附件19.1

Chromocell治疗公司

内幕交易政策

针对员工、高级管理人员和董事

为保护Chromocell Treeutics Corporation(“本公司”)人员免受禁止的“内幕交易”，本公司董事会(“董事会”)通过了本内幕交易政策(本“政策”)，适用于董事、高级管理人员、员工、独立承包商和顾问，无论他们是为本公司工作的全职、兼职、咨询或临时(就本政策而言，统称为“合伙人”)，第16节个人(定义见下文)，以及本文中列举的某些其他人员。 本政策的目的是说明公司要求公司及其子公司的所有关联公司(以及受本政策约束的其他人员)完全遵守禁止内幕交易和小费的法律，并促进遵守此类法律 。有关这项政策的问题应直接向首席财务官提出。违反禁止内幕交易和小费的法律可能会导致重大的刑事和民事处罚，包括(1)最高20年的监禁， (2)个人最高500万美元的刑事罚款，以及(3)最高100万美元和所获利润或避免损失的三倍的民事处罚，因此请花时间阅读和理解以下条款。

(A) 10b5-1图。10b5-1计划是指根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)，旨在满足规则10b5-1(C)条件的合同、指示或计划。

(B) 内部人士。就本政策而言，“内部人士”一词是指任何人士，在其受雇期间或因其与本公司的关系，预期会定期取得或确实取得有关本公司或其证券及/或其他实体的重大非公开资料(“MNPI”)。 因此，就本公司而言，董事及高级管理人员将被视为内部人士，其他联系人士以及 独立承包商、审计师、顾问、律师及其他掌握该等MNPI的个人亦会被视为内部人士。个人 即使在离开公司后仍可保留其内部人士身份。

(C) 关键员工。主要员工包括总裁、首席执行官、首席财务官、首席战略官、首席医学官、执行副总裁总裁、高级副总裁或副财务总监总裁，为上述任何一名高管工作的高管支持人员，以及在公布公告前因职务或职责而能够了解本公司季度或年度财务业绩的任何其他人士。

(D) 材料信息。如果理性的投资者会认为此类信息对做出购买、出售或持有与信息相关的证券的决策很重要，则通常认为信息是重要的；合理地很可能影响证券价格的信息通常是重大的。重大信息可以是积极的，也可以是消极的，可能与公司业务的任何方面或任何类型的公司证券有关，无论是债务、股权或混合证券。无法 定义所有类别的材料信息。虽然重要性始终取决于事实和情况，但有各种类别的信息特别敏感，通常应始终被视为重要信息。 此类信息的示例包括：

●财务结果或预测；

●与公司证券有关的重大事件，包括宣布股票拆分或股票分红、催缴、赎回、回购、分红、股利政策变化或公开或非公开发行证券的可能性；

●合并、收购、合资、要约收购或接管的可能性，可能引发代理权争夺战，以及类似的业务发展；

●公司目标、运营、业务计划或战略的重大变化，或重组；

●重大网络安全事件，如数据泄露或公司运营中的任何其他重大中断，或其财产或资产的损失、潜在损失、入侵或未经授权访问，无论是在其设施中还是通过其信息技术基础设施 ；

●开发重要的候选新药、产品或服务；

●执行或终止与供应商、客户和其他业务伙伴的重要协议；

●重大关联方交易；

●公司或任何子公司对公司证券的购买或出售，包括拟议的公开发行；

●根据债权人、客户或供应商就公司信用状况达成的协议或采取的行动违约；

●先前披露的财务信息的重大变化；

●债务评级的变化；

●异常借款、流动性变化或发行新债；

●变更审计师或通知可能不再依赖审计师的报告；

●处置子公司或物质资产；

●因实际、未决或威胁的诉讼而面临重大或重大的法律风险；

●在法律程序或监管行动方面的重大进展；

●管理层或主要股东、客户或供应商之间的关系发生重大变化(包括控制权的变化)； 和

●即将破产或财务流动性问题。

以上列表仅为说明性列表；根据具体情况，许多其他类型的信息可能被视为“材料”，有关特定信息的重要性的问题应优先解决，这意味着应避免证券交易 。

(E) 非公开信息。如果信息以前从未向公众披露过，则该信息是“非公开的”。 为了使信息被认为是公开的，它必须以投资者普遍可用的方式广泛传播，包括通过美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的EDGAR网站或通过道琼斯、Returns Economic Services、《华尔街日报》或美联社等成熟的媒体机构提交给美国证券交易委员会(“该委员会”)的报告或其他文件中；即使向大量投资者或分析师披露也不构成公开披露，仅在公司网站上披露 可能不构成公开披露。谣言的传播，即使媒体报道了准确的谣言，也不构成有效的公开披露。此外，即使在重大信息公开公布后，信息也不会被视为公开，直到披露的信息被市场吸收的足够时间已经过去 。通常，在信息发布或发布后至少两个完整的交易日之前，信息不应被视为公开。

(F) 相关人员。就本政策而言，关系人包括：(1)您的配偶、子女和任何居住在您家庭中的其他人，以及不在您家庭中但其公司证券交易由您指示或受您影响或控制的人，例如您的父母或成年子女在交易公司证券之前与您协商的人；(2)您是普通合伙人的合伙企业或您是其控股股东的公司；(3)您作为受托人的信托基金；(4)您作为遗嘱执行人的遗产；(五)你控制的其他实体。本政策适用于您的相关人员，其适用范围与您相同，因此您应让他们知道他们在交易公司证券之前需要遵守本政策并与您协商，并且您应将所有此类交易 视为为您自己的帐户进行的交易。然而，本政策不适用于个人或实体的个人证券交易，如果购买或出售决定是由不受您或您的相关人 或您的相关人控制、影响或相关的第三方做出的，则这些个人或实体本应属于 关联人的定义。

(G)证券交易。受本政策约束的“证券交易”包括： 公开市场购买和销售、赠送(赠送给相关人士的礼物除外，因为该等人士受本政策的限制)、下买入或卖出订单、401(K)账户的交易或401(K)账户分配选择的变更 或捐款，以及出售因行使期权或类似工具而获得的证券。“证券” 不仅指普通股，还指公司或其他适用实体的所有证券，包括但不限于债券、债券、期权、认股权证和合伙或有限责任公司权益。

(H) 第16条个人。每名董事会成员，任何拥有本公司任何登记类别股权证券10%以上的人士(“10%持有人”)，董事会指定为“16名报告人”的公司高级管理人员，包括但不限于公司首席执行官、首席财务官、财务总监、财务总监、负责主要业务单位、部门或职能的副总裁(S)或；执行重大决策职能的任何其他高级管理人员和为公司及其各自的家庭成员和家庭中的其他人执行类似决策职能的任何其他人员，均受交易法第 16节的报告条款和交易限制以及美国证券交易委员会颁布的基本规则和法规的约束。 第16节的个人必须按照第3节规定的程序，事先获得首席财务官对公司证券的所有交易的批准。并不得在任何禁售期内进行交易(如下文第3(C)节和第3(D)节所述)。为免生疑问，任何封闭期内的预先审批程序和交易禁令可能适用于其他人员，如本文所述的内部人士、关键员工或其他人员。

(A) 不披露MNPI。内部人士必须对在履行对公司职责时获得的有关公司或其他实体的任何MNPI保密 (包括公司正在考虑的涉及其他实体的交易的信息)。您不得向任何人披露此类信息，但公司内部人员或公司第三方代理人(如投资银行顾问、外部法律顾问或外部会计师)在公开披露此类信息之前，其职位需要 知道。如果任何MNPI被无意中披露，应立即向首席财务官报告披露的事实。

(B) 禁止公司证券交易。在持有有关公司或其证券的MNPI的情况下，内部人士不得直接或通过相关人士或任何其他个人或实体从事公司证券交易(也不得建议其他个人或实体这样做)。

(C) 季度交易限制(“禁售期”)。内部人士和第16条个人不得(直接或间接)从事公司证券交易，或建议其他人在财务季度结束前10个工作日至公司季度(或第四财季、季度和年度)收益结果公开发布后两个完整工作日结束的期间内进行证券交易。

(D) 额外的停电期。除了上文第3(C)节规定的季度封闭期外，公司还可以 不时实施临时封闭期，禁止所有或某些内部人士和第16条个人进行公司证券的所有交易，包括在重大项目在公开披露之前已传达给关联公司的情况下。这些临时停电期可延长至公司正常的 经常性季度停电期，并在此之后保持不变。如果您处于封闭期，公司将通知您。您不得将实施临时停电一事传达给其他任何人。

(E) 未经事先批准，不得交易或建立规则10b5-1计划。关键员工和第16条个人在买卖公司证券(或以其他方式进行任何转让、赠送、质押或贷款)之前，必须 获得首席财务官的批准。此外，关键员工和第16条个人(10%的持有者除外)在建立10b5-1计划之前，需要获得首席财务官的批准。10%的持有者必须在加入任何10b5-1计划之前通知公司。首席财务官需要获得首席执行官 与10b5-1计划相关的批准。向首席财务官提交《股票交易事先批准申请书》(见本政策附件A)，即可申请预先批准。审批将由会签认证证明。 如果关键员工或第16条个人在收到会签认证后七个日历日内未进行交易，则该关键员工或第16条个人必须重新签名并重新提交预审批请求。根据下文第3(F)节所述的经批准的10b5-1计划进行的股票购买和销售不需要预先审批。

(F)通过10b5-1计划进行交易。

首席财务官 要求董事或主要员工(包括任何第16条报告官员)输入的每个10b5-1计划都应包括采用10b5-1计划的个人的陈述，表明该个人(I)不知道有关公司或其子公司或公司证券的任何MNPI，以及(Ii)真诚地采用10b5-1计划，而不是将其作为规避交易法规则10b-5禁止的计划或计划的一部分。

此外，任何10b5-1计划都将经历如下所述的“冷静期”。

(G) 小费。内部人员可能对MNPI向任何第三方 (“小费”)传达或“小费”负有责任，并被禁止这样做。一个人即使不是亲属，也有资格成为酒鬼。内幕交易违规行为 不限于披露MNPI或内部人士使用此类信息。内部人员以外的人，包括酒鬼，如果他们根据被挪用的MNPI进行交易或采取其他行动，可能会对内幕交易负责。

(H) 某些交易。为避免出现不正当或无意中违反内幕交易限制的情况， 内部人士(以及一般情况下的合伙人)不得从事下列类型的交易：

(I)交易其他证券。内部人士不得直接或通过相关人士或任何其他人士或实体持有有关另一实体的MNPI或通过其在本公司任职或履行职责而获得的有关MNPI的证券 ，因为当局认为该MNPI为“影子交易”(定义见下文)，因此可能会追究基于该行为进行内幕交易的责任，因此，内幕人士不得直接或通过相关人士或任何其他人士或实体从事其他实体的证券交易。

“影子交易” 是联邦证券法规定的新兴理论。美国证券交易委员会最近指控，一家公司的一名员工挪用了有关其雇主的MNPI，然后通过购买该雇主的亲密竞争对手的期权进行了内幕交易。尽管MNPI与密切的竞争对手无关，但员工预计竞争对手的股价将在其雇主收购的消息传出后大幅上涨，而且MNPI对竞争对手来说是重要的。为此，公司 禁止任何员工在持有关于公司、其子公司或公司证券的MNPI的情况下，在未经首席财务官预先批准或预先批准的情况下交易公司所在行业部门的任何公司的证券。 未经批准，员工不得在公司所在行业部门进行交易。这是因为一家公司的机密信息 可能对其他公司非常重要，即使问题中的信息与公司没有直接关系，内幕交易责任也可能随之而来。

(J)对10b5-1图则的禁止和限制。除第3(K)节所述的例外情况外，以下禁令和限制适用于采用10b5-1计划的任何相关人员：

(K) 例外情况。

本政策禁止 第3（H）节所述的短期交易。美国联邦证券法对短期交易施加了额外限制。 因此，第16条个人须遵守美国联邦证券法下的短期利润回收条款，并且第16条个人必须向SEC报告其对公司证券的实际所有权的变化。公司通常将 代表此类第16条个人协助提交《交易法》第16条要求的备案。第16条任何不通过公司股票管理人（如有）持有公司证券的个人，除了按照本文要求预先批准交易外，还必须在执行后向首席财务官报告 每项涉及该人员参与的公司证券的交易的详细信息。

内部人士和第 16节个人有道德和法律义务对有关公司的信息保密，并不得在持有MNPI期间参与公司证券交易。受本政策约束的人员不得从事非法交易 ，必须避免出现不正当交易的现象。每个人都有责任确保他或她遵守本政策，并确保任何相关人员也遵守本政策。在所有情况下，确定 个人是否拥有MNPI的责任在于该个人，而本公司或任何联系人或本公司的董事根据本政策(或以其他方式)采取的任何行动不以任何方式构成法律咨询或免除个人 根据适用证券法承担的责任。

此外，关键员工和第16条个人应牢记适用于他们出售公司证券的其他要求，尤其是遵守根据修订后的《1933年证券法》颁布的第144条或第4(A)(7)条，并准备在任何与公司证券交易相关的情况下遵守此类要求。

如果您对本政策有任何疑问，或者您是否持有MNPI，建议您在 进行任何证券交易之前咨询首席财务官。

于2024年2月14日通过，以本公司首次公开招股的S-1表格注册书的效力为准。

附件A

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通关前认证

在发起Chromocell治疗公司(“本公司”)的任何证券交易之前， 任何“内部人士”应提交本证书。“内幕交易”在公司的“内幕交易政策”中有定义。

认证

兹证明：

1.本人 已阅读并理解Chromocell治疗公司内幕交易政策(以下简称政策)。我知道 公司首席财务官随时可以回答我关于该政策的任何问题。

2.本人 特此证明，本人并不拥有任何有关公司的“重大、非公开信息”，如公司的内幕交易政策所述。

3.本人 明白，如果我在持有此类信息的情况下进行交易，我可能会受到严厉的民事和/或刑事处罚，并且 可能会受到公司的纪律处分，包括解雇。我也承认并理解，在下面提供授权批准签名之前，我不被允许进行交易。

注意事项：在以下情况下，不需要 此表格：(A)行使根据公司股权补偿计划获得的股票期权，如果期权持有人以现金支付行权价，且没有股票在市场上出售，(B)个人选择指示公司 扣留受期权约束的股票，以满足扣缴税款的要求，但前提是没有股票在市场上出售。(C)股权奖励的归属或选择让本公司在股票归属时扣留股票以满足预扣税款要求 或(D)在开放窗口期内赠送的礼物。如果是无现金经纪人协助的股票销售和其他市场销售，以产生现金以满足期权的行权价格或履行授予受限股票或受限股票单位的预扣税义务，则需要填写此表格。

*签署的证书应提交给首席财务官，邮箱地址为Frank@chromocell.com。