附件4.2

证券说明

根据第12条注册

1934年《证券交易法》

截至2023年12月31日，Chromocell Treateutics公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)有一类证券根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册：我们的普通股，每股票面价值0.0001美元(我们的“普通股”)。

一般信息

以下是对我们常见库存的说明，仅为摘要，并不完整。本文件受经修订的《公司注册证书》(《宪章》)以及经修订和重新修订的《附例》(《章程》)以及经修订和重新修订的附例(本《附例》)的约束，并受其全文的限制。这些文件的副本可通过超链接在截至2023年12月31日的财政年度的《Form 10-K》的年度报告中的证物列表中获取。我们鼓励您阅读我们的章程、我们的附则和特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款以获取更多信息。

法定股本

我们的法定股本包括：(A)200,000,000股普通股和(B)20,000,000股“空白支票”优先股，每股票面价值0.0001美元(我们的“优先股”)。我们普通股的流通股是全额支付且不可评估的。

投票权

普通股持有者在有关普通股持有者有权投票的所有事项上作为一个类别一起投票。除适用法律另有规定外，所有投票权均归属普通股持有人并由其行使，普通股每股享有一票投票权，包括在所有董事选举中。除法律另有规定外，有权投票的已发行和已发行普通股的多数股东的投票足以授权、确认、批准或同意该等行为或行动。

股息权

根据已发行优先股(如有)持有人的权利，普通股持有人有权收取该等股息及分派及本公司现金、股票或财产的其他分派，如董事会不时就该等股息及分派或本公司可合法动用的资产或资金作出该等分派及分派。

清算权

在本公司清算、解散或清盘时，根据已发行的优先股(如果有)持有人的权利，我们普通股的持有人将有权在偿还我们的所有债务和其他债务后按比例分享可合法分配给股东的净资产和资金。

其他权利和首选项

我们普通股的持有者不拥有优先购买权或其他认购权、转换权、登记权、赎回或偿债基金条款，因为仅持有此类股票。

反收购条款

DGCL、我们的章程和我们的附则的规定可能会使我们更难通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们，或罢免在任的高级管理人员和董事。这些条款总结如下，预计将阻止某些类型的强制收购做法和收购要约，而我们的董事会可能认为这些做法和收购要约不够充分，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的能力的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为谈判这些提议可能会为我们的股东带来更好的条款。

DGCL第203条。我们受DGCL第203条的约束，该条款一般禁止特拉华州的上市公司在股东成为利益股东之日起三(3)年内与任何利益股东进行任何“业务合并”，但以下情况除外：

●

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

	●	在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司尚未发行的有表决权股票的85%，但不包括为确定尚未发行的有表决权股票(但不包括由该有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)而拥有的股份(I)由董事和高级管理人员所拥有的股份，以及(Ii)雇员参与者无权秘密决定是否将按照该计划持有的股份以投标或交换要约的形式进行的雇员股票计划；或

	●	在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

总体而言，DGCL第203节定义了“业务组合”，包括以下内容：

●

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

	●	将公司10%以上的资产出售、转让、质押或以其他方式处置，涉及利害关系人；

	●	除某些例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

	●	任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加由有利害关系的股东实益拥有的该公司任何类别或系列的股份的比例份额；或

●

有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，DGCL第203节将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的实体或个人，或在确定有利害关系的股东身份确定前三(3)年内确实拥有15%或以上的公司已发行有表决权股票。

《宪章》和《章程》中某些条款的反收购效力

我们的章程规定，股东可以经当时有权投票的普通股多数股东投票罢免董事，无论是否有理由。除非我们的章程和我们的章程另有规定，否则由于所有有权投票的股东选举的法定董事人数增加而导致的董事会任何空缺或新设立的董事职位单一类别可由当时在任董事的多数填补(尽管不足法定人数)，或由剩余的唯一董事填补。

我们的章程还规定，只有我们的董事长、首席执行官、总裁或者在该会议上有不少于10%投票权的一名或多名持股股东才可以召开股东特别会议。

这些规定的结合使得我们的现有股东更换我们的董事会以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权变得更加困难。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些条款也可能使现有股东或另一方更难实现管理层变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权的优先股或其他权利或优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购行为和不充分的收购要约。这些条款还旨在降低我们在敌意收购面前的脆弱性并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，此类规定可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变动。因此，这些条款还可能抑制我们普通股的市场价格波动，这些波动可能会因实际的或传言的收购企图而导致。我们相信，这些条款的好处，包括加强对我们与收购或重组公司的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的保护，超过了阻止收购提议的缺点，因为收购提议的谈判可能会导致条款的改善。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司上市，代码为“CHRO”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记商是内华达代理和转让公司。转会代理人的地址是自由西街50号，Suite880，Reno NV 89501，电话号码是(775)322-0626。