附件3.3

的指定证书

C系列可转换可赎回优先股

Chromocell治疗公司

根据特拉华州公司法第151节，Chromocell治疗公司，根据特拉华州公司法总则成立和存在的公司(“公司”)，根据第103节的规定，特此提交以下文件：

鉴于，经修订的《公司注册证书》(《公司注册证书》)授权发行公司最多20,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，可不时发行一个或多个系列，并明确授权公司董事会确定股息权、股息率、投票权、转换权、任何完全未发行的优先股系列的赎回和清算优先权的权利和条款，以及构成任何系列的任何系列的股份数量和名称；和

鉴于董事会希望根据其前述授权，确定及厘定将纳入新优先股系列的股份数目，以及该等新系列股份的指定、权利、优先及限制。

因此，现议决董事会在此规定新的优先股系列，并在本指定证书(“指定证书”)中设立和确定，并在此陈述和明示该新系列优先股的指定、权利、优先、权力、限制和限制，如下：

编号和名称。将有一系列优先股被指定为公司的“C系列可转换可赎回优先股”(“C系列优先股”) ，构成该系列的法定股数为5,000股。C系列优先股的授权股数可不时增加(但不超过优先股授权股数的总数，减去增加时授权的任何其他系列优先股的所有股份)或减少(但不低于当时已发行的C系列优先股的股数)。公司赎回、回购或以其他方式收购的C系列优先股股票将被注销，并将恢复为未指定系列优先股的授权但未发行的优先股。公司有权在不通知C系列优先股持有者或征得其同意的情况下，随时通过公开或私下出售的方式重新发行C系列优先股，并增发C系列优先股。C系列优先股的额外股份将被视为与根据本指定证书发行的C系列优先股组成单一的系列。每股面值为每股0.0001美元。C系列优先股的权力、优先股、权利、资格、限制和限制应如本文所述。

定义的术语。就本协议而言，下列术语应具有下列含义：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“署名当事人”的含义见第6.6节。

“董事会”的含义与本说明书中的含义相同。

“受益的所有权限制”具有第6.6节中规定的含义。

“指定证书 ”的含义如本说明书所述。

“公司注册证书”的含义与本说明书中的含义相同。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“公司赎回通知”的含义如第9.2节所述。

“公司赎回”具有第9.1节中规定的含义。

“公司赎回日期”具有第9.1节中规定的含义。

“公司赎回通知期”的含义如第9.2节所述。

“转换通知”的含义如第6.4节所述。

“公司”具有本协议序言中规定的含义。

“分红”具有第3节中规定的含义。

“DGCL” 具有本协议序言中所述的含义。

“证券交易法”指修订后的1934年证券交易法或任何后续的联邦法规，以及当时有效的规则和条例。

“持有人” 是指C系列优先股的持有人。

“初始发行日期”具有第3节中规定的含义。

“初级证券” 具有第5.1节规定的含义

“清算”具有第5节中规定的含义。

“纽约法院”具有第11.1节中规定的含义。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府机关、非法人组织、信托、协会或其他实体。

“优先股”的含义与演奏会中的含义相同。

“优先股证书”的含义如第6.4节所述。

“首次公开发行”是指根据证券法下的有效注册声明，以确定承诺的方式公开承销本公司的证券，之后此类证券(或其任何组成部分)在根据交易法第6(A)节在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所上市(或另选在场外交易公告板或类似的报价系统报价)。

“IPO价格” 是指普通股在IPO中向公众出售的价格。

“所需的持有者”具有第8节中规定的含义。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“证券法”指修订后的1933年证券法或任何后续的联邦法规，以及当时有效的规则和条例。

“C系列优先股”的含义如第1节所述。

“股份”指一股C系列优先股。

“声明价值” 应指每股1,000.00美元，受股票初始发行日期后发生的股票拆分、股票分红、资本重组、重组、重新分类、合并、拆分或其他类似事件的调整。

“交易日”是指普通股交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“转账代理人”的含义如第6.4节所述。

红利。持有者无权获得有关C系列优先股的任何股息。

投票权。除本协议另有规定或DGCL另有规定外，C系列优先股无投票权。

等级；清算。

5.1.

排名。C系列优先股应(I)优先于普通股和根据其条款专门设立的低于C系列优先股的公司任何类别或系列股本 (统称为“初级证券”)；及(Ii)低于此后根据其条款明确高于任何C系列优先股的公司任何类别或系列股本，在每种情况下，关于公司清算、解散或清盘时的股息和资产分配，无论是自愿还是非自愿(“清算”)。

5.2.

清算。如果发生清算，当时已发行股票的持有人有权从公司可供分配给其股东的资产中获得支付，然后再向初级证券持有人支付相当于该持有人所持所有股票的规定总价值的现金金额。

5.3.

注意。如发生任何清盘，本公司须于董事会批准该行动之日起计五(5)日内，或不迟于为批准该行动而召开的任何股东大会或任何非自愿程序开始后五(5)日内(以较早者为准)，向每位持有人发出有关拟采取行动的书面通知。该书面通知应说明该拟议行动的具体条款和条件，包括对持有者在提议行动完成后将收到的股票、现金和财产的描述以及交付日期。如果初始通知中规定的事实发生任何重大变化，公司应立即向每位持有人发出书面通知。

转换。在符合第6.6节的规定的情况下，在初始发行日期之后的任何时间，每股股票均可按本第6节规定的条款和条件转换为有效发行、缴足股款和不可评估的普通股。

6.1.

霍尔德的转换权。在第6.3及 6.6节条文的规限下，于首次公开招股结束当日或之后的任何时间，每名持有人均有权将其持有的任何部分已发行股份转换为普通股总数，计算方法为：(I)将拟转换的股份数目乘以C系列优先股的公布价值，然后(Ii)将前一条款(I)所得的价值除以招股价格的125%。本公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。如果发行将导致发行普通股的一小部分，公司应将该小部分普通股向上舍入到最接近的整股。本公司应支付任何转换金额转换后发行和交付普通股所需支付的任何及所有转让、印花、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于转让代理(定义如下)的费用及开支)。

6.2.

强制转换。如果普通股在交易市场连续二十(20)个交易日超过IPO价格的175%，则C系列优先股应强制转换为普通股总数，计算方法为(I)将发行和发行的股票数量乘以C系列优先股的规定价值，，然后(Ii)将前述条款(I)获得的价值除以IPO价格的120%。公司应至少在强制转换日期前一(1)天向强制转换持有人发出书面通知。本公司根据本协议发行的所有股本应为正式有效发行、缴足股款且无需评估，且无任何税项、留置权、收费及与发行有关的产权负担。由此确定的普通股的任何零碎股份应向上舍入到下一个整数。

6.3.

锁起来了。根据第6.1节和第6.2节收到的股份和普通股股份应受IPO承销商要求的惯常锁定条款的约束。

6.4.

霍尔德的转换机制。在符合第6.6条的情况下，持股人根据第6.1条进行的任何股份转换应按下列方式进行：

(a)

霍尔德的转换权。根据第6.1节，如欲于任何日期(“转换日期”)(“转换日期”)将股份转换为普通股，持有人须将已签立的已签署转换通知(S)的电子副本以附件I(“转换通知”)的形式送交本公司(“转换通知”)，以供在该日期纽约时间晚上11：59或之前收取。在上述任何股份转换后的(3)个交易日内，如持有人持有实物股票，则该持有人应向全国认可的隔夜递送服务交出按上述方式转换的股票(“优先股证书”)的原件 (或在股票遗失、被盗或损毁的情况下就该等股票作出的赔偿承诺)。在收到转换通知之日后的第一(1)个交易日或之前，公司应以传真或电子邮件的形式，向该持有人和公司的转让代理(“转让代理”)发送确认已收到转换通知的确认，确认格式为附件二，该确认应构成对转让代理的指示，要求其根据本协议条款处理该转换通知。在收到转换通知之日后的第一个交易日(第一个交易日)或之前(或根据《交易所法》或其他适用法律、规则或条例为结算根据该转换通知可发行的普通股股票的适用转换日期启动的交易而要求的较早日期)，本公司应(1)前提是，转让代理正在参与存托信托公司(DTC)快速自动证券转让计划，信用持有者有权获得该持有人或其指定人通过托管人存取款系统在DTC的余额账户的普通股总数，或(2)如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转移计划，则发行并(通过信誉良好的隔夜快递)将以该持有人或其指定人的名义登记的普通股股票数量的证书交付到该持有人有权获得的普通股数量。若提交供转换的优先股证书(S)所代表的股份数目多于正在转换的股份数目，则本公司应在实际可行的情况下尽快及在内不得迟于收到优先股证书(S)后三(3)个交易日发出及向该持有人(或其指定人)发出及交付一份新的代表未转换股份数目的优先股证书。在转换股份时有权获得可发行普通股股份的个人应在转换日期被视为该等普通股股份的记录持有人。

(b)

传奇。每张优先股证书应注明以下图例：

本文中提及的证券并非根据1933年《证券法》注册，而是出于投资目的而收购的，并且不是为了出售或分销，也不是为了销售或分销。如果没有有效的相关注册声明或公司满意形式的律师意见，则不得进行此类销售或分销。 1933年证券法不要求此类注册。

6.5.

转换的效果。所有按本条款第6条规定转换的股份自适用转换生效之日起不再被视为已发行股份，有关该等股份的所有权利应于该时间起立即停止及终止。

6.6.

受益所有权限制。尽管本协议有任何相反规定，本公司不得对C系列优先股进行任何转换，持有人无权转换C系列优先股的任何部分，条件是在转换生效后，该持有人(连同该等持有人的关联公司，以及与该等持有人或任何该等持有人的关联公司一起作为一个团体行事的任何人士(该等人士，“出资方”)将实益拥有超过实益所有权限制 (定义如下)的C系列优先股。就前述句子而言，由该股东及其关联方和出资方实益拥有的普通股数量应包括根据其确定的C系列优先股转换后可发行的普通股数量，但不应包括(I)转换剩余股份时可发行的普通股数量。未转换的C系列优先股由该持有人或其任何关联公司或出资方实益拥有，及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须受该持有人或其任何关联公司或出资方实益拥有的转换或行使限制 (包括但不限于C系列优先股)的限制。除上一句所述外，就本第6.6节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其下颁布的规则和条例进行计算。在此第6节中包含的限制范围内。C系列优先股是否可转换(就该持有人与任何关联公司和归属方共同拥有的其他证券而言)以及C系列优先股有多少股票可转换应由该持有人自行决定，提交转换通知应被视为该持有人对C系列优先股的股票是否可以转换(与该持有人与任何关联公司和归属方共同拥有的其他证券有关)以及C系列优先股有多少股票可转换的决定。在每种情况下，均受受益所有权限制。为确保遵守这一限制，每位持有人在每次向公司递交转换通知时，将被视为向公司表明该转换通知没有违反第6.6节中规定的限制，公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行。就第6.6节而言，在确定普通股流通股数量时，持有者可以依据下列最近一项中所述的普通股流通股数量：(I) 公司提交给委员会的最新定期或年度报告(视情况而定)；(Ii)公司最近的公告；或(Iii)公司或转让代理最近的书面通知，列出已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股已发行股数应在自报告普通股已发行股数之日起，该持有人或其关联公司或归属方转换或行使公司证券（包括C系列优先股）生效后确定。“受益所有权限制” 应为在发行适用持有人持有的C系列优先股后立即发行的普通股股份生效后已发行普通股股份数量的4.99%（或，根据持有人在发行任何C系列优先股之前选择的9.99%）。持有人在通知公司后可以增加或减少本第6条的受益所有权限制条款。6适用于其C系列优先股；但在任何情况下，受益所有权限额不得超过紧随持有者持有的本C系列优先股转换后发行的普通股数量的9.99% ，且第6.6节的规定应继续适用。任何该等增持将于该通知送交本公司后第(br})天才生效，并只适用于该持有人而不适用于其他持有人。公司或持有人不应放弃受益的所有权限制，在公司发行C系列优先股以及持有人购买C系列优先股时，公司、公司和持有人均应被视为承认该限制并同意不放弃该限制。本第6.6条的规定应以非严格遵守本第6.6条的条款的方式解释和实施，以纠正本第6.6条(或本条款的任何部分)中可能存在缺陷或与本文包含的预期受益所有权限制不一致的部分，或做出必要或必要的更改或补充以适当地实施此类限制。第6.6节中包含的限制应适用于持有人的任何继承人或受让人。尽管有上述规定，在根据第6.2节强制转换时，强制转换的C系列优先股转换后可发行的普通股将被搁置，直至根据受益所有权限制可发行为止。

通知。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应以书面形式发出，并应视为已发出：(A)由专人交付时(附书面确认收据)；(B)收件人收到时(如果由国家认可的夜间快递发送)(要求收到回执)；(C)在收件人正常营业时间内通过传真或电子邮件发送PDF文件(并确认发送)的日期，如果在收件人的正常营业时间之后发送，则在下一个工作日；或(D)第三日(3^研发)邮寄日期后第二天，通过挂号信或挂号信，要求回执，邮资预付。该等通讯必须(A)送交本公司的主要执行办事处，及(B)送交任何股东，发送至本公司的股票记录所载的持有人地址(或根据本条第7条发出的通知所指明的股东的其他地址)。

修订及豁免权。本指定证书的任何条款不得修改、修改或放弃，除非由公司和至少大多数当时已发行股份的持有人(“所需持有人”)签署的书面文书，任何此类书面修改、修改或放弃将对公司和C系列优先股的每位持有人具有约束力；提供, 进一步公司不得通过公司与另一公司或实体的合并、合并或其他类似交易来完成对C系列优先股条款或相对优先权的修改、修改或放弃，除非公司已根据第8条获得所需持有人的事先书面同意。

公司赎回。

9.1.

于首次公开发售日期后的任何日期(即“公司赎回日期”)，本公司可全权酌情赎回全部或任何部分当时已发行的股份以换取现金(每份为“公司赎回”)；但公司不得在首次公开招股承销商要求的锁定期届满前的公司赎回日期影响任何股份的任何公司赎回。公司就公司赎回支付的每股赎回价格应等于该股份的声明价值。

9.2.

为使公司赎回生效，本公司应向持有人发出书面通知(I) 通知持有人本公司选择赎回全部或任何部分股份及适用公司的赎回日期，(Ii)说明在出示和交出证明该等股份的优先股证书(S)时，股份应赎回的地点(及持有人收取款项必须遵守的其他指示)，及(Iii) 说明本通知第9.1节所规定的赎回价格。公司选择的公司赎回日期不得少于三(3)个交易日，不得超过公司向持有人发出公司赎回通知之日起二十(20)个交易日 (该期间为“公司赎回通知期”)。根据本协议第6.4节，每名持有人在收到公司赎回通知后但在公司赎回通知期结束前，有权转换全部或任何部分股份，但须受其持有的公司赎回通知所规限。

9.3.

自任何股份根据上文第(Br)9.1及9.2节被要求赎回的时间起及之后，该等股份将停止流通股，而该等股份的前持有人的唯一权利将是收取适用的赎回价格。公司根据本指定证书赎回的股份在赎回后将自动注销，并恢复为授权但未发行的优先股股份的状态。

10.

[已保留].

11.

其他的。

11.1.

治国理政。有关本指定证书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受特拉华州国内法律管辖、解释和执行，而不考虑该州的法律冲突原则。所有与本指定证书预期的交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本证书的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、员工或代理人)均应在位于纽约市曼哈顿区的州和联邦法院(“纽约法院”)启动。公司和每位持有人在此不可撤销地接受纽约法院对本协议项下或与本协议相关的任何争议的裁决，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受此类纽约法院的管辖权管辖的任何主张，或此类纽约法院不适合或不方便进行此类诉讼的场所。公司和每个持有人在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、行动或诉讼中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将法律程序文件副本邮寄到根据本指定证书向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成良好和充分的法律程序文件和有关通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。公司和每个持有人在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在因本指定证书或本协议拟进行的交易而引起的或与本指定证书或本协议拟进行的交易有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以强制执行本指定证书的任何规定，则该诉讼或程序中的胜诉方应由另一方补偿其律师费和在调查、准备和起诉该诉讼或程序中发生的其他费用和费用。

11.2.

弃权。公司或持有人对违反本指定证书任何规定的任何放弃，不应视为或被解释为放弃对任何其他违反该规定的行为或任何违反本指定证书其他规定的行为或任何其他持有人的放弃。公司或持有人未能在一次或多次坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方(或任何其他持有人)此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本指定证书的任何其他条款的权利。公司或持有人的任何免责声明必须以书面形式。

11.3.

可分割性。如果本指定证书的任何规定无效、非法或不可执行，本指定证书的其余部分将继续有效，如果任何规定不适用于任何人或情况，它仍应适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为利息的金额违反了适用的高利贷法律，则本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。

11.4.

下一个营业日。当本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期时，应在下一个营业日支付。

11.5.

标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，不应被视为限制或影响本证书的任何规定。

*********************

进一步决议，公司的临时首席执行官和首席财务官，他被授权并指示根据上述决议和特拉华州法律的规定编制和提交本指定证书。

以下签署人已于2024年2月15日签署本指定证书，特此为证。

	Chromocell治疗公司

	发信人：	/S/弗朗西斯·努埃特尔二世
		姓名：弗朗西斯·库埃特尔二世
		职务：临时首席执行官兼首席财务官

证物一

Chromocell 治疗公司

改装通知

请参考Chromocell治疗公司的C系列可转换可赎回优先股指定证书 (“指定证书”)。根据指定证书，签署人选择将以下所示的特拉华州Chromocell治疗公司(下称“公司”)C系列优先股每股面值0.0001美元(“优先股”)的股份数量转换为公司的普通股，每股面值0.0001美元，截至以下指定日期。

转换日期：
拟转换的优先股总数：
将转换的该等优先股的声明总价值：
与该等优先股及拟转换的该等股息总额有关的应计及未付股息及应计及未付滞纳金合计：
要折算的合计折算金额：
请确认以下信息：
转换价格：
拟发行普通股股数：

- 2 -

请发行普通股，将适用的优先股转换为持有者，或为其利益，如下所示： ☐如果请求将证书作为证书发送到以下名称和地址，请在此处选中：
签发给：



☐ 如果请求在托管人处进行存款/提款，请点击此处：
DTC参与者：
DTC编号：
帐号：

日期：__

登记持有人姓名或名称

作者：姓名：
标题：

税号：_

传真：_

电子邮件地址：

附件二

确认

公司特此确认本转换通知，并特此指示__根据公司日期为_

	[________________________]

	发信人：
		姓名：
		标题：