美国 美国

证券交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区20549

表格 10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至财年的☒ 2023年12月31日

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号：333-269188

Chromocell 治疗公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

4400号公路南, 1000套房

永久保有权, 新泽西州 07728

(主要执行机构地址 )(邮编)

注册人的电话号码，包括区号：(877) 265-8266

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

(班级标题 )

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)按照S-T规则(本章232.405节)第405条规定提交的每个交互数据文件以电子方式提交。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的 注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的更正。☒

用复选标记表示 这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。 ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的☐不是 ☒

注册人于2024年2月21日完成了其普通股的首次公开发行。因此， 不是截至2023年6月30日（注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日），注册人普通股的公开市场 。

注册人 拥有5,877,835截至2024年4月15日其已发行普通股股份。

本年度报告中10-K表格中提到的“公司”、“Chromocell”、“我们”、“我们”、 或“我们的”是指Chromocell Therapeutics Corporation，除非另有明确说明或上下文另有指示。

参照合并的单据：无.

有关前瞻性陈述的特别说明

本《10-K表格年度报告》(以下简称《报告》)包含符合《1995年私人证券诉讼改革法案》、经修订的《1933年证券法》第27A条(《证券法案》)和经修订的《1934年证券交易法》(《交易法》)第21E条的“前瞻性陈述”。前瞻性 陈述包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计费用、前景和计划以及管理目标的信息。前瞻性陈述包括所有不是历史事实的陈述，可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“ ”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将“将” 或类似的表达以及这些术语的否定。

本报告中包含的前瞻性 陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

前瞻性 陈述会受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括风险因素“ 以及本报告中的其他内容。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速，新的风险不时出现 。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本报告之日的信念和假设。您应该阅读本报告和我们作为证据提交的文件 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

除法律要求的 外，我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或更新实际 结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息 。

有关我们认为可能导致实际结果与预期结果和历史结果大相径庭的因素的讨论，请参阅：项目1A--风险因素“下面。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中所表达的结果大不相同。

目录表

第 部分I

第 项1.业务流程

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司 ，专注于开发和商业化缓解疼痛的新疗法。我们的临床重点是选择性地靶向被称为“Nav1.7”的钠离子通道，它已经被基因验证为人类生理学中的疼痛受体。Nav1.7阻滞剂是一种化学物质，它通过调节钠通道的结构来防止痛觉传递到中枢神经系统(CNS)。我们的目标是开发一种新型的专有NAV阻滞剂，针对人体的外周神经系统，针对以下适应症：

根据Mordor Intelligence的数据，2021年全球疼痛管理市场的价值约为670亿美元，预计2027年的收入将达到890亿美元，预测期内的复合年增长率为4.65%。此外，根据Mordor Intelligence的数据，美国拥有最大的止痛药物市场，亚太地区是增长最强劲的地区。北美在疼痛管理市场占有最大份额，美国是其收入的最大贡献者。根据疾病控制和预防中心(CDC)公布的数据，2019年，20.4%的成年人患有慢性疼痛，7.4%的成年人患有慢性疼痛，工作有限，日常活动频繁。此外，根据美国疾病控制与预防中心的数据，慢性疼痛随着年龄的增长而增加，65岁及以上的患者报告的疼痛程度最高。美国的处方疼痛管理市场仍然在很大程度上由阿片类止痛药主导。阿片类镇痛剂通过刺激一系列调节疼痛信号的阿片受体来减少对疼痛的感知。最广泛使用的阿片类镇痛剂，包括吗啡、芬太尼和氢吗啡，主要通过激活中枢神经系统中的u阿片受体起作用。然而，由于u阿片受体在大脑中的广泛分布，吗啡和其他u阿片类镇痛剂也会引发典型的副作用，特别是欣快感和严重的滥用和成瘾。

全球疼痛市场反映了缓解不同类型疼痛的药物的总收入，如背痛、骨关节炎、术后疼痛和各种有疼痛症状的孤儿疾病。我们已经正式启动了两个开发疼痛治疗疗法的项目， 这两个项目都基于相同的专利分子，如下所示：

1. 神经性疼痛：CC8464，正在开发用于治疗某些类型的神经病理性疼痛。CC8464的化学特性限制了其进入中枢神经系统，并限制了其对周围神经系统中Nav1.7受体的作用，周围神经系统由脑和脊髓外的神经组成。中枢神经系统中其他受体的激活会导致副作用，包括成瘾和其他中枢调节的不良反应。由于CC8464被设计为不穿透中枢神经系统，因此极不可能产生中枢神经系统介导的副作用，包括欣快感或成瘾。根据CC8464的特点、临床前研究(如下所述)和我们迄今已完成的第一阶段研究，我们相信，如果获得批准，CC8464将成为治疗EM和iSFN中重度疼痛的有吸引力的选择 。

除其他因素外，CC8464的治疗益处将取决于其效力和选择性。这种效力反映了化合物在阻断Nav1.7通道方面的效果。选择性是在阻断可能导致不良副作用的其他类似通道(例如NaV1.5)时没有影响。我们进行了体外培养和体内下文更详细地介绍了CC8464的高效和选择性研究。虽然取得了积极的成果体外培养和在活体中研究不一定转化为人体研究，我们认为在各种情况下结果的一致性在活体中模型(大鼠、小鼠、小型猪)支持在临床研究中预测积极的结果。

CC8464是一种有效的人类Nav1.7失活状态的抑制剂。我们用我们的电生理设备测量了添加和不添加CC8464的细胞之间的亲和力差异体外培养。结果表明，该化合物优先抑制通道失活状态，亲和力是静息状态的1000倍。损伤或慢性炎症 与持续的神经元去极化有关，它会将Nav1.7通道转换到非激活状态。因此，CC8464可能优先作用于损伤或炎症组织，而对未损伤/健康组织中的hNaV1.7通道影响很小。CC8464显示出高的靶向选择性和良好的体外心脏安全性(体外培养电生理学 我们测量了添加和不添加CC8464的细胞之间的差异，结果显示，与人NaV1.5、HERG和人CaV1.2离子通道受体相比，人Nav1.7的选择性>1,000倍。此外，一种犬的心血管和呼吸系统在活体中在使用CC8464后对犬的生命体征进行监测的研究没有发现不良结果。CC8464对多种潜在靶点和非靶点显示出极低的活性，只有一个确认的IC_(50)小于10μM(κ-阿片受体激动剂)。在预计的治疗剂量下，hNaV1.7对κ-阿片受体的选择性超过100倍。在体内，如果中枢神经系统缺乏暴露，CC8464的选择性可能会增强。在一个体内大鼠中枢神经系统的组织分布研究在剂量后的任何时间点，中枢神经系统的所有组织都没有可测量到的CC8464放射性浓度。尚未在动物身上观察到可能归因于中枢神经系统的行为影响。 作为大鼠28天重复剂量研究的一部分进行的功能观察电池评估中，没有CC8464对任何参数的相关影响。在链脲佐菌素诱导的糖尿病神经病变模型中，大鼠自我注射CC8464， 在长达8周的剂量内没有增加摄入量。在监测运动/平衡损害的足部故障测试中，没有观察到的运动/平衡损害的证据。体内在使用CC8464后，在进行的任何非临床疗效研究中，笼侧观察中也没有观察到静止或昏睡。CC8464在几种非临床神经性和炎症引起的疼痛模型中显示出统计上显著的逆转疼痛的效果，在这些模型中，运动/平衡障碍被监测体内通过比较动物队列的结果 和预防神经病理性疼痛模型中神经病理性疼痛的出现。CC8464已被证明可以逆转这些模型中的热性和机械性痛觉过敏、自发性疼痛和触觉异常痛。痛觉过敏终点的逆转遵循CC8464在血浆中的药代动力学。大鼠触觉异常痛的逆转更为缓慢，与药代动力学无关，但其治疗效果与痛觉过敏终点的效果相当，并在停止治疗后持续一段时间。在部分坐骨神经结扎和链脲佐菌素诱导的糖尿病神经病变模型中，重复给药后没有观察到快速给药的疗效参数。

共有207名健康受试者 在四个第一阶段研究(CC8464-1001、CC8464-1002、CC8464-1003和1807-CL-0102)中接受研究治疗。这些研究是由特拉华州的Chromocell公司(“Chromocell Holdings”)赞助的。研究CC8464单次和多次递增剂量CC8464在健康志愿者中的安全性、耐受性和药代动力学的第一阶段研究已经完成 (研究方案CC8464-1001)。CC8464-1002和CC8464-1003是健康志愿者中支持新配方的相对生物利用度研究。总的来说，CC8464在这些1期研究中耐受性良好。皮疹是临床上唯一相关的安全发现，在这些第一阶段的研究中，159名服用CC8464的受试者(CC8464-1001、CC8464-1002、CC8464-1003)中总共有6人出现了皮疹。

在CC8464-1001、CC8464-1002和CC8464-1003研究临床完成后，启动了一项药物-药物相互作用(DDI)研究1807-CL-0102，以检测CC8464对华法林(一种细胞色素PP2C9底物)的PK和药效学(PD)的影响。这是首次采用BID剂量方案(CC8464 400 mg，BID，连续两周)的研究，其累积比预期的要大。在这项开放标签药物-药物相互作用研究中，18名服用CC8464的受试者中有13人报告了皮疹。研究1807-CL-0102中报告的皮疹与CC8464-1001中的皮疹病例的临床表现和解决情况一致，但有1例皮肤反应需要静脉注射皮质类固醇(SAE)。研究1807-CL-0102中报告的所有皮疹都在治疗后几天内消失 停止治疗，没有后遗症。

研究综述-CC8464治疗神经病理性疼痛

结果表明，CC8464具有良好的总体耐受性，无肝肾毒性，无中枢神经系统改变，无心血管症状，但CC8464对某些患者有皮疹。皮疹的发生在CC8464所属的分子类中并不少见，所有病例的皮疹都通过局部类固醇和/或局部抗组胺药物 (除一名需要全身类固醇的患者外)得到缓解。

由于可能出现皮疹，在与美国食品和药物管理局(FDA)讨论后，我们决定启动一项缓慢剂量的 升级研究，以进一步评估皮疹的发生率。通过在九周内滴定剂量，我们预计将减少或消除这种副作用。我们预计，缓慢剂量递增研究还将有助于确定最终治疗方案中是否需要递增剂量。尽管FDA过去曾批准将皮疹列为潜在副作用的药物，但我们不知道CC8464是否会得到FDA(或任何外国当局)的批准。

我们预计，剂量升级将在2024年第三季度招收第一批患者。剂量升级试验将招募大约20名健康志愿者，他们将在大约9周的时间内接受CC8464治疗，剂量升级研究预计总共需要大约9个月的时间。我们预计，较慢的剂量递增将降低与药物相关的皮肤反应的可能性。剂量递增试验的主要终点将是较慢剂量滴定的安全性和耐受性； 然而，我们还将测量CC8464的血药浓度，这将使我们更好地了解CC8464的药代动力学 。即使最终确定我们将需要一个慢性疼痛治疗的上升期， 患者很可能在他们的余生中接受，我们也不认为剂量上升期方法是有后果的。

我们正在澳大利亚进行Escalation 试验，以便为在澳大利亚发生的临床费用享受43.5%的税收抵免。概念验证(“POC”)计划的地点目前尚未确定，我们将根据设施和患者群体的可用性、成本、税收抵免和各自领域(新兴市场或iSFN)的卓越中心来确定最终地点。

我们目前正在制定2a期PoC计划，预计将于2025年启动2a期PoC研究，以评估CC8464在EM和iSFN患者中的潜在疗效。EM和iSFN都是我们计划申请孤儿药物指定的孤立适应症。 孤儿适应症可能会缩小审批所需的最终开发计划的范围，并与FDA的营销排他期和一些税收优惠相关联。

尽管第2a阶段POC研究设计尚未完成，但我们预计研究将在 启动后大约12个月内完成。我们将使用交叉设计，这种设计的优势是在保持患者数量相对较低的同时增加研究力度。在试验的两个交叉阶段，每个患者都将同时接触安慰剂和CC8464，但调查人员和患者都不知道他们何时接受了活性药物或安慰剂。主要终点是EM或iSFN的次要终点所经历的疼痛程度，包括疼痛缓解、发病时间和神经病变评分等其他指标。最终设计可能会根据FDA的反馈或在剂量递增试验中了解到的信息而改变。

美国EM的潜在人群估计在5,000到50,000名患者之间，iSFN在美国的潜在人群估计在20,000到80,000名患者之间。在这两种情况下，我们预计患者可能会在其余生中服用我们的药物，鉴于缺乏良好的治疗替代方案，我们预计 将有一个强劲、持续和持久的市场。

2a期研究结果将具有超越EM和iSFN的意义，并提供关于Nav1.7的重要见解，作为 寻找新的止痛药作为阿片类药物的替代药物的潜在目标，阿片类药物仍是止痛药的主要护理标准。我们相信，2a期研究的阳性结果不仅可以支持CC8464‘在EM和iSFN中的S电位，还可以 为其在周围神经病理性疼痛的其他适应症中的潜力提供指导。

2.眼部疼痛：基于与CC8464相同的专利分子，我们新推出的名为CT2000的计划是针对急性和慢性眼痛的潜在治疗。NAV1.7受体存在于角膜上，使其成为治疗眼睛疼痛的可行生物靶点。眼睛疼痛可能发生在各种情况下，包括严重的干眼病、创伤和手术。现有的眼痛治疗方法(如类固醇、外用非类固醇消炎药、润滑剂、局部麻醉剂)的有效性有限 和/或由于安全问题而限制了处方的持续时间。我们打算探索开发CT2000作为缓解眼部疼痛的外用药物的可行性。这种方法的一个潜在优势是，CT2000的局部给药不太可能导致任何过敏或皮肤反应，就像全身给药CC8464所注意到的那样， 因为局部给药的全身吸收极其有限。我们已经开始开发CT2000的眼部外用配方，最初将用于毒理学和体内研究，随后将在患有严重干眼病、创伤和手术等各种疾病的患者中进行POC 试验。我们预计CT2000的这种眼用配方的试验将于2024年第四季度开始。

目前治疗眼痛的选择主要是使用皮质类固醇和非类固醇抗炎药(“NSAID”) 为基础的疗法。这些方法存在青光眼和角膜融化等威胁视力的并发症，因此对其他方法还有大量未得到满足的需求。我们估计在美国每年大约有500万例角膜擦伤。此外，与眼睛疼痛相关的其他潜在适应症包括：

由于Nav1.7受体存在于角膜上，使其成为治疗眼痛的可行生物靶点，我们相信我们有坚实的科学基础来治疗多种眼痛指征。我们正在研制CT2000滴眼液，预计将在2024年下半年进行动物毒性研究。从那里，我们打算进入澳大利亚人类的POC研究 。

我们 未来可能会进一步扩展我们的产品线，推出其他内部或外部化合物，但所有其他内部发现的化合物 都是临床前药物，目前还没有关于内部许可的商业讨论，除了这里披露的关于双氯芬酸喷雾剂(定义如下)、利扎曲坦喷雾剂(定义如下)和昂丹西酮喷雾剂(定义如下，统称为“喷雾剂”)的许可 。

我们的 战略

我们 是一家临床阶段的制药公司，专注于NAV领域的非阿片类止痛药。我们的开发计划 最初旨在解决潜在疾病并缓解与神经性疼痛和眼睛疼痛相关的疼痛。我们实现使命的战略的关键要素包括：

虽然我们目前还没有从Benuvia Operations LLC(“Benuvia”)获得许可的喷雾剂的战略 和开发计划，从2024年第四季度开始，我们将考虑为每种喷雾剂制定临床计划，确定完成这些计划后将获得的标签 战略，并评估将每种喷雾剂 配方推向市场的要求。我们预计将通过FDA 505(B)(2)新药应用监管途径将喷雾剂推向市场；然而，确切的细节需要与FDA进一步协商。

我们的主要候选药物和渠道

我们打算集中精力开发我们的先导化合物CC8464和CT2000，争取在美国和其他司法管辖区获得批准。虽然CC8464和CT2000是我们努力的重点，但我们也可能分配未来的资源，用于发现和开发其他可能治疗疼痛的化合物。

CC8464‘S[br]FDA孤儿药名称

我们正在考虑向FDA提交针对EM和iSFN的孤儿药物指定申请，这可能会导致此类指定获得批准。孤儿药物指定 为符合条件的临床试验提供了七年的独家窗口和潜在的25%税收抵免，并减少了FDA 审查期和监管费用。我们可能会在其他司法管辖区(包括印度、日本和墨西哥)申请类似的指定，以及其他法规分类，例如FDA突破性治疗指定，从而在开发过程中提供优势 。截至本报告之日，我们尚未提交CC8464的孤儿药物指定申请。

CC8464和CT2000制造

我们计划通过美国和其他司法管辖区的临床制造组织(CMO)生产临床和最终的商业供应。我们不在家里生产毒品物质。外部CMO已经生产了足够的CC8464药物物质来进行剂量递增试验，准备眼痛配方，进行眼痛毒理学试验，并可能进行神经性疼痛和急性和慢性眼痛的第二阶段概念证明。

我们 有权使用两种专有方法来生产CC8464。我们尚未决定将哪种生产工艺用于后续的临床试验和最终的商业供应，但这两种工艺似乎都适合进一步使用和优化。这两种制造工艺都使用生产药物物质时使用的常见有机合成方法。我们不打算为这些工艺申请专利，但会将详细的协议(例如，所选的结晶溶剂或特定的盐)作为行业机密 。

公司正在开发与眼痛治疗相关的眼药水的配方，之后，我们将确定我们的生产战略。我们希望采取类似的战略，让CMO制造CT2000。

Benuvia 喷雾剂

2023年12月23日，我们与Benuvia 就喷雾制剂签订了独家许可协议(“Benuvia许可协议”)，使我们的非阿片类止痛疗法渠道多样化，同时增加了相关疾病的治疗选择 。治疗急性疼痛的双氯芬酸喷雾剂的舌下制剂(“双氯芬酸喷雾剂”)获得了专利，并已开始在人类志愿者身上进行临床开发。初步的药代动力学研究表明，该制剂的起效时间可能比口服双氯芬酸片快。双氯芬酸是一种非甾体抗炎药，也以其他品牌销售，包括片剂形式的Voltaren和Cataflam。在24名健康志愿者中完成了双氯芬酸喷雾剂的单期1期试验，其中单剂量双氯芬酸钾50 mg与双氯芬酸喷雾剂25 mg进行比较。在这项试验中，双氯芬酸喷雾剂的血浆浓度上升速度比口服双氯芬酸快约15分钟。这表明，双氯芬酸喷雾剂可能有更快的止痛效果；然而，可能需要更多的试验来证实这一效果。此外，最初的药代动力学研究表明，25毫克双氯芬酸喷雾剂的全身暴露比口服50毫克双氯芬酸钾低，这意味着可能需要进行额外的I期药代动力学研究，探索更高剂量的双氯芬酸舌下喷雾剂，以确定合适的剂量。

利扎曲普坦，其品牌名称为Maxalt， 作为一种药片用于偏头痛的急性治疗。从许多临床指标来看，它被认为优于舒马曲坦。利扎曲坦和舒马曲坦都属于以色胺为基础的药物家族，名为Triptans，其作用是5-羟色胺1A受体(或5-HT1A-受体)激动剂，并被用于治疗偏头痛。当患者因偏头痛而出现恶心时，利扎曲普坦鼻腔喷雾剂(“利扎曲普坦喷雾剂”)可能比口服形式起效更快，而且可能比吞下药片更容易耐受。根据2001年报道的一项研究，利扎曲普坦具有更高的生物利用度和更快的起效时间，这可能是解决偏头痛的更好结果以及报告他们在2小时后“无痛”的患者的更好结果的原因。舒马曲坦和利扎曲坦都是同一适应症的竞争对手，尽管这两种药物都没有广泛上市，因为它们 是仿制药。

恩丹西酮是一种止吐药物，有口服和静脉注射两种形式。恩丹西酮舌下喷雾剂(“恩丹西酮喷雾剂”)可能比口服喷雾剂起效更快，而且在患者恶心时可能比吞下药片更容易耐受。根据Benuvia许可协议的条款，Benuvia将负责喷雾剂配方的制造和供应，但我们将拥有在全球范围内独家开发、商业化和分销喷雾剂配方的权利。

虽然我们目前没有从Benuvia获得许可的喷雾剂的战略和开发计划，从2024年下半年开始 ，但我们计划为每种喷雾剂制定临床计划，确定完成这些计划将 获得的标签策略，并评估将每种喷雾剂推向市场的法规要求 。我们预计将通过FDA 505(B)(2)新药应用监管途径将喷雾剂推向市场； 然而，确切的细节需要进一步咨询。

知识产权

保护我们的知识产权是我们业务的重要组成部分。我们在美国和其他国家/地区为我们的发明和发现寻求专利保护，并开发和保护与我们的平台技术和我们正在使用我们的平台开发的产品相关的关键技术诀窍和商业机密。

我们 采取了在美国和全球其他司法管辖区寻求专利保护的战略，我们认为与我们的产品和工艺相关的某些技术是适当的 。截至2024年2月21日，我们已收到美国专利商标局(“USPTO”)颁发的关于物质组成和CC8464使用的专利。我们还在法国、日本、印度和其他较小的市场(墨西哥、以色列和韩国)获得了专利。 我们在美国的CC8464专利将于2035年到期。该公司拥有该专利，尚未将任何部分授权给第三方。 此外，我们在印度还有一项正在审批中的专利申请。虽然不能保证最终在印度颁发专利，但我们相信，我们很有可能在2024年为CC8464获得全面的物质组成保护。

我们 正在准备我们关于CT2000的专利保护战略，但我们预计将在美国以外的所有主要国际 司法管辖区申请专利。

双氯芬酸喷雾剂配方受美国专利9,855,234保护。该专利于2018年1月颁发给Benuvia，是一项物质构成专利，除非调整专利期限，否则将于2036年4月到期。专利覆盖范围适用于美国。昂丹西酮喷雾剂配方受美国专利9,566,233和美国专利10,172,833保护。这两项专利都是物质构成专利，除专利期调整外，将分别于2034年5月和2036年8月到期。专利覆盖范围适用于美国。与利扎曲普坦喷雾剂配方相关的美国和国际专利要么已过期，要么已被放弃。

除了专利和许可证，我们还依靠商业秘密和技术诀窍来开发和维护技术和方法，这些技术和方法 为我们提供有意义的竞争优势。然而，商业秘密可能很难捍卫和维护。我们寻求保护我们的专有技术和流程，并部分通过与员工、顾问和商业合作伙伴签订的保密协议和发明转让协议来维护某些技术的所有权。

我们的 竞争

生物技术和制药行业 竞争激烈。几家制药公司正在开发调节NAV(包括Nav1.7和NaV1.8)活动的分子，因此有可能缓解EM、iSFN和眼睛疼痛。这些公司和新进入者未来可能会用新的交付技术与我们的产品竞争。这一领域的竞争将依然激烈，我们不知道我们是否会成功地从FDA获得CC8464的孤儿称号，是否会遇到对我们已颁发专利的挑战 ，并通过临床开发继续推动CC8464和C2000获得批准。

关于此次IPO，我们与Chromocell Holdings签订了一封附函，据此Chromocell Holdings同意 不直接或间接从事拥有、许可、开发、营销、制造、生产、销售或分销与我们业务相关的产品、技术、疗法或服务的业务，包括所有专利、临床前和第一阶段研究结果和数据，以及与CC8464化合物相关的商业秘密。由Chromocell Holdings 根据与Chromocell Holdings签订的该特定贡献协议(“贡献协议”)转让给我们。 根据2022年7月12日(“贡献日期”)生效的贡献协议，(Ii)直接或间接雇用、聘用或雇用(作为员工、顾问或其他身份)我们的任何员工；但Chromocell Holdings不得 直接或间接阻止我们的任何员工在Chromocell Holdings的董事会任职，以及(Iii) 通过任何董事或Chromocell Holdings的高管直接或间接为我们的任何员工招揽工作或提供服务，或诱导或试图诱使我们的任何员工离开我们的工作岗位，或以任何 方式故意干扰我们的任何员工与我们之间的雇佣关系，用于雇用 或聘用该员工的服务，或引诱该员工成为Chromocell Holdings的员工或顾问 或任何其他人。

我们的 设施

我们的办公室位于新泽西州弗里霍尔德1000号套房9号公路南4400号，邮编：07728。我们正在考虑与第二阶段试验和剂量递增研究的开始相适应的实验室选择。

员工 和人力资源

截至2024年4月10日，我们有四名全职员工和四名兼职顾问。我们的任何员工都不受集体谈判协议的约束，也不受工会或工会代表的约束。我们认为与员工的关系很好 。

我们的人力资本资源目标包括根据需要确定、招聘、留住、激励和整合我们的 现有员工和其他员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事 奖励。

此外，我们还有一个由斯蒂芬·韦克斯曼博士领导的三人科学顾问委员会，他是耶鲁大学医学院神经科学和再生医学中心的布里奇特·M·弗莱厄蒂教授 和董事。

法律诉讼

我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前不参与管理层认为会对我们的业务产生重大不利影响的任何法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移、负面宣传和声誉损害等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

政府 法规

FDA和联邦、州和地方各级以及美国以外的其他监管机构对药品和生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、安全性、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、审批、广告、促销、营销、审批后监控和审批后报告等方面进行了广泛的监管。我们与我们的供应商、临床研究机构(“CRO”)、临床研究人员、 临床试验地点和合同生产组织将被要求满足我们希望进行化合物研究或寻求化合物上市批准的国家/地区监管机构的各种临床前、临床、生产和商业批准要求。获得药品和生物制品的监管批准并确保随后遵守相应的联邦、州、地方和外国法律法规的过程需要花费大量的时间和财力。

在我们最初专注于药物商业化的美国，我们相信化合物作为小分子药物将 作为新药而不是生物制品进行监管。FDA根据修订后的联邦食品、药物和化妆品法案(“FDCA”)及其实施条例对新药产品进行监管。新药产品还受其他联邦、州和地方法律法规的约束。如果我们在任何时候未能遵守适用的FDA或其他有关产品开发、临床测试、批准的要求或与产品制造、加工、搬运、储存、质量控制、安全、营销、广告、促销、包装、标签、出口、进口、分销、 或销售相关的任何其他法规要求，我们可能会受到行政或司法制裁或其他法律后果。这些制裁或后果 可能包括FDA拒绝批准待决申请、为拟议的 或正在进行的研究签发临床封存、暂停或撤销批准、警告或无标题信件、产品撤回或召回、产品 扣押、重新贴标签或重新包装、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚或刑事起诉。

化合物 必须获得FDA批准用于治疗适应症，然后才能在美国上市。对于受FDCA监管的新药产品，赞助商必须向FDA提交美国新药申请(“NDA”)以供审查和批准。保密协议审查和批准过程可能需要数年时间，涉及以下步骤：

药物的临床前 研究和临床试验

在人体上测试任何药物之前，化合物必须经过严格的临床前测试。临床前研究包括对产品化学、配方和稳定性的实验室评估，以及体外和动物研究，以评估最大耐受量，并在某些情况下建立治疗使用的理论基础。临床前研究的实施必须遵守联邦和州的法规和要求，包括《21 C.F.R.Part 58》中的GLP要求和1976年《动物福利法修正案》(《美国联邦法典》第7编第2131条及其后的修正案)中的动物试验要求。临床前研究的结果，连同生产信息和分析数据，必须作为IND的一部分提交给FDA。

IND是向FDA提交的一份文件，根据该文件，赞助商建议将研究产品用于人类。在提议的临床试验开始之前，IND必须 生效。IND提交的中心焦点是临床研究的总体研究计划和方案(S)。IND还包括评估该产品的毒理学、药代动力学、药理学和药效学特征的动物和体外研究结果；化学、制造和控制信息；以及任何可用人类数据或文献来支持研究产品的使用。提交IND后，可能会继续进行一些长期的临床前试验。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对拟议的临床试验的进行提出担忧或问题，包括担心人类研究对象将面临不合理的健康风险，拒绝允许IND 生效，直到FDA的担忧和问题得到解决和/或实施全部或部分临床暂停。 FDA必须将暂停的理由通知赞助商，并且必须在临床 试验开始之前解决任何已确定的缺陷。提交IND可能导致FDA不允许临床试验开始或不允许临床试验按IND中最初指定的条款开始。一旦试验已经开始，也可以实施临床搁置，从而暂停试验，直到FDA阐明的不足之处得到纠正。

临床开发阶段包括根据GCP要求，在合格研究人员的监督下给健康志愿者或患者给药，这些医生通常不是试验赞助商雇用或控制的医生，其中包括要求所有研究对象就其参与任何临床试验提供知情同意 。临床试验是在详细说明临床试验目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测安全性和评估有效性的参数和标准的方案下进行的。每项协议以及对协议的任何后续修改都必须作为IND的一部分提交给FDA。

此外， 每项临床试验都必须由将开展临床试验的每个机构的IRB或IEC进行审查和批准 ，以确保参与临床试验的个人的风险最小化，并且与 预期获益相比是合理的。IRB或IEC还批准必须提供给每名临床试验受试者 或其法定代理人的知情同意书，并必须监查临床试验直至完成。FDA、IRB或IEC或申办者 可随时基于各种理由暂停或终止临床试验，包括发现受试者暴露于 不可接受的健康风险。还有一些要求管理向公共注册中心报告正在进行的临床试验和已完成的临床 试验。有关临床试验的信息，包括1期研究以外的临床试验结果， 必须在特定的时间范围内提交，以便在www.ClinicalTrials.gov（由美国国立卫生研究院 维护的临床试验数据库）上发表。

希望在美国境外进行临床试验的赞助商必须遵守适用的 司法管辖区的要求，并且可以(但不需要)获得FDA的授权，根据IND进行临床试验。如果外国临床试验不是在IND下进行的，如果研究是根据GCP要求进行的，FDA仍将接受研究结果以支持NDA，如果认为有必要，FDA可以通过现场检查来验证数据。

评估治疗适应症以支持NDA上市批准的临床试验通常分三个连续的 阶段进行，这三个阶段可能会重叠。

批准后 试验，有时称为4期临床试验或上市后研究，可在初步上市批准后进行。 这些试验用于从预期治疗适应症的研究对象的治疗中获得额外证据 ，通常旨在生成有关在临床环境中使用该产品的额外安全数据，或在某些情况下 以确认临床益处。在某些情况下，FDA可以强制执行4期临床试验作为NDA批准的条件 。

进展 除其他信息外，详细说明临床试验结果的报告必须至少每年提交给FDA。 书面IND安全报告必须在试验赞助商确定 这些信息有资格报告严重和意外的可疑不良事件、来自其他研究或动物的研究结果或表明对人类志愿者有重大风险的体外试验，以及与方案或研究人员手册中列出的严重可疑不良反应的比率 有任何临床重要增加后，提交给FDA和调查人员。赞助商还必须尽快将任何意外的致命或危及生命的疑似不良反应通知FDA，但在任何情况下不得晚于赞助商首次收到信息后的七个日历日。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关化合物的化学和物理特性的更多信息，并根据cGMP要求确定生产商业数量的药物产品的工艺。制造工艺必须能够持续生产高质量批次的化合物，制造商必须开发用于测试最终药物产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明化合物在其保质期内不会发生不可接受的变质。

扩展了 访问权限

扩展的 使用，有时称为“同情使用”，是指在没有可比或满意的替代治疗方案的情况下，使用受控临床试验之外的研究产品来治疗患有严重或立即危及生命的疾病或条件的患者。FDA的法规允许赞助商或治疗医生基于个案获得IND下的研究产品，用于以下群体的治疗目的：个别患者(在急诊和非紧急情况下治疗的单患者IND申请 )；中等规模的患者群体；以及根据治疗方案或治疗IND使用研究产品的较大人群 。

根据法律，临床试验赞助商没有义务扩大其研究产品的使用范围。然而，如果赞助商决定将其研究产品提供给扩大准入，FDA将审查每个扩大准入的申请 并确定是否可以继续治疗。当以下所有标准都适用时，扩大使用范围可能是合适的：患者 患有严重或立即危及生命的疾病或状况，并且没有类似或令人满意的替代疗法来诊断、监测或治疗该疾病或状况；患者的潜在利益证明治疗的潜在风险是合理的 ，从要治疗的疾病或状况来看，潜在风险并非不合理；为所请求的用途提供研究产品不会干扰临床研究的启动、进行或完成，这些临床研究可能会 支持扩大使用的市场批准，或以其他方式损害扩大使用的潜在开发 使用。

此外，2018年5月30日，《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外，该法律还为患有危及生命的疾病的患者提供了额外的机制 ，这些患者已用尽批准的治疗方法，无法参与临床 试验，以获得某些研究产品，这些产品已完成第一阶段临床试验，是激活的IND的对象， 正在进行临床试验调查，该临床试验旨在形成 支持FDA批准的有效性声明的主要依据。与上述扩大的准入框架不同，《试用权法案》不要求FDA审查或批准使用研究产品的请求，尽管法律要求赞助商每年向FDA报告该途径的使用情况，并要求FDA发布某些年度摘要。根据《试用权法案》，赞助商没有义务将其研究产品提供给符合条件的患者。

根据《21世纪治疗法案》，一种或多种用于诊断、监测和治疗严重疾病或状况的研究产品的制造商或分销商必须公开其评估和响应请求的政策 ，以扩大对个别患者的访问权限。制造商或分销商必须在启动2期或3期研究之前，或在研究药物被指定为突破性疗法、快速通道产品或再生医学高级疗法后15天(如果适用)，将此类政策公之于众。制造商和经销商张贴扩展的 访问政策并不能保证任何患者都能获得任何特定的研究药物 ，但赞助商必须制定一项政策并根据该政策回应患者的请求。

美国 药品上市审批

假设 成功完成所需的临床测试，临床前研究和临床试验的结果以及与产品的化学、制造、控制和建议的标签等相关的详细信息将作为NDA包的一部分提交给FDA，请求批准将该药物产品用于一个或多个适应症。 NDA是向FDA申请批准将一个或多个指定适应症的新药上市的申请，并且必须包含该药物在所要求的适应症下的最大耐受剂量和疗效的证明(S)。保密协议要求包括临床前研究和临床试验的阴性和不明确的结果，以及积极的发现，以及与产品的化学、制造、控制和拟议标签等相关的详细信息。数据可能来自 公司赞助的临床试验，旨在测试产品使用的最大耐受量和有效性，或者来自 多种替代来源，包括研究人员发起的研究。为支持上市审批，提交的数据必须在质量和数量上足以确定研究药物的最大耐受量和疗效，以使 FDA满意。在药物可以在美国上市之前，FDA必须批准NDA。

FDA审查所有提交的NDA，以确保它们足够完整，以便在接受其备案之前进行实质性审查，并可能要求提供更多信息，而不是接受NDA备案。FDA必须在收到后60天内作出是否接受NDA备案的决定，这样的决定可能包括FDA的“拒绝备案”决定。 一旦提交被接受备案，FDA就开始对NDA进行深入的实质性审查。FDA审查保密协议，以确定产品对于所寻求的适应症是否安全有效，以及其制造、加工、包装或持有的设施是否符合设计标准，包括cGMP要求，旨在确保 并保持产品的持续身份、强度、质量和纯度。根据FDA根据修订后的《处方药使用者费用法》(PDUFA)商定的目标和政策，FDA的目标是自提交申请之日起十个月，完成对新分子实体NDA的初步审查并对申请人做出回应，以及自新分子实体NDA提交日期起六个月进行优先审查。FDA并不总是满足标准或优先NDA的PDUFA目标日期，而且FDA要求提供更多信息或澄清的请求通常会延长审查过程。

此外， 根据PDUFA，每个保密协议必须附有可观的使用费。在2023财年，包含临床数据的每个应用程序的申请费为3,242,026美元。PDUFA还对每种批准的处方药征收年度计划费，2023财年的年费已定为393,933美元。FDA每年调整PDUFA用户费用。在某些情况下可以免除或降低费用，包括免除小企业首次申请的申请费。 此外，被指定为孤儿药物的产品的申请不会评估使用费，除非该产品还包括 非孤儿适应症。

FDA还可以要求提交风险评估和缓解策略(“REMS”)，如果它认为风险评估和缓解策略对于确保药物的益处大于其风险是必要的。REMS可包括使用风险评估和缓解策略，如药物指南、医生沟通计划、评估计划和/或要素，以确保安全使用，如受限分发方法、患者登记、特殊监测或其他风险最小化工具 。

FDA可以将新药申请提交给咨询委员会。咨询委员会是一个由独立专家组成的小组， 包括临床医生和其他科学专家，负责审查、评估并向FDA提供意见和建议， 决定是否批准申请以及在何种条件下批准申请。FDA不受咨询 委员会建议的约束，但在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在 批准NDA之前，FDA通常会检查生产产品的设施。FDA将不会 批准申请，除非其确定生产工艺和设施符合cGMP要求 ，并足以确保产品在要求的质量标准范围内持续生产。此外，在批准 NDA之前，FDA可能会对参与关键性研究的一个或多个选定临床试验机构进行检查，以确保符合 GCP和其他要求以及提交给FDA的临床数据的完整性。

在 评估保密协议和所有相关信息后，包括咨询委员会的建议(如果有)以及有关生产设施和临床试验场地的检查报告，FDA可能会出具批准信，或在某些情况下，签发完整的回复信。完整的回复信表明申请的审查周期已经完成，申请 尚未准备好审批。完整的回复信通常包含为确保NDA的最终批准而必须满足的特定条件的陈述，但FDA确定支持申请的数据不足以支持批准的情况下，FDA可以签发完整的回复函，而无需首先进行所需的检查、测试已提交的产品批次和/或审查拟议的标签。在发布完整的回复信时，FDA可能要求进行额外的临床或临床前测试，或建议申请人 可能采取的其他行动，例如要求提供更多信息或澄清，以便FDA重新考虑申请。即使提交了这些附加信息，FDA最终也可能会判定该申请不符合审批的监管标准。如果这些条件得到了FDA满意的满足，FDA通常会签发一封批准信。批准函授权该产品的商业性销售，并提供特定适应症的具体处方信息(S)。

即使 如果FDA批准了一种产品，根据要解决的特定风险(S)，它可能会限制该产品的批准使用适应症 ，要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施，要求进行批准后的研究，包括第四阶段临床试验，以进一步评估批准后该产品的最大耐受量和有效性 ，要求测试和监督计划以监测该产品在商业化后的情况，或施加其他条件，包括在REMS下的分发和使用限制或其他风险管理机制，这可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可以根据上市后研究或监测计划的结果 阻止或限制产品的进一步营销。经批准后，对已批准产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和附加标签声明，需接受进一步的测试要求和FDA的审查 和批准。

孤儿 药品名称和排他性

根据《孤儿药品法》，FDA可以对用于治疗罕见疾病或疾病的药物授予孤儿药物指定，该疾病或疾病是指在美国患者人数少于200,000人的疾病或疾病，或在美国患者人数超过200,000人的患者 ，但无法合理预期在美国开发和提供针对该疾病或疾病的产品的成本将从产品的销售中收回。 在提交营销申请之前，必须申请孤儿药物名称。在FDA批准指定孤儿药物后， FDA在其网站上披露了治疗剂的仿制药身份及其指定的孤儿用途。虽然开发孤儿产品的公司 有资格享受某些激励措施，包括对合格的临床试验给予税收抵免，并免除申请费用 ，但指定孤儿药物并不会在监管审查和审批过程中传递任何优势或缩短监管审批流程的持续时间。

If a product that has orphan drug designation subsequently receives the first FDA approval for the use for which it has such designation, the product is entitled to a seven-year period of marketing exclusivity from the date of FDA approval during which the FDA may not approve any other applications to market the “same drug” for the same use, except in limited circumstances, such as a subsequent product’s showing of “clinical superiority” over the product with orphan exclusivity or where the original applicant cannot produce sufficient quantities of product. The FDA defines “same drug” with respect to small molecule drugs as a drug that contains the same active moiety as a previously approved drug and is intended for the same use as the previously approved drug. To demonstrate a drug is “clinically superior” to the previously approved orphan drug, a sponsor must show that the drug provides a significant therapeutic advantage over and above the previously already approved drug in terms of greater efficacy, greater safety, or by providing a major contribution to patient care. Since the enactment of the FDA Reauthorization Act of 2017, the FDA publishes clinical superiority findings on its website for those drugs approved on or after August 18, 2017. Competitors, however, may receive approval of different therapeutic agents for the indication for which the orphan product has exclusivity or obtain approval for the same therapeutic agent for a different indication than that for which the orphan product has exclusivity. If an orphan designated product receives marketing approval for an indication broader than what is designated, it may not be entitled to orphan exclusivity. Further, orphan drug exclusive marketing rights in the United States may be lost if the FDA later determines that the request for designation was materially defective or the manufacturer of the approved product is unable to assure sufficient quantities of the product to meet the needs of patients with the rare disease or condition, or if the manufacturer chooses to provide consent to approval of other applications.

加快药品开发和审查计划

FDA维护多个计划，旨在促进和加快新药的开发和审查，以满足在治疗严重或危及生命的疾病或条件方面未得到满足的医疗需求。这些计划包括快速通道指定、突破治疗指定、优先审查和加速批准，这些计划的目的是加快重要新药和生物制品的开发或审查，使其比FDA通常允许的标准审查时间表更快地到达患者手中。我们打算申请这些适用于化合物的计划。

如果新药旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症，并显示出解决此类疾病或病症未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于 正在研究的化合物和特定的适应症。新药产品的赞助商可以要求FDA在该产品的临床开发期间的任何时间将该药物指定为Fast Track产品，但最好不迟于NDA前的会议，因为指定Fast Track的许多功能在此之后将不再适用。快速通道指定 增加了赞助商在临床前和临床开发期间与FDA互动的机会，此外，还有可能在提交营销申请后进行滚动审查。滚动审查意味着FDA可以在赞助商提交完整申请之前审查营销申请的部分 。

此外，如果一种新药旨在治疗一种严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该药物单独或与一种或多种其他 药物联合使用，可能在一个或多个临床重要终点(例如，在临床开发早期观察到的显著治疗效果)上显示出与现有疗法相比的显著改善，则该新药可能有资格获得突破性治疗指定。赞助商可以在药物产品的临床开发期间的任何时候，最好是在启动关键的临床试验之前，将其指定为突破性疗法 ，该临床试验旨在作为展示疗效以获得指定的全部益处的主要基础。 突破性疗法指定提供了快速通道指定的所有功能，此外，还提供了对最早开始于第一阶段的高效产品开发计划的密集指导，以及FDA对加快开发的组织承诺， 包括在适当的情况下让高级经理和经验丰富的审查人员参与跨学科审查。

任何提交FDA审批的产品，包括具有快速通道或突破性疗法称号的产品，也可能 有资格参加旨在加快审查和审批流程的FDA其他计划，包括优先审查和加速审批。提交保密协议后，如果作为营销申请主题的产品有可能在治疗、诊断或预防严重疾病或状况方面提供显著的安全性或有效性，则该产品有资格接受优先审查 。显著的改善可以通过以下例子来说明：在治疗、预防或诊断疾病方面的有效性增加的证据，限制治疗的不良反应的消除或大幅减少，记录在案的患者依从性的提高，预计将导致严重结果的改善，以及在新的亚群中的安全性和有效性的证据。根据优先审查，FDA对营销申请采取行动的目标日期为6个月，而标准审查为10个月。

FDA可以加速批准一种严重或危及生命的疾病的产品，该产品为患者提供了比现有治疗更有意义的治疗 优势，其基础是确定该产品对合理地可能预测临床益处的替代终点 有影响。如果产品对中间临床终点的影响可以早于对不可逆发病率或死亡率(“IMM”)的影响，并且合理地有可能预测对不可逆转发病率或死亡率或 其他临床益处的影响，则FDA也可以批准加速批准这种情况，同时考虑到这种情况的严重性、稀有性或流行率以及是否有替代治疗 。获得加速批准的产品必须符合与获得传统批准的产品相同的安全和有效性法定标准 。

就加速审批而言，替代终点是一种标记物，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可预测临床益处但本身不是临床益处的测量。替代 终端通常比临床终端更容易或更快速地测量。中间临床终点是对被认为合理地可能预测药物的临床益处的治疗效果的测量，例如对IMM的影响。 FDA在基于中间临床终点的加速审批方面经验有限，但已表示，如果终点测量的治疗效果本身不是临床效益和传统审批的基础，则此类 终点通常可以支持加速审批，前提是有依据得出结论，该疗效合理地很可能 预测产品的最终临床效益。

加速审批路径最常用于病程较长且需要延长的 时间来衡量产品的预期临床益处的环境中，即使对替代或中间临床 终点的影响发生得很快。因此，加速批准已被广泛用于开发和批准用于治疗多种癌症的产品，这些癌症的治疗目标通常是提高存活率或降低发病率，而典型病程的持续时间需要漫长的、有时甚至是大型的试验来证明临床或生存益处。 因此，加速批准的好处来自于具有临床或生存终点的试验可能比 更早获得基于替代终点的批准，而不是像优先审查的情况那样，通过任何明确缩短FDA批准的时间线来获得批准。

加速审批途径通常取决于赞助商同意以勤奋的方式进行额外的 批准后的验证性研究，以验证和描述该产品的临床益处。因此，在此基础上获得批准的化合物必须遵守严格的上市后合规要求，包括完成4期或批准后的临床试验以确认对临床终点的影响。如果不进行所需的批准后研究，或在上市后研究期间未能确认临床益处，将允许FDA启动快速程序以撤回对该产品的批准 。所有根据加速法规批准的化合物的宣传材料都必须经过FDA的事先审查。此外，FDA通常要求，作为加速审批的条件，所有拟在上市审批后120天内传播或发布的广告和促销材料 必须在审批前审查期内提交给该机构进行审查。在120天期限过后，所有广告和促销材料必须在最初传播或发布的预定时间前至少30天提交。

即使 如果产品符合其中一个或多个计划的资格，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件 ，或者FDA审查或批准的时间段可能不会缩短。此外，快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速批准不会改变批准的科学或医学标准，也不会改变支持批准所需的证据质量，尽管它们可能会加快开发或审查过程。

儿科研究计划和儿科排他性

根据修订后的《儿科研究公平法》(以下简称《PREA》)，某些NDA和某些NDA补充剂必须包含 数据，这些数据可用于评估该化合物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。对于针对分子靶点的抗癌药物，儿科测试要求扩展到涉及分子靶点的儿科癌症，即使不同于NDA中声称的成人癌症。FDA可能会批准推迟提交儿科数据，或给予全部或部分豁免。PREA要求，计划为含有新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的化合物提交营销申请的赞助商应在第二阶段会议结束后60天内提交初步儿科研究计划(PSP)，如果没有此类会议，则在第三阶段或第二/3阶段研究开始之前尽可能早地提交 。初始PSP必须包括赞助商计划进行的一项或多项儿科研究的大纲，包括研究目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及推迟儿科评估的任何请求，或完全或部分免除提供儿科研究数据的要求以及支持信息。 FDA和赞助商必须就PSP达成协议。如果需要根据从临床前研究、早期临床试验和/或其他临床开发计划收集的数据考虑儿科计划的变更，赞助商可以在任何 时间提交对商定的初始PSP的修正案。除非法规另有要求，否则PREA不适用于已获得孤儿药物指定的适应症的药物 ，但PREA将适用于原始NDA的 新活性成分，如果该药物是用于治疗成人癌症的分子靶向癌症产品，并且针对FDA确定与儿童癌症的生长或进展密切相关的分子靶点，则该药物为孤儿指定的。

一种药物也可以在美国获得儿科市场的独家经营权。如果授予儿科专营权，将在现有专营期的基础上增加6个月。这项为期六个月的专营权从其他排他性保护或专利期结束时开始， 可根据FDA发布的此类研究的“书面请求”，在自愿完成儿科研究的基础上授予 。

美国 药品批准后要求

FDA批准的药品 受FDA持续监管，其中包括与制造有关的要求 机构注册和产品上市、记录保存、定期报告、产品抽样和分销、产品不良体验报告 、有关分销产品、促销和广告合规性问题的现场警报、 其中包括限制为未经批准的用途或患者群体推广产品(称为“标签外使用”) 以及对行业赞助的科学和教育活动的限制。尽管医生可能会开出批准的产品 用于非标签用途，但制造商不得销售或推广此类用途。FDA和其他机构积极执行法律和法规，禁止推广标签外用途以及其他广告和促销要求，包括不仅公司员工，而且公司代理人或代表公司发言的人，而且被发现不当宣传的公司可能会受到重大责任，包括联邦和州当局的调查。 违反这些要求可能会导致负面宣传、警告信、无标题信件、纠正广告，以及潜在的民事和刑事处罚。包括联邦虚假索赔法案(FCA)下的责任，其中产品根据联邦医疗保健计划获得补偿。已批准的 药品的宣传材料必须在首次使用或首次发表时提交给FDA，而经加速批准的产品必须在首次使用之前提交给FDA。此外，如果药物有任何修改，包括适应症、标签或生产工艺或设施的变化，申请人可能被要求提交并获得FDA批准的新的NDA或NDA 补充剂，这可能需要开发额外的数据或临床前研究和临床试验。

如果没有保持产品符合监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回对该产品的批准。如果后来发现产品存在以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能会 导致修订批准的标签以添加新的安全信息，要求进行上市后研究或临床试验以评估新的安全风险，或根据REMS实施分销或其他限制。其他可能的后果包括，

美国专利期限恢复和市场排他性

根据FDA批准未来化合物的时间、期限和细节，我们的一些美国专利可能有资格 根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(《哈奇-瓦克斯曼修正案》)获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman修正案允许恢复最多五年的专利期，以补偿在FDA监管审查过程中失去的专利期限，该药物以前未被批准用于商业营销。 专利期限恢复不能将专利的剩余期限从产品批准日期起延长总共14年，并且只有那些涉及此类批准的药物产品、使用方法或制造方法的权利要求才可以延长 。专利期恢复期一般为专利申请生效之日至提交保密协议之日之间的时间的一半，加上提交保密协议之日至批准申请之日之间的时间的一半，但在申请人未尽到尽职调查的任何时间内，则缩短审查期限。只有一项适用于批准的药物的专利有资格延期，延期申请必须在专利到期前提交。美国专利商标局与FDA协商，审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。未来，我们可能会申请恢复我们目前拥有或许可的专利的专利期，以延长专利的有效期，使其超过当前的到期日，这取决于临床试验的预期时长和相关保密协议的提交 所涉及的其他因素。

FDCA中的监管排他性条款也可能会延迟某些申请的提交或批准。FDCA为第一个获得新化学实体保密协议批准的申请者提供美国境内五年的非专利营销独家经营期。如果FDA以前没有批准过含有相同活性部分的任何其他新药，则药物是一种新的化学实体。活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在专有期内，FDA可能不接受由另一家公司为该药物的另一版本提交的简化新药申请(“ANDA”)或505(B)(2)保密协议供审查，但申请人不拥有或拥有参考所有批准所需数据的合法权利。但是，如果申请包含专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交。

如果申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)被FDA认为对批准申请至关重要，则FDCA还为NDA、505(B)(2)NDA或现有NDA的补充提供三年的排他性，例如现有药物的新适应症、剂量或强度。这项为期三年的专营权仅涵盖与新的临床研究相关的使用条件，并阻止FDA批准ANDA或505(B)(2) NDA用于此类使用条件，但不阻止FDA接受ANDA或505(B)(2)NDA的备案和审查。三年的排他性并不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA用于 受排他性保护的药物以外的其他使用条件。五年和三年的排他性不会延迟提交或批准完整的保密协议。然而，提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得评估最大耐受量和有效性所需的所有临床前研究和充分且受控的临床试验的参考权 。

其他监管事项

产品批准或商业化后的产品制造、销售、促销和其他活动也受到美国众多监管机构的监管，除FDA外，这些监管机构可能包括医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、美国卫生与公众服务部(HHS)的其他部门、司法部、药品监督管理局、消费品安全委员会、联邦贸易委员会、职业安全与健康管理局、环境保护局和州以及地方政府和政府机构。

医疗保健 法律

医疗保健 提供商、医生和第三方付款人将在推荐和处方我们获得市场批准的任何产品时发挥主要作用 。我们的业务运营以及与第三方付款人、医疗保健提供者和医生的任何当前或未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规 ，这些可能会限制我们开发、营销、销售和分销我们获得上市批准的任何药物的业务或财务安排和关系 。在美国，这些法律包括联邦和州反回扣、虚假声明、医生透明度以及患者数据隐私和安全法律法规，包括下述法律法规。

这些法律的适用范围和执行情况都是不确定的，在当前的监管和医疗保健环境中可能会发生快速变化，尤其是在缺乏适用的先例和法规的情况下。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一些调查、起诉、定罪和和解。

保险 承保范围和报销

在 美国和其他国家/地区的市场上，根据自己的病情接受处方治疗的患者和提供医疗保健服务的提供者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关的医疗保健费用。因此，即使化合物获得批准，该产品的销售在一定程度上也将取决于第三方付款人，包括美国的政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、私人健康保险公司、管理的医疗保健组织和其他第三方付款人为该产品提供保险和建立足够的报销水平的程度。在美国，有关新产品的联邦医疗保险报销的主要决策通常由CMS和负责管理联邦医疗保险计划的地区承包商作出。CMS和这些承包商决定新产品是否以及在多大程度上将根据Medicare进行承保和报销，私人第三方付款人通常在很大程度上遵循CMS关于承保和报销的决定 。

第三方付款人的报销 可能取决于许多因素，包括但不限于，第三方付款人确定产品的使用是(1)其健康计划下的承保福利；(2)安全、有效和医学上必要的；(3)适合特定患者的 ；(4)成本效益；以及(5)既不是试验性的也不是研究性的。报销费率可能会因药物的使用和临床环境而异，可能基于已为成本较低的药品设置的报销级别，也可能纳入其他服务的现有付款中。然而，一个第三方付款人决定为某一化合物投保并不能保证其他付款人也会为该化合物提供保险。第三方付款人之间没有统一的产品承保范围和报销政策 ，产品的承保范围和报销级别可能因付款人而异。

第三方付款人越来越多地挑战所收取的价格，检查医疗必要性，审查医疗产品和服务的成本效益，并实施控制以管理成本。为了确保 可能被批准销售的任何产品的承保范围和报销，公司可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明该产品的成本 效益，这将需要在获得FDA或其他类似监管批准所需成本之外的额外支出。第三方付款人可以将承保范围限制在批准清单(也称为配方表)上的特定产品，该清单可能不包括FDA批准的特定适应症的所有产品。此外，控制医疗成本已成为联邦、州和外国政府的优先事项，产品价格一直是这一努力的重点 。各国政府对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣，包括价格控制或价格上涨处罚、限制报销和要求替代仿制药。

此外，配对诊断测试需要单独承保和报销，并且不包括配对药品的承保和报销。适用于制药 产品的获得保险和报销的类似挑战也适用于配套诊断。

当前和未来的医疗改革立法

在 美国和某些外国司法管辖区，已经并且可能将继续存在一些关于医疗保健系统的拟议和 立法和监管变革，旨在扩大医疗保健的可用性、 提高医疗保健的质量以及控制或降低医疗保健成本。例如，2010年3月，美国 国会颁布了ACA，其中包括改变政府 医疗保健计划下产品的覆盖范围和付款。ACA包括对我们的潜在化合物很重要的条款：

自 颁布以来，《反腐败法》的某些方面受到了许多司法、行政、执行和立法方面的挑战，我们预计《反腐败法》今后还会受到更多的挑战和修订。例如，ACA的各个部分都面临法律和宪法挑战，包括在美国最高法院;特朗普政府 发布了各种行政命令，取消了成本分摊补贴和各种规定，这些规定将给各州带来财政负担，或者给个人、医疗保健提供者、医疗保险公司、或药品或医疗器械的制造商;国会提出了几项立法，旨在大幅修改或废除ACA。目前尚不清楚ACA是否会在未来被推翻、废除、取代或进一步修改， 我们无法预测ACA的进一步变化会对我们的业务产生什么影响。

自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年8月， 2011年《预算控制法》除其他事项外，包括将向医疗保险提供者支付的医疗保险金额削减2%，该法案于2013年4月生效，由于对该法规的后续立法修订，该法案将一直有效到2030年，除非采取额外的国会行动 。2013年1月，2012年美国纳税人救济法签署成为法律，其中包括进一步减少对包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几家提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长至五年。

此外， 支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。例如，CMS可能会开发新的支付和交付模式，包括捆绑支付模式。此外，最近政府对制造商为其商业产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致国会 进行了大量调查，并提出并颁布了州和联邦立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革药品的政府计划报销 方法。在联邦一级，前总裁·特朗普利用多种手段提出或实施药品定价改革，包括通过联邦预算提案、行政命令和政策举措。目前尚不清楚拜登政府是否会努力逆转这些措施，或者采取类似或其他政策举措，例如，与独立审查委员会或其他影响药品定价和报销的机制有关。

2020年11月20日，CMS和HHS监察长办公室发布了两项最终规则，实施了对医生自我推荐法或斯塔克法和反回扣法规的修改。这些新规则为斯塔克法和反回扣法规提供了新的基于价值的企业例外 和避风港，并以更新的 定义的形式提供了额外的澄清。

遵守其他联邦和州法律或要求；更改法律要求

如果 我们可能开发的任何产品提供给总务署联邦供应时间表的授权用户 ，则适用其他法律和要求。产品必须符合美国《毒物预防包装法》中适用的儿童保护包装要求。制造、标签、包装、分销、销售、促销和其他活动 还可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束，以及我们可能受到的其他要求 。医药产品的分销受到其他要求和法规的约束，包括旨在防止未经授权销售医药产品的广泛记录保存、许可、存储和安全要求，以及国家许可证。

如果不遵守这些法律或法规要求，公司可能会受到法律或法规的制裁。根据具体情况，未能满足适用的法规要求可能会导致刑事起诉、罚款或其他处罚、 禁令、被排除在联邦医疗保健计划之外、要求召回、扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回产品批准、重新贴标签或重新包装，或拒绝允许公司签订供应合同，包括政府合同。任何针对我们违反这些法律的索赔或行动，即使我们成功地进行了 辩护，也可能导致我们产生巨额法律费用，并将我们管理层的注意力从我们业务的运营上转移到 。对我们销售的未来产品的营销、销售或撤回的禁止或限制可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

法规、法规或对现有法规的解释的更改 可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(1)更改我们的制造安排；(2)添加或修改产品标签或包装；(3)召回或停产我们的产品；或(4)额外的记录保存要求。如果实施任何此类更改， 可能会对我们的业务运营产生不利影响。

政府 对美国境外药品的监管

要在美国以外销售任何产品，我们需要遵守 其他国家/地区关于安全性和有效性的众多且各不相同的监管要求，以及对我们产品的临床试验、营销授权、制造、商业销售和分销等方面的监管要求。这些监管要求可能同样复杂，在某些方面甚至比上述要求更严格。如果我们未能遵守我们进行临床试验或寻求监管批准的司法管辖区内适用的监管要求，我们可能会受到罚款、暂停或 撤销监管批准、产品召回、扣押产品、运营限制和刑事起诉等处罚。

例如，在欧洲经济区(“EEA”)(由27个欧盟成员国加上冰岛、列支敦士登和挪威组成)，医药产品必须通过中央授权程序或国家授权程序获得销售授权。

在这两种情况下，与集中化程序一样，欧洲经济区成员国的主管当局在批准销售授权之前，根据关于产品质量、安全性和有效性的科学标准评估产品的风险-效益平衡。

在欧洲药品管理局中，经授权上市的治疗适应症新产品(所谓的“参考产品”) 有资格获得八年的数据独占权和额外两年的市场独占权。在欧洲药品管理局申请仿制药或生物相似药上市授权时，数据独占期禁止仿制药或生物相似药申请人在自参考产品首次在欧洲药品管理局获得授权之日起的八年内参考参考产品档案中包含的临床前和临床试验数据。额外的两年市场独占期 阻止成功的仿制药或生物相似申请者在欧洲经济区将其产品商业化 ，直到参考产品在欧盟首次获得授权起计十年。如果在这十年的前八年中，营销授权持有者获得了一个或多个新的治疗适应症的授权，那么整个十年的有效期最多可以延长到十一年，这些新的治疗适应症在他们获得授权之前的科学评估中被认为与现有的疗法相比能够带来显著的临床益处。即使一种化合物被认为是一种新的活性物质，从而创新者获得了规定的数据独占期，如果另一家公司获得了基于MAA的营销授权，该公司也可以销售该产品的另一个版本，该MAA具有完整的独立数据包 药物试验、临床前试验和临床试验。

欧洲药品管理局指定“孤儿药品”的标准原则上类似于美国的标准。根据第(EC)141/2000号条例第3条，在欧洲经济区，符合下列标准的药品可被指定为孤儿：(1)其目的是诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病；以及(2)或者(A)在提出申请时，这种情况影响不超过欧洲经济区10,000人中的5人，或(B)如果没有孤儿地位带来的好处，该产品不太可能在欧洲经济区产生足够的回报，以证明其开发所需的投资是合理的；(3)没有令人满意的诊断、预防或治疗这种情况的方法，或者如果有这样的方法，该产品将对受这种情况影响的人有重大好处。孤儿药品有资格获得减费或免费等经济奖励，并在获得营销授权后，有权获得经批准的治疗适应症的十年市场排他性。在 这十年的孤儿市场专营期内，不得接受任何营销授权申请，也不得对相同适应症的类似药品授予营销授权 ，尽管类似但比授权产品更安全、更有效或在临床上更好的 ；(Ii)授权产品的营销授权持有人同意 第二次申请孤儿医疗产品；或(Iii)授权产品的营销授权持有人不能供应 足够的孤儿药品。孤儿产品还可以在EEA中获得额外两年的儿科研究市场独家经营权。如果在第五年结束时确定该产品不再符合指定孤儿药物的标准，例如，如果该产品的利润足够高，不足以证明维持市场独家经营是合理的，则十年市场独家经营可缩短至六年。孤儿药物指定申请必须在申请上市许可前提交。如果孤儿药物指定已被批准，申请人将获得MAA费用减免，但如果在提交上市授权时该指定仍在等待中，则不会。孤儿药物指定不会在监管审查和审批过程中传递任何优势，也不会缩短监管审批过程的持续时间。

与美国类似，欧盟的非临床和临床研究的各个阶段都受到重要的监管控制。

《临床试验指令2001/20/EC》、《关于GCP的指令2005/28/EC》以及欧盟各成员国的相关国家实施条款管理着欧盟临床试验审批制度。根据这一制度，申请人必须事先获得进行临床试验的欧洲联盟成员国的国家主管当局(“NCA”)的批准。此外，申请人只有在主管伦理委员会(“EC”)发布了赞成的意见后，才可以在特定的研究地点 开始临床试验。临床试验申请必须附有研究用药品档案(通用技术文档)，以及2001/20/EC指令、2005/28/EC指令和实施临床试验指令的欧盟成员国立法规定的辅助信息。根据现行制度(欧洲临床试验指令2001/20/EC和相应的国家法律)，在临床试验期间发生的所有可疑的意外严重不良反应都必须向发生这些反应的成员国的NCA和ECS报告。

2014年4月，新的《临床试验条例》(欧盟)第536/2014号(《临床试验条例》)获得通过，预计将在通过独立审计确认《临床试验信息系统》功能齐全后适用。《临床试验信息系统》是欧盟的中央门户网站和法规所预见的临床试验数据库。该规定在欧盟委员会发布确认通知六个月后生效，但欧盟委员会尚未发布通知。《临床试验条例》将直接适用于所有欧盟成员国，废除当前的《临床试验指令》 2001/20/EC。在欧盟进行的所有临床试验将继续受《临床试验指令》和成员国国家执行立法的约束，直到新的《临床试验条例》生效。正在进行的临床试验受《临床试验条例》管辖的程度将取决于《临床试验条例》何时适用以及个别临床试验的持续时间。如果自《临床试验条例》生效之日起，临床试验持续时间超过 三年，则《临床试验条例》届时将开始适用于该临床试验。新的临床试验法规旨在简化欧盟临床试验的审批流程。该条例的主要特点包括：通过单一入口点--“欧盟门户网站”简化了申请程序 ；为申请编制和提交一套单一文件，并简化了临床试验赞助商的报告程序；以及临床试验申请评估的统一程序，该程序分为两部分。第一部分由已提交临床试验授权申请的所有欧盟成员国(相关成员国)的主管当局进行评估。第二部分由每个相关成员国单独进行评估。已为临床试验申请的评估设定了严格的截止日期。相关伦理委员会在评估程序中的作用将继续受有关欧盟成员国的国内法律管辖。但是，总体相关时间表将由《临床试验条例》确定。

在美国以外，确保产品的承保范围和足够的付款也面临挑战。处方药定价 在许多国家受政府管制。与政府当局的定价谈判可能远远超出产品获得监管批准的范围，可能需要进行临床试验，将产品的成本效益 与其他可用的疗法进行比较。进行这样的临床试验可能成本高昂，并导致商业化延迟。 例如，在欧盟，定价和报销计划因国家而异。一些国家/地区规定，只有在商定了报销价格之后，才能销售产品。一些国家可能要求完成额外的研究，将特定化合物的成本效益与目前可用的疗法或所谓的健康技术评估进行比较，以获得报销或定价批准。例如，欧盟为其成员国提供了选项，以限制其国家医疗保险系统提供报销的产品范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟成员国可以批准产品的具体价格，也可以对将产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。其他成员国允许公司确定自己的产品价格，但监测和控制处方数量，并向医生发布指导意见，以限制处方。最近，欧盟许多国家都提高了药品折扣要求的金额，随着各国试图管理医疗支出，这些努力可能会继续下去， 特别是在欧盟许多国家经历严重财政危机和债务危机的情况下。总体上，医疗保健成本，特别是处方药的下行压力已经变得很大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。政治、经济和监管发展可能会使定价谈判进一步复杂化 ，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧洲各成员国使用的参考定价，以及平行贸易，换句话说，低价和高价成员国之间的套利，可以进一步 降低价格。不能保证对药品有价格控制或报销限制的任何国家/地区将允许对任何产品进行优惠的报销和定价安排(如果在这些国家/地区获得批准)。

政府 对美国境外数据收集的监管

如果我们在欧盟进行临床试验，我们将受到额外的隐私限制。欧洲经济区内个人健康数据的收集和使用受《一般数据保护条例》(GDPR)的监管，该条例已于2018年5月25日生效。GDPR适用于在欧洲经济区内设立的任何公司对个人数据的处理，以及适用于在欧洲经济区以外设立的公司，只要它们处理与向欧洲经济区内的数据主体提供商品或服务或监测欧洲经济区内数据主体的行为有关的个人数据。GDPR加强了个人数据数据控制人的数据保护义务 ，包括关于数据主体同意的严格要求， 关于如何使用个人数据的更大披露，加强个人数据安全的要求，对“高风险”处理进行隐私影响评估的要求，对保留个人数据的限制，强制性数据泄露 通知和“设计隐私”要求，并对作为处理者的服务提供商制定直接义务。 GDPR还对将个人数据转移到不能确保适当保护水平的国家/地区实施严格的规则，比如美国。如果不遵守GDPR和欧洲经济区成员国的相关国家数据保护法的要求，可能会稍微偏离GDPR，可能会被处以高达公司上一财年全球收入的4%或2000万欧元的罚款，以金额较大者为准。此外，GDPR授予数据主体 要求因侵犯GDPR而造成的物质和非物质损害的权利。鉴于数据保护义务变化的广度和深度 ，维护遵守GDPR将需要大量的时间、资源和费用， 我们可能需要实施额外的控制和流程，以确保遵守新的数据保护规则。 到目前为止，GDPR的执行有限，特别是在生物制药开发方面，因此我们面临着对未来任何试验的新要求的准确解释的不确定性，我们可能无法成功实施数据保护当局或法院在解释新法律时要求的所有措施 。此外，联合王国决定脱离欧盟，这意味着它已经有了自己的法律，这与GDPR保持一致，也就是众所周知的2018年数据保护法。除了就欧洲经济区转移个人资料而言，联合王国现被视为“第三国”外，其他规定大致相同。在欧盟委员会于2021年6月28日通过了一项有效期为四年的充分性决定后，资金继续从英国自由流动到欧洲经济区。

数据 保护机构在整个欧盟的活动有所不同，某些机构采用自己的议程，这表明数据保护机构寻求强制遵守GDPR的方式存在不确定性。例如， 目前尚不清楚当局是否会对在欧盟开展业务的公司进行随机审计，或者当局是否会等待声称其权利受到侵犯的个人提出投诉。执法的不确定性和与确保GDPR合规相关的成本是繁重的，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

如果 我们使用第三方分销商，则遵守此类外国政府法规通常是此类分销商的责任，这些分销商可能是我们对其控制有限的独立承包商。

公司近期动态

自2024年3月13日起，我们的董事会任命Francis Knuettel II为公司首席执行官。Knuettel先生将担任公司首席执行官，直到正式选举出符合资格的继任者，除非他很快被免职。除了公司首席执行官的角色外，Knuettel先生还将继续担任公司首席财务官、财务主管和公司秘书。

企业信息

Chromocell是我们的前身，成立于2002年，目的是将“Chromovert Technology”商业化。Chromovert Technology是一项专利发现技术，在生物医学领域具有广泛的潜在应用，包括创建有效的高通量筛选所需的复杂靶点 (细胞系)的潜在能力，这种筛选通常用于治疗和香料发现。 最初，Chromocell Holdings专注于食品和香料领域的应用。

2012年，Chromocell Holdings开始将该技术应用于治疗领域。Chromocell Holdings专注于 项目，该公司认为，在这些项目中，由于难以创建有效高通量筛选所需的复杂靶点 (细胞系)，新药的发现在很大程度上受到了阻碍。Nav1.7离子通道是一个复杂的目标，在疼痛调节和管理方面具有公认的作用 相信它为将该技术应用于未得到满足的医疗需求领域提供了机会。在创建了必要的Nav1.7分析并进行了大规模的高通量活动后，Chromocell Holdings的研究团队发现了CC8464。经过临床前研究和评估后，提交了IND，并在有100多名受试者的第一阶段研究中对CC8464进行了评估。2015年，Chromocell Holdings与Astellas Pharma Inc.(“Astellas”) 签署了共同开发和商业化CC8464的协议。Astellas于2018年终止了此类协议，并将包括CC8464上的所有知识产权在内的所有权利 返还给Chromocell Holdings。

随着香精和治疗药物业务的发展，对不同专业知识、资本和业务理念的需求日益增加，Chromocell Holdings做出了将这两项业务分开的战略决定。

Chromocell 治疗公司于2021年3月19日在特拉华州注册成立。

我们的主要执行办公室位于新泽西州弗里霍尔德1000套房9路南4400号，邮编：07728，电话号码是(732) 。我们的网站是Www.chromocell.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息 未通过引用并入本报告，您不应将我们网站上的信息视为本报告的一部分。

我们 将我们提交给证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的所有文件(包括我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、当前的8-K报告、委托书和对此类文件的修改) 在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供信息后，在合理的 可行范围内尽快在我们的网站上免费提供。

作为一家新兴的成长型和较小的报告公司的影响

我们 符合《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用免除某些报告要求和其他一般适用于上市公司的负担的优势。这些 规定包括：

我们 可能会在长达五年或更早的时间内利用这些条款，使我们不再有资格成为新兴成长型公司 。我们将不再是一家新兴的成长型公司，最早的情况是：

我们 可以选择利用这些减轻的报告负担中的一部分，但不是全部。

此外，根据《就业法案》，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期，推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用这一延长的过渡期，因此，我们将在私营公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则。如果我们随后选择遵守上市公司 生效日期，根据《就业法案》，此类选择将不可撤销。

此外， 我们是一家“较小的报告公司”​(即使在我们不再符合 一家新兴成长型公司的资格后，我们也可能继续获得这样的资格)。只要我们有资格成为一家“较小的报告公司”，我们就可以在我们向美国证券交易委员会提交的公开文件中提供比大型上市公司更少的披露 ，例如只包含两年 经审计的财务报表，只包含两年来管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 。

由于 符合新兴成长型公司和较小报告公司的资格，只要我们利用允许的 减少的报告负担，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息 不同。

第 1a项。风险因素

我们的业务、财务状况和经营业绩受到许多风险因素的影响，这些风险因素既包括我们已知的风险因素，也包括以下确定的风险因素，以及其他可能不时出现的风险因素。这些风险因素可能导致我们的实际结果与本报告和其他地方的前瞻性陈述所建议的结果大不相同，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，如果这些风险因素中的任何一个发生，我们证券的交易价格可能会下跌，我们证券的投资者可能会损失他们对我们证券的全部或部分投资。在评估我们的前景时，应仔细考虑这些风险因素。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险的影响，您在做出购买我们的证券的投资决定之前应该意识到这些风险。 您应该仔细考虑本报告中列出的所有信息，在决定是否投资我们的证券时，尤其应该评估标题为“风险因素”一节中列出的具体 因素。在这些 重要风险中，包括以下风险：

这些风险和其他风险在本报告中题为“风险因素”的一节中有更全面的描述。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景都可能受到实质性和不利的影响 。因此，您可能会损失您在我们证券上的全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

独立注册会计师事务所关于我们2023年和2022年财务报表的报告 包含持续经营资格 。

独立注册会计师事务所涵盖我们截至2023年12月31日、2023年和2022年的年度财务报表的 报告指出，某些因素，包括我们在2023年12月31日的运营中遭受经常性亏损和累计赤字，令人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。由于我们还没有产生足够的收入来维持我们的运营成本，我们依赖筹集资金来继续我们的业务。如果我们无法筹集资金，我们可能无法继续经营下去。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。

我们公司的业务由Chromocell Holdings为我们提供，到目前为止仅限于为我们公司提供资金和人员，开发和许可化合物， 进行CC8464用于EM和iSFN的临床前和临床研究，CT2000用于眼痛和其他疼痛指征。我们 尚未证明有能力成功完成大规模的关键临床试验、获得市场批准、 生产商业规模的产品、安排第三方代表我们这样做或开展成功的产品商业化所需的销售和营销活动。因此，如果我们有成功开发和商业化医药产品的历史，对我们未来成功或生存能力的预测可能不会像 那样准确。

因此， 您应该根据公司在早期开发阶段经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景 ，特别是像我们这样的早期临床制药公司。潜在投资者 应仔细考虑一家经营历史有限的公司将面临的风险和不确定性。尤其是，潜在投资者应考虑到，我们不能向您保证我们将能够：

如果 我们无法成功执行上述任何一项，我们的业务可能会失败，您的投资将受到不利影响。

我们 自成立以来一直遭受净亏损。我们预计在可预见的未来会出现亏损，并且可能永远无法实现或保持 盈利能力。

与医药产品和生物开发相关的风险和不确定性很多，我们无法准确地 预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。

我们 自成立以来已出现净亏损，截至2023年12月31日和2022年12月31日的累计亏损分别约为1350万美元和610万美元，其中截至2023年12月31日的年度净亏损约740万美元，截至2022年12月31日的年度净亏损约250万美元。总体而言，这些情况使人对我们在提交财务报表一年后继续经营的能力产生了极大的怀疑。 我们作为持续经营的企业的能力取决于完成临床研究和实施我们的业务计划、筹集资金、产生足够的收入和控制运营费用的能力。

我们主要通过一系列现金预付款、股权募集、过渡性和期票发行、许可安排、政府拨款和IPO(扣除承销折扣、佣金和其他发售费用后，我们从IPO中筹集了约570万美元)来为我们的运营提供资金。我们能否实现显著盈利取决于我们能否成功 完成CC8464、CT2000和/或其他化合物的开发并获得将其商业化所需的监管批准。我们预计需要几年的时间，如果有的话，我们才能拥有商业化的化合物。我们 产生的净亏损可能会在每个季度之间波动很大。

如果FDA、EMA或其他国际监管机构要求我们进行目前预期之外的研究，或者如果我们在完成临床试验或CC8464、CT2000和/或其他未来化合物的开发方面出现任何延误，我们的费用可能会增加，收入可能会进一步推迟。我们预计，如果出现以下情况，我们的费用将大幅增加：

为了实现并保持盈利，我们必须开发一种或多种具有巨大市场潜力的化合物，并最终将其商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功 ，包括完成临床试验、开发和验证商业规模生产流程 、获得我们化合物的上市批准、制造和营销。许可和销售我们可能获得上市批准并满足任何上市后要求的任何未来化合物 。如果我们被要求停止CC8464或CT2000的开发，如果CC8464或CT2000没有获得监管部门的批准，如果我们没有获得CC8464或CT2000的目标适应症(S) ，或者如果CC8464或CT2000未能获得市场对任何适应症的足够接受度，我们实现盈利的能力可能会推迟 很多年。如果我们不能实现并保持盈利，将会降低我们公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、保持研发努力、扩大业务或 继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

如果我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制 存在缺陷，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制的设计和有效性可能无法防止 所有错误、错误陈述或错误陈述。不能保证我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制将始终有效地实现所有控制目标。我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制方面的缺陷，包括 任何重大缺陷，都可能导致我们的经营业绩或财务报表的错误陈述，或者可能以其他方式对我们的业务、声誉、经营结果、财务状况或流动资金产生重大不利影响。

我们 发现了财务报告内部控制的重大缺陷。 

在我们首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计和财务报告人员以及其他资源有限， 可以用来处理我们的内部控制和相关程序。在对截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度的财务报表进行审计和审查时，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法 得到及时预防或发现。在我们的案例中，存在重大缺陷的原因是职责分工不充分、信息技术控制无效，以及缺乏某些财务报告和交易处理控制。如果我们无法 弥补我们的重大弱点，或者如果我们通常无法建立和维护适用于 上市公司的有效内部控制，我们可能无法编制及时准确的财务报表，我们可能会得出结论，我们对财务报告的内部 控制无效，这可能会对我们的投资者信心和我们的股票 价格造成不利影响。

我们 需要筹集额外资金才能获得CC8464、CT2000或任何其他未来化合物的批准。此类资金可能无法以可接受的条款 获得，或者根本无法获得。如果在需要时未能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、出售或终止我们的某些产品开发工作或其他运营。

要完成获得CC8464和CT2000监管部门批准的流程，并构建我们认为将CC8464和CT2000商业化所必需的销售、营销、许可和分销基础设施，如果获得批准，我们将需要大量额外资金。此外，如果我们 获得CC8464和CT2000的上市批准，我们预计将产生与产品销售、医疗事务、营销、制造和分销相关的巨额费用。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

识别潜在化合物以及进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得上市批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。我们的先导化合物如果获得批准，可能不会在商业上取得成功。我们未来化合物的收入， 如果有的话，将来自或基于化合物的销售，这些化合物可能在许多年内无法商业获得，如果全部销售的话。因此，我们不太可能在未来12个月内产生产品或许可收入，并将需要 继续依赖额外融资来实现我们的业务目标。任何额外的筹款努力都可能使我们的管理层从日常活动中分心，这可能会对我们开发和商业化未来化合物的能力产生不利影响 。此外，任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行的额外证券(无论是股权还是债务)，或此类发行的可能性，可能会导致我们的 股票的市场价格下跌。出售额外的股本或可转换证券将稀释我们所有的股东。债务的产生将导致固定支付义务的增加，我们的运营现金流的一部分(如果有)将专门用于支付此类债务的本金和利息，我们可能需要同意某些限制性条款， 例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制 ，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。此外， 现有证券持有人可能不同意我们的融资计划或此类融资条款。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资 ，或者根本无法获得。额外融资的条款可能会受到其他因素的影响，包括一般市场状况和市场对未来化合物的看法。如果没有足够的资金可用，我们 可能被要求缩减我们的业务或其他业务活动，或通过与战略合作伙伴或其他可能要求我们放弃某些技术或潜在市场的权利的安排来获得资金。

我们 可能会因各种索赔而受到诉讼，这可能会对我们的运营结果产生不利影响，损害我们的声誉 或以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们 可能会因我们的正常业务活动产生的各种索赔而受到诉讼。这些可能包括索赔、诉讼，以及涉及劳工和就业、工资和工时、商业和其他事项的诉讼程序。任何诉讼的结果，无论其是非曲直，本质上都是不确定的。任何索赔和诉讼，以及此类索赔和诉讼的处置，都可能耗时且解决成本高昂，分散管理层的注意力和资源，并导致其他各方试图提出类似的索赔 。任何与诉讼相关的不利裁决都可能对我们的运营结果产生不利影响，损害我们的声誉 或以其他方式对我们的业务产生负面影响。此外，根据任何此类纠纷的性质和时间，法律问题的解决 可能对我们未来的经营业绩、我们的现金流或两者都产生重大影响。

与开发、临床测试和监管审批相关的风险

我们 正在努力开发CC8464，这是我们唯一进入临床开发的化合物。如果我们 无法通过临床试验推进CC8464，无法获得监管批准并最终将CC8464商业化，或者如果我们 在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。

我们 处于CC8464开发的早期阶段。CC8464(或我们未来可能推进临床开发的任何其他化合物)的开发和商业化受到许多不确定因素的影响，包括：

如果 我们在其中一个或多个因素中失败，我们可能会遇到重大延误或无法成功实现CC8464商业化，这将对我们的业务造成严重损害。如果我们没有获得CC8464的监管批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。将一种与CC8464不同的化合物推向临床开发将需要大量的时间和资源，并面临与此处所述的CC8464相同的风险。

我们开发CT2000的努力还处于早期阶段，尚未进入临床前或临床试验阶段。如果我们无法通过临床前和临床试验推进CT2000，无法获得监管部门的批准并最终实现CT2000的商业化，或者如果我们在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。

我们正处于CT 2000开发的早期阶段。 CT 2000（或我们未来可能推进临床开发的任何其他化合物）的开发和商业化存在许多不确定性，包括以下因素：

如果 我们在上述一个或多个因素中失败，我们可能会遇到重大延误或无法成功实现CT2000商业化，这将对我们的业务造成严重损害。如果我们没有获得CT2000的监管批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。将一种不同于CT2000的化合物推向临床开发将需要大量的时间和资源，并面临与此处所述的CT2000相同的风险。

CC8464处于早期开发阶段，不能保证以前的临床和临床前研究的结果将表明我们有能力完成或在当前或未来的研究和临床 试验中获得的结果。CC8464是我们正在进行临床开发的唯一化合物，开发一种不同的化合物将需要大量的时间和资源，并受到此处针对CC8464所述的相同风险和不确定性的影响。

不能保证我们未来潜在的临床试验的结果将是积极的，或者我们将能够在预期的时间表或根本不能完成这项 或任何潜在的未来临床试验。此外，我们或 其他人的研究和发现可能会发现我们当前和未来化合物(包括CC8464)的严重不良事件、不良副作用或其他意想不到的特性，可能会推迟、阻止或导致法规批准的撤回，限制商业 潜力，或导致上市批准后的重大负面后果。

监管部门可能无法及时完成审核流程，或者我们可能无法获得监管部门的 批准。如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准或限制批准，可能会导致额外的延迟。此外，在产品开发、临床试验和审查过程中，我们可能会因未来立法或行政行动中的额外政府法规或监管机构政策的变化而受到延误或拒绝。

监管部门还可以批准未来的化合物具有比要求更有限的适应症，或者他们可能会以狭窄的适应症、警告或批准后的安全监控计划的形式施加重要的 限制。这些监管机构可能要求在使用条件方面采取预防措施或禁忌症，或者他们可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准。此外，监管部门可能不会批准CC8464成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何情况都可能对CC8464的商业前景造成重大损害，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们 在临床前和临床试验中可能会遇到重大延误，或者我们可能无法证明安全性和有效性，使相关监管机构满意 。

在 从监管部门获得销售我们的候选药物(包括CC8464和CT2000)的市场批准之前，我们必须 进行广泛的临床试验，以证明候选药物针对其预期适应症的安全性和有效性。临床试验昂贵、耗时且结果不确定。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成(如果有的话)。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件 包括：

此外，如果我们必须对CC8464进行制造或配方更改，我们将需要进行额外的研究，以 将我们的改性化合物与早期版本连接起来。临床试验延迟还可能缩短我们 拥有CC8464商业化的独家权利或允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场的任何期限，这 可能会限制我们的潜在收入或削弱我们成功将CC8464商业化的能力，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们临床试验中的任何延误、挫折或失败都可能 对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外， 如果我们的临床试验结果不确定，或者如果存在与我们的候选药物相关的安全问题或严重不良事件，我们可以：

由于CC8464是我们在临床开发中唯一的化合物，任何挫折都可能对我们的业务产生重大负面影响。

如果我们在测试或获得上市审批方面遇到延误，我们的药物开发成本将会增加。我们不知道 我们的任何临床前研究或临床试验是否会按计划开始、需要重组或按计划完成。 如果有的话。

如果我们或我们的合作者 未能按照法规要求进行试验，包括FDA当前的GCP、法规、我们将参与者暴露在不可接受的健康风险中，或者FDA发现我们的IND申请或这些试验的进行中存在缺陷，则我们，FDA或机构审查委员会可以随时暂停我们的临床试验。因此，我们不能肯定地预测未来临床试验的开始和完成时间表。如果我们的临床试验延迟开始或完成，或者如果我们在完成之前终止临床 试验，我们候选药物的商业前景可能会受到负面影响，我们从候选药物获得收入的能力可能会延迟。由于CC8464是我们在临床开发中唯一的化合物，任何挫折都可能对我们的业务产生重大负面影响。

即使我们完成了必要的 临床试验，我们也无法预测何时或是否会获得将CC8464和CT2000商业化的监管批准，而批准的范围可能比我们寻求的更窄。

我们 不能将化合物商业化，直到适当的监管机构对该化合物进行审查和批准。即使CC8464和CT2000在临床试验中达到各自的安全性和有效性终点，监管部门也可能无法及时完成其审查流程，或者我们可能无法获得监管部门的批准。如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准或限制批准，可能会导致额外的延迟。此外，在产品开发、临床试验和审查过程中，我们可能会因未来立法或行政行动中的额外政府法规、 或监管机构政策的变化而出现延误或拒绝。

监管机构还可以批准比要求更有限的适应症的化合物，或者他们可能会以狭窄的适应症、 警告或批准后的安全监控计划的形式施加重大限制。这些监管机构可能要求在使用条件方面采取预防措施或禁忌症，也可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准。 此外，监管机构可能不会批准CC8464和CT2000成功商业化所必需或需要的标签声明 。上述任何情况都可能对CC8464和CT2000的商业前景造成重大损害，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响，因为CC8464是我们唯一正在进行临床开发的化合物 ，而CT2000尚未进入临床前试验。

CC8464和CT2000可能会导致不良副作用，或具有其他可能延迟或阻碍其监管审批、限制商业潜力或在任何潜在的上市审批后导致重大负面后果的特性。

我们的1期临床试验表明，CC8464会导致皮疹。除了CC8464可能引起的这种副作用和其他副作用外，给药过程或相关程序也可能导致不良副作用。如果发生任何此类不良事件，我们的临床试验可能会暂停或终止。如果将来我们无法证明此类不良事件是由管理程序或相关程序引起的，FDA、欧盟委员会、EMA或其他监管机构可以命令我们停止进一步开发CC8464，或拒绝批准任何或所有目标适应症。即使 如果我们可以证明任何严重的不良事件与产品无关，此类事件也可能影响患者招募 或入选患者完成试验的能力。此外，如果我们选择或被要求推迟、暂停或终止CC8464的任何临床试验，可能会损害该化合物的商业前景，并可能推迟或取消我们从该化合物产生收入的能力 。这些情况中的任何一种都可能损害我们开发其他候选产品的能力， 并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。由于CC8464是我们在临床开发中唯一的化合物， 任何挫折都可能对我们的业务产生重大负面影响。

此外， 如果CC 8464获得上市批准，FDA可能会要求我们采用批准后安全监测计划，以确保 的好处超过其风险，其中可能包括概述产品风险的药物指南 分发给患者以及与医疗保健从业者的沟通计划。此外，如果我们或其他人后来发现 CC 8464引起的不良副作用，则可能会导致几个潜在的重大负面后果，包括：

这些事件中的任何一个都可能阻止我们达到或保持市场对CC8464的接受程度，并可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

此外，其他地区的其他监管制度，如欧盟、印度和日本，可能会因为此类发现而施加类似的条件或监测后要求，我们最初针对这些地区的产品。

我们 尚未开始评估CT2000以确定它是否有任何副作用，但可能会面临类似或其他问题，包括但不限于以上针对CC8464披露的关于FDA批准、持续监测计划和标签要求的信息 。

CC8464和CT2000基于特定的给药模式(分别是剂量递增方案和滴眼液)，这使得很难预测开发和随后获得监管批准的时间和成本。

FDA、EMA和其他监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来确定化合物安全性和有效性的标准因化合物的类型、复杂性、新颖性和预期用途和市场 而有很大差异。像我们这样的新化合物的监管审批过程可能会比其他更知名或更广泛研究的化合物的监管审批过程更昂贵，所需时间也更长。

随着副作用和阿片类药物的成瘾性质变得更加明显，对止痛药产品的监管要求一直在变化。止痛药的监管框架已经收紧，这些变化可能会影响我们的计划及其商业潜力，尽管我们预计CC8464不会显示出令人上瘾的特征。虽然我们受制于FDA和EMA监管制度，但如果我们能够执行我们的目标，这并不是我们可能受制于的唯一监管制度。

这些监管审查委员会和咨询小组及其发布的新指南可能会延长监管审查过程， 要求我们进行额外的研究，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化， 推迟或阻止CC8464或未来化合物的批准和商业化，或导致重大的批准后限制 。在我们推进CC8464的过程中，我们将被要求与这些监管和咨询小组协商，并遵守适用的指南。如果我们不能做到这一点，我们可能被要求推迟或停止CC8464的开发。这些额外的 流程可能会导致审核和审批流程比我们预期的更长。延迟或未能获得将潜在产品推向市场所需的监管批准，或获得监管批准的意外成本可能会降低我们产生足够产品收入的能力，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到重大不利影响 。

即使我们获得了CC8464和CT2000的监管批准，我们的化合物仍将受到监管监督。

即使 我们的领先化合物CC8464和CT2000获得任何监管批准，它们也将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存和提交安全及其他上市后信息的持续监管要求 。我们为CC8464和CT2000获得的任何监管批准也可能受到批准后的安全监控计划、对产品可上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括第四阶段临床试验，以及监督 以监控产品的质量、安全性和有效性。例如，经批准的保密协议的持有人有义务监测并报告不良事件和任何产品未能达到保密协议中的规格的情况。已批准的保密协议的持有人还必须提交新的或补充申请，并获得FDA的批准，才能对已批准的产品、产品标签或制造工艺进行某些更改。除其他可能适用的联邦和州法律外，广告和促销材料必须符合FDA的规定，并接受FDA的审查。

此外，产品制造商及其设施需支付用户费用，并接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以符合cGMP要求并遵守NDA 或国外上市申请中的承诺。如果我们或监管机构发现产品存在以前未知的问题，例如 严重程度或频率出乎意料的不良事件，或产品生产设施存在问题，或不同意 该产品的宣传、营销或标签，监管机构可能会对该产品、 生产设施或我们施加限制，包括要求从市场上召回或撤回产品或暂停生产。

如果我们在CC8464、CT2000或任何未来化合物获得批准后未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：

政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。 发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们将CC8464和CT2000商业化的能力，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

FDA的政策以及同等的外国监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟CC8464和CT2000的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法 适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持 合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利， 这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

即使我们从FDA获得并保持对CC8464和CT2000的批准，我们也可能永远无法在美国以外的地方获得批准 ，这将限制我们的市场机会并对我们的业务造成不利影响。

美国FDA对化合物的批准 不能确保该化合物得到其他国家或司法管辖区监管机构的批准 ，一个外国监管机构的批准也不能确保该化合物得到其他国家监管机构或FDA的批准。CC8464和CT2000或其他未来化合物在美国以外的销售将受到管理临床试验和上市审批的外国监管要求的约束。即使FDA批准了一种化合物的上市，外国的可比监管机构也必须批准该化合物在这些国家的制造和销售。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同且更繁琐的要求和行政审查 期限，包括额外的临床前研究或临床 试验。在美国以外的许多国家/地区，化合物必须先获得报销批准，然后才能 在该国家/地区销售。在某些情况下，我们打算对我们的化合物收取的价格(如果获得批准)也要经过批准。 我们打算向欧盟委员会提交营销授权申请，以获得欧盟CC8464和CT2000的批准，但根据欧盟委员会的意见获得欧盟委员会的批准是一个漫长而昂贵的过程。 即使化合物获得批准，FDA或欧盟委员会(视情况而定)也可能限制 产品上市的适应症。要求在产品标签上贴上广泛的警告，或要求昂贵且耗时的额外临床试验或报告作为批准条件。美国和欧盟以外的国家/地区的监管机构也要求批准我们在这些国家/地区上市前必须遵守的化合物。 获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、 困难和成本，并可能推迟或阻止我们的化合物在某些国家/地区的推出。

此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受。此外，我们任何化合物的监管批准都可能被撤回。如果我们不遵守监管要求，我们的目标市场将会减少，我们实现CC8464、CT2000或我们未来化合物的全部市场潜力的能力将受到损害，我们的业务、财务状况、运营业绩和前景将受到不利影响。

虽然我们计划在未来申请CC8464的孤儿药物称号，但这可能无法有效地保护我们免受竞争，而且我们可能无法为未来的化合物获得类似的称号。例如，如果我们的竞争对手能够获得与我们面前的先导化合物构成相同药物和治疗相同适应症的产品的 孤立药物独家经营权，我们可能在很长一段时间内无法让竞争对手的产品获得适用监管机构的批准。到目前为止，我们还没有提交孤儿药物指定的申请。

关于我们的两种先导化合物之一CC8464治疗EM和iSFN的申请，我们还计划寻求FDA的孤儿药物名称 。截至本报告之日，我们尚未提交CC8464的孤儿药物指定申请。根据1983年《孤儿药物法》，如果一种化合物旨在治疗一种罕见疾病或疾病，则FDA可将其指定为孤儿药物 通常定义为在美国患者人数少于200,000人， 或在美国患者人数超过200,000人，且无法合理预期该药物的研发成本将从美国的销售中收回。

通常， 如果具有孤儿药物名称的化合物获得了其具有该名称的适应症的首次上市批准，则该产品有权享有一段市场排他期，这将阻止FDA批准构成相同药物的产品在该市场排他期内处理相同适应症的另一营销申请 ，但在有限的情况下除外。如果其他赞助商在我们之前获得此类批准(无论我们的孤儿药物名称如何)，我们将被禁止在适用的专营期内获得我们产品的上市批准。在美国的适用期限为七年。

即使 我们可能会获得CC8464的孤立药物排他性，但这种排他性可能不会有效地保护该化合物免受竞争 ，因为不同的药物可以针对相同的条件获得批准。在美国，即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为另一种药物不是相同的药物，或者在临床上被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则FDA可能会随后批准另一种药物用于相同的疾病。在欧盟，在下列情况下，可对同一孤儿适应症的类似医药产品授予营销授权：

如果 我们无法获得孤立药物指定，或者与此指定相关的排他性不能有效地 保护我们免受竞争，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到不利影响。

FDA 用于加快药物开发和审查的指定，包括“孤儿药物”指定、突破性治疗指定、 和/或快速通道指定，即使我们的任何化合物获得批准，也可能不会带来更快的开发、监管 审查或审批过程，也不会增加我们的任何化合物在美国获得上市批准的可能性。

由于 我们未来将向FDA申请CC8464的“孤儿药物”称号，因此不能保证我们未来可能开发的任何其他化合物将获得FDA的类似称号，或我们的化合物将获得 突破性疗法或快速通道称号。此外，即使我们确实从FDA获得了有利的指定，与根据FDA传统程序考虑批准的产品相比，收到这些指定中的任何一个也可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA的最终批准。

我们 可能会花费我们有限的资源来追求化合物或适应症，而无法利用我们的化合物或适应症来证明 可能更有利可图或成功的可能性更大。

我们 的财务和管理资源有限。因此，我们可能会放弃或推迟寻找我们的其他 化合物或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会。我们的资源分配决策可能导致我们无法及时利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及用于特定适应症的先导化合物上的支出可能不会产生任何商业上可行的 产品。如果我们没有准确评估特定化合物的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对该化合物的宝贵权利，而在这种情况下， 保留对该化合物的独家开发和商业化权利会更有利。

如果 我们不能成功地发现、开发和商业化其他化合物，我们扩大业务和实现战略目标的能力将受到损害。

尽管我们最初主要致力于开发CC8464和CT2000以便在美国和其他国家/地区获得批准，但我们战略的另一个组成部分是发现、开发并可能实现商业化的化合物组合，用于治疗孤儿疾病和潜在的非孤儿疾病。识别新的化合物需要大量的技术、财政和人力资源，无论最终是否识别出任何其他化合物。我们可能无法确定具有临床开发和最终批准潜力的新分子。即使我们确定了最初显示出希望的新化合物，我们也可能无法成功开发这种新化合物并将其商业化，原因有很多，包括以下几个原因：

如果我们在识别和开发更多新化合物方面不成功，我们的增长潜力可能会受到损害。

我们 在技术快速变化的环境中面临着激烈的竞争，我们的竞争对手可能会在我们之前获得监管部门的批准，或者开发比我们更先进或更有效的疗法，这可能会对我们的财务状况以及我们成功营销或商业化CC8464和CT2000的能力造成不利影响。

我们的许多潜在竞争对手，单独或与他们的战略合作伙伴一起，拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更大的研究和开发、临床、营销和制造组织。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在数量较少的竞争对手中。如果竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何化合物更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。竞争对手也可能比我们更快或更早地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这 可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使CC8464和CT2000变得不经济或过时，我们在与竞争对手竞争时可能无法成功营销CC8464和CT2000。

此外，由于我们的专利权到期或成功挑战，我们可能面临更多关于与我们竞争对手产品相关的专利的有效性和/或范围的诉讼。我们竞争对手的产品供应可能会限制我们可能开发和商业化的任何化合物的需求和我们能够收取的价格。

2023年12月23日，我们签订了Benuvia许可协议。我们依赖Benuvia许可协议，终止Benuvia许可协议可能会对我们的业务产生不利影响。

2023年12月23日，我们签署了双氯芬酸喷雾剂、利扎曲普坦喷雾剂和昂丹西酮喷雾剂的Benuvia许可协议，使我们的非阿片类疼痛治疗药物渠道多样化，同时增加了相关疾病的治疗性 选项。双氯芬酸喷雾剂获得了专利，并已开始在人体志愿者身上进行临床开发。 初步药代动力学研究表明，该制剂可能比口服双氯芬酸片起效更快。双氯芬酸是一种非甾体抗炎药，也以其他品牌销售，包括片剂形式的Voltaren和Cataflam。利扎曲普坦，品牌名为Maxalt，作为一种药片用于偏头痛的急性治疗。恩丹西酮是一种止吐药物，有口服和静脉注射两种形式。根据Benuvia许可协议的条款，Benuvia将负责喷雾剂配方的制造和供应，但我们将拥有在全球范围内独家开发、商业化和分销喷雾剂配方的权利。如果我们违反Benuvia许可协议，Benuvia可能会终止该协议，并且由于此终止，我们的业务可能会受到负面影响。

如果Benuvia没有妥善维护或执行作为Benuvia许可协议基础的知识产权，我们的竞争地位和业务前景可能会受到损害。Benuvia也可能寻求终止我们的执照。

我们 是Benuvia许可协议的一方。为此，我们依赖于我们与Benuvia的许可证。我们的成功将在一定程度上取决于Benuvia获得、维护和执行其许可知识产权的能力。Benuvia可能不会成功 起诉我们拥有许可证的任何知识产权申请或维护，可能会决定不对侵犯此类知识产权的其他公司提起诉讼 ，或者可能不会像我们 那样积极地提起此类诉讼。如果不保护我们许可的知识产权，其他公司可能会提供类似的产品供 销售，这可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响，并损害我们的业务前景。如果我们失去使用第三方知识产权的任何权利，可能会对我们将我们的技术、产品或服务商业化的能力产生不利影响，并损害我们的竞争业务地位和业务前景。

利扎曲普坦 是一种非专利品牌仿制药，可由其他制药商生产和销售，这可能会增加我们面临的竞争，降低我们使非阿片类疼痛治疗药物渠道多样化的能力，同时根据Benuvia许可协议为相关疾病增加治疗 选项。

利扎曲普坦是一种非专利品牌仿制药，目前不受知识产权保护。因此，其他 制药公司可能会以更低的成本销售类似利扎曲普坦喷雾剂的产品，这可能会导致 预期销售额相应损失，或者要求我们降低价格以进行竞争。如果其他制药公司销售与利扎曲坦喷雾剂类似的产品，我们可能会面临额外的竞争，我们的业务和盈利能力可能会受到不利影响，我们在根据Benuvia许可协议为相关疾病增加治疗 选项的同时，使我们的非阿片类止痛疗法渠道多样化的能力可能会降低。

与制造相关的风险

延迟获得生产CC8464、CT2000或我们的任何其他化合物所需的工艺和设施的监管批准或制造过程中的中断 可能会延迟或中断我们的产品开发和商业化努力。

在我们可以开始商业化生产CC8464、CT2000或我们的任何其他化合物之前，无论是在第三方工厂还是在我们自己的工厂(如果建立)，我们必须 通过FDA对我们的制造设施的预批准检查。制造许可还必须获得 相应监管机构的批准。我们获得此类批准所需的时间尚不确定。要获得批准， 我们需要确保我们的所有流程、方法和设备都符合cGMP，并对供应商、合同实验室和供应商进行广泛的审核。如果我们的任何供应商、合同实验室或供应商被发现不符合cGMP ，在我们与这些第三方合作纠正违规行为或寻找合适的替代供应商时，我们可能会在制造过程中遇到延误或中断 。CGMP要求管理制造过程的质量控制以及文件政策和程序。为了遵守cGMP，我们将有义务在生产、记录保存和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以确保产品符合适用的规格和其他要求。如果我们未能遵守这些要求，我们可能会受到监管行动的影响，并且可能不被允许销售我们可能开发的任何化合物 。

此外，用于生产我们现有化合物的制造工艺 复杂、新颖，尚未经过商业用途验证。为了生产足够数量的我们现有的化合物以满足未来的临床试验和美国最初的商业需求，我们将需要扩大我们的 制造工艺的规模。我们采用多个步骤来控制我们的制造过程，以确保该过程有效，并确保CC8464和CT2000严格和一致地符合该过程。制造流程出现问题或偏离制造流程，即使是很小的问题，也可能导致产品缺陷或制造失败，从而导致批量故障、产品召回、产品责任索赔或库存不足。我们可能会遇到问题，无法获得足够数量和质量的临床级材料，满足FDA、EMA或其他适用标准或规范，并具有一致和可接受的生产产量和成本。

我们制造过程中的任何 污染、原材料短缺或我们的任何主要供应商未能交付必要的 组件都可能导致我们的临床开发或营销计划延迟。

鉴于无菌产品生产的性质， 存在污染风险。任何污染都可能对我们按期生产CC8464和CT2000的能力造成实质性的不利影响，因此可能损害我们的运营结果并造成声誉损害。

我们 制造过程中所需的一些原材料可能来自生物来源。此类原材料很难获得，可能会受到污染或召回。材料短缺、污染、召回或限制在生产CC8464和CT2000的过程中使用生物衍生物质可能会对商业生产或临床材料的生产产生不利影响或中断， 可能会对我们的开发时间表和业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

与我们化合物商业化相关的风险

如果我们无法扩大我们的市场开发能力或与第三方达成协议来营销和销售我们的化合物，我们可能无法产生任何收入。

我们目前没有市场开发组织 。要成功将CC8464和CT2000商业化，如果获得批准，我们将需要扩展我们的能力，以促进 市场准入和建立知名度。为了将我们的开发计划可能产生的任何其他产品成功商业化， 我们需要进一步扩大我们的市场开发组织，无论是我们自己还是与第三方合作。 我们自己的市场开发团队的开发将是昂贵和耗时的，可能会推迟任何产品的发布。此外，我们不能 确定我们是否能够成功开发这一能力。我们可以与第三方就我们的任何化合物签订合作协议，以利用他们已建立的营销和分销能力，但我们可能无法以优惠条款 达成此类协议。如果任何未来的合作伙伴没有投入足够的资源将我们的产品商业化，或者我们无法自行开发必要的功能，我们将无法产生足够的 产品收入来维持我们的业务。我们与许多公司竞争，这些公司目前拥有广泛、经验丰富且资金雄厚的医疗事务、营销和销售业务，以招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。我们在寻找第三方来帮助我们销售和营销我们的化合物方面也面临着竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能，我们可能无法与这些更成熟的公司 成功竞争。

我们教育医疗界和第三方付款人了解我们化合物的好处的努力可能需要大量的 资源，而且可能永远不会成功。由于我们潜在产品的复杂性和独特性，此类工作可能需要比通常需要的资源更多的资源。如果我们的任何化合物获得批准，但未能获得医生、患者或第三方付款人的市场认可，我们将无法从此类产品中产生大量收入，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果CC8464、CT2000或我们未来化合物的市场机会比我们认为的要小，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们目前正专注于CC8464的研究和产品开发工作，CC8464用于EM和iSFN的管理，CT2000用于治疗急性和慢性眼痛，可能还有其他神经性疼痛领域。我们对患有EM或iSFN的人数以及有可能从CC8464治疗中受益的这两种疾病的亚群的理解是基于已发表文献中的估计。 类似地，我们对可从CT2000治疗中受益的人数的理解也基于已发表文献中的估计。这些估计可能被证明是不正确的，新的研究可能会降低这种疾病的估计发病率或流行率。美国、欧盟和其他地区的患者数量可能会低于预期，或者 这些患者可能无法接受CC8464和CT2000的治疗，或者可能变得越来越难以识别和获取，所有这些都会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，有几个因素可能导致接受CC8464和CT2000治疗的患者实际数量少于潜在的潜在市场。 这些因素包括：随着医生对EM和iSFN的诊断和治疗有了更好的了解，当前可用药物在轻度病例中的使用量增加，EM和iSFN的新药被发现，以及许多欠发达市场缺乏广泛的新疗法和有限的报销 。

政府价格管制或定价法规的其他 变化可能会限制我们对CC8464和CT2000或未来可能获得批准的任何其他化合物收取的费用，这将对我们的收入和运营结果产生不利影响。

我们 预计，在美国和国际上，药品费用的覆盖和报销可能会受到越来越多的限制。 医疗保健成本的不断攀升导致医疗保健行业面临越来越大的降低成本的压力。制药公司的药品定价最近受到了越来越多的审查，并继续受到美国和海外 政治和公众的激烈辩论。政府和私人第三方付款人提出了医疗改革和削减成本的建议。 美国已经提出了一些联邦和州政府控制医疗成本的建议，包括药物治疗的成本。具体地说，美国国会最近进行了几次调查并提出了法案，这些法案旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。在一些国际市场，政府控制定价，这可能会影响药品的盈利能力。当前有关医疗保健的政府法规和未来可能的立法可能会影响第三方付款人医疗的承保范围和报销，这可能会使我们的化合物如果获得批准， 不具有商业可行性，或者可能对我们预期的未来收入和毛利率产生不利影响。

我们 无法预测我们的业务可能在多大程度上受到这些或其他潜在的未来立法或法规发展的影响。 但是，未来的价格控制或定价法规的其他变化或与药品定价相关的负面宣传通常可能会限制我们对未来产品的收费，这将对我们的 预期收入和运营结果产生不利影响。

新批准的产品的保险范围和报销状态不确定。如果我们的产品未能获得或保持足够的承保范围和报销，如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们 创造产品收入的能力。

我们 预计政府和私人付款人的保险和报销将是大多数患者能够负担得起这些治疗的关键。因此，我们化合物在国内外的销售将在很大程度上取决于我们化合物的费用将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或由政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销 。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于几个因素，包括第三方付款人对产品的使用是否符合以下条件的确定：

从第三方付款人那里获得产品的保险和报销是一个既耗时又昂贵的过程，可能需要我们 向付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据。我们可能无法提供足够的数据 以获得承保和报销方面的认可。如果不提供保险和报销，或仅限量提供，我们可能无法成功地将我们的化合物商业化。即使提供了保险， 批准的报销金额也可能不足以实现足够的投资回报。

与新批准产品的第三方覆盖和报销相关的重大不确定性。在美国， 第三方付款人，包括联邦医疗保险和医疗补助计划等政府付款人，在确定新药和生物制剂的承保和报销范围方面发挥着重要作用。联邦医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和政府支付者如何制定保险和报销政策的典范。

在美国以外，国际运营通常受到广泛的政府价格管制和其他市场监管 ，欧盟、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视可能会给我们带来定价压力 。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。在美国以外的许多国家/地区，产品获得批准后也可能需要很长时间才能确保此类 产品的定价和报销。总体而言，这种制度下的药品价格比美国低得多。其他国家允许公司自行确定医疗产品价格，但监督和控制公司利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们 能够对我们的化合物收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们产品的报销费用将会 减少，可能不足以产生商业上合理的产品收入。

此外，美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会 导致此类组织限制已批准新产品的承保范围和报销水平，因此，它们 可能无法承保或为我们的化合物提供足够的付款。付款人越来越多地考虑将新指标作为报销率的基础，例如平均销售价格、平均制造商价格和实际采购成本。基于其中一些指标的现有报销数据 相对有限，尽管某些州已开始调查采购 成本数据以设定医疗补助报销率，CMS已开始至少每月公开一次药房全国平均药品采购成本和全国平均零售价格数据。因此，可能很难 预测这些不断变化的报销指标对付款人覆盖我们或我们的合作伙伴能够商业化的候选产品的意愿的影响。我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织越来越大的影响力以及额外的 法规变化，我们将面临与销售我们的任何候选产品相关的定价压力。总体上，医疗成本，特别是处方药和外科手术和其他治疗的下行压力已经变得很大。因此，对像我们这样的新产品的进入设置了越来越高的壁垒。

与我们的业务运营相关的风险

我们 可能无法成功识别或发现更多化合物，也可能无法利用可能具有更大商业机会或更有可能成功的计划或化合物 。

除了CC8464和CT2000的开发和商业化 之外，我们业务的未来成功取决于我们基于平台技术识别、开发和商业化化合物的能力 。CC8464和CT2000是使用我们的技术在我们的实验室中发现的。 识别新化合物的研究计划将需要投入大量的技术、财力和人力资源。由于几个原因，我们可能无法确定用于临床开发的其他潜在化合物。例如，我们的研究可能在识别潜在化合物方面不成功 ，或者我们的潜在化合物可能被证明具有有害的副作用，可能在商业上不可行 生产，或者可能具有其他可能使产品无法销售或不太可能获得上市批准的特性。

此外， 由于我们的资源有限，我们可能会放弃或推迟对某些计划或化合物或后来被证明具有更大商业潜力的适应症的机会的追求。我们在当前和未来研发项目上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们不能准确评估特定化合物的商业潜力， 我们可能会通过战略合作、许可或其他安排放弃该化合物的宝贵权利，而在这种情况下，保留该化合物的独家开发权和商业化权利对我们更有利。或者， 我们可以将内部资源分配给治疗领域中的化合物，在该领域中，将 加入合作安排会更有利。

如果发生 任何此类事件，我们可能被迫放弃针对特定化合物的开发努力，或无法 开发可能成功的化合物，这可能会对我们的业务、财务状况、运营和前景产生重大不利影响。

如果我们无法管理运营规模和复杂性的预期增长，我们的业绩可能会受到影响。

如果我们成功执行我们的业务战略，我们将需要扩展我们的管理、运营、财务和其他 系统和资源，以管理我们的运营，继续我们的研发活动，并从长远来看，建立一个商业基础设施，以支持我们任何获准销售的化合物的商业化。未来的增长 将给管理层成员带来巨大的额外责任。我们现有的管理、财务、开发人员、系统和设施可能不足以支持未来的增长。我们需要有效地 管理我们的运营、增长和复合体，这要求我们继续开发更强大的业务流程，改进我们在每个领域的系统和程序，并吸引和留住足够数量的有才华的员工。我们可能无法在更大范围内成功实施这些任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和增长目标 。

我们未来的成功取决于我们能否留住关键员工和科学顾问，以及吸引、留住和激励合格的 人员。

我们的成功有赖于某些关键的管理和技术人员，失去他们的服务可能会对我们目标的实现产生不利影响。我们的首席执行官、首席财务官、首席医疗官、财务主管和公司秘书在公司的成立、管理、技术开发和/或推广中发挥了关键作用。我们目前 不为我们的高管投保关键人物保险。即使我们确实寻求获得此类保险，我们也不能向您保证以可接受的条款或根本不能获得此类保险。失去我们的首席执行官、首席财务官、首席医疗官、财务主管或公司秘书的服务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 雇佣了对实施我们的临床开发和业务战略至关重要的额外员工，而我们产品的进一步开发 将需要我们招聘更多员工或顾问，特别是合格的科学和技术人员 。任何无法对关键员工或顾问进行再培训和吸引的情况都可能阻碍我们的研发和商业化目标的进展，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，未能在临床前或临床试验中取得成功或申请上市审批，可能会使招聘和留住合格人员面临更大的挑战。

我们的 员工、主要调查人员和顾问可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们 面临员工、主要调查人员和顾问欺诈或其他不当行为的风险。这些 方的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或适用于欧盟和其他司法管辖区的法规，向FDA、EMA和其他监管机构提供准确信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露 未经授权的活动。医疗保健行业的销售、营销和业务安排受旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律和法规限制或禁止各种定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。此类不当行为还可能涉及对临床试验期间获得的信息的不当使用或与FDA或其他监管机构的互动，这可能会导致刑事和民事处罚或制裁 ，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们采取的预防措施 可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。 如果针对我们采取了任何此类行动，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些 行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响，包括 施加巨额罚款、刑事处罚或其他制裁。

此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问 ，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能需要向FDA报告其中一些关系。FDA可能会得出结论，我们与首席调查员之间的经济关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对试验的解释。因此，FDA可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致我们当前和未来的候选药物的上市审批被拒绝。

我们 可能直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假申报法以及健康信息 隐私和安全法律的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临巨额处罚。

如果我们获得FDA对CC8464和CT2000的批准，并开始在美国将其商业化，我们的运营将直接、 或通过我们的处方者、客户和购买者间接遵守各种联邦和州欺诈和滥用法律以及 法规，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦民事和刑事虚假索赔法律以及 医生支付阳光法案和法规。这些法律将影响我们建议的销售、市场营销和教育计划等。此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务所在的州以及其他司法管辖区的患者隐私法的约束。将影响我们运营的法律包括但不限于：

由于这些法律的广度，以及法定例外和可用避风港的狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外、监禁以及削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规的努力 将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务行为可能不符合涉及适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来法规、法规或判例法。 如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规， 我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、将产品排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外，并削减或重组我们的业务。

我们被发现违反这些法律的风险 因为其中许多法律没有得到监管机构或法院的充分解释 而增加了风险，而且它们的条款有多种解释。任何针对 我们违反这些法律的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们产生巨额法律费用 并转移我们管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境以及构建和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要 增加了医疗保健公司与一个或多个要求发生冲突的可能性。

如果 我们未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者 产生的成本可能会对我们的业务成功产生重大不利影响。

我们 受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序、危险材料和废物的产生、搬运、使用、储存、处理、制造、运输和处置以及暴露的法律法规，以及与职业健康和安全相关的法律法规。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物 产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额 成本。我们不承保特定的生物或危险废物保险 ，我们的财产、意外和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而造成的损害和罚款 。因此，如果发生污染或伤害，我们 可能被要求承担损害赔偿责任，或被处以超出我们资源的罚款，我们的临床试验或监管 批准可能被暂停。

虽然 我们为某些成本和支出提供工人补偿保险，但我们可能会因员工因使用危险材料或其他工伤而受伤 ，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。我们不会为因储存或处置生物、危险或放射性物质而对我们提出的有毒侵权索赔进行保险。

我们 还可能会因遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规而产生巨额成本，而随着时间的推移，这些法规往往会变得更加严格。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他 制裁或责任，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和 前景产生重大不利影响。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的运营结果可能会受到全球经济和全球金融市场一般状况的不利影响，包括我们无法控制的状况，例如健康和安全担忧的影响，包括新冠肺炎和奥密克戎变体，以及美国最近的通货膨胀，由于俄罗斯入侵乌克兰、战争或其他军事冲突、恐怖主义活动和其他全球供应链中断而对其实施的外国和国内政府制裁 。这些事件中的每一个都已经导致或可能继续导致资本和信贷市场的极端波动和中断。严重或长期的经济低迷，无论是由于通胀压力还是其他原因，都可能给我们的业务带来各种风险，包括对我们化合物的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。经济疲软或下滑可能会给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或者导致第三方付款人或我们的合作伙伴延迟支付我们的服务。上述任何一种情况都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方面。

影响金融服务业的不利 事态发展，例如涉及流动性、违约或交易对手的实际事件或担忧 ，可能对我们当前和预计的业务运营 以及财务状况和运营结果产生不利影响。 

涉及流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利发展的事件 影响金融机构、交易性交易对手或金融服务业或金融服务业的其他公司，或关注 或有关任何此类事件或其他类似风险的传言，过去曾发生并可能在未来导致全市场流动性问题 。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，该部门任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。尽管财政部、美联储和联邦存款保险公司在一份声明中指出，SVB的所有储户在关闭仅一个营业日后就可以取回他们的所有资金，包括无保险存款账户中的资金、信贷协议下的借款人、信用证和某些由联邦存款保险公司接管的其他金融工具、签名银行或任何其他金融机构的未提取金额。

尽管我们定期评估我们的银行关系和公司账户中资产的位置，因为我们认为 是必要或适当的，但我们获得资金来源和其他信贷安排的机会可能会受到影响金融服务业或整体经济的因素 的严重影响。这些因素可能包括流动性 限制或失败、根据各种金融、信贷或流动性协议或 安排履行义务的能力、金融服务业中断或不稳定等事件。

大流行、流行病或传染病的爆发，如新冠肺炎，可能会对我们的业务和我们的财务业绩造成实质性的不利影响，并可能导致我们化合物的发展中断。

大流行或类似疫情等公共卫生危机可能会对我们的业务产生不利影响。2019年12月，新冠肺炎在中国的武汉浮出水面，此后在全球范围内传播，包括我们的主要办公室和实验室所在的新泽西州。 为了应对新冠肺炎疫情，我们减少了员工并放慢了开发活动，因为我们可用的资本和测试选择 更加有限。新冠肺炎将在多大程度上影响我们或我们第三方合作伙伴的未来运营，包括我们的临床试验运营，也将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法有把握地预测 ，包括大流行的持续时间、奥密克戎新冠肺炎变体或其他新冠肺炎变体的不利影响、将出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息以及遏制新冠肺炎或治疗其影响的行动 等。

新冠肺炎在全球的持续传播可能会对我们的临床前或临床试验运营产生不利影响，包括我们招募和留住患者以及作为医疗保健提供者的主要调查人员和现场工作人员的能力，他们可能会增加对新冠肺炎的接触 。新冠肺炎还可能影响位于受影响地区的第三方CRO和CMO的员工，我们依赖这些CRO和CMO进行临床试验。

此外，我们的目标患者群体可能对新冠肺炎特别敏感，这可能会使我们更难确定能够登记参加我们未来临床试验的患者，并可能影响登记患者完成任何此类试验的能力。新冠肺炎对患者登记或治疗的任何负面影响，或我们化合物的执行可能会导致临床试验活动的代价高昂的延迟，这可能会对我们获得监管部门批准和 将我们的化合物商业化的能力产生不利影响，增加我们的运营费用，并对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

2023年5月11日，美国政府宣布新冠肺炎疫情结束，但在可预见的未来，上述新冠肺炎的负面影响可能仍然存在。

我们的 内部计算机系统或我们的合作者或其他承包商或顾问的计算机系统可能会出现故障或遭受安全漏洞， 这可能会导致我们的产品开发计划严重中断。

我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的任何合作者以及其他承包商或顾问的计算机系统容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。

虽然我们迄今尚未经历任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营发生重大中断 无论是由于我们的商业机密或其他专有信息的丢失，还是由于其他类似的中断。例如， 已完成或未来的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟 ，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞 导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息， 我们可能会招致责任，我们的竞争地位可能会受到损害，我们化合物的进一步开发和商业化可能会推迟 。

网络安全事件，包括数据安全漏洞或计算机病毒，可能会中断我们的服务交付、损害我们的声誉或使我们承担责任，从而损害我们的业务。

我们 接收、处理、存储和传输他人的机密数据，通常是通过电子方式。未经授权访问我们的计算机系统或存储的数据可能会导致机密信息被盗或不当泄露、记录被删除或修改， 或可能导致我们的运营中断。当我们将信息从一个位置传输到另一个位置(包括通过互联网或其他电子网络传输)时，这些网络安全风险会增加。尽管采取了安全措施，但我们的设施、系统和程序以及我们的第三方服务提供商的设施、系统和程序可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、错位或丢失的数据、编程和/或人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会扰乱我们的服务交付或暴露我们客户和其他人的机密信息。任何涉及我们或第三方挪用、丢失或以其他方式未经授权披露或使用他人机密信息的安全漏洞可能：(I)使我们受到民事和刑事处罚；(Ii)对我们的声誉造成负面影响；或(Iii)使我们 对我们的客户、第三方或政府当局承担责任。

产品 针对我们的责任诉讼可能导致我们承担大量责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化 。

我们的 业务使我们面临人类设备和药品的开发、制造、营销 和销售固有的巨大潜在产品责任风险。产品责任索赔可能会延迟或阻止其临床或其他开发计划的完成。如果我们成功营销和销售产品，此类声明可能会导致任何产品的召回或 其可能使用的适应症受到限制或其他变化。如果我们无法成功保护自己免受 关于我们的化合物或药物造成伤害的指控，我们将承担重大责任。根据其优点或最终 结果，责任索赔可能会导致：

此外，我们目前没有产品责任保险，但计划在 启动人体研究或临床试验以及营销和销售任何药物或设备产品之前，以适当的水平获得此类保险。我们获得的任何保险 可能无法为潜在责任提供足够的承保范围。这些责任可能会阻碍或干扰我们的产品开发和商业化努力。此外，如果我们无法或以其他方式未能以合理的成本获得和维护足够的保险，以保护其免受任何此类责任的影响，这种无力可能对其业务产生实质性的不利影响 。

与我们知识产权相关的风险

如果我们无法为我们的化合物(包括CC8464和CT2000)获得并保持 足够的美国和外国专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术，我们成功将CC8464、CT2000以及我们当前或未来的任何其他化合物商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于 我们在美国和其他国家/地区获得和保持CC8464和CT2000专利保护的能力、我们产品线中更多的新化合物，以及我们的机构知识。专利诉讼过程昂贵、耗时且复杂。特别是，我们可能无法以合理成本或及时提交、起诉、维护和/或强制执行所有必要或合乎需要的专利申请和颁发的专利。

我们 已获得美国专利号9,458,118(“CC8464专利”)，涵盖我们临床阶段的Nav1.7阻滞剂的化学成分和用途。除CC8464专利外，我们还在加拿大、法国、印度和日本等外国司法管辖区提交了多项专利申请。我们在外国司法管辖区的一些待决专利申请可能不会及时或根本不能颁发专利，而且即使我们被授予目前在外国司法管辖区正在申请的专利， 专利的颁发形式可能不会为我们提供我们希望的全面保护，它们可能无法阻止 竞争对手或其他第三方与我们竞争，和/或它们可能无法以其他方式为我们提供竞争优势。 我们的竞争对手或其他第三方，或许能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利。例如，不能保证CC8464专利或我们 可能获得的任何其他专利将阻止第三方开发与之竞争的技术。此外，我们的专利权，包括CC8464专利，并不排除第三方获得可能干扰我们将我们的平台用于其他指示的自由的知识产权。即使假设专利是由我们的待决专利申请和未来专利申请颁发的，美国和外国司法管辖区专利法或专利法解释的变化 也可能会降低我们专利的价值或缩小其保护范围。

我们 可能无法在全球范围内保护我们的知识产权或充分执行我们的知识产权。

对于CC8464、CT2000和未来的新化合物、与我们的技术相关的当前和未来的创新以及我们在全球所有国家/地区的机构知识，提交和起诉专利申请的费用将高得令人望而却步，而美国以外的一些国家/地区提供的知识产权保护及其可执行性可能在范围上与美国的 不同。因此，在某些情况下，我们不会在美国以外的某些司法管辖区为某些技术寻求专利保护 。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区使用我们的发明，即使在我们确实寻求专利保护的司法管辖区也是如此。竞争对手可以在我们没有申请和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外， 可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国的 。这些产品可能与我们的化合物竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。

许多 公司在保护知识产权和在外国司法管辖区执行知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行，特别是与生物技术产品和外国实体的保护有关的保护。在这些国家/地区实施权利方面的这些挑战可能会使我们 难以阻止对我们专利的侵犯，或者在总体上阻止侵犯我们专有权利的竞争产品的销售。在外国司法管辖区强制执行我们当前和未来专利权的诉讼可能会导致巨大的 成本，并可能转移我们对业务其他方面的努力和注意力；可能会使我们主张的专利面临被宣布无效或被狭隘解释的风险；可能会使未来的任何专利申请，包括延续和分割申请， 面临无法发布的风险；可能会引发第三方对我们主张自己的专利主张或攻击我们其他专利的有效性 。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有) 可能没有商业意义。因此，我们在全球范围内执行源自我们开发的知识产权的任何知识产权的努力可能不足以在这些外国司法管辖区获得显著的商业优势。

第三方 可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果 将不确定，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们的商业成功取决于我们开发、制造、营销和销售CC8464、CT2000和未来新化合物的能力(以及未来任何潜在合作伙伴的能力)，以及自由使用我们的专有技术(例如：，而不侵犯他人的知识产权)。许多公司和机构已经提交并继续提交与疼痛管理和阿片类药物备用技术的各个方面有关的专利申请 。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，可能在提交后保密18个月或更长时间，并且可以在发布前后进行修改，因此可能会有已发布的专利和正在审批的专利申请，这可能会导致第三方主张的已发布专利因我们产品的制造、使用、销售或进口而受到侵犯 。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛而复杂的诉讼。我们的竞争对手或其他第三方 可能会对我们提出侵权索赔，声称我们的疗法、制造方法、配方或给药方法受他们的专利保护。此外，我们可能面临来自非执业实体的专利侵权索赔，这些实体没有相关的产品收入，因此我们的专利组合可能对他们没有威慑作用。

第三方可能会发起法律或行政诉讼，攻击我们保护CC8464、CT2000和未来化合物的专利的有效性，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生重大不利影响。

我们 未来可能成为CC8464、CT2000或任何未来化合物或相关技术的知识产权 权利或相关技术的对抗性诉讼或诉讼的一方或受到威胁，包括干扰诉讼、授权后审查挑战以及各方间在USPTO之前进行审查。例如，第三方可能会将各方间 审查挑战我们的专利和可能授予我们的任何未来专利。此类诉讼程序经常被被告用作专利诉讼中的一种策略，以威胁专利权人的专利，既有诉讼中声称的专利，也有未主张的专利。因此，竞争对手在回应我们发起的诉讼时或在正常过程中，可能会威胁我们专利的有效性、可执行性和广度，这可能会对我们的业务产生负面影响，并使我们的专利或其他 知识产权失效或不足以阻止竞争。

提起 专利和其他类型的知识产权诉讼和行政诉讼可能会导致我们 花费大量资源，分散我们人员的正常责任，并产生不确定的结果。

专利和其他类型的知识产权诉讼和行政诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题，其结果是不确定的。 侵权的裁决可能会阻止我们制造我们的技术并将其商业化，包括CC8464和CT2000， 或者迫使我们停止部分或全部业务运营。如果我们被发现或认为存在被发现侵犯第三方有效和可强制执行的知识产权的风险，我们可能被要求(或可能选择)从该第三方获得许可证 以继续开发、制造和营销我们的技术。但是，我们可能无法以商业上合理的条款获得 任何所需的许可证(如果有的话)。即使我们能够获得许可，它也可能是非独家的，因此我们的竞争对手和其他第三方可以访问向我们许可的相同技术，此外，它可能需要我们支付大量许可和版税。我们可能会被迫停止开发、制造和商业化侵权技术，包括CC8464和CT2000，包括法院命令。如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们还可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费 。有关我们盗用第三方机密信息或商业秘密的指控可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的 负面影响。

诉讼 或其他与知识产权索赔有关的法律或行政程序，无论是否具有可取之处，都是不可预测的 ，而且通常昂贵且耗时。竞争对手可能会侵犯我们当前或未来的专利，如果此类专利发布， 或者我们可能被要求针对侵犯或其他未经授权使用第三方知识产权的索赔或针对我们知识产权的第三方攻击进行辩护。即使解决方案对我们有利，但与知识产权有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的科学和管理人员的正常责任。此外，由于与知识产权诉讼和行政诉讼有关的披露需要大量的时间，因此，尽管我们试图阻止此类披露，但我们的一些机密信息 仍有可能在此类诉讼期间因披露而泄露。此外， 可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响 。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。他说：

我们 可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手 可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财政 资源。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或 成功挑战我们的知识产权。专利 诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

美国专利法及其行政和司法解释的变化 可能会降低专利的整体价值， 从而削弱我们保护化合物的能力。

专利改革立法可能会增加围绕专利申请的起诉和已颁发专利的强制执行或辩护的不确定性和成本。由于专利改革立法可能会给专利起诉和诉讼过程带来严重的不确定性 ，目前尚不清楚未来的专利改革立法将对我们的业务运营产生什么影响。然而，这种 未来的立法及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉和任何已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，从事药品开发和商业化的公司的专利地位尤其不确定。我们不能向您保证，我们为CC8464、CT2000和未来新化合物寻求专利保护的努力不会受到未来法院裁决或USPTO发布的指导或程序变化的负面影响。这些决定以及美国专利商标局发布的任何指导意见(或其更改) 可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生重大不利影响 。

知识 产权和监管排他性权利不一定能解决所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护的 程度是不确定的，因为知识产权具有 局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们保持竞争优势。例如：

如果发生任何此类事件，可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。我们对第三方的依赖要求我们共享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。

除了专利保护，我们还依赖于对商业秘密、专有技术以及机密和专有信息的保护。 我们的商业秘密泄露将损害我们的竞争地位，并可能损害我们的业务。然而，商业秘密 很难保护。为保护商业秘密和专有信息的机密性，我们在一定程度上依赖与员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和/或其他顾问签订的保密协议，以及与员工、顾问和顾问签订的发明协议，以保护我们的商业秘密和其他专有信息。 这些协议要求对个人在与我们的关系过程中开发的或由我们个人知晓的所有机密信息保密，不向第三方披露。我们与员工和顾问的协议 还规定，个人在为我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。尽管做出了这些努力，但我们不能保证这些协议不能有效地 防止机密信息的泄露，也不能在未经授权泄露机密信息的情况下提供足够的补救措施 。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。

在发生未经授权使用或泄露商业秘密或专有信息的情况下，即使获得这些协议，也可能无法 为我们的商业秘密或其他机密信息提供足够的保护。此外，如果我们的员工、顾问或承包商在为公司工作时使用他人拥有的技术或专有技术，则可能会出现与相关发明的权利有关的纠纷。对于与我们合作的大学合作者来说，这可能尤其令人担忧，他们通常对其大学负有分配知识产权的预先存在的义务，而大学的权利通常高于我们可能从此类个人获得的分配权。

执行一方非法披露或挪用商业秘密的索赔是困难、昂贵和耗时的，并且 结果不可预测。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，第三方仍可能获得此信息或可能独立获取此信息或类似信息， 我们无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。随着时间的推移，商业秘密将通过独立开发、发表期刊文章和技术人员从一家公司到另一家公司或从学术到行业科学职位的流动在行业内传播。尽管我们与 第三方达成的协议通常会限制我们的顾问、员工、合作者、许可人、供应商、第三方承包商、 和/或顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力，但我们的协议可能包含某些有限的发布 权限。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权 阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。由于我们希望在产品的开发、制造和分销以及服务的提供中不时依赖第三方，因此我们有时必须与他们分享商业秘密。尽管采用了上述合同和 其他安全预防措施，但共享商业秘密的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知道、被无意中并入其他人的技术中、或在违反这些协议的情况下被披露或使用的风险。如果发生上述事件中的任何一种，或者如果我们失去了对我们的商业秘密的保护，这些信息的价值可能会大大降低，我们的竞争地位将受到损害。如果我们不在发布之前申请专利保护，或者如果我们不能以其他方式对我们的专有技术和其他机密信息保密，那么我们获得专利保护或保护我们的商业秘密信息的能力可能会受到威胁。

与我们的普通股相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量可能会经历快速而大幅的价格波动，这可能会 导致我们普通股的购买者遭受重大损失。 

最近，其他可供购买者购买的股票数量有限的其他小型上市公司普通股的市场价格和成交量出现了与这些公司的财务业绩无关的快速而大幅的价格波动 。同样，我们普通股的股票可能会经历与我们的财务业绩无关的类似快速而大幅的价格波动，这可能会导致我们普通股的购买者遭受重大损失，这可能是不可预测的 ，与我们的业务和财务业绩没有任何关系。我们普通股的市场价格可能会因散户投资者强烈和非典型的兴趣而发生极端波动，包括在社交媒体和在线论坛上，散户投资者直接访问广泛可用的交易平台，空头股数在我们普通股和其他证券中的金额和地位，对我们普通股的保证金债务，对我们普通股的期权和其他衍生品交易 以及任何相关的对冲和其他交易因素。

如果我们的普通股出现极端的市场波动和交易模式，可能会给投资者带来几个风险，包括 以下：

此外， 我们的普通股价格在可预见的将来可能会出现快速而大幅的上涨或下跌，这可能与我们披露的消息或事态发展或影响我们的时间不一致。因此，无论我们业务的任何发展如何，我们普通股的市场价格可能会 剧烈波动，并可能迅速下降。总体而言，有多种因素可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，或导致我们普通股价格或交易量的波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

我们的 普通股目前在纽约证券交易所美国上市。纽约证券交易所美国可能会将我们的普通股从交易中除名，这可能会限制投资者 对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

如果我们未能满足继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市的持续上市要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纽约证券交易所美国证券交易所可能采取措施将我们的普通股退市。这样的退市 可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在愿意时出售或购买我们普通股的能力 。在退市的情况下，我们将采取行动恢复遵守纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性、防止我们的普通股跌破纽约证券交易所美国证券交易所的最低出价要求，或防止未来不符合此类上市要求。

如果 我们无法维持普通股在纽约美国证券交易所上市交易，我们可能会面临重大重大不利后果， 包括：

我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款 可能会使收购我们变得更加困难，这可能会使我们的股东受益于我们的股东，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们的公司章程和我们的章程中的条款 可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括您可能获得溢价的交易。 这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会使股东更难更换我们的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。除其他事项外，这些规定：

此外， 由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州《公司法》第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非以规定的方式批准合并或合并。

我们的公司注册证书和我们的章程规定，特拉华州衡平法院将是我们和我们股东之间几乎所有纠纷的独家 法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得 有利的司法法庭的能力。

我们的公司注册证书和我们的章程规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的诉讼、或任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的独家法庭。尽管有上述规定，专属法院条款不适用于为强制执行《证券法》、《交易法》或联邦法院对其拥有专属或同时管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行交易法规定的规则和法规所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权，而《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院可同时管辖所有提起的诉讼，以执行《证券法》或其规定和规定所规定的任何义务或责任，尽管公司注册证书和公司章程中有 条款，但投资者不得放弃遵守联邦证券法及其规定和规定。选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力， 可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现 我们的公司注册证书和我们的章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行 ，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响 。

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来向市场出售，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好 。

在IPO后在公开市场上出售我们的大量普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们证券的市场价格下跌。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性， 也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。

根据证券法，首次公开募股中所有普通股的所有 都可以立即交易，不受证券法的限制，但“关联公司”持有的任何证券除外，该术语在证券法第144条或第144条中有定义。

除本公司已代表若干出售股东(“出售股东”)登记的2,969,823股普通股(“出售股东”) 以外，其余已发行的公司普通股 均为证券法第144条所指的限制性证券，但根据适用的数量、销售方式、根据证券法或根据 规则144的持有期和其他限制，根据证券法根据规则701注册的例外情况，受与IPO同时签署的协议的限制。

此外，我们已根据转售招股说明书登记出售股东股份，因此，所有出售的股东股份均可根据证券法自由交易，但须受锁定协议的条款所规限。

我们 打算根据证券法提交一份或多份S-8表格的登记声明，以登记将根据我们的股权补偿计划发行的普通股 股票，因此，根据我们的计划收购的所有普通股也将 在证券法下自由交易，除非由我们的关联公司购买。此外，根据我们已采用的股权激励计划，我们将保留444,444股普通股用于未来的发行。

就过渡性融资(定义见下文)而言，吾等须于首次公开招股完成后180个历日内提交注册说明书，规定转售普通股，包括549股红股(定义见下文)， 优先担保可转换票据持有人于转换该等票据时收到的普通股。

关于我们建议的ELOC，我们打算提交一份注册声明，规定根据建议的ELOC可发行的普通股 股票(如果已发行)的转售。关于我们建议的ELOC的协议尚未、也可能永远不会最终敲定和执行，并且不能保证我们将签订ELOC，或者，如果我们确实签署了ELOC， 不能保证其条款将与本报告中描述的条款一致或同样优惠。

在 未来，我们可能会根据我们建议的ELOC、融资、收购、诉讼和解或员工安排或其他方式，发行额外的普通股或其他可转换为普通股的股票或债务证券。这些发行中的任何一种都可能导致我们现有股东的大量稀释，并可能导致我们证券的交易价格下降。

C系列优先股优先于我们的普通股。

C系列优先股具有清算优先权，优先于我们的普通股支付。因此，如果我们要清算、解散或清盘，我们C系列优先股的每个持有人将有权在向我们普通股持有人支付任何金额之前，从我们可供分配的资产中获得付款 ，金额为现金 ，相当于该持有人持有的所有优先股的总清算价值。C系列优先股的持有者将无权获得股息。支付C系列优先股的清算优先股 可能导致我们普通股的持有人在我们清算、解散或清盘时得不到任何收益，无论是自愿还是非自愿 。

清算优先股的存在可能会降低我们普通股的价值，使我们更难在未来的发行中出售普通股 ，或者阻止或推迟控制权的变更。

如果证券分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们发布对我们股票的负面评估，则我们的股票价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果证券分析师不开始对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会下降。此外， 如果一个或多个跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们股票的评估，我们的股票价格可能会下跌。 如果这些分析师中的一个或多个不再跟踪我们的股票，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股票价格下跌。

我们证券的价格可能会波动很大，这可能会给我们证券的购买者造成重大损失。

由于许多因素，我们证券的市场价格可能会非常不稳定，包括：

股票市场近年来经历了与经营业绩无关的极端波动。这些广泛的市场波动可能会对我们证券的交易价格产生不利影响。在过去，随着公司证券市场价格的波动，经常会对受影响的公司提起集体诉讼。 任何针对我们的此类诉讼都可能导致巨额成本和我们管理层的注意力和资源转移 ，这将损害我们的业务、运营结果、财务状况和现金流。

我们 在使用现金(包括IPO净收益)方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将在运用我们的现金方面拥有广泛的自由裁量权 ，包括IPO的净收益，并可以将收益用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们普通股的价格下跌，并推迟CC8464、CT2000和我们可能开发的任何其他新化合物的开发。在使用之前，我们 可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的现金，包括IPO的净收益。

筹集额外资本可能会导致 稀释我们的现有股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃我们的技术CC8464或 CT2000的权利。

我们可能会通过 根据我们建议的ELOC、公共和私募股权发行、债务融资、合作和许可安排的组合来寻求额外资本 。如果我们通过出售股权或债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。 债务将导致固定支付义务增加，并可能涉及限制性契诺，如对我们产生额外债务能力的限制，对我们获取或许可知识产权权利的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。如果我们通过与第三方的战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排来筹集额外的 资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、CC8464或CT2000的宝贵的 权利，或者以对我们不利的条款授予许可证。

我们 是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会 降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的某些豁免和 各种报告要求的减免。 尤其是，虽然我们是一家“新兴成长型公司：(I)我们不会被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证 要求；(Ii)我们将不受公共 公司会计监督委员会可能采用的任何规则的约束，这些规则要求强制轮换审计公司或补充审计师关于财务报表的报告；(Iii)我们将在定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务；以及(Iv)我们将不需要就高管薪酬或股东 批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票。如果我们依赖《就业法案》授予的豁免和救济，投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下跌或变得更加波动。

我们 在本报告中利用了减少的报告负担。如果我们依赖某些或所有这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股 吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则 ，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不适用新的或修订的会计准则，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的上市公司一样，遵守相同的新或修订的会计准则。

我们 作为一家较小的报告上市公司运营将导致成本增加，我们的管理层将需要 投入大量时间来实施新的合规计划。

作为一家较小的报告上市公司，尤其是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。此外，美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所随后实施的萨班斯-奥克斯利法案和规则 对上市公司提出了各种要求，包括设立和维持有效的信息披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员 将需要在这些合规计划上投入大量时间。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更耗时和成本更高。例如，我们预计 这些规章制度可能会使我们获得董事和高管责任险变得更加困难和昂贵 。

根据第404条，我们将被要求提交一份由我们的管理层提交的财务报告内部控制报告，包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的证明报告。 然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不被要求包括一份关于我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告的内部控制证明报告 。为了在规定的期限内达到第404条的要求，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的流程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性， 继续采取适当措施改进控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施持续的报告和改进财务报告内部控制的过程。尽管我们做出了努力， 我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能在规定的时间范围内得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。这可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们 从未宣布或支付过股本的现金股利。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有)，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，任何未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

与我们建议的ELOC相关的风险

不能保证我们将签订我们建议的ELOC，也不能保证其条款与本报告中描述的条款一致或同样优惠。

我们 预计我们将签订购买协议，以发行根据ELOC可发行的普通股；然而，截至本报告日期，关于我们建议的ELOC的协议尚未、也可能永远不会最终敲定和签署， 我们不能保证我们将签订ELOC，或者如果我们确实达成了这样的ELOC，也不能保证其条款将与本报告中描述的条款一致或同样优惠。

根据我们建议的ELOC，向投资者票据持有人发行我们的普通股 可能会产生显著的稀释效应。

我们 正在与投资者票据持有人谈判一项安排，以达成拟议的ELOC，根据该安排，我们将 有权(但没有义务)向投资者票据持有人出售我们 普通股中最多20,000,000美元的新发行股票，但须受某些限制。根据我们根据建议的ELOC向投资者票据持有人发行的普通股数量，这可能会对我们的现有股东产生重大稀释效应。虽然根据建议的ELOC我们可能发行的普通股数量会根据我们的股价而有所不同(我们的股价越高，我们需要发行的普通股就越少)，但如果建议的ELOC的全部金额实现，根据不同的潜在未来股票价格，我们可能会对我们的股东产生潜在的稀释效应。摊薄是基于 普通股“看跌”股票给投资者票据持有人，以及在紧接吾等通知投资者票据持有人我们行使我们的“看跌”权利后的连续三(3)个交易日内，投资者买入价为最低成交量加权平均价格的95%的股票价格折让的股票价格，以(I)在吾等通知投资者票据持有人之前五天内平均每日交易量的100%(100%)的较小的 为准。(Ii)于吾等向投资者票据持有人发出通知当日每日成交量的40%(40%)或(Iii)2,000,000美元，以普通股股份按每个特定的“看跌期权”交付。

根据我们建议的 ELOC，我们的现有股东可能会因出售我们的普通股股份而遭受重大稀释。

根据建议的ELOC将我们的普通股出售给投资者票据持有人可能会对我们的股东产生稀释影响 。因此，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，我们的股价越低，当我们行使看跌期权时，我们必须向投资者票据持有人发行的普通股就越多，以便根据拟议的ELOC行使看跌期权。如果我们的股票价格下跌，那么我们的现有股东将经历 通过拟议的ELOC筹集的任何给定美元金额的更大稀释。

感觉到的稀释风险可能会导致我们的股东出售他们的股票，这可能会导致我们的普通股价格下跌。此外，我们感觉到的稀释风险和由此带来的股价下行压力可能会鼓励投资者 卖空我们的普通股。通过增加出售的股票数量，大量卖空 可能进一步推动我们普通股价格的逐步下降。

我们 可能无法访问我们建议的ELOC下的全部可用金额。

根据我们建议的ELOC，我们将有权通过向投资者票据持有人提交购买通知，指示其根据相关购买协议的条款购买股票，从而有权指示投资者票据持有人不时购买我们的普通股。

尽管， 根据我们建议的ELOC，我们可以向投资者票据持有人出售最多20,000,000美元的普通股，但根据我们普通股的市场价格，我们可能不能也不愿意出售我们建议ELOC计划的所有普通股 。此外，我们将被要求提交一份或多份额外的注册声明，以 注册根据我们建议的ELOC发行的任何股票。

我们在多大程度上依赖投资者票据持有人作为资金来源将取决于许多因素，包括 我们普通股的当前市场价格以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度。 即使我们根据建议的ELOC向投资者票据持有人出售大量股票，我们仍可能需要额外的 资本来全面实施我们的业务、运营和发展计划。如果我们维持营运所需的资金在我们需要时无法获得或昂贵得令人望而却步，其后果可能是对我们的业务、经营业绩、流动性、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

投资者票据的持有者将以低于当时的市价购买我们普通股的股票，这可能导致我们普通股的价格下跌。

根据我们建议的ELOC，出售给投资者票据持有人的普通股收购价将是紧随我行通知投资者票据持有人行使我们的“看跌”权利后的连续三(3)个交易日内最低成交量加权平均价的95%。因此，根据我们建议的ELOC出售给投资者票据持有人的普通股将以折扣价购买，如上所述。由于这种定价结构， 投资者票据的持有者有财务激励在收到普通股后立即出售我们的普通股，以实现折扣价和市场价之间的利润，但受一定限制。如果投资者 票据持有人出售我们的普通股，我们普通股的价格可能会下降。如果我们的普通股价格下跌，投资者票据的持有者 可能会有进一步的动机出售此类股票。因此，我们建议的ELOC中的折扣销售价格 可能会导致我们普通股的价格下降。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

项目 1C。网络安全

风险 管理和战略

我们 是一家研发阶段的制药公司，没有商业运营或收入来源。自我们首次公开募股以来，我们的唯一业务 一直是对我们的药物疗法进行研究]。因此，我们不认为我们面临重大网络安全风险 ，目前也没有采用正式的网络安全风险管理计划或流程来评估网络安全风险。 我们持续评估来自网络安全威胁的重大风险，包括在我们的信息系统上或通过我们的信息系统进行的任何可能未经授权发生的可能对我们的信息系统或其中驻留的任何信息的机密性、完整性或可用性造成不利影响的事件。随着我们公司的发展，我们计划制定更强大、更详细的网络安全战略，以符合国家接受的标准。我们没有遇到网络安全挑战， 对我们的运营或财务状况造成了实质性的损害。有关来自网络安全威胁的风险的更多信息， 请参阅本年度报告10-K表中的第1A项“风险因素”。

治理

我们的管理层和董事会认识到维护业务合作伙伴和员工的信任和信心的极端重要性，包括作为我们更大的风险管理计划的一部分管理网络安全风险的重要性。虽然我们的所有人员都参与管理网络安全风险，但我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督，包括来自网络安全威胁的风险。我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，我们的高管负责我们面临的重大风险的日常管理。总体而言，我们寻求通过跨职能的方法来应对网络安全风险，该方法侧重于通过识别、预防和缓解网络安全威胁，并在网络安全事件发生时有效应对，来维护我们收集和存储的信息的机密性、完整性和可用性。

第 项2.属性。

我们的主要执行办公室位于新泽西州弗里霍尔德1000号套房9号公路南4400号，邮编：07728。我们主要执行办公室的租约是按月出租的。我们相信，我们的行政办公室足以满足我们当前的需求，尽管我们可能会 寻求谈判新的租赁或评估额外或替代空间，以支持我们的运营和监管需求。我们相信 合适的替代空间将以商业上合理的条款随时可用。

第 项3.法律诉讼

我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前不参与我们管理层认为会对我们的业务产生重大不利影响的任何法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移、负面宣传和声誉损害等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

2024年2月14日，我们的董事会收到了Chromocell Holdings的代表律师和我们的前首席执行官兼前首席战略官Christian Kopfli先生的要求函，他因本报告其他部分披露的原因获释 。Kopfli先生声称因“原因”而被不当解雇，并就此要求赔偿479,169美元。在Kopfli先生声称的479,169美元中，截至2023年12月31日，本公司已累计与Kopfli先生先前受雇于本公司相关的补偿费用363,091美元。如果Kopfli先生的主张是成功的，我们将从未来的营运资本储备中支付其所欠的任何金额；然而，我们相信 Kopfli先生的主张是没有根据的，并打算积极为此事辩护。

2024年4月9日，我们收到函件 ，通知我们于2024年4月8日收到了针对“Chromocell Corporation d/b/a Chromocell Treeutics”的违约通知。新泽西州经济发展局诉Chromocell公司等人案。(案卷编号：Mer-L-001748-23)。 新泽西州经济发展局于2023年9月12日向默瑟县新泽西州法律分部高级法院提交的起诉书称，Chromocell Holdings‘(而不是本公司)违反了EDA和Chromocell Holdings于2022年12月31日达成的和解协议(“和解协议”)，根据该协议，EDA和Chromocell Holdings同意Chromocell Holdings将(I)腾出位于新泽西州布伦瑞克北部美国骇维金属加工一号南671号的房产，于2023年12月31日或之前，(Ii)于签署和解协议后90天内或Chromocell Holdings首次公开招股后15天内(以最先发生者为准)，(Ii)向EDA一次性支付首期10,000美元未付租金及额外租金义务，并提供其首次公开招股注册说明书副本，及(Iii)向EDA一次性支付最后一笔510,700.62美元以清偿Chromocell Holdings的未付租金及额外租金义务。起诉书 指控Chromocell Holdings违反和解协议的每一项条款，并要求就截至2023年9月12日的全部到期欠款(510,700.62美元)、补偿性损害赔偿、判决前利息、律师费、诉讼费以及法院认为公正和适当的其他和进一步救济作出判决。除了在案件标题中包括“Chromocell Treeutics” 外，投诉不包括与公司据称采取的任何行动有关的指控。虽然 投诉似乎涉及Chromocell Holding和EDA之间的问题，但该公司坚定地认为，它被不适当地指定为被告，并打算提出动议，撤销违约条目，并将“Chromocell Treeutics” 从该事件中除名。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的 普通股在纽约证券交易所美国交易所交易，代码为“CHRO”。

持有我们普通股的人

截至2024年4月10日，我们普通股的记录持有人约有23人。这一数字不包括经纪结算所、托管机构或其他非登记形式持有的普通股。

分红

我们 从未宣布或支付过股本的现金股利。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的收益用于我们的业务运营，并预计在可预见的 未来不会对我们的普通股支付任何股息。未来宣布派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和我们的董事会 认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划授权发行的证券

有关本项目所需资料，请参阅“第12项.若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜--根据股权补偿计划获授权发行的证券”。

使用IPO收益中的

我们 根据美国证券交易委员会于2024年2月14日(档号333-269188)宣布生效的S-1表格中的注册书(注册书)，于2024年2月完成了首次公开募股。以下是S-K法规第701(F)项要求公司在报告期末使用首次公开募股募集资金的详细情况：

最近销售的未注册证券

根据与Chromocell Holdings订立的该若干出资协议，吾等向Chromocell Holdings发行1,111,111股普通股及600,000股A系列可转换优先股(“A系列优先股”)。

2023年1月10日，根据Chromocell治疗公司2023年股权激励计划(“2023年计划”)，我们授予：(A)向员工和董事授予购买总计141,667股普通股的期权，以及(B)向员工授予16,667股限制性股票单位(“RSU”)。RSU已于2023年6月23日注销，由于尚未归属，因此本公司的历史财务报表中未记录任何费用。

2023年3月9日，根据2023年计划，我们向董事授予了购买总计15,000股普通股的期权 。

于2023年6月23日，根据该特定六月投资者票据附函(定义见下文)，我们向投资者票据持有人发行了5,556股普通股 。

于2023年6月23日，根据2023年计划，我们向两名员工授予购买合共52,000股普通股的期权 ，其中包括尚未授予但本公司已同意就首次公开募股登记的股票(“首次公开募股”)的发售结束而授予的期权。

于2023年8月17日，根据该特定八月投资者票据附函(定义见下文)，我们向投资者票据持有人发行了3,334股普通股。

自2023年10月10日起，根据该特定10月投资者票据附函(定义见下文)，我们向投资者票据持有人发行了3,334股普通股。

自2023年11月13日起，根据特定的11月投资者票据附函(定义如下)，我们同意向投资者票据持有人发行3,334股普通股   (定义如下)于2023年11月29日、2023年12月29日和2024年1月29日，前提是投资者票据在该日期仍未偿还 。

于 于2023年12月1日，我们发行了2,442,469股与我们的供股相关的普通股(定义见下文)，在 实施代表关联交易(定义见下文)后。

于2023年12月23日，就Benuvia许可协议，吾等根据Benuvia股票发行协议(定义见下文)，向Benuvia发行384,226股普通股。

自2024年1月30日起，根据该特定1月投资者附注附函(定义见下文)，吾等同意于IPO或2024年2月29日(以较早者为准)发行77,778股普通股。

上述证券的要约和销售被视为根据证券法第 第4(A)(2)节或根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法第3(B) 节颁布的规则701被视为豁免注册，因为发行人的交易不涉及任何公开发行或根据规则701规定的与赔偿有关的福利计划和合同。上述证券的接受者表示，他们有意收购这些证券，仅用于投资，而不是为了出售或与其任何分销相关的销售。

发行人和关联购买者购买股票证券

没有。

第 项6.保留

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您 应该阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本报告中出现的我们的财务报表和相关说明。本讨论和分析中包含的一些信息或本报告其他部分阐述的信息，包括有关我们业务和相关融资的计划和战略的信息， 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本报告“风险因素”部分阐述的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同。

概述

我们 是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发和商业化缓解疼痛的新疗法。我们的临床重点是选择性地靶向被称为“Nav1.7”的钠离子通道，该通道已被基因验证为人类生理学中的疼痛受体。Nav1.7阻滞剂是一种化学实体，它以一种防止痛觉传递到中枢神经系统的方式来调节钠通道的结构。我们的目标是开发一种针对人体周围神经系统的新型专利NAV阻滞剂 。

我们已经正式启动了两个开发疼痛治疗疗法的项目，这两个项目都基于相同的专利分子，如下所示：

神经性疼痛 ：正在开发CC8464来解决某些类型的神经病理性疼痛。CC8464的化学特性限制了其进入中枢神经系统，并限制了其对周围神经系统中Nav1.7受体的作用，周围神经系统由脑和脊髓外的神经组成。中枢神经系统中其他受体的激活可能会导致副作用，包括成瘾和其他中枢调节的不良反应。由于CC8464被设计为不穿透中枢神经系统，因此极不可能产生中枢神经系统 介导的副作用，包括欣快感或成瘾。根据CC8464的特点、临床前研究(如下所述)和我们迄今已完成的1期研究，我们相信，如果获得批准，CC8464将成为治疗EM和iSFN中重度疼痛的有吸引力的 患者和医生选择。

我们 对207名患者进行了4个1期试验。结果表明，CC8464具有良好的总体耐受性，并且没有肝脏或肾脏毒性，没有中枢神经系统变化，也没有心血管发现，但在某些患者中可能会引起皮疹。 在CC8464所属的分子类中，皮疹的发生并不少见，在使用局部类固醇和/或局部抗组胺药物的 病例中皮疹都得到了缓解(除一名患者需要全身类固醇外)。

由于可能出现皮疹，在与FDA讨论后，我们决定启动一项缓慢的剂量递增研究，以进一步评估皮疹的发生率。通过在九周内滴定剂量，我们预计将减少或消除这种副作用。我们预计，缓慢剂量递增研究还将有助于确定最终治疗方案中是否需要递增剂量。尽管FDA过去曾批准过将皮疹列为潜在副作用的药物，但我们不知道CC8464是否会得到FDA(或任何外国当局)的批准。

我们预计，剂量升级将在2024年第三季度招收第一批患者。剂量升级试验将招募大约20名健康志愿者，他们将在大约9周的时间内接受CC8464治疗，剂量升级研究预计总共需要大约9个月的时间。我们预计，较慢的剂量递增将降低与药物相关的皮肤反应的可能性。剂量递增试验的主要终点将是较慢剂量滴定的安全性和耐受性； 然而，我们还将测量CC8464的血药浓度，这将使我们更好地了解CC8464的药代动力学 。即使最终确定我们将需要一个慢性疼痛治疗的上升期， 患者很可能在他们的余生中接受，我们也不认为剂量上升期方法是有后果的。

我们正在澳大利亚进行Escalation 试验，以便为在澳大利亚发生的临床费用享受43.5%的税收抵免。PoC的位置目前尚未确定，设施的可用性和患者人数、成本、税收抵免、各个领域(EM或iSFN)的卓越中心 都是最终确定地点的因素。

我们 目前正在制定2a期PoC计划，预计将在2025年启动2a期PoC研究，以评估CC8464在EM和iSFN患者中的潜在疗效。这两个都是孤儿适应症，我们计划申请孤儿药物 名称。孤立指示可能会缩小审批所需的最终开发计划的范围 ，并与FDA的营销排他期以及一些税收优惠相关联。

尽管2a期POC研究设计尚未完成，但该研究将在启动后大约12个月内完成。 主要终点是EM或iSFN与次要终点的疼痛程度，包括疼痛缓解和神经病变评分等其他测量 。最终设计可能会根据监管机构的反馈或在剂量递增试验中了解到的信息而改变。

美国EM的潜在人口估计在5,000到50,000名患者之间，ISFN在美国的潜在人口估计在20,000到80,000名患者之间。在这两种情况下，我们预计患者可能会在其余生中服用我们的药物，鉴于缺乏良好的治疗替代方案，我们预计将有一个强劲、持续、 和持久的市场。

2a期的结果将具有超越EM和iSFN的意义，并提供关于Nav1.7作为潜在目标的重要见解，以寻找新的止痛药作为阿片类药物的替代品 ，阿片类药物仍然是止痛药的主要护理标准。我们相信，2a期研究的积极结果不仅可以支持CC8464‘在EM和iSFN中的S电位，还可以为其潜在的其他周围神经病理性疼痛的适应症提供指导。

眼部疼痛：基于与CC8464相同的专利分子，我们新推出的名为CT2000的计划是针对急性和慢性眼痛的潜在治疗。NAV1.7受体存在于角膜上，使其成为治疗眼睛疼痛的可行生物靶点。眼睛疼痛 可能会在各种情况下发生，包括严重的干眼病、创伤和手术。现有的眼痛治疗方法(如类固醇、外用非类固醇消炎剂、润滑剂、局部麻醉剂)的有效性有限 和/或由于安全问题而限制了处方的持续时间。我们打算探索开发CT2000作为缓解眼部疼痛的外用药物的可行性。这种方法的一个潜在优势是，CT2000的局部给药不太可能导致任何过敏或皮肤反应，就像全身给药CC8464所注意到的那样， 因为局部给药的全身吸收极其有限。我们已经开始开发CT2000的眼科外用配方，最初将对其进行眼部毒理学评估，然后在 患者中进行POC试验。我们预计CT2000的这种眼科制剂的试验将于2025年开始。

目前治疗眼痛的选择主要是使用皮质类固醇和非甾体抗炎药。这些方法存在青光眼和角膜融化等威胁视力的并发症，因此对其他方法还有大量未得到满足的需求。作为潜在患者群体的一个例子，我们估计在美国每年大约有500万例角膜擦伤。此外，与眼睛疼痛相关的其他潜在适应症包括：

由于Nav1.7受体存在于角膜上，是治疗眼痛的一个可行的生物靶点，我们相信我们有足够的科学基础来治疗多种眼痛指征。我们正在研制CT2000滴眼液，预计将在2024年下半年进行动物毒性研究。从那时起，我们打算进入人体概念验证研究。

我们 未来可能会进一步扩展我们的其他内部或外部化合物的渠道，但所有其他内部发现的化合物 都是临床前化合物，目前还没有启动关于内部许可的商业讨论，除了本 报告中披露的关于“喷雾剂制剂”的许可之外。

我们于2021年3月19日在特拉华州注册成立。2022年8月10日，我们与Chromocell Holdings签订了贡献协议。根据出资协议，于出资日期，吾等向Chromocell Holdings收购与Chromocell Holdings的治疗业务有关的所有资产、负债及经营业绩，包括与CC8464化合物有关的所有专利、临床前 及第一阶段研究结果及数据，以及与CC8464化合物有关的商业秘密，以换取吾等发行1,111,112股普通股及(Ii)600,000股A系列优先股。

在缴费日期之前，我们只有名义资产和负债。因此，本 报告中所列示的捐款日前期间的财务报表是根据Chromocell Holdings的财务报表 “剥离”编制的，以反映我们的财务状况和业绩，就像它是独立存在的一样。本报告中列出的自缴费之日起及之后的财务报表反映了我们作为独立实体的财务状况和业绩 。

本公司截至出资日期及之前期间的所有资产、负债及经营业绩均根据本公司从Chromocell Holdings收购的资产确认。管理层认为，公司拆分财务报表的假设是合理的。然而，财务报表可能不包括本公司在本报告所述期间作为独立公司运营所产生的所有实际费用， 并且可能不反映本公司在本报告所述期间作为独立公司运营的运营结果、财务状况和现金流。如果公司作为独立公司运营，将产生的实际成本取决于多种因素，包括组织结构和在不同领域(包括信息技术和基础设施)做出的战略决策。

2023年8月2日，我们与Chromocell Holdings签订了一份贡献协议的附函(“持股方 函件”)。根据控股公司附函，首次公开招股完成后：(A)Chromocell Holdings根据出资协议重新承担本公司先前承担的全部160万美元 直接负债，(B)Chromocell Holdings 放弃本公司向Chromocell Holdings支付60万美元现金的责任，及(C)作为对价，吾等向Chromocell Holdings发行2,600股C系列优先股。

2024年2月21日，我们完成了IPO，以每股6.00美元的价格向公众发行和出售了110万股普通股。 此次IPO扣除约50万美元的承销折扣和佣金以及约40万美元的发售费用后，净收益总额约为570万美元。  

在IPO完成方面：(A)我们已完成9股1股普通股的反向股票拆分(“反向股票拆分”) ，(B)A系列优先股的全部600,000股已发行和已发行股票自动转换为499,429股普通股，(C)389,757美元和截至2024年2月21日我们在桥梁融资(定义如下)发行的优先担保可转换票据项下的应计利息约28,336美元 在实施代表关联交易后，自动转换为约87,109股普通股，(D)197,421美元及于2024年2月21日本公司于桥梁融资(定义见下文)发行的优先担保可转换票据项下未偿还的应计利息8,169美元 于代表联营交易生效后，自动转换为约43,385股普通股，其中包括额外发行的549股普通股作为9月桥梁融资(“红股”)的代价 ，(E)我们向投资者发行了37,500股普通股，作为其之前同意提供不再需要与IPO相关的资金的代价，(F)我们 完成了代表关联公司交易，(G)我们完成了控股附函中设想的交易， 并据此向Chromocell Holdings发行了总计2,600股C系列优先股，及(H)吾等已发行 (I)93,823股予持有投资者票据的贷款人及(Ii)29,167股予持有本金总额175,000美元的承诺票据的一名董事(“董事票据”)，以全面履行吾等于 项下的责任(就上文(A)至(D)及(H)项而言，根据每股新股6.00美元的招股价计算)。我们将这些行为称为 “IPO交易”。在本报告中，我们在“经调整”的基础上包括某些指标，以使IPO交易生效 。

此外，如注册说明书所述，若干售股股东已同意向公众发售合共2,969,823股售股股东股份。在优先股的可转换票据或股份(视情况而定)转换后，出售股东或其各自的受让人、质权人、受让人或其他利益继承人， 可按现行市价、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格，通过公开或非公开交易出售出售股东的股份。我们不会收到出售股东出售股份的任何收益 。

趋势 和其他影响我们业务的因素

2023年12月23日，我们签署了Benuvia喷雾剂许可协议，使我们的非阿片类疼痛治疗药物渠道多样化，同时增加了相关疾病的治疗选择。双氯芬酸喷雾剂获得专利，并已开始在人体志愿者身上进行临床开发。初步的药代动力学研究表明，该制剂的起效时间可能比口服双氯芬酸片快。双氯芬酸是一种非甾体抗炎药，也以包括Voltaren和Cataflam在内的其他品牌以药片形式销售。利扎曲普坦的品牌名为Maxalt，作为一种药片用于急性治疗偏头痛。从许多临床指标来看，它被认为优于舒马曲坦。当患者因偏头痛而出现恶心时，利扎曲普坦的舌下制剂可能比口服形式起效更快，而且可能比吞下药片更容易耐受。恩丹西酮是一种止吐药物，有口服和静脉注射两种形式。昂丹西酮舌下喷雾剂可能比口服喷雾剂起效更快，而且在患者恶心时可能比吞下药片更容易耐受。根据Benuvia 许可协议的条款，Benuvia将负责喷雾剂配方的制造和供应，但我们将拥有在全球范围内独家开发、商业化和分销喷雾剂配方的权利。

关于Benuvia许可协议，我们同意向Benuvia支付自任何喷雾剂首次商业销售之日起15年内净销售喷雾配方的6.5%(6.5%)的特许权使用费。 此外，2023年12月23日，我们与Benuvia签订了股票发行协议(“Benuvia股票发行 协议”)，根据该协议，我们向Benuvia发行了384,226股普通股，这些普通股可能会根据转售招股说明书进行发售和出售。

虽然我们目前没有从Benuvia获得许可的喷雾剂的战略和开发计划，从2024年第三季度开始，但我们计划为每种喷雾剂制定临床计划，确定完成这些计划将获得的标签策略，并与FDA讨论将每种喷雾剂推向市场的要求 。我们预计将通过FDA 505(B)(2)新药应用监管途径将喷雾剂推向市场； 然而，确切的细节需要进一步咨询FDA。

因此，我们的经营业绩和资产负债表可能不能反映未来的经营业绩或未来的财务状况。

正在进行 关注

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为740万美元和250万美元，需要 大量额外资本才能在正常业务过程中运营并资助临床研究。IPO于2024年2月21日结束 。扣除承销 折扣和佣金以及公司应付的估计发行费用后，公司从IPO中获得了约570万美元的净收益（不包括与IPO相关的向代表或其指定人发行的任何期权的行使）。

运营结果

2023年和2022年12月31日终了年度比较

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度运营结果：