美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(Mark一)e
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从 |
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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这个 |
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这个 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是☐
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。
检查注册人是否为空壳公司(根据交易法第12 b-2条的定义)。是的 ☐不是
注册人非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值,基于纳斯达克资本市场普通股股票的收盘价2024年1月5日约为美元
截至3月31日注册人已发行普通股股数2024年,是
以引用方式并入的文件
注册人与其2024年年度股东会议相关的部分最终委托声明通过引用纳入本年度报告10-K表格的第三部分。我们预计将于2024年4月29日或之前提交2024年委托书。
目录表
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页面 |
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有关前瞻性陈述的注意事项 |
1 |
第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
3 |
第1A项。 |
风险因素 |
30 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
63 |
项目1C。 |
网络安全 |
63 |
第二项。 |
属性 |
63 |
第三项。 |
法律诉讼 |
63 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
63 |
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第II部 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
64 |
第六项。 |
[已保留] |
66 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
67 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
81 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
86 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
141 |
第9A项。 |
控制和程序 |
141 |
项目9B。 |
其他信息 |
142 |
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
142 |
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第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
143 |
第11项。 |
高管薪酬 |
143 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
143 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
143 |
第14项。 |
首席会计费及服务 |
143 |
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第四部分 |
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第15项。 |
展示、财务报表明细表 |
144 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
148 |
i
有关前瞻性陈述的警示说明
这份10-K表格年度报告(“年度报告”)包含前瞻性陈述,因此不是历史事实。这些陈述是基于管理层的信念和假设。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的,但公司不能向您保证一定会实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言,非历史事实的陈述,包括有关公司可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述,都是前瞻性陈述。在某些情况下,这些陈述可以在“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”或这些术语的否定或它们的变体或类似术语之前、之后或包括在内。
前瞻性陈述并不是业绩的保证。您不应过分依赖这些声明,因为这些声明仅说明了本协议的日期。您应该明白,以下重要因素可能会影响公司未来的业绩,并可能导致这些结果或其他结果与公司前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同:
1
您应该明白,以下重要因素可能会影响公司未来的业绩,并可能导致这些结果或其他结果与公司前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同:
可能导致实际结果与本年度报告中的前瞻性陈述所暗示的结果不同的这些因素和其他因素在本年度报告中有更全面的描述。风险因素“部分。“中描述的风险”风险因素“并不是包罗万象。新的风险因素不时出现,我们无法预测所有这些风险因素,公司也无法评估所有这些风险因素对其业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。所有可归因于公司或代表公司行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性声明的限制。除非法律要求,否则公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
解释性说明
重述截至2022年12月31日的财政年度和截至2023年12月31日的财政年度的中期综合财务业绩。
正如公司于2024年3月27日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告中披露的那样,公司以前提交的某些中期未经审计和年度经审计的综合财务报表不应再依赖,这些以前发布的综合财务报表需要重述。本公司已在此重报截至2022年12月31日及截至该年度的综合财务报表(见附注3及19)。此外,本公司已重述截至2023年12月31日止年度首三个季度的未经审核季度财务数据,载于附注19,未经审核季度业绩重述。
2
第一部分
项目1.业务
除文意另有所指外,本节中提及的“SeaStar Medical”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指SeaStar Medical Holding Corporation及其在业务合并(如本文定义)之后的合并子公司,但涉及业务合并完成前SeaStar Medical,Inc.(“前身”)业务的某些历史信息除外。
概述
我们是一家临床阶段的医疗技术公司,正在开发一种专有平台疗法--我们的选择性细胞遗传学设备(“SCD”),以减少重要器官过度炎症的后果。炎症反应是抵御感染和修复体内受损组织的关键。炎症的中心是血液和淋巴循环系统中的细胞,称为白细胞(主要是中性粒细胞和单核细胞),也通常被称为“脓细胞”。
在正常的炎症反应中,中性粒细胞是第一批到达现场的免疫细胞,是整个免疫反应的关键,整个免疫反应杀死病原体,促进组织修复。这些炎症细胞释放化学物质(细胞因子),触发免疫系统清除外来病原体或受损组织,增强免疫反应。
如果炎症反应变得过度和失控(称为促炎反应),正常的中性粒细胞就会死亡(“细胞凋亡”),使发炎细胞继续产生细胞因子,进一步增强失控的免疫反应,并改变调节免疫系统的反馈机制。这会导致破坏性的过度炎症失控地扩散到身体的其他部位,通常会导致急性慢性固体器官功能障碍或衰竭,包括心脏、肺、肾脏和肝脏疾病。这种高炎症反应也被称为“细胞因子风暴”,指的是身体对由高炎症细胞释放的一种影响细胞间通讯的小分泌蛋白的反应。如果不加以控制,细胞因子风暴可能会导致器官损伤,甚至死亡。
基于过去15年进行的临床和临床前研究,该公司的技术在调节促炎细胞的活动程度方面表现出了希望,以帮助减少组织损伤并加快器官功能的修复和恢复。我们相信,这种方法如果成功,将改变临床医生在重症监护病房(ICU)治疗急性器官衰竭的能力,并改善住院患者的器官功能。
目前,临床医生几乎没有可用的治疗方法来解决过度炎症,对于那些确实存在的选择,这些选择要么是免疫抑制,要么是只针对一种细胞因子。我们相信,我们的技术有潜力克服现有抗炎治疗的局限性,并解决选择性靶向激活的中性粒细胞和单核细胞的挑战。
我们正在利用我们受专利保护和可扩展的SCD技术平台来开发与器官无关的专有疗法,并针对急性和慢性适应症。临床前,我们的SCD在各种动物模型上进行了测试,包括急性心肌梗死、颅内出血、慢性心力衰竭、脓毒症和急性呼吸窘迫综合征。动物模型展示了炎症反应以及我们的SCD是如何改变它的。我们将继续探索我们的SCD技术在广泛的市场和适应症中的应用 促炎症激活的中性粒细胞和单核细胞可能在急性和慢性适应症中促进疾病的进展或严重程度。
我们正在使用我们的SCD最初在临床上验证几个急性器官损伤的适应症,包括肾脏和肺。我们正在研究的SCD是一种体外合成膜设备,旨在轻松集成到现有的连续性肾脏替代疗法(CRRT)系统中,这些系统通常安装在医院,包括美国各地的ICU。一旦获得批准并商业化,我们的SCD最初将针对儿童CRRT人群以及接受CRRT的成年人的急性肾脏损伤。此外,我们正在开发SCD,以应对与慢性透析和慢性心力衰竭相关的炎症。
3
临床上对安全有效地控制高炎症有很大的需求。在140多名患者的临床研究中,使用我们的SCD逆转了CRRT中儿童和成人急性肾损伤患者的细胞因子风暴,将死亡率降低了50%,在那些存活60天的患者中,没有人需要透析。
儿科学
2022年6月,我们向美国食品和药物管理局(FDA)提交了一份针对CRRT急性肾损伤(AKI)儿童患者的人道主义设备豁免(HDE)申请。2024年2月22日,我们收到了FDA HDE批准令,允许向合格的医疗机构销售产品。
我们打算继续通过扩大适应症来塑造我们的商业和分销战略,并在市场上寻求与合作伙伴的合作,在这些市场上,这些合作伙伴在将我们的候选产品商业化并使其能够接触特定患者群体方面提供战略能力。2022年12月27日,我们与Nuwell,Inc.(“Nuwell is”)签订了一项许可和分销协议(“分销协议”),根据该协议,我们指定Nuwell is为我们的儿科SCD产品在全美销售和分销的独家分销商,一旦我们获得FDA的书面授权,可以根据我们的HDE申请营销该产品用于儿科。根据分销协议,我们收到了一笔预付款 ,并将在实现某些里程碑时获得里程碑付款和SCD产品总销售额的特许权使用费。分销协议的初始期限从2022年12月27日开始,并将在以下日期的三(3)周年日结束:(A)我们获得FDA授权销售用于儿科的SCD产品和(B)SCD产品的首次商业销售,两者中较早的日期。经销协议的期限可自动延长一(1)年和总共两(2)次连续延期。如果重大违约行为在书面通知后九十(90)天内未得到纠正,每一方均有权终止分销协议,我们还有权根据分销协议中规定的其他条款终止分销协议。2023年12月29日,《分销协议》被修订,经销商应在(I)相应里程碑事件发生后30天或2024年4月1日向供应商支付下列里程碑付款,且经销商已免除供应商的预付款。
成虫
此外,2023年2月9日,我们获得了FDA对我们的研究设备豁免(“IDE”)申请的批准,以进行一项关键研究,评估SCD在减少需要CRRT的AKI成人患者的过度炎症方面的有效性。本公司于2023年第二季度开始招生,预计在2024年下半年产生中期研究结果,并在2025年上半年提交上市前批准(PMA)申请。我们不能保证我们会及时完成AKI成人试验,或者根本不能保证AKI成人试验将产生积极的数据。即使我们能够从这些试验中产生积极的结果,FDA也可能要求我们进行额外的试验来支持这项研究,或者不同意试验的设计并要求对这种设计进行更改或改进。
我们在2023年收到了另外两个突破设备称号(BDD),总计三个。2022年4月29日,我们获得了使用我们的SCD治疗成年AKI患者(18岁及以上)免疫调节失调的突破性设备称号(BDD),预计这将加快此类试验的监管批准过程。
2023年9月28日,我们获得了我们的专利和细胞导向SCD的突破性设备称号,用于医院ICU中因心肾综合征或右心功能不全而导致急性或慢性收缩性心力衰竭和肾功能恶化的患者,等待植入左心辅助设备。
2023年10月18日,我们的专利和细胞导向SCD获得了突破性设备称号,用于医院ICU AKI患者和急性慢性肝功能衰竭患者。我们已经被授予了三个
4
FDA对SCD设备的突破性设备指定,预计每一项都将加快SCD的临床开发和监管审查,以便在指定的患者群体中使用。
我们相信,我们的新型治疗设备很容易应用于其他适应症,这将需要更多的临床研究和FDA的批准,并增加我们的SCD技术的潜在市场。随着我们继续努力扩大适应症,我们相信我们将有能力利用规模经济来降低生产成本。我们相信,我们的可扩展制造流程在高度炎症市场上显示出显著的竞争优势。
我们一直在为我们的SCD技术和其他技术寻求专利保护。我们的专利组合包括40项专利和8项在美国和某些外国司法管辖区的未决专利申请。在这些专利和专利申请中,33项是我们独家拥有的,15项是与密歇根大学共同拥有的。UOM已经向我们授予了UOM在所有共同拥有的专利和应用中的权益的全球独家使用费许可。该许可证允许该公司将我们的SCD商业化,用于所有人类治疗适应症。有关更多信息,请参阅下面的“-知识产权”。
我们的高级管理团队和董事会在医疗保健行业拥有平均超过19年的经验,包括在我们最初的治疗优先领域的医疗事务、商业化和分销方面的专业知识。我们还得到了一群备受尊敬的科学顾问的支持,他们是我们技术和产品开发的专家。
我们的方法
急性炎症反应发生在明确的协调顺序反应中。中性粒细胞是第一反应细胞,其次是单核细胞。当单核细胞进入组织时,它们也遵循另一种分化为组织巨噬细胞的序列。首先是促炎巨噬细胞,其次是巡逻、修复性巨噬细胞。
这一复杂的紧密协调过程对宿主防御和组织修复至关重要,但需要受到身体炎症信号和细胞凋亡的严格调控。如果不是,当不受控制的过度炎症导致组织或器官功能恶化的退化修复过程时,可能会发生进一步的组织破坏。如果这种过度的全身炎症是严重的和长期的,可能会发生多器官功能衰竭,包括心血管、呼吸、肾脏、肝脏和神经功能障碍,导致不良的临床预后。以前阻断可溶性介质靶点的治疗方法,如细胞因子或自由基,都没有被证明是成功的。我们相信,我们针对激活细胞的SCD方法,即使不是破坏性的,也是一种潜在的变革性治疗方法,适用于一系列急性和慢性炎症性疾病。
我们的SCD是一种体外合成膜装置,旨在结合激活的白细胞(中性粒细胞和单核细胞),作为CRRT体外电路的一部分。当加入标准CRRT系统(使用局部柠檬酸盐抗凝)后立即加入标准CRRT系统并释放时,血液中
5
标准的血液滤芯进入我们的SCD,并分散在设备的纤维中。当在低钙环境下离开我们的SCD时,血液返回到患者的体内。
我们的SCD通过减轻激活的中性粒细胞和单核细胞的过度炎症反应来提供治疗益处。如果不间断,过度的炎症反应会进展为多器官衰竭(MOF),重症患者的发病率和死亡率都会增加。我们最初的铅产品专注于接受CRRT的危重AKI儿童和成人患者。我们的SCD利用了目前ICU中CRRT泵系统的现有足迹,以及越来越多的区域柠檬酸盐作为抗凝剂的使用和采用。柠檬酸被用来结合体外循环中的游离离子钙,这是影响中性粒细胞和单核细胞所必需的。《美国医学会杂志》2020年的一项最新研究表明,虽然区域柠檬酸盐抗凝的使用与肝素具有相同的死亡率,但区域柠檬酸抗凝现在被证明在保护过滤器寿命方面更有效,因为它用于为我们的SCD创造低钙环境,这会影响白细胞与SCD膜的相互作用,从而减少炎症。
行动机制
我们的SCD的作用机制包括两个步骤:1)将激活的中性粒细胞和单核细胞结合到我们的SCD仿生膜上;2)通过在我们的SCD中保持特定的离子钙水平来灭活激活的中性粒细胞。我们的SCD使用临床批准的局部柠檬酸盐抗凝方案来降低离子钙水平,从而防止回路内的血液堵塞,并对激活的
6
中性粒细胞,然后将其返回给患者。然后,钙被注入从SCD返回患者的血液中,从而在整个过程中保持患者的正常钙水平。
我们的SCD和中性粒细胞
钙在许多生物过程中起着关键作用。就中性粒细胞而言,钙可以对其活动产生深远的影响。已有研究表明,降低中性粒细胞中的钙水平可以导致中性粒细胞更高水平的凋亡(失活)。我们的SCD旨在选择性地结合最高活性的中性粒细胞(与高度炎症相关),在低ICA环境中,激活的中性粒细胞被灭活,这具有减轻过度炎症的效果。当中性粒细胞处于稳态时,正常的半衰期为6-8小时,但在高度炎症状态下,中性粒细胞的凋亡延迟,导致循环中激活的中性粒细胞数量增加。通过临床和临床前研究,我们的SCD已被证明选择性地隔离和去激活最高活性的中性粒细胞,使身体恢复中性粒细胞的动态平衡。
我们的SCD和单核细胞
我们相信,循环单核细胞在全身炎症和器官特异性损伤中的作用正越来越受到医疗保健专业人员的重视。钙对单核细胞活性也有重要影响。高比例的循环单核细胞亚型(M1促炎和M2巡逻,修复性)已被证明影响急性器官损伤和慢性器官功能障碍的程度。在体外,我们的SCD膜在低ICA灌流回路中更有选择性地结合血液中的促炎单核细胞。这种选择性结合已在临床试验中显示,并导致炎性疾病中较少的促炎循环单核细胞。值得注意的是,我们的SCD不会100%隔离这些单核细胞,因为它们对维持免疫稳态很重要。
7
我们的SCD的组织学评价
我们的SCD在用于患者治疗后的显微镜下显示,白细胞沿着体外循环内的血流路径结合在弹药盒的膜外表面。结合的白细胞以中性粒细胞和单核细胞为主(见下图1)。
中性粒细胞和单核细胞能够结合中空纤维膜的外壁(下图),而不是传统的血液流动路径--内壁,这是由于血液流动的剪切力的差异。我们的SCD的绝对力量类似于毛细血管流动,为中性粒细胞和单核细胞提供了一个微环境,使细胞能够捕获和释放。
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我们的市场机遇
我们是一家治疗性医疗设备公司。我们的临床数据被用来支持HDE向FDA提交的申请,以请求批准将我们的SCD销售给患有AKI的儿科患者的医院和临床医生。我们的临床数据也被用来支持在成人AKI中启动一项关键的PMA研究。从长远来看,我们打算将我们的SCD技术应用于更多的适应症,包括急性呼吸窘迫综合征、慢性透析、心肾综合征和肝肾综合征等。
我们在急性肾损伤中的最初市场机会
我们相信,AKI已经越来越受到医疗保健专业人员和学术出版物的关注,这些出版物揭示了这种最常见的多器官综合征对临床和财务的毁灭性影响。塞缪尔·A·西尔弗(Samuel A.Silver)和格伦·M·切尔托(Glenn M Chertow)2017年的一项题为《急性肾损伤的经济后果》的研究称,在美国,与急性肾损伤相关的医院费用在每年54亿至200亿美元之间。
在医学分类中,肾脏是一个沉默的杀手。它们不会出现明显的症状,也不会像心脏或肺等其他主要器官那样告诉身体它们正在遭受痛苦。例如,一个人不会感觉到“肾病发作”的疼痛,症状会延迟到不可逆转的损害可能已经发生。肾脏也避免暴露对身体和器官的其他部分的影响(反之亦然),而且通常不被系统地考虑进行共同治疗。
最近出现了全球一致的AKI诊断标准,包括风险、损伤、衰竭、肾功能丧失和终末期肾脏疾病(“RIFLE”),2004年引入的AKI分期和诊断指南的国际共识分类,2007年推出的急性肾损伤网络(AKIN)分期系统,以及2012年发布的肾脏疾病:改善全球结果,AKI分期和诊断指南。这些来源帮助临床医生改善了对不太明显的AKI二次诊断病例的识别、分期、诊断和后续记录。虽然我们最初的市场重点是接受CRRT的AKI患者,但未来的适应症可能会受益于患者特征和诊断的改进。
因此,对ICU肾脏替代疗法的需求正在增长。CRRT是市场上最新的AKI透析方式,于1997年首次推出,据Fortune Business Insights估计,它已经增长到9.86亿美元的全球市场(美国市场3.54亿美元)。截至2019年。按收入计算,CRRT市场上最大的两家运营商是Fresenius Medical Care Holdings,Inc.和Baxter International,这两家公司目前占美国CRRT市场的80%以上。
自2010年以来,已经公布了大量数据来量化AKI的临床和财务影响,导致AKI治疗“热潮”从透析扩展到诊断、免费治疗和药理学领域。随着医院管理者和政府官员对AKI增加的影响和负担有所了解,我们相信关注度将继续增长。霍布森在题为《与术后急性肾损伤相关的成本和死亡率》的文章中表示,2015年对50,314名患者(超过11年)进行的一项研究发现,经过更严格的审查,39%的手术后患者出现了AKI,19%的患者出现了2期或3期AKI,每个患者的平均增量成本为29,800美元。此外,由于历史死亡率约为50%,治疗AKI越来越受到临床医生、医院和产品制造商的关注。
根据美国联邦机构医疗研究和质量机构委托的医疗成本和利用项目,AKI患者人口平均每年增长6.9%。根据Massicotte和Azarniouch在他们2015年的作品《重症监护病房中的急性肾损伤:与KDIGO分类相比,医生识别的风险因素和结果》中所述,大约80%的中、重度AKI病例没有得到诊断和记录,这表明美国AKI患者人数高于估计的每年600万患者。美国接受CRRT治疗的AKI患者的儿科人口
9
据估计,每年不到8000名患者,这在600万AKI患者人口中只是一个相当小的子集。
AKI市场需要新的有效解决方案,医院继续寻找和评估新产品。一款产品要想在AKI领域取得成功,它必须向患者展示并实现明确而显著的临床益处,同时为医院创造收入和盈利提供积极的财务激励。
我们的增长战略
我们增长战略的关键要素包括通过临床试验创新和扩大我们的应用;通过医学教育实现差异化;业务发展和外包许可活动,以及与制造合作伙伴扩大生产。我们预计将采用几种核心增长战略:
10
我们的临床阶段产品候选
下面的披露总结了我们的SCD候选产品(用于儿科的奎尔免疫)经过评估的关键临床研究。以下所有试验和研究都是在FDA批准的IDE下进行的。
我们于2022年6月向FDA提交了我们的SCD用于治疗接受连续性肾脏替代治疗(CRRT)的儿童急性肾损伤患者的HDE申请。我们在2023年10月获得了HDE的批准信。2024年2月23日,我们宣布了HDE的最终批准命令。
临床进展
SCD 006重点研究(“SCD 006”)设计
我们正在积极招募和治疗患者参加SCD的一项关键临床试验,该试验根据FDA批准的突破设备指定(BDD)(2022年4月)治疗成人AKI。这项试验(“SCD-006”;NCT05758077)是一项在美国进行的200名受试者、前瞻性、多中心、开放标签、随机、双臂比较的关键研究。SCD-006旨在评估第90天死亡率或透析依赖性的综合终点(见下图)。控制组将由在医院ICU接受CRRT的AKI成年人组成,他们的死亡率通常接近50%。在接受CRRT并在住院期间存活的AKI患者中,近四分之一(25%)通常需要长期透析。这项研究设计最近发表在《Nephron》(Yessayan等人,Nephron)杂志上。2023年7月13日DOI:10.1159/000531880)。该研究的标题也被称为中和-AKI(通过选择性细胞黏附装置灭活中性粒细胞和单核细胞-急性肾损伤的随机临床试验)。
当前试验状态
我们于2023年1月6日向FDA提交了SCD-006 IDE协议,并于2023年3月获得批准。我们于2023年第二季度开始招生,预计招生时间为15至18个月。2022年4月29日,我们收到了一份关于使用我们的SCD治疗成年AKI患者(18岁及以上)免疫调节失调的BDD,这有望帮助我们讨论SCD-006的监管审查和批准程序。
我们目前预计这项试验将于2024年底产生中期结果,TOPLINE研究结果并在2026年初提交PMA申请。IDES下的其他临床研究包括心肾综合征和肝肾综合征。我们还在密歇根大学进行探索性临床研究,以确定可能接受SCD产品候选治疗的患者群体,未来的任何研究都将基于在这些研究中收集的初步临床数据。
11
其他临床研究
下表列出了到目前为止在AKI与我们的SCD进行的主要研究。除SCD-003和SCD-006外,我们的临床研究没有纳入随机对照组。
12
研究名称 |
客观化 |
主端点 |
研究人群 |
注册总人数 |
与设备相关的SAE |
关键成果 |
中国研究 |
Aki安全性、死亡率和设备完整性研究 |
安全性和住院死亡率 |
阿基 |
N=9 |
无 |
病例匹配对照组的死亡率为77%(7/9),而SCD治疗组的死亡率为22%(2/9)(P=0.027)(丁福等人ASAIO J. 2011;57(5):426-432). |
ARF-002 |
Aki安全性、死亡率和设备完整性研究 |
安全性和60天存活期 |
阿基 |
N=35 |
无 |
病死率为31.4%(11/35)。所有存活的受试者在第60天观察肾脏恢复情况,定义为独立透析。(护理治疗的标准与>50%的60天死亡率有关(Tumlin JA,et al.Semin拨号. 2013;26(5):616-623). |
SCD-003 |
确定SCD治疗与单纯CKRT在生存方面的差异 |
第60天存活率 |
阿基 |
N=134 |
无 |
这是一项3A期随机对照试验。由于研究期间全国范围内的钙短缺,大多数患者接受了无效的治疗,因为局部电离钙(ICA)水平无法维持在目标范围内。这在有意治疗的患者群体中没有导致结果的差异。然而,在按方案(PP)分析中,达到目标ICA范围的患者亚组显示出显著的临床益处。在这组中,SCD治疗组的60天死亡率为16%,而对照组为41%。此外,PP SCD治疗组在第60天的死亡率和/或透析依赖的综合终点低于对照组(分别为16%和58%,p=0.01)(Tumlin JA等人)。PLOS One。2015年;10(8):e0132482)。有关SCD-003研究的更多详细信息,请参阅下文 |
SCD-PED-01 |
SCD联合CKRT治疗儿童的安全性和有效性 |
60天存活率和60天透析依赖 |
阿基 |
N=16 |
无 |
75%的患者(12/16)存活至出院。到第60天,100%的幸存患者(12/12)不再依赖透析(Goldstein SL等人 肾脏国际代表. 2020;6(3):775-784; Goldstein SL,et al. 肾 药2024年,doi:https://doi.org/10.1016/j.xkme.2024.100)。 请参阅下文有关SCD-PED研究的更多详细信息。 |
SCD-PED-02 |
评估ASD在体重大于10公斤且小于20公斤的AKI儿童中的安全性 |
安全问题 |
阿基 |
N=6 |
无 |
5/6(83%)的患者存活至ICU出院,所有幸存患者到第60天均不再依赖透析(Goldstein SL等人 肾 药 2024年,doi:https://doi.org/10.1016/j.xkme.2024.100)。 请参阅下文有关SCD-PED研究的更多详细信息。 |
13
SCD-005 |
评估BCD在与COVID-19感染相关的AKI或ARD患者中的安全性和有效性
|
第60天死亡率;第60天透析依赖性;第28天通气 |
COVID-19后AKI或ARD |
N=22 |
无 |
接受SCD治疗的患者的60天死亡率降低了50%(11/22),而同期对照组的死亡率为81%(13/16)。P=0.102)。根据方案,接受>96小时SCD治疗的受试者死亡率进一步降低至31%(5/16)(P急诊护理解释. 2022;4(5):e0694). |
SCD-003:其他详细信息
SCD-003是一项对照、随机和多中心临床试验,于2011年9月启动,并在FDA批准的IDE下于2013年9月终止。在这项试验中,对照组接受标准的CRRT加RCA,SCD治疗组接受长达7天的SCD治疗。这项研究由前任赞助,并得到一个第三方合同研究组织的支持。
这项研究的主要目的是确定当SCD与CRRT联合使用时,是否会导致基于所有原因的死亡率在第60天的临床和统计上的改善。次要目标包括在第60天评估肾脏替代治疗的依赖性,第28天的死亡率,第28天的无呼吸机天数,以及第60天严重脓毒症患者的死亡率。
共有134名患者在21个美国医疗中心登记。在每家参与医院的ICU接受护理的患者被随机分配到接受CRRT或CRRT+SCD的重症监护治疗中。每个参与的临床站点将其已建立的RCA方案用于CRRT+SCD电路(治疗组)和仅用于CRRT(对照组)。CRRT和SCD血液循环中的推荐钙(ICal)水平(SCD后测量)被指定为0.25至0.4 mmol/L。纳入和排除标准与先前的IDE多中心试点临床研究类似,只是年龄范围为8-80岁,体重超过135公斤。一旦患者符合所有资格标准,包括接受CRRT至少4小时,但不超过24小时,并签署了知情同意书,受试者按1:1随机排列区组设计随机分为对照组或治疗组,按研究中心和是否存在严重脓毒症进行分层。假设对照组和治疗组的死亡率分别为50%和35%,采用总体双侧0.05水平的80%方差来计算344名患者的样本量。适应性设计和中期分析计划在登记的中点(即172名患者)进行。还比较了对照组和治疗组之间的几个探索性生物标志物,包括尿量、血清弹性蛋白酶、细胞因子水平以及整个治疗过程中的总绝对白细胞、中性粒细胞和血小板计数。
在注册期间的第二季度,由于美国主要供应商的某些与FDA相关的质量制造问题,美国发生了全国性的钙短缺。由于SCD对狭窄的电路内iCal范围的功能疗效的依赖,以及担心随机进入SCD的患者由于iCal水平不足而没有接受有效治疗,在登记134名患者后,早期进行了中期分析。2013年5月24日暂停了登记,以评估钙短缺对研究终点的临床影响。钙输注液的短缺导致了将柠檬酸盐输注率降至最低的趋势。相应地,血液回路中的iCal水平往往高于推荐的0.25至0.40 mmol/L的范围,在基线特征方面,对照组和治疗组之间没有显著差异。在134名参与分析的患者中,69名单独接受CRRT,65名接受CRRT+SCD治疗。治疗组和对照组60d死亡率分别为39%(27/69)和36%(21/59),差异无统计学意义。对照组和治疗组的SAE差异无统计学意义。此外,根据首席调查员的说法,没有一种SAE被认为与设备有关。对照组和治疗组的患者维持在研究方案中规定的推荐的iCal范围(0.23-0.40 mmol/L)的时间都大大低于预期。在中期分析时登记在SCD-003方案中的134名患者中,19名SCD患者
14
(CRRT+SCD)和31名对照患者(单独CRRT)在大于或等于90%的治疗时间内保持在该方案的推荐范围内。这项研究随后被终止。
对照组和治疗组的SAE差异无统计学意义。这项研究报告了对照组的71例SAE(63例患者中的40例)和SCD治疗组的80例SAE(69例患者中的45例)。最常见的SAE类别是感染和感染,以及心脏、呼吸系统、胸部和纵隔疾病。此外,根据首席研究人员的说法,没有一种SAE被认为与SCD装置“肯定”有关。在意向治疗分析中,总体不良事件在治疗组和对照组之间没有不同。
在达到推荐iCal范围的符合方案(PP)的患者队列中,在接受SCD治疗的患者中,有16%的患者在60天内死亡或依赖透析,而在对照组中,这一比例为58%。严重不良事件的发生率在治疗组和对照组之间没有差异。
SCD-PED-01和02研究-其他详细信息
我们开展了一项多中心的前瞻性先导性研究SCD-PED-01,以评估我们的SCD在AKI(体重至少20公斤)正在接受RCA持续肾脏替代治疗的儿童患者中的安全性和有效性。这项研究的主要目标是评估我们的SCD最多连续七个24小时治疗的安全性。第二个目标是评估在第28天和第60天最多连续7次连续24小时SCD治疗对全因死亡率和透析依赖性的疗效。这项研究是由前身在第三方合同研究机构的支持下发起的。
16名患者(8名男性和8名女性)在四个美国儿科医疗中心参加了这项研究,研究从2016年12月持续到2020年2月。感染性休克、横纹肌溶解、肺动脉高压、溶血性尿毒症综合征、脑脊髓炎、播散性腺病毒感染、心脏骤停、急性呼吸衰竭和急性肝功能衰竭是导致ICU入院的最常见的诊断。
16名患者中有12名(75%)存活到出院(历史对照组为50%),12名患者在60天后均不需要透析(历史对照组为15%至20%)。在这项研究中,有14名患者发生了14次SAE。所有SAE都不是与设备有关的。
一项被称为SCD-PED-02的类似研究也在体重在10到20公斤之间的儿科患者中进行。这项研究招募了6名患者(建议最多10名患者)。5/6(83%)的患者存活到ICU出院,所有存活的患者到第60天都脱离了透析。
对PED-01和PED-02研究(N=22)进行的联合综合分析显示,体重在10公斤以上的儿童患者在第60天的存活率约为77%。这项数据发表在2024年2月的《肾脏医学》杂志上。
密歇根大学炎症性疾病的慢性应用及相应研究(“UOM”)
我们正在评估我们的SCD在初步临床试验中的安全性和有效性,这可能会导致我们的SCD在更多的患者群体中应用。以下是我们正在进行的努力的例子,以确定可能从我们的SCD治疗中受益的其他患者群体。
终末期肾病患者SCD治疗的初步可行性试验
SCD疗法在15名接受慢性血液透析的终末期肾病(ESRD)患者中进行了评估。该疗法促进了单核细胞从主要的促炎表型向修复表型的转变。在SCD治疗和RCA期间,不良事件或严重不良事件(SAE)很少,13名患者中有4名经历了不良事件。所有这些不良事件都与SCD治疗没有明确联系。
心肾综合征
心肾综合征(CRS)是一种临床疾病,其缓解慢性心力衰竭充血症状的治疗受到肾功能下降的限制。高达三分之一的急性失代偿性慢性心力衰竭患者存在这种疾病;这种情况的发生率正在增加,据估计,美国每年有100万人住院。一旦住院,这些患者就会接受大剂量的治疗
15
静脉注射利尿剂以缓解持续性充血。然而,利尿剂的使用往往会导致肾功能恶化、心力衰竭进展和死亡。免疫失调在心肾综合征中起着关键作用。
UOM的CRS临床试验是一项在10名患者中进行的安全和有效的剂量递增研究,旨在评估CRS的超滤治疗和SCD治疗是否会改善心和肾(排尿)功能。CRS是一种预后不佳且目前无效的疾病。在这项研究中,心脏功能的改善是通过射血分数来衡量的,射血分数是心脏每次收缩时血液离开心脏的百分比。肾功能的改善是通过血肌酐和血尿氮(评估肾功能的两个常见生物标志物)水平来衡量的。此外,还将测量其他各种生物标志物。到目前为止,在这项研究中,有一名患者成功地接受了SCD治疗。SCD对心脏功能的影响最近在一例人类首例病例中得到证实,该患者为71岁男性,患有严重心力衰竭并伴有射血分数降低,由于肾功能恶化(WRF)和右心功能不全而被认为不符合心脏移植或LVAD的条件。患者接受了SCD治疗,并有效地连接到LVAD,并使用我们的设备展示了一种治疗CRS的创新方法的概念验证。这些初步结果现在为后续研究提供了重要的可行性数据,该研究将进行一项对照随机临床试验,以评估我们的SCD对超滤治疗失败的CRS患者的临床疗效。基于这一数据,我们的SCD最近在2023年10月收到了CRS的BDD。这些结果最近发表在2023年4月的《公共科学图书馆·综合》杂志上,另一篇观点文章发表在2024年2月的《欧洲心力衰竭杂志》上。
肝肾综合征(HRS)
肝肾综合征的特征是晚期肝硬变患者的高炎症过程导致肾功能的突然恶化,并与不可接受的高死亡率有关。如果不进行治疗,肝肾综合征患者的预后很差,大多数人在肾功能衰竭发作后几周内死亡。事实上,严重急性或慢性肝功能衰竭患者在28天内有四个或更多器官衰竭的死亡率为100%。据报道,美国每年约有70万例肝肾综合征病例。2019年,肝肾综合征住院的经济负担估计为42亿美元。
NCT04898010研究是一项由研究人员发起的初步研究,旨在评估SCD治疗多达10名患有AKI和HRS I型的ICU患者的安全性和有效性。该研究旨在了解SCD治疗7天对肝肾综合征患者血液中白细胞的影响及其对血液循环和肾功能的影响。到目前为止,在这项研究中已经治疗了两名1型肝肾综合征患者。1例急性酒精性肝炎肝肾综合征患者在SCD治疗7天后存活,并接受肝移植评估;另1例非酒精性脂肪性肝炎或非酒精性脂肪性肝炎肝肾综合征患者在SCD治疗结束6天后成功肝移植。这表明SCD免疫调节在治疗急性或慢性肝功能衰竭中的作用,无论病因如何,都可以作为评估或成功干预肝移植的桥梁。这两个案例最近都发表在今年8月的美国人工内脏学会杂志上(Yessayan等人,ASAIOJ.2023,DOI:10.1097/MAT.00000000002033)。这导致FDA在2023年10月批准SCD对HRS进行BDD。
终末期肾病慢性血液透析患者的心肌缺血
慢性透析患者死亡的一个主要原因是心血管疾病。需要确定和测试新的干预措施,以改善这些患者心肌疾病的高发病率和死亡率。在慢性血液透析患者中,多种血液动力学和炎症因素导致心脏病风险增加。血液透析治疗与反复的缺血事件或心肌顿抑有关,并与超声心动图上的节段性室壁运动异常有关。这种反复的缺血应激导致进行性损害,导致左心室射血分数下降和心源性猝死的风险。急性和慢性炎症及其细胞免疫效应因子激活的单核细胞是慢性终末期肾病患者心血管疾病加速发展的中心。
UOM计划在10名患者中进行一项试验性安全性和有效性研究,以评估血液透析患者心肌顿抑事件的减少。初步结果预计将衡量超声心动图上发现的节段性室壁异常的变化。初步结果预计将为
16
后续研究:进行随机对照临床试验,以评估我们的SCD对心肌顿抑血液透析患者的临床疗效。
供应商
我们从通过我们的供应商管理计划获得批准和资格的供应商那里采购关键组件。Fresenius Medical Care North America(“FMCNA”)是目前我们儿科急性肾损伤适应症中使用的过滤器的供应商。2022年3月,我们与FMCNA附属公司Fresenius USA Marketing,Inc.(“Fusa”)签订了一份供应协议(“供应协议”),按每箱商定的数量供应某些过滤器,用于我们即将进行的临床试验和任何其他临床试验中的SCD产品。我们可以将过滤器作为SCD系统的一部分在紧急使用授权应用程序以及未来PMA批准的产品中进行转售。《供应协议》的初始期限为三年,自2022年3月31日起生效。任何一方可以因未治愈的实质性违约或另一方破产而终止《供应协议》。此外,如果任何一方的法律顾问合理地认为,未来联邦或州法律或法规的任何变化使供应协议的任何部分无效或非法,并且双方无法就双方均可接受的供应协议附录达成一致,则任何一方均可终止供应协议。我们已同意就某些第三方索赔向Fusa提供赔偿。
我们正在为成人和儿童过滤器开发第二个来源,这将使我们能够更好地管理任何供应中断。此外,我们已经找到了一家供应商来提供组装SCD设备所需的管件,尽管我们能够确定和确保管件的额外供应来源,因为它在市场上随时可以买到。
分布
供应协议包含一项条款,赋予Fusa在监管机构批准我们的SCD产品候选产品在美国分销儿科和成人产品后的第一个三年内的优先购买权。如果在此期间,SeaStar Medical选择通过分销商推广和销售SCD,SeaStar Medical将被要求向FUSA提供优先购买权,成为SeaStar Medical在美国及其地区的SCD独家分销商,前提是SCD的推广或销售方式不得与FUSA或其附属公司制造和/或销售的任何设备不兼容。2022年12月27日,我们与Nuwell is签订了许可和分销协议。一旦我们得到FDA的书面授权,根据我们的HDE申请,我们指定Nuwell is作为我们在全美销售和分销SCD产品的独家分销商,销售我们的SCD用于儿科。2023年12月29日,《分销协议》被修订,经销商应在(I)相应里程碑事件发生后30天或2024年4月1日向供应商支付下列里程碑付款,且经销商已免除供应商的预付款。
第三方报销
我们预计,对于大多数患者和医疗保健提供者来说,医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)和私人付款人的承保和报销将是支付我们治疗费用的关键,特别是在应用连续性肾脏替代疗法进行透析和治疗包括AKI在内的高炎性疾病时。因此,我们产品的未来销售将在很大程度上取决于政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人的报销。我们围绕报销的战略侧重于实现CMS在编码和支付路径上的一致和一致;这两者对于影响和实现来自私人付款人来源的最佳报销支付至关重要。因此,我们继续制定包括合作医疗、私人付款人和其他关键利益相关者在内的全面报销战略,以确保为所有SCD产品机会提供明确和可持续的报销途径。
我们正在推行监管报销策略,以确保以适当的价格为我们的SCD单独支付Medicare。监管战略包括让CMS的政治和职业工作人员直接参与保险、付款和编码,然后在获得FDA批准后提交这些领域的正式申请。很难预测CMS将在根本上新颖的产品的覆盖和补偿方面做出什么决定。请参阅“风险因素-与公司业务运营相关的风险-如果公司
17
产品被批准商业化,缺乏第三方覆盖和公司设备的报销可能会推迟或限制其采用.”
知识产权
我们努力保护我们认为对我们的业务重要的专有技术。我们已经并将继续为我们的SCD产品和相关技术以及任何未来的产品寻求专利保护。除了寻求专利保护外,我们还依靠商业秘密来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。我们还依靠专有技术、保密协议、许可协议和其他协议来建立和保护我们的专有权利。我们的成功在很大程度上取决于我们保护我们的专有技术,包括我们的SCD技术,以及在不侵犯第三方专有权利的情况下运营的能力。
个别专利的期限取决于获得专利的国家的法律期限。在我们提交申请的大多数国家,专利期是自提交非临时专利申请的最早日期起20年。在美国,专利期限的延长可以通过专利期限调整来延长,这是为了补偿专利权人因美国专利商标局在授予专利时的行政延误而造成的损失。如果一项专利的所有者最终放弃了另一项专利,那么美国的专利期限可能会缩短。
该公司目前拥有18项已颁发的美国专利和3项未决的美国专利申请。公司已获国外专利22项,国外专利申请3件。该公司已颁发的专利将于2028年开始到期,其中最后一项专利将于2034年到期,尽管终止免责声明、专利期限延长或专利期限调整可以缩短或延长专利期限。
下表汇总了截至2023年12月31日我们的专利和专利申请数量:
|
|
我们 |
|
外国 |
|
我们 |
|
外国 |
SCD技术(专利系列1-5) |
|
16 |
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22 |
|
2 |
|
3 |
其他技术(专利系列6-10) |
|
2 |
|
— |
|
3 |
|
— |
总计 |
|
18 |
|
22 |
|
5 |
|
5 |
在我们的SCD技术方面,我们拥有五个专利家族的专利和专利申请。专利系列1中的专利和申请由公司和UOM共同拥有。专利系列2-5中的专利和申请由公司独资拥有。专利系列1-4中披露的发明是在美国政府资助下开发的,受《贝赫-多尔法案》的义务约束。
专利系列1包含9项美国专利和1项未决的美国专利申请,涉及用于处理白细胞和使用SCD药盒治疗各种炎症情况的系统和方法,以及SCD药盒。这些专利将于2028-2031年到期,假设支付了所需的维护费,待审申请如果获得批准,将于2028年到期。我们还与在加拿大、日本和新西兰授予的UOM对应专利共同拥有。假设支付了所需的维护费,这些对应的专利将于2028年到期。专利系列1的专利和申请如下:
18
专利家族1埃斯佩斯
管辖权 |
|
状态 |
|
期满 |
|
题材 |
|
|
|
|
日期 |
|
|
美国 |
|
授与 |
|
2031 |
|
处理白细胞的方法以及使用此类方法治疗患有炎症性疾病的受试者的方法 |
美国 |
|
授与 |
|
2029 |
|
用于治疗接受心肺旁路手术的受试者的方法 |
美国 |
|
授与 |
|
2029 |
|
治疗终末期肾病受试者的方法 |
美国 |
|
授与 |
|
2029 |
|
治疗急性肾衰竭受试者的方法 |
美国 |
|
授与 |
|
2029 |
|
治疗败血症受试者的方法 |
美国 |
|
授与 |
|
2031 |
|
处理激活白细胞和血小板的设备 |
美国 |
|
授与 |
|
2029 |
|
治疗急性肺损伤和急性呼吸窘迫综合征的方法 |
美国 |
|
授与 |
|
2029 |
|
用于治疗激活血小板的系统 |
美国 |
|
授与 |
|
2028 |
|
用于治疗激活白细胞的系统 |
美国 |
|
待定 |
|
2028* |
|
用于治疗白细胞和血小板的系统以及通过处理白细胞或血小板治疗患有炎症性疾病的受试者的方法 |
加拿大 |
|
授与 |
|
2028 |
|
用于处理白细胞和 |
|
|
|
|
|
|
用于治疗炎症性疾病的血小板和系统 |
加拿大 |
|
授与 |
|
2028 |
|
处理激活白细胞和血小板的设备 |
日本 |
|
授与 |
|
2028 |
|
一种用于处理白细胞的装置和方法 |
日本 |
|
授与 |
|
2028 |
|
一种用于处理激活的白细胞的装置 |
新西兰 |
|
授与 |
|
2028 |
|
用于处理白细胞和血小板以及用于治疗炎症情况的系统和方法 |
* |
如果申请获得批准,则截止日期。 |
|
这一专利系列是在美国联邦政府资助下开发的,受《贝赫-多尔法案》的约束。 |
根据与UOM的许可协议(经修订,“UOM许可协议”),UOM已向我们授予全球范围内的、具有特许权使用费的独家许可,以获得他们在SCD技术平台中使用的某些技术(包括物质组成和使用方法专利)在人类治疗医疗器械领域的专利家族1中共同拥有的专利和应用的权益。对于这种独家许可,在UOM许可协议期限内,我们同意向UOM支付相当于净销售额1%的特许权使用费和专利费用的补偿。到目前为止,我们没有根据UOM许可协议支付也不欠任何特许权使用费。自2020年1月1日以来,我们已支付了约12.4万美元的专利费报销。UOM许可协议还对我们施加了某些尽职调查义务,并要求我们在特定日期前完成特定的里程碑事件。根据UOM许可协议,UOM的责任是有限的,我们同意就使用许可的技术和与使用该许可的专利和/或技术创造的产品相关的活动对UOM进行赔偿并使其不受损害。
UOM许可协议将继续有效,除非提前终止,直到所有许可的专利到期。如果我们实质上违反了UOM许可协议的条款,UOM有权终止
19
协议。在某些情况下,我们可能有机会在30天或90天内纠正重大违约,但在某些情况下,UOM可能会在我们违约时立即终止协议。如果满足某些条件,我们也可以通过提前90天通知UOM来终止协议。
除了家族1共同拥有的专利和专利申请外,我们还单独拥有针对SCD技术的另外四个专利家族(家族2-5)。专利系列2包括针对第二代SCD盒和使用我们的SCD盒处理白细胞的方法的一项美国专利和一项正在申请的美国专利。该专利将于2031年到期,如果获得批准,假设支付了所需的维护费,申请将于2031年到期。澳大利亚、欧洲和日本已经授予了对应的专利,欧洲的专利已经在法国、德国、意大利、西班牙和英国获得了验证,加拿大的一项专利申请正在审批中。假设支付了所需的维护费,这些专利和申请将于2031年到期。专利系列2的专利及申请情况如下:
专利家族2埃斯佩斯
管辖权 |
|
状态 |
|
期满 |
|
题材 |
美国 |
|
授与 |
|
2031 |
|
用于治疗白细胞或血小板的试剂盒 |
美国 |
|
待定 |
|
2031* |
|
用于处理白细胞或血小板以及用于治疗患有炎症性疾病的受试者的方法 |
澳大利亚 |
|
授与 |
|
2031 |
|
用于治疗白细胞或血小板的盒以及用于治疗患有炎症性疾病的受试者的方法 |
法国、德国、 |
|
授与 |
|
2031 |
|
用于隔离白细胞或血小板的盒 |
加拿大 |
|
待定 |
|
2031* |
|
用于处理白细胞或血小板的试剂盒 |
日本 |
|
授与 |
|
2031 |
|
用于治疗白细胞或血小板的试剂盒 |
日本 |
|
授与 |
|
2031 |
|
用于治疗白细胞或血小板的试剂盒 |
* |
如果申请获得批准,则截止日期。 |
|
这一专利系列是在美国联邦政府资助下开发的,受《贝赫-多尔法案》的约束。 |
专利系列3包括一项针对使用SPD药盒治疗慢性心力衰竭方法的美国专利,假设支付所需的维护费,该专利将于2032年到期。日本已授予相应专利,假设支付了所需的维护费,该专利将于2032年到期。专利家族3中的专利和申请如下:
专利家族3
管辖权 |
|
状态 |
|
期满 |
|
题材 |
美国 |
|
授与 |
|
2032 |
|
治疗慢性心力衰竭的方法 |
日本 |
|
授与 |
|
2032 |
|
用于治疗慢性心力衰竭的装置 |
|
该专利系列是由 美国联邦政府资助,并遵守《Bayh-Dole法案》规定的义务。 |
20
专利系列4包括两项美国专利,涉及使用SCD药盒治疗慢性心力衰竭和急性失代偿性心力衰竭的方法。假设支付了所需的维护费,这些专利将于2032年到期。澳大利亚已经授予了相应的专利,加拿大和欧洲的专利申请正在审批中。假设支付了所需的维护费,这些专利和专利申请如果获得批准,将于2032年到期。专利系列4的专利和申请如下:
专利家族4:卫士
管辖权 |
|
状态 |
|
期满 |
|
题材 |
美国 |
|
授与 |
|
2032 |
|
提高急性失代偿性心力衰竭患者心功能的方法 |
美国 |
|
授与 |
|
2032 |
|
提高慢性心力衰竭患者心肌功能的方法 |
澳大利亚 |
|
授与 |
|
2032 |
|
提高急性慢性心力衰竭或慢性心力衰竭受试者心肌功能的方法 |
澳大利亚 |
|
授与 |
|
2032 |
|
用于改善心肌功能和治疗与急性失代偿性心力衰竭和慢性心力衰竭相关的炎症的方法、药盒和系统 |
加拿大 |
|
待定 |
|
2032* |
|
用于治疗慢性心力衰竭和急性失补性心力衰竭受试者的装置 |
欧洲 |
|
待定 |
|
2032* |
|
用于治疗慢性心力衰竭或急性失补性心力衰竭受试者的设备 |
* |
如果申请获得批准,则截止日期。 |
|
该专利系列是由 美国联邦政府资助,并遵守《Bayh-Dole法案》规定的义务。 |
专利系列5包括针对医疗器械连接器的三项美国设计专利、三项欧洲共同体设计专利和三项英国设计专利,具体如下:
21
专利家族5
管辖权 |
|
状态 |
|
期满 |
|
题材 |
美国 |
|
授与 |
|
2025 |
|
针对医疗器械连接器的外观设计专利 |
美国 |
|
授与 |
|
2024 |
|
针对医疗器械连接器的外观设计专利 |
美国 |
|
授与 |
|
2025 |
|
针对医疗器械连接器的外观设计专利 |
英国 |
|
授与 |
|
2034 |
|
针对医疗器械连接器的外观设计专利 |
英国 |
|
授与 |
|
2034 |
|
针对医疗器械连接器的外观设计专利 |
英国 |
|
授与 |
|
2034 |
|
针对医疗器械连接器的外观设计专利 |
欧洲共同体 |
|
授与 |
|
2034 |
|
针对医疗器械连接器的外观设计专利 |
欧洲共同体 |
|
授与 |
|
2034 |
|
针对医疗器械连接器的外观设计专利 |
欧洲共同体 |
|
授与 |
|
2034 |
|
针对医疗器械连接器的外观设计专利 |
就我们的其他技术而言,我们单独拥有另外五个专利系列(专利系列6-10)中的专利和专利申请,这些专利系列概述如下:
专利家族6
管辖权 |
|
状态 |
|
期满 |
|
题材 |
美国 |
|
待定 |
|
2040* |
|
用于准备移植的供体器官的装置和方法 |
* |
如果申请获得批准,则截止日期。 |
专利家族7
管辖权 |
|
状态 |
|
期满 |
|
题材 |
美国 |
|
待定 |
|
2040* |
|
用于减少受体中移植器官排斥反应的装置和方法 |
* |
如果申请获得批准,则截止日期。 |
22
专利家族8
管辖权 |
|
状态 |
|
期满 |
|
题材 |
% |
|
待定 |
|
2041* |
|
用于治疗细胞因子释放综合征和肿瘤溶解综合征的装置和方法 |
* |
如果申请获得批准,则截止日期。 |
专利家族9
管辖权 |
|
状态 |
|
期满 |
|
题材 |
美国 |
|
授与 |
|
2027 |
|
一种基于体外细胞的肾细胞治疗装置及输送系统 |
专利系列10
管辖权 |
|
状态 |
|
期满 |
|
题材 |
美国 |
|
授与 |
|
2031 |
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促进肾细胞增殖的方法 |
除了寻求专利保护外,我们还依靠商业秘密和其他机密信息来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。
竞争
治疗炎症的行业竞争激烈,开发新治疗程序的公司面临着巨大的资本和监管挑战。由于我们的SCD产品是临床阶段的设备,我们面临着建立医疗行业支持的额外挑战,这将由人类临床研究产生的治疗数据驱动。如果我们的设备被FDA或其他国家的监管机构批准进入市场,我们可能会面临来自资金雄厚的制药和医疗设备公司的激烈竞争。此外,我们可能需要大规模生产我们的设备,才能具有竞争力。我们相信,我们的SCD能够有效地在市场上竞争,我们不知道有任何类似的设备已经在任何国家完成了监管批准,用于治疗需要持续肾脏替代疗法的成人或儿童急性肾脏损伤。
在美国和国际市场,医疗设备的使用在一定程度上取决于第三方付款人的报销情况,如政府和私人保险计划。使用医疗设备的医疗保健提供者通常依赖第三方付款人来支付与正在执行的医疗程序相关的全部或部分成本和费用,或者补偿他们的患者护理服务。缺乏第三方保险和对公司设备的报销可能会推迟或限制其采用,并因此损害我们在市场上的竞争优势。
销售和市场营销
虽然目前我们没有显著的销售和营销能力,但鉴于AKI的儿科药物在2月份获得FDA HDE批准,我们正在积极寻求资源和支持,以实现商业化努力。2022年12月27日,我们与Nuwell is签订了一项美国许可和分销协议,用于2024年2月23日获得批准的儿科SCD。2023年12月29日,我们修改了与Nuwell is的分销和许可协议。我们将利用他们现有的销售团队,他们的呼叫点与儿科SCD所需的呼叫点相似。我们打算建造或签订合同,提供医学教育以及临床培训和支持。
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政府监管
我们的SCD产品受到众多监管机构的监管,主要是FDA和类似的国际监管机构。这些机构要求医疗器械制造商遵守有关医疗器械的开发、测试、制造、标签、营销、储存、分销、广告和促销以及上市后监督报告的适用法律和法规。SCD包括一个墨盒系统,与患者的高炎性细胞相互作用,使它们在回到患者体内之前被灭活。由于我们的SCD的主要治疗模式归因于设备对这些自体细胞的影响以及它们及时返回给患者,FDA的生物评估和研究中心拥有作为医疗设备的上市前开发、审查和批准的主要管辖权。不遵守适用的要求可能会使设备和/或其制造商受到各种行政制裁,例如发出警告信、进口拘留、强制安全通知、维修/更换/退款行动或召回、民事罚款和/或司法制裁,如产品扣押、禁令和刑事起诉。
FDA的上市前审批要求
我们寻求在美国商业分销的每一种医疗设备都需要事先获得510(K)批准,除非它是豁免的,否则需要从头开始请求或FDA的PMA。一般来说,如果一种新设备有一个已经在510(K)许可下上市的谓词,FDA将允许该新设备在510(K)许可下上市;否则,需要从头开始或PMA。医疗器械分为三类--I类、II类或III类--取决于与每个医疗器械相关的风险程度以及为提供合理的安全性和有效性保证所需的控制程度。第I类设备被认为是低风险设备,并受联邦食品、药物和化妆品法案(“FD&C法案”)的一般控制,例如与以下相关的条款:掺假;品牌错误;注册和上市;通知,包括维修、更换或退款;记录和报告;以及良好的制造规范。根据FD&C法案第510(K)条,大多数I类设备被归类为豁免上市前通知,因此可以在没有获得FDA 510(K)许可的情况下进行商业分销。第II类设备既受一般控制,又受特别控制,以提供合理的安全和有效性保证。特殊控制可能包括绩效标准、上市后监控、患者登记和/或指导文件。大多数II类设备要求制造商向FDA提交上市前通知,请求允许商业销售这些设备。被FDA认为构成最大风险的设备,如维持生命的、维持生命的或可植入的设备,被归类为III类。此外,FDA先前未分类的或被认为与先前批准的510(K)设备实质上不等同的新型设备默认被视为III类,除非且直到FDA将其降级(例如,通过从头申请过程)。被法规或行政命令正式归类为III类的高风险设备不能在美国销售,除非FDA在提交PMA后批准该设备。如果设备制造商能够证明设备的风险较低,因此应该被归类为I类或II类,则默认为III类的新型设备可能有资格通过从头申请过程降级。FDA还可以对设备实施上市后销售、营销或其他限制,以确保它们以安全有效的方式使用。我们认为SCD将被归类为III类设备,因此将接受PMA的提交和批准。
根据1984年的《孤儿药物法》,罕见疾病被定义为在美国影响少于20万人的疾病或状况。目前,在美国,7000种已知罕见疾病中只有一部分获得了批准的治疗方法。根据定义,罕见疾病或疾病发生在少数患者中。因此,很难收集足够的临床证据来满足FDA合理保证安全性和有效性的标准。
为了应对这一挑战,国会在1990年的《安全医疗器械法》中纳入了一项条款,为用于影响少数(即罕见)人口的疾病或疾病的产品创建了一条新的监管途径,这就是人体器械豁免计划。
人道主义使用设备(HUD)是一种医疗设备,旨在帮助患者治疗或诊断每年在美国影响或表现为不超过8,000人的疾病或状况。
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HDE是根据FD&C法案第520(M)条针对HUD的营销申请。HDE不受FD&C法案第514和515条的效力要求的约束,并受某些利润和使用限制的约束。
根据FD&C法案第520(M)(6)(A)(I)条,平显设备只有在获得HDE批准后才有资格进行盈利销售,前提是该设备旨在用于治疗或诊断符合以下条件的疾病或状况:
HDE申请者的设备符合资格标准之一,并希望出售他们的HUD以盈利,应在原始HDE申请中向FDA提供足够的证明文件。希望出售其设备以赚取利润的HDE持有者,如果在最初的HDE申请中没有提交申请,可以提交补充材料并提供足够的证明文件,以证明HUD符合资格标准。
可以出售的HDE设备的数量被限制在称为年度分销数量(ADN)的数量上。如果FDA确定HDE持有者有资格出售设备以赚取利润,FDA将确定ADN并通知HDE持有者。
ADN的计算方法是将每年治疗或诊断个人所需的合理设备数量乘以8000。例如,如果根据HDE设备的预期用途,使用HDE设备的典型疗程需要每个患者每年使用7个设备,则该HDE设备的ADN将为56,000(即7 x 8000)。
如果一年内分发的设备数量超过ADN,赞助商可以继续销售设备,但不能在这一年的剩余时间赚取利润。
根据2024年2月23日向公司发出的最终批准命令,SCD(Quel免疫儿科)有资格出售以赚取利润。
上市前批准途径
对于FDA要求PMA的III类设备,必须向FDA提交上市前批准申请。上市前审批申请流程比510(K)--上市前通知和从头申请流程更广泛。PMA的申请必须有大量的数据支持,包括但不限于技术、临床前、临床试验、制造和标签,以证明FDA满意地证明该设备的安全性和有效性的合理证据。
在提交上市前批准申请后,FDA有45天的时间来确定申请是否足够完整,以允许进行实质性审查,从而确定FDA是否会提交审查申请。FDA有180天的FDA审查时间来审查已提交的上市前批准申请,尽管对申请的审查通常需要更长的时间,因为提交申请的赞助商(公司)在此期间收集信息以满足FDA对额外信息的请求。整个审查过程的变数很大,可能需要几年时间。在此审查期内,FDA可要求提供更多信息或澄清已提供的信息。此外,还可以召集FDA以外的专家顾问小组来审查和评估该申请,并就该设备的批准向FDA提供建议。
尽管FDA不受咨询小组决定的约束,但小组的建议对FDA的整体决策过程很重要。此外,FDA通常会对生产设施进行批准前检查,以确保符合质量体系法规(QSR)。该机构还可能检查一个或多个临床地点,以确保符合FDA的规定。
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在PMA审查完成后,FDA可以:(I)批准PMA,该PMA授权商业营销,提供一个或多个适应症的具体处方信息,其范围可能比最初寻求的更有限;(Ii)发布可批准的信函,表明FDA认为PMA是可批准的,并说明FDA需要哪些额外信息,或在批准之前必须同意的批准后承诺;(Iii)发出不可批准的信件,概述批准所需的步骤,但这些步骤通常比可批准信件中的步骤更繁琐,并可能需要额外的临床试验,这些试验往往既昂贵又耗时,可能会推迟批准数月甚至数年;或(Iv)拒绝申请。如果FDA发布了可批准或不可批准的信函,申请人有180天的时间做出回应,之后FDA的审查时钟将被重置。
临床试验
临床试验几乎总是需要支持上市前的批准,有时还需要510(K)计划的批准。在美国,对于高风险设备,这些试验需要向FDA提交IDE申请。IDE应用程序必须有适当的数据支持,例如动物和实验室测试结果,表明在人体上测试设备是安全的,并且测试方案是科学合理的。对于特定研究地点的特定数量的患者,IDE必须事先获得FDA的批准。在试验期间,赞助商必须遵守FDA关于调查员选择、试验监测、报告和记录保存的IDE要求。调查人员必须征得患者的知情同意,严格遵守调查计划和研究方案,控制调查设备的配置,并遵守所有报告和记录保存要求。在IDE申请获得FDA和临床试验现场的适当机构审查委员会(“IRBs”)批准之前,可能不会开始对重大风险设备的临床试验。IRB是一个适当组成的小组,已被正式指定审查和监督涉及受试者的医学研究,并有权批准、要求修改或不批准研究,以保护人类研究受试者的权利、安全和福利。FDA或正在进行临床试验的每个地点的IRB可以出于各种原因随时撤回对临床试验的批准,包括认为研究对象的风险大于好处或未能遵守FDA或IRB的要求。即使试验完成,临床测试的结果也可能不能证明该设备的安全性和有效性,可能是模棱两可的,或者不足以获得产品的批准或许可。
美国食品和药物管理局的持续监管
即使在设备获得批准或批准并投放市场后,仍有许多监管要求适用。这些措施包括:
对已批准的PMA设备的某些更改,包括适应症、标签或制造工艺或设施的更改,需要提交和FDA批准新的PMA或PMA补充剂,然后才能实施更改。对PMA的补充通常要求提交原始PMA所需的相同类型的信息,但补充一般仅限于支持对原PMA所涵盖的设备进行拟议更改所需的信息。FDA使用相同的程序和
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在审查PMA补充剂方面采取的行动,就像审查原始PMA一样。PMA补充剂还需要提交使用费,这取决于补充剂的类型。
如果我们或我们的供应商未能遵守适用的法规要求,可能会导致FDA或州当局采取执法行动,其中可能包括以下任何一种处罚:
此外,FDA对标签和促销活动提出了要求,包括要求所有陈述都是真实、准确、无误导性、充分证实和相当平衡的,并禁止将经批准的设备上市用于非标签用途。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规,被发现不当推广标签外用途的公司可能面临重大责任,包括巨额罚款和刑事起诉。
新发现或开发的安全或有效性数据可能需要更改产品的标签,包括增加新的警告和禁忌症,还可能需要实施其他风险管理措施。此外,可能会建立新的政府要求,包括由新立法产生的要求,或者FDA的政策可能会改变,这可能会推迟或阻止监管部门批准或批准我们正在开发的产品。
医疗保健条例
除了FDA对药品营销的限制外,可能影响我们运营能力的美国医疗法律和法规包括:联邦欺诈和滥用法律,包括联邦反回扣和虚假声明法律、联邦数据隐私和安全法律,以及与向医生和其他医疗保健专业人员和教学医院支付和/或其他价值转移相关的联邦透明度法律。许多州都有类似的法律和法规,但可能在很大程度上与联邦法律不同,从而使合规工作复杂化。例如,各州有反回扣和虚假索赔的法律,这些法律的范围可能比类似的联邦法律更广泛,并且可能适用于无论支付人是谁。此外,保护健康信息安全的州数据隐私法可能会有所不同,联邦法律可能不会先发制人。此外,几个州已颁布立法,要求制药商建立营销合规计划,向州政府提交定期报告,定期公开披露销售和营销活动,报告与药品定价有关的信息,要求销售代表注册,并禁止某些其他销售和营销行为。这些法律可能会对我们在美国获得市场批准的任何候选产品的销售、营销和其他活动产生不利影响,因为这会给我们带来行政和合规负担。
由于这些法律的广泛性以及可用的法定例外情况和监管安全港的范围很窄,我们的一些商业活动,特别是产品候选产品获准在美国上市后的任何销售和营销活动,可能会受到法律挑战和执法行动。如果我们的运营被发现违反了上述任何联邦和州法律或适用于我们的任何其他政府法规,我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚,包括但不限于损害赔偿、罚款、监禁、被排除在政府医疗保健计划之外、额外的报告义务和监督(如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束,以解决有关不遵守这些法律的指控),以及我们业务的缩减或重组,其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。
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国会不时起草和提交立法,可能会显著改变监管受监管产品的批准、制造和营销或其报销的法定条款。例如,在美国,经2010年《医疗保健和教育协调法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》减少和/或限制了对某些提供者的医疗保险报销,并对任何制造或进口在美国销售的医疗器械的实体征收2.3%的年消费税,但有限的例外情况除外。2019年12月20日签署成为法律的进一步综合拨款法案现在永久废除了医疗器械消费税。此外,经后续立法修订的2011年《预算控制法案》,到2027年财政年度,进一步将医疗保险支付给医疗服务提供者的金额减少了2%。这些减少可能会减少供应商的收入或利润,这可能会影响他们购买新技术的能力。此外,美国的医疗保健行业已经经历了一种控制成本的趋势,因为政府和私营保险公司试图通过实施较低的费率和与服务提供商谈判降低合同费率来控制医疗成本。未来可能会通过立法,限制政府付款人对我们产品的付款。
承保和报销
在美国和国际市场,医疗设备的使用在一定程度上取决于第三方付款人的报销情况,如政府和私人保险计划。使用医疗设备的医疗保健提供者通常依赖第三方付款人来支付与正在执行的医疗程序相关的全部或部分成本和费用,或者补偿他们的患者护理服务。如果我们正在开发的产品被FDA批准商业化,任何此类产品都可能不被认为具有成本效益,如果获得批准,可能无法在美国或其他国家/地区获得报销,而且报销可能不足以让我们未来的产品在有利可图的基础上销售。卫生技术评估机构对我们未来产品的评估将极大地影响第三方付款人的承保决定。如果被批准在美国使用,我们预计我们开发的任何产品都将主要由医疗机构购买,医疗机构将向各种第三方付款人收取在其设施向患者提供的医疗服务的费用。付款人可能包括CMS,它管理着Medicare计划,并与州政府合作管理Medicaid、其他政府计划和私人保险计划。向合作医疗申请保险和补偿的过程既漫长又昂贵。此外,联邦医疗保险的覆盖范围是基于我们是否有能力证明对联邦医疗保险受益人来说,治疗是“合理和必要的”。即使使用我们技术的产品获得了FDA和其他监管部门的批准或批准,任何付款人,包括CMS,也可能不会给予承保和报销。许多私人支付者使用CMS确定的承保决定和付款金额作为制定其承保和补偿政策和金额的指导方针。然而,在美国的第三方付款人中,没有关于医疗器械的覆盖和报销的统一政策。因此,承保范围和报销范围因付款人而异。
员工
截至2023年12月31日,我们有12名全职员工。我们的员工中没有一个是工会代表,也没有集体谈判协议的覆盖范围。
企业历史
该公司最初于2007年6月6日以Nephrion,Inc.的名称成立,前身为Nephrion,Inc.。2007年8月3日,我们将公司名称改为CytoPherx,Inc.。2019年6月19日,我们将公司名称改为SeaStar Medical,Inc.,此处的前身如上所述。
2022年10月28日,特拉华州的特殊目的收购公司LMF Acquisition Opportunities,Inc.(定义见上文“LMF”)完成了一系列交易,导致LMF合并子公司、LMF的全资子公司(“合并子公司”)与前身特拉华州一家公司根据日期为2022年4月21日的合并协议和计划(“合并协议”)由LMF、合并子公司和前身合并(“交易”)。根据合并协议的条款,合并子公司与前身合并并并入前身,合并后的前身作为
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LMF的全资附属公司(“业务合并”)。完成业务合并后,LMF更名为“SeaStar Medical Holding Corporation”(“该公司”)。
可用信息
我们在以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交这些材料后,在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书以及对这些文件的所有修订。我们网站上包含的或可能通过我们的网站访问的信息不是本年度报告的一部分,也不包含在本年度报告中。
此外,美国证券交易委员会还维护一个网站,其中包含报告、委托书和其他有关发行人的信息,例如我们,这些发行人以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站的网址是www.sec.gov。
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第1A项。风险因素。
投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前,除了上文“关于前瞻性陈述的告诫”中讨论的风险和不确定性外,您还应仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生,可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此,我们证券的市场价格可能会下跌,你可能会损失你的全部或部分投资。此外,通过引用并入本文的任何文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会变得重大,并对我们的业务产生不利影响。
风险因素摘要
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与公司财务状况有关的风险
本公司自成立以来已蒙受重大亏损,并预计在可预见的未来将继续蒙受重大亏损。
该公司是一家医疗技术公司,主要致力于开发和商业化其主要候选产品SCD,用于儿科和成人AKI适应症。该公司于2022年6月申请了SCD的HDE,用于治疗CRRT上AKI的儿科患者。2023年9月29日,公司收到
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FDA的信件表明,这种HDE可用于体重10公斤或以上的AKI和败血症儿童,或需要在医院ICU进行CRRT的败血症儿童。2023年10月30日,该公司宣布,它收到了FDA的批准信,其中列出了在HDE获得批准并开始商业化之前必须完成的剩余行政步骤。2024年2月22日,该公司宣布收到FDA的批准令。该公司相信,其HDE的批准将确认SCD及其技术是治疗与炎症相关的疾病的有效工具,这将使我们能够成功地执行我们的业务和增长战略。
此外,2023年2月9日,该公司获得了FDA对其IDE申请的批准,可以进行一项关键研究,评估其SCD在减少需要CRRT的AKI成人过敏性炎症方面的有效性。该公司于2023年6月开始注册,预计在2024年年中之前产生中期研究结果,在2024年底之前产生TOPLINE研究结果并提交PMA申请,公司的目标是在2025年底之前获得FDA的批准。然而,不能保证该公司将及时或完全完成任何计划中的临床试验,也不能保证此类试验将产生积极的数据。即使该公司能够从这项试验中产生积极的结果,FDA和其他监管机构也可以要求该公司进行额外的试验以支持这项研究,或者不同意试验的设计,并要求对这种设计进行更改或改进。
到目前为止,该公司还没有获得监管部门的批准,可以商业化或销售其任何SCD候选产品,在可预见的未来,它预计不会产生任何重大收入。该公司自成立以来发生了重大净亏损,累计亏损1.061亿美元和6900万美元。分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。
该公司已将其大部分财政资源用于研究和开发,包括临床试验和非临床开发活动,并获得监管部门对其SCD候选产品的批准。自业务合并完成以来,公司主要依靠出售证券为其运营提供资金,但由于公司需要满足某些条件才能获得此类资金,因此受到限制。它未来净亏损的规模将在一定程度上取决于未来支出的速度和创收能力。到目前为止,它的候选产品都没有产生收入,如果它的候选产品没有成功开发或商业化,或者如果营销批准后收入不足,它将无法实现盈利,其业务可能会失败。即使该公司成功获得监管部门的批准,在美国销售其候选产品,其收入也取决于美国以外市场的规模、美国以外的监管部门批准,以及获得市场批准和取得商业成功的能力。
该公司预计,随着其扩大研究和开发活动并通过监管批准程序推进临床项目,将继续产生大量和增加的费用。该公司还预计,与为其产品的潜在商业化做准备和创建额外基础设施以支持上市公司运营相关的费用将会增加。由于上述原因,预计在可预见的未来,该公司将继续遭受重大且不断增加的亏损和负现金流。
该公司没有产生任何重大收入,可能永远不会盈利。
该公司创造收入和实现盈利的能力取决于其单独或与合作伙伴成功完成开发、获得必要的监管批准并将其主要候选产品SCD商业化的能力。该公司预计,在可预见的未来,其候选产品的销售不会产生收入。它未来从产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于它在以下方面的成功:
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由于与医疗器械产品开发相关的许多风险和不确定性,该公司无法预测增加费用的时间或金额,以及何时或是否能够实现或保持盈利。此外,如果FDA要求它进行额外的、意想不到的研究,它的费用可能会超出预期。
即使其候选产品被批准用于商业销售,该公司预计也会发生与任何经批准的候选产品商业化相关的巨额成本。就其治疗儿科AKI的SCD产品候选产品而言,即使公司获得FDA对其HDE申请的批准,由于HDE要求下的某些限制,限制了每年可以销售的单位数量,因此公司销售和分销其SCD装置的能力将受到限制,这将进一步限制公司可能产生的收入。即使它能够通过销售其产品获得收入,该公司也可能无法盈利,可能需要获得额外资金才能继续运营。
该公司的经营历史有限,因此很难预测其未来的经营业绩。
该公司尚未获得FDA和其他监管机构的批准,可以销售其SCD候选产品,因此其商业运营历史有限。据介绍,该公司准确预测未来经营业绩的能力有限,并受到许多不确定性和风险的影响,包括规划未来增长并对其进行建模的能力。如果该公司获得监管机构批准销售其SCD候选产品,其未来收入增长可能放缓,或者其收入可能因多种原因而下降或波动,包括对其产品的需求放缓、竞争加剧、市场需求变化、新的科学或技术发展、整体市场增长放缓、未能吸引更多客户、政府机构和保险公司无法为其产品获得补偿,或者出于任何原因未能继续利用增长机会。如果该公司对这些风险和不确定性以及未来收入增长的假设是错误的或改变的,或者如果它没有成功地应对这些风险或准确地预测其业绩,该公司的运营和财务结果可能与其预期的大不相同,其业务可能会受到影响。
如果公司不能获得额外的融资,它将被迫推迟、减少或取消其产品开发计划,这可能导致其停止运营。
开发医疗器械产品,包括进行临床前研究和临床试验,成本很高。该公司预计,与其正在进行的活动相关的研究和开发费用将大幅增加,特别是随着其临床计划的推进。截至2023年12月31日和2022年12月31日,海星医疗的营运资金分别为负420万美元和380万美元。该公司目前没有足够的资本来支持其运营和完成其计划的监管审批程序。该公司将需要获得额外的资本来继续运营,而这些资金可能无法以可接受的条款获得,或者根本不能获得。此外,公司在交易结束时产生了大量债务,包括向LM Funding America,Inc.(“LMFA”)、LMFAO赞助商(“赞助商”)和Maxim(“Maxim”)发行无担保和有担保的本票,以及向Tumim Stone Capital(“Tumim”)的关联公司3i LP(“3i”)发行可转换票据,公司可能没有足够的资金偿还这些贷款。即使公司获得额外资金,公司也将被要求根据该等本票支付某些强制性付款,这将减少公司可用于运营其业务的收益金额。
于2022年8月23日,LMF及其前身与Tumim订立普通股购买协议(“购买协议”),以在完成业务合并后购买最多1.00亿美元的普通股(“普通股”)。该公司利用与Tumim的1.00亿美元股权额度的能力受到某些条件和限制。该公司被要求满足各种条件,其中包括:(1)交付合规证书;(2)提交初始注册声明;以及(3)惯常的降级意见和负面保证,以便开始根据购买协议向Tumim出售普通股。一旦这些条件得到满足,图米姆的购买就受到各种限制和其他限制,包括对
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我们可以根据我们普通股的交易量以及Tumim的某些实益所有权限制来出售普通股。截至2024年2月15日,本公司已从购买协议中收到总计190万美元,当时购买协议根据其条款经协议各方同意终止。
于2023年3月,本公司与3i订立证券购买协议(经不时修订,“2023年3月SPA”),以买卖可换股票据及认股权证(连同2023年3月SPA,“票据文件”)。票据文件包括各种限制及契诺,包括一项可选择赎回条款,该条款赋予有关投资者权利,要求本公司动用任何后续融资(包括是次发售)所得款项的最多20%,以偿还票据的未偿还余额(“可选择赎回权利”)。关于是次发行,机构投资者同意放弃其可选择赎回权利及因此而可能出现的任何违约事件,并在本次发行结束后六十(60)日内暂停可选择赎回权利(“暂停期间”),而本公司授予该机构投资者在暂停期间后三(3)个交易日内赎回当时尚未赎回的全部或部分转换金额(定义见票据文件)的权利,赎回金额相当于转换金额的200%。截至本10-K表格公布之日,票据文件项下的转换总额约为100万美元。未能履行票据文件或根据票据文件发行的证券项下的限制、义务和限制,可能会导致根据根据票据文件发行的可转换票据的条款发生违约事件。除其他事项外,违约事件将使票据持有人有权将未偿还余额增加15%。此外,一旦发生违约事件,票据持有人可以认为可转换票据立即到期和应付。此外,一旦发生违约事件,利率也可以提高到年息12%
即使公司未来获得足够的资本,公司也将被要求筹集额外的资金来支持自己的运营,并完成计划中的监管审批程序,而这些资金可能无法以足够的金额或可接受的条款提供给公司,或者根本无法获得。如果在需要时或在可接受的条件下无法筹集额外资本,公司可能会被要求:
如本公司无法以足够数额或按可接受的条款筹集额外资本,本公司将被阻止进行开发及商业化工作,包括完成其SCD候选产品的临床试验及监管审批程序,这将对其业务、营运结果及财务状况产生重大不利影响。
该公司利用其净营业亏损抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
截至2023年12月31日,公司在联邦和州(科罗拉多州、加利福尼亚州和佛罗里达州)所得税方面的净营业亏损(“NOL”)结转金额分别为1.062亿美元和200万美元,可用于抵消未来的应税收入。根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法案修订的2017年减税和就业法案,在2017年12月31日之后的纳税年度发生的联邦NOL可以无限期结转,但在2020年12月31日之后的纳税年度中,此类联邦净营业亏损的扣除额不得超过应税收入的80%。2018年前发生的联邦NOL可以结转20年,但不受应税收入限制。根据现行法律,加州的NOL一般可以结转20年(对2020-2021年发生的加州NOL进行有限的延期),不受应税收入限制。该公司的联邦NOL包括5340万美元,也可以无限期结转,其余5280万美元的联邦NOL将在2027年开始的不同年份到期,用于联邦目的。如果不使用,加利福尼亚州的NOL将于2039年开始到期。缺乏未来的应税收入将对公司在这些NOL到期前使用它们的能力造成不利影响。
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一般而言,根据修订后的1986年《国税法》第382节或该法典,公司如发生“所有权变更”(如该法典第382节和适用的财政部条例所界定),其利用变更前的NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。根据该守则第382条,该公司未来可能经历所有权变更,这可能会影响其利用NOL抵消其收入的能力。本公司尚未根据IRC第382条完成所有权变更分析。如果IRC第382条所指的所有权变更被确定为已经发生,则可用于抵消未来年度的未来应纳税所得额和所得税负债的NOL和研究税收抵免结转金额可能会受到重大限制或取消。此外,在实现IRC第382条所指的所有权变更后,与此类NOL和研究税收抵免相关的递延税项资产可能会大幅减少。此外,该公司利用其未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。还有一种风险是,由于法律或法规的变化,例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因,公司现有的NOL可能到期或无法用于减少未来的所得税负担,包括出于国家税收的目的。由于这些原因,即使本公司实现盈利,也可能无法利用其资产负债表上反映的大部分NOL,这可能会导致未来对本公司的纳税义务增加,并可能对其业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们可能会因缺乏额外资金而蒙受损失。
我们预计对营运资金的持续需求,以便为运营提供资金,继续扩大我们的运营,并招聘有经验的人员。为此,我们将被要求通过股权或债务融资筹集更多资金。然而,我们不能保证我们将成功地以优惠的条件获得额外的资本,如果有的话。如果我们成功了,无论条款是有利的还是不利的,我们都有可能无法遵守此类融资的条款,这可能会导致我们承担严重的责任。如果我们不成功,我们可能需要(A)开始削减成本;(B)放弃商业发展机会;(C)寻求延长为债务提供资金的时间,或(D)寻求债权人的保护。此外,未来出售我们的股权证券将稀释您对您股票的所有权和控制权,并且价格可能会大大低于我们股票目前的交易价格。我们无法筹集资金,可能要求我们大幅缩减或完全终止我们的业务。我们可能寻求通过出售额外的股权或债务证券来增加我们的现金储备。出售可转换债务证券或额外的股权证券可能会导致对我们股东的额外和潜在的重大稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加,并可能导致运营和融资契约,从而限制我们的运营和流动性。此外,我们以可接受的条件获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响。
此外,如果我们无法从运营中产生足够的现金,如果我们无法找到资金来源,我们可能有必要出售全部或部分资产,进行业务合并,或减少或取消业务。在可用范围内,这些可能性的条款可能会导致我们的股东被严重稀释,或者导致我们的股东失去在我们公司的所有投资。
该公司的经营历史有限,因此很难预测其未来的经营业绩。
该公司尚未获得FDA和其他监管机构的批准,可以销售其SCD候选产品,因此其商业运营历史有限。据介绍,该公司准确预测未来经营业绩的能力有限,并受到许多不确定性和风险的影响,包括规划未来增长并对其进行建模的能力。如果该公司获得监管机构批准销售其SCD候选产品,其未来收入增长可能放缓,或者其收入可能因多种原因而下降或波动,包括对其产品的需求放缓、竞争加剧、市场需求变化、新的科学或技术发展、整体市场增长放缓、未能吸引更多客户、政府机构和保险公司无法为其产品获得补偿,或者出于任何原因未能继续利用增长机会。如果该公司对这些风险和不确定性以及未来收入增长的假设是错误的或改变的,或者如果它没有成功地应对这些风险或准确地预测其业绩,该公司的运营和财务结果可能与其预期的大不相同,其业务可能会受到影响。
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与公司业务运营相关的风险
该公司没有,也可能永远不会获得FDA的批准,可以在美国或海外销售其产品。
该公司在申请FDA批准销售和营销其SCD候选产品时可能会遇到各种挑战和困难,包括申请用于儿童AKI适应症的HDE和用于成人AKI适应症的关键试验。
该公司被要求提交大量支持其HDE申请的文件,以证明SCD有资格治疗儿科患者。该公司于2022年6月提交了一份针对SCD的HDE申请,用于治疗CRRT上AKI的儿科患者。2023年9月29日,该公司收到FDA的信函,表明这种HDE可被批准用于体重10公斤或以上的AKI和败血症儿童,或需要在医院ICU进行CRRT的败血症儿童。2023年10月30日,该公司宣布收到FDA的批准函。2024年2月22日,该公司宣布收到FDA的批准令。该公司相信,其HDE的批准将确认SCD及其技术是治疗与炎症相关的疾病的有效工具,这将使我们能够成功地执行我们的业务和增长战略。
该公司认为,它的新型治疗设备很容易用于其他适应症,这将需要更多的临床研究和FDA的批准。例如,2023年9月28日,该公司获得了我们的专利和细胞定向SCD的突破设备称号,用于医院ICU中因心脏肾综合征或右心功能不全而导致的急性或慢性收缩性心衰和肾功能恶化患者等待植入左心辅助装置;2023年10月18日,该公司获得了我们的专利和细胞定向SCD的突破设备称号,用于医院ICU中AKI和急性肝功能衰竭的患者。虽然公司希望突破性设备的指定将加快SCD计划的临床开发和监管审查,以用于这些患者群体,但不能保证公司将能够加快临床开发或获得监管部门的批准。
虽然该公司最近获得了FDA的批准,可以进行用于SCE的AKI成人关键试验,但不能保证公司能够及时完成该试验,或者根本不能保证该试验将产生积极的数据。即使该公司能够从这项试验中产生积极的结果,FDA和其他监管机构也可以要求该公司进行额外的试验以支持这项研究,或者不同意试验的设计,并要求对这种设计进行更改或改进。该公司还面临与监管审批过程有关的许多其他风险,包括但不限于:
即使该公司获得批准,FDA或其他监管机构也可能要求昂贵或繁重的上市后测试或控制。对其未来产品的任何延迟或未能获得或维护、批准或批准,都可能使公司无法从这些产品中获得收入或实现盈利。此外,FDA和其他监管机构拥有广泛的执法权力。对该公司的监管执行或调查,或其他更严格的审查,可能会劝阻一些医生使用其产品,并对其声誉及其产品的安全性和有效性产生不利影响。
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在产品开发期间,由于政府对医疗器械政策的变化,可能会发生延误或拒绝。FDA可以出于许多原因推迟、限制或拒绝批准PMA申请,包括:
如果公司不能及时或根本获得监管部门对其SCD的批准,它可能无法继续经营其业务,并可能被迫关闭其运营。
该公司在通过HDE途径寻求FDA批准方面存在某些风险,包括从产品销售中获利的能力受到限制。
除非在某些情况下,根据HDE批准的产品的销售金额不能超过设备的研发、制造和分销成本(即,为了利润)。目前,根据经食品和药物管理局安全和创新法案修订的《食品、药物和化妆品法》第520(M)(6)(A)(I)条,人道主义使用设备(“HUD”)只有在获得HDE批准后才有资格出售以盈利,前提是该设备(1)旨在治疗或诊断发生在儿科患者或儿科人群中的疾病或状况,并且此类设备被标记为用于儿科患者或发生该疾病或状况的儿科人群;或(2)用于治疗或诊断不发生在儿科患者中的疾病或情况,或发生在儿科患者中的数量使得为这些患者开发该设备是不可能的、非常不可行的或不安全的。如果HDE批准的设备不符合此资格标准,则不能出售该设备以获取利润。随着2017年FDA重新授权法案的颁布,国会规定,只要在2022年10月1日或之前提交豁免请求,HUD/HDE盈利能力的豁免就可以获得。若不获豁免HUD/HDE盈利能力,将对本公司的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。
此外,如果FDA随后批准了PMA或批准了HUD或其他具有相同适应症的类似设备的510(K),FDA可能会撤回HDE。一旦类似的设备通过PMA批准或510(K)许可合法上市,以治疗或诊断相关疾病或状况,可能不再需要HUD,因此HUD可能不再符合FD&C法案第520(M)(2)(B)条的要求。
该公司计划扩大其业务,但可能无法有效管理其增长,这可能会使其资源紧张,并延误或破坏其业务目标的实现。
该公司将需要大幅扩大其业务,以实施其长期业务计划和增长战略,包括建立和扩大其内部组织基础设施,以完成与FDA的监管批准程序。该公司还将被要求管理并与各种战略合作伙伴、技术许可方、客户、制造商和供应商、顾问和其他第三方建立新的关系。这种扩张和这些新的关系将要求公司显著改进或取代其现有的管理、运营和财务系统以及程序和控制;改善其各种公司职能之间的协调;以及管理、培训、激励和保持不断增长的员工基础。实施这些步骤的时间和成本可能会给其管理人员、系统和资源带来巨大的压力,特别是如果当时可用的财政资源和熟练员工有限的话。本公司不能保证将及时或完全改进其管理、运营和财务系统、程序和控制措施,以支持其预期增加的
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运营并协调其各种企业职能,或者能够适当管理、培训、激励和保留其预期增加的员工基础。如果无法管理其增长计划,该公司将无法及时将其产品大规模商业化(如果有的话),其业务可能会失败。
该公司最初将依赖于单一产品产生的收入,在可预见的未来将严重依赖于有限数量的产品。
如果该公司获得FDA和其他监管机构的批准,该公司最初将依赖于其SCD产品候选产品为儿童和成人AKI患者带来的收入,在可预见的未来将严重依赖于单一或有限数量的产品。鉴于在可预见的未来,本公司的业务将依赖于单一或有限数量的产品,如果某一特定产品不受市场欢迎,本公司的销售量、前景、业务、经营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
如果该公司未能遵守美国和外国监管机构的广泛规定,其产品的商业化可能会被推迟或完全阻止。
该公司的SCD候选产品和研究开发活动受到与其在美国和其他国家和地区的开发、测试、制造和商业化相关的广泛政府法规的约束。何时以及是否准备好在美国大规模购买和潜在使用一种产品,将由美国政府与多个政府机构进行磋商,包括FDA、国家卫生研究院和疾病控制和预防中心。该公司的SCD尚未获得FDA或任何外国监管机构的监管批准,可以进行商业营销和销售。在美国和其他国家,获得和遵守FDA和其他政府监管批准和法规的过程成本高昂、耗时长、不确定,而且可能会出现意想不到的延误。获得这样的监管批准,如果有的话,可能需要几年时间。尽管耗费了大量的时间和费用,但监管部门的批准从未得到保证。除其他外,该公司还面临以下风险和义务:
如果不遵守FDA的这些或其他法规要求,公司可能会受到行政或司法制裁,包括:
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推迟成功完成该公司计划中的临床试验可能会危及其获得监管部门批准的能力。
该公司的业务前景将取决于其完成研究和临床试验的能力,包括其为成人AKI适应症计划的SCD关键试验,获得令人满意的结果,获得所需的监管批准,并成功将其SCD候选产品商业化。该公司的临床试验的完成、试验结果的公布及其获得监管部门批准的能力可能会因各种原因而推迟,包括:
如果公司在任何临床试验中出现重大延误,或者需要进行比计划更多或更大的临床试验,公司的开发成本将会增加。如果延误严重,或者如果其任何候选产品被证明不安全或有效,或者没有获得监管部门的批准,公司的财务业绩及其候选产品的商业前景将受到损害。此外,该公司无法及时完成临床试验,可能会危及其获得监管部门批准的能力。
重要材料的第三方供应商的延迟、中断或停产,或新材料鉴定的延迟,可能会阻止或延迟公司制造或处理其SCD设备的能力。
根据一份供应协议,该公司目前依赖一家供应商提供SCD设备中用于儿科AKI适应症的过滤器。如果当前供应商无法为SCD设备提供过滤器或未能履行协议规定的义务,公司可能无法获得足够数量的过滤器来进行其试验并将其产品商业化。此外,由于公司无法控制的原因,供应商可能决定停止或终止其SCD所需的特定类型的过滤器,在这种情况下,公司将被迫确定并确保无法立即获得或根本无法获得的替代来源。如果无法从公司现有供应商处获得这些材料,可能需要FDA对新供应商进行审查和批准。尽管可能有其他供应商拥有可供公司使用的同等材料,但FDA对任何替代供应商的审查(如果需要)可能需要几个月或更长时间才能获得,如果能够获得的话。如有必要,公司第三方重要材料供应商的任何延迟、中断或停产,或对新材料进行鉴定的任何延迟,都将阻止或推迟公司制造SCD的能力。
本公司相信,其有足够的SCD库存进行当前和近期的临床试验,但其SCD的需求可能会增加,这可能需要本公司购买比目前根据其与供应商的协议所能购买的过滤器更多的过滤器,并且本公司可能无法成功谈判新的供应协议。如果本公司不能及时找到替代供应来源,任何此类延误都可能限制本公司满足SCD需求的能力,并延误其正在进行的临床试验,这将对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
该公司在确定和处理与医疗器械制造商的大规模合同方面经验有限。
为了达到将其SCD和任何其他未来产品商业化所需的生产水平,该公司将需要与合同制造商签订大规模制造协议,这些协议符合美国各联邦、州和地方监管机构规定的制造标准。
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任何其他使用的国家/地区。该公司在协调和监督大规模医疗器械产品制造方面的经验有限。由于公司试图将其产品商业化,并且生产可能无法及时完成或无法以商业上合理的成本完成,可能会出现制造和控制问题。此外,公司可能无法以公司可以接受的条款(如果有的话)为其产品的制造和分销提供足够的资金。如果该公司在获得监管部门批准后不能成功地监督和资助其产品的制造,它可能无法产生足够的收入来实现盈利。
制造该公司的SCD的困难可能会对其收入和支出产生不利影响。
该公司目前将其SCD的所有制造工作外包出去。其SCD的制造既困难又复杂。为支持其目前的临床试验需求,本公司在其产品的生产中遵守并打算继续遵守现行的良好制造规范(“cGMP”)。本公司能否及时充分制造和供应其SCD有赖于其第三方制造商以及生产其产品所依赖的原材料和供应品的第三方制造商的不间断和高效运营。公司产品的制造可能受到以下因素的影响:
如果其SCD的有效制造和供应中断,公司可能会遇到发货延迟或供应受限的情况。如果在任何时候无法提供不间断的产品供应,公司正在进行的临床试验可能会被推迟,这可能会对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
该公司的SCD技术可能会过时。
公司的SCD候选产品可能会在商业化之前因新的科学或技术发展而过时,或被其他拥有比公司产品更有效和/或更经济的新治疗方式的人淘汰。该公司的任何一家竞争对手都可以开发出更有效的产品,这将使该公司的技术过时。此外,竞争对手可能会使用类似的技术、设备或装置,包括使用FDA未经授权的某些现成的过滤器,试图创建与SCD类似的处理机制。此外,医院环境中的新技术和科学发展可能会导致该公司的SCD候选产品过时。例如,SCD依赖于ICU中CRRT泵系统的现有足迹,以及越来越多地使用和采用区域柠檬酸盐作为抗凝剂。这些领域的进一步发展可能需要该公司重新配置其SCD候选产品,这在商业上可能不可行,或者导致它们过时。最后,该公司在其主要目标市场实现显著和持续增长的能力将取决于它在医院渗透、使用、出版、其SCD的报销地位和医学教育方面的成功。与基于新技术的产品相比,该公司的产品可能无法保持竞争力。如果该公司未能销售满足其客户需求的产品或对竞争对手发布的新产品做出有效回应,则可能会降低市场对该公司产品的接受度,并可能对其业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
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该公司在医疗器械行业面临激烈的竞争。
该公司在医疗器械行业与众多美国和外国公司竞争,其许多竞争对手拥有比该公司更多的财务、人员、运营和研发资源。该公司认为,多家竞争对手正在或将开发相互竞争的技术,以应对细胞因子风暴。免疫系统的治疗不断取得进展,这可能会减少SCD的机会。如果竞争对手开发和销售针对以下任何疾病的产品,该公司的商业机会将会减少或消失:
即使该公司成功开发了SCD和任何其他未来产品,并获得了FDA和其他将其商业化所需的监管批准,其产品也可能无法与其他产品有效竞争。研究人员正在不断地了解更多关于疾病的知识,这可能会带来新的治疗技术。该公司的竞争对手可能会成功地开发和营销比它可能开发的产品更有效的产品,或者在任何SeaStar医疗产品之前销售的产品。该公司的竞争对手包括完全集成的制药和医疗设备公司、生物技术公司、大学以及公共和私人研究机构。许多与该公司竞争的组织拥有更多的资本资源,更多的研发人员和设施,在产品开发和获得监管批准方面的更丰富经验,以及更强的营销能力。如果该公司的竞争对手开发更有效的传染病或炎症治疗方法,或在该公司将SCD用于此类用途商业化之前将这些治疗方法推向市场,它可能无法为其产品获得任何市场吸引力,或者它寻求治疗的疾病可能通过竞争疗法得到很大程度的解决。如果该公司不能成功地与制药行业中的大公司竞争,它可能永远不会产生可观的收入或盈利。
如果本公司的产品或其产品的故障导致或促成死亡或严重伤害,本公司将受到医疗器械报告法规的约束,这可能导致自愿纠正行动或机构执法行动。
根据FDA医疗器械报告条例,医疗器械制造商必须向FDA报告设备已经或可能导致或促成死亡或重伤,或以可能导致或促成死亡或重伤的方式发生故障。如果公司没有在规定的时间内向FDA报告这些事件,或者根本没有,FDA可以对公司采取执法行动。任何涉及公司产品的此类不良事件也可能导致未来的自愿纠正行动,如召回或客户通知,或机构行动,如检查或执法行动。任何纠正行动,无论是自愿的还是非自愿的,以及防范潜在的诉讼,都将需要公司投入时间和资本,分散管理层对业务运营的注意力,并可能损害公司的声誉和财务业绩。
该公司将其可能无法完全控制的许多运营和开发活动外包出去。
该公司依赖第三方顾问或其他供应商来管理和执行进行临床试验和制造其当前候选产品的大部分日常责任。因此,本公司正在并将继续依赖这些第三方努力的及时性和有效性。该公司对第三方的依赖包括支持其SCD的开发、制造和监管批准的关键供应商和第三方服务提供商,以及对其信息技术系统和其他基础设施的支持。虽然其管理团队负责监督这些供应商,但如果这些第三方中的任何一方未能履行其合同、法规和其他义务,或出现严重扰乱这些第三方业绩的因素,都可能对公司的业务产生重大不利影响,结果如下
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运营和财务状况。目前的新冠肺炎疫情可能会限制第三方供应商提供公司所需服务的能力。
如果公司使用的临床研究机构无法及时为其研究分配足够的合格人员,或者其开展的工作不能完全满足FDA或其他监管机构的要求,公司在完成其开发工作时可能会遇到重大延误和成本增加。本公司产品的任何制造商在生产足够的新产品以满足需求方面可能会遇到困难,包括产品产量、产品稳定性或保质期、质量控制、控制程序和政策的充分性、遵守FDA的规定以及新的制造工艺和设施需要FDA批准等问题。如果发生其中任何一种情况,公司候选产品的开发和商业化可能会被推迟、缩减或终止,因为公司可能没有足够的财政资源或能力来单独继续进行这种开发和商业化。
如果公司或其承包商或服务提供商未能遵守法律法规,公司或他们可能会受到监管行动的影响,这可能会影响公司开发、营销和销售其候选产品和任何其他未来候选产品的能力,并可能损害其声誉。
如果公司或其制造商或其他第三方承包商未能遵守适用的联邦、州或外国法律或法规,公司可能会受到监管行动的影响,这可能会影响其成功开发、营销和销售其SCD候选产品或任何未来正在开发的候选产品的能力,并可能损害其声誉,并导致其建议的候选产品减少或不被市场接受。即使FDA通过信件、现场访问和对学术界或生物技术公司的总体建议来提供技术建议或证据,也可能使临床产品的制造变得极其劳动密集型或昂贵,使候选产品不再能够以具有成本效益的方式生产。对候选产品的管理模式或所需的测试可能会使该候选产品在商业上不再可行。临床试验的进行可能会受到FDA或临床试验地点的机构审查委员会或机构生物安全委员会的批评,这可能会推迟或使候选产品的临床测试变得不可能。例如,临床试验的机构审查委员会可能会停止试验或认为候选产品不能安全继续测试。这将对候选产品的价值和公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
如果该公司的产品获得批准,如果SeaStar Medical从事不正当的产品营销或促销活动,仍可能受到执法行动的影响。
在获得FDA批准之前,该公司不得推广或营销其候选产品。经批准后,其宣传材料和培训方法必须符合FDA和其他适用法律法规,包括禁止推广未经批准的或标签外使用。从业者可以在标签外使用该公司的产品,因为FDA不限制或规范从业者在医疗实践中对治疗的选择。然而,如果FDA确定该公司的宣传材料或培训构成宣传标签外使用,它可以要求该公司修改其培训或宣传材料,或使该公司受到监管或执法行动,包括发布无标题信函、警告信、禁令、扣押、民事罚款或刑事处罚。其他联邦、州或外国执法机构也可能采取行动,如果他们认为公司的宣传或培训材料构成了对标签外使用的宣传,这可能会导致其他法定机构的巨额罚款或处罚,例如禁止虚假报销的法律。在这种情况下,公司的声誉可能会受到损害,这可能会导致其建议的候选产品减少或不被市场接受。此外,该公司产品的标签外使用可能会增加产品责任索赔的风险。产品责任索赔的辩护成本很高,可能会分散公司管理层的注意力,导致对公司的巨额损害赔偿,并损害公司的声誉。
该公司打算外包和依赖第三方进行其SCD或其可能开发的任何未来候选产品的临床开发和制造、销售和营销,其未来的成功将取决于这些第三方努力的及时性和有效性。
该公司没有所需的财政和人力资源,无法独立为其SCD候选产品或任何其他或未来的候选产品进行所有临床前和临床开发
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开发,但没有制造、营销或销售其SCD候选产品或其可能开发的任何未来候选产品的能力和资源。该公司的商业模式要求将其候选产品的临床、开发、制造、销售和营销部分或全部外包,以降低其资本和基础设施成本,作为潜在改善其财务状况的一种手段。该公司的成功将取决于这些外包供应商的表现。如果这些供应商表现不佳,公司候选产品的开发可能会被推迟,公司候选产品开发的任何延迟都可能对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
该公司现在和将来都将面临产品责任风险、临床和临床前责任风险,如果被起诉,这些风险可能会给公司带来巨大的财务负担。
该公司的业务使其面临潜在的产品责任和医疗器械测试、制造和营销中固有的其他责任风险。可以对它提出索赔。一项成功的责任索赔或针对其提出的一系列索赔可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。本公司可能无法继续以可接受的条款获得或维持足够的产品责任保险(如果有的话),并且此类保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。超过公司可能获得的任何产品责任保险范围的索赔或损失可能对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
该公司的SCD候选产品可用于医疗程序,这些产品必须以精确和准确的方式发挥作用。如果医务人员或他们的病人因本公司的产品未能按设计发挥作用而受到伤害,或其产品设计不当,本公司可能会受到诉讼,要求获得重大的补偿性和惩罚性赔偿。产品责任索赔、产品召回和相关的不良宣传风险存在于医疗产品的测试、制造、营销和销售中。该公司打算获得一般临床试验责任保险,但其保险范围可能不够充分或不可行。此外,公司可能无法以可接受的条款获得或维持足够的产品责任保险(如果有的话),并且此类保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。任何产品召回或诉讼超过公司可能获得的任何产品责任保险范围,都可能对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外,产品召回可能会对公司的产品和业务产生大量负面宣传,并抑制或阻止其他未来候选产品的商业化。
美国立法或FDA监管改革可能会使公司获得监管机构对其候选产品的批准,以及在获得批准后制造、营销和分销其产品,变得更加困难和成本更高。
国会不时起草和提交立法,可能会显著改变监管受监管产品的批准、制造和营销或其报销的法定条款。此外,FDA经常修订或重新解释FDA的法规和指南,其方式可能会对公司的业务及其产品产生重大影响。任何新的法规或对现有法规的修订或重新解释都可能增加未来产品的成本或延长审查时间。无法预测是否会颁布立法变化,或FDA的法规、指导或解释是否会改变,以及这些变化可能对公司的新产品开发工作产生什么影响。
本公司须遵守严格和不断变化的隐私法律、法规和标准,以及与数据隐私和安全相关的政策、合同和其他义务。
本公司收集、接收、存储、处理、使用、生成、传输、披露、获取、保护和共享个人信息和其他信息(“处理”或“处理”),包括为运营其业务、法律和营销目的以及其他与业务相关的目的而收集的与临床试验相关的信息。
有许多关于隐私、信息安全和处理的联邦、州、地方和国际法律、法规和指南,其数量和范围正在变化,受不同的应用和解释的影响,可能是不一致的。本公司受制于并可能在未来受制于这些法律、法规和指导中的某些条款,也受制于其外部和内部隐私的条款
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以及与隐私、信息安全和处理相关的安全政策、陈述、认证、标准、出版物、框架以及对第三方的合同义务。
如果本公司未能或被视为未能履行或履行该等义务,则可:
此外,鉴于这些义务规定了复杂和繁重的义务,以及这些义务的解释和应用存在很大的不确定性,本公司可能被要求产生重大成本,转移管理层的注意力,并改变其业务运营,包括其临床试验,以努力遵守,这可能对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
2018年加州消费者隐私法案(CCPA)就是美国日益严格的数据保护立法的一个例子。CCPA赋予加州居民更大的权利,可以访问和要求删除他们的个人信息,选择不共享某些个人信息,并获得有关他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚,以及针对数据泄露的私人诉权和每次违规行为的法定损害赔偿,金额从100美元到750美元不等,预计这将增加数据泄露集体诉讼,并导致大量面临代价高昂的法律判决和和解。尽管CCPA对临床试验数据的豁免有限,但CCPA和其他类似法律可能会影响公司的业务活动,具体取决于对它们的解释。
如果公司的安全措施或代表公司维护的安全措施受到损害、限制或失败,公司的业务运营将受到不利影响。
在正常业务过程中,本公司处理和处理专有、机密和敏感信息,包括由我们或其他第三方或集体拥有或控制的个人数据、知识产权、商业秘密和专有商业信息。本公司可能会使用此类敏感信息,并与服务提供商和其他第三方共享。如果公司、其服务提供商、合作伙伴或其他相关第三方经历过或将来发生导致任何数据丢失、删除或破坏;未经授权访问;丢失、未经授权获取、披露或暴露机密和敏感信息的一个或多个安全事件,可能会对SeaStar Medical的业务、运营结果和财务状况产生不利影响,包括挪用资金来解决漏洞问题,以及运营和开发计划中的中断、延误或中断。
网络攻击、基于互联网的恶意活动以及线上和线下欺诈盛行,而且还在继续增加,包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突可能导致网络攻击或网络安全事件,可能对我们的行动产生直接或间接影响。除了来自传统计算机“黑客”、威胁参与者、软件漏洞、恶意代码(如病毒和蠕虫)、员工盗窃或滥用、拒绝服务攻击(如凭据填充)和勒索软件攻击的威胁外,复杂的民族国家和民族国家支持的参与者现在还参与攻击(包括高级持续威胁入侵)。公司还可能遭受网络钓鱼攻击、病毒、恶意软件安装、服务器故障、软件或硬件故障、数据丢失或其他计算机资产,或其他类似问题,其中任何一项都可能对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
如果该公司的产品被批准商业化,该公司的设备缺乏第三方覆盖和补偿可能会推迟或限制其采用。
在美国和国际市场,医疗器械的使用和成功在一定程度上取决于政府和私人保险计划等第三方付款人是否能够报销。
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使用医疗设备的医疗保健提供者通常依赖第三方付款人来支付与正在执行的医疗程序相关的全部或部分成本和费用,或者补偿他们的患者护理服务。如果FDA批准该公司正在开发的产品商业化,则在美国或其他国家/地区可能无法获得报销,或者即使获得批准,报销金额也可能不足以使公司未来的产品(包括SCD)在盈利的基础上进行销售。健康技术评估机构对公司未来产品的评估将极大地影响第三方付款人的承保决定。这些评估不在公司的控制范围之内,任何此类评估都可能无法进行或产生有利的结果。
如果被批准在美国使用,该公司预计其开发的任何产品,包括SCD,将主要由医疗机构通过其运营预算购买。付款人可能包括医疗保险和医疗补助服务中心(CMS),该中心管理医疗保险计划,并与州政府合作管理医疗补助、其他政府计划和私人保险计划。向合作医疗申请保险和递增补偿的过程既漫长又昂贵。此外,联邦医疗保险的承保范围是基于该公司证明对联邦医疗保险受益人来说治疗是“合理和必要的”的能力。即使使用本公司SCD技术的产品获得了FDA和其他监管部门的批准或批准,任何付款人,包括CMS,也不会给予它们承保和报销。对于一些政府计划,如Medicaid,覆盖范围和适当的报销因州而异,一些州的Medicaid计划可能没有为使用公司技术系统的程序产品支付足够的金额,或者根本不支付任何款项。此外,许多私人支付者使用CMS确定的承保决定和付款金额作为制定其承保和偿还政策和金额的指导方针。然而,在美国的第三方付款人中,没有关于医疗器械的覆盖和报销的统一政策。因此,承保范围和报销范围因付款人而异。如果CMS或其他机构限制承保范围或减少或限制医生和医院的报销支付,这可能会影响许多私人付款人对未来任何SeaStar医疗产品的承保和报销决定。
如果其未来的任何产品,包括SCD,被批准商业化,付款人在报销政策和程序上的不利变化可能会影响公司营销和销售其产品的能力。
过去10年,医疗保健成本大幅上升,立法者、监管机构和第三方付款人一直并将继续提出降低成本的建议。第三方付款人越来越多地挑战医疗产品和服务的价格,并制定成本控制措施,以控制或显著影响医疗产品和服务的购买。
例如,在美国,经2010年《医疗保健和教育和解法案》(统称为《ACA》)修订的《患者保护和平价医疗法案》,除其他外,减少和/或限制了对某些提供者的医疗保险报销。然而,2018年12月14日,德克萨斯州一名地区法院法官裁定,《平价医疗法案》整体违宪,因为作为2017年颁布的非正式名称为《2017年减税和就业法案》的立法的一部分,《个人强制令》已被国会废除。此外,2021年6月17日,美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战,该挑战辩称,ACA整体上是违宪的,因为“个人授权”已被国会废除。因此,ACA在没有“个人授权”的情况下仍然有效。
此外,在美国最高法院做出裁决之前,总裁·拜登于2021年1月28日发布了一项行政命令,启动了一个特殊的投保期,目的是通过ACA市场获得医疗保险,从2021年2月15日开始,一直开放到2021年8月15日。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则,包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划,包括工作要求,以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚任何此类挑战和诉讼,以及拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA和该公司的业务。经后续立法修订的2011年预算控制法案,到2031年财政年度,进一步将医疗保险支付给提供者的金额减少了2%。然而,新冠肺炎的救济立法暂停了从2020年5月1日到2022年3月31日的2%的联邦医疗保险自动减支。根据目前的立法,医疗保险支出的实际降幅将从2022年的1%到2022年的3%不等
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这项自动减支的最后一个财政年度。这些减少可能会减少供应商的收入或利润,这可能会影响他们购买新技术的能力。
此外,美国的医疗保健行业已经经历了一种控制成本的趋势,因为政府和私营保险公司试图通过实施较低的费率和与服务提供商谈判降低合同费率来控制医疗成本。此外,国会正在考虑额外的医疗改革措施。未来可能会通过立法,限制政府付款人对公司产品的付款。政府也有可能采取更多行动来应对新冠肺炎疫情。此外,保险公司等商业付款人可以采取类似的政策,限制医疗器械制造商的产品报销。因此,SeaStar Medical的产品或使用其产品进行的程序或患者护理可能不会以符合成本效益的水平得到报销。
该公司在其他可能销售其产品的国家面临着与报销程序和政策的不利变化有关的类似风险。报销和医疗保健支付系统在国际市场上差异很大。该公司无法获得国际报销批准,或外国付款人的报销政策发生任何不利变化,可能会对其在海外市场销售其产品的能力产生负面影响,并对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
该公司依赖于关键人员,无法吸引和留住合格人员可能会阻碍其实现其业务目标的能力。
公司的成功有赖于关键员工的持续服务,特别是首席执行官埃里克·斯克洛夫。失去这些人中的任何一个都可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。该公司还将被要求聘用和招聘高技能的管理、科学和行政人员,以全面实施其业务计划和增长战略。由于其业务具有专业的科学性质,公司高度依赖其吸引和留住合格的科学、技术和管理人员的能力。对这些人的竞争非常激烈,公司未来可能无法吸引、同化或留住更多高素质的人员。该公司可能无法以有竞争力的价格聘用合格人员提供服务,特别是考虑到由于其有限的财政资源和缺乏既定的记录而带来的雇用风险。此外,如果公司被要求从美国其他地区或海外吸引人员,由于将人员转移到该地区的相关成本,它可能会很难做到这一点。如果公司不能吸引和留住合格的员工和高管,它可能无法开发其产品并获得监管许可,其业务可能会倒闭。
该公司的产品未来可能会遭到产品召回。
FDA和类似的外国政府当局有权要求在设计或制造中存在重大缺陷或缺陷的情况下召回商业化产品。对于FDA来说,要求召回的权力必须基于该设备有合理的可能性会导致严重伤害或死亡的调查结果。如果在设备中发现任何重大缺陷,制造商可以主动召回产品。FDA要求某些类别的召回在召回开始后十个工作日内向FDA报告。由于健康风险不可接受、部件故障、故障、制造错误、设计或标签缺陷或其他缺陷和问题,可能会发生政府强制或自愿召回。召回公司的任何产品都会转移管理和财务资源,并对公司的声誉、业务、经营结果和财务状况产生不利影响,这可能会削弱公司以具有成本效益和及时的方式生产产品以满足客户需求的能力。
该公司还可能受到责任索赔,被要求承担其他成本,或采取其他行动,可能对其未来的销售和创造利润的能力产生负面影响。公司被要求保留某些召回记录,即使这些召回不需要向FDA或另一个国家的主管当局报告。该公司可以在未来发起涉及其产品的自愿召回,如果它认为这些产品不需要通知FDA或另一个国家的主管当局。如果FDA不同意该公司的决定,他们可以要求该公司将这些行为报告为召回。未来的召回声明可能会损害该公司在客户中的声誉,并对其销售产生负面影响。此外,FDA可以采取
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因未报告召回而采取的执法行动。公司还被要求遵守所有公司发起的医疗器械更正和拆卸的详细记录保存要求。
该公司的业务受到未来疫情带来的风险的影响。
全球疫情给公共卫生和经济带来了巨大的挑战,影响了公司的员工、患者、社区和业务运营,也影响了美国和全球经济和金融市场。
未来的大流行可能直接或间接影响其SCD候选产品的推出时间表。该公司可能会遇到可能严重影响其业务、临床试验以及制造和供应链的中断,包括:
此外,未来疫情的蔓延可能会对该公司及时筹集额外资本的能力产生负面影响,甚至根本不影响。
未来大流行对该公司业务的影响程度,包括其临床试验、制造和供应链以及财务状况,将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有很高的不确定性,不能有把握地预测,例如疾病的持续地理传播、大流行的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、持续的业务关闭或业务中断,以及美国和其他国家为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。
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该公司的少数股东,包括其主要股东陶氏养老基金,可能会对其业务产生重大影响。
该公司有几个重要股东,他们拥有相当大比例的普通股流通股,包括陶氏员工养老金计划信托基金和联合碳化物公司员工养老金计划信托基金。这些少数重要股东,无论是单独或共同行动,可能能够对需要股东批准的事项施加重大影响,包括选举董事和批准重大公司交易,如合并或以其他方式出售公司或其资产。这种所有权集中可能会使其他股东更难对公司进行重大改变,可能会延迟、阻止或加快(视情况而定)公司控制权的变化,并可能对普通股的市场价格产生不利影响。此外,这些重要股东中的一个或多个可能在短时间内出售全部或大部分普通股,这可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。
该公司的预测经营和财务结果在很大程度上依赖于该公司开发的假设和分析。如果这些假设和分析被证明是不正确的,该公司的实际运营和财务结果可能会大大低于其预期。
该公司此前提供的预测财务和经营信息反映了它对未来业绩的估计。实际经营和财务结果以及业务发展是否与公司预测中反映的预期和假设一致取决于许多因素,其中许多因素不在公司的控制范围之内,包括但不限于:
上述或其他因素中的任何不利变化,其中大多数都不是公司所能控制的,可能会对公司的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
该公司对市场机会的估计、行业预测和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。
本年度报告中包含的市场机会估计和增长预测,包括关于公司所在行业和公司打算经营的市场的信息,是从独立行业和研究机构以及其他第三方来源发布的公开信息中获得的。虽然本公司对本年度报告所提供的披露负有责任,并相信该等第三方信息是可靠的,但本公司并未独立核实任何该等第三方信息。此外,由于各种因素,对公司所在行业未来业绩的预测、假设和估计都会受到不确定性和风险的影响。因此,第三方信息或预测中的不准确可能会对公司内部业务规划和投资者分析所依赖的假设产生不利影响。
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与公司知识产权有关的风险
本公司依赖第三方独家许可的专利权,这些专利权将被终止或失效。如果许可方终止许可或未能维护或强制执行相关专利,公司的竞争地位可能会受到严重损害。
该公司的SCD技术的开发部分依赖于独家许可的专利权。例如,该公司与密歇根大学共同拥有并独家许可了与SCD技术相关的专利。如果UOM终止与公司的许可,它将不再拥有共同拥有的专利的独家权利,并且UOM将可以自由地将UOM在共同拥有的专利中的权益许可给公司的竞争对手。
公司未来可能会依赖于某些第三方专利权和专有技术的许可,这些专利和专有技术是开发和商业化其SCD技术或其他技术所必需的。如果公司不能以商业上合理的条款及时获得这些许可证(如果有的话),其商业开发此类产品的能力可能会受到限制或阻止。如果这些许可证不提供在所有相关使用领域和公司选择开发或商业化其技术和产品的所有地区使用主题知识产权的独家权利,则公司可能无法阻止竞争对手在这些地区开发和商业化竞争产品。即使该公司能够获得必要的许可证,它也可能被要求支付巨额许可费才能销售其产品。
如果公司当前或未来的任何许可证因任何原因被提前终止,或者如果其许可人拥有的专利和知识产权受到第三方的挑战或失败,公司的研究和商业化努力可能会受到实质性的不利影响。在充分开发和营销其产品所需的时间内,该公司的许可证可能不会继续有效。如果许可证终止或相关专利和知识产权受到挑战或失败,可能无法按照公司可接受的条款获得或开发合适的替代产品(如果有的话)。此外,还存在相关风险,即公司可能无法根据任何专利许可支付所需的款项,在这种情况下,许可方可能会终止许可。
此外,公司的许可人可能不会以不符合公司最佳利益的方式成功起诉其许可的、公司业务所依赖的或可能起诉的专利申请。此外,许可人可能无法维护许可的专利,可能决定不对第三方侵权者提起诉讼,可能无法证明侵权,或者可能无法针对专利无效或不可强制执行的反诉进行抗辩。
此外,尽管本公司尽了最大努力,许可方仍可声称本公司实质上违反了许可协议并终止了许可,从而使本公司无法获得监管部门对该许可所涵盖的任何产品的批准并销售该产品。如果该公司的许可证被终止,或者如果相关专利未能提供预期的市场排他性,竞争对手将有权寻求监管部门对相同产品的批准,并将其推向市场。
根据许可协议,可能会发生关于知识产权的争议,包括:
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如果围绕该公司许可的知识产权的纠纷妨碍或损害其以可接受的条款维持其现有许可安排的能力,则该公司可能无法成功地开发受影响的候选产品并将其商业化。
如果公司无法为其产品获得并保持足够的专利保护,如果专利保护的范围不够广泛,或者如果公司赖以保护其知识产权的专利、商业秘密和合同条款的组合不充分,其竞争对手可能会开发类似或相同的产品并将其商业化,公司成功将此类产品商业化的能力可能会受到不利影响。
该公司的成功在很大程度上取决于其保护其产品中包含的技术的专有权利的能力,包括在美国和其他国家获得和保持与其SCD技术相关的专利保护的能力,以及它认为对其业务重要的其他技术。该公司依靠专利保护、商业秘密法以及保密、保密和其他合同限制来保护其专有技术。如果公司没有充分保护其知识产权,竞争对手可能会侵蚀或否定其可能拥有的任何竞争优势,这可能会损害其业务、运营和财务状况。为了保护公司的专有技术,它在美国和国外寻求与其SCD技术和其他对其业务重要的技术相关的专利保护。专利申请和审批过程既昂贵又耗时。公司可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请。如果未能保护、获取、维护或延长足够的专利和其他知识产权,可能会对公司开发和营销其产品的能力造成重大不利影响。执行、保护和维护此类专利和其他知识产权可能是具有挑战性的,而且代价高昂。
本公司不能确定其已颁发或授予的任何专利不会在以后被发现是无效和/或不可执行的。该公司不能确定正在进行的专利申请的发布形式将为其提供足够的保护,以防止竞争对手开发与之竞争的产品。作为一家医疗器械技术公司,该公司的专利地位并不确定,因为它涉及复杂的法律和事实考虑。美国专利商标局(“USPTO”)和外国专利局在授予专利时采用的标准并不总是统一或可预测的。例如,关于可申请专利的主题或允许作为医疗方法的权利要求的范围,世界范围内没有统一的政策。因此,可能不会从任何目前待决或未来提交的申请中颁发专利。因此,该公司不知道未来对其技术的保护程度。因此,公司专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有很大的不确定性。
只有已颁发的专利才能针对实践此类专利中所声称的技术的第三方强制执行。待审的专利申请不能被强制执行,除非这些申请获得专利。假设专利性的其他要求得到满足,目前,专利授予最先提交专利申请的一方。然而,在2013年3月16日之前,在美国,专利授予最先发明所要求保护的标的的一方。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现,美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表,有时甚至根本不发表。因此,该公司不能确定它是第一个做出其专利或未决专利申请中所要求的发明的公司,或者它是第一个为此类发明申请专利保护的公司。
此外,由于专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的,公司的专利或未决的专利申请可能会在法庭上或由美国专利商标局或外国专利局提出挑战。例如,公司可能受到第三方向美国专利商标局提交的先前技术的发行前提交,或参与授权后审查程序,如在美国或其他地方的异议、派生、复审、当事人间审查或干预程序,挑战其专利权或第三方的专利权。在任何此类挑战中做出不利裁决可能会导致排他性丧失或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行,这可能限制公司阻止其他人使用或商业化类似产品的能力,或限制公司的专利保护期限。此外,考虑到开发、测试和
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根据对医疗器械的监管审查,该公司的专利可能在此类产品获得FDA批准并商业化之前或之后不久到期,或在获得批准在外国销售其产品之前到期。
专利申请不得导致颁发保护任何当前和未来候选产品的全部或部分专利,或有效阻止其他竞争产品商业化的专利。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低公司专利的价值或缩小其专利保护范围。此外,外国法律可能不会以与美国法律相同的程度或方式保护公司的权利。例如,与美国专利法相比,欧洲专利法对人体治疗方法的可专利性限制更多。
尽管本公司相信其某些专利和申请如果被授予,将有助于保护其SCD技术的专有性质,但这种保护可能不足以在该技术的开发期间保护本公司。即使公司的专利申请是作为专利颁发的,它们的颁发形式也不得为其提供任何有意义的保护、防止竞争对手与其竞争或以其他方式为其提供任何竞争优势。该公司的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避其专利。公司的竞争对手也可以寻求批准,销售他们自己的产品,类似于公司的任何产品,或在其他方面与公司的任何产品竞争。因此,即使公司拥有有效和可强制执行的专利,这些专利仍可能不能针对足以实现其业务目标的竞争产品或技术提供保护。
如果公司没有获得《哈奇-瓦克斯曼法案》和类似的非美国法律的保护,以延长其产品的专利期,其业务、经营结果和财务状况可能会受到重大损害。
专利的有效期是有限的。在美国,如果及时支付所有维护费,专利的自然失效时间通常是自其最早的美国非临时申请日期起20年。可能会有各种延期,但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了与本公司产品或其用途相关的专利,一旦专利有效期届满,本公司也可能面临来自竞争产品的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间,保护公司产品的专利可能会在这些产品获得FDA批准并商业化之前或之后不久到期。因此,该公司的专利组合可能没有为该公司提供足够的权利,以排除其他公司将类似或相同的产品商业化。
根据FDA批准该公司候选产品上市的时间、期限和要求,该公司的美国专利如果发布,可能有资格根据《哈奇-瓦克斯曼法》或其他国家的类似立法获得有限的专利期延长。然而,该公司的专利和专利申请只有在与被FDA归类为III类设备的医疗设备有关的情况下,才有资格根据《哈奇·瓦克斯曼法案》获得专利期限的延长。因此,如果该公司的候选产品不被归类为III类设备,它将不能为涵盖该等经批准的产品的任何专利申请延长期限。如果符合条件,《哈奇-瓦克斯曼法案》允许涵盖经批准产品的专利最多延长五年,作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期的补偿。专利期限延长不得超过自产品候选批准之日起14年的剩余期限,且只能延长一项与经批准的产品候选相关的专利。然而,如果公司未能在适用的最后期限内申请、未能在相关专利到期前申请或因其他原因未能满足适用的要求,公司可能不会获得延期。此外,延期的长度可能比要求的要短。
因此,如果公司无法获得专利期延长,或任何此类延长的期限少于要求,公司可以对该产品行使专利权的期限将缩短,竞争对手可能会比预期更早获得上市竞争产品的批准。因此,公司的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利和重大的影响。
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公司可能卷入可能代价高昂的知识产权诉讼,导致管理层的时间和精力分流,要求公司支付损害赔偿金,阻止其销售其商业可获得的产品,和/或减少其从其产品中实现的利润率。
该公司的商业成功在一定程度上取决于其开发和销售其SCD技术以及它开发的任何未来技术的能力,而不侵犯第三方的知识产权和其他专有权利。
医疗器械行业的特点是围绕专利和其他知识产权提起广泛的诉讼和行政诉讼。一种产品是否侵犯了专利,涉及复杂的法律和事实问题,而且确定往往是不确定的。可能存在公司没有意识到其正在开发的产品可能无意中侵犯了其现有专利。随着竞争对手数量的增加,随着公司推出新产品并在市场上获得更高的知名度,针对该公司的专利侵权索赔的可能性也增加了。
任何针对本公司的侵权索赔,即使没有法律依据,也可能导致本公司产生巨额成本,并将对其财务资源造成重大压力,转移管理层对其核心业务的注意力,并损害其声誉。在某些情况下,专利持有公司或其他不利的专利所有人可能威胁或提起诉讼,他们没有相关的产品收入,公司的专利可能对他们几乎或根本没有威慑作用。如果公司被发现侵犯了任何专利,公司可能被要求支付巨额损害赔偿金,包括如果侵权被发现是故意的三倍损害赔偿金。该公司还可能被强制停止开发、制造或商业化侵权产品,包括通过法院命令。该公司还可能被要求支付特许权使用费,并可能被阻止销售其产品,除非它获得许可证或能够重新设计其产品以避免侵权。该公司可能无法获得许可证,使其能够以合理的条款销售其产品,或者根本无法获得许可证。如果公司未能获得任何所需的许可证或对其技术或产品进行任何必要的更改,公司可能无法将其一个或多个产品商业化,或可能不得不从市场上召回产品,这两种情况中的任何一种都将对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果竞争对手侵犯了公司的任何专利或其他知识产权,执行其权利可能是困难、耗时和昂贵的,并会转移管理层对其业务管理的注意力。在任何执法努力中,该公司可能不会取得成功。此外,该公司可能没有足够的资源对其知识产权提起诉讼、强制执行或辩护。
如果在专利局的诉讼程序中或在法庭上受到质疑,涉及公司一个或多个产品的已颁发专利可能被认定为无效或不可强制执行。
竞争对手可能会侵犯公司的专利、商标或其他知识产权。为了打击侵犯或未经授权使用其知识产权的行为,本公司可能被要求对第三方提起法律诉讼,以强制执行其知识产权。如果公司向第三方提出索赔,要求强制执行涵盖其产品之一的专利,被告可以反诉公司的专利权无效和/或不可强制执行(这是美国的常见做法)。
对有效性提出质疑的理由可能是据称未能满足一项或多项关于可专利性的法定要求,例如,包括缺乏新颖性、明显、缺乏书面描述或无法实施。此外,在某些情况下,专利有效性挑战可能是基于非法定的明显型双重专利,如果成功,可能会导致发现权利要求对于明显型双重专利无效,或者如果提交终止免责声明以排除明显型双重专利的裁决,则可能导致专利期的损失,包括美国专利商标局授予的专利期限调整。不可执行性主张的理由可能基于与专利起诉有关的人在起诉期间故意向美国专利商标局隐瞒相关信息或作出误导性陈述的指控。
在任何专利侵权诉讼中,法院都有可能裁定公司的专利全部或部分无效或不可强制执行。还有一种风险是,即使这些专利的有效性得到支持,法院也会狭隘地解释该专利的权利要求,或者以该公司的专利权利要求不包括所争议的发明为理由,裁定该公司无权阻止另一方使用所争议的发明。
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涉及公司专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制公司针对其他各方和其他竞争对手主张其专利的能力,这可能会限制或排除其将第三方排除在销售类似产品之外的能力。任何这些事件都可能对公司的业务、经营结果和财务状况产生不利和实质性的影响。
即使公司认定侵权行为成立,法院也可以决定不发布禁止进一步侵权活动的禁令,而只判给金钱损害赔偿金,这可能是也可能不是足够的补救措施。此外,由于知识产权诉讼需要大量的披露,公司的一些机密信息有可能在诉讼期间因披露而被泄露。
此外,第三方可以通过某些国家的专利局(包括美国专利商标局和欧洲专利局)的行政诉讼程序对已颁发专利的有效性提出质疑。
尽管本公司认为其专利诉讼是按照诚实信用的义务进行的,但在专利诉讼期间作出无效和不可强制执行的法律主张后的结果是不可预测的。关于有效性问题,例如,公司不能确定没有无效的先前技术,而它和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效和/或不可执行性的法律主张上获胜,公司将失去对其一个或多个产品的部分或全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对其业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外,知识产权诉讼可能会导致不利的宣传,从而损害公司的声誉。
其他方可能会对该公司的某些外国专利申请提出质疑。如果任何此类当事人成功反对其外国专利申请,公司可能无法在特定司法管辖区获得这些专利申请所提供的保护,并可能就其他司法管辖区的类似专利以及相关专利面临额外的诉讼。在一个司法管辖区失去专利保护可能会影响公司在其他司法管辖区维持对同一技术的专利保护的能力。
此外,欧洲统一专利法院(UPC)于2023年生效。UPC是一个普通的专利法院,负责审理对欧盟成员国有效的专利侵权和撤销程序。尽管我们已经并可能继续决定从UPC中排除我们的某些欧洲专利和专利申请,但如果某些手续和要求不符合,我们的欧洲专利和专利申请可能会因不合规而受到质疑,并被置于UPC的管辖范围内。因此,我们不能确定我们的欧洲专利和专利申请将避免落入UPC的管辖范围。这可以使第三方能够在UPC的单一程序中寻求撤销我们的欧洲专利,而不是通过在欧洲专利有效的每个司法管辖区的多个程序。任何此类专利保护的撤销和丧失都可能对我们的业务以及我们将我们的技术和产品商业化或获得许可的能力产生实质性的不利影响。此外,UPC的控制法律和法规将随着时间的推移而发展,并可能对我们执行或保护我们欧洲专利的有效性的能力产生不利影响。
此外,可能会出现关于公司专利的所有权或发明权的纠纷。虽然该公司已经与其员工、顾问和合作者签订了知识产权转让协议,并相信它拥有自己的专利和应用程序,但它所依赖的转让和其他所有权协议可能会受到挑战。如果法院或行政机构认定该公司不拥有其某些专利或专利申请,或其某些专利的发明不正确,则该公司对其专利的所有权可能无效,其开发和商业化其技术的能力可能受到实质性损害。
如果公司不能保护其商业秘密的机密性,其技术的价值可能会受到不利和实质性的影响,其业务可能会受到损害。
该公司还与参与其技术开发和商业化的所有员工、顾问、顾问、合同制造商、临床研究人员和其他第三方签订了保密和保密协议,以保护其知识产权和其他专有技术,其中一些技术可能不受专利保护。但是,这些协议可能无法强制执行,或者可能
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在未经授权使用或披露或其他违反协议的情况下,不为公司的商业秘密或其他专有信息提供有意义的保护。例如,商业秘密和机密技术可能很难保密。尽管本公司采取合理措施保护其商业秘密,但与其签署保密协议的任何一方都可能违反该协议,泄露本公司的机密信息。
强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的,结果是不可预测的。因此,尽管公司可能会对作出未经授权披露的人采取任何法律行动,但公司可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。此外,美国以外的法院有时比美国更不愿意保护商业秘密。
如果公司的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的,公司将无权阻止该第三方或第三方向其传递此类技术或信息的人使用该技术或信息与公司竞争。如果其任何商业秘密被披露给竞争对手或由竞争对手独立开发,其业务、经营结果和财务状况。
与公司在与当前和未来技术和产品相关的研究和开发方面进行合作的人可能有权发布公司有权获得的数据和其他信息。此外,公司有时会聘请个人或实体进行与其业务相关的研究。这些个人或实体发布或以其他方式公开披露在其研究过程中产生的数据和其他信息的能力受到某些合同限制。但这些合同条款可能不足以或不足以保护公司的机密信息。如果公司没有在专利公布前申请专利保护,或者如果公司不能以其他方式对其专有技术和其他机密信息保密,则其获得专利保护或保护其商业秘密信息的能力可能受到威胁。
新技术可能会导致该公司的竞争对手开发出更好的产品,这将减少对其产品的需求,而不管它可能拥有任何专利保护。
与公司技术类似的技术研究正在快速进行,公司和研究机构正在积极参与开发与公司产品类似的产品。与公司的技术相比,这些新技术如果开发成功,可能会提供显著的性能或价格优势。如果竞争对手开发了基于新技术的新产品,公司的现有专利或其待决和拟议的专利申请可能无法提供有意义的保护。
美国政府可以对公司的发明或许可人的发明行使某些权利,这些发明是由联邦政府资助开发的。
美国联邦政府根据《专利和商标法修正案法》(经修订的《贝赫-多尔法案》),对在其财政援助下产生的发明保留某些权利。该公司的某些独有专利和专利申请,以及它与密歇根大学共同拥有和独家许可的那些专利和申请,是利用美国国立卫生研究院、美国国防部和/或美国陆军医学研究和物资司令部的联邦资金开发的。因此,根据《贝赫-多尔法案》,美国政府对涵盖SeaStar Medical的SCD技术的专利和应用拥有某些权利,特别是本年度报告标题为业务—知识产权属于专利家族1-4。
美国联邦政府对部分由美国政府资助的任何专利权,以及由这些专利权开发的任何产品或技术,都有一定的权利,包括所谓的“进行权”。当在美国政府资助下开发新技术时,美国政府通常会获得所产生的任何专利的某些权利,包括授权美国政府将该发明用于非商业目的的非独家许可。这些权利可能允许美国政府向第三方披露公司的机密信息,并行使使用或允许第三方使用公司许可的专利的权利,包括与SCD候选产品相关的某些专利。美国政府可以行使其
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如果它确定有必要采取行动,因为公司未能实现政府资助的技术的实际应用,因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求,满足联邦法规的要求,或优先考虑美国工业,则有权采取行动。此外,公司对此类发明的权利可能会受到在美国制造包含此类发明的产品的某些要求的约束。此外,如果公司未能及时向政府披露发明或未能在规定的期限内提交专利申请,美国政府可能有权获得政府资助的发明的所有权。
如果美国政府行使这种进行权,该公司可能无法有效地或有利可图地开发其候选产品或将其商业化,甚至根本无法实现,这可能会损害公司的业务、运营结果和财务状况。此外,如果公司拥有或许可的任何知识产权受到美国政府或第三方根据贝赫-多尔法案可获得的任何权利或补救措施的约束,这可能会损害公司的知识产权价值,并可能对其业务产生不利影响。
该公司有时还与学术机构合作,加快其研究或开发。虽然该公司试图避免让其学术合作伙伴参与存在联邦资金可能被共同混合的风险的项目,但它不能确保根据贝赫-多尔法案,任何共同开发的知识产权将不受政府权利的影响。如果公司未来共同拥有或许可对其业务至关重要的技术,而该技术是全部或部分由受《贝赫-多尔法案》约束的联邦资金开发的,则其强制执行或以其他方式利用涵盖该技术的专利的能力可能会受到不利和实质性的影响。
美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值,从而损害公司保护其产品的能力。
与其他医疗设备公司一样,该公司的成功在很大程度上依赖于知识产权,特别是专利。在医疗器械行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性,也涉及法律上的复杂性,因此成本高昂、耗时长,而且具有内在的不确定性。美国和其他国家的专利改革立法,包括2011年9月签署成为法律的《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》,可能会增加这些不确定性和成本。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款,重新定义现有技术,并为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来挑战专利的有效性,例如通过授予专利后和在美国专利商标局进行当事人间审查程序。此外,自2013年3月起,《莱希-史密斯法案》将美国的专利制度转变为一个“第一个申请”的制度。Leahy-Smith法案及其实施可能会使公司更难为其发明获得专利保护,并增加围绕公司专利申请的起诉以及执行或保护其已发布专利的不确定性和成本,所有这些都可能损害其业务、运营结果和财务状况。
美国最高法院已经对几个专利案件做出了裁决,要么缩小了可用的专利保护范围,要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。此外,还有人提议对美国和其他国家的专利法进行更多修改,如果被采纳,可能会影响公司执行其专有技术的能力。根据国会、美国法院、美国专利商标局和其他国家相关立法机构未来的行动,管理专利的法律和法规可能会发生变化,从而削弱公司获得新专利或执行其现有和未来专利的能力。
知识产权不一定能解决公司竞争优势面临的所有潜在威胁。
公司的知识产权未来提供的保护程度是不确定的,因为知识产权具有局限性,可能无法充分保护其业务,或使其无法保持竞争优势。以下示例是说明性的:
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获得和维护公司的专利保护取决于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求,如果不符合这些要求,公司的专利保护可能会减少或取消。
任何已颁发专利的定期维护费在专利有效期内分几个阶段欠美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构还要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下,可以根据适用的规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效,但在某些情况下,不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效,从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于:未能在规定的时限内对官方行动做出回应,未支付费用,以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果公司或其许可人未能维护公司产品的专利和专利申请,其竞争地位将受到不利影响。
对于某些专利权,公司可能只获得有限的地理保护,这可能会降低其在这些司法管辖区的知识产权价值,并阻止其在全球范围内执行其知识产权。
在世界各国申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步。因此,本公司尚未也可能不会在可能获得专利保护的所有国家和地区司法管辖区申请专利保护。此外,它可以决定在授予专利之前放弃国家和地区的专利申请,或者在某些司法管辖区不支付已授予专利的维护费。最后,每个国家/地区专利局的授予程序是一个独立的程序,可能导致某些法域的申请被相关专利局拒绝,而其他申请被批准的情况。同样常见的情况是,根据国家的不同,同一候选产品或技术的专利保护范围可能会有所不同。
竞争对手可以使用公司的技术在公司没有获得专利保护的司法管辖区开发自己的产品,并进一步向公司拥有专利保护但专利执法力度不如美国的地区出口侵权产品。这些产品还可能与该公司的产品在其未颁发或许可的司法管辖区内竞争
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专利或公司的专利或其他知识产权不能有效或不足以阻止这些产品与公司竞争。
此外,一些国家承担不起与美国和欧洲法律同等程度的知识产权保护。在某些外国司法管辖区,许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家的法律制度不支持专利和其他知识产权的强制执行。这可能会使该公司难以阻止在这些国家侵犯其专利或挪用其其他知识产权的行为。例如,许多外国国家都有强制许可法,根据这些法律,专利权人必须向第三方授予许可。在这些国家,专利权人的补救措施可能是有限的,这可能会大大降低这种专利的价值。如果公司或其任何许可人被迫就与其业务相关的任何专利向第三方授予许可,其竞争地位可能会受到损害,其业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。因此,公司可能无法阻止第三方在美国和欧洲以外的某些国家/地区实施其发明。竞争对手可以使用公司的技术在公司未获得专利保护的司法管辖区开发自己的产品。此外,如果公司在那些司法管辖区执行其专利以阻止侵权活动的能力不足,他们可能会将其他侵权产品出口到公司拥有专利保护的司法管辖区。
在外国司法管辖区强制执行公司专利权的诉讼,无论是否成功,都可能导致巨额成本,并将其努力和资源从其业务的其他方面转移。此外,虽然公司打算在其产品的主要市场保护其知识产权,但它可能无法在其希望销售其产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此,公司在这些国家保护其知识产权的努力可能是不够的。
与上市公司相关的风险
该公司没有作为美国上市公司运营的长期经验,可能无法充分实施上市公司所需的治理、合规、风险管理和控制基础设施和文化,包括遵守萨班斯·奥克斯利法案。
该公司正在积累作为美国上市公司运营的经验,其中,该公司的高管在管理美国上市公司方面的经验有限,这使得他们遵守适用法律、规则和法规的能力不确定。公司未能遵守适用于美国上市公司的所有法律、规则和法规,可能会使公司及其管理层受到监管审查或制裁,这可能会损害公司的声誉和股价。尽管公司正在制定和实施上市公司所需的治理、合规、风险管理和控制框架和文化,但公司可能无法达到美国证券交易委员会和/或其投资者期望的必要标准。公司还可能在流程和控制方面遇到错误、错误和失误,导致无法达到上市公司所期望的必要标准。
作为一家美国公共报告公司,该公司产生了大量的法律、会计、保险、合规和其他费用。本公司无法预测或估计其可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。遵守报告、财务报告的内部控制和公司治理义务可能需要其管理层成员及其财务和会计人员将时间和资源从其他职责上转移出来,以确保这些新的监管要求得到满足。
如果未能充分实施所需的治理和控制框架,公司可能面临更大的风险,无法遵守与上市公司相关的规则或要求。这种失败可能导致投资者失去信心,可能损害公司的声誉,并导致公司证券的市场价格下跌。在遵守这些法规要求方面可能会出现其他挑战,因为公司可能无法及时完成合规性评估和任何所需的补救措施。此外,由于法规的变化或增加的复杂性、公司的经营环境或其他原因,任何当前或未来的控制都可能被认为是不充分的。
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由于治理和内部控制政策不足,由于错误或欺诈而导致的错误陈述或遗漏可能会发生,也可能无法被发现,这可能导致无法及时提交所需的文件,并使文件包含不正确或误导性的信息。这些结果中的任何一种都可能导致美国证券交易委员会执法行动、罚款或其他处罚,以及对公司声誉、业务、财务状况、经营业绩和股价的损害。
如果我们不遵守纳斯达克的持续上市要求,我们的普通股可能会从纳斯达克退市。如果我们的普通股被摘牌,可能会对公司产生负面影响。
证券须符合各项持续上市标准,方可在纳斯达克继续上市。不能保证我们将能够遵守适用的上市标准。
于2023年6月14日,吾等收到纳斯达克上市资格部之函件,通知吾等本公司普通股之上市证券市值已低于纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条(“上市资格部要求”)所规定的继续上市所需之最低35,000,000美元。
信中还表示,我们将获得180个日历日,即到2023年12月11日,以重新遵守MVLS要求。于2023年12月13日,吾等接获纳斯达克上市资格部的通知,指吾等尚未恢复遵守最低限额要求,除非吾等适时要求纳斯达克聆讯小组(下称“陪审团”)进行聆讯,否则本公司的普通股将被摘牌。2023年12月19日,我们向专家组提交了对退市决定提出上诉的听证请求。同日,我们收到纳斯达克的通知,称其退市行动已被搁置,等待陪审团做出最终书面决定,并将于2024年3月12日举行听证会。2024年2月6日,我们接到纳斯达克的通知,我们已经重新遵守了MVLS的要求。
于2023年6月26日,吾等收到纳斯达克上市资格部的函件,通知吾等本公司未符合根据《纳斯达克上市规则》第555(A)(2)条所订的每股1.00元继续纳入纳斯达克资本市场的最低买入价要求(“买入价要求”)。
本函对本公司普通股在纳斯达克上市并无即时影响,本公司自发出通知之日起有180个历日,或直至2023年12月26日,以重新遵守投标价格要求。于2023年12月27日,吾等接获纳斯达克通知,本公司尚未恢复遵守投标价格要求,而本委员会在就本公司继续于纳斯达克资本市场上市作出决定时将考虑此事。根据上市规则第5810(D)条,公司应于2024年3月12日举行的小组听证会上就这一不足之处提出意见。如果我们不处理上述问题,专家小组将审议听证会上提交的记录,并将根据该信息作出决定。
不能保证专家组会做出有利的决定,允许我们的普通股继续上市,如果不能获得这样的有利决定,我们的普通股将被摘牌,这将对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。
如果公司的普通股最终因任何原因被摘牌,可能会通过以下方式对公司产生负面影响:(I)降低公司普通股的流动性和市场价格;(Ii)减少愿意持有或收购公司普通股的投资者数量,这可能对公司筹集股权融资的能力产生负面影响;(Iii)限制公司使用注册声明提供和销售可自由交易证券的能力,从而阻止公司进入公开资本市场;以及(Iv)损害公司向员工提供股权激励的能力。
该公司发现其对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果公司不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度,公司可以
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不能及时准确报告财务业绩,可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,以根据美国公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制综合财务报表提供合理保证。本公司管理层还评估其内部控制的有效性,并披露通过评估其内部控制发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得本公司年度或中期综合财务报表的重大错报有合理可能性无法及时防止或发现。
在编制包含在本年度报告中的合并财务报表的过程中,SeaStar Medical发现其截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报告内部控制存在重大缺陷,这与其财务会计和报告控制的设计和操作方面的缺陷有关。具体而言,造成重大弱点的原因是:(1)在财务会计和报告程序中缺乏职责分工,包括在将交易记录到合并财务报表、付款和薪资系统方面缺乏独立的审查和批准程序。以及(Ii)缺乏具备根据美国公认会计原则确认、分析和总结复杂金融工具会计的知识和经验的资源。虽然公司打算采取措施补救重大弱点,包括雇用更多具有必要经验和技能的会计人员,但不能保证能够及时补救或根本不补救。如果公司未能纠正这一重大缺陷,可能会导致合并财务报表不准确,也可能削弱其及时遵守适用的财务报告要求的能力。这些合规问题可能导致投资者对公司报告的财务信息失去信心,并可能导致公司证券的市场价格波动和下跌。
虽然本公司目前正采取措施发展和加强其内部控制程序,但本公司管理层可能会得出结论,认为其财务报告的内部控制无效,或本公司的控制被记录、设计或审查的水平不够,并可能导致本公司的独立注册会计师事务所出具有保留意见的报告。此外,在可预见的未来,报告义务可能会给公司的管理、运营和财务资源及系统带来巨大压力。公司可能无法及时完成其评估测试和任何所需的补救。
在记录和测试公司内部控制程序的过程中,为了满足第404节的要求,公司随后可能会发现其财务报告内部控制方面的缺陷。此外,如果公司未能保持其财务报告内部控制的充分性,因为这些标准会不时被修改、补充或修订,则公司可能无法根据第404条持续得出结论,认为其对财务报告具有有效的内部控制。如果本公司未能实现并维持有效的内部控制环境,可能会导致其综合财务报表出现重大错报,并无法履行其报告义务,从而可能导致投资者对其报告的财务信息失去信心。这反过来可能限制该公司进入资本市场的机会,并损害其经营业绩。
不管当前对截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的重述,如果发现进一步的缺陷,公司也可能被要求重述其前几个时期的综合财务报表。此外,对财务报告进行无效的内部控制可能会增加阿里巴巴的欺诈风险或滥用企业资产的风险,并可能使其面临纳斯达克退市、监管调查以及民事或刑事制裁。所有这些后果都可能对公司的声誉、业务、经营结果、财务状况和股价产生不利影响。
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公司可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证,从而使您的认股权证变得一文不值。
适用于在纳斯达克市场交易的权证,交易代码为ICUCW。本公司有权在可行使及到期前的任何时间赎回已发行的认股权证,每份认股权证的价格为0.01美元,前提是在我们发出赎回通知的日期前的第三个交易日结束的30个交易日内,我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后),且满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回,我们可以行使赎回权,即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使阁下(I)在可能对阁下不利的情况下行使阁下的认股权证并为此支付行使价,(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下以当时的市价出售阁下的认股权证,或(Iii)接受名义赎回价格,而在要求赎回该等尚未赎回的认股权证时,名义赎回价格可能会大大低于您的认股权证的市值。任何私人配售认股权证,只要由保荐人或其获准受让人持有,本公司将不会赎回。
我们的管理团队运营上市公司的经验有限。
我们管理团队的大多数成员在运营上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守上市公司日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡,并遵守联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分需要我们的高级管理层的高度关注,并可能会转移他们的注意力从我们业务的日常管理上转移,这可能会对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的交易价格一直不稳定,未来也可能不稳定。
我们的普通股可能会因本节列出的许多风险因素以及其他我们无法控制的因素而受到广泛波动,包括:
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此外,股票市场经历了极端的价格和成交量波动,已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动,以及一般的经济、政治和市场状况,如经济衰退、利率变化或国际货币波动,可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外,这种波动可能会使我们面临证券集体诉讼,这可能会导致巨额成本,并将我们管理层的注意力转移到其他业务上,这可能会严重损害我们的业务。如果本次发行后我们普通股的市场价格没有超过您获得我们普通股的价格,您在我们的投资可能无法实现任何回报,您的投资可能会损失部分或全部。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告,或发表不准确或不利的研究报告,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。我们不能保证分析师会继续报道我们或提供有利的报道。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级,或者改变了他们对我们股票的看法,我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这可能会导致我们的股价或交易量下降。
未来出售我们普通股的大量股票,或未来出售的可能性,可能会对股票价格产生不利影响,稀释股东的权益。
未来出售我们普通股的大量股票,或者认为这种出售将会发生,可能会导致我们普通股的市场价格下降。如果我们以折扣价出售股票,情况尤其如此。如果我们的股东在公开市场上出售大量普通股,或者市场认为可能发生这种出售,我们普通股的市场价格以及我们未来通过发行股权证券筹集资金的能力可能会受到不利影响。
此外,在未来,我们可能会增发普通股或其他可转换为普通股的股权或债务证券,用于融资、收购、诉讼和解、员工安排或其他方面。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释,并可能导致我们普通股的市场价格下降。
我们过去没有现金分红,未来也不指望分红。任何投资回报都可能以我们普通股的价值为限。
我们从未为我们的普通股支付过现金股息,在可预见的未来也不会这样做。本公司普通股的股息支付将取决于本公司董事会(“董事会”)可能认为相关的时间内影响本公司的收益、财务状况以及其他业务和经济因素。此外,管理我们债务的协议限制了我们从普通股上分红的能力。如果我们
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不支付股息,我们的普通股可能会变得不那么值钱,因为只有当我们的股票价格升值时,您的投资才会产生回报。
我们是一家“新兴成长型公司”,正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所使用的那样,我们打算继续利用适用于新兴成长型公司的减少的披露和治理要求,这可能会导致我们的普通股对投资者的吸引力降低,并对我们的普通股的市场价格产生不利影响,或者使我们在需要时筹集资金变得更加困难。
我们是一家“新兴成长型公司”,因为这一术语被用于2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”),我们打算继续利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley Act第404条的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求,以及股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款,以及不受上市公司会计监督委员会可能通过的要求强制审计公司轮换或对审计师财务报表报告进行补充的任何规则的豁免。我们目前利用了《就业法案》规定的部分(但不是全部)降低的监管和报告要求,如果我们有资格成为“新兴成长型公司”,我们打算继续这样做。例如,只要我们符合“新兴成长型公司”的资格,我们就可以选择不向您提供某些信息,包括某些财务信息和某些关于我们高管薪酬的信息,否则我们就会被要求在提交给美国证券交易委员会的文件中提供这些信息,这可能会使投资者和证券分析师更难对我们进行评估。
我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。我们可能会利用这些报告豁免,直到我们不再是一家新兴成长型公司,在某些情况下,这可能会持续长达五年。
由于我们作为一家“新兴成长型公司”获得了各种报告要求的豁免,我们对投资者的吸引力可能会降低,我们可能很难在需要的时候筹集额外的资本。如果投资者认为我们的财务会计不如我们行业的其他公司透明,他们可能无法将我们的业务与我们行业的其他公司进行比较。如果我们无法在需要时筹集额外资本,我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流以及前景可能会受到重大和不利的影响。
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项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目1C。网络安全
我们有一个信息安全计划,旨在识别、保护、检测和应对并管理合理可预见的网络安全风险和威胁。为了保护我们的信息系统免受网络安全威胁,我们使用各种安全工具,帮助及时预防、识别、升级、调查、解决已识别的漏洞和安全事件并从中恢复。这些工具包括但不限于内部报告、监测和检测工具。我们定期评估来自网络安全和技术威胁的风险,并监控我们的信息系统是否存在潜在的漏洞。我们使用广泛采用的风险量化模型来识别、衡量和优先处理网络安全和技术风险,并制定相关的安全控制和保障措施。
尽管截至本10-K表格之日,我们尚未经历过对我们的业务或运营造成重大不利影响的网络安全威胁或事件,但不能保证我们在未来不会遇到此类事件。此类事件,无论是否成功,都可能导致我们产生与重建内部系统、实施额外的威胁防护措施、抵御诉讼、回应监管查询或行动、支付损害赔偿、向客户提供与我们保持业务关系的激励措施或针对第三方采取其他补救措施相关的重大成本,以及招致重大声誉损害。此外,这些威胁还在不断演变,从而增加了成功防御它们或采取适当预防措施的难度。
项目2.财产
公司总部位于科罗拉多州丹佛市80216号,布莱顿大道3513号,邮编:410,根据按月租赁协议,我们将总部出租。我们相信这处房产足以经营我们的业务。
项目3.法律诉讼
有时,我们可能会卷入各种索赔和法律程序。我们目前没有参与任何我们管理层认为可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的法律程序。无论结果如何,由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素,诉讼可能会对我们产生不利影响。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
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第II部
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
我们的普通股在纳斯达克资本市场交易,交易代码为ICU
持有者
截至2024年3月30日,我们普通股的登记股东有76人。
记录持有人的数量是根据在该日期登记在我们账簿上的实际持有人数量计算的,不包括以街道名义持有股票的持有人或由存托信托公司维护的证券头寸清单中确定的个人、合伙企业、协会、公司或其他实体。
股利政策
到目前为止,我们还没有就普通股支付任何现金股息。我们的董事会可能会不时考虑是否制定股息政策。我们目前的意图是保留任何收益用于我们的业务运营,因此,我们预计董事会在可预见的未来不会宣布任何股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何现金股息的支付将由本公司董事会酌情决定。
近期未登记证券的出售和收益的使用
管道融资
于2022年8月23日,合并协议签署后,LMAO与三家机构投资者(“PIPE投资者”)订立认购协议,PIPE投资者按每股10.00美元认购合共700,000股普通股,以及700,000份认股权证,总收益为700万美元(“PIPE融资”)。PIPE融资是在业务合并结束的同时完成的。
根据《证券法》颁布的第4(A)(2)条,向PIPE投资者发行的普通股是根据《证券法》规定的豁免登记发行的。
根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免登记,在B类普通股自动转换时发行A类普通股和在成交时自动转换A类普通股时发行A类普通股并未根据证券法进行登记。
可转换票据融资
原始和修订的机构投资者SPA
于2023年3月15日,吾等与机构投资者(“投资者D”)(“投资者D SPA”)订立证券购买协议(“SPA”),据此,吾等同意发行一系列四种优先无抵押可换股票据(统称“投资者D可换股票据”),本金收益总额高达980万美元,以及认股权证以购买本公司普通股股份。
2023年3月15日,公司发行了第一批高级无担保可转换票据(“第一投资者D票据”),金额约为330万美元,可转换为我们普通股的1,207,729股,初始转换价格为2.70美元。第一批Investor D票据以8.0%的折扣发行,年息7.0%,2024年6月15日到期,需要按月分期付款本金和利息。第一批投资者D票据是
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可赎回,全部或部分,由我们酌情决定。此外,我们还发行了认股权证,以2.97美元的执行价购买328,352股普通股(“First Investor D Note认股权证”)。第一批Investor D认股权证的初始行使价格为每股普通股2.97美元,自发行之日起5年内到期,并包含无现金行使条款。
2023年5月12日,我们发行了第二批高级无担保可转换票据(“第二投资者D票据”),金额约为220万美元,可转换为805,153股评论股票,初始转换价格为2.70美元。第二批投资者丁债券以8.0%折让发行,年息7.0%,分别於2024年6月15日及2024年8月12日到期。第二批投资者D债券可随时赎回,全部或部分可由本公司酌情决定。此外,我们还发行了认股权证,购买了218,901股普通股(“第二投资者D票据认股权证”)。第二批Investor D认股权证的初始行权价为每股普通股2.97美元,自发行之日起五年到期,并包含无现金行权条款。
《投资者D特别保护法》第一修正案
2023年8月7日,我们签署了一项对投资者D SPA的修正案,据此修订了第三个成交条款(“第一个经修订的投资者D SPA”)。机构投资者有权购买我们普通股的额外股份,本金总额为200万美元(“第三投资者D票据”)。第三批投资者D票据包括四批,分别于2023年8月7日、2023年8月30日、2023年9月26日和2023年11月27日截止。第三批投资者D债券每批以8.0%折扣发行,年息7.0%,须按月分期付本金及利息。第三批投资者D债券的每一批可转换为2,717,144股普通股,初始转换价格为0.2美元,本金为50万美元,其中包括一份认股权证,可以购买最多738,791股普通股,行使价为每股普通股0.2美元。第三批投资者D债券分别於2024年11月6日、2024年11月29日、2024年12月25日及2025年2月26日到期。
同样于2023年8月7日,吾等与投资者D订立附函(“函件协议”),据此吾等同意将第一及第二投资者D票据的兑换价格调整至(I)0.20美元、(Ii)普通股于紧接兑换日期前一个交易日的收市价及(Iii)紧接兑换日期前连续五个交易日普通股的平均收市价(“经修订第一投资者D票据”及经修订第二投资者D票据“)中的最低者。作为信函协议的一部分,我们还同意发行认股权证,以每股普通股0.20美元的行使价购买最多4,765,620股普通股(“投资者D信函协议认股权证”)。
《投资者保护法》第二修正案
于2023年12月11日,吾等订立投资者D SPA第二修正案(“第二投资者D SPA”)并完成第四期可转换票据(“第四投资者D票据”),本金金额约为110万美元,自2024年6月11日(或经吾等与买方双方书面协议后较早日期)或第四投资者D票据所界定的违约事件日期起,可转换为普通股,转换价格为每股0.56美元,到期日为2025年3月11日。该公司还发行了两个认股权证,每个认股权证最多购买527,708股我们的普通股,行使价为每股0.56美元。
为了定义投资者D和我们之间的各种协议和票据的收集:
于转换票据及行使该等认股权证时可发行的票据、认股权证及普通股,并未根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)登记,且
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根据《证券法》颁布的条例D所载的注册豁免,发行和出售给经认可的投资者。
发行人购买股权证券及关联购买
没有。
第六项。[已保留]
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第七项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
客观化
以下讨论和分析旨在帮助您了解我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和资本来源。您应结合本年度报告中其他部分包含的公司合并财务报表和相关说明阅读本讨论。除历史财务分析外,本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述,这些预期涉及风险、不确定性和假设,如标题“关于前瞻性陈述的告诫说明”所述。由于各种因素、风险和不确定因素,包括本年度报告其他部分(或通过引用并入)的“风险因素”中所述的那些因素、风险和不确定因素,选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
除文意另有所指外,本《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》中提及的“SeaStar Medical”、“We”和“Our”意指SeaStar Medical Holding Corporation及其合并子公司(“公司”、“We、SeaStar Medical”或“Us”)在2022年10月28日LMF收购机会公司(LMF)和SeaStar Medical,Inc.合并后的业务和运营,(“前身”)(此处定义为“企业合并”或“合并”的交易)。关于企业合并,前身被确定为会计收购人。
概述
2022年10月28日,LMF完成了一系列交易,导致LMF合并子公司与前身根据合并协议和计划合并。在完成业务合并后,LMF立即更名为SeaStar医疗控股公司(如上定义)。
我们是一家医疗技术公司,正在开发一种平台疗法,以减少对重要器官的过度炎症的后果。在正常的炎症反应中,中性粒细胞是第一批到达现场的免疫细胞,是整个免疫反应的关键,整个免疫反应杀死病原体,促进组织修复。如果炎症反应变得过度和失调,正常的中性粒细胞可能会延迟死亡,从而改变调节免疫系统的反馈机制。这种破坏性的过度炎症的结果是无法控制地扩散到身体的其他部位,经常导致急性慢性固体器官功能障碍或衰竭,包括心、肺、肾和肝脏疾病。这种高炎症反应也被称为细胞因子风暴,指的是身体对由高炎症细胞释放的一类小分泌蛋白的反应,这些蛋白影响细胞之间的沟通。如果不加以控制,细胞因子风暴可能会导致器官损伤,甚至死亡。
我们最初正在使用我们专有的选择性细胞遗传学设备(“SCD”)技术平台来临床验证几种急性器官损伤的适应症,包括肾脏和肺。我们的研究SCD是一种体外合成膜设备,旨在轻松集成到现有的连续性肾脏替代疗法(“CRRT”)系统中,这些系统通常安装在医院,包括美国各地的重症监护病房。一旦获得批准并商业化,SCD最初将针对儿童CRRT人群以及接受CRRT的成年人的急性肾脏损伤。此外,我们正在开发SCD,以应对与慢性透析和慢性心力衰竭相关的炎症。我们的SCD候选产品的监管审批过程成本高昂,并涉及重大风险和不确定性。关于更多信息,见第一部分第1A项“风险因素”。
自2007年成立以来,我们每年都出现净亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们的累计赤字分别约为1.147亿美元和8850万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我们的净亏损分别为2620万美元和1220万美元。我们净亏损的大约54%来自与我们的研究和开发计划相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政成本。其余36%的净亏损主要是由于我们在经营报表中确认的金融工具公允价值的非现金、非营业外变化造成的。截至2023年12月31日止年度,这些非现金、非营业亏损与可转换票据公允价值变动、远期期权预付远期合约公允价值变动及可转换票据终止亏损有关,但有关亏损已被认股权证负债公允价值变动收益及认股权证负债收益部分抵销。
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出售回收的股份。截至2022年12月31日止年度,若干亏损与业务合并有关,包括取得远期合约的成本及远期期权衍生工具的公允价值变动。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们的现金分别约为20万美元和000万美元。
我们随附的综合财务报表是以持续经营为基础编制的,考虑在正常业务过程中变现资产和负债。我们的综合财务报表不包括与资产金额的可回收性和分类或负债分类有关的任何调整,如果我们无法继续经营下去的话可能需要这样做。
经常性亏损、营运资金不足、需要资本为我们的运作提供资金,包括临床试验成本和监管审批费用,以及现金储备的数额,这些因素令人对我们是否有能力在自综合财务报表可用之日起十二个月内继续经营下去产生重大怀疑。有关我们评估的更多信息,请参阅本年度报告中其他部分包含的截至2023年12月31日的经审计综合财务报表的附注1。
我们对额外资本的需要将部分取决于我们发展活动的范围和费用。到目前为止,我们还没有从商业化产品的销售中获得任何可观的收入。我们创造产品收入的能力将取决于我们产品的成功开发和最终商业化。在此之前,如果有的话,我们预计将通过出售股权或债务、信贷安排下的借款、潜在的合作、其他战略交易或政府和其他赠款来为我们的业务融资。在需要时或在可接受的条件下,我们可能无法获得足够的资本。如果我们无法筹集资金,我们可能会被迫推迟、减少、暂停或停止我们的研发计划或任何未来的商业化努力,这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。关于更多信息,见第一部分第1A项“风险因素”。
运营结果的关键组成部分
收入
到目前为止,我们还没有从商业化产品的销售中获得任何收入。收入主要来自政府和其他赠款。我们未来可能会根据未来许可或协作协议以及政府和其他赠款的付款来创造收入,如果我们的产品获得了商业化的监管批准,还可以从产品销售中获得收入。我们预计,我们创造的任何收入都将随着季度的变化而波动。如果我们未能及时完成产品商业化的开发或获得监管部门的批准,我们未来创造收入的能力以及我们的运营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
研究和开发费用
自成立以来,我们一直将我们的资源集中在我们的研究和开发活动上,包括进行临床前研究和临床试验,以及开发与我们产品的监管备案相关的流程和活动。在获得额外资金的情况下,我们计划在可预见的未来继续开发我们的产品,从而进一步增加我们的研究和开发费用。
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括担任行政及财务职务的雇员的薪金及相关费用,其中亦包括该等雇员的股票薪酬开支及福利。
其他重大的一般和行政费用包括设施成本、会计和法律服务的专业费用、销售和营销费用、与获取和维护专利及获得融资相关的费用、以及与美国证券交易委员会报告相关的费用。随着我们继续扩大和发展我们的业务,我们预计我们的一般和管理费用将会增加,包括与新员工、差旅、新的企业资源规划平台和品牌推广有关的额外费用。
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远期合同的初始成本
远期合同的初始成本主要包括与远期采购协议有关的对价。
运营亏损和营业利润率
运营亏损由我们的毛利润减去运营费用组成。营业利润率是指运营亏损占其净销售额的百分比。
其他收入(费用),净额
其他收入(开支)总额,净额主要包括与本公司票据产生的利息有关的利息开支、与本公司可转换票据有关的融资费、发行可转换票据的收益、可转换票据的公允价值变动、认股权证负债的公允价值变动、远期期权远期合约的公允价值变动、出售循环股份的收益、提前清偿可转换票据的收益以及与可转换票据的转换期权有关的衍生负债的公允价值变动。
净亏损
净亏损包括我们的经营损失,减去其他费用,净额。
影响公司经营业绩的因素
我们认为,我们的业绩和未来的成功取决于几个因素,这些因素为我们带来了重大机遇,但也带来了风险和挑战。有关更多信息,请参阅本年度报告其他部分讨论的因素,包括第一部分第1A项“风险因素”中讨论的因素。
经营成果
截至二零二三年十二月三十一日止年度与截至二零二二年十二月三十一日止年度之比较
下表总结了我们的行动成果。本资料应与本年度报告其他部分所载的综合财务报表及相关附注一并阅读。
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截至的年度 |
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十二月三十一日, |
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变化 |
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(千美元) |
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2023 |
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2022 |
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% |
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收入 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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— |
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运营费用 |
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||||
研发 |
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5,973 |
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|
2,503 |
|
|
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3,470 |
|
|
|
139 |
% |
一般和行政 |
|
|
|
8,237 |
|
|
|
|
6,916 |
|
|
|
|
1,321 |
|
|
|
19 |
% |
预付远期合同的起源成本 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2,190 |
|
|
|
|
(2,190 |
) |
|
|
(100 |
)% |
总运营费用 |
|
|
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14,210 |
|
|
|
|
11,609 |
|
|
|
|
2,601 |
|
|
|
22 |
% |
运营亏损 |
|
|
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(14,210 |
) |
|
|
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(11,609 |
) |
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(2,601 |
) |
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22 |
% |
其他收入(费用)合计 |
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(12,022 |
) |
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(580 |
) |
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|
(11,442 |
) |
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1973 |
% |
所得税前亏损准备 |
|
|
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(26,232 |
) |
|
|
|
(12,189 |
) |
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|
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(14,043 |
) |
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|
115 |
% |
所得税拨备(福利) |
|
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|
— |
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1 |
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(1 |
) |
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(100 |
)% |
净亏损 |
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|
$ |
(26,232 |
) |
|
|
$ |
(12,190 |
) |
|
|
$ |
(14,042 |
) |
|
|
115 |
% |
研究和开发费用
69
下表披露了研发费用的细目:
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截至的年度 |
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十二月三十一日, |
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变化 |
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(千美元) |
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2023 |
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2022 |
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$ |
|
|
% |
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||||
临床试验 |
|
$ |
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2,546 |
|
|
$ |
|
— |
|
|
$ |
|
2,546 |
|
|
|
100 |
% |
对外服务 |
|
|
|
1,111 |
|
|
|
|
1,681 |
|
|
|
|
(570 |
) |
|
|
(34 |
)% |
工资单和人事费用 |
|
|
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2,164 |
|
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|
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658 |
|
|
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1,506 |
|
|
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229 |
% |
其他研究和开发费用 |
|
|
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152 |
|
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|
|
164 |
|
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|
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(12 |
) |
|
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(7 |
)% |
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|
$ |
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5,973 |
|
|
$ |
|
2,503 |
|
|
$ |
|
3,470 |
|
|
|
139 |
% |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的研发费用分别约为600万美元和250万美元。研发费用增加350万美元(139%),主要是由于临床试验费用增加250万美元、工资和人员费用增加150万美元,部分被外部服务减少60万美元所抵消。
一般和行政费用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的一般和行政费用分别为820万美元和690万美元。一般及行政开支增加130,000美元,增幅为19%,主要是由于保险费增加140,000美元,与美国证券交易委员会报告有关的费用增加07,000美元,薪酬相关开支增加20万美元,法律及专业费用增加1,000,000美元,董事的赔偿开支增加30,000美元,认股权证开支增加20,000,000美元,以及法律和解协议增加20,000,000美元,但因股权信贷额度承担费用减少250,000美元而被部分抵销。
其他收入(费用)
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的其他收入(支出)分别为1200万美元和60万美元。增加1,140万美元的主要原因是利息支出增加50万美元,我们的可转换票据的未实现亏损540万美元,可转换票据的清偿亏损490万美元,加上我们的衍生权证负债的公允价值下降导致的未实现收益减少1080万美元。这被远期购买协议衍生债务公允价值变化中确认的亏损890万美元和其他收入20万美元所抵消,最终在截至2022年12月31日的财政年度,我们在合并前可转换票据应付衍生债务公允价值变化中产生了60万美元的亏损,这些债务在截至2023年12月31日的财政年度中不存在。
所得税拨备(福利)
Seastar Medical在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年记录了2000万美元的所得税拨备。
根据会计准则编纂(“ASC”)740-10-30-5,如果根据现有证据的权重,部分或全部递延税项资产很有可能(即超过50%的可能性)无法变现,所得税、递延税项资产应扣除估值准备金。Seastar Medical在确定递延税项资产的潜在变现时考虑了所有可用的积极和消极证据,主要包括最近的应税收益或亏损历史。根据2023年至2022年期间报告的运营亏损,该公司得出结论,没有足够的积极证据来克服最近的运营历史。因此,我们认为,基于上文提到的更可能的门槛,估值津贴仍然是必要的。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分别录得估值津贴2,560万美元和2,120万美元。
净亏损
70
在截至2023年12月31日的一年中,海星医疗的净亏损为2620万美元,而截至2022年12月31日的年度净亏损为1220万美元。净亏损增加1,400万美元,主要是因为一般和行政费用增加了130万美元,研究和开发费用增加了350万美元,但预付远期合同的发起成本下降了约290万美元,抵消了这一增加。其他开支增加(I)1140万美元,主要是由于利息开支增加50万美元、本公司于2023年订立的可转换票据公允价值变动的未实现亏损540万美元、(Ii)出售可转换票据的亏损490万美元及(Iii)衍生认股权证负债下降的未实现收益1030万美元。这被(I)远期购买协议衍生负债公允价值变动的未实现亏损850万美元、(Ii)应付票据衍生负债的未实现亏损和(Iii)其他收入增加20万美元所抵销。
流动性与资本资源
到目前为止,我们主要通过出售股权证券和可转换债券来为我们的业务提供资金,其次是通过政府和其他机构的赠款。自成立以来,我们遭受了严重的运营亏损和负现金流。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们的累计赤字分别为1.147亿美元和8850万美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们分别拥有20万美元和000万美元的现金。我们预计,我们现有的现金将不足以为我们的运营提供资金,包括临床试验费用和资本支出要求。我们认为,这令人怀疑我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续下去。为了在这一点之后为我们的运营提供资金,我们将需要筹集额外的资本,而且不能保证我们能够以优惠的条件获得额外的资金,或者根本不能。我们的结论是,这些情况令人怀疑我们是否有能力在本年度报告发布日期后一年内继续经营下去。见截至2023年12月31日的经审计综合财务报表附注1。
财政年度-截至2023年12月31日
在截至2023年12月31日的财政年度开始时,我们的未偿债务包括:
2023年可转换票据
原始和修订的机构投资者SPA
于2023年3月15日,吾等与机构投资者(“投资者D”)(“投资者D SPA”)订立证券购买协议(“SPA”),据此,吾等同意发行一系列四种优先无抵押可换股票据(统称“投资者D可换股票据”),本金收益总额高达980万美元,以及认股权证以购买本公司普通股股份。
2023年3月15日,公司发行了第一批高级无担保可转换票据(“第一投资者D票据”),金额约为330万美元,可转换为我们普通股的1,207,729股,初始转换价格为2.70美元。第一批Investor D票据以8.0%的折扣发行,年息7.0%,2024年6月15日到期,需要按月分期付款本金和利息。首张投资者D票据可由本公司自行决定全部或部分赎回。此外,我们还发行了认股权证,以2.97美元的执行价购买328,352股普通股(“First Investor D Note认股权证”)。首批投资者D权证的首字母为
71
行权价格为每股普通股2.97美元,自发行之日起五年内到期,并包含无现金行权条款。
2023年5月12日,我们发行了第二批高级无担保可转换票据(“第二投资者D票据”),金额约为220万美元,可转换为805,153股评论股票,初始转换价格为2.70美元。第二批投资者丁债券以8.0%折让发行,年息7.0%,分别於2024年6月15日及2024年8月12日到期。第二批投资者D债券可随时赎回,全部或部分可由本公司酌情决定。此外,我们还发行了认股权证,购买了218,901股普通股(“第二投资者D票据认股权证”)。第二批Investor D认股权证的初始行权价为每股普通股2.97美元,自发行之日起五年到期,并包含无现金行权条款。
《投资者D特别保护法》第一修正案
2023年8月7日,我们签署了一项对投资者D SPA的修正案,据此修订了第三个成交条款(“第一个经修订的投资者D SPA”)。机构投资者有权购买我们普通股的额外股份,本金总额为200万美元(“第三投资者D票据”)。第三批投资者D债券由四批组成,分别于2023年8月7日、2023年8月30日、2023年9月26日及2023年11月27日截止。第三批投资者D债券每批以8.0%折扣发行,年息7.0%,须按月分期付款本息。第三批投资者D债券的每一批可转换为2,717,144股普通股,初始转换价格为0.2美元,本金为50万美元,其中包括一份认股权证,可购买最多738,791股普通股,行使价为每股普通股0.2美元。第三批投资者D债券分别於2024年11月6日、2024年11月29日、2024年12月25日及2025年2月26日到期。
同样于2023年8月7日,吾等与投资者D订立附函(“函件协议”),据此吾等同意将第一及第二投资者D票据的兑换价格调整至(I)0.20美元、(Ii)普通股于紧接兑换日期前一个交易日的收市价及(Iii)紧接兑换日期前连续五个交易日普通股的平均收市价(“经修订第一投资者D票据”及经修订第二投资者D票据“)中的最低者。作为信函协议的一部分,我们还同意发行认股权证,以每股普通股0.20美元的行使价购买最多4,765,620股普通股(“投资者D信函协议认股权证”)。
《投资者保护法》第二修正案
于2023年12月11日,吾等订立投资者D SPA第二修正案(“第二投资者D SPA”)并完成第四期可转换票据(“第四投资者D票据”),本金金额约为110万美元,自2024年6月11日(或经吾等与买方双方书面协议后较早日期)或第四投资者D票据所界定的违约事件日期起,可转换为普通股,转换价格为每股0.56美元,到期日为2025年3月11日。该公司还发行了两个认股权证,每个认股权证最多购买527,708股我们的普通股,行使价为每股0.56美元。
为了定义投资者D和我们之间的各种协议和票据的收集:
应付票据和其他融资
2023年3月15日,我们修改了LMFA票据、LMFAO票据和Maxim票据,将其到期日延长至2024年6月15日。在……里面 对于延期的代价,我们同意向票据持有人支付总额为
72
收到发行第二批投资者D债券所得款项后,现金10万元。于2023年3月15日提取的首张投资者D票据豁免了该等票据的强制性偿还条款。
2023年5月12日,我们修改了LMFA说明、LMFAO说明和Maxim说明。对于LMFA票据和LMFAO于2023年5月12日出具的第二期投资者D票据,免除了票据的强制性偿还条款。Maxim票据的强制性偿还减少到0.1美元,以充分履行本票规定的与第二笔投资者D票据结算有关的义务。
2023年8月7日,我们对Maxim Note、LMFA Note和LMFAO Note进行了某些修订和豁免。贷款人表示有权就吾等从可转换票据融资所收取的款项收取任何强制性预付款,并同意将到期日延长至适用于根据原始及经修订的Investor D SPA发行的任何票据的最后到期日后91天。
2021年4月,根据《关爱法案》建立的公私合作伙伴关系,我们获得了10万美元的贷款收益。只要我们将贷款收益用于符合条件的用途,包括工资、员工福利、租金和水电费,并保持其工资水平,贷款和应计利息就可以免除。在截至2021年12月31日的一年中,我们免除了10万美元的购买力平价贷款。
截至2022年12月31日的财年
业务合并
完成业务合并后,我们收到了1,700万美元现金,主要是由于PIPE投资的700万美元总收益和信托账户的1,000万美元收益,但被在业务合并结束时支付的现金付款部分抵消,其中包括Maxim的递延费用、法律顾问、转让代理、顾问和审计师的专业服务费、承诺费、董事和高级职员保险,以及向远期购买协议卖方预付款总计约1,660万美元。
关于业务合并,超过800万股股票被提交赎回,总赎回金额约为9200万美元。我们收到的与业务合并相关的收益远远低于1.035亿美元的潜在收益总额(假设没有赎回)。由于股票赎回导致交易结束时可用现金减少,对我们的增长计划、我们就LMAO对业务合并的评估而准备的收入和净亏损预测以及我们的流动性(包括权证持有人行使其权证和我们将从权证获得现金收益的可能性)产生了负面影响。
可转换票据
在截至2022年12月31日的年度内,我们向我们已发行和未偿还优先股的某些现有持有人发行了总计170万美元的可转换票据,其中包括向员工养老基金(“投资者A”)发行本金总额为120万美元的6张可转换票据。可转换票据的到期日由各自的发行日期起计一至三年不等。这些票据是SeaStar Medical的无抵押债务,可转换票据的借款利息为8.0%。紧接交易结束前,可转换票据项下的所有本金和应计利息以每股10.00美元的转换价转换为我们的普通股。
此外,在2022财年之前发行的另外两种可转换票据是:(I)参与学术研究活动产生的商业化努力的投资者(“投资者C”)和(Ii)员工养老金计划(“投资者B”)由于交易结束而将所有本金和应计利息转换为我们的普通股。
认股权证的收益
如果任何认股权证是在“无现金基础上”发行的,我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。我们预计将使用从认股权证收到的任何此类收益
73
为一般公司和营运资本目的而在未来行使现金,这将增加我们的流动资金。然而,只有在权证持有人行使认股权证时,我们才会收到这类收益。认股权证的行使,以及我们可能从其行使中获得的任何收益,在很大程度上取决于我们普通股的价格以及认股权证的行使价格与行使时我们普通股价格之间的价差。不能保证权证持有人将选择行使任何或所有该等认股权证以换取现金,我们相信目前不太可能发生下述任何此类行使。截至本年度报告日期,我们尚未或打算将行使认股权证的任何潜在现金收益计入我们的短期或长期流动资金预测。我们将继续评估在我们的认股权证有效期内行使认股权证的可能性,以及将行使认股权证的潜在现金收益计入我们的流动资金预测的好处。
我们预计不会依靠现金行使认股权证来为我们的业务提供资金。相反,我们打算依靠本年度报告中其他部分讨论的主要现金来源来继续支持我们的运营。
2023年私募认股权证
如上所述,以下概述了在截至2023年12月31日的财政年度内发行的与原始和修订的投资者D SP有关的投资者D可转换票据认股权证:
可转换票据认股权证自发行之日起计满五年,并载有无现金行使条款。本公司并无能力赎回可转换票据认股权证。
2022年公开认股权证
作为收盘的一部分,该公司发行了10,350,000份登记认股权证(交易代码:ICUWW),行使价为每股11.50美元。如果全数行使,我们将获得根据其条款行使任何现金认股权证的收益。假设所有现金认股权证全部行使,我们将获得总计约1.85亿美元的现金,但不会从出售行使该等认股权证后可发行的普通股股份中获得任何收益。
然而,截至2023年12月31日,我们的普通股交易价格约为每股0.44美元。因此,我们认为目前权证持有人不太可能行使其权证。这种可能性
74
认股权证持有人将行使认股权证,因此我们将获得的现金收益取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格仍然低于每股11.50美元,我们相信我们的权证持有人将不太可能行使他们的权证。不能保证认股权证在可行使后及到期前的现金中存在,因此,认股权证的到期可能一文不值,我们可能不会从行使认股权证中获得任何收益。如果任何认股权证是在“无现金基础上”行使的,我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。
未来的资金需求
我们希望(I)继续SCD产品的临床开发以获得食品和药物管理局(FDA)的批准,以及(Ii)如果获得监管部门的批准,在美国市场推出我们的产品并将其商业化,包括随后在关键的国际市场推出我们的产品,因此我们预计将产生与我们正在进行的活动相关的巨额费用。我们需要与这些活动相关的额外资金。我们未来的短期和长期拨款需求,将视乎多项因素而定,包括:
在此之前,如果我们能够成功地开发我们的产品并将其商业化,我们预计将继续通过出售股权、债务、信贷安排下的借款或通过与其他公司的潜在合作、其他战略交易或政府或其他赠款为我们的运营提供资金。在需要时或在可接受的条件下,我们可能无法获得足够的资本。
根据我们于2023年12月31日的经营业绩及流动资金状况,我们相信,我们的现金及现金等价物,包括我们从业务合并及PIPE投资所获得的现金,以及根据与Tumim Stone Capital(“Tumim”)的购买协议及远期购买协议(“FPA”)可获得的潜在收益,不足以满足自我们截至2023年12月31日的经审核综合财务报表日期起至少12个月期间的经营、营运资本及资本开支需求。此外,我们预计短期内不会从行使认股权证中获得大量现金收益,因为我们普通股的交易价格目前低于大多数认股权证的行使价格。我们正在寻求额外的现金,通过未来的债务或股权融资交易为我们的增长提供资金;然而,不能保证我们能够以我们可以接受的条件获得额外的资本,或者我们将产生足够的未来收入和现金流来为我们的运营提供资金。我们对运营结果、营运资本和资本支出需求的估计可能与我们的实际需求不同,例如,如果我们的实际收入低于我们的预期,而我们的净运营亏损高于我们的预期,并且我们的现金和现金等价物头寸的减少速度快于预期,则可能需要修订这些估计。
我们目前没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本,我们股东的所有权权益将被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约,例如招致额外债务、进行收购或资本支出。债务融资还将导致固定付款义务。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金,我们可能被要求推迟、减少、暂停或停止我们的研发计划或任何未来的商业化努力,
75
这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。有关与我们的大量资本要求相关的额外风险,请参阅“风险因素”一节。
现金流
下表显示了我们在以下每个时期的现金流摘要:
|
|
截至的年度 |
|
|||||
|
|
十二月三十一日, |
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|||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
现金流量数据表: |
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|
|
|
|
|
||
现金总额(用于)/提供者: |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动 |
|
$ |
(10,285 |
) |
|
$ |
(7,794 |
) |
投资活动 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
融资活动 |
|
|
10,414 |
|
|
|
7,331 |
|
|
|
$ |
129 |
|
|
$ |
(463 |
) |
经营活动现金流
在截至2023年12月31日的一年中,用于经营活动的净现金为1030万美元,而截至2022年12月31日的一年为780万美元。用于经营活动的现金增加250万美元,主要是由于与临床试验相关的活动增加,与美国证券交易委员会报告相关的费用增加,以及保险费用增加。
融资活动产生的现金流
在截至2023年12月31日的一年中,融资活动提供的现金净额为1040万美元,主要用于发行新的普通股、可转换票据的收益和出售循环股,但部分被应付票据的支付和可转换票据的支付所抵消。在截至2022年12月31日的一年中,融资活动提供的现金为730万美元,主要与2022年第四季度的业务合并有关。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制合并财务报表和相关披露,要求管理层作出估计、假设和判断,以影响报告的资产和负债额、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用。尽管实际结果可能与这些估计值大不相同,但此类估计值是根据管理层可获得的最佳信息和管理层当时的最佳判断制定的。
重大估计包括远期购买协议的远期期权估值、衍生负债、可转换票据认股权证、按公允价值计算的可转换票据,以及基于股份的补偿开支金额。
虽然我们的重要会计政策在年报10-K表格中其他地方的经审核财务报表附注的附注2--重要会计政策摘要中有所描述,但我们认为以下会计政策对我们编制年度财务报表时使用的判断和估计至关重要。
预付远期购买协议衍生负债。预付远期购买协议衍生负债(“FPA衍生负债”)须确认为负债,因为该金融工具未能符合“指数化指导”此外,ASC 815-10还具有某些结算功能,根据功能的不同,这些功能可能或将需要现金或股票结算。FPA衍生负债最初于2022年10月28日记录为520万美元(见附注5)。在每个报告期内,在风险中性框架(收益法的一个特例)中使用蒙特卡罗模拟重新计量FPA衍生负债。具体地说,未来
76
股票价格的模拟假设为几何布朗运动(GBM)。对于每条模拟路径,根据合同条款计算远期购买价值,然后按期限匹配的无风险利率贴现。最后,将所有模拟路径上的平均现值计算为转发的值。FPA衍生负债的公允价值变动在每个报告期内计入综合经营报表中远期购买协议衍生负债的公允价值变动。
投资者D可转换票据。该等可换股票据记为负债,并按公允价值按第3级计量入账。可转换票据的估计公允价值均基于某些可能情景的结果的聚合、概率加权平均来确定。然后,这些结果的概率加权平均的综合价值被折回到可转换票据未偿还的每个报告期,在每种情况下,基于基于隐含利率估计的风险调整贴现率,该贴现率使用我们认为适合于该概率调整现金流的公司利率债务的观察利率变化。投资者D可换股票据的公允价值变动在每个报告期内计入综合经营报表中可换股票据的公允价值变动。
合并前票据衍生工具责任。合并前票据衍生负债于2022年第一季度录得约10万美元,用于发行票据及相应的债务贴现(见附注8)。票据负债在每个报告期使用概率加权模型和与转换价格和转换时间相关的假设重新计量。认沽期权负债是根据我们的票据中包含的各种折扣以及各种结算方案的相关概率评估所计算的回报进行估值的。由于票据的转换,票据衍生负债于业务合并结束(“结束”)时终止。2022年10月28日,看跌期权负债在结清时结清,并重新分类为额外实收资本。合并前票据衍生负债的公允价值变动于每个报告期于综合经营报表中计入应付票据衍生负债的公允价值变动。
责任分类授权书。吾等已订立或作为业务合并的一部分,以认股权证协议形式订立或承担各种金融工具,该等金融工具须归类为负债。这种分类要求我们在权证开始时按公允价值计量权证,并重新计量权证。责任分类权证包括以下内容:(更多信息见附注11):
私募认股权证。我们假设5,738,000份私募认股权证是业务合并的一部分。
喉管搜查证。管道权证是与业务合并一致订立的,并包括与私募认股权证相似的特征,这些特征要求进行责任分类。
投资者D认股权证. 于截至2023年12月31日止财政年度内,吾等与机构投资者(“投资者D”)订立多项可转换信贷协议,当中包括购买本公司普通股股份的可拆卸及可单独行使的认股权证(“投资者D可转换票据认股权证”)。
我们使用Black-Scholes期权定价模型对Investor D可转换票据认股权证进行公允估值,使用标准期权定价输入,如每批认股权证的执行价格、估计波动率、到期时间和无风险利率。无风险利率为发行日的美国国债利率,到期时间以发行日的合同期限为基础,即五年。投资者D可换股票据的公允价值变动于每个报告期内计入综合经营报表内认股权证负债的公允价值变动。
新兴成长型公司的地位
根据JumpStart Our Business Startups(“JOBS”)法案的定义,我们是一家新兴成长型公司(“EGC”)。JOBS法案允许具有EGC地位的公司利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,推迟采用这些会计准则,直到它们适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期,以使我们能够遵守新的或修订的会计准则,这些会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期,直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此,截至上市公司生效日期,我们的合并财务报表可能无法与符合新的或修订的会计准则的公司进行比较。
77
此外,我们打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和减少的报告要求。由于我们打算依赖此类豁免,因此除其他事项外,我们不需要:(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告;(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露;(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换或补充核数师报告提供有关核数及综合财务报表的额外资料的任何规定(核数师讨论及分析);及(Iv)披露某些与行政人员薪酬有关的项目,例如行政人员薪酬与业绩的相关性,以及行政总裁薪酬与员工薪酬中值的比较。
根据JOBS法案,我们将一直是EGC,直到(I)我们的第一个财政年度的最后一天,即企业合并五周年结束后的最后一天,(Ii)我们的财政年度的最后一天,我们的年度总收入至少为10.7亿美元,(Iii)根据美国证券交易委员会规则,我们被视为“大型加速申请者”,非关联公司持有至少7.00亿美元的未偿还证券,或(Iv)我们在过去三年内发行了超过10亿美元不可转换债券的日期。
业务合并
2022年10月28日,LMAO完成了一系列交易,导致LMF合并子公司与前身合并(以下简称“业务合并”)。根据本年度报告中进一步描述的合并协议和计划。LMAO更名为“SeaStar医疗控股公司”。业务合并被视为相当于前身为LMAO的净资产发行股票,并伴随着资本重组。LMAO的净资产按历史成本列报。业务合并之前的操作是前身的操作
截至2022年10月28日(“收盘”),应向前身股东支付的总对价为8,540万美元。对价包括8,500万美元;减去任何前置债务;减去超过80万美元上限的前置交易费用;加上未行使的前置认股权证和期权的总行使价;减去所承担股本相关普通股的价值(“结算对价”)。收盘代价仅以LMAO普通股支付,每股面值0.0001美元,每股价值10.00美元,导致在紧接收盘前向前身股票持有人发行了8,540,552股普通股。于收盘时,LMAO的B类普通股(“B类普通股”)按一对一的方式自动转换为A类普通股(“A类普通股”),每股面值0.001美元,并根据业务合并后的LMAO章程,将A类和B类普通股重新分类为普通股。
收盘时,前身发行和发行的每一张可转换票据自动转换为SeaStar医疗控股公司的普通股。在业务合并生效之前,前身已发行和已发行的优先股中的每一股自动转换为SeaStar医疗控股公司的普通股,以及将行使或交换的与业务合并相关的前置认股权证的股份被行使为前置普通股。收盘时,(I)不会就业务合并行使或交换的前置认股权证由LMAO承担,并转换为购买普通股的认股权证;(Ii)LMAO承担前置认股权计划下的前置普通股股份的未偿还期权,并转换为购买普通股的期权;及(Iii)LMAO承担根据前置公司的当前股本计划已发行及尚未发行的限制性股票单位奖励,并将其转换为LMAO限制性股票单位。
78
合同义务和承诺
下表汇总了截至2023年12月31日我们的合同义务:
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总计 |
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少于 |
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1-3年 |
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3-5年 |
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多过 |
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合同义务: |
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LMFA应付票据 |
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296 |
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— |
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|
|
296 |
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— |
|
|
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— |
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LMFAO应付票据 |
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1,128 |
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— |
|
|
|
1,128 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
马克西姆应付票据 |
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|
2,771 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,771 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可转换票据 |
|
|
3,154 |
|
|
|
2,719 |
|
|
|
435 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
保险融资 |
|
|
565 |
|
|
|
565 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
合同债务总额 |
|
$ |
7,914 |
|
|
$ |
3,284 |
|
|
$ |
4,630 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
董事提名协议
保荐人与保荐人于2022年10月28日订立“董事提名协议”,赋予保荐人若干董事提名权,包括委任或提名两名人士(视乎情况而定)进入董事会,担任本公司第II类董事,任期为截止日期后一段期间(“董事提名协议”)。
股权信用额度
2022年8月23日,LMAO的前身LMAO与Tumim通过普通股购买协议(“购买协议”)达成了一项股权额度融资安排,该协议规定有权向Tumim出售价值高达1亿美元的普通股。购买协议受到某些限制和条件的限制,并规定向图米姆支付250万美元的承诺费。该公司在成交时以现金支付了100万美元的承诺费。截至2022年12月31日,该公司记录了承诺费剩余150万美元的应计费用。250万美元的承诺费在截至2022年12月31日的年度综合业务报表中记入一般和行政费用。在截至2023年12月31日的一年中,该公司支付了之前应计的承诺费150万美元,其中100万美元以218,842股普通股支付,50万美元以现金支付。在截至2023年12月31日的年度内,公司以470万美元的价格向Tumim出售了6,500,000股普通股,作为股权额度融资安排的一部分。
可转换票据
如上述流动资金及资本资源一节所述,在截至2023年12月31日的2023财政年度内,本公司与原始及经修订的Investor D SPA签订了高达980万美元的四笔可转换债务所得款项,以及属于负债分类的相关认股权证。在四个投资者D可转换票据中,修订后的第一个投资者D票据和第二个投资者D票据于2023年12月31日完全转换为我们的普通股。剩余的Investor D可转换票据在每个报告期日期重新计量。
在业务合并之前存在的可转换票据在业务合并于2022年10月完成时,所有本金和应计利息全部转换为我们的普通股。
LMFA应付票据
于2022年9月9日,前身与LM Funding America,Inc.(“LMFA”)订立信贷协议(“LMFA票据”),根据该协议,LMFA同意向前身提供最多70万美元的预付款,用于一般企业用途,年利率为15%。根据LMFA票据向前身支付的所有垫款及应计利息均于到期日到期并应付LMFA,该到期日为(A)2022年10月25日、(B)完成业务合并及(C)终止合并协议。截至2022年12月31日,该公司已根据LMFA票据借入70万美元。
79
2022年10月28日,SeaStar Medical Holding Corporation和LMFA签订了LMFA和SeaStar Medical Holding Corporation于2022年9月9日签订的第一修正案信贷协议,根据该协议,(I)LMFA票据下贷款的到期日延长至2023年10月30日;(Ii)本公司须使用从任何未来债务和股权融资中获得的现金收益总额的5.0%来支付LMFA票据的未偿还余额,前提是第一笔50万美元的现金收益无需偿还;(Iii)LMFA票据的年利率从15%降至7%;以及(Iv)违约利率由18%降至15%。LMFA的说明载有惯常的陈述和保证、肯定和否定的契诺以及违约事件。
此外,双方于2022年10月28日订立担保协议,根据该协议,SeaStar Medical Holding Corporation授予LMFA实质上所有资产及财产的担保权益,但某些例外情况除外,作为经修订的LMFA票据的抵押品。此外,公司还签订了一份日期为2022年10月28日的担保,根据该担保,SeaStar Medical Holding Corporation无条件担保并承诺向LMFA支付LMFA票据项下的未偿还本金。
2023年3月15日,公司修改了LMFA应付票据,将到期日延长至2024年6月15日。2023年8月7日,公司对LMFA应付票据进行了某些修订和豁免。贷款人放弃了就公司从可转换票据融资中收到的收益收取任何强制性预付款的权利,并同意将到期日延长至2025年6月10日。
LMFAO应付票据
于2022年10月28日,本公司与LMFAO保荐人LLC(LMAO的保荐人及创始股份的唯一持有人)订立本金总额为2,785美元的综合经修订及重述的承付票(“LMFAO票据”),以修订及重述(I)LMAO向保荐人发行的本金总额为1,035美元、日期为2022年7月29日的承付票及(Ii)由LMAO向保荐人发行的本金总额为1,750美元的经修订及重述的承付票(统称“原始票据”)。LMFAO票据将原来的票据修订为:(I)将原始票据的到期日延长至2023年10月30日;(Ii)允许LMFAO票据项下到期的未偿还金额无需溢价或罚款而预付;及(Iii)要求公司使用从任何未来债务和股权融资收到的现金收益总额的20.0%来支付LMFAO票据的未偿还余额,但首500美元的现金收益不需要偿还。LMFAO票据的年利率为7%,并包含惯常的陈述和担保以及肯定和否定的契约。
LMFAO票据受到违约事件的影响,这可能导致LMFAO票据立即到期和应付,年利率为15.0%。此外,2022年10月28日,双方签订了一项担保协议,根据该协议,除某些例外情况外,本公司向保荐人授予本公司几乎所有资产和财产的担保权益,作为担保本公司在LMFAO票据项下的义务的抵押品。
2023年3月15日,公司修改了LMFAO应付票据,将到期日延长至2024年6月15日。2023年8月7日,公司对LMFAO应付票据进行了某些修订和豁免。贷款人放弃了就公司从可转换票据融资中收到的收益收取任何强制性预付款的权利,并同意将到期日延长至2025年6月10日。
马克西姆应付票据
2022年10月28日,我们以Maxim为出借人签订了本金总额为420万美元的期票(Maxim票据)。Maxim票据的到期日为2023年10月30日,任何未偿还的金额都可以预付,不需要溢价或罚款。如果公司在到期日之前从债务或股权融资交易中收到任何现金收益,我们必须提前偿还相当于现金收益总额25.0%的债务,前提是这种偿还义务不适用于公司收到的现金收益的前50万美元。Maxim债券的利息为年息7.0%。
Maxim Note包含惯常的陈述和保证,以及肯定和否定的契约。Maxim票据受到违约事件的影响,可能导致Maxim票据立即到期和应付,年利率为15.0%。
80
2023年3月15日,公司修改了Maxim应付票据,将到期日延长至2024年6月15日。于2023年8月7日,本公司对Maxim应付票据作出若干修订及豁免。贷款人放弃了就公司从可转换票据融资中收到的收益收取任何强制性预付款的权利,并同意将到期日延长至2025年6月10日。
保险融资
2023年10月,本公司与一家贷款人达成融资安排,为一份保单的年度保费提供70万美元的部分资金。融资协议的利息为年息9.55%。在截至2024年12月31日的年度内,本金和利息将按月分期付款8次。
债权人间协议
于二零二二年十月二十八日,Maxim、LMFA、保荐人(统称为“债权人”)、前身及本公司订立债权人间协议,以厘定彼等在LMFA票据、LMFAO票据及Maxim票据项下之相对权利,包括在该等票据发生违约时本公司支付款项。每个债权人都同意并承认LMFA和保荐人已被授予适用LMFA担保协议和保荐人担保协议中规定的抵押品留置权。各债权人亦同意并承认Maxim在Maxim Note项下的债务是无抵押的。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据交易法第12b-2条的定义,我们是一家较小的报告公司,不需要提供本项目所要求的信息。
81
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: |
82 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:32) |
83 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 |
86 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并业务报表 |
87 |
截至2023年及2022年12月31日止年度股东亏损变动综合表 |
88 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表 |
89 |
合并财务报表附注 |
91 |
82
独立注册会计师事务所报告
致本公司董事会及股东
Seastar医疗控股公司:
对合并财务报表的几点看法
本公司已审核所附SeaStar Medical Holding Corporation及其附属公司(“本公司”)于2023年12月31日的综合资产负债表,以及截至该日止年度的相关综合经营表、股东赤字变动及现金流量,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日的财务状况,以及截至该年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述,本公司自成立以来一直因经营活动而出现经常性经营亏损及负现金流量,并预期未来将继续出现经营亏损及负现金流量。这些问题令人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
事项重点--重述未经审计的简明合并中期财务报表
如综合财务报表附注19所述,截至2023年3月31日止三个月、截至二零二三年六月三十日止三个月及截至二零二三年六月三十日止三个月及截至二零二三年九月三十日止三个月及九个月之未经审核简明综合中期财务报表已予重列,以更正若干错误陈述。
意见基础
该等综合财务报表由本公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审核对贵公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立性。
我们按照PCAOB的标准进行审计。该等准则要求我们计划及执行审核,以合理确定综合财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错误陈述。贵公司毋须亦无委聘吾等执行其财务报告内部监控之审核。作为审计工作的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但目的不是对贵公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们不发表任何意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/WithumSmith+Brown,PC
自2023年以来,我们一直担任公司的审计师。
83
新泽西州东不伦瑞克
2024年4月16日
PCAOB ID号100
84
独立注册会计师事务所报告
致SeaStar医疗控股公司董事会和股东
科罗拉多州丹佛市
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附SeaStar Medical Holding Corporation(“本公司”)于2022年12月31日的综合资产负债表,以及截至2022年12月31日年度的相关综合经营表、股东赤字变动及现金流量,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。
我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的年度的经营结果及其现金流量,符合美国公认的会计原则。
持续经营的企业
二零二二年综合财务报表乃假设本公司将持续经营而编制。截至2022年12月31日,本公司因经营活动遭受经常性亏损,产生负现金流量,并表示对本公司持续经营的能力存在重大疑问。二零二二年综合财务报表并无包括此不确定性结果可能导致之任何调整。
重述2022年财务报表
如综合财务报表附注3所述,本公司已重报截至2022年12月31日止年度及截至该年度的综合财务报表,以更正某些错误陈述。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
2023年3月30日,但合并财务报表附注3所述重述的影响除外,其日期为2024年4月16日。
我们从2021年开始担任公司的审计师。2023年,我们成为了前身审计师。
85
Seastar医疗控股公司
已整合资产负债表
截至2023年12月31日和2022年12月31日
(单位为千,不包括每股和每股金额)
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2023 |
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2022 |
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(如上文所述) |
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资产 |
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流动资产 |
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现金 |
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$ |
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其他应收账款 |
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预付费用 |
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流动资产总额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东赤字 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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应计费用 |
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许可协议的或有预付款 |
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应付票据,扣除递延融资费用 |
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可转换票据,流动部分 |
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远期购买协议衍生负债 |
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责任分类认股权证 |
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流动负债总额 |
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应付票据,扣除递延融资费用 |
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可转换票据,扣除本期部分 |
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总负债 |
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*(注14) |
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股东亏损额 |
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优先股--$ |
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普通股--$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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股东总亏损额 |
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( |
) |
总负债和股东赤字 |
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$ |
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$ |
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|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
86
Seastar医疗控股公司
已整合营运说明书
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(单位为千,不包括每股和每股金额)
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2023 |
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2022 |
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(如上文所述) |
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运营费用 |
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研发 |
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一般和行政 |
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预付远期合同的起源成本 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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其他收入(费用) |
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利息支出 |
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) |
可转换票据公允价值变动 |
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( |
) |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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应付票据衍生负债公允价值变化 |
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( |
) |
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远期购买协议衍生负债公允价值的变化 |
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( |
) |
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( |
) |
可转换票据清偿损失 |
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( |
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其他收入 |
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其他收入(费用)合计,净额 |
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扣除所得税准备前的亏损 |
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所得税拨备 |
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净亏损 |
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( |
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$ |
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( |
) |
普通股基本每股净亏损和稀释后每股净亏损 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
加权平均流通股、基本股和稀释股 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
87
Seastar医疗控股公司
已整合股东亏绌变动表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(单位为千,不包括每股和每股金额)
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股东亏损额 |
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总计 |
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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实收资本 |
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赤字 |
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赤字 |
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平衡,2021年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
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2022年10月28日反向资本重组 |
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将应付票据转换为普通股 |
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PIPE融资,扣除负债分类PIPE凭证 |
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远期购买协议预付款 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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余额,2022年12月31日(重报) |
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发行股份--认股权证的行使 |
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股票发行-预付远期合同 |
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远期购买协议衍生负债 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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平衡,2023年12月31日 |
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附注是这些综合财务报表的组成部分。
88
Seastar医疗控股公司
已整合现金流量表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(in千,股份和每股金额除外)
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2023 |
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2022 |
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(如上文所述) |
经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 |
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应付票据折价摊销 |
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递延融资成本摊销 |
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与可转换票据相关的非现金应计利息 |
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应付票据衍生负债公允价值变化 |
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可转换票据公允价值变动 |
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远期购买协议衍生负债的公允价值变化 |
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责任分类认股权证公允价值变动 |
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可转换票据清偿损失 |
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基于股票的薪酬 |
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经营性资产和负债的变动 |
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其他应收账款 |
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预付费用 |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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用于经营活动的现金净额 |
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融资活动产生的现金流 |
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发行可转换票据所得款项 |
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资本重组收益 |
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管道投资者的收益 |
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远期合同付款 |
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支付可转换票据 |
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发行股份所得款项 |
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行使可转换票据期权所得款项 |
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额外的认股权证 |
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支付承诺费-股权信贷额度 |
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出售回收股份的收益 |
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应付票据收益 |
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应付票据的付款 |
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支付政府贷款 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金净增(减) |
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期初现金 |
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期末现金 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
89
Seastar医疗控股公司
合并现金流量表,已确认
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(in千,股份和每股金额除外)
补充披露现金流量信息 |
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2023 |
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2022 |
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(如上文所述) |
缴纳所得税的现金 |
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支付利息的现金 |
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补充披露非现金融资活动 |
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发行可转换票据的衍生负债价值 |
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将应计费用非现金转换为可转换票据 |
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应付票据转换为普通股 |
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应付账款中的资本重组交易成本 |
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应付票据中的资本重组交易成本 |
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作为支付可转换票据而发行的股份 |
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为结算远期期权-预付远期合约而发行的股票 |
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发行可转换票据认股权证 |
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$ |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
90
Seastar医疗控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年12月31日
企业的组织和描述s
Seastar Medical Holding Corporation是特拉华州的一家公司,其全资子公司SeaStar Medical,Inc.(“前身”)统称为“公司”。其前身于2007年6月成立为特拉华州的一家公司,总部设在科罗拉多州丹佛市。该公司正处于收入前阶段,专注于产品开发。该公司主要从事平台医疗设备技术的研究、开发和商业化,旨在调节不同患者群体的炎症。这项技术最初的目标是治疗急性肾损伤。
2022年10月28日,LMF Acquisition Opportunities,Inc.(“LMF”或“发起人”)的全资子公司LMF Merge Sub,Inc.与前身合并并并入前身(“业务合并”),前身作为LMF的全资子公司继续存在。随着业务合并的完成,LMF更名为“SeaStar医疗控股公司”。
流动资金和持续经营
截至2023年12月31日,该公司的累计赤字约为$
该公司对额外资本的需求将在一定程度上取决于其开发活动的范围和成本。到目前为止,它还没有从商业化产品的销售中获得任何收入。它创造产品收入的能力将取决于其产品的成功开发和最终商业化。在此之前,如果有的话,它预计将通过出售股权或债务、在信贷安排下借款、或者通过潜在的合作、其他战略交易或政府和其他赠款来为其运营融资。在需要时或在可接受的条件下,公司可能无法获得足够的资本。
如果公司无法筹集资金,它可能被迫推迟、减少、暂停或停止其研发计划或任何未来的商业化努力,这将对其业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。所附综合财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业,不包括可能因这种不确定性的结果而产生的调整。这一会计基础考虑了在正常业务过程中公司资产的收回和负债的清偿。
风险和不确定性
该公司面临医疗技术行业早期公司常见的风险,包括但不限于新的医疗和技术创新、对关键人员的依赖、对专有技术的保护和产品责任。不能保证公司的产品或服务将被市场接受,也不能保证未来的任何产品或服务能够以可接受的成本开发或部署,并具有适当的性能特征,或者该等产品或服务将被成功营销(如果有的话)。这些因素可能对公司未来的财务业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础。公司的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。
在编制2023年年度合并财务报表时,公司发现了以前发布的财务报表中的错误。
91
Seastar医疗控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年12月31日
根据美国证券交易委员会《职工会计公报》(以下简称《会计准则》)第99号重要性,和SAB编号108,在量化本年度财务报表中的错报时考虑上一年度错报的影响,该公司评估了这些错误对其先前发布的合并财务报表的重要性。根据公司对定量和定性因素的评估,公司得出结论,这些错误对公司以前发布的合并财务报表是重大的。因此,本公司已重述其先前发出的综合财务报表,如附注3“重述先前发出的综合财务报表”及附注19“重述未经审核季度业绩”所示。所有相关脚注也作了调整,以反映重述的影响。
巩固原则。该公司的综合财务报表包括SeaStar医疗控股公司及其前身全资子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
估计的使用。根据美国公认会计原则编制合并财务报表时,管理层须作出估计、假设和判断,以影响合并财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露,以及期间收入和支出的报告金额。重大估计包括负债分类认股权证的估值、预付远期购买协议衍生负债、所得税拨备、按公允价值计量的可转换债务以及基于股票的补偿支出金额。虽然实际结果可能与这些估计不同,但这种估计是基于管理层和管理层当时最佳判断所能获得的最佳信息而制定的。
现金和现金等价物。本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。该公司定期维持超过联邦保险限额的余额。该公司在2023财年或2022财年没有任何现金等价物。
信用风险集中。可能使公司面临相当集中的信用风险的金融工具主要是现金。本公司可定期在金融机构维持超过政府保险限额的存款。发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
所得税。本公司确认已包括在综合财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃根据综合财务报表账面值与资产及负债的课税基础之间的差额而厘定,采用预计将适用于该等差额拨回期间的应课税收入的制定税率。当认为递延税项净资产变现的可能性不大时,将提供估值拨备。
本公司遵守《会计准则汇编》(ASC)740的规定,所得税提供了一个全面的模型,在合并财务报表中确认、计量和披露公司已经或将在纳税申报单上承担的不确定所得税头寸。根据这一指导,公司只有在所得税头寸更有可能(大于)的情况下才能确认其收益
会计的公允价值选择
一般而言,当首次收购金融工具时,并不要求根据美国会计准则第825条按公允价值进行记录,金融工具允许实体选择公允价值期权(“FVO”)。FVO只能在收购时逐个票据地选出,一旦选出就不可撤销。FVO允许一个实体按公允价值对整个金融工具进行会计处理,随后在收益中确认公允价值的变化
92
Seastar医疗控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年12月31日
通过每个报告日期的合并业务报表。金融工具一般符合FVO的资格,前提是除其他因素外,该金融工具的任何部分均未归类为股东权益。
根据上文讨论的资格评估,本公司认为其可转换票据(见附注9)符合FVO的资格,并因此选择该等债务工具的FVO。之所以作出这一选择,是因为在每个报告日期以公允价值对这些债务工具进行整体估值和报告的运作效率很高。可转换票据包含某些嵌入衍生品,否则将需要按公允价值进行分拆和单独核算。
该等可换股票据,包括按所述利率计算的各自应计利息(统称为“FVO债务工具”)最初按公允价值在综合资产负债表中作为负债入账,其后于综合财务报表内呈列的每个报告期结束时按公允价值重新计量。FVO债务工具的公允价值变动计入可转换票据的公允价值变动,作为其他收入(费用)的组成部分计入综合经营报表的净额。
金融工具的公允价值
以下提供本公司须按公允价值经常性计量的资产或负债的摘要、估值技术及用以达致公允价值计量的投入摘要。这些资产或负债的公允价值变动在综合经营报表中确认为净收益的一个组成部分。这些资产或负债的公允价值变动被认为是未实现的收益或损失,因此被归类为非现金调整,以使净收益与经营现金流量保持一致。单独而言,公允价值计量中使用的不可观察到的投入的大幅增加(减少)可能会导致需要在每个报告日期进行经常性公允价值计量的资产或负债的估值大幅降低或大幅上升。
远期购买协议衍生负债。预付远期购买协议衍生负债(“FPA衍生负债”)须确认为负债,因为该金融工具未能符合“指数化指导”除了具有某些结算功能外,还可以或将需要现金或股票结算,具体取决于功能。FPA衍生负债最初入账为#美元。
投资者D可转换票据。该等可换股票据记为负债,并按公允价值按第3级计量入账。可转换票据的估计公允价值均基于某些可能情景的结果的聚合、概率加权平均来确定。然后,这些结果的概率加权平均值的合并值被折回到可转换票据未偿还的每个报告期,在每个情况下,基于基于隐含利率估计的风险调整贴现率,该贴现率使用公司认为适合于该概率调整的现金流的公司利率债务的观察利率的变化。投资者D可换股票据的公允价值变动在每个报告期内计入综合经营报表中可换股票据的公允价值变动。
合并前票据衍生工具责任。合并前票据衍生负债,金额约为#美元
93
Seastar医疗控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年12月31日
责任分类授权书。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的财政年度内,本公司以认股权证协议的形式订立了各种金融工具,或将其作为业务合并的一部分,这些金融工具需要归类为负债。这种分类要求本公司在权证开始时按公允价值计量认股权证,并重新计量认股权证。责任分类权证包括以下内容(更多信息见附注11):
私募认股权证。该公司假定
喉管搜查证。管道权证是与业务合并一致订立的,并包括与私募认股权证相似的特征,这些特征要求进行责任分类。
投资者D认股权证。于截至2023年12月31日止财政年度内,本公司与机构投资者(“投资者D”)订立多项可转换信贷协议,包括购买本公司普通股股份的可拆卸及可单独行使的认股权证(“投资者D可转换票据认股权证”)。
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对认股权证进行公允价值评估,使用标准期权定价输入,例如每批认股权证的执行价格、估计波动率、到期时间和无风险利率。无风险利率为发行日的美国国债利率,到期时间以发行日的合同期限为基础,即
经营流动资产和流动负债。由于这些工具的短期性质,预付费用、应付帐款和应计费用的估计公允价值接近其公允价值。
基于股票的薪酬
根据ASC主题718,薪酬--股票薪酬根据估计授予日的公允价值,公司确认发放给员工的所有股票奖励的补偿费用,这是在必要的服务期内按分级归属方法确认的费用。该公司已选择在发生没收时予以确认。股票期权的公允价值是利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的。在使用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值时,除了公司的普通股估值外,管理层还需要做出某些假设,包括预期波动率、预期期限、无风险利率和预期红利。限制性股票单位的公允价值是根据授予日本公司普通股的价值进行估值的(见附注12)。
在业务合并之前,由于公司普通股缺乏活跃的市场,公司使用了与美国注册会计师协会审计和会计实务援助系列:作为补偿发行的私人持有公司股权证券的估值一致的方法、方法和假设来估计其普通股的公允价值。在厘定授出购股权的行使价时,本公司已考虑本公司于授出日期的公允价值。公司的公允价值是根据各种因素确定的,这些因素包括公司的财务状况、历史业绩和经营结果、公司的发展阶段、公司研发计划的进展、公司出售其可转换优先股的价格、公司可转换优先股相对于其普通股的更高权利、优惠和特权、影响生物技术行业的外部市场状况、本公司普通股缺乏市场性,流动性事件的前景,对类似公司的首次公开募股和市场表现的分析,以及最近完成的对同行公司的合并和收购。所用因素所依据的主要假设的重大变化可能导致公司在每个估值日期的公允价值不同。
研发费用
用于研究和开发的支出在发生时计入费用。外部成本主要包括为公司的发现和临床前活动以及过程开发和临床开发活动购买的实验室用品的付款。内部成本主要包括与员工有关的费用、咨询费和与遵守法规要求有关的费用。
94
Seastar医疗控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年12月31日
该公司根据发票和与代表其供应、实施和管理临床前研究和临床试验的顾问的合同,记录与外部研究和开发服务有关的费用。
新兴成长型公司地位
本公司是一家“新兴成长型公司”,如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根据《就业法案》,新兴成长型公司可以利用较长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,推迟这些会计准则的采用,直到它们适用于私营公司。本公司已选择使用这一延长的过渡期来遵守某些新的或修订的会计准则,这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期,直至(1)不再是新兴成长型公司或(2)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。
普通股股东应占每股净亏损
公司普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为:普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算方法是将期内所有潜在的稀释性普通股等价物计算在内。这些潜在普通股的稀释效应反映在应用库存股方法稀释后的每股收益中。有关不包括某些工具的披露,请参阅附注17,该等工具在本公司报告该收益期间出现净亏损的情况下将具有反摊薄作用。普通股股东应占每股基本及摊薄净亏损的列报方法与参与证券所需的两级法一致,因为某些已发行认股权证被视为参与证券。本公司的参与证券不承担分担本公司损失的合同义务。因此,净亏损完全归因于普通股股东。由于公司报告了本报告所述期间的净亏损,普通股股东应占稀释后每股净亏损与同期普通股股东应占基本每股净亏损相同。
最近发布的尚未采用的会计准则
2023年12月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2023-09所得税(话题740)所得税披露的改进。ASU 2023-09提高了所得税披露的透明度和决策有用性。本次更新中的修订适用于2024年12月15日之后的年度期间的公共企业实体。允许及早领养。
最近采用的会计准则
2022年3月,FASB发布了ASU 2022-02,金融工具-信用损失(主题326)问题债务重组和年份披露。ASU 2022-02提供资源以监测和协助利益攸关方实施ASU 2016-13,金融工具.信用损失(主题326)金融工具信用损失的测量。此更新中的修改为
附注3.重报以前印发的合并财务报表
正如公司于2024年3月27日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告中披露的那样,公司以前提交的某些中期未经审计和年度经审计的综合财务报表不应再依赖,这些以前发布的综合财务报表需要重述。本公司已在此重述截至2022年12月31日及截至该年度的综合财务报表。此外,本公司已重述其截至2023年12月31日止年度首三个季度的未经审核季度财务报表,载于附注19,未经审核季度业绩重述。我们亦已在合并财务报表附注内重述相关金额。
95
Seastar医疗控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年12月31日
以符合合并财务报表中的更正金额。除了之前披露的要求公司重述某些之前提交的财务报表的项目外,公司还出于列报目的对之前在公司运营报表中分类为研究和开发的法律费用进行了一些不重要的重新分类。
以下财务报表提供了截至2022年12月31日止年度的原始“报告”财务信息与注释3中包含的现在“重报”财务信息的对账。
截至2022年12月31日的原始资产负债表和重述资产负债表对账
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截至2022年12月31日的年度 |
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(单位:千) |
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正如之前报道的那样 |
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重述的影响 |
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如上所述 |
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裁判员 |
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资产 |
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流动资产总额 |
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远期期权预付远期合同,净值 |
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其他资产 |
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应计费用 |
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应付票据,扣除递延融资费用 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
远期购买协议衍生负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|||
责任分类认股权证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3 |
|
|||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应付票据,扣除递延融资费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
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||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|||
股东亏损额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
普通股--$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
1,3 |
|
||
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
4 |
|
|
股东总亏损额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总负债和股东赤字 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
96
Seastar医疗控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年12月31日
截至2022年12月31日的年度原始和重报经营报表的对账
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
||||||
(单位:千) |
|
正如之前报道的那样 |
|
重述调整 |
|
如上所述 |
|
裁判员 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
$ |
|
$( |
|
$ |
|
1 |
|
一般和行政 |
|
|
|
|
1 |
|
|||
预付远期合同的起源成本 |
|
|
|
|
|
|
|||
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营亏损 |
|
( |
|
|
( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
( |
|
|
( |
|
|
|
|
责任分类认股权证公允价值变动 |
|
|
|
|
3 |
|
|||
应付票据衍生负债公允价值变化 |
|
( |
|
|
( |
|
|
|
|
远期购买协议衍生负债的公允价值变化 |
|
( |
|
( |
|
( |
|
2 |
|
出售回收股份的收益(损失) |
|
( |
|
|
|
4 |
|
||
其他收入(费用)合计,净额 |
|
( |
|
|
( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除所得税准备前的亏损 |
|
( |
|
|
( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税拨备 |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
$( |
|
$ |
|
$( |
|
|
|
普通股基本每股净亏损和稀释后每股净亏损 |
|
$( |
|
$ |
|
$( |
|
|
|
加权平均流通股、基本股和稀释股(1) |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
||
(1)追溯重述以实施反向资本重组 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日止年度原始和重报现金流量表的对账
97
Seastar医疗控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年12月31日
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
||||||||||||
(单位:千) |
|
正如之前报道的那样 |
|
|
重报调整数 |
|
|
AS |
|
|
裁判员 |
|
|||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
1 |
|
|
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应付票据折价摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
与可转换票据相关的非现金应计利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应付票据衍生负债公允价值变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
远期购买协议结算衍生负债的公允价值变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3 |
|
|||
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2 |
|
|
出售回收股份的(收益)损失 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
4 |
|
||
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
经营性资产和负债的变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他应收账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
预付费用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
用于经营活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
发行可转换票据所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
资本重组收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
资本重组交易成本的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
管道投资者的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
远期合同付款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
出售回收股份的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应付票据收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应付票据的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
支付政府贷款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
现金净减少 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
现金,2023年初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
现金,2023年底 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
正如之前报道的那样 |
|
|
重报调整数 |
|
|
AS |
|
|
裁判员 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
补充披露现金流量信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
缴纳所得税的现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
支付利息的现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
补充披露非现金融资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
发行可转换票据的衍生负债价值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应计费用非现金转换为可转换票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应付票据转换为普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应付账款中的资本重组交易成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应付票据中的资本重组交易成本 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
作为支付可转换票据而发行的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
为结算远期期权-预付远期合约而发行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
发行可转换票据认股权证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
98
Seastar医疗控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年12月31日
99
Seastar医疗控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年12月31日
截至2022年12月31日年度股东赤字原始和重述报表变更对账
|
|
|
|
股东亏损额 |
||||||||
|
|
|
|
普通股 |
|
其他内容 |
|
累计 |
|
股东的 |
||
(以千计,每股除外) |
|
裁判员 |
|
股份(1) |
|
金额 |
|
实收资本 |
|
赤字 |
|
赤字 |
正如之前报道的那样 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额-2022年1月1日 |
|
|
|
|
$ |
|
$ |
|
$( |
|
$( |
|
2022年10月28日反向资本重组 |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
将应付票据转换为普通股 |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
管道融资 |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
基于股票的薪酬 |
|
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
||
净亏损 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
( |
|
( |
余额-2022年12月31日(如先前报告) |
|
|
|
|
|
|
( |
|
( |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
重述的影响 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额-2022年1月1日 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
PIPE融资,扣除负债分类PIPE凭证 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
( |
|
— |
|
( |
发行责任分类认股权证 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
( |
|
— |
|
( |
远期购买协议预付款 |
|
2 |
|
— |
|
— |
|
( |
|
— |
|
( |
净亏损 |
|
3 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
||
2022年12月31日(重述影响) |
|
|
|
— |
|
— |
|
( |
|
|
( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
如上所述 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额-2022年1月1日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
( |
|
( |
||
2022年10月28日反向资本重组 |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
将应付票据转换为普通股 |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
PIPE融资,扣除负债分类PIPE凭证 |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
发行责任分类认股权证 |
|
|
|
— |
|
— |
|
( |
|
— |
|
( |
预付远期购房协议 |
|
|
|
— |
|
— |
|
( |
|
— |
|
( |
基于股票的薪酬 |
|
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
||
净亏损 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
( |
|
( |
余额-2022年12月31日(重述) |
|
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$( |
|
$( |
100
Seastar医疗控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年12月31日
注4.业务合并和资本重组
2022年10月28日,保荐人LMF完成了一系列交易,导致LMF Merge Sub,Inc.与前身根据合并协议和计划合并,如附注1所述。
根据美国公认会计原则,这项业务合并被计入反向资本重组。在这种会计方法下,LMF被视为被收购公司,用于财务报告目的。这一决定主要基于以下事实:在业务合并后,前任的股东拥有合并实体的多数投票权,前任包括合并后实体的所有持续运营,前任包括合并后实体的管理机构的多数,前任的高级管理人员包括合并后实体的所有高级管理人员。因此,就会计目的而言,业务合并被视为等同于前身为LMF净资产发行股份,并伴随着资本重组。
由于这在会计上被视为资本重组,LMF的净资产没有按公允价值重新计量,而是按历史成本计量,没有确认商誉或无形资产。业务合并之前的操作是前身的操作。
在企业合并结束时,对前身股东的总对价约为#美元
成交时,前身的未偿还可转换票据,金额约为$
另外,在闭幕时,
作为业务合并的一部分,约为$
其他应收账款 |
|
|
$ |
|
|
|
预付费用 |
|
|
|
|
|
|
应计费用 |
|
|
|
|
( |
) |
公共认股权证责任 |
|
|
|
|
( |
) |
私募配售需要承担责任 |
|
|
|
|
( |
) |
LMFAO应付票据 |
|
|
|
|
( |
) |
马克西姆应付票据 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
$ |
|
( |
) |
这个下表概述了在收盘后立即发行的A类普通股的股份以及
101
Seastar医疗控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年12月31日
影响截至2022年10月28日的合并股东赤字变动表上的该交易。
|
|
普通股 |
|
|
|
其他内容 |
|
|||||||
(千美元) |
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
实收资本 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
SPAC融资 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
( |
) |
||
公开募股负债重新分类为股权 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
交易成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2022年10月28日反向资本重组 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
( |
) |
说明5. 远期采购协议
2022年10月,LMF、赞助商与Vellar机会基金SPV LLC -系列4和HB Strategies LLC(“FTA卖家”)签订了远期购买协议(“FTA”),据此,在业务合并之前,FTA卖家购买了
在交易结束时,LMF向Vella支付了LMF信托账户中持有的资金总额约为#美元
FPA卖方可以自行决定出售回收股份(“终止股份”)。本公司有权从出售终止股份所得款项等于终止股份数目乘以重置价格(“重置价格”)。重置价格最初为每股赎回价格,但按月调整为(A)当时的重置价格,(B)$
如果VWAP价格低于$
到期代价由本公司以现金或本公司以A类普通股发行的股权支付,每股发行价以30个预定交易日的每日平均VWAP价格为基础。然后,FPA卖方将向公司交付未出售的回收股票数量。
在截至2022年12月31日的年度内,
在截至2023年12月31日的年度内,
已确定FPA具有以下功能:
102
Seastar医疗控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年12月31日
根据ASC 815,衍生工具和套期保值本公司已确定,远期购买协议内的远期期权,加上某些结算性质,是需要分拆和确认为负债的固有特征。
公司对FPA衍生负债进行公允价值计量截至合并日期,确认负债约为$
2023年3月,公司股票价格低于美元
说明6. 应计费用
截至2023年和2022年12月31日,应计费用包括以下金额:
(千美元) |
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
应计奖金 |
$ |
|
$ |
||
董事应计薪酬 |
|
|
|
||
应计研究和开发 |
|
|
|
||
应计法律性 |
|
|
|
||
应计利息 |
|
|
|
||
应计承诺费、股权信贷额度 |
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
||
应计费用总额 |
$ |
|
$ |
注7.股权信贷额度
2022年8月,LMAO和Tumim Stone Capital LLC(“Tumim”)通过普通股购买协议(“购买协议”)达成股权额度融资安排,规定有权出售Tumim至多$
截至2023年12月31日止年度,本公司出售
103
Seastar医疗控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年12月31日
百万是可以抽签的。然而,于2024年2月,本公司与Tumim同意终止购买协议(见附注15)。
附注8.应付票据
截至12月31日,应付票据包括以下内容:
(千美元) |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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LMFA应付票据 |
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LMFAO应付票据 |
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马克西姆应付票据 |
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保险融资 |
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未摊销递延融资成本 |
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较小电流部分 |
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截至2023年12月31日,应付票据的未来本金偿还期限如下:
(千美元) |
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2024 |
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2025 |
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2023年3月15日,公司修改了LMFA应付票据、LMFAO应付票据和Maxim应付票据,将到期日延长至
2023年8月7日和12月11日,公司对LMFA应付票据、LMFAO应付票据和Maxim应付票据进行了某些修订和豁免。贷款人表示有权就本公司从可转换票据融资所得款项收取任何强制性预付款,并同意将到期日延长至
高级担保LMFA应付票据
2022年9月9日,前任与LM Funding America,Inc.(“LMFA”)签订了一项信贷协议(“LMFA票据”),根据该协议,LMFA同意向前任提供最高#美元的预付款。
2022年10月28日,SeaStar Medical Holding Corporation和LMFA签订了LMFA与LMFA之间于2022年9月9日签订的信贷协议第一修正案,根据该协议,(I)LMFA票据项下贷款的到期日延长至
104
Seastar医疗控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年12月31日
是第一个$不需要
此外,双方于2022年10月28日订立担保协议,根据该协议,SeaStar Medical Holding Corporation授予LMFA实质上所有资产及财产的担保权益,但某些例外情况除外,作为经修订的LMFA票据的抵押品。此外,公司还签订了一份日期为2022年10月28日的担保,根据该担保,SeaStar Medical Holding Corporation无条件担保并承诺向LMFA支付LMFA票据项下的未偿还本金。
2022年11月2日,公司追加了一张本票,金额约为#美元。
高级担保LMFAO应付票据
于2022年10月28日,本公司以LMFAO保荐人、LMAO保荐人及创始股份唯一持有人(“保荐人”)为出借人,订立经修订及重述的综合本票,本金总额为$
LMFAO票据受到违约事件的影响,这可能导致LMFAO票据立即到期和支付,利息为
无担保马克西姆应付票据
根据公司与Maxim于2022年10月28日签署的聘书,公司须向Maxim支付一笔相当于#美元的款项,作为其财务顾问。
Maxim Note包含惯常的陈述和保证,以及肯定和否定的契约。Maxim票据受到违约事件的影响,这可能导致Maxim票据立即到期和支付,利息为
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Seastar医疗控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年12月31日
保险融资
2022年10月,本公司与一家贷款人签订了一项融资协议,为一份保险单的部分年度保费提供资金,金额为#美元。
2023年10月,本公司与贷款人达成融资安排,为一份保单的部分年度保费提供资金,金额为#美元。
公司记录的利息支出为#美元。
关联方附注
本公司不时订立短期融资LMFA,以提供短期流动资金需求。在截至2023年12月31日的财政年度内,总共签订了三笔票据,金额从1美元到1美元不等。
106
Seastar医疗控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年12月31日
说明9. 可换股票据
2023年发行的高级无担保可转换票据
投资者D无担保可转换票据
2023年3月15日,公司与机构投资者(“投资者D”)(“投资者D SPA”)签订证券购买协议(“SPA”),据此,公司同意发行一系列四份高级无担保可转换票据(统称为“投资者D可转换票据”),本金收益总额高达美元
2023年3月15日,公司发行了金额约为美元的第一笔优先无担保可转换票据(“第一笔投资者D票据”)
于2023年5月12日,本公司发行第二批高级无抵押可换股票据(“第二投资者D票据”),金额约为$
《投资者D特别保护法》第一修正案
2023年8月7日,本公司对投资者D SPA进行了修订,据此修订了第三个结束的条款(“第一个修订后的投资者D SPA”)。投资者D有权购买公司股票的额外股份,本金总额为#美元。
同样于2023年8月7日,本公司与投资者D订立附函(“函件协议”),据此,本公司同意将第一及第二投资者D债券的换股价调整至(I)$
该公司的结论是,2023年8月7日的修订应被视为第一和第二投资者D票据的终止。本公司已注销第一及第二期投资者D票据,本金金额约为$
107
Seastar医疗控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年12月31日
协议作为一项负债,在开始时按公允价值计量,随后在收益中计入公允价值变动。与函件协议一起发行的可转换票据认股权证的初始公允价值约为$
《投资者保护法》第二修正案
2023年12月11日,本公司签订了《投资者D SPA第二修正案》(以下简称《第二投资者D SPA》),将追加资金的最高额度从约$
2023财年投资者D票据的本金和利息支付及转换
截至2023年12月31日止年度,本公司以现金支付本金及利息约$
截至2023年12月31日止年度,本公司以现金支付本金及利息f $
《公司》做到了
为了定义投资者D与公司之间的各种协议和工具的收集:
投资者D可转换票据和投资者D可转换票据权证的会计处理
本公司的结论是,对于每发行一次投资者D可转换票据,包括两种合法可分离和可单独行使的独立金融工具,(I)投资者D可转换票据和(Ii)投资者D可转换票据认股权证。本公司的结论是,投资者D可转换票据认股权证应作为负债入账(见附注9)。本公司确定投资者D可转换票据为ASC 480项下的负债工具,区分负债与股权。投资者D可转换票据随后根据ASC 825的要求进行评估,并得出结论,公司没有被排除选择投资者D可转换票据的FVO。因此,Investor D可换股票据在综合资产负债表中按公允价值列账。
108
Seastar医疗控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年12月31日
投资者D可转换票据于每个报告日期按公允价值计量,并于综合经营报表确认公允价值变动,除非该变动被断定与本公司信用评级变动有关,在此情况下,该变动将在综合资产负债表中确认为累积其他全面收益的组成部分。
截至2023年12月31日,投资者D可转换票据的未来本金偿还期限如下:
(千美元) |
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2024 |
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2025 |
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合并前可转换票据
以下提供有关业务合并前已存在的若干可转换票据(“合并前可转换票据”)的披露。作为业务合并的结果,所有未偿还本金和应计利息被转换为公司普通股,合并前票据的相关债务在业务合并后立即没有剩余。因此,截至2023年12月31日和2022年12月31日,没有未偿还票据。
合并前附注的会计处理
所有合并前的可转换票据都有转换特征,需要单独确认和计量。在每次发行时,转换功能的公允价值与可转换票据分开,并作为衍生负债报告,如附注2所述。可转换债务按摊销成本入账,扣除因转换功能的公允价值被分开并单独确认而产生的折价。相关折扣在每次发行期间摊销。与合并前可换股票据有关的债务折价摊销按实际利息法于可换股票据有效期内摊销为利息开支。截至2022年12月31日止年度的债务折价摊销约为$
投资者A可转换票据
该公司在2021年6月至2022年4月期间向一项大型员工养老金计划(“投资者A票据”)发行了以下金额(以千计)的可转换票据协议:
发行 |
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成熟性 |
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日期 |
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金额 |
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日期 |
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2021年6月 |
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2021年9月 |
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2021年10月 |
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2021年11月 |
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2022年3月 |
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2022年4月 |
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2022年4月 |
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$ |
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未付余额的利息按以下利率计算
投资者B可转换票据
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Seastar医疗控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年12月31日
该公司于2021年6月至2022年4月期间向一项大型员工养老金计划(“投资者B票据”)发行了以下金额(以千计)的可转换票据协议:
发行 |
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成熟性 |
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日期 |
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金额 |
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日期 |
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2021年6月 |
$ |
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2021年9月 |
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2021年10月 |
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2021年11月 |
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2022年3月 |
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2022年4月 |
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2022年4月 |
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||
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$ |
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|
未付余额的利息按以下利率计算
投资者C可转换票据
截至2023年和2022年12月31日止年度,公司兑换了金额约为美元的未付发票
集团投资者可转换票据
截至2023年和2022年12月31日止年度,公司向投资者发行了约美元的可转换票据
说明10. 政府贷款
合并前政府贷款
2020年6月,前任获得了金额约为美元的贷款
2022年10月17日,公司向SBA预付了全额余额约为美元
附注11. 权证
该公司于2023年和2022年12月31日有以下尚未行使的认购权:
110
Seastar医疗控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年12月31日
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2023 |
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2022 |
责任分类认股权证 |
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投资者D认股权证 |
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私募认股权证 |
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PIPE投资者令 |
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小计 |
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股权分类认股权证 |
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公众持股凭证 |
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遗留认股权证 |
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小计 |
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总计 |
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下表提供了截至2023年和2022年12月31日每批认购凭证的加权平均行使价和到期时间:
2023年12月31日 |
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股权等值 |
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加权平均执行价 |
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加权平均成熟时间 |
责任分类认股权证 |
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投资者D认股权证 |
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私募认股权证 |
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PIPE投资者令 |
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股权分类令 |
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公众持股凭证 |
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遗产海星公司权证 |
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$ |
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2022年12月31日 |
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股权等值 |
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加权平均执行价 |
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加权平均成熟时间 |
责任分类认股权证 |
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私募认股权证 |
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PIPE投资者令 |
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股权分类认股权证 |
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公众持股凭证 |
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$ |
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遗产海星公司权证 |
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2023财年发出的授权令
投资者D认股权证
如注9所披露,以下概述了截至2023年12月31日的财年内与原始和修订后的投资者D SPA相关发行的期权:
111
Seastar医疗控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年12月31日
可转换票据认股权证到期
从2024年1月开始,
根据ASC 815-40,衍生品和套期保值-实体自有权益的合同由于原始及经修订的Investor D SPA的交易上限条款下可能有现金结算,本公司认为可换股票权证不符合股权分类条件,应作为按公允价值计量的负债在综合资产负债表上列账,随后在综合经营报表中的公允价值变动记为认股权证负债的公允价值变动。可转换票据认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的,该模型考虑了估计波动率、到期时间和无风险利率等变量。无风险利率为发行日的美国国债利率,到期时间以发行日的合同期限为基础,即
在2023财年之前发行的认股权证
遗产海星公司权证
在企业合并之前,前身拥有尚未发行的认股权证,可以购买与各种债务融资一起发行的前身优先股的股份。在企业合并生效后,
公众持股凭证
作为LMAO首次公开发行的一部分,根据日期为2021年1月25日的认股权证协议,在业务合并生效之前,LMAO发行
这个公司有能力在发行后的任何时间赎回已发行的公共股东认股权证
112
Seastar医疗控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年12月31日
可操练而在有效期届满前,则以$
私募认股权证
在首次公开招股结束的同时,LMAO完成了
于业务合并生效后,尚未发行的私人配售认股权证自动转换为海星医疗控股有限公司的认股权证(见附注1、3及19).私募认股权证的公允价值为2022年10月28日,金额约为$
本公司并无能力赎回私募认股权证。私募认股权证的估值约为$
2022年PIPE投资者认股权证
于2022年10月28日,本公司订立一项私人投资于公众股权(“PIPE”)协议,根据该协议,PIPE投资者购买合共
最初,该公司审查了管道认股权证的条款,并得出结论,它们应被归类为2022年12月31日公司股东亏损的一部分。然而,通过2023财年的额外分析,本公司审查了管道认股权证的条款,并确定管道认股权证需要进行责任分类,因为某些特征排除了根据ASC 815进行股权分类,衍生品(见附注1、3及19).
说明12. 可转换优先股、普通股和优先股
截至2022年12月31日止年度,前身转换
业务合并后,公司有权发行
普通股
公司章程(“章程”)规定了以下有关普通股权利、权力、优先权和特权的规定。
投票权
除了 法律另有要求或任何系列的指定证书中另有规定
113
Seastar医疗控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年12月31日
择优除普通股外,普通股持有人拥有选举本公司董事的所有投票权,以及需要股东采取行动的所有其他事项。
分红
在任何已发行优先股持有人根据《宪章》享有的权利(如有)的规限下,普通股持有人将有权收取董事会不时酌情宣布的股息(如有),而该等股息是从合法可供分配的资金中拨出的。
清盘、解散及清盘
在公司自动或非自愿清算、解散、资产分配或清盘的情况下,普通股持有人将有权在优先股持有人的权利得到满足以及在支付或拨备偿还公司债务后,获得等额的每股可供分配给股东的公司所有资产的每股金额。
优先购买权或其他权利
不存在适用于本公司普通股股份的优先购买权或偿债基金条款。
优先股
《宪章》规定,优先股可不时以一个或多个系列发行。董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。该公司拥有
注13.基于股票的薪酬奖励
股权激励计划-摘要
2020年综合激励计划
本公司董事会通过,股东批准了前身的2022年综合激励计划(“股权激励计划”),为其员工和非员工服务提供商提供长期激励。截至2023年12月31日和2022年12月31日,
2019年股票激励计划
公司董事会于2019年2月25日通过了前身的2019年股票激励计划(《股票激励计划》),为其员工和非员工服务提供者提供长期激励。于交易结束时,股票激励计划终止,且不再根据该计划授予其他奖励。
114
Seastar医疗控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年12月31日
然而,股票激励计划下的未偿还奖励是根据2019年股票激励计划的规定假设并继续与业务合并相关的奖励。
购买前置普通股或前置优先股股份的每个前置期权(“前置期权”),在紧接企业合并之前尚未发行和未行使的,转换为购买普通股的期权,面值$
股权激励计划-股票期权
股票期权的归属在每个单独的授予协议中说明,一般来说,
2022年综合激励计划-选项
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加权 |
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加权 |
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平均值 |
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平均值 |
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总计 |
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剩余 |
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锻炼 |
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固有的 |
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合同 |
(千美元) |
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选项 |
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价格 |
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价值 |
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寿命(年) |
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截至2021年12月31日的未偿还债务 |
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截至2022年12月31日的未偿还债务 |
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授与 |
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截至2023年12月31日的未偿还债务 |
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截至2023年12月31日可行使的期权 |
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2019年股票激励计划
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加权 |
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加权 |
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平均值 |
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平均值 |
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总计 |
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剩余 |
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锻炼 |
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固有的 |
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合同 |
(千美元) |
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选项 |
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价格 |
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价值 |
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寿命(年) |
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截至2021年12月31日的未偿还债务 |
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合并转换前被没收 |
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合并转换中发布的额外选项 |
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截至2022年12月31日的未偿还债务 |
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截至2023年12月31日的未偿还债务 |
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截至2023年12月31日可行使的期权 |
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$ |
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$ |
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Seastar医疗控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年12月31日
该公司确认了大约$
综合经营报表中包含的期权的股票补偿费用如下:
(千美元) |
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2023 |
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2022 |
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研发 |
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一般和行政 |
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总计 |
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股权激励计划-限制性股票单位
2022年4月,董事会向员工和董事会成员授予限制性股票单位(“RSU”),根据该单位,持有人有权获得总计
业务合并前尚未发行的每一个前身RSU均转换为RSU以接收普通股,面值为美元
于截至2023年12月31日止年度内,本公司授予
截至2023年和2022年12月31日止年度RSU活动如下:
2022年综合激励计划-RSU
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限售股单位 |
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内在价值 |
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
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截至2022年12月31日的未偿还债务 |
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$ |
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授与 |
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截至2023年12月31日的未偿还债务 |
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$ |
$ |
116
Seastar医疗控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年12月31日
2019年股票激励计划-RSU
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限售股单位 |
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内在价值 |
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
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授与 |
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合并转换前被没收 |
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( |
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合并转换中发行的额外RSU |
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截至2022年12月31日的未偿还债务 |
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$ |
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|
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既得 |
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( |
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截至2023年12月31日的未偿还债务 |
|
|
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|
$ |
该公司确认了大约$
合并业务报表中包括的RSU的按库存计算的补偿费用如下:
(千美元) |
|
|
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|||||||
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2023 |
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2022 |
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研发 |
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$ |
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$ |
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一般和行政 |
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总计 |
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|
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$ |
|
|
$ |
|
股权激励计划--股票奖励
D在截至2023年12月31日的年度内,作为公司节约现金努力的一部分,公司发行了
合并经营报表所列股票奖励的股票补偿费用如下:
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
||
研发 |
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$ |
|
|
$ |
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||
一般和行政 |
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总计 |
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$ |
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|
$ |
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附注14.承付款和或有事项
117
Seastar医疗控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年12月31日
许可和分销协议
于2022年12月27日,本公司与某分销商订立许可及分销协议(“许可协议”),指定该分销商为在美国推广、宣传、营销、分销及销售选择性Cytophertic装置(“SCD”)的独家分销商。公司收到一笔预付款#美元。
租赁协议
该公司是共享办公空间会员协议的一部分,可以随时取消。房租费用约为$
诉讼
因索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他来源产生的或有损失的负债,在很可能已经发生负债并且金额可以合理估计的情况下记录。本公司可能不时卷入在正常业务过程中引起的法律诉讼。
关于业务合并,LMAO建议对其修订和重新发布的公司注册证书进行各种修订,以供股东批准,其中包括增加普通股法定股份的建议。一名据称的股东向LMAO董事会发出了股东诉讼要求函(“要求”),声称特拉华州一般公司法要求A类普通股股东单独进行分类投票,以增加普通股的法定股份。在收到要求后,公司取消并撤回了增加普通股法定股份的提议。
股东的律师随后要求公司为赋予公司股东的所谓利益支付律师费,因为公司撤回了据称无效的增加普通股法定股份的提议。该公司支付了大约$
附注15.公允价值计量
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格(退出价格)。用于计量公允价值的投入分为以下层次:
第1级-相同资产和负债在活跃市场的报价。
第2级-其他重大可观察输入数据(包括类似资产和负债的报价、利率、信用风险等)。
第3级-重大不可观察输入数据(包括公司自己在确定资产和负债公允价值时的假设)。
预付远期合同、可转换票据和认购证负债的远期期权的公允价值在公允价值等级中被分类为第3级。
公平值计量层级
118
Seastar医疗控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年12月31日
下表按公允价值等级内的级别列出了截至2023年和2022年12月31日,公司按经常性基准按公允价值核算的金融资产和/或负债。由于公司没有任何长期资产,包括可能需要进行非经常性评估的固定资产、无形资产或善意,因此没有非经常性公允价值计量。
|
|
|
|
2023年12月31日的公允价值计量 |
|||||
|
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公允价值在 |
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(1级) |
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(2级) |
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(3级) |
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负债: |
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可转换票据 |
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责任分类认股权证 |
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$ |
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$ |
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2022年12月31日的公允价值计量 |
|||||
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|
公允价值在 |
|
(1级) |
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(2级) |
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(3级) |
|
负债: |
|
|
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|
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|
|
|
远期购买协议衍生负债 |
|
|
— |
— |
|
||||
责任分类认股权证 |
|
|
— |
|
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||||
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
3级输入变更摘要
下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度远期期权预付远期合同、按公允价值计量的可转换票据、认购证负债和票据衍生负债的变化(单位:千):
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远期购房 |
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协议 |
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应付票据 |
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||||
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导数 |
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责任分类 |
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级别3前滚 |
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负债 |
|
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可转换票据 |
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认股权证 |
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衍生负债 |
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||||
余额2022年1月1日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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加法 |
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( |
) |
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公允价值变动 |
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( |
) |
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( |
) |
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重新归类为追加实缴资本 |
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||||
余额2022年12月31日 |
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付款 |
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( |
) |
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作为付款发行的股份 |
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( |
) |
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( |
) |
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公允价值变动 |
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( |
) |
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权证费用 |
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已行使认股权证 |
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( |
) |
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|||
作为到期对价发行的股份 |
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||||
余额2023年12月31日 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
第3级输入
对于公司需要在每个报告日按经常性重新计量公允价值的资产或负债,公司通常需要披露与最多使用的输入数据相关的某些量化数据
119
Seastar医疗控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年12月31日
最近的报告期日期。然而,对于公司选择根据FVO的资产或负债 ASC 825,金融工具,那么就不需要这样的量化披露。
责任分类认股权证
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年10月28日(合并日期),评估需要负债分类的认购证时使用的重要假设如下。
截至2023年12月31日,被归类为担保凭证的负债包括三类担保凭证,因此,已提供了使用的假设范围。在2023财年之前,只有私募股权和PIPE认购证尚未发行,每种认购证的条款均使估值假设相同。
|
|
十二月三十一日, |
|||
|
|
2023 |
|||
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最低要求 |
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极大值 |
预期波动率 |
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等同术语 |
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无风险利率 |
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|
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股息率 |
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|
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股票价格 |
$ |
|
$ |
||
执行价 |
$ |
|
$ |
|
|
十二月三十一日, |
|
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2022 |
预期波动率 |
|
|
等同术语 |
|
|
无风险利率 |
|
|
股息率 |
|
|
股票价格 |
$ |
|
执行价 |
$ |
由于公司决定将其某些担保凭证进行负债分类的影响,以及此类结论变更对公司财务报表的影响,公司提供了截至合并日的估值假设,当时负债分类担保凭证最初被计量和确认。
|
|
10月28日, |
|
|
2022 |
预期波动率 |
|
|
等同术语 |
|
|
无风险利率 |
|
|
流动性折扣(*) |
|
|
股息率 |
|
|
股票价格 |
$ |
|
执行价 |
$ |
(*) -
远期购房协议
120
Seastar医疗控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年12月31日
截至2022年12月31日止年度,评估远期购买协议时使用的重要假设如下。远期购买协议于截至2023年12月31日的财年终止,并于2023年12月31日不再存在。
|
|
十二月三十一日, |
|
|
2022 |
预期波动率 |
|
|
等同术语 |
|
|
无风险利率 |
|
说明16. 所得税
该公司记录了大约$
公司所得税拨备的实际所得税税率与联邦法定税率有以下差异:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|||
(千美元) |
|
2023 |
|
2022 |
|
按法定税率征收的联邦税 |
|
|
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州所得税 |
|
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||
研发税收抵免 |
|
|
|
||
餐饮和娱乐 |
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- |
|
股票补偿费用 |
|
- |
|
|
- |
可转换票据的利息 |
|
- |
|
|
- |
负债分类衍生品的未实现损益,净 |
|
- |
|
|
|
可转换票据及相关认购证的公允价值变化 |
|
- |
|
|
|
前期联邦递延税资产调整 |
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不可扣除的费用 |
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- |
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其他 |
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更改估值免税额 |
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- |
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|
- |
总有效所得税率 |
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|
|
121
Seastar医疗控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年12月31日
联邦和州所得税递延所得税资产的重要组成部分如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
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(千美元) |
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2023 |
|
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2022 |
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递延税项资产: |
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净营业亏损 |
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$ |
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$ |
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财务费用和发起费用 |
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应计补偿 |
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基于股票的薪酬 |
|
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||
第174节研究与开发资本化 |
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资本化启动费 |
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— |
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税收抵免 |
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递延税项资产总额 |
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估值免税额 |
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( |
) |
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( |
) |
递延税项净资产 |
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$ |
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$ |
|
根据美国公认会计原则,如果公司的部分或全部递延所得税资产更有可能无法实现,则应提供估值备抵。公司实现其递延所得税资产利益的能力将取决于未来应税收入的产生。由于未来盈利业务和应税收入的不确定性,公司已对其净递延所得税资产进行了全额估值拨备。截至2023年和2022年12月31日止年度,估值拨备净增加约为美元
截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司的联邦净营业亏损结转约为$
该公司的联邦能源信贷结转金额约为$
根据美国国税法(IRC)第382和383条,如果公司所有权的累计变动超过
不确定的税收优惠
该公司采用“很可能”的标准来确认不确定所得税头寸的所得税优惠,并建立所得税优惠的衡量标准。该公司拥有
122
Seastar医疗控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年12月31日
注17.每股净亏损
每股普通股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数量,包括尚未发行普通股的既得限制性股票单位,而不考虑潜在的摊薄证券。每股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股和潜在摊薄证券的加权平均数。就每股摊薄净亏损计算而言,认股权证、普通股期权及未归属限制性股票单位被视为潜在摊薄证券。由于公司报告了所有期间的净亏损,稀释后的每股普通股净亏损与所有时期的每股普通股基本净亏损相同。
下列可能稀释证券的加权平均流通股不包括在本报告所述期间普通股股东应占稀释每股净亏损的计算范围内,因为计入这些股票将是反稀释的:
|
|
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|
|
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2023 |
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2022 |
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公开股东认股权证 |
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私募认股权证 |
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PIPE投资者认股权证 |
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||
可转换票据认股权证 |
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前任认股权证 |
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购买普通股的期权 |
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未归属的限制性股票单位 |
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||
总计 |
|
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每股净亏损以业务合并及相关交易相关股份计算,假设股份自2022年1月1日起已发行。
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|||||||
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2023 |
|
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2022 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加权平均流通股-基本 |
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和稀释的 |
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每股基本和摊薄净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
注18.后续事件
投资者D可转换票据和令状活动
在2023年12月31日之后的几个月内,截至本表格10-K提交之日,公司与投资者D之间发生了以下交易:
123
Seastar医疗控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年12月31日
投资者E 2024产品
2024年1月30日,该公司提出
终止信贷购买协议的股权额度
2024年2月15日,公司和图米姆经双方同意并根据其条款终止采购协议,根据该协议,图米姆承诺最多购买#美元
FDA批准人道主义设备豁免
2024年2月22日,该公司发布了一份新闻稿,宣布美国食品和药物管理局授予该公司人道主义设备豁免批准令,允许选择性细胞遗传性设备儿科用于体重10公斤或以上的急性肾损伤和败血症儿童,或在医院重症监护病房接受持续肾脏替代治疗的败血症儿童。
任命首席财务官
124
Seastar医疗控股公司
合并财务报表附注
2023年12月31日和2022年12月31日
正如本公司于2024年1月10日向美国证券交易委员会提交的现行Form 8-K报表中披露的那样,本公司宣布,本公司董事会(“董事会”)任命61岁的David·格林为本公司首席财务官,自2024年1月10日起生效。
纳斯达克合规通知-市值规则
2024年2月26日,本公司接获纳斯达克上市资格审核人员通知,本公司已恢复遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条(“市值规则”)对上市证券市值的要求。
纳斯达克临时例外通知-最低投标价格规则
正如本公司于2024年3月6日提交给证券交易委员会的现行8-K表格报告所披露,本公司已收到纳斯达克证券市场上市资格审核部(“职员”)的函件,批准本公司根据“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条(“最低买入价规则”)暂时豁免本公司至2024年6月24日前遵守纳斯达克资本市场的上市规则第5550(A)(2)条(“最低投标价格规则”)。“)证明截止竞价价格为#美元
针对该等缺陷函,本公司及时向纳斯达克听证会小组提交了听证会请求,并向纳斯达克听证会小组提供了恢复合规的计划,该计划包括在必要时至迟于2024年6月7日对公司普通股进行反向拆分,以重新遵守最低投标价格规则。
该公司打算监测其普通股的收盘价,如果其普通股的交易价格不在可能导致公司在2024年6月24日之前重新遵守最低投标价格规则的水平,则考虑可用的选择。不能保证本公司将能够重新遵守最低投标价格规则,或本公司将以其他方式遵守或继续遵守其他适用的纳斯达克上市标准。
高级担保LMFAO应付票据的偿付
2024年1月,该公司全额偿还了约1美元
125
19.重述未经审计的季度业绩
(I)截至2023年3月31日的三个月,(Ii)截至2023年6月30日的三个月和六个月,以及(Iii)截至2023年9月30日的三个月和九个月,未经审计。该数据乃根据美国公认会计原则编制,以提供中期财务资料,本公司认为,该等数据反映公平陈述所呈列期间经营业绩所需的所有调整。
见注3,重报以前发布的合并财务报表,以获取更多信息。
各季度合并经营报表
以下为公司2023财年中期按季度划分的综合运营报表(单位:千):
|
|
|
2023 |
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||||||
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|
截至三个月 |
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||||||
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2023年9月30日 |
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2023年6月30日 |
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2023年3月31日 |
|
运营费用 |
|
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研发 |
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$ |
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$ |
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$ |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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其他收入(费用),净额 |
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利息支出 |
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( |
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( |
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可转换票据公允价值变动 |
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( |
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( |
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远期购买协议衍生负债的公允价值变化 |
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( |
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责任分类认股权证公允价值变动 |
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可转换票据清偿损失 |
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( |
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其他收入 |
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|
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|||
其他收入(费用)合计,净额 |
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|
( |
|
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( |
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|
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扣除所得税准备前的亏损 |
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( |
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( |
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( |
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所得税拨备 |
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净亏损 |
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$ |
( |
|
$ |
( |
|
$ |
( |
|
普通股基本每股净亏损和稀释后每股净亏损 |
|
$ |
( |
|
$ |
( |
|
$ |
( |
|
加权平均流通股、基本股和稀释股(1) |
|
|
|
|
|
|
|
(1)
截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度合并资产负债表
下表列出了之前报告的公司合并资产负债表与截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日重报金额的对账。
126
|
|
|
2023年3月31日 |
||||||||
|
|
|
正如之前报道的那样 |
|
|
重述的影响 |
|
|
如上所述 |
|
裁判员 |
资产 |
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|
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|
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流动资产 |
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|
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现金 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
|||
其他应收账款 |
|
|
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|
|
|
|
|
|||
预付费用 |
|
|
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( |
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1,6 |
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流动资产总额 |
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( |
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其他资产 |
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6 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
负债和股东赤字 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
应计费用 |
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1 |
|||
许可协议的或有预付款 |
|
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|||
应付票据,扣除递延融资费用 |
|
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可转换票据,流动部分 |
|
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远期购买协议衍生负债 |
|
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3 |
|||
责任分类认股权证 |
|
|
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|
|
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2 |
|||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
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|||
应付票据,扣除递延融资费用 |
|
|
|
|
|
|
|
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|||
远期期权预付远期合同,净值 |
|
|
|
|
( |
|
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3 |
||
总负债 |
|
|
|
|
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|||
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|
股东亏损额 |
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普通股--$ |
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额外实收资本 |
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( |
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4 |
||
累计赤字 |
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( |
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( |
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5 |
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股东总亏损额 |
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( |
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( |
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( |
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总负债和股东赤字 |
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$ |
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$ |
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$ |
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127
|
|
|
2023年6月30日 |
||||||||
|
|
|
正如之前报道的那样 |
|
|
重述的影响 |
|
|
如上所述 |
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参考 |
资产 |
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流动资产 |
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现金 |
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其他应收账款 |
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预付费用 |
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( |
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1,6 |
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流动资产总额 |
|
|
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|
( |
|
|
|
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远期期权预付远期合同,净值 |
|
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|
|
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其他资产 |
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6 |
|||
总资产 |
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|||
负债和股东赤字 |
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流动负债 |
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|
应付帐款 |
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$ |
|
$ |
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|
|||
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
|
1 |
|||
许可协议的或有预付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应付票据,扣除递延融资费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可转换票据,流动部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
责任分类认股权证 |
|
|
|
|
|
|
|
2 |
|||
流动负债总额 |
|
|
|
|
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|||
总负债 |
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|
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|
股东亏损额 |
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|
普通股--$ |
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|
|
|
|
|||
额外实收资本 |
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|
|
( |
|
|
|
4 |
||
累计赤字 |
|
|
( |
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|
( |
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5 |
|
股东总亏损额 |
|
|
( |
|
|
( |
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( |
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|
总负债和股东赤字 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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|
128
|
|
|
2023年9月30日 |
|||||||
|
|
|
正如之前报道的那样 |
|
|
重述的影响 |
|
如上所述 |
|
参考 |
资产 |
|
|
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|
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|
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|
流动资产 |
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现金 |
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$ |
$ |
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|
|||
其他应收账款 |
|
|
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|
|||
预付费用 |
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|
|
|
( |
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1,6 |
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
( |
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|
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其他资产 |
|
|
|
|
|
|
6 |
|||
总资产 |
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|
$ |
$ |
|
|
|||
负债和股东赤字 |
|
|
|
|
|
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|
流动负债 |
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|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
|
$ |
$ |
|
|
|||
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
1 |
|||
许可协议的或有预付款 |
|
|
|
|
|
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|
|||
可转换票据,流动部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
责任分类认股权证 |
|
|
|
|
|
|
2 |
|||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
应付票据,扣除递延融资费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
股东亏损额 |
|
|
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|
|
|
|
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|
普通股--$ |
|
|
|
|
|
|
|
|||
额外实收资本 |
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|
|
|
( |
|
|
4 |
||
累计赤字 |
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( |
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( |
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5 |
|
股东总亏损额 |
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( |
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( |
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( |
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|
总负债和股东赤字 |
|
$ |
|
$ |
$ |
|
|
2023年原始资产负债表与重述季度资产负债表对账的勾号解释:
129
截至2023年3月31日的三个月、截至2023年6月30日的三个月和六个月以及截至2023年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表
下表列出了之前报告的公司综合经营报表与以下期间重报金额的对账:
|
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截至三个月 |
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2023年3月31日 |
|
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|
|
|
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|
正如之前报道的那样 |
|
|
重述的影响 |
|
|
如上所述 |
|
参考 |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
$ |
|
$ |
( |
|
$ |
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1 |
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
1 |
|||
总运营费用 |
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|
|
|
|
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|
|||
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运营亏损 |
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( |
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( |
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其他收入(费用),净额 |
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利息支出 |
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( |
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( |
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可转换票据公允价值变动 |
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|||
远期购买协议衍生负债的公允价值变化 |
|
|
( |
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|
( |
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( |
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2 |
责任分类认股权证公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
|
3 |
|||
出售回收股份的收益(损失) |
|
|
|
|
( |
|
|
|
4 |
||
其他收入(费用)合计,净额 |
|
|
( |
|
|
( |
|
|
( |
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|
|
|
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扣除所得税准备前的亏损 |
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( |
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( |
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( |
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所得税拨备 |
|
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|||
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|
净亏损 |
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$ |
( |
|
$ |
( |
|
$ |
( |
|
|
普通股基本每股净亏损和稀释后每股净亏损 |
|
$ |
( |
|
$ |
( |
|
$ |
( |
|
|
加权平均流通股、基本股和稀释股(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)
130
|
|
|
|
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
正如之前报道的那样 |
|
|
重述的影响 |
|
|
如上所述 |
|
|
参考 |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
研发 |
|
$ |
|
$ |
( |
|
$ |
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|
1 |
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
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|
1 |
|||
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
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|||
|
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运营亏损 |
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( |
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( |
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其他收入(费用),净额 |
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利息支出 |
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可转换票据公允价值变动 |
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( |
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( |
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|
远期购买协议衍生负债的公允价值变化 |
|
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( |
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2 |
||
责任分类认股权证公允价值变动 |
|
|
|
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|
3 |
|||
其他收入(费用)合计,净额 |
|
|
|
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|
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|||
|
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扣除所得税准备前的亏损 |
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( |
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( |
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所得税拨备 |
|
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净亏损 |
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( |
|
$ |
|
$ |
( |
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|
普通股基本每股净亏损和稀释后每股净亏损 |
|
$ |
( |
|
$ |
|
$ |
( |
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|
|
|
加权平均流通股、基本股和稀释股(1) |
|
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|
|
|
|
(1)
131
|
|
|
|
|
|
截至六个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
正如之前报道的那样 |
|
|
重述的影响 |
|
|
如上所述 |
|
|
参考 |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
$ |
|
$ |
( |
$ |
|
|
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1 |
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
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1 |
|||
总运营费用 |
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|
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|
|
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|||
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运营亏损 |
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( |
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其他收入(费用),净额 |
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利息支出 |
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( |
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远期购买协议衍生负债的公允价值变化 |
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( |
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( |
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2 |
|
责任分类认股权证公允价值变动 |
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3 |
|||
出售回收股份的收益(损失) |
|
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( |
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4 |
||
其他收入(费用)合计,净额 |
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( |
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( |
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( |
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扣除所得税准备前的亏损 |
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( |
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( |
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所得税拨备 |
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净亏损 |
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( |
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$ |
( |
$ |
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( |
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普通股基本每股净亏损和稀释后每股净亏损 |
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$ |
( |
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( |
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|
加权平均流通股、基本股和稀释股(1) |
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(1)
132
|
|
|
|
|
|
截至三个月 |
|
|
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|
|
|
|
2023年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
正如之前报道的那样 |
|
|
重述的影响 |
|
|
如上所述 |
|
参考 |
运营费用 |
|
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|
|
|
|
|
|
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研发 |
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$ |
( |
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$ |
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1 |
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一般和行政 |
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1 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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其他收入(费用),净额 |
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利息支出 |
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可转换票据公允价值变动 |
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( |
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责任分类认股权证公允价值变动 |
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可转换票据清偿损失 |
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( |
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其他收入 |
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其他收入(费用)合计,净额 |
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扣除所得税准备前的亏损 |
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( |
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( |
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所得税拨备 |
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净亏损 |
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( |
|
$ |
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$ |
( |
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普通股基本每股净亏损和稀释后每股净亏损 |
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$ |
( |
|
$ |
|
$ |
( |
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|
加权平均流通股、基本股和稀释股(1) |
|
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133
|
|
|
|
|
|
九个月结束 |
|
|
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|
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|
|
2023年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
正如之前报道的那样 |
|
|
重述的影响 |
|
|
如上所述 |
|
参考 |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
研发 |
|
$ |
|
$ |
( |
|
$ |
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1 |
||
一般和行政 |
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|
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1 |
|||
总运营费用 |
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|||
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运营亏损 |
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( |
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( |
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其他收入(费用),净额 |
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利息支出 |
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|
( |
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|
( |
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|
可转换票据公允价值变动 |
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|
( |
|
|
|
|
( |
|
|
|
远期期权预付远期合同的公允价值变化 |
|
|
( |
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|
|
|
( |
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2 |
|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
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3 |
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可转换票据清偿损失 |
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( |
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|
( |
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出售回收股份的收益(损失) |
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( |
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4 |
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其他收入 |
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其他收入(费用)合计,净额 |
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扣除所得税准备前的亏损 |
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所得税拨备 |
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净亏损 |
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$ |
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$ |
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普通股基本每股净亏损和稀释后每股净亏损 |
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$ |
( |
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$ |
( |
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加权平均流通股、基本股和稀释股(1) |
|
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|
(1)
对以前在2023财政年度报告的中期季度业务报表从原来的对账到重述的勾号解释。
134
截至2023年3月31日的三个月、截至2023年6月30日的六个月和截至2023年9月30日的九个月的合并现金流量表
下表显示了公司以前报告的综合现金流量表与以下期间重述的金额的对账:
对补充现金流量信息的调整不受这些调整的影响,因此被省略以降低本披露的复杂性
135
|
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截至三个月 |
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2023年3月31日 |
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正如之前报道的那样 |
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重述的影响 |
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如上所述 |
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参考 |
经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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$ |
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1 |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 |
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递延融资成本摊销 |
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远期购买协议衍生负债公允价值的变化 |
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2 |
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责任分类认股权证公允价值变动 |
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3 |
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可转换票据公允价值变动 |
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( |
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出售回收股份的(收益)损失 |
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( |
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4 |
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基于股票的薪酬 |
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|||
经营性资产和负债的变动 |
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其他应收账款 |
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预付费用和其他 |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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用于经营活动的现金净额 |
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( |
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融资活动产生的现金流 |
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发行可转换票据所得款项 |
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支付可转换票据 |
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( |
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( |
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|
发行股份所得款项 |
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|||
支付承诺费-股权信贷额度 |
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( |
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( |
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出售回收股份的收益 |
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应付票据收益 |
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应付票据的付款 |
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( |
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( |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金净增(减) |
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期初现金 |
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期末现金 |
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136
|
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截至六个月 |
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2023年6月30日 |
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正如之前报道的那样 |
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重述的影响 |
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如上所述 |
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参考 |
经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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1 |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 |
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递延融资成本摊销 |
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远期购买协议衍生负债公允价值的变化 |
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2 |
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责任分类认股权证公允价值变动 |
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( |
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( |
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( |
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3 |
出售回收股份的(收益)损失 |
|
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( |
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4 |
||
基于股票的薪酬 |
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经营性资产和负债的变动 |
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其他应收账款 |
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预付费用和其他 |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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用于经营活动的现金净额 |
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融资活动产生的现金流 |
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发行可转换票据所得款项 |
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支付可转换票据 |
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发行股份所得款项 |
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支付承诺费-股权信贷额度 |
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出售回收股份的收益 |
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应付票据收益 |
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应付票据的付款 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金净增(减) |
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期初现金 |
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期末现金 |
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$ |
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137
|
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|
九个月结束 |
|
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2023年9月30日 |
|
|
||||||
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|
正如之前报道的那样 |
|
|
重述的影响 |
|
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如上所述 |
|
参考 |
经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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$ |
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1 |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 |
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递延融资成本摊销 |
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可转换票据公允价值变动 |
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远期购买协议衍生负债公允价值的变化 |
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责任分类认股权证公允价值变动 |
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( |
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3 |
出售回收股份的(收益)损失 |
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可转换票据清偿损失 |
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基于股票的薪酬 |
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经营性资产和负债的变动 |
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其他应收账款 |
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预付费用和其他 |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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5 |
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用于经营活动的现金净额 |
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融资活动产生的现金流 |
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发行可转换票据所得款项 |
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支付承诺费-股权信贷额度 |
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出售回收股份的收益 |
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应付票据收益 |
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应付票据的付款 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金净增(减) |
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期初现金 |
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期末现金 |
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$ |
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$ |
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2023年原始资产负债表与重述季度资产负债表对账的勾号解释:
138
截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日三个月各月股东亏损合并变动表
下表显示了公司以前报告的综合现金流量表与以下期间重述的金额的对账:
139
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股东亏损额 |
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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股东的 |
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参考 |
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股份(1) |
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金额 |
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赤字 |
余额-2023年1月1日(重述) |
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股票发行-股权信贷额度 |
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股票发行-股权信贷额度承诺费 |
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股份发行-预付远期合同(经修订) |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损(经修订) |
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余额-2023年3月31日(重述) |
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股票发行-股权信贷额度 |
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远期购买协议衍生负债 |
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基于股票的薪酬 |
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余额-2023年6月30日(重述) |
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股票发行-股权信贷额度承诺费 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损(经修订) |
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余额-2023年9月30日(重述) |
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$( |
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原件与重述季度对账的勾号说明股东亏损表如下:
140
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧.
没有。
第9A项。控制和程序。
本项目9A包括本年度报告附件31.1和31.2所列《交易所法》第13a-14条所要求的我们的首席执行官和首席财务官的证明中所提及的控制和控制评估的信息。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,已经对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(修订后的《交易法》)第13a-15(E)条所界定的)的设计和运行的有效性进行了评估,并根据这项评估得出结论,由于以下所述的财务报告内部控制的重大弱点,我们的披露控制和程序于2023年12月31日无效。
根据规则13a-15(E),术语“披露控制和程序”是指发行人的控制和其他程序,旨在确保发行人根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层(包括其首席执行官和首席财务官)或履行类似职能的人员的控制和程序,以便及时做出关于所需披露的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
管理层负责设计、实施和维持对财务报告的适当内部控制,这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。本公司管理层设计了此类财务报告内部控制,或促使此类财务报告内部控制在我们的监督下设计,以根据公认会计原则为财务报告的可靠性和对外财务报表的编制提供合理保证。对财务报告的内部控制,无论设计得有多好,都有内在的局限性。因此,即使是那些被确定为有效的系统,也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。此外,由于条件的变化,财务报告内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。
如本报告其他部分所述,我们于2022年10月28日完成了业务合并。在企业合并之前,前身是一家私人公司,因此不需要根据《交易法》规则13a-15和15d-15设计或维持其控制。公司合并后财务报告内部控制的设计和实施要求
141
并将继续需要管理层和其他人员的大量时间和资源。正因为如此,我们的财务报告内部控制实施和评估框架的设计和持续发展处于初步阶段。因此,管理层无法在不产生不合理努力或费用的情况下对截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行评估。因此,我们排除管理层根据《公司财务监管S-K合规与披露解释》215.02节关于财务报告内部控制的报告。
确定重大薄弱环节
在编制本年度报告所包含的综合财务报表的过程中,本公司发现截至2023年12月31日的财务报告内部控制存在重大缺陷,这与其财务会计和报告控制的设计和操作存在缺陷(见附注3和附注19)。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说,公司确定了 财务报告的内部控制存在缺陷,决定上升到实质性薄弱的程度。该公司增加了一名经验丰富的主计长和首席财务官,加强了其会计团队,并确定了预计有助于弥补重大弱点的额外会计资源。随着我们制定必要的内部控制框架,公司还将继续审查整体内部控制环境。
财务报告内部控制的变化
除上文所述外,于截至2023年12月31日及2022年12月31日止期间,我们对财务报告的内部控制(定义见交易所法案规则13a-15(F)及15d-15(F))并无重大影响,或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
项目9B。其他信息.
没有。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
142
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理.
本项目所要求的信息在此以参考公司根据第14A条规定的最终委托书的方式并入,该委托书将在公司截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
我们已经通过了一项道德准则,适用于所有与我们的工作相关的高级管理人员、董事和员工。我们的道德准则全文张贴在我们网站的投资者关系页面上,网址是https://investors.seastarmedical.com/governance/governance-documents/default.aspx.
我们打算通过在我们的网站上以上指定的互联网地址和位置张贴此类信息来满足Form 8-K第5.05项下关于修订或放弃本道德守则条款的任何披露要求。
项目11.高管薪酬.
根据第14A条,本项目所要求的信息以参考公司最终委托书的方式并入,该委托书将在公司截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
项目12.某些受益所有人的担保所有权a及管理层及相关股东事宜。
根据第14A条,本项目所要求的信息以参考公司最终委托书的方式并入,该委托书将在公司截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
第13项:某些关系和关联交易,以及董事独立性.
根据第14A条,本项目所要求的信息以参考公司最终委托书的方式并入,该委托书将在公司截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
项目14.主要会计费用和服务.
根据第14A条,本项目所要求的信息以参考公司最终委托书的方式并入,该委托书将在公司截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
143
第四部分
项目15.物证、财务报表附表.
(1)本报告所列财务报表一览表,请参阅本年度报告F-1页综合财务报表索引,并以参考方式并入本项目。
(2)由于财务报表附表不是必需的或不适用,或资料已包括在综合财务报表或其附注内,已略去该等附表。
(3)展品
144
展品索引
|
|
|
展品 |
|
描述 |
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|
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1.1 |
|
配售代理协议,日期为2024年1月26日,由公司和Maxim Group LLC之间签订(通过参考日期为2024年1月30日的Form 8-K表附件1.1合并而成)。 |
2.1 |
|
协议和合并计划,日期为2022年4月21日,由LMF Acquisition Opportunities,Inc.(LMAO)、LMF Merge Sub,Inc.和SeaStar Medical,Inc.(通过引用附件2.1合并而成,注册人于2022年4月26日提交的8-K表格)签署。 |
3.1 |
|
SeaStar医疗控股公司第三次修订和重新注册的注册证书,于2022年10月28日提交给特拉华州国务卿(通过引用附件3.1并入注册人于2022年11月4日提交的表格8-K)。 |
3.2 |
|
SeaStar医疗控股公司第三次修订和重新注册的注册证书(通过引用附件3.1合并到2023年9月20日提交的8-K表格)的修订证书。 |
3.3 |
|
修订和重新修订了SeaStar医疗控股公司的章程(注册人于2022年11月4日提交的表格8-K通过引用附件3.2并入)。 |
4.1 |
|
普通股证书样本(由注册人于2022年11月4日提交的表格8-K参考附件4.1并入)。 |
4.2 |
|
授权书样本(附于附件4.3)。 |
4.3 |
|
LMAO和大陆股票转让与信托公司于2021年1月25日签署的认股权证协议(注册人于2021年1月28日提交的8-K表格通过引用附件4.1合并)。 |
4.4 |
|
普通股认购权证表格(结合于注册人于2023年3月16日提交的附件4.1至表格8-K)。 |
4.5 |
|
证券说明(载于注册人于2023年1月20日提交的S-1表格“证券说明”项下。 |
4.6 |
|
购买普通股的预付资金权证表格(通过引用日期为2024年1月30日的表格8-K的附件4.1合并而成)。 |
4.7 |
|
购买普通股的A系列普通股认购权证的形式(通过引用日期为2024年1月30日的8-K表格的附件4.2并入)。 |
4.8 |
|
购买普通股的B系列普通股认购权证表格(通过引用日期为2024年1月30日的表格8-K的附件4.3并入)。 |
10.1 |
|
修订和重新签署的注册权协议,日期为2022年4月21日,由LMAO、SeaStar Medical,Inc.和SeaStar Medical,Inc.的某些股东之间的协议(注册人于2022年4月26日提交的表格8-K通过引用附件10.1合并而成)。 |
10.2 |
|
投资管理信托协议,日期为2021年1月25日,由LMAO和大陆股票转让和信托公司作为受托人达成(注册人于2021年1月28日提交的表格8-K通过引用附件10.2注册成立)。 |
10.3 |
|
注册权协议,日期为2021年1月25日,由LMF Acquisition Opportunities,Inc.、SeaStar Medical,Inc.和SeaStar Medical,Inc.的某些股东签署(注册人于2021年1月28日提交的8-K表格中引用了附件10.3)。 |
10.4 |
|
Seastar Medical Holding Corporation 2022年综合激励计划(合并内容参考注册人于2022年5月16日提交的S-4表格附件D)。 |
10.5 |
|
Seastar Medical Holding Corporation 2022年员工购股计划(合并内容参考注册人于2022年5月16日提交的S-4表格附件E)。 |
10.6 |
|
本票,日期为2022年3月1日,由LMFAO赞助商有限责任公司和LMAO之间的本票(LMAO于2022年5月19日提交给美国证券交易委员会的10-Q表之前作为附件10.1提交)。 |
10.7 |
|
修正和重新印制的本票,日期为2022年7月28日,由LMAO向LMFAO赞助商有限责任公司签发(LMAO于2022年8月1日提交美国证券交易委员会,作为附件10.1至Form 8-K)。 |
10.8 |
|
LMAO、SeaStar Medical,Inc.与某些投资者于2022年8月23日签署的认购协议表格(注册人于2022年8月24日提交的S-4/A表格,通过引用附件10.29合并而成)。 |
145
10.09 |
|
SeaStar Medical,Inc.和LM Funding America,Inc.之间的信贷协议,日期为2022年9月9日(注册人于2022年9月13日提交的通过引用附件10.34合并形成S-4/A)。 |
10.10 |
|
修订和重新签署的注册权协议和禁售期豁免的第1号修正案,由LMAO和其签名页上列出的投资者之间于2022年10月25日提出(通过引用注册人于2022年11月4日提交的表8-K通过引用附件10.12并入)。 |
10.11 |
|
LMAO、SeaStar Medical,Inc.和Tumim Stone Capital LLC之间的信件协议,日期为2022年10月28日(注册人于2022年11月4日提交的表格8-K通过引用附件10.13合并而成)。 |
10.12 |
|
董事提名协议,日期为2022年10月28日,由LMFAO赞助商有限责任公司和LMAO之间签署(通过引用附件10.14并入注册人于2022年11月4日提交的8-K表格)。 |
10.13 |
|
SeaStar Medical,Inc.和LM Funding America,Inc.之间于2022年10月28日签署的信贷协议第一修正案(注册人于2022年11月4日提交的表格8-K通过引用附件10.15合并而成)。 |
10.14 |
|
修正和重订的本票,日期为2022年10月28日,由SeaStar Medical,Inc.向LM Funding America,Inc.发行(通过引用附件10.16并入注册人于2022年11月4日提交的8-K表格)。 |
10.15 |
|
安全协议,日期为2022年10月28日,由SeaStar Medical,Inc.和SeaStar Medical Holding Corporation向LM Funding America,Inc.发布(注册人于2022年11月4日提交的8-K表格中引用了附件10.17)。 |
10.16 |
|
日期为2022年10月28日的担保,由SeaStar Medical Holding Corporation向LM Funding America,Inc.签发(注册人于2022年11月4日提交的表格8-K通过引用附件10.18合并而成)。 |
10.17 |
|
由SeaStar Medical Holding Corporation向LMFAO赞助商LLC发行的日期为2022年10月28日的经修订和重新签发的合并本票(注册人于2022年11月4日提交的表格8-K通过引用附件10.19合并而成)。 |
10.18 |
|
安全协议,日期为2022年10月28日,由SeaStar Medical,Inc.和SeaStar Medical Holding Corporation向LMFAO赞助商LLC发布(注册人于2022年11月4日提交的表格8-K通过引用附件10.20合并而成)。 |
10.19 |
|
担保,日期为2022年10月28日,由SeaStar Medical,Inc.向LMFAO赞助商LLC(通过引用注册人于2022年11月4日提交的附件10.21合并为Form 8-K)签发。 |
10.20 |
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本票,日期为2022年10月28日,由SeaStar Medical Holding Corporation向Maxim Group LLC发行(注册人于2022年11月4日提交的8-K表格通过引用附件10.22合并而成)。 |
10.21 |
|
债权人间协议,日期为2022年10月28日,由Maxim Group LLC、LM Funding America,Inc.、LMFAO赞助商、LLC、SeaStar Medical,Inc.和SeaStar Medical Holding Corporation签署(通过引用附件10.23合并,形成公司于2022年11月4日提交给注册人的8-K表格)。 |
10.22 |
|
预付远期交易确认,日期为2022年10月26日,由LMF Acquisition Opportunities,Inc.、SeaStar Medical,Inc.和HB Strategy LLC(通过引用注册人于2022年10月27日提交的表10.1至Form 8-K合并而成)。 |
10.23 |
|
预付远期交易确认,日期为2022年10月17日,由LMF Acquisition Opportunities,Inc.、SeaStar Medical,Inc.和Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 4(通过引用注册人于2022年10月17日提交的表10.1至Form 8-K合并而成)。 |
10.24 |
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SeaStar Medical Holding Corporation和3i,LP之间的证券购买协议,日期为2023年3月15日(注册人于2023年3月16日提交的表格8-K通过引用附件10.1注册成立)。 |
10.25 |
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注册权协议,日期为2023年3月15日,由SeaStar Medical Holding Corporation和3i,LP签署(注册人于2023年3月16日提交的表格8-K通过引用附件10.2合并而成)。 |
10.26 |
|
高级无担保可转换票据表格(注册人于2023年3月16日提交的表格8-K通过引用附件10.3并入)。 |
146
10.27 |
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SeaStar Medical Holding Corporation和Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 4之间的股票发行和结算协议,日期为2023年6月6日(通过引用附件10.1合并到2023年8月14日提交的10-Q表格)。 |
10.28 |
|
本公司与3i,LP之间于2023年8月7日签署的《证券购买协议第一修正案》(通过参考2023年8月7日提交的附件10.1至Form 8-K合并而成)。 |
10.29 |
|
本公司与3i,LP之间于2023年8月7日签订的《注册权协议第一修正案》(于2023年8月7日提交的表格8-K通过引用附件10.2合并而成)。 |
10.30 |
|
本公司与3i,LP之间的信件协议,日期为2023年8月7日(通过引用附件10.3合并为2023年8月7日提交的8-K表格)。 |
10.31 |
|
本公司与Maxim Group LLC之间于2023年8月7日签署的第三次修订、同意和豁免协议(通过参考2023年8月7日提交的附件10.4至Form 8-K而合并)。 |
10.32 |
|
本公司和LM Funding America,Inc.之间于2023年8月7日签署的第三修正案、同意和豁免协议(通过引用附件10.5合并到2023年8月7日提交的Form 8-K)。 |
10.33 |
|
本公司和LMFAO赞助商有限责任公司之间于2023年8月7日签署的第三修正案、同意和豁免协议(通过参考2023年8月7日提交的表10.6至Form 8-K合并而成)。 |
10.34 |
|
本公司与3i,LP之间于2023年8月30日签订的信函协议(通过引用2023年8月30日提交的附件10.1至Form 8-K合并而成)。 |
10.35+ |
|
本公司与David格林之间签订的、日期为2024年1月10日的雇佣协议(通过引用附件10.1合并而成,日期为2024年1月11日的8-K表格)。 |
10.36 |
|
证券购买协议的形式,由公司及其各方签署(参考2024年1月30日提交的8-K表格的附件10.1合并)。 |
10.37√ |
|
公司与NuWellis,Inc.签订日期为2022年12月27日的许可和分销协议(参考Nuwellis,Inc.提交的表格10-K的附件10.63合并。2023年3月3日)。 |
10.38**√ |
|
公司与Nuwellis,Inc.于2023年12月29日签署的许可和分销协议第1号修正案 |
21.1 |
|
子公司列表(参考注册人于2022年11月4日提交的表格8-K的附件21.1合并)。 |
23.1** |
|
海星医疗控股公司独立注册会计师事务所对截至2022年12月31日财年的同意 |
23.2** |
|
海星医疗控股公司独立注册会计师事务所对截至2023年12月31日财年的同意 |
24.1** |
|
授权书(包括在本文件的签名页上)。 |
31.1** |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
31.2** |
|
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
32.1** |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
32.2** |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
|
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
+ 表示管理合同或补偿计划或安排。
根据S-K法规第601(b)(2)项,本协议的附表和附件已被省略。任何遗漏的时间表和/或展品的副本将应要求提供给SEC。
** 一起提交
147
√ 根据1933年《证券法》第406条的保密处理请求,本展品的部分(以星号表示)已被省略。
项目16.表格10-K摘要.
没有。
148
签名
根据经修订的1934年证券交易法的要求,登记人已正式促使以下签署人代表其签署本报告,并经正式授权.
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Seastar医疗控股公司 |
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日期:2024年4月16日 |
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发信人: |
/s/ Eric Schloff |
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埃里克·施勒夫 |
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首席执行官 (首席行政主任) |
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日期:2024年4月16日 |
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发信人: |
/S/David格林 |
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David·格林 |
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|
首席财务官 (首席财务会计官) |
授权委托书
通过此等陈述,我知道所有人都知道,以下签署人中的每一人组成和任命Eric Slorff他或她的真实合法的事实受权人和代理人,具有完全的替代和撤销的权力,以他或她的名义、地点和替代他或她的任何和所有身份,以任何和所有身份签立对本表格10-K的本年度报告的任何或所有修订,并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会,授予该事实上受权人和代理人作出和执行所需和必须进行的每一项和每一件作为和事情的完全权力和授权。完全出于他或她本人可能或可以亲自做的所有意图和目的,特此批准和确认上述事实代理人和代理人或他或她的一名或多名代理人可以合法地作出或导致根据本条例作出的所有事情。
根据修订后的1933年《证券法》的要求,本报告已由下列人员以指定的身份和日期签署如下。
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名字 |
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标题 |
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日期 |
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/s/ Eric Schloff 埃里克·施勒夫 |
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董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任) |
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2024年4月16日 |
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/S/David格林 David·格林 |
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首席财务官 (首席财务会计官) |
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2024年4月16日 |
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/s/里克·巴尼特 里克·巴尼特 |
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董事会主席 |
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2024年4月16日 |
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/s/肯尼思·范·希尔 肯尼思·范·希尔 |
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董事 |
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2024年4月16日 |
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/s/安德烈斯·洛博 安德烈斯·洛博 |
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董事 |
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2024年4月16日 |
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/s/艾伦·柯林斯 艾伦·柯林斯 |
|
董事 |
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2024年4月16日 |
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/s/Bruce Rodgers 布鲁斯·罗杰斯 |
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董事 |
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2024年4月16日 |
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/s/Richard Russell 理查德·拉塞尔 |
|
董事 |
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2024年4月16日 |
149