美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 结束的会计年度 12月31日, 2023

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 过渡期， 到

佣金 文件编号：001-40613

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的，☐。不是 ☒

如果注册人不需要根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告，请使用复选标记进行标记。是的， 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是*☒No☐(没有安装)

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是*☒No☐(没有安装)

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒没有☐

截至2023年6月30日（注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日）， 注册人非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为美元26,321,763.65，基于 当日纳斯达克股市收盘价每股10.85美元。

截至2024年3月31日， 2,215,156A类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000B类普通股， 每股面值0.0001美元，已发行和流通。

通过引用并入的文档

无.

斯通布里奇 收购公司

截至2023年12月31日的财政年度表格10—K年度报告

目录表

前瞻性陈述

本《Form 10-K》年度报告包含符合1933年《证券法》第27A节或《证券法》和《1934年证券交易法》第21E节的前瞻性表述。本报告 中包含的非纯历史陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何潜在的 假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本报告中的前瞻性 陈述可能包括，例如，关于我们的陈述：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法律可能要求，和/或管理层知道或有合理依据得出以前披露的预测不再合理实现的结论。

风险因素摘要 。

投资我们的证券涉及高度风险。以下“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，我们的公众股东可能会损失他们的全部或部分投资。此类风险包括但不限于：

第 部分I

第 项1.业务

引言

石桥 收购公司(“我们”、“我们”、“石桥”或“公司”)是一家于2021年2月注册为开曼群岛豁免公司的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们在本年度报告中将其称为初始业务合并。到目前为止，我们还没有产生任何收入，我们预计在完成初始业务合并之前，我们 最早不会产生运营收入。

于2021年7月20日，本公司完成首次公开发售(“首次公开发售”)20,000,000个单位(“单位”)。 每个单位由一股本公司A类普通股、每股面值0.0001美元(“A类普通股”)、 及一份可赎回认股权证(“认股权证”)的一半组成，每份完整认股权证持有人有权按每股11.5美元购买A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了200,000,000美元的毛收入。

同时，于首次公开招股结束时，根据私募认股权证购买协议，本公司完成向收购保荐人石桥 收购保荐人有限责任公司(“保荐人”)及承销商代表Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)私下出售(“私人配售认股权证”)合共8,000,000份认股权证(“私募认股权证”)。向保荐人出售了7,000,000份私募认股权证，向Cantor出售了1,000,000份私募认股权证。私募认股权证以每份私募认股权证1.00美元的收购价出售，为本公司带来8,000,000美元的总收益。

除本表格10-K年度报告另有披露外，私募认股权证与在IPO中作为单位一部分出售的认股权证相同。该等出售并无支付承销折扣或佣金。私募认股权证的发行是根据修订后的《1933年证券法》第4(A)(2)节所载的注册豁免作出的。

我们的 初始股东，也就是我们的发起人，拥有总计5,000,000股B类普通股(或“方正股份”)， 这些股份将在初始业务合并时一对一地自动转换为A类普通股， 须遵守本文所述的调整。在初始业务合并之前，只有B类普通股的持有者才有权就董事的任免进行投票。在此期间，A类普通股的持有者无权就董事的任免进行投票。对于提交我们股东表决的任何其他事项，B类普通股的持有人和A类普通股的持有人将作为一个类别一起投票，除非法律另有要求 。

共计202,000,000美元，包括扣除开支后的首次公开招股收益和私募收益， 存入由大陆股票转让信托公司(“CST”)作为受托人的美国信托账户(“信托账户”)。除了信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会发放给公司以支付税款(如果有)以及可能需要支付解散费用的高达100,000美元的利息外，信托账户中持有的资金将不会从信托账户中释放，直到(I)公司完成初始业务 合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何本公司公开股份 以修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改 本公司就本公司最初的业务合并而允许赎回的义务的实质或时间，或如本公司未能在自 7月20日起计的36个月内(经延长)完成其首次业务合并，则赎回100%的本公司公开股份。于2021年完成首次公开招股或(B)有关股东权利或业务前合并活动的任何其他条文，及(Iii)如本公司未能于2021年7月20日完成首次公开招股后36个月内(经延长)完成其初始业务合并，则赎回本公司所有公众股份 ，但须受适用法律规限。

自2021年7月20日首次公开募股结束起，本公司有36个月的时间(按延长后)完成初步业务合并。此外，如本公司预期自2021年7月20日首次公开招股完成起计36个月内可能无法完成初步业务合并，保荐人或其联属公司或指定人可(但无义务)申请延长完成业务合并的期限 ，但须经本公司股东在特别股东大会上批准。在2024年1月17日召开的上一次股东特别大会上，公司股东批准了修改经2023年7月19日修订的公司章程大纲和章程细则的提案(《延期修正案》)，赋予公司权利将完成业务合并的截止日期从2024年1月20日延长至6次，每次延长一个月至2024年7月20日，通过将资金存入信托账户，每延长一个月，赎回生效后每股已发行的A类普通股(“延期付款”)为0.025美元。该公司随后行使了三项延期选择权，将完成初步业务合并的日期延长至2024年4月20日。如果保荐人或其关联公司或指定人选择延长完成企业合并的时间，并将适用金额存入信托，保荐人或其关联公司或指定人将收到一张无利息、无担保的本票，等同于在 公司无法关闭企业合并时将不会偿还的任何此类保证金的金额，除非信托账户之外有资金可以这样做。如果 公司在适用截止日期前五天收到保荐人或其关联公司或指定人的通知，表示有意 延期，公司打算至少在适用截止日期 前三天发布新闻稿宣布其意向。此外，公司打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金 是否及时存入。发起人、其关联公司或指定人均无义务为信托账户提供资金，以延长公司完成初始业务合并的时间 。如果某些(但不是全部)当事人决定延长完成初始业务合并的 期限，则此类当事人可以存入所需的全部金额。

最近的发展

业务 合并协议

于2023年1月5日，石桥(“pubco”)(于生效时间及生效后)与石桥收购私人有限公司订立业务合并协议(经不时修订、补充或以其他方式修订，称为“业务合并协议”)。公司注册号为202239721R，是石桥的直接全资子公司DigiAsia Bios Pte。新加坡一家私人股份有限公司，公司注册号为201730295C(“DigiAsia”)， 和Prashant Gokarn(“管理代表”)，仅以管理代表的身份。根据业务合并协议的条款，Stonebridge和DigiAsia之间的业务合并将通过合并Sub与DigiAsia及并入DigiAsia实现，合并后DigiAsia将作为pubco的全资子公司继续存在 (“合并”，连同业务合并协议及由此预期的其他 协议预期的其他交易，简称“交易”或“业务合并”)。石桥董事会(“董事会”)已一致(I)批准并宣布业务合并协议及交易为可行，及(Ii)决议建议批准及采纳业务合并协议及石桥股东的交易。

证券处理

优先股 股。紧接保荐人股份转换前(定义见下文)及合并生效时间(“生效时间”)前，DigiAsia已发行及已发行的A系列优先股(“DigiAsia 优先股”)须根据DigiAsia的管治文件(“DigiAsia优先股转换”) 转换为DigiAsia普通股(“DigiAsia普通股”)。所有转换为DigiAsia普通股的DigiAsia优先股将不再流通股，不再存在，且DigiAsia优先股的每位持有人此后将不再拥有与该等证券相关的任何权利。

保荐人 股票。紧接生效时间前，每股已发行及已发行的石桥方正股份将根据石桥的管治文件自动转换为一股石桥方正A类普通股(“保荐人股份转换”)。 所有转换为石桥A类普通股的石桥方正股份将不再流通及不复存在， 而该等石桥方正股份的每名持有人此后将不再拥有有关证券的任何权利。

普通股。于生效时间(以及为免生疑问，在DigiAsia优先股转换后及紧接保荐人股份转换后)，根据合并而任何DigiAsia股东并无采取任何行动， 在遵守及考虑业务合并协议所载条款及条件下，在紧接生效时间前已发行及发行的每股DigiAsia普通股 将转换为有权收取适用的每股 股份合并代价(定义见业务合并协议)。所有该等经转换的DigiAsia普通股将不再流通及不再存在，而每位DigiAsia普通股持有人此后将不再拥有有关该等证券的任何权利，但收取该等DigiAsia普通股在合并中已转换为的适用代价的权利除外。

股票 期权。截至生效日期，根据任何尚未发行及未行使的DigiAsia股票计划授予的任何DigiAsia普通股(“DigiAsia购股权”) 将不存在购买该普通股的期权。在生效时间前，DigiAsia将终止 DigiAsia股票计划。自生效日期起，所有DigiAsia期权将不再有效，Pubco期权持有人(见下文定义)将不再拥有与该等DigiAsia期权相关的任何权利。在紧接生效日期前任何DigiAsia购股权仍未行使的范围内，不论当时是否已归属或可行使，该等购股权应由pubco取得，并应转换为购股权(“pubco购股权”)以收购pubco普通股(“pubco普通股”)。在生效时间之后，每个Pubco期权应遵守激励计划(定义见下文)和 在紧接生效时间之前适用于相应DigiAsia期权的相同条款和条件，包括但不限于任何归属条件，但因交易而无法生效的条款除外，但须受Pubco董事会合理确定为使转换或交易生效所需或适当的 调整。

溢价 股。在合并结束(“结束”)和紧接生效时间之前，组成管理层溢价集团(定义见业务合并协议)的个人均有权按比例获得最多5,000,001股额外的Pubco普通股(“溢价股份”)，如下：(A)1,500,000股溢价股份 在实际结束之日(“结束日期”)的六个月周年日；及(B)剩余的 3,500,0001股，如果在结束日期后的5年内，(I)Pubco普通股的收盘价在30天交易期内的任何20个交易日内等于或超过 三个特定门槛中的任何一个，或(Ii)如果Pubco完成了一项交易，导致Pubco股东有权将其股票交换为价值等于 或超过该三个特定门槛的现金、证券或其他财产。

陈述 和保证

企业合并协议包含各方当事人关于(A)实体组织、良好信誉和资格、(B)签订企业合并协议和完成交易的授权、(C)遵守管理文件、法律和许可以及某些已披露的合同、(D)政府同意、(E)资本化、(F)财务报表和内部控制、(G)未披露的负债(H)诉讼、(I)知识产权、(J)重大合同、(K)员工福利和劳工事务，(L)税款，(M)经纪人和经纪人费用，(N) 保险，(O)不动产和个人财产，(P)环境事务，(Q)未发生变化，(R)关联协议，(S)注册 声明，(T)新冠肺炎期间的业务运营，(U)没有额外陈述和保证，(V)股东支持 协议，(W)外部依赖，(X)财务能力和信托账户，(Y)美国证券交易委员会报告和萨班斯-奥克斯利法案，(Z)投资公司法，以及(Aa)纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的市场报价。

圣约

《企业合并协议》包括双方在完成合并前关于各自业务经营的惯例契约，以及为完成合并而努力满足条件的努力。业务合并协议亦载有订约方的其他契诺，包括(其中包括)规定石桥及数码亚洲可尽合理最大努力促使登记声明及委托书符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)颁布的规则及规定，在提交后在切实可行范围内尽快根据证券法宣布登记声明生效，以及使登记声明保持有效，直至完成合并所需的时间(定义见业务合并协议)。石桥及数码亚洲亦已同意取得各自股东的所有必需批准，包括(就石桥而言)批准(A)公共财政经修订及重述的组织章程大纲及细则、(B)根据纳斯达克规则发行公共财政普通股、(C)采纳激励计划(定义见下文)及(D)提名董事提名协议(定义见下文)所指定的董事被提名人。此外，Stonebridge已同意在委托书中包括其董事会的建议，即股东批准将在特别股东大会上提交的所有提案。

交易 融资

业务合并协议包括一项约定，让Stonebridge以书面形式获得交易融资(“交易融资”)，向pubco提供股权、可转换债务或与股权挂钩的融资，由Stonebridge和DigiAsia商定的投资者提供，金额至少为30,000,000美元，包括信托账户中未赎回的资金、机构和家族理财室以私人投资公共股权(“PIPE”)的形式进行的股权融资。可转换债务和可转换债务的预付预付款(借来的钱)。其中至少20,000,000美元应在交易完成时提供资金(根据企业合并协议的定义)，剩余的10,000,000美元应在交易完成后三(3)个月内提供资金。

令DigiAsia满意的是，Stonebridge 还将获得另一笔金额为100,000,000美元的股权信贷额度(“ELOC”)，该额度可在成交后二十四(24)个月内支取，由pubco选择，并受该ELOC的条款和条件 限制。

DigiAsia 奖励计划

石桥 已同意通过一项2023年的综合性激励计划(“激励计划”)，该计划将于交易完成时生效，并采用石桥和DigiAsia双方均可接受的形式，但需得到股东批准。激励计划应规定根据激励计划预留相当于紧接交易结束后全部摊薄的已发行普通股的5%的总数 的pubco普通股 。

非征集 限制；排他性

Stonebridge和DigiAsia各自 已同意，自业务合并协议之日起至生效时间为止，或在根据其条款有效终止业务合并协议之日(如果更早)，不会征求、发起、继续或 与任何人进行任何讨论或谈判，或与任何人订立任何协议，或鼓励、回应、提供信息或开始对任何人进行 尽职调查，任何要约、询价、建议或利益指示，有关石桥与DigiAsia、其各自股东及其各自联属公司及代表之间以外的任何其他业务合并(“业务合并建议”)的书面或口头事宜(该等词汇于业务合并协议中有定义)。石桥及DigiAsia双方亦已同意 其联属公司及代表应立即停止与 任何人士在签订业务合并协议前进行的任何及所有现有讨论或谈判，或合理地可能引起或导致业务合并建议以外的其他业务合并建议(该等术语定义见业务合并协议)。

关闭前的条件

完成合并的条件除其他外包括：(I)没有任何禁止或禁止完成交易的政府命令、法规、规则或法规，(Ii)根据企业合并协议、石桥组织文件和委托书完成要约(定义见业务合并协议)，(Iii)石桥拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据1934年证券交易法第3a51-1(G)(1)条确定)，经修订(“交易所法案”))(Iv)收到石桥股东的批准及数码亚洲董事会和股东的某些批准，(V)批准PUBCO的普通股在纳斯达克上市，但仅受发行的正式通知限制，(Vi)并无任何悬而未决的合并反对意见(定义见业务合并协议)，(Vii)取得所有监管批准(定义见业务合并协议)，(Viii)仅限于 石桥(A)DigiAsia的每一项陈述和保证均真实且符合适用标准，且DigiAsia的每一项契约在所有重要方面均已履行或遵守，(B)石桥收到DigiAsia官员的证书，证明该等陈述和保证属实和正确，该等契约已履行和遵守，且合并财务报表在所有重大方面公平地反映财务状况、营运结果、收入(亏损)，根据美国公认会计原则和PCAOB审计准则，公司集团的股权和现金流变化(定义见业务合并协议) 截至上述日期和期间，以及(C) 某些附属协议的签署和交付，以及(Ix)仅与DigiAsia有关，(A)石桥的每项陈述和担保均真实且符合适用标准，且石桥的每一契诺在所有重要方面均已履行或遵守，(B)DigiAsia收到石桥及合并的高级人员证书，以证明该等陈述及保证属实及正确，以及该等契诺已获履行及遵守，(C) 修订及重述石桥的组织章程大纲及组织章程细则(定义见《企业合并协议》)，(D)签署及交付若干附属协议，及(E)收购完成时(在实施赎回与要约有关的任何石桥普通股后)可供石桥动用的现金总额 ，但在支付等于或超过20,000,000美元的任何未偿还收购费用和未偿还公司费用(每种情况下，定义见企业合并协议 )之前。

终端

业务合并协议可以终止，并放弃因此而进行的交易：

包括业务合并协议和下文所述的其他协议是为了向投资者提供有关其各自条款的信息。它们不打算提供有关Stonebridge、DigiAsia或双方的任何其他事实信息 。具体地说，业务合并协议中的陈述和担保所包含的断言是在指定日期作出的 ，根据与业务合并协议的签署和交付有关的一封或多封机密披露函件中的信息进行了修改或限定，可能受到与投资者可能被视为重大的合同标准不同的 约束，或者可能被用于在各方之间分担风险。因此，业务合并协议中的陈述和保证不一定是关于石桥、DigiAsia或其他各方在订立时或以其他方式达成的事实的实际状况的表征，仅应与石桥在提交给美国证券交易委员会的报告、声明和其他文件中公开提供的其他信息一起阅读。根据业务合并协议，Stonebridge和DigiAsia投资者及证券持有人并非第三方受益人。

某些 相关协议

支持 协议。就签署业务合并协议而言，保荐人与DigiAsia订立支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人同意投票赞成合并。根据保荐人支持协议，保荐人亦已同意若干股份禁售条款(“保荐人禁售条款”)，详情见下文禁售协议及安排一节。

此外，就签署业务合并协议而言，DigiAsia的若干股东与石桥及DigiAsia订立支持协议(“DigiAsia股东支持协议”)，据此，该等股东 同意投票赞成合并。

注册 权利协议。关于该等交易，根据业务合并协议将收取 pubco普通股的石桥、DigiAsia及DigiAsia若干股东已订立登记权协议(“登记 权利协议”)，于交易完成时生效。

锁定 协议和安排。在交易完成前，某些DigiAsia股东，包括DigiAsia的所有高管、业务部门负责人和董事，以及持有DigiAsia超过1%股本的任何其他现有股东，将与DigiAsia和Stonebridge签订锁定协议(“DigiAsia股东锁定协议”)。根据DigiAsia股东锁定协议的条款，以及保荐人支持协议中包含的保荐人锁定条款的条款，该等DigiAsia股东和保荐人各自同意，除某些惯常的例外情况外，不：

(I)直接或间接出售、要约出售、订立合约或同意出售、转让、借出、要约、抵押、捐赠、质押、授予任何认购权、权利或认购权证，或以其他方式直接或间接转让、处置或同意转让或处置，或设立或增加认沽同等仓位或清算或减少认购等值仓位(A)任何公共公司普通股，或(B)可转换为公共公司普通股或可行使或可交换为公共公司普通股的任何证券，在每种情况下，在生效时间后立即由其持有(“锁定 股”)

(Ii) 订立任何互换或其他安排，将任何禁售股的所有权 的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论任何此类交易是以现金或其他方式交付此类证券结算，还是； 或

(Iii) 公开宣布任何拟进行上文第(I)或(Ii)款规定的任何交易的意向，直至(A)(1)涉及数码亚洲股东禁售股和保荐人禁售股250,000股的意向，截止日期九个月，或(2)保荐人禁售股剩余股份，截止日期六个月，及(B)合并后，(1)如果在合并后至少150天开始的任何30个交易日内，公共公司普通股的最后销售价格等于或超过每股公共公司普通股12.00美元(经 股份拆分、股份合并、股份资本化、配股、拆分、重组、资本重组等调整)，或(2)公共公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，导致公共公司所有股东有权将其公共公司普通股转换为现金、证券或其他财产。

董事 提名协议。在闭幕时，发起人石桥和亚历山大·鲁斯利(“创始人”) 将订立“董事提名协议”(“董事提名协议”)，根据该协议，各方同意，除其他事项外，在每次公共财政董事会(以下简称“公共财政董事会”)或其委员会会议上，或经书面同意采取行动，公共财政公司的董事由公共财政董事会任命或由公共财政公司的股东提名参选和选举 ，发起人有权任命或提名公共财政公司董事会成员(视情况适用)。担任pubco董事的两名个人 (每人一名“被提名人”，加在一起是“被提名人”)；但这样的被提名者应合理地被创始人接受。此外，Pubco应采取，创始人应尽其最大努力促使Pubco采取其控制范围内的所有必要行动，以便在生效时间起，被提名人应由pubco的 股东在批准交易的会议上选出，或被任命为pubco董事会成员。

从 起，在有效时间之后，pubco应采取一切必要措施，创始人应尽其在商业上合理的努力促使pubco采取一切必要措施，以确保：(I)pubco董事会提名的pubco股东候选人名单中包括每个被提名人 ，并由pubco董事会在任何为选举pubco;董事而召开的股东大会上推荐，以及(Ii)每一位被提名人，如有资格参选，包括在Pubco管理层为Pubco的股东大会 就Pubco董事会成员的选举召开的每一次会议以及每次休会或延期而准备的与Pubco征求委托或同意有关的委托书中，且每次公关公司或公关公司董事会股东就公关公司董事选举采取行动或以书面决议批准时。 董事提名协议将保持有效，直至生效日期一周年较晚时，以及保荐人在完全稀释的基础上不再持有至少1.5%的公关公司股权。

延拓

2022年10月13日，Stonebridge通知公司信托账户受托人，将公司完成初始业务合并的时间从2022年10月20日延长至2023年1月20日。此次延期是公司当时现有的管理文件允许的最多 两(2)个三个月延期中的第一次。与此延期相关，发起人于2022年10月13日代表公司将总计1,000,000美元存入信托账户。

2023年1月20日，石桥召开股东特别大会，会上，公司股东通过特别决议，批准修改公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的提案，赋予公司权利将完成业务合并的截止日期从2023年1月20日延长至6次 ，每次延长一(1)个月至2023年7月20日(即，首次公开发售完成后至24个月为止的一段时间内)，在实施任何股东赎回后，每延长一个月，每股已发行A类普通股 存入信托账户0.05美元，每次延期金额不得超过150,000美元。为此，保荐人于2023年1月20日代表本公司将合共15万美元存入信托账户，将本公司完成初步业务合并的时间由2023年1月20日延长至2023年2月20日。 保荐人于2023年2月16日及2023年3月13日分别代表本公司将15万美元存入信托账户，以分别将本公司完成初步业务合并的时间延长至2023年3月20日及2023年4月20日。

2023年7月19日，石桥召开股东特别大会，会上，公司股东通过特别决议，批准修改公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的提案，赋予公司权利将完成业务合并的截止日期从2023年7月20日延长至6次 ，每次延长一(1)个月至2024年1月20日(即，于首次公开招股完成后30个月止的一段期间内)，每延长一个月存入信托户口，赎回生效后每股已发行公众股份$0.025。发起人利用了所有延期选择，并为此将60649.23美元存入信托账户，每个月延期至2024年1月20日。

2024年1月17日，石桥召开股东特别大会，会上，本公司股东通过特别决议通过：(I)修订本公司于2023年7月19日修订和重述的组织章程大纲和章程细则的提案，赋予本公司权利将完成业务合并的截止日期从2024年1月20日延长至多6次，每次延长一(1)个月至2024年7月20日(即，在(br}首次公开招股完成后至36个月止的一段期间内，(I)将赎回生效后已发行的公开股份每延长一个月存入信托账户0.025美元，及(Ii)修订本公司于2023年7月19日修订及重述的章程大纲及组织章程细则的建议，以取消有形资产净值要求，以扩大本公司可采用的方法，使其不受美国证券 及交易委员会的“细价股”规则所规限。与这种延期有关，保荐人于2024年1月18日将55,378.90美元存入信托账户，以换取公司向保荐人发行的无息、无担保的本票，如果公司无法完成业务合并，则不会偿还该本票，除非信托账户之外有资金可以这样做。 这笔付款将公司必须完成业务合并的日期从2024年1月20日延长至2024年2月20日。 2024年2月15日，赞助商将55,378.90美元存入信托账户，将公司完成业务合并的截止日期进一步延长至2024年3月20日。2024年3月18日，发起人将55,378.90美元额外存入 信托账户，进一步将公司必须完成业务合并的日期延长至2024年4月20日。

企业合并的完善

2024年4月2日，Stonebridge、合并子公司、DigiAsia和管理层代表完成了最初的业务合并。

业务 战略

如果与DigiAsia的业务合并没有完成，我们的业务战略是确定消费技术、通信、软件、SaaS、金融科技或媒体行业的运营或预期运营的目标，我们将其称为“新经济行业”，并专注于以下关键垂直领域的目标业务：电子商务、金融科技、SaaS(软件即服务)、 可再生能源和信息技术(IT)以及IT支持的服务。我们的地理重点是亚太地区。

我们的 管理团队

为了实现我们收购合适的亚洲或其他公司的目标，我们组建了一批高管和董事，他们 在亚洲和美国的上市公司治理、行政领导、运营监督、私募股权投资管理和资本市场方面具有经验。

我们的管理团队曾担任公开上市公司和私有公司的董事、执行和顾问职务。 我们的董事在收购、资产剥离、公司战略和实施以及跨境(亚洲-美国)和美国首次公开募股(IPO)方面都拥有丰富的经验。我们相信，我们的管理团队的背景使我们有能力寻找交易 ，并确定能够在上市环境中蓬勃发展的公司。我们相信这一经验对我们来说是一大益处，因为我们会评估潜在的初始业务合并的潜在收购或合并候选对象。此外，在他们的职业生涯中，我们的管理团队、董事会和顾问建立了广泛的联系人和公司关系网络，我们认为这为我们提供了重要的交易机会来源，尽管这一点无法得到保证。

我们 正在通过我们的管理团队和咨询委员会的关系寻找潜在的交易。利用我们的行业知识和庞大的人脉网络，我们有信心通过专有的交易流程来源发起和完成收购。 这样的网络包括投资银行、私募股权和对冲基金关系。我们预计我们的关系对我们在21个月(或最多24个月，可能会延长)的时间范围内完成初始业务合并的计划起到重要作用。

我们的 高管

Bhargava Marepally自2021年2月以来一直担任我们的首席执行官和董事。Marepally先生作为GSS Infotech的首席执行官和创始人，在IT服务行业拥有20多年的经验。2009年，GSS成功入选《福布斯》亚洲200位10亿美元以下最佳公司榜单。Marepally先生领导了一项以收购为主导的增长战略，其中包括收购ATEC、Infspectrum和System Dynamix。他是一名连续创业者，在四大洲的几家服务公司持有股份，为多名财富500强客户提供服务。他拥有著名的BITS，Pilani的双硕士学位。他是全球多个技术和管理协会的成员。

普拉布 安东尼自2021年2月以来一直担任我们的首席财务官兼董事首席财务官总裁。安东尼是SET&Lucas的联合创始人，这是一家总部位于香港的金融机构，专门从事跨境并购。作为一名并购顾问，他曾多次获得并购顾问论坛的多个奖项，该论坛是全球并购领域的思想领袖。2016年，他被授予 年度投资银行家奖。2017年，收购Starpoint by Day&Zimmerman赢得了年度最佳并购交易(5000万美元 -7500万美元)，安东尼是Sett&Lucas的交易负责人，为Starpoint提供咨询。2014年，他荣获第五届40年度并购顾问表彰(交易撮合者类别)。安东尼也是Linus Ventures的基金经理，Linus Ventures是一只管理二级市场和IPO前投资的2亿美元家族办公室基金(基于截至2020年12月31日的AUM)。他有几项值得注意的投资和最终退出，其中包括对DocuSign的首次公开募股前的二级市场投资和通过首次公开募股退出的Palantir，通过收购WeWork退出对Meetup的后期投资，以及通过收购亚洲食品配送独角兽Swiggy退出对Supr Daily的早期投资。他拥有电子和仪器工程学士学位、工商管理硕士学位和国际商务研究生文凭。安东尼先生是宾夕法尼亚大学沃顿商学院和印度安娜大学的校友。

我们的 董事会

除Marepally和Antony先生外，我们的董事会成员还包括以下人员：

理查德·萨尔丹哈自2021年7月以来一直作为董事使用。Saldanha先生的职业生涯跨越了50多年，涉及从制造和规划到企业发展和综合管理的各种领导职能。他自80年代中期以来一直是S在国内外多个董事会的董事会成员。他曾担任黑石印度公司董事的高管 ，负责投资组合公司的卓越运营。他还曾在时报集团董事会担任高管 董事，这是一家印度领先的媒体和出版集团，帮助建立组织能力、文化和竞争力。他 还曾在马尔代夫航空公司担任董事会主席(从2017年到2020年连续四年被世界领先的水上飞机运营商授予旅行大奖)。作为一名毕业的机械工程师，他出色地为印度斯坦杠杆和联合利华(英国)服务了30年。他在拉丁美洲呆了近10年，在那里他晋升为联合利华秘鲁公司的董事长兼首席执行官和联合利华拉丁美洲董事会的成员。他回到印度，担任霍尔迪亚石化有限公司董事总经理。Saldanha先生积极参与非政府组织和企业社会责任倡议。

西尔维娅·巴恩斯自2021年7月以来一直作为董事使用。Barnes女士负责ESG领域公司的目标评估，重点是可再生能源和可持续能源市场。巴恩斯女士是私营能源公司Tanda Resources LLC的所有者和联合创始人，自2015年以来一直是投资和咨询领域的负责人，包括上游石油和天然气以及替代能源。巴恩斯女士拥有30多年的金融经验和工程背景。从2011年到2015年，巴恩斯女士担任董事董事总经理和KeyBanc资本市场油气投资和企业银行集团的集团负责人，并是该公司执行委员会的成员。在加入KeyBanc之前，巴恩斯女士是麦迪逊威廉姆斯能源投资银行业务的能源投资银行主管，并在美林能源投资银行业务管理董事。她作为公司收购Petrie Parkman&Co的一部分加入美林。在此之前，巴恩斯女士曾担任董事董事总经理和纳斯比特·伯恩斯高级副总裁，包括担任该公司美国能源投资银行部负责人 ，并在纳斯比特·伯恩斯及其母公司蒙特利尔银行 担任各种职务。作为一名银行家，Barnes女士致力于为能源行业的公司提供服务，她成功地执行了各种合并、收购和资产剥离交易，并为公共和私募股权发行以及私募债务和股权配售提供咨询。Barnes女士曾担任其他五家上市公司的董事会成员：SPAC Pure Acquisition Corp.、Teekay LNG Partners L.P.、Ultra Petroleum Corp.、SandRidge Energy Inc.和Halcon Resources Corporation，并担任审计、治理、薪酬和独立董事特别委员会主席。

巴恩斯女士的职业生涯始于埃索资源公司的工程师。Barnes女士毕业于马尼托巴大学，获得工程学学士学位(院长名单)，是艾伯塔省的注册专业工程师，并获得约克大学金融专业的工商管理硕士学位。Barnes女士的经验为她在公司战略、资本配置、股权和债务融资以及SPAC和其他上市实体面临的风险评估和管理方面提供了宝贵的见解。

Shamla 奈杜自2021年7月以来一直作为董事使用。Naidoo女士负责SaaS、企业产品 公司和目标公司的整体安全基础设施的目标评估。奈杜女士是一位卓有成效的信息安全主管，拥有超过25年的技术经验。她是Netskope的云战略和创新主管，之前是IBM的全球首席信息安全官，负责保护IBM的全球安全，包括其所有业务部门和品牌。她还是QBE North America董事会的非执行董事，该公司是一家市值150亿美元的亚太保险集团。她之前在WellPoint、Northern Trust和荷兰银行等领先公司担任过首席信息官、首席信息安全官和首席风险官。Naidoo女士是兼职法学教授，负责开发和教授有关信息技术、网络安全和隐私法的课程。她还拥有在伊利诺伊州和华盛顿特区执业的执照。Naidoo女士拥有南非大学信息系统和经济学学士学位，以及约翰·马歇尔法学院UIC法学院的法学博士学位。

纳雷什·科塔里自2021年7月以来一直作为董事使用。Kothari先生是一位经验丰富的印度金融服务专业人士，在商业建设和资本市场方面拥有超过23年的经验。在他的职业生涯中，他承担了各种运营和管理职责 。他是Edelweiss Financial Services最早的高级合伙人之一，也是将其塑造为印度领先金融服务公司之一的关键人物。在Edelweiss，他领导的团队建立了印度国内最大的机构经纪业务之一，一个拥有印度一些最好的企业关系的大型覆盖平台，最具进取心的股权资本市场平台之一，以及领先的另类资产管理平台。在他13年的任期内，他担任过各种 管理职务，包括雪绒花资本的总裁、管理委员会高级成员、雪绒花另类资产顾问公司的联席主管、覆盖和ECM主管以及机构股票部的联席主管。Kothari先生在职业生涯的最初几年里在ICICI证券公司建立和管理机构股票销售和交易部门。除了建立各种金融服务业务， 他还在为印度企业提供商业和资本市场战略方面的建议方面发挥了积极作用。这种积极的接触方式 还导致多年来与印度企业发展了非常牢固的关系。他仍然是其中几家公司的活跃董事会成员。科塔里先生还做了大量的分析工作，包括确定一些在印度最成功的投资主题。他对各种资产类别及其在商业周期中的表现的深刻理解，现在正被用来通过他的新公司Alpha Alternative在印度构建一些最具创新性的另类投资策略。Kothari先生是印度顶尖商学院艾哈迈达巴德印度管理学院的MBA，孟买大学计算机科学工程学士学位。他是一名狂热的健身爱好者，曾跑过马拉松。他也是一位热心的读者。

Jeff 纳贾里安自2021年7月以来一直作为董事使用。纳贾里安先生负责信息技术和IT服务公司的目标评估和商业模式尽职调查。纳贾里安于1982年创立了Starpoint Solutions，并将其打造成美国增长最快的私人持股公司之一。高盛通过其风险投资基金收购了该公司的少数股权。最终，纳贾里安回购了高盛的股份，并对公司进行了资本重组。由于他的指导和Starpoint的成功，Starpoint被评为2017年和2018年CRN解决方案提供商500强名单。纳贾里安最终将Starpoint卖给了该国年收入超过20亿美元的顶级弹药供应商之一Day&Zimmermann。他目前是创业者的导师 ，他自己也是一名连续创业者。

我们管理团队过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并的成功 ，也不能保证我们能够为初始业务合并确定合适的候选人。我们的股东不应依赖他们各自的历史记录或业绩作为我们未来业绩的指标。巴恩斯女士拥有空白支票公司或特殊用途收购公司的管理经验。然而，我们的其他高级管理人员或董事、我们的赞助商及其任何高级管理人员、董事、员工或附属公司在过去都没有空白支票公司或特殊目的收购公司的管理经验。我们的股东不应依赖他们各自的历史记录或业绩作为我们未来业绩的指示性 。

收购 战略

如果 与DigiAsia的业务合并没有完成，我们将重点寻找新经济领域和相关业务，这 补充了我们官员、董事和顾问的专业知识。我们相信，新经济行业已准备好从2021年开始实现显着增长，并将持续多年。

投资标准

如果与DigiAsia的业务合并没有完成，与我们的业务战略一致，我们已经确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在目标业务时非常重要，尽管我们可能决定与不符合任何或所有这些标准和指导方针的目标业务进行初始业务合并。

这些 标准并不是详尽的。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们 决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行业务合并，我们将在与初始企业合并相关的股东通信中披露目标企业不符合上述标准， 我们将向美国证券交易委员会提交的本年度报告中讨论的10-K表年报将采用委托代理征集或投标要约材料的形式(视情况而定)。

实施企业合并

一般信息

我们 目前没有，也不会在首次公开募股后的一段时间内从事任何业务。我们打算 使用首次公开募股和私募、我们的股票、新债务、新发行证券所得的现金或这些收益的组合作为初始业务合并的对价来完成初始业务合并。 我们可能会寻求与财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业(如已开始运营但尚未处于商业制造和销售阶段的公司)完成初始业务合并。这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险，尽管我们将不被允许 与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并，但我们追求初始业务合并除外。

如果 初始业务合并是使用股票或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的业务合并相关的购买价格，或者用于赎回或购买我们的普通股 ，我们可以将从信托账户释放的现金用于一般公司用途的购买价格，包括用于维持或扩大被收购业务的运营，支付因完成初始业务合并而产生的债务的本金或利息 ，为收购其他公司或营运资金提供资金。

根据 初始业务合并必须是一个或多个目标业务或资产合计公允价值至少为信托账户价值的80%的要求(不包括信托账户所赚取收入的任何应付税款) 在达成此类初始业务合并协议时，我们在确定 和选择一个或多个预期目标业务方面拥有几乎不受限制的灵活性。因此，投资者目前没有评估目标业务可能的 优点或风险的基础，我们可能最终与目标业务完成初始业务合并。尽管我们的管理层 将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但此评估可能不会导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们 可能寻求通过私募债务或股权证券筹集更多资金，以完成 初始业务合并，并且我们可能使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额来完成初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完善我们的业务合并的同时完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款 ，只有在法律或纳斯达克要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。对于我们私下或通过与初始业务合并相关的贷款筹集资金的能力，没有任何限制 。目前，我们不是与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解的一方 。

目标业务来源

虽然我们可能会寻求与任何行业的公司进行初步业务合并，但我们将重点搜索新经济行业和相关业务，这与我们的高管、董事和顾问的专业知识相辅相成。我们相信，新经济领域将从2021年开始实现显著增长，并将持续数年。目标企业候选人，如DigiAsia，已从各种独立来源 引起我们的注意，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权集团、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。目标企业可能会因我们通过电话或邮件进行征集而被非关联来源 引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了2021年7月20日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的与我们首次公开募股有关的招股说明书(S-1表格注册 声明(文件编号333-253641)(修订后，注册声明)于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会)。

目标业务的选择和业务组合的构建

在评估潜在目标企业时，我们进行尽职调查，其中包括：(I)与现任 管理层及其顾问(如果适用)会面；(Ii)文件审查；(Iii)与不同利益相关者的面谈，包括但不限于员工、客户和供应商；(Iv)现场检查设施；以及(V)审查财务、运营、法律 和其他向我们提供的信息。

我们的收购标准、尽职调查流程和价值创造方法并非详尽无遗。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能在相关程度上基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与初始企业合并相关的股东通信中披露目标业务 不符合上述标准，正如我们在本10-K表格年度报告中讨论的那样，初始业务合并将以投标要约文件或代理征集材料的形式提交给美国证券交易委员会。

公允 目标企业的市场价值

纳斯达克 规则要求，初始业务合并必须与我们在签署与初始业务合并相关的最终协议时，具有至少80%的信托账户资产(不包括递延承销佣金和应付税款)的一个或多个目标企业发生 市场总值合计。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值或可比业务的价值。我们的股东将依赖于我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公平市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权，不同的估值方法可能会在结果上存在很大差异。所使用的此类标准将在与初始业务合并相关的投标报价文件或委托书征集材料(视情况而定)中披露。

如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公允市场价值，我们将从(I)FINRA成员的独立投资银行公司、(Ii)通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的另一家独立公司或(Iii)独立会计师事务所就此类标准的满意度 获得意见 。我们可能会在最初的业务合并中收购不相关行业的多项业务，尽管不能保证情况会是这样。我们还同意，在未征得赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。根据这些要求，我们的管理层在确定和选择一个或多个潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的 灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行 初始业务合并。

竞争

在确定、评估和选择初始业务组合的目标业务时，存在来自业务目标与我们相似的其他 实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团、杠杆收购基金和寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有丰富的经验， 直接或通过附属公司识别和实施业务合并。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们可用的财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务 支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们可用于初始业务合并和我们的已发行和未偿还认股权证的资源 ，而且它们可能会导致未来的稀释， 可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功 谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

管理 运营和投资经验

为了实现我们收购合适的亚洲或其他公司的目标，我们组建了一批高管和董事，他们 在亚洲和美国的上市公司治理、行政领导、运营监督、私募股权投资管理和资本市场方面具有经验。

我们的管理团队曾担任公开上市公司和私有公司的董事、执行和顾问职务。 我们的董事在收购、资产剥离、公司战略和实施以及跨境(亚洲-美国)和美国首次公开募股(IPO)方面都拥有丰富的经验。我们相信，我们的管理团队的背景使我们有能力寻找交易 ，并确定能够在上市环境中蓬勃发展的公司。我们相信，在评估潜在的收购或合并候选者以及潜在的初始业务合并时，这一经验对我们来说是一大益处。此外，在他们的职业生涯中，我们的管理团队、董事会和顾问建立了广泛的人脉和企业关系网络，我们相信这将为我们提供重要的交易机会来源，尽管这一点无法得到保证。

新兴 成长型公司状况和其他信息

根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在IPO完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为12.3亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二季度末，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。 和(2)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

员工

我们 目前有两名高管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但 他们将在我们完成初始业务合并之前将他们认为必要的时间投入到我们的事务中。 他们在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程所处的阶段而有所不同。在完成初始业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

定期 报告和财务信息

我们的单位、股票和权证是根据《交易法》登记的，我们有报告义务，包括我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告的要求。根据《交易所法案》的要求，本10-K表格的年度报告 包含由我们的独立注册公共审计师审计和报告的财务报表。你可以在互联网上阅读我们的美国证券交易委员会备案 美国证券交易委员会的网站：Www.sec.gov.

我们 将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的要约收购材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估与目标业务的潜在交易。根据具体情况，这些 财务报表可能需要按照美国公认会计原则或国际财务报告准则编制或调整 ，历史财务报表可能需要根据PCAOB进行审计。这些财务报表要求 可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法在时间 内提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的 时间范围内完成初始业务合并。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们 必须评估截至2023年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求审核我们的内部控制程序。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

第 1a项。风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。我们的股东在决定投资我们的部门之前，应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本10-K表格年度报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，我们的股东可能会损失全部或部分投资。

一般风险因素

我们 是一家没有运营历史和收入的公司，我们的股东没有评估我们实现业务目标的能力的基础。

我们 是一家根据开曼群岛法律注册成立的空白支票公司，没有经营业绩。由于我们缺乏运营历史， 我们的股东没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何预期目标业务的明确计划、安排或谅解，可能无法完成初始业务合并。如果我们未能完成最初的 业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。

截至2023年12月31日，我们的营运银行账户中有104,859美元，信托账户中持有的证券为27,516,260美元，用于初始业务合并或回购或赎回与此相关的普通股，营运资本赤字 为4,872,530美元。此外，我们预计在执行我们的融资和收购计划时会产生巨大的成本。管理层应对这一资本需求的计划 在本年度报告中题为“管理层的讨论和财务状况及经营成果分析”的10-K表格部分进行了讨论。我们筹集资金和完成初始业务合并的计划可能不会成功。这些因素和其他因素令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。 我们的独立注册会计师事务所报告与我们截至2023年12月31日的财务报表一起，包括在本10-K表格的其他部分，其中包含一个说明性段落，对我们作为持续经营企业继续经营的能力表示严重怀疑，此类财务报表的注释1包含有关我们作为持续经营企业持续经营的能力的进一步信息。此类财务报表不包括因我们无法作为持续经营企业继续经营而可能导致的任何调整。

我们 是证券法所指的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与 其他上市公司进行比较。

我们 是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免 公司，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和代理声明中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们 认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位 ，包括如果截至上一财年第二季度末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从下一财年末起不再是新兴成长型公司。 我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而认为我们的证券吸引力下降。如果一些投资者 因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于他们的预期，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能 更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为 所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

此外， 我们是美国证券交易委员会颁布的S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告 公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计 财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值 超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的范围内，这也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的 公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成初始的 业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们 不得举行股东投票来批准初始业务合并，除非根据适用的开曼群岛法律或纳斯达克规则，业务合并需要股东 批准，或者我们出于业务或其他 原因决定举行股东投票。通常不需要股东批准的交易包括资产收购和股票购买，而与我们公司的直接合并或我们发行超过20%的流通股的交易 将需要股东批准。例如，纳斯达克规则目前允许我们进行要约收购，而不是召开股东大会，但如果我们寻求在任何业务合并中向目标企业发行超过20%的流通股 作为对价，仍需要获得股东的批准。因此，如果我们构建的业务合并要求 我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准此类业务合并。除法律或纳斯达克规则另有规定外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许 股东在要约收购中向我们出售股份，将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准 。因此，即使大多数已发行和已发行普通股的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成初始业务合并。

我们的 股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会将仅限于行使他们向我们赎回股份以换取现金的权利，除非我们寻求股东批准此类业务合并。

由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有 就业务合并进行投票的权利或机会。因此，如果我们不寻求股东的批准，我们的股东影响关于潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标要约文件中规定的时间段(将至少20个工作日)内行使他们的赎回权 我们在文件中描述了最初的业务合并。

我们对业务合并的 搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒(新冠肺炎)的实质性不利影响。 爆发以及债务和股票市场的现状。

2020年3月，世界卫生组织宣布2019年新型冠状病毒病(新冠肺炎)为全球大流行。新冠肺炎疫情 对全球经济造成了负面影响，扰乱了全球供应链，降低了股市估值，造成了大幅波动 和金融市场混乱，以及失业率上升，所有这些都可能在进一步的感染浪潮或未来事态发展时变得更加令人担忧。此外，大流行导致许多州和社区的许多企业和机构暂时关闭了社会距离和原地避难的要求。新冠肺炎大流行和其他传染病的严重爆发可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场造成不利影响 ，与我们达成业务合并的任何潜在合作伙伴的业务可能受到实质性影响和不利影响。

此外， 如果与新冠肺炎有关的担忧继续限制旅行，限制我们与潜在投资者会面的能力，或者合作伙伴业务的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判 并完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的中断持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的合作伙伴业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能受到 新冠肺炎、市场波动性增加、市场流动性下降、就业水平不利趋势、长期通胀、地缘政治不稳定或冲突(包括最近爆发的俄罗斯和乌克兰之间的敌对行动)、贸易中断、经济或其他 制裁或持续的资本市场调整等事件的影响，以及第三方融资无法以我们或完全接受的条款获得。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

特殊目的收购公司董事和高级职员责任保险市场自2020年以来发生了变化。越来越少的保险公司 为董事和高级职员的责任保险提供报价，此类保单收取的保费 普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么有利。无法保证这些趋势 不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性减少可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和 成本更高。为了获得董事和高级管理人员的责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要产生更大的 费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和 董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的责任。因此，为了 保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要为 任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力 ，这可能会使我们难以与目标公司达成业务合并。

我们 可能寻求与潜在目标达成业务合并交易协议，该交易协议要求 我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法 满足该关闭条件，因此将无法继续进行业务合并。潜在目标 将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使赎回权 ，因此我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构 。如果最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的更多，我们可能需要重组交易，以将更大比例的现金保留在信托 账户中或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反摊薄条款 导致在初始业务合并时转换B类股时，A类普通股以大于一对一的比例发行，则这一摊薄将增加。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额 不会因任何与初始业务合并相关的股票赎回而进行调整。 我们将分配给适当行使赎回权利的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，未赎回股东持有的股票的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加初始业务合并失败的可能性，并且我们的股东必须等待清算才能赎回他们的股票 。

如果初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者 要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，则初始业务合并失败的可能性会增加。 如果初始业务合并不成功，则在 我们清算信托帐户之前，我们的股东不会收到他们按比例分配的信托帐户份额。如果我们的股东立即需要流动资金，他们可以尝试在公开市场上出售他们的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，我们的股东可能会遭受重大投资损失或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或我们的股东能够在公开市场上出售他们的股票。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标业务在谈判业务合并时对我们具有优势，并可能降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们按为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在2021年7月20日IPO结束后36个月(延长后)内完成初步业务合并。因此，此类目标业务 可能在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标业务的初始业务组合 ，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间范围，这种风险 将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能 以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入初始业务合并。

我们 可能无法在2021年7月20日IPO结束后36个月内(延长后)完成初始业务合并， 在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.31美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证 将到期一文不值。

我们的 保荐人、高级管理人员和董事已同意，我们必须在2021年7月20日IPO结束后36个月内(视情况而定)完成初始业务合并，而我们可能无法在该时间段内找到合适的目标业务并完成初始业务合并 。此外，如果我们预计我们可能无法在2021年7月20日IPO结束后的36个月内完成初始业务合并，我们的保荐人或其关联公司或指定人可以(但没有义务)要求延长完成业务合并的期限 ，但须经股东批准，如本年度报告(Form 10-K)中更详细的描述。我们完成初始业务合并的能力可能会受到以下因素的负面影响：一般市场状况、资本和债务市场的波动、美国证券交易委员会的新规则制定(包括美国证券交易委员会拟议的加强信息披露的规则 以及与特殊目的收购公司、壳公司和预测有关的投资者保护，日期为2022年3月30日)以及 本文描述的其他风险，包括恐怖分子附属公司、自然灾害或传染性疾病的重大爆发 。例如，乌克兰和俄罗斯之间的冲突继续加剧，虽然冲突对我们的影响程度将取决于未来的事态发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或完全无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。

如果我们在2021年7月20日IPO结束后36个月内(延长后)仍未完成初始业务合并，我们将： (I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个业务 之后，按每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款，除以当时已发行及已发行公众股份的数目，(br}除以当时已发行及已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii) 于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及本公司 董事会批准，在每一情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.31美元，我们的权证 将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股低于10.31美元的收益。见-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.31美元。以及这里的其他风险因素。

如果 我们寻求股东批准初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问和他们各自的附属公司可以选择从公众股东手中购买公开股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票 并减少我们证券的公开“流通股”。

如果我们寻求股东对初始业务合并的批准，并且我们没有根据投标要约规则对初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以 在初始业务合并完成之前或之后 在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或公开认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。任何此类价格 每股可能不同于公众股东在选择与初始业务合并相关的 赎回股份时获得的每股金额。此外，在初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法律(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以与投资者和其他人进行交易，为他们提供收购公开股票的激励， 投票支持初始业务合并或不赎回其公开股票。但是，我们的保荐人、董事、 高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司没有义务或义务这样做，他们目前也没有承诺、 计划或打算从事此类购买或其他交易，也没有制定此类买家的任何条款或条件 或其他交易。这样的购买可能包括一份合同确认，该股东尽管仍然是我们股票的记录保持者 ，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销 他们之前赎回股份的选择。此类购买的目的可能是投票支持初始业务合并 ，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足协议中要求我们在初始业务合并完成时拥有最低净值或一定金额现金的协议中的 结束条件，否则此类要求似乎无法满足。这些购买可能导致 完成原本可能无法完成的初始业务合并。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守报告要求。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人数量 可能会减少，可能会使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或 交易。

如果我们寻求股东批准初始业务合并，我们的赞助商、高管和董事已同意投票支持 此类初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的发起人、高级管理人员和董事已同意(以及他们允许的受让人同意)，根据与我们签订的信函协议的条款，我们将投票表决他们持有的任何方正股份和他们持有的任何公开股份，以支持初始业务合并。 因此，除了我们的初始购买者持有的方正股份外，我们只需要7,500,001股，约占37.5%，首次公开募股中出售的20,000,000股公开股票中的 将投票支持交易(假设所有已发行和已发行股票均已投票)，以批准初始业务合并。紧随首次公开发售及定向增发完成后，我们的初始股东实益拥有的股份约占我们已发行的A类普通股的20.0%。因此， 如果我们寻求股东批准最初的业务合并，我们的初始股东同意投票支持我们的业务合并将增加我们就该业务合并获得必要股东批准的可能性 如果这些人同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票，那么我们获得股东批准的可能性就会增加。此外，我们已同意在未征得赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只获得约每股10.31美元，或在某些情况下更低，我们的认股权证到期将一文不值。

我们 面临来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，争夺我们可能收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都很有名气，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。 这些竞争对手中的许多人拥有比我们更多的财务、技术、人力和其他资源或更多的行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财务资源相对有限。虽然我们相信有许多目标业务可以通过IPO和出售私募认股权证的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模较大的目标业务方面的竞争能力 受到我们现有财务资源的限制。 这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务方面具有优势。此外，如果我们有义务为赎回的A类普通股支付现金，并且在我们寻求股东批准初始业务合并的情况下，我们购买我们的A类普通股，这可能会减少我们可用于 初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。 如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.31美元(在某些情况下更低)，我们的认股权证将到期一文不值。在某些 情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股低于10.31美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.31美元”和其他风险因素。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成初始业务合并。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能受到限制，包括：

我们 不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。

受托人只能将信托账户中持有的收益投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，这些基金仅投资于美国国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。由于收益的投资仅限于这些工具，我们相信我们符合根据《投资公司法》颁布的规则3a-1所规定的豁免要求。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成初始业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.31美元，或者在某些情况下更低，我们的权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变更 或未遵守任何法律法规可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响 。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们需要遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，例如美国证券交易委员会于2022年3月30日提出的关于加强与特殊目的收购公司、壳公司和预测相关的信息披露和投资者保护的规则，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营业绩产生实质性的不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

如果 不在信托账户中的资金不足以让我们在2021年7月20日IPO完成后的至少36个月内(按延长的时间)运营，我们可能无法完成初始业务合并。

信托账户以外的资金可能不足以让我们在2021年7月20日IPO完成后的至少36个月(延长后)内继续运营 ，假设在此期间未完成初始业务合并。我们预计，在执行我们的收购计划时， 将产生巨额成本。管理层计划通过首次公开募股解决这一资本需求，并从我们的某些附属公司获得潜在贷款，这一计划在本10-K表格中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分进行了讨论。但是，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的费用。 未来任何此类事件都可能对目前我们作为持续经营企业的持续经营能力的分析产生负面影响。

我们 无法向我们的股东保证，信托账户以外的资金将足以让我们在2021年7月20日IPO结束后的至少36个月(延长后)内继续运营。在我们可用的资金中，我们可以使用我们可用资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用 部分资金作为对特定提议的业务合并的首付款或资助“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在 防止目标企业以对此类目标企业更有利的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前无意这样做 。如果我们签订了一份意向书，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，但随后 被要求没收此类资金(无论是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。如果我们无法完成初始业务合并，我们的公众 股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.31美元(在某些情况下更低) ，我们的认股权证将到期变得一文不值。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.31美元，我们的权证将 到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其 股票时可能获得每股低于10.31美元的收益。看见-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.31美元。以及这里的其他风险因素。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会 与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标 业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务合并的目标企业 可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成的初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像 与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权利 ，这可能会使我们很难满足目标业务的任何结束条件，这要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。

此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们决定为业务获得股东批准或 其他法律原因，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对初始业务合并的批准。如果我们无法完成初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.31美元的收益，我们的权证将到期变得一文不值。 在某些情况下，我们的公众股东在赎回其A类普通股 股票时可能获得每股不到10.31美元的收益。看见-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.31美元。以及这里的其他风险因素。

我们 评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响初始业务 与其管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力的目标企业合并。

在评估与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力 。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，则合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在业务合并后选择 继续作为股东的任何股东可能会遭受其股票或认股权证的价值缩水。这样的股东 不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购对象的高级管理人员和董事可以在完成初始业务合并后辞职。 业务合并目标关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。 目前无法确定收购候选人在完成初始业务合并后的关键人员的角色 。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在初始业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

我们 可能会通过财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会。

对于 我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成初始业务合并的程度，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险 包括不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事 将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。

此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们 不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，因此，我们的 股东可能无法从独立来源获得保证，即从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的公司是公平的。

除非 我们完成与关联实体的业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值 ，否则我们不需要从(I)独立投资银行公司、(Ii)另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供 估值意见的独立公司或(Iii)独立会计师事务所的财务角度获得我们为目标公司支付的价格对我们的 公司公平的意见。如果没有获得意见，我们的 股东将依靠我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值。使用的此类标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如适用，与初始业务合并有关。但是，如果我们的董事会无法确定 我们寻求根据此类标准完成初始业务合并的实体的公允价值，我们将被要求获得如上所述的意见 。

由于在初始业务合并之前，只有我们创始人股份的持有者才有权投票选举董事，纳斯达克 可能会将我们视为纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此，我们可能有资格豁免 某些公司治理要求，否则这些要求将为其他公司的股东提供保护。

只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”。根据纳斯达克的公司治理标准， 一家董事选举投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司 是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求 ：

我们 不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则 。然而，如果我们在未来决定使用部分或全部这些豁免，我们的股东将不会获得 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的相同保护。

由于如果未完成初始业务合并，我们的发起人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，因此在确定特定业务合并目标是否适合初始业务合并时可能会出现利益冲突。

我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.004美元，以换取2021年2月9日发行的5,750,000股方正股票，并支付部分首次公开募股成本，其中750,000股在承销商 行使超额配售选择权的期限届满后被没收。在我们的赞助商对该公司进行25,000美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股份的发行数量是基于预期方正股份将占IPO后已发行股份的20%(不包括我们的初始股东可能在IPO后购买的任何单位的任何股份)而确定的。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。

此外，我们的保荐人和Cantor以私募方式购买了总计8,000,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元(总计8,000,000美元)，该私募与2021年7月20日IPO同步结束。在这8,000,000份私募认股权证中，我们的保荐人购买了7,000,000份，康托购买了1,000,000份。每份私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股，并可按本文规定作出调整。私募认股权证的条款与公开认股权证的条款相同，但我们的权证和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使初始业务合并变得更加困难 .”

方正股份与首次公开招股中出售的单位所包括的普通股相同，不同之处在于：(I)只有方正股份的持有人才有权在初始企业合并前就董事的任免投票，(Ii)方正股份受某些转让限制，(Iii)我们的保荐人、高级职员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意(A)放弃对他们所持有的方正股份的赎回权，以及他们在IPO期间或之后可能获得的与完成初始业务合并相关的任何公开 股票，以及(B)如果我们未能在7月20日起36个月内(延长后)完成初始业务合并，则放弃他们从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利，2021年IPO结束(尽管如果我们未能在规定的时间内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公共股票的分配 )和(Iv)创始人股票将在完成初始业务合并时以一对一的方式自动转换为我们的A类普通股，取决于根据某些反摊薄权利进行的调整， 如本文和我们修订和重述的备忘录和公司章程所述，可不时对其进行进一步修订或重述 (如本项目1A--风险因素“公司章程”所使用的那样)。

我们高管和董事的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务组合的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营 。

我们 可能只能用IPO的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的 业务。缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

截至2024年1月31日，在首次公开募股的净收益中，约有25,294,016美元可用于完成我们的业务合并，并 支付相关费用和支出(其中最高约9,000,000美元用于支付递延承销佣金)。

我们 可以同时或在 短时间内与单个目标业务或多个目标业务完成初始业务合并。然而，我们可能无法与多个目标企业进行初始业务合并，原因包括各种因素，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，该报表将多个目标企业的经营业绩和财务状况视为已合并 。通过仅与单一实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成几项业务组合。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在初始业务合并后可能开展业务的特定行业产生重大 不利影响。

我们 可能会寻求高度复杂、需要显著改进运营的业务合并机会，而这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们 可能会寻求与我们认为将从运营改进中受益的大型、高度复杂的公司的业务合并机会。 虽然我们打算实施此类改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，则业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

对于 我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成初始业务合并的程度，我们 还可能受到与我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响，这可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务 组合之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现我们期望的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长， 我们可能无法实现预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能不在我们的控制范围之内，因此我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。 此类合并可能不如与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并且 会增加成本和风险，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们购买其 业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们的难度，并推迟 我们完成初始业务合并的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括 与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本 ，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险 。如果我们无法充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响 。

我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司进行业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现与私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少 ，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并 ，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司进行业务合并。 如果有的话。

随着特殊目的收购公司数量的增加，为初始业务合并寻找有吸引力的目标可能会面临更多竞争。这可能会增加与完成初始业务合并相关的成本，并可能导致我们无法为初始业务合并 找到合适的目标。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多公司已经与特殊目的收购公司进行了业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标 ，以及许多正在注册的额外特殊目的收购公司。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，因此可能需要更多的时间、精力和资源来为初始业务合并确定合适的目标。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初步业务合并，因此对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善 财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业部门的低迷、地缘政治紧张局势(包括最近俄罗斯和乌克兰之间爆发的敌对行动)或完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使 复杂化，或使我们无法找到合适的目标和/或完成初始业务合并。

在初始业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的 控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建业务组合，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有投票权证券的50%或以上，或者以其他方式获得目标公司的控股权，我们才会完成此类业务合并。 我们不需要根据投资公司法注册为投资公司。我们不会考虑任何不符合此类标准的交易 。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东 可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。

例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新普通股，以换取目标公司的所有已发行和已发行股本、股份和/或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新普通股，我们的股东在紧接该交易之前持有的股份可能少于交易后我们已发行和已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，从而使单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额 。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们没有指定的最大兑换额 阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的大部分股东不同意的业务合并。

我们的章程 不会提供指定的最大赎回门槛。因此，我们可能能够完成初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求 股东批准初始业务合并并且不根据收购要约规则进行与初始业务合并相关的赎回 已达成私下谈判协议将其股份出售给我们的保荐人、董事、 高级管理人员或其各自的关联公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议业务组合条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务组合或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将退还给其持有人，我们可以转而寻找替代业务 组合。

为了实现初始业务合并，空白支票公司过去修改了其章程的各种条款并修改了管理文件。 我们不能向股东保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来进一步修改我们的公司章程或管理文件。

为了实现业务合并，空头支票公司过去修改了章程中的各种条款，修改了管理文书。 例如，空头支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成业务合并的时间。我们不能向我们的股东保证，我们不会寻求修改我们的公司章程或管理文件，也不会通过修改我们的公司章程来延长完成业务合并的时间，这至少需要开曼群岛法律规定的股东的特别决议。

如上文第1项-业务所述，石桥于2023年1月20日召开股东特别大会，据此，本公司股东以特别决议案通过修订及重述本公司经修订及重述的组织章程细则的建议，使本公司有权自2023年1月20日起将完成业务合并的截止日期延长至多6次，每次延长一(1)个月至2023年7月20日(即，在首次公开招股完成后不超过24个月的时间内)。

本公司章程 中与本公司初始业务合并前活动有关的条款(以及管理从我们的信托账户中释放资金的协议的相应条款)，包括一项修正案，允许我们从信托账户中提取资金，从而使投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消，经出席股东大会并在股东大会上投票的 至少三分之二我们普通股的持有人批准后，可以进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛更低。因此，我们可能更容易修改我们的公司章程和信托协议，以促进完成一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们的公司章程规定，其任何条款，包括与初始企业合并活动相关的条款(包括要求将IPO所得资金存入信托账户，并在特定情况下不释放此类金额，以及向公众股东提供赎回权利，如本文和我们的公司章程所述，或修订允许我们从信托账户中提取资金，从而使投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或 取消)，但不包括与董事任免有关的条款的规定，如获出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准，则可予修订 ，而若获本公司65%普通股持有人批准，则信托协议中有关从本公司信托账户发放资金的相应条款可予修订。 本公司不得发行可就本公司章程修订投票的额外证券。我们的保荐人在2021年7月20日IPO结束后共同实益拥有我们约20.0%的普通股(假设其没有在IPO中购买任何单位 )，将参与任何修改我们的公司章程和/或信托协议的投票，并将有权以其选择的任何方式 投票。因此，我们可能能够修改公司章程中的条款，这些条款将比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会提高我们完成股东不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们公司章程的行为向我们寻求补救措施。

与IPO相关的某些协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。

某些协议，包括与IPO有关的承销协议、我们与保荐人之间的投资管理信托协议、保荐人与保荐人之间的行政服务协议，均可在未经股东批准的情况下修改。 这些协议包含我们的公众股东可能认为重要的各种条款。例如，与首次公开募股相关的承销协议 包含一项约定，即只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上上市，我们收购的目标公司的公平市值必须至少等于与该目标企业签署交易最终协议时信托账户余额的80%(不包括 递延承销佣金和信托账户收入的应缴税款)。虽然我们预计我们的董事会不会在 初始业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但我们的董事会在行使其业务判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准与完成初始业务合并相关的对任何此类协议的一项或多项修订。 任何此类修订都可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

我们可能无法获得额外的融资 来完成初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组 或放弃特定的业务合并。

我们无法确定任何特定初始业务合并交易的资本 要求。如果IPO的净收益被证明不足， 由于初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、 从选择赎回与初始业务合并相关的股东手中赎回大量股份的义务，或者与初始业务合并相关的购买股份的谈判交易条款，我们可能被要求 寻求额外融资或放弃拟议的业务合并。我们无法向我们的股东保证，此类融资将以可接受的条款 提供(如果有的话)。如果在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合 并寻找替代目标业务候选。此外，即使我们不需要额外融资来完成初始业务合并 ，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。未能获得额外融资 可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或 股东均不需要在初始业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们无法 完成初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.31美元，我们的权证将到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.31美元的收益。看见-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.31美元.“ 和下面的其他风险因素。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终与其完成业务合并的任何目标业务，可能会受到自然灾害的发生 的重大不利影响。

我们的业务可能会受到恶劣天气条件和自然灾害的不利影响。任何此类事件都可能导致我们的日常运营严重中断， 甚至可能需要暂时关闭我们在一个或多个市场的运营。此类关闭可能会扰乱我们的业务运营 ，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们的第三方服务提供商、业务合作伙伴或收购目标受到此类自然灾害的影响，我们的运营也可能中断。如果此类 事件造成的中断持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

我们可能会向投资者发行与初始业务合并有关的股票，价格低于当时我们股票的现行市场价格。

对于最初的业务合并，我们可以私募交易(所谓的管道交易)向投资者发行股票，价格为每股10.00美元，或接近当时我们信托账户中的每股金额，通常约为10.31美元。此类发行的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供足够的流动性。因此，我们发行的股票的价格可能会低于我们股票当时的市场价格，甚至可能显著低于当时的市场价格。

我们可能会聘请承销商或其关联公司在IPO后为我们提供额外服务，其中可能包括担任与初始业务合并相关的财务顾问或与相关融资交易相关的配售代理。承销商有权获得递延佣金，这些佣金仅在完成初始业务合并后才会从信托中解脱出来。这些财务激励可能 导致承销商在2021年7月20日IPO结束后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，包括与寻找和完成初始业务合并有关的服务。

我们可能会聘请承销商或其关联公司为我们提供其他服务，例如，包括确定潜在目标、提供财务咨询 服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资。我们可能会向保险商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或补偿将在当时的公平协商中确定。承销商 还有权获得与IPO有关的递延佣金，条件是完成初始业务合并。 承销商或其关联公司的财务利益与完成业务合并交易有关这一事实可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突 。

与我们的证券有关的风险

如果我们无法在2021年7月20日IPO结束后的36个月内(延长后)完成初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫在该时间段之后等待，然后才能从我们的信托账户赎回。

如果我们无法在2021年7月20日IPO完成后36个月内(延长后)完成初始业务合并，我们将把当时存入信托账户的总额 分配到信托账户(减去从中赚取的净利息中的100,000美元以支付解散费用)，按比例赎回我们的公众股东，并停止所有业务，但结束我们的事务的目的除外，如本文中进一步描述的 。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回应通过本公司的公司章程自动生效。如果作为任何清算过程的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配 必须遵守开曼群岛公司法(修订后)(“公司法”)的适用条款。 在这种情况下，投资者可能被迫等待超过最初36个月(延长)后，我们信托账户的赎回收益才可供他们使用，他们将收到从我们的信托账户按比例返还收益的按比例部分。我们没有义务 在我们的赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们在赎回或清算之日之前完成了初始业务合并，而且只有在投资者寻求赎回其普通股的情况下才是如此。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成初始业务合并，公众股东才有权获得分派。

在完成最初的业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响，这可能会导致我们的股东 损失部分或全部投资。

即使我们对与我们合并的目标业务进行广泛的 尽职调查，我们也不能向股东保证，这项调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的 尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用 。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险 ，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致 市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他 契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，任何股东或认股权证持有人如在业务合并后选择继续作为股东或认股权证持有人 ，其股份或认股权证的价值可能会遭受减值。这样的股东和权证持有人 不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔， 信托账户中持有的收益可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能会低于 每股10.31美元。

我们将资金存入 信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们 执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出 索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似 索赔。以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下，以便在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才与未执行豁免的第三方签订协议。

我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的情况 包括聘请第三方顾问，其特定的 专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行豁免的其他顾问的专业知识或技能，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证 这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们 不能在规定的时限内完成初始业务合并，或者在行使与初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公共 股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公共股票10.31美元。

我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出的任何索赔，或我们已与其讨论达成交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金金额 减少到(I)每股公开股份10.31美元或(Ii)信托账户中持有的每公开股份的较低金额， 在信托账户清算之日因信托资产价值减少而减少的金额， 发起人将对我们负责。在每种情况下，除可提取以缴税的利息 外，任何第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何及所有权利的任何申索除外，以及根据吾等对IPO承销商的赔偿针对某些负债(包括证券法项下的负债)提出的任何申索除外。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券 。我们的赞助商可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类债务预留 ，因此，目前没有为任何此类债务预留资金。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于初始业务合并和赎回的资金可能会减少 至每股公开募股10.31美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成最初的业务合并，我们的股东 将因赎回其公开发行的股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们将信托账户中持有的资金 投资于的证券可能会承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.31美元。

信托账户中持有的收益只能投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。 虽然短期美国国债目前产生的利率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生负的 利率。欧洲和日本的央行近年来推行低于零的利率，美联储公开市场委员会并未排除其未来可能在美国采取类似政策的可能性。 如果我们不完成初始业务合并或对我们的公司章程进行某些修改，我们的 公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益的按比例份额，外加任何利息收入， 已支付或应支付的税款净额(如果我们无法完成初始业务合并，利息10万美元)。负利率 可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.31美元。2023年12月31日，信托账户余额为27,516,260美元。

我们的权证协议指定位于曼哈顿区的纽约州法院或纽约南区美国地区法院 作为我们的权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的独家论坛，这可能会限制 权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议有关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在位于曼哈顿区的纽约州法院或纽约南区的美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从这些司法管辖区， 这些司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种排他性司法管辖权的任何反对意见，而且这种法院代表着不方便的论坛。

尽管有上述规定， 该认股权证协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易法》所规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何其他索赔。购买我们的任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证权益的任何个人或实体，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的其他法院提起诉讼，或以我们的权证持有人的名义提起外国诉讼，且诉讼标的在权证协议的法院条款范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院在任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼或强制执行诉讼的个人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中作为该手令持有人的代理人送达的律师，送达法律程序文件。

我们权证协议中的选择法院条款 可能(1)导致投资者提出索赔的成本增加，或(2)限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者， 如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。我们注意到，法院是否会执行这一条款存在不确定性 ，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少 。

如果信托账户中的收益 减少到低于(I)每股10.31美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股票的较少金额，在这两种情况下，在每种情况下， 净额可能被提取用于纳税，而我们的发起人声称它无法履行其义务，或 它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动 以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断力时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务 ，信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金可能会 降至每股10.31美元以下。

如果未在信托账户中持有的IPO净收益 不足，可能会限制我们用于搜索目标业务和完成初始业务合并的可用金额，我们将依赖赞助商或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金，支付 我们的税款和完成初始业务合并。

在首次公开募股的净收益中，我们最初只有约1,600,000美元在信托账户之外可用于满足我们的营运资金需求，而在2024年1月31日，信托账户之外仅有66,287美元可用于满足我们的营运资金需求。由于我们的IPO费用总计557,812美元，超出了我们预计的400,000美元，因此我们用信托账户以外的资金为这笔超额资金提供了资金。在这种情况下，信托账户以外的资金数额相应减少。如果我们被要求 寻求额外资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金才能运营，否则可能会 被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们各自的任何附属公司都没有义务 向我们预付资金。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证 ，每份认股权证的价格为1.00美元。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。在完成初始业务合并之前，我们预计不会向保荐人或保荐人或高级管理人员或董事以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并对寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利提供豁免。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成初始业务合并。

如果我们因资金不足而无法完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算 信托帐户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时可能只获得大约每股10.31美元(在某些情况下更低) ，我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能会获得每股低于10.31美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益 可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能低于每股10.31美元。” 和其他风险因素。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请 被提交给我们但没有被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的 董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或非自愿破产，或者 针对我们提出的清盘申请未被驳回，则根据适用的 债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。 因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权 ，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或非自愿破产，或者 针对我们提出的清盘申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产 或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的索赔的第三方的索赔的约束。如果任何破产或资不抵债债权耗尽信托账户，我们的股东在清算过程中将收到的每股金额可能会减少。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔承担责任，但以他们在赎回股份时收到的分红为限。

如果我们被迫让 进入破产清算程序，股东收到的任何分配都可能被视为非法付款，如果证明 在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事 可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付。 我们不能向我们的股东保证不会因为这些原因而对我们提出索赔。吾等及吾等的高级职员及董事如在开曼群岛明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等无力偿付于正常业务过程中到期的债务，即属犯罪，可被处以最高18,293美元罚款及最高五年监禁。

在初步业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会 。我们的公众股东将无权在完成初始业务合并之前任命董事 。

根据纳斯达克 公司治理要求，我们不需要在不迟于我们在纳斯达克上市的第一个财政年度结束后一年内召开股东周年大会。根据《公司法》，我们并无规定必须举行年度股东大会才能委任董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成最初的业务合并之前，将没有权利 投票决定董事的任免。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期3年。

向我们的保荐人和承销商授予注册权可能会增加完成初始业务合并的难度，未来此类权利的行使 可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据一项与首次公开招股中证券的发行及销售同时订立的协议，吾等保荐人、承销商及其各自的 获准受让人可要求吾等登记私募认股权证(及其行使时可发行的A类普通股)及方正股份转换后可发行的A类普通股的发售及出售事宜。我们将承担登记报价和出售这些证券的费用。在公开市场上登记和发售数量如此之多的证券以供交易 可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使初始业务合并的成本更高或更难达成。目标业务的股东 可以增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们营运资金贷款(定义如下)的持有者或他们各自的获准受让人拥有的普通股登记时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

由于我们不限于与特定的行业、部门、地理区域或任何特定的目标企业进行初始业务合并，我们的股东 将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

我们可以在众多行业中的任何一个行业寻求收购 机会，但根据我们的公司章程，我们不会被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于我们正在就业务合并确定目标业务，因此无法评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成业务合并的范围内，我们可能会受到与我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响。 例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会 受到财务不稳定或处于早期阶段的实体的业务和运营固有风险的影响。虽然我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向股东保证，我们 将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向股东保证，对我们证券的投资最终将被证明比对业务合并目标的直接投资(如果有这样的机会)对投资者更有利。因此，任何股东或认股权证持有人如在业务合并后选择继续作为股东或认股权证持有人，其股份或认股权证的价值可能会因此而下跌。此类股东和权证持有人不太可能获得此类减值的补救 ，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了应对他们承担的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即投标 要约材料或与业务合并有关的委托书包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

我们目前没有登记在根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股的要约和出售 ，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能还没有到位，从而使该投资者无法 在无现金的基础上行使其认股权证，并可能导致此类认股权证到期一文不值。

我们目前不登记根据证券法或任何州证券法律行使认股权证而可发行的A类普通股的要约和出售 。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，吾等将在可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于初始业务合并完成后的 个营业日)作出商业上合理的努力，在初始业务合并后60个营业日内提交一份涵盖要约及出售该等股份的登记声明，并维持一份有关可于行使认股权证时发行的A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证协议的规定期满为止。我们不能向股东保证 如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书中所载信息发生了根本变化，其中包含或引用的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票的发售和出售没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使其认股权证。然而，任何认股权证将不会以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票， 除非在行使认股权证时发行的股票已根据行使权证持有人所在国家的证券法登记或获得资格，或者可以获得豁免。尽管如上所述，若涵盖于行使认股权证时可发行的A类普通股的发售及出售的登记声明未能在初始业务合并完成后的指定期间内生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免 ，以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及在我们未能维持有效登记声明的任何期间为止。如果该豁免或另一豁免不可用 ，持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证。尽管有上述规定，如果在行使认股权证时，我们的A类普通股 没有在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义 ，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共权证的持有者 在“无现金基础上”这样做，并且在我们如此选择的情况下，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。如果我们没有做出这样的选择，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，但不能获得豁免 。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法律登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求净现金结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证 。如于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能会 无价值及于届满时一文不值。在这种情况下，作为单位购买的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。如果及当认股权证可由吾等赎回时，如在行使认股权证时发行的股份未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行该等登记或资格，则吾等 不得行使赎回权。我们将尽我们商业上合理的 努力，在我们在IPO中提供认股权证的那些州，根据居住州的蓝天法律登记或限定此类股票的发售和销售。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行 。根据本公司章程细则所载的反摊薄条款，本公司亦可在B类普通股转换时发行A类普通股，比率在初始业务合并时大于1：1 。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

本公司章程 授权发行最多200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股， 每股面值0.0001美元和1,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。截至2024年3月31日，可供发行的授权但未发行的A类和B类普通股分别为197,784,844股和15,000,000股，该数额 不包括在行使已发行和已发行认股权证(包括私募认股权证)和B类普通股转换时为发行而保留的股份。B类普通股可转换为A类普通股，最初按1：1的比率转换，但可能会根据本文和我们的公司章程进行调整。截至2024年3月31日，没有已发行和已发行的优先股。

我们可能会发行大量的额外普通股，并可能发行优先股，以完成初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据 员工激励计划进行。由于我们的公司章程中将包含反稀释条款，我们也可以在B类普通股转换时发行A类普通股，比例在初始业务合并时大于一比一。然而，除其他事项外，我们的组织章程规定，在初始业务合并之前，我们不得额外发行普通股，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。增发普通股或优先股 ：

我们管理团队、顾问委员会、赞助商或其任何附属公司过去的表现可能并不代表对我们的投资的未来表现。

有关我们的管理团队、咨询委员会、赞助商或其任何附属公司的绩效 或与其相关的企业的信息仅供参考。我们的管理团队、顾问委员会、赞助商或他们各自的任何附属公司过去的任何经验和表现也不能保证：(1)我们将能够成功地为初始业务组合确定合适的候选人；或(2)关于我们可能完成的任何初始业务组合的任何结果。我们的股东不应依赖我们的管理团队、顾问委员会、赞助商或其任何附属公司的历史记录，以此作为对我们的投资的未来业绩或我们将产生或可能产生的未来回报的指示。

如果股东未能收到我们提出赎回与以下项目相关的公开股票的通知  初始业务合并，或者不符合 股份申购程序的，不得赎回。

在进行与初始业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标 报价规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们 遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能 不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就初始业务合并向公开股份持有人提供的投标要约文件或委托书材料(视情况而定)将描述为有效投标或赎回公开股份而必须遵守的各种程序。如果股东未能遵守这些程序，其股票可能不会被赎回。

除非在某些有限的情况下，否则我们的股东不会对信托账户中的资金享有任何权利或利益。因此，为了清算他们的投资，我们的 股东可能被迫出售他们的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东将 只有在以下较早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)完成初始业务合并， (Ii)赎回与股东投票修订我们的公司章程相关的任何公开股票 (A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与初始业务合并相关的资金，或如果我们没有在自7月20日起36个月内(延长后)完成初始业务合并，则赎回我们100%的公开股票。于2021年7月20日完成首次公开招股或(B)有关股东权利或业务前合并活动的任何其他条文 及(Iii)如吾等未能于2021年7月20日完成首次公开招股后36个月内(经延长)完成初步业务合并，则赎回本公司所有公众股份，惟须受适用法律规限，并如本文所述。权证持有人将无权获得信托账户中持有的与权证有关的任何收益。在任何其他情况下，公众股东 都不会在信托账户中享有任何权利或利益。因此，为了清算他们的投资，我们的股东可能被迫 出售他们的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的交易中除名，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的 交易限制。

我们的单位、权证和A类普通股目前在纳斯达克上市。虽然我们已达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向股东保证，我们的证券在未来或初始业务合并之前将在纳斯达克上市。为了在最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低 股东权益(一般为2,500,000美元)和我们证券的最低持有者数量(通常为300名公众持有者，其中至少50%的此类轮回持有者持有市值至少2,500美元的证券)。此外，对于初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克初始上市要求，这比纳斯达克继续上市要求更严格，以继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如， 我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们将被要求至少有300名持股人持有我们的证券。我们无法向我们的 股东保证届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计 我们的证券可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果， 包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们的单位，我们的A类普通股和权证是在纳斯达克上市的，所以我们的单位，我们的A类普通股和权证是担保证券。尽管各州被禁止监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们 不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁 使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与初始业务合并相关的监管。

我们的股东无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于首次公开募股的净收益旨在用于完成与正在确定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被 视为“空白支票”公司。但是，由于我们拥有超过5,000,000美元的有形净资产 已提交当前的Form 8-K报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，例如规则419。因此，投资者将不会 享受这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，与遵守规则419的公司相比，我们将有更长的时间完成初始业务合并。此外，如果我们的IPO受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到 信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

如果我们寻求股东批准一项 我们不会根据要约收购规则进行赎回，如果我们的股东或“一群”股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，他们将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力 。

如果我们寻求股东对初始业务合并的批准 ，并且我们没有根据投标要约规则进行与初始业务合并相关的赎回，我们的公司章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或 与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易所 法案第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制就IPO中出售的股份总数超过15%寻求赎回权， 我们将其称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对初始业务合并的所有 股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的 股票将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果我们的股东在公开市场交易中出售多余的股票，他们在我们的投资可能会遭受重大的 损失。此外，如果我们完成初始业务合并，我们的股东将不会收到关于多余股份的 赎回分配。因此，我们的股东 将继续持有超过15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售他们的股份 ，可能会出现亏损。

我们可能会发行票据或其他债务证券， 或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响 ，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本10-K表格之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或产生已发行和未偿还的债务，但我们可以 选择产生大量债务来完成初始业务合并。我们同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。 因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们的赞助商将控制我们董事会的任命 ，直到完成最初的业务合并并在我们中持有大量权益。因此，他们 将任命我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动施加重大影响，可能会以我们的股东不支持的方式 。

在2021年7月20日IPO完成时，我们的保荐人拥有我们已发行和已发行普通股的约20.0%(假设他们自IPO以来没有购买任何单位)。此外，创始人股份使发起人有权在最初的业务合并之前任命我们的所有董事 。在此期间，本公司公开股份的持有者无权就董事的任免投票。本公司章程的这些条款 只有在股东大会上由至少90%的本公司普通股投票通过的特别决议才能修订 。因此，在最初的业务合并之前，我们的股东不会对董事的任免有任何影响 。

除本10-K表格中披露的 外，我们的保荐人、据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格 。此外，由于保荐人对我们公司的大量所有权，我们的赞助商可能会对需要股东投票的其他行动施加重大影响 ，可能会以我们的股东不支持的方式，包括修改我们的公司章程和批准重大公司交易。如果我们的保荐人在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们对这些行动的影响力。此外，我们的董事会 的成员由我们的赞助商选举产生，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在初始业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会 来选举新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职 ，直到业务合并至少完成。如果由于我们的“交错” 董事会而召开年度会议，将只考虑选举少数董事会成员，而我们的初始股东由于其所有权地位，将控制结果，因为只有我们B类普通股的持有者才有权投票选举董事 并在初始业务合并之前罢免董事。因此，我们的发起人将对至少在初始业务合并完成之前需要股东投票的行动施加重大影响 。

我们的保荐人支付了总计25,000美元，即每股方正股票约0.004美元，因此，我们的股东在购买我们的A类普通股 后立即遭受重大稀释。

首次公开发行后的每股公开发行价(将所有单位购买价格分配给普通股，而不分配给 该单位包括的权证)与首次公开募股后每股A类普通股的预计有形账面净值之间的差额构成了对我们股东和我们股票的其他投资者的摊薄。我们的赞助商以象征性价格收购了方正股份，这极大地导致了这种稀释。在2021年7月20日IPO完成后，假设单位中包含的认股权证没有任何价值，我们的公众 股东立即发生了约93.9%(或9.39美元)的大幅稀释，即预计每股有形账面净值0.61美元与单位初始发行价10.00美元之间的差额。B类普通股的反摊薄条款导致在初始业务合并时B类普通股转换时，A类普通股以大于一对一的方式发行 ，则本次摊薄将会增加。此外，由于方正股份的反稀释保护，任何与初始业务组合相关而发行或被视为发行的股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

对我们公司的投资可能导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对我们公司的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接处理与我们发行的单位类似的工具 ，投资者就单位购买价格在A类普通股和每个单位包括的一半权证之间的分配可能会受到美国国税局(“IRS”) 或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们在IPO中发行的单位中包括的权证以无现金方式行使的美国联邦所得税后果尚不清楚。最后，尚不清楚我们普通股的赎回权是否出于美国联邦所得税的目的而暂停了美国股票持有期的运行。建议潜在投资者在收购、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

我们可能是一家被动的外国投资公司， 或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在A类普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税的 年度(或其部分)的PFIC，则美国 持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在当前和后续纳税年度的PFIC 状态可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外，以及根据初始业务合并被收购公司的状态。根据具体情况，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响，并且不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，不能保证我们在本课税年度或之后的任何课税年度作为PFIC的地位。此外，我们在任何课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后才能确定。如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，应请求，我们将尽力向美国持有人提供美国国税局或美国国税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行并维持“合格的 选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且此类选举 在任何情况下都可能无法用于我们的认股权证。我们敦促美国投资者就可能将PFIC规则适用于我们A类普通股和认股权证持有人的问题咨询他们自己的税务顾问。有关对美国持有者进行PFIC分类的税收后果的更详细说明， 。

我们可能会因最初的业务合并而在另一个司法管辖区重新注册 ，此类重新注册可能会向股东征收税款。

对于初始业务合并，我们可以根据《公司法》获得必要的股东批准，在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册。交易可能要求股东或权证持有人 在股东或权证持有人是税务居民或其成员 居住的司法管辖区确认应税收入(如果该司法管辖区是税务透明实体)。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

由于我们必须向我们的股东 提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些预期目标业务的初始业务组合 。

美国联邦委托书规则 要求与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书在定期报告中包括历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括与 相同的财务报表披露，无论投标报价规则是否要求这些文件。根据具体情况，这些财务报表可能需要 按照美国公认的会计原则(我们称之为美国GAAP)或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(称为IFRS)编制或调整，并且历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(美国)的准则(我们称为PCAOB)进行审计。这些财务报表 要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成初始业务 合并。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源， 并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再具有新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求 。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求 遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。 我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求完成初始业务合并的目标企业可能 不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们公司章程中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格 ，并可能巩固管理层。

我们的公司章程 将包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。 这些条款包括3年期董事条款以及董事会指定和发行新系列优先股的能力，这可能会增加解除管理层的难度，并可能会阻止可能涉及 为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露方面的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种管理机构的规则和 条例，包括美国证券交易委员会，它们负责保护投资者和监督证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展，因为有了新的指导 。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们不处理并遵守这些规定以及任何后续更改， 我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

资源可能会浪费在研究未完成的 收购上，这可能会对后续定位和收购或与其他 业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.31美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行 将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人员的大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法 收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并 ，包括超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将给我们造成相关成本的损失 ，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们 无法完成初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.31美元，我们的认股权证将到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其A类普通股时，每股可能获得低于10.31美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.31美元” 和其他风险因素。

经当时发行的认股权证和尚未发行的认股权证的持有人批准，我们可以 的方式修改认股权证的条款，使其对公开认股权证的持有人不利。

我们的认股权证是根据CST作为认股权证代理与我们之间的认股权证协议以 注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，但须经当时已发行及尚未发行的认股权证的持有人的至少多数批准 ，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时已发行和未发行的公共认股权证的持有人中至少有大多数批准了此类修订，我们可以对公共认股权证的条款进行不利的方式进行修改。虽然我们 在获得当时已发行及已发行的公开认股权证中至少大多数的同意下修订公开认股权证条款的能力是无限的 ，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的普通股数量等。

我们的权证作为权证负债入账，并在发行时按公允价值记录，公允价值的任何变化都会在收益中报告，这可能会对我们证券的市场价格产生不利影响，或者可能会使我们更难完成初始业务合并。

首次公开招股完成后，我们有18,000,000份未偿还认股权证(包括单位内包括的10,000,000份认股权证及8,000,000份私人配售认股权证)。我们目前将这些认股权证作为认股权证负债入账，这意味着我们将在发行时按公允价值记录它们，公允价值的任何变化将在每个期间在收益中报告。公允价值变动对收益的影响可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能寻求的业务合并合作伙伴 没有作为权证责任入账的权证，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务 合并。

由于每个单位包含一个 可赎回认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回认股权证的一半 。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此， 除非我们的股东购买至少两个单位，否则他们将无法获得或交易整个认股权证。我们以这种方式建立了单位的 组成部分，以减少权证在完成初始业务组合时的稀释效应 ，因为与购买一整股的认股权证相比，认股权证总共可以行使股份数量的一半 。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于包括购买一整股的认股权证的单位。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会 使我们更难完成初始业务合并。

与其他一些空白支票不同的是，如果

则认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价中较高者的180%。这可能 使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们可能会在对股东不利的情况下，在股东行使之前赎回未到期的认股权证，从而使其认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使和到期前的任何时间赎回已发行和已发行的认股权证，价格为每股认股权证0.01美元，条件是我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票合并、股票资本化、配股、重组、于吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内 。 如果及当认股权证可由吾等赎回时，如因行使认股权证而发行的股份未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或资格登记，则吾等不得行使赎回权。我们将尽我们商业上合理的努力，在我们在IPO中提供认股权证的那些州，根据居住州的蓝天法律注册或资格登记该等股票。赎回已发行和未发行的认股权证可能会迫使我们的股东(I)在可能对我们的股东不利的情况下行使其认股权证并为此支付行使价，(Ii)在我们的股东可能希望 持有其认股权证的情况下以当时的市场价格出售其认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在已发行和未偿还的认股权证被称为 赎回时，名义赎回价格可能大大低于我们股东的认股权证的市场价值。私募认股权证 只要由初始购买者或其各自的获准受让人持有，本公司将不予赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其各自的许可受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与首次公开发售单位所包括的股份及认股权证相同的基准行使 。除此之外，私募认股权证的条款和条款与首次公开发售的认股权证完全相同。

我们的管理层有能力要求认股权证持有人在无现金的基础上行使该等认股权证，这将导致持有人在行使认股权证时获得的A类普通股将少于他们能够行使认股权证以换取现金的情况下获得的A类普通股。

如果我们在满足本10-K表格中其他部分所述的赎回标准后，调用我们的公共认股权证进行赎回，我们的管理层将可以选择 要求任何希望行使其认股权证的持有人(包括我们的保荐人、高级管理人员或董事、我们创始人股票的其他购买者或其获准受让人持有的任何认股权证)以“无现金基础”行使。如果我们的管理层选择要求 持有人在无现金的基础上行使他们的认股权证，则持有人在行使权证时收到的A类普通股数量将 少于该持有人行使其现金认股权证时的数量。这将降低持有者对我们公司投资的潜在“上行空间” 。

A类普通股的持有者将无权在完成初始业务合并之前对我们持有的任何董事的任免进行投票。

在完成初始业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权就董事的任免进行投票。 在此期间，我们的公众股份持有者将无权就董事的任免进行投票。此外，在完成初始业务合并之前，持有本公司大多数创始人股份的股东可因任何原因罢免董事会成员 。因此，在完成初始业务合并之前，我们的股东可能在我们公司的管理层中没有任何发言权。

我们的认股权证和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使初始业务合并变得更加困难。

我们已发行认股权证以购买10,000,000股A类普通股，每股价格为11.50美元(视本文规定的调整而定)，以及8,000,000股私募认股权证。于首次公开招股前，本公司保荐人以私募方式购入合共5,750,000股方正股份，其中750,000股于承销商行使超额配股权期满时被没收。方正股份 可按一对一方式转换为A类普通股，但须按本章程及本公司章程作出调整。此外，如果我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事提供任何营运资金贷款，贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。此类 认股权证与私募认股权证相同。就我们发行A类普通股以完成业务交易而言， 行使这些认股权证或转换权利时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加已发行的 和已发行的A类普通股数量，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。 因此，我们的权证和方正股份可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本 。

私募认股权证 与首次公开发售的认股权证相同，不同之处在于，只要认股权证由初始购买者或其各自获准的受让人持有，私募认股权证(I)不可由吾等赎回，(Ii)除若干有限例外外，初始购买者不得转让、转让或出售，直至初始业务合并完成后30天，并可由持有人以无现金方式行使。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的 ，我们的股东在保护他们的利益方面可能会面临困难，他们通过美国联邦法院保护自己权利的能力 可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的高级职员或董事送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们高级职员或董事的判决。

我们的公司事务受我们的《公司章程》、《公司法》(可能会不时补充或修订)和开曼群岛的共同法律 管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法在一定程度上源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，开曼群岛法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。 我们还将受美国联邦证券法的约束。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任 与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同 。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，而某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛的股东 根据开曼群岛法律，该公司等豁免公司的股东没有查看公司记录或获得这些公司成员登记册副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事将有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，但没有义务将其提供给我们的 股东。因此，我们的股东可能更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理竞争向其他股东征集委托书。

我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国联邦证券法或任何州的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，前提是该等条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人在满足某些条件的情况下有义务支付已作出判决的款项。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且是经过清算的金额，并且不得与开曼群岛关于同一事项的判决 在税收、罚款或惩罚方面不一致，不得以欺诈为由被弹劾，或以某种方式获得，或者执行的类型违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于以上所述，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

针对我们的网络事件或攻击 可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术， 包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能 与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施 或云的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密 数据遭到破坏或盗用。作为一家未在数据安全保护方面进行重大投资的早期公司，我们可能无法充分防范 此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和修复网络事件的任何漏洞 。这些事件中的任何一个或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响 并导致财务损失。

与我们的管理团队、我们的 赞助商及其各自附属公司相关的风险

我们依赖于我们的管理人员和董事 ，他们的离职可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的一小部分个人，尤其是Bhargava Marepally(首席执行官，拥有董事)和Prabhu Antony(首席财务官，拥有董事)。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成初步业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要 在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间 将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们 没有与我们的任何高级管理人员或董事签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。 我们的一名或多名管理人员或董事的服务意外中断可能对我们造成不利影响。

我们能否成功完成最初的业务合并以及之后的成功将取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在初始业务合并后加入我们 。关键人员的流失可能会对我们后合并业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任 。虽然我们将密切审查我们在最初业务合并后聘用的任何个人，但我们无法向股东保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求 ，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉此类要求 。

此外，收购对象的高级管理人员和董事可在完成初始业务合并后辞职。业务合并 目标关键人员的离职可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定收购候选人的关键人员在完成初始业务合并后的角色。 虽然我们预计收购候选人的管理团队的某些成员将在初始业务合并后与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望 留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的主要人员可能会就特定业务组合与目标业务洽谈雇佣 或咨询协议。这些协议可能规定 他们在初始业务合并后获得补偿，因此可能导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在完成初始业务合并后 继续留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在完成初始业务合并后将获得现金支付和/或我们的证券 形式的补偿。这类个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。然而，我们相信，在完成初始业务合并后，这些人员是否能够继续留在我们身边 不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。 然而，在完成初始业务合并后，我们不能确定我们的关键人员是否会留在我们这里。 我们不能向股东保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将继续留在我们这里的决定将在最初的业务合并时做出。

由于我们的发起人只为方正股票支付了大约每股0.004美元，即使我们 收购了随后价值下降的目标业务，我们的某些高管和董事也可能获得可观的利润。

2021年2月，我们向发起人发行了5,750,000股方正股票，以换取25,000美元的出资额，约合每股0.004美元。在承销商行使超额配售选择权的期权到期后，其中750,000股方正股票随后被没收。我们的某些高管和董事对我们的赞助商有重大的经济利益。因此，方正股份的低收购成本 创造了一种经济激励，如果我们完成与目标企业的业务合并，我们的高管和董事甚至可能获得可观的利润，而目标企业随后价值下降，对公众投资者来说是无利可图的。

保荐人为方正股份支付的名义收购价 可能导致初始业务合并完成后，我们股东公开发行股票的隐含价值大幅稀释。

我们以每单位10.00美元的IPO价格出售我们的单位，我们信托账户中的金额为每股公开募股10.31美元，这意味着每股公开募股的初始价值为10.31美元。然而，在首次公开募股之前，我们的保荐人为方正股票支付了25,000美元的名义总价，约合每股0.004美元。因此，当创始人的股票转换为公开股票时，完成初始业务合并后，我们股东公开发行的股票的价值可能会大幅稀释。例如，下表显示了方正股份在完成初始业务合并时对公众股票隐含价值的稀释效应， 假设我们当时的股权价值为191,000,000美元，这是我们在支付9,000,000美元递延承销佣金后在信托账户中的初始业务合并金额，信托账户中持有的资金不会产生利息， 也不会就初始业务合并赎回任何上市股票，并且不考虑当时对我们估值的任何其他潜在影响。例如，我们公开发行股票的交易价格、业务合并交易成本、向目标卖家或其他第三方发行的任何股权或支付的现金，或目标的业务本身，包括其资产、负债、管理和前景，以及我们的公开配售和私募认股权证的价值。按此估值计算，完成初步业务合并后，我们每股普通股的隐含价值将为每股7.64美元，较每股公开招股股份的初始隐含价值10.00美元(首次公开招股的每股价格，假设认股权证没有 价值)减少22.8%。

完成初始业务合并后，方正股票的价值很可能大大高于向其支付的名义价格，即使此时我们普通股的交易价格大幅低于每股10.00美元。

于2021年7月20日本公司首次公开招股完成时，保荐人共向本公司投资8,025,000美元，其中包括方正股份的25,000美元收购价及私募认股权证的8,000,000美元收购价。假设初始业务合并完成时的交易价格为每股10.00美元，那么5,000,000股方正股票的隐含价值总计为50,000,000美元。即使我们普通股的交易价格 低至每股1.405美元，私募认股权证也一文不值，方正股票的价值 将等于保荐人对我们的初始投资。因此，我们的保荐人很可能能够收回其在我们的投资 ，并从这笔投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了显著的价值。因此，我们在保荐人中拥有权益的管理团队可能具有与公众股东不同的经济动机，即追求和完善初始业务合并，而不是清算信托中的所有现金并将其返还给公众股东， 即使该业务合并的目标业务风险更高或更不成熟。出于上述原因，我们的股东 在评估是否在初始业务合并之前或与初始业务合并相关时，应考虑我们管理团队完成初始业务合并的财务激励。

由于我们的高级管理人员和董事将 有资格分享以每股约0.004美元购买的方正股票的任何增值，因此在确定特定业务合并目标是否适合初始业务合并时可能会出现利益冲突 。

我们管理团队的成员通过认购赞助商发行的单位对我们的赞助商进行了投资。这些高管和董事在业务合并前不会从我们那里获得任何现金补偿，但如果我们成功完成业务合并，他们通过对保荐人的投资将有资格分享创始人股票和私募认股权证的任何增值 的一部分。我们相信，这种结构将这些高管和董事的激励与我们股东的利益保持一致。然而，投资者应该知道 这些高管和董事已经(直接或间接通过BP SPAC赞助商LLC，赞助商的成员) 支付了赞助商的利息，赞助商持有创始人的股份。于初始业务合并完成后，该等高级职员及董事将有权 获分配方正股份。这些高管和董事每人支付了他们在 赞助商中的权益，金额相当于支付了大约每股创始人股票0.004美元。这种结构还创造了一种激励，使我们的高级管理人员和董事有可能获得可观的利润，即使我们完成了一项业务合并，目标最终 价值下降，对公众投资者无利可图。

我们的管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事 不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的 时间时存在利益冲突。在完成初始业务合并之前，我们不打算有任何全职 员工。我们的每个官员都可能从事其他几项商业活动，因此他或她可能有权获得可观的补偿，并且我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何特定的时间。我们的高管和董事还担任或将来可能担任其他 实体的高管和董事会成员。此外，我们的高级管理人员和董事不得发起、组建或成为董事或任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员，这些公司拥有根据《交易法》注册的证券类别。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们投入的时间超过他们目前的 承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成 初始业务合并的能力产生负面影响。有关我们高级管理人员和董事的其他业务事务的完整讨论，请 参阅本表格10-K中题为“董事、高级管理人员和治理”的部分。

我们的某些高级管理人员和董事现在是 ，他们所有人将来都可能成为从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属实体，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在我们完成初步的业务合并之前，我们将继续从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的保荐人和 高管和董事是或可能成为运营公司或投资工具等实体的附属机构，这些实体 从事在类似业务中进行和管理投资，尽管我们的高管可能不会成为拥有根据交易所法案注册的证券类别的任何其他 目的收购公司的高管，直到我们就初始业务合并 达成最终协议，或者我们未能在2021年7月20日IPO完成后36个月内(经延长)完成初始业务合并 。

我们的高级管理人员和董事 也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同责任的其他实体介绍的商机。

因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时，他们可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。我们的组织章程规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事的任何个人或高级职员均无责任(且在合同明确承担的范围内) 避免直接或间接从事与我们;相同或相似的业务活动或业务线，以及(Ii)我们 放弃在任何潜在交易或事宜中的任何权益或期望，或放弃 可能是任何董事或高级职员以及我们的公司机会的任何潜在交易或事宜。

有关我们高级管理人员和董事的业务关联以及股东应 注意的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅本表格10-K中标题为“董事、高级管理人员与治理--利益冲突” 和“某些关系及相关交易与董事独立性”的章节。

我们的高级管理人员、董事、证券持有人 及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采用政策 明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或他们的任何关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接的金钱或财务利益。 事实上，我们可能会与与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的目标企业进行业务合并，尽管 我们不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员为自己的账户从事我们所开展的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有证券持有人有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员和董事有关联的一个或多个业务。我们的管理人员和董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于“董事、高管和治理--利益冲突”中描述的那些实体。此类实体可能会与我们争夺业务合并机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所属的任何实体完成初步业务合并，也没有与任何此类实体完成业务合并的初步 讨论。虽然我们并不专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们在本表格10-K中题为“实现业务合并-选择目标业务和构建业务合并”一节中所述的业务合并标准 ，并且此类交易得到我们大多数无利害关系的 董事的批准，我们可能会继续进行此类交易。尽管我们同意从一家独立投资银行或另一家通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见的独立投资银行或另一家独立公司获得意见，从财务角度考虑与一家或多家与我们的高管、董事或现有证券持有人有关联的国内或国际业务合并对我们公司的公平 ，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款 可能不会对我们的公众股东有利，因为它们将没有任何利益冲突。

如果我们最初合并业务后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律， 这可能会导致各种监管问题。

在最初的业务合并 之后，我们的任何或所有管理层都可以辞去公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。 如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源 熟悉此类法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，这些问题可能会对我们的运营产生不利影响。

如果初始业务合并未完成，我们的发起人、高级管理人员和董事、 及其各自的关联公司将获得任何真实的、有记录的自付费用报销 ，因此在确定特定业务合并目标是否适合初始业务合并时可能会出现利益冲突。

在初始业务合并结束时，我们的保荐人、高级管理人员和董事以及他们各自的关联公司将获得报销，用于支付与代表我们的活动有关的任何真正的、有记录的自付费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。与我们的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限。我们发起人、高级管理人员和董事的这些财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并以及完成初始业务合并的动机。

我们可能会在 个行业或部门寻找收购机会，这些行业或部门可能不属于我们管理层的专业领域。

如果向我们推荐了业务合并候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑 我们管理层专业领域之外的业务合并。如果我们选择在管理层专业知识领域之外进行收购，则我们管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，本10-K表格年度报告中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息 与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分 确定或评估所有重大风险因素。

因此，任何选择在初始业务合并后继续作为股东的股东 可能会遭受其股票或认股权证的价值缩水。 此类股东不太可能有补救措施来弥补这种缩水。

我们目前的每位高管和董事 对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时，可能存在利益冲突 。

自完成首次公开募股以来，在我们完成初步业务合并之前，我们从事识别和合并一项或多项 业务。我们的董事和高级管理人员现在可能或将来会隶属于从事类似业务的实体。

此外，我们的董事和高级管理人员可能会意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，他们在确定特定的 商机应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前 提交给其他实体，但受开曼群岛法律规定的董事和高级管理人员的受托责任的限制。我们的公司章程规定，我们在适用法律允许的最大范围内，放弃我们在任何董事或高管以及我们的潜在交易或事宜中的权益或期望，或有机会参与这些交易或事宜。

我们的保荐人和董事 和管理人员也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他与我们类似的空白支票公司，包括与其初始业务合并有关的公司，或者在我们寻求初始业务合并期间进行其他业务或投资项目。任何此类公司、企业或合资企业在寻求初始业务合并时可能会出现额外的 利益冲突。但是，我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响。

有关我们高管和董事的业务关系以及股东应注意的潜在利益冲突的进一步讨论，请参阅本表格10-K中题为“董事、高管和治理--利益冲突” 和“某些关系和关联交易与董事独立性”的章节。

我们的管理团队和董事会成员 作为其他公司的创始人、董事会成员、管理人员或高管拥有丰富的经验。因此，这些人中的某些人已经或可能参与与他们曾经、现在或将来可能关联的 公司的业务相关的诉讼、调查和诉讼。这些活动可能会对我们产生不利影响， 可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

在我们的管理团队和董事会成员的职业生涯中，他们作为其他公司的创始人、董事会成员、管理人员或高管有着丰富的经验。由于他们在这些公司的参与和职位，其中某些人现在或未来可能参与与这些公司的商业事务有关的诉讼、调查或其他程序 或这些公司进行的交易。任何此类诉讼、调查或其他程序都可能分散我们管理团队和董事会成员的注意力和 资源，使其无法确定和选择一项或多项目标业务进行初始业务合并，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

在国外收购和经营企业的相关风险

我们可能会在受政治、经济和其他不确定因素影响的国家/地区寻求收购机会。

我们可能会寻找在美国以外拥有业务的收购机会 。因此，在这些潜在的国际业务方面，我们可能面临政治和经济风险以及其他不确定性。这些风险可能包括以下风险，其中包括：

在接近或可能寻求收购的国家发生了内乱和政治动乱和恐怖主义行为的爆发。在我们可能开展业务的国家/地区，持续或升级的内乱和政治动荡以及恐怖主义行为可能会导致我们的业务减少或项目完工延迟。如果我们可能在其中开展业务的国家发生内乱或政治动乱或恐怖主义行为，特别是在此类动乱导致现有政府下台的情况下，我们的业务可能会受到实质性损害。我们潜在的国际业务也可能直接或间接受到美国影响对外贸易和税收的法律、政策和法规的不利影响，包括美国的贸易制裁。上述任何因素的实现都可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

我们可能会因最初的业务合并而在另一个司法管辖区重新注册 ，此类重新注册可能会向股东征收税款。

对于初始业务合并，我们可以根据《公司法》获得必要的股东批准，在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册。交易可能要求股东在股东为税务居民或其成员居住的司法管辖区确认 应纳税所得额(如果该股东是税务透明实体)。我们不打算向股东进行任何现金分配来支付此类税款。股东可能在重新注册后因其对我们的所有权而预扣 税或其他税款。

如果我们与在美国以外有业务或商机的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险， 可能会对我们的业务产生负面影响。

如果我们与在美国以外有业务或机会的公司进行初始业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑 或风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能无法充分 应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

在最初的业务合并后，我们的大多数高级管理人员和董事可能居住在美国以外的地方，我们的所有资产也将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在最初的业务合并后，我们的大多数管理人员和董事将居住在美国以外的地方，我们的所有资产也将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有高级职员或董事送达诉讼程序，或执行美国法院根据美国法律对我们的高级职员和董事承担民事责任和刑事处罚的判决。

在最初的业务合并之后，我们的所有资产基本上都可能位于国外，而我们的所有收入基本上都将来自我们在该国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济 在地域上和各经济部门之间的增长可能是不平衡的，这种增长在未来可能无法持续。 如果未来该国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，对某些行业的支出需求可能会减少 。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完成初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现初始业务组合 ，则该目标业务的盈利能力。

我们可能会因最初的业务合并而在另一个司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能适用于我们未来的部分或全部重要协议 并且我们可能无法执行我们的合法权利。

对于最初的业务合并，我们可能会将业务的总部司法管辖区从开曼群岛迁移到另一个司法管辖区。如果我们决定 这样做，该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重要协议。这种司法管辖区的法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

汇率波动和汇率政策可能会降低目标企业在国际市场上取得成功的能力。

如果我们收购了 非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和 分配的美元等值(如果有)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对 价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在完成初始业务合并后影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果一种货币在初始业务合并完成之前对美元升值 ，则以美元衡量的目标业务的成本将增加 ，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们采用邮件转发服务，这可能会延迟或中断我们及时接收邮件的能力。

寄给我们并在我们注册办公室收到的邮件将被原封不动地转发到我们提供的转发地址进行处理。我们或我们的任何 董事、管理人员或服务提供商(包括在开曼群岛提供注册办公室服务的组织) 均不对邮件到达转发地址时以任何方式造成的任何延迟承担任何责任，这可能会损害我们股东与我们沟通的能力。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，这与复杂金融工具的会计和估值有关，原因是我们将所有可赎回的A类普通股归类为临时股本，记录了超过私募认股权证销售的公允价值，以及在我们首次公开募股时将超额配售负债确认为衍生工具。此外，我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点，这与应计项目的会计处理不完整有关。这些重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责 建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样需要每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。

正如本年度报告10-K表格的其他部分所述，我们发现，由于我们所有可赎回A类普通股作为临时股本的分类发生变化、记录了超过私募认股权证销售的公允价值以及将超额配售负债确认为衍生工具，我们在财务报告方面发现了与会计和复杂金融工具估值相关的内部控制中的重大弱点。此外，我们还发现与应计项目会计不完整有关的财务报告内部控制存在重大缺陷。由于这些重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制 无效。

为了应对这些重大弱点，我们已经投入并计划继续投入大量精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强这些流程，以更好地评估我们对适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和理解。我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。

任何未能维护此类 内部控制的行为都可能对我们及时、准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到普通股上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论是哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响 。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们证券的交易价格产生负面影响。

我们不能保证 我们已经采取和计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或者不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部 控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来可能不足以防止或识别违规或错误，或 促进我们的财务报表的公平列报。

我们可能会面临诉讼和其他风险，因为我们对财务报告的内部控制存在实质性弱点。

由于此类重大缺陷和重述，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因重述而产生的其他索赔，以及我们内部对财务报告和财务报表编制的控制存在重大弱点。截至本Form 10-K年度报告的日期，我们 不知道有任何此类诉讼或纠纷。但是，我们不能保证将来不会发生此类诉讼或纠纷 。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

项目 1B。未解决的员工意见

不适用。

项目 1C。网络安全

我们是一家SPAC，没有业务 运营。自首次公开募股以来，我们的唯一业务活动一直是识别和评估合适的目标企业。 因此，我们不认为我们面临重大网络安全风险，也没有采用任何网络安全风险管理计划或正式流程来评估网络安全风险。我们的董事会通常负责监督 网络安全威胁的风险(如果有)。自首次公开募股以来，我们没有遇到任何网络安全事件。

第 项2.属性

我们不拥有任何房地产 或其他对我们的运营具有重大意义的有形财产。我们的执行办公室位于One World Trade Center，Suite 8500，New York，NY 10007。我们使用此空间的成本包括在我们需要向赞助商支付的每月10,000美元的费用中 办公空间、行政和支持服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目 3.法律诉讼

我们可能会不时受到法律诉讼程序、调查和索赔。我们目前不是任何 针对我们提起的重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们也不知道有任何法律诉讼、调查或索赔、 或其他法律风险对我们的业务、财务状况 或经营结果产生重大不利影响的可能性极低。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第 项5.注册人单位的市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的单位于2021年7月16日开始在纳斯达克上交易，交易代码为“APACU”。由这两个单位组成的A类普通股和权证于2021年9月7日开始在纳斯达克单独交易，代码分别为“APAC”和“APACW”。

纪录保持者：

截至2024年3月31日，我们的单位有一个登记持有人，我们独立交易的A类普通股有两个登记持有人，我们B类普通股有一个登记持有人 ，我们独立交易的公开认股权证有五个登记持有人。记录持有人的数量不包括我们证券的受益所有人，他们的证券以各种证券经纪商、交易商和通过CEDE&Co.持有的注册清算机构的名义持有。

分红

到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金股息。 未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求以及完成业务合并后的一般财务状况。业务合并后的任何股息支付 届时将由我们的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息 。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性 契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近出售的未注册证券

2021年2月，我们的保荐人 以25,000美元的总购买价购买了总计5,750,000股方正股票，约合每股0.004美元，其中750,000股在承销商行使超额配售选择权的期限届满后被没收。

在首次公开招股于2021年7月20日结束的同时，根据私募认股权证购买协议，本公司完成了向保荐人及承销商共8,000,000份私募认股权证(向保荐人发售7,000,000份私募认股权证及向承销商发售1,000,000份私募认股权证)的 非公开发售，买入价为每份私募认股权证1美元 ，为本公司带来8,000,000美元的总收益。除本10-K表格中另有披露外，私募认股权证与在IPO中作为单位的一部分出售的认股权证相同。并无就该等出售向 支付承保折扣或佣金。私募认股权证的发行是根据修订后的《1933年证券法》第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。

收益的使用

关于我们首次公开募股所得资金使用情况的说明，见下文第二部分第7项，“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析“本年度报告的表格10-K。

发行人及其关联购买者购买股权证券

根据交易法规则10b-18，我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们各自的关联公司的任何购买将仅在符合规则10b-18的范围内进行，该规则是避免根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18有一定的技术要求，购买者必须遵守这些要求，才能获得安全港。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们各自的关联公司购买普通股会违反交易所法案第9(A)(2)条或规则10b-5，则不会购买普通股。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的经审计财务报表和本年度报告其他部分包含的与此相关的附注一起阅读。下文讨论和分析集 中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

本年度报告中除有关历史事实的陈述外，包括但不限于“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本年度报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”和 类似表述，如“预期”、“相信”、“估计”和 与我们或公司管理层有关的类似表述，均为前瞻性表述。此类前瞻性 陈述基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于许多因素，实际结果可能与前瞻性陈述预期的结果大不相同，包括“关于前瞻性陈述的告诫”第1A项所述的那些因素。风险因素“ 以及本年度报告中的其他部分。

概述

我们是一家空白支票公司 ，其目的是与一家或多家目标企业进行合并、股本置换、资产收购、股份购买、重组或类似业务的合并。我们打算使用首次公开募股所得的现金和在完成首次公开募股、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合 同时出售配售单位的现金来完成我们的业务合并。

我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划 会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。从成立到2023年12月31日，我们唯一的活动是组织活动和为IPO做准备所需的活动，如下所述，以及自IPO以来，寻找预期的初始业务组合 。我们预计最早在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入。我们预计将从放入信托账户的IPO收益中以利息收入的形式产生营业外收入。 我们预计我们将因成为上市公司而产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用。

于截至2023年12月31日止年度，本公司净亏损63,563美元，主要由2,074,824美元的营运开支及2,006,969美元的信托账户利息收入及4,292美元支票账户的利息收入抵销。

于截至2022年12月31日止年度，本公司录得净收益10,006,245美元，主要包括信托账户利息收入2,920,785美元、支票账户利息收入2,135美元、认股权证公平值减少8,452,000美元及营运开支1,368,675美元。

流动性与资本资源

2021年7月20日，我们完成了首次公开募股，首次公开募股20,000,000个单位，每单位10.00美元，产生了200,000,000美元的毛收入。在首次公开招股完成的同时，我们完成了向我们的保荐人以每份认股权证1.00美元的价格私募总计8,000,000份私募认股权证，产生了8,000,000美元的总收益。在我们首次公开募股后，信托账户中总共存入了202,000,000美元。我们产生了13,577,812美元的交易成本，包括4,000,000美元的承销费，9,000,000美元的递延 承销费，以及与IPO和私募认股权证销售相关的577,812美元的其他发行成本。

截至2023年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为688,484美元，投资活动所提供现金净额为180,417,795美元，融资活动所用现金净额为179,717,796美元。

截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金为577,178美元。用于投资活动的现金净额为1,000,000美元，融资活动提供的现金净额为1,000,000美元。

截至2023年12月31日，我们 在信托账户中持有的有价证券为27,516,260美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何股息，以完成我们的业务合并。如果我们的资本份额或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益 将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2023年12月31日，公司的营运银行账户中有104,859美元，信托账户中持有的证券有27,516,260美元，用于企业合并或回购或赎回与此相关的普通股，营运资金赤字为4,872,530美元。截至2023年12月31日，信托账户存款中的2,006,969美元代表股息收入。管理层预计在执行其收购计划时会产生巨大的成本。本公司认为需要筹集更多资金，以满足运营业务和完成业务合并所需的支出。如果公司因资金不足而无法完成业务合并，公司将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。

关于公司根据2014-15年度财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则更新(“ASU”)“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”的权威指导对持续经营考虑因素进行的评估，管理层已决定，如果公司无法筹集额外资金以缓解流动性需求，无法获得延长截止日期的批准，或无法在2024年7月20日之前完成业务合并，则公司将停止 所有业务，但清算目的除外。本公司自首次公开募股结束起计36个月(首发期)至2024年7月20日前完成业务合并。本公司能否在指定期限内完成业务合并尚不确定。如果企业合并在2024年7月20日(延长期限)前仍未完成，将强制清算并随后解散。强制清算和随后解散的流动资金状况和日期令人对本公司是否有能力在该等财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。这些 财务报表不包括与收回已记录资产或负债分类有关的任何调整 如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

表外安排

截至2023年12月31日，我们没有债务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与实体或金融合伙企业建立关系的交易 ，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本应 为促进表外安排的目的而建立。我们并无订立任何表外融资安排、 成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保、或购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

承销商有权获得每单位0.45美元的递延费用，或总计9,000,000美元。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的 金额支付给承销商。

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们将被允许遵守新的 或基于私营(非上市)公司生效日期的修订会计声明。我们选择推迟 采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能无法在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期 遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的特定条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条提供关于我们财务报告的内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计报告的任何要求 ，并(Iv)披露与高管薪酬相关的某些项目，如高管薪酬与业绩的相关性以及高管薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们完成IPO后的五年内适用，或直到我们不再是 “新兴成长型公司”为止，以较早的时间为准。

关键会计政策

按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。

关键会计估计

关键会计估计 指在以下情况下的估计：(A)估计的性质是重大的，这是由于解释高度不确定的事项或该等事项的变动敏感性所必需的主观性和判断力的程度，以及(B)估计对财务状况或 经营业绩的影响是重大的。本公司相信该等估计是用作衍生认股权证负债估值的资料。这些估计是到2024年7月20日成功合并业务的可能性，以及公共和私募认股权证的隐含波动率。

认股权证的会计

本公司根据对权证的具体条款及适用的权威性指引的评估，将权证 作为权益分类或负债分类工具入账 财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 480区分负债与权益(“ASC 480”)及ASC 815、衍生工具及对冲(“ASC 815”)。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证 ，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的权证，权证 须于发行当日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账，并于变动期内的经营报表中确认公允价值变动。管理层已得出结论，根据认股权证协议发行的公开认股权证和私募认股权证有资格承担责任 会计处理。

可能赎回的普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具 并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权由持有人控制，或在发生不确定事件时可赎回，而不完全在我们的控制范围内) 被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股 具有某些赎回权，这些赎回权被认为是我们无法控制的，并可能受到未来不确定事件发生的影响。 因此，可能需要赎回的普通股作为临时股本列报，不在我们资产负债表的股东权益 部分。本公司于发生赎回价值变动时立即确认，并于各报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

每股普通股净收益

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。每股净收入的计算方法为净收入除以期内已发行普通股的加权平均数 ，但不包括保荐人没收的普通股。在计算每股普通股摊薄收益时，我们并未考虑与首次公开发售及同时进行私募以购买合共18,000,000股A类普通股的认股权证 的影响，因为其行使是视未来事件而定 。因此，每股普通股的稀释后净收益与每股普通股的基本净收益相同。

近期会计公告

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，它 还简化了某些领域的稀释每股收益计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期，并允许提前采用。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06，不影响采用。

2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，ASC分主题820“受合同销售限制的股权证券的公允价值计量”。ASU修订了ASC 820，以澄清按公允价值衡量股权证券时不考虑合同销售限制，并对受按公允价值衡量的合同销售限制的股权证券引入新的披露要求。 ASU适用于按公允价值衡量的股权和股权挂钩证券的持有者和发行人。本ASU 中的修订在2023年12月15日之后的会计年度以及该等会计年度内的过渡期内对本公司生效。对于尚未发布或可供发布的中期财务报表和年度财务报表，允许提前采用。公司目前正在评估这一声明对财务报表的影响，但预计不会对财务报表产生重大影响。

管理层不相信最近发布的任何其他会计准则，如果目前采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要在本项目下进行披露。

第 项8.财务报表和补充数据

我们的财务报表及其附注从本年度报告的F-1页开始。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第 9A项。控制和程序。

披露控制和程序

披露控制和程序 是控制和其他程序，旨在确保根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和 表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。

根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2023年12月31日我们的 披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估并得出结论认为它是无效的, 由于我们对复杂金融工具会计的财务报告的内部控制存在重大弱点，导致石桥之前的财务报表重述，包括在其2021年年报10-K表中，截至2023年12月31日并未得到缓解。

为了解决这些重大弱点，管理层已经投入并计划继续投入大量精力和资源，以补救和改善其财务报告内部控制，并提供对公司内部沟通、财务顾问和独立注册会计师事务所的流程和控制。虽然我们有确定和适当应用适用的会计要求的流程，但我们计划加强这些流程，以更好地评估我们对适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和理解。我们计划加强对会计文献、研究材料和文档的访问，并加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们与他们就复杂的会计应用程序进行咨询。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些 计划最终会产生预期的效果。除此问题外，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下有效，因此，我们提供了合理的保证，即我们根据交易所法案提交的报告 中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则 和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

我们不希望我们的 披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标 。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制， 对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和 欺诈实例。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件的可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责 按照《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制合并财务报表提供合理保证的过程。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。 此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测也存在这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

我们的管理层利用特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对本报告所涵盖期间我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。根据我们的评估，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论认为，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效，如上文所述。

管理层已开始实施 某些补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了针对复杂证券和相关会计准则的审查流程。我们计划通过加强对会计文献的访问、确定就复杂的会计应用程序向谁咨询的第三方专业人员、考虑增加具有必要经验的工作人员以及对现有会计专业人员进行培训来进一步改进这一流程。

财务报告内部控制的变化

在本年度报告所涵盖的会计年度第四季度内，公司财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。本10-K表格年度报告不包括我们的注册会计师事务所应 根据美国证券交易委员会规则为“新兴成长型公司”设定的过渡期的认证报告，该过渡期由经修订的1933年证券法第2(A)节或经2012年启动我们的企业创业法案修订的证券法所界定。

第 9B项。其他信息

无.

项目9C.关于禁止检查的外国司法管辖区的披露

没有。

第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

下表列出了 截至2024年3月31日我们的董事和高管的信息。

董事及高级人员

巴尔加瓦·马雷帕利自2021年2月以来， 一直担任我们的首席执行官和董事。Marepally先生作为GSS Infotech的首席执行官和创始人，在IT服务行业拥有20多年的经验。2009年，GSS登上了《福布斯》亚洲资产规模在10亿美元以下的200强榜单。Marepally先生领导了一项以收购为主导的增长战略，其中包括收购ATEC、Infspectrum和System Dynamix。他是一名连续创业者，在四大洲的几家服务公司拥有股份，为多家财富500强客户提供服务。 他拥有著名的BITS公司皮拉尼的双硕士学位。他是全球许多技术和管理协会的成员 。

普拉布·安东尼自2021年2月以来， 担任我们的总裁和董事。安东尼是SET&Lucas的联合创始人，这是一家总部位于香港的金融机构，专门从事跨境并购。作为一名并购顾问，他曾多次获得全球并购领域思想领袖并购顾问论坛的多个奖项。2016年，他荣获年度投资银行家奖。2017年，收购Starpoint by Day&Zimmerman赢得了年度最佳并购交易(5000万-7500万美元)，安东尼是 Sett&Lucas的交易负责人，为Starpoint提供咨询。2014年，他被授予第五届年度40位40岁以下并购顾问奖(交易撮合者类别)。 Antony先生也是Linus Ventures的基金经理，Linus Ventures是一只2亿美元的家族理财室基金(基于2020年12月31日的AUM)，管理 二级市场和IPO前投资。他有过几次值得注意的投资和最终退出，其中包括二级市场上市前对DocuSign的投资 和通过首次公开募股退出的Palantir，对Meetup的后期投资通过收购WeWork退出 ，以及对Supr Daily的早期投资通过收购亚洲食品配送独角兽Swiggy退出。他拥有电子和仪器工程学士学位、工商管理硕士学位和国际商务研究生文凭。安东尼先生是宾夕法尼亚大学沃顿商学院和印度安娜大学的校友。

理查德·萨尔丹哈自2021年7月以来， 一直用作董事。他还将利用他的私募股权关系来确定印度的合适目标。Saldanha先生的职业生涯跨越了50多年，涉及从制造和规划到企业发展和一般管理的一系列领导职能。自80年代中期以来，他一直是S在国内外多个董事会的董事会成员。他曾担任黑石印度公司董事的高管，负责投资组合公司的卓越运营。他还曾在时报集团董事会担任高管，董事是印度领先的媒体和出版集团，帮助建立组织能力、文化和竞争力。他还曾在马尔代夫航空公司担任董事会主席(从2017年到2020年连续四年被世界领先的水上飞机运营商授予旅行大奖)。作为一名毕业的机械工程师，他出色地为印度斯坦杠杆和联合利华(英国)服务了30年。他在拉丁美洲呆了近10年，在那里他晋升为联合利华秘鲁公司的董事长兼首席执行官和联合利华拉丁美洲董事会的成员。他 回到印度，担任霍尔迪亚石化有限公司董事的总经理。Saldanha先生积极参与非政府组织和企业社会责任倡议。

西尔维娅·巴恩斯自2021年7月以来， 一直用作董事。Barnes女士负责ESG领域公司的目标评估，重点是可再生能源和可持续能源市场。巴恩斯是私营能源公司Tanda Resources LLC的所有者和联合创始人 ，自2015年以来一直是投资和咨询领域的负责人，包括上游石油天然气和替代能源。巴恩斯女士拥有30多年的金融经验和工程背景。从2011年到2015年，Barnes女士担任董事 董事总经理和KeyBanc资本市场石油天然气投资和企业银行集团的集团负责人，并是该公司执行委员会的成员。在加入KeyBanc之前，Barnes女士是麦迪逊威廉姆斯银行能源投资银行业务主管，并在美林能源投资银行业务管理董事。在此之前，巴恩斯女士曾担任董事董事总经理和纳斯比特·伯恩斯高级副总裁，包括担任该公司美国能源投资银行部负责人，并在纳斯比特·伯恩斯及其母公司蒙特利尔银行担任各种职务。作为一名银行家，Barnes女士致力于为能源行业的公司提供服务，她成功地执行了各种合并、收购和资产剥离交易，并为公共和私募股权发行以及私募债务和股权配售提供咨询。Barnes女士一直是其他五家上市公司的董事会成员，这五家公司是：A SPAC Pure Acquisition Corp.，Teekay LNG Partners L.P.， Ultra Petroleum Corp.，SandRidge Energy Inc.和Halcon Resources Corporation，还是多个委员会的成员，并担任审计、治理、薪酬和独立董事特别委员会的主席。

巴恩斯女士的职业生涯始于埃索资源公司的工程师。Barnes女士毕业于马尼托巴大学，拥有工程学学士学位(Dean‘s List)，是艾伯塔省的注册专业工程师，并在约克大学获得金融工商管理硕士学位。 Barnes女士的经验为她在公司战略、资本配置、股权和债务融资以及SPAC和其他上市实体面临的风险评估和管理方面提供了宝贵的见解。

沙姆拉·奈杜自2021年7月以来， 一直用作董事。Naidoo女士负责对SaaS；企业产品公司和目标公司的整体安全基础设施进行目标评估。奈杜女士是一位成就卓著的信息安全高管，拥有超过25年的技术经验 。她是Netskope的云战略和创新主管，之前是IBM的全球首席信息安全官 ，负责保护IBM的全球安全，包括其所有业务部门和品牌。她也是亚太区市值150亿美元的保险集团QBE North America董事会的非执行董事。她之前在WellPoint、Northern Trust和ABN AMRO等领先公司担任过首席信息官、首席信息安全官和首席风险官。Naidoo女士 是兼职法学教授，负责开发和教授有关信息技术、网络安全和隐私法的课程。她还拥有在伊利诺伊州和华盛顿特区执业的执照。Naidoo女士拥有南非大学的信息系统和经济学学士学位，以及UIC法学院约翰·马歇尔法学院的法学博士学位。

纳雷什·科塔里自2021年7月以来， 一直用作董事。Kothari先生是一位经验丰富的印度金融服务专业人士，在商业建设和资本市场方面拥有超过24年的经验 。在他的职业生涯中，他担任过各种运营和管理职责。他 是雪绒花金融服务公司最早的高级合伙人之一，也是将其塑造为印度领先的金融服务公司之一的关键人物。在Edelweiss，他领导的团队建立了印度最大的国内机构经纪业务之一，一个拥有印度一些最好的企业关系的大型覆盖平台，最具进取心的股权资本市场平台之一，以及领先的另类资产管理平台。在他13年的任期内，他担任过各种管理职务 ，包括雪绒花资本的总裁、管理委员会高级成员、雪绒花另类资产顾问公司的联席主管、覆盖率和ECM的负责人 以及机构股票部的联席主管。Kothari先生在职业生涯的最初几年里在ICICI证券公司建立和管理了一个机构股票销售和交易部门。除了建立各种金融服务业务外，他还在为印度公司提供商业和资本市场战略方面的建议方面发挥了积极作用。这种积极的接触方式也导致多年来与印度企业发展了非常牢固的关系。他仍然是其中几家公司的活跃董事会成员。科塔里先生还做了大量的分析工作，包括确定了印度一些最成功的投资主题。他对各种资产类别及其在商业周期中的表现的深刻理解，现在正被用于通过他的新公司Alpha Alternative在印度构建一些最具创新性的另类投资策略。

Kothari先生拥有艾哈迈达巴德印度管理学院的MBA学位，该学院是印度首屈一指的商学院，同时也是孟买大学的计算机科学工程学士。他是一名狂热的健身爱好者，曾跑过马拉松。他也是一位热心的读者。

Jeff·纳贾里安自2021年7月以来， 一直用作董事。纳贾里安先生负责信息技术和IT服务公司的目标评估和商业模式尽职调查。纳贾里安于1982年创立了Starpoint Solutions，并将其打造成美国增长最快的私营公司之一。高盛通过其风险基金获得了该公司的少数股权。

最终，纳贾里安回购了高盛的股份，并对公司进行了资本重组。由于他的指导和Starpoint的成功，Starpoint被评为2017年和2018年CRN解决方案提供商500强名单中的 。

纳贾里安最终将Starpoint卖给了该国最大的弹药供应商之一Day&Zimmermann，该公司的年收入超过20亿美元。他目前是创业者的导师，他自己也是一名连续创业者。

我们的顾问委员会

为了补充我们的管理团队，我们任命了几个人加入我们的顾问委员会。我们的顾问委员会拥有丰富的投资和金融经验。 我们目前希望我们的顾问委员会(I)协助我们寻找潜在的业务合并目标，(Ii)在我们评估潜在的业务合并目标时提供他们的专业见解，以及(Iii)根据我们的要求，在我们努力为我们收购的业务创造额外价值的同时提供他们的专业见解 。在这方面，他们将履行与我们董事会成员相同的一些职能 。然而，我们咨询委员会的成员没有义务向我们提供建议或服务。此外，我们的咨询委员会不履行董事会或委员会的职能，也没有任何代表我们的投票或决策能力。我们的顾问委员会也不受我们董事会成员所受的受托要求的约束。当我们寻找潜在的业务合并目标或在我们可能收购的业务中创造价值时，我们可能会修改或扩大我们咨询委员会的花名册 。

我们的董事和管理人员在确定、评估和选择目标业务方面发挥着关键作用，我们预计他们将在构建、谈判和完成我们的初始收购交易方面发挥关键作用。除以下“利益冲突”一节所述外， 这些个人目前都不是执行与我们的业务计划类似的业务计划的上市公司或空白支票公司的负责人或附属公司。我们相信，这些个人的技能和经验、他们对收购机会和想法的集体访问、他们的联系人以及他们的交易专业知识应该能够使他们成功识别并实施收购 交易，尽管我们不能向我们的股东保证他们实际上能够做到这一点。

家庭关系

高级职员及董事之间并无家族关系，本公司任何董事或高级职员或任何其他人士 或任何其他人士之间亦无任何安排或谅解，据此任何高级职员或董事已被或将被选为高级职员或董事。

参与某些法律程序

在过去十年中，除下文披露的情况外，我们的高级管理人员、董事、发起人或控制人均未参与S-K法规第401(F)项所述的任何法律诉讼。

我们的首席执行官兼董事首席执行官Marepally先生收到了印度证券交易委员会于2013年4月29日发出的裁决令， 认定他违反了限制反向交易的某些规定，并处以约9,220美元的罚款(按裁决令发布当日印度卢比兑美元的汇率计算)。

董事会会议、委员会会议和年度会议出席率

2023年，董事会 召开了三次董事会会议、三次审计委员会会议、零薪酬委员会会议、零提名和公司治理委员会会议，董事会曾四次就各种事项达成一致书面同意。

军官和董事资格

我们的管理人员和董事会由一群具有广泛专业角色的不同领导者组成。在这些职位上，他们获得了核心管理技能方面的经验，如战略和财务规划、财务报告、合规、风险管理和领导力发展 。我们的许多管理人员和董事还拥有在其他公司的董事会和董事会委员会任职的经验， 并了解公司治理实践和趋势，这有助于了解不同的业务流程、挑战和战略。此外，我们的高级管理人员和董事还拥有其他使他们具有价值的经验，管理和投资资产或促进业务合并的完善。

董事会委员会

董事会有 个常设审计和薪酬委员会。独立董事负责监督董事的提名。每个审计委员会和薪酬委员会都有一份章程，作为2021年3月23日S-1表格注册声明的证物提交给美国证券交易委员会。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。巴恩斯女士、纳贾里安先生和安东尼先生担任我们审计委员会的成员，巴恩斯女士担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的，受某些分阶段引入条款的限制。目前，由于安东尼先生不是独立的董事公司，我们根据纳斯达克规则和规则10A-3(B)(1)(4)(A)(2)使用分阶段豁免， 预计我们的审计委员会将在2022年7月20日之前满足纳斯达克和美国证券交易委员会颁布的标准。对豁免的依赖 不会对审计委员会独立行事和满足其他适用要求的能力产生实质性不利影响。 巴恩斯女士和纳贾里安先生均符合董事上市标准和纳斯达克上市规则第10-A-3(B)(1) 条下的独立纳斯达克标准。

审计委员会的每位成员都懂财务，我们的董事会认为巴恩斯女士有资格成为美国证券交易委员会相关规则中定义的“审计委员会财务专家” 。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

薪酬委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会。巴恩斯女士和纳贾里安先生是我们薪酬委员会的成员，纳贾里安先生是薪酬委员会的主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的，受某些分阶段引入条款的限制。每位此等人士 均符合适用于薪酬委员会成员的董事上市标准下的独立纳斯达克标准。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的宗旨和主要职能，包括：

尽管如此， 如上所述，除了报销费用和下文所述，我们不会向我们的任何股东、高管、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询或其他类似费用， 在完成业务合并之前，或他们为完成业务合并而提供的任何服务，尽管我们可能会考虑在初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下向高管或顾问支付现金 或其他补偿。

因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

章程还规定，薪酬委员会可以自行决定保留或听取薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。 但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名委员会

我们没有常设的 提名委员会，但我们打算在法律或 纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605条，独立董事过半数可推荐董事提名人选 供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行 妥善遴选或批准董事被提名人的责任。参与董事提名人选的审议和推荐的董事为MSE。巴恩斯和奈杜还有纳贾里安先生。根据 纳斯达克规则第5605条，所有这些董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有 提名委员会章程。

在最初的业务合并 之前，董事会还将在寻找推荐的被提名人参加年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)选举期间，考虑由我们创始人股票持有人推荐的董事候选人 。在初始业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事 候选人进入我们的董事会。

我们尚未正式确立 董事必须具备的任何具体、最低资格或所需技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

利益冲突

投资者应注意 以下潜在利益冲突：

我们的某些董事和管理人员对他们投资或提供建议的某些其他公司负有受托责任或合同责任。这些实体可能会与我们争夺收购机会。如果这些实体决定寻求任何此类机会，我们可能会被排除在追逐此类 机会之外。

我们的 管理团队中同时受雇于我们的赞助商或其附属公司的任何成员均无义务向我们提供他们所知道的潜在业务合并的任何机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们的管理团队， 以我们的赞助商或其附属公司或其其他业务的成员、高级职员或员工的身份，可选择在向我们提供此类机会之前向上述相关实体、与我们的赞助商或由我们的赞助商或第三方管理的当前或未来实体或第三方提交 潜在的业务合并，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任和 任何其他适用的责任。我们经修订和重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事的任何个人或高级职员均无责任避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务，但根据合同明确承担的除外；及 (Ii)我们放弃在任何潜在交易或事宜中的任何利益或期望，或放弃在任何潜在交易或事宜中获得参与的机会， 对于任何董事或高级职员以及我们来说可能是公司机会的一方。此外，我们可能会向我们的赞助商、高级管理人员、董事或他们的附属公司支付与完成初始业务合并相关的咨询费、 成功费或发起人费用。

我们的每位高级职员和董事 目前和将来可能对其他 实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供收购机会。因此，根据开曼群岛法律，受其受托责任的约束，如果我们的任何高级职员或董事意识到适合其当时负有当前受托责任或合同义务的实体的收购机会 ，他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并仅在该 实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，在符合开曼群岛法律规定的受信责任的情况下，任何董事或高级管理人员不得丧失资格或被阻止与公司订立合约或交易，而任何董事将于其中拥有权益的任何合约或交易亦不得被废止。 董事有权就其有利害关系的任何合约或交易投票，但条件是 该权益的性质应在董事会考虑或就其进行表决时或之前披露。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生重大影响。

我们管理团队的成员可能直接或间接拥有我们的普通股和/或私募认股权证，因此在确定特定目标企业是否适合与其达成初始业务合并时可能存在利益冲突。 此外，如果目标企业将高级管理人员和董事的留任或辞职作为与 就初始业务合并达成的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突 。见“风险因素-我们的某些高级管理人员和董事现在以及他们所有人都可能成为从事与我们计划开展的业务活动类似的业务活动的实体的从属实体，因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时， 可能存在利益冲突。

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的业务机会 。下表列出了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的各种实体：

道德守则

根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德规范。道德准则 编纂了管理我们业务方方面面的业务和伦理原则。道德准则的一种形式被合并为本年度报告的10-K表的附件，最初作为我们于2021年3月23日提交的S-1/A表的注册声明的附件14。

拖欠款项第16(A)条报告

交易所法案第16(A)条要求公司董事、高级管理人员和股东实益拥有根据交易法第12条登记的公司任何类别股权证券的10%以上，在此统称为“报告人”， 须向美国证券交易委员会提交证券实益所有权初步声明和证券实益所有权变更声明。美国证券交易委员会规定，所有举报人必须向我们提供该举报人根据第16(A)节向美国证券交易委员会提交的所有报告的副本。据我们所知，仅根据我们对此类报告副本的审查 ，公司所有高管、董事和10%的持有人已及时提交了截至2023年12月31日的年度所需的文件。

第 项11.高管薪酬

雇佣协议

我们没有与我们的高管签订任何 雇佣协议，也没有达成任何在终止雇佣时提供福利的协议。

高管与董事薪酬

我们的高级管理人员和董事 在业务合并之前不会从我们那里获得任何现金补偿，但如果我们成功完成业务合并，他们将有资格 通过对保荐人的投资 分享创始人股票和私募认股权证的任何增值。我们相信，这种结构使这些高管和董事的激励与我们股东的利益保持一致。 这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制 ，除了我们的董事会或审计委员会(包括可能寻求报销的人)或有管辖权的法院(如果对此类报销提出质疑)外，任何人都不会审查这些费用的合理性。

然而，投资者应该知道，这些高管和董事已经(直接或间接通过BP SPAC赞助商，LLC，赞助商的成员)支付了赞助商的权益，赞助商持有创始人的股份。于初始业务合并完成后，该等高级职员及董事将有权获得分配其方正股份的权利。这些高管和董事每人支付了他们在保荐人中的 权益，金额相当于支付了约0.004美元的每股创始人股票。这种结构还创造了一种激励 ，即使我们完成了与最终价值下降且对公众投资者无利可图的目标的业务合并，我们的高级管理人员和董事也可能获得可观的利润。

本公司签订了一项 协议，自2021年7月20日起，本公司有义务每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、行政管理和支持服务费用。在截至2023年12月31日的一年中，该公司因这些服务产生了12万美元的费用。截至2022年12月31日，行政支持服务共计170,000美元计入随附的资产负债表中的“应对关联公司”余额。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2024年2月29日(或以下指定的其他日期)实益拥有的我们普通股的数量，这些股份由(I)我们已发行和已发行普通股类别中实益拥有超过5%的每个人 (Ii)我们的每名高级管理人员和董事;以及(Iii)我们的所有高级管理人员和董事作为一个集团。截至2024年2月29日，我们共发行和发行普通股7,215,156股，其中A类普通股2,215,156股，B类普通股5,000,000股 。

除另有说明外，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。下表不反映在行使 认股权证后可发行的任何普通股的实益所有权记录，因为在本年度报告以Form 10-K格式提交后60天内，认股权证不能行使。

我们的保荐人、高级职员和 董事或他们的关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，金额由他们自行决定是否合理。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据将在初始业务合并完成后偿还，不计利息。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

方正股份

我们的保荐人向 支付了25,000美元以支付本公司的某些IPO成本，以换取于2021年2月9日发行的5,750,000股B类普通股或方正股票，其中750,000股在承销商行使超额配售选择权的期限届满后被没收。方正股份将在本公司进行初始业务合并时自动转换为A类普通股，并受一定的转让限制。在承销商行使其超额配售选择权的期限届满后，保荐人没收了75万股方正股份，使方正股份占公司首次公开募股后已发行和已发行股份的20.0%。

发起人同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生：(A)初始业务合并完成后一年或(B)初始业务合并后，(X)如果A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内， 或(Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致本公司全体股东有权以其普通股换取现金、证券或其他 财产。

由于附属公司

截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司分别欠保荐人467,693美元和347,693美元，用于 产生的延期发行和其他组建成本以及行政支持服务。这笔款项将在可行的情况下尽快从经营账户中偿还。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司 完成业务合并，公司可以从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金 贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为 $1.00。认股权证将与私募认股权证相同。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司在营运资金贷款项下并无任何未偿还借款。

应付票据-关联方

本票据的当前本金应于(A)企业合并完成和(B)本公司清算日期两者中较早的日期支付。 如果企业合并未完成，本票据将仅在本公司有信托账户以外的可用资金的范围内偿还 所有其他金额将被没收、取消或以其他方式免除。截至2023年12月31日及2022年12月31日，该票据项下的未偿还金额分别为2,963,895美元及1,000,000美元，反映于本公司的资产负债表中，标题为“应付票据关连人士”。

支持服务

本公司订立一项 协议，自首次公开招股生效日期起至完成业务合并及本公司清算之较早日期起计，每月向保荐人支付10,000元办公室、秘书及行政服务费用。

为了满足首次公开募股完成后我们的营运资金需求，我们的保荐人、高级管理人员和董事以及他们各自的关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，只要他们认为合理的金额，他们可以自行决定。每笔贷款将由一张本票证明。票据将在初始业务合并完成后偿还，不计利息。

我们报销我们的高级职员和董事因代表我们从事某些活动而产生的任何合理的自付业务费用 ，例如确定和调查可能的目标业务和业务组合。我们对可报销的自付费用的金额没有限制；但是，如果此类费用超过了未存入信托账户的可用收益和信托账户中持有的金额所赚取的利息收入，我们将不会报销此类费用，除非我们 完成初始业务合并。我们的审计委员会审查和批准向我们最初的股东或我们管理团队的任何成员或我们或他们各自的附属公司支付的所有报销和付款，向我们审计委员会成员 支付的任何报销和付款都由我们的董事会审查和批准，任何感兴趣的董事都不会进行这种审查和 批准。

在业务合并之前或与业务合并有关的情况下，我们不会向我们的任何初始股东、拥有我们普通股的高管或董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿或费用，包括发起人费用、咨询费或其他类似补偿 (无论交易类型如何)。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易 将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行。此类交易，包括支付任何补偿，将需要事先 获得我们大多数不感兴趣的“独立”董事(如果我们有)或我们的董事会成员的批准，他们在交易中没有利害关系，在这两种情况下，他们可以访问我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。 我们不会进行任何此类交易，除非我们的无利害关系的“独立”董事(或，如果没有“独立”董事，我们的独立董事)决定，此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们可以从非关联第三方获得此类交易的条款。

关联方政策

我们尚未通过审查、批准或批准关联方交易的 正式政策。因此，上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。

我们已经采纳了我们的道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德准则， 利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们的道德准则表格作为2021年3月23日提交给美国证券交易委员会的注册声明S-1/A 表格的证物。

此外，我们的审计委员会 根据我们通过的书面章程，负责审查和批准我们进行的关联方交易 。若要批准关联方交易，需获得出席会议的审计委员会多数成员的赞成票，且会议达到法定人数。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。如果不召开会议，审核委员会所有成员的一致书面同意将需要 批准关联方交易。审计委员会章程的一份表格作为证据提交给了2021年3月23日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格注册声明。

这些程序旨在 确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否在董事、员工或管理人员的 部分存在利益冲突。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们同意不会完成与我们任何发起人、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或由独立和公正的董事组成的委员会已从独立的 投行公司获得意见，该投行公司是FINRA的成员，FINRA是另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司 ，或者从财务 的角度来看，初始业务合并对我们的公司是公平的独立会计师事务所。此外，对于在完成初始业务合并之前或与之相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员、董事、顾问或我们或他们各自的附属公司支付发起人费用、报销或现金付款。然而，以下款项已经或将支付给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或我们或他们各自的关联公司，其中没有一笔是或将不会从初始业务合并完成前信托账户中持有的IPO收益中支付：

我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事、顾问或我们或他们各自的任何附属公司支付的所有款项。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求 我们的董事会多数成员在上市一年内独立。“独立董事”一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者与公司董事会认为会干扰董事履行董事职责的关系的任何其他个人。本公司董事会已决定，Barnes女士、Naidoo女士、Saldanha先生、 纳贾里安先生及Kothari先生均为“独立董事”，一如纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会规则所界定。 我们的审计委员会将完全由符合纳斯达克适用于审计委员会成员的额外要求的独立董事组成，因为根据纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会规则，Antony先生并不被视为独立的美国证券交易委员会董事。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议 。纳斯达克的上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。董事独立性的说明 见上文第三部分第10项“董事、高管与公司治理“本年度报告的表格10-K。

项目 14.首席会计师费用和服务

2024年3月20日，公司任命BDO India LLP为其独立注册会计师事务所截至2023年12月31日的年度。

以下是已支付或将支付的费用的摘要BDO India LLP，或BDO，用于截至2023年12月31日期间提供的服务 。

审计费用 。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而收取的专业服务的费用 以及通常由BDO提供的与监管备案相关的服务。在截至2023年12月31日的一年中，为审计我们的财务报表和提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而支付的专业服务BDO费用总计约60,000美元。

与审计相关的 费用。与审计相关的服务包括与我们财务报表的审计或审查的业绩 合理相关的保证和相关服务的费用，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。我们 没有就截至2023年12月31日期间的财务会计和报告准则咨询向BDO支付费用。

税 手续费。在截至2023年12月31日的期间，我们没有向BDO支付税务规划和税务建议。

所有 其他费用。在截至2023年12月31日的期间内，我们没有向BDO支付其他服务费用。

以下是支付给我们 前首席会计师Marcum LLP的费用摘要。或者马库姆对于所提供的服务。

审计费。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，Marcum LLP为审计我们的财务报表和提交给美国证券交易委员会的其他所需文件而提供的专业服务的费用总额分别约为184,225美元和81,350美元。

审计相关费用。 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们没有向Marcum LLP支付任何与审计相关的费用。

税费。我们没有为截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向Marcum LLP支付税务服务、规划或建议。

所有其他费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们 没有为任何其他服务向Marcum LLP支付任何费用。

第四部分

第 项15.证物和财务报表附表

(A) 随本报告提交的文件如下：

(1)《财务报表目录》所列财务报表

(2)不适用

(B) 个展品

以下是与本报告一同提交的证据。通过引用并入本文的展品可以从美国证券交易委员会的网站获得，网址为sec.gov。

第 项16.表格10-K总结

没有。

签名

根据1934年《交易法》第13或15(D)条的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以注册人身份在指定日期签署。

StoneBridge Acquisition Corporation

财务报表索引。

项目15.证物和财务报表附表

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

StoneBridge Acquisition Corporation

美国纽约

对财务报表的看法

我们已审计随附的石桥收购 公司(“本公司”)于2023年12月31日的资产负债表、相关营运报表、截至2023年12月31日止期间股东亏损及须赎回的A类普通股的变动及现金流量，以及相关的 附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在所有重大方面均公平地反映了本公司于2023年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如附注1所述，本公司的业务计划取决于业务合并是否完成，本公司营运资金严重不足，截至2023年12月31日止累计亏损14,413,030美元，需要筹集额外资金以履行其义务及维持其营运。这些情况 令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。附注1也说明了管理层关于这些 事项的计划。财务报表不包括可能因这种 不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ BDO India LLP

我们自2024年以来一直担任本公司的审计师

印度孟买

2024年4月16日

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

StoneBridge Acquisition Corporation

对财务报表的几点看法

本公司已审核所附石桥收购公司(“本公司”)于2022年12月31日的资产负债表、相关营运报表、截至2022年12月31日止年度的股东亏损及现金流量变动 及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均按照美国公认的会计原则，公平地反映本公司于2022年12月31日的财务状况及截至2022年12月31日止年度的经营业绩及现金流量。

解释性段落--持续关注