14A 之前

2023 年对安威尔来说是战略性的一年。我们提高了产品的广度和成熟度，并将大部分客户群迁移到了我们的新技术平台ConvergeTM。Converge受到了热烈欢迎：可观的市场胜利、强大的客户验证和令人信服的证据。此外，我们还提高了公司的关注度和效率，并致力于继续优化我们的组织以精简和推动增长。基于2023年的这些成就，我们对实现既定盈利道路的能力充满信心。

在我们翻开2024年的一页之际，我认为了解我们成功实现的转型至关重要。这是从远程医疗供应商向混合医疗支持合作伙伴的转变，医疗保健组织在寻求现代化和实现运营目标的过程中正在寻求这种转变。这也是一种从销售视频访问到连接和调动客户组织内部和组织之间的数字资产和提供商网络的转变。以下是这方面的几个关键点：

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我们的基础设施平台旨在充当分销系统，以数字方式使我们的客户能够应对他们面临的挑战并产生更好的财务和健康成果。

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我们的客户正在寻找一种基础设施，以整合他们的数字计划。连接不同的医疗机构、团队、患者和数字资产的前进道路远非显而易见。我们一次又一次地听说他们试图自己构建这个层，他们回来找我们，认可我们的专业知识。

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事实证明，除了我们的技术平台外，我们的专业服务团队也是我们的强大差异化因素。我们特别擅长整合工作流程和连接客户最重要的资产等具有挑战性和复杂性的工作。

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而且，我们认为，我们的临床附属机构安威尔医疗集团（“AMG”）提供的服务进一步使我们在市场上脱颖而出。我们的付款人客户利用AMG提供商为会员提供高质量的医疗服务，并越来越多的虚拟初级保健，从而改善了可及性并降低了成本。我们的提供商客户希望充分利用自己的团队，同时保持最高的护理和等待时间标准。AMG 提供关键带宽、临床专业知识和负载平衡提供商服务的组合，这些服务在当今市场上是独一无二的。

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我们的合作角色在市场上得到了证实。我们的战略客户CVS Health、Elevance Health、莱多斯国防健康伙伴关系等是各组织求助于我们帮助他们实现目标的有力例子。

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而且，尽管我们最大的客户对我们进行了验证，但Amwell的专业知识和价值使广大客户受益。我们的面向未来的平台使各种规模的客户都能满足当今的需求，并在准备就绪后扩展到新的用例。我们的客户群是我们打算发展公司的重要基准。

在Amwell，我们认为我们处于起步阶段，因为医疗保健才刚刚开始实现现代化并充分利用技术驱动型医疗的好处。实现这一目标的市场是巨大的。

我们在2024年的优先事项很明确，因为我们希望继续实现医疗保健组织的数字化愿望，实现长期盈利增长：

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我们将努力确保成功部署我们广泛的军事卫生系统解决方案组合；

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我们将继续执行实施的初始阶段，展示价值，并支持军事卫生系统的企业扩张，该扩张预计将于今年年底进行；

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我们计划将剩余的大多数客户迁移到Converge，并且

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最后，我们的目标是重新加快预订。我们相信，通过重组增长组织、扩大我们在客户群中的足迹以及赢得新客户，我们已经采取了正确的举措来恢复增长。

这些优先事项的基础是我们持续关注我们的核心价值观：客户至上、一个团队和卓越交付。

客户至上。今天，我们的客户比以往任何时候都更加将我们视为值得信赖的合作伙伴。今年，我们努力为我们的工作带来激情、诚信和敏捷性，将大多数客户迁移到Converge，并与新客户合作，制定基础设施元素，这些要素将广泛应用于市场，为数字医疗保健交付的最佳实践设定标准。

一支队伍。现在，我们在全球拥有 1,000 多名员工。我们的使命激励着我们每天追求我们的目标，即帮助我们的客户改变医疗体验，为全球患者、护理团队、医院和付款人带来持久的改变。这在整个公司引起了共鸣，我们的高员工参与度和保留率反映了我们对履行使命的共同承诺。

交付真棒。我们相信，我们的愿景将为所有人带来更容易获得的优质医疗服务，我们正在兑现提供有意义和巨大机会的承诺。事实证明，我们的平台和解决方案对临床和财务结果以及患者和提供者的体验产生了强大的影响，使所有细分市场受益，并允许将尚未想象的创新嵌入到一个统一的生态系统中。

我们以坚实的基础开始2024年，我们将全神贯注于我们的优先事项。

诚挚邀请您通过以下链接参加将于美国东部时间2024年6月18日星期二上午10点举行的Amwell2024年年度股东大会： www.virtualShareoldermeeting.com/。我们计划在我们的投资者关系网站上发布本次虚拟会议的详细信息，网址为 https://investors.amwell.com。如果您计划参加，我们建议您在2024年年度股东大会之前访问本网站。

无论您是否计划参加会议，我都鼓励您查看所附信息并对股票进行投票。

感谢您一直以来对 Amwell 的关注。我们重视您的持续支持，我们致力于提供医疗保健领域的变革性解决方案，为股东创造可持续的长期价值。

真诚地，

Ido Schoenberg，董事长兼联席首席执行官

根据美国证券交易委员会允许公司通过互联网向股东提供代理材料的规定，我们选择通过互联网向所有股东提供代理材料。我们将能够为股东提供他们所需的信息，同时保护自然资源和降低交付成本。四月左右 []，2024年，我们将开始向股东发送一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的2024年年度股东大会委托声明和2023年向股东提交的年度报告的说明。该通知还提供了有关如何在线投票或通过电话投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收代理材料纸质副本的说明。

无论您是否计划参加年会，都必须在会议上通过远程通信或通过代理人进行投票。你可以通过互联网、电话或邮件投票。我们敦促您按照本委托书中规定的指示进行投票。我们鼓励您通过代理人投票，这样无论您是否可以参加，您的股票都将在会议上得到代表和投票。

要在线参加会议并在会议期间以电子方式对股票进行投票，您必须提前在以下地址注册 www.virtualShareoldermeeting.com/ 在会议之前。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括允许您访问会议的唯一链接。有关如何在线参加年会和对股票进行投票的更多信息包含在随附的委托书中。

感谢您一直以来对美国油井公司的支持和关注。

根据董事会的命令，

   

布拉德福德·盖

   

总法律顾问

   


委托声明	1

有关年会的信息	1

第 1 号提案	6

业务概述	7

公司治理和董事会	8

某些关系和关联人交易	20

执行官员	21

薪酬讨论和分析	23

第 2 号提案	47

审计委员会报告	48

审计和非审计费用	49

3号提案	50

4号提案	51

某些受益所有人和管理层的担保所有权	59

其他事项	60

2023 年年度股东大会	61

附录 A：拟议的修正证书	62

本委托书（本 “委托声明”）和 2024 年年度股东大会通知是向您提供的，涉及我们董事会征集代理人以供我们 2024 年年度股东大会及其任何续会或延期（“年会”）使用。年会将于美国东部时间2024年6月18日星期二上午10点举行，通过网络直播进行音频直播 www.virtualShareoldermeeting.com/。邀请在2024年4月19日营业结束时登记在册的股东参加年会，并有权对本委托书中描述的提案进行投票。

四月左右 []，2024年，我们向所有有权在年会上投票的股东提供了本委托书和所附的2024年年度股东大会通知，并开始向所有有权在年会上投票的股东发送关于代理材料可用性的通知。我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告包含截至2023年12月31日的财政年度的财务报表，随附委托书并构成委托书的一部分。

关于代理材料可用性的重要通知

股东大会将于 2024 年 6 月 18 日举行

本委托书和我们的10-K表年度报告可在以下网址查看、打印和下载 www.virtualShareoldermeeting.com/。要查看这些材料，请提供您的代理卡上显示的 15 位数控制号码。

此外，您还可以在美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov或我们网站www.americanwell.com的 “投资者关系” 部分的 “美国证券交易委员会申报” 选项卡中找到我们的10-K表年度报告和委托书的副本。您也可以通过向以下地址免费获得我们10-K表年度报告的印刷本：凯瑟琳·莱利，美国韦尔公司，26号州街75号，公司律师助理第四楼层，马萨诸塞州波士顿 02109。展品（如果有）将根据书面要求提供，并支付适当的手续费。

有关年会的信息

我为什么会收到这份委托书？

American Well正在为年会征集代理人。您之所以收到委托声明，是因为您在2024年4月19日营业结束时拥有American Well普通股，这是年会的创纪录日期，这使您有权在年会上投票。通过使用代理，您可以投票决定是否参加年会。本委托书描述了我们希望您投票的事项，并提供了有关这些事项的信息，以便您做出明智的决定。

年会的目的是什么？

在年会上，将要求股东考虑以下事项并进行投票：

选举本委托书中提名的董事候选人。

批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的美国韦尔独立注册会计师事务所。

在咨询的基础上批准支付给我们指定执行官的薪酬。

批准对我们的公司注册证书的修订，以实现反向股票分割。

我们还将考虑在年会或任何休会或延期之前适当处理的任何其他事项并采取行动。但是，如果有任何其他问题正确地提交给股东进行在线会议投票，则代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。

根据美国证券交易委员会通过的规则，我们被允许向股东提供代理材料，包括本委托声明和我们的2023年年度报告，方法是在互联网上提供此类文件的访问权限，而不是邮寄印刷副本。如果您收到了代理材料的互联网可用性通知（”通知”）通过邮寄方式，您不会收到代理材料的印刷副本。除非大多数股东提出要求，否则他们不会收到代理材料的印刷副本。取而代之的是，该通知已邮寄给我们的股东，它将指导您如何访问和查看互联网上的所有代理材料。该通知还指导您如何在互联网上提交代理。如果您想收到我们的代理材料的纸质副本，则应按照通知中索取此类材料的说明进行操作。如果您通过互联网或电话投票，请不要同时邮寄代理卡。

年会的记录日期是什么时候？

会议的记录日期是2024年4月19日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才有权在会议上投票。在创纪录的日期营业结束时，有 []已发行的A类普通股股票， []已发行的B类普通股和 []已发行的C类普通股股票。

有权在年会上投票的股东名单将在年会期间通过虚拟网络会议在互联网上可供审查。

我有权获得多少票？

A类和C类普通股的每股都有权就所有提交表决的事项获得每股一票，但C类普通股无权投票选举董事。B类普通股的持有人集体有权获得相当于（x）1.0408163的乘积和（y）A类和C类普通股持有人将投的总票数的选票数，因此B类普通股共持有所有已发行证券投票权的51％。B类普通股的每股有权获得一定数量的选票，等于所有B类普通股持有的选票总数除以当时已发行的B类普通股总数。B类普通股的股份由我们的联合创始人伊多·勋伯格博士和罗伊·勋伯格博士持有，他们已同意作为一个集团共同投票。

登记在册的股东和受益所有人有什么区别？

我们的许多股东通过股票经纪人、银行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股票。如下所述，登记在册的股东和受益所有人之间存在一些区别。

登记在册的股东：如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理机构Broadridge Financial Solutions, Inc. 注册，则您是登记在册的股东，这些代理材料将直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上指定的个人，并有权在年会上投票。

受益所有者：如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料由您的经纪人、银行或其他被提名人转发给您，他们被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权告诉被提名人如何投票，您还被邀请参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您获得经纪人、银行或被提名人的合法代理人授权您这样做，否则您不得在年会上对股票进行投票。在年会注册过程中按照说明进行操作。

您的被提名人已通过投票说明卡向您发送了有关如何在会议之前指导被提名人投票的说明。你可以按照这些说明进行投票。

我和另一位股东共享一个地址。如果我们只收到一份代理材料的纸质副本并想要额外的副本，或者我们收到了多份副本但只想要一份，我该怎么做？

美国证券交易委员会的代理规则允许公司和中介机构，例如经纪人和银行，通过向股东交付一份委托声明，满足两名或更多股东共享一个地址的委托书交付要求。这种被称为 “住户” 的程序减少了股东收到的重复信息的数量，降低了我们的打印和邮寄成本。参与住房持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即单独提供本通知的副本，如果适用，还会提供我们的年度副本

在共享地址向任何登记在册的股东提交报告和代理材料，我们将其中任何材料的单一副本发送到该地址。要获得单独的副本，此类登记在册的股东可以联系位于马萨诸塞州波士顿州街75号26楼的美国石油公司律师助理凯瑟琳·莱利，或致电（617）204-3500或发送电子邮件至 catherine.riley@amwell.com。受益持有人可以联系其银行、经纪公司或其他被提名人，索取有关家庭财产的信息。

相反，如果居住在同一地址的登记股东收到了我们的通知的多份副本，以及年度报告和代理材料（如果适用），则您可以按照上述方式联系凯瑟琳·莱利要求交付一份副本。受益持有人可以联系其银行、经纪公司或其他被提名人，索取通知的单一副本，以及代理材料和年度报告（如果适用）。

如何在在线会议之前对我的股票进行投票？

无论您是直接以登记股东的身份持有股票，还是以街道名称受益持股，您都可以在不参加在线会议的情况下指导股票的投票方式。如果您是登记在册的股东，则可以通过代理人进行投票。您可以按照通知中提供的说明通过互联网或电话通过代理人进行投票，或者，如果您要求收到印刷的代理材料，也可以根据代理卡上提供的说明通过邮件投票。如果您以街道名称实益持有股份，您也可以通过互联网或电话通过代理人进行投票，或者，如果您要求收到印刷的代理材料，也可以按照经纪人、银行、受托人或被提名人提供给您的投票说明卡通过邮寄方式进行投票。

我可以撤销我的代理并更改我的投票吗？

您可以通过书面通知总法律顾问、在稍后退还已签名的委托书、在互联网投票设施或电话投票设施关闭之前通过互联网或电话转发后续投票，或者亲自出席会议和投票，在投票之前随时撤销您的代理人。如果您的股票是以街道名称持有的，则必须联系您的经纪人或被提名人，以获取有关如何更改投票的说明。

如何达到法定人数？

所有普遍有权在年会上投票的已发行证券总投票权的至少多数的持有人亲自或通过代理人出席，是构成年会商业交易法定人数的必要条件。弃权票和 “经纪人不投票”（即经纪人、银行家或其他被提名人代表的股票，未收到受益所有人或有权投票此类股票的人的指示，以及对于一项或多项但不是所有提案，此类经纪人或被提名人没有对此类股票进行投票的自由裁量表决权），如果有，将计算在内，以确定是否有法定人数会议上的业务交易。

如何在在线会议期间对我的股票进行投票？

该公司将在线直播举办年会。注册并收到链接后，您可以通过以下网址在线参加年会 www.virtualShareoldermeeting.com/。网络直播将于美国东部时间上午 10:00 开始。您可以在在线参加会议时投票。

以您作为登记股东的名义持有的股票可以由您投票，而民意调查仍在进行中 www.virtualShareoldermeeting.com/ 会议期间。您需要在通知或代理卡中找到您的控制号码。只有在您获得持有股份的经纪人、银行、受托人或提名人的合法代理后，您才可以在会议上投票以街道名义持有的股票，从而赋予您对股票的投票权。即使您计划参加在线会议，我们也建议您按上述方式提交代理或投票指示，这样，如果您以后决定不参加在线会议，您的投票将被计算在内。

我们的董事会正在通过代理材料征集代理人供年会使用。我们将承担代理招标的全部费用，包括代理材料的准备、组装、打印、邮寄和分发。还将应要求向经纪商、银行和其他被提名人提供招标材料的副本，以转交给此类经纪商、银行或其他被提名人持有的登记股份的受益所有人。我们的董事、高级职员、员工或代理人可以通过电话、电子通信或其他方式进行招标，以补充最初的代理人邀请。尽管我们可能会向这些人报销与此类招标相关的合理自付费用，但我们不会向这些人支付任何此类服务的额外补偿。我们不打算聘请代理律师来协助委托代理人。

如果您选择访问代理材料和/或通过互联网投票，则您应对可能产生的互联网接入费用负责。如果您选择通过电话投票，则需要承担可能产生的电话费用。

批准每项提案需要多少票？如何计算选票？


提案 1—选举导演	董事的选举需要对亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权对董事选举进行投票的股票进行多数投票。C类普通股无权投票选举董事。暂停投票不会对本次投票的结果产生任何影响。未经受益所有人的指示，经纪公司无权投票选举公司以街道名义持有的股票，以选举董事。因此，任何未经受益所有人投票的股票将被视为经纪人无投票权。此类经纪商的无票对本次投票的结果没有影响。

提案2——批准独立注册会计师事务所的任命	批准普华永道会计师事务所的任命需要持有人在年会上投下的所有类别已发行股票的多数选票中投赞成票。暂停投票不会对本次投票的结果产生任何影响。经纪公司有权在没有受益所有人指示的情况下就该提案对以街道名义持有的股票进行投票。因此，我们预计不会有任何经纪人对此事投不票。我们无需获得股东的批准即可选择我们的独立注册会计师事务所。但是，如果股东不批准选择普华永道会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，则董事会审计委员会可能会重新考虑其选择。如果符合公司的最大利益，即使提案获得批准，审计委员会也可以重新考虑该会计师事务所的任命。

提案3——在咨询的基础上批准支付给我们指定执行官的薪酬。	在咨询基础上，批准支付给我们指定执行官的薪酬需要持有人在年会上投的所有类别已发行股票的多数选票中投赞成票。暂停投票不会对本次投票的结果产生任何影响。未经受益所有人的指示，经纪公司无权对公司以街道名义持有的股票进行投票，以批准高管薪酬。因此，任何未经受益所有人投票的股票将被视为经纪人无投票权。此类经纪商的无票对本次投票的结果没有影响。

提案4——批准和修改我们的公司注册证书以实现反向股票分割	批准我们的公司注册证书修正案以实现反向股票分割，需要所有有权对该提案进行表决的已发行股票中多数表决权的持有人投赞成票。弃权票与反对该提案的票具有同等效力。经纪公司有权对该提案以街道名义持有的股票进行投票，无需受益所有人的指示。因此，我们预计不会有任何经纪人对此事投不票。

我们的董事会目前由9名成员组成，预计在本次年会结束后将由8名成员组成。根据我们修订和重述的公司注册证书，董事会分为三类，任期错开三年。每年在年度股东大会上选出一个班级，任期三年。在年会上，将选出三名第一类董事，任期三年。每位董事的任期一直持续到该董事的继任者当选和获得资格，或者该董事提前去世、辞职或免职为止。

被提名人

我们的董事会已提名德里克·罗斯先生、黛博拉·杰克逊女士和罗伯·韦伯先生在年会上当选为第一类董事。如果当选，德里克·罗斯先生、黛博拉·杰克逊女士和罗伯·韦伯先生都将担任第一类董事，直至2027年年度股东大会，或者直到他们的继任者当选并获得资格，或者他们提前去世、辞职或被免职。每位被提名人目前都是公司的董事。有关被提名人的信息，请参阅标题为” 的部分公司治理和董事会。”

如果您是登记在册的股东，在代理卡上签名或通过互联网或电话进行投票，但没有发出有关董事投票的指示，则您的股票将被投票支持德里克·罗斯先生、黛博拉·杰克逊女士和罗伯·韦伯先生的选举。德里克·罗斯先生、黛博拉·杰克逊女士和罗布·韦伯先生均同意被提名为董事候选人，并同意在当选后继续任职；但是，如果董事被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则代理人将投票选出由我们董事会指定的任何候选人来填补该空缺或我们董事会的空缺的董事会可能会缩小其规模。如果您是我们普通股的受益所有人，并且没有向经纪商、银行或其他被提名人发出投票指示，那么您的经纪人、银行或其他被提名人将不就此事对您的股票进行表决。

需要投票

第一类董事的选举需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权对董事选举进行投票的股票的多数票。因此，获得 “赞成” 票数最多的三名被提名人将当选。保留投票不会对本次投票的结果产生任何影响。未经受益所有人的指示，经纪公司无权将公司以街道名义持有的股票进行董事选举。因此，任何未经受益所有人投票的股票将被视为经纪人无投票权。此类经纪商的无票对本次投票的结果没有影响。

董事会建议投票 “赞成” 选举我们的董事会提名并在本委托书中被指定为第一类董事的三名董事，任期三年。

我们是一家领先的企业平台和软件即服务公司，致力于数字化支持混合护理。我们使医疗服务提供者、付款人和创新者能够实现其数字化抱负，从而在面对面、虚拟和自动化护理方面提供协调的体验。我们为客户提供必要的核心技术和服务，以成功开发和分发数字医疗计划，以自有品牌实现其战略、运营、财务和临床目标。我们的企业平台和软件即服务解决方案通过向客户提供产品来帮助在所有护理环境中编织数字化护理，从而实现混合医疗服务。我们提供的技术和服务可促进新的护理模式、战略伙伴关系、持续的执行和更好的结果。

对于医疗系统，我们的企业平台支持从中风和急性精神病学评估到虚拟护理和电子看护等各种用例，提供者对提供者的虚拟护理。我们的 Carepoint 套件TM无论客户是想将电视或iPad等现有设备变成数字接入点，还是想使用Amwell Carepoint推车和外围设备，设备都可以增强面对面的护理。我们的企业平台还通过为各种用例提供按需和定期的提供者对患者护理，帮助将护理范围扩展到医疗环境以外。这包括但不限于紧急护理、初级保健、行为健康、慢性病管理和专业后续护理。为了增强面对面和虚拟护理，我们的自动化护理计划和数字心理健康服务可帮助临床医生和健康计划在就诊之前、之后或间隔期间吸引患者、会员和消费者，以提高护理计划的遵守性并防止代价高昂的升级。

对于健康计划、雇主和政府实体而言，我们的企业平台可实现以会员为中心的混合医疗体验，与当前的技术投资无缝对接，并提供开放架构，可轻松整合未来的创新。该平台支持广泛的用例，包括初级、紧急、心理健康、专科和慢性病护理。我们的虚拟初级保健解决方案提供了一个初级保健导航中心，为会员提供纵向护理体验，将虚拟就诊与数字行为健康工具和特定病情的自动化护理计划相结合，并在需要时升级为虚拟和/或面对面护理。我们的紧急护理解决方案可帮助会员在不访问急诊室或当地紧急护理机构的情况下便捷有效地满足计划外护理需求，从而以较低的成本推动高质量的结果。

The Converge平台（“Converge”）是我们企业平台软件的最新版本。我们将该平台设计为面向未来、可靠、灵活、可扩展、安全且可与其他医疗软件系统完全集成。Converge 提供最先进的数据架构和视频功能、灵活性和可扩展性，以及以患者、成员和提供者需求为重点的用户体验。它的设计从头开始，就充分认识到，任何人的未来护理都将不可避免地融合面对面、虚拟和自动化体验。昨天的远程医疗已经发展到包括混合医疗服务模式和推动医疗保健的数据流。

2023 年精选业务亮点：

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收入为2.590亿美元

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毛利率为 37%

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净亏损6.792亿美元，反映了4.365亿美元的非现金商誉减值费用

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Heath Systems的平均合同价值从40.1万美元增加到41.5万美元，健康计划的平均合同价值从86.2万美元增加到90.2万美元

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总访问量约为630万

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截至2023年12月31日，现金和短期证券为3.720亿美元

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将一半以上的交易量迁移到了我们的新平台 Converge

数字化医疗利用率

数字化医疗的利用率是我们业务的关键驱动力。客户对其数字医疗平台的总体利用率是衡量其所得价值的重要指标。数字医疗的利用以三种重要方式推动我们的业务发展。首先，只要客户成功实施其数字医疗计划并看到良好的使用情况，他们就更有可能续签并有可能延长与我们的合同。其次，我们的卫生系统协议通常包括他们自己的医疗服务提供者每年进行一定数量的就诊，并规定在超过一定数量阈值时，其年度许可费将上涨以反映这种不断增长的价值。第三，在客户使用AMG提供商服务的范围内，Amwell的收入来自临床费用。

在 COVID-19 疫情期间，州和联邦监管机构放松或取消了多项监管要求，以增加数字医疗服务的可用性。例如，对医疗保险和医疗补助计划进行了修改（通过豁免和其他监管机构），通过增加报销、允许州外提供者注册和取消事先授权要求等来增加获得数字医疗服务的机会。大多数医疗保险报销灵活性已延长至2024年12月31日，包括对地理位置限制的豁免（患者可能在家中）、扩大符合条件的提供者类型以及纯语音咨询的承保范围。

公司治理和董事会

人力资本管理

我们的人力资本管理理念植根于我们对 “客户至上”、“一个团队” 和 “交付卓越” 等价值观的承诺。我们不断寻找吸引、成长、培养和留住一支才华横溢、积极进取的员工队伍的方法。我们在One Team核心价值的基础上再接再厉，创建和加强一系列计划，提高参与度和员工资源。我们的虚拟劳动力战略使我们能够继续专注于全球招聘战略，从我们运营的所有地区招聘员工，以支持我们的多元化渠道。通过我们的学习管理系统，我们为员工开辟了有意义的途径，包括通过针对特定职位的培训和认证，培养他们所需的技术和综合销售技能。我们支持并倡导员工与其经理之间进行公开和频繁的对话，以支持职业发展。

我们重视并征求员工反馈，并通过各种渠道倾听所有员工的意见，包括全体会议和年度参与度调查。这些途径为我们提供了宝贵的视角，塑造了我们在员工计划和计划方面的投资。此外，我们还通过强有力的表彰计划和每季度的 Amwell 表彰奖来表彰和奖励员工，这些奖项以同行和经理的提名为基础。我们提供极具竞争力的薪酬、福利和健康计划，以满足总体健康和保健心理健康需求，包括员工援助计划、无限带薪休假和心理健康支持以及所有免费的远程医疗和行为健康服务。

多元化、公平、包容和归属感

在 Amwell，多元化、公平、包容和归属感 (DEI&B) 是我们核心价值观和运营不可或缺的一部分。我们的文化建立在多元视角之上，这有助于我们以不同的方式思考，更好地为客户、提供者和患者提供工具，以改善所有人的医疗体验。每年，我们都欢迎新参与者加入我们正式成立的多元化、公平、包容和归属感委员会，该委员会由我们的首席人事官兼企业平台执行副总裁赞助和管理。2023 年，我们提供了大量包容性培训以及由我们的委员会领导的有关特定不同人群和文化的教育。

我们仍然专注于建立多元化的员工人才管道。与美国各地的大学和其他组织建立的合作伙伴关系以及我们的虚拟劳动力战略使我们能够扩大全国招聘机会。我们将继续优先考虑我们的多元化招聘策略，为女性和有色人种担任我们的管理和领导职位建立强大的渠道。

截至2023年12月31日，女性占我们全球员工的近48％，33％的员工是非白人。

道德守则和公司治理指南

我们的董事会通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括我们的总裁兼联席首席执行官、董事长兼联席首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们的商业行为和道德准则的全文已发布在我们网站的投资者关系栏目上 https://investors.amwell.com/governance/governance-documents/default.aspx。我们打算在我们的网站或公开文件中披露我们的《商业行为和道德准则》的未来修正案以及对该准则的任何豁免。

此外，我们的董事会还通过了我们公司的公司治理指导方针。我们的公司治理准则的全文发布在我们网站的投资者关系部分，网址为 https://investors.amwell.com/governance/governance-documents/default.aspx。

自2022年7月发布首份ESG框架以来，我们在企业责任之旅中取得了有意义的进展，并计划在本委托声明向美国证券交易委员会提交前后发布更新的框架。我们将继续在管理层的指导和董事会的监督下正式确定我们的企业责任方针。我们与外部顾问合作，致力于稳步推进与战略业务计划相关的全面企业责任战略。我们发布的框架可在我们网站的投资者关系页面上找到。

我们已经确定了三个指导支柱：我们的员工、我们的产品和我们的运营。这些支柱使我们能够在ESG战略中增加结构和组织，确保我们的方法保持平衡。

我们的企业责任框架：

我们的产品

    我们的员工

    我们的运营

运营效率和环境管理： 
我们的客户关心结果、医疗可及性和效率。我们的解决方案旨在实现和增强客户的运营目标。 
我们服务的好处不仅包括与医疗数字化相关的即时运营效率，还包括真正互联基础设施的力量。 

    人才发展和参与： 
我们才华横溢的团队成员致力于为我们的使命服务。我们通过制定计划来扩展他们的能力、支持他们的成长和发展、促进他们的福祉并鼓励他们大声疾呼，从而为他们做同样的事情。

    网络安全和数据隐私： 
作为涵盖计划、提供者、护理专业人员和患者的医疗保健生态系统不可或缺的成员，信任势在必行。我们通过优先考虑个人健康信息的安全性来建立这种信任。
通过我们持续的培训和提高认识活动，我们在整个组织中加强了以安全为重点的文化。

   

临床医生短缺和职业倦怠： 
在医疗保健领域，人员短缺和护理团队的倦怠非常普遍。这就是为什么我们专注于让客户能够利用技术，统一护理团队的资源，推动新的高效工作流程以实现备受追捧的效率，从而使团队能够专注于提供医疗服务。 
我们独特的自动化护理计划增强了护理团队，使他们能够在执照的最高水平上进行执业。

    总奖励和福利： 
我们相信，一流的医疗保健从内部开始，身心健康交织在一起。我们的目标是提供资源和福利，支持员工的身心健康，确保他们能够继续支持我们的集体使命，成为自己最好的自己。

    合规与道德： 
我们的业务处于技术和医疗保健的交汇处，这意味着合规和道德对于支持我们的信誉至关重要。我们的组织拥有大量的人员、控制措施和流程，可以随时保持合规性并支持诚信。

   

患者体验和结果： 
借助我们的解决方案，在通过平台连接的连续护理过程中，患者和提供者在许多点上都将获得快速、无缝的体验。 
我们的解决方案旨在将护理团队与他们所需的信息联系起来，帮助他们协调咨询，加快下一步行动并取得更好的结果。

    多元化、公平、包容和归属感： 
作为一家建立在创新基础上的企业，我们了解多元视角的重要性。为此，我们努力组建一支具有包容性和代表不同个人的团队。
我们通过内部工作组来做到这一点，这些工作组侧重于沟通、活动、研究、人力资源和培训，以支持我们的三个 DE&I 支柱：招聘、宣传和参与以及社区支持。

健康公平和准入： 
实现医疗保健的广泛可及性和公平性是我们企业宗旨的核心。我们的使命是使用技术来连接提供者、付款人、患者和创新者，使他们能够更多地获得更实惠、更高质量的医疗服务。

    社区宣传： 
我们的社区，无论大小，都是我们身份的重要组成部分。我们正在通过我们的企业社会责任倡议 “Amwell Cares” 来丰富我们的社区，促进医疗保健、饥饿救济和人人平等。鼓励我们的每位团队成员自己做志愿者，每年为他们提供一个指定的志愿者日。

环境管理：
除了推广我们的解决方案外，我们还在考虑如何将对环境更加敏感的做法融入我们自己的解决方案


操作。这里的首批机会之一是我们采用了虚拟优先的工作场所，并在全球范围内相应减少了租赁办公空间的材料。基于我们取得的进展，Amwell于2023年进行了第一份温室气体（GHG）排放清单，记录了我们的范围1和范围2的总排放量，并正在监测我们可以继续减少整体环境影响的方式。

股东参与

董事会认为，直接与股东互动是接收和理解对他们最重要的主题的反馈的关键过程。作为一项积极措施，根据公司治理的最佳实践，我们定期进行股东参与 “听证会”。

2023年底，我们联系了前15名股东，占公司已发行股份的37％。我们邀请他们分享他们对我们的高管薪酬计划的反馈，并讨论企业责任、公司治理和其他话题。

我们与8位股东举行了电话会议，他们约占已发行股份的32％。我们收到了另外三位股东的回复，他们目前并未寻求参与。我们没有收到我们联系的其他股东的回复。

我们的首席财务官、投资者关系主管兼总法律顾问代表公司进行了这些对话。然后，收到的反馈意见将与董事会全体成员分享和讨论。

纳入股东的反馈

在这些讨论中，我们收到了宝贵的评论和见解。如下所示，我们根据收到的反馈进行了更改。


我们听到了什么	我们是如何回应的
提高高管薪酬计划长期激励权益部分中基于绩效的公平比例，解决向联席首席执行官发放的高目标总薪酬问题	2022年，公司授予了在三年业绩期内受到严格而具有挑战性的市值障碍的PSU。考虑到这些PSU，我们的联席首席执行官获得的薪酬待遇基于绩效的薪酬待遇超过90％，这突显了以结果为导向的薪酬的重要性。此外，公司承诺在三年业绩期内不向联席首席执行官发行额外股权。此外，集体执行团队的总薪酬在2020年至2022年间减少了92％。尽管这主要归因于财务和股价表现的下降，但这种下降也是公司薪酬结构转变以符合行业规范和最佳实践的结果。

采用与高管薪酬计划相关的某些关键风险缓解措施，以最好地保护股东的利益	该公司此前采用了具有严格最低所有权水平的股票所有权准则。2023年，公司实施了一项回扣政策，该政策符合纳斯达克股票市场在最近根据多德-弗兰克法案制定规则后发布的新上市要求。我们的董事会、管理团队和顾问将继续评估和讨论风险缓解措施的其他机会，以符合行业规范和最佳实践，同时考虑到公司的最大利益。

改善董事资格和专业知识的披露	2023年，公司在委托书中披露了对董事会技能和经验的详细描述。本委托书中包含的披露进一步建立在我们进展的基础上，阐明了根据公司的业务和长期战略，哪种技能、经验和多样化视角最为可取。


继续关注董事会更新、种族/族裔和性别多元化以及任命具有相关经验和技能的董事	公司一直非常注重确保我们对业务进行有效的监督，包括每年审查董事会的结构和组成。提名和公司治理委员会的目标是确保我们的董事会代表广泛的经验、资格、特质、技能和不同的视角。董事会还继续致力于更新董事职位和培养更多元化人才，为公司提供周到和引人入胜的业务监督。

投票权不平等的双重资本结构剥夺了某些股东的权利，并可能导致对股东利益的漠视	许多公司都有双重阶层结构，我们认为这种结构使公司免受短期压力，使我们能够做出符合我们最大利益的长期战略决策。一个例子是我们多年的平台重组工作以及Converge的推出，Converge是我们行业领先的远程医疗平台，我们认为这是我们未来的关键差异化因素之一。请注意，我们的双重资本结构有日落条款，因此该结构将于2027年终止。

发放的高管薪酬金额远高于中位数	我们的高管薪酬计划的主要目标是留住关键高管，吸引新人才，并将薪酬与实现业务目标联系起来。该委员会与我们的薪酬顾问怡安·拉德福德（“怡安”）合作，对比同行公司的高管薪酬。此外，公司决定严重依赖基于绩效的薪酬，这意味着我们的高管获得的薪酬与股东价值的实质性增长直接相关。我们坚信，我们的NEO薪酬计划将股东和管理团队的激励措施统一在一起的方法符合公司的最大利益，如果公司的命运发生积极的重大变化，则应奖励我们的高管团队。

治理

我们的公司由业内资深人士创立，他们的激情、活力和专业知识为我们成功地成为美国和全球领先的数字医疗服务提供支持平台做出了贡献，连接和帮助提供商、保险公司、患者和创新者提供更多获得更实惠、更高质量的医疗服务。

我们的管理团队由董事会管理，董事会与他们一起确定我们的业务战略，确保公司的可持续增长，并监督我们的企业风险和机遇以及企业责任举措。在本次年会之后，我们的董事会预计将由八名董事组成，其中 13% 的人认同种族多元化，75% 的董事为独立董事。我们的董事会为其监督和建议管理层的职责带来了多元化的观点、经验和背景。

董事会和委员会

我们的董事会可以不时通过决议确定授权的董事人数，但至少要有五名董事，最多十三名董事。我们的董事选举没有合同义务。我们的每位现任董事将继续任职，直到其继任者当选并获得资格，或者他或她提前去世、辞职或被免职。

我们的董事分为三类董事，这些类别的人数尽可能相等。以下列出的每位董事均按所示类别任职。根据我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的条款，如果提前辞职或免职，我们的第一类董事如果在年会上当选，将任期至2027年年度股东大会，我们的二类董事将任期至2025年年度股东大会，我们的三类董事将任期至2026年年度股东大会。因董事人数增加而产生的任何额外董事职位将由董事会在这三个类别中分配。

以下是截至2023年3月31日的姓名、年龄和目前担任我们董事的个人的分类清单，但先前披露的德瓦尔·帕特里克将从本次年会召开之日起辞去董事会职务。


姓名	班级	年龄		位置	从那以后一直是董事
艾多·舍恩伯格，医学博士	III		59	主席、联席首席执行官	2006
罗伊·勋伯格，医学博士，公共卫生硕士	III		56	董事、联席首席执行官	2006
彼得·斯拉文博士	III		66	董事	2016
德里克·罗斯	I		52	董事	2018
斯蒂芬·施莱格尔	II		61	董事	2019
德洛斯博士（托比）科斯格罗夫	II		83	董事	2019
黛博拉·杰克逊	I		72	董事	2020
Rob Webb	I		54	董事	2022

董事传记

有关我们董事的信息如下。每位董事的传记描述包括具体的经验、资格、特质和技能，这些经验和技能促使董事会在提交本委托书时得出结论，即下列每位董事都应担任董事。

董事候选人（第一类董事）

德里克·罗斯

罗斯先生是一位出色的医疗保健主管，拥有超过25年的医疗保健和财务经验。在飞利浦的 21 年职业生涯中，他在飞利浦的多个医疗保健硬件、软件和服务业务中担任高级领导职务。他最近担任老龄和护理以及老年生活业务的负责人。在担任该职位之前，他曾领导全球人口健康管理业务组。罗斯先生在任职期间还领导飞利浦医疗保健信息学和人口健康管理业务组的财务组织。罗斯先生拥有巴布森学院的商业研究学士学位和巴布森学院 F.W. Olin 商学研究生院的工商管理硕士学位。我们相信，罗斯先生在健康技术领域的丰富经验和领导才能使他成为我们董事会的重要成员。

黛博拉·杰克逊

从2011年到2023年，杰克逊女士担任剑桥学院院长。从2002年到2011年，杰克逊女士担任马萨诸塞州东部美国红十字会首席执行官。在此之前，她曾担任波士顿基金会副总裁和波士顿儿童医院高级副总裁。在职业生涯的早期，她在该国领先的研究和咨询公司之一Abt Associates工作了十年，曾担任该公司的医疗和收入保障小组副主任。在她的整个职业生涯中，杰克逊女士曾在多个董事会和委员会任职，包括在市长医疗差异问题工作组担任联席主席、马萨诸塞州联邦团体保险委员会、哈佛朝圣者医疗保健董事会和全国公司董事协会任职。她目前担任东方银行股份公司的首席董事，是东方银行慈善基金会的董事会成员，也是约翰·汉考克投资和麻省妇女论坛的董事会成员。杰克逊女士拥有东北大学学士学位和麻省理工学院城市规划硕士学位。她是库里学院和梅里马克谷学院荣誉博士学位的获得者。我们相信，杰克逊女士在医疗领域的丰富经验和领导才能使她成为我们董事会的宝贵成员。

Rob Webb

Rob Webb 是一位经验丰富的医疗保健主管和董事会成员，倡导历史悠久的行业创新。最近，他在UnitedHealth Group工作了19年，担任过多个高管职务，包括担任Optum消费者和专业网络业务首席执行官10年，以及担任UHG Ventures总裁9年。他目前是Onward Ventures的总裁，这是一家专注于推动医疗保健和其他行业创新的风险投资工作室。除Amwell董事会外，韦伯先生还担任Ardent Health、爱尔兰德尔梅克和凯洛格学校医疗保健顾问委员会的董事会职务。他曾在快速增长的创新医疗保健企业担任董事会职务，包括Symphonix Health、Sanvello、Naviguard、Bind Insurance（现为Surest）、Level2等。Rob 拥有明尼苏达大学机械工程学士学位和西北大学凯洛格管理学院金融学工商管理硕士学位。我们相信，韦伯先生在医疗领域的丰富经验和领导才能使他成为我们董事会的宝贵成员。

从2005年8月到2021年2月提前退休，施莱格尔先生一直担任领先的健康福利公司Anthem, Inc. 的企业发展副总裁。施莱格尔先生以此身份负责领导公司的企业发展活动，管理并购和公司谈判。他曾于1998年至2005年在Sprint担任企业发展和战略副总裁。施莱格尔先生拥有劳拉斯学院会计学学士学位和芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。我们相信，施莱格尔先生在医疗领域的丰富经验、企业发展背景和领导能力使他成为我们董事会的宝贵成员。

德洛斯（托比）科斯格罗夫博士，董事

科斯格罗夫博士是克利夫兰诊所的前首席执行官兼总裁。他从 2004 年到 2017 年任职，带领这家市值 80 亿美元的组织在成就和效率方面达到了新的高度，将其评为美国 #2 医院（美国新闻）。他目前担任克利夫兰诊所的执行顾问，与克利夫兰诊所领导层合作制定国内和国际增长战略。在2004年至2017年担任首席执行官期间，他重组了服务，改善了疗效和患者体验，并加强了该组织的财务状况。科斯格罗夫博士拥有威廉姆斯学院的学士学位和弗吉尼亚大学医学院的医学博士学位。科斯格罗夫博士于1975年加入克利夫兰诊所，并于1989年至2004年担任胸腔和心血管外科主任。他进行了超过22,000次手术，并在阀门维修领域赢得了国际声誉。他拥有30项医疗创新专利。他在伦敦的马萨诸塞州综合医院和布鲁克综合医院接受过培训。1967 年，他在美国空军担任外科医生，获得铜星奖。科斯格罗夫博士是美国国家医学院院士，也是美国国家发明家学院院士。2016年，他被评为《财富》年度商人（排名第14位）。美国连续三任总统曾就医疗保健问题征求过他的意见。我们相信，科斯格罗夫博士在医疗领域的丰富经验、卫生系统和公共政策背景以及领导能力使他成为我们董事会的宝贵成员。

任期将于2026年届满的董事（第三类董事）

Ido Schoenberg，董事长、联席首席执行官

自2007年以来，勋伯格博士一直担任安威尔的董事长兼联席首席执行官。他目前负责监督安威尔的业务运营。1996年，他与菲利斯·戈特利布共同创立了IMDSoft，这是一家实现医院重症监护室自动化的企业软件提供商。他将公司发展成为市场领导者，在美国、欧洲和东亚拥有庞大的跨国安装基地。2001年，舍恩伯格博士加入CareKey, Inc.担任首席执行官，带领该公司完成了被Trizetto集团的收购。勋伯格博士一直担任TriZetto的首席业务战略官，直到他于2006年夏天离职。勋伯格博士曾担任IMDSoft科学顾问委员会主席。勋伯格博士拥有萨克勒医学院的医学博士学位。我们相信，Schoenberg博士在医疗领域的丰富经验、以前作为成功企业家的往绩和领导能力使他成为我们董事会的宝贵成员。

罗伊·舍恩伯格，总裁、联席首席执行官

自2007年以来，勋伯格博士一直担任安威尔的总裁兼联席首席执行官。勋伯格博士是美国井的发明者®概念。如今，他指导我们技术和产品开发的各个方面。勋伯格博士曾是CareKey, Inc. 的创始人，该公司是一家提供电子健康管理系统的软件供应商。舍恩伯格博士领导CareKey完成了产品开发、市场引入和解决方案的采用。继Trizetto于2005年12月收购CareKey之后，舍恩伯格博士继续在Trizetto担任高级副总裁兼首席互联网解决方案官。2013年，舍恩伯格博士被任命为州医疗委员会联合会工作组成员，该工作组为 “在医疗实践中适当使用远程医疗” 提供了具有里程碑意义的指导方针。勋伯格博士是医学信息学领域众多出版物、讲座和书籍的作者，其中许多是他在哈佛大学贝丝以色列女执事医院临床计算中心工作期间发表的，他在1998年至2001年期间担任临床信息学研究员。舍恩伯格博士拥有希伯来大学医学院的医学博士学位和哈佛大学的医疗保健管理硕士学位。我们相信，Schoenberg博士在医疗领域的丰富经验、以前作为成功企业家的往绩和领导能力使他成为我们董事会的宝贵成员。

医学博士彼得·斯拉文在学术医学领域担任领导职务有着悠久的历史，最近他转而追求医疗投资、咨询和咨询方面的兴趣。2022年，他加入Advent International（一家投资医疗保健的全球私募股权公司），担任运营合伙人。在过去的6年中，他一直在Amwell的董事会任职。2022年，他加入了新英格兰大型非营利性健康保险公司Point32Health的董事会。他是阿森纳资本合伙人（一家总部位于纽约的私募股权公司）的高级顾问和顾问委员会成员。斯拉文博士在 2003 年 1 月至 2021 年 9 月期间担任马萨诸塞州综合医院院长。从1999年到2002年，他担任马萨诸塞州普通内科医生组织的主席兼首席执行官，该组织包括1,700多名医生，雇用了近1,000名医生。从1997年到1999年，斯拉文博士担任密苏里州圣路易斯巴恩斯犹太医院院长。在此之前，他于1984年至1987年在马萨诸塞州综合医院接受内科培训，并于1994年至1997年担任高级副总裁兼首席医学官。斯拉文博士于1979年毕业于哈佛学院，1984年毕业于哈佛医学院，1990年毕业于哈佛商学院。斯拉文博士在哈佛医学院教授医疗保健管理，他是该学院的医疗保健政策教授。他曾担任美国医学院协会和麻省医院协会的董事会主席。他是哈佛医学院颁发的哈罗德·阿莫斯教师多元化奖和波士顿无家可归者医疗机构颁发的吉姆·奥康奈尔博士奖的获得者。他还是美国国家医学院和美国艺术与科学院的成员。我们相信，斯拉文博士在医疗领域的丰富经验、对卫生系统的理解和领导能力使他成为我们董事会的宝贵成员。

董事会技能矩阵

我们的董事会认为，它应该是一个多元化的机构，拥有不同的观点、技能和经验，以确保对我们的业务进行有效监督。因此，我们的提名和公司治理委员会以及整个董事会都专注于确保董事会代表广泛的经验、资格、特质、技能和观点。

董事会认为，每位董事都具有宝贵的个人能力和背景，这些能力和背景加在一起，为对我们的业务进行周到和引人入胜的监督提供了必要的工具。正如董事履历所示，我们的董事在董事会认为为我们业务的关键要素提供了宝贵知识的领域表现出了卓越的领导能力和丰富的经验。具体而言，我们 87% 的董事在医疗行业、战略与并购领域拥有丰富的运营专长；根据美国证券交易委员会的规定，审计委员会的两名成员是 “审计委员会财务专家”；一半的董事是公司治理和信托职责方面的专家，过去和现在参与其他实体董事会就证明了这一点。

以下矩阵列出了我们每位董事的主要经验、资格、属性和技能。该矩阵不包括我们董事的所有经验、资格、特质或技能，未列出特定经验、资格、属性或技能这一事实并不意味着董事不具备这些经验、资格、属性或技能。


董事的经验、资格、特质和技能	艾多·舍恩伯格，医学博士	罗伊·勋伯格，医学博士，公共卫生硕士	彼得·斯拉文博士	德里克·罗斯	斯蒂芬·施莱格尔	德洛斯博士（托比）科斯格罗夫	黛博拉·杰克逊	Rob Webb
医疗保健和医疗运营专业知识	X	X	X	X	X	X		X
学术与研究			X			X	X
公司治理		X	X			X	X	X
技术和网络安全		X		X
会计和财务报告				X	X			X
监管、政府与合规						X
战略和并购	X	X	X	X	X	X		X
独立			X	X	X	X	X	X

我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，我们董事会确定，斯蒂芬·施莱格尔、彼得·斯拉文博士、德里克·罗斯、托比·科斯格罗夫博士、罗伯·韦伯和黛博拉·杰克逊的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，并且根据适用的纽约市该术语的定义，这些董事都是 “独立” 的 SE规则。在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事当前和以前与公司的关系以及董事会认为与其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权，以及标题为 “某些关系和关联人交易” 的部分中描述的涉及他们的交易。

人际关系

伊多博士和罗伊·勋伯格博士是兄弟姐妹，伊多·勋伯格博士和菲利斯·戈特利布是彼此结婚的。

董事会领导结构

Ido Schoenberg博士既是我们的董事会主席又是联席首席执行官。我们没有首席独立董事。我们的董事会认为，当前的董事会领导结构，加上对董事会独立性的高度重视（根据纽约证券交易所的规定，除伊多博士和罗伊·舍恩伯格以外的所有董事都是独立的），可以对管理和风险管理流程进行有效的独立监督，同时使我们的董事会和管理层能够受益于伊多·舍恩伯格博士丰富的执行领导和运营经验。

我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构是适当的。但是，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出其认为适当的调整。

出席董事会和年会

2023 年，我们的董事会举行了 5 次会议，我们的审计委员会举行了 5 次会议，我们的薪酬委员会举行了 4 次会议，我们的提名和公司治理委员会举行了 2 次会议。除了定期安排的特别会议外，董事会及其委员会还定期举行非正式讨论，并在获得书面同意的情况下采取某些行动。每位董事至少出席了（i）其担任董事期间举行的董事会会议总数的75％，以及（ii）该董事任职的董事会所有委员会举行的会议（在该董事委员会任职期间举行）总数的75％。我们的非雇员董事都是独立董事，他们定期举行执行会议，通常是在预定的董事会会议之后。我们的董事会尚未正式选出董事来主持我们的非雇员和独立董事执行会议。相反，与会董事指定会议的主持董事。

尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们鼓励我们的董事参加此类会议。我们所有的董事都参加了我们的2023年年度股东大会。

董事会委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。我们的董事会可能会设立其他委员会，以促进我们业务的管理。我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会章程的副本可通过我们的投资者关系网站（investors.amwell.com/govance/govance/govance/govance-documents/default.aspx）获得。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。

董事会已确定，所有审计委员会成员均符合当前纽约证券交易所上市标准下的独立性要求，并满足《交易法》第10A-3条中规定的 “独立性” 要求。我们审计委员会的每位成员都具备财务知识。此外，我们的董事会已确定，根据《证券法》颁布的S-K条例第407（d）（5）（ii）项的定义，德里克·罗斯和罗伯·韦伯都是 “审计委员会财务专家”。这一任命并未对我们的审计委员会财务专家施加任何比我们审计委员会和董事会成员通常承担的更大的责任、义务或责任。我们的审计委员会直接负责，除其他事项外：

•

选择一家公司作为独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表；

•

确保独立注册会计师事务所的独立性；

•

与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和该会计师事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩；

•

制定程序，让员工匿名提交有关可疑会计或审计事项的疑虑；

•

考虑到我们的内部控制和内部审计职能是否充分；

•

审查重要的关联方交易或需要披露的交易；以及

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批准或在允许的情况下预先批准将由独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。

薪酬委员会

根据《交易法》颁布的第16b-3条的规定，该委员会的每位成员均为非雇员董事，并符合现行纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。我们的薪酬委员会负责，除其他外：

•

审查和批准或建议董事会批准我们执行官的薪酬；

•

审查董事的薪酬并向董事会提出建议；

•

管理我们的股票和股权激励计划；

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审查和批准激励性薪酬和股权计划，或就激励性薪酬和股权计划向董事会提出建议；

•

审查我们的整体薪酬理念；

•

与我们的联席首席执行官协商，定期审查我们的管理层继任计划；

•

批准本关于高管薪酬的薪酬讨论与分析报告；以及

•

监督我们的回扣政策的管理，并酌情监督其执行情况。

薪酬委员会可以将其任何职责委托给小组委员会或委员会主席，并已授权我们的首席执行官根据其授权政策向不受交易法第16条约束的个人发放股权奖励。

董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。此类风险包括战略、财务、业务和运营、网络安全、法律和监管合规以及声誉风险等。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及负责处理各自监督领域固有风险的常设委员会来管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口。我们的审计委员会负责审查和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括与风险评估和风险管理有关的指导方针和政策。除了监督外部审计师的业绩外，我们的审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况、网络安全并审查关联方交易。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的提名和公司治理委员会监督我们的《公司治理准则》的有效性。每个委员会定期向董事会提供最新情况和报告。

套期保值政策

衍生证券交易可能反映出对我们证券的短期和投机兴趣，并可能造成不当行为的表象。衍生品交易也可能以牺牲我们的长期目标为代价，将注意力集中在短期表现上。因此，我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工参与对冲我们普通股所有权的交易，包括看跌期权和看涨期权等公开交易期权以及与我们的A类普通股相关的其他衍生证券。根据我们的福利计划或其他补偿安排发行的股票期权、股票增值权和其他证券不受此禁令的约束。

董事提名程序

我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估潜在的董事候选人。在评估此类候选人（包括有资格连任的现任董事）时，我们的提名和公司治理委员会将考虑我们目前的董事会规模、现任董事的专业知识以及我们未来的业务需求。

我们的提名和公司治理委员会考虑的一些资格包括但不限于与我们和董事会特别相关的经验、成就、卓越的资历、独立性、专业领域、性别和/或种族多样性以及最高的道德和道德标准。在决定是否推荐董事连任时，提名和公司治理委员会还会考虑该董事过去的会议出席情况以及对董事会和公司活动的参与和贡献。

尽管董事会没有维持正式的多元化政策，但董事会认为它应该是一个多元化的机构，无论是背景还是经验，并致力于随着董事更替的频繁增加董事会的多元化。因此，提名和公司治理委员会明确将多元化作为整体董事甄选和提名流程的一部分，并将确定此类候选人作为搜索标准。将来，我们的提名可能会考虑聘请搜索顾问来帮助识别和招聘多元化人才

在完成对候选董事的审查和评估后，提名和公司治理委员会向全体董事会推荐董事候选人进行甄选。我们的提名和公司治理委员会将考虑公司股东推荐的董事候选人，这些股东在提交董事推荐书时是登记在册的股东，也是在确定有权在年会上投票的股东的记录日期。提名和公司治理委员会将根据上述常规董事提名标准对此类建议进行评估。该流程旨在确保我们的董事会成员具有不同的背景、技能和经验，包括与我们的业务相关的适当财务和其他专业知识。想要推荐候选人参加董事会选举的股东应以书面形式向公司提出建议，请位于州街75号的美国石油公司总法律顾问注意。，26第四楼层，马萨诸塞州波士顿 02109。推荐必须包括候选人的姓名、年龄、家庭和企业联系信息、详细的传记数据、相关资格、候选人签署的确认任职意愿的信函、有关候选人与公司之间任何关系的信息以及推荐股东拥有我们股本的证据。此类建议还必须包括推荐股东发表的支持候选人的声明，特别是在董事会成员资格标准的背景下。董事提名必须遵守我们的章程，包括截止日期和信息要求。

与董事会的沟通

我们的董事会采用了正式程序，股东和其他利益相关方可以通过该程序与我们的董事会、我们的独立董事作为一个整体或我们的任何董事进行沟通。股东和其他利益相关方可以向我们在马萨诸塞州波士顿州街75号26楼美国油井公司的总法律顾问发送书面通信，地址为02109。每份来文都将由我们的总法律顾问进行审查，以确定是否适合提交给董事会或适用的董事。此次筛选的目的是让我们的董事会避免考虑不相关或不当的沟通（例如广告、招标和产品查询）。

受控公司

根据纽约证券交易所（“NYSE”）的公司治理标准，我们是一家 “受控公司”。根据这些规则，由个人、集团或其他公司持有超过50％的投票权的上市公司是 “受控公司”。伊多博士和罗伊·勋伯格博士持有我们已发行普通股总投票权的51％。因此，我们有资格获得某些独立性要求的豁免，包括要求我们的董事会由大多数独立董事组成，薪酬委员会和提名与公司治理委员会必须完全由独立董事组成。但是，我们不依赖这些豁免，我们的大多数董事都是独立的，董事会的所有委员会都是完全独立的。

董事薪酬

非雇员董事薪酬政策

我们所有的非雇员董事都有资格因在董事会任职而获得报酬。同时也是我们雇员的董事会成员不会因其在董事会中的服务而获得任何额外报酬。

董事会的非雇员董事薪酬政策旨在提供全面的薪酬待遇，使我们能够长期吸引和留住高素质的非雇员董事。董事会可以随时修改、修改或终止该政策。该政策每年由薪酬委员会和全体董事会参照薪酬委员会与怡安人力资本解决方案业务部（其独立薪酬顾问怡安集团（“怡安”）下属的类似公司同行集团的每位成员的政策进行审查。

服务薪酬基于董事薪酬政策，根据该政策，我们的非雇员董事有资格获得年度现金保留金和RSU补助金，具体如下：（i）年度现金储备金75,000美元，按季度分期支付；（ii）与董事任命董事会相关的初始RSU补助金，公允市场价值为40万美元（“初始RSU”）），在三年内按年等额分期付款，以及（iii）每年发放与之相关的公平市场价值为20万美元的RSU补助金我们的年度股东大会（“年度RSU”）将归属于以下较早者：

初始限制性股票单位和年度限制性股票单位的价值根据授予之日公司在纽约证券交易所的A类普通股的收盘价确定。根据该政策，董事会保留自由裁量权，以2020年股权计划或公司在授予时维持的任何其他适用股权激励计划下可供授予的股票奖励的任意组合，授予上述股权奖励的全部或部分股权奖励。

此外，非雇员董事每年额外获得5,000美元的现金储备金，每位担任董事会一个委员会主席的董事每年预先支付。

非雇员董事薪酬

下表列出了有关我们每位非雇员董事在截至2023年12月31日的财政年度中获得的薪酬的信息。


姓名	以现金赚取或支付的费用 ($)		股票奖励 ($)(1)		所有其他补偿 ($)		总计 ($)
斯蒂芬·施莱格尔	$	80,000	$	200,000		—	$	280,000
德瓦尔·帕特里克	$	75,000	$	200,000		—	$	275,000
德里克·罗斯	$	75,000	$	200,000		—	$	275,000
彼得·斯拉文	$	85,000	$	200,000		—	$	285,000
德洛斯·科斯格罗夫	$	75,000	$	200,000		—	$	275,000
黛博拉·杰克逊	$	75,000	$	200,000		—	$	275,000
Rob Webb	$	75,000	$	200,000		—	$	275,000

(1)

代表基于持续服务归属的限制性股票单位的总授予日公允价值（”RSU”）是在参考年份发放的，根据财务会计准则委员会ASC主题718计算。我们在2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注13中描述了计算RSU奖励的授予日公允价值时使用的假设。下表显示了截至2023年12月31日我们的每位非雇员董事未偿还和持有的期权奖励（全部归属）和未归属股票奖励的数量。


姓名	股票期权 (#)		未归属股票奖励 (#)
斯蒂芬·施莱格尔		—		91,743
德瓦尔·帕特里克		161,700		91,743
德里克·罗斯		—		91,743
彼得·斯拉文		302,000		91,743
德洛斯·科斯格罗夫		264,000		91,743
黛博拉·杰克逊		—		91,743
Rob Webb		—		163,627

非雇员董事持股指南

我们在2022年10月实施了股票所有权准则，因为我们认为股票所有权是加强执行官、非雇员董事和股东之间利益一致性的重要工具。每位非雇员董事都必须持有公司股票，其价值等于其年度现金储备金的五（5）倍。自本准则通过之日或随后首次被任命为董事会成员之日起，每位非雇员董事将有五 (5) 年的时间来遵守准则。在最初的五年分阶段实施期之后，将在每年的12月31日衡量所有权指南的遵守情况。为了衡量对这些准则的遵守情况，基于时间的限制性股票单位（无论是否归属）和直接拥有或由非雇员董事或非雇员董事的家庭成员实益拥有的公司股票将计入非雇员董事持有的股票。出于合规目的，未行使的股票期权，包括既得的价内期权，以及未赚取的基于业绩的限制性股票/限制性股票单位（即未满足适用业绩条件的基于绩效的奖励），不计算在内。

我们的董事会已通过了一项书面政策，我们称之为关联人交易批准政策，用于审查我们参与的任何交易、安排或关系，前提是所涉金额超过120,000美元，并且我们的执行官、董事、董事被提名人或受益持有人（或其直系亲属）超过我们总股本的5％（或其直系亲属）的一位直接或间接的物质利益。

如果关联人提议订立此类交易、安排或关系（我们称之为关联人交易），则关联人必须向我们的审计委员会主席报告拟议的关联人交易。该政策要求对拟议的关联人交易进行审查，并在认为适当的情况下由审计委员会批准。在批准或拒绝此类拟议交易时，审计委员会必须考虑相关事实和情况。审计委员会将仅批准那些根据已知情况被认为符合我们最大利益的交易。如果审计委员会的任何成员不是对所审查的关联人交易不感兴趣的人，则该成员将被排除在该关联人交易的审查和批准或拒绝范围之外；但是，在审议该交易的审计委员会会议上，可以将该审计委员会成员计算在内，以确定是否达到法定人数。如果我们得知现有的关联人交易尚未获得该政策的批准，则此事将提交审计委员会。审计委员会将评估所有可用的选项，包括批准、修订或终止此类交易。如果管理层认为等到审计委员会会议才完成关联人交易是不切实际或不可取的，则审计委员会主席可以根据关联人交易批准政策批准此类交易。任何此类批准都必须向审计委员会下次定期会议报告。

我们在下文描述了我们在上一财年或目前拟议参与的交易和一系列类似交易，这些交易和一系列类似交易，其中：

•

涉及的金额超过或将超过12万美元；以及

•

我们的任何董事、执行官或持有任何类别股本5％以上的受益持有人曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。

除本文所述外，自2023年1月1日以来，除薪酬安排外，除了 “董事薪酬” 和 “薪酬讨论与分析” 中要求的薪酬安排外，没有、目前也没有任何拟议的交易或一系列类似交易符合这些标准。

提供远程医疗服务

我们与某些关联方签订合同并向其提供远程医疗服务，包括克利夫兰诊所。有关更多信息，请参阅我们的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注16。

赔偿协议

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。这些协议规定，公司应使每位受保人免受伤害并赔偿其因其目前或曾经是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者目前或曾经应公司的要求担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划的董事、高级职员、雇员或代理人而实际和合理产生的所有费用和损失在每种情况下，在DGCL允许的最大范围内。

与他人的交易

伊多·舍恩伯格博士的儿子丹·瓦尔哈夫特受聘于公司，担任销售和客户管理副总裁。在截至2023年12月31日的年度中，瓦尔哈夫特先生获得的总薪酬为215,935美元，包括其基本工资、奖金、股权奖励和公司根据公司固定缴款退休计划缴纳的公司缴款，总薪酬为215,935美元。


姓名	年龄		位置
艾多·舍恩伯格，医学博士		59	主席、联席首席执行官
罗伊·勋伯格，医学博士，公共卫生硕士		56	总裁、联席首席执行官
菲利斯·戈特利布		67	国际总裁
罗伯特·谢泼德森		59	首席财务官
库尔特·奈特		45	首席运营官
武卡辛（沃恩）保诺维奇		53	企业平台执行副总裁
凯西·韦勒		54	执行副总裁、首席商业和增长官

有关伊多·舍恩伯格博士和罗伊·勋伯格博士的传记，请参阅标题为 “董事会和公司治理——常任董事。”

美国韦尔国际总裁菲利斯·戈特利布

自2018年1月以来，戈特利布女士一直领导安威尔的国际业务。在加入安威尔之前，菲利斯曾是Flare Capital的执行合伙人。她还曾担任IMDSoft的联合创始人兼首席执行官。IMDSoft是一家颠覆性的临床信息技术公司，致力于创建创新、市场领先的解决方案，以简化和优化医院的高敏度护理。菲利斯从一开始就领导了IMDSoft，经历了其指数级的国际增长，并最终在2012年被TPG Growth收购。在加入IMDSoft之前，她创立了PS Gluck，这是一家利润丰厚的钻石贸易公司，她与以色列钻石交易所（IDE）的合伙人一起管理了多年。离开PS Gluck后，菲利斯加入了精品投资公司Tactic Capital Markets（TCM），担任管理合伙人。在中医，菲利斯开始专注于医疗保健投资。除了商业活动外，菲利斯还是一位活跃的慈善家和社会活动家。她在各种非营利组织中担任领导职务，包括扎哈尔残疾退伍军人组织（ZDVO）和以色列美国人理事会（IAC）。Phyllis 与 Flare Capital 的企业家密切合作，提供深入的医疗保健技术见解和经验，以支持投资组合公司成为市场领导者。

罗伯特·谢泼德森，首席财务官

自2021年10月以来，谢泼德森先生一直担任Amwell的首席财务官，负责监督公司的财务方面。在加入安威尔之前，谢泼德森先生在摩根士丹利工作了31年，在全球资本市场以及媒体和通信投资银行领域担任过各种领导职务。最近，谢泼德森先生担任全球资本市场董事总经理，负责医疗行业的所有股票发行。谢泼德森先生是积极变革联盟董事会财务主管，该组织致力于改变感染艾滋病毒/艾滋病和其他慢性病的纽约人的生活。他以优异成绩毕业于普林斯顿大学，获得经济学文学士学位，并在达特茅斯学院塔克商学院获得工商管理硕士学位。

库尔特·奈特，首席运营官

自2019年以来，奈特先生一直担任我们的首席运营官。他曾在2018年至2019年期间担任业务运营主管。他负责向我们的客户群交付 Amwell 产品和服务。自2011年加入以来，他曾担任临床服务和企业发展主管。在加入 Amwell 之前，他曾在波士顿咨询集团担任医疗保健业务经理。奈特先生拥有杨百翰大学经济学学士学位、哥伦比亚大学公共卫生硕士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

沃恩·保诺维奇，企业平台执行副总裁

自2022年以来，保诺维奇先生一直担任我们的企业平台执行副总裁，负责端到端的产品管理、工程和技术。在加入 Amwell 之前，保诺维奇先生于 2017 年 5 月至 2021 年 8 月担任 Optum Health 的首席信息官。保诺维奇先生作为包括联合健康集团、通用电气、美国银行和旅行者在内的财富500强公司的首席信息官、首席技术官和首席财务官，拥有超过25年的领导大规模转型工作的经验。保诺维奇先生是一位专注于产品的设计思想家，他的职业生涯一直是关键创新计划的带头人，这些举措推动了从医疗保健到零售等许多行业的数字化。保诺维奇先生毕业于奥尔巴尼大学。

自 2023 年以来，Weiler 女士一直担任我们的执行副总裁、首席商务和增长官。在去年6月加入安威尔之前，凯西在2022年5月至2023年5月期间在Optum担任首席消费者官，领导整个企业的消费主义。在此之前，她于2021年3月至2022年5月在UnitedHealth Group担任首席消费者战略官，并于2018年4月至2021年3月担任Optum Health的首席营销和体验官，领导Optum Care和Optum的人口健康解决方案、复杂护理管理、医疗福利管理、行为健康、预防和金融服务业务的营销工作。韦勒女士在包括联合健康集团、DaVita、富达、纽约梅隆银行和哈特福德在内的多家财富500强公司拥有超过25年的执行领导经验，推动创新、增长和转型。作为变革型领导者，Weiler女士在产品管理、营销、数字和增长方面拥有丰富的经验，可推动组织实现收入成果和其他关键目标。她还为Amwell带来了丰富的B2B技术经验，此前她曾在富达、纽约梅隆银行和晨星任职。Weiler 女士毕业于鲍登学院，获得文学学士学位和布兰迪斯大学国际商业学院国际经济与金融硕士学位。

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）讨论了我们在指定执行官（“NEO”）薪酬方面的政策和决策所依据的原则和目标，以及与分析有关2023年高管薪酬计划的这些政策和决定相关的其他重要因素。本CD&A应与本节后面的表格一起阅读，这些表格为以下近地天体提供了进一步的补偿信息：


姓名		位置
艾多·舍恩伯格，医学博士		主席、联席首席执行官
罗伊·勋伯格，医学博士，公共卫生硕士		总裁、联席首席执行官
菲利斯·戈特利布		国际总裁
罗伯特·谢泼德森		首席财务官
武卡辛（沃恩）保诺维奇		企业平台执行副总裁
凯西·韦勒(1)		执行副总裁、首席商业和增长官

(1)

韦勒女士于 2023 年 6 月 1 日加入本公司担任执行官。

我们的高管薪酬计划的主要目标是留住关键高管，吸引新人才，并将薪酬与实现业务目标联系起来。我们认为，我们的2023年NEO薪酬表明了公司致力于使高管薪酬与公司业绩保持一致的承诺。本CD&A概述了我们的高管薪酬理念、我们的高管薪酬计划的总体目标以及提供的每个薪酬要素。此外，它还解释了薪酬委员会（就本薪酬讨论和分析而言，薪酬表和相关信息以及第3号提案，即 “委员会”）如何以及为何得出2023年涉及我们的NEO的具体薪酬政策和决定。

2023 年薪酬决策：高度重视基于绩效的薪酬

联席首席执行官薪酬：基于多数业绩

我们的首席执行官2023年基于绩效的总目标薪酬为60％，其中包括具有严格指标的年度激励奖励。继根据2022年向联席首席执行官做出的市值里程碑（“2022年PSU”）发放绩效股票单位（“PSU”）之后，2023年没有向联席首席执行官提供股权补助。委员会打算将2022年PSU作为联席首席执行官在三年内获得的唯一股权补助，并承诺在2022年PSU的三年业绩期内不向联席首席执行官提供任何基于绩效或时间的股权补助。

长期激励：非首席执行官NEO的50％基于绩效的股权；具有挑战性的股价里程碑

我们的非首席执行官NEO的2023年股权薪酬（不包括我们的新员工Weiler女士）的业绩薪酬为50％，其中一半的股权补助是股价在三年内受到挑战性里程碑影响的PSU，其余一半的股权补助是基于时间的限制性股票单位（“RSU”）。Weiler女士获得了一笔新的招聘补助金，这笔补助金完全分配给RSU，这是因为委员会认为有必要提供有竞争力的薪酬待遇，以促使Weiler女士接受她的就业机会并促进其长期留用。向我们的非首席执行官NEO发放的长期激励性薪酬增强了我们的NEO薪酬与绩效之间的紧密联系，使他们的利益与Amwell及其股东的利益保持一致。

2023 年年度激励目标增加且严格

我们的奖金池资金基于两个权重相等的全公司财务指标，即收入成就和订阅预订率。我们为收入指标设定了严格、积极进取、具有挑战性的目标，只有在表现强劲的情况下才能实现，并考虑了相关的机遇和风险。该目标比上一年的实际业绩高出约4.5％，达到2.77亿美元，符合我们在2023年2月向股东传达的收入在2.75亿美元至2.8亿美元之间的初步展望的预测。最终，我们录得2.59亿美元的收入，1,550万美元的订阅预订，每笔都低于支付门槛水平。因此，委员会没有为联合首席执行官或其他近地天体提供任何年度奖励。

我们在2023年年度股东大会上首次就高管薪酬进行了咨询投票。尽管这种关于薪酬的咨询投票，即 “按薪投票”，是咨询性的，对公司没有约束力，但委员会和董事会重视股东的意见，并在他们对我们的薪酬理念和薪酬决策的持续评估中审查投票结果。

在我们的 2023 年年会上，我们获得了 Say-on-Pay 提案约 90.8% 的选票的支持。薪酬委员会将2023年按薪投票的结果视为绝大多数股东支持我们的高管薪酬计划的证据。董事会和薪酬委员会将继续仔细考虑未来任何按薪投票的结果。

2023 年高管薪酬计划的关键方面

以下总结了我们2023年高管薪酬计划的关键方面，下文将进一步详细介绍每个方面。

基本工资

2023年，我们的联席首席执行官和其他NEO的基本工资与2022年相比没有变化。

年度奖金

为了确定获得的支出，年度激励计划有两类绩效衡量标准：决定激励计划资金的公司因素和个人绩效乘数。

该委员会使用收入和订阅预订率（加权均为50％）作为2023年的公司业绩指标。根据奖金池机制，公司必须达到两个指标的至少一个绩效门槛水平，才能为激励奖金池的任何部分提供资金。最低支付绩效门槛设定为收入目标的94.6％和年度奖金任何部分的订阅预订目标的45.8％。正如下文进一步详细描述的那样，公司没有达到这两个公司绩效指标的门槛。结果，年度激励的奖金池没有获得资金，NEO没有获得与2023年业绩相关的任何年度激励奖金，这表明我们的年度激励计划以绩效为导向的强劲薪酬。

长期激励措施：

2023年的长期激励措施包括为近地天体提供的PSU和RSU，50％分配给PSU，50％分配给限制性单位（不包括向Weiler女士发放的新员工补助金，该补助金仅是限制性股份）。联席首席执行官在2023年没有获得长期激励补助金。该委员会承诺在2022年PSU的三年业绩期内不向联席首席执行官提供任何股权补助。

PSU的归属基于在30个交易日内实现特定股票价格里程碑的情况，这些里程碑设定为公司适用授予日股票价格的精选倍数。委员会认为纳入股价里程碑至关重要，因为它将执行官的薪酬与股东价值的创造联系起来，并使执行官的利益与安威尔及其股东的利益保持一致。

已实现薪酬体现了绩效薪酬的一致性

我们薪酬理念的核心组成部分是通过在执行官的绩效和薪酬之间建立牢固的联系来激励他们。为了表明薪酬结果与绩效的一致性，下文列出了截至2023年12月31日可实现的金额与委员会设定的联席首席执行官的目标金额和平均NEO薪酬。

可实现的薪酬反映了我们的联席首席执行官和NEO获得或将要获得的年度激励和股权奖励的实际价值，并随着财务指标的表现以及股价的上涨或下降而波动。出于这个原因，将目标薪酬与可实现的薪酬进行对比，有意义地证明了公司高管薪酬计划的绩效薪酬一致性。

年度现金激励显示的可变现价值反映了适用年度的实际业绩，与目标价值进行对比时，突显了薪酬结果与实际绩效的联系。我们通过以下方法计算年度股权补助的可变现价值：1) 未归属PSU的数量和2) 每笔赠款的既得和未归属限制性股票单位数量乘以2023年最后一个交易日的每股股价。由于作为股票价值关键组成部分的股价下跌，可实现的股票价值远低于我们的联席首席执行官和NEO年度股票奖励的目标价值，这表明了绩效与薪酬结果之间的直接联系。

委员会认为，精心设计的薪酬计划应使NEO的利益与公司的增长和股东回报保持一致。具体而言，委员会认为，该计划应支持和激励高管团队，以确保公司实现其主要业务目标，并使公司能够吸引和留住有望创造和维持长期股东价值增长的高管。因此，我们在薪酬计划中保持了强烈的绩效薪酬导向。

为了实现这些目标，委员会定期审查我们的薪酬政策和总体计划设计，以确保它们符合股东的利益和我们的业务目标，并确保支付给高管和董事的总薪酬对于我们的规模和发展阶段来说是公平、合理和具有竞争力的。

薪酬目标

•

按绩效付费：奖励实现业务目标。我们的使命是连接提供商、保险公司、患者和创新者，使他们能够提供和/或获得更多获得更实惠、更高质量的医疗服务。我们已经制定了强有力的战略来完成这一使命。

该委员会设计了我们的高管薪酬计划，通过将我们的执行官获得的薪酬价值与我们相对于这些业务目标的业绩紧密联系起来，激励他们实现这些业务目标。委员会选择具体指标来衡量业绩，以支持和推进我们的短期和长期战略和业务目标以及股东价值的创造。

•

使我们的执行官和员工的利益与股东的利益保持一致；培养所有权文化。股权薪酬占我们执行官总薪酬的很大一部分。委员会酌情使用股权作为长期激励机会的工具，以激励和奖励执行官（i）实现多年战略目标和（ii）为股东创造持续的长期价值。

委员会认为，使用股权作为长期激励措施可以使执行官的利益与股东的利益保持高度一致，因为这使执行官和股东在股价表现中获得了共同的利益。授予股权还使执行官在Amwell的成长和成功中拥有个人股份，从而在执行官中培养所有权文化。

•

以具有市场竞争力的薪酬吸引、留住和激励优秀人才。我们的员工对我们的成功至关重要。在我们的行业中，我们面临着竞争激烈的高管人才市场。我们寻找具有不同经验、专业知识、能力和背景的执行官和经理。我们制定了薪酬计划，以确保我们能够吸引和留住实现业务目标所需的人才。

薪酬计划治理

该委员会不时评估我们的高管薪酬计划的有效性，并审查风险缓解和治理事项，包括维持以下最佳实践：


我们做什么
按绩效付费	高管薪酬总额的大部分是可变和风险的。

平衡短期和长期薪酬	激励措施的分配不会以牺牲实现长期目标为代价过分强调短期绩效。

独立薪酬顾问	委员会聘请了一名独立的薪酬顾问提供信息和建议，用于与薪酬有关的决策的各个方面。

同行数据	我们根据行业、收入和市值利用同行公司群体作为薪酬决策的参考，并每年进行一次审查。

激励奖励上限	我们的激励计划对可赚取的金额有上限。

强有力的股票所有权和保留指南	我们的执行官和董事必须保持一定水平的股票所有权。对于那些未达到最低所有权要求的人，我们要求他们持有（而不是处置）通过股权奖励收购的一定数量的普通股。


我们不做什么
不对公司证券进行套期保值	我们禁止员工和董事参与公司证券的对冲或卖空交易。

不质押公司证券	我们禁止员工和董事质押公司证券或将其存入保证金账户。

没有过多的津贴	我们不向执行官提供巨额津贴。

没有消费税总额	我们不提供消费税总额。

薪酬确定流程

薪酬委员会的作用

委员会制定、审查和批准我们的薪酬理念和目标；确定高管薪酬的结构、组成部分和其他要素；审查和批准NEO的薪酬，或者就联席首席执行官而言，建议董事会批准该薪酬。委员会根据上述薪酬理念制定高管薪酬计划，以实现其明确的薪酬目标。

委员会征求执行官对公司年度运营计划、预期财务业绩和相关风险的意见。根据这些信息，在委员会独立薪酬顾问的协助下，委员会为年度激励计划制定了基于绩效的指标和目标。关于基于绩效的指标，委员会设定了适当的门槛和最高绩效水平，旨在激励成就而不激励过度冒险。

委员会每年都会审查我们的高管薪酬计划的内容，以验证该计划是否符合我们的业务战略及其认为可以推动股东价值创造的项目，并确定是否需要进行任何调整。

在本财政年度开始时，委员会评估过去一个日历年中相对于先前设定和批准的绩效目标的业绩，并审查是否应酌情处理初步业绩，以考虑相关因素，并确定相应的收入。

根据联席首席执行官的建议，委员会批准了所有其他执行官的薪酬。委员会还就我们每位联席首席执行官的薪酬向董事会全体成员提出建议。

独立薪酬顾问的角色

委员会认识到，为履行其职责聘请独立、客观的专门知识和法律顾问是有价值的，根据其章程，委员会有权选择和保留独立的顾问和法律顾问以协助其履行职责和责任。委员会已行使这一权力，聘请怡安作为独立薪酬顾问，该公司已为此向委员会提供了适当的资金。

该委员会与怡安合作建立了同行小组，对执行官的基本工资、年度现金激励奖励和长期激励薪酬与同行薪酬进行了竞争性市场分析，报告了股票使用情况，并审查了其他市场惯例和趋势。

尽管委员会在就我们的高管薪酬计划做出决定时考虑了怡安的审查和建议，但最终，委员会在确定我们的高管薪酬时做出了自己的独立决定。

该委员会已根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规则评估了怡安的独立性。在此过程中，委员会考虑了美国证券交易委员会和纽约证券交易所提出的有关薪酬顾问独立性的每个因素，并审查了怡安自己对其独立性的自我评估和结论。委员会还审议了怡安为委员会所做工作的性质和数量以及为这些服务支付的费用与公司总收入的关系。在 2023 年，

我们向怡安支付了约269,199美元，用于支付执行官和董事薪酬服务，我们向怡安支付了约433,912美元，用于支付与补充非执行薪酬分析以及企业风险和经纪相关的额外服务。根据对上述因素和其他相关因素的考虑，委员会得出结论，不存在利益冲突，怡安是独立的。

薪酬同行团体和同行选择流程

委员会认为，尽管与其他公司相比，公司存在差异和独特之处，但相关的市场和基准数据为决策提供了坚实的参考点和非常有用的背景信息。在就我们的高管薪酬计划的结构和组成部分组合做出决定时，该委员会会考虑其他可比同行公司的高管薪酬计划的结构和组成部分以及根据该计划支付的金额，这些金额来自公开文件和其他来源。

该委员会在怡安的协助下，于2022年成立了一个同行小组，用于2023年高管薪酬的决定。委员会在选择同行群体时使用了以下标准：行业（科技和医疗保健技术）、过去十二个月的收入（公司收入的0.5倍至2.5倍，以高增长为导向）和市值（公司市值的0.5倍至5.0倍）。

基于这些标准和考虑，委员会批准了一个由以下18家公司组成的同行小组：


1Life 医疗保健有限公司	Doximity, Inc.	livePerson, Inc.	Schrodinger, Inc.
Accolade, Inc.	GoodRx Holdings, Inc.	New Relic, Inc.	Sharecare, Inc.
AppFolio, Inc.	健康催化剂有限公司	Omnicell, Inc.	Teladoc Health, Inc.
Certara, Inc.	HealthEquity, Inc.	Phreesia, Inc.
权威医疗公司	LifeStance 健康集团有限公司	Progyny, Inc.

根据怡安在2022年进行的同行分析，Cloudera, Inc.因被收购而被下架，而Five9公司、Inspire Medical Systems, Inc.、iRhythm Technologies, Inc.和Tabula Rasa Healthcare, Inc.则因不再符合选择标准而被撤职。委员会将Definitive Healthcare Corp.、Doximity, Inc.、GoodRx Holdings, Inc.、Lifestance Health Group, Inc.和Sharecare, Inc.加入同行群体，因为委员会确定这些新增反映了财务和行业特征与我们公司更为相似的公司。

委员会认为，上述同行群体的薪酬做法为我们评估和确定2023年近地天体的薪酬提供了适当的薪酬参考点。根据公司治理的最佳实践，委员会每年对我们的同行群体进行审查。

联席首席执行官的角色

该委员会与我们的联合首席执行官合作，设定其他每位近地天体的目标薪酬。作为该过程的一部分，联席首席执行官每年评估其他执行官的业绩，并在今年第一季度就彼此执行官的薪酬向委员会提出建议。

联席首席执行官的意见尤其重要。委员会高度重视这两人的建议，因为他们更加熟悉这些高管的日常表现，以及激励性薪酬在推动执行联席首席执行官制定和领导的管理举措方面的重要性。尽管如此，委员会对执行干事的报酬作出最终决定。

伊多博士和罗伊·勋伯格博士是兄弟姐妹，伊多·勋伯格博士和菲利斯·戈特利布是彼此结婚的。该委员会有严格的协议，以避免利益冲突，并在确定伊多博士和罗伊·舍恩伯格以及菲利斯·戈特利布的薪酬方面保持机密性。

补偿计划组件

2023 年组件概述

为了实现其高管薪酬计划目标，委员会使用了下图中列出的薪酬组成部分。委员会通过定期审查来验证每位执行官的总薪酬是否符合其薪酬理念和目标，以及以下每个组成部分是否适当反映在相关高管的薪酬中。


元素	描述	其他细节
基本工资	固定现金补偿根据每位执行官的角色、个人技能、经验、绩效、相对于竞争市场的定位和内部股权来确定。	基本工资旨在为执行官提供稳定的薪酬，使我们能够吸引和留住熟练的高管人才，并保持稳定、稳定的领导团队。

短期激励：年度现金激励机会	可变现金薪酬基于预先确定的某些年度绩效目标的实现水平。目标现金奖励占基本工资的百分比上限为234％。	年度现金激励机会旨在协调我们的执行官实现我们的短期目标；支出水平通常根据实际财务业绩和个人绩效里程碑的实现程度来确定。

长期激励：基于股权的薪酬	基于股权的可变薪酬。绩效股票单位（PSU）：基于业绩的限制性股票单位，使用股价障碍作为绩效指标。限制性股票单位（RSU）：基于时间的限制性股票单位。	股权薪酬旨在激励和奖励执行官实现多年战略目标，为股东创造持续的长期价值，以及长期吸引和留住执行官。

基本工资

基本工资为执行官提供固定薪酬，帮助我们吸引和留住领导业务和维持稳定的领导团队所需的高管人才。基本工资是根据每位执行官的职责范围、角色和经验单独确定的，执行官的基本工资因各种考虑因素而异，包括技能、经验、成就和该职位的竞争市场。

2023年，委员会没有对联合首席执行官或其他近地天体的基本工资进行任何修改。自我们首次报告2021年的基本工资以来，每位联席首席执行官谢泼德森先生和戈特利布女士的基本工资一直没有变化，保诺维奇自2022年被聘用以来，其基本工资一直没有变化。韦勒女士的基本工资是在2023年聘用她时确定的。


NEO	2023 年基本工资 ($)(1)		2022 年基本工资 ($)(1)		% 变化
伊多·勋伯格	$	650,000	$	650,000		0	%
罗伊·勋伯格	$	650,000	$	650,000		0	%
罗伯特·谢泼德森	$	485,000	$	485,000		0	%
菲利斯·戈特利布	$	485,000	$	485,000		0	%
武卡辛（沃恩）保诺维奇	$	485,000	$	485,000		0	%
凯西·韦勒	$	485,000	不适用		不适用

(1)

显示的金额是年底有效的年度基本工资率。

对于新聘的执行官，就像韦勒女士在2023年一样，薪酬委员会在聘用执行官时通过公平谈判确定初始基本工资，同时考虑该职位和高管的经验、资格和先前的薪酬。

委员会可能会不时考虑和批准执行干事的基薪调整。薪金调整的主要考虑因素与最初确定基本工资时使用的考虑因素类似，但也可能包括竞争市场的变化、角色或责任的变化或对成就或市场趋势的认可。

委员会通过将个人在年底有效的年度基本工资乘以个人的目标激励百分比来确定每个近地天体可获得的目标年度激励机会。除其他因素外，目标激励百分比是根据我们的同行集团公司为其近地天体采取的行动以及年度激励在直接薪酬总额中所占的比例来确定的。


NEO	2023 年目标年度激励计划机会占基本工资的百分比
伊多·勋伯格		150	%
罗伊·勋伯格		150	%
罗伯特·谢泼德森		100	%
菲利斯·戈特利布		100	%
武卡辛（沃恩）保诺维奇		100	%
凯西·韦勒		100	%

企业融资绩效因素

年度激励计划下的支付金额（如果有）部分取决于我们在财务指标方面的成绩。委员会选择的财务指标，即2023年公司收入和2023年订阅预订率，旨在使执行官专注于收入增长和客户增长的关键战略优先事项。鉴于公司的发展阶段，委员会强调收入增长和市场份额是重中之重。我们的收入来自使用我们的企业平台和软件即服务，其形式为定期订阅费、相关服务和Carepoint销售。我们还通过AMG（我们的临床服务附属机构）患者就诊表现创造收入。我们为客户提供企业平台和软件即服务解决方案，通过向客户提供产品来帮助在所有护理环境中编织数字化护理，从而实现混合医疗服务。Amwell认为，通过激励收购新客户和向现有客户销售更多模块和产品来发展业务对于我们的成功以及客户和患者的成功至关重要。

目标、门槛和最高企业融资绩效水平

委员会在它认为严格和具有挑战性的水平上设定了业绩指标目标，同时考虑了相关的风险和机遇。更具体地说，委员会审查了在详细预算编制过程中设定的相关财务目标，并评估了与这些预算目标的可实现性相关的各种因素，包括整个市场的预期增长、与各种宏观经济因素相关的风险，包括通货膨胀和利率上升的影响，以及采取具体行动作为这些目标基础的风险以及与往年相比的隐含业绩。

考虑到这些因素，委员会将2023年年度激励计划的收入目标定为2.8亿美元，比2022年的实际总收入增长4.5％，并将订阅预订的目标定为4,800万美元，委员会认为这一水平反映了重大成就。

在设定目标之后，委员会还设定了门槛和最高绩效水平。2023年，委员会将支付任何年度激励措施的门槛设定为收入目标的94.6％左右，约为收入目标的45.8％

委员会根据相对于目标的实际业绩水平确定了支付额度，即支付给近地天体的金额。如果绩效低于绩效门槛水平，委员会将支出设定为0％，以激励业绩，并强调在我们发展的关键时刻实现或接近收入目标的重要性。如果我们在任一绩效指标上实现了门槛绩效，则奖金池资金将是该指标目标绩效的50％；如果我们在任一衡量标准上实现了目标绩效的100％，则支出将是该指标目标的100％；如果我们达到最佳绩效或以上，则支出将是该指标奖金池资金的125％。如果绩效介于任一衡量标准的阈值和最大值之间，则支付金额是根据支出曲线中介于 50% 阈值和 100% 目标之间的指定折点确定的，然后线性上升到最大值 125%。

如下图所示，该公司未达到收入或订阅预订指标的门槛水平。


性能指标	低于阈值 ($/%)			阈值 ($/%)			目标 ($/%)			最大值 ($/%)			实际结果 ($/%)%		成就与 Target
收入（单位：百万）					265			280			300			259		92.5	%
目标绩效百分比					94.60	%		100	%		107.10	%
奖金池资金		0	%		50	%		100	%		125	%				—

订阅预订（以百万计）					22			48			53			15.50		32.29	%
目标绩效百分比					45.80	%		100	%		110.40	%
奖金池资金		0	%		50	%		100	%		125	%				—

年度激励计划强调绩效薪酬，旨在使激励性薪酬与实现规定的经营业绩紧密结合，因为现金激励金额的资金仅限于至少达到公司目标门槛的范围。由于公司至少没有达到收入或订阅预订门槛，因此奖金池没有由企业融资部分提供资金，首席执行官和其他NEO没有因2023年的业绩获得任何奖金。

个人因素

根据我们的年度激励计划，委员会在确定向每个NEO支付的款项时还会考虑个人因素。鉴于联席首席执行官的职责性质，2023年联席首席执行官的个人因素与公司的企业绩效指标相同。其他近地天体的个人因素旨在与公司的战略和运营计划保持一致。通常，委员会根据每个NEO实现与公司和部门OKR一致的特定目标和关键成果（OKR）来确定个人要素成就。由此产生的个人因素以百分比表示，最高为 125%，该百分比应用于企业部分下的奖金池资金，以确定每个NEO的实际奖金支付。由于2023年企业绩效目标没有获得资金，委员会没有出于个人因素部分的目的评估非首席执行官NEO的业绩。


NEO	基地工资 ($)(1)		目标机会 (%)			目标机会 ($)		企业融资性能系数 (%)			个人因素 (%)	已批准的付款金额 ($)
伊多·勋伯格		650,000		150	%		975,000		0	%	不适用		—
罗伊·勋伯格		650,000		150	%		975,000		0	%	不适用		—
罗伯特·谢泼德森		485,000		100	%		485,000		0	%	不适用		—
菲利斯·戈特利布		485,000		100	%		485,000		0	%	不适用		—
武卡辛（沃恩）保诺维奇		485,000		100	%		485,000		0	%	不适用		—
凯西·韦勒		485,000		100	%		485,000		0	%	不适用		—

(1)

显示的金额是年底有效的年度基本工资。韦勒女士的录取通知书规定，尽管她的入职日期为2023年6月1日，但她仍有资格获得相当于年基本工资100％的目标现金奖励。

长期激励措施

我们的高管薪酬计划中第三个，通常也是最大的主要组成部分是我们的长期股权激励机会。该委员会在2023年设计了长期激励机会，以激励和奖励近地天体实现多年战略目标并为股东创造持续的长期价值。该委员会在2023年没有向联席首席执行官发放长期激励措施，因为该委员会认为联席首席执行官的现有股权奖励提供了适当的持续激励措施，而且由于这一承诺，公司和联席首席执行官在2022年做出了在2025年之前不获得额外的股权奖励。

长期激励措施在支出和绩效之间建立了紧密的联系，并在执行官的利益和股东的利益之间建立了紧密的一致性。长期股权激励还可以促进留任，因为执行官只有在规定的期限内继续受雇于我们，他们才能获得价值，而且他们通过让执行官成为股东来培养我们的所有权文化，激励他们创造的价值与个人利益息息相关。

股票工具：PSU 和 RSU

该委员会设计了股票工具和分配给每种类型的相对权重的组合（1）通过PSU激励股价的长期表现；2）如果高管通过限制性股票单位留在公司，则确保一定数量的有保障的价值交付。限制性股票单位是互补的，因为它们具有上行潜力，但即使在股价表现不佳的时期也能带来一定的价值。2023年向非首席执行官NEO发放的长期激励措施的目标组合如下所示：


股权工具	2023 分配	时间-归属时期	如何赚钱	使用理由
PSU	50%(1)	3 年	股价里程碑	将执行官薪酬与股价上涨直接挂钩促进对长期价值创造的关注
RSU	50%(1)	4 年，第一个周年纪念日为 25%，之后按季度计算	基于时间的归属	即使在股价或市场表现不佳的情况下也能提供价值促进留存率并强化所有权文化

(1)

韦勒女士2023年的新员工补助金分配给了100％的限制性股份，详情见下文任命凯西·韦勒为执行副总裁兼首席商务和增长官。

PSU.授予NEO的PSU代表了根据2023年3月1日至2026年2月28日的业绩期内连续三十个交易日实现的股价里程碑来赚取股票的机会，前提是满足下述服务归属条件。除非绝对股价升值至少达到33％，否则PSU不会进行归属，并且授予日股票价格的200％的归属上限为150％。这些有股价的PSU

除了股价里程碑表现条件外，PSU还受基于服务的归属条件的约束。在委员会证明符合性能条件之前，近地天体必须继续工作。此外，如果在2024年3月1日，即拨款一周年之前，任何一批股票的股价里程碑都达到了里程碑，那么PSU要等到股价里程碑实现后的180天周年纪念日才能归属，这再次要求NEO在此日期之前继续工作。

委员会授予这些具有里程碑意义的股价PSU，以激励股东创造可观的价值，直接使执行官的利益与股东的利益保持一致，并实现股权工具组合的多元化。我们认为，达到股价里程碑与成功执行我们的战略息息相关。

限制性股票单位。限制性股票单位是PSU的补充，因为它们具有上行潜力，但即使在市场或股价表现不佳的时期也能创造价值，从而提供留存激励，强化所有权文化和对Amwell的承诺。对于除Weiler女士以外的所有获得限制性股票单位的近地物体，RSU的服务期限为四年，25％的RSU将在一周年之际归属，其余的RSU将在其后的三年内按季度等额分期归属。对于Weiler女士而言，她的新员工的限制性股票单位在授予之日归还了25％，其余的RSU将在其后的三年内按季度等额分期归属。

2023 年股权补助

通常，在确定向近地天体提供的长期股权激励补助金的规模时，除其他外，委员会会考虑股权补助水平和同行集团公司的总体薪酬组合，以及近地天体的作用、技能和经验以及近地天体对公司贡献的关键性。每个近地天体补助金的具体数额因这些因素而异。

该委员会承诺在2022年PSU的三年业绩期内不向联席首席执行官提供任何股权补助。根据2023年3月1日之前的三十个交易日平均股价，2023年向其他近地天体提供的股权赠款如下：


姓名	目标总权益价值 ($)		PSU (#)		限制性股票单位 (#)
罗伯特·谢泼德森	$	2,000,000		274,378		274,378
菲利斯·戈特利布	$	2,000,000		274,378		274,378
武卡辛（沃恩）保诺维奇	$	2,000,000		274,378		274,378
凯西·韦勒(1)	$	5,000,000		—		2,351,834

(1)

韦勒女士2023年的新员工补助金按100％的限制性单位分配。

我们预计将继续评估我们在整个组织的股权薪酬策略，以管理2023年及以后的股权使用情况。

2023年4月17日，公司与韦勒女士签订了雇佣协议，成为公司的执行副总裁兼首席商务和增长官，自2023年6月1日起生效。根据雇佣协议，Weiler女士将获得48.5万美元的初始年基本工资，并将有资格获得相当于其年度基本工资100％的年度目标奖金。此外，Weiler女士还获得了一笔新的员工股权补助金，该补助金完全由RSU组成，总授予日价值为500万澳元，将以公司普通股结算。Weiler女士新员工股权补助金的归属计划在发放之日为25％，其余75％在三（3）年内以基本相等的季度分期分期归属。Weiler女士新员工权益补助金的规模和构成是根据委员会及其独立薪酬顾问对基准数据的审查确定的。数据引用了担任比较公司类似职位的员工获得的补助金，目的是提供有竞争力的股权薪酬待遇，既能促进我们公司的长期留任，又能立即与股东保持一致。

其他补偿要素

员工股票购买计划

根据我们的2020年员工股票购买计划（“ESPP”）的条款，除我们的联席首席执行官外，符合条件的员工有机会通过行使管理人在发行期内授予的股票期权来购买我们的A类普通股，该股票期权是根据参与者应用的工资扣除额不超过固定美元金额或合格薪酬的百分比来确定的。我们的A类普通股的每股购买价格将等于（a）普通股在发行期第一个交易日（无论哪种情况下，都是 “注册日期”）的公允市场价值或（b）普通股在发行期适用 “购买日” 的公允市场价值中低值的85％。

参与者可以在适用的发行期结束之前自愿终止对ESPP的参与，并将获得尚未用于购买A类普通股的应计工资扣除额。参与者终止雇佣关系后，参与将自动结束。

退休金

我们维持符合纳税条件的固定缴款计划（“401（k）计划”），我们的员工，包括我们的指定执行官，都有资格参与该计划。根据401（k）计划，参与者可以在税前或税后罗斯的基础上推迟部分年度薪酬。此外，我们的配套缴款额度最高为参与者供款的3％，但须遵守美国国税局的供款限额。

我们不为员工提供养老金计划（适用法律可能规定的养老金计划除外），我们的指定执行官均未参与不合格的递延薪酬计划。

员工福利

我们所有的全职员工，包括我们的NEO，都有资格参与我们的健康和福利计划，包括：

•

医疗、牙科和视力补助；

•

短期和长期伤残保险；以及

•

人寿和意外死亡和伤残保险。

除了向我们的全职员工提供的短期残疾保险外，我们还为我们的NEO提供补充性短期残疾保险。

我们认为，上述福利和有限津贴对于为我们的指定执行官提供有竞争力的薪酬待遇是必要和适当的。

控制权和遣散安排的变更

正如下文进一步描述的那样，我们认为，控制权变更的可能性给我们的执行官带来了持续就业的不确定性，因为此类交易通常会导致高级管理层

变化。控制保护的变更有助于缓解这些担忧，使每位高管都能将注意力集中在发展我们的业务上。此外，这些保护措施鼓励高管在控制权变更交易的威胁或谈判中继续在我们工作，这样可以保护我们的价值和股东在交易中获得的潜在利益。

我们还认为，鉴于招聘合格人员来填补我们的高级管理职位面临的挑战，防止非自愿解雇（即使在控制权变更的背景下）有助于我们保持竞争力。根据我们与每位NEO的雇用安排，如果我们以 “原因”（包括该高管的死亡或永久残疾）以外的其他原因终止对该高管的聘用，或者如果该高管出于 “正当理由” 辞职，则他或她将有资格获得一定的现金遣散费、奖金和其他福利，此类增强的福利包括（i）如果此类非自愿解雇与之相关的话，则全面加速授予股权奖励控制权的变化，以及（ii）部分加速股权归属如果此类非自愿解雇通常发生，则给予赔偿。所有这些福利都取决于有关执行干事对索赔的一般性声明的执行情况。

此外，如果我们进行股权计划所定义的公司交易，联席首席执行官的股权将加速归属，这将导致他们在组织中的角色发生变化。

在控制权变更的情况下，我们不会向任何近地天体提供任何消费税总额。

其他详细信息见下文 “终止或控制权变更时的潜在付款”。

其他薪酬政策与实践

回扣政策

2023年，Amwell根据美国证券交易委员会法规的要求采取了基于激励的薪酬补偿政策，该政策实施了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及相关的纽约证券交易所上市标准的适用条款。该政策通常要求公司收回激励性薪酬，激励性薪酬的定义是由于公司严重违反联邦证券法的任何财务报告要求而被要求重报其财务业绩，则激励性薪酬的定义是全部或部分在实现财务报告指标后发放、获得或归属的薪酬。根据这些要求，公司将寻求追回现任和前任执行官在要求公司编制会计重报之日之前的三年财年期间错误发放的激励性薪酬。回扣政策的副本作为10-K表年度报告的附录97.1提交。

高管持股指南

我们认为，执行官从长远角度管理业务时，Amwell和我们的股东会得到最好的服务。因此，我们实施了高管持股指导方针，因为我们认为股票所有权是加强执行官和股东之间利益一致、强化执行官对我们的承诺以及表明我们对健全公司治理的承诺的重要工具。自2022年10月通过所有权指南之日起，当前的近地天体有五年时间来遵守所有权准则。从聘用或晋升之日起，任何新聘或晋升的高管都有五年时间遵守指导方针。在最初的五年分阶段实施期之后，所有权指南的遵守情况将在每年的3月31日进行衡量。目前，我们所有的近地天体都符合指导方针。


位置		基本工资的倍数
首席执行官		6x
被任命为执行官		2x
其他执行官员		1x

为此，基于时间的限制性股票单位（无论是否归属）以及由高管或高管直系亲属直接或实益拥有的公司股票都将计算在内，以衡量所有权准则的遵守情况。股票期权，包括既得的价内期权，以及未赚取的基于业绩的限制性股票/限制性股票单位（即未满足适用绩效条件的基于绩效的奖励）不计算在内，以衡量所有权准则的遵守情况。

在审查薪酬问题时，委员会会考虑根据我们的薪酬计划支付的各种款项对我们（以及相关时对我们的执行官）的预期税收后果。该法第162（m）条通常不允许任何上市公司在任何应纳税年度向某些执行官提供超过100万美元的个人薪酬的税收减免。委员会在考虑了适用《守则》第162（m）条的潜在影响后，如果认为提供薪酬符合公司及其股东的最大利益，则可以向执行官提供可能无法减税的薪酬。

薪酬委员会报告

本薪酬委员会报告不应被视为以引用方式纳入公司根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何申报中，尽管任何此类文件中包含任何以引用方式纳入本委托声明的一般性声明，除非公司以具体提及方式纳入了此类报告。

委员会已与公司管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。基于此类审查和讨论，我们建议董事会将薪酬讨论与分析纳入公司的委托书中，并以引用方式纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

前一份报告由委员会以下成员提供：

彼得·斯拉文博士，主席

斯蒂芬·施莱格尔

薪酬摘要表


姓名和主要职位	年		工资 ($)		奖金 ($)		股票奖项 ($)(1)		非股权激励计划补偿 ($)(2)		所有其他补偿 ($)(3)		总计 ($)
伊多·勋伯格(4)	2023		$	666,764		—	$	—	$	—	$	131,036	$	797,800
董事长兼首席执行官		2022	$	619,491		—	$	14,645,000	$	740,610	$	156,129	$	16,161,230
		2021	$	626,107		—	$	38,795,379	$	487,500	$	79,722	$	39,988,708
罗伊·勋伯格	2023		$	650,000		—	$	—	$	—	$	8,400	$	658,400
总裁兼首席执行官		2022	$	650,000		—	$	14,645,000	$	740,610	$	8,400	$	16,044,010
		2021	$	650,000		—	$	38,795,379	$	487,500	$	7,500	$	39,940,379
罗伯特·谢泼德森	2023		$	485,000		—	$	1,657,243	$	—	$	10,800	$	2,153,043
首席财务官		2022	$	485,000		—	$	4,716,430	$	409,340	$	16,175	$	5,626,945
		2021	$	80,833		—	$	8,296,551	$	242,500	$	150	$	8,620,034
菲利斯·戈特利布(4)	2023		$	497,500		—	$	1,657,243	$	—	$	139,516	$	2,294,259
美国韦尔国际总裁		2022	$	462,342		—	$	4,716,430	$	409,340	$	130,632	$	5,718,744
		2021	$	457,217		—	$	2,333,080	$	194,000	$	80,490	$	3,064,787
武卡辛（沃恩）保诺维奇	2023		$	485,000		—	$	1,657,243	$	—	$	58,249	$	2,200,492
企业平台执行副总裁		2022	$	231,477		—	$	8,059,435	$	409,340	$	938	$	8,701,190
凯西·韦勒	2023		$	283,539		—	$	5,385,670	$	—	$	9,560	$	5,678,769
执行副总裁、首席商业和增长官

(1)

本栏中报告的金额代表2021年、2022年和2023年向我们的近地天体授予的限制性股票单位和PSU的总授予日公允价值，根据财务会计准则委员会ASC主题718计算，就PSU而言，该主题假设绩效条件的实现水平最高。计算RSU和PSU奖励的授予日公允价值时使用的假设在我们经审计的合并财务报表附注15、经审计的合并财务报表附注13以及10-K表年度报告中包含的经审计的简明合并财务报表附注13中进行了描述。

本栏中的金额代表2023年伊多·勋伯格先生的养老金和替代补助金（42,580美元）、健康保险福利（16,105美元）和所提供福利的税款（44,843美元）；（ii）罗伊·勋伯格先生的健康保险补助金7,500美元和手机津贴（900美元）；（iii）谢泼德森先生401（k) 计划配套缴款（9,900美元）和手机津贴（900美元）；（iv）Gotlib女士的养老金和替代补助金（29,834美元）、健康保险福利（36,590美元）和税款的缴纳金额按提供的补助金（70,594美元）；（v）为保诺维奇先生支付生活费（46,449美元）、401（k）计划配套缴款（9,900美元）、手机津贴（900美元）和HSA雇主缴款（1,000美元）；（六）韦勒女士401（k）计划对等缴款（8,506美元）、手机津贴（554美元）和HSA 雇主缴款（500 美元）。

(4)

向伊多·舍恩伯格先生和戈特利布女士提供的款项以新谢克尔支付，就本表而言，根据Oanda报告的2023年12月31日生效的兑换率（0.278新谢克尔：1美元），已转换为美元。

基于计划的奖励的拨款

下表列出了有关在截至2023年12月31日的财政年度中向我们的指定执行官发放基于计划的奖励的某些信息。


		非股权激励下的预计未来支出计划奖励 (1)						股权激励计划奖励下的预计未来支出(2)
名字	授予日期	阈值 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		阈值 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖励：的股票数量库存或单位 (3)		赠款日期博览会股票价值奖项 (4)
伊多·勋伯格			—	$	975,000	$	1,523,438		—		—		—		—		—
罗伊·勋伯格			—	$	975,000	$	1,523,438		—		—		—		—		—
罗伯特·谢泼德森	3/1/2023		—		—		—		—		—		—		274,378	$	757,283
	3/1/2023		—		—		—		137,189		274,378		411,567		—	$	899,960
		$	242,500	$	485,000	$	757,813		—		—		—		—		—
菲利斯·戈特利布	3/1/2023		—		—		—		—		—		—		274,378	$	757,283
	3/1/2023		—		—		—		137,189		274,378		411,567		—	$	899,960
		$	242,500	$	485,000	$	757,813		—		—		—		—		—
武卡辛（沃恩）保诺维奇	3/1/2023		—		—		—		—		—		—		274,378	$	757,283
	3/1/2023		—		—		—		137,189		274,378		411,567		—	$	899,960
		$	242,500	$	485,000	$	757,813		—		—		—		—		—
凯西·韦勒	6/1/2023		—		—		—		—		—		—		2,351,834	$	5,385,700
		$	242,500	$	485,000	$	757,813		—		—		—		—		—

(1)

这些专栏反映了截至2023年12月31日的财政年度的近地天体年度激励计划机会。如果绩效低于门槛绩效水平，则不会向我们的NEO支付年度激励计划奖金。最高派息为目标派息的156.25％，即（i）根据公司业绩指标计算的最大目标派息的125％，以及（ii）最高为个人业绩目标派息的125％的乘积。

(2)

本列中的金额反映了在截至2023年12月31日的财政年度中，根据我们的2020年股权激励计划（“2020年计划”）向近地天体授予的PSU。如上文 “薪酬讨论与分析——薪酬计划组成部分——长期激励措施” 所述，这些PSU的归属是基于三年业绩期内股价障碍的实现情况，并视NEO的持续就业情况而定。

(3)

本列中的金额反映了截至2023年12月31日的财政年度中根据我们的2020年计划向近地天体发放的限制性股票单位。这些限制性股票单位的服务期限为四年，25％的RSU将在一周年之际归属，其余的RSU将在其后的三年内按季度等额分期归属。对于Weiler女士而言，她的新员工的限制性股票单位在授予之日归还了25％，其余的RSU将在其后的三年内按季度等额分期归属。

(4)

本列中限制性股票单位的金额反映了其根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值，不包括预计没收的影响。


		期权奖励								股票奖励
姓名	授予日期	的数量证券隐含的未行使的选项 (#) 可行使		的数量证券隐含的未行使的选项 (#) 不可行使		期权行使价格 ($)		期权到期日期		的数量股份或单位那个股票还没有既得 (#)		市场的价值股份或单位那个股票还没有既得 ($)		股权激励计划奖励：的数量未赚取的股份，单位或其他拥有的权利未归属 (#)		股权激励计划奖励：市场或支出未赚取的价值股份、单位或其他权利还没有归属 ($)
伊多·勋伯格	10/25/2018(1)		1,764,883		—	$	5.56	10/25/2028			—		—		—		—
	4/15/2021(2)		—		—		—		—		121,868	$	181,583		—		—
	5/16/2022(3)		—		—		—		—		—		—		7,000,000	$	10,430,000
罗伊·勋伯格	10/25/2018(1)		1,764,883		—	$	5.56	10/25/2028			—		—		—		—
	4/15/2021(2)		—		—		—		—		121,868	$	181,583		—		—
	5/16/2022(3)		—		—		—		—		—		—		7,000,000	$	10,430,000
罗伯特·谢泼德森	11/1/2021(4)		—		—		—		—		345,690	$	515,078		—		—
	3/1/2022(2)		—		—		—		—		130,741	$	194,804		—		—
	3/1/2022(5)		—		—		—		—		—		—		1,464,297	$	2,181,803
	3/1/2023(2)		—		—		—		—		274,378	$	408,823		—		—
	3/1/2023(6)		—		—		—		—		—		—		411,567	$	613,235
菲利斯·戈特利布	10/25/2018(9)		170,000		—	$	5.56	10/25/2028			—		—		—		—
	4/15/2021(2)		—		—		—		—		50,778	$	75,659		—		—
	3/1/2022(2)		—		—		—		—		130,741	$	194,804		—		—
	3/1/2022(5)		—		—		—		—		—		—		1,464,297	$	2,181,803
	3/1/2023(7)		—		—		—		—		274,378	$	408,823		—		—
	3/1/2023(6)		—		—		—		—		—		—		411,567	$	613,235
武卡辛（沃恩）保诺维奇	7/15/2022(8)		—		—		—		—		112,653	$	167,853		—		—
	7/15/2022(9)		—		—		—		—		—		—		1,689,798	$	2,517,799
	3/1/2023(2)		—		—		—		—		274,378	$	408,823		—		—
	3/1/2023(6)		—		—		—		—		—		—		411,567	$	613,235
凯西·韦勒	6/1/2023(10)		—		—		—		—		1,763,875	$	2,628,174		—		—

(1)

反映了1,764,883份非合格股票期权（“NQSO”）的授予，每份股票期权的行使价为5.56美元，于2020年10月25日全额归属。这些股票期权的一部分作为激励性股票期权（“ISO”）授予，并于2020年6月18日转换为NQSO。

(2)

反映了RSU的拨款，该补助单位在第一个周年纪念日授予25％，并在此后的三年内按季度分期分期付款。

(3)

反映了7,500,000个PSU的拨款，这些股的评估期为三年，在实现某些市值里程碑时股票归属。基于绩效的市场状况股票奖励由八部分组成，有八个单独的特定奖励价值，这些奖励将在实现某些市值里程碑时支付，但须满足适用的服务归属条件。截至2023年12月31日，实现了第一个市值里程碑，赚取和归属了50万股股票。

(4)

反映了921,839个RSU的拨款，该补助单位在授予之日归还了25％，并在此后的四年内按季度分期分期付款。

(5)

反映了1,464,297个PSU的拨款，这些股的评估期为三年，在实现某些市值里程碑时股票归属。基于绩效的市场状况股票奖励由六部分组成，有六个单独的特定奖励价值，这些奖励将在实现某些市值里程碑时支付，但须满足适用的服务归属条件。截至2023年12月31日，基于业绩的市场状况股票奖励中没有任何一部分符合适用的市值里程碑或服务归属条件，因此，没有授予任何奖励。

(6)

反映了411,567个PSU的拨款，这些股的评估期为三年，在实现某些股价里程碑时股票归属。基于绩效的市场状况股票奖励由三部分组成，有三个单独的特定奖励价值，这些奖励将在实现某些市值里程碑时支付，但须满足适用的服务归属条件。截至2023年12月31日，基于业绩的市场状况股票奖励中没有任何部分符合适用的股价里程碑或服务归属条件，因此，没有授予任何奖励

反映了1,689,798个PSU的拨款，这些股的评估期为三年，在实现某些市值里程碑时股票归属。基于绩效的市场状况股票奖励由六部分组成，有六个单独的特定奖励价值，这些奖励将在实现某些市值里程碑时支付，但须满足适用的服务归属条件。截至2023年12月31日，基于业绩的市场状况股票奖励中没有任何一部分既满足适用的市值里程碑又满足服务归属条件，因此，没有授予任何奖励。

(10)

反映了2,351,834个RSU的补助金，该补助金在授予日分配了25％，并在此后的三年内按季度分期分期付款。

期权行使和股票归属

下表列出了我们每位指定执行官在截至2023年12月31日的财政年度中通过行使既得股票期权和RSU归属而收购的普通股以及实现的相关价值。


	期权奖励				股票奖励
姓名	股票数量收购于练习 (#)		实现价值的依据运动 ($) (1)		股票数量在归属时获得 (#)		实现价值的依据解锁 ($) (2)
伊多·勋伯格		—		—		1,388,933	$	2,804,019
罗伊·勋伯格		—		—		1,388,933	$	2,804,019
罗伯特·谢泼德森		—		—		251,288	$	520,950
菲利斯·戈特利布		—		—		194,796	$	447,976
武卡辛（沃恩）保诺维奇		—		—		225,307	$	477,651
凯西·韦勒		—		—		587,959	$	8,354,005

(1)

计算方法是将收购的相应股票数量乘以行使时标的普通股的行使价与市场价格之间的差额。

(2)

计算方法是将收购的相应股票数量乘以纽约证券交易所公布的普通股在归属日（如果归属日期不是交易日，则在归属日期前的最后一个交易日）公布的普通股收盘价。

下表列出了在公司符合条件的终止雇佣关系和/或发生控制权变更时，每位NEO有权获得的付款和福利金额，每种情况下都假设相关事件发生在2023年12月31日。下表中反映的与加速股票奖励相关的价值基于2023年12月29日我们的A类普通股的最后收盘价（每股2.83美元），即截至2023年12月31日的财政年度的最后一个工作日（期权减去适用的行使价），并假设任何奖励金额均按目标水平支付。


姓名	福利描述	终止无缘无故地公司或为有充分的理由高管不在与 a 的连接控制权变更 ($)		终止无缘无故地公司或为有充分的理由高管在与 a 的连接控制权变更 ($)		由于以下原因而终止死亡或残疾 ($)		控制权变更不在连接中包括终止无缘无故地陪伴还是永恒的高管的理由 ($)		非公告已提供续订按公司划分
伊多·勋伯格	现金遣散费	$	2,925,000	$	2,925,000	$	975,000		—		—
	加速解锁的股权奖项	$	926,583	$	926,583	$	926,583	$	926,583	$	—
	的延续健康福利	$	125,758	$	125,758		—		—		—
罗伊·勋伯格	现金遣散费	$	2,925,000	$	2,925,000	$	975,000		—		—
	加速解锁的股权奖励	$	926,583	$	926,583	$	926,583	$	926,583	$	—
	的延续健康福利	$	26,862	$	26,862		—		—		—
罗伯特·谢泼德森	现金遣散费	$	970,000	$	970,000	$	485,000		—		—
	加速解锁的股权奖励		—	$	2,254,796		—		—		—
	的延续健康福利	$	19,362	$	19,362		—		—		—
菲利斯·戈特利布	现金遣散费	$	766,857	$	766,857	$	485,000		—		—
	加速解锁的股权奖励		—	$	1,815,377		—		—		—
	的延续健康福利	$	203,143	$	203,143		—		—		—
武卡辛（沃恩）保诺维奇	现金遣散费	$	970,000	$	970,000	$	485,000		—		—
	加速解锁的股权奖励		—	$	1,824,766		—		—		—
	的延续健康福利	$	19,652	$	19,652		—		—		—
凯西·韦勒	现金遣散费	$	970,000	$	970,000	$	485,000		—		—
	加速解锁的股权奖励		—	$	2,628,174		—		—		—
	的延续健康福利	$	19,652	$	19,652		—		—		—

伊多先生和罗伊·勋伯格先生

根据联席首席执行官于2020年6月18日签订的雇佣协议，如果我们因 “原因”（定义见协议）或高管没有 “正当理由”（如协议中的定义）终止联席首席执行官的聘用，则联席首席执行官将有权获得某些应计薪酬和福利。在联席首席执行官因死亡或伤残而终止雇用时，除了某些应计薪酬和福利外，联席首席执行官将有权获得（i）任何已赚取但未支付的上年度奖金，（ii）解雇当年的按比例发放的奖金（基于目标业绩）以及（iii）未偿股权奖励的加速归属，前提是他执行并不可撤销的索赔解除声明

如果公司无故或联席首席执行官出于正当理由终止联席首席执行官的聘用，则除了某些应计薪酬和福利以及任何已赚取但未支付的上年度奖金外，他还有权获得前一年已赚取但未支付的奖金，(i) 解雇当年的按比例发放的奖金（基于年底的实际业绩），(ii) 当时基准的三倍工资，在解雇之日后的36个月内等额分期支付（对于Ido而言）勋伯格，减去根据以色列遣散费法第14条向经理人保险和/或养老基金缴纳的任何金额），（iii）加快所有未偿股权奖励的归属（在目标业绩下实现任何适用的绩效目标），以及（iv）公司在36个月遣散期内支付的COBRA保费。

每份协议都规定了禁止竞争（在雇用期间以及（A）无故终止雇用或因正当理由辞职后的24个月内，或（B）在任何其他解雇事件发生后的12个月内）、不招揽客户和员工（雇用期间和离职后的24个月）、保密（永久）和相互不贬低（永久）的限制。

先生。谢泼德森和保诺维奇；以及韦勒女士

我们的近地天体（我们的联席首席执行官除外）的雇佣协议规定，如果公司无缘无故解雇近地天体或近地天体有 “正当理由”（均在适用的雇佣协议中定义）解雇该近地天体，则除了某些应计薪酬和福利以及任何已赚取但未支付的上年度奖金外，NEO将有权获得该NEO的执行和不可撤销的索赔解除，(i)) 根据截至解雇日的实际业绩，在解雇当年一次性按比例发放奖金（或如果此类终止雇佣关系发生在控制权变更前一个月或之后24个月内（定义见雇佣协议），则为一年的目标奖金）；（ii）遣散费总额等于NEO的基本工资，在一年内分期等额支付；（iii）NEO在解雇时持有的每笔未归属股权奖励应归属于NEO留下的部分在解雇日期一周年之前受雇于本公司，以及 (iv) 由公司支付的 COBRA12个月遣散期内的保费。此外，如果非自愿终止雇佣关系发生在控制权变更前一个月或之后24个月内，则NEO持有的每项未归属股权奖励将在解雇时全部归属（任何适用的绩效目标均视为在目标水平上实现的业绩目标）。在适用的范围内，此类付款可能会有所减少（前提是这种减少导致适用的NEO的税后状况要好于向NEO支付所有金额时的税后状况）。)因此，在这种情况下，他们无需缴纳《美国国税法》第4999条规定的消费税。

每份协议都规定了对禁止竞争和禁止招揽行为（在雇用期间和解雇事件后的12个月内）、保密（永久）、知识产权转让和相互不贬低（永久）的限制。

Gotlib 女士

2022年4月8日，公司与Gotlib女士签订了新的雇佣协议，该协议取代了她先前的雇佣协议，并规定，如果公司无故终止了Gotlib女士的雇佣关系，或者她有正当理由辞职（均按雇佣协议的定义），则除了某些应计薪酬和福利以及任何已赚取但未付的上年度奖金外，Gotlib女士还有权获得处决和不可撤销在发布的索赔中，(i) 一次性发放的当年按比例发放的目标奖金解雇（如果此类解雇发生在控制权变更（定义见雇佣协议）后的24个月内或之内，则解雇金等于其目标奖金），（ii）Gotlib女士在解雇时持有的每笔未投资股权奖励应归属于如果她在解雇日一周年之前继续受雇于公司本应归属的部分，以及（iii）总额的遣散费除基本工资外，在一年内分期等额支付（减去根据以色列遣散费法第14条向经理人保险和/或养老基金缴纳的任何款项）。此外，如果非自愿终止雇佣关系发生在控制权变更前一个月或之后24个月内，则Gotlib女士持有的每笔未归属股权奖励将在终止雇用时全部归属（任何适用的绩效目标均视为在目标水平上已实现）。在适用的范围内，此类款项可能会有所减少（如果这种减免使戈特利布女士的税后状况好于向戈特利布女士支付所有款项），因此在这种情况下，他们无需缴纳《美国国税法》第4999条规定的消费税。

根据根据多德-弗兰克法案制定的规则，我们必须计算和披露支付给中位数员工的薪酬总额，以及支付给中位数员工的总薪酬与支付给联席首席执行官伊多·勋伯格和罗伊·舍恩伯格的总薪酬的比率（“首席执行官薪酬比率”）。以下段落描述了我们的方法和由此产生的首席执行官薪酬比率。

测量日期

我们使用2022年10月15日的员工人数（包括所有员工，无论是全职、兼职、季节性还是临时雇员）确定了员工中位数。

持续应用的补偿措施

根据相关规则，我们必须使用 “一致适用的薪酬衡量标准”（“CACM”）来确定员工中位数。我们选择的CACM与员工的年度目标直接薪酬总额非常接近。具体而言，我们通过汇总确定了每位员工的员工中位数：（1）年度基本工资，（2）年度目标现金激励机会，以及（3）2023年授予的股权奖励的授予日公允价值。在确定员工中位数时，我们按年计算了2023年加入我们公司的个人的薪酬价值。应用我们的 CACM 方法后，我们确定了员工中位数。确定员工中位数后，我们根据薪酬汇总表的要求计算了员工的年度目标直接薪酬总额中位数。

方法和薪酬比率

根据薪酬汇总表要求计算，我们在2023年的员工薪酬中位数为174,929美元。如薪酬汇总表所示，联席首席执行官伊多·勋伯格的年薪总额为797,800美元。因此，我们 2023 年的首席执行官薪酬比率约为 5:1。

这些信息是出于合规目的提供的，是根据我们的内部记录和上述方法，以符合美国证券交易委员会规则的方式计算得出的合理估计。美国证券交易委员会关于确定员工薪酬中位数的规则允许公司采用各种方法，应用某些例外情况，并做出反映其员工人口和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工群体和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。委员会和公司管理层在做出薪酬决策时均未使用首席执行官薪酬比率衡量标准。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年12月31日的有关根据我们现有股权薪酬计划可能发行的普通股的信息。


计划类别	的数量即将到来的证券发布于的练习杰出选项，认股权证，以及权利 (#)		加权平均值行使价格杰出的选项，认股权证，以及权利 ($)(1)		的数量证券剩余的可用于未来发行股权不足补偿计划（不包括证券反映在第一列) (#)(2)
证券持有人批准的股权补偿计划
2006 年员工、董事和顾问股票计划		10,038,549		5.07		—
2020 年股权激励计划		49,089,701		—		8,454,180
特别是		—		—		6,923,669
股权补偿计划未获得证券持有人批准		—		—		—
总计		59,128,250		5.07		15,377,849

(1)

加权平均行使价仅根据已发行期权的行使价计算，并不反映在RSU的未偿还奖励归属时将发行的股票，这些股票没有行使价。

(2)

我们的2020年计划和ESPP均包含一项常青条款，根据该条款，根据该计划中规定的公式，该计划下预留的发行股票数量将在每个财政年度的第一天自动增加。根据2020年计划，股票数量的增加金额将等于（i）前一财年最后一天我们所有类别普通股已发行股票数量的5％，以及（ii）董事会确定的较小金额，以较低者为准。根据ESPP，股票数量的增加金额将等于（a）截至我们首次公开募股生效之日已发行A类普通股数量的1％，（b）前一个日历年最后一天所有类别普通股已发行数量的1％，或（c）董事会确定的较少数量的A类普通股。本专栏中报告的股票数量不包括根据我们的2020年计划和ESPP截至2024年1月1日可供发行的股票。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。本节中包含的披露由美国证券交易委员会的规则规定，不一定符合公司或委员会对公司业绩与其NEO薪酬之间联系的看法。有关我们的薪酬计划和理念以及我们如何设计薪酬计划以使薪酬与绩效保持一致的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析” 部分。

下表列出了我们的首席执行官和其他近地天体薪酬与2023、2022年、2021年和2020年的某些绩效指标相比较的信息：


	第一个 PEO 的薪酬总额汇总表		第二个 PEO 的薪酬总额汇总表(2)(3)		实际支付给第一个 PEO 的薪酬			实际支付给第二个 PEO 的补偿(2)(3)			非 PEO NEO 的平均薪酬汇总表总额		为非 PEO NEO 实际支付的平均汇总薪酬(2)(3)			100美元固定投资的价值基于：				净收入			收入
年																股东总回报率(4)		标普500指数医疗服务股东总回报率(5)
2023	$	797,800	$	658,400	$	(9,131,552	)	$	(9,270,952	)	$	3,081,641	$	22,839		$	6	$	157	$	(679,200,000	)	$	259,047,000
2022	$	16,161,230	$	16,044,010	$	7,075,701		$	6,958,481		$	6,417,175	$	2,418,932		$	12	$	170	$	(272,100,000	)	$	277,190,000
2021	$	39,988,708	$	39,940,379	$	(26,819,435	)	$	(26,867,764	)	$	5,756,009	$	(3,538,060	)	$	26	$	162	$	(176,800,000	)	$	252,789,000
2020	$	69,253,101	$	69,247,314	$	96,113,239		$	96,107,452		$	9,574,620	$	21,760,358		$	110	$	119	$	(228,600,000	)	$	245,265,000

(1)

Amwell 在财年前担任 FY2020 的第一位首席执行官2023是伊多·勋伯格博士。Amwell 在财年之前担任 FY2020 的第二位首席执行官2023是罗伊·勋伯格博士。Amwell 在 FY2020 上的其他非 PEO 近地天体是 Gotlib 女士、Kurt Knight 和 Anderson 先生。安威尔在 FY2021 上的其他非 PEO 近地天体是戈特利布女士、谢泼德森先生、奈特先生、奥格雷迪先生和安德森先生。安威尔在 FY2022 上的其他非 PEO 近地天体是戈特利布女士、谢泼德森先生、奈特先生和保诺维奇先生。安威尔在 FY2023 上的其他非 PEO 近地天体是戈特利布女士、谢泼德森先生、保诺维奇先生和韦勒女士。


	第一个 PEO-Ido Schoenberg			第二个 PEO-罗伊·勋伯格			非 PEO 近地天体
补偿元素	2023			2023			2023
SCT 报告的总薪酬	$	797,800		$	658,400		$	3,081,641
(i) SCT 报告的股权薪酬总额 (-)	$	-		$	-		$	2,589,350
(ii) 财年内授予的奖励和未付奖励的年终公允价值 (+)	$	-		$	-		$	974,050
(iii) 上一财年授予的奖励和未偿奖励的公允价值的同比变化 (+)	$	(9,435,970	)	$	(9,435,970	)	$	(1,668,172	)
(iv) 归属日期在本财年内授予和归属的奖励的公允价值 (+)	$	-		$	-		$	336,607
(v) 上一财年授予的奖励公允价值和所涵盖财年归属的公允价值的同比变化（+）	$	(493,382	)	$	(493,382	)	$	(111,937	)
(vi) 在所涵盖财年内确定未满足归属条件的奖励的先前财年价值 (-)	$	-		$	-		$	-
确定实际支付的薪酬	$	(9,131,552	)	$	(9,270,952	)	$	22,839

(3)

股权薪酬公允价值根据根据FASB ASC主题718确定的假设计算。

(4)

股东总回报是根据截至2020年9月17日的假定投资100美元以及任何已发行股息的再投资计算得出的。

(5)

上表中反映的同行群体是标准普尔500指数的股东总回报率，根据截至2020年9月17日的假设投资100美元以及任何已发行股息的再投资计算得出。

财务绩效衡量标准

该委员会审查了公司范围和个人的各种因素，将实际支付的高管薪酬与公司和高管绩效联系起来。

以下部分描述了Amwell的股东总回报率与同行比较指数的关系，以及实际支付的薪酬与Amwell在过去四个已完成的财政年度的股东总回报率、净收入和收入之间的关系。请注意，对于联席首席执行官而言，实际支付的薪酬反映了2020年和2021年与首次公开募股相关的补助金和其他RSU补助金，而2022年的PSU补助金旨在成为联席首席执行官在三年内获得的唯一补助金。

实际支付的薪酬与 TSR

实际支付的薪酬与净收入

在年会上，股东被要求批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们修订和重述的章程或其他适用的法律要求不需要股东批准普华永道会计师事务所的任命。但是，出于良好的公司治理考虑，我们董事会正在向股东提交普华永道会计师事务所的任命，以供其批准。如果我们的股东未批准这项任命，我们的审计委员会将重新考虑此类任命。即使该任命获得批准，如果我们的审计委员会认为这种变更符合公司及其股东的最大利益，我们的审计委员会也可以自行决定在截至2024年12月31日的财政年度内随时任命另一家独立的注册会计师事务所。普华永道会计师事务所的代表预计将出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并有望回答股东的适当问题。

需要投票

批准普华永道会计师事务所的任命需要持有人在年会上投下的所有类别已发行股票的多数选票中投赞成票。暂停投票不会对本次投票的结果产生任何影响。经纪公司有权在没有受益所有人指示的情况下就该提案对以街道名义持有的股票进行投票。因此，我们预计不会有任何经纪人对此事投不票。

董事会建议投票 “赞成” 批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审查并讨论了我们经审计的合并财务报表。审计委员会已与普华永道会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

审计委员会收到并审查了普华永道会计师事务所根据PCAOB的适用要求提交的关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道会计师事务所讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将我们经审计的合并财务报表纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。审计委员会还选择普华永道会计师事务所作为2024财年的独立注册会计师事务所。我们的董事会建议股东在年会上批准这一选择。

董事会审计委员会成员恭敬地提交：

斯蒂芬·施莱格尔（主席）

   

德里克·罗斯

   

德瓦尔·帕特里克

   

Rob Webb

   

审计费用包括与我们的年度合并财务报表审计、季度简明合并财务报表审查以及通常由独立注册会计师事务所提供的与监管申报相关的审计服务相关的专业服务的费用。该类别还包括与我们的二次发行相关的专业服务的费用，包括慰问信、同意书和对向美国证券交易委员会提交的文件的审查。

(2)

税费包括税务合规费用和税务咨询费。

(3)

表示为订阅在线会计披露清单和研究工具而收取的费用

审计员独立性

在截至2023年12月31日的财政年度中，普华永道会计师事务所提供的任何其他专业服务都不需要我们的审计委员会考虑其与维持普华永道会计师事务所独立性的兼容性。

审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

我们的审计委员会已经制定了一项政策，管理我们对独立注册会计师事务所服务的使用。根据该政策，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，以确保提供此类服务不会损害该会计师事务所的独立性。上表中支付给普华永道会计师事务所的所有费用均已获得我们的审计委员会的预先批准。

根据《交易法》附表14A和美国证券交易委员会的相关规则，Amwell要求股东在咨询基础上批准本委托书中报告的高管薪酬。鼓励股东阅读本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分，该部分描述了我们的高管薪酬政策和程序是如何运作的，旨在实现我们的薪酬目标，以及薪酬汇总表和其他相关的薪酬表和叙述，这些表和叙述提供了有关我们NEO薪酬的详细信息。

董事会通过了一项政策，规定每年进行 “按薪计酬” 的咨询投票。根据该政策和《交易法》第14A条，为了良好的公司治理，Amwell要求股东在年会上批准以下咨询决议：

“决定，Amwell的股东在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，如薪酬讨论和分析以及本委托书中的相关薪酬表和叙述性披露所披露的那样。”

该提案本质上是咨询性的，因此对委员会或董事会没有约束力。但是，委员会在考虑未来的高管薪酬决定时将仔细评估投票结果。在本次年会之后，我们预计将在2025年年度股东大会上举行下一次咨询性薪酬表决。

需要投票

在咨询基础上，批准支付给我们指定执行官的薪酬需要持有人在年会上投的所有类别已发行股票的多数选票中投赞成票。暂停投票不会对本次投票的结果产生任何影响。未经受益所有人的指示，经纪公司无权对公司以街道名义持有的股票进行投票，以批准高管薪酬。因此，任何未经受益所有人投票的股票将被视为经纪人无投票权。此类经纪商的无票对本次投票的结果没有影响。

正如薪酬讨论和分析以及本委托书中的相关薪酬表和叙述性披露所披露的那样，董事会建议在咨询的基础上投票 “赞成” 批准我们指定执行官的薪酬。

在年会上，股东被要求批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，以便在2025年6月18日或之前的任何时候对我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股（统称为 “普通股”）进行反向股票分割，比例从1比10到1比20之间的任何整数不等，在此范围内的确切比率将由我们的董事会确定由董事会自行决定（“反向股票拆分”）。根据特拉华州法律，我们董事会必须通过对我们修订和重述的公司注册证书的任何修订，并将修正案提交给股东批准。拟议修正案的形式作为本委托书附于本委托书中，其中一项将提交给特拉华州国务卿附录 A。通过批准该提案，股东将批准我们修订和重述的公司注册证书的替代修正案，根据该修正案，10至20股（含）之间的A类普通股、B类普通股和C类普通股的全部已发行股份将合并为一股A类普通股、B类普通股和C类普通股（视情况而定）。获得股东批准后，我们董事会将有权但无义务自行决定是否进行反向股票拆分，如果是，则在股东不采取进一步行动的情况下自行决定是否进行反向股票拆分，如果是，则在上述批准区间内确定反向股票拆分比率，并通过提交经修订和重述的公司注册证书（“公司证书”）的修订证书来实现反向股票拆分修正案”）由特拉华州国务卿提出；所有其他替代修正案将被放弃。我们认为，使董事会能够将反向股票拆分的具体比率固定在规定范围内，将使我们能够灵活地实施反向股票拆分，从而最大限度地提高我们和股东的预期收益。即使股东批准了该提案，我们董事会也可能选择不进行任何反向股票拆分。请参阅 “董事会实施反向股票拆分的自由裁量权”。

我们的董事会一致批准了对我们修订和重述的公司注册证书的拟议修订，以实现反向股票分割，并建议股东通过和批准拟议的修正案。但是，我们的董事会关于是否以及何时实施反向股票拆分的决定将基于多种因素，包括我们遵守纽约证券交易所最低价格标准的能力；A类普通股的历史交易价格和交易量；反向股票之前和之后已发行的A类普通股数量；当时我们的A类普通股的现行交易价格和交易量以及预期的影响反向股票按交易价格拆分以及我们的A类普通股的交易量；特定比率对A类普通股持有人人数的预期影响；影响我们的业务发展；以及当前的总体市场状况。尽管股东可能会批准该提案，但如果董事会认为反向股票拆分不符合我们和股东的最大利益，我们将不会实施反向股票拆分。请参阅 “董事会实施反向股票拆分的自由裁量权”。

反向股票拆分不会改变A类普通股、B类普通股或C类普通股的授权股票数量，也不会改变我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股持有人的相对投票权。因此，反向股票拆分将导致已授权但未发行的普通股数量相对增加。请参阅 “反向股票拆分的主要影响——授权发行普通股数量的相对增加”。

反向股票拆分的原因

2024 年 4 月 15 日，我们董事会批准了对经修订和重述的公司注册证书的拟议修订，以实施反向股票拆分。我们的董事会认为，进行反向股票拆分可能是恢复遵守A类普通股继续在纽约证券交易所上市和实现更高股价的最低价格标准的有效手段。

纽约证券交易所的持续上市最低价格标准要求上市公司在连续30个交易日内将平均收盘价维持在至少1.00美元。2024 年 4 月 2 日，我们收到纽约证券交易所的通知，称我们未遵守最低价格标准。从收到通知之日起，我们有六个月的时间来恢复对最低价格标准的遵守。如果在治愈期内任何日历月的最后一个交易日，我们的A类普通股在截至该月最后一个交易日的30个交易日内，收盘价至少为1.00美元，平均收盘价至少为1.00美元，则我们可以在六个月的治愈期内随时恢复合规。该通知没有对我们的A类普通股的上市产生直接影响，在我们遵守其他持续上市要求的前提下，A类普通股将在治愈期内继续在纽约证券交易所上市和交易。鉴于总体经济、市场和行业状况固有的不确定性，我们董事会认为，反向股票拆分是我们恢复股票的有效方法

遵守最低价格标准。鉴于纽约证券交易所严格的上市和披露要求，继续在纽约证券交易所上市有可能维持我们股票投资的整体信誉。值得注意的是，一些交易公司不鼓励投资者投资在场外交易市场交易的低价股票，因为这些股票的标准不一样。此外，继续在纽约证券交易所上市可以保持我们的股票在更多潜在投资者中的知名度，并可能导致交易量增加，这也可能有助于促进潜在的融资和业务发展机会。

更高的股价可以通过反向股票拆分来实现，这可能会激发投资者的兴趣，提高我们的A类普通股对更广泛投资者的适销性，从而提高我们的A类普通股的流动性。由于交易波动通常与低价股票有关，因此许多经纪公司和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么往往不鼓励个别经纪人向其客户推荐低价股票。此外，投资者可能会被劝阻不要购买低价股票，因为此类股票的经纪佣金占总交易的百分比往往更高。更高的股价可以让更多的机构投资我们的A类普通股，并可能有助于吸引、留住和激励员工，因为这些员工将部分薪酬作为股票薪酬获得。

鉴于上述原因，我们董事会批准了对我们修订和重述的公司注册证书的拟议修订，以实施反向股票拆分，并确定此类修订符合我们和股东的最大利益。

董事会实施反向股票拆分的自由裁量权

我们的董事会认为，股东批准一系列比率（而不是单一反向股票拆分比率）符合我们和股东的最大利益，因为在进行反向股票拆分时无法预测市场状况。我们认为，一系列反向股票拆分比率为我们提供了最大的灵活性，可以实现反向股票拆分的预期结果。我们董事会选择的反向股票拆分比率将是一个整数，介于 1 比 10 到 1 比 20 之间。我们的董事会只能授权提交一份修订证书，所有其他修订都将被放弃。董事会也有权完全放弃反向股票拆分。

在确定反向股票拆分比率以及在获得股东批准后是否及何时进行反向股票拆分时，我们董事会可能会考虑多种因素，包括但不限于：

•

我们保持遵守纽约证券交易所最低价格标准的能力；

•

我们的A类普通股的历史交易价格和交易量；

•

在反向股票拆分之前和之后已发行的A类普通股的数量；

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当时我们的A类普通股的现行交易价格和交易量，以及反向股票拆分对我们的A类普通股交易价格和交易量的预期影响；

•

特定比率对我们的A类普通股持有人人数的预期影响；

•

影响我们的业务发展；以及

•

当前的总体市场状况。

与反向股票拆分相关的风险

反向股票拆分可能不会提高我们的股价。

无法准确预测反向股票拆分（如果有）对我们的A类普通股市场价格的影响。特别是，无法保证反向股票拆分后A类普通股的价格会与反向股票拆分前已发行的A类普通股数量的减少成比例地上涨。此外，即使我们的A类普通股的市场价格在反向股票拆分后确实上涨，也无法保证反向股票拆分后立即的A类普通股的市场价格将在任何一段时间内保持不变。即使可以维持每股价格的上涨，反向股票拆分也可能无法达到上面概述的预期结果。此外，由于一些投资者可能对反向股票拆分持负面看法，因此反向股票拆分可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们的A类普通股的市场价格也将基于我们的表现和其他因素，其中一些因素与反向股票拆分或已发行股票数量无关。如果进行反向股票拆分，并且我们的A类普通股的市场价格下跌，则作为绝对数字和占总市值的百分比的下降百分比可能会大于没有反向股票拆分时的跌幅。实施反向股票拆分后，我们的A类普通股的总市值在实施时和如果实施，也可能低于反向股票拆分前的总市值。

反向股票拆分可能会减少我们的A类普通股的流动性。

鉴于反向股票拆分后流通的股票数量减少，尤其是在反向股票拆分导致每股交易价格没有上涨的情况下，我们的A类普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的负面影响。

反向股票拆分可能会导致我们的A类普通股交易的交易成本增加。

如果实施反向股票拆分，将增加拥有少于100股A类普通股的 “碎股” 的股东人数。碎股交易的经纪佣金和其他成本通常高于超过100股的交易成本。因此，在反向股票拆分后拥有少于100股的股东如果决定出售股票，则可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分的主要影响

普通的

如果反向股票拆分获得股东批准并由董事会实施，则在生效时间之前（定义见下文）已发行的A类普通股、B类普通股和C类普通股的每位持有人在生效时将减少A类普通股、B类普通股或C类普通股（如适用）的数量。A类普通股、B类普通股和C类普通股的所有已发行和流通股票将同时进行反向股票拆分，A类普通股、B类普通股和C类普通股的所有已发行和流通股票的反向股票拆分比率将相同。反向股票拆分将统一影响我们的所有股东，不会影响任何股东在公司的所有权权益百分比，除非反向股票拆分导致我们的任何股东拥有以现金支付的部分股份。请参阅 “部分股票”。反向股票拆分不会影响我们的A类普通股、B类普通股或C类普通股的投票权或其他权利。根据反向股票拆分发行的普通股将保持全额支付且不可评税。

对普通股的影响

下表包含截至2024年3月31日与我们的普通股相关的信息，这些信息基于拟议的反向股票拆分比率，前提是该提案获得批准并实施了反向股票拆分。下表不影响反向股票拆分后对零股的处理，也没有使2024年3月31日之后的任何其他变化（包括任何证券发行）生效。


A 类普通股
	反向股票拆分前的股票数量		1 比 10		1 比 15		1 比 20
已授权		1,000,000,000		1,000,000,000		1,000,000,000		1,000,000,000
已发放且尚未发放		263,158,793		26,315,879		17,543,919		13,157,939
可根据未平仓股票期权发行		6,288,464		628,795		419,060		314,367
可根据未兑现的限制性股票单位和PSU发行		55,726,403		5,571,858		3,714,261		2,785,476
留待发行 (1)		17,751,287		1,775,128		1,183,419		887,563
已授权但未签发 (2)		657,075,053		965,708,340		977,139,341		982,854,655

B 类普通股
	反向股票拆分前的股票数量		1 比 10		1 比 15		1 比 20
已授权		100,000,000		100,000,000		100,000,000		100,000,000
已发放且尚未发放		27,390,397		2,739,039		1,826,026		1,369,519
可根据未平仓股票期权发行		3,529,766		352,974		235,316		176,486
可根据未兑现的限制性股票单位和PSU发行		—		—		—		—
留待发行 (1)		—		—		—		—
已授权但未签发 (2)		69,079,837		96,907,987		97,938,658		98,453,995

C 类普通股
	反向股票拆分前的股票数量		1 比 10		1 比 15		1 比 20
已授权		200,000,000		200,000,000		200,000,000		200,000,000
已发放且尚未发放		5,555,555		555,555		370,370		277,777
可根据未平仓股票期权发行		—		—		—		—
可根据未兑现的限制性股票单位和PSU发行		—		—		—		—
留待发行 (1)		—		—		—		—
已授权但未签发 (2)		194,444,445		199,444,445		199,629,630		199,722,223

(1) 根据公司现有股权激励计划为未来发行预留的股票，不包括在流通股票期权下可发行的股票、已发行的限制性股票单位和表现突出的股票单位。

(2) 已授权但未发行的股票是指A类普通股、B类普通股或C类普通股（视情况而定），除了截至2024年3月31日已发行的股票以及在流通股票期权、已发行限制性股票单位和表现出色股票单位下可发行的股票外，可供未来发行。

对杰出股票奖励和股票计划的影响

公司维持2020年股权激励计划（“2020年计划”）、经修订的2020年员工股票购买计划（“股票购买计划”）以及经修订和重述的2006年员工、董事和顾问股票计划（“2006计划”，以及2020年计划和股票购买计划的 “股权计划”）。2020年计划通过后，没有根据2006年的计划再发放任何奖励，但根据该计划的条款，先前在2006年计划下尚未支付的奖励仍未支付。

如果发生反向股票拆分，我们董事会的薪酬委员会将视情况进行公平调整，以防止减少或扩大计划中计划提供的福利或潜在收益，并在每种情况下根据该守则第409A、423和424条（如适用）对（i）可交割的普通股总数进行公平调整根据每份股票计划，(ii) 所涵盖的普通股的数量、类别和行使或购买价格每个股权计划下的每项未偿奖励或购买权，以及（iii）每个股权计划下任何未偿奖励或购买权的条款和条件。因此，如果反向股票拆分生效，则2020年计划和股票购买计划下可供未来发行的股票数量，以及2020年计划、股票购买计划和2006年计划下均受任何未偿还奖励或购买权约束的股票数量，以及与2020年计划、股票购买计划和2006年计划下未偿还的任何此类奖励或购买权相关的行使或购买价格及其他条款，预计将为由薪酬委员会按比例进行调整以反映反向股票分割。出于管理便利的考虑，公司还可能拒绝允许在反向股票拆分完成前的30天内行使2020年计划下的任何奖励。

此外，根据股票计划赋予的管理权限，薪酬委员会将实施任何其他必要、理想或适当的变更，以实现反向股票拆分。

授权股票数量的相对增加

反向股票拆分不会影响授权股票的数量或我们资本存量的面值，资本存量将保持在100亿股A类普通股、1,000万股B类普通股、2亿股C类普通股和1亿股优先股（统称为 “资本存量”）。尽管反向股票拆分不会导致法定股本数量发生变化，但已发行和流通的A类普通股、B类普通股和C类普通股的数量将根据我们董事会选择的比例按比例减少。因此，反向股票拆分将有效地增加可供未来发行的A类普通股、B类普通股和C类普通股的授权和未发行股票的数量，其数量与反向股票拆分产生的减少量相同。相对增加A类普通股、B类普通股和C类普通股的授权和未发行股票数量的目的是允许发行与未来融资、员工和董事福利计划以及其他理想的公司活动相关的额外股票，而不必要求股东在每次考虑采取任何此类行动时批准增加普通股的授权数量。如果实施反向股票拆分，则将来可以出于公司目的和董事会认为可取的对价发行全部或任何A类普通股、B类普通股和C类普通股的授权和未发行股份，但须遵守我们修订和重述的公司注册证书中的任何限制，股东无需采取进一步行动，也无需首先向股东发行此类股票。除根据股票计划外，我们目前没有关于股本发行的计划、承诺、安排、谅解或协议。但是，我们会定期考虑我们的资本需求和业务发展机会，并可能在未来进行股票发行和寻求战略机会。

由于我们的股东没有购买或认购任何未发行普通股的优先权，因此未来额外发行普通股将减少我们当前股东在已发行普通股总额中的所有权百分比。在我们未来的收益和账面价值没有相应增加的情况下，普通股已发行数量的增加将稀释我们预计的未来每股收益（如果有）和所有已发行普通股的每股账面价值。如果这些因素反映在我们的A类普通股的市场价格中，则股东投资的潜在可变现价值可能会受到不利影响。因此，增发股票可能会对股东投资的潜在可变现价值产生不利影响。

对《交易法》义务的影响

反向股票拆分不会影响公司继续遵守《交易法》的定期报告要求。

对面值的影响

反向股票拆分不会影响我们普通股的面值，普通股的面值将保持在每股0.01美元。

对 CUSIP 的影响

生效时间过后，我们的A类普通股将有新的CUSIP编号。

进行反向股票拆分的程序

生效时间

如果反向股票拆分提案获得股东批准，并且董事会决定实施反向股票拆分，则反向股票拆分将在美国东部时间下午 5:00，即向特拉华州国务卿提交修正证书之日（“生效时间”）生效。在生效时，根据修正证书中包含的反向股票拆分比率，在不采取任何行动的情况下，在不采取任何行动的情况下，在发行前夕发行和流通的普通股将自动合并为新的普通股。

登记在册的股东

在生效时间过后，我们的过户代理人将尽快通知登记在册的股东，反向股票拆分已经生效。如果您以账面记账形式持有普通股，则无需采取任何行动即可获得我们普通股的反向股票拆分后的股票。在生效时间过后，公司的过户代理人将尽快向您的注册地址发送一份送文函和一份所有权声明，说明您在反向股票拆分后持有的普通股的数量。此外，如果您有权获得现金代替部分股票，则将在生效时间过后尽快将支票邮寄到您的注册地址。截至日期

本委托书，我们的普通股均未以认证形式持有。如果在生效时有任何登记在册的股东以认证形式持有普通股，则公司的过户代理人将在生效后向他们发送送文函，其中将包含必要的材料和指示，说明股东应如何向公司的过户代理人交出其代表普通股的证书。

受益所有人

在生效时，我们打算对以 “街道名称”（即通过经纪商、银行或其他登记持有人）持有普通股的股东的待遇与以其名义注册普通股的注册股东相同。经纪商、银行或其他登记持有人将被指示对以 “街道名称” 持有普通股的受益持有人进行反向股票分割；但是，这些经纪商、银行或其他登记持有人可以采用自己的特定程序来处理反向股票拆分。如果您在经纪商、银行或其他登记持有人处持有普通股，并且您在这方面有任何疑问，我们建议您联系您的登记持有人。

部分股票

如果反向股票拆分导致股东有权获得部分股份，则不会发行股票、认股权证或零碎股票。取而代之的是，每位股东将有权获得现金补助，其金额等于该股东本应有权获得的部分乘以纽约证券交易所公布的生效时间之日A类普通股的每股收盘价（经调整以使反向股票拆分生效）。不会向股东评估现金支付的交易成本。在生效时间和收到付款之日之间的这段时间内，股东无权获得零星股份的利息。

生效时间过后，当时的现任股东将不再对我们公司持有任何股权。有权获得部分股份的人除了获得上述现金付款外，对其部分股份没有任何表决权、分红权或其他权利。此类现金支付将减少反向股票拆分后的股东人数，以至于在我们如上所述确定的反向股票拆分比率内，持有的股东数量少于反向股票拆分前的股东数量。但是，减少反向股票拆分后的股东人数并不是该提案的目的。

股东应注意，根据股东居住地、我们居住地和分股资金存放地的各个司法管辖区的避险法，可能需要向每个此类司法管辖区的指定代理人支付应付给股东的款项，以支付在生效时间之后未及时申领的部分股票。此后，本来有权获得此类资金的股东可能必须寻求直接从支付资金的州获得资金。

会计事项

如果进行反向股票拆分，则A类普通股、B类普通股和C类普通股的每股面值将保持不变，为0.01美元。因此，公司合并资产负债表上归属于我们A类普通股、B类普通股和C类普通股的法定资本将根据我们董事会选择的反向股票分割比率按比例减少，额外的实收资本部分将随着申报资本减少的金额而增加。此外，为股东本应从反向股票拆分中获得的部分股票而支付的现金将作为额外实收资本账户的减少额入账。由于已发行普通股的减少，我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股的每股净收益或亏损将增加。反向股票拆分的影响将追溯地应用于公司的合并资产负债表、合并股东权益表以及为尚未发布的所有财务报表列报的所有期间的每股金额。我们预计反向股票拆分不会产生任何其他重大会计后果。

不进行私密交易

尽管反向股票拆分后已发行股票数量有所减少，但我们董事会并不打算将本次交易作为《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的第一步。

如本委托书的 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 部分所述，我们的某些董事和执行官因拥有普通股而在本提案中享有利益。但是，我们认为我们的董事或执行官在本提案中的权益与任何其他股东的利益不同或大于我们的任何其他股东的利益。

拟议修正案的反收购影响

修正证书将导致A类普通股、B类普通股和C类普通股的授权但未发行的股票数量相对增加，因此在某些情况下可能具有反收购效应。但是，这不是我们董事会的目的或意图。我们授权股份数量的相对增加可能会使我们董事会变得更加困难或阻碍一方试图通过要约或其他方式获得对公司的控制权。通过公开或私下出售、合并或类似交易发行A类普通股、B类普通股或C类普通股将增加有权投票的已发行股票数量，增加批准公司控制权变更所需的选票数，并削弱试图获得公司控制权的一方的利益。任何此类发行都可能剥夺股东试图获得公司控制权可能带来的好处，例如实现这种企图可能导致的超出市场价格的溢价。此外，向对董事会友好的人士发行A类普通股、B类普通股或C类普通股可能会使罢免现任高管和董事变得更加困难，即使这种变更总体上对股东有利。

如上所述，公司目前无意将A类普通股、B类普通股或C类普通股授权股数量的相对增加用于反收购目的，修订证书也不是我们董事会通过一系列反收购条款的计划的一部分；但是，如果向特拉华州国务卿提交了修订证书，则有更多的类别股份普通股、B类普通股和C类普通股将可用于这些用途超出了目前的可用目的。该提案，包括授权股票数量的相对增加，并不是任何试图获得公司控制权的结果，我们董事会目前也无意批准增发普通股以阻止任何此类努力的出现。

反向股票拆分的某些重大美国联邦所得税后果

以下是反向股票拆分对美国普通股持有人产生的某些重大美国联邦所得税后果的讨论。本讨论仅供参考，并不旨在解决美国联邦所得税法中根据股东的特殊情况可能与股东相关的所有方面。本次讨论的基础是经修订的1986年《美国国税法》（“《国税法》”）、根据该法颁布的现行财政条例、行政裁决和法院裁决，所有这些都可能发生变化，可能有追溯效力。任何此类修改都可能影响本次讨论的持续有效性。

本讨论不涉及受特殊税收规则约束的美国持有人的税收后果，例如金融机构、受监管的投资公司、合伙企业、使用按市值计价的税收会计方法的证券或货币交易商或交易商、免税实体、作为跨界、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分持有股票的人、因就业或服务业而收购我们普通股的人、缴纳替代性最低税收的人员那个非劳动所得医疗保险税和本位币不是美元的人。此外，本讨论不针对非美国持有人的股东（定义见下文）。本摘要还假设美国持有人持有反向股票拆分前的普通股，并将持有反向股票拆分后的普通股，作为《守则》第1221条定义的 “资本资产”。我们敦促所有股东就反向股票拆分的美国联邦税收后果以及任何州、地方或非美国的税收后果咨询自己的税务顾问。

此处使用的 “美国持有人” 一词是指出于美国联邦所得税目的，是我们普通股的受益所有人的持有人，并且是：

通常，反向股票拆分应被视为免税资本重组，美国持有人在将反向股票拆分前的普通股换成反向股票拆分后的普通股时不应确认任何收益或损失，但以现金代替普通股的部分股份除外，如下文所述。反向股票拆分后普通股的总税基应与反向股票拆分中交易的反向股票拆分前普通股的总税基相同（不包括此类基础中分配给任何普通股的任何部分）。美国持有人在反向股票拆分后普通股中的持有期应包括美国持有反向股票拆分中交易的反向股票拆分前普通股的期限。持有在不同日期和不同价格收购的普通股的美国持有人应就此类股票的税基分配和持有期限咨询其税务顾问。

如上所述，我们不会发行与反向股票拆分相关的普通股的部分股票。取而代之的是，本来有权获得小部分普通股的美国持有人将有权获得现金付款，以代替该美国持有人本来有权获得的部分普通股。根据反向股票拆分获得现金代替部分普通股的美国普通股持有人应确认的资本收益或亏损金额等于收到的现金金额与可分配给此类普通股的美国持有人纳税基础之间的差额。如果自反向股票拆分生效之日起，美国持有人在交出的普通股的部分股中的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失都应为长期资本收益或亏损。非公司纳税人确认的长期资本收益的税率有所降低。资本损失的可扣除性受到限制。

美国普通股持有人可能需要为反向股票拆分而支付的现金支付信息报告和备用预扣税。如果美国持有人未以其他方式获得豁免，并且该持有人未按要求的方式提供其纳税人识别号或未能遵守适用的备用预扣税规则，则该持有人将需要缴纳备用预扣税。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以退还或允许作为抵免额抵免美国持有人的联邦所得税负债（如果有），前提是及时向美国国税局提供所需信息。

美国股东的税收待遇可能会因该股东的特定事实和情况而异。我们敦促每位美国持有人就反向股票拆分的税收后果咨询自己的税务顾问。

批准此提案需要投票

批准我们的公司注册证书修正案以实现反向股票分割，需要所有有权对该提案进行表决的已发行股票中多数表决权的持有人投赞成票。弃权票与反对该提案的票具有同等效力。经纪公司有权在没有受益所有人指示的情况下就该提案对以街道名义持有的股票进行投票。因此，我们预计不会有任何经纪人对此事投不票。

董事会建议投票 “赞成” 批准我们的公司注册证书修正案，以实现反向股票分割。

每位股东实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份。适用的所有权百分比基于截至2024年3月31日已发行的263,158,793股A类普通股、27,390,397股B类普通股和5,555,555股C类普通股。在计算个人或实体实益拥有的股份数量以及该人的所有权百分比时，该人持有的受期权或其他权利约束的普通股（包括限制性股票单位和绩效股票单位）、目前可行使或将要在自2024年3月31日起的60天内归属和结算的普通股被视为已发行股票，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票不被视为已发行股份。该表基于高管和董事提供的信息，以及向美国证券交易委员会提交的附表13D和附表13G（如果有）。除非另有说明，否则所有上市股东的地址均为马萨诸塞州波士顿州街75号26楼美国油井公司转账02109。除非另有说明，否则每位上市股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。


	实益拥有的股份占总股数的百分比投票力量 (1)														占总投票权的百分比(1)
	A 级					B 级					C 级
受益所有人姓名	股份		%			股份		%			股份		%
5% 股权持有人
先锋集团 (2)		13,207,174		5.0	%		—		—			—		—		2.4	%
喀里多尼亚（私人）投资有限公司 (3)		17,297,672		6.6	%		—		—			—		—		3.2	%
贝莱德公司 (4)		21,512,979		8.2	%		—		—			—		—		3.9	%
森维斯特管理有限责任公司(5)		23,529,964		8.9	%		—		—			—		—		4.3	%
董事和执行官
伊多·勋伯格(6)		1,203,766	*				15,236,162		50.0	%		—		—		25.7	%
罗伊·勋伯格(6)		2,084,797	*				15,684,001		50.0	%		—		—		25.9	%
罗伯特·谢泼德森		515,258	*				—		—			—		—		0.1	%
菲利斯·戈特利布		649,727	*				—		—			—		—		0.1	%
武卡辛（沃恩）保诺维奇		583,008	*				—		—			—		—		0.1	%
凯西·韦勒		697,382	*				—		—			—		—		0.1	%
德洛斯博士（托比）科斯格罗夫		344,315	*				—		—			—		—		0.1	%
黛博拉·杰克逊		55,369	*				—		—			—		—		0.0	%
德瓦尔·帕特里克		247,849	*				—		—			—		—		0.0	%
德里克·罗斯		80,315	*				—		—			—		—		0.0	%
斯蒂芬·施莱格尔		93,453	*				—		—			—		—		0.0	%
彼得·斯拉文博士		379,887	*				—		—			—		—		0.1	%
Rob Webb		35,941	*				—		—			—		—		0.0	%
所有现任董事和执行官作为一个整体（13 人）		6,971,067		2.6	%		30,920,163		100	%		—		—		52.3	%

* 表示受益所有权的少于 1%。

(1)

总投票权的百分比代表我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股作为一个类别的所有股票的投票权。我们B类普通股的持有人将始终有权获得我们51％的投票权，A类普通股和C类普通股的持有人有权获得每股一票（除非C类普通股的持有人不对董事选举进行投票）。

(2)

Vanguard集团于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交了附表13G，报告了安威尔A类普通股13,207,174股的实益所有权。Vanguard集团报告称，它拥有处置204,800股股票的共同权力，对114,456股股票拥有共同的投票权，以及处置13,002,374股股票的唯一权力。Vanguard Group 的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号。根据上述附表13G，本文包含有关The Vanguard Group对A类普通股的受益所有权的信息。

喀里多尼亚（私人）投资私人有限公司于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交了附表13G，报告了安威尔A类普通股17,297,672股的实益所有权。喀里多尼亚（私人）投资私人有限公司对17,297,672股股票行使唯一的投票权和唯一的处置权。喀里多尼亚（私人）投资有限公司的地址是澳大利亚新南威尔士州悉尼市麦格理街131号10楼，2000年。根据上述附表13G，本文包含了有关喀里多尼亚（私人）投资私人有限公司对Amwell A类普通股的受益所有权的信息。

(4)

贝莱德公司于2024年1月25日向美国证券交易委员会提交了附表13G，报告了安威尔A类普通股21,512,979股的实益所有权。贝莱德公司报告称，它拥有处置21,512,979股股票和对20,636,300股股票进行投票的唯一权力。贝莱德公司的地址是 55 East 52和纽约街，纽约，10055。根据上述附表13G，本文包含了有关贝莱德公司对Amwell A类普通股的受益所有权的信息。

(5)

Senvest Management, LLC于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交了附表13G，报告了安威尔A类普通股23,529,964股的实益所有权。Senvest Management, LLC对23,529,964股股票行使唯一的投票权和唯一的处置权。Senvest Management, LLC的地址是纽约麦迪逊大道540号32楼，纽约10022。根据上述附表13G，本文包含有关Senvest Management, LLC对A类普通股的受益所有权的信息。

(6)

伊多·勋伯格和罗伊·勋伯格都同意集体投票，因此可能被视为拥有彼此股票的实益所有权。

其他事项

截至本委托书发布之日，除了本委托书中所述的业务外，我们的董事会不知道我们的年会将开展任何其他业务。如果任何其他事项或事项已适当地提交会议或会议休会或延期，则随附的代理人打算根据其最佳判断就此类事项向代理人投票。

违法行为第 16 (a) 条报告

该法第16（a）条要求公司的董事和执行官以及实益拥有公司A类普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交报告，显示公司普通股和其他股权证券的所有权和所有权变动。根据公司董事和执行官提交的信息，公司认为，除下文所述外，其董事和执行官及时提交了2023财年所有必需的第16（a）条申报。

黛博拉·杰克逊于2023年6月16日提交了延迟的4号表格，内容涉及根据第10b5-1条出售的交易计划，以支付因2023年6月13日限制性股票的归属和结算而产生的纳税义务。

2023 财年年度报告和美国证券交易委员会文件

我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表包含在我们于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。本委托书和我们的年度报告发布在我们的投资者关系网页上，网址为 https://investors.amwell.com位于 “美国证券交易委员会文件” 下的 “财务” 部分，可从美国证券交易委员会的网站上获得 www.sec.gov。您也可以通过向美国油井公司发送书面请求来免费获得我们的年度报告的副本，收件人：马萨诸塞州波士顿州街75号26楼美国井公司律师助理凯瑟琳·莱利 02109。

公司网站

我们维护的网站位于 www.americanwell.com。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息不打算以引用方式纳入本委托声明，本委托书中提及我们的网站地址仅为无效的文本引用。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条，希望提交提案以纳入我们的2025年年度股东大会代理材料的股东必须及时提交提案，以便我们的总法律顾问不迟于12月收到提案 []，2024 年（我们邮寄本委托声明周年纪念日前 120 个日历日）。股东提案的提交并不能保证其会包含在我们的委托书中，任何此类提案都必须符合第14a-8条的要求，才能考虑将其包含在2025年年度股东大会的代理材料中。

其他提案和董事提名

假设2025年年度股东大会于2025年6月18日举行，除了《交易法》第14a-8条之外，希望在本次年会上提名候选人或提出其他事项的股东必须提交书面通知，以便我们的总法律顾问不早于2024年12月20日（2024年年会周年纪念日前180个日历日），也不迟于2025年2月18日，（2024 年年会周年纪念日前 120 个日历日）。任何股东提案或董事提名都必须遵守我们修订和重述的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。除了遵守章程的预先通知条款外，股东还必须及时发出符合规则14a-19要求的通知，并且必须不迟于2025年4月21日（2024年年会周年纪念日前60个日历日）收到的代理人，以支持公司提名人以外的董事候选人。

自本向特拉华州国务卿提交经修订和重述的公司注册证书修正证书之日美国东部时间下午 5:00 起生效（“反向拆分生效时间”），(i) 每份 [●][1]在反向拆分生效时间前夕发行和流通的A类普通股应自动合并为一股有效发行、已全额支付且不可评估的A类普通股，其持有人无需采取任何行动，(ii) 每股股份 [●][2]在反向拆分生效时间之前发行和流通的B类普通股应自动合并为一股有效发行、已全额支付且不可评估的B类普通股，其持有人无需采取任何行动，以及 (iii) 每股股份 [●][3]在反向拆分生效时间之前发行和流通的C类普通股应自动合并为一股有效发行、已全额支付且不可评估的C类普通股，其持有人无需采取任何行动（此类股份组合，即 “反向股票拆分”）。反向股票拆分后，A类普通股、B类普通股和C类普通股的面值应保持为每股0.01美元。反向拆分生效后，A类普通股、B类普通股、C类普通股和优先股的授权股份数量应保持不变。反向股票拆分后，不得发行A类普通股、B类普通股或C类普通股的部分股票。取而代之的是，在反向拆分生效时间之后，任何因反向股票拆分而有权获得A类普通股、B类普通股或C类普通股的部分股权的持有人都有权获得现金补助，其金额等于该持有人本应有权获得的部分乘以纽约证券交易所公布的A类普通股每股收盘价（经调整后生效）在反向拆分生效时间之日转为反向股票拆分）；前提是反向股票拆分后向给定持有人发行的所有A类普通股、B类普通股或C类普通股（包括其中的一部分）均应汇总，以确定反向股票拆分是否会导致A类普通股、B类普通股或C类普通股的部分股权发行（视情况而定）。反向股票拆分应自动进行，普通股持有人无需采取任何进一步行动，也不论代表此类股票的证书是否已交还给公司；前提是除非向公司交出证明反向股票拆分之前适用股票的现有证书，或者持有人通知那家公司此类证书已丢失、被盗或销毁，并执行丢失的证书宣誓书和公司合理接受的协议（其中可能包括交纳保证金的要求），以补偿公司因涉嫌丢失、被盗或销毁此类证书而可能向公司提出的任何索赔。

***

为此，下列签署人已于以下日期签署了本修正证书，以昭信守 [●].


美国威尔公司
来自：
	姓名：
	标题：

[1]应为介于 10 和 20 之间的整数，该数字被称为 “反向拆分系数”（据了解，该范围内的任何反向拆分系数以及脚注2和3中描述的相关变体，以及未出现在括号中的本修正证书的其余条款）构成公司董事会和股东根据《特拉华州总法》第242条批准和通过的单独修正案公司法）。

[2]应为反向分割系数。

[3]应为反向分割系数。

扫描查看材料并投票美国韦尔公司 C/O BROADRIDGE 在会议开始前通过互联网邮政信箱 1342 投票——前往 www.proxyvote.com 或扫描纽约州布伦特伍德上方的二维条形码 11717 在截止日期或会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用互联网传输投票指令，并以电子方式传送信息。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/AMWL2024 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-6903 在截止日期或会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票标记您的代理卡并签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge，梅赛德斯大道 51 号，纽约州埃奇伍德 11717。V46338-P04358 AMERICAN WELL CORPORATION For All For All Groporation 暂停对任何个人的投票权除被提名人之外的所有人，请标记 “除所有人外”，然后写信董事会建议你对下方被提名人的人数投赞成票。以下：1.选出三名 I 类董事任期至!!!2027 年年度股东大会 01) 德里克·罗斯先生 02) 黛博拉·杰克逊女士 03) 罗伯·韦伯先生董事会建议你对以下提案投赞成票：赞成预扣税 2.批准任命普华永道会计师事务所为本财年公司独立注册会计师事务所！截至 2024 年 12 月 31 日董事会建议您对以下提案投赞成票：赞成扣留 3.在咨询的基础上，批准薪酬讨论中披露的向公司指定执行官支付的薪酬，以及！分析和相关的薪酬表以及公司委托书中的叙述性披露董事会建议你对以下提案投赞成票：赞成反对弃权 4.要批准对公司注册证书的修订以实现反向股票分割，请严格按照您的姓名在此处签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人都必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。

关于年会代理材料可用性的重要通知：委托书和10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。V46339-P04358 AMERICAN WELL CORPORATION 年度股东大会 2024 年 6 月 18 日上午 10:00（美国东部时间）本代理人是代表董事会征集的。下列签署人特此任命布拉德福德·盖伊和罗伯特·谢泼德森（“指定代理人”），他们每人或其中任何一人为代理人，均拥有完全的替代权和撤销权，并授权他们以及他们每个人对美国韦尔的所有股本进行投票下列签署人有权在上述会议上进行表决的公司，以及就该事项举行的任何续会具体说明并就可能在会议或任何休会之前适当地提出的其他事项进行表决，授权这些代理人酌情就可能在会议之前举行的其他事项进行表决，并撤销迄今为止发出的任何其他委托书。代理人代表的股票将按指示进行投票，或者如果没有给出指示，则将按照董事会的建议对股票进行投票。该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。指定代理人有权自行决定就可能在会议或任何休会或延期之前适当讨论的其他事项进行表决。我们鼓励您通过标记相应的方框来指定您的选择（参见反面），但是如果您希望按照董事会的建议进行投票，则无需在任何方框中打标。除非您签署（反面）并归还此卡，否则指定代理无法对这些股票进行投票。续，背面有待签名


批次 #	获得的目标 PSU 的百分比	股价里程碑
1	50%	三十天平均值等于授予日股票价格的至少 133%
2	100%	三十天平均值等于授予日股票价格的至少 167%
3	150%	三十天平均值等于授予日股票价格的至少 200%


	2023		2022
审计费用 (1)	$	2,298,055	$	1,896,000
与审计相关的费用		—		—
税收费用 (2)		—		—
所有其他费用 (3)		37,314		5,738
费用总额	$	2,335,369	$	1,901,738

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