美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 允许）

☒ 最终委托声明

☐ 权威附加材料

☐ 根据规则 l4a-l2 征集材料

标准电机产品有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

不适用

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

2024 年委托声明

和

年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 16 日举行

标准电机产品有限公司

北大道 37-18 号。

长岛市，纽约 11101

2024年4月16日

致我们的股东:

我们很高兴邀请您参加标准汽车产品公司的年度股东大会。该年会将于2024年5月16日星期四下午2点（东部夏令时间）在www.virtualShareholder-meeting.com/SMP2024上在线举行，网址为www.virtualShareholder-meeting.com/SMP2024。

在年会上，您将被要求对随附的年度股东大会通知和代理人 声明中描述的提案进行投票。您还将找到随函附上的委托书表格，以方便对您的股票进行投票，以及我们的股东年度报告，其中包括我们2023财年的10-K表格。

你的投票很重要!董事会感谢并鼓励股东参与公司事务，并邀请 您参加年会。如果您无法参加，我们建议您花点时间填写、签署并使用随附的 预付邮资信封退还随附的委托书，确保您的股票在年会上有代表，或者按照随附的代理上打印的说明在线或通过电话传送您的投票指示。

我代表董事会，感谢您一直以来对公司的支持。

关于将于2024年5月16日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知——本委托书和年度报告 可在以下网址查阅 smpcorp.com在 “投资者—财务文件” 下。

标准电机产品有限公司

北大道 37-18 号。

长岛市，纽约 11101

年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 16 日举行

致我们的股东:

特此通知，标准汽车产品公司的年度股东大会（“公司”）将于2024年5月16日星期四下午2点（东部夏令时间）在 www.virtualShareholder-meeting.com/smp2024上在线举行。年会将出于以下目的举行：

本通知附带的委托书对上述业务事项进行了更全面的描述。董事会已将 2024 年 4 月 5 日的 营业结束定为确定有权获得年会通知或任何续会并在年会上投票的股东的记录日期。

无论您是否计划在线参加年会，请按照随附的代理人 上打印的说明对您的股票进行投票，或者在随附的预付邮资信封中填写、签署并退还代理人。随附的代理由公司董事会征集。

纽约长岛市

2024年4月16日

标准电机产品有限公司

北大道 37-18 号。

长岛市，纽约 11101

目录

标准电机产品有限公司

北大道 37-18 号。

长岛市，纽约 11101

股东年会委托书

将于 2024 年 5 月 16 日举行

本委托书是为我们董事会征集代理人而提供的，该代理人将在2024年5月16日举行的 年度股东大会或其任何续会上使用。本委托书将于2024年4月16日左右分发给股东，同时还有一份委托书和我们的2023年年度报告。

关于 年会的常见问题

我的投票选项有哪些？董事会如何建议我投票？

在没有指示的情况下，代理人将根据公司董事会关于 第 1 号至第 3 号提案的建议进行投票，并根据被指定为代理人的个人对适当提交会议的任何其他事项的最佳判断进行投票。

1号提案

董事选举

我们的董事会建议您对我们提名董事的 “全部” 投票。

在我们的年会上，我们的股东将有机会投票选出八名董事，任期至我们的下一次年度股东大会 ，直到他们的继任者正式当选并获得资格。所有被提名人目前均为公司董事。

有关被提名人的信息

以下段落提供了有关我们董事候选人的信息。除了下文提供的有关每位被提名人的 的具体经验、资格、素质和技能的信息外，我们认为所有被提名董事都以诚信、诚实和遵守高道德 标准而闻名。每位被提名人都表现出了商业头脑和做出合理判断的能力，以及为公司和董事会服务的承诺。最后，我们重视他们在其他上市公司董事会 和董事会委员会的丰富经验。我们的被提名人共同拥有不同的专业经验和技能，包括商业领导力、汽车、财务和会计、政府和公共政策、信息技术和网络安全、供应 连锁管理和物流、人力资本管理和多元化、公平和包容性。

下面列出的每个人都同意被提名为被提名人，并同意在当选后继续任职。如果任何被提名者在年会时无法参选 选举，则除非董事会选择减少董事人数，否则将行使自由裁量权对替代人进行投票。管理层不知道有任何情况会导致下列 的任何被提名人不可用。

您可以在第 17 页 的 “提名和公司治理委员会” 标题下阅读更多关于提名和公司治理委员会提名董事候选人的流程的信息。

董事技能与人口统计

下表汇总了我们提名董事的不同技能和背景。您可以在本表后面的董事传记中找到有关每位被提名人的更多信息 。

董事会名誉董事

我们的董事会可能会邀请前董事会成员不时担任名誉董事，以便董事会可以继续就董事会面前的事项获得 他们的建议和咨询。名誉董事提供咨询服务，并可能受邀参加董事会会议。但是，名誉董事没有任何投票权，不计入法定人数， 不得出于任何目的被视为董事。荣誉董事可由董事会自行决定获得咨询服务报酬、会议差旅费用报销以及我们的医疗、牙科和视力 保险计划的承保范围。亚瑟·西尔斯、彼得·西尔斯、劳伦斯·西尔斯和威廉·H·特纳目前担任名誉董事。

第 2 号提案

批准对毕马威会计师事务所的任命

我们的董事会建议您投赞成票，批准毕马威会计师事务所成为公司的独立注册会计师事务所。

我们董事会审计委员会计划任命毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）为公司的独立注册会计师事务所 ，负责审计公司2024财年的合并财务报表。尽管公司无需就此项任命寻求股东批准，但董事会认为这样做是健全的公司治理，并要求 股东批准对毕马威会计师事务所的任命。如果任命未获批准，审计委员会将调查股东拒绝的原因，并将重新考虑该任命。毕马威会计师事务所的代表预计将出席 年会，届时他们将可以回答问题，如果他们愿意，还可以发表声明。

审计和非审计费用

下表列出了毕马威在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中提供的专业服务的费用。

根据其章程，审计委员会批准公司独立审计师的薪酬和聘用条款， 包括所有审计和非审计服务费的预先批准。上述支付给公司独立审计师的所有费用均为审计委员会预先批准的服务。

3号提案

关于薪酬的咨询投票

我们的指定执行官

我们的董事会建议您投赞成票，批准这项不具约束力的咨询决议，该决议批准了我们 指定执行官的薪酬。

在我们的年会上，我们的股东将有机会在咨询（不具约束力）的基础上进行投票，批准本委托书中披露的 指定执行官的薪酬（称为 “按薪表决”）。按薪投票是根据1934年《证券交易法》第14A条规定的。薪酬投票是一种咨询投票， 对公司或董事会没有约束力；但是，董事会重视股东的意见，并将在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住具备制定和推动 公司战略方向以及实现创造股东价值所需的年度和长期绩效目标所需技能的人员。我们避免使用可能鼓励高管过度冒险的短期行为的高杠杆激励措施。我们 认为我们的高管薪酬计划合理、具有竞争力，并注重绩效薪酬原则，如本委托书第26页开头的 “薪酬讨论与分析” 部分所详述。

我们的薪酬委员会制定、建议和管理公司指定的 执行官的所有薪酬和福利政策及行动。我们将基本工资、年度激励和长期激励相结合。尽管我们通常将基本薪酬的目标定为等于或接近中位数区间，而高管薪酬的各个组成部分则等于或接近同行群体类似类型薪酬的中位数范围，但我们指定执行官的实际薪酬因预先设定的绩效目标的实现情况而异。年度现金激励奖励基于 公司层面的财务业绩和管理绩效，或按目标进行管理（“MBO”）的实现情况。实际奖励支出可能介于目标奖励金额的0％至200％之间，具体取决于成就水平。通过股票所有权 要求和股权激励，我们还使高管的利益与股东的利益以及公司的长期利益保持一致。我们的高管薪酬政策使我们能够吸引和留住有才华和经验丰富的 高管，并随着时间的推移使公司受益。我们认为，我们每位指定执行官的2023财年薪酬是合理和适当的，符合公司2023财年的业绩和高管薪酬计划目标的实现 。

该公司还制定了多项治理政策，以使高管薪酬与股东利益保持一致，并降低其 计划中的风险。这些计划包括股票所有权指南（包括强制性的归属后持有期，如第39页的 “股票所有权指南” 部分所述）、有限的额外津贴、理财表的使用和回收政策。

出于上述原因，董事会一致建议股东投票赞成以下不具约束力的 决议：

“决定，根据第S-K条例第402项，股东特此在咨询基础上批准2024年年度股东大会委托书中披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和随附的叙述性讨论。”

某些受益所有人的安全所有权

和管理

下表列出了截至2024年4月5日有关公司普通股受益所有权的某些信息：

公司治理

公司董事会采取了董事会认为符合公司及其 股东最大利益的政策和程序，并符合 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会的规章制度和纽约证券交易所的上市标准。特别是：

与公司治理事项相关的某些信息可以在以下网址查看 smpcorp.com在 “治理” 下。公司 (1) 公司治理准则、(2) 审计委员会、薪酬与管理发展委员会、提名和公司治理委员会、战略规划委员会和首席独立董事章程以及 (3) 公司道德守则和举报人政策的副本可在公司网站上查阅。在向位于北大道37-18号的公司秘书Carmine J. Broccole提出书面要求后，还将免费向任何股东提供副本。， 纽约州长岛城 11101 或发送电子邮件至 financial@smpcorp.com。

董事会及其委员会会议

2023 年，董事会会议总数为七次，包括定期会议和特别会议。我们所有的 董事都出席了他们在 2023 年任职的董事会和委员会会议总数的至少 75%。公司要求所有董事会成员出席其年度股东大会。所有董事都出席了2023年5月18日举行的 2023年年度股东大会。

董事会目前有四个常设委员会。下表列出了每个委员会、其组成和现任主席。每个委员会仅由我们的独立董事组成。

审计委员会

审计委员会负责：（1）向董事会建议聘请公司的独立审计师；（2） 与独立审计师一起审查公司审计的范围和结果；（3）预先批准独立审计师向公司提供的专业服务；（4）审查独立审计师的管理信函以及对公司内部会计控制的评论；（5）审查与公司内部会计控制相关的管理政策转至企业风险评估和风险管理；以及 (6) 监督公司有关网络安全、信息安全和数据保护、人工智能以及遵守有关隐私的适用法律法规的内部控制、政策和 程序的充分性和有效性。审计委员会在 2023 年举行了四次会议。

董事会已确定每位审计委员会成员都具备财务知识和独立性。此外，董事会已确定，审计委员会中至少有一名成员符合纽约证券交易所关于拥有会计或相关财务管理专业知识的标准。董事会还确定，帕梅拉·福布斯·利伯曼（审计委员会的 主席）、帕特里克·麦克莱蒙特和帕梅拉·普瑞尔博士符合美国证券交易委员会的 “审计委员会财务专家” 标准。

薪酬与管理发展委员会（“薪酬委员会”）

薪酬委员会的职能是：（1）批准公司执行官的薪酬待遇；（2）管理 公司的股权激励计划和其他福利计划；（3）审查公司的整体薪酬政策和做法，包括与薪酬相关的风险评估；（4）审查业绩、培训、招聘和留用以及 公司管理层在实现公司目标方面的发展

和目标，包括多元化、公平、包容性和归属感目标；(5) 监督公司的管理层继任计划；(6) 监督公司与人力资本管理相关的战略和政策。在多元化方面，薪酬委员会致力于确保公司管理层在考虑从入门级到高级领导层的所有职位的新员工和晋升时，积极寻找来自 种族、性别或族裔的多元化候选人群。薪酬委员会在 2023 年举行了四次会议。

薪酬委员会拥有决定高管薪酬待遇各个方面的专属权力和责任。 薪酬委员会可酌情征求我们的首席执行官或任何独立顾问或顾问的意见，以履行其职责。薪酬委员会还可以自行决定组建 权力并将其委托给小组委员会，也可以将权力委托给一名或多名指定的董事会成员或我们的执行官。

提名和公司治理委员会（“治理委员会”）

治理委员会协助董事会履行和履行其在公司治理方面的职责和责任， 包括：

治理委员会在 2023 年举行了三次会议。管理委员会拥有审查董事薪酬的各个方面的专属权力和责任， 向董事会提出建议。治理委员会在履行其职责时可酌情征求独立顾问或顾问的意见。

考虑成为董事候选人的资格因补充和增强 现有董事会组成而寻求的特定专业领域而异。在推荐董事会选举候选人时，治理委员会会考虑董事、高级职员、员工、股东和其他人推荐的候选人，使用相同的标准来评估所有 候选人。治理委员会不对特定标准赋予具体权重，也没有特定标准不一定适用于所有潜在候选人。

但是，在提名时，治理委员会寻求具备以下条件的候选人：(1) 最高水平的诚信和道德品格； (2) 良好的个人和职业声誉；(3) 合理的判断力；(4) 金融知识；(5) 独立性；(6) 在专业工作中具有丰富经验和经证明的卓越表现；(7) 对董事会和团队表现的赞赏； (8) 承诺投入必要时间董事会活动；(9) 将使董事会受益领域的技能；以及 (10) 长期创业的能力承诺在董事会任职。

管理委员会审查每位候选人的资格，以确定候选人是否具备董事会成员所需的特定素质和技能 ，同时考虑到专业经验、技能和背景的多样性。特别是，治理委员会在建立候选人库时致力于积极寻找在种族、性别或 族裔方面具有多样性的候选人，以供考虑为潜在候选人。对候选人的评估通常包括审查背景材料、内部讨论以及酌情与选定候选人进行面试。 选出合格候选人后，治理委员会会推荐该候选人供董事会考虑。治理委员会可能会聘请顾问或第三方搜索公司来协助识别和评估潜在的 候选人。

如果是年会，股东可以通过遵守我们章程中规定的程序和美国证券交易委员会颁布的 第14a-19条提名董事候选人。这些程序要求公司秘书在上届年会一周年前不迟于90天或不早于 120 天收到提名书面通知和章程中规定的信息。推荐和提名必须发送至：位于纽约长岛市北大道37-18号的公司秘书Carmine J. Broccole，11101。

战略规划委员会

战略规划委员会的职能是协助董事会履行和履行其对公司 长期战略规划的监督职责，并指导管理层制定公司的长期战略计划。战略规划委员会在2023年举行了两次会议。

在履行其职责时，战略规划委员会除其他外应：(1) 协助制定、采用和修改 公司的当前和未来战略，包括我们应对受气候相关问题影响的行业趋势的长期战略；(2) 审查和评估影响公司 竞争市场的外部发展和其他因素及其对公司战略的影响；(3) 审查和评估公司的战略影响在有吸引力地扩大实施范围方面的核心能力汽车售后市场以外的市场；以及（4）就企业发展和增长计划（包括收购、合资企业和战略联盟）审查并向董事会和 管理层提供建议。

董事会领导结构

为了股东的利益，公司的业务在公司董事会的指导下进行管理。我们的 公司治理政策和惯例规定，董事长和首席执行官的职位可以分开或合并，我们的董事会行使酌处权，在认为符合 公司最大利益的情况下合并或分离这些职位。董事会在确定适当的领导结构时会考虑各种因素，以使董事会能够有效履行其职责并最好地代表股东的利益， 包括我们的公司目标和宗旨、风险监督和管理流程、经营业绩和财务业绩、我们的公司治理惯例以及替代领导结构的优缺点。我们的董事会 还可以指定 “首席独立董事”，其职责应载于《公司治理准则》和《首席独立董事章程》。

我们的董事长领导董事会，领导公司战略问题的讨论，并与董事会合作确定其 结构和活动，以履行其职责。我们的首席独立董事是主席与独立董事之间的主要联络人，并主持主席 未出席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议。首席独立董事有权召集独立董事会议，并在 履行其职责和责任的必要范围内聘请外部法律顾问和其他顾问。预计首席独立董事将对管理层进行独立监督，同时培养一个团结一致的董事会，与董事长和首席执行官合作，实现创造股东价值的 最终目标。首席独立董事每年由董事会独立董事的多数票批准。截至本委托书发布之日，Eric P. Sills担任我们的 董事会主席、首席执行官兼总裁，艾丽莎·诺里斯担任首席独立董事。我们的公司治理准则和首席独立董事章程可在以下网址查看 smpcorp.com在 “治理 — 章程和政策” 下。

Eric P. Sills 自 2023 年 5 月起担任董事会主席，自 2016 年 3 月起担任董事兼首席执行官，自 2015 年 2 月起担任 总裁，并在其 30 多年的职业生涯中担任公司多个高级领导职务。我们认为，此次 合并董事长兼首席执行官的职位是恰当的，也符合公司的最大利益，因为这样可以更充分地利用西尔斯先生强大的领导素质，明确我们的业务目标和宗旨，并确保我们业务战略执行的一致性。我们认为，由此产生的效果 使我们的员工和高级领导层能够发挥最佳表现，促进有效的决策，加强问责制，并提高我们快速应对不断变化的业务条件的能力。

董事会的年度自我评估

董事会每年进行一次自我评估，旨在提高董事会及其每个 委员会的整体效率。评估涵盖董事会及其每个委员会的流程、结构、文化和绩效，以及

董事会个别成员的经验、资格、特质和技能。通过使用 每年分发的综合书面问卷以及主席独立董事与每位董事在一年中定期进行的一对一评估来收集信息进行评估。评估过程由主席 独立董事和治理委员会主席监督，他们在董事会会议的执行会议上与我们的独立董事一起审查评估结果。此外，董事会可以聘请独立顾问参与与其自我评估流程有关的 。我们认为，董事会的年度自我评估反映了良好的公司治理，并随着时间的推移加强了董事会、每个委员会和个人董事的表现。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会监督企业范围的风险管理方法。董事会在公司风险监督流程中的作用包括接收高级管理层成员关于公司重大风险领域的定期报告。此外，董事会（如果风险属于特定委员会的职权范围，则由相应的委员会）收到这些报告，以使 能够了解我们的风险识别、风险管理和风险缓解策略，并考虑哪种风险水平适合公司。

董事会参与制定公司业务战略是其评估管理层风险偏好的关键部分， 也是确定什么构成公司适当风险水平的关键部分。作为其风险监督职能的一部分，董事会审查整个业务的风险，重点是财务风险、法律/合规风险和运营/战略 风险，以及环境、社会和治理事项。

虽然董事会对风险管理流程负有最终监督责任，但董事会的各个委员会也负有风险管理的责任。特别是，审计委员会侧重于财务风险、与我们的高管相关的任何道德或关联方交易以及内部控制，例如举报人热线，并接收公司内部审计师的年度 风险评估报告。审计委员会还监督我们在网络安全、信息安全和数据保护方面的政策和程序的充分性和有效性。我们的首席信息 官每季度向审计委员会通报我们的网络安全风险、我们预防、检测、应对和缓解此类风险的战略，包括我们的事件响应程序的有效性，以及我们的信息安全控制和 相关事宜，并视情况需要更频繁地向审计委员会通报情况。

除了设定薪酬外，薪酬委员会还努力制定激励措施，鼓励符合公司业务战略的 冒险行为。治理委员会和战略规划委员会还分别监督与各委员会职责相关的业务风险，例如可持续发展和增长计划。

与董事会的通信

股东和其他利益相关方可以根据治理委员会不时制定的程序与董事会或个人董事，包括首席独立董事 进行沟通。发给董事会或个人董事的信函应提请位于纽约州长岛 市北方大道37-18号的公司秘书注意，后者将转交给治理委员会成员。管理委员会将有权自行决定仅向董事会或董事会个人成员分发管理委员会 本着诚意认定具有有效商业目的或以其他方式适合董事会或其个人成员接收的信函。

道德与可持续发展守则

我们公司成立于 1919 年，秉承诚信、共同体面和尊重他人的价值观。这些价值观一直延续至今， 体现在我们的《道德守则》中，该守则已由公司董事会通过，旨在促进诚实和合乎道德的行为，并自上而下地传播合规文化。

这些价值观也是我们持续关注可持续发展举措的基础，尤其是我们对 环境管理的承诺，以及我们在实现业务目标的同时确定和实施减少影响的做法；我们对多元化、公平、包容性和归属感，以及员工发展、留用、健康和 安全的承诺；以及我们对社区参与的承诺。我们相信，这些举措以及可持续业务方针的整合，将为我们公司及其利益相关者，包括我们运营的 内的社区，提供长期价值。

在过去的一年中，我们继续优先考虑我们的可持续发展举措，将高管薪酬与可持续发展目标的实现 联系起来。正如本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分更全面地描述的那样，我们的执行官在2023年获得的年度现金激励奖励部分基于可持续发展和 多元化、公平、包容和归属感（“DEIB”）举措，这些举措旨在体现我们在这些领域的承诺，例如：（i）减少我们的范围 1 和范围 2 的温室气体排放，减少我们的能源使用和 的产生废物，提高我们的废物回收百分比，并开始这一过程收集范围 3 的温室气体排放；（ii）加强我们以员工为中心的DEIB计划，包括与各种组织 建立合作伙伴关系以实现我们的目标；以及（iii）进一步推进我们的社会举措，包括SMP Cares®、安全培训和员工参与度。

在我们的核心汽车售后市场业务中，我们相信我们的产品以 多种重要方式支持环保汽车的扩散。我们的专业级汽车零件用于维护、保养和维修车辆，更换车辆安全高效运行所需的故障部件，并延长车辆 在道路上的使用寿命。我们还提供多个关键产品类别，这些产品是汽车系统的关键组件，旨在提高燃油经济性和减少有害排放，例如喷油器、废气再循环阀、传感器和管道，以及

蒸发排放控制系统组件。我们将替代能源产品推向市场，这些产品使用更清洁的燃烧燃料或专为电动或混合动力电动汽车设计 ，并通过节能和减少浪费的工艺，对产品组合中的关键类别进行再制造，例如空调压缩机、柴油喷射器和柴油泵。

我们的《公司道德守则》可在以下网址获取 smpcorp.com 在 “治理-章程和政策” 下。您还可以在我们最新的可持续发展报告和我们的公司网站上了解有关我们的 可持续发展举措的更多信息 smpcorp.com在 “可持续发展” 下和 smpcares.smpcorp.com。我们的《道德守则》以及可持续发展报告中的信息以及我们公司网站上的 仅供参考，未以引用方式纳入本委托书。

禁止对冲或质押公司股票

明确禁止所有董事和员工，包括高级管理人员，进行套期保值或参与任何衍生交易，例如 “无现金” 项圈、远期合约或股权互换，以抵消公司普通股市值的任何下降。所有董事和员工，包括高级职员，也被明确禁止质押其普通股。

董事独立性

董事会已明确确定，除埃里克·西尔斯和詹姆斯·伯克外，董事会及其委员会的每位成员都是 独立的。董事会根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会为独立董事会成员制定的定义和标准做出了这样的决定。在此方面，董事会考虑了是否有任何董事在 最近三年中与公司有任何实质性关系，包括与我们的独立审计师的任何关系。在评估独立性时，董事会考虑所有相关事实和情况。特别是，在评估董事与公司关系的 重要性时，董事会不仅从董事的角度考虑这个问题，还要从与该董事有联系或家庭关系的个人或组织的角度考虑这个问题。

董事薪酬

下表列出了公司在2023年向非雇员董事支付的薪酬。

股票奖励的授予日期公允价值是根据ASC主题718计算的。有关估值假设的讨论，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的 合并财务报表附注14。

截至2023年12月31日，每位非雇员董事持有的未偿还（未归属）股票奖励所涵盖的普通股数量如下 ：

截至2023年12月31日，没有董事持有未偿还的期权奖励。

根据经修订和重述的2016年综合激励计划（“综合计划”），非雇员董事每年可获得90,000美元的现金储备，价值65,000美元的普通股形式的年度股权保留金以及1,000股普通股的 限制性普通股奖励。现金预付金通常按季度等额分期支付，董事可以全额或部分 以公司普通股支付。股权保留金基于截至发行之日公司普通股的公允市场价值。首席独立董事和董事会各委员会主席 还将因其服务获得额外的年度现金预付金。首席独立董事（艾丽莎·诺里斯）的年度预付金为25,000美元；审计委员会主席（帕梅拉·福布斯·利伯曼） 的年度预付金为20,000美元；治理委员会（约瑟夫·麦克唐纳）、薪酬委员会（帕梅拉·珀伊尔）和战略规划委员会（Alyare S. Puryear）每位主席或联席主席的年预付金为20,000美元 Jandro C. Capparelli 和 Patrick S. McClymont）是 15,000 美元。股权预付金、限制性股票奖励和现金储备金通常在年度股东大会之日支付。

2023年5月向我们的非雇员董事发放的限制性股票奖励的授予日公允市值为每股31.63美元，总计 为31,630美元。这些金额包含在上面董事薪酬表的 “股票奖励” 栏中。授予我们非雇员董事的限制性股票奖励将在授予之日起一年后归属，前提是该董事持续任职 。如果公司合并或出售公司全部或几乎全部资产，则所有限制性股票的归属将加速，此类股份将完全归属。根据我们的综合计划，非员工 董事也有资格获得其他类型的奖励，但此类奖励是自由裁量的。

我们的董事会主席、首席执行官兼总裁埃里克·西尔斯和首席运营官詹姆斯·伯克在2023年没有因担任董事而获得 薪酬（有关埃里克·西尔斯和詹姆斯·伯克执行官薪酬的披露见薪酬汇总表）。

毒丸政策

该公司没有毒丸，目前也没有考虑采用这种设备。如果公司通过 股东权利协议，公司将寻求股东事先批准，除非由于时间限制或其他原因，董事会在行使其信托责任时确定在获得股东批准之前通过股东权利协议符合 股东的最大利益。如果董事会在未经股东事先批准的情况下通过股东权利协议，则董事会将在一年内将此类协议提交给股东 批准。

薪酬委员会联锁和内部参与

2023 年薪酬委员会的所有成员均为独立董事，没有成员是 公司的雇员或前雇员。2023年期间，公司没有执行官在薪酬委员会（或同等机构）或执行官在公司薪酬委员会或董事会任职的其他实体的董事会任职。

管理信息

我们所有的官员均由董事会任命。埃里克·西尔斯和詹姆斯·伯克的传记与 “第1号提案——董事选举” 有关，从本委托书的第4页开始。下表列出了截至本委托书发布之日我们其他官员的简历：

薪酬讨论与分析

概述

我们的委托书的这一部分描述了我们 “指定执行官” 薪酬计划的实质性组成部分。根据美国证券交易委员会 的规定，我们2023财年的指定执行官是：

在本节中，我们还讨论：（a）我们的业务战略；（b）我们的2023财年财务业绩及其对授予指定执行官薪酬 的影响；（c）我们的薪酬委员会的主要职责；（d）我们的高管薪酬理念和高管薪酬计划的目标；（e）我们的薪酬 委员会在制定具体薪酬政策和决策时遵循的流程；（f）组成部分我们的薪酬待遇以及我们提供每个组成部分的原因；以及(g) 我们的薪酬委员会在做出2023年的 薪酬决定时考虑的因素。

薪酬委员会完全由独立董事组成。在履行其职责时，薪酬委员会可以征求 我们的首席执行官或任何独立顾问或顾问的意见。

业务战略和2023年财务业绩摘要

我们的核心战略是成为全球领先的零部件和服务供应商，为过去、今天和明天的汽车提供零件和服务，同时利用我们的诚信传统和对所有利益相关者的尊重。

在汽车售后市场，我们努力成为优质车辆控制和温度控制 产品的最佳全线全方位服务供应商。在我们的工程解决方案领域，我们寻求利用我们广泛的适应性产品组合和战略定位的全球资源网络，为我们提供的多元化终端市场提供车辆控制和热管理 类别的定制设计解决方案。

薪酬委员会为我们的指定高管 高管的年度现金激励奖励选择管理绩效目标（或 MBO 目标），这些目标旨在

实施我们的战略。2023财年的MBO目标是：（a）我们的车辆控制、温度控制和工程 解决方案板块的市场增长；（b）持续改善现金流计划和成本削减活动以提高利润率；（c）旨在体现我们在 这些领域的承诺的可持续性和多元化、公平性、包容性和归属感举措，例如：（i）减少我们的范围 1 和范围 2 温室气体排放、使用能源和废物的产生，并增加我们的废物回收百分比，因为并开始收集范围 3 温室气体排放量的进程；（ii）加强我们以员工为中心的举措，包括与退伍军人和少数族裔组织建立合作伙伴关系；（iii）进一步推进我们的社会举措，包括SMP Cares®、安全培训和员工 参与度；以及（d）未来的技术准备，为所有三个运营领域制定计划。

在确定2023年支付给我们指定执行官的总薪酬时，薪酬委员会除了考虑上述举措的实现情况外，还考虑了公司的财务 业绩。我们2023年的净销售额为13.583亿美元，减少了1,350万美元，而2022年的净销售额为13.718亿美元， 2023年的持续经营收益为6,310万美元，摊薄每股收益为2.85美元，而2022年为7,300万美元，摊薄每股收益3.30美元。正如下文 “2023年和2024年薪酬行动” 标题下进一步讨论的那样，我们认为2023年指定高管 官员的薪酬与我们的财务业绩一致，主要是通过短期和长期激励计划下的薪酬同比减少。

2023 年高管薪酬行动

我们的薪酬委员会在考虑了我们的业务战略、财务、组织和管理目标以及同行群体的薪酬做法等 因素后，做出了以下2023财年的高管薪酬决定：

我们认为，我们的高管薪酬计划合理、具有竞争力，并注重绩效薪酬原则。特别是，我们 认为，我们的薪酬计划旨在奖励我们的高管实现短期和长期绩效目标，这些目标有效执行了公司的业务战略并创造了股东价值。

我们利用股权激励和股票所有权要求使我们的高管的利益与股东的利益以及公司 的长期利益保持一致。我们没有从事任何最经常受到批评的薪酬做法，例如未经股东批准对股票期权或特别行政区进行重新定价、过高的额外津贴或税收总额，或者使用对我们的高管不合理有利的 控制权变更条款的协议。我们的高管薪酬政策使公司能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管，并随着时间的推移使公司受益。

Say-on-pay 投票

在我们的2023年年会上，我们的股东有机会在咨询（不具约束力）的基础上进行投票，批准2022年支付给我们指定执行官的薪酬（称为 “按薪投票”）。我们的薪酬议案连续第四年获得99％的选票的批准，这表明我们的薪酬计划在投票 中几乎得到一致支持。

薪酬委员会认为，这一结果证实了我们的薪酬计划，包括我们对绩效薪酬的重视， 的结构和设计符合股东利益。因此，我们没有对2023年的高管薪酬计划进行任何实质性修改。

由于我们的股东表示倾向于进行年度工资表决，我们的股东有机会在2024年年会 上在不具约束力的咨询基础上进行投票，批准2023年支付给我们指定执行官的薪酬。

我们薪酬委员会的主要职责

我们的薪酬委员会负责以下职能，上文 “薪酬和 管理发展委员会” 标题下更全面地描述了其他职能：

薪酬理念和主要目标

哲学。薪酬委员会负责制定和审查公司的整体薪酬理念。 薪酬委员会认为，支付给高管的薪酬结构应为我们的高管提供有意义的回报，同时与股东利益、企业价值观和管理层的战略 举措保持一致。

根据这一理念，薪酬委员会认为，高管薪酬计划应包括基本工资、年度现金激励薪酬、长期激励薪酬（由薪酬委员会自行决定，可能包括现金或股权部分）、津贴和其他福利。

薪酬委员会运用其判断力和自由裁量权来确定薪酬，并避免使用高杠杆激励措施， 可能会导致高管过于冒险的短期行为。我们的股票计划，加上我们的高管持股要求（包括投资后的持股期），奖励长期股票表现。特别是，我们的或有的 绩效份额奖励仅在三年业绩期结束时发放，用于奖励长期财务和运营业绩。

目标。薪酬委员会在制定薪酬计划和设定薪酬 水平时通常会考虑以下目标：

补偿流程

我们如何设定薪酬。薪酬委员会每年审查并批准我们指定高管 官员的薪酬，包括向每位高管提供的工资、现金激励奖励和股权薪酬。在确定高管薪酬待遇总额时，薪酬委员会通常会考虑公司 和行业绩效的各种衡量标准，包括收入、营业收入、毛利率和股东总回报率。薪酬委员会没有对这些绩效衡量标准进行相对权重。薪酬委员会将这些绩效 指标视为公司业绩的良好指标，并在综合考虑了所有这些衡量标准以及下文讨论的市场数据和同行群体信息 后，在确定薪酬时行使业务判断力。

薪酬委员会还评估每位高管的总薪酬，并分别评估每个薪酬要素，以确保 它能有效激励、留住和激励高管。除其他因素外，薪酬委员会的评估考虑了每位高管的个人业绩，包括总体表现以及针对高管设定的具体目标 和目标的表现，以及维持高管内部薪酬公平和一致性的愿望。

我们的指定执行官通常参与与其他高管 官员相同的高管薪酬计划和安排。薪酬委员会将执行官分为三个不同的类别，以确定现金和股权激励奖励的水平。每个类别都由一名或多名官员组成，他们按照 激励性薪酬目的分组在一起并获得相同的目标激励奖励。例如，就我们的年度限制性股票奖励而言，我们的首席执行官、首席运营官、首席商务官和首席财务官 属于第一类；我们的首席法务官属于第二类；我们的其他高管属于第三类。这些类别的目的之一是为具有相似责任水平的个人提供均等的激励机会。这种做法旨在改善我们高管之间的内部薪酬平等。薪酬委员会在审议下文讨论的有关基本工资和目标奖金薪酬的市场数据和同行群体 信息时也考虑到了高管内部薪酬公平的因素。

市场数据、同行比较和独立顾问。 在确定高管的总薪酬时，薪酬 委员会审查了特定同行集团公司的做法，将公司的薪酬计划与其他规模和地位相似的制造公司进行比较。我们的首席执行官和其他管理层成员就同行集团公司的选择提供意见 ，薪酬委员会最终决定纳入哪些公司。市场数据和同行集团公司的高管薪酬信息由管理层从 委托书和其他公开文件以及我们订阅的调查和其他数据库中汇编而成。

我们的薪酬委员会认为 同行群体比较是一种有用的工具，因为它反映了我们争夺人才的市场，也为我们的薪酬计划提供了在员工和股东中的信誉。薪酬委员会还 审查这些信息以了解背景和决策参考框架；但它不是确定高管薪酬的唯一信息来源。还考虑了其他因素，例如内部公平、个人和业务绩效、 以及我们高管的工作职责与其薪酬比较的职位描述之间的感知一致程度。

此外，薪酬委员会可以不时聘请独立顾问来评估公司的高管薪酬 计划。2023年，薪酬委员会聘请了一家独立的薪酬咨询公司来评估公司的整体高管薪酬设计和计划。

管理层的作用。薪酬委员会在其许多决定中征求并考虑高级管理层的意见。每年，我们的 首席执行官都会与薪酬委员会一起审查每位高管（不包括首席执行官）的年薪、年度激励计划目标和长期激励薪酬。此外，在每个财政年度结束后，我们的 首席执行官将评估每位执行官上一财年的业绩（不包括他自己的业绩），并与薪酬委员会讨论其评估结果。其他执行官协助对向他们报告的官员进行 评估。除了考虑个人实现薪酬委员会为其确定的上一年度业务目标和目的的情况外，首席执行官对每位执行官业绩的 评估可能部分基于主观因素，包括首席执行官对执行官对公司总体业绩的贡献以及 其战略目标实现情况的评估。这些评估包括考虑每位执行官的责任级别以及每位高管在公司总收入和/或支出中所负责的百分比（如适用）。然后， 首席执行官向薪酬委员会提出具体建议，要求调整基本工资和激励计划目标，作为下一财年 每位执行官（他本人除外）薪酬待遇的一部分。

薪酬委员会审查首席执行官的业绩，并根据首席执行官的建议、上述市场数据和同行群体信息以及其认为相关的任何其他信息，确定下一财年 所有执行官的薪酬。薪酬 委员会在没有任何管理层成员出席的情况下在执行会议上讨论首席执行官的建议，并可能在批准最终薪酬待遇时修改首席执行官的建议。

计票表。在审查高管薪酬时，薪酬委员会历来审查管理层提供的材料 ，这些材料重点介绍了上一财年向每位执行官提供的基本工资、目标现金激励奖励和实际现金激励奖励。薪酬委员会使用这些信息来审查薪酬趋势，比较同比的增长 或降幅，并确保在做出薪酬决策时要考虑到一段时间内向每位执行官发放的薪酬待遇总额。薪酬委员会没有对计票表 或任何可能出现在此类计票表上的特定物品指定具体重量。

风险管理注意事项。 薪酬委员会按如下所示的 来安排我们的现金激励奖励和股权激励奖励，以促进长期价值的创造并阻止可能导致过度风险的行为：

补偿要素

基本工资。 薪酬委员会通常在每个财政年度开始时审查执行官的基本工资。 年薪基于对每个人业绩的评估、高管的薪酬水平与同行集团公司类似职位的薪酬水平、该职位的责任、个人的经验、内部薪酬 股权考虑因素和公司业绩。基本工资也可以在晋升时、职责级别变化或竞争环境可能需要审查时进行调整。

我们认为，我们的基本工资是我们高管薪酬计划的重要组成部分，因为它们为我们的高管提供了 稳定的收入来源，而不取决于我们的整体业绩或股东回报。我们认为，将基本工资水平总体维持在同行群体的中位数范围可以最大限度地减少竞争劣势，同时避免支付超过我们认为激励高管实现公司目标所需的金额的 金额。

年度现金激励奖励。 薪酬委员会根据高管实现管理绩效目标（或MBO目标）的情况以及调整后每股收益三年加权平均值的同比增长百分比，利用年度现金激励奖励来奖励我们的每位执行官 。我们的年度现金激励奖励旨在让更多 立即奖励我们的高管在最近一年的表现。我们认为，与我们在三年或更长时间内授予的股权奖励相比，这些现金奖励的即时性为我们的高管提供了显著的 激励他们实现各自的管理目标，进而实现公司层面的目标。我们认为，我们的现金奖励是激励我们高管的重要因素，同时也是 吸引和留住高管的重要因素。

我们的现金激励奖励采用的目标是每位执行官本财年现金薪酬总额的百分比。 的目标设定在高管当年预期现金薪酬总额的约32％至39％的水平上。它们的设定水平假设达到适用目标金额的100％，薪酬委员会认为 的年度现金奖励可能等于或接近市场目标现金奖励的中位数。但是，根据MBO目标的实现程度和公司层面的财务业绩，实际奖励可能会更高或更低。

管理绩效。每年年初，薪酬委员会都会审查并批准我们 高管的一系列详细的MBO目标，这些目标最初由管理层制定，总体上与公司的战略目标一致。次年初，薪酬委员会根据首席执行官 官的意见，自行决定我们的高管在上一年度实现每个MBO目标的水平以及这些高管获得的目标MBO奖励的百分比。目标MBO奖励占适用年度 高管总目标现金激励奖励的30％。

公司层面的财务业绩。在公司层面的财务业绩方面，公司使用设计的 绩效衡量标准来密切协调高管

对公司业绩同比改善和股东价值增加的补偿。目标公司层面的财务 绩效奖励占适用年度高管目标现金激励奖励总额的70％。2023年，薪酬委员会选择的业绩衡量标准基于调整后每股收益的 三年加权平均值的同比增长百分比，其中最近结束的财年业绩的加权比最近结束的财年前两年的业绩（称为 “3年加权平均每股收益”）的加权程度更高。

此外，为了促进股东的长期改善并使高管的部分现金激励奖励处于风险之中， 公司层面的财务业绩奖励每年上限为适用目标的200％。如果高管获得的奖励可能超过上限，则多余的金额将结转到明年计算高管奖励的 中。但是，任何结转的奖励都有被没收的风险，具体取决于次年的表现。

长期股权激励计划。 作为其中的一部分公司的薪酬计划， 薪酬委员会向公司的执行官发放股权奖励。我们认为，股权奖励为我们的执行官提供了与我们的长期绩效目标的紧密联系，创造了所有权文化，并使我们的执行官和股东的 利益紧密相连。此外，我们的股权奖励的归属功能旨在帮助留住高管，因为该功能激励我们的执行官在整个 归属期（通常为三年或更长时间）继续工作。在确定2023年授予执行官的股权奖励的规模和类型时，薪酬委员会向以下人员发放了不同金额的股权奖励：(a) 我们的首席执行官、首席执行官 运营官、首席商务官兼首席财务官；(b) 我们的首席法务官；(c) 我们的其他高管，以表彰他们的不同责任水平。具体的奖励金额基于管理层的建议 ，但薪酬委员会可以自由裁定不同的金额。薪酬委员会还可以考虑我们的公司层面业绩、适用执行官的业绩、先前授予相关执行官的 股权金额、此类先前奖励的归属以及管理层和薪酬委员会可能选择咨询的任何其他顾问的建议。

我们的主要股权薪酬形式包括限制性股票奖励和绩效股票奖励。我们认为，这些奖励提供了一种 激励性薪酬形式，同时允许我们发行的股票少于股票期权。由于限制性股票奖励在发行限制性股票奖励时具有固定价值，因此 通常认为限制性股票奖励比股票期权具有更高的即时价值，股票期权的价值在发行时不太容易确定。此外，我们向执行官提供绩效股份，因为我们认为他们对公司的贡献与公司战略目标的实现直接相关。

我们每年在董事会定期会议上向我们的执行官授予两种类型的限制性股票（标准奖励和长期留存奖励）和绩效股份 一次。我们的综合计划还允许我们授予激励和不合格股票

向我们的高管、董事、员工和顾问提供期权、股票增值权、限制性股票单位和其他股票奖励。 但是，我们的薪酬委员会目前打算根据综合计划仅授予限制性股票和绩效股。

根据我们的综合计划发行的每份标准限制性股票奖励都有三年的归属期。根据我们的综合计划发放的每份长期留存受限 股票奖励均按参与者年满 60 岁（25% 归属）、63 岁（25% 归属）和 65 岁（余额归属）进行递增归属。如果执行官在任何 归属期结束之前停止工作，则他或她将没收限制性股票奖励的全部未归属部分。如果死亡、在65岁或之后退休（只要退休发生在奖励授予后的12个月 或更长时间）、完全残疾（由薪酬委员会自行决定）或公司 “控制权变更” 时，限制性股票奖励可以立即全额发放。向年满 65 岁的 参与者发放的长期留存限制性股票奖励需要一年的归属期。

我们还授予执行官绩效股票，金额与向此类高管发放的标准限制性股票奖励 的数量相当，尽管最终向高管发行的实际绩效股票数量可能更高或更低，具体取决于适用绩效目标的实现水平。新的绩效期从每年1月1日开始，并在三年后的12月31日结束。因此，在任何一年中，最多可能有三个绩效期重叠。薪酬委员会选择了与公司三年战略计划中包含的财务 目标相关的持续经营收益作为适用的绩效衡量标准，该计划每年更新并由董事会批准。薪酬委员会认为，持续经营收益的改善是公司的关键战略重点， 相信这将帮助公司实现更高的利润率、更强的现金流和债务减免。

绩效份额奖励的归属期为三年。如果高管在 归属期结束之前不再是公司的员工，则全部绩效份额奖励将被没收。绩效目标是按比例调整的，这样，如果取得令人满意但低于最大成绩，获奖者将获得部分奖励。

我们的政策是确保我们不授予与发布或扣留重大非公开 信息相关的股权奖励，并确保所有股权奖励的授予价值等于授予之日的公允市场价值。

固定缴款计划。公司已经为我们的 执行官（和其他符合条件的员工）制定了固定缴款补充高管退休计划（SERP）。该计划的目的是使执行官能够补充公司利润分享401（K）资本累积计划下的福利，并提供一种延期支付给执行官的 某些款项的手段。符合条件的员工可以不可撤销地选择推迟领取其在该计划年度赚取的年度基本工资和年度奖金的一部分，最高不超过其年度基本工资的50％和年度奖金的100％。此外，公司通常每年代表每位参与者向SERP提供现金捐款。

固定福利养老金计划。公司维持固定福利无资金的补充高管退休计划。 该计划下的福利是根据公司利润共享401（K）资本累积计划和固定缴款SERP向参与者支付的任何福利的补助。截至本委托书发布之日，已定义的 福利补充高管退休计划没有参与者。

尤其是。根据我们的员工持股计划，我们的执行官有资格获得公司普通股，该计划适用于所有符合条件的员工。该股票赠款计划使我们的高管有机会通过持股直接分享公司的发展。公司在特定日历年的股票出资是在该年的 第一季度进行的。根据该计划，每位参与者都必须遵守为期六年的归属时间表。

2023 年和 2024 年的薪酬行动

在确定2023年的高管薪酬时，我们的薪酬委员会根据公司 2022年的财务和业务业绩以及当时汽车售后市场的总体业务状况进行了评估和决定。薪酬委员会还考虑了每位高管对各自上年MBO 目标的表现，以及公司继续做出改变和推出战略举措的能力，这些举措对于公司为未来的长期增长做好准备至关重要。

薪酬委员会在设定2023年薪酬时还使用以下公司进行同行群体比较：

基本工资。2023 年 2 月，薪酬委员会批准增加我们指定执行官在 2023 年 的基本工资。此外，考虑到高管对公司的缴款，以及为了激励和协助留住这些人员，薪酬委员会于2024年2月将以下指定执行官的薪水定为所示水平：埃里克·西尔斯，73.9万美元；詹姆斯·伯克，72.5万美元；戴尔·伯克斯，59.6万美元；内森·艾尔斯，57.3万美元；卡敏·布罗科尔，54.7万美元。

年度现金激励奖励。薪酬委员会在2023年为我们的指定执行官制定了以下MBO目标，其目的是确定其年度现金激励奖励中的MBO部分：（a）我们的车辆控制、温度控制和工程解决方案领域的市场增长；（b）持续改善现金流计划和成本削减活动的运营以提高利润率；（c）旨在体现我们在这些领域的承诺的可持续性和多元化、公平、包容性和归属感的举措，例如：(i) 实现减少我们的范围 1 和范围 2 的温室气体 排放、能源使用和废物的产生，并提高我们的百分比

废弃物的回收利用，并开始收集范围 3 温室气体排放的进程；（ii）加强我们以员工为中心的 举措，包括与退伍军人和少数族裔组织建立合作伙伴关系；以及（iii）推进我们的社会举措，包括SMP Cares®、安全培训和员工参与度；以及（d）未来的技术准备，为所有 三个运营部门制定计划。

2024年2月，薪酬委员会确定指定执行官已成功实现其MBO目标，因此， 批准了2023年MBO目标奖励的158.7％的现金激励奖励。

薪酬委员会还选择了我们的3年加权平均每股收益的同比增长作为2023年的业绩衡量标准，以确定公司层面的财务业绩奖励。2023年，3年加权平均每股收益为负数。结果，我们的指定执行官获得了 2023 年奖项的 0%。2023 年获得的所有现金激励奖励 的总金额反映在薪酬汇总表中。有关该绩效衡量标准的进一步讨论，请参阅上面的 “薪酬要素——年度现金激励奖励”。

2024年2月，薪酬委员会批准了对我们的短期激励计划的修改，根据该变更， 确定公司级财务业绩奖励实现情况的绩效衡量标准将基于：（i）每股收益的同比增长，加权75％；（ii）按目标利率（加权25％）将净收入转换为运营现金流。 目标公司级财务绩效奖励将约占高管当年目标短期激励奖励总额的65％。这些变化旨在使我们的短期激励计划更好地与公司 的优先事项、股东利益和市场趋势保持一致。

限制性股票奖励。2023年，薪酬委员会授予以下限制性股票（标准奖励）：（a）向我们的董事会主席、首席执行官兼总裁埃里克·西尔斯、首席运营官詹姆斯·伯克、首席商务官戴尔·伯克斯和首席财务官内森·艾尔斯各授予2,000股股票；（b）向我们的首席法务官卡敏·布罗科尔授予1,500股股票。这些限制性股票奖励将在三年后归还。这些限制性股票奖励的金额基于薪酬委员会对每位高管在2023年对公司的贡献 以及他们各自的责任水平的主观评估。

此外，2023年，薪酬委员会向戴尔·伯克斯、 Nathan R. Iles和Carmine J. Broccole每人发放了2,000股限制性股票（长期留存奖励）。当高管年满60岁（25％背心）、63岁（25％背心）和65岁（平衡背心）时，这些奖励将逐步发放。薪酬委员会授予这些限制性股票奖励作为 长期留用工具，并通过长期资本积累奖励激励高管绩效。

2024 年 2 月，薪酬委员会批准了我们的长期激励计划的变更，根据该变更，未来的限制性股票奖励将以 的限制性股票奖励为基础，以设定的美元价值而不是固定数量的股票奖励为基础。此更改是有意的

使我们的长期激励计划更好地与现行市场惯例保持一致，并减少补助金价值的同比波动。

绩效份额奖励。2023年，薪酬委员会还向我们的指定执行官授予绩效股份，每位 获得的目标股份金额等于向该高管发放的标准限制性股票奖励的数量，尽管实际奖励支出可能从目标奖励金额的0％到200％不等，具体取决于三年衡量期内 业绩目标的实现水平。为了使指定执行官获得2023年授予的全部或部分业绩股份的实际支付，公司必须在2023年1月1日至2025年12月31日的三年期间实现持续经营的税前收益 （不包括特殊项目）的累计收益约为2.314亿美元（即门槛金额）或更多，最高奖励来自持续经营的收益 在规定的时期内约为3.47亿美元或以上.

2020年，根据上述相同做法，向我们的每位指定执行官授予了绩效股份。为使 高管获得2020年业绩股份的实际支付，公司需要在2020年1月1日至2022年12月31日的三年期间实现持续经营的税前收益（不包括特殊项目）的累计收益约为2.495亿美元（即门槛金额）或以上，最高奖励来自于在指定期间实现约3.742亿美元或以上的持续经营收益时期。在三年期末 时，公司在衡量期内超过了门槛财务目标，从而在2023年以161％的派息水平发行了绩效股票。

2024年2月，薪酬委员会批准了对我们的长期激励计划的修改，根据该计划，绩效衡量标准将基于我们三年投资资本回报率与目标的平均值，加权67％；以及我们的有机销售的三年平均增长，加权33％。这一变更旨在使我们的绩效份额奖励更好地与我们的公司 价值观、长期目标和市场趋势保持一致。

回扣政策

2023 年 10 月，在纽约证券交易所根据《证券交易法》第 10D-1 条发布 其最终上市标准之后，董事会通过了对公司回扣政策的修订。回扣政策规定，如果由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求 而进行会计重报，则薪酬委员会应向所有现任和前任执行官追回在公司需要编制重报之日之前的三年内 根据重报业绩本来不会获得的基于激励的薪酬。

股票所有权指南

为了使执行官的利益与股东的利益直接保持一致，我们为 执行官制定了股票所有权准则。我们的股票所有权准则规定，执行官应拥有并持有多股公司普通股，其价值等于：（a）首席执行官 官基本工资的六倍；（b）我们的首席运营官、首席商务官和首席财务官基本工资的100％；（c）我们的首席法务官兼首席人力资源官基本工资的50％ 官员，以及 (d) 他们基本工资的30％，相对于我们彼此公司的执行官。预计每位执行官将在薪酬委员会酌情确定的时间内实现股票所有权水平。

我们的股票所有权指南还包括一项强制性股票持有期政策，要求我们的执行官在行使股票期权或限制性股票或绩效股票限制失效时收购的任何股票的期限为 两年，扣除支付股票期权行使价或缴纳适用税款所需的资金。 强制持股期不适用于长期保留限制性股票奖励。

基于解雇的补偿

2001 年 12 月，我们与我们的首席运营官詹姆斯·伯克签订了控制权变更或遣散协议。我们的首席执行官 和我们的任何其他执行官都没有控制权变更或遣散协议。正如下文 “遣散费和控制权变更安排” 中详细讨论的那样，根据离职补偿协议，伯克先生有权在有限的时间内获得遣散费、持续的 健康和人寿保险以及其他福利。

如果薪酬委员会认为当潜在的控制权变更可能影响其工作保障时，该安排将保护高级 高管的利益，则可以通过和维持此类协议。由于这些协议减轻了这些执行官可能对我们解雇或控制权变更可能导致 失业的任何担忧，因此它们通过确保这些执行官专注于评估符合我们最大利益的机会而不关注个人利益，从而促进股东的利益。

此外，正如下文 “遣散和控制权变更安排” 中详细讨论的那样，我们的执行官有资格 根据公司的补充高管退休计划获得与解雇相关的福利。我们的2006年综合激励计划和经修订和重述的2016年综合激励计划还包含一些条款，这些条款将在某些事件（包括公司控制权变更）时加快 限制性股票的归属。我们认为，这些遣散费和控制权变更福利是我们高管薪酬待遇的重要组成部分，可帮助我们招聘和留住 人才。

对高管薪酬税收减免的限制

《美国国税法》第162（m）条通常限制了我们在任何应纳税年度向我们的 执行官支付的超过100万美元的个人薪酬申请税收减免的能力。在批准公司执行官的薪酬金额和形式时，薪酬委员会还考虑了第162（m）条的潜在影响，以及我们在上文 “薪酬讨论与分析” 部分中在 “薪酬理念和主要目标” 标题下更全面地讨论的 因素。

额外津贴和其他福利

我们为执行官提供某些津贴和其他福利。我们将这些福利作为对高管 的额外激励，并在高管人才的总体市场上保持竞争力。我们的执行官的主要津贴是租赁汽车的津贴和相关费用的报销。此外，我们的高管还获得面向所有员工的 基础广泛的福利，包括健康保险、人寿和伤残保险、意外死亡和伤残保险、利润分享401（K）资本积累计划和ESOP。

警示声明

本薪酬讨论与分析以及本委托书其他地方出现的有关绩效指标、 宗旨和目标的信息仅涉及为激励高管取得有助于提高股东价值的成果而设立的激励措施。这些信息与公司对未来财务 业绩的预期无关，不应被误认为或与公司可能发布的有关其未来收益、自由现金流或其他财务指标的任何指导方针相关联。

薪酬报告和

管理发展委员会

董事会薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的 薪酬讨论与分析。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并以引用方式将其纳入截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告。

薪酬与管理发展委员会

高管薪酬及相关信息

下表列出了公司在2023、2022和2021财年向我们的 “指定高管 高管” 支付的年度薪酬。根据美国证券交易委员会的规定，我们的指定执行官是：董事会主席、首席执行官兼总裁埃里克·西尔斯；首席运营官詹姆斯·伯克；首席商务官兼执行副总裁戴尔·伯克斯；首席财务官内森·艾尔斯；首席法务官兼秘书卡敏·布罗科尔。

2023 年薪酬汇总表

不包括上述SERP缴款，每位指定执行官的每份额外津贴的金额不超过25,000美元（以较高者为准），即该官员获得的额外津贴总额的10％。

下表列出了有关2023年向指定执行官发放的基于计划的奖励的某些信息。

2023 年基于计划的奖励的拨款

下表汇总了我们向指定执行官发放的股权奖励，这些奖励截至2023年12月31日 31日尚未兑现。

2023 财年年末的杰出股票奖励