美国 国家

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 节发表的代理 声明

1934 年的 证券交易法（第 __ 号修正案）

由注册人提交 ☒

由 ☐ 注册人以外的一方提交

选中 相应的复选框：

年度股东大会通知

日期 和时间

2024 年 6 月 6 日星期四，美国东部时间上午 9:30。

位置

年会是虚拟举行的。股东可以通过拨打 (844) 850-0546（美国来电者拨打（412） 317-5203 来参与。

记录 日期

2024年4月15日营业结束时登记在册的股东 是唯一有权获得年度 会议通知和投票的股东。

材料

这些 代理材料和公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（经修订的 “2023年10-K表格”）于2024年4月26日左右首次发送或提供给股东。

企业商品

我们 正在利用美国证券交易委员会的规则，允许公司通过互联网向股东提供代理材料。我们认为 这些规则使我们能够向股东提供他们所需的信息，同时降低交付成本并减少 年会对环境的影响。如果您收到了材料的印刷副本，我们在本通知和委托声明中附上了 2023 年 10-K 表格的副本。

让您的代表出席年会并对您的股票进行投票非常重要。我们强烈建议您尽快 通过电话、互联网或标记、签署和归还代理或投票指导卡进行投票。 感谢您及时考虑 。

关于将于 2024 年 6 月 6 日举行的年会提供代理材料的重要 通知: 本年会通知、委托声明和 2023 年 10-K 表格可在以下网址获取 www.osg.com/投资者.

目录

海外 SHIPHOLDING GROUP, INC.

骑士奔跑大道 302 号，1200 套房

坦帕， 佛罗里达州 33602

代理 声明

远程 参与年会

我们的 年会将以虚拟方式举行。要参加年会，美国来电者请拨打 (844) 850-0546，国际来电者请拨打 (412) 317-5203。请在通话开始前 10 分钟拨号。股东和其他利益相关方 可以在OSG网站的 “投资者关系” 部分收听年会的网络直播，网址为 www.osg.com.

股东 只能使用来电选项提问。电话会议将由主持人主持，主持人将提供有关在会议问答部分开始时如何 提问的说明。如果您在加入会议时遇到技术问题， 应发送电子邮件至 investor-relations@osg.com寻求帮助。

我们 敦促您尽快通过电话或互联网投票。如果您想对年会日期进行投票或更改投票，可以通过发送电子邮件至 investor-relations@osg.com在 2024 年 6 月 6 日星期四上午 9:35（美国东部时间）之前，附上您的代理卡，或者如果您的股票由银行、经纪商或其他被提名人持有，则附上您的投票指示 表格以及您的银行、经纪人或其他被提名人提供的法定代理人。这些信息是计算您的选票 所必需的。如果在 2024 年 6 月 6 日星期四上午 9:35（美国东部时间）之前未收到您的电子邮件，您的投票将不计算在内 （否则您的投票变更将无效）。

会议结束后，将在网站上提供网络直播的 音频重播。

代理 摘要

此 摘要概述了代理声明中包含的信息。它无意提供委托书中的所有信息 ，我们建议您在投票前阅读并考虑委托声明。我们还邀请您查看我们的 2023 年表格 10-K 和我们的可持续发展报告（“可持续发展报告”），以更全面地了解海外 船舶控股集团有限公司。

投票 很重要

我们的 股东被要求在我们的 2024 年年会上就以下事项进行投票：

公司 概述

OSG 是领先的能源运输服务提供商，向主要的 石油公司和炼油厂提供原油、可再生燃料和石油产品。OSG拥有21艘美国国旗的船队由四艘Suezmax原油油船、四艘铰接式 拖船装置、两艘穿梭油轮、八艘在琼斯法案市场交易的中程油轮和三艘国际 贸易油轮组成，其中两艘参与美国油轮安全计划。我们为客户提供安全、高效和可靠的运输 ，并努力确保整个组织达到最高的安全和环境合规标准。

在 本委托声明中，我们有时将 OSG 称为 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”。 除非另有说明，否则我们网站上发布或关联到我们的网站的信息未以引用方式纳入本 代理声明中。

董事会 亮点

* 表示委员会主席

A -审计委员会

C -人力资源和薪酬委员会

G -公司治理和风险评估委员会

⁽¹⁾ 独立董事的平均任期为6.57年。

⁽²⁾ 加里·泰勒是现任董事，不竞选连任。

治理 亮点

OSG 致力于保持领先的公司治理惯例。我们认为，健全的治理政策可以鼓励董事会和管理层的问责制，提高我们在行业中的地位，并促进股东的长期利益。

董事会 领导结构和独立性

董事会 做法和监督

董事会 政策与经验

高管 薪酬

与我们提高股东价值的目标一致，我们将高管薪酬与我们的短期和长期战略目标， 以及股东的利益保持一致。薪酬汇总表和其他相关的 表中披露的薪酬反映了在 2023 年初以及之前几年做出的薪酬决定，这些决定基于 雇佣协议的条款。“薪酬讨论与分析” 部分详细描述了我们的薪酬计划。

网络安全 和网络意识

由于 我们的许多业务行为严重依赖技术，包括基于云的软件应用程序，以及我们行业的总体数字化，我们已经采取了精心策划的措施来防御网络安全威胁。我们的网络安全战略 以我们的网络安全计划为指导。我们的治理和 风险委员会定期监督与网络安全相关的事宜，包括对网络安全计划、我们当前的做法以及影响我们的网络安全相关法规 的年度审查。我们与网络安全和基础设施安全局和联邦调查局就海运业和企业运营特有的 威胁进行沟通。在过去的三年中，OSG没有发生任何重大的 网络安全违规或事件。

我们的 网络安全计划旨在为我们的系统提供恶意软件保护和控制，以保护我们船上和公司运营中的信息和运行 技术，其中规定：

有关 有关我们的网络安全风险管理和战略以及网络安全治理的更多信息，请参阅第 1C 项。我们的 2023 年 10-K 表格中的 “网络安全” 。

环境 和社会倡议-诚信运送能源

OSG 优先运营我们行业中最安全、最清洁、最可靠的车队之一。海上货物运输 受到严格监管，我们认为我们的业务基本符合美国、 国际海事组织、欧盟以及地区和地方当局有关漏油预防、 清洁空气和水、温室气体排放等监管要求的适用法规。我们通过有竞争力的薪酬、全面的福利待遇（包括员工福利，例如人寿和健康（医疗、 牙科和视力）保险、带薪休假、带薪育儿假和某些退休后福利）、提高认识 和执行我们的性侵犯和性骚扰政策——无论是在船上还是在办公室，我们都投资于员工的福利 。

治理和风险委员会监督我们的环境、社会和治理政策与实践，并根据其章程对这些领域的风险进行季度审查。

每年， 在股东会议之前，公司都会发布一份可持续发展报告，重点介绍公司 已经采取和计划采取的关键行动，以减少对环境的影响，提供安全和健康的工作环境，促进负责任的 和公平的工作场所，并提供质量治理实践。可持续发展报告和公司与健康、安全、环境和社会责任相关的政策 可在我们的网站上找到 www.osg.com/安全环境。 每项策略的关键组成部分如下所述。

健康 和安全政策。我们专注于为船员和岸上员工提供健康安全的工作条件 ，并力求通过以下方式实现这些目标：

环境 保护和社会责任政策。我们的政策和运营惯例包括：

选举 董事 （第 1 号提案）

下面列出了年会选举的 候选人。被提名人由董事会根据治理和风险委员会 的建议选出。除非另有指示，否则代理人将被投票选举这些被提名人的任期 直至2025年年度股东大会，直到他们的每位继任者正式当选并获得资格。 现任董事加里·尤金·泰勒不竞选连任。2024 年年会结束后，董事会的规模将从八名董事减少到七名。

治理和风险委员会考虑以下标准来确定和推荐合格的董事会成员 候选人，力求根据性别、族裔传统、 和生活经历在这些标准内保持适当的个人多样性：

作为 董事会结构和组成年度评估的一部分，治理和风险委员会评估 整个董事会满足上述标准的程度。委员会还参与继任规划，并在此过程中考虑新的候选人 。

治理和风险委员会已根据上述标准对当前被提名人进行了评估，委员会和董事会建议 股东在年会上选出所有被提名人。我们预计，每位董事候选人如果当选，都可以 任职。如果任何被提名人无法任职，除非董事会选择减少在董事会任职的董事人数，除非董事会选择减少在董事会任职的董事人数，否则经董事会任命并在委托材料 中被指定为代理人的人员。 如果股东不连选已经是董事的被提名人，特拉华州法律规定该董事继续作为 “延期董事” 在董事会任职 。

董事会建议对本委托书中提名的每位董事候选人的选举投赞成票。

关于董事会和公司治理的信息

企业 治理准则。 董事会通过了公司治理准则（“指导方针”），以支持 董事会及其委员会的有效运作，促进所有股东的利益，并对董事会、其委员会、个人董事和管理层应如何履行职能设定预期 。董事会认为， OSG 董事和高级管理层的道德、品格、诚信和价值观仍然是 高质量公司治理的最重要方面。该准则为董事的甄选标准提供了包括多元化在内的标准。 发布在OSG的网站www.osg.com上，并可应要求提供印刷版。根据该准则，每位董事都应参加所有董事会会议以及董事所属委员会的所有会议。

董事会 领导结构。该准则规定，董事会选择OSG的首席执行官，并可根据其认为符合OSG最大利益的方式选出 董事会主席。该准则规定，董事长 可以是非管理董事或首席执行官。

OSG 目前将首席执行官和董事长分开，董事长目前是独立董事。首席执行官和董事长经常互相接触 并与高级管理层接触。他们向董事会全体成员提供意见和建议，供其考虑。 他们各自提前审查董事会和委员会会议的时间表，并制定每次会议的议程，以解决 股东和其他利益相关者的利益和要求。董事会认为，鉴于担任领导职务的个人， 当前的领导结构符合股东的最大利益。

董事会通过其治理和风险委员会定期审查董事会的领导结构，以根据 OSG 的具体情况和需求、当前的公司治理标准、市场 惯例以及董事会认为相关的其他因素来确定 该结构是否仍然合适。

董事会 更新和任期。治理与风险委员会确定并向董事会推荐合格候选人 ，这些候选人必须具备必要和有效的素质，可以最好地为股东的利益服务（参见 上文 “董事选举” 下总结的标准清单）。董事会了解增加具有全新视角的董事 的价值，这些董事具备符合OSG未来战略方向的素质。治理与风险 委员会进行强有力的董事继任规划，该计划考虑了包括多元化在内的上述标准，并考虑 候选人加入董事会。该准则规定平均任期不超过8年。考虑平均任期 可以让 OSG 受益于董事会新成员提供的新视角以及历史背景、 视角和行业专业知识——任职时间较长的董事所拥有的知识。目前，我们的独立董事的平均任期 为 6.57 岁。

独立。 根据纳入纽约证券交易所制定的标准的指导方针，董事会必须由大多数独立 董事组成。根据董事会的决定，截至本委托书发布之日，除诺顿先生以外的所有被提名人 均被确定为独立在董事会任职。没有发现任何可以阻止 个关系被描述为独立的关系。董事会还每季度审查董事可能与 OSG 的关系，以确定是否存在任何阻碍董事独立的实质性关系。

董事会执行会议。为了促进董事之间的自由和公开的讨论和沟通， 规定，董事举行执行会议，管理层（诺顿先生除外）不出席董事会的每一次例会， ，并且至少一次执行会议仅适用于独立董事。非执行主席必须主持这些高管 会议。任何非管理董事都可以要求额外安排一次仅限于独立董事的执行会议。

董事会 对风险管理的监督。 虽然管理OSG的重大风险的责任在于管理层，但 董事会直接或通过其委员会对风险管理进行监督。每个委员会在每一次定期的季度会议上向董事会全体成员报告其活动和 注意事项。董事会全体成员在年度战略中审查与 OSG 战略计划相关的 风险

规划会议，并在全年中定期举行，作为其审议OSG战略方向的一部分。

在 委员会层面，审计委员会定期审查财务报表以及财务和其他内部控制。 此外，审计委员会在预定会议结束时单独安排与某些管理层成员、内部审计师 以及独立注册会计师事务所代表的非公开会议，必要时讨论财务风险管理的各个方面。

治理和风险委员会管理与董事会独立性、公司治理和潜在利益冲突 相关的风险，以及对与OSG运营相关的非财务风险的监督。作为风险管理的一部分， 治理和风险委员会审查 OSG 的政策和风险保护措施，例如网络安全和 环境问题。

人力资源和薪酬委员会（“薪酬委员会”）每年审查高管薪酬 政策和做法、员工福利和相关风险。薪酬委员会对与OSG薪酬政策和做法相关的任何 风险进行年度评估，并得出结论，此类政策和做法 个人或总体上不会造成合理可能对OSG产生重大不利影响的风险。

审计和薪酬委员会还分别依赖OSG的独立注册会计师 和独立薪酬顾问的建议和咨询，以提高他们对在审查 OSG 财务报表、审计工作和高管薪酬政策与实践（如适用）期间可能出现的任何风险问题的认识。

管理 风险是管理层做出的所有决策中固有的持续过程。OSG 有一个企业风险管理计划， 旨在确保有意识和有目的地承担风险。管理层负责评估OSG提交董事会审议的所有重大项目和举措的此类风险和相关的 缓解策略。风险评估 流程旨在确定OSG面临的主要风险，确定这些风险的优先顺序，以及缓解 和平衡这些风险所需的行动。

董事会 的会议。董事会在 2023 年举行了四次会议。每位董事出席的董事会和董事委员会会议总数的 占董事所属委员会会议总数的90％以上。

年度 股东大会。 董事无需亲自 或通过电话参加年会，但强烈建议董事参加。所有董事都以虚拟方式参加了我们的2023年年会。

与董事会成员的沟通。 利益相关方，包括股东，可以与任何董事、主席 或非管理层董事作为一个整体进行沟通，方法是致函该董事或非管理层董事 （视情况而定），由OSG的公司秘书佛罗里达州坦帕市1200号套房Knights Run Avenue302号 33602号照顾。公司秘书打开并审查此类信函，然后根据委员会成员和其他因素将其转发给与沟通性质关系最密切的董事（广告和其他要求除外） 。

商业行为和道德守则；其他合规政策。OSG 采取了以下政策：

《商业行为与道德准则》、《内幕交易政策》和《反贿赂和腐败政策》发布在 OSG 的 网站上， www.osg.com，并可根据要求提供印刷版。

禁止 对冲和质押。OSG的内幕交易政策禁止OSG的董事、高级职员、重要股东和某些其他OSG人员对OSG的任何证券进行套期保值，包括投资期权、看跌期权、看涨期权、 卖空、期货合约或其他与OSG证券相关的衍生工具，无论这些人 是否拥有有关OSG的重大非公开信息。我们的内幕交易政策禁止OSG的所有董事、高级职员、员工、 和重要股东质押OSG证券。此外，我们的非雇员董事激励薪酬计划 和管理层激励性薪酬计划禁止质押激励性奖励。

其他 董事职位和重要活动。OSG 重视董事在其任职的 上从其他董事会那里获得的经验，但也认识到董事会服务对董事的时间和空闲时间提出了巨大要求， 可能会带来冲突和法律问题。该准则规定，在没有特殊情况下，非管理层董事不得在超过四家上市公司（OSG或OSG拥有大量股权的公司除外）的董事会 任职。审计委员会成员在上市公司的另外两个审计委员会中任职的成员不得超过两个。

指南要求首席执行官和其他高级管理层成员在接受任何外部董事会成员资格之前必须获得治理和风险委员会 的批准。该准则禁止首席执行官在超过一家上市公司（OSG或OSG拥有大量股权的公司除外）的 董事会任职。

如果 董事的主要职业或商业协会发生实质性变化，则指导方针 要求该董事将变更通知治理与风险委员会主席并提议辞去董事会职务。在这种情况下，这类 委员会必须考虑继续担任董事会成员的适当性，向董事会建议就辞职提议采取的行动（如果有）。

委员会

董事会有三个常设委员会：审计委员会、治理和风险委员会以及薪酬委员会。这些委员会中的每个 都有一份章程，该章程发布在 OSG 的网站上， www.osg.com，并可根据要求提供印刷版。

审计 委员会。 根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规则以及准则中规定的标准，审计委员会必须有不少于三名成员，他们都必须是独立董事 。在本届任期内， 委员会由雷迪先生（主席）、德莱特女士和西尔科克女士组成。董事会肯定地确定， 委员会的每位成员都是独立的，有资格成为审计委员会财务专家，这两者均由美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规则所定义。 审计委员会在 2023 年举行了八次会议。该委员会经常举行执行会议，没有任何管理层成员 出席，与独立注册会计师事务所和内部审计师进行协商。它还单独与 执行管理层会面。

审计委员会监督OSG的会计、财务报告流程、内部控制和审计，并就 年度审计、适用于财务报表的会计原则以及监督与OSG运营相关的财务风险等事项与 管理层、内部审计师和我们的独立注册会计师事务所进行磋商。

审计委员会保留OSG的独立注册会计师事务所，但须经股东批准（尽管 股东投票不具有约束力）。如果委员会确定任命另一名独立审计师符合OSG和我们的股东的最大利益，则可以随时自行决定终止对公司的聘用并指示 任命另一位独立审计师。这个

委员会直接负责独立注册会计师事务所的薪酬和 监督，并评估其资格、绩效和 独立性。该委员会已经制定了预先批准由 独立注册会计师事务所提供的所有服务的政策和程序。

治理 和风险委员会。 治理和风险委员会必须有不少于三名成员，根据准则中规定的标准，所有成员都必须是 并且是独立董事。在本届任期内，委员会 由德莱特女士（主席）、卢里亚女士和雷迪先生组成。董事会肯定地确定委员会的每位成员都是独立的。 治理与风险委员会在 2023 年举行了四次会议。

治理与风险委员会评估由 其他董事会成员、管理层、股东或外部来源确定或推荐的候选董事会候选人以及所有自提候选人，并向 董事会推荐委员会认为是的人员 最有资格在董事会任职。委员会将考虑 股东以书面形式向以下地址提出的董事候选人建议：公司秘书， 海外船舶控股集团有限公司，Knights Run Avenue 302，1200套房，佛罗里达州坦帕市33602。

委员会在评估股东提名的候选人和自提候选人时使用的标准与 对其他董事会成员、管理层和搜索顾问提出的候选人相同。该委员会还审查并向 董事会建议对《准则》的修改，并领导对董事会绩效的年度审查。

治理和风险委员会监督与OSG运营相关的非财务风险，包括环境、 社会和治理战略、政策和实践、网络安全风险缓解以及我们的船只对环境和监管要求的遵守情况 。

补偿 委员会。 薪酬委员会必须有不少于三名成员，根据准则中规定的标准，所有成员都必须是独立的 董事。在本届任期内，薪酬委员会由 西尔科克女士（主席）、克朗斯伯格先生和泰勒先生组成。董事会肯定地确定，根据纽约证券交易所、美国证券交易委员会和美国国税法典的适用规则，委员会的每位成员都是独立的 。薪酬委员会在 2023 年举行了五次会议。

薪酬委员会建立、监督和执行 OSG 的薪酬理念和战略，并评估与薪酬相关的 风险。它履行董事会与执行官薪酬相关的职责，并力求确保 他们的薪酬以符合理念的方式获得与同行相比的竞争力。该委员会监督和 监督名为 “薪酬讨论与分析” 的部分的编写，以纳入OSG 的年度委托书。

相关 方交易

我们的 《商业行为与道德准则》要求所有可能存在实际或潜在利益冲突 的董事、高级职员和员工，在出现所有相关事实时向OSG法律部门全面披露所有相关事实。任何可能构成潜在冲突的拟议交易 或关系都将经过仔细审查，被确定为关联方交易的交易 将报告给董事会审议。如果关联方是董事，则该董事将不参与对价。 在决定是否批准拟议的关联方交易时，董事会将确定该交易是否符合可通过与无关第三方的公平交易获得的 条款，以及该交易是否符合 股东和OSG的最大利益。如果关联方交易不符合此类条款，则不会获得批准。此外， ，我们的公司秘书每个季度都会确定是否发生了任何关联方交易，并向审计委员会报告 的调查结果。除了这一报告要求外，为了肯定地确定相关的 方交易，我们每年都要求我们的董事和执行官完成问卷，确定与OSG进行的 任何与董事或高级管理人员有利益的交易。2023 年没有关联方交易。

此外， ，我们每个季度都会监控公司与拥有OSG 5％以上股份的股东之间的交易，并将这些交易报告给审计委员会。2023年，OSG向持有OSG超过5％A类普通股的Saltchuk Resources, Inc. 的子公司支付了总额为145,472美元的款项，用于港口费用、拖船辅助服务和 购买润滑油。这些款项是在正常业务过程中支付的，其条件与与非关联方的类似交易 类似。

导演 薪酬

我们的 非雇员董事每年可获得现金储备，如果担任委员会成员 或主席或担任董事会主席或担任董事会主席，则可获得额外的年度现金储备。此外，根据非雇员董事激励薪酬计划（“董事计划”），每位非雇员董事将获得限制性股票 单位或RSU的年度奖励，该计划允许向董事发放各种类型的股权奖励。董事在每次年会举行之日 获得基于时间的限制性股票单位的年度补助金，RSU的数量等于下表中显示的价值除以我们在授予之日的收盘股票 价格。出席任何董事会或委员会会议均不支付额外费用。

对于 2023 年，以下列出了我们非雇员董事的年度现金储备金和 RSU 价值：

下表显示了 2023 年支付给非雇员董事的总薪酬：

OSG 鼓励董事持股，以使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。为了进一步提高董事的持股权 ，董事会认为，定期发放股权薪酬应是董事薪酬的重要组成部分。

董事会为非雇员董事制定了股票所有权准则。根据持股准则，每位非雇员 董事应在成为董事后的五年内拥有OSG的A类普通股，其市值至少等于董事会任职年度现金储备金的三倍。董事们遵守了这些指导方针。

薪酬 讨论与分析

本 薪酬讨论与分析（“CD&A”）提供了有关担任执行官并列在下方薪酬汇总表中的个人2023年薪酬计划的信息（统称为 “指定执行官” 或 “NEO”）的2023年薪酬计划。2023 年的 NEO 是：

有关 有关我们的 NEO 的更多信息，请参阅第 1 项。“我们的2023年10-K表格中的董事、执行官和公司治理。 董事会人力资源与薪酬委员会（“薪酬委员会” 或 “委员会”） 负责监督适用于我们 NEO 的薪酬安排。

在战略上执行 ：我们 2023 年的业绩

2023 年的 薪酬计划由薪酬委员会设计，旨在激励我们的高管实现公司的 战略和运营目标，主要侧重于基于绩效的衡量标准。我们2023年薪酬计划的绩效指标是由委员会制定的，当时公司的业务正在对乌克兰战争造成的世界石油市场的波动 和不确定性做出反应，同时公司正在继续从 COVID-19 疫情的挥之不去的 影响中反弹。2023 年，公司保持了工作重点，成功执行了以盈利率实现 长期包机的战略，使我们能够达到或超过我们的财务目标，同时力求在保护环境和确保所有员工的健康和安全方面实现最高 标准。

Say-on-Pay 业绩-考虑股东反馈

在 我们的2023年年度股东大会上，对我们的薪酬发言提案的99.57％的选票被投票赞成我们的高管 薪酬计划。我们认为，这种支持水平反映了我们的股东对我们的薪酬计划 有效和合理的信念。

2023 年薪酬计划摘要

2023 年薪酬计划反映了前几年使用的结构和指标。薪酬委员会确定， 该计划的内容与公司的理念保持一致，并将适当地激励高管 高管。年度激励薪酬计划继续使用客观的、基于绩效的指标，即自由现金流 （“FCF”）以及在一年业绩 期内衡量的销售、一般和管理（“SG&A”）成本。长期股权补助还继续使用相对总股东回报率（“TSR”）和投资资本回报率（“ROIC”）绩效指标，混合使用基于时间的补助和基于绩效的补助。

下表是薪酬委员会批准的2023年薪酬计划的薪酬组合：

我们的 薪酬原则、组成部分和做法

我们的 高管薪酬理念和实践

我们 认为，精心设计的薪酬计划是吸引、激励、留住和奖励高管和 管理人才的有力工具，它还应使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。我们 制定了薪酬计划，以推动和支持以下目标：

高管 薪酬惯例：我们做什么和不做什么

下表总结了我们的高管薪酬计划的一些关键特征，下文将详细讨论这些内容。

	我们在做什么
	利用 薪酬基准——我们审查公开的信息，以评估我们的 NEO 的机会与 在同类公司获得类似职位的机会相比如何
	为绩效支付 -很大一部分薪酬存在风险，包括基于股票和/或绩效 的薪酬，与预先设定的与我们的短期和长期目标一致的绩效目标挂钩
	薪酬 补偿政策-我们维持严格的薪酬补偿（回扣）政策，该政策已经过修订，以符合 新的美国证券交易委员会法规和纽约证券交易所的上市要求
	股票 所有权指南-我们的董事会为执行官和董事制定了强有力的股票所有权指南
	独立 薪酬顾问-薪酬委员会聘请一家独立的薪酬咨询公司来审查我们的高管薪酬计划并提供 建议

	我们不做什么
	没有 套期保值也没有质押——根据我们的内幕交易政策，禁止董事会成员、执行官和其他员工参与套期保值交易 或质押 OSG 股票
	没有 自动或有保障的工资-不保证工资增长和激励性付款
	没有 税收总额-我们不提供任何税款补偿或税收总额
	没有 特殊退休计划-我们不提供补充的高管退休计划
	不允许 股票期权重新定价-未经 股东批准，我们不允许折扣股票期权、重装股票期权或股票期权重新定价
	未归属股票股息等价物不累计 股息，但并非为所有未归属股权赠款支付。对于基于绩效的 RSU（“PRSU”），在绩效条件得到满足且PRSU归属之前，不支付任何股息
	没有 额外津贴-我们不提供任何行政津贴

补偿 风险缓解

薪酬委员会每年评估我们的薪酬计划中可能存在的风险，并得出结论，我们的薪酬 政策和做法不会造成合理可能对OSG产生重大不利影响的风险。委员会 认为，我们的近地天体总薪酬的很大一部分应基于绩效、可变和 “处于 风险”，因此该计划将绩效衡量标准和目标相结合。该计划的设计目标是 平衡我们的短期和长期目标，通过消除任何诱因 过度强调一个目标而损害其他目标的诱惑，从而阻止过度或不当的冒险行为。为了进一步减少过度冒险行为，我们采取了以下措施：

设定高管薪酬中的角色

薪酬委员会的角色

薪酬委员会完全由独立董事组成，其主要职责是制定符合我们业务战略目标的薪酬 理念和战略，并为我们的NEO提供符合该理念和业务战略目标的薪酬机会 。委员会在 做出薪酬决定时会考虑许多因素，包括个人的业绩和经验；个人 影响我们长期增长和成功的能力；OSG的整体业绩；NEO之间的内部平等；以及关于竞争性薪酬做法和水平的外部公开市场数据。委员会通常在每个财年的第一季度制定年度薪酬 计划，设定具体的年度和长期公司目标，并设计该年度的薪酬 计划以支持和奖励这些目标的实现。在为除首席执行官以外的执行官 制定薪酬时，除其他外，委员会会考虑我们首席执行官的建议，委员会全部 负责做出有关我们NEO薪酬的所有决定。

薪酬委员会在必要时定期举行执行会议，讨论或决定高管薪酬。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会于2023年聘请了里昂·本森公司（“LB&Co”）作为其独立薪酬 顾问，就OSG高管和董事薪酬计划的各个方面以及相关的 公司治理事宜向委员会提供协助和建议。LB&Co不向OSG或其近地天体提供其他服务。LB&Co 由 委员会直接聘用，委员会有权自行决定，选择、批准、保留、终止和监督其与顾问的关系 。2023年，委员会对其他薪酬顾问进行了面试，决定 继续留住LB&Co。委员会根据纽约证券交易所的标准、美国证券交易委员会的 适用规章制度以及其他与顾问和顾问独立性有关的法律对LB&Co的独立性进行了审议。委员会 确定，LB&Co的工作在2023年没有引起任何利益冲突。

LB&Co 的一位 代表通过电话或视频会议参加了 2023 年薪酬委员会的所有会议。

首席执行官在设定薪酬方面的作用

与首席执行官绩效和薪酬相关的决定 由薪酬委员会在独立薪酬顾问收到的建议和市场信息的协助下在执行会议上做出。在确定其他近地天体的 薪酬时，委员会通常会考虑首席执行官的建议和 LB&Co 的建议。在提出建议时，首席执行官评估每位高管的业绩，考虑每位高管的 薪酬相对于竞争激烈的市场以及我们其他NEO的薪酬，并评估留存风险。然后，委员会 审查、修改（视情况而定）或批准这些建议，并向董事会报告结果或建议 项行动供董事会批准。

同行 小组和基准测试

我们 努力使总薪酬与薪酬委员会每年选出的公司具有竞争力，这些公司 在行业重点、运营范围、规模（收入和市值方面）以及 竞争激烈的市场方面与 OSG 相似。历史上，OSG为评估市场薪酬 和确定其高管薪酬结构而指定了两个不同的同行群体：（1）行业同行小组和（2）佛罗里达市场同行小组。两个同行 群体仅限于公开高管薪酬数据的公司。这种限制必然会将 一些最接近的竞争对手排除在行业同行集团之外，因为其中许多是私人控股的，因此不透露 高管薪酬。佛罗里达市场同行集团以规模与OSG相似的更多公司为基础，总部设在佛罗里达州 。使用佛罗里达市场同行小组的目标是加深对佛罗里达市场同行小组的了解

我们所在的佛罗里达州市场具有竞争力的薪酬 格局，我们认为这是对行业同行集团 数据的分析和使用的补充。在向薪酬委员会推荐2023年同行团体时，LB&Co考虑了财务 和经营业绩、所提供的产品和服务的范围以及每家潜在的 同行集团公司的地理足迹的各种衡量标准。

2023 年行业同行小组

2023 年佛罗里达市场同行小组

指定执行官薪酬的组成部分

薪酬委员会每年审查薪酬的每个要素，以确保与我们的薪酬理念和 目标保持一致，并评估我们的高管薪酬计划和相对于竞争格局的水平。我们 2023 年的高管 薪酬计划包括以下内容：

被命名为 执行官薪酬

下面 图表描绘了2023年薪酬计划中存在风险的要素组合，例如我们的 年度激励计划（定义见下文）下的现金支付，以及基于时间和绩效的股权补助，与 首席执行官和其他NEO的固定基本工资的比较。

基本 工资

我们 努力支付对我们这样规模的公司来说具有市场竞争力的基本工资，以吸引和留住有才华的高管 ，并提供安全的固定薪酬。薪酬委员会定期审查我们高管 官员的基本工资，并将其与行业和佛罗里达州同行群体中高级管理层的薪水进行比较，同时考虑到 估计的直接薪酬机会总额是衡量我们计划竞争力的主要比较指标。 根据自己的经验和此类比较，委员会确定执行官的薪水是否足以吸引、激励和留住对领导OSG和提高股东价值至关重要的执行官以及其他薪酬要素。

2023 年执行官年度激励计划

我们的 2023年年度激励计划（“年度激励计划”）与我们的薪酬理念一致， 符合OSG同行群体的竞争惯例，并符合2019年股东批准的 管理层激励薪酬计划（“计划”），该计划适用于我们的所有激励奖励。

以下 总结了近地天体年度激励计划的设计，该计划与薪酬 委员会自2020年以来采用的设计相同：

绩效成就的衡量基于 ，如上所述，对资金池的计算，以及薪酬委员会在业绩 年度之前为每个近地天体批准的个人目标的考虑。在 2023 年绩效期结束时，委员会认证了 FCF 公式，并评估了每个 NEO 的个人表现以确定成就水平。本次分析 和年度激励计划绩效评估的结果列于最后一栏：

长期激励措施

在截至2025年12月31日的三年业绩 期之后，薪酬委员会继续授予与股东总回报率和累积投资回报率指标（同等加权）挂钩的 基于绩效的RSU奖励。这些奖项取决于绩效目标的实现情况，其基础是OSG的三年 股东总回报率相对于石油和天然气储运及海运GICS子行业的三年股东总回报率，以及OSG相对于该绩效期内预算投资回报率的 ROIC。投资回报率是税后净营业利润除以 债务总额加上股东权益减去现金的净额。

下表中显示了每种类型的补助金和拨款日期值 。有关这些补助金的 更多详情，请参阅薪酬汇总表和财年年终未偿股权奖励表：

基于绩效的 RSU 奖项

2023年PRSU奖励的TSR和 ROIC的授予取决于薪酬委员会在业绩期结束后 对明确目标实现情况的认证。

TSR 奖励的授予遵循下列 的时间表，使用线性插值来计算第 40 和第 50 个百分位之间以及第 50 到 75 个 百分位之间的成就：

TSR

如果OSG的三年股东总回报率 高于该指数的中位数但仍为负数，则最多可以赚取 受股东总回报率管理的目标减贫股数的100％。换句话说，如果OSG的三年股东总回报率为负数，那么超过目标的实现就没有上升空间。 如果 OSG 达到绩效期内的绩效阈值水平，则 将获得 TSR PRSU 目标数量的 50%。

ROIC 奖励的实现按照 以下时间表进行，采用线性插值，介于 80% 和 100% 达成 绩效目标之间，介于 100% 至 120% 之间：

ROIC

2022年留用补助金

在制定2022年的薪酬计划时， 薪酬委员会对留住近地天体感到担忧，并希望表彰他们在 COVID-19 疫情期间管理业务时所做的重大努力和出色的 业绩。委员会评估了高管 官员在常规计划下将获得的薪酬，并确定需要额外奖励来留住推动公司成功和价值所必需的关键人才（“留用补助金”）。奖项的设计、保留期、总价值以及现金和股票的组合，都对 每个 NEO 进行了仔细考虑。

2022年留用补助金是根据 计划的授权和条款发放的。2022年留用补助金的目标是为近地天体提供总价值约250万美元， 以现金和股权形式支付，在三年内在2022年3月24日拨款周年纪念日当天归属。补助金中股权和现金部分的 归属计划为：

下表列出了2022年留用补助金的组成部分。授予的股票数量是根据截至2022年3月23日的20天成交量加权平均价格确定的， 为2.09美元。

2021 年特别补助金

2021年3月，薪酬委员会向近地天体发放了基于绩效的特别补助金，其绩效期为2021年1月1日至2022年6月30日，为期18个月（“2021年特别补助金”）。 在发放补助金时，业绩期与公司 融资安排中包含的预期需求恢复期挂钩。2021年特别拨款使用了四个具体的、单独衡量和加权的目标作为指标， 该补助金没有好处或缺点——每个目标要么实现，要么未实现。在 绩效期结束后，委员会于2022年7月将成就水平认证为65％。

首席执行官雇佣协议

诺顿先生的雇佣协议（“首席执行官 雇佣协议”）于2018年12月15日生效，并将持续到诺顿先生去世、 残疾、解雇（无论是否出于原因）或自愿辞职（无论是否出于正当理由）的最早日期。CEO 就业 协议要求每年提名诺顿先生参选 OSG 董事会，并规定每年 现金和长期股权激励薪酬机会及其他福利，如下图所示：

首席执行官雇佣协议延续了诺顿先生先前雇佣协议中的某些 条款。诺顿先生将保留、继续投资并继续持有首席执行官雇佣协议签署之日之前授予他的股权 奖励。

首席执行官雇佣协议规定了在各种情况下不同的 遣散费。下表描述了这些场景。 中参照首席执行官雇佣协议对表格描述进行了全面限定，该协议是 OSG 10-K 年度报告的附件，以引用方式纳入 。

与首席执行官以外的 执行官签订的雇佣协议

OSG 已与 Trueblood 先生、 O'Halloran 先生、Mote 先生和 Allan 女士签订了雇佣协议，所有这些协议都包含相似的条款。每份雇佣协议都规定年度 基本工资和至少为每个 NEO 年度基本工资的 15% 的目标奖金，但须按薪酬委员会确定 的年度增长幅度。每个NEO可以不时获得股票奖励，由委员会自行决定， 的总目标价值将至少为该高管基本工资的50％。

雇佣协议规定，如果 无故解雇或因正当理由辞职，则提供遣散费，具体如下：(i) 截至 离职之日的应计或已赚取但未付的款项，包括基本工资、未使用的选择时间和业务费用报销；(ii) 十二 (12) 个月的延续年度基本工资；(iii) NEO 在离职当年的年度激励按比例分配 取决于绩效因素的实现情况以及他或她在财政年度工作的天数；(iv)加速归属 任何未归属的时间股权奖励；以及 (v) 未归属的基于绩效的股票奖励根据 赠款协议的条款归属，该协议规定在业绩期结束时按比例归属。

如果在OSG 控制权变更后的两年内，近东天体无故终止雇佣关系或该近地天体有正当理由辞职，则雇佣协议规定 遣散费如下：(i) 截至离职之日应计或已赚取但未付的金额，包括 基本工资、未使用的选择时间和业务费用报销；(ii) 十二 (12) 个月的延续年基数 工资；(iii) NEO 离职年度的全部目标年度奖金；(iv) 期权归属并仍可行使自期权终止或到期之日起 一年内，以较早者为准；以及 (v) 加速归属所有未归属 股权奖励（基于时间和基于业绩），基于绩效的奖励按最高水平兑现，按离职日期按 比例归属。

在死亡或伤残的情况下， 提供以下补助金：(i) 截至离职之日的应计或已赚取但未付的金额，包括基本工资、未使用的选择 时间和业务费用报销；(ii) NEO离职年度的年度奖金，根据业绩 要素的实现情况和其受雇的财政年度的天数按比例分配；以及 (iii) NEO 离职年度的年度奖金；以及 (iii) NEO 离职年度的年度奖金；以及 (iii) NEO 离职年度的年度奖金；以及 (iii) NEO 离职年度的年度奖金；以及 (iii) NEO 离职年度的年度奖金；以及 (iii) NEO 离职年度的年度) 加速归属 任何未归属的时间股权奖励。

每个 NEO 都同意在执行官的任期内及之后的十二 (12) 个月内履行禁止竞争和不招揽的义务 。每个 NEO 还同意在 OSG 工作期间和之后履行保密 和不泄露义务，并及时发布与 NEO 服务终止有关的 新闻稿。遣散费和其他福利以遵守这些契约为条件。

上述描述是参照上述雇佣协议 对上述雇佣协议进行全面限定的，这些协议是 OSG 10-K 年度报告的附件，以 引用方式纳入此处。

附加信息

好处

总的来说，我们为员工（包括我们的 执行官）提供福利，我们认为这些福利对于维持具有竞争力的总薪酬计划很重要。福利金的设计目的是 提供合理的退休收入水平，并提供一个安全保障网，以防因疾病、残疾或死亡引起的财务问题和灾难 。

我们向员工提供符合纳税条件的固定缴款员工福利 计划，即OSG 船舶管理公司储蓄计划（“储蓄计划”）。根据储蓄计划， 符合条件的员工可以在税前基础上缴款，金额不超过《美国国税法》第401（k）条规定的限额。 2023年，OSG匹配了参与者前4％的税前缴款的100％，然后匹配了超过4％但不超过8％的税前缴款的50％ 。

人力资源和薪酬委员会 报告

人力资源和薪酬委员会已经审查并与管理层讨论了薪酬讨论与分析（CD&A），并 讨论了薪酬讨论与分析（CD&A）。基于此次审查和讨论，委员会 建议董事会将CD&A纳入本委托书中，并以引用方式纳入 我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

薪酬摘要表

薪酬汇总表包括指定执行官（“NEO”）以各种身份为OSG及其子公司提供的服务的个人 薪酬信息。

所有其他补偿表

下表描述了薪酬汇总表中 2023 年 “所有 其他薪酬” 列的每个组成部分。

以计划为基础的奖励的发放

下表提供了2023财年向近地天体发放的所有基于计划的 奖励的信息。

财年末的杰出股票奖励

下表提供了有关截至2023年12月31日近地天体持有的股权 奖励的信息。该表包括未行使和未归属的期权和股票奖励。股票奖励的市场 价值基于OSG的A类普通股在2023年12月29日营业结束时的市场价格，即每股5.27美元。