美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年 《证券交易法》（修正号）

阿特拉斯 锂业公司

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

年度股东大会通知

TO 将于 2024 年 5 月 28 日举行

尊敬的 各位股东，

我很高兴邀请您参加阿特拉斯锂业公司 （“公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）。年会将于美国东部时间2024年5月28日上午10点举行。 年会将是一次完全 “虚拟” 的会议。在会议网络直播期间，您将能够参加会议，投票并提交 您的问题，请访问 www.virtualShareoldermeeting.com/以及 输入代理卡上或代理材料附带的说明中包含的控制号码。 会议的目的是：

只有在 2024 年 4 月 1 日营业结束时（“记录日期”）登记在册的 股东才有权在年会或任何续会或延期中获得通知并投票 。有关投票权和有待表决事项的更多信息 载于随附的委托书中。

我们预计将在 或2025年4月15日左右向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”） ，其中包含有关如何访问我们的代理声明和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（我们的 “年度报告”）的说明。该通知提供了有关如何通过互联网或电话进行投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收我们的代理材料纸质副本的说明 。随附的委托声明和我们的年度报告可直接访问 www.proxyvote.com。您所要做的就是输入通知或代理卡上的控制号码。

您的 票很重要。无论您是否计划参加虚拟会议，请尽快投票。您可以通过 邮件、电话或互联网对您的股票进行投票。

目录

Rua 布宜诺斯艾利斯，10 — 14 楼

贝洛 奥里藏特，米纳斯吉拉斯州，巴西，30.315-570

(833) 661-7900

代理 声明

对于

2024 年年度股东大会

阿特拉斯锂业公司（“公司”）的 2024 年年度股东大会（“年会”）将于 2024 年 5 月 28 日星期二美国东部时间上午 10:00 举行 www.virtualShareoldermeeting.com/。互联网 代理材料可用性通知（以下简称 “通知”）将于 2024 年 4 月 15 日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东， 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 报告（我们的 “年度报告”）。

关于将于 2024 年 5 月 28 日举行的年会提供代理材料的重要 通知。我们截至2023年12月31日的财政年度的委托书和年度 报告可在proxyvote.com上查阅。

关于此代理声明的信息

本 委托书是向股东提供的，涉及我们董事会（“董事会”） 征集代理人以供年会使用。本委托书包括我们根据 证券交易委员会（“SEC”）的规定必须向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对股票进行投票。

参加 年会

在 2024 年 4 月 1 日（记录日期）营业结束时，我们股票的持有人 可以通过访问 虚拟出席我们的年会www.virtualshareholder/ATLX2024。要参加年会，您需要在代理卡上或代理材料附带的说明中提供 16 位控制号 。您可以在 会议期间提交问题，方法是在会议屏幕的问题/聊天部分中键入问题。与会议事项相关的问题将在年会期间回答 ，但要视时间限制和年度会议行为规则而定。您还将能够通过网络直播参加年会，对您的股票进行在线投票。以您作为登记股东 的名义持有的股票可以在年会期间进行电子投票。如果您的股票是以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有的，您应该 联系您的经纪商、银行或其他被提名人，以获取您的 16 位控制号码，或通过经纪商、银行或其他 登记持有人进行投票。但是，即使您计划参加年会，公司也建议您提前对股票进行投票， 这样，如果您以后决定不参加年会，您的投票将被计算在内。

虚拟在线会议将在美国东部时间上午 10:00 立即开始。我们鼓励您在开始时间之前进入会议 ，留出充足的时间办理登机手续。

有待在年会上投票的事项

股东 将在年会上对五项提案进行投票：

此外，股东可以交易其他业务，这些业务可能在年会以及年会的任何和所有休会或延期 之前进行。

关于投票的信息

如果 您是登记在册的股东，则可以通过以下三种方法之一在会议之前通过代理人进行投票：

为登记在册的股东提供的电话 和互联网投票设施将每天24小时开放，并将于美国东部时间2024年5月27日晚上 11:59 关闭 。

如果 您的股票是以银行、经纪商或其他登记持有人的名义持有的，您将收到登记持有人的指示。 您必须遵循登记持有人的指示，才能对您的股票进行投票。

如果 您通过代理人投票，则代理卡上姓名的个人（您的 “代理人”）将按照您指定的方式对您的股票进行投票。 您可以指定您的股票是否应被投票支持或反对任何董事候选人，以及您的股份是否应被投票赞成或反对其他每项提案（或者就提案5而言，您的股票是否应每年进行投票， 两年还是三年）。如果您在没有注明指示的情况下签署并归还代理卡，则您的股票将按以下方式进行投票：

如果 您是注册股东，您可以出于任何原因撤销或更改您在年会之前提交的委托书，方法是：(1) 在年会上亲自投票 ，(2) 在线提交延迟的代理人（您在年会开始前的最后一次投票将被计算在内）， 或 (3) 向公司秘书发送在年会之前收到的书面撤销书，c/o 阿特拉斯锂业 公司布宜诺斯艾利斯街，10 —14^第四楼层，巴西米纳斯吉拉斯州贝洛奥里藏特，30.315-570。如果您是以街道名义持有的股份的受益 所有者，则必须联系登记持有人撤销先前授权的代理人。

截至记录日期 ，共有12,769,581股普通股和一股A系列可转换优先股 （“A系列股票”）已流通。我们的普通股和A系列股票的持有人作为一个类别共同对提交给股东的所有 事项进行投票。普通股持有人有权为每持有记录的股份获得一票， A系列股票的持有人有权获得一定数量的选票，使他们总共有权获得公司股本 总投票权的51％（截至记录日为13,290,788张选票）。

法定人数 要求

法定人数是举行有效会议所必需的。无论代理人是否有权就所有事项进行表决，无论代理人是否有权就所有事项进行表决， 至少持有公司股本投票权的持有人， 均构成法定人数。为了确定是否存在法定人数， 弃权票和经纪人的 “未投票” 被视为出席。

需要投票 票才能采取行动

我们的 第二修正和重述章程（“章程”）规定，除非我们的经修订和重述的公司章程（“条款”）、 章程、内华达州修订法规（“NRS”）或其他适用法律规定了不同的比例，否则有权就某一事项进行表决的股东的行动应由多数票决定。“投的多数 票” 意味着 “赞成” 票数超过 “反对” 票数。如果您的股票由经纪人持有 ，您可以向经纪人提交投票指示，说明您希望如何投票股票。如果您向经纪商 下达指令，则必须按照您的指示对您的股票进行投票。如果您没有按照经纪人提供给您的指示 指示您的经纪人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人可以自行决定对有关批准公司 独立注册会计师事务所的提案2对您的股票进行投票，但不能对任何其他提案进行投票。如果您的经纪人因为没有收到您的 指示而没有投票权并且没有自由投票权对您的股票进行投票时，这被称为 “经纪人不投票”。为确保您的 股票以您想要的方式进行投票，您应指示经纪人如何对您的股票进行投票。下表汇总了通过每项提案所需的 票：

经纪商 和托管人不能在董事选举和薪酬相关提案中代表您对未受指示的股票进行投票。为了计算您对此类提案的投票 ，您必须将您的投票指示表提交给您的经纪人或托管人。

关于公司的信息

Atlas 锂业公司是一家总部位于巴西米纳斯吉拉斯州的内华达州公司。在本委托书中，我们将阿特拉斯锂业公司称为 “公司”、 “我们”、“我们” 或 “我们的”，除非 我们另有说明，否则这些名称包括我们的子公司。

规模较小的 申报公司

由于 根据美国证券交易委员会的规定，公司符合 “小型申报公司” 的资格，管理层选择按照美国证券交易委员会规则符合 “小型 申报公司” 资格的公司所允许的规模披露要求编制本代理声明 及其他年度和定期报告。根据这些按比例的披露要求，公司无需 提供薪酬讨论和分析以及与高管 薪酬相关的某些其他表格和叙述性披露等。

企业 治理

董事会

我们的 董事会由五名董事组成，每位董事每年选举产生，任期一年。

董事 独立性

我们 目前在董事会中有三名独立董事。我们使用纳斯达克股票市场上市标准 （“纳斯达克规则”）中的 “独立性” 定义来做出这一决定。纳斯达克规则规定，“独立 董事” 是指公司的执行官或雇员以外的人员，或者与公司董事会认为这种关系会干扰独立判断在履行董事职责 时行使独立判断权的人。这些规则还规定了禁止认定独立性的具体关系，通常包括如果：

根据 此类定义，我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查，并将根据每位董事提供的有关其背景、雇用和隶属关系的信息，审查任何新 董事的独立性，以确定 是否独立。我们的董事会已确定以下三位董事是独立的：罗杰·诺列加大使， Cassiopeia Olson，Esq. 和特许金融分析师斯蒂芬·彼得森。

受控的 公司

Fogassa先生是我们的首席执行官兼董事长，目前控制着约66.5％的股本投票权 ，因此我们是《纳斯达克规则》中定义的 “受控公司”。作为 “受控公司”， 我们可以选择依赖《纳斯达克规则》为受控公司提供的部分或全部豁免。我们目前不利用 的任何豁免，但将来可能会这样做。

董事会 领导结构

我们的 董事会有权决定是分开还是合并董事长和首席执行官的职位。自2012年以来，Fogassa先生一直担任这两个职位 ，我们的董事会仍然认为，他的合并职位对公司和我们的股东最有利。 Fogassa 先生对我们面临的问题、机遇和风险以及我们的业务和行业有深入的了解。 Fogassa 先生最有能力履行主席的职责，即制定会议议程，将董事会 的时间和精力集中在关键问题上，并促进董事之间就战略问题进行建设性对话。

董事会中代表的资格、 属性、技能和经验

董事会已根据我们当前的需求和业务优先事项确定了在整个董事会中具有重要代表性的资格、特质、技能和经验。 董事会认为，每位董事都是公认的高度诚信人士 ，在他或她的领域有着良好的成功记录。每位董事都表现出创新思维、熟悉和尊重 公司治理要求和惯例、欣赏多种文化以及对公司业务和运营 的承诺。董事会还评估了无形素质，包括董事提出棘手问题的能力 以及同时开展集体工作的能力。

对冲 政策

根据 公司的内幕交易政策，公司或其子公司的高级管理人员或董事在任何时候都不得参与任何涉及公司证券对冲或衍生品的 交易，包括期货和衍生证券交易以及参与 与我们的证券相关的套期保值活动，包括交易所交易期权、看跌期权、看涨期权、期权、期权 互换、交易所基金或其他安排或旨在对冲或抵消我们证券市值下降的工具。 虽然公司的内幕交易政策并未禁止员工（高管或董事除外）参与涉及公司证券对冲或衍生品的 交易，但公司不鼓励员工进行此类活动。

Clawback 政策

董事会通过了一项回扣政策（“回扣政策”），该政策符合2010年《多德-弗兰克 华尔街改革和消费者保护法》和纳斯达克上市规则5608所规定的最终美国证券交易委员会法规。回扣政策规定，如果因不遵守联邦 证券法的财务报告要求而进行会计重报，则可以补偿激励 薪酬。该政策适用于现任和前任高管，要求偿还或没收高管在公司 必须编制会计重报之日之前的三个已完成财政年度获得的任何超额激励 薪酬。

董事会在风险监督中的作用

董事会的关键职能之一 是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们已经成立了支持委员会，包括 审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，每个委员会都通过应对各自监督领域的特定风险 来支持董事会。特别是，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的 主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监控和控制这些风险敞口而采取的措施，包括指导风险评估和管理流程的指导方针和政策 。除了监督我们的内部审计职能的履行外，审计委员会还监督法律 和监管要求的遵守情况。我们的薪酬委员会评估 并监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的提名 委员会对公司治理和道德行为进行监督，并监督公司 公司治理政策和程序的有效性。

与董事会的沟通

股东 和其他有兴趣与我们的董事会、任何董事委员会、独立董事作为一个整体或 任何个人董事直接沟通的各方可以在位于布宜诺斯艾利斯街的阿特拉斯锂业公司直接向我们发送通信，10 —14^第四 楼层，巴西米纳斯吉拉斯州贝洛奥里藏特，30.315-570，收件人：公司秘书。 公司 秘书将保留此类通信记录，并将尽快向董事会或 指定董事发送此类通信，尽管根据公司秘书的决定，滥用职权、品味不佳或存在安全或保障问题的通信可能以 不同的方式处理。

董事 候选人

董事候选人 由我们的首席执行官和其他董事或股东根据 提名委员会章程和章程向董事会推荐。提名委员会制定了考虑股东推荐的董事候选人 的政策。要向董事会提交董事候选人提名建议，股东必须根据 并包括提名委员会章程附录B中规定的信息，以书面形式向提名委员会提交 建议，由公司主要办公室的公司秘书提交。

董事会寻找具备必要的背景、技能、经验、专业知识、诚信和承诺程度的候选人，以为 为董事会做出重大贡献。在评估被提名人时，董事会考虑所有适用的 法律、规章、规章和上市标准，并酌情考虑其他相关因素，包括董事会的当前构成 、管理层与非雇员或独立董事的平衡、对审计委员会专业知识的需求以及对其他潜在被提名人的评估 。

提名委员会可以酌情聘请搜索公司，以协助确定合格的董事候选人。提名 委员会通常会寻找具备以下最低资格的人员：高道德标准、诚信、合理的 商业判断、无利益冲突、在一个或多个业务领域取得的成就、商业理解以及愿意花足够的时间履行董事会职责。

提名委员会审查董事会组成和潜在成员，同时努力保持和发展与业务互补的多元化和广泛技能 。提名委员会在确定、 考虑和评估潜在候选人时可能会考虑与我们的业务特别相关的某些因素，包括但不限于：

提名委员会没有为特定标准分配特定的权重，也没有特定的标准 一定适用于所有潜在的提名者。在评估潜在的新候选人时，提名委员会根据当时的董事会属性组合（包括多元化）来考虑每位候选人的 资格。提名 委员会以相同的方式对续任董事进行评估，包括持续董事过去在该评估中对董事会的贡献。

尽管 董事会没有关于在确定董事候选人时考虑多元化的正式政策，但董事会认为 董事的甄选应使董事会成为一个多元化的机构。为了取得这一成果，董事会寻找能够反映 观点、专业经验、教育、技能和其他个人素质和属性的差异的候选人，董事会认为这些差异将 加强整个董事会。

董事会 多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 15 日）

Nasdaq 针对上市公司董事会多元化通过了某些治理和披露规则。作为一家董事会由五名或更少成员组成的公司 ，我们的董事会中必须至少有一名成员是《纳斯达克规则》中定义的 “多元化” ，如下所示，我们已经实现了纳斯达克的多元化目标。以下是截至本委托书发布之日我们的董事会多元化 矩阵。截至2023年3月30日的董事会多元化矩阵可在我们截至2022年12月31日的年度报告 10-K表中找到，该报告已于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交，可在我们的网站上查阅，网址为 https://www.atlas-lithium.com/investors/。

商业行为与道德守则

我们 已通过书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的主要 执行官（“PEO”）、首席财务官、首席会计官或财务总监，或履行 类似职能的人员、代理人和代表，包括顾问。商业行为和道德准则的副本可在我们的网站上查阅 ，网址为 https://www.atlas-lithium.com/our-team/code-of-ethics/。我们打算在上述网站上披露对该守则的未来修订或其要求的任何 豁免，适用于任何首席执行官、首席财务官、首席会计官 或财务总监，或履行类似职能的人员或我们的董事。包含我们的网站 地址并不包括或以引用方式将我们网站上的信息纳入本文档。

董事会会议 和委员会

我们的 董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。每个 委员会都向董事会报告。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或直到我们的 董事会另行决定。这些委员会的组成、职责和责任载于下文。审计、薪酬 和提名委员会通过的章程可在我们的网站上查阅 www.atlas-lithium.com/our-team/企业治理/。 出现在我们网站上的信息未以引用方式纳入本委托声明。

我们的 董事会已肯定地确定，我们的审计、薪酬和提名委员会的所有成员都是《纳斯达克规则》中定义的 独立的。董事会还确定，审计委员会的所有成员均符合《纳斯达克规则》和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条所规定的独立性要求，在确定 薪酬委员会所有成员的独立性时，董事会考虑了《纳斯达克规则》和《交易法》第10C-1条与薪酬委员会有关的额外独立性考虑 服务。

审计 委员会

我们 已经为我们的审计委员会制定了书面章程，可在公司网站上查阅，其中我们规定了审计委员会的职责 ，其中除其他事项外，包括对财务报表完整性的监督责任、 我们对法律和监管要求的遵守情况、外部审计师的资格、独立性和绩效，以及 我们内部审计职能的履行情况（如适用）。审计委员会的主要职责和责任是：

我们审计委员会的 现任成员是罗杰·诺列加大使、仙后座奥尔森先生和特许金融分析师斯蒂芬·彼得森，彼得森 先生担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克 适用规章制度对金融知识的要求，董事会已确定彼得森先生是 “审计委员会财务 专家”，因为该术语由美国证券交易委员会的适用规则定义。

薪酬 委员会

董事会已授权薪酬委员会除其他外，就公司高管和高级管理人员的 薪酬向董事会提出建议，在所需的范围内编制高管薪酬年度报告， 审查与薪酬政策相关的管理建议，聘请独立顾问和其他专家，就激励性薪酬计划向董事会提出 建议，并采取可能要求或要求的其他行动董事会从 时间到时间。我们的首席执行官就公司 执行官和董事的薪酬（他自己的薪酬除外）向薪酬委员会提出建议。此类建议由薪酬委员会审查， 然后向董事会提出建议以供批准。我们的首席执行官不参与与其自身薪酬有关的 决策。作为一家规模较小的申报公司，公司不受提供薪酬委员会 报告的要求的约束。公司目前没有聘请薪酬顾问。

现任薪酬委员会成员是罗杰·诺列加大使和仙后座奥尔森先生。

薪酬 委员会联锁和内部参与

在 ，我们的薪酬委员会的任何成员均未担任公司的高级职员或员工。我们的高管 官员目前或在过去的一年中均未担任董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官的任何其他 实体的董事会或薪酬委员会成员。

提名 委员会

提名委员会负责通过确定合格的董事候选人来协助董事会， 向董事会推荐下一届年度股东大会的董事候选人，领导董事会对 董事会业绩进行年度审查，向董事会推荐每个董事委员会的候选人，制定并向 推荐适用于公司的董事会公司治理准则。提名委员会的现任成员是 Cassiopeia Olson, Esq. 和特许金融分析师斯蒂芬·彼得森。

董事会会议

在 2023 财年， 我们的董事会举行了14次会议或经书面同意采取行动，董事会常设委员会根据书面同意举行会议或采取行动 如下：审计委员会，四次；薪酬委员会，两次；提名委员会，一次。 此外，在上一财年，所有董事出席的总数占其担任董事期间举行的董事会 会议次数和 (2) 其任职期间董事会所有委员会在 上举行的会议总数的至少 75%。董事会没有关于董事 出席年度股东大会的正式政策，但预计董事会将出席，除非不可预见的 情况不可避免地无法出席。该公司没有被要求在2023年举行年度股东大会，而且确实举行了年度股东大会。

提案 一：选举董事

董事会将提名五 (5) 名董事进行选举，任期至下届年会或直至其继任者正式当选 并获得资格，或直至他们提前去世、辞职或免职。

公司的现任董事是马克·福加萨、罗杰·诺列加大使、仙后座奥尔森等人、特许金融分析师斯蒂芬·彼得森和布莱恩 塔尔伯特，他们都被提名参加年会的选举。每位被提名人都同意参选， 表示愿意担任董事会成员。我们的董事和董事 被提名人之间，或者我们的董事、董事候选人和执行官之间没有家庭关系。我们的执行官与董事之间或 之间没有任何谅解安排，据此任何董事过去或将要被选为董事或高级管理人员。截至年会之日，年龄为 。

Marc Fogassa，现年57岁，自2012年起担任董事兼董事长兼首席执行官。他在风险投资 资本和上市公司首席执行官管理方面拥有丰富的经验。他曾在各行各业的多家私营公司的董事会任职，并应邀就投资问题，尤其是与巴西相关的问题发表演讲。福加萨先生曾在 麻省理工学院（M.I.T.）主修双学位，1990 年获得两个理学学士学位。后来，他于 1995 年毕业于 哈佛医学院，获得医学博士学位，并于 1999 年以二年荣誉毕业于哈佛商学院，获得商学硕士 管理学学位。在哈佛商学院，他曾担任风险投资和私人 股权俱乐部的联席主席。Fogassa先生出生于巴西，精通葡萄牙语和英语。福加萨先生还是木星黄金公司的董事长兼首席执行官 ，以及我们合并的两家子公司阿波罗资源公司的董事长兼首席执行官。我们认为，Marc Fogassa之所以有资格担任董事，是因为他在矿产勘探领域管理公共 公司的经验，以及他对我们经营的司法管辖区巴西的理解。

大使 罗杰·诺列加，66 岁，自 2012 年起担任独立董事，目前担任薪酬委员会主席和 董事会审计委员会成员。他在拉丁美洲拥有丰富的经验。诺列加大使由乔治 ·W· 布什总统任命，并经美国参议院确认为美国助理国务卿，任期为 2003 年至 2005 年。以这种身份， Amb.Noriega在华盛顿和50个外交岗位管理着一支由3,000人组成的专业团队，负责设计和实施加拿大、拉丁美洲和加勒比地区的政治 和经济战略。在这项任务之前，Amb.诺列加在 2001 年至 2003 年期间担任美国驻美洲国家组织大使 。自 2009 年以来，Amb.Noriega曾担任Vision Americas的董事总经理， 是他创立的专注于拉丁美洲的咨询集团。Amb。Noriega 拥有堪萨斯州 托皮卡沃什伯恩大学的文学学士学位。我们认为，诺列加大使有资格担任董事，因为他在复杂的多司法管辖区 协议方面的经验以及他在巴西的商业和外交经验。

Cassiopeia Olson，Esq。现年 46 岁，自 2021 年起担任独立董事，目前担任董事会审计、薪酬和 提名委员会成员。她是一位在国际合同、证券法和风险投资 谈判方面拥有丰富经验的律师。她曾代表生物医学、技术、产品和服务 领域的领先公司或参与其交易。从2013年到2017年，奥尔森女士在卡普洛维茨律师事务所工作，从2017年到2020年1月，她在Crone Law 集团担任律师。从 2020 年 2 月到 2022 年 5 月，奥尔森女士在 Ellenoff Grossman & Schole LP 担任律师。自2022年5月以来，她一直在米切尔·西尔伯伯格 & Knupp 工作。她获得了芝加哥洛约拉大学的经济学和金融学学士学位以及约翰 马歇尔法学院的法学博士学位。我们认为，奥尔森女士之所以有资格担任董事，是因为她有与大型 跨国公司合作处理复杂交易的经验，以及她对美国证券法的了解。

Stephen R. Petersen，68 岁，自 2021 年起担任独立董事，目前担任董事会审计和提名委员会主席 。彼得森先生在资本市场和投资管理方面拥有40多年的经验。自 2013 年以来，他一直担任 Prio Wealth 的董事总经理兼投资委员会成员。Prio Wealth 是一家独立投资管理公司，管理的资产超过 30 亿美元 。此前，彼得森先生曾在富达投资担任投资高级副总裁约 32年。在富达任职期间，彼得森先生曾担任富达管理信托 公司的投资组合经理兼集团负责人，负责管理多只股票收益和平衡共同基金，例如富达股票收益基金（1993-2011）、 富达平衡基金（1996-1997）、富达贵宾股票收益基金（1997-2011）、富达清教徒基金（2000-2007）、富达顾问 股票收益基金（2009-2007）2011）和富达股票收益II（2009-2011）。他的职业生涯始于富达的股票分析师。 Petersen 先生拥有威斯康星大学麦迪逊分校金融学工商管理学士学位和金融学硕士学位。彼得森先生在威斯康星大学基金会董事会 任职，并担任其投资委员会主席。他还是 天主教学校基金会市中心奖学金基金执行委员会的联席主席。彼得森先生是一名特许金融分析师。我们认为，彼得森 先生有资格担任董事，因为他在资本市场方面的经验和财务知识，包括 财务报表方面的专业知识。

Brian Talbot，现年52岁，于2024年3月19日被任命为董事兼首席运营官，自2024年4月1日起生效。最近，塔尔伯特先生是RTEK国际DMCC（“RTEK”）的创始人兼董事，该公司是一家为锂 开发商和生产商提供咨询的咨询公司。从2022年7月到2023年9月，塔尔伯特先生在西格玛锂业公司（“西格玛”）担任首席运营官，该公司是一家在巴西开展业务的加拿大锂生产商。在西格玛，他监督了西格玛旗舰Grota do Cirilo 项目的开发，从施工到调试和运营。从2017年到2022年，塔尔伯特先生在银河资源公司担任总经理兼澳大利亚运营主管 。银河资源现在是全球最大的全 整合锂业公司之一Arcadium Lithium PLC的一部分。在 Galaxy Resources 任职期间，塔尔伯特先生在提高山的产量方面发挥了重要作用。卡特林（位于西澳大利亚州雷文斯索普的一座硬石 锂矿）创下了创纪录的产量。塔尔伯特先生以优异成绩获得南非威特沃特斯兰德大学化学 工程学士学位。我们认为，塔尔伯特先生有资格担任董事 ，因为他在整个职业生涯中一直是技术和运营领导，在 采矿运营方面拥有超过30年的经验，并且他在DMS（密集介质分离）工厂开发和运营方面拥有丰富的经验，包括设计、 规划、建设和管理全球盈利采矿业务。

我们的 董事会一致建议您投赞成票

每位董事候选人的 选举。

提案 二：批准任命 BF BORGERS CPA PC 为我们 2024 财年的独立注册会计师事务所

审计委员会已任命BF Borgers CPA PC（“Borgers”）作为我们2024财年的独立注册会计师事务所 ，并正在征求您批准该任命。

审计委员会负责任命我们的独立注册会计师事务所，不需要 的股东批准；但是，为了良好的公司治理，董事会正在征求您对该提案的投票。如果 Borgers的任命未得到股东的批准，则审计委员会可以任命另一家独立的注册会计师事务所，或者 可能决定维持对博格的任命。即使任命获得批准，审计委员会也可以自行决定任命 另一家独立注册会计师事务所。

预计博格斯的代表 将出席年会，如果他们愿意，可以发表声明，并回答适当的问题。

我们的 审计委员会和董事会一致建议您投赞成票，批准任命 BF Borgers cpa Pc 为我们 2024 财年的独立注册会计师事务所。

审计 相关事项

审计 费用

下表列出了博格斯在截至2023年和 2022年止年度向我们提供的专业服务的费用。

预批准 政策和程序

在截至2023年12月31日和2022年的财政年度中，博格斯提供的所有 服务和向博格斯支付的费用均已获得我们的审计委员会的批准。 在聘请 Borgers 提供服务之前，该约定必须得到我们的审计委员会的批准。

审计 委员会报告

管理层 负责我们的财务报表、会计和财务报告原则 的编制、列报和完整性，以及旨在确保遵守公认会计 原则和适用法律法规的内部控制和程序的建立和有效性。2023年，我们的独立审计师BF Borgers CPA PC负责根据美国上市公司会计监督 委员会（PCAOB）的标准对我们的财务报表进行独立审计，并就我们的财务报表是否符合公认的会计原则发表意见。

在履行其监督职责时，审计委员会有：

恭敬地 已提交：

Stephen R. Petersen，特许金融分析师（主席）

大使 罗杰·诺列加

Cassiopeia Olson，Esq。

提案 三：批准向公司独立董事提供股权作为董事薪酬

在 2023 年，董事会决定，截至2024年12月31日的年度公司独立董事的薪酬（ “独立董事薪酬”）应包括以每股0.01美元的行使价购买10,000股普通股 股的非合格股票期权。期权在一年内按月归属，前提是在公司获得股东批准发行期权之前，不得行使 。这些期权将于 2025 年 3 月 15 日到期。我们的普通 股票在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为 “ATLX”。2024年4月8日，我们在纳斯达克的普通股 的收盘价为每股18.32美元。

作为 独立董事，诺列加大使、奥尔森女士和彼得森先生将参与独立董事薪酬。担任公司高管的董事 ，包括福加萨先生和塔尔伯特先生，没有获得独立董事薪酬。

如果未获得股东批准，作为独立董事薪酬授予的 股票期权将被取消。

新的 计划福利表 — 独立董事薪酬

某些 美国联邦所得税后果。在授予不合格的 股票期权时，独立董事通常不承认任何收入。通常（i）在行使时，独立董事将确认普通收入，金额等于期权行使价与行使之日公司普通股公允市场价值之间的差额， ，公司获得相同金额的税收减免，以及（ii）在 行使之日后的处置、升值或折旧被视为短期或长期资本收益或损失关于行使时收购的股份 已持有多长时间。

我们的 董事会一致建议您投赞成票，批准将股权补助作为公司独立 董事的董事薪酬。

提案 四：对高管薪酬的非约束性投票

根据《交易法》第14A条的要求和美国证券交易委员会的相关规则，要求股东在不具约束力的咨询基础上，批准根据第S-K条例第402项披露的指定执行官的薪酬，并进行投票。尽管投票结果不具约束力和咨询性，但董事会打算仔细考虑本次投票的 结果。

关于第4号提案的决议的 案文如下：

“决定， 特此批准根据美国证券交易委员会规则 在本委托书中披露的向公司指定执行官支付的薪酬。”

在 考虑投票时，股东不妨查看有关我们薪酬的信息，如本委托书的高管薪酬 部分所示。

我们的 董事会一致建议您投赞成票，批准支付给我们指定执行官的薪酬。

提案 五：就股东对高管薪酬的投票频率进行不具约束力的投票

根据《交易法》第14A条的要求和美国证券交易委员会的相关规则，要求股东在不具约束力的咨询基础上， 批准是否应每隔一年、两年或三年由不具约束力的顾问股东投票批准向我们指定的 执行官支付的薪酬。虽然投票结果不具约束力，而且本质上是咨询性的，但 董事会打算仔细考虑本次投票的结果。

董事会认为，两年的投票周期将平衡股东定期提供高管薪酬意见的利益 与董事会和股东留出足够时间评估公司 高管薪酬理念、政策和做法的长期有效性的利益。

我们的 董事会一致建议您在 不具约束力的投票中，就股东投票批准支付给我们指定执行官的薪酬的频率投票 “两年”。

管理

下表提供了截至本委托书提交之日的有关我们执行官的信息，包括他们的年龄：

上文标题为” 的章节中披露了福加萨先生和塔尔伯特先生的传记 信息提案一：选举董事.”

古斯塔沃 佩雷拉·德·阿吉亚尔现年41岁，自2022年起担任我们的首席财务官、首席会计官和财务主管。从2016年到2022年，阿吉亚尔先生担任捷豹矿业公司的财务总监。捷豹矿业公司是一家加拿大上市公司，在巴西米纳斯吉拉斯州 拥有两座生产金矿。2013年至2016年，阿吉亚尔先生在Grupo Orguel担任财务总监。Grupo Orguel是一家巴西建筑 设备租赁领域的企业，获得美国私募股权集团凯雷的资助。从2010年到2013年，阿吉亚尔先生 在米拉贝拉矿业工作，该公司当时正在巴西巴伊亚州开发镍矿项目。从 2006 年到 2010 年，阿吉亚尔先生在巴西德勤担任审计师。Aguiar先生拥有巴西FUMEC大学的工商管理本科学位和 会计学学位。他拥有巴西唐·卡布拉尔基金会的高级工商管理硕士学位和进一步的金融学研究生教育。Aguiar先生精通葡萄牙语和英语，是巴西的注册会计师。

伊戈尔 特卡琴科，38岁，自2023年起担任我们的企业战略副总裁。Igor Tkachenko 是一名乌克兰裔美国人，也是一名受过美国培训的 医生，他自 2021 年以来一直担任我们的战略顾问，利用他的领导才能和私营部门经验进一步推动公司的使命，即成为绿色能源转型的领先硬石锂供应商。2022年，伊戈尔·特卡琴科以战略发展董事的身份开始为我们提供咨询 ，负责监督我们投资者关系工作的快速扩展。他参与了 我们组织增长战略的设计和执行，这使我们在 2023 年 1 月成功在纳斯达克上市。 Tkachenko 先生于 2019 年从急诊医学住院医师毕业，之后他在田纳西大学医学 中心从事临床工作，并在田纳西大学医学院担任临床助理教授。特卡琴科先生将 从学术职位过渡到公司担任高管职务，并于 2023 年开始担任我们的企业战略副总裁 。他的教育包括理学学士（以优异成绩毕业）和医学博士学位。

Nicholas Rowley，39岁，自2023年起担任我们的业务发展副总裁。罗利先生是一位经验丰富的企业高管，拥有 强大的财务背景，拥有超过18年的经验，专门从事各种原材料的营销和销售、企业 咨询、并购交易和股票市场。罗利先生最近在2014年至2021年期间担任银河资源 有限公司的企业发展董事，该公司是一家在澳大利亚证券交易所上市的锂业公司。罗利先生通过该职位见证了与Orocobre Limited的60亿澳元合并的实施和完成，该合并将在2021年年中创建全球第五大锂生产商Allkem（澳大利亚证券交易所股票代码：AKE），现为Arcadium Lithium Plc（纳斯达克股票代码：ATLM）。罗利先生对国际锂市场有着深刻的了解，在过去的十年中，他交易了各种锂矿物 。自Mt重启以来，一直负责监督Galaxy Resources的营销和销售部门。2016年，Cattlin项目 ，在此期间，他在建立从澳大利亚到亚洲的供应链中发挥了不可或缺的作用。

高管 薪酬

本 部分讨论了我们 “指定的 执行官” 在截至2023年12月31日的财政年度中高管薪酬计划的实质性组成部分。作为一家规模较小的申报公司，美国证券交易委员会将我们的指定执行官定义为 (i) 我们的首席执行官； (ii) 除首席执行官之外薪酬最高的两位执行官，他们于 2023 年 12 月 31 日任职；(iii) 最多另外两名本应向他们提供披露信息的人，但他们 没有担任执行官年底。作为 “小型申报公司”，根据美国证券交易委员会的规定 ，公司将根据此定义为以下人员提供2023年和2022年的薪酬信息，作为我们的指定执行官 ：

摘要 补偿表

下表列出了有关公司截至2023年和2022年的 财年指定执行官薪酬的信息。

薪酬摘要表的叙述

Marc Fogassa 协议

2020 年 12 月 31 日，我们的董事会批准了我们与首席执行官 Marc Fogassa 之间的雇佣协议（“A&R 雇佣协议”）的修正和重述。根据A＆R雇佣协议，Fogassa先生不再收到 以现金支付的工资，根据先前协议的条款，这笔工资为每年25万美元。相反，他将获得 非合格股票期权，以每股0.0075美元的行使价购买33,333股普通股。根据 A&R 雇佣协议，Fogassa先生还有权获得激励性薪酬，在达到A＆R雇佣协议中规定的某些账面价值指标后，一半以现金支付，一半以完全归属的 普通股支付。

根据 A&R 雇佣协议，Fogassa先生有权在美国境外的主要或次要居住 获得每月最高5,000美元的住房补助。我们将按照福加萨先生选择的合理计划，向Fogassa先生及其配偶或伴侣以及21岁以下的子女支付合理的医疗、牙科、视力、长期残疾和短期残疾 的所有费用。除非福加萨先生拒绝 ，否则我们将为福加萨先生支付人寿保险单的年度保费，金额为500万美元，用于向其指定受益人支付 。如果我们终止雇用，我们将立即向福加萨先生 支付相当于500,000美元的款项。如果在控制权变更或其他公司活动完成后，Fogassa先生不再是我们的首席执行官 官或新控股人的首席执行官（视情况而定），则我们将立即向 Fogassa先生支付相当于2,000,000美元的款项。

2021 年 9 月，董事会决定允许福加萨先生在当选时获得每月的股票期权补助，用于购买 D 系列可转换优先股 的股份，以代替上述购买普通股的期权。2023 年，Fogassa 先生获得股票期权，每月购买 2,500 股 D 系列可转换优先股。2023 年 12 月，董事会批准 Fogassa 先生按年而不是按月领取此类股票期权薪酬。此外，福加萨先生选择再次开始 获得购买普通股的期权。2024年，福加萨先生获得年度股票期权奖励， 根据这些行动购买399,966股普通股。

古斯塔沃 佩雷拉德阿吉亚尔协议

2022年3月15日，我们的首席财务官古斯塔沃·佩雷拉·德阿吉亚尔根据阿吉亚尔先生向我们提供服务的协议（“GPA雇佣协议”）与我们签订了一项协议，该协议于2022年3月16日生效（ “开始日期”）。

根据 《GPA就业协议》，佩雷拉·德阿吉亚尔先生获得了总额为25,000美元的签约奖金，并有权获得每月9,500美元的基本现金补偿 和最高45,000美元的年度奖金，收到的金额以我们每年向美国证券交易委员会提交一份10-K表格和三份10-Q表格 为条件。此外，在开始之日，以1.00美元的收购价，佩雷拉·德·阿吉亚尔 先生将获得85,019股普通股，这些普通股将在四年内分四批归属。为了满足佩雷拉·德阿吉亚尔先生获得此类股票的权利，我们向他授予了85,019个限制性股票单位（“RSU” 和 RSU补助金，即 “GPA RSU补助金”）形式的股权奖励，该补助金自授予之日起的四年内分成四等额归属。

GPA 雇佣协议经双方同意可随时终止， 任何一方可随时出于任何原因或无理由终止，但须事先向另一方发出三十天的书面通知；前提是，如果我们出于除重大过失或故意不当行为以外的任何原因终止佩雷拉·德阿吉亚尔先生的聘用 ，则GPA RSU补助金应被视为终止后立即全部 归属。经修订的GPA就业协议规定，如果此类解雇 发生在开始日期两周年之前，则支付30,000美元。如果我们因重大过失或故意 不当行为终止GPA雇佣协议，则GPA RSU补助金中尚未归属的部分将被视为没收。

2023 年 12 月，董事会批准了对佩雷拉·德阿吉亚尔先生薪酬的某些修正案，根据该修正案，(i) 自 2023 年 9 月 1 日起，他有权获得每月 15,000 美元的基本工资；(ii) 在 2024 日历年度，佩雷拉·德阿吉亚尔基于绩效的 奖金将使他在实现该目标后获得相当于当时月薪五倍的现金补助某些目标 与他作为首席财务官的职责有关，以及（iii）对他的 GPA RSU 补助金进行了修改，规定控制权变更后立即归属。 2024 年 3 月 31 日，董事会批准了《GPA 雇佣协议》的修正案，以反映股权补助作为限制性股权的性质。

伊戈尔 特卡琴科协议

2023 年 9 月 30 日，我们与伊戈尔·特卡琴科签订了一份雇佣协议，该协议规定任期至 2026 年 12 月 31 日，经双方同意， 必须续约。该协议规定，特卡琴科先生将担任我们的企业战略副总裁， 有权获得每年42万美元的基本工资。此外，当我们的市值达到2亿美元、3亿美元、 4亿美元、5亿美元、6亿美元、8亿美元和10亿美元时，特卡琴科先生将有权获得相当于当时已发行普通股0.2％的普通股 。该协议进一步规定，如果我们发生 控制权变更（定义见我们的2023年股票激励计划），并且上述任何业绩要求均未得到满足， 特卡琴科先生获得此类股票的权利将得到加速。该协议还包含一项依据 禁止竞争的条款，根据该条款，特卡琴科同意在其雇用期内及其后的一年内不从事竞争性活动。

财年年末杰出的 股权奖励

下表汇总了截至2023年12月31日每位指定高管 高管的未偿股权激励计划奖励的普通股数量。

董事 薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度我们向除首席执行官以外的每位董事支付的薪酬摘要，其薪酬全面反映在上面的薪酬汇总表中。我们不赞助养老金福利计划、不合格递延薪酬计划或董事非股权激励计划；因此，下表中省略了 这些栏目。没有向任何董事支付任何其他或额外的服务报酬。 2023 年 12 月，董事会批准了 2024 财年独立董事的薪酬，根据该薪酬，每位董事获得了 购买 10,000 股普通股的期权，该期权将在一年内按等额增量每月归属。提案 3 进一步描述了独立 董事薪酬。

股权 薪酬计划

2023 年 5 月 25 日，董事会批准了 2023 年股票激励计划，我们的大股东批准并确认了该计划的采用。 下表列出了截至2023年12月31日的有关2023年股票激励计划的某些信息。

薪酬 与绩效

按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们 提供有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩 之间关系的以下信息。以下公允价值金额的计算方式与公允价值方法一致，根据公认的会计原则，我们的财务报表中用于核算基于股份的 付款。股东总回报率以 计算，其计算方式与S-K法规第402（v）项一致。

本节中包含的 披露由美国证券交易委员会规则规定，不一定符合我们或我们的薪酬委员会 对公司业绩与指定执行官（“NEO”）薪酬之间联系的看法。薪酬委员会 在做出所示年份的薪酬决定时没有考虑以下薪酬与绩效的披露。

“实际支付的薪酬” 如下表所示，由美国证券交易委员会定义，并不反映我们指定的执行官实际支付、赚取或收到的金额。显示的 “实际支付的薪酬” 金额中有很大一部分与适用报告年度内未归属奖励价值的变化有关。任何未归属奖励仍受没收条件和未来股价变动可能导致价值下跌的重大风险。视情况而定，我们的指定执行官从未归股权奖励中实际实现的最大 价值（如果有）要等到奖励全额归属并行使或结算后才能确定。

薪酬 与绩效关系披露

薪酬 实际支付和累计股东总回报率

下图 比较了实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬和实际支付给剩余NEO的平均薪酬 与我们截至2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度的累计股东总回报率。图表中报告的股东总回报金额 假设2020年12月31日的初始固定投资为100美元。

补偿 实际支付和净亏损

下图 比较了实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬和实际支付给剩余NEO的平均薪酬 与我们截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度的净亏损。

所有权 归某些受益所有人和管理层所有

下表列出了截至2024年4月8日公司已知的有关公司普通股受益所有权的信息：

受益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券（包括目前可在 60 天内行使或行使的期权和认股权证）的唯一或共享投票权或投资权，则该人拥有该证券 的实益所有权。在60天内行使当前可行使或可行使的期权或认股权证 后可发行的普通股仅在计算其受益所有人的类别百分比和总投票权 的百分比时才被视为未偿还股票。

公司普通股的 实益所有权基于截至2024年4月8日已发行和流通 的14,640,831股公司普通股。

除非 另有说明，否则公司认为下表中提到的每个人对他们实益拥有的所有公司普通股拥有唯一的投票权和投资权 。

违法行为 第 16 (a) 节报告

根据《交易法》第 16条，我们的董事、执行官和任何持有我们普通股10％以上的人都必须 向美国证券交易委员会报告我们普通股的初始所有权以及随后的所有权变动。美国证券交易委员会已经确定了具体的截止日期 ，我们需要在本委托书中披露任何未能在这些日期之前提交所需所有权报告的情况。 仅根据对向美国证券交易委员会提交的表格以及这些人员的书面陈述的审查，我们知道以下几点：(i) Nicholas Rowley 在被任命为我们的业务发展副总裁后提交了延迟提交的表格 3；(ii) 以下各人， 均于 2023 年 12 月不再担任受第 16 条报告要求约束的高级职员，均未能提交两份 Form4，每人 br} 其中报告了一笔交易：布莱恩·伯尼尔、乔尔·德派瓦·蒙泰罗、沃洛迪米尔·米亚泽尔和阿雷利·诺盖拉·达席尔瓦·茹尼奥尔； (iii) MarcFogassa迟交了五笔交易，每笔交易本应在单独的表格4中报告；（iv）Stephen R. Petersen 未能提交三份表格4，每份申报一笔交易；（v）仙后座奥尔森未能提交一份申报一项交易的4号表格； 和（vi）罗杰·诺列加提交了三份较晚的表格4，每份报告了一笔交易。所有本应在 Form 4 上申报的交易 均已在表格 5 的年底报告中报告。

某些 关系和关联人交易

以下 描述了自2021年12月31日以来我们参与的交易，其中（i）所涉金额超过 或将超过过去两个已完成财政年度的年终平均总资产的1％（1％）的12万美元或我们已完成的两个财政年度平均总资产的百分之一（1％），以及（ii）我们的任何董事、执行官或股本超过5％的持有人或直系亲属的任何成员上述任何人的 或与其同住的人曾经或将要拥有直接或间接的物质利益。根据其章程 ，审计委员会负责审查和批准根据第S-K条例 第404（a）项要求披露的任何交易。

马丁 罗利

2023年11月7日，我们与马丁·罗利和 其他经验丰富的锂投资者签订了可转换票据购买协议（“购买协议”），内容涉及发行总额高达2,000万美元的可转换期票。 根据购买协议，共发行了1,000万美元的票据，按每年6.5％的利率累计利息（每张为 “票据”）， ，其中包括向罗利先生控制的实体发行的200万美元票据。这些票据可转换为我们 普通股，行使价为28.225美元，并将于2026年11月24日到期。马丁·罗利是我们的高级顾问，也是我们的业务发展副总裁尼古拉斯·罗利的父亲。

2023 年 9 月 22 日，我们与马丁·罗利签订了首席咨询服务协议，罗利先生通过该协议向我们提供 咨询服务。该协议考虑在实现协议中规定的某些 里程碑后最多发行100,000股限制性股票单位。马丁·罗利是我们的业务发展副总裁尼古拉斯·罗利的父亲。

RTEK 国际 DMCC

2023 年 7 月 17 日，我们与 业务开发副总裁尼克·罗利和首席运营官兼公司董事布莱恩·塔尔伯特控制的实体 RTEK International DMCC（“RTEK”）签订了采矿工程、规划和 业务开发服务的技术服务协议（“RTEK 协议”）。关于塔尔伯特先生被任命为我们的首席运营官兼董事会成员，我们签订了经修订和重述的RTEK协议（“A&R RTEK协议”），规定塔尔伯特先生不会因在 RTEK协议下的服务而以个人身份获得任何补偿。A&R RTEK协议规定，我们向RTEK的员工和承包商支付估计金额为1,449,000美元，并根据某些里程碑的实现情况，向RTEK的员工和承包商发行最多 至410,000股限制性普通股。 截至2024年4月8日，我们已经向RTEK支付了约250万美元。

阿波罗 资源和木星黄金

公司持有阿波罗资源公司58.71％的股权，阿波罗资源公司是一家私人公司，主要专注于开发位于巴西米纳斯吉拉斯州的 铁矿，并持有木星黄金公司（OTCBQ：JUPGF）27.42％的股权，这是一家专注于勘探两个金矿项目和一个石英岩矿的 公司。

在 截至2023年12月31日的年度中，阿波罗资源向马克·福加萨授予了以每股0.01美元的价格购买总共18万股普通股的期权。这些期权价值为235,034美元，计入股票薪酬。期权 是使用Black-Scholes期权定价模型进行估值的，其平均假设如下：阿波罗资源的普通股 在授予之日的价格（5.00美元至6.00美元）、75％的非流动性折扣、0％的预期股息收益率、历史波动率 在17.41％至57.96％之间、无风险利率在3.42％至4.73％之间，以及预期的期限为10年。截至2023年12月31日，共有40.5万份阿波罗资源普通股期权在外流通，加权平均寿命为8.84年，平均行使价为0.01美元，总内在价值为2,425,950美元。

在截至2023年12月31日的 年度中，木星黄金向马克 Fogassa授予了总共42万股普通股的期权，价格在每股0.01美元至1.00美元之间。这些期权价值为115,038美元，计入股票薪酬。 期权是使用Black-Scholes期权定价模型进行估值的，其平均假设如下：木星黄金在授予之日的普通 股票价格（0.65美元至2.10美元）、75％的流动性折扣、0％的预期股息收益率、历史波动率 在268％至364％之间、无风险利率在3.42％至4.73％之间，预期期限在5％至10％之间年份。 在截至2023年12月31日的年度中，马克·福加萨以0.98美元的加权平均行使价共行使了11.5万份期权。 这些练习是通过无现金交易中承认的386,420份期权来支付的。由于行使了期权，木星黄金 向马克·福加萨发行了728,580股普通股。

其他 信息

2025 年年度股东大会的股东 提案和提名人

根据《交易法》第14a-8条（“第14a-8条”），除非我们的2025年年度 股东大会的日期在2025年5月28日之前或之后超过30天，否则我们必须不迟于2024年12月16日收到任何打算包含在2025年年会 委托书中的股东提案，在这种情况下，必须在合理的时间内收到提案 在我们开始打印和邮寄代理材料之前。支持者和提案必须符合 联邦证券法中规定的要求，包括《交易法》第14a-8条，才能包含在公司2025年年会的委托声明 和代理卡中。

此外，公司章程规定了股东必须遵守的预先通知程序，股东必须遵守这些程序，才能在股东年会 之前提出未包含在公司代理材料和董事候选人提名中的提案 。根据我们的章程，要在2025年年会之前正确提交未包含在我们的代理材料中的提案或被提名人 ，股东通知必须不早于2025年1月29日且不迟于2025年2月28日 28日送达，并且必须包含章程中规定的信息。除了满足我们章程中的上述预先通知要求 外，为了遵守《交易法》下的通用代理规则，打算为公司被提名人以外的董事候选人 寻求代理人的股东必须在2025年2月28日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息，并且还必须遵守第14a-19条的所有其他要求 19 根据《交易所 法》。如果股东未能遵守 此类要求，公司将不理会向该股东的董事候选人索取的任何代理。

股东 应查看我们的章程，其中包含有关 股东提案的预先通知要求和程序的更多详细信息。所有提案都应发送到我们的公司办公室，并提交给我们的公司秘书阿特拉斯锂业公司， 巴西米纳斯吉拉斯州贝洛奥里藏特10-14楼，布宜诺斯艾利斯街，30.315-570。

招揽代理的费用

我们的某些 官员和员工可能会通过邮件、电话、传真、电子邮件或亲自征集代理人，并且不会因此类努力获得任何额外补偿 。我们将支付与本委托书和委托代理相关的所有其他费用。根据要求，我们 将向股票经纪人、交易商、银行和受托人或其代理人补偿他们在向我们普通股的受益所有人转发代理 材料时产生的合理费用。

家庭持有

我们 已经通过了一项由美国证券交易委员会批准的名为 “住宅” 的程序。根据该程序， 地址和姓氏相同且未参与代理材料电子交付的登记股东将仅收到一份代理 声明和年度报告的副本，除非我们被告知其中一个或多个个人希望单独收到副本。此程序 有助于降低我们的印刷成本和邮费。

如果 您希望收到本委托声明和年度报告的单独副本，请联系：阿特拉斯锂业公司公司秘书， 巴西米纳斯吉拉斯州贝洛奥里藏特10-14楼，布宜诺斯艾利斯街，30.315-570。

如果 你将来不想参与家庭持股，而是希望单独收到代理材料的副本，请联系： 纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号11717号的Broadridge Financial Solutions，请致电1-866-540-7095。如果 您目前正在收到代理材料的多份副本，并且只希望为您的家庭收到一份副本，请联系 Broadridge。

其他 事项

公司不打算在年会上提出任何其他事项，公司目前也不知道其他人将提出任何 其他事项以供在会议上采取行动。如果任何其他事项得到正确陈述，您的代理卡将授权 指定为代理持有人的人根据其判断进行投票。