美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

凯雷担保贷款有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

初步委托书——待完成

凯雷担保贷款有限公司

范德比尔特大道一号，3400 套房

纽约州纽约 10017

四月 [___], 2024

致我们的股东：

我们很高兴邀请您参加凯雷担保贷款有限公司（“我们”、“我们的” 或 “公司”）的股东特别会议（“会议”），该会议将于美国东部时间2024年6月6日上午9点30分在www.Virtualshareholdermeeting.com/cgbd2024SM虚拟举行。

以下页面包括会议的正式通知（“通知”）和我们的委托声明。该通知和我们的委托书描述了会议议程上的问题。请阅读这些材料，以便了解我们打算在会议上采取什么行动。

在会议上，将要求公司普通股和优先股已发行股的持有人作为单一类别共同投票，对一项提案进行审议和表决，授权公司经公司董事会批准，在股东批准后的未来12个月内，以低于当时每股净资产价值的价格出售或以其他方式发行公司普通股，但须遵守中描述的某些限制代理声明。

经过仔细考虑，我们董事会，包括不属于经修订的1940年《投资公司法》第2（a）（19）条所定义的 “利益相关者” 的董事，已确定将在会议上审议和表决的提案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会一致建议您对该提案投赞成票。

无论您是否计划参加会议，您的股票都必须派代表参加会议。请按照我们的委托书中所述，通过您可用的任何投票选项尽快对您的股票进行投票。

我们代表管理层和董事会，感谢您一直以来对凯雷担保贷款公司的支持。

纽约，纽约

四月 [___], 2024

凯雷担保贷款有限公司

范德比尔特大道一号，3400 套房

纽约州纽约 10017

股东特别会议通知

致我们的股东：

特此通知，凯雷担保贷款有限公司（“我们”、“我们的” 或 “公司”）的股东特别会议（“会议”）将于美国东部时间2024年6月6日上午9点30分在www.Virtualshareholdermeeting.com/CGBD2024SM虚拟举行。

在会议上，将要求我们的普通股持有人和A系列可转换优先股（“优先股”）的持有人作为单一类别共同投票对以下提案进行考虑和表决：

1. 审议一项提案并进行表决，授权公司经公司董事会批准，在股东批准后的未来12个月内，以低于当时每股净资产价值的价格出售或以其他方式发行公司普通股，但须遵守委托书中描述的某些限制。

只有在2024年4月3日营业结束时我们的普通股和优先股的登记持有人（统称为 “股东”）才有权获得会议通知并在会议或任何延期或休会时进行投票。

无论拥有多少股份，所有股东都必须参与公司事务。如果您无法参加会议，我们建议您按照随附的代理卡上的说明对代理人进行投票。如果在会议时没有足够的票数支持法定人数，则会议可以休会，以允许公司进一步征集代理人。

我们的董事会一致建议您对该提案投赞成票。

所附的委托书详细描述了会议、提案和其他相关事项。我们敦促您仔细完整地阅读委托声明。

纽约，纽约

四月 [___], 2024

要求股东立即签发并归还随附的代理卡，该代理卡是由公司董事会索要的。您可以使用代理卡中描述的方法执行代理卡。执行和归还代理卡对于确保会议法定人数非常重要。股东还可以选择按照代理卡上打印的说明通过电话或互联网授权其代理人。根据本次招标提供的任何委托书可在行使代理人随时发出通知后予以撤销，但须遵守随附的委托书中描述的投票截止日期。任何此类撤销通知应由股东以与被撤销代理人相同的方式提供。

初步委托书——待完成

凯雷担保贷款有限公司

范德比尔特大道一号，3400 套房

纽约州纽约 10017

委托声明

对于

股东特别会议

随附的代理是代表凯雷担保贷款公司董事会（“董事会” 或 “董事”）索取的，在本委托书中，凯雷证券贷款公司有时被称为 “我们”、“我们” 或 “公司”，用于将在www.virtualshareholdermeeting.com/cgbd2024SM虚拟举行的股东特别会议（“会议”）美国东部时间 2024 年 6 月 6 日上午 9:30。只有在2024年4月3日营业结束时（“记录日期”）的普通股和我们的A系列可转换优先股（“优先股”）的登记持有人才有权获得会议通知并在会议上投票。在记录日期营业结束时，我们有 [__]已发行并有权在会议上投票的普通股和2,000,000股优先股。

我们鼓励您对股票进行投票，可以在会议上投票，也可以按照随附的代理卡上的说明授予代理人（即授权某人对您的股票进行投票）。如果您正确授权了您的代理人，并且公司在会议之前及时收到代理人，则被指定为代理人的人员将按照您指定的方式对直接以您的名义注册的股票进行投票。所有代理人将按照其中所载的指示进行投票。除非另有相反的指示，否则如果随附的委托书在会议之前执行并归还（且未被撤销），则代理人代表的公司普通股和由代理人代表的公司优先股的股份将被投票赞成授权公司经董事会批准后，在股东批准后的未来12个月内以低于该价格出售或以其他方式发行公司普通股的提案当时的每股净资产价值（“NAV”），但有一定的限制本委托书（“股票发行提案”）中描述的限制。

投票权

我们的普通股和优先股的持有人（统称为 “股东”）有权对截至记录日持有的每股获得一票。如果您的股票是由经纪人、银行或其他机构或被提名人为您的账户持有的，则除非您向您的机构或被提名人提供有关如何对股票进行投票的指示，否则您的机构或被提名人不会对您的股票进行投票。您应按照您的机构或被提名人提供的投票说明指导您的机构或被提名人如何对您的股票进行投票。

举行本次会议是为了审议和表决股票发行提案。

法定人数、弃权和经纪人不投票的影响、批准提案所需的投票

所有有权投的选票中多数票的持有人，不分阶级，都必须出席会议或由代理人代表出席会议，才能达到法定人数。如果您已通过代理人在线或通过邮件正确投票，但随后没有撤销您的代理人，则您将被视为法定人数的一部分。我们将把 “弃权” 票算作出席会议，以确定会议事务的法定人数。当经纪人为受益所有人持有股份的经纪人对代理卡上的某些事项进行投票，但对其他事项不进行投票时，即发生经纪人不投票，因为经纪人没有听取受益所有人或自由裁量权的指示（或拒绝行使自由裁量权）关于这些其他事项的指示。由于在会议上进行表决的提案不被视为例行公事，经纪人无权在没有客户指示的情况下对该提案进行表决。因此，会议上不会有经纪人不投票的情况。出于这个原因，股东必须就如何投票或向经纪人提供有关如何投票的指示。股东没有累积投票权或评估权。

在达到法定人数的前提下，股票发行提案的批准需要持有（1）大多数有权在会议上投票的已发行股份的公司股东投赞成票，（2）持有非公司关联人员持有的有权在会议上投票的大多数已发行股份。已发行普通股和优先股作为单一类别共同投票，代表公司有权在会议上获得通知和投票的已发行股份。经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）定义了 “a

如果公司50％以上的已发行有表决权证券的持有人出席或由代理人代表，则公司的 “大多数未偿还表决证券” 为（a）出席会议的有表决权证券的67％或以上，或（b）超过公司已发行有表决权证券的50％，以较低者为准。弃权票和经纪人无票将不算作投的赞成票，因此与反对股票发行提案的票具有同等效力。

为会议任命的选举检查员将分别列出赞成票和任何 “弃权” 票和调解人不投票。

会议休会

如果在会议上未达到法定人数，不论是亲自出席还是由代理人代表，会议主席有权在不指定任何未来复会日期的情况下休会，或不时在原记录日期之后不超过120天内休会，除非在会议上宣布允许进一步征集代理人，恕不另行通知。如果会议休会且休会时达到法定人数，则可以处理本来可能按最初通知在会议上处理的任何事务。

尽管有足够多的股东退出会议，留出少于确定法定人数所需的时间，但亲自或代理出席会议的股东可以继续进行业务交易，直到休会（即休会）。

会议代理人

会议的指定代理人是约书亚·莱夫科维茨和纳尔逊·约瑟夫（或其正式授权的指定人），他们将遵循提交的代理投票指示。在没有相反指示的情况下，被指定为代理人的人员打算将该代理人投票支持股票发行提案。

招揽代理的费用

公司将承担为会议征集代理人的费用。除了通过邮件或电子邮件征集代理人外，公司董事和高级管理人员或公司投资顾问的某些员工和附属公司还可以亲自或通过电话或传真寻求代理人，而无需为此支付特别报酬。该公司还聘请了D.F. King & Co., Inc.（“D.F. King”）来协助招揽代理人。据估计，D.F. King为该公司提供的服务费用约为美元[__].

该公司还聘请了Broadridge Investor Communications Solutions, Inc.（“Broadridge”）来协助分发公司的代理材料以及招募和编制代理人名单。据估计，Broadridge为公司提供的服务成本约为$[_]加上合理的自付费用。

我们的顾问和管理员的地址

我们的投资顾问凯雷全球信贷投资管理有限责任公司和我们的管理人凯雷全球信贷管理有限责任公司的主要执行办公室位于纽约范德比尔特大道一号3400套房，纽约10017。

代理材料的持有情况

根据美国证券交易委员会通过的规则，公司和中介机构（例如经纪商）可以通过向共享同一地址的两名或更多股东提交一份委托书和年度报告来满足这些股东的委托声明和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。这些规则也适用于通知的交付。

经修订的公司经修订和重述的章程（“章程”）允许我们向所有共享地址的股东发出单一通知，除非此类股东反对接收此类单一通知或撤销事先同意接收此类单一通知。除非收到来自该地址的相反指示，否则通知或我们的委托书和年度报告的单一副本将交付给共享一个地址的多位股东

受影响的股东。如果您收到经纪人发出的通知，称将向您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到另行通知或撤销您的同意为止。根据书面或口头要求，我们将立即将这些文件的单独副本交给您，提请公司秘书约书亚·莱夫科维茨注意，他们位于纽约州纽约范德比尔特大道一号3400套房，邮编10017或212-813-4900。如果您在任何时候都不希望再参与 “住宅”，而是希望收到一份单独的委托书和年度报告，请通知您的经纪人。目前在各自地址收到多份委托声明和年度报告副本并想申请 “保管” 其通信的股东应联系其经纪人。

代理的可撤销性

根据本招标提供的任何代理均可通过以下方式撤销：(1) 在会议之前向公司提交书面撤销通知，注意：秘书，范德比尔特大道一号，3400 套房，纽约，纽约 10017；(2) 通过代理卡上注明的网站提交较晚日期的电子投票，或使用代理卡上注明的免费电话号码进行晚期投票代理卡；或（3）在会议上投票。如果股东通过经纪商、银行或其他被提名人持有普通股，则股东必须遵循经纪商、银行或其他被提名人的指示，才能撤销投票指示。除非股东也在会议上投票，否则参与会议不会撤销委托书。

代理申请的联系信息

您可以通过邮件联系我们，我们的主要行政办公室位于纽约州纽约市范德比尔特大道一号3400套房，邮寄给公司秘书约书亚·莱夫科维茨（Joshua Lefkowitz）。你可以拨打 212-813-4900 给我们打电话。您可以使用通知中或代理卡右侧框中的控制编号在www.proxyvote.com上在线访问我们的代理材料。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。这些规则通常规定，如果某人拥有或共享投票权或指导证券表决权，处置或指导处置证券的权力，或者有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的受益所有人。下表列出了截至记录之日公司账簿和记录中显示的每位董事的受益所有权，包括根据1940年法案的定义不是公司 “利害关系人” 的每位董事（例如董事，“独立董事”）、公司的每位执行官、作为一个集团的执行官和董事以及我们已知的每位实益拥有权的人我们普通股或优先股已发行股份的5％或以上。那些实益拥有我们普通股和优先股流通股5％或以上的个人的所有权信息基于附表13G、这些人向美国证券交易委员会提交的其他文件或从这些人那里获得的其他信息。

所有权百分比基于 [__]截至记录日已发行的普通股和2,000,000股优先股。据我们所知，除非表格脚注中另有说明，否则下面列出的每位股东对该股东实益拥有的股票拥有唯一的投票权和/或投资权。除非脚注中另有说明，否则每位名单所列个人的地址均为范德比尔特大道一号，3400 套房，纽约，纽约，纽约，10017。

第 1 号提案

授权出售或以其他方式发行低于净资产价值的普通股

背景

该公司是一家封闭式投资公司，已选择根据1940年法案作为业务发展公司（“BDC”）进行监管。1940年法案通常禁止公司作为BDC以每股面值0.01美元的公司普通股（“股票”），在扣除承保佣金和折扣后，以低于当时每股资产净值的每股资产净值的每股价格发行和出售公司普通股（“股票”），除非这种政策和做法在任何此类出售前一年内获得公司股东的批准。

该公司正在寻求股东批准股票发行提案，该提案将允许公司以低于每股资产净值的价格出售其股票，以便为未来的销售提供灵活性，而未来的销售通常会根据市场状况迅速进行。公司认为，当董事会认为符合公司和股东的最大利益时，必须保持通过公开和私募股权市场持续获得资本的机会，以使公司能够为公司的运营筹集资金，包括偿还公司的未偿债务，继续建立公司的投资组合或用于其他一般公司用途。此外，在动荡时期，除其他外，这种能力可以增加财务灵活性，以遵守监管要求和债务融资契约，包括适用的债务与股本比率，提供进入资本市场的机会，以寻求有吸引力的投资和收购机会，改善资本资源，使公司能够更有效地竞争高质量的投资机会。它还可以最大限度地减少公司被要求出售本公司不会出售的资产的可能性，这种出售的时间和价格可能会对公司及其股东不利。任何此类销售的最终条款将由董事会在出售时确定。此外，由于该公司目前没有任何计划以低于当时每股资产净值的价格出售任何股票，因此描述出售此类股票的一笔或多笔交易是不切实际的。相反，公司出售股票的任何交易，包括出售时公司将收到的对价的性质和金额以及任何此类对价的使用，都将在出售时由董事会审查和批准。如果股票发行提案获得批准，则公司不会在进行任何此类出售之前征得股东的进一步授权，该授权将对股东批准后的未来12个月内出售的股票生效。去年，该公司寻求并获得了股东对类似提案的批准。本委托书不是出售公司证券的要约。未经美国证券交易委员会注册或美国证券交易委员会注册要求的适用豁免，则不得在美国发行或出售证券。

股票发行提案将以低于当时每股资产净值的价格出售的最大股票总数（包括根据该授权进行的任何先前发行）限制为每次此类出售前公司当时已发行股票的25％。此外，根据该授权，出售股票的每股资产净值折扣将没有限制。有关以低于每股资产净值的价格出售股票的讨论和摊薄效应的示例，请参见下文。

董事会，包括大多数独立董事和大多数在股票发行提案中没有经济利益的董事，已经批准了股票发行提案，认为这符合公司及其股东的最大利益，并建议股东批准。出于这些目的，董事不会仅仅因为拥有公司股份而被视为拥有经济利益。

如果该授权在2024年6月6日获得批准，则将在2025年6月6日，即该股东批准十二个月周年纪念日到期。

1940年法案以低于每股资产净值的价格出售的条件

公司以低于每股资产净值的价格发行股票的能力受1940年法案管辖。具体而言，1940年法案第63（2）条规定，在以下情况下，经股东批准，公司可以以低于当时每股资产净值的价格发行和出售股票：

•（1）公司的大多数独立董事和（2）在提案中没有经济利益的公司大多数董事（此类批准合计为 “法定多数”），确定任何此类出售都符合公司及其股东的最大利益；以及

•经与本次发行（如果是承销商）的承销商或承销商协商，法定多数董事已本着诚意确定，截至公司或代表公司首次征求购买股票的坚定承诺之前或在股票发行前不久，出售股票的价格不低于接近股票市场价值的价格，减去任何股票分配佣金或折扣。

未经股东批准以低于每股资产净值的价格出售或以其他方式发行股票，当股票的市场价格低于当时的每股资产净值时，公司将被禁止出售股票以筹集资金。

董事会批准

 

董事会，包括大多数独立董事和大多数在股票发行提案中没有经济利益的董事，已经批准了股票发行提案，认为这符合公司及其股东的最大利益，并建议股东批准。出于这些目的，董事不会仅仅因为拥有公司股份而被视为拥有经济利益。董事会认为，在某些情况下，让公司灵活地以低于资产净值的价格出售股票符合公司的最大利益，也符合其股东的最大利益。除其他外，这将增加财务灵活性，以遵守监管要求和债务融资契约，包括适用的债务与股本比率，并提供进入资本市场的机会，在波动时期寻求有吸引力的投资机会，改善资本资源，使公司能够更有效地竞争高质量的投资机会。获得必要的股东批准后，对于根据股票发行提案进行的任何发行，公司将遵守本委托书中描述的条件。有关以低于每股资产净值的价格出售股票的讨论和摊薄效应的示例，请参见下文。

以低于每股资产净值的价格发行股票的原因

作为RIC的地位并保持良好的债务与权益比率

作为BDC和出于税收目的的受监管投资公司（“RIC”），该公司可能希望通过出售股票筹集资金。RIC通常必须将股息、利息和短期收益的几乎所有收益分配给股东，以实现直通税收待遇，这使公司无法使用这些收益来支持其运营，其中可能包括偿还现有债务或进行新的投资（包括对现有投资组合公司的投资）。公司还必须遵守1940年法案规定的150％的资产覆盖率要求，才能承担债务或发行优先证券。由于BDC必须按季度确定其投资组合中资产的公允价值，因此市场动态的不利变化或表现不佳的资产的存在可能会降低公允价值的确定，从而使资产负债表债务的价值与资产相比成比例地增加。未能维持所需的资产覆盖率可能会对公司造成严重的负面影响，包括无法支付股息和违反公司信贷额度的契约。发行额外股权将使公司能够调整其负债权益比率并避免这些负面后果。

更高的市值和流动性可能使公司的股票对投资者更具吸引力

如果公司发行更多股票，其市值和可公开交易股票的数量可能会增加，这可能会为股东提供更大的流动性。更大的市值可能会使股票对更多受投资公司规模有限的投资者更具吸引力。此外，更多的已发行股票可能会增加公司的交易量，这可能会降低其股票二级市场价格的波动。

减少每股支出

由于固定支出分散在更大的资产基础上，增加公司总资产的发行可能会减少其每股总支出。公司必须承担某些固定费用，例如某些行政费用，

治理和合规成本通常不会因其规模而异。按每股计算，如果有更大的资产基础支持，这些固定支出将减少。

市场条件已经创造了有吸引力的投资和收购机会，并将来可能会创造这些机会

市场状况可能会不时提供有吸引力的资本部署机会，包括股票的交易价格可能低于每股资产净值的时候。例如，在2008年全球金融危机期间及其后的几年中，全球资本市场经历了一段混乱时期，债务资本市场缺乏流动性、金融服务部门大量注销、广泛银团信贷市场对信用风险的重新定价以及某些主要国内和国际金融机构的倒闭就证明了这一点。尽管美国联邦政府和外国政府采取了行动，但这些事件还是导致了总体经济状况的恶化，对更广泛的金融和信贷市场产生了实质性的不利影响，减少了整个市场，尤其是金融服务公司的债务和股权资本的可用性。

该公司认为，在市场动荡和波动时期，可能会创造有利的投资机会，以诱人的风险调整后回报进行投资，包括以诱人的价值收购其他公司或投资组合的机会。但是，混乱和波动时期也可能对公司获得足够债务和股权资本的机会产生不利影响，以利用这些时期创造的有吸引力的机会。此外，可用的债务资本（如果有的话）将来可能会以更高的成本和更不利的条款和条件出现。股东批准股票发行提案，但须符合本文规定的条件，这将使公司能够灵活地筹集股权资本，投资此类有吸引力的投资机会，而这些机会通常需要尽快完成。

通过发行公司股票筹集的额外资金也可能帮助公司创造更多的投资机会。有了更多的资金进行投资，公司可以成为更有意义的资本提供者，而这种额外的资本将使其能够更有效地竞争高质量的投资机会。此类投资机会可能由股票发行的收益提供资金。

无法保证我们的股东会实现上述收益。

交易历史

自2017年6月14日起，该公司的股票已在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “CGBD”。在此之前，公司股票没有公开市场。该公司股票的交易价格历来高于或低于公司的每股资产净值。无法预测公司股票未来的交易价格是等于、高于还是低于公司的资产净值。

下表列出了过去三个财年和本财年第一季度的每个财季的公司每股资产净值、纳斯达克公布的公司股票的最高和最低收盘销售价格区间以及公司股票收盘最高和最低销售价格作为公司资产净值溢价（折扣）的收盘最高和最低销售价格。

* 尚未计算指定日期的每股资产净值。

(1) 每股资产净值是截至相关季度的最后一天确定的，因此可能不反映收盘价最高和最低收盘价当日的每股资产净值。显示的资产净值基于相关季度末的已发行股票。

(2) 计算方法是相应的最高或最低收盘价减去资产净值，除以资产净值（在每种情况下，截至适用季度）。

在四月 [__]，2024年，该公司在纳斯达克上次公布的股票收盘销售价格为美元[__]每股。

稀释和其他风险注意事项

在对股票发行提案进行表决或就此事提供代理人之前，股东应考虑以低于当时每股资产净值的价格发行股票对公司每股资产净值可能产生的稀释影响。公司以低于每股资产净值的价格出售任何股票，都将导致现有股东按每股资产净值立即摊薄。这种稀释将包括以低于当时每股资产净值的价格发行股票所导致的每股资产净值的减少，以及股东在公司收益和资产中的每股权益以及公司每股表决权益的减少比例大于此类发行导致的公司资产的增加。

1940年法案确立了普通股出售价格与资产净值之间的联系，因为当普通股以每股资产净值低于每股资产净值的价格出售时，普通股已发行股票数量的增加不会伴随发行人净资产的相应增加。董事会在考虑是否批准任何低于每股资产净值的股票的特定发行时，将考虑对公司的这种摊薄影响。

公司股东还应考虑，他们对获准发行的股票没有认购、优先权或优先权，因此，未来以低于每股资产净值的价格发行的股票都将稀释股东持有的股票占已发行股票的百分比，前提是股东没有在发行中购买足够的股份或以其他方式维持股东的利息百分比。此外，如果股东不购买或无法购买任何股票以维持股东的百分比利息，无论此类发行的价格高于还是低于当时的每股资产净值，股东的投票权都将被削弱。

在制定普通股发行条款之前，无法估计公司股票任何此类稀释的确切程度。但是，总体而言，随着发行规模的增加，潜在的稀释量将增加。影响发行所产生的稀释金额的另一个因素是公司从该发行中获得的净收益金额。董事会预计，公司的净收益将等于投资者支付的每股价格，减去任何承保折扣和佣金的金额。

如上所述，应注意的是，低于资产净值且可能导致这种稀释的最大可发行股票数量仅限于公司当时已发行股票的25％。

在达到法定人数的前提下，股票发行提案的批准需要持有（1）大多数有权在会议上投票的已发行股份的公司股东投赞成票，（2）持有非公司关联人员持有的有权在会议上投票的大多数已发行股份。作为单一类别投票的已发行股票和优先股代表公司有权在会议上投票的已发行股份。1940年法案将公司的 “大多数已发行表决证券” 定义为（a）如果公司50％以上的未偿有表决权证券的持有人出席或由代理人代表，或者（b）超过公司已发行表决证券的50％，以较低者为准。弃权票和经纪人不投票（如果有）将不算作投的赞成票，因此与反对股票发行提案的票具有同等效力。

以下示例表明，根据下述假设，以低于每股资产净值的价格公开发行公司股票将如何立即影响每股资产净值。这些例子不包括由于投资业绩、分配政策、交易量增加或股票其他定性方面的变化而对股票市场价格的任何影响或影响。

在私募中以低于每股资产净值的价格向第三方配售股票所产生的影响与对未在公开发行中购买任何股票的现有股东的影响基本相似，如下所述。

以低于每股资产净值的价格发行股票的稀释效应示例

对未参与本次发行的现有股东的影响

本公司的现有股东如果不参与公司每股资产净值以下的发行，或者没有以公司在发行中获得的相同或更低的价格（扣除费用和任何承保折扣和佣金）在二级市场购买额外股票，则面临最大的潜在稀释风险。与参与本次发行的股东相比，这些股东所持股票的每股资产净值将立即下降，他们对公司收益和资产的参与以及投票权的下降幅度也将大得多。此外，任何低于当时资产净值的股票的发行成本将由公司的所有股东承担，无论他们是否在发行中购买更多股票。

以下示例说明了假设发行人（“发行人A”）在四种不同规模和每股资产净值折扣水平不同的假设普通股中非参与股东将经历的每股资产净值稀释水平。这些示例假设发行人A拥有1,000,000股已发行普通股，总资产为1500万美元，总负债为500万美元。因此，目前的每股资产净值和资产净值分别为1,000万美元和10.00美元。

下表说明了（1）以每股9.50美元的价格发行50,000股股票（占已发行股份的5％）以及任何承销折扣和佣金（每股资产净值的5％折扣），对非参与股东（“股东A”）的稀释影响；（2）扣除发行费用及任何承销折扣和佣金后以每股9.00美元的价格发行100,000股股票（占已发行股份的10％）（每股资产净值的10％折扣）；（3）以每股8.00美元的价格发行20万股股票（占已发行股份的20％）在提供费用和任何承保折扣和佣金（每股资产净值的20％折扣）后；以及（4）以每股7.50美元的价格发行25万股股票（占已发行股份的25％），扣除发行费用和任何承保折扣和佣金（每股资产净值的100％折扣）。与此处显示的资产净值稀释类似的资产净值稀释也适用于我们现有的普通股股东，他们在转换优先股时以低于每股资产净值的价格获得低于每股资产净值的普通股，或者不以与优先股转换中使用的每股普通股价格相同或更低的价格在二级市场上额外购买普通股。公司以低于当时每股资产净值的价格发行股票时所依据的招股说明书将包括

这些示例的图表基于此类发行的实际股票数量以及对最近确定的每股资产净值的实际折扣。无法预测可能出现的市场价格下跌水平。这些示例仅用于说明目的。

对参与本次发行的现有股东的影响

本公司现有股东如果以低于每股资产净值的价格参与公司股票发行，或者以公司在发行中获得的相同或更低的价格（扣除费用和任何承保折扣和佣金）在二级市场购买更多股票，则将经历与非参与股东相同类型的每股资产净值稀释，尽管水平较低，但他们购买的比例低于相同百分比将折扣发行作为其前一天在股票中的权益转到此次发行。随着这些股东购买的股票数量的增加，每股资产净值的总体摊薄水平将降低。购买量超过该百分比的公司现有股东将经历每股资产净值的稀释，但与购买量低于其发行比例的公司现有股东相比，每股资产净值将比每股投资增加，他们对公司收益和资产的参与以及投票权的增长幅度也将大大超过公司资产、潜在盈利能力和到期投票权益的增加转到此次发行。随着此类股东购买的过剩股票数量的增加，增持水平将增加。但是，即使是过度参与的股东也将面临这样的风险，即公司将来可能会在该股东不参与的情况下进行额外的折扣发行，在这种情况下，该股东将经历上述后续发行中所述的每股资产净值稀释。这些股东还可能经历股票市场价格的下跌，这通常在某种程度上反映了每股资产净值已宣布或潜在的增减。随着公司发行规模和每股资产净值折扣水平的增加，它们的下降可能会更加明显。

 

以下示例假设发行人A拥有1,000,000股已发行普通股，总资产为1500万美元，总负债为500万美元。因此，目前的每股资产净值和资产净值分别为1,000万美元和10.00美元。下表说明了如果股东A收购等于其发行比例份额（1）50％的股份，则股东A在假设的25％折扣发行中对股东A的稀释和增值效应（即

1,250股股票，占发行25万股股票的0.50％，而不是其1.00％的比例股份）和（2）其在本次发行的比例中所占份额的150％（即3,750股，占25万股发行量的1.50％，而不是其1.00％的比例股份）。本公司的招股说明书将根据该公司的招股说明书以低于当时每股资产净值的价格进行任何股票的发行，将包括本示例的图表，该图表基于此类发行的实际股票数量以及对最近确定的每股资产净值的实际折扣。无法预测可能出现的市场价格下跌水平。这些示例仅用于说明目的。在上述条件下，与本文所示水平相似的稀释和增持水平将适用于在普通股持有人转换优先股后成为普通股股东的普通股股东。

 

尽管任何股权融资会对公司的每股资产净值产生稀释作用，但董事会考虑了公司为偿还本委托书中讨论的债务、投资或其他公司目的而获得额外资本的潜在需求。董事会认为，如果有更多资金可供使用，公司可能能够偿还其未偿债务或进行其认为具有吸引力的额外投资。董事会还认为，随着时间的推移，可用于偿还债务或其他用途的增量资产的价值，加上前面讨论的其他因素，可能会积极反映在股票的市场价格中，这种上涨可能会超过公司因根据股票发行提案发行股票而可能受到的每股资产净值的初始稀释影响。

潜在投资者

为了遵守联邦证券法，公司未向其在未来任何股票发行中可能选择发行的股票寻求任何潜在买家。除公司已根据2020年5月5日向公司投资顾问关联公司发行的优先股条款预留股票以供发行外，不指定任何股份供公司管理层或其他关联人员使用。但是，公司的管理层成员和其他关联人员可以按照与其他人相同的条件参与公司的股票发行。

董事会一致建议你投票 “赞成” 股票发行提案。

其他业务

根据我们的章程，唯一可以在股东特别会议上采取行动的事项是通知中规定的事项。因此，除了与提案有关的程序事项外，会议不应妥善处理任何其他事项。如果出现任何需要股东投票的程序性问题，则委托书中提名的人员打算根据其自由裁量权对此类程序性事项进行投票。

2025年年度股东大会的股东提案和提名

根据美国证券交易委员会的规定，在我们的委托书和代理卡中纳入提案

根据美国证券交易委员会第14a-8条，任何打算包含在我们2025年年度股东大会的委托书和代理/投票指示卡形式的股东提案都必须不迟于2024年12月31日收到。如果要将此类提案包含在委托书和委托书形式中，则此类提案还必须符合美国证券交易委员会制定的形式和实质内容要求。所有提案都应提交给公司秘书约书亚·莱夫科维茨，地址：范德比尔特大道一号，3400套房，纽约，10017。

股东提交提名和提案的章程要求

除根据美国证券交易委员会第14a-8条提交的股东提案外，必须根据我们的章程中规定的预先通知程序和其他要求提交股东提案，提名董事会选举的股东建议或2025年年度股东大会审议的提案。这些要求与上面讨论的要求是分开的，即根据美国证券交易委员会的规定，将股东提名或其他提案包含在我们的委托书和代理/投票指示卡的形式中。在会议之前提交的物品必须是股东采取行动的适当主题。我们的章程要求，为及时起见，股东通知应列出所需的所有信息，并应在会议委托书发表之日一周年前120天美国东部时间第150天或下午5点之前，通过上述地址将股东通知送达公司主要执行办公室的秘书。因此，根据我们《章程》的这些条款发出的股东通知必须不早于2024年11月30日，也不得迟于美国东部时间2024年12月31日下午 5:00 收到；但是，如果2025年年度股东大会的日期自会议一周年之日起提前或延迟超过30天，则股东必须及时发出通知在 2025 年年度股东大会召开日期前第 150 天之前，且不迟于美国东部时间下午 5:00，在最初召开的此类年会举行之日前120天或首次公开宣布该会议日期之后的第10天，以较晚者为准。

年度报告

我们将根据要求免费向任何股东提供截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告的副本。申请应提交给公司秘书约书亚·莱夫科维茨，该公司位于范德比尔特大道一号，3400套房，纽约，纽约10017。

无论你是否计划参加会议，我们都敦促你尽快通过互联网、电话或标记、签署和归还代理或投票指示卡进行投票。如果在美国邮寄，则无需邮费。

日期：四月 [__], 2024

凯雷担保贷款有限公司

隐私声明

作为我们遵守美国联邦政府发布的某些隐私法规条款的一部分，我们需要向您提供有关使用和共享您的个人信息的政策和做法的通知。对于欧洲经济区（“EEA”）的居民，另请参阅欧洲经济区投资者隐私声明，该声明可在我们的网站上查阅，网址为 https://carlylesecuredlending.com/sites/default/files/2018-05/TCGBDCInc_EEA_Privacy_Notice.pdf。

我们致力于维护我们当前和前任投资者的非公开个人信息的机密性、完整性和安全性。因此，我们制定了内部政策以保护机密性，同时满足投资者的需求。除非适用法律或法规允许向我们的关联公司和服务提供商披露，否则我们不会披露有关个人投资者的任何非公开个人信息。在为投资者服务的正常过程中，我们收集的信息可能会与提供各种服务的公司（例如我们的会计师和律师）共享。我们从以下来源收集有关您的非公开信息：

•我们通过订阅协议或其他形式收到的信息，例如姓名、地址、账号以及投资的类型和金额；以及

• 有关与我们或我们的关联公司交易的信息，例如参与其他投资计划、某些类型账户的所有权或其他账户数据和活动。

如上所述，我们可能仅向我们的关联公司和服务提供商披露我们从投资者或前投资者那里收集的信息，并且只有在适用的法律或法规允许的情况下。收到此信息的任何一方只能将其用于我们要求的服务以及适用的法律或法规允许的服务，并且不允许出于任何其他目的共享或使用这些信息。为了保护个人的非公开个人信息，我们仅允许需要访问该信息以向基金及其投资者提供服务的授权人员访问。为了保护投资者的非公开个人信息，我们采取了旨在遵守适用法律的物理、电子和程序保障措施。

我们收集的有关您的非公开个人信息通常将存储在美国的安全服务器上。个人投资者的隐私权适用于与我们的所有形式的联系，包括电话、书面信件和电子媒体，例如互联网。

请放心，我们致力于保护有关您的非公开信息的隐私。

真诚地，

凯雷担保贷款有限公司

初步委托书——待完成

凯雷担保贷款有限公司

与股东特别会议有关的代理人

将于 2024 年 6 月 6 日举行

以下签名的凯雷担保贷款公司（“公司”）股东确认收到了公司股东特别会议通知和委托声明，特此任命约书亚·莱夫科维茨和纳尔逊·约瑟夫以及他们各自拥有全部替代权的律师和代理人，让他们对下列签署人有权在特别会议上投票的公司所有股份进行投票公司股东会议将在 https://www.virtualshareholdermeeting.com/CGBD2024SM 上虚拟举行如本委托书所示，当地时间2024年6月6日上午9点30分，以及任何延期或休会。指定代理人还有权酌情就股东特别会议之前或其任何延期或休会时适当讨论的其他事项进行投票。

该代理是代表公司董事会征集的，该提案（载于本代理卡的背面）已获得董事会的批准，并建议股东批准。

关于将于2024年6月6日举行的股东特别会议代理材料可用性的重要通知。委托书可在以下网址查阅：www.proxyvote.com。

如果该委托书得到妥善执行，则下列签署人有权投的票将按下述方式投票，并将由代理持有人酌情就可能在特别会议之前或任何休会或延期举行的任何其他事项进行表决。如果该委托书得到适当执行，但没有就委托书中包含的提案做出指示，则有权由下列签署人投的票将被投出 “支持” 该提案。

要投票，请用蓝色或黑色墨水标记一个圆圈。示例：●

有关该提案的讨论，请参阅公司的委托书。

你可以通过互联网投票，也可以通过电话或标记、签名和邮寄这张代理卡来投票。有关说明，请参阅反面。

在邮寄选票之前，记得在上面签名并注明日期。此代理卡仅在签名并注明日期后才有效。必须在 2024 年 6 月 5 日之前收到代理卡才能计算在内。

谢谢你的投票