已于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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表格S-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

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全球天然气公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

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华尔街99号，436套房
纽约，纽约10005
(917) 203-4436
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括地区代码）

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小威廉·班尼特·南斯
首席执行官
华尔街99号，436套房
纽约，纽约10005
(917) 203-4436
(Name、服务代理的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括地区代码）

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复制到：
迈克尔·P·海因茨
盛德国际律师事务所
787 7这是大道
纽约州纽约市10019
电话：（212）839-5300

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建议向公众出售的大约开始日期：
在本注册声明生效日期后不时提交。

如果根据1933年证券法第415条，本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选以下方框。 ☒

如果此表格是根据证券法规则第462(B)条提交的，是为了注册发行的额外证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅1934年《证券交易法》规则12 b-2中“大型加速备案人”、“加速备案人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们和出售证券的持有人都不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

目录

您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，以及通过引用方式并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息。我们和销售证券持有人都没有授权任何人向您提供不同的信息。无论是我们还是出售证券的持有人都不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何通过引用合并的文件中的信息在除适用文件的日期以外的任何日期是准确的。由于本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件的各自日期，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“公司”、“Global Gas”、“We”、“Our”和类似术语指的是Global Gas Corporation(f/k/a Dune Acquisition Corporation)、特拉华州的一家公司及其合并子公司。所指的“沙丘”是指在完成业务合并(如本文所定义)之前的公司。

关于这份招股说明书

本招股说明书是S表格上注册声明的一部分-1我们使用“搁置”登记程序向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件。根据这一搁置登记程序，出售证券持有人可以不时出售本招股说明书中所述的他们提供的证券。本行将不会从该等出售证券持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益中收取任何款项。本招股说明书亦与本公司发行A类普通股有关，A类普通股可于行使任何认股权证时发行。我们将从任何行使认股权证以换取现金的收益中获得收益。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备的或吾等已向阁下提交的任何免费撰写招股章程所载的资料或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人均不承担责任，也不能提供任何保证。我们和销售证券持有人都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们也可能提供招股说明书、增刊或张贴-有效对注册说明书的修订，以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。你应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或帖子。-有效对注册说明书的修订，以及我们在本招股说明书题为“在那里您可以找到更多信息.”

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上述关于远期的“注意事项”中讨论的风险和不确定因素外，-看起来声明中指出：“您应仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或以引用方式并入本文或其中的任何文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会变得重大，并对我们的业务产生不利影响。

与全球燃气企业和行业相关的风险

我们有限的经营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。

你必须考虑到我们作为一家经营历史有限的初创公司所面临的风险和困难。如果我们不能成功地应对这些风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况将受到实质性和不利的损害。我们的经营历史非常有限，投资者可以根据这些历史对我们的业务、经营结果和前景进行评估。不能保证我们将能够确保未来与潜在客户的业务。作为一家初创公司，很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。如果实际结果与我们的估计不同，或我们在未来期间调整我们的估计，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。我们的业绩和预期取决于管理层增长战略的成功实施，并基于我们只能部分控制或无法控制的假设和事件，包括但不限于不利的经济状况、监管事态发展、我们为预期的运营提供资金的能力、工程中的困难、客户或第三方提供的设计或材料的延迟、设备和材料交付的延迟、进度变化、客户范围的变化、与获得监管许可和权利相关的延迟-of-way，无法在我们正在建设新工厂的地点找到足够的劳动力来源，天气-相关延误、客户承包商在完成项目部分时的延误、技术或运输困难、成本超支、供应困难、地缘政治风险和其他因素。我们预期背后的假设需要进行判断，可能不会发生，由于经济、商业、竞争、监管、立法和政治或其他变化的影响，预期受到不确定性的影响。

我们的成功取决于我们获得客户和实施我们的业务战略的能力。

我们目前没有任何客户，也没有产生任何收入。如果我们不执行我们的经营战略，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。我们未来的财务业绩和成功在很大程度上取决于我们成功实施业务战略的能力。我们不能向您保证我们将能够成功地实施我们的业务战略或能够改善我们的经营业绩。特别是，我们不能向您保证，我们将成功地与客户和供应商谈判并签署合同，也不能向您保证，如果签署，我们将能够成功地执行合同。只有在Global Gas与潜在客户会面、讨论了项目范围并讨论了项目的可行性、初步规模和设计之后，才会将潜在项目添加到项目开发管道中。我们业务战略的实施可能会受到我们控制之外的因素的影响，包括竞争、大宗商品价格波动、行业、法律和法规的变化或发展以及总体经济和政治条件。任何未能成功实施我们的业务战略都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们可以随时决定改变或终止我们的业务战略的某些方面。

我们的商业模式还有待测试，任何未能将我们的战略计划商业化的做法都将对我们的经营业绩和业务产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超出我们资源范围的巨额负债。

投资者应该意识到一家新企业通常会遇到的困难，其中许多是我们无法控制的，包括在建立或进入新市场、组织运营和进行营销活动过程中的重大风险和费用。我们成功的可能性必须考虑到这些风险、费用、复杂情况、延误和我们运作所处的竞争环境。因此，目前没有任何东西可以假设我们的商业计划将被证明是成功的，我们可能无法产生大量收入、筹集额外资本或盈利运营。我们将继续遇到早期商业公司经常遇到的风险和困难，包括扩大我们的基础设施和员工人数，并可能遇到与我们的增长相关的不可预见的费用、困难或延误。此外，由于首都-密集型由于我们的业务性质，预计我们将继续维持可观的运营费用，可能不会产生足够的收入来支付支出。因此，对我们公司的任何投资都是高度投机的，可能会导致您的全部投资损失。

与我们未来项目的批准、执行和运营相关的风险可能会对我们的运营或财务业绩产生不利影响。

我们未来的大部分业务涉及工程、采购和建设阶段，这些阶段可能会持续几年，涉及数百万美元的投资。这些项目可能技术复杂，往往依赖于与政府当局的重大互动，并面临重大的融资、开发、运营和声誉风险。这些项目还可能面临复杂的政府审批，以及政府当局或第三方的法律或监管挑战。延迟获得所需的批准或与诉讼相关的延迟可能会要求我们推迟或放弃某些项目，这可能会导致额外的费用、投资收益的损失和声誉损害。

我们可能会遇到工程上的困难，客户或第三方提供的设计或材料的延迟，设备和材料的交付延迟，进度更改，客户范围的更改，与获得监管许可和权利相关的延迟-of-way，无法在我们正在建设新工厂的地点找到足够的劳动力来源，天气-相关延误、客户承包商在完成其项目部分时的延误、技术或运输困难、成本超支、供应困难、我们的分包商或供应商遇到的财务困难、地缘政治风险和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的，这些因素可能会影响我们在原定交付时间表内完成项目的能力。在某些情况下，延误和额外成本可能很大，我们可能需要取消项目和/或赔偿客户的延误。我们可能无法收回任何这些成本。此外，在某些情况下，我们可能会为大型项目寻求融资，并面临与此类融资的可用性和条款相关的市场风险。这些融资安排可能要求我们遵守某些业绩要求，如果不满足这些要求，可能会导致违约和重组成本或其他损失。所有这些因素也可能对我们的声誉或与客户、供应商和其他第三方的关系产生负面影响，其中任何一项都可能对我们未来获得新项目的能力产生不利影响。

我们设施未来的运营本身就存在需要持续监督和控制的危险，例如管道泄漏和破裂、火灾、爆炸、有毒物质释放、机械故障、车辆事故或网络事件。如果运营风险成为现实，它们可能导致生命损失、环境破坏或生产损失，所有这些都可能对我们正在进行的运营、声誉、财务业绩和现金流产生负面影响。此外，我们的经营业绩取决于我们生产设施的持续运营和我们满足客户要求的能力，这在一定程度上取决于我们妥善维护和更换老化资产的能力。

Global Gas的管理层在运营上市公司方面经验有限。

Global Gas的管理层在管理一家上市公司方面的经验有限。Global Gas的管理团队可能无法成功或有效地管理其向一家上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限，这可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致较少的时间

致力于岗位的管理和成长-组合一家公司。Global Gas可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的财务报告会计政策、做法或内部控制方面具有适当的知识、经验和培训。Global Gas财务和会计系统中的任何故障都可能影响其能力或阻止其及时报告经营业绩、及时向美国证券交易委员会提交所需报告以及遵守萨班斯第404节--奥克斯利2002年颁布的法案(《萨班斯法案》--奥克斯利行动“)。制定和实施Global Gas达到美国上市公司所要求的会计准则水平所需的标准和控制措施，可能需要比预期更高的成本。Global Gas有可能被要求扩大其员工基础，并招聘更多员工来支持其上市公司的运营，这将增加其未来的运营成本。

我们可能难以管理我们业务的增长，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们及时执行其业务计划的能力产生重大不利影响。

由于我们的规模较小，如果按照我们的业务计划实现增长，将对我们的财务、技术、运营和管理资源造成重大压力。如果我们扩大我们的活动、开发和生产，增加我们正在评估或参与的项目的数量，就会对我们的财政、技术和管理资源产生额外的需求。未能继续升级我们的技术、行政、运营和财务控制系统或发生意想不到的扩张困难，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们及时执行业务计划的能力产生重大不利影响。

能源成本的增加，包括由于俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的运营结果可能会受到能源成本和可获得性波动的影响，这受到全球供求和其他我们无法控制的因素的影响。俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突以及以色列和哈马斯在中东的敌对行动影响了全球能源市场，特别是欧洲的能源市场，导致原油、天然气和其他能源供应的高度波动和价格上涨。较高的能源成本可能会导致我们潜在制造设施的运营费用增加，向我们的潜在设施运输材料的费用，以及我们可能为其采购天然气的某些潜在项目的运营费用，所有这些都可能反过来对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们将销售的产品和服务的各种要素外包出去的战略可能会使我们面临供应商和分包商的业务风险，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

在我们将依赖于第三方的领域-派对对于外包设备、产品、部件或服务的供应商和分包商，我们将面临由于供应商或分包商故障而导致客户对我们销售的设备、产品或服务的质量或性能不满意的风险。供应商和分包商可能没有与我们相同的激励措施，也可能没有分配足够或足够的时间和/或资源为我们提供服务。此外，三分之一的人经历了业务困难-派对供应商或分包商可能导致我们获得外包设备、产品或服务的能力中断，最终导致我们无法向客户提供设备、产品或服务。第三-派对供应商和分包商业务中断可能包括但不限于停工、工会谈判和其他劳资纠纷。目前或未来的经济状况也可能影响供应商和分包商获得信贷的能力，从而削弱他们及时或根本无法向我们提供优质产品或服务的能力。

成本超支、延误、罚款或违约金可能会对我们的业绩产生负面影响，特别是在我们定制配置产品的固定价格合同方面。

我们预计我们的净销售额和收益的很大一部分将通过固定的-价格定制配置产品的合同。我们预计，这些合同中的大多数将规定未能及时履行合同义务的罚款或违约金，或要求我们自费纠正和补救某些缺陷，以使对方满意。因此，我们预计将面临成本超支、延误、罚款或违约金可能超过、侵蚀或消除我们的预期利润率，或导致我们在某些项目上记录亏损的风险。

灾难性事件可能会扰乱我们的运营和/或我们的客户和供应商，并可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

发生灾难性事件或自然灾害，如极端天气，包括飓风和洪水；卫生流行病；流行病，如COVID-19；以及战争或恐怖主义行为，可能会削弱我们生产和向客户分销产品的能力，并可能使我们面临第三方风险-派对责任索赔。此外，此类事件可能会影响我们的客户和供应商，导致暂时或长期的-Term停电和/或限制正常业务运营中使用的能源和其他原材料的供应。

无法吸引和留住合格的人才可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能吸引、聘用和留住合格的人才，我们可能就无法开发、营销或销售我们的产品，也无法成功地管理我们的业务。我们依靠一支技术精湛、经验丰富、效率高的员工队伍才能取得成功。无法吸引和聘用合格的人员，或者在非常熟练的领域失去关键员工，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们可能无法成功执行和运营我们的氢气生产项目，而且这些项目的成本可能比我们预期的更高，完成时间也可能比我们预期的更长。

作为我们战略的一部分，该公司未来可能会在美国和欧洲各地开发和建设氢气生产设施。我们成功完成和运营这些项目的能力不能得到保证。完成这些项目的能力可能会影响我们满足和补充潜在客户对我们产品和服务的氢气需求的能力。完成我们氢气生产项目建设的时间和成本受到许多我们无法控制的因素的影响，这些项目可能需要更长的时间和更多的成本才能完成并投入运营。

我们潜在氢气生产设施的生存能力和竞争力可能在一定程度上取决于与氢气生产相关的有利法律、法规和政策。其中一些法律、法规和政策还处于萌芽阶段，不能保证它们会对我们的项目有利。此外，我们开发的任何设施都将受到众多新的许可、法规、法律和政策的约束，其中许多可能会因司法管辖区而异。氢气生产设施也面临着来自油井的激烈竞争-已建立能源行业的跨国公司。在竞争激烈的环境中，不能保证我们的制氢策略一定会成功。

我们可能会成立合资企业，这可能会对我们未来的运营施加某些限制，并可能给我们潜在的合资企业带来风险。

将来，我们可能会成立合资企业。根据这些潜在合资企业的条款，我们在某些领域或采取某些行动的能力可能会受到限制。这些潜在的安排可能涉及重大风险和不确定因素，包括我们与战略合作伙伴合作的能力，我们的战略合作伙伴的利益或目标与我们的不一致，以及我们的战略合作伙伴可能无法履行他们对任何未来合资企业的经济或其他义务，这可能对任何未来合资企业的预期收益产生负面影响，并导致我们产生额外费用或遭受声誉损害。此外，由于这些潜在安排的性质，我们指导或影响任何未来合资企业管理的能力可能有限，这可能限制我们协助和监督任何未来合资企业业务及其会计、法律、治理、人力资源、信息技术和其他管理系统的设计和实施的能力。这可能会使我们面临额外的风险和不确定性，因为我们可能依赖并遭受与不在我们控制之下的系统、控制和人员相关的责任、损失或声誉损害。

未来，如果我们开发或获得专有知识产权，保护此类知识产权将对我们的运营至关重要，我们可能会因侵犯此类权利而遭受竞争损害。

如果我们开发或获得新技术，保护我们的知识产权资产不受第三方攻击将是至关重要的。-派对侵权行为。尽管我们目前没有任何专利，但我们确实拥有与我们的品牌相关的知识产权。如果我们开发或获得知识产权，我们的专利申请就有风险

可能不会被授予，或者我们可能得不到对我们的专有利益的足够保护。我们还可能花费相当大的资源来保护未来的任何专利不受第三方的攻击-派对侵权行为。保护我们的专有知识产权利益以防止竞争损害可能变得至关重要。

当前的通胀趋势、经济低迷和经济疲软、市场趋势以及其他影响我们潜在客户的盈利能力和财务稳定的条件可能会对我们业务的增长和客户的获得产生负面影响。

对我们产品和服务的需求对我们全球潜在客户的生产活动、资本支出以及对产品和服务的需求非常敏感。最近，我们观察到美国和国外的经济不确定性增加，包括通胀和利率上升。这种经济疲软的影响包括对商品和服务的总体需求下降，导致盈利能力下降、信贷供应减少、借贷成本上升、流动性减少、信贷、股票和外汇市场的波动，以及破产。这些发展可能会导致供应链中断和运输延误，这可能会对我们的业务和增长产生负面影响。此外，随着我们的潜在客户对全球经济状况和全球经济衰退的可能性做出反应，他们可能会减少在我们计划提供的产品和服务上的支出，这可能会导致我们无法吸引客户，并可能限制我们增长业务的能力，并对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

与法规和诉讼相关的风险

在我们开展业务的司法管辖区，我们将受到广泛的政府监管。除其他事项外，涉及进出口限制、反贿赂、反腐败和税收的法规有可能对我们的财务状况、经营成果和现金流产生负面影响。

我们将在美国和我们可能开展业务的外国司法管辖区受到政府监管。法律法规在我们企业中的应用有时并不明确。遵守法律和法规可能涉及巨大的成本，或者需要改变可能导致盈利能力下降的商业做法。如果认定我们没有遵守适用的法律或法规，我们可能会受到惩罚或制裁，这可能会对我们的声誉和财务业绩造成不利影响。遵守法律或法规的变化可能会导致运营成本增加，并需要额外的计划外资本支出。出口管制或其他监管限制可能会阻止我们将产品运往和运离一些市场，或者增加这样做的成本。税收法律法规的变化可能会影响我们企业的财务业绩。日益咄咄逼人的反腐败执法--贿赂和反--腐败要求，包括美国《反海外腐败法》、英国《贿赂法》和《中国反腐败法》-不公平根据《竞争法》，如果违规行为被认为已经发生，我们可能受到刑事或民事制裁。此外，我们可能会受到美国和我们计划在其开展业务的其他司法管辖区实施的法律和制裁，这些法律和制裁可能会禁止我们在某些国家开展业务，或限制我们可能开展的业务类型。这样的限制可能会为那些没有受到类似限制的竞争对手提供竞争优势，或者阻止我们利用增长机会。

此外，我们不能保证我们的内部控制和合规系统将始终保护我们免受员工、代理、业务合作伙伴的行为的影响，或者我们收购的业务不会违反美国法律和/或非-U.S.法律，包括管理向政府官员支付款项、贿赂、欺诈、回扣和虚假声明、定价、销售和营销做法、利益冲突、竞争、进出口合规、洗钱和数据隐私的法律。任何此类不当行为或对此类行为的指控都可能损害我们的声誉，并使我们在美国和其他司法管辖区受到民事或刑事调查，以及相关的股东诉讼，可能导致大量的民事和刑事、金钱和非-货币处罚，并可能导致我们招致大量的法律和调查费用。此外，政府可能寻求追究我们作为继承人的责任，因为我们投资或收购的公司犯下了违法行为。

我们将受到各种环境法律法规的约束，这些法律法规可能会给我们带来巨额成本，并导致生产设施建设的延误。

我们的业务将受到联邦、州和地方环境法律和法规的约束，包括与使用、处理、储存、处置和人类接触危险材料有关的法律。环境、健康和安全法律法规可能很复杂，我们遵守这些法律法规的经验有限。此外，我们预计未来该等法律的修订或其他新的环境、健康及安全法律和法规可能会要求我们改变我们的运营，从而可能对其业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。这些法律可能会产生行政监督费用、清理费用、财产损害、人身伤害、罚款和处罚的责任。遵守环境法律和法规所需的资本和运营费用可能会很高，违反可能会导致巨额罚款和处罚，第三-派对造成损害、暂停生产或停止我们的商业运营。

我们可能拥有或运营的物业的污染可能会导致我们根据环境法律和法规对我们承担责任，包括但不限于综合环境响应、补偿和责任法案，该法案可以对全部补救金额施加责任-相关不考虑故障、调查和清理受污染的土壤和地下水、建筑物污染和对人类健康的影响以及对自然资源的损害的费用。遵守环境法律法规的成本，以及任何关于不遵守的索赔，或未来与污染有关的责任，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。我们在获得与我们潜在生产设施相关的许可和批准方面可能面临意外的延误，这可能需要大量的时间和财务资源，并推迟我们运营此类设施的能力，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

应对全球气候变化的立法、监管、社会和市场努力可能会影响我们的业务并造成金融风险。

在生产氢气的过程中，我们可以使用捕捉温室气体(“温室气体”)的过程，例如二氧化碳，否则就会排放出来。我们用于温室气体捕获的技术可能无法成功捕获所产生的温室气体的100%。公众关注和政府行动的增加可能会导致更多的国际， 美国联邦和/或地区要求减少或减轻温室气体排放的影响，或增加对限制全球气候变化影响的技术和项目的需求。尽管不确定，但这些进展可能会增加我们在电力消耗、氢气生产和气化技术应用方面的成本。任何限制或征税温室气体排放的立法或政府行动都可能对我们的增长产生负面影响，增加我们的运营成本，或减少对我们某些产品的需求。

此外，跟踪和报告环境、社会和治理(“ESG”)事项的标准也在继续演变。欧洲、美国、亚洲和其他地区正在制定和正式确定与可持续发展、气候变化、人力资本和多样性等可持续发展问题有关的新的法律、条例、政策和国际协定，这可能涉及具体的目标-驱动框架和/或披露要求。如果我们的ESG实践不符合不断变化的投资者或其他利益相关者的期望和标准，那么我们作为投资、业务合作伙伴、收购者、服务提供商或雇主的声誉或吸引力可能会受到负面影响。

遵守环境法规所产生的成本和费用可能会对我们的运营和财务业绩产生负面影响。

我们将遵守广泛的联邦、州、地方和外国环境和安全法律法规，其中包括空气排放、向陆地和水的排放以及危险废物和其他材料的产生、处理、处理和处置。在我们的制造运营和产品运输中，存在固有的不利环境影响的风险。未来的发展和更严格的环境法规可能需要我们做出额外的不可预见的环境支出。此外，法律和法规可能需要在环境保护设备、合规和补救方面投入大量资金。这些额外的成本可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们预计会产生遵守这些法律和法规的费用。联邦、州和地方政府越来越多地管制和限制某些化学品、物质和材料的使用。例如，法律、法规或其他政策倡议可能涉及我们产品的零部件中发现的物质，在这种情况下，我们将被要求遵守这些要求。

我们的业务可能会受到越来越多的政府监管。

随着氢气和其他相关产品变得更广泛地在商业上获得，各国政府可能会实施新的法规。我们不知道任何此类法规会在多大程度上影响我们制造、分销、安装和服务我们的产品的能力。对我们产品的任何监管，无论是在联邦、州、地方还是外国层面，包括与我们产品的生产、运营、安装和服务相关的任何法规，都可能增加我们的成本和产品的价格，而违反适用的法律和法规可能会使我们面临调查、制裁、执法行动、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。此外，某些商业活动可能需要公司在无数的州或地方之间穿行-级别法律法规。如果实施任何政府制裁，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层的注意力和资源的显著转移，以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

与Global Gas的产品和服务相关的风险

普通原材料或能源供应中断，或无法从客户那里收回增加的能源和原材料成本，可能导致销售损失或盈利能力下降。

我们预计，用于制氢的原料，如来自废水处理厂、垃圾填埋场、可再生天然气等的沼气，将成为我们业务的重要原材料。此外，我们预计能源，包括电力、天然气和送货卡车的燃料，将成为我们业务的重要成本组成部分。能源、组件或原材料供应的中断，无论是由于市场状况、立法或监管行动、公共卫生问题、自然事件或其他干扰，都可能阻止我们履行未来的任何合同承诺，并损害我们的业务和财务业绩。

我们可能会签约通过-直通能源和原材料成本增加给客户，但这种成本转嫁-直通结果导致利润率下降，成本变化可能会对我们的其他运营业绩产生负面影响。例如，我们可能无法随着成本的上升而迅速提高价格，或者竞争压力可能会阻止完全收回这些成本。此外，由于竞争或其他原因而无法转嫁到客户身上的能源或原材料成本的增加可能会对我们的收入和收益产生负面影响。即使在转嫁成本的情况下，价格上涨也会导致销量下降。其他我们无法控制的经济因素，包括通货膨胀和能源价格波动，可能会增加我们的成本，并对我们的业务产生不利影响。

我们从供应商那里采购零部件和原材料的能力可能会在我们的供应链中中断或延迟，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们计划的行动将需要大量必要的零部件和原材料。如果我们无法获得这些部件或原材料，我们未来的运营可能会中断，或者我们的业务可能会延迟或停顿。供应减少或供应中断，无论是由于更严格的监管要求、供应商的财务状况、关税和关税成本的增加、运输中断、爆发严重的公共卫生大流行，如COVID-19大流行，包括疫情复发和出现新的冠状病毒变种-19、恶劣天气，或战争或其他冲突的发生或威胁，都可能对我们的财务状况、经营成果和现金流产生不利影响。例如，公司可能会遇到与COVID相关的供应链问题-19大流行，包括但不限于供应商在未来可能签订的合同中使用不可抗力条款。此外，全球经济正在从COVID中复苏-19大流行给全球供应链带来了巨大的挑战，导致了通货膨胀的成本压力、零部件短缺和运输延误。我们预计，在可预见的未来，这些挑战可能会继续对我们的业务产生影响。

我们未来项目所设想的氢气和某些其他气体的生产、运输和控制会造成不良事件的风险，这可能会损害我们的业务。

我们设想的产品包括氢气和某些其他具有内在危险性的气体。未来，如果我们生产、运输和储存此类气体，我们可能会受到产品安全问题、产品责任、其他索赔、产品召回、负面宣传或加强对我们产品的监管审查的负面影响。任何因故障、事故或其他事件造成的损害赔偿责任都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，氢气或我们产品的实际或预期问题可能会对市场对我们产品的看法产生不利影响，导致对我们产品和服务的需求下降，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的运营和生产将依赖复杂的机器，在运营业绩和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

我们的运营将严重依赖复杂的机器，我们的生产将在运营业绩和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。我们计划拥有和运营天然气发电和碳回收工厂，这些工厂可能包括大型-比例将许多部件组合在一起的机械。工厂部件可能会不时遭遇意外故障，并将依赖维修和备件来恢复运营，而这些部件在需要时可能无法使用。工厂部件的意外故障可能会显著影响预期的运行效率。运营业绩和成本可能很难预测，而且经常受到我们控制之外的因素的影响，例如但不限于自然资源的稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、获得政府许可的困难或延误、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害。如果运营风险成为现实，可能会导致工人伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延迟和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。

无法有效竞争可能会对我们未来的销售和财务业绩产生不利影响。

我们面临着来自大型国际竞争对手和许多较小的地区性竞争对手的激烈竞争。竞争对手引入新技术、竞争产品或增加产能可能会削弱对我们产品的需求，或影响我们产品的定价，从而对财务业绩产生负面影响。此外，竞争对手的定价政策可能会影响我们未来的盈利能力或市场份额。

我们的一些竞争对手比我们大得多，可能拥有比我们更快、更有效地完成产品研究、开发和商业化的制造、营销和销售能力。在美国和国外，有许多公司从事传统和替代工业气体生产的所有领域。此外，老牌公司可能会决定将他们的业务扩大到我们的业务领域。我们相信我们的商业模式具有竞争优势，但如果我们无法在市场上竞争我们的产品和服务，我们的业务可能会受到不利影响。

与网络安全和数据隐私相关的风险

如果发生计算机系统故障、网络攻击或我们或第三方的网络安全缺陷，我们的业务和运营将受到影响。

我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务。在正常业务过程中，我们可能会收集、存储和传输机密信息，包括但不限于与我们的知识产权和专有业务信息、个人信息和其他机密信息有关的信息。我们可能会将我们的运营要素外包给第三方供应商，他们每个人都可以访问我们的机密信息，这增加了我们的披露风险。尽管我们计划实施内部安全和业务连续性措施，但我们的信息技术和其他内部基础设施系统可能会因系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争或电信和电子故障以及无意或故意的安全漏洞而崩溃、损坏或中断。

由我们的员工、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方或来自网络-攻击恶意第三方可能会危害我们的系统基础设施，或导致我们的数据或其他资产丢失、破坏、更改、披露或传播，或损坏或未经授权访问我们的数据或其他资产。此类安全漏洞可能导致专有或机密信息的丢失、损坏或泄露，进而可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，从而可能对我们的业务产生不利影响。

与重大安全漏洞或中断相关的成本可能是重大的，而我们的保险单可能不足以补偿任何此类安全漏洞所产生的潜在损失。此外，此类保险可能无法以经济合理的条款向我们提供，即使有，也可能不包括对我们提出的所有索赔，并且可能有很高的免赔额。此外，如果我们第三个信息技术系统-派对如果供应商及其他承包商和顾问受到中断或安全漏洞的影响，我们可能对此类第三方没有足够的追索权，我们可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止未来发生此类事件。

与财务、会计和税务有关的风险

我们的实际结果可能与用于编制我们的合并财务报表的估计和假设不同。

根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表时，我们需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响我们合并财务报表附注中披露的某些资产、负债、收入和费用在所涵盖期间的报告金额。这些估计是基于截至综合财务报表发布之日可获得的信息，实际结果可能与这些估计不同，这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们可能需要筹集额外的资金，而这些资金在需要时可能无法提供给我们。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资金，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

我们项目的采购、采购、开发和服务可能是资本-密集型。我们可能会确定有必要增加资金。这笔资金可能是为我们未来的运营和寻找新机会提供资金所必需的。我们可以通过发行股权、股权相关证券或债务证券，或通过从政府或金融机构获得信贷来筹集额外资金。我们不能确定在需要时或根本不会有额外的资金以有利的条件提供。如果我们不能在需要时筹集额外资金，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的财务业绩可能会因季度而异。

我们预计我们的收入和经营业绩将因季度而异。我们可能会在开始期间产生大量运营费用-向上以及大型合同的早期阶段，并且可能无法在同一季度确认相应的收入。当合约终止或到期且不予续约时，我们亦可能产生额外开支。当新收购公司时，我们还可能产生额外费用。我们未来客户可能向我们支付的款项可能会因计费周期或政府预算未能及时获得国会和政府批准而延迟。

可能导致我们的财务业绩在每个季度波动的其他因素包括本报告中其他部分涉及的因素。风险因素“部分，包括前一个风险因素以及以下因素等：

•        对我们的服务和解决方案的需求多变；

•        奖励或绩效奖励费用通知的时间安排；

•        向潜在未来客户发货和交付的时间;

•        一揽子采购协议和其他不确定交货/不确定数量合同下的不同采购模式；

•        可能影响收入确认时间的潜在未来合同条款;

•        与政府调查有关的费用；

•        我们或我们的竞争对手的战略决策，如收购、剥离、剥离-关闭合资企业;

•        战略投资或经营战略的变化；

•        改变我们使用分包商的程度；

•        我们系统中潜在的性能错误;

•        我们工作人员使用率的季节性波动；

•        我们实际税率的变化，包括我们对我们的递延税项资产是否需要计入估值免税额的判断的变化；以及

•        销售周期的长度。

信用和交易对手风险可能会损害我们的业务。

我们客户的财务状况可能会影响我们营销我们的设备、产品和服务或收回应收账款的能力。此外，我们的客户由于不利的经济事件或其他市场因素而面临的财务困难可能会导致订单取消或延迟。我们的客户可能遇到财务困难，使他们无法在付款到期时支付产品或服务的费用，或者他们可能决定不向我们付款，这两者都是公司的决定。-制作或者是为了应对当地法律法规的变化。我们不能肯定，在未来，坏账的费用或损失不会对我们的净销售额、收益和现金流产生实质性的不利影响。

本公司是一家控股公司，其唯一的重大资产是其在Holdings的权益，因此，它依赖Holdings的分派来支付股息、税款和其他费用。

本公司为控股公司，除持有控股共同单位的所有权外，并无其他重大资产。因此，该公司没有产生收入或现金流的独立手段。公司支付股息、税款和其他费用的能力将取决于控股公司及其子公司的财务结果和现金流，以及公司从控股公司获得的分配。Holdings及其子公司的财务状况、收益或现金流因任何原因而恶化，都可能限制或削弱Holdings支付此类分派的能力。此外，倘若本公司需要资金，而根据适用法律或法规或根据任何融资安排的条款，控股公司不能作出该等分派，或控股公司无法提供该等资金，则可能对本公司的流动资金及财务状况造成重大不利影响。

根据本文的讨论，控股公司将继续被视为美国联邦所得税目的的合伙企业，因此通常不受任何实体的约束-级别美国联邦所得税。取而代之的是，应纳税所得者将被分配给持有共同单位的人。因此，本公司将被要求就其在控股公司任何应纳税所得净额中的可分配份额缴纳所得税。根据经修订及重订的有限责任公司协议(“控股LLCA”)的条款，控股有责任向持有按若干假设税率计算的控股共同单位(包括沙丘)的持有人作出税项分配。除税务支出外，公司还将产生与其运营相关的费用，其中一些费用将由Holdings报销。公司打算使控股公司进行普通分配和税收分配

在本公司收到超过其实际纳税义务的税收分配并保留该等超额现金的范围内，持有共同单位的持有者。可能受益于这种累积的现金余额。

根据Holdings LLCA的条款，Holding有责任向按某些假设税率计算的Holdings Common Units持有人(包括本公司)进行税项分配。由于税收分配将根据所有权按比例分配，以及由于适用于本公司的税率与计算和要求中使用的假设个人所得税税率之间的差异等项目

根据适用的税务规则，即在某些情况下，Holdings的应税收入净额不成比例地分配给其单位持有人，税收分配可能会大大超过某些Holdings Common Units持有人(包括本公司)的实际纳税义务。

如果控股公司成为一家上市合伙企业，该公司可能会面临严重的税务效率低下问题。

如果控股公司成为一家上市合伙企业，作为一家公司在美国联邦所得税方面纳税，该公司和控股公司可能会受到潜在的重大税务效率低下的影响。

Holdings打算以不成为上市合伙企业的方式运营，作为一家公司在美国联邦所得税方面纳税。“公开交易合伙企业”是指其权益在既定证券市场上市交易或随时可在二级市场或相当于二级市场交易的合伙企业。适用的美国财政部法规规定，某些安全港不会被视为上市合伙企业，Holdings打算运营，使其有资格获得一个或多个此类安全港，尽管在这方面无法保证。

如果Holdings成为一家上市合伙企业，作为一家公司在美国和联邦所得税方面纳税，可能会给公司和Holdings带来严重的税务效率低下，例如，如果公司无法向Holdings提交合并的美国联邦所得税申报单。

适用税率的增加、适用税法的变化或与税务机关的分歧可能会对公司的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

除直接或间接持有Holdings业务所有营运资产的Holdings权益外，本公司将不会拥有其他重大资产。控股公司一般不会缴纳美国联邦所得税。该公司是一家美国公司，其全球业务将缴纳美国企业所得税，包括其在Holdings的收入份额。除了在其他国家的税收外，该公司和控股公司还将缴纳各种美国联邦、州和地方税。

美国与税收相关的新法律和政策可能会对公司和控股公司的业务和未来的盈利能力产生不利影响。此外，现有的美国税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于对公司和控股不利的情况。在控股公司经营或以其他方式纳税的任何特定司法管辖区，所得税税率的提高或所得税法律的其他变化可能会减少公司的税后收益-税费从该司法管辖区获得的收入将对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。现行税法已经并可能在未来发生重大变化。

公司和控股公司将接受美国国税局(IRS)和其他税务机关关于收入和非收入的审查、审查和审计-以收入为基础税金。在Holdings运营的司法管辖区增加税收的经济和政治压力，或采用新的或改革的税收立法或法规，可能会使解决税务纠纷变得更加困难，税务审计和任何相关诉讼的最终解决方案可能与Holdings的历史拨备和应计项目不同，从而对我们的业务、财务状况或运营结果造成不利影响。

与公司证券所有权有关的其他风险

全球天然气公司证券的活跃市场可能无法维持，这将对全球天然气公司证券的流动性和价格产生不利影响。

由于全球天然气公司特有的因素以及一般的市场或经济状况，全球天然气公司的证券价格可能会有很大差异。此外，全球天然气公司证券的活跃交易市场可能无法维持。除非市场能够维持，否则你可能无法出售你的证券。

Global Gas符合1933年《证券法》(下称《证券法》)所指的“新兴成长型公司”的资格，并利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低Global Gas普通股对投资者的吸引力，并可能增加将Global Gas的业绩与其他上市公司的业绩进行比较的难度。

Global Gas is是证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年前颁布的“JumpStart Our Business Startups Act”(“JOBS法案”)修订。只要Global Gas继续是一家新兴成长型公司，它就可能选择利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的豁免，包括：

•        《萨班斯法案》第404(B)节关于财务报告的内部控制的审计师认证要求的豁免--奥克斯利行动；

•        免责条款-按需付款，比如说-在频率上然后说-在金色上降落伞投票要求和

•        减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。

因此，股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。Global Gas作为一家新兴成长型公司的地位将在以下最早的一项中终止：

•        本财年的最后一天，按美国证券交易委员会的通胀指数计算，Global Gas的年收入至少为1.235美元和10亿美元；

•        本财年的第一个交易日，Global Gas有资格成为“大型加速申报机构”，非上市公司持有至少700.0美元股权证券-附属公司截至Global Gas‘s上一个完成的第二财季的最后一个营业日；

•        Global Gas已发行的日期，任意三个-年份同期，超过10亿美元的非-可兑换购买债务证券；或

•        在Dune首次公开募股五周年后结束的财年的最后一天。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。Global Gas可能会选择利用这一延长的过渡期，因此，其财务报表可能无法与类似情况的上市公司进行比较。

Global Gas无法预测，如果它选择依赖新兴成长型公司获得的任何豁免，投资者是否会发现Global Gas Common Stock的吸引力下降。如果一些投资者因为Global Gas依赖其中任何一项豁免而发现Global Gas普通股的吸引力降低，则Global Gas普通股的交易市场可能不那么活跃，Global Gas普通股的市场价格可能波动更大，可能会下降。

如果Global Gas未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统，Global Gas编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害，这可能会对投资者对Global Gas的信心产生不利影响，从而影响Global Gas普通股的市场价格。

作为一家上市公司，Global Gas必须遵守萨班斯法案的要求--奥克斯利该法案包括，除其他外，全球天然气保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。萨班斯法案第404(A)节对上市公司所要求的标准--奥克斯利ACT的要求比全球氢能作为一家私人持股公司的要求要严格得多。公司继续发展和完善其披露控制和其他程序，旨在确保全球天然气公司必须在提交给美国证券交易委员会的报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案规定必须在报告中披露的信息经过积累并传达给全球天然气公司的管理层，包括全球天然气公司的主要高管和财务人员。

公司必须继续改进财务报告的内部控制。Global Gas被要求对其财务报告内部控制的有效性进行正式评估，一旦Global Gas不再是一家新兴的成长型公司，Global Gas必须包括由Global Gas的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告。为了在规定的时间内达到这些要求，Global Gas将参与记录和评估Global Gas对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，Global Gas将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录Global Gas对财务报告的内部控制的充分性，通过测试验证控制正在发挥文件记录的作用，并实施持续的报告和改进财务报告内部控制的过程。存在这样一种风险，即Global Gas将无法在规定的时间内或根本无法得出结论，即Global Gas对财务报告的内部控制是有效的，符合萨班斯法案第404节的要求--奥克斯利该法案。此外，Global Gas的测试，或Global Gas独立注册会计师事务所随后的测试，可能会揭示Global Gas对财务报告的内部控制存在其他被认为是重大弱点的缺陷。

任何未能实施和保持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，包括发现一个或多个重大弱点，都可能导致投资者对Global Gas的财务报表和报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对Global Gas普通股的市场价格产生不利影响。此外，环球燃气可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会和其他监管机构的制裁或调查。

Global Gas的证券市场价格可能会波动。

我们证券的交易价格可能会随着各种因素的变化而波动，其中包括本“风险因素”部分所讨论的因素。许多这样的因素都超出了Global Gas的控制范围。在这种情况下，Global Gas的证券交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

无论Global Gas的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对Global Gas证券的市场价格造成实质性损害。总的来说，股票市场经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和Global Gas证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对零售股票市场或投资者认为与Global Gas类似的其他公司的股票失去信心，可能会压低Global Gas的股价，无论Global Gas的业务、前景、财务状况或运营结果如何。Global Gas证券市场价格的下跌也可能对Global Gas发行额外证券的能力以及Global Gas未来获得额外融资的能力产生不利影响。

内部人士继续对Global Gas拥有相当大的影响力，这可能会限制你影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更。

Global Gas的执行人员、董事及其关联公司实益拥有Global Gas已发行普通股的约86.0%，约占其投票权的86.0%。

因此，如果这些股东一起行动，他们将能够影响Global Gas的管理和事务，以及所有需要股东批准的事项，包括董事选举、Global Gas组织文件的修改以及重大公司交易的批准。他们也可能有与你不同的利益，可能会以你不同意的方式投票，可能会对你的利益不利。这种所有权集中可能具有推迟、防止或阻止全球天然气控制权变更的效果，并可能影响全球天然气普通股的市场价格。此外，根据提名协议(定义见下文)，特拉华州有限责任公司Dune Acquisition Holdings LLC(“保荐人”)有权提名两名董事进入Global Gas董事会。这一控制可能会延迟或阻止Global Gas控制权的变更或管理层的变动，并将使某些交易在没有这些股东及其多数投票支持的情况下很难或不可能获得批准。

如果证券或行业分析师没有发表关于Global Gas的研究报告，或者发表了关于Global Gas、Global Gas‘Business或Global Gas’市场的不准确或不利的研究报告，或者如果他们对有关Global Gas普通股的建议做出了相反的改变，则Global Gas普通股的交易价或交易量可能会下降。

全球天然气普通股的交易市场将在一定程度上受到证券或行业分析师可能发表的关于我们、全球天然气业务、全球天然气市场或全球天然气竞争对手的研究和报告的影响。如果一名或多名证券分析师对Global Gas普通股的评级不佳，或下调其评级，对Global Gas的竞争对手提供更有利的推荐，或发表关于Global Gas业务的不准确或不利的研究报告，则Global Gas普通股价格可能会下跌。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果其中一位或多位分析师停止报道Global Gas，或未能定期发布有关Global Gas的报告，Global Gas可能会失去在金融市场上的可见度，对Global Gas证券的需求可能会减少，这反过来可能会导致Global Gas普通股的价格和交易量下降。

Global Gas总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场，这可能导致Global Gas普通股的市场价格大幅下跌，即使Global Gas的业务表现良好。

由于在市场上大量出售全球天然气普通股的股票，或者认为这些出售可能发生，全球天然气普通股的市场价格可能会下降。完成业务合并后，卖方获得430万 B类普通股，其中160万股 随后，股票在2024年3月被没收，留下总计270万股 发行在外的B类普通股，可交换为一股A类普通股-一对一基础。在锁到期后的任何时间-向上根据注册权协议，若干股东有权根据证券法就该等股份的要约及出售进行登记，包括要求Global Gas提交登记声明以登记其股份的要约及出售。Global Gas亦有责任登记由气象实体根据远期购买协议及认购协议购买的若干Global Gas普通股股份。

此外，Global Gas打算提交一份注册声明，根据Global Gas的股权补偿计划登记为未来发行预留的股份。在登记声明生效时，取决于适用的归属限制的满足以及市场对峙协议和锁定的到期或放弃-向上根据上述协议，根据该等计划授予的流通股期权、限制性股票单位奖励和认股权证或归属其他股权奖励而发行的股份将可立即在公开市场转售。

随着限制终止或根据注册权出售Global Gas普通股，可能会使Global Gas在未来以Global Gas认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售还可能导致Global Gas普通股的交易价格下跌，使您更难在您认为合适的时间和价格出售Global Gas普通股的股票。

如果我们A类普通股的价格保持在认股权证的行使价以下，权证持有人将不太可能行使其认股权证以换取现金，导致我们从此类行使中获得的现金收益很少或没有。

我们的认股权证可以每股11.50美元的价格行使。2024年4月11日，我们A类普通股的收盘价为1.84美元。目前，认股权证的行权价高于我们A类普通股的当前市场价格。因此，该等认股权证不太可能获行使，因此本公司预期在短期内不会因行使该等认股权证而获得任何收益。是否有任何认股权证持有人决定行使该等认股权证，这将为本公司带来现金收益，这可能取决于任何该等持有人作出决定时我们A类普通股的市场价格。

我们预期将行使认股权证所得款项净额用作一般公司用途。为了在履行到期债务的同时为计划中的业务提供资金，如果没有收到行使认股权证的大量现金收益，我们将需要获得额外的债务或股权融资。此外，如果在“无现金基础上”行使认股权证，我们从行使认股权证中获得的现金数额将会减少。不能保证认股权证在到期前永远存在于现金中，因此，认股权证可能到期时一文不值。

虽然在本招股说明书中登记转售的目前已发行的A类普通股并不占我们已发行的A类普通股的很大比例，但此类股票确实占我们公众流通股的很大一部分，出售此类证券可能导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌。

正在登记转售的A类普通股已发行、购买或将由出售证券持有人购买，代价如下：(I)以4,312,500股A类普通股每股约0.006美元的收购价 保荐人持有的股份，(Ii)认购协议，即681,220 A类普通股作为签订远期购买协议的对价向气象实体发行，(Iii)在2,700,000， A类普通股股份将于根据购买协议向卖方作为代价发行的B类普通股及控股普通股的股份交换后发行，(Iv)就向出售证券持有人发行的4,850,000份私募认股权证支付每股1.00美元的买入价。认股权证相关的A类普通股将由该等持有人以每股11.50美元的行使价购买，如果有的话。

由于与业务合并相关的大量A类普通股被赎回，根据本招股说明书，出售证券持有人可以在公开市场出售的A类普通股数量占我们公众流通股的相当大一部分。鉴于根据本招股说明书登记进行潜在转售的A类普通股数量可观，出售证券持有人出售A类普通股，或市场上认为大量A类普通股的出售证券持有人有意出售A类普通股，可能会增加我们A类普通股市场价格的波动性或导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下降。

此外，即使我们A类普通股的当前市场价格显著低于Dune首次公开募股时的价格，某些出售证券持有人仍有出售动机，因为他们以显著低于公众投资者或A类普通股当前交易价格的价格购买了他们的A类普通股，即使在我们的公众股东或某些其他出售证券持有人将因其投资而蒙受损失的情况下，他们也可能获得巨额利润。特别是，由于购买价格与当前市场价格之间的差异，保荐人可能会体验到他们购买的证券的正回报率。例如，根据我们的A类普通股在2024年4月11日的收盘价，(I)保荐人可能经历高达每股约1.834美元的潜在利润。因此，A类普通股的公众股东为他们的A类普通股支付的价格可能远远高于某些出售证券持有人，除非A类普通股的价格高于这些股东购买A类普通股的价格，否则他们不会期望看到正回报。投资者在业务合并后在纳斯达克上购买A类普通股，由于上文提到的收购价格和当前交易价格的差异，他们购买的A类普通股不太可能经历类似的回报率。根据A类普通股在2024年4月11日的收盘价及其各自的收购价格，某些出售股东可能获得每股1.834美元至高达1.840美元的潜在利润。此外，出售证券持有人的出售可能会导致我们证券的交易价格下降。因此，出售证券持有人可能会以显著低于当前市场价格的价格出售A类普通股，这可能导致市场价格进一步下跌。

由于目前没有计划在可预见的未来支付全球天然气普通股的现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的全球天然气普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

Global Gas打算保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。关于Global Gas普通股股票未来的任何股息的宣布、金额和支付将由Global Gas董事会全权决定。Global Gas董事会可能会考虑以下因素：一般和经济状况、Global Gas的财务状况和经营结果、Global Gas的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、Global Gas向其股东支付股息的影响

股东或其附属公司，以及Global Gas董事会可能认为相关的其他因素。因此，除非您以高于您购买价格的价格出售您的Global Gas普通股，否则您在Global Gas普通股的投资可能得不到任何回报。

全球天然气股东未来可能会遭遇稀释。

由于收购、资本市场交易或其他方面的股权发行，现有股东持有的Global Gas普通股的股份比例未来可能被稀释，包括但不限于Global Gas可能授予其董事、高级管理人员和员工的股权奖励、行使Global Gas认股权证。

修订和重申的宪章规定，除有限的例外情况外，衡平法院是处理某些股东诉讼事项的唯一和独家法庭，这可能限制Global Gas的股东就与Global Gas或其董事、高级管理人员、雇员或股东的纠纷获得选定的司法法庭的能力。

修订和重新修订的宪章规定，在法律允许的最大范围内，以Global Gas的名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼、根据DGCL第115节的定义主张“内部公司索赔”的诉讼，以及其他类似的诉讼，可以向衡平法院提起，如果该法院没有标的管辖权，则可以向位于特拉华州的另一家联邦或州法院提起。任何个人或实体购买或以其他方式获得Global Gas股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意修订和重新修订的宪章中的论坛条款。此外，经修订及重订的《全球气体宪章》及经修订及重订的《全球气体附例》(下称《全球气体附例》)规定，美国联邦地区法院应成为解决根据证券法及交易法提出诉讼因由的投诉的独家论坛。虽然专属法院条款没有限制股东根据证券法提出索赔的能力，但它可能会限制股东在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力，并可能增加股东的某些诉讼费用，这可能会阻碍根据证券法向Global Gas及其董事和高级管理人员提出索赔。

2020年3月，特拉华州最高法院发布了一项裁决。Salzburg等人。V.Sciabacucchi，它发现根据证券法向联邦法院提出索赔的排他性论坛条款根据特拉华州法律是表面有效的。目前还不清楚这一决定是否会被上诉，也不清楚这起案件的最终结果会是什么。Global Gas打算执行这一条款，但它不知道其他司法管辖区的法院是否会同意或执行这一决定。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与Global Gas或其任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现经修订和重新修订的宪章中所载的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，Global Gas可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害其业务、经营业绩和财务状况。

此外，尚不确定这一选择的法院条款是否可强制执行。证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。鉴于这种不确定性，提出索赔的投资者可能面临某些额外风险，包括成本增加和诉讼结果的不确定性。

Global Gas的组织文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

经修订和重新修订的宪章和全球天然气附例中的某些条款可能会对-接管并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、收购要约、收购企图或其他控制权变更交易，包括那些可能导致Global Gas股东所持股份溢价的尝试。

除其他事项外，这些规定包括：

•        Global Gas董事会发行一个或多个系列优先股的能力；

•        一个分类委员会；

•        股东提名董事的预先通知，以及股东将在全球天然气公司年度会议上审议的事项；

•        召开特别股东大会的若干限制；

•        限制可以召开股东特别会议的人员；

•        限制股东通过书面同意采取行动的能力；以及

•        Global Gas董事会拥有制定、修改或废除Global Gas附例的明确权力。

这些反-接管这些条款可能会使收购Global Gas变得更加困难或受挫，或者阻止第三方收购Global Gas，即使第三方的要约可能被Global Gas的许多股东认为是有益的。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命其管理层成员的Global Gas董事会成员，从而挫败或阻止Global Gas股东更换或撤换其目前管理层的任何尝试。因此，Global Gas的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。这些规定还可能阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致Global Gas采取您希望采取的其他企业行动。见《全球天然气证券说明书》”.

Global Gas董事和管理人员的赔偿要求可能会减少Global Gas可用于满足针对Global Gas的成功第三方索赔的资金，并可能减少Global Gas的可用资金。

Global Gas的组织文件将规定，Global Gas将在特拉华州法律允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿。

此外，在DGCL第145节允许的情况下，其与其董事和高级管理人员签订的《全球天然气附例》及其赔偿协议规定：

•        Global Gas将在特拉华州法律允许的最大范围内，对以这些身份为Global Gas服务或应其要求为其他商业企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，如果该人本着善意行事，且该人合理地认为符合或不反对注册人的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则公司可对该人进行赔偿；

•        在适用法律允许的情况下，Global Gas可酌情对员工和代理商进行赔偿；

•        Global Gas被要求垫付其董事和高级管理人员与诉讼辩护有关的费用，但如果最终确定该人无权获得赔偿，该等董事或高级管理人员应承诺偿还预付款；

•        根据《Global Gas附例》，Global Gas没有义务就某人对Global Gas或其其他受赔方提起的诉讼对此人进行赔偿，但经其董事会授权的诉讼或为执行赔偿权利而提起的诉讼除外；

•        经修订和重述的附例所赋予的权利并不是排他性的，Global Gas有权与其董事、高级管理人员、员工和代理人订立赔偿协议，并获得保险以赔偿这些人；以及

•        Global Gas可能不会追溯修订其章程条款，以减少对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。

我们将来可能会产生债务，而我们履行债务的能力仍受各种因素影响，其中许多因素不在我们的控制范围内。

我们可能寻求在未来产生债务，以资助我们的勘探和运营计划，这将降低我们的财务灵活性，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果我们产生债务，我们是否有能力偿还任何由此产生的债务并降低我们的债务水平，将取决于未来的表现。总体经济状况、矿产价格以及金融、商业和其他因素将对我们的运营和未来业绩产生影响，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们不能向投资者保证，我们将能够产生足够的现金流来支付任何债务的利息，或者未来的营运资本、借款或股权融资将可用于支付或再融资此类债务或满足未来的债务契约。影响我们通过发行证券或任何债务再融资筹集现金的能力的因素包括金融市场状况、我们的资产价值以及我们寻求筹集资金时的表现。我们无法向投资者保证，我们将有足够的资金支付此类款项。如果我们没有足够的资金，以其他方式无法谈判续签我们目前的借款或安排新的融资，我们可能被要求采取措施来产生流动性，例如出售我们的部分或全部资产。任何此类销售都可能对我们的业务、运营和财务业绩产生实质性的不利影响。此外，如果不能在需要时及时获得额外融资，可能会导致我们减少或推迟拟议的业务。

我们可能需要筹集额外资金以完成我们的计划及开始商业运营，且无法保证我们将来将能够获得足够的融资或该等融资将以优惠条款提供给我们。

纳斯达克可能会将环球燃气的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易环球燃气的证券的能力，并使环球燃气受到额外的交易限制。

环球燃气的证券都在纳斯达克上上市。然而，环球燃气无法向您保证其证券将继续在纳斯达克上市。为了继续在纳斯达克上市，环球燃气必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，Global Gas必须保持最低股东权益金额(一般为400万美元)和最低数量的证券持有人(通常为300人，不受限制，圆形-地段持有者)。

于2023年12月22日，吾等接获纳斯达克上市资格部工作人员发出的通知(下称“通知”)，指出，除非吾等及时要求纳斯达克聆讯小组(“委员会”)进行聆讯，否则本公司的证券(普通股及权证)将于2024年1月3日在纳斯达克暂停及退市，原因是未能符合纳斯达克资本市场于业务合并完成时根据纳斯达克规则第5101条所订的初始上市标准。-2。具体地说，我们没有证明符合纳斯达克规则第5505条关于股东权益、公开持有的股份、上市证券的市值和公开持有的股份的市值的要求。我们及时要求专家组举行听证会，听证会于2024年3月19日举行，并导致暂停任何暂停或退市行动，等待听证会结果。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家获得批准的国家证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在-柜台市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：(I)我们证券的市场报价有限，(Ii)我们证券的流动性减少，(Iii)我们的公开股票被确定为“细价股”，这将要求我们的公开股票交易的经纪商遵守更严格的规则，包括遵守证券法第419条的存托要求，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平下降，(Iv)未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。以及(V)向目标企业提供与初始业务合并相关的吸引力较低的收购工具。1996年颁布的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。根据该法规，Global Gas的公开股票、单位和认股权证符合担保证券的要求。如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合此类法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

如果纳斯达克将环球燃气的证券在其交易所退市，而环球燃气无法在另一家全国性证券交易所上市，环球燃气预计其证券可能会超额报价-柜台市场。如果发生这种情况，Global Gas可能面临重大的不利后果，包括：

•        其证券的市场报价有限；

•        其证券的流动性减少；

•        确定全球天然气普通股构成“细价股”，这将要求交易全球天然气普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致全球天然气证券二级交易市场的交易活动减少；

•        有限的新闻和分析师报道；以及

•        未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

虽然环球燃气不会成为纳斯达克规则所指的“受控公司”，但环球燃气未来可能会成为“受控公司”，因此环球燃气的股东可能无法享有非受控公司股东所享有的某些公司治理保障。

如果环球燃气董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有，环球燃气将成为纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。赞助商和小威廉·班尼特·南斯。持有Global Gas合共约86.0%的投票权，紧接交易结束及没收生效后。赞助商和小威廉·班尼特·南斯。没有就投票表决Global Gas普通股达成任何协议或作出任何安排，因此他们没有就受控公司地位组成一个“集团”。虽然任何个人、集团或其他公司都不会拥有Global Gas超过50%的投票权，但赞助商和小William Bennett Nance，Jr.未来可能会决定以集团的形式行事，这种投票权的集中将使环球燃气成为纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。

因此，如果环球燃气成为纳斯达克公司管治标准所指的“受控公司”，则环球燃气将不须受以下各项要求所规限：(I)董事会的过半数成员由“纳斯达克”规则所界定的“独立董事”组成；(Ii)薪酬委员会成员全部由符合纳斯达克独立性标准的董事组成；及(Iii)董事由独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会提名或向董事会全体推荐。

业务战略和管理层的期望可能不能反映未来的实际结果。

本招股说明书载有环球燃气的业务策略及管理层的期望。因此，该等预测及预测不应被视为公众指引。这些战略和预期基于许多变量和假设，这些变量和假设本质上是不确定的，可能超出Global Gas的控制范围，并排除交易等-相关费用。可能影响Global Gas在业务合并后运营的实际结果和结果的重要因素，或可能导致此类战略和预期无法实现的重要因素包括但不限于：客户对Global Gas产品的需求；不断变化的竞争格局；快速的技术变革；行业利润率的变化；法规变化；关键人员的成功管理和留住；意外支出；以及总体经济状况。告诫投资者不要过度依赖Global Gas的战略和预期，因为此类战略和预期可能与实际结果大相径庭。

作为一家上市公司，Global Gas将招致大幅增加的费用和行政负担，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Global Gas作为一家上市公司将面临更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，而Global H.作为一家私人公司并未产生这些成本和支出，在Global Gas不再是一家“新兴成长型公司”后，这些费用可能会增加更多。著名的萨班斯--奥克斯利法案，包括第404节的要求，以及美国证券交易委员会随后实施的规章制度，多德联邦政府--弗兰克根据2010年《华尔街改革和消费者保护法》及其颁布和即将颁布的规则和条例，上市公司会计监督委员会(美国)和证券交易所以及纳斯达克的上市标准要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本，使某些活动更加耗时，并可能需要Global Gas的管理团队投入大量时间和资源来遵守这些要求。其中一些要求要求Global Gas进行Global Gas以前没有进行过的活动。例如，Global Gas成立了新的董事会委员会，签订了新的保险单，并采用了新的内部控制和披露控制程序。此外，还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。Global Gas可能被要求扩大员工规模，以确保其员工拥有实施这些变化所需的经验。

此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果管理层或Global Gas的独立注册会计师事务所发现财务报告的内部控制存在重大弱点或重大缺陷)，Global Gas可能会产生纠正这些问题的额外成本，这些问题的存在可能会对Global Gas的声誉或投资者对其的看法产生不利影响，而且获得董事和高管责任险的成本可能会更高。与Global Gas上市公司身份相关的风险可能会使其更难吸引和留住合格的人员加入Global Gas董事会或担任高管。

此外，作为一家上市公司，Global Gas可能会受到股东激进主义的影响，这可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力，并影响Global Gas以Global Gas目前没有预料到的方式运营业务的方式。由于在本招股说明书和上市公司要求的文件中披露了信息，Global Gas的业务和财务状况将变得更加明显，这可能导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，Global Gas的业务和运营结果可能会受到重大不利影响，即使索赔不会导致诉讼或解决索赔的结果对Global Gas有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移Global Gas管理的资源，并对其业务和运营结果产生不利影响。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求Global Gas转移一大笔资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们和Global Gas的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

收益的使用

我们将不会从出售A类普通股或出售证券持有人的认股权证中获得任何收益。假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计约155.0美元的现金。我们预期将行使认股权证所得款项净额用作一般公司用途。由于认股权证的行使价格高于我们A类普通股的现行市价，因此不太可能行使该等认股权证，因此我们预期短期内不会因行使该等认股权证而获得任何收益。与行使认股权证相关的任何现金收益取决于股票价格。

出售证券持有人将支付该等出售证券持有人在处置其A类普通股时产生的任何承销费、折扣和出售佣金。根据本公司与本公司若干其他股东订立的登记权协议，本公司将承担完成本招股说明书涵盖的A类普通股登记所产生的所有其他成本、费用及开支，包括但不限于所有登记及备案费用、纳斯达克上市费及大律师及独立注册会计师的费用及开支。

发行价的确定

特此发售的认股权证相关的A类普通股股份的发行价参照认股权证的行使价每股11.50美元确定。这些认股权证在纳斯达克上上市，代码为“HGASW”。

根据本招股说明书，我们目前无法确定出售证券持有人可以出售我们A类普通股的一个或多个价格。

常见的市场信息
股票和股利政策

市场信息

我们的A类普通股和公募认股权证目前分别在纳斯达克上上市，代码为“HGAS”和“HGASW”。在完成业务合并之前，沙丘的普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“DUNE”和“DUNW”。截至2024年4月11日，我们A类普通股有五(5)名记录持有人，我们B类普通股有三(3)名记录持有人，我们认股权证有两(2)名记录持有人。

股利政策

到目前为止，我们还没有就A类普通股或认股权证支付任何现金股息。该公司可能保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有在可预见的未来支付现金股息的计划。未来宣布和派发股息的任何决定将由公司董事会(“董事会”)酌情决定，并将取决于(其中包括)公司的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，公司支付股息的能力可能受到公司或其子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契诺的限制。该公司预计在可预见的未来不会向A类普通股或认股权证的持有人宣布任何现金股息。

根据股权激励计划授权发行的证券

在2023年12月4日结束的沙丘股东特别大会上，公司股东审议通过了《全球燃气公司2023年股权激励计划》(《2023年计划》)。2023年计划得到了沙丘董事会的批准，但还有待股东的批准。2023年12月21日业务合并完成后，《2023年计划》立即生效。根据2023年计划，1400,000 根据2023计划，A类普通股已预留供发行。

管理层对财务问题的探讨与分析
作业情况和结果

以下“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”应与我们2023年2月16日(成立)至2023年12月31日期间的经审计综合财务报表、我们2023年2月16日(成立)至2023年3月31日期间的经审计财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的其他信息一起阅读。本讨论包含转发-看起来涉及风险和不确定因素的陈述。我们的实际结果可能与这样的远期结果大不相同-看起来发言。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及在有关远期的“风险因素”和“告诫”部分讨论的因素。-看起来声明“包括在本招股说明书的其他地方。此外，我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。金额以美元表示。

除文意另有所指外，本“管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”中所提及的“我们”、“我们”、“我们”及“本公司”，一般指业务合并完成前的环球氢能有限责任公司。本文中定义的术语应与本招股说明书其他地方定义和包含的术语具有相同的含义。

业务概述

全球氢是一种新生的纯净-玩耍氢和碳回收项目开发商和工业气体供应商，已经开始初步运营，并正在建设越来越多的项目开发管道。只有在Global H.与潜在客户会面、讨论了项目范围并讨论了项目的可行性、初步规模和设计之后，才会将潜在项目添加到项目开发流程中。自成立以来，全球氢气一直致力于以渠道检查的形式与非-独家独立设备供应商并与供应商进行讨论，但公司尚未产生任何收入或与任何付费客户或供应商达成最终条款。随着我们业务的扩大，我们打算为潜在客户提供可靠、低成本的-碳以及从各种原料中产生的清洁氢气、纯二氧化碳和其他气体。我们打算让我们的业务包括(I)寻找、识别、评估和审查寻求购买工业气体的承购客户，(Ii)确保当地原料、设备和公用事业的安全，(Iii)项目的规划和管理，以及(Iv)我们项目的结构和融资。我们打算为我们的客户提供有吸引力的价格，因为我们选择和保护本地的、经常是浪费的原料，并计划在我们的项目中部署成熟的工业气体产生、储存、压缩和分配技术。在每个计划的项目中，我们寻求销售来自单一原料的多种天然气产品，以便分包给客户。我们还打算利用氧气等二级配售产品，并将其推向市场。该公司成立于2023年，由一支拥有十多年氢气经验和数十年业务开发、并购和资本市场经验的团队创立。全球氢气目前是少数-拥有商业和我们的目标是私下和公开的-资金支持氢气开发和选定的碳回收项目，包括地方、县、州和国家支持的项目-级别北美、西欧和英国的政府。

在选择产生工业气体的原料时，我们将主要针对可再生废物，并需要与可再生废物原料的所有者达成安排，例如废水处理厂、堆填区、食物垃圾处理设施和农业农场，以获取其可再生废物原料。除了从可再生废物原料中产生工业气体外，我们还计划从非-可再生能源来源包括管道天然气。我们将需要寻求与这类非-可再生能源原料。在项目中，-可再生能源，或高温室气体排放量，使用能源，以及在选定的其他需要此类技术来生产清洁氢气的项目上，我们可能会部署碳回收技术，也就是通常所说的碳捕获技术。

在氢气方面，我们为传统的工业气体客户提供服务，并特别关注为快速增长的氢气提供服务的计划。-作为能源载体市场包括重型运输运营商，如公交公司、长途卡车车队运营商、卡车租赁运营商和垃圾收集卡车运营商，其中许多公司正在考虑部署氢燃料电池动力总成车辆，以使其车队目前几乎完全使用柴油。在二氧化碳方面，我们的目标既包括传统的气体工业用户，包括食品和饮料级用户，如酿酒厂和需要碳化的饮料装瓶厂，也包括新兴用户，如绿色建材生产商。

我们的增长战略基于发展我们的能力，将模块化生成、回收、存储和分配解决方案放置在离我们最终客户更近的地理位置--在许多情况下是在现场--以及我们从单一原料投入生产和销售多个产品的能力。我们希望，如果成功实施这些计划，我们将能够以通常只有在较大规模的工厂才能看到的净成本生产清洁的氢气和二氧化碳，并为我们的最终产品提供具有竞争力的市场价格。此外，北美和西欧各级政府已经并正在部署大量激励措施，以减轻气候变化的影响并使其经济脱碳。我们相信我们很好-放置作为有资格享受其中几项激励措施的项目的开发商，例如美国通过最近颁布的2022年7月颁布的《通胀削减法案》提供的氢税生产抵免和投资税收抵免。

全球氢气尚未产生任何收入，预计将在2023年或2024年通过向客户销售系统和设备产生收入。全球氢气管理公司积极审查其与潜在客户的项目开发流水线和活动。只有在Global Gas与潜在客户会面、讨论了项目范围并讨论了项目的可行性、初步规模和设计之后，才会将潜在项目添加到项目开发管道中。管理层根据对其潜在项目的审查和现状确定其预测是合理的。全球氢气公司尚未成功完成任何项目，最近全球氢气公司的预测被修订，以反映最初一个项目的损失-预测系统和设备项目，预计将于2023年第三季度完成。

环球氢能于2023年2月成立，是特拉华州的一家有限责任公司。环球氢能总部设在纽约，其公司网站是Www.globalgas.co。环球氢能的网站和该网站上包含的或可通过该网站访问的信息不被视为通过引用并入本委托书，也不被视为本委托书的一部分。

虽然环球氢能过去没有显著的经营历史，但环球氢能的管理层意识到环球氢能未来的经营业绩和未来的财务状况可能与我们过去的经营业绩和财务状况有所不同。将对未来财务结果和状况产生实质性影响的主要因素包括环球氢能是否能够与客户和供应商签署实施业务计划所需的合同。即使签署了此类合同，我们的业务计划也很复杂，有许多因素可能会影响我们的经营业绩和财务状况，包括项目延误、我们的原材料和产品价格波动以及对我们服务和产品的需求波动。欲了解更多信息，请参阅题为“风险因素--与全球氢气相关的风险”一节。

最新发展动态

最近影响我们业务的事件如下：

业务组合：    2023年5月15日，环球氢能宣布与上市特殊目的收购公司Dune Acquisition Corporation及其部分子公司达成协议和业务合并。

2023年12月21日，企业合并完成。随着业务合并的结束，本公司更名为环球燃气公司，并于2023年12月22日，公司的A类普通股和权证分别在纳斯达克开始交易，交易代码分别为“HGAS”和“HGASW”。

根据购买协议的条款及受购买协议及计划进行的其他交易的条件所限，于2023年12月21日业务合并结束时，(A)沙丘将其所有资产(不包括其在控股公司的权益及满足股东赎回所需的现金收益总额)出资予Dune，因此，作为交换，Dune Holdings向Dune发行了若干控股普通股，其数目相等于沙丘在交易完成后立即发行及发行的A类普通股股份总数(使所有股东赎回生效)及(B)在SPAC出资后，卖方转让、传达：将所有全球氢气单位转让并交付给Holdings，以换取Dune和Holdings Common Units的B类普通股股份，因此，(I)在紧接之前已发行和发行的每个全球氢气单位

合并交易现由Holdings持有，(Ii)每名卖方收到总计数量的控股普通股和B类普通股，在每种情况下，相当于该卖方持有的全球氢气单位数乘以适用的交换比率，及(Iii)沙丘更名为Global Gas Corporation，该公司成为上市报告公司。企业合并在结算日的生效时间称为“生效时间”。

企业合并是通过通常所说的“UP”来完成的-C结构，这是进行首次公开募股的合伙企业和有限责任公司经常使用的。《向上》-C“于完成合并交易后成为Holdings股权持有人的卖方，可于交易完成后以”控股共同单位“的形式保留其在Holdings的股权，该实体因美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业，并在交易完成后为本公司及Holdings的股权持有人(除本公司外)提供潜在的未来税务优惠，当他们最终交换其持有的共同单位时。

根据采购协议的条款和条件，在成交时，每个卖方的已发行和未偿还的全球氢气单位价格被转让、运输、转让和交付的B类普通股的数量等于(X)乘以该卖方持有的全球氢气单位数和(Y)的交换比率，即(A)除以43,000,000美元除以紧接收盘前发行和发行的全球氢气单位的数量，(B)每股10.00美元和(Ii)相当于该卖方根据本条款第(I)款收到的B类普通股的数量的持股普通股数量。

根据美国公认会计原则，该业务合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，尽管Dune收购了Global H.在业务合并中的所有未偿还股权，但Dune被视为“被收购”公司，Global H.在财务报表报告方面被视为会计收购方。因此，该业务合并被视为相当于Dune净资产的全球氢气发行股票，并伴随着资本重组。沙丘的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务是环球氢能公司的业务。

在业务合并方面，于2023年12月1日，Dune与Global H2就场外股权预付远期交易签订了远期购买协议。关于远期购买协议，Dune与气象实体签订了认购协议。根据认购协议，气象实体同意认购及购买，而Dune同意于截止日期向气象实体发行及出售681,220股管道股份。根据认购协议，本公司向Metora实体授予有关管道股份的若干登记权。管道股份的出售与收盘同时完成。

2024年2月8日，Global Gas与气象实体签订了远期采购协议修正案(“远期采购协议修正案”)，其中规定Global Gas有权在估值日前45天内的任何时间，通过向气象实体提出20个单独的书面请求，向气象实体申请最多500万美元的预付款缺口(定义见远期购买协议修正案)(每个请求为“额外缺口请求”)，前提是在发生任何额外缺口请求时(I)，气象实体已收回先前额外缺口请求的110%，如有，透过差额销售及(Ii)在提出该额外差额要求前五个交易日的VWAP价格乘以当时的股份减去差额出售股份数目，卖方持有的减去差额的股份最少为该额外差额请求(于每种情况下，定义见远期购买协议修订)的2.625倍。此外，远期购买协议修正案修改了远期购买协议中关于预付款缺口对价的部分，取消了180-天于交易日期后一段期间内，卖方可开始出售循环股份，并准许该等出售而无须卖方支付任何提前终止责任，直至该等出售所得款项等于预付款差额的110%(而非远期购买协议原先规定的100%)为止。最后，远期购买协议修正案修改了远期购买协议中关于股份对价的部分，修改了持有期，使其等于(I)卖方收回第一个额外差额请求的110%和(Ii)收回这三个请求中较早的一个-月业务合并周年(远期采购协议中定义的每个术语)(而不仅仅是三年-月持有期)。

2024年3月4日，环球氢能与小威廉·贝内特·南斯签订了《雇佣协议修正案》。根据《雇佣协议修正案》，对南斯先生的薪酬进行了调整，使他有权获得相当于公司毛利润15%的或有付款，这是根据美国公认会计原则确定的，按年率计算最高金额为25万美元，减去适用的税款和预扣，以代替他之前有权获得的基本工资。雇佣协议修正案亦对恩南斯先生的雇佣协议作出合乎规定的更改，使(I)雇佣协议修正案对其薪酬结构的改变不应构成恩南斯先生终止其在环球氢能、本公司其他附属公司或本公司本身的雇佣关系的“充分理由”，及(Ii)如恩南斯先生因正当理由或本公司无故(且非因死亡或残疾)而终止雇用，则恩南斯先生有权获得经更新以包括任何已赚取但未支付的毛利付款至终止日期的对价。《雇佣协议修正案》还缩短了某些非-竞争和非--征集南斯先生原雇佣协议的条款继续有效。

2024年3月4日，Global Gas and Sellers分别与Sergio Martinez、Barbara Guay Martinez和William Bennett Nance，Jr.签订了没收协议，根据该协议，Sergio Martinez和Barbara Guay Martinez各自没收了8万 B类普通股和小William Bennett Nance，Jr.罚没140万美元 B类普通股。没收后，卖家继续持有总计2，70万 B类普通股的股份。

经营成果

截至2023年12月31日，公司尚未产生任何收入。截至2023年12月31日，该公司的费用与初始运营以及为未来项目采购材料以及与潜在客户进行对话有关。

下表总结了我们从2023年2月16日（成立）至2023年12月31日（以美元计）期间的财务业绩：

流动性与资本资源

从历史上看，公司的主要流动资金来源一直是来自创始人贡献的现金流。截至2023年12月31日，公司的总现金余额为62,362美元，净营运资本赤字为303,470美元。

该公司打算用手头现有的现金进行运营。未来，该公司可能会借入资金并出售股权，为其运营提供资金。由于该公司的经营历史有限，其流动资金和资本资源可能会与过去的业绩发生重大变化。

公司未来的资本需求将取决于许多因素，包括公司的收入增长率、为支持进一步的销售和营销以及研究和开发工作而支出的时机和程度。为了为这些机会提供资金，该公司将需要筹集额外的资金。虽然不能得到保证，但该公司打算通过发行额外的股本筹集来筹集此类资本。如果需要从外部来源获得额外融资，公司可能无法按公司可以接受的条款筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果公司无法按要求筹集额外资本，公司的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

由于上述原因，就本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC分主题“205”对持续经营考虑事项进行的评估-40“持续经营”，管理层认为，公司的流动资金状况令人对公司是否有能力在这些综合财务报表发布之日起12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。该等综合财务报表不包括与收回已记录资产有关的任何调整，或在本公司无法继续经营时可能需要进行的负债分类。

2023年2月16日(成立)至2023年12月31日期间的现金流。

下表汇总了2023年2月16日(成立)至2023年12月31日期间经营、投资和融资活动的现金流：

关键会计估计

会计基础

随附的综合财务报表是根据公认会计准则编制的，以美元表示。在这些合并财务报表附注中提及财务会计准则委员会发布的公认会计原则，参照财务会计准则汇编(“ASC”)。所有重大的公司间交易和余额都已在合并中冲销。

预算的使用

根据公认会计原则编制随附的合并财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额和披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。在必要时，估计数将根据实际经验进行调整。这些财务报表中包含的重要会计估计是权证负债和有价证券的公允价值的确定。随着获得更新的信息，这些估计可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

现金

该公司的现金存放在一个营运银行账户中，该账户的价值变动风险微乎其微。本公司认为所有空头-Term购买时原始到期日为三个月或以下的投资为现金等价物。截至2023年12月31日，该公司拥有62,362美元现金。截至2023年12月31日，该公司没有现金等价物。

生意场

概述

全球天然气是一种新生的纯净气-玩耍氢和碳回收项目开发商和工业气体供应商，已经开始初步运营，并正在建设越来越多的项目开发管道。自成立以来，Global Gas一直致力于通过渠道检查的形式与非-独家独立设备供应商并与供应商进行讨论，但公司尚未产生任何收入或与任何付费客户或供应商达成最终条款。随着我们业务的扩大，我们打算为潜在客户提供可靠、低成本的-碳以及从各种原料中产生的清洁氢气、纯二氧化碳和其他气体。我们打算让我们的业务包括(I)寻找、识别、评估和审查寻求购买工业气体的承购客户，(Ii)确保当地原料、设备和公用事业的安全，(Iii)项目的规划和管理，以及(Iv)我们项目的结构和融资。我们打算为我们的客户提供有吸引力的价格，因为我们选择和保护本地的、经常是浪费的原料，并计划在我们的项目中部署成熟的工业气体产生、储存、压缩和分配技术。在每个计划的项目中，我们寻求销售来自单一原料的多种天然气产品，以便分包给客户。我们还打算利用氧气等二级配售产品，并将其推向市场。该公司成立于2023年，由一支拥有十多年氢气经验和数十年业务开发、并购和资本市场经验的团队创立。全球天然气公司私下和公开的目标-资金支持氢气开发和选定的碳回收项目，包括地方、县、州和国家支持的项目-级别北美、西欧和英国的政府。

Global Gas正在建设越来越多的项目开发管道，其中包括40多个潜在项目。只有在Global Gas与潜在客户会面、讨论了项目范围并讨论了项目的可行性、初步规模和设计之后，才会将潜在项目添加到项目开发管道中。

到目前为止，我们没有任何客户，也没有产生任何收入。2024年，Global Gas计划主要专注于系统和设备的销售，并预计将从此类销售中获得收入。Global Gas打算通过以批发价购买设备、向客户租赁和转售此类设备以及向客户提供设计、工程、项目管理、工厂安装、工厂启动和其他服务来创造收入，包括但不限于。在销售系统和设备方面，Global Gas预计潜在客户将保留申请和接受监管批准、获得物业用地以及监督氢气加气站建设土建工程启动的责任。Global Gas预计将通过出售系统和设备获得收入，这些系统和设备包括但不限于碱性和质子交换膜电解槽、甲烷蒸汽重整装置、碳回收装置、氢和天然气压缩机、泵和储气罐、热交换器、氢分配系统、气体分析仪和流量计，这些系统和设备将从批发商那里购买，并以市场价格提供给客户。公司还打算在实现某些里程碑时确认收入，包括但不限于签署合同、购买Long-Term交货期项目、工厂测试和准备派遣工厂的通知。此外，公司还可以为客户提供工程、采购、施工监督(EPC)、设计、测试、安装、调试、工厂开工、工厂维护和运营、选址、项目经济分析和项目管理服务，并根据客户项目的需要，为客户提供与生产设施的安装、调试、启动和运行相关的监督服务或其他服务。除软件许可外，客户销售或使用设备预计不需要知识产权许可。对于这些服务，公司预计将雇用更多具有相关技能和经验的人员来为客户提供支持。在选择产生工业气体的原料时，我们将主要针对可再生废物，并需要与可再生废物原料的所有者达成安排，例如废水处理厂、堆填区、食物垃圾处理设施和农业农场，以获取其可再生废物原料。除了从可再生废物原料中产生工业气体外，我们还计划从非-可再生能源来源包括管道天然气。我们将需要寻求与这种非-可再生能源原料。在项目中，-可再生能源，或高温室气体排放量，使用能源，以及在选定的其他需要此类技术来生产清洁氢气的项目上，我们可能会部署碳回收技术，也就是通常所说的碳捕获技术。可再生废物原料还有一个优势，即与天然气等其他原料相比，其价格可能不太容易受到市场波动的影响。

在氢气方面，我们打算为传统的工业气体客户提供服务，并特别关注为快速增长的氢气提供服务的计划。-作为能源载体该市场由公交机构、长途卡车车队运营商、卡车租赁运营商和垃圾收集卡车运营商等重型运输运营商组成，其中许多运营商正在考虑部署氢燃料电池动力总成车辆，以使其车队目前几乎完全使用柴油。在二氧化碳方面，我们的目标既包括传统的气体工业用户，包括食品和饮料级用户，如酿酒厂和需要碳化的饮料装瓶厂，也包括新兴用户，如绿色建材生产商。

Global Gas希望其商业模式通过销售设备和系统来产生收入，从长远来看-Term，来自出售其拥有的工厂的工业气体。虽然Global Gas预计不会获得与其长期运营相关的收入-Term根据2024年的商业模式，本公司已开始与潜在的氢气供应客户讨论他们在天然气销售方面的氢气需求，Global Gas正在为这些已拥有的工厂探索潜在的氢气原料来源和氢气生产地点。要从公司的长期投资中获得收入-Term拥有工厂并销售氢气和其他气体的商业模式，Global Gas将需要识别并与承购客户签订合同。为了简化对氢气生产项目的预期监管审批，该公司计划瞄准已经获得或正在获得其特定工厂地点监管批准的承购合作伙伴。此外，该公司计划确定可能加快监管审批的生产地点和项目类型。例如，州和地方政府的某些部门有能力为继续进行的项目提供监管批准和许可，包括发放建筑许可、消防执法官证书和空气质量许可。在承购合作伙伴没有许可的项目地点的情况下，Global Gas预计可以在6个月至几年的时间内收到项目许可批准，具体取决于当地和监管机构。一旦承购合作伙伴收到许可或由有管辖权的当局发出许可，Global Gas管理层相信并期待Global Gas能够在6至9个月内生产、委托并启动我们的氢气工厂，Global Gas的电解槽产品将在6至9个月内完成生产，SMR工厂将在12至18个月内完成生产，具体取决于工厂的规模、数量和目的地。全球天然气公司预计将开始执行其多头计划-Term商业模式和从这么长的时间里创造收入-Term2025年的商业模式。对于拥有的工厂，Global Gas预计不会因计划中的Long执行而受到氢气市场波动的重大影响-Term与客户签订承购协议。

我们的增长战略是能够将模块化生成、回收、存储和分配解决方案置于更靠近我们最终客户的地理位置--在许多情况下是在现场--以及我们从单一原料投入生产和销售多个产品的能力。我们希望，如果成功实施这些计划，我们将能够以远低于许多零售氢气加油站目前提供的每公斤16至25美元的净成本生产清洁氢气和二氧化碳，并支持我们终端产品具有竞争力的市场价格。此外，北美和西欧各级政府已经并正在部署大量激励措施，以减轻气候变化的影响并使其经济脱碳。我们专注于经过验证的、低成本的-碳制氢和碳回收技术，如电解槽，如果来自可再生能源，不会产生二氧化碳，以及与CO合作的蒸汽甲烷重整厂。-位于碳回收：我们相信我们很好-放置作为有资格享受其中几项激励措施的项目的开发商，例如通过最近颁布的IR法案在美国提供的氢气生产税收抵免和投资税收抵免，该法案在10年内为每公斤生产的清洁氢提供高达3.00美元的激励抵免，同时每生产1.0公斤氢产生不到0.45公斤的二氧化碳排放。

Global Gas总部设在纽约，其公司网站是Www.globalgas.co。Global Gas的网站和该网站包含的或可通过该网站访问的信息不被视为通过引用并入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。

市场机遇

氢是元素周期表中的第一个元素，它是所有元素中分子量最轻、比热容最高的。燃烧氢气不会释放二氧化碳，当用于氢燃料电池发电时，输出的是水和热。这些特殊特性，以及其他特性，使氢气成为终端应用面临重大重量或热量考虑的行业的有力选择，例如重型运输、钢铁生产、某些工业化学品制造以及航空和海运/海运，否则这些行业将面临困难。-脱碳经济的各个部门。从历史上看，氢的生产和使用主要用于工业目的，特别是作为生产氨和甲醇的化学原料，以及在炼油中。

根据国际能源署的数据，从1975年到2022年，全球对纯氢的需求以3.6%的复合年增长率增长。

•        在上面的图表中，“工业”指的是用于工业加热和用作其他工业过程的原料的氢气。

•        上图反映了Global Gas对国际能源署(IEA)数据的分析。

制氢方法

正如Carbon Solutions与工业创新倡议联合编写的《清洁氢气的前景》中指出的那样，通过将不同形式的能源应用于各种被称为原料的原材料，可以通过多种方式生产氢气。最成熟和最经济的制氢方法是SMR，即天然气的催化水蒸气重整。在SMR制氢中，原料天然气甲烷(CH4)与水蒸气反应，分子氢(H2)从碳(C)中分离出来。根据Global Gas对IEA出版物的分析，Global Gas认为，如果没有碳捕获，SMR制氢是

被认为是碳-密集型生产方法，因为SMR过程中与氧气(O2)反应的分离碳以大约10：1的比例排放到大气中(每1公斤H2排放10公斤二氧化碳(CO2))。有了碳捕获，SMR可以以低于1：1的比例生产氢气。

•        上图反映了IEA根据来自美国能源部的信息对某些制氢技术的准备程度进行的分析。数量较多的技术是更成熟的技术，这些技术已经得到演示，并已准备好大规模部署。Global Gas认为，Global Gas销售的具有先进碳捕获、系统和设备的碱性和质子交换膜电解槽和蒸汽甲烷重整装置是示范和成熟的技术。

•        注：AEM=阴离子交换膜；ALK=碱性；ATR=自热重整；GHR=气体-已加热重整；LOHC=液体有机氢载体；PEM=质子交换膜；SOEC=固体氧化物电解槽。图表的来源是国际能源署的数据，网址为Https://iea.blob.core.windows.net/assets/787357a0-ce67-4c03-aa99-d4018aa67698/20211124-IEA-EGRD_JBermudez.pdf和全球天然气分析。

也可以使用电解器来分离水(H2O)中的氢和氧分子来电解生产氢气。根据美国能源部、国家可再生能源实验室的数据，通过电解生产氢气不会产生二氧化碳，但今天需要50至55千瓦时的电能来分离一公斤氢气，这种电力的产生可能会产生温室气体。通过SMR和电解法生产的氢气的价格和生命周期碳排放在很大程度上取决于投入物的价格和排放情况。对于SMR生产，甲烷是主要的成本投入，水和电也是投入，但通常不是主要的成本驱动因素，而对于电解槽，电和水是主要的成本投入。更清洁、低碳的投入物产生更低的排放、更低的碳氢。Global Gas打算使用经过验证、测试并已投产多年的氢能发电技术，专注于

国际能源署预计，到2050年，对纯氢的需求将继续以平均4.8%的复合年均增长率增长。

•        上述图表由国际能源署编制，可在以下网址查阅Https://www.iea.org/data-和-统计/图表/当前-政策支持氢气部署-2018年.

使用国际能源署数据全球天然气项目，在运输分部-行业在政府激励、车队运营商对零排放重型汽车的需求，以及氢基础设施的建设和燃料电池动力总成模型被引入运输车队的推动下，到2050年，对氢的需求可能会以14.8%的更高复合增长率增长。Global Gas认为，如果维护得当，制氢厂可以继续运行25年或更长时间。因此，2024年建成的氢气发电厂可能会一直运行到大约2049年或更晚。

•        上述图表由国际能源署编制，可在以下网址查阅Https://www.iea.org/data-和-统计/图表/全球-government-clean-energy-spending-by-sector-and-technology-allocated-up-to-october-2021.

全球天然气公司的增长战略

到目前为止，氢还没有被广泛用作能源载体，原因包括：

1.      生产中的燃料电池汽车稀缺，

2.      缺乏对船队运营商脱碳的经济激励，以及

3.      在人口稠密的地区缺乏可用的氢气基础设施，在这些地区，氢气在脱碳运输中可能是最有用的。

不断变化的市场条件和有利于脱碳的政府政策激励措施改变了燃料电池汽车生产的格局，也改变了车队运营商的经济激励措施。Global Gas的增长战略着眼于人口稠密地区缺乏可用的氢气基础设施，我们寻求成为美国人口规模前100名市场中最大的清洁、低碳氢气供应商。

Global Gas打算通过依赖我们的团队对原料、制氢、储存和分配技术领域的知识，我们团队的专业网络，提供竞争对手可能无法获得的项目开发交易流程机会，以及我们根据客户特定的地理和体积要求以及所在地区可用的原料向客户提供有吸引力的氢气定价的能力来实现增长。

我们的增长战略有三个基础：

安全生产裕度。    Global Gas致力于通过计划为我们的每个开发项目找到并确保最高质量、最低成本、可靠的本地原料和最合适的技术，从而提供具有竞争力的氢气生产成本。

世代技术不可知

我们计划部署一个多元化的设备和技术供应商网络，利用蒸汽甲烷重整装置、碱性电解槽和质子交换膜(PEM)电解槽生产氢气。碱性电解槽和PEM电解槽都使用电能将水分解成氢气和氧气分子。然而，不同的系统使用不同的电解液和膜来分隔阴极和阳极。质子交换膜生产高纯度的氢气，但通常用于较小的规模；碱性电解槽通常大规模生产氢气，但纯度低于质子交换膜电解槽。国家可再生能源实验室数据显示，碱性电解槽的纯度可达99.3%以上，PEMS的纯度可达99.9%以上。我们计划评估需要氢气量为每小时100标准立方米(Nm3h)的项目，大约为每小时400到500千瓦，到14,000 nm3h。我们还打算在每个项目的基础上评估所需的生产技术，并与我们的供应商谈判，以适当调整产能和厂房、储存、压缩和分配设备以及占地面积，以满足客户需求。

原料灵活性

由于我们对发电技术是不可知的，我们计划与可再生能源和不可再生能源合作-可再生能源原料，包括但不限于厌氧消化器气体、垃圾填埋气、管道-已交付生物甲烷、管道天然气、液化丙烷气体，以及可再生或电网电力。

关注垃圾转化为能源

为了降低我们生产氢气的碳强度和成本，我们将废物原料用于氢气生产，将现有的二氧化碳排放器用于二氧化碳回收。

分布多样性。    我们计划向工业和氢气出售氢气、二氧化碳和其他气体-作为能源载体要求高纯度、高可靠性、高成本的客户-有效散装、杜瓦和钢瓶体积的气体。我们还计划出售由我们的供应商制造的氢气发电和二氧化碳回收装置。

单输入；多输出

我们增长战略的一个关键目标是最大限度地增加我们从单一原料投入中能够实现的产出数量。我们计划评估和设计项目，以匹配当地分流客户所需的气体量。一旦确定了主要天然气供应和供应客户，我们计划为该项目制定一个完整的供应计划，考虑到已确定的天然气生产、储存和分配的地点、当地原料的可用性、我们可以生产的天然气的额外当地供应客户的潜力，以及当地商家(现货)天然气销售的潜力。我们相信，所有成功通过我们设计阶段的项目通常都将支持多种气体输出产品。

承购/商家组合

设计具有多个产量的项目使我们能够为机会销售的天然气定价，我们相信这将使我们能够为承购(长期)和商家(现货)客户实现有吸引力的最终用户定价。我们相信，我们的项目通常会有70%或更好的目标分成给商家销售组合，理想情况下，所有生产的氢气都将长期销售-Term合同，也就是说，为了成功通过我们对自有工厂的项目评估流程，我们通常在项目批准之前手持意向书或客户承诺，购买项目产出的70%或更多。因此，对于自己拥有的工厂，Global Gas预计不会受到氢气市场波动的重大影响。

低生命周期碳强度。    我们计划设计我们的项目，使我们生产的氢气和我们回收的二氧化碳具有尽可能低的生命周期碳强度。我们相信，我们未来的一些项目，从废水等原料中生产的氢气将具有中性或负碳强度。

•        上图反映了全球天然气公司根据国际能源署、落基山研究所、普林斯顿大学、氢气理事会和国际清洁交通理事会的数据所做的分析。

人力资本资源

截至2024年4月11日，Global Gas已满两个-时代周刊员工，我们的首席执行官William Bennett Nance，Jr.以及我们的首席运营官兼首席财务官Shachi Shah。我们的人力资本管理目标包括识别、招聘、留住、激励和整合未来的员工。

竞争

我们希望从转售和租赁系统和设备、转售从其他工业供应商购买的氢气和出售价值中获得收入和收入。-添加技术服务，如：设计、工程和工厂成本计算；项目管理；工厂安装、工厂调试和工厂启动；工厂安装、工厂调试和工厂启动的监督；以及项目结构设计。

我们与制造、转售和租赁氢气设备和基础设施的公司竞争，也与销售氢气、二氧化碳和空气分离气体的全球工业和地区性气体供应商竞争。

系统、设备和技术服务行业的竞争主要基于工厂设计和效率、服务质量、技术知识-如何、价格和交货时间表，以及厂房和设备技术和性能保证。工业气体的竞争主要基于价格(绝对价格和价格波动)、供应的可靠性、输送的便利性和最终用户的应用。

顾客

我们的目标客户是重型船队运营商、厌氧消化器、垃圾填埋场、可再生天然气生产商、其他工业气体分销商以及氢气的传统工业化学品用户。

设施

我们的总部设在纽约，纽约州。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的运营需求。

法律诉讼

我们不认为目前针对Global Gas的任何索赔、诉讼或诉讼，无论是单独或整体未决，都不会对我们的业务产生重大影响，或可能对我们未来的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。我们可能会不时地受到在正常业务过程中可能出现的各种索赔、诉讼和其他法律和行政诉讼的影响。其中一些索赔、诉讼和其他程序可能范围很复杂，并导致很大的不确定性；它们可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非-货币制裁，或解脱。

管理

下表列出了截至2024年4月11日，有关负责监督我们业务管理的董事和高管的某些信息。

董事会

小威廉·班尼特·南斯    小威廉·班尼特·南斯担任首席执行官和一级董事。刘南斯先生目前还担任全球氢能有限责任公司的创始人兼首席执行官，该公司是一家氢和碳回收项目开发商和工业气体供应商。南希先生还曾在沙丘公司董事会任职，任期从2020年12月至截止日期。在此之前，陈南思先生于2019年至2022年在资本市场技术公司美国房地产市场控股公司担任首席财务官兼业务发展部高级副总裁。 2012年至2019年，总裁先生在第一数据公司(被菲瑟夫公司(纳斯达克代码：FISV)收购)担任副总裁，在该公司担任业务发展组织的高级成员，并从2016年起领导负责公司风险投资的小组，并在几家私营公司董事会任职。在此之前，李南斯先生担任高级-级别在Patch Media Corporation(被AOL，Inc.收购)担任财务、业务开发、分析和一般管理职务。在他职业生涯的早期，南斯先生是雷曼兄弟投资银行部门的助理，在此之前，他帮助建立了MainSpring，Inc.(被国际商业机器公司(NYSE：OIBM)收购)纽约办事处。他的职业生涯始于德勤咨询公司(Deloitte Consulting)的业务分析师，该公司是德勤会计师事务所有限公司的管理咨询部门。南斯先生拥有普林斯顿大学历史学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。欧南斯先生在我们董事会任职的资格包括他在投资、风险投资、金融和商业战略方面的专业知识。

卡特·格拉特。    卡特·格拉特担任董事长兼董事III级成员。格拉特先生从2020年6月至截止日期担任沙丘的首席执行官和董事。他最近的职务是在2018年至2020年担任云计算技术控股有限公司(纳斯达克代码：GTYH)的企业发展主管和高级副总裁，这是一家提供云服务的SaaS公司-基于面向公共部门的解决方案套件，以前是由EMC Corporation、VMware，Inc.和埃森哲的前董事长创立的SPAC。在担任这一职务期间，格拉特先生监督或直接参与了GTY的所有并购、合资企业、融资、投资者关系和战略选择工作。此外，格拉特先生还曾担任SPAC公司Delta2 Capital的首席投资官和管理合伙人-专注于投资基金。格拉特先生的SPAC专业知识和运营领导力与他的投资银行背景相辅相成。在成为私募股权投资者之前，他在巴克莱(纽约证券交易所代码：BCS)开始了他的职业生涯，涵盖金融技术、消费者零售和医疗保健行业。格拉特先生拥有达特茅斯学院的荣誉学士学位。格拉特先生在董事会任职的资格包括他在SPAC、交易采购、并购结构和融资方面的专业知识。

杰伦·史密斯。    杰伦·史密斯担任三级董事。史密斯先生从2020年12月至2020年12月担任沙丘公司董事会成员，直至截止日期。史密斯先生与金州勇士的商业伙伴斯蒂芬·库里共同创立了一致传媒公司。Consenous公司开发和制作电视、电影和数字内容。Consenous公司与索尼影视娱乐公司合作于2018年4月推出。2021年，史密斯与迈克尔·乔丹和他的儿子杰弗里·迈克尔·乔丹合作成立了Heir Inc.，这是一家面向运动员的娱乐和科技企业。与索尼影视娱乐一起，史密斯先生也是孵化实验室的创始人，这一文化-向前媒体孵化器成立于2019年。史密斯先生是一位经验丰富的品牌管理领导者，作为首席营销官，他帮助带头推出了Stephen Curry 30 Inc.，并监督了Stephen Curry先生的整体品牌战略和合作伙伴组合。在Stephen Curry 30 Inc.担任职务期间，史密斯先生开发了一个行业-领先作为球员营销的基准模式，并设计了各种著名的合作伙伴交易。在与库里先生合作之前，史密斯先生于2015年至2017年在总裁巴拉克·奥巴马领导下的白宫数字战略办公室工作，在那里他为

总裁办公室包括数字内容、媒体合作伙伴、怀特豪斯.gov，以及@Whitehouse和@POTUS社交媒体渠道，用于具体的政策倡议。在入主白宫之前，史密斯先生曾在耐克担任多个类别和领域的品牌营销战略负责人。在任职期间，史密斯先生利用整合营销组合发起和领导颠覆性营销活动。2015年，史密斯先生被《福布斯》评为30岁以下营销和广告榜单和40岁以下广告榜单，他在数字营销方面的专长通过他在《国际移动营销杂志》上发表的研究得到突显。史密斯先生拥有霍华德大学工商管理学士学位。以及乔治城大学和哥伦比亚大学的硕士学位。史密斯先生在我们董事会任职的资格包括他在交易结构、运营和营销方面的专业知识。

迈克尔·卡斯特尔迪。    迈克尔·卡斯特尔迪是董事II班的球员。卡斯特尔迪先生从2020年6月至截止日期担任沙丘公司首席财务官和董事首席财务官。他有二十多个-五个有多年的投资组合经理经验，目前担任公司--方正和多元化合伙人的管理合伙人，LP，一个-战略对冲基金成立于2014年，从事广泛的投资活动，包括SPAC投资、私人交易和量化波动率交易。通过多元化合伙人，卡斯特尔迪先生组织了大量SPAC首次公开募股和业务组合，并领导了SaaS和医疗技术公司的风险投资。在此之前-创始多元化合伙人，LP，卡斯特尔迪先生是ECHOtrade LLC的自营交易员，交易美国股票和期权。在加入ECHOtrade，LLC之前，卡斯特尔迪先生是CAM Asset Management，LLC的高级市场策略师。从2019年到2020年，卡斯特尔迪先生还担任了Curant的首席财务官，Curant是一家软件初创公司，建立了一个移动平台，以增强各个行业的服务、支付和促销。卡斯特尔迪先生曾就读于西点军校、霍夫斯特拉大学和量子商业与技术学院。他有职位-毕业生数据科学和机器学习方面的证书。卡斯特尔迪先生在本公司董事会任职的资格包括他的投资、资本市场和管理专业知识。

本·科茨。    本·科茨担任董事II班。科茨先生是一位经验丰富的全球业务经理和扭亏为盈的首席执行官。2021年8月至2023年4月，科茨先生担任F45 Trading Holdings Inc.(以下简称F45)(纽约证券交易所股票代码：FXLV)董事会成员，直至2022年7月，在管理层发生意外变动后，F45董事会任命科茨先生为临时首席执行官。他从英国搬到美国，为期9个月，直到2023年4月。在此期间，科茨先生监督裁减了50%的兵力，并更换了F45的首席财务官、董事长和高级管理团队的几名成员。除了重组F45的S管理层外，他还重置了F45的S业务战略，以定位公司的可持续增长，并成功完成了对F45的S业务的资本重组和债务安排的再融资。F45在60多个国家经营着2000多家健身工作室，经常被认为是世界上增长最快的特许经营权之一。科茨目前是他于2006年创立的私人投资公司酷家投资的董事成员。自2014年以来，科茨先生一直积极与酷派的附属公司合作，包括作为英国全球翻译公司Prime Products的合伙人，与澳大利亚民事承包企业National Civil Group的董事合作，以及澳大利亚农村企业Glen Eden Pastonal的合伙人，目前他在该公司担任董事。2007年至2014年，科茨先生在澳大利亚国民银行(“NAB”)澳大利亚和英国办事处担任各种职务。从2010年到2014年，Coates先生担任NAB欧洲有限公司战略的董事，负责战略和合规计划的实施，旨在确保NAB欧洲有限公司的运营符合最新的英国银行和金融法规。2007年至2010年，他在NAB Private Wealth担任董事高管，负责结构性投资产品在整个集团的发起和分销。在加入NAB之前，Coates先生曾在汉诺威集团担任基金管理部总经理数年，负责开发和管理零售和批发资金筹集活动，并担任合规和风险管理委员会主席。Coates先生开始在悉尼大学攻读土木工程，之后在麦格理大学获得应用金融学硕士学位，并在迪肯大学获得财务规划文凭。Coates先生在我们董事会任职的资格包括他丰富的金融和上市公司管理经验，包括担任董事和F45的临时首席执行官，Coolgardie Investments的投资者和创始人，以及之前在澳大利亚国民银行担任的职务。

董事独立自主

根据董事上市规则的定义，环球燃气董事会的每一名董事(小威廉·班尼特·南斯除外)均符合独立纳斯达克的资格。因此，全球燃气董事会由大多数独立董事组成，定义见美国证券交易委员会及纳斯达克有关董事独立性的规则。此外，环球燃气须遵守有关审核委员会成员、资格及运作的美国证券交易委员会规则及纳斯达克上市规则，详情如下。

全球天然气公司董事会委员会

于完成业务合并后，环球燃气董事会重组沙丘天然气董事会常务委员会成员，各常务委员会成员均受经修订及重述的委员会章程管辖，该章程符合现行纳斯达克上市规则的适用要求。Global Gas打算遵守未来适用于Global Gas的要求。每个委员会的修订和重述章程的副本可在Global Gas网站的投资者关系部分获得。Global Gas董事会可在其认为必要或适当的情况下不时设立其他委员会。

审计委员会

Global Gas的审计委员会由Michael Castaldy、Ben Coates和Jeron Smith组成。全球天然气审计委员会每名成员均满足纳斯达克和规则10A的独立性要求-3根据《交易所法案》。全球燃气审计委员会的每一名成员都能够按照纳斯达克审计委员会的要求阅读和理解基本财务报表。全球天然气公司董事会已任命迈克尔·卡斯特尔迪为主席，他被指定为美国证券交易委员会规定意义上的“审计委员会财务专家”。

Global Gas审计委员会的主要目的是履行Global Gas董事会在公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计方面的职责，并监督Global Gas的独立注册会计师事务所。Global Gas审计委员会的具体职责包括：

•        帮助Global Gas董事会监督Global Gas的企业会计和财务报告流程;

•        管理合格事务所的选择、聘用、资格、独立性和绩效，作为独立注册会计师事务所来审计Global Gas财务报表;

•        与独立注册会计师事务所讨论审计范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查Global Gas的中期和年度-结束经营业绩；

•        监督员工匿名提交对可疑会计或审计事项的担忧的程序;

•        审查关联人交易；

•        至少每年获取并审查独立注册会计师事务所的报告，该报告描述Global Gas的内部质量控制程序、此类程序的任何重大问题以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤；以及

•        批准或在允许的情况下，预先-批准、审核和允许的非-审计由独立注册会计师事务所提供的服务。

环球燃气的审计委员会根据经修订及重述的书面章程运作，该章程符合纳斯达克适用的上市标准。

薪酬委员会

Global Gas的薪酬委员会由卡特·格拉特、迈克尔·卡斯特尔迪和杰伦·史密斯组成。全球天然气委员会已任命卡特·格拉特为主席。全球燃气薪酬委员会的每一位成员都是独立的董事，在纳斯达克的上市标准下，并不是-员工“董事”的定义见《规则》第16B条-3根据《交易法》颁布。

Global Gas薪酬委员会的主要目的是履行Global Gas董事会在监督薪酬政策、计划和计划方面的职责，并酌情审查和确定支付给高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。Global Gas薪酬委员会的具体职责包括：

•        审查并向全球天然气公司董事会建议全球天然气公司首席执行官和其他高管的薪酬；

•        审查并向全球天然气公司董事会建议全球天然气公司董事的薪酬；

•        管理Global Gas的股权激励计划和其他福利计划；

•        审查、采用、修改和终止激励性薪酬和股权计划、遣散费协议、利润分享计划、奖金计划、变更失控对Global Gas高管和其他高级管理人员的保护和任何其他补偿安排；以及

•        审查和制定与Global Gas员工薪酬和福利相关的一般政策，包括Global Gas的整体薪酬理念。

环球燃气的薪酬委员会根据经修订及重述的书面章程运作，该章程符合纳斯达克适用的上市标准。

薪酬委员会联锁与内部人参与

Global Gas薪酬委员会的成员中，没有一位是Global Gas的高管或雇员。Global Gas的高管中没有一人目前在任何其他拥有一名或多名高管将担任Global Gas董事会或薪酬委员会成员的实体的薪酬委员会或董事会任职，也没有在上一财年任职过。

提名和治理委员会

Global Gas的提名和治理委员会由本·科茨、卡特·格拉特和杰伦·史密斯组成。全球天然气委员会已任命本·科茨为提名和治理委员会主席。

Global Gas提名和治理委员会的具体职责包括：

•        确定和评估候选人，包括现任董事的连任提名和股东推荐的全球天然气董事会成员提名；

•        审议并向Global Gas董事会提出关于Global Gas董事会委员会的组成和主席职位的建议；

•        就公司治理准则和事项制定并向Global Gas董事会提出建议；以及

•        监督对董事会（包括董事会各委员会）业绩的定期评估。

环球燃气的提名及管治委员会根据经修订及重述的书面章程运作，该章程符合纳斯达克适用的上市标准。

行政人员

小威廉·班尼特·南斯，首席执行官(见上文“董事会”下的简历)。

沙奇·沙。    沙奇·沙阿自2023年以来一直担任Global Gas的首席运营官和首席财务官。2019年至2021年，沙阿女士担任资本市场技术公司美国房地产市场控股公司执行副总裁总裁兼首席财务官，2021年至2023年，她担任同一公司的首席运营官。2016年至2019年，沙阿担任房地产科技公司Urbanr的首席运营官。Shah女士是Co.-Head2014年至2016年在Bridgewater Associates担任客户服务研究部部长。她是董事董事总经理，巴克莱全球基金和咨询主管，领先的-资产从2005年到2013年，投资管理专家为广泛的机构客户提供服务。在她的领导下，巴克莱的基金和咨询业务发展到管理着超过280亿美元的全球资产，并获得了一个奖项-胜出多年来的声誉-资产能力、定制解决方案和通胀/大宗商品专业知识。Shah女士于2012年10月被The City女性评为金融服务成就女性，2012年6月在Global Investor/ISF投资卓越奖上被评为年度资产管理CEO，并在2012年1月至2012年1月被Pensions Insight评为养老金领域最具影响力的50位人物之一。在德意志银行、美林和瑞士信贷任职期间，她领导了创新解决方案和下一代金融产品的开发，包括广受赞誉的动态系列固定收益基金和主权加稳定加基金，它们是市场上首批大宗商品策略之一。沙阿女士在金融服务业拥有20多年的经验。她的职业生涯始于律师，在全职从事金融产品开发和投资管理之前，她同时持有纽约州律师执照和英国律师执照。

行为规范

我们已经通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的行为准则，包括Global Gas的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。行为准则规定了管理我们业务方方面面的业务和道德原则。行为准则副本已提交给美国证券交易委员会，可在公司网站上查阅，网址为Www.globalgas.co，并将免费提供给威廉·班尼特·南斯(William Bennett Nance，Jr.)作为全球天然气部长的书面请求，地址为纽约华尔街99号，Suite436，New York 10005。本公司打算在我们的网站上披露对其行为准则某些条款的任何修订或豁免。

军官与董事薪酬

董事会预计将定期审查高管和董事的薪酬，以提供具有竞争力的薪酬计划，使环球燃气能够招聘和留住合格的高管和董事。全球天然气公司打算培养一名官员和非-员工董事薪酬计划，旨在使薪酬与Global Gas的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使Global Gas能够吸引、留住、激励和奖励为长期发展做出贡献的高管和董事-Term全球天然气的成功。

高管薪酬

根据美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则，环球燃气被视为一家新兴成长型公司。根据这些规则，Global Gas必须在财政年度结束时提供汇总薪酬和未偿还股权奖励的表格披露，以及有限的叙述性披露。一般而言，每一名在本年度担任主要行政人员的人士，以及公司两名薪酬最高的行政人员(主要行政人员除外，其适用年度的总薪酬超过100,000美元，并于适用年度结束时担任行政人员)均须披露这项资料。我们2023年仅有的两位高管是南斯先生和沙阿先生，他们都没有拿到2023年为Global Gas提供的服务的报酬。截至2023年12月31日，南希先生和沙阿先生均未就Global Gas的证券持有任何未偿还的股权奖励，且沙阿先生不受与Global Gas签订的雇佣协议的约束。

与南斯先生签订的雇佣协议

Global Gas已与Nance先生订立雇佣协议(“Nance雇佣协议”)，该协议于成交时生效。根据南斯雇佣协议的条款，南斯先生担任首席执行官一职，从2024年开始每年获得20万美元的基本工资。除了基本工资，从2024年开始，刘南斯先生有资格获得高达100,000美元的奖金，任何支出都取决于我们董事会制定的与自由现金流和资本支出相关的业绩目标的实现，以及刘南斯先生连续受雇到奖金相关的一年的最后一天。在根据南斯就业协议受雇期间，南斯先生有资格根据全球天然气公司2023年长期激励计划获得奖励。从2024年开始，南斯先生有资格获得高达20,000英镑的奖励 股票，将于3月31日到期ST在授予奖项的下一年，根据我们董事会确立的与自由现金流相关的业绩目标的实现情况以及南希先生在适用的授予日期之前的持续受雇情况而颁发奖项。

南斯雇佣协议将持续到2026年12月31日，除非终止或不续签。南斯就业协议包括一个额外12个月的自动续签机制-月条款，除非任何一方提供书面通知-续订.

Global Gas可能会在有理由或无理由的情况下终止对南斯先生的聘用(该术语在南斯雇佣协议中有定义)。在无故终止南希先生的雇用时，他因正当理由(如《南希雇佣协议》所定义)或由于公司发出的不通知而辞职-续订根据南希雇佣协议，南希先生将获得如下遣散费：(I)如果解雇发生在控制权变更前三个月(该术语在南希雇佣协议中定义)开始至控制权变更后12个月结束的期间之外(“控制权变更期间”)，南希先生将获得相当于终止之日生效的年度基本工资的金额，在公司对高管员工的正常支付日期的12个月内支付，或(Ii)如终止日期发生在控制期变更期间，则欧南斯先生将于终止日期领取其有效年度基本工资的2.5倍，并于本公司高管雇员的正常支付日支付超过30个月的款项。此外，本公司将支付终止日期前一年(如有)的应得但未支付的年度奖金给南斯先生。此外，任何未归属的股权-基于颁奖以时间为限-底座根据全球天然气公司2023年长期激励计划在紧接终止日期之前授予的归属将立即全额归属，取决于南斯先生的签立和非-撤销解除(“加速归属”)。

根据南斯雇佣协议，在其他限制中，南斯先生不会披露保密信息(如南斯雇佣协议中所定义) 除为本公司集团之利益(定义见Nance雇佣协议)外，并将全数投入业务时间及竭尽所能履行其作为行政总裁之职责。南斯就业协议还包含一项永久互不相容--贬低圣约，非-竞争和非-拨款在终止雇用南斯先生和非南斯先生后持续12个月的契约--征集在他被解职后持续18个月的圣约。

某些关系和关联方交易

除了标题为“”的部分讨论的高管和董事薪酬安排外高管薪酬自2020年1月1日以来，吾等参与的交易金额超过或将超过120,000美元，而吾等的任何董事、行政人员或持有超过5%股本的人士，或任何此等人士的直系亲属或与此等人士同住的人士，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，则如下所述。

沙丘

购买方正股份及私募认股权证

2020年7月10日，赞助商购买了3,737,500 我们创始人的股票，每股票面价值0.0001美元，总价25,000美元。2020年12月17日，根据经修订并重述的沙丘公司注册证书(《沙丘宪章》)，在紧接2020年12月17日之前发行的每股沙丘B类普通股被转换为1股和2股-13岁(12/13)沙丘B类普通股，导致我们的保荐人持有4,312,500股方正股票。保荐人购买了总计4,850,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1美元，或总计4,850,000美元，与IPO结束同时进行的私募配售。除若干有限例外情况外，私募认股权证(包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至业务合并完成后30天。

《行政服务协议》

Dune订立了一项协议，规定自吾等的证券首次在纳斯达克上市之日起至吾等完成企业合并或本公司清算的较早日期，吾等将每月向保荐人支付总计10,000美元的费用，用于支付为我们的管理团队成员提供的办公场所、秘书和行政服务。

我们的赞助商、高级管理人员和董事，或他们各自的任何附属公司，将获得补偿自掏腰包与代表我们的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、我们的高管或董事或他们的附属公司支付的所有款项。

关联方报销和借款

于2020年6月18日，保荐人同意向本公司提供总额达200,000美元的贷款，以支付根据Dune与我们保荐人于202年6月18日之间的特定本票(“公开发售票据”)进行首次公开招股的相关开支。这笔贷款是无息的，应于2020年12月31日早些时候或IPO完成时支付。我们根据公开发售票据借入了约31,000美元，并于2020年12月22日全额偿还了公开发售票据。

本票承兑关联方

2023年6月21日，Dune向保荐人发行了无担保本票(“保荐人票据”)，规定可不时借入总额高达300,000美元的借款，用于营运资金用途和支付与业务合并相关的费用。保荐人票据不计息，将于2023年12月31日之前及业务合并完成时支付。保荐人票据受到惯例违约事件的影响，任何违约事件的发生都会自动触发保荐人票据的未付本金余额以及与保荐人票据有关的所有其他应付款项立即到期和应付。截至截止日期，该公司在保荐人附注下有17万美元。

赞助商交易所

2023年9月20日，沙丘与赞助商签订《赞助商互换协议》。根据保荐人交换协议，保荐人于2023年9月20日交换了4,312,500人 Dune首次公开募股完成前最初向保荐人发行的Dune B类普通股-一对一基数为4,312,500 按保荐人交换协议所载条款及条件发行A类普通股(“保荐人交换股份”)。根据保荐人交换协议的条款，保荐人交易所的股份须受保荐人交易所之前适用于Dune B类普通股的相同限制，包括(其中包括)若干转让限制、放弃赎回权利以及投票支持Dune的初始业务合并的义务。保荐人(以及保荐人持有任何保荐人交易所股票的任何获准受让人)将无权从Dune的信托账户中获得有关保荐人交易所股票的任何分派(包括但不限于任何清算分派)。保荐人交易所于2023年9月20日完成后，共有5494,554家 A类普通股已发行和流通股，没有沙丘B类普通股已发行和流通股。作为保荐人交易所的结果，保荐人持有A类普通股约78.5%的流通股。保荐人交换协议包含惯例陈述和担保。保荐人交换协议还规定，Dune将根据1933年修订的证券法登记转售根据Dune的注册权协议在保荐人交易所发行给保荐人的保荐人交易所股票。

全球氢气

于2023年5月14日，环球氢能与沙丘、控股及卖方订立采购协议及若干附属协议。小威廉·班尼特·南斯既是全球氢能公司的首席执行官，也是沙丘董事会成员和沙丘董事会审计委员会主席。因此，由于南斯先生对这两家公司的影响和从属关系，在Dune选择目标公司、Global H2选择收购方以及双方就业务合并条款进行谈判时，可能存在固有的利益冲突。为了解决这一潜在的利益冲突，南斯先生回避了沙丘公司关于业务合并的实质性审议。

2023年6月21日，环球氢气向沙丘首席执行官兼董事首席执行官卡特·格拉特发行了一张无担保本票(“格拉特票据”，连同保荐人票据和“关联方票据”)，其中规定可不时借入总额高达250,000美元的款项，环球燃气可提取这些款项用于营运资金用途，并支付与业务合并相关的费用。Glatt票据不计息，将于2023年12月31日早些时候和业务合并完成时支付。格拉特票据受到惯例违约事件的影响，任何违约事件的发生都会自动触发格拉特票据的未付本金余额和与格拉特票据有关的所有其他应付款项立即到期和应付。截至成交日期，Global Gas已通过Glatt Note借入103,950美元。

提名协议

于完成日，环球氢能就业务合并与各卖方及保荐人订立提名协议(“提名协议”)，根据该协议，各卖方及保荐人将有权提名环球氢能董事会成员，其人数及受惠拥有权门槛及条款及条件所载的规限。

注册权协议

于完成日，Global H2、保荐人及卖方就业务合并订立一项注册权协议(“注册权协议”)，根据该协议(其中包括)，Global H.同意根据证券法规则第(415)条，登记转售由订约方不时持有的Global H.的若干普通股及其他股本证券。

交换协议

于完成日期，环球氢能、控股及卖方就业务合并订立交换协议(“交换协议”)，根据交换协议所载条款及条件，卖方有权于完成交易后不时按交换协议所载条款及条件，将其持有的普通股连同其持有的B类普通股股份，按本公司的选择交换A类普通股或现金。

修订和重新签署的《有限责任公司协议》

于完成日，就业务合并而言，Holdings现有的有限责任公司协议经修订并以Holdings LLCA的形式重述。根据Holdings LLCA，除非按协议所订明的方式及交换协议的条款及条件交换，否则转让持有共同单位将受若干转让限制。

赔偿协议

在截止日期，全球氢气公司与其每一位董事和高管签订了赔偿协议。这些赔偿协议要求环球氢能赔偿其董事和高管的某些费用，包括律师费、判决费、罚款和和解金额，包括董事或高管因作为环球氢能董事或高管或应环球氢能要求向其提供服务的任何其他公司或企业而产生的任何行动或诉讼所产生的和解金额。

关联方说明：修正案

于截止日期，保荐人Dune及Global H2及Glatt先生对关联方票据(“关联方票据及修订本”)作出适当修订，以(I)将关联方票据的到期日延至2024年6月30日，(Ii)将保荐人票据项下可用本金金额限制为170,000美元，及(Iii)将Glatt票据项下可用本金金额限制为103,950美元。关联方注释的所有其他条款和条件保持不变。

禁售协议

2023年5月14日，沙丘、赞助商和卖家各自锁定-向上协议(“锁定”-向上协议“)，自结束之日起生效。锁下-向上根据协议，保荐人及卖方同意于成交时就其持有的Global氢普通股及私募认股权证的股份转让作出若干限制，该等限制修订并取代保荐人于2020年12月17日在该特定函件协议中同意的转让限制，该协议由保荐人、保荐人及Dune的高级人员及董事就Dune的首次公开招股订立。船闸内对转让的限制-向上协议适用于卖方及保荐人的现有股权持有人，并终止：(I)就本公司普通股股份而言，于截止日期(及不包括)结束日期及本公司完成清算、合并、股本交换、重组、破产或导致本公司普通股全部股份转换为现金、证券或其他财产的日期后十二(12)个月内(以较早者为准)；及(Ii)就本公司私募配售认股权证而言，于截止日期后三十(30)天。

没收协议

2024年3月4日，Global Gas与卖方签订了没收协议，根据该协议，卖方共没收了160万 B类普通股的股份。在没收之后，卖方继续持有总计270万， B类普通股的股份。

全球天然气公司批准关联方交易的政策

全球天然气审计委员会通过了一项政策，规定了其审查和批准或批准“关联方交易”的政策和程序。“关联方交易”是指任何已完成或拟进行的交易或一系列交易：(I)我们曾经或将要参与的交易；(Ii)其金额超过(或合理地预期将超过)12万美元或本公司全年总资产平均值的1%。-结束在交易期间前两个完整的财政年度合计；(Iii)上述任何一人的直系亲属，如前述人士为自然人；及(Iv)根据S条例第404项可能是“亲属”的任何其他人。-K根据《交易所法案》。根据该政策，审计委员会考虑(I)每笔关联方交易的相关事实和情况，包括交易条款是否与ARM可获得的条款相当-长度与无关第三方的交易，(Ii)关联方在交易中的利益的程度，(Iii)交易是否违反我们的道德守则或其他政策，(Iv)审计委员会是否认为交易背后的关系符合公司及其股东的最佳利益，以及(V)交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格的影响。管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括与之相关的所有相关事实和情况。根据该政策，只有当我们的审计委员会根据政策规定的指导方针批准或批准该交易时，我们才能完成关联交易。该政策不允许任何董事或高管参与其为关联方的关联人交易的讨论或决定。

主要股东

下表列出了本公司所知的截至2024年4月11日本公司普通股的实益所有权信息：

•        本公司所知的持有本公司任何类别普通股流通股超过5%(5%)的实益拥有人；

•        公司每一位现任高管和董事；以及

•        作为一个整体，公司所有现任高管和董事。

下表中的实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。如果某人拥有或分享“投票权”，包括对证券的投票权或直接投票权，或“投资权”，包括处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的“实益所有人”。

下表中列出的受益所有权百分比基于8,128,256 截至2024年4月11日，公司发行和发行的A类普通股和B类普通股。

除非在下表的脚注中另有说明，并在符合适用的社区财产法的情况下，表中所列个人和实体对其实益拥有的普通股拥有唯一投票权和投资权。

____________

(1)      除非另有说明，否则这些股东的营业地址均为c/o Global Gas Corporation，99 Wall Street，Suite436，New York 10005。

(2)      包括4850,000 A类普通股，可由Dune Acquisition Holdings LLC在行使私募认股权证时收购。Dune Acquisition Holdings LLC是本文报告的股票的创纪录持有者。卡特·格拉特、迈克尔·卡斯特尔迪、杰伦·史密斯、塞西尔·怀特三世和沙奇·沙阿是沙丘收购控股有限公司的成员，沙奇·格拉特先生是沙丘收购控股有限公司的经理。对于沙丘收购控股有限公司登记在册的普通股，卡特尔·格拉特先生拥有投票权和投资自由裁量权。迈克尔·卡斯特尔迪、杰伦·史密斯、塞西尔·怀特三世和沙奇·沙阿各自否认对沙丘收购控股有限公司持有的任何股份的任何实益所有权。

(3)      代表(I)374,604人 MSTO直接持有的普通股，(二)418,397股 MCP直接持有的普通股和(Iii)146,613股 由MSC直接持有的普通股。对这些实体持有的证券的投票权和投资权属于其投资经理气象资本有限责任公司。维卡斯·米塔尔先生是气象资本有限责任公司的管理成员，可能被视为此类实体持有的证券的实益所有者。米塔尔先生否认对该等证券拥有任何实益拥有权，但他在该等证券中的金钱利益除外。气象实体的业务地址是联邦高速公路1200 N Federal Hwy，Ste 200，FL Boca Raton，邮编：33432。

(4)      包括为Linden Capital L.P.(“Linden Capital”)的账户和一个或多个单独管理的账户(“管理账户”)持有的股份。Linden GP LLC(“Linden GP”)是Linden Capital的普通合伙人，以这样的身份，可能被视为实益拥有Linden Capital持有的股份。Linden Advisors LP(“Linden Advisors”)是Linden Capital的投资经理和管理账户的交易顾问或投资顾问。萧敏(Joe)Wong为林登顾问及林登GP的主要拥有人及控制人。以该等身份，林登顾问及Wong先生各自可被视为实益拥有林登资本及管理账户各自持有的股份。林登顾问和Wong先生可被视为358,080的实益拥有人 股份。这笔款项包括335,613 林登资本持有的股份和管理账户持有的22,467股。Linden GP和Linden Capital均可被视为Linden Capital持有的335,613,000股股票的实益所有者。林登资本的主要营业地址是维多利亚广场，维多利亚大街31号，汉密尔顿HM10，百慕大。林登顾问、林登GP和Wong先生各自的主要业务地址是麦迪逊大道15号590号这是纽约，Floor，New York，10022。

出售证券持有人

下表所列出售证券持有人可根据本招股说明书不时发售及出售下述A类普通股及私募认股权证的任何或全部股份。本招股说明书所称“出售证券持有人”，是指下表所列人士，以及在本招股说明书日期后持有出售证券持有人于A类普通股股份或私募认股权证任何权益的质权人、受让人、继承人及其他获准受让人。

鉴于公司A类普通股的当前市场价格，某些以低于当前市场价格的价格购买其股票的出售证券持有人在任何此类出售中获得的回报率将高于在Dune的首次公开募股中购买A类普通股的公共证券持有人或任何以高于当前市场价格的价格购买其股票的出售证券持有人。

下表列出了有关A类普通股和私募认股权证的股份的信息，这些认股权证可能由每一名出售证券持有人不时提供。8,624,981 在行使公共认股权证时可发行的A类普通股股份不包括在下表中。

我们不能就出售证券持有人是否真的会出售A类普通股或私募认股权证的任何或全部此类股份向您提供意见。具体而言，下列出售证券持有人可能在他们向我们提供有关其证券的信息之日后出售、转让或以其他方式处置其全部或部分证券。如有需要，出售证券持有人向吾等提供的任何更改或新资料，包括有关每名出售证券持有人的身份及其持有的证券，均将在招股章程补充文件或注册说明书的修订本中列出。

我们登记A类普通股和认股权证的股份并不一定意味着出售证券持有人将出售全部或任何此类A类普通股或私募认股权证。下表列出了截至截止日期由出售证券持有人或其代表提供的某些信息，这些信息涉及本招股说明书中的每个出售证券持有人可能不时提供的A类普通股和私募认股权证。出售证券持有人可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。请参阅“配送计划.”

____________

(1)      代表(I)374,604人 MSTO直接持有的普通股，(二)418,397股 MCP直接持有的普通股和(Iii)146,613股 由MSC直接持有的普通股。对这些实体持有的证券的投票权和投资权属于其投资经理气象资本有限责任公司。维卡斯·米塔尔先生是气象资本有限责任公司的管理成员，可能被视为此类实体持有的证券的实益所有者。米塔尔先生否认对该等证券拥有任何实益拥有权，但他在该等证券中的金钱利益除外。气象实体的业务地址是联邦高速公路1200 N Federal Hwy，Ste 200，佛罗里达州博卡拉顿，邮编：33432。

(2)      包括4850,000 A类普通股，可由Dune Acquisition Holdings LLC在行使私募认股权证时收购。Dune Acquisition Holdings LLC是本文报告的股票的创纪录持有者。卡特·格拉特、迈克尔·卡斯特尔迪、杰伦·史密斯、塞西尔·怀特三世和沙奇·沙阿是沙丘收购控股有限公司的成员，沙奇·格拉特先生是沙丘收购控股有限公司的经理。对于沙丘收购控股有限公司登记在册的普通股，卡特尔·格拉特先生拥有投票权和投资自由裁量权。迈克尔·卡斯特尔迪、杰伦·史密斯、塞西尔·怀特三世和沙奇·沙阿各自否认对沙丘收购控股有限公司持有的任何股份的任何实益所有权。

(3)      不包括Dune Acquisition Holdings LLC持有的任何股份。此人是Dune Acquisition Holdings LLC的成员，如脚注(2)所述，但对Dune Acquisition Holdings LLC持有的股份没有投票权或处置控制权。

(4)      由2,000,000 A类普通股交换B类普通股时的A类普通股。

(5)      塞尔吉奥·马丁内斯的业务地址是华尔街99号，Suite436，New York，NY，邮编：10005。

(6)      芭芭拉·盖伊·马丁内斯的营业地址是华尔街99号，Suite436，New York，NY，邮编：10005。

(7)      包括350,000 A类普通股交换B类普通股时的A类普通股。

正在登记转售的A类普通股已发行、购买或将由出售证券持有人购买，代价如下：(I)以4,312,500股A类普通股每股约0.006美元的收购价 保荐人持有的股份，(Ii)认购协议，即681,220 A类普通股作为签订远期购买协议的对价向气象实体发行，(Iii)在2,700,000， A类普通股股份将于根据购买协议向卖方作为代价发行的B类普通股及控股普通股的股份交换后发行，(Iv)就向出售证券持有人发行的4,850,000份私募认股权证支付每股1.00美元的买入价。认股权证相关的A类普通股将由该等持有人以每股11.50美元的行使价购买，如果有的话。

与出售证券持有人的某些关系

方正股份、私募股份及认股权证

2020年7月10日，赞助商购买了3,737,500 我们创始人的股票，每股票面价值0.0001美元，总价25,000美元。2020年12月17日，根据沙丘宪章，我们在2020年12月17日之前发行的B类普通股每股转换为1股和2股-13岁(12/13)B类普通股，保荐人持有4,312,500股方正股票。保荐人购买了总计4,850,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1美元，或总计4,850,000美元，与IPO结束同时进行的私募配售。除若干有限例外情况外，私募认股权证(包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至业务合并完成后30天。

提名协议

于完成日，环球氢能就业务合并与各卖方及保荐人订立提名协议(“提名协议”)，根据该协议，各卖方及保荐人将有权提名环球氢能董事会成员，其人数及受惠拥有权门槛及条款及条件所载的规限。

注册权协议

于完成日，Global H2、保荐人及卖方就业务合并订立一项注册权协议(“注册权协议”)，根据该协议(其中包括)，Global H.同意根据证券法规则第(415)条，登记转售由订约方不时持有的Global H.的若干普通股及其他股本证券。

交换协议

于完成日期，环球氢能、控股及卖方就业务合并订立交换协议(“交换协议”)，根据交换协议所载条款及条件，卖方有权于完成交易后不时按交换协议所载条款及条件，将其持有的普通股连同其持有的B类普通股股份，按本公司的选择交换A类普通股或现金。

修订和重新签署的《有限责任公司协议》

于完成日，就业务合并而言，Holdings现有的有限责任公司协议经修订并以Holdings LLCA的形式重述。根据Holdings LLCA，除非按协议所订明的方式及交换协议的条款及条件交换，否则转让持有共同单位将受若干转让限制。

赔偿协议

在截止日期，全球氢气公司与其每一位董事和高管签订了赔偿协议。这些赔偿协议要求环球氢能赔偿其董事和高管的某些费用，包括律师费、判决费、罚款和和解金额，包括董事或高管因作为环球氢能董事或高管或应环球氢能要求向其提供服务的任何其他公司或企业而产生的任何行动或诉讼所产生的和解金额。

关联方说明：修正案

于截止日期，保荐人Dune及Global H2及Glatt先生对关联方票据(“关联方票据及修订本”)作出适当修订，以(I)将关联方票据的到期日延至2024年6月30日，(Ii)将保荐人票据项下可用本金金额限制为170,000美元，及(Iii)将Glatt票据项下可用本金金额限制为103,950美元。关联方注释的所有其他条款和条件保持不变。

禁售协议

2023年5月14日，沙丘、赞助商和卖家各自锁定-向上协议(“锁定”-向上协议“)，自结束之日起生效。锁下-向上根据协议，保荐人及卖方同意于成交时就其持有的Global氢普通股及私募认股权证的股份转让作出若干限制，该等限制修订并取代保荐人于2020年12月17日在该特定函件协议中同意的转让限制，该协议由保荐人、保荐人及Dune的高级人员及董事就Dune的首次公开招股订立。船闸内对转让的限制-向上协议适用于卖方及保荐人的现有股权持有人，并终止：(I)就本公司普通股股份而言，于截止日期(及不包括)结束日期及本公司完成清算、合并、股本交换、重组、破产或导致本公司普通股全部股份转换为现金、证券或其他财产的日期后十二(12)个月内(以较早者为准)；及(Ii)就本公司私募配售认股权证而言，于截止日期后三十(30)天。

远期购买协议和认购协议

关于业务合并，2023年12月1日，沙丘和环球氢能与气象实体就场外股权预付远期交易签订了远期购买协议。关于远期购买协议，Dune与气象实体签订了认购协议。根据认购协议，气象实体同意认购及购买，沙丘同意于截止日期681,220向气象实体发行及出售。 管材股份合计的股份。根据认购协议，环球氢能给予Metora实体有关管道股份的若干登记权。管道股份的出售与收盘同时完成。

2024年2月8日，Global Gas与气象实体签订了《远期采购协议修正案》，该修正案规定，Global Gas有权在估值日前45天内的任何时间，通过20个单独的额外缺口申请最多500万美元的预付款缺口，前提是在发生任何额外缺口请求时(I)，气象实体已收回先前额外缺口请求的110%(如果有)，透过差额销售及(Ii)于提出该额外差额要求前五个交易日的VWAP价格乘以卖方所持股份减去差额后的当时股份数目，卖方所持有的股份最少较该额外差额请求(定义见远期购买协议修订)高出2.625倍。此外，远期购买协议修正案修改了远期购买协议中关于预付款缺口对价的部分，取消了180-天于交易日期后一段期间内，卖方可开始出售循环股份，并准许该等出售而无须卖方支付任何提前终止责任，直至该等出售所得款项等于预付款差额的110%(而非远期购买协议原先规定的100%)为止。最后，远期购买协议修正案修改了远期购买协议中关于股份对价的部分，修改了持有期，使其等于(I)卖方收回第一个额外差额请求的110%和(Ii)收回这三个请求中较早的一个-月业务合并周年(远期采购协议中定义的每个术语)(而不仅仅是三年-月持有期)。

证券说明

以下Global Gas证券的重要条款摘要并非该等证券的权利及优惠的完整摘要，而是参考经修订及重新修订的宪章而有所保留。我们敦促您阅读特拉华州法律、修订和重新修订的宪章以及全球天然气附则的适用条款，以完整地描述我们证券的权利和优惠。

法定股本和未偿还股本

经修订及重订的约章授权发行最多401,000,000股股份，包括(A)至38,000,000股 全球天然气A类普通股，(B)20,000,000股 全球燃气B类普通股股份，根据交换协议可兑换(连同控股普通股)为环球燃气A类普通股股份；及(C)1,000,000,000股 全球天然气优先股的股票。

截至2024年4月11日，大约有5428,256人 A类流通股，2700,000股 发行的B类普通股股份和13,474,981股已发行认股权证，其中包括8,624,981份公开认股权证和4,850,000份私募认股权证。

全球天然气普通股

投票权

除法律或经修订及重订的章程另有规定或任何系列优先股的指定证书另有规定外，Global Gas普通股持有人拥有选举本公司董事及需要股东采取行动的所有其他事项的投票权，并将在任何时间就提交本公司股东表决的所有事项一起投票。Global Gas普通股的持有者有权在股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权，但无权在董事选举中累积投票权。

股息权

Global Gas A类普通股的持有者有权平等地按每股获得Global Gas董事会宣布的股息和其他分派。不得宣布或支付Global Gas B类普通股的股息，Global Gas B类普通股的持有者无权就Global Gas B类普通股的该等股份收取股息。

清盘、解散及清盘

在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下-向上在支付或拨备支付Global Gas的债务和其他债务后，并在符合Global Gas优先股持有人对此的权利的情况下，Global Gas A类普通股的持有者将有权获得Global Gas可供分配给其股东的所有剩余资产，按比例与他们持有的Global Gas A类普通股的股份数量成比例。因此，如果Global Gas发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘事件，Global Gas B类普通股的持有者将无权获得Global Gas的任何资产。

优先购买权或其他权利

根据经修订及重订的章程，我们的股东将不会享有优先认购权或其他认购权，亦不会有适用于全球天然气普通股的偿债基金或赎回条款。

全球天然气B类普通股换股

Global Gas B类普通股的股份可按(A)控股LLCA及(B)交换协议所载的条款及条件兑换Global Gas A类普通股。持有共同单位的持有人应在交换协议和控股LLCA规定的范围内，并按照交换协议的条款和条件

及控股LLCA(视何者适用而定)有权以该等控股普通股连同Global Gas A类普通股股份交换根据交换协议的条款厘定的有关数目的Global Gas A类普通股缴足股款及不可评税股份。

全球天然气B类普通股转让限制

任何全球天然气B类普通股的股份不得出售、交换或以其他方式转让，除非作为(I)经修订和重新制定的章程中所述的交换控股共同单位，或(Ii)控股共同单位持有人根据控股长期保证金将控股共同单位转让给该持有人的许可受让人的一部分。如果全球天然气B类普通股的任何流通股被出售、交换或以其他方式转让，但前述第(I)款和(Ii)款规定的除外。或Global Gas B类普通股的该等流通股因任何原因而不再由持有相应数目的控股普通股单位的持有人(或该持有人的许可受让人)持有(根据当时有效汇率)，则Global Gas B类普通股的该等股份将自动且无须Global Gas或Global Gas B类普通股的任何持有人采取进一步行动而被视为转让予Global Gas，并随即注销。

优先股

经修订及重订的宪章规定，Global Gas优先股的股份可不时以一个或多个系列发行。全球燃气董事会将获授权厘定纳入该系列股份的股份数目，并厘定该系列股份的投票权(全部或有限或无投票权)、各该等系列股份的指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利(如有)，以及适用于各系列股份的任何资格、限制或限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能具有反-接管效果。如果我们的董事会有能力在未经股东批准的情况下发行优先股，可能会导致推迟、推迟或阻止职位控制权的变更-组合公司或解除管理层的职务-组合公司。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。

认股权证

公开股东认股权证

目前有总计8,624,981份公开认股权证未偿还，这将使持有人有权收购全球天然气普通股。

每份完整的认股权证将使登记持有人有权在企业合并完成后30天内的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股Global Gas普通股，并可按以下讨论的调整进行调整，前提是我们根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖可在行使认股权证时发行的Global Gas普通股的股份，并且与该等股票有关的现行招股说明书可供查阅(或我们允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其认股权证)，且该等股份已登记、符合资格或获豁免登记于证券或蓝天之下，持证人居住地说明书的法律。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对全球天然气普通股的全部股票行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非持有人至少拥有两个单位，否则该持有人将不能获得或交易整个权证。认股权证将在我们的业务合并完成后五年内到期，于纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

Global Gas将没有义务根据认股权证的行使交付任何Global Gas普通股，也没有义务结算该认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的Global Gas普通股的注册声明生效，且招股说明书是最新的，但Global Gas必须履行下文所述的有关注册的义务。我们不会行使任何认股权证，也不会有义务发行Global Gas Common的股份

除非在行使认股权证时可发行的Global Gas普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国的证券法登记、合资格或视为获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，Global Gas都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位所持有的Global Gas普通股股份支付该单位的全部购买价。

环球燃气已同意，将在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于交易结束后15天内，尽其最大努力向美国证券交易委员会提交登记声明，以便根据证券法登记在行使认股权证时可发行的环球燃气普通股。吾等将尽最大努力使其生效，并根据认股权证协议的规定，维持该等登记声明及与之相关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满为止。如果在认股权证行使时可发行的全球天然气普通股股份的登记声明在60年前不生效这是在交易结束后第二天，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效的登记声明或在本公司未能维持有效的登记声明的任何期间内。自本条例生效之日起，认股权证可在“无现金基础”下行使。尽管有上述规定，如果Global Gas普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，并且符合证券法第18(B)(1)节下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且在我们如此选择的情况下，我们将不被要求提交或维护登记声明，并且如果我们没有这样选择，在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。

普通股每股价格等于或超过$18.00时认股权证的赎回

一旦认股权证可以行使，Global Gas可能会要求赎回权证以换取现金：

•        全部，而不是部分；

•        以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•        向每名认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知；及

•        如果且仅当普通股的报告收盘价等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等以及全球天然气普通股和股权的某些发行进行调整)-链接与本招股说明书其他部分所述的收盘相关的筹资证券)在30个交易日内的任何20个交易日内-天在新环球向权证持有人发出赎回通知前三个交易日结束的期间。

如果认股权证可由Global Gas赎回以换取现金，则Global Gas可行使其赎回权，即使Global Gas无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

Global Gas已确立上述最后一项赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的显着溢价。如果上述条件得到满足，且Global Gas发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，Global Gas普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。

如果Global Gas如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础”下行使认股权证时，我们的管理层会考虑：

除其他因素外，我们的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在我们的认股权证行使后发行最大数量的全球天然气普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将交出其持有的全球天然气普通股数量的认股权证，以支付行使价，该数量的全球天然气普通股的商数等于(X)乘以我们的全球天然气普通股数量乘以我们的全球天然气普通股(定义见下文)的“公平市价”对认股权证行使价的超额(Y)除以公平市场价值所得的商数。“公平市价”是指在赎回通知向认股权证持有人发出日期前的第三个交易日止的十个交易日内，全球气体普通股的平均收市价。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的全球天然气普通股股份数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，则私募认股权证持有人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证，其方式与其他认股权证持有人如要求所有认股权证持有人以无现金方式行使其认股权证时所需使用的相同，详情如下。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据该认股权证代理人的实际所知，将会实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的未发行全球天然气普通股。

如果全球天然气普通股的流通股数量通过以全球天然气普通股的股票支付的股票股息或拆分来增加，-向上普通股或其他类似事件，则在该股票股利生效之日，拆分-向上或类似情况下，在行使每份认股权证时可发行的Global Gas普通股数量将按普通股流通股增加的比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买Global Gas普通股的普通股持有人进行的配股将被视为相当于以下乘积的Global Gas普通股的股票股息：(I)在配股中实际出售的Global Gas普通股股份数量(或根据在配股中出售的可转换为或可为Global Gas普通股行使的任何其他股权证券发行)和(Ii)商数(X)等于在配股中支付的每股Global Gas普通股价格和(Y)公允市值的乘积。为此目的：(I)如果供股是为可转换为或可为全球天然气普通股股票行使的证券，在确定全球天然气普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收到的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公允市场价值是指在十个交易日期间报告的全球天然气普通股股票的成交量加权平均价格-天截至全球天然气普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日前一个交易日结束的期间，但无权获得此类权利。

此外，如果在认股权证未到期期间的任何时间，我们向全球天然气普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分配该等全球天然气普通股(或认股权证可转换为的其他证券)，但(A)、(B)某些普通现金股息除外，(C)为了满足全球天然气普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权，或(D)因未能完成我们的初始业务合并而赎回我们的公众股票，则认股权证行使价格将减去就该事件支付的每股Global Gas普通股股票的现金金额和/或任何证券或其他资产的公平市场价值，该价格将在该事件生效日期后立即生效。

如果全球天然气普通股的合并、合并、反向股份拆分或重新分类或其他类似事件导致全球天然气普通股的流通股数量减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可在行使每份认股权证时发行的全球天然气普通股的股份数量将按全球天然气普通股流通股的此类减少比例减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的全球燃气普通股股份数目被调整时，认股权证行权价将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权价乘以分数(X)，而分数(X)的分子将为在紧接该项调整前行使认股权证时可购买的全球燃气普通股股份数目，及(Y)分母将为紧接其后可购买的全球燃气普通股股份数目。

此外，如果(X)，我们发行额外的全球天然气普通股或股权-链接以低于每股9.20美元的全球天然气普通股的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地决定，如果是向我们的初始股东或其关联公司发行，而不考虑我们的初始股东或该等关联公司在发行前持有的任何方正股份)，(Y)该等发行的总收益总额占总股本收益及其利息的60%以上。可用于在完成我们的初始业务合并之日为我们的初始业务合并提供资金(扣除赎回)，以及(Z)20个交易日内全球天然气普通股的成交量加权平均价格-天自吾等完成初步业务合并的第一个交易日起计的下一个交易日起计的期间内，认股权证的行使价低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而上文“-当普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(最接近)为等于市值和新发行价格中较高者的180%。

如果对尚未发行的全球天然气普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该等全球天然气普通股面值的任何重新分类或重组)，或我们与另一家公司或其他公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的公司，并且不会导致对尚未发行的全球天然气普通股进行任何重新分类或重组)，或在向另一家公司或实体出售或转让我们的全部或实质上与我们解散相关的资产或其他财产的情况下，认股权证持有人其后将有权根据认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取假若认股权证持有人于紧接有关事项前行使认股权证持有人行使其认股权证而将会收到的全球气体普通股股份或于该等重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时将会收取的全球气体普通股股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代该认股权证持有人于行使该等认股权证所代表的权利时立即可购买及收取的股份或其他证券或财产(包括现金)。如果全球天然气普通股持有人在此类交易中以全球天然气普通股的形式在在国家证券交易所上市交易的继承实体中以全球天然气普通股的形式支付的应收对价少于70%，或在设立的-柜台如果权证的注册持有人在公开披露该等交易后30个月内适当地行使权证，则认股权证的行使价将按认股权证协议所订明的以黑色为基准的价格下调。-斯科尔斯权证的权证价值(在权证协议中定义)。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。

这些认股权证将根据大陆公司作为认股权证代理与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，无需任何持有人同意，认股权证的条款可予修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，而所有其他修改或修订须经当时尚未发行的公共认股权证中最少50%的持有人投票或书面同意，而单就对私募认股权证条款的任何修订而言，当时尚未发行的认股权证的至少50%将须经投票或书面同意。你应该查看认股权证协议的副本，该协议已作为证物以表格10提交给沙丘公司的年度报告-K截至2022年12月31日的财政年度，经沙丘的表格10年度报告第291号修正案修正-K/A截至2022年12月31日的年度，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整说明。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。权证持有人在行使认股权证并获得全球天然气普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后发行全球天然气普通股后，每位股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的全球天然气普通股的股份数量向下舍入到最接近的整数。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因权证协议引起或与权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家审判地。请参阅“风险因素--我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制权证持有人就与我们和Global Gas的纠纷获得有利的司法论坛的能力了解更多信息。这一规定适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易所法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

私募认股权证(包括在行使私募认股权证时可发行的Global Gas普通股)在交易结束后30天内不得转让、转让或出售(在有限情况下除外)，且只要由保荐人或其获准受让人持有，Global Gas将不能赎回。除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与作为首次公开发售单位的一部分出售的认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。若私募认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则该等私募认股权证将可由Global Gas赎回，并可由持有人行使，基准与首次公开发售的单位所包括的认股权证相同。

如果私人配售认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将交出认股权证，以支付行权价，认股权证的认股权证数目等于(X)乘以认股权证相关股份数目乘以“公平市价”(定义见下文)对认股权证行使价格的超额部分(Y)再乘以公平市价所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证代理人发出行使认股权证通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内，环球燃气普通股的平均报告收市价。

为了支付与我们最初的业务合并相关的交易费用，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们的保荐人或其关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)提供的此类营运资金贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。

我们的保荐人已同意不会转让、转让或出售任何私募认股权证(包括在行使任何此等认股权证时可发行的Global Gas普通股)，直至交易结束日期后30天(在有限情况下除外)。此外，根据FINRA规则，私募认股权证不得在自本公司IPO登记声明生效日期起计五年后行使。

经修订和重新修订的《宪章》、《全球天然气附例》和适用法律规定的反收购效力

经修订和重新修订的《宪章》、《全球天然气附例》和全球天然气公司所在的特拉华州法律中的某些条款可能会阻碍或增加股东可能考虑的最大利益的收购企图。这些规定还可能对全球天然气普通股的现行市场价格产生不利影响。Global Gas认为，加强保护的好处使Global Gas有可能与主动提出收购或重组Global Gas提案的人谈判，并胜过阻止这些提案的缺点，因为谈判提案可能会导致条款的改善。

授权但未发行的股份

特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，如果且只要全球天然气普通股继续在纳斯达克上市，新浪纳斯达克的上市要求要求股东批准的某些发行必须超过当时已发行投票权的20%或已发行普通股的数量。未来可能使用的额外股份可能会被发行用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本，或促进收购。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、收购要约、合并或其他方式获得Global Gas控制权的尝试变得更加困难或受挫。

董事人数

经修订及重新修订的宪章及全球燃气附例规定，在优先股持有人于特定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，董事人数可根据全球燃气董事会通过的决议不时厘定。最初的董事人数将设定为5人。

提前通知股东大会、提名和提案的要求

《全球天然气附例》规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但由全球天然气董事会或全球天然气董事会的一个委员会或其委员会或其指导进行的提名除外。股东必须遵守事先通知的要求，并向Global Gas提供某些信息，才能“适当地”被带到会议前。一般来说，为了及时，股东通知必须在前一次年度股东大会一周年之前不少于90天至不超过120天的时间内送达Global Gas的主要执行办公室。《全球天然气公司章程》还规定了股东通知的形式和内容的要求。《全球燃气附例》允许股东会议主席通过会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，可能会导致无法在会议上进行某些业务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购者征集代理人以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得Global Gas的控制权。

对股东书面同意诉讼的限制

经修订和重申的宪章规定，在任何一系列全球天然气优先股条款的约束下，在投票门槛日期之前，要求沙丘股东采取或允许沙丘股东采取的任何行动，均可由全球天然气股东签署书面同意，并获得不少于授权在会议上采取此类行动所需的最低票数。在投票门槛日期之后，Global Gas股东要求或允许采取的任何行动必须在股东年度会议或特别会议上进行，不得以书面同意代替会议进行。

企业合并

根据《公司条例》第2203条，在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东后的三年内，公司不得与该股东进行业务合并，除非：

(1)    在此之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的初始业务合并或交易；

(2)    在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司尚未发行的有表决权股票的85%，但不包括为确定未发行的有表决权股票(但不包括由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)而拥有的那些股份：(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)雇员的股票计划，其中雇员参与者无权秘密决定在该计划下持有的股份是否将以投标或交换要约的形式进行投标；或

(3)    在该时间或之后，初始业务合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少66⅔%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有Global Gas已发行有表决权股票的15%或更多的人。仅就本节而言，“有表决权的股票”具有DGCL第(203)节赋予它的含义。

修订和重新签署的宪章将导致Global Gas不受DGCL第203节的管辖。

累计投票

根据特拉华州的法律，累积投票权不存在，除非宪章明确授权累积投票权。经修订和重申的《宪章》不授权累积投票。

论坛选择条款

经修订及重订的宪章规定，除非全球燃气同意选择另一诉讼地点，否则任何(I)代表环球燃气提起的衍生诉讼或法律程序；(Ii)声称环球燃气的任何董事、高级职员或其他雇员违反对环球燃气或环球燃气股东的受信责任的索赔；(Iii)根据环球燃气控股有限公司或经修订及重订的宪章或全球燃气附例的任何规定向环球燃气或董事或高级职员提出索赔的诉讼；或(Iv)针对Global Gas或受内部事务原则管辖的任何Global Gas或其高级职员提出索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内完全提交给衡平法院，或如果该法院没有标的管辖权，则应仅提交给特拉华州联邦地区法院。除上述规定外，美国联邦地区法院是解决根据《证券法》提出诉因的任何诉讼、诉讼或程序的独家论坛。排他性法庭条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得Global Gas普通股的任何股份的权益，应被视为已知悉并同意Global Gas公司注册证书中的论坛条款。这些选择-论坛成员条款可能会限制股东在司法法庭上提出他或她或它认为有利于与Global Gas或Global Gas的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔，这可能会阻止此类诉讼。尽管有上述规定，修订和重新修订的宪章将规定，专属法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或法律责任而提起的所有诉讼具有专属联邦管辖权，而《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》所产生的任何义务或法律责任而提起的所有诉讼同时具有管辖权。

证券法或其下的规章制度。因此，排他性法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则联邦法院应是解决根据证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或代理人的诉讼原因的投诉的独家论坛。然而，证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。因此，法院是否会执行这些规定存在不确定性，在其他公司的章程文件中选择类似的诉讼地条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。虽然特拉华州法院已认定此类排他性法院条款在表面上有效，但股东仍可寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已通知并同意这些条款；然而，我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

DGCL授权公司限制或免除公司董事和高级管理人员及其股东因违反董事和高级管理人员的受信责任而造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。全球燃气的修订和重新制定的宪章包括一项条款，消除董事和高级管理人员作为董事或高级管理人员的任何违反受托责任的个人损害赔偿责任，除非该豁免或限制是DGCL不允许的，因为该豁免或限制与现有的或以后可能被修订的条款相同。

Global Gas附例规定，Global Gas必须在DGCL授权的最大程度上对Global Gas的董事和高级管理人员进行赔偿和垫付费用。Global Gas还明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为Global Gas董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。Global Gas认为，这些赔偿和晋升条款以及保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。

修订和重新修订的宪章和全球天然气附例中的责任限制、推进和赔偿条款可能会阻止股东因董事或高级管理人员违反受信责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高管提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会让Global Gas及其股东受益。此外，如果Global Gas根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

目前尚无涉及Global Gas的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或诉讼。

企业机会

根据修订和重订的宪章，Global Gas放弃在向非政府组织提出或获得、创造或开发或以其他方式拥有的任何事项、交易或权益中的任何权益或预期，或获提供参与该等事宜、交易或权益的机会-员工Global Gas的董事(包括任何非-员工担任全球天然气公司高级管理人员的董事和高级管理人员，或他或她的关联公司)，除非全球天然气公司不放弃其在向任何非-员工董事(包括非-员工董事的高级职员(同时担任董事高级职员和高级职员)，如果这种机会是明确地提供给他/她仅仅是作为环球燃气董事的人。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，Global Gas的股东将没有与Global Gas合并或合并相关的评估权，而Global Gas的股票要么在国家证券交易所上市，要么由超过2,000名股东记录在案，但某些例外情况除外。股东派生诉讼。

根据DGCL，Global Gas的任何股东都可以Global Gas的名义提起诉讼，以促成Global Gas胜诉的判决(也称为衍生诉讼)，前提是提起诉讼的股东在与诉讼有关的交易时是Global Gas股份的持有人，或该股东的股票此后因法律的实施而被转授。

转让代理、权证代理和注册官

全球天然气资本股票的转让代理是大陆石油公司。Global Gas同意赔偿大陆石油公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其每位股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份进行的活动而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而引起的任何责任除外。

规则第144条

根据规则第144条，实益拥有Global Gas限制性股份或认股权证至少九个月的人士将有权出售其证券，但前提是(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间并不被视为Global Gas的联属公司，及(Ii)Global Gas须在出售前至少三个月受交易所法案定期报告规定所规限，并已在出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)内提交交易所法案第(13)或15(D)条下所有规定的报告。

实益拥有Global Gas限制性股票或认股权证至少九个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时候是Global Gas关联公司的人，将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内出售-月期限仅限于数量不超过以下较大者的证券：

•        当时已发行的全球天然气普通股总数的1%；或

•        在提交表格1144关于出售的通知之前的四个日历周内，全球天然气普通股的平均每周交易量。

根据规则第144条，Global Gas关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于Global Gas的当前公开信息的可用性的限制。

对壳公司或前壳公司使用规则第144条的限制

规则第144条不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时间以前一直是空壳公司。然而，如果满足以下条件，规则第144条也包括这一禁令的一个重要例外：

•        原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司；

•        证券发行人须遵守《证券交易法》第13或15(D)节的报告要求；

•        证券发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内(表格8除外)提交了所有适用的交易所法案报告和材料-K报告；以及

•        自发行人向美国证券交易委员会提交当前表格10类型信息以来，至少已过了一年，反映了其作为非壳公司实体的地位。

因此，在沙丘向美国证券交易委员会提交当前表格10反映其空壳公司地位丧失一年后，保荐人、Global Gas的高管、董事和其他附属公司将能够根据规则第154条出售他们在转换创始人股票和私募认股权证时收到的Global Gas普通股，而无需注册。

交易结束后，Global Gas将不再是一家空壳公司，因此，一旦满足上述条件，规则第144条将可用于转售上述-已注意到受限证券。

注册权

关于完成交易，Global Gas订立注册权协议，根据该协议，Global Gas将根据证券法下第415条规则，登记转售订约方不时持有的Global Gas普通股的若干股份及Global Gas的其他股权证券，保荐人及Global H2的股东将获授予若干登记权。

普通股上市

环球燃气的普通股及公开认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为“HGAS”及“HGASW”。

配送计划

我们正在注册(I)多达4,312,500人 A类普通股股份，供出售证券持有人不时出售；(Ii)提供最多4,850,000份私募认股权证，供出售证券持有人不时出售；(Iii)最多16,174,981股 A类普通股，在持有人行使认股权证和交换B类普通股和控股共同单位的股份时可发行；及(Iv)681,220股 A类普通股，供气象实体不时出售。根据本招股说明书，我们必须支付与我们A类普通股、普通股和认股权证的股票登记相关的所有费用和开支。出售证券持有人将承担因出售A类普通股或认股权证而产生的所有佣金和折扣(如有)。

我们将不会收到出售证券持有人出售证券所得的任何收益。如果认股权证是以现金形式行使的，我们将从认股权证中获得收益。出售证券持有人的总收益将是证券的购买价格减去出售证券持有人承担的任何折扣和佣金。

本招股说明书涵盖的出售证券持有人实际拥有的A类普通股股份可由出售证券持有人不时提供和出售。“出售证券持有人”一词包括在本招股说明书日期后从出售证券持有人处以礼物、质押、合伙分配或其他转让形式收到的出售证券的受助人、质押人、转让人或其他继承人。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。此类销售可以在一个或多个交易所或在网上进行-柜台市场或其他情况，按当时通行的价格和条款，或按与当时当前市场价格或谈判交易相关的价格。出售证券持有人可以通过以下方法中的一种或多种或组合出售其A类普通股或股票：

•        经纪人购买的商品-经销商作为本金并由该经纪转售-经销商根据本招股说明书为其本身的帐户；

•        普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易；

•        经纪人参与的大宗交易-经销商受雇人士将尝试以代理人身份出售股份，但可能会以委托人身份配售及转售部分股份，以促进交易；

•        结束了-柜台按照纳斯达克的规则进行分配；

•        透过出售证券持有人根据规则10b5订立的交易计划-1根据《交易法》，在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录进行发行时已经存在，该等附则规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券；

•        向承销商或经纪人或通过承销商或经纪人-经销商;

•        在《证券法》第415条规定的“市场”发行中，以商定价格、销售时的现行价格或与这种现行市场价格有关的价格，包括在国家证券交易所直接进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售，或通过销售代理进行的其他类似销售；

•        在私下协商的交易中；

•        在期权交易中；

•        通过以上任何一种销售方式的组合；或

•        依照适用法律允许的任何其他方法。

此外，根据规则第144条有资格出售的任何股票可以根据规则第144条出售，而不是根据本招股说明书。

在需要的范围内，本招股说明书可不时修改或补充，以描述具体的分配计划。在股份分配或其他方面，出售证券持有人可与经纪人订立套期保值交易-经销商或其他金融机构。对于这类交易，经纪人-经销商或其他金融机构可以在对冲交易过程中进行A类普通股股票卖空（任何此类卖空仅在本招股说明书构成一部分的注册声明生效后进行）、经纪人-经销商或者其他金融机构在对其与出售证券持有人的头寸进行套期保值的过程中，可以从事A类普通股的卖空活动。出售证券持有人亦可卖空A类普通股的股份，并重新交割股份以平仓该等空仓。出售证券持有人亦可与经纪商订立期权或其他交易-经销商或其他金融机构要求向该经纪商交割的-经销商或本招股说明书提供股份的其他金融机构，其持有该经纪公司的股份-经销商或其他金融机构可根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)转售。出售证券持有人也可以将股票质押给经纪人-经销商或其他金融机构，以及在违约时，上述经纪人-经销商或其他金融机构可根据本招股说明书(经补充或修订以反映该项交易)出售质押股份。

出售证券持有人可以与第三方达成衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用任何销售证券持有人质押的证券或从任何销售证券持有人或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从任何出售证券持有人处收到的证券来结算该等衍生工具，以结算任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或帖子)中指明-有效修订)。此外，任何出售证券的持有人可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

在完成销售时，经纪人-经销商或由出售证券持有人聘请的代理人可安排其他经纪-经销商参与其中。经纪人-经销商或者代理商可以从销售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在紧接出售前协商。

在发售本招股说明书所涵盖的股份时，出售证券持有人及任何经纪-经销商为销售证券持有人执行销售的人可被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商”。出售证券持有人实现的任何利润和任何经纪人的补偿-经销商可被视为承保折扣和佣金。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，股票只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它们在适用的州已登记或有资格出售，或者有登记或资格要求的豁免并已得到遵守。

我们已通知出售证券持有人，反-操纵《交易法》下的监管规则可适用于在市场上出售股票以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以对任何经纪人进行赔偿-经销商参与涉及以某些债务(包括根据《证券法》产生的债务)出售股份的交易。

在提出特定股份要约时，如有需要，将派发招股说明书副刊，列明发售股份的数目及发售条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的买入价、任何折扣、佣金及其他构成补偿的项目、容许或转售或支付予任何交易商的任何折扣、佣金或特许权，以及向公众建议的售价。

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下讨论汇总了一般适用于购买、拥有和处置我们普通股以及我们认股权证的购买、行使、处置和失效的重大美国和联邦所得税考虑因素。普通股和认股权证在这里统称为我们的证券。我们证券的所有潜在持有者应咨询他们的税务顾问，涉及美国联邦、州、地方和非-U.S.购买、拥有和处置我们证券的税收后果。

本摘要基于1986年修订的《国税法》(IRC)的规定，以及截至该日的条例、裁决和司法裁决。这些当局受到不同的解释，可能会改变，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果不同于下文概述的后果。本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及任何遗产税或赠与税后果，也不涉及可能与我们证券持有人的特定情况相关的任何外国、州、当地或其他税收考虑因素。此外，如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是前公民或长期居民)，则它不代表适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述-Term美国居民、外国养老基金、符合税务条件的退休计划、银行、金融机构、保险公司、投资基金、税务-免税证券机构、政府机构、交易商、经纪商或证券交易商“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、合伙企业或其他通行证-直通适用于美国联邦所得税的实体(或此类通行证的投资者-直通应缴纳替代性最低税额的人，实际或建设性地拥有或已经拥有超过5%的普通股的人，选择按市值计价的人，购买普通股或认股权证作为补偿或与履行服务有关的其他方面的人，作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资或应计项目的一部分收购我们普通股或认股权证的人-方法纳税人须遵守IRC第451(B)节规定的特殊税务会计规则。我们不能向您保证，法律的变化不会显著改变我们在本摘要中描述的税务考虑因素。本摘要仅限于根据IRC将持有我们的证券作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)的投资者，以及根据本招股说明书以现金购买我们的证券的投资者。对于这里讨论的任何问题，美国国税局都没有做出任何裁决，也不会寻求任何裁决。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与以下任何税收方面相反的立场。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的其他实体)持有我们的普通股或认股权证，则合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是合伙企业(或出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的其他实体)或持有我们的普通股或认股权证的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问。

本文对美国联邦所得税重要考虑因素的讨论仅用于一般信息目的，不是税收或法律建议。您应咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们的普通股和认股权证对您产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据其他美国联邦税法、任何其他征税管辖区的法律或适用的税收条约对您产生的后果。

美国国债持有者

•        这一节适用于您是“美国债券持有者”。美国股票持有人是我们普通股或认股权证的实益拥有人，就美国联邦所得税而言：个人公民或美国居民；

•        在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的而被视为公司的任何其他实体)；

•        其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•        如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人(符合IRC第7701(A)(30)节的含义)有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，具有有效的选择，将被视为美国人。

分派的课税

如果我们以现金或其他财产(普通股的某些分配或收购普通股的权利除外)的形式向普通股的美国股东支付股息，此类分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则确定的范围是从我们当前或累计的收益和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将在我们的普通股中应用并减少(但不低于零)美国股东的调整后税基。任何剩余部分将被视为出售普通股或以其他方式处置普通股时实现的收益，并将按“美国债券持有人-出售、应税交换或其他普通股或认股权证的应税处置损益“下面。

如果满足必要的持有期，我们向作为应税公司的美国债券持有人支付的股息通常将有资格获得股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于，就投资利息扣除限制而言，股息被视为投资收入)，并且如果满足某些持有期要求，我们向非-企业美国持股人可能构成“合格股息”，应按适用于Long的最高税率征税-Term资本利得。如果持有期的要求不能满足，则公司可能没有资格获得所收到的股息扣除，并将有等于整个股息金额的应纳税所得额，而不是-企业持股人可按正常的普通所得税率缴纳股息税，而不是适用于合格股息收入的优惠税率。

普通股或认股权证的应税出售、应税交换或其他应税处置的损益

在对我们的普通股或认股权证进行应税出售、应税交换或其他应税处置时，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额等于普通股或认股权证中的变现金额与美国持有者调整后的纳税基础之间的差额。美国持股人在其普通股或认股权证中的调整后纳税基础通常等于美国持股人对普通股或认股权证的收购成本，如果是普通股，则减去被视为相对于任何此类普通股的资本回报的任何优先分配。

任何资本收益或亏损通常都是长期的。-Term如果美国股东持有普通股或认股权证的持有期超过一年，资本收益或损失。如未能符合持股期要求，出售股份或认股权证的任何收益或应课税处置股份或认股权证的收益将会被作空。-Term资本利得待遇，并将按正常的普通所得税税率征税。长-Term非政府组织确认的资本利得-企业美国债券持有人将有资格享受降低税率的征税。资本损失的扣除是有限制的。

认股权证的行使、赎回或失效

除了下面讨论的关于无现金行使认股权证的情况外，美国债券持有人一般不会确认在行使现金认股权证时收购我们普通股的应税收益或损失。美国持股人在权证行使时收到的普通股份额中的纳税基础通常将等于美国持股人在权证中的初始投资和行使价格的总和。目前尚不清楚美国债券持有人对行使认股权证时收到的普通股的持有期是从行使权证之日的次日开始，还是从权证行使之日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国债券持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国债券持有人通常将在认股权证中确认相当于该持有人的纳税基础的资本损失。

根据现行税法，无现金行使认股权证的税收后果并不明确。一种无现金操作可能是纳税-免费，要么是因为这次演习不是实现事件，要么是因为这次演习被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种税种中-免费在这种情况下，美国持股人在收到的普通股中的基准将等同于为其行使的认股权证的持有人的基准。如果无现金锻炼

由于被视为不是变现事件，尚不清楚美国股票持有人在普通股中的持有期是从行使权证之日的次日开始，还是从权证行使之日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国债券持有人持有认股权证的期间。如果无现金行使被视为资本重组，普通股的持有期将包括为此行使的认股权证的持有期。

也有可能将无现金活动部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国债券持有人可能被视为已经交出了相当于普通股股票数量的认股权证，其价值等于将要行使的认股权证总数的行使价。美国持股人将确认资本收益或亏损，其金额相当于就被视为已交还的权证而收到的普通股的公平市场价值与被视为已交出的权证中的美国持有者的纳税基础之间的差额。在这种情况下，收到的普通股中的美国持有者的税基将等于就被视为已交出的认股权证而收到的普通股的公平市场价值和行使的权证中的美国持有者的税基之和。目前尚不清楚美国债券持有人对普通股的持有期是从行使权证之日的次日开始，还是从权证行使之日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国债券持有人持有认股权证的时间。由于美国联邦所得税对无现金行使的处理缺乏权威，包括美国持有者就收到的普通股开始持有期的时间，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期(如果有)。因此，美国债券持有人应该就无现金操作的税收后果咨询他们的税务顾问。

若吾等根据本招股说明书题为“证券说明-认股权证“或如果我们在公开市场交易中购买认股权证，则此类赎回或购买通常将被视为对美国股票持有人的应税处置，按上述”美国股东在出售、应税交换或普通股或认股权证的其他应税处置中的收益或损失“中所述征税。.”

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定在某些情况下对认股权证可行使的普通股股份数量或认股权证的行使价进行调整，如本招股说明书题为“证券认股权证说明书--公开股东认股权证“具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，认股权证的美国持有者将被视为收到了我们的推定分配，例如，如果对此类普通股数量或该行使价格的调整增加了权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的普通股股份数量或通过降低认股权证的行使价格)，这是由于向我们普通股的持有者分配现金或其他财产，如其他证券，或由于向我们普通股的持有者发放股票股息，在每一种情况下，该等股票的持有者都应作为分派征税。这种建设性的分配将以同样的方式纳税，就像权证的美国持有人从我们那里获得的现金分配等于此类增加的利息的公平市场价值一样。

信息报告和备份扣缴

一般来说，信息报告要求可能适用于支付给美国股东的股息，以及出售、应税交换或其他应税处置我们的普通股和认股权证的收益，除非美国股东是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别号、豁免身份证明或已被美国国税局通知其受到备用预扣的影响(且此类通知尚未撤回)，则备用预扣可能适用于此类付款。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额通常应被允许作为美国债券持有人在美国联邦所得税义务中的退款或抵免，前提是所需信息已及时提供给美国国税局。

非美国持有者

如果你是“非”，这一节适用于你-U.S.持有者。“如本文所使用的，术语“非”-U“股东”是指我们普通股或认股权证的实益持有人，或不是美国股东或合伙企业的股东。

分红

如果我们就我们的普通股进行现金或其他财产的分配(普通股的某些按比例分配除外)，这种分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息，只要它是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润中支付的。分配中的任何部分，如果超过我们当前和累积的收入和利润，将首先被视为税项。-免费资本返还，导致调整后的税基减少(但不低于零)-U.S.股东的普通股，以及在分派金额超过非-U.S.在我们的普通股中，超出的部分将被视为出售我们普通股的收益(以下将讨论普通股的税务处理)。A类普通股和认股权证的出售、交换或其他应税处置的收益”).

根据以下关于有效关联收入、备用预扣和IRC第1471至1474条(此类条款通常称为“FATCA”)的讨论，支付给非-U.S.持有者一般将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。一个非-U.S.希望要求适用条约利率的利益并避免如下所述的股息备用扣缴的持有人将被要求：(A)向适用的扣缴义务人提供适当签署的IRS表格。--本或表格WW-8BEN-E(或其他适用表格)证明持有者并非IRC所界定的美国人，并且有资格享有条约福利，或(B)如果我们的普通股是通过某些外国中介持有的，以满足适用的美国财政部法规的相关证明要求。特殊认证和其他要求适用于某些非-U通行证持有者-直通实体，而不是公司或个人。一个非-U.S.根据所得税条约，有资格获得美国联邦预扣税降低税率的持有者，有资格通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。

与非政府组织开展贸易或业务有效相关的红利-U.S.美国境内的持有者(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国的常设机构)不缴纳预扣税。申请豁免，非-U.S.持有人通常必须提供有效的IRS表格。-8ECI(或适用的继承人表格)证明是否有资格获得豁免。然而，在我们的普通股上支付的任何此类有效关联股息通常将在净收益基础上缴纳美国联邦所得税，其方式与非-U根据IRC的定义，股东是美国人。外国公司收到的任何这种有效关联的股息可能需要缴纳额外的“分支机构利得税”，税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率。

认股权证的行使、赎回或失效

美国联邦所得税处理非-U.S.持有人行使由非持证人持有的认股权证，或赎回或使认股权证失效-U.S.持股权证持有人，通常与美国联邦所得税对美国持股权证持有人行使、赎回或失效认股权证的处理方式相对应，如上文“美国持股权证持有人行使、赎回或失效认股权证”所述，尽管在无现金行使导致应税交换的范围内，后果将类似于“非-UA类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的额外收益.”

A类普通股和权证的应税出售、应税交换或其他应税处置的收益

根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，非-U.S.出售或以其他方式处置我们的普通股或认股权证的股东一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

•        收益实际上与非贸易或非商业有关。-U.S.在美国的持有者(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国非-U.S.储物柜)；

•        非人-U.S.持有者是非-U.S.在该处置的纳税年度内在美国逗留183天或以上，并符合某些其他条件的个人；或

•        我们是或曾经是美国房地产控股公司，用于美国联邦所得税目的，在五个较短的期间的任何时间-年份在处分之日结束的期间或非-U股东持有我们的普通股或认股权证，并且，如果我们的普通股的股票定期在成熟的证券市场交易，(I)非-U股东正在处置我们的普通股，并直接或建设性地在五项中较短的任何时间拥有超过5%的我们的普通股-年份处置前的一段期间或不处置-U持有者持有我们普通股的持有期，或(Ii)在我们的权证定期在既定证券市场交易的情况下，非-U.S.持有人正在处置我们的权证，并在五个权证中较短的一个内的任何时间，直接或建设性地拥有我们的权证超过5%-年份处置前的一段期间或不处置-U持股人持有我们认股权证股份的持有期。为此目的，不能保证我们的普通股将被视为定期交易或不定期在成熟的证券市场交易。

一个非-U.S.紧接上文第一个项目符号所述的持有人，将须就出售或其他处置所得的收益缴税，方式犹如非-U.S.持有者是IRC定义的美国人。此外，如果有任何非-U.S.紧接在上面第一个项目符号中描述的持有者是一家外国公司，通过这种非-U.S.持有人可按适用的所得税条约规定的30%或更低的税率缴纳额外的“分行利得税”。个人非-U.S.紧接在上面第二个项目符号中描述的持有者将对从出售或其他处置中获得的收益征收30%(或适用的所得税条约可能指定的较低税率)的税，即使该个人不被视为美国居民，这一收益也可以由美国来源资本损失抵消，只要非-U.S.持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单。

如果上面的第三个要点适用于非-U.S.股东和适用的例外情况不可用，如果股东在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证时确认的收益，将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外，我们普通股或认股权证的买家可能被要求按出售时实现金额的15%的税率预扣美国个人所得税。一般来说，如果一家公司在美国的房地产权益的公平市场价值等于或超过其全球房地产权益的公平市场价值与其用于贸易或企业使用或持有的其他资产(均为美国联邦所得税目的而确定)的公平市场价值之和的50%，则该公司是“美国房地产控股公司”。我们认为，我们目前不是，也不预期会成为美国联邦所得税的“美国房地产控股公司”。然而，这种确定是事实性质的，可能会发生变化，我们不能保证我们是否是或将成为美国的房地产控股公司。

非-U.S.持有人应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行权价进行调整，如本招股说明书标题为证券认股权证说明书--公开股东认股权证“具有防止稀释效果的调整通常不属于应税事项。然而，一个非-U认股权证持有人将被视为从我们那里获得推定分配，例如，如果调整增加了非-U.股东对我们的资产或收益和利润的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的普通股股份数量)，这是向我们普通股股份持有人分配现金或其他财产(如其他证券)的结果，该分配应作为分配向该等持有人征税。非政府组织收到的任何建设性分发-U.S.持有者将被缴纳美国联邦所得税(包括任何适用的预扣税)，其方式与该非-U持有者从我们那里收到了相当于该增加的利息的公平市场价值的现金分配，但没有收到任何相应的现金。由此产生的任何预扣税可能会在未来的现金分配中预扣。

信息报告和备份扣缴

信息申报单将提交给美国国税局，以支付股息以及出售或以其他方式处置我们的普通股和认股权证的收益。一个非-U.S.持有者可能必须遵守证明程序，以确定其不是美国联邦所得税目的的美国人，或以其他方式建立豁免，以避免信息报告和备份扣缴要求。根据条约要求降低扣留率所需的证明程序通常也将满足避免备用扣缴所需的证明要求。备用预扣不是附加税。从一笔付款中扣留的任何备用款项的金额-U. S.如果及时向IRS提供所需信息，则允许此类持有人将其美国联邦所得税负债作为抵免，并可使此类持有人有权获得退款。

附加扣缴规定

根据FATCA，30%的美国联邦预扣税可适用于向(I)未提供足够文件的“外国金融机构”(如IRC具体定义)支付的任何股息(包括建设性股息)，以及(符合下文讨论的拟议的财政部条例)向(I)出售或以其他方式处置我们的证券的毛收入，该机构通常以IRS表格W的形式提供足够的文件-8BEN-E，证明(X)免除FATCA，或(Y)以避免扣留的方式遵守(或被视为遵守)FATCA(可替代地，以遵守与美国的政府间协定的形式)，或(Ii)-财务外国实体“(在IRC中明确定义)，没有提供足够的文件，通常是在IRS Form W上-8BEN-E，证明(X)获得FATCA豁免，或(Y)提供关于此类实体的某些主要美国受益所有者(如果有)的充分信息。如果一笔股息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文“非FATCA股息”中讨论的预扣税，根据FATCA预扣的款项可以记入此类其他预扣税的贷方，从而减少此类预扣税。美国和适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。在某些情况下，非-U.S.持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。FATCA目前适用于我们普通股支付的股息。财政部长已经发布了拟议的法规，如果最终以其拟议的形式敲定，FATCA下的预扣条款将不适用于出售或以其他方式处置我们的证券的总收益，在最终法规发布之前，纳税人通常可能依赖这些收益。您应该就这些要求咨询您自己的税务顾问，以及它们是否与您对我们普通股的所有权和处置有关。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致审计委员会
全球天然气公司
纽约，纽约

对财务报表的几点看法

我们已审计所附环球气体公司(“贵公司”)截至2023年12月31日的综合资产负债表，以及2023年2月16日(成立)至2023年12月31日期间的相关综合经营报表、股东赤字变动及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日的财务状况，以及2023年2月16日(成立)至2023年12月31日期间的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注2所述，本公司自成立以来已出现亏损，这令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/GRASI & CO.，注册会计师，P.C.

PCAOB ID # 606
我们自2023年起担任本公司的核数师。

纽约州杰里科
2024年3月29日

全球天然气公司
合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

全球天然气公司
合并业务报表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

全球天然气公司
股东（亏损）权益变动综合报表
2023年2月16日（开始）至2023年12月31日期间

附注是这些合并财务报表的组成部分。

全球天然气公司
合并现金流量表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

全球天然气公司
财务报表附注

第II部
招股章程不需要的资料

第十三项发行发行的其他费用。

以下是我们可能因登记证券而产生的费用估计（所有费用均由登记人支付）。

____________

*        这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法确定。

我们将承担与证券登记相关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。然而，出售证券的持有人将承担因出售证券而产生的所有承销佣金和折扣(如果有的话)。除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，所有金额均为估计数。

项目14.对董事和高级管理人员的赔偿

《刑事诉讼条例》第145条规定，一般而言，任何法团有权弥偿任何曾经或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)，理由是该人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，因而有权就该人因该等诉讼而实际和合理地招致的一切开支、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，向该法团作出弥偿。如果该人本着善意行事，且其行事方式合理地相信符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信其行为是非法的，则可提起诉讼或法律程序。法团同样可弥偿该人实际和合理地招致的与该人就由该法团提出或根据该法团的权利提出的任何诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的开支，但该人须真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事，而就申索、争论点及事宜而言，如属该人被判决对该法团负有法律责任的情况，则法院在接获申请后须裁定，尽管已裁定该人须负上法律责任，但在顾及该案件的所有情况下，则该人有公平合理地有权就该法院认为恰当的开支获得弥偿。

根据董事公司章程第102(B)(7)条，经修订及重新修订的章程规定，董事因违反作为董事的受信责任而向吾等或吾等股东负上金钱损害的个人责任，但以下责任除外：(I)任何违反董事对吾等或吾等股东的忠诚义务的行为或不作为；(Ii)并非真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；(Iii)根据公司章程第174条的规定；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。上述任何规定均不免除或限制董事在上述规定生效之日之前发生的任何作为或不作为的责任。因此，这些规定对基于董事违反注意义务的禁令或撤销等衡平法补救措施的可用性没有任何影响。

经修订及重订的约章规定，吾等将在本公司准许的最大范围内对其现任及前任董事及高级职员作出弥偿，而此等弥偿并不排除寻求弥偿的人士根据任何附例条文、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定而有权享有的任何其他权利。

我们已经与我们每一位现任董事和高管签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任，并预支因任何针对他们的诉讼而产生的费用，以便他们能够得到赔偿。我们还打算与未来的董事和执行官员签订赔偿协议。

第15项未登记证券的近期销售。

方正股份、私募认股权证及PIPE股份并非根据证券法注册，而是依据证券法第(4)(A)(2)节及/或根据证券法颁布的规例第(4)(A)(2)节所规定的豁免注册要求而发行，作为发行人的交易，并不涉及公开发售，而无需任何形式的一般征集或一般广告。

项目16.展品。

____________

**      之前提交的

+        根据法规S第601（a）（5）项，本协议的附表和附件已被省略-K应要求，将向美国证券交易委员会提供任何遗漏的时间表和/或展品的副本。

#        指管理合同或补偿计划或安排。

项目17.承诺。

以下签署的登记人特此承诺：

A.     在任何提出要约或出售的期间内，提交帖子-有效对本登记声明的修正：

(i)     包括证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)    在招股说明书中反映在注册说明书(或最近的帖子)生效日期之后发生的任何事实或事件-有效（修订），个别或整体而言，代表注册声明中所载信息的根本性变更。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过登记的金额），任何偏离估计最大发行范围的下限或上限的偏离，可以按照规则424（b）提交给SEC的招股说明书的形式反映，如果，总体而言，数量及价格的变动代表有效登记声明书中「登记费计算」表所载的最高总发售价变动不超过20%。

(Iii)   在登记说明中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；

B.      为了确定《证券法》规定的任何责任，每个这样的职位-有效变更应视为与其发行的证券有关的新的登记说明，届时该证券的发行应被视为其首次善意发行。

C.     通过邮寄将…从登记中除名-有效修订在发行终止时仍未售出的任何注册证券。

D.     为了确定根据证券法对任何买方的责任，根据规则第424(B)条提交的每份招股说明书作为与发售有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，除根据规则第430B条提交的注册声明或依据规则第430A条提交的招股说明书外，应被视为注册声明的一部分，并于生效后首次使用之日包括在注册说明书中。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。

E.      为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，根据本登记声明，在签署注册人的证券首次发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向购买者提供或出售的，则签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

(i)     任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据规则第424条规定必须提交的发售有关；

(Ii)    任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的，或由下面签署的登记人使用或提及的；

(Iii)   任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)   以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

F.      对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人，或其他方面，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

签名

根据1933年《证券法》的要求，登记人已正式促使以下签署人于四月在纽约州纽约市正式签署本登记声明 16, 2024.

授权委托书

以下签名者组成并任命小威廉·贝内特·南斯（William Bennett Nance，Jr.）。和沙奇·沙阿（Shachi Shah），他或她的真实合法律师-事实上和代理人，具有完全替代和撤销权力，以其名义、地点和代理，以任何和所有身份执行任何或所有修订，包括任何职位-有效对本登记声明以及根据第462（b）条提交的任何额外登记声明的修订和补充，并将其及其所有证据以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述律师-事实上和代理人有充分的权力和授权，尽可能充分地履行他或她亲自可能或能够履行的所有意图和目的，特此批准和确认上述所有律师-事实上而代理人或其一名或多名替代者可凭借本条例合法地作出或安排作出任何事情。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署如下。