美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年证券交易法

（修正号）

由注册人提交 ☒由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐	初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 的允许）

☒	最终委托书

☐	权威附加材料

☐	根据第 240.14a-12 节征集材料

EXCELERATE ENERGY, INC

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

☒	无需付费

☐	之前使用初步材料支付的费用

☐	根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用按附件中的表格计算

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Excelerate 能源有限公司

2445 科技森林大道，6 层

德克萨斯州伍德兰兹 77381

年度股东大会通知

2024年6月6日

中部时间上午 9:00

www.virtualshareholdermeeting

致我们的股东：

我们很高兴邀请您访问www.VirtualShareholdermeeting.com/EE2024（“年会”）于中部时间2024年6月6日星期四上午9点通过网络直播在线参加Excelerate Energy, Inc.（“Excelerate” 或 “公司”）2024年年度股东大会，用于以下目的：

公司董事会已决定以虚拟方式举行年会。我们认为，这是Excelerate的正确选择，因为无论年会的地点或股东可用的资源如何，它都能扩大股东的访问范围，可以改善沟通，并允许参与者在任何地点安全便捷地参加年会。

我们的A类普通股和B类普通股（合称 “普通股”）的持有人有权就提交股东表决的所有事项对每股记录在案的此类股票获得一票。除非适用法律另有要求或我们修订和重述的公司注册证书中另有规定，否则我们的A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交给股东投票或批准的所有事项进行投票。不允许股东在董事选举中累积选票。只有截至2024年4月8日营业结束时登记在册的普通股股东才有权获得年度会议或任何休会或延期的通知，并如本段所述，在年会上投票。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的许可，我们将根据美国证券交易委员会的 “通知和访问” 规则在线提供对代理材料的访问权限。因此，除非您之前要求持续以电子或纸质方式交付，否则我们将向股东邮寄一份关于代理材料互联网可用性的通知（“通知”），而不是委托声明、截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）以及一份代理卡或投票指导卡（统称为 “代理材料”）的纸质副本。该通知包含有关如何在线访问代理材料的说明。该通知还包含有关股东如何获得我们代理材料的纸质副本以及如何对您的股票进行投票的说明。这一流程使我们能够加快股东收到代理材料的速度，降低打印和邮寄代理材料的成本，并减少年会对环境的影响。如果您收到了通知，除非您提出要求，否则您将不会收到代理材料的印刷副本。如果您选择并要求接收纸质副本，我们的代理材料将邮寄给您。该通知将于 2024 年 4 月 16 日左右首次邮寄给我们的股东，代理材料将首次公布。

诚挚邀请所有股东参加我们的年会，该年会通过网络直播虚拟举行，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/ee2024。公司努力为参加年会的股东提供与面对面会议相同的参与权利和机会。您将能够在线参加年会，并在会议期间访问www.virtualShareholdermeeting.com/ee2024提交问题。您还可以在年会上以电子方式对股票进行投票。

要在年会期间参加年会、投票、提交问题或查看注册股东名单，登记在册的股东将需要访问上面列出的会议网站，并使用其代理卡或通知中包含的16位控制号登录。受益所有人应在年会之前查看代理材料及其投票指示表或通知，以了解如何投票以及如何参与年会。具体而言，如果您是受益所有人，并且您的投票指示表或通知未表明您可以通过 http://www.proxyvote.com 网站对股票进行投票，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人（最好在年会前至少五天）并获得 “合法代理人”（其中将包含允许您出席、参与年会或投票的16位控制号码）。参加我们的年会时，请留出充足的时间进行在线办理登机手续，年会将于 2024 年 6 月 6 日（星期四）中部时间上午 8:54 开始。在年会当天，如果您在办理登机手续或年会期间遇到技术问题，请致电 844-986-0822（美国）或 303-562-9302（国际）寻求帮助。有关更多详细信息，请参阅 “—如何在线参加、参与年会和投票？”在下面的 “关于年会的问答” 部分中。本代理声明提供了有关年会的详细信息。我们鼓励您仔细完整地阅读本委托声明。

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你的投票很重要。无论您是否参加年会，我们都希望您尽快投票。您可以在线或通过电话投票，或者，如果您通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，则可以通过填写、签名、注明日期并在提供的预先填写地址的信封中归还代理或投票说明卡，来提交年会的代理或投票说明卡。无论您是否在线参加我们的虚拟年会，在线或通过电话、书面代理或投票指示卡进行投票，都可确保您代表出席年会。

根据董事会的命令，

 

Steven M. Kobos

总裁兼首席执行官

德克萨斯州伍德兰兹

2024年4月16日

关于即将举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知 2024年6月6日

该通知、委托书和公司的年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

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代理摘要

本摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的信息。本摘要不包含您在对股票进行投票时应考虑的所有信息。在投票之前，请仔细阅读完整的委托书和我们截至2023年12月31日的财政年度的股东年度报告。

会议信息

日期：		2024 年 6 月 6 日，星期四
时间：		中部时间上午 9:00
虚拟会议：		www.virtualshareholdermeeting
记录日期：		2024年4月8日

如何投票

你的投票很重要。您可以通过互联网、电话或邮件在年度股东大会之前对股票进行投票，也可以在会议期间通过电子方式参加和投票。请参阅 “如何投票？” 部分在页面上 45获取详细的投票说明。如果您通过互联网、电话投票或计划在年度股东大会期间进行电子投票，则无需邮寄代理卡。

互联网		电话		邮件
要在会议前投票，请访问 www.proxyvote.com. 要在会议上投票，请访问 www.virtualShareholdermeeting.com/ee2024您需要在通知、代理卡或投票说明表上印有控制号码。		拨打免费电话 (1-800-690-6903)或投票指示表上的电话号码。您需要在通知、代理卡或投票说明表上印有控制号码。		如果您收到了代理材料的纸质副本，请使用随附的已付邮资信封将填写完毕并签名的代理卡或投票指示表发送给我们。

我们首先在2024年4月16日左右开始向股东发送有关代理材料互联网可用性的通知，并提供了我们的代理材料。

投票事宜

提案

提案 #1		选举委托书中提名的七名董事候选人为公司董事，每人的任期为一年，直至其任期
董事 选举		或其继任者已正式当选并获得资格，或者直到其提前去世、辞职、免职、退休或取消资格（提案1）。 ✓ 我们的董事会一致建议您为所有董事候选人投票。
提案 #2		在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬（提案2）。
Say-on-Pay		✓ 我们的董事会一致建议您在不具约束力的咨询基础上，对本委托书中披露的指定执行董事2023年薪酬投赞成票。
提案 #3		批准任命普华永道会计师事务所为本财年公司独立注册会计师事务所
审计师批准		将于 2024 年 12 月 31 日结束（提案 3）。 ✓ 我们的董事会一致建议您投赞成票，批准任命普华永道会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

 

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董事会提名人

姓名	年龄	从那以后一直是董事	职业	独立	委员会成员	其他公共委员会
Carolyn J. Burke	56	2022	PG&E Corporation 执行副总裁兼首席财务官	是的	AC* 抄送 （主席）	没有
黛博拉·L·拜尔斯	62	2022	安永会计师事务所前合伙人	是的	AC （主席）*	Kinetik 控股有限公司， Civitas Resources, Inc. DTE 能源公司
保罗 T. 汉拉汉	66	2022	Cubico可持续投资董事长、AES公司前首席执行官兼董事、Hygo Energy Transitions Ltd前临时首席执行官兼董事	是的	AC* NCGC （主席）	Ingredion Inc. （截至 2023 年 10 月）
亨利 G. Kleemeier	79	2022	凯撒弗朗西斯石油公司首席执行官		抄送 NCGC	没有
Steven M. Kobos	59	2021	Excelerate Energy, Inc. 首席执行官兼董事		没有	没有
唐·P·米利肯 (1)	71	2022	凯撒弗朗西斯石油公司副总裁兼首席财务官		没有	没有
罗伯特 A. 沃尔多	48	2022	凯撒弗朗西斯石油公司总裁		抄送 NCGC	没有

AC: 审计委员会

抄送: 薪酬委员会

NCGC: 提名和公司治理委员会

* 审计委员会财务专家

 

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2023 财年财务业绩亮点

 

 

 

 

 

 

 

债务总额 + 融资租赁		现金和现金等价物		净负债
7.68 亿美元		5.56 亿美元		2.12 亿美元

 

 

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目录

董事会和公司治理			1
作为受控公司的地位			1
我们董事会的组成			1
提案 1—选举董事			2
董事提名人			3
董事独立性			6
董事会领导结构			6
行政会议			6
董事会资格与多元化			6
推荐个人出任董事的程序			7
董事会下设的委员会			7
风险监督			9
股东参与			9
多元化、包容性和可持续性			9
与董事的沟通			10
行为和道德守则			10
公司治理指导方针			10
对套期保值和质押交易的禁止和限制			11
2023 年董事薪酬			11
执行官员			12
提案 2 — 不具约束力的咨询投票			13
薪酬讨论与分析			14
薪酬理念、目标和要素			14
设置高管薪酬			15
2023 年薪酬决定			15
2024 年薪酬计划变更			18
其他补偿项目			18
薪酬安排			19
其他补偿事项			19
薪酬委员会报告			21
高管薪酬表			22
薪酬摘要表			22
基于计划的奖励的拨款			23
财年年末杰出股权奖励			24
期权行使和股票归属			24
不合格的递延补偿计划			24
终止或控制权变更后的潜在付款			25
股权补偿计划信息			28

 

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首席执行官薪酬比率			28
薪酬与绩效			29
对薪酬与绩效表中显示的信息之间的某些关系的描述			30
财务绩效衡量标准			31
独立注册会计师事务所			32
首席会计师费用和服务			32
预先批准审计和非审计服务政策			32
审计委员会报告			33
提案 3——批准独立注册会计师事务所的任命			34
某些关系和关联人交易			35
审查和批准关联人交易的程序			35
关联人交易			35
赔偿协议			41
证券的实益所有权			42
关于年会的问题和答案			45
其他事项			48
其他业务			48
提交2025年年会的股东提案			48
住户信息			48
在哪里可以找到更多信息			48

 

前瞻性陈述和网站参考

本文件包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，涉及预期、信念、计划、目标、战略、未来事件或业绩以及基本假设和其他非历史事实陈述的陈述，包括有关我们的环境和其他可持续发展计划和目标的陈述，以及此类陈述或提及 “重要性” 的信息”（用于 ESG目的）并不表示这些内容对投资者来说一定是重要的，也不表示根据美国证券交易委员会的规定必须予以披露。尽管我们认为这些陈述中反映的预期和假设是合理的，但无法保证这些预期会被证明是正确的。前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，包括我们在美国证券交易委员会文件中确定的风险因素，实际业绩可能与此类前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。除非适用的法律、法规或其他主管法律机构要求，否则我们没有义务公开更新我们可能做出的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。此外，我们的环境、社会和治理目标是雄心勃勃的，可能会发生变化。有关我们目标的声明并不保证或承诺这些目标将得到实现。本文档中的网站引用仅为方便起见，引用网站上的内容未以引用方式纳入本文档。

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董事会和公司治理

作为受控公司的地位

截至2024年4月8日，乔治·凯泽（“凯撒”）通过其对Excelerate Energy Holdings, LLC（“EE Holdings”）的所有权，控制了我们已发行普通股约76.2％的投票权。只要凯撒控制了公司大部分未偿还的投票权，他就将因此控制提交股东投票的事项的结果。由于目前由凯撒控制的投票权，我们有资格成为纽约证券交易所（“NYSE”）公司治理规则所指的 “受控公司”。根据这些规则，在董事选举中超过50％的投票权由另一人或一群人共同持有的上市公司是 “受控公司”。与此相一致，我们选择不遵守某些公司治理要求，包括 (i) 董事会的多数成员必须由独立董事组成，(ii) 提名和治理委员会必须完全由独立董事组成，以及 (iii) 薪酬委员会必须完全由独立董事组成。我们打算依赖所有受控公司的豁免，除非凯撒另行同意，否则根据公司、Excelerate Energy Limited Partnership（“EELP”）和经修订的EE Holdings（“股东协议”）之间签订的截至2022年4月18日的股东协议，只要我们仍然是受控公司，我们就必须这样做。有关详细信息，请参阅下面的 “某些关系和关联人交易——与我们的重组和首次公开募股相关的交易——股东协议”。因此，您可能无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。如果我们在任何时候不再是受控公司，我们将采取一切必要行动遵守美国证券交易委员会的规章制度和纽约证券交易所的规则，包括任命董事会（“董事会” 或 “董事会”）的多数独立董事，并确保我们有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会及薪酬委员会，但须遵守允许的 “分阶段实施” 期限。

我们董事会的组成

我们的业务和事务在董事会的指导下管理。根据我们修订和重述的公司注册证书和章程，董事会的董事人数将由董事会在修订和重述的公司注册证书所包含的范围内不时确定。我们的董事会目前由七名成员组成，米利肯先生担任主席。

我们修订和重述的公司注册证书规定，目前我们的董事会必须进行年度选举。每位董事的任期直至下次股东年会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职或免职。但是，从EE Holdings（包括其允许的受让人）停止拥有我们当时有权在董事选举中普遍投票的流通股本中至少40％的合并投票权之后（我们称之为触发日期），董事会将分为三类董事，任期错开三年。有关详细信息，请参阅下面的 “某些关系和关联人交易——与我们的重组和首次公开募股相关的交易——股东协议”。

此外，在董事会的信托义务的前提下，只要满足一定的所有权门槛，《股东协议》赋予EE Holdings指定董事会主席和一定数量的被提名人参加董事会选举的权利，并在遵守上市交易所要求的前提下，指定其每个委员会参选。此外，只要EE Holdings（包括其允许的受让人）有权根据股东协议指定董事指定人，EE Holdings就拥有一定的观察员权利。有关详细信息，请参阅下面的 “某些关系和关联人交易——与我们的重组和首次公开募股相关的交易——股东协议”。

根据股东协议，EE Holdings已提名亨利·克利迈尔、史蒂芬·科博斯、唐·米利肯和罗伯特·沃尔多为董事会成员。

董事会对被指定人员进行了评估，确定他们有资格在董事会任职，提名他们参加年会选举符合公司和我们股东的最大利益。

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下表列出了截至记录日期的有关我们董事的信息：

 

姓名	年龄	从那以后一直是董事	在公司的职位	委员会成员
				AC	抄送	NCGC
Carolyn J. Burke	56	2022	董事	M*	C
黛博拉·L·拜尔斯	62	2022	董事	C*
保罗 T. 汉拉汉	66	2022	董事	M*		C
亨利 G. Kleemeier	79	2022	董事		M	M
Steven M. Kobos	59	2021	总裁、首席执行官兼董事
唐·P·米利肯 (1)	71	2022	董事兼主席
罗伯特 A. 沃尔多	48	2022	董事		M	M

 

AC：审计委员会 CC：薪酬委员会 NCGC：提名和公司治理委员会		M — 会员 C — 主席

 

* 独立董事兼审计委员会财务专家

提案 1—选举董事

我们的提名和公司治理委员会已推荐卡罗琳·伯克、黛博拉·拜尔斯、保罗·汉拉汉、亨利·克利迈尔、史蒂芬·科博斯、唐·米利肯和罗伯特·沃尔多作为年度会议董事候选人，我们的董事会也批准了他们的提名。如果在年会上当选，每位被提名人的任期将持续到2025年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者，如果更早，则直至其早些时候去世、辞职、退休、取消资格或被免职。有关这些被提名人和其他继续任职董事的信息见下文 “董事提名人”。我们没有理由相信任何被提名人将缺席，或者如果当选，将拒绝任职。如果任何被提名人无法或不愿竞选董事，将通过代理人投票选出董事会指定的任何替代者，或者，董事会可能会在董事会中留出空缺或缩小董事会规模。

每位董事由多数票选出。“多元化” 是指获得 “赞成” 票数最多的七名被提名人当选为董事。股东可以对本提案1中提名的被提名人投票 “赞成所有人”、“保留所有人” 或 “除外的所有人”。任何被投票为 “全部扣留” 的股票和经纪人未投票的股票均不被视为出于上述目的投的票，不会对选举结果产生任何影响。

为了所有人		我们的董事会，根据我们的提名和 公司治理委员会，一致推荐 对上面提到的导演候选人的 “所有” 投票。

 

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董事提名人

董事候选人的姓名、截至记录日期的年龄、至少在过去五年中的主要职业、就业和其他上市公司董事会服务、担任公司董事的任职期限以及每位被提名人的经验、资格、属性和技能如下：

 

Carolyn J. Burke		年龄：56		董事 起始时间：2022年		委员会： AC、CC（主席）
		背景 Carolyn J. Burke于 2022 年 4 月加入 Excelerate 的董事会。伯克女士自2023年5月起担任PG＆E公司（“PG＆E”）的执行副总裁兼首席财务官。自2023年1月以来，伯克女士一直担任PG＆E的顾问职务。在接受PG＆E的职位之前，伯克女士于2019年2月至2022年9月担任石化公司雪佛龙菲利普斯化学有限责任公司的执行副总裁兼首席财务官。在此职位上，她负责财务报告、财务、税务、内部审计以及财务规划和分析。在担任该职务之前，从2011年8月到2018年4月，伯克女士曾在独立电力生产商和零售商戴尼基公司担任高管。伯克女士曾担任过各种职务，包括战略执行副总裁、业务运营和系统执行副总裁、首席集成官和首席行政官。从2008年到2011年，伯克女士担任摩根大通投资银行全球大宗商品部全球财务总监。从 2004 年到 2008 年，伯克女士在 NRG Energy 担任副总裁兼公司财务总监兼财务规划与分析执行董事。伯克女士曾于2018年5月至2020年7月担任全球多元化可再生能源公司TerraForm Power, Inc. 的董事，并于2015年12月至2019年5月担任Aqua America Inc.（现为Essential Utilities, Inc.）的董事，该公司是一家提供水、废水或天然气服务的受监管公用事业的控股公司。伯克女士拥有韦尔斯利学院的经济学和政治学学士学位以及芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。 资格和技能 她丰富的执行和上市公司董事会经验以及对该行业的了解使她有资格在我们董事会任职。

 

 

黛博拉·L·拜尔斯		年龄：62		董事 起始时间：2022年		委员会： AC（主席）
		背景 黛博拉·L·拜尔斯于 2022 年 7 月加入 Excelerate 的董事会。拜尔斯女士于2022年7月1日从跨国专业服务合伙企业安永会计师事务所（“安永”）以合伙人身份退休，此前她在公共会计领域工作了36年，担任过多个领导职务。从2018年7月直到退休，她一直是安永的美洲行业负责人，负责监督安永主要行业市场的市场和增长战略，包括能源、工业和汽车、消费品、科技、电信、媒体和娱乐、医疗保健与生命科学、房地产、私募股权和政府。拜尔斯女士于2013年7月至2018年7月担任安永休斯敦办事处管理合伙人兼美国能源负责人，并于2008年7月至2013年7月担任西南地区战略与交易业务部门的管理合伙人。在这些职位上，她是全球能源市场的领导者，并在该行业能源投资的各个阶段与企业和投资基金合作。在1986年7月加入安永合伙企业后，她于1997年10月加入安永合伙企业。拜尔斯女士自2022年7月起担任中游能源公司Kinetik Holdings Inc. 的董事，自2023年2月起担任上游能源公司Civitas Resources, Inc.的董事，自2023年9月起担任电力和天然气公用事业供应商DTE能源公司的董事。拜尔斯女士拥有贝勒大学工商管理学士学位，是一名注册会计师。 资格和技能 她的财务专长和在全球能源市场和系统的深厚行业知识使她有资格在我们董事会任职。

 

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保罗 T. 汉拉汉		年龄：66		董事 起始时间：2022年		委员会： AC、NCGC（主席）
		背景 保罗 T. 汉拉汉于 2022 年 4 月加入 Excelerate 的董事会。汉拉汉先生是Cubico可持续投资的董事长，该公司是提供可再生能源的全球私营领导者。从 2020 年 10 月起，他还担任过 Hygo Energy Transitions Ltd. 的临时首席执行官兼董事，该公司在全球开发和运营液化天然气发电综合设施，直到 2021 年 4 月被新丰泽能源收购。汉拉汉先生于2017年9月至2019年12月担任Globeleq Advisors Limited的首席执行官。Globeleq Advisors Limited是一家在非洲运营和开发电力项目的独立电力生产商。汉拉汉先生自 2020 年 1 月起在 Globeleq 的董事会任职。此前，汉拉汉先生曾在2012年9月起担任美国资本能源与基础设施管理有限责任公司的首席执行官，该公司是一家投资公司，旨在筹集、投资和管理能源和基础设施行业的资金，直至2016年12月被阿瑞斯资本公司收购。2002 年 6 月至 2011 年 9 月，汉拉汉先生担任独立电力生产商 AES 公司的总裁兼首席执行官和董事。汉拉汉先生于 2006 年 3 月至 2023 年 10 月担任跨国原料供应商 Ingredion Inc. 的董事。Hanrahan 先生拥有美国海军学院机械工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。 资格和技能 他丰富的执行和上市公司董事会经验以及对该行业的了解使他有资格在我们董事会任职。

亨利 G. Kleemeier		年龄：79		董事 起始时间：2022年		委员会： CC，NCGC
		背景 亨利 G. Kleemeier自 2008 年起担任 EELP 董事会成员，自 2022 年 4 月起担任 Excelerate 的董事。克莱迈尔先生自2006年起担任凯撒-弗朗西斯石油公司的首席执行官，该公司是一家由我们的控股股东凯撒旗下的上游石油和天然气公司，还以各种高级身份隶属于凯撒控制的其他实体。Kleemeier 先生拥有德克萨斯农工大学石油工程学士学位。 资格和技能 他的石油工程背景和对北美天然气供应和需求的深刻理解使他有资格在我们董事会任职。

 

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Steven M. Kobos		年龄：59		董事 起始时间：2021		委员会： 没有
		背景 Steven M. Kobos自 2018 年 3 月起担任 EELP 的总裁兼首席执行官，自 2021 年 9 月起担任 Excelerate 的总裁、首席执行官兼董事。在担任现任职务之前，Kobos先生自2017年起担任EELP的董事会成员，并在过去的11年中担任该公司的法律顾问。在加入EELP之前，Kobos先生以管理法律顾问的身份正式支持我们公司，主要负责EELP全球项目，同时还受聘于Lawyers PLLC的弗雷德里克·多尔瓦特。Kobos 先生拥有俄克拉荷马大学的学士学位和法学博士学位。 资格和技能 他对我们面临的问题、挑战和机遇的深入了解以及管理复杂能源和基础设施开发项目的专业知识使他有资格在我们董事会任职。

唐·P·米利肯		年龄：71		董事 起始时间：2022年		委员会： 没有
		背景 唐·P·米利肯自 2008 年起担任 EELP 董事会成员，自 2022 年 4 月起担任 Excelerate 的董事。自2003年以来，米利肯先生一直担任凯撒-弗朗西斯石油公司的副总裁兼首席财务官。凯撒是我们的控股股东凯撒旗下的上游石油和天然气公司，还以各种高级身份隶属于凯撒控制的其他实体。在加入凯撒-弗朗西斯之前，米利肯先生在1982年至2003年期间是安永会计师事务所国际会计师事务所的合伙人。米利肯先生曾在2003年12月至2008年5月期间担任EELP的首席财务官。米利肯先生参与了许多公民活动，曾在社区行动项目、塔尔萨教育公司、邻居换邻居、俄克拉荷马政策研究所、塔尔萨邻里网络和跨界社区影响组织的董事会任职。他还曾担任俄克拉荷马基督教大学董事会主席。自 2010 年以来，米利肯先生一直担任 Memjet, Ltd. 和 Memjet Home and Office, Inc. 的董事。他是一名注册会计师。他在北德克萨斯大学获得会计学学士学位。 资格和技能 他在石油和天然气行业的执行领导经验、从参与不同行业获得的广阔视野以及对我们业务的了解使他有资格在我们董事会任职。

 

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罗伯特 A. 沃尔多		年龄：48		董事 起始时间：2022年		委员会： CC，NCGC
		背景 罗伯特 A. 沃尔多自2014年起担任EELP董事会成员，自2022年4月起担任Excelerate的董事。自2016年以来，沃尔多先生一直担任凯撒-弗朗西斯石油公司的总裁，该公司是一家由我们的控股股东凯撒旗下的上游石油和天然气公司，还以各种高级身份隶属于凯撒控制的其他实体。从2012年到2015年，沃尔多先生担任凯撒弗朗西斯石油公司的执行副总裁。沃尔多先生自2004年以来一直在凯撒弗朗西斯石油公司担任过各种职务，除了上游石油和天然气业务外，他还参与了凯撒先生的各种投资活动，包括仙人掌钻探以及多项私募和公共股权投资。沃尔多先生于 2007 年至 2021 年担任 StepStone Group Inc.（包括其前身）的董事。从2000年到2002年，沃尔多先生在Evercore Partners担任合伙人，专注于并购和私募股权投资。从1998年到2000年，他在美林证券投资银行部门担任分析师。Waldo 先生拥有哈佛大学学士学位和杜克大学工商管理硕士学位。 资格和技能 他在石油和天然气行业和私募股权投资方面的丰富经验使他有资格在我们董事会任职。

 

董事独立性

我们的提名和公司治理委员会和董事会已根据适用的纽约证券交易所和美国证券交易委员会独立标准，对每位董事被提名人的独立性进行了年度审查。根据提名和公司治理委员会的建议以及董事会自己的审查和评估，我们的董事会在商业判断中肯定地确定，根据纽约证券交易所规则和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条的定义，卡罗琳·伯克、黛博拉·拜尔斯和保罗·汉拉汉都是 “独立的”。

董事会领导结构

我们没有关于董事会主席和首席执行官的职责是分开还是合并的政策，我们董事会认为，我们应该根据符合我们最大利益和股东最大利益的标准，保持灵活选择董事长和首席执行官并不时重组领导结构。董事会认为，目前，将董事会主席和首席执行官的职位分开符合公司的最大利益。根据股东协议，董事会决定唐·米利肯应担任董事会主席。我们的董事会认为，其风险监督职能的管理并未影响其领导结构。

行政会议

为了促进非管理层董事之间的公开讨论，我们的董事会至少每季度举行一次非管理层董事的执行会议。这些执行会议由董事会主席主持。此外，根据纽约证券交易所规则的要求，董事会每年至少举行一次独立董事执行会议。本次会议由独立董事选出的独立董事主持。

董事会资格与多元化

提名和公司治理委员会定期审查识别和评估董事所需的技能、经验、特征和其他标准，并向我们的董事会提出建议。董事会希望董事保持开放和直率，深入了解公司的业务，了解他们在推进公司的使命、价值观和对环境、社会和治理原则的承诺中所起的作用，并在履行监督职责时做出合理的判断。董事应接受公司的价值观和文化，并应具有最高水平的诚信。

董事会考虑其成员之间职业和个人背景、观点和观点的多样性，并期望其成员具备一系列足以为公司战略和运营提供指导和监督的技能和专业知识。董事会和提名与公司治理委员会还积极寻求实现董事会中职业和个人背景和观点的多元化，包括性别、种族、族裔和国家背景、地理、年龄和性取向等人口结构的多样性。作为每位新董事招聘流程的一部分，提名和公司治理委员会将女性和少数族裔纳入候选人库（并指示提名和公司治理委员会聘用的任何搜索公司都这样做）。

提名和公司治理委员会根据董事会批准的标准审查董事候选人和现任董事的资格，并向董事会推荐公司候选人，供公司股东在适用的情况下选举

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年度会议。作为董事会年度自我评估流程的一部分，我们还会评估董事的资格和特征，包括种族和族裔多样性。我们认为，我们的董事会完全有能力为我们的管理层提供有效的监督和战略建议。

推荐个人出任董事的程序

提名和公司治理委员会还会考虑股东推荐的董事候选人。任何希望提名董事候选人供提名和公司治理委员会考虑，但不希望在公司年度股东大会上提出此类提案的股东均可随时向提名和公司治理委员会主席描述每位被提名人的姓名和董事会成员资格，由我们在Excelerate Energy, Inc.，2445 Technology Forest Blvd.，6层的秘书转交给提名和公司治理委员会主席，德克萨斯州伍德兰兹 77381。该建议应包含《交易法》第14A条规定的有关被提名人的所有信息，除其他外，包括根据我们的业务和结构，被提名人的特定经验、资格、特质或技能，这些经验和技能导致股东得出被提名人应在董事会任职的结论，以及公司在年会之前提出的与董事提名有关的经修订和重述的章程中包含的任何其他要求。提名和公司治理委员会对股东提出的任何被提名人的评估方式与评估其他被提名人的方式相同。

董事会下设的委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。下文将对这些委员会分别进行介绍。我们董事会的每个委员会都根据书面章程行事，该章程已由董事会通过和批准。委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.excelerateenergy.com/governance/governance-documents。

委员会成员；会议和出席情况

在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中：

在截至2023年12月31日的财政年度中，在现任董事担任董事期间举行的董事会及其所属相应委员会的会议中，没有任何一位现任董事出席的会议少于75％。

如果没有异常情况，预计董事会将出席年会。我们当时的七位董事都出席了2023年年会。2024年年会将是我们作为上市公司的第二次年度股东大会。

审计委员会

我们的审计委员会由卡罗琳·伯克、黛博拉·拜尔斯和保罗·汉拉汉组成。拜尔斯女士担任审计委员会主席。米利肯先生在2023年3月22日之前一直担任审计委员会成员。根据适用于审计委员会成员的美国证券交易委员会和纽约证券交易所独立规则，伯克女士、拜尔斯女士和汉拉汉先生均有资格成为 “独立” 董事。伯克女士、拜尔斯女士和汉拉汉先生均有资格成为美国证券交易委员会定义的 “审计委员会财务专家”。除其他外，我们的审计委员会负责：

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薪酬委员会

我们的薪酬委员会由卡罗琳·伯克、亨利·克利迈尔和罗伯特·沃尔多组成。伯克女士担任薪酬委员会主席。根据适用于薪酬委员会成员的美国证券交易委员会和纽约证券交易所独立规则，伯克女士有资格成为 “独立” 董事。作为一家控股公司，我们依赖纽约证券交易所要求的豁免，即我们的薪酬委员会完全由独立董事组成。除其他外，我们的薪酬委员会负责：

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由保罗·汉拉汉、亨利·克利迈尔和罗伯特·沃尔多组成。汉拉汉先生担任提名和公司治理委员会主席。就适用于董事会成员的纽约证券交易所独立规则而言，汉拉汉先生有资格成为 “独立” 董事。作为一家控股公司，我们依赖纽约证券交易所要求的豁免，即我们的提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责：

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风险监督

我们的董事会认为，风险管理是制定、更新和执行业务战略的重要组成部分。我们的整个董事会和委员会级别的董事会对可能影响我们公司战略、业务目标、合规、运营以及财务状况和业绩的风险负有监督责任。我们的董事会将监督重点放在我们面临的最重大风险及其识别、优先排序、评估、管理和缓解这些风险的流程上。我们的董事会及其委员会定期收到高级管理层成员关于我们面临的重大风险领域的报告，包括战略、运营、财务、法律和监管风险。虽然董事会负责监督，但管理层主要负责管理和评估风险，实施流程和控制措施以减轻风险对我们的影响。

虽然董事会对公司的风险监督负有最终责任，但审计委员会主要负责管理和缓解公司面临的风险，包括重大财务、网络安全和控制风险，监督管理层为监控和控制此类风险而启动的措施以及向董事会通报此类风险的程序。我们的审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，并考虑、批准或不批准任何关联人交易。我们的薪酬委员会有责任审查适用于所有员工的薪酬政策和做法所产生的风险，并评估可以减轻任何此类风险的政策和做法。我们的提名和公司治理委员会有责任审查与我们的公司治理实践相关的风险。必要时，这些委员会定期向全体董事会报告我们的风险管理做法。我们的董事会认为，公司目前的领导结构支持其风险监督职能。

除其他外，我们的审计委员会还负责监督网络安全威胁带来的风险，以及向董事会通报此类风险的程序。我们的首席信息官定期向审计委员会报告数据保护和网络安全事宜。此外，我们的审计委员会会直接从我们的IT部门收到有关我们公司的网络风险、风险暴露和威胁以及缓解计划的定期报告。我们的审计委员会至少每年向董事会通报有关此类事项的最新情况，并根据需要更频繁地向董事会通报最新情况。我们的网络安全计划符合行业标准，包括美国国家标准与技术研究所（“NIST”）网络安全框架和国际海事组织的指导方针。我们依赖多层控制方法，包括监控、安全工程、事件管理和弹性。我们的网络安全计划的有效性是通过监控和第三方专家的参与来评估的。我们的全球信息安全团队持续评估网络风险，并根据需要调整我们的计划。我们的员工定期参加旨在加强安全行为采用的信息安全培训和宣传活动。有关更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的第1.C节。

股东参与

我们尊重与股东、潜在投资者和机构分析师的互动，并从中受益。我们的投资者关系团队负责协调这些活动，包括但不限于参与投资会议、季度收益电话会议、全年一对一会议和访问以及我们的年度股东大会。这些会议通常包括我们的总裁兼首席执行官、首席财务官和/或职能商业领袖的参与。主题通常侧重于企业绩效、战略、治理、市场状况以及环境、社会和治理（“ESG”）问题。

参与为管理团队提供了征求股东意见和意见的机会，这些意见和意见反过来又会与董事会共享。虽然大多数参与度都来自机构投资界，但我们也努力不断改善与零售股东（包括员工股东）的沟通。

我们的《公司治理原则指南》规定了董事会对股东参与度的监督，并反映了他们对股东参与度在治理中的关键作用的理解。

多元化、包容性和可持续性

可持续性

我们努力以负责任的方式经营业务，将社会责任、环境管理和透明治理纳入我们的运营中。这符合我们的企业价值观，即在我们所做的一切中实行管理、问责、改进和领导力，无论我们在全球开展业务的哪个地方。它也符合我们的业务目标，即帮助向全球市场提供更清洁、更易获得的能源。

我们的董事会监督我们的可持续发展工作、相关的战略规划和风险管理、政策和程序。我们的提名和公司治理委员会负责监督我们的可持续发展战略和实践。该委员会每季度收到有关ESG活动的最新信息。在运营层面，ESG责任由我们的首席执行官承担，并由一个由八个职能领域组成的ESG指导委员会指导，其中包括我们的首席人力资源官、总法律顾问和首席会计官等。此外，我们还有ESG工作组，负责实施员工安全、商业道德、企业社会责任、温室气体（“GHG”）排放、空气质量和向证券交易委员会提交监管报告等领域的战略。

我们将继续制定温室气体清单，加强对年度排放测量和报告的控制，进一步将我们的ESG战略整合到我们的运营中，并实施有关人权和供应商行为准则的新政策。我们的ESG战略指导我们努力以负责任的方式运营，使我们能够提供基本服务，帮助确保所有人的可持续未来。我们通过对内部和外部主要利益相关者的调查和访谈进行了重要性评估，探讨了对他们和我们的业务最重要的ESG话题。这些利益相关者包括高级领导层, 董事会成员, 投资者, 客户, 智囊团, 公共组织,

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供应商和非政府组织。通过这个过程，我们能够优先考虑ESG重点领域，如下所述，在这些领域我们可以产生最大的影响：

多元化与包容性

我们希望员工队伍能够反映我们所服务的多元化全球市场。为此，我们倡导工作场所的多元化、公平和包容性（“DEI”），同时维持禁止任何形式歧视的机会均等政策。这项工作由我们的 DEI 委员会协调，其成员代表公司的每个地理办公室和职能业务领域。DEI 委员会与我们的人力资源部门和高级管理层密切合作，因此 DEI 举措为我们的招聘、参与和留用工作提供支持。我们感到自豪的是，在传统上由男性主导的行业中，女性约占我们在岸劳动力的40％，在高级管理层中占近30％。我们致力于寻找继续促进包容性文化的方法，这种文化欢迎所有想法、背景、主题和观点。

健康、安全与环境

我们的健康、安全和环境职能部门负责维护所有员工、运营和资产的安全，并遵守与我们的环境影响有关的所有适用法律和法规。我们制定了健康、安全、保障、环境和质量政策，该政策经过《国际安全管理准则》的独立认证，该准则是船舶安全管理和运营的国际标准。此外，我们还为陆上和舰队人员和职位量身定制了培训计划和工具。定期测量、监控和审计安全性能。

企业社会责任

我们投资于我们经营所在的社区和市场。我们帮助改善这些社区的生活质量和复原力的努力侧重于教育、健康、气候和紧急救济。2023 年，我们资助了休斯敦地区基督教青年会的新宣传计划。此外，在孟加拉国，我们为学生提供教育和住房认证，从而增加当地的经济机会。在阿根廷，我们与非营利组织 Cascos Verdes 合作，该组织帮助智障人士成为环境教育者和倡导者，培训环境大使。

与董事的沟通

希望与董事会、董事会主席、独立董事整体或任何个人董事进行沟通的股东和其他利益相关方可以通过发送电子邮件至 corporatesecretary@excelerateenergy.com 或以书面形式与我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书进行沟通，地址为德克萨斯州伍德兰兹市2445号科技森林大道6楼 77381。除非另有指示，否则我们收到的与会计、内部会计控制、审计事项或证券法事务有关的通信将转交给审计委员会。您可以匿名和/或保密地进行沟通。将对每份来文进行审查，以确定其是否适合提交给董事会或适用的董事。此次筛选的目的是允许我们的董事会（或适用的个人董事）避免考虑无关或不当的通信（例如广告、招标、产品查询或任何令人反感或其他不当的材料）。

行为和道德守则

我们的董事会通过了一项行为与道德准则（“准则”），该准则涉及我们所有员工、执行官（包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官（或履行类似职能的人员））以及董事的业务行为。本准则满足了我们在纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则下制定 “行为准则” 的要求，可在我们的网站上查阅，网址为 https://excelerateenergy.com/our-values/。在上市规则和美国证券交易委员会规则要求的范围内，我们打算在上述网站上披露适用于我们任何执行官或董事的未来对本守则某些条款的修订或对此类条款的豁免。

公司治理指导方针

我们的董事会还采用了公司治理原则来正式确定其治理实践，作为董事会及其委员会运作的灵活框架。这些指导方针涵盖多个领域，包括董事会的作用、董事会组成和领导结构、董事独立性、董事甄选、资格和选举、董事薪酬、执行会议、首席执行官评估、继任规划、年度董事会评估、董事会委员会、董事指导和继续教育

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教育以及董事会与股东的沟通。我们的公司治理准则副本已发布在我们的网站上，网址为 https://ir.excelerateenergy.com/governance/governance-documents/。

对套期保值和质押交易的禁止和限制

我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级职员和雇员及其直系亲属和家庭成员及其控制实体（即由任何此类人员控制或管理的公司或其他商业实体，以及任何此类人作为受托人或在其中拥有实益金钱利益的信托或其他实体）（i）参与投机交易（包括卖空和看跌期权或看涨期权），（ii）对冲公司证券（包括通过购买金融工具，例如预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），以及（iii）质押公司证券作为贷款抵押品或在保证金账户中持有公司证券。

2023董事薪酬

Kobos先生以及Henry G. Kleemeier、Don P. Millican和Robert A. Waldo是我们控股股东凯撒的附属董事，他们没有因在董事会任职而获得额外报酬。我们针对独立、无关联董事的薪酬计划由以下要素组成。

每位董事还将获得报销，用于支付因参加董事会及其委员会的会议和活动而产生的合理差旅费和杂项费用。

以下是2023年我们每位独立、无关联董事获得或授予的薪酬的详细信息。

 

姓名	以现金赚取或支付的费用 (1)	股票奖励 (2)	总计
Carolyn J. Burke	$75,000	$125,000	$200,000
黛博拉·L·拜尔斯	$80,000	$125,000	$205,000
保罗 T. 汉拉汉	$72,000	$125,000	$197,000

 

 

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执行官员

以下人员构成我们的执行官：

 

姓名	年龄*	位置
Steven M. Kobos	59	总裁、首席执行官兼董事
达娜·A·阿姆斯特朗	52	执行副总裁兼首席财务官
大卫·A·利纳	51	执行副总裁兼首席运营官
奥利弗·辛普森	42	执行副总裁兼首席商务官
艾丽莎·纽曼·胡德	49	执行副总裁、总法律顾问兼秘书
艾米·汤普森·布鲁萨德	47	执行副总裁兼首席人力资源官
迈克尔·A·本特	57	副总裁、财务总监兼首席会计官

* 截至代理申请日期。

科博斯先生的传记出现在上面的 “董事提名人” 下。其余执行官的简历如下：

达娜·A·阿姆斯特朗自2020年4月起担任EELP的执行副总裁兼首席财务官，自2021年9月起担任Excelerate的执行副总裁兼首席财务官。在加入EELP之前，阿姆斯特朗女士在2015年9月至2020年4月期间担任领先的能源服务提供商和制造商国际科学钻探公司的高级副总裁兼首席财务官。在加入国际科学钻探组织之前，阿姆斯特朗女士曾在2007年至2015年期间在技术驱动的地球物理解决方案全球提供商ION Geophysical担任过各种领导职务，包括在2012年至2015年期间担任副总裁兼财务主管。在此之前，阿姆斯特朗女士曾在科学服务领域的全球领导者赛默飞世尔科学公司担任过各种高级财务领导职务。阿姆斯特朗女士拥有休斯敦大学会计学学士学位和工商管理硕士学位。她还是一名持牌注册会计师。

大卫·A·利纳自2023年1月起担任Excelerate的执行副总裁兼首席运营官。此前，Liner先生曾在2021年8月至2022年12月期间担任EELP的运营和维护副总裁。在加入EELP之前，Liner先生在SeaRiver Maritime, Inc. 的20年职业生涯中担任过各种领导职务。SeaRiver Maritime, Inc.是一家美国海运公司，也是埃克森美孚的全资子公司。这些职位包括美洲货运贸易经理（2021年）、美洲原油和原料经理（2020年）、规划和战略经理（2018-2020年）以及卡塔尔天然气运输有限公司（Nakilat）的首席商业和规划官（从埃克森美孚借调）（2015-2018年）。莱纳先生还在2001年至2015年期间在SeaRiver Maritime Inc.和埃克森美孚开发公司担任过各种职务，2000-2001年在BMT Designs & Planners, Inc.担任工程师，1996-2000年期间在美国航运局担任工程师。Liner 先生拥有佛罗里达理工学院海洋工程学士学位。

奥利弗·辛普森自 2023 年 11 月起担任 Excelerate 的执行副总裁兼首席商务官。辛普森先生于2014年加入EELP，曾担任过各种职务，包括在2017年至2023年11月期间担任EELP商业副总裁，负责管理商业航运业务，并代表EELP支持和执行各种交易。在2014年加入EELP之前，辛普森先生曾在国际船舶经纪和咨询公司Astrup Fearnley集团的附属公司担任过各种职务，并负责监督液化天然气部门的各种职位，包括液化天然气租赁部门。2004年至2008年间，辛普森先生在伦敦和休斯敦的道达尔能源公司的天然气与电力部门担任过各种交易和风险职位。辛普森先生拥有苏格兰圣安德鲁斯大学现代历史文学硕士学位。

艾丽莎·纽曼·胡德自2021年1月起担任EELP的执行副总裁、总法律顾问兼秘书。纽曼·胡德女士自2021年9月起担任Excelerate的执行副总裁、总法律顾问兼秘书。她曾在2019年5月至2020年12月期间担任EELP的高级副总裁（从Lawyers PLLC的弗雷德里克·多瓦特借调，在2019年5月至2020年12月期间担任该公司的律师）。此前，纽曼·胡德女士曾在2017年9月至2019年4月期间担任卡塔尔房地产控股公司ARTIC的总法律顾问；在2016年8月至2017年9月期间担任土耳其最大的私人天然气进口商Akfel Commodities的总法律顾问；以及2009年12月至2012年10月期间在伦敦证券交易所和全球最大的铝冶炼厂之一上市的巴林铝业BSC的总法律顾问。从2012年到2016年，纽曼·胡德女士在国务院担任美国国际能源事务特使的高级顾问。她的法律生涯始于纽约和华盛顿的White & Case LLP的项目融资和能源业务。纽曼·胡德女士拥有布朗大学学士学位和乔治敦大学法律中心法学博士学位，自2007年以来，她一直在乔治敦大学法律中心兼职教授石油和天然气法。

艾米·汤普森·布鲁萨德自2020年12月起担任EELP的执行副总裁兼首席人力资源官。汤普森·布鲁萨德女士自2021年9月起担任Excelerate的执行副总裁兼首席人力资源官。在2018年5月至2020年9月加入EELP之前，汤普森·布鲁萨德女士曾担任领先的石油和天然气技术与服务公司Apergy Corporation的高级副总裁兼首席人力资源官，负责建立公司的人力资源职能、人才管理流程和高管薪酬计划。在此之前，汤普森·布鲁萨德女士在2014年至2018年期间担任多佛能源分部人力资源副总裁，多佛能源是多元化全球制造商多佛公司旗下的子公司。在此之前，在1998年至2014年期间，她曾在国际工业服务公司和全球最大的油田服务公司之一贝克休斯担任过各种人力资源职务，并曾在碳氢化合物勘探公司Oxy Oil and Gas担任人力资源顾问。汤普森·布鲁萨德女士拥有路易斯安那州立大学的学士学位和达拉斯大学的工商管理硕士学位。

迈克尔·A·本特自2021年5月起担任EELP副总裁兼财务总监，自2021年9月起担任Excelerate副总裁兼财务总监，并于2022年1月被任命为Excelerate首席会计官。在加入EELP之前，本特先生曾在Exterran Corporation担任过各种领导职务。Exterran Corporation是一家全球系统和工艺公司，为石油、天然气、水和电力市场提供解决方案，包括

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其会计、税务和财务副总裁在2019年9月至2021年4月期间负责公司会计职能，2017年3月至2019年9月担任税务副总裁和财务主管，2015年11月至2017年3月担任财务副总裁兼财务主管。本特先生于2001年加入Exterran Corporation的前身Exterran Holdings, Inc.（现为Archrock Inc.，前身为汉诺威压缩机公司），并在该公司担任过各种会计和财务职务。在加入Exterran之前，本特先生曾担任阿尔法科技集团的公司财务总监。他的公共会计职业生涯始于德克萨斯州的潘内尔·克尔·福斯特。他在新奥尔良洛约拉大学获得会计和金融学学士学位，并且是一名注册会计师。

 

提案 2——不具约束力的咨询投票

 

根据《交易法》第14A条和美国证券交易委员会的相关规则，我们要求股东在不具约束力的咨询基础上批准根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则在本委托书中披露的截至2023年12月31日财年的指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “按时付费” 投票。

 

正如本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分（包括相关表格和陈述）中详细描述的那样，我们的薪酬计划旨在吸引、留住、激励和奖励具有成功执行业务计划和目标所需技能和经验的优秀领导者。我们还认为，我们的薪酬计划使高管的激励措施与股东的激励措施保持一致，并提供与个人和公司业绩相称的薪酬水平。

 

出于所讨论的原因，董事会建议股东对以下决议投赞成票：

 

“决定，股东在不具约束力的咨询基础上，批准根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则（披露包括薪酬讨论和分析、薪酬表和本委托书中包含的相关叙述性披露）披露的截至2023年12月31日的财年支付给公司指定执行官的薪酬。”

 

Say-on-Pay 投票是咨询性的，因此对我们、我们的薪酬委员会或董事会没有约束力。但是，我们的董事会和薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来就指定执行官的薪酬做出决定时审查和考虑股东投票的结果。我们董事会目前的政策是举行年度按薪投票，因此，我们预计我们将在2025年年度股东大会上进行下一次按薪投票。

为了		我们的董事会一致建议股东在不具约束力的咨询基础上投票 “赞成” 批准我们指定执行官的薪酬。

 

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薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）概述了我们的高管薪酬理念、目标和设计，以及我们高管薪酬计划的各个要素，包括2023年向指定执行官（“NEO”）发放、赚取或支付的薪酬，以及自2023年底以来我们对高管薪酬计划所做的某些更改。

我们 2023 年的 NEO 是：

Steven M. Kobos 总裁兼首席执行官 执行官员	达娜·A·阿姆斯特朗 执行副总裁 总裁兼首席执行官 财务官员	艾丽莎·纽曼·胡德 执行副总裁 总裁兼将军 律师	大卫·A·利纳 执行副总裁 总裁兼首席执行官 运营官员	艾米·汤普森·布鲁萨德 执行副总裁 总裁兼首席人物 资源官员	丹尼尔·H·布斯托斯 高级顾问和前执行副总裁 总裁兼首席执行官 商务官员 (1)

 

薪酬理念、目标和要素

我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住、激励和奖励具有成功执行业务计划和目标所需的技能和经验的有才华的领导者。我们还寻求使高管的激励措施与股东的激励措施保持一致，并提供与个人和公司业绩相称的薪酬水平。

我们的2023年近地天体补偿计划由以下关键组成部分组成：

 

支付元素	主要特点		薪酬要素的目的
基本工资	固定的年度现金补偿。		提供具有市场竞争力的基本薪酬，以吸引和留住人才。
短期激励	基于现金绩效的年度激励，可在实现以下目标的基础上获得： 调整后息折旧摊销前利润； 并购和运营费用； 安全指标；以及 个人和战略目标。		激励和奖励实现旨在为公司取得长期成功做好准备的短期目标。
长期股权	包括： 限制性股票单位（“RSU”）在三年内按比例归属；以及 根据激励调整后息税折旧摊销前利润和相对股东总回报率（“TSR”）业绩指标的实现情况，绩效股票单位（“PSU”）在3年业绩期后悬崖归属。		限制性股票单位支持留住高管并帮助建立所有权；以及 PSU将高管的重点放在股价和财务业绩上，并协调高管和股东的利益。

 

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设置高管薪酬

 

薪酬委员会于2023年2月举行会议，以确定我们的短期和长期激励计划的2023年绩效指标、权重和具体目标，以及NEO的年基本工资和目标奖金水平。然后，董事会于2023年3月举行会议，批准了NEO的2023年目标年度股权价值。

 

2022年4月，薪酬委员会聘请了Meridian薪酬合作伙伴（“Meridian”）作为其独立薪酬顾问。Meridian就与执行官薪酬、计划设计以及监管和行业更新有关的事项向薪酬委员会提供建议，并就管理层的薪酬提案提供了客观的见解。薪酬委员会审查了Meridian的独立性，并完成了对Meridian工作引起的任何潜在利益冲突的评估，根据这次审查的结果，薪酬委员会得出结论，Meridian是独立的，不存在此类利益冲突。

 

在Meridian的协助下，薪酬委员会成立了一个同行小组，以衡量高层管理人员的薪酬水平和激励计划设计。在评估潜在同行时，薪酬委员会将重点放在规模、行业、运营范围、商业模式以及薪酬披露的充分性和可比性方面相似的公司上。根据2022年进行的一项审查，委员会决定对同行群体进行一些更改，以更好地符合这些标准。这些变化导致以下20家公司的同行群体被选为设定2023年薪酬的参考：

Chart Industries, Inc.	创世纪能源，L.P.	Nustar Energy L.P.
克雷斯特伍德股票合伙人 LP*	格林普莱恩斯公司	国际海洋工程公司*
多利安液化石油气有限公司*	Helix 能源解决方案集团公司*	石油国家国际公司*
DT Midstream, Inc.*	国际海运公司*	可再生能源集团有限公司
EnLink Midstream, LLC*	柯比公司*	Tidewater Inc.*
Equitrans Midstream 公司	麦哲伦中游合伙人，L.P.	Western Midstream 合伙人
Genco 航运贸易有限公司*	新堡垒能源公司

*表示加入同行群组的公司。

以下公司已从同行群体中删除：Adam Resources & Energy、Alto Ingredients, Inc.、Antero Midstream、Calumet Specialty Products、Green Plains Inc. 和REX American Resour

尽管薪酬委员会在设定薪酬水平时会考虑同行群体的基准数据，并且通常将每个职位的薪酬目标定在第50至75个百分位范围内，但在考虑了高管的角色、经验、职责、绩效和留用需求后，它保留了薪酬高于或低于该水平的自由裁量权。

对于我们的长期激励计划，薪酬委员会还设立了一个单独的绩效同行群体，用来衡量我们的相对股东总回报率表现。2023年，我们的业绩同行群体由截至2023年1月1日的Vanguard Energy ETF市场指数中的每家公司组成。

2023补偿决定

基本工资

每个近地天体的基本工资是履行特定工作职责和职能薪酬的固定组成部分，其确定水平与该近地天体的专业知识、经验和任期相称。2023年初，薪酬委员会审查了所有执行官的基本工资水平，这是其年度薪酬审查流程的一部分，并批准将Kobos先生和Bustos先生的年基本工资水平分别降至85万美元和590,580美元，这是进一步加重其基于激励和股票的薪酬组成部分的努力的一部分。布斯托斯先生的减薪始于2023年2月，在他过渡到高级顾问之前。过渡后，布斯托斯先生的基本工资没有发生变化。薪酬委员会批准了对阿姆斯特朗女士、莱纳先生和汤普森·布鲁萨德女士的基本工资的以下上调，以期使他们与市场惯例更加紧密地保持一致，使其与他们作为执行官的经历相称。

以下是我们NEO在2022年和2023年的年基本工资水平。

NEO	自2022年12月31日起生效的年度基本工资	自 2023 年 12 月 31 日起生效的年度基本工资	同比变化
Steven M. Kobos	$900,000	$850,000	-6%
达娜·A·阿姆斯特朗	$400,000	$425,000	6%
艾丽莎·纽曼·胡德	$455,000	$455,000	没有变化
大卫·A·利纳	$367,200	$400,000	9%
艾米·汤普森·布鲁萨德	$350,000	$365,000	4%
丹尼尔·H·布斯托斯	$656,200	$590,580	-10%

 

 

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短期激励计划

我们的短期激励计划（“STIP”）是一种现金激励，可以根据公司年度和个人绩效目标的实现来获得。根据STIP，每个NEO都有一个目标STIP机会，以其符合STIP条件的年基本工资的百分比来设定。在上述基本工资削减方面，Kobos先生和Bustos先生的年度目标STIP机会有所增加，这是将更多目标薪酬重新分配给基于绩效的薪酬的努力的一部分。

2023年，近地天体的 STIP 目标如下：

NEO	2023 年 Target STIP 奖 （占基本工资的百分比）
Steven M. Kobos	85%
达娜·A·阿姆斯特朗	65%
艾丽莎·纽曼·胡德	65%
大卫·A·利纳	60%
艾米·汤普森·布鲁萨德	55%
丹尼尔·H·布斯托斯	50%

 

2023 年 STIP 是根据薪酬委员会对每个 NEO 绩效的评估以及我们实现以下企业绩效衡量标准而获得的：

 

为每项企业绩效衡量标准制定了阈值、目标和最高绩效目标，但不适用于安全绩效以及个人和战略目标的阈值。对于激励调整后的息税折旧摊销前利润，还确定了延伸目标。与这些目标相关的绩效的STIP支出如下：

 

目标等级之间的成就支付是使用线性插值计算的。

以下是每项绩效衡量标准的适用目标以及我们在2023年取得的成果：

性能 目标	阈值 （百万）	目标 （百万）	伸展 （百万）	最大值 （百万）	实际的 (1) （百万）	成就（占目标的百分比）	加权 支付
激励调整后的息税折旧摊销前 (2)	$231	$288	$332	$360	$324.5	113%	71.00%
并购和运营费用 (3)	$348	$316	不适用	$285	$338	94%	9.90%
安全性能 (4)						125%	18.75%
个人和战略目标之前的最终成就							99.65%

 

薪酬委员会还评估了每个NEO实现其个人和战略目标的情况（加权20％，支付机会为0％至200％）。这一部分的近地天体成就从 75% 到 124% 不等。在达成目标时考虑了2023年的成就领域

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这些结果包括：通过谈判三项长期液化天然气销售和购买协议等关键业务胜利推进公司的增长战略，增强上市公司的能力，包括扩大资本渠道，加强内部控制和合规环境，维持和推进船队的卓越运营。此外，在确定最终的STIP支出之前，鉴于公司2023年的股价表现，Kobos先生建议减少自己的个人和战略目标支出。薪酬委员会考虑了这一建议，得出Kobos先生按该指标支付75％的报酬。

2024年2月，薪酬委员会评估了我们的NEO和整个公司的业绩，并确定了2023年STIP的支出如下：

NEO	自 2023 年 12 月 31 日起生效的年度基本工资	2023 年目标 STIP 占基本工资的百分比	2023 年 Target STIP 奖 ($)	2023 年 STIP 奖励支付百分比（占目标的百分比）	2023 STIP 支付
Steven M. Kobos (1)	$850,000	85%	$729,021	114.66%	$804,200
达娜·A·阿姆斯特朗	$425,000	65%	$276,250	123.84%	$342,100
艾丽莎·纽曼·胡德	$455,000	65%	$295,750	123.65%	$365,700
大卫·A·利纳	$400,000	60%	$240,000	123.46%	$296,300
艾米·汤普森·布鲁萨德	$365,000	55%	$200,750	124.43%	$249,800
丹尼尔·H·布斯托斯 (1)	$590,580	50%	$300,324	110.26%	$325,600

 

(1) 考虑到2023年2月26日生效的年度基本工资调整，对科博斯先生和布斯托斯先生的STIP奖金机会进行了调整（见 基本工资在页面上描述 15).

其他奖金

2021 年 9 月，为了支持在我们成功执行首次公开募股之前和之后留住关键人才，我们的董事会对包括每位 NEO 在内的组织主要领导者实施了留用奖励。这些奖励以现金为基础，50％在2022年10月支付，其余部分在2023年10月支付，每种情况都取决于该官员在适用的付款日期之前的持续工作。

NEO	总留存率 奖项	2023 年 10 月分期付款
Steven M. Kobos	$136,500	$68,250
达娜·A·阿姆斯特朗	$107,700	$53,850
艾丽莎·纽曼·胡德	$136,500	$68,250
大卫·A·利纳	$108,000	$54,000
艾米·汤普森·布鲁萨德	$105,000	$52,500
丹尼尔·H·布斯托斯	$136,542	$68,271

 

长期股权激励

公司维持Excelerate Energy, Inc.长期激励计划（“LTI计划”），通过提供股票薪酬和其他基于绩效的薪酬，促进和密切协调公司员工、高级职员、非雇员董事和其他服务提供商及其股东的利益。LTI计划允许授予：股票期权（包括激励性股票期权和 “不合格” 股票期权）；股票增值权，单独或与其他奖励一起授予；限制性股票和限制性股票单位（包括授予受业绩条件限制的限制性股票单位）；激励奖金，可以现金、股票或其组合支付；以及其他股票奖励。

2023 年 3 月 23 日，董事会批准了 LTI 计划下的 RSU 和 PSU 的拨款。自授予之日起，RSU的奖励按比例分期发放，分三年内分期发放。2023 年 PSU 分为两个权重相等的相对股东总回报率和激励措施 根据薪酬委员会批准的奖励价值调整后的息税折旧摊销前利润部分。之所以选择这些衡量标准，是因为薪酬委员会认为它们支持我们对增长和价值创造的战略重视。PSU可以根据三年业绩期（2023年1月1日至2025年12月31日）的表现进行归属。授予每个NEO的RSU和PSU的数量是通过将每个奖励的目标美元价值除以授予之日前最后一个交易日，即2023年3月31日我们普通股的每股收盘价来确定的。

NEO	授予的限制性股票单位数量 (#)			授予的限制性股票单位的价值 (美元)			授予的 PSU 数量 (#)			授予的 PSU 的价值（美元）
Steven M. Kobos		57,817			1,250,000			57,817			1,250,000
达娜·A·阿姆斯特朗		15,032			325,000			15,032			325,000
艾丽莎·纽曼·胡德		7,516			162,500			7,516			162,500
大卫·A·利纳		9,251			200,000			9,251			200,000
艾米·汤普森·布鲁萨德		6,475			140,000			6,475			140,000
丹尼尔·H·布斯托斯		9,251			200,000			9,251			200,000

 

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委员会将通过将分配为TSR PSU的目标股份乘以根据以下附表确定的适用派息百分比（对两个指定百分位数内的任何达到的百分位数进行直线插值）来确定公司的百分位排名和相关的TSR PSU数量：

百分位排名相对 TSR	股东总回报率PSU目标数量的支付百分比
	0%
25	50%
第 50	100%
60	125%
第 70	150%
第 80	175%
第 90 名或以上	200%

激励调整后的息税折旧摊销前利润PSU可能会根据公司的平均年度激励进行归属 业绩期三个财政年度的调整后息税折旧摊销前利润，将此类息税折旧摊销前利润PSU平均分配给业绩期的三年中的每一年。每项年度业绩目标均由委员会在每个单一年度业绩期开始时设定。第二批激励调整后息税折旧摊销前利润PSU的绩效目标由薪酬委员会于2024年3月设定，我们预计第三批激励调整后的息税折旧摊销前利润PSU目标将在2025年3月设定。正是在这些日期，2023年PSU的这些部分被视为出于会计目的的拨款，因此，根据美国证券交易委员会的要求，它们将被报告为2024年和2025年的薪酬。因此，如下文薪酬汇总表和计划奖励补助表所示，此类奖励的会计价值与上面显示的奖励价值不同。

2024薪酬计划变更

对等群体的薪酬

2023年8月，在Meridian的协助下，薪酬委员会审查并批准了继续使用2022年成立的同行集团，但可再生能源集团因被雪佛龙公司收购而被撤职。该同行群体用于评估具有竞争力的高管薪酬水平和激励计划设计，由19家规模相似的公司组成，这些公司提供了能源行业的多个细分市场的视角，包括储存和运输、炼油和营销、设备和服务以及海运。在委员会审查同行群体变化时，Excelerate在过去12个月的收入和市值方面处于同行群体的中位数附近。根据审查，委员会批准了以下薪酬同行小组，该小组将用于为2024年的官员薪酬决定提供信息。然后，委员会审查了Meridian在2024年初为包括近地天体在内的执行官设定2024年总目标薪酬水平时为该同行群体汇编的薪酬数据。

Chart Industries, In	创世纪能源，L.P.	Nustar Energy L.P.
克雷斯特伍德股票合伙人有限责任公司	格林普莱恩斯公司	海洋工程国际有限公司
多利安液化石油气有限公司	Helix 能源解决方案集团有限公司	石油国家国际有限公司
DT Midstream, Inc.	国际海运公司	Tidewater Inc.
enLink Midstream, LL	柯比公司	Western Midstream 合伙人
Equitrans Midstream 公司	麦哲伦中游合伙人，L.P.
Genco 航运贸易有限公司	新堡垒能源公司

长期激励计划的变更

在继续改进我们的 LTI 计划设计以符合市场惯例的过程中，我们的薪酬委员会提出了建议，我们的董事会也批准了激励措施的取代 根据我们2024年的PSU奖励调整后的息税折旧摊销前利润绩效指标，以及2024年的绝对股东总回报率指标。2024年根据该计划授予的PSU将基于（i）我们在2024年1月1日至2026年12月31日的三年业绩期内的年化绝对股东总回报率（以百分比表示）（加权为50％）以及（ii）我们与绩效同行集团成员的相对总股东回报率（加权50％）相比的相对股东总回报率。

短期激励计划的变更

薪酬委员会还修订了2024年的STIP绩效指标，以提高我们计划指标的知名度。因此，我们将2024年的运营费用和并购分为两个单独的指标，每个指标的加权均为7.5％。其他绩效指标和权重保持不变。

其他补偿项目

401 (k) Plan

Excelerate赞助了一项符合纳税条件的401（k）计划，NEO和所有其他符合条件的美国员工均可参与该计划。401（k）计划规定，公司配套缴款等于参与者缴款的100％，不超过其合格薪酬的3％，参与者缴款的50％，最高为合格薪酬的5％。向我们的近地天体提供的相应捐款反映在下方薪酬汇总表的 “所有其他补偿” 栏中。

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递延补偿计划

Excelerate赞助并维护Excelerate Energy递延薪酬计划（“NQDC计划”），这是一项不合格的递延薪酬计划，根据该计划，我们的独立董事和某些高薪员工，包括每位NEO，可以选择将某些薪酬的领取推迟到离职或其他指定的未来付款日期。根据该计划递延的金额根据指定投资基金菜单的回报累计视为收益。有关该计划的更多信息，包括2023年该计划的缴款，请参阅下面的 “不合格递延薪酬计划”。

在我们的近地天体中，Kobos、Liner和Bustos先生于2023年参与了NQDC计划。2023年，公司没有为任何这些NEO提供雇主缴款。

限量特权

公司向执行官提供有限的津贴。公司不提供最高税收总额来抵消我们的任何NEO因此类津贴而实现的估算收入。当该年度此类津贴和个人福利的总价值为10,000美元或以上时，它将包含在下方薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 栏中。

薪酬安排

雇佣协议

尽管某些官员已经签订了确定其初始薪酬水平的录取通知书，但我们没有与NEO签订任何雇佣协议。

Bustos 过渡服务和分离协议

关于布斯托斯先生于2023年11月16日（“过渡日期”）过渡到高级顾问一职，以及他在2024年5月31日终止雇用（“离职日期” 以及过渡日期和离职日期之间的时期，即 “过渡期”），布斯托斯先生与公司签订了过渡服务和离职协议（“布斯托斯协议”）。除其他外，《布斯托斯协议》规定，在过渡期内，布斯托斯先生将继续（1）按过渡日期的有效水平赚取基本工资，（2）仍然有资格根据公司2023财年的STIP获得年度奖励，（3）根据LTI计划和据此向布斯托斯先生签发的奖励协议的条款归属所有未偿还的公司股权奖励，以及（4) 仍然有资格获得截至过渡日期他有资格获得的所有其他员工福利。视布斯托斯先生在过渡期内继续服务并遵守某些限制性契约义务的情况而定，布斯托斯先生还有资格获得221,468美元的额外现金奖励，该奖励将在离职日24个月周年纪念日一次性支付。如果在离职日期之前，布斯托斯先生因 “原因”、死亡或 “残疾” 以外的任何原因被解雇，则布斯托斯先生将有权根据公司的遣散费计划获得遣散费。布斯托斯协议还包括解除索赔和习惯的终止后限制性契约。

其他补偿事项

套期保值和质押政策

我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级职员和雇员及其直系亲属和家庭成员及其控制实体（即由任何此类人员控制或管理的公司或其他商业实体，以及任何此类人作为受托人或在其中拥有实益金钱利益的信托或其他实体）（i）参与投机交易（包括卖空和看跌期权或看涨期权），（ii）对冲公司证券（包括通过购买金融工具，例如预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），以及（iii）质押公司证券作为贷款抵押品或在保证金账户中持有公司证券。

回扣和没收政策

我们致力于按照高道德标准诚信开展业务，遵守适用的法律、规章和法规，包括适用于公司公开报告的财务信息准确性的法律、规章和法规。2022年8月，薪酬委员会通过了我们的回扣和没收政策。该政策适用于向现任或前任执行官支付、授予、获得、归属或以其他方式授予的所有股权和激励性薪酬。在以下情况下，薪酬委员会可以收回此类承保薪酬：(i) 公司因严重违反任何财务报告要求而被要求重报其财务报表，或者公司以严重不准确的方式计算的业绩成绩，并且薪酬委员会确定根据重报的财务业绩或对业绩指标的正确计算，激励性薪酬本来会降低，或者 (ii) 执行官从事了严重损害的恶劣行为该公司。就回扣和没收政策而言，承保范围内的薪酬包括我们2023年的STIP奖励以及我们的2023年PSU。

2023年，薪酬委员会通过了一项额外的强制性多德-弗兰克回扣政策（“多德-弗兰克回扣政策”），旨在遵守纽约证券交易所为实施《交易法》第10D-1条而采用的最终上市标准。根据多德-弗兰克回扣政策，如果根据重报的业绩确定基于激励的薪酬，本来可以减少激励性薪酬，则公司将在2023年10月2日当天或之后以及三个财年回顾期内收回执行官（包括我们的每位NEO）获得的任何基于激励的超额薪酬，如果进行财务重报，则公司将收回执行官（包括我们的每位NEO）获得的任何超额激励性薪酬。就多德-弗兰克回扣政策而言，基于激励的薪酬包括基于公司全部或部分实现财务报告指标而发放、获得或归属的任何薪酬，包括我们的2023年STIP奖励支出以及我们的2023年PSU。

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股票所有权准则

我们坚信要使公司领导人的利益与公司股东的利益保持一致。为了促进这种协调以及公司对健全公司治理的承诺，公司维持了股票所有权和保留政策。该政策适用于董事会的每位独立成员和我们的每位执行官，他们受以下所有权准则的约束：

位置	所有权级别
独立董事	5 倍年度现金预付金
首席执行官	5 倍年基本工资
首席财务官	3 倍年基本工资
其他执行官员	2 倍年基本工资

根据保单，直接拥有、由配偶、未成年子女、居住在同一家庭中的任何其他直系亲属或在信托中持有的普通股，以及除未行使的股票期权和任何未赚取的基于业绩的股票奖励以外的所有未偿还公司股权奖励（无论是归属还是未归属）所依据的股票，均被视为自有股票。

从（i）2022年11月7日和（ii）任命之日起，参与者有五年的时间来遵守最低所有权要求。一旦个人的股份所有权水平满足适用的最低所有权要求，就必须在个人受政策约束期间保持这种股份所有权级别。

风险评估

薪酬委员会在与独立顾问协商后审查了我们的薪酬计划，并确定我们的高管和非执行薪酬计划不鼓励过度或不必要的冒险，薪酬计划中固有的任何风险都不太可能对我们产生重大不利影响。

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薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了此处包含的薪酬讨论与分析，根据审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书中。

薪酬委员会

Carolyn J. Burke

亨利 G. Kleemeier

罗伯特 A. 沃尔多

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高管薪酬表

薪酬摘要表

下表列出了近地天体在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中获得或给予近地天体的年度补偿。阿姆斯特朗女士不是2021年的近地天体，莱纳先生和汤普森·布鲁萨德女士不是2021年和2022年的近地天体。

 

姓名和主要职位	年	工资	奖金 (1)	股票奖励 (2)	期权奖励	非股权激励计划薪酬 (3)	所有其他 补偿 (4)	总计
Steven M. Kobos	2023	$859,615	$68,250	$2,335,210	$0	$804,200	$14,469	$4,081,744
总裁兼首席执行官	2022	$900,000	$68,250		$1,200,002	$689,130	$42,806	$2,900,188
警官	2021	$900,000	$0		$0	$463,500	$71,687	$1,435,187
达娜·A·阿姆斯特朗	2023	$425,000	$53,850	$607,133	$0	$342,100	$13,873	$1,441,956
执行副总裁兼首席财务官	2022	$400,000	$53,850		$270,000	$310,500	$12,890	$1,047,240
艾丽莎·纽曼·胡德	2023	$455,000	$68,250	$303,553	$0	$365,700	$6,869	$1,199,372
执行副总裁兼总法律顾问	2022	$455,000	$68,250		$120,002	$344,300	$9,200	$996,752
	2021	$437,500	$300,000		$0	$310,500	$494	$1,048,494
大卫·A·利纳	2023	$400,000	$54,000	$373,638	$0	$296,300	$4,638	$1,128,576
执行副总裁兼首席运营官
艾米·汤普森·布鲁萨德	2023	$365,000	$52,500	$261,506	$0	$249,800	$3,833	$932,639
执行副总裁兼首席人力资源官
警官
丹尼尔·H·布斯托斯	2023	$603,474	$148,271	$373,638	$0	$325,600	$4,447	$1,455,430
高级顾问（前执行副总裁兼高级顾问）	2022	$656,200	$148,271		$264,006	$169,500	$12,890	$1,250,867
首席商务官）	2021	$656,200	$180,000		$0	$153,400	$14,354	$1,003,954

 

 

姓名	公司对401（k）计划的缴款	人寿和AD&D保费	所有其他补偿总额
Steven M. Kobos	$13,179	$1,290	$14,469
达娜·A·阿姆斯特朗	$13,183	$690	$13,873
艾丽莎·纽曼·胡德	$6,419	$450	$6,869
大卫·A·利纳	$4,003	$635	$4,638
艾米·汤普森·布鲁萨德	$3,383	$450	$3,833
丹尼尔·H·布斯托斯	$3,757	$690	$4,447

 

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基于计划的奖励的拨款

下表列出了有关（1）根据STIP在2023年向每个NEO提供的短期激励机会以及（2）根据我们的LTI计划向每个NEO发放的股票奖励的信息。

姓名	奖励类型	格兰特 日期	批准 日期	非股权激励计划奖励下的预计未来付款 (1)			预计未来支出低于 股权激励计划奖励			所有其他股票奖励： 股票数量或股票单位数 (#)	授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($) (4)
				阈值 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	阈值 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
史蒂文 M.	阻止			236,932	729,021	1,458,041
Kobos	RSU	3/31/2023	2/23/2023							57,817	1,250,004
	PSU (2)	3/31/2023	2/23/2023				14,454	28,908	57,816		822,722
	PSU (3)	3/31/2023	2/23/2023				4,818	9,636	19,272		262,485
达娜 A.	阻止			89,781	276,250	552,500
阿姆斯特朗	RSU	3/31/2023	2/23/2023							15,032	324,992
	PSU (2)	3/31/2023	2/23/2023				3,758	7,516	15,032		213,905
	PSU (3)	3/31/2023	2/23/2023				1,253	2,505	5,010		68,236
艾丽莎·纽曼	阻止			96,119	295,750	591,500
兜帽	RSU	3/31/2023	2/23/2023							7,516	162,496
	PSU (2)	3/31/2023	2/23/2023				1,879	3,758	7,516		106,953
	PSU (3)	3/31/2023	2/23/2023				626	1,252	2,504		34,104
大卫·A·利纳	阻止			78,000	240,000	480,000
	RSU	3/31/2023	2/23/2023							9,251	200,007
	PSU (2)	3/31/2023	2/23/2023				2,313	4,625	9,250		131,628
	PSU (3)	3/31/2023	2/23/2023				771	1,542	3,084		42,004
艾米汤普森	阻止			65,244	200,750	401,500
布鲁萨德	RSU	3/31/2023	2/23/2023							6,475	139,990
	PSU (2)	3/31/2023	2/23/2023				1,619	3,237	6,474		92,125
	PSU (3)	3/31/2023	2/23/2023				540	1,079	2,158		29,392
丹尼尔·H.	阻止			97,605	300,324	600,648
布斯托斯	RSU	3/31/2023	2/23/2023							9,251	200,007
	PSU (2)	3/31/2023	2/23/2023				2,313	4,625	9,250		131,628
	PSU (3)	3/31/2023	2/23/2023				771	1,542	3,084		42,004

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财年年末杰出股权奖励

下表显示了截至2023年12月31日我们的每位NEO持有的未偿还股票期权、限制性股票单位和PSU。

姓名	授予日期	未行使期权标的证券数量	未行使期权标的证券数量	期权行使价 ($)	期权到期日期	未归属的股份或股票单位的数量 (2) (#)	未归属的股票或股票单位的市场价值 (3)  ($)	股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量 (#)		股权激励计划奖励：未实现的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或支付价值 (3) ($)
		可锻炼	不可运动 (1)
史蒂文 M.	4/13/2022	17,777	71,112	24.00	4/13/2032
Kobos	3/31/2023					57,817	893,851
	3/31/2023							14,454	(4)	223,459
	3/31/2023							19,272	(5)	297,945
达娜 A.	4/13/2022	4,000	16,000	24.00	4/13/2032
阿姆斯特朗	3/31/2023					15,032	232,395
	3/31/2023							3,758	(4)	58,099
	3/31/2023							5,010	(5)	77,455
艾丽莎	4/13/2022	1,777	7,112	24.00	4/13/2032
纽曼	3/31/2023					7,516	116,197
兜帽	3/31/2023							1,879	(4)	29,049
	3/31/2023							2,504	(5)	38,712
大卫 A.	4/13/2022	1,600	6,400	24.00	4/13/2032
班轮	3/31/2023					9,251	143,020
	3/31/2023							2,313	(4)	35,759
	3/31/2023							3,084	(5)	47,679
艾米	4/13/2022	1,777	7,112	24.00	4/13/2032
汤普森	3/31/2023					6,475	100,104
布鲁萨德	3/31/2023							1,619	(4)	25,030
	3/31/2023							2,158	(5)	33,363
丹尼尔·H.	4/13/2022	3,911	15,645	24.00	4/13/2032
布斯托斯	3/31/2023					9,251	143,020
	3/31/2023							2,313	(4)	35,759
	3/31/2023							3,084	(5)	47,679

 

期权行使和股票归属

2023年期间，我们的NEO均未行使任何股票期权或授予任何股票奖励。

不合格的递延补偿计划

Excelerate赞助并维持Excelerate Energy递延薪酬计划（“NQDC计划”），这是一项不合格的递延薪酬计划，根据该计划，我们的董事和某些高薪员工，包括每位NEO，可以选择将某些薪酬的领取推迟到离职或其他指定的未来付款日期。

递延薪酬根据计划参与者可以选择的某些投资基金期权的回报计入视同收益中。参与者可以选择一次性获得NQDC计划余额的分配，也可以在离职后分五年分期领取NQDC计划余额的分配。在残疾时、发生不可预见的严重紧急情况或控制事件发生变化时，也可以提供加速分配。所有NQDC计划供款在任何时候均已全额归属。参与选举每年自愿举行。

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Excelerate Energy, Inc. LTI计划还允许符合条件的参与者选择延期获得全额股票奖励，而我们的NEO在2023年均未获得该奖励。

下表显示了NQDC计划下参与的近地天体的缴款、收入和账户余额。2023年，只有科博斯、利纳和布斯托斯先生参与了NQDC计划。

姓名	上一财年的高管出资 (1)	上一财年的注册人缴款	上一财年的总收益	总提款/分配	上一财年的总余额
Steven M. Kobos	$80,988	—	$14,678	—	$95,666
大卫·A·利纳	$87,323	—	$8,738	—	$96,061
丹尼尔·H·布斯托斯	$870,744	—	$148,992	—	$1,427,686(2)

 

终止或控制权变更后的潜在付款

我们维持Excelerate Energy, Inc.的执行遣散计划和Excelerate Energy, Inc.的控制权变更遣散计划，两者都规定，在控制权变更背景之外和公司控制权变更后的24个月内终止雇佣的情况下，向包括每位NEO在内的公司执行官提供一定的付款和福利。这些计划规定，除因原因、死亡或残疾外，公司终止雇用关系后，参与者将有权获得以下补助金和福利，但前提是离职协议的执行和交付，该协议除其他规定外，还应有效解除对公司的索赔：

除了我们的遣散费计划外，根据我们的未偿股权奖励的条款，某些奖励可能会在符合条件的终止雇佣关系时加速发放和归属。关于我们的股票期权奖励，如果NEO在控制权变更后的24个月内无故终止雇用或因正当理由辞职，或者NEO因残疾死亡或终止雇用，则所有未归属期权将完全加速并在12个月内（或直到该期权期限提前到期）内继续行使。根据我们的 RSU 奖励，当 NEO 在控制权变更后的 24 个月内无故终止雇佣关系或出于正当理由辞职时，或者在 NEO 因残疾死亡或终止雇用时，所有未归属的 RSU 将完全加速并全额归属。在近地物体死亡或因残疾终止雇用时，所有未归属的PSU将加速并全额投入到 “目标” 绩效水平；在NEO在控制权变更后的24个月内无故终止雇用或因正当理由辞职时，PSU将以（i）“目标” 绩效水平和（ii）截至控制权变更之日的实际表现中较大值进行全额归属。如果在控制权变更背景下无故解雇或出于正当理由辞职，则裁决条款不规定加速归属。

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下表汇总了截至2023年12月31日，在下述各种情况下，每位NEO在终止雇用时有资格获得的补助金和福利。

姓名	死亡或残疾	无故解雇或出于与控制权变更无关的正当理由辞职	因控制权变更而无故解雇或因正当理由辞职
Steven M. Kobos
现金遣散费	$0	$3,145,000	$4,701,775
福利延续	$0	$57,002	$71,253
新职补助金	$0	$10,000	$10,000
加速期权归属 (1)	$0	$0	$0
加快 RSU 奖励的授予 (2)	$893,851	$0	$893,851
PSU 奖励的加速发放 (3)	$893,851	$0	$893,851
总计	$1,787,702	$3,212,002	$6,570,729
达娜·A·阿姆斯特朗
现金遣散费	$0	$1,051,875	$1,402,500
福利延续	$0	$42,752	$57,002
新职补助金	$0	$10,000	$10,000
加速期权归属 (1)	$0	$0	$0
加快 RSU 奖励的授予 (2)	$232,395	$0	$232,395
PSU 奖励的加速发放 (3)	$232,395	$0	$232,395
总计	$464,789	$1,104,627	$1,934,292
艾丽莎·纽曼·胡德
现金遣散费	$0	$1,126,125	$1,501,500
福利延续	$0	$2,262	$3,016
新职补助金	$0	$10,000	$10,000
加速期权归属 (1)	$0	$0	$0
加快 RSU 奖励的授予 (2)	$116,197	$0	$116,197
PSU 奖励的加速发放 (3)	$116,197	$0	$116,197
总计	$232,395	$1,138,387	$1,746,910
大卫·A·利纳
现金遣散费	$0	$960,000	$1,280,000
福利延续	$0	$42,752	$57,002
新职补助金	$0	$10,000	$10,000
加速期权归属 (1)	$0	$0	$0
加快 RSU 奖励的授予 (2)	$143,020	$0	$143,020
PSU 奖励的加速发放 (3)	$143,020	$0	$143,020
总计	$286,041	$1,012,752	$1,633,043
艾米·汤普森·布鲁萨德
现金遣散费	$0	$848,625	$1,131,500
福利延续 (4)	$0	$0	$0
新职补助金	$0	$10,000	$10,000
加速期权归属 (1)	$0	$0	$0
加快 RSU 奖励的授予 (2)	$100,104	$0	$100,104
PSU 奖励的加速发放 (3)	$100,104	$0	$100,104
总计	$200,207	$858,625	$1,341,707
丹尼尔·H·布斯托斯
现金遣散费	$0	$1,871,204	$1,871,204
福利延续 (5)	$0	$54,394	$54,394
新职补助金	$0	$10,000	$10,000
加速期权归属 (1)	$0	$0	$0
加快 RSU 奖励的授予 (2)	$143,020	$0	$143,020
PSU 奖励的加速发放 (3)	$143,020	$0	$143,020
总计	$286,041	$1,935,598	$2,221,639

 

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股权补偿计划信息

下表列出了截至2023年12月31日Excelerate Energy, Inc.长期激励计划（这是我们唯一的未偿还股权薪酬计划）下的未偿股权奖励和剩余可供授予的股份的信息。

计划类别	行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 (a)	未平仓期权、认股权证和权益的加权平均行使价 (b) (2)	根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券）(c) (3)
证券持有人批准的股权补偿计划	795,757	$24.00	11,004,409
股权补偿计划未获得证券持有人批准 (1)	—	—	—
总计	795,757	$24.00	11,004,409

 

 

首席执行官薪酬比率

 

我们列出的薪酬中位数员工的年总薪酬与Kobos先生年度总薪酬的比率如下。

 

下文列出的比率是合理的估计值，其计算方式符合S-K法规第402（u）项。美国证券交易委员会关于确定员工薪酬中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，应用某些例外情况，并做出反映其员工人口和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与下文报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工群体和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。

 

2023 年，我们应用了以下步骤来确定我们的薪酬中位数员工：

 

 

 

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薪酬与绩效

对薪酬与绩效表中显示的信息之间的某些关系的描述

正如 “薪酬讨论与分析” 部分中详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了可变的绩效薪酬理念。尽管公司利用多种绩效衡量标准来调整高管薪酬与公司业绩，但所有这些公司衡量标准并未在薪酬与绩效表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此并未特别调整公司的绩效衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据美国证券交易委员会的规定计算）。根据美国证券交易委员会的规定，公司对薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系进行了以下描述。

 

 

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独立注册会计师事务所

首席会计师费用和服务

以下是普华永道会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们提供的专业服务的费用摘要。

	在截至12月31日的年度中，
	2023	2022
审计费 (1)	$2,568,209	$5,283,541
与审计相关的费用	$—	$—
税费 (2)	$265,208	$4,506
所有其他费用 (3)	$—	$1,859
总计	$2,833,418	$5,289,906

 

预先批准审计和非审计服务政策

审计委员会通过了一项政策，预先批准了普华永道会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。审计委员会每年预先批准特定服务和服务类别的清单，但须遵守规定的成本水平。该批准程序的一部分包括确定允许的非审计服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。审计委员会已授权审计委员会主席预先批准审计和非审计服务，每次聘用金额不超过500,000美元（1），（2）每项额外服务，（3）超出预先批准的特定服务预算费用水平的服务，（3）在政策另有要求的范围内。我们在首次公开募股后产生的所有服务和费用均根据美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会的要求以及本段所述的预批准政策获得批准。

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审计委员会报告*

审计委员会与管理层和普华永道会计师事务所审查和讨论了公司的经审计的财务报表，并与普华永道会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会的适用要求所需要讨论的事项。此外，根据PCAOB对普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求，审计委员会已收到普华永道会计师事务所的书面披露和信函，并与普华永道讨论了其独立性。基于此类审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

董事会审计委员会，

黛博拉·拜尔斯（主席）

Carolyn J. Burke

保罗 T. 汉拉汉

 

* 审计委员会的这份报告是美国证券交易委员会规则所要求的，根据美国证券交易委员会的规则，任何以引用方式将本委托声明纳入经修订的1933年《证券法》或经修订的《交易法》提交的任何文件的一般声明均不得视为其一部分或以引用方式纳入，除非公司特别以引用方式纳入这些信息，否则将不被视为 “征集材料” 或 “根据1933年《证券法》或《交易法》提交”。

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提议 3—批准独立注册公众的任命

会计师事务所

审计委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、留用和监督。根据其章程，审计委员会至少每年对独立注册会计师事务所的资格、绩效和独立性进行评估。

我们的审计委员会已选择普华永道会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。自2021年以来，普华永道会计师事务所一直是公司的独立注册会计师事务所。审计委员会成员和董事会认为，继续保留普华永道会计师事务所作为Excelerate的独立注册会计师事务所符合Excelerate及其股东的最大利益。我们的董事会和审计委员会重视股东的意见，并认为选择此类公司是股东关注的重要问题。因此，作为良好的公司惯例，普华永道会计师事务所的选择已提交股东批准。如果股东未能批准这一选择，我们的董事会和审计委员会将考虑投票结果，以决定是否在截至2024年12月31日的财年中保留该公司。即使甄选获得批准，如果我们的审计委员会确定这种变更符合我们公司和股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候任命不同的独立审计师。

批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要亲自到场或由代理人代表并有权就该标的进行投票的股票的至少多数投票权投赞成票。股东可以对本提案3投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。弃权票与对提案3的结果投反对票具有同等效力。由于我们预计允许经纪商对提案3进行全权投票，因此我们预计不会有经纪商对该提案投反对票。

预计普华永道会计师事务所的一位或多位代表将出席在线年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

对于		根据审计委员会的建议，我们的董事会一致建议股东投票 “赞成” 批准任命普华永道会计师事务所为公司截至财年的独立注册会计师事务所 2024年12月31日。

 

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某些关系和关联人交易

审查和批准关联人交易的程序

我们的董事会已通过了一项书面政策，规定我们的审计委员会审查、批准或不批准公司或其任何子公司参与的交易以及任何关联人员（政策中定义为包括自公司上一个结束的财政年度开始以来，即使他们目前没有担任该职务）担任执行官、董事或被提名为董事的任何人，我们任何类别普通股的受益所有人和任何直系亲属超过5％上述任何人中）拥有或将要拥有直接或间接的重大利益，并且自我们上一个完成的财政年度开始以来，所涉金额超过或预计将超过100,000美元。在批准或不批准任何此类交易时，我们的审计委员会会考虑现有并被认为与审计委员会相关的相关事实和情况。任何与正在审查的交易有关的关联人或其直系亲属为关联人的董事都不得参与该交易的审议或就该交易的批准或不批准进行投票。

自我们上一个完成的财年开始以来，除了下文 “关联人交易” 下描述的交易外，没有其他需要根据美国证券交易委员会规则进行披露的 “关联人交易”。

关联人交易

与我们的重组和首次公开募股相关的交易

重组

在重组（即公司于2022年4月12日完成的首次公开募股（“发行”）之前的一系列交易）中，我们（i）签订了应收税款协议、EELP有限合伙协议和注册权协议，（ii）从EELP收购了EELP的所有A类权益，（iii）将本次发行的所有收益捐赠给了EELP，（iv）向EELP出资26,254,167股A类普通股，用于收购某些资产，（v）发行了82,021股，向EE Holdings持有389股B类普通股，以及（vi）在发行后不时允许将B类权益（同时注销相应的B类普通股）换成我们的A类普通股，或根据我们的选择，持续交换现金。

以下是我们关联方协议中某些条款的摘要，这些条款参考了此类协议的所有条款，对这些条款进行了全面的限定。由于这些描述只是适用协议的摘要，因此不一定包含您可能认为有用的所有信息。因此，我们鼓励您全面审查协议。

应收税款协议

EE Holdings（或某些允许的受让人）可以将其B类权益一对一地交换为我们的A类普通股，也可以根据我们的选择将其B类权益兑换成现金。由于EELP从乔治·凯泽家族基金会（“基金会”）购买了某些资产，我们有权按比例获得EELP资产现有纳税基础的份额。此外，根据该法典第754条，EELP实际上将选择发行的应纳税年度和进行交易的每个应纳税年度，这将导致归属于Excelerate的EELP有形和无形资产的纳税基础得到提高。预计税基的增加将增加Excelerate出于税收目的的折旧和摊销扣除额，并创造其他税收优惠，还可能减少未来处置某些资产的收益（或增加亏损），因此可能会减少Excelerate原本需要缴纳的税额。

Excelerate与EE Holdings和基金会（“TRA受益人”）签订了应收税款协议。应收税款协议规定，Excelerate向TRA受益人支付Excelerate被认为由于我们使用了某些税收优惠而实现的净现金减税（如果有）的85％，这些税收优惠源于以下原因：（i）EELP及其子公司资产的税基因在未来交换EELP合伙权益而有所增加，（ii）EELP和EELP子公司的某些税收属性（包括EELP或其子公司拥有的资产的现有纳税基础以及EELP或其子公司的税基Excelsior, LLC和FSRU Vessel (Excellence), LLC（f/k/a Excellence, LLC）（统称为 “基金会船只”）），在EELP的B类权益兑换A类普通股时可能存在，以及 (iii) 与Excelerate签订应收税款协议相关的某些其他税收优惠，包括因Excelerate支付的款项而产生的税收优惠根据应收税款协议。

Excelerate保留了这些被视为净现金税储蓄中剩余的15％的收益。应收税款协议下的义务是Excelerate的义务，而不是EELP的义务。就应收税款协议而言，Excelerate视为实现的净现金储蓄是通过将Excelerate的美国联邦、州和地方所得税负债与Excelerate无法使用应收税协议约束的任何福利而需要缴纳的美国联邦、州和地方税金额进行比较后计算得出的。Excelerate实现的实际税收优惠可能与用于计算应收税协议下付款的税收优惠有所不同，这是由于在应收税协议中使用了某些假设，例如，包括（i）假设如果Excelerate通过一家或多家全资子公司持有EELP的权益，则不存在此类子公司，并且Excelerate直接持有其所有EELP权益；（ii）假设税收增加 B类交易所产生的EELP资产的基础A类普通股的利息将通过假设EELP的资产除了（在避免双重计算的必要范围内）在计算应收税款协议下的付款时已经考虑的纳税基础之外没有其他税基来确定。此外，EELP有限合伙协议规定，EELP可以选择对EELP在发行结束时持有的某些投资资产采用分配方法，这些资产预计将来仅用于税收目的，将某些损失项目专门分配给Excelerate，相应的收益项目专门分配给EELP的其他合作伙伴。

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应收税款协议的期限将持续到应收税协议约束的所有税收优惠都已使用或到期为止，除非Excelerate行使终止应收税款协议的权利（或应收税款协议因控制权变更或我们违反该协议下的重大义务而终止），在这种情况下，Excelerate将被要求支付应收税款协议中规定的终止付款，详情见下文。

就应付金额的计算取决于各种因素和未来事件而言，估算根据应收税款协议可能支付的金额和时间是不精确的。税基和税收属性的实际利用率以及协议下任何付款的金额和时间将因多种因素而异，包括（但不限于）：

此外，适用于税基增加的折旧和摊销期、Excelerate根据应收税款协议可能支付的任何先前付款的时间和金额，以及Excelerate根据应收税协议付款中构成估算利息或产生折旧或可摊销税基的部分也是相关因素。

Excelerate有权随时全部或部分终止应收税款协议。应收税款协议规定，如果 (i) Excelerate行使提前终止全部应收税款协议（即应收税协议下所有受益人应得的所有福利）或部分（即应收税协议下所有受益人应得的某些福利）的权利，(ii) Excelerate经历某些控制权变化，(iii) 应收税款协议在某些破产程序中被拒绝，(iv) Excelerate 未能付款（某些例外情况除外）根据应收税款协议，在到期日后的180天内或（v）Excelerate严重违反了应收税款协议规定的义务，Excelerate将有义务根据应收税款协议向受益人提前终止付款，金额等于Excelerate根据应收税款协议需要支付的所有款项的现值。此类付款的金额将根据应收税协议中的某些假设确定，包括（i）假设Excelerate有足够的应纳税所得额来充分利用应收税款协议所涉税收资产产生的税收优惠；（ii）假设在应纳税年度之前的纳税年度（包括提前终止）通过基准调整或估算利息产生的任何亏损扣除或抵免项目将由Excelerate从此类应纳税额中按比例使用从 (x) 该税项的预定到期日或 (y) 15 年中以较早者为准；(iii) 假设任何不可摊销资产均被视为在基准调整和提前终止日期十五周年之际以全额应纳税交易中处置；(iv) 假设美国联邦、州和地方税率将与提前终止日期的有效税率相同，除非计划发生变化；以及 (v) 假设任何权益（Excelerate持有的权益除外）在解雇时尚未偿还该日期被视为兑换成等于终止日期相应数量的A类普通股的市值的金额。提前终止付款的金额是通过折扣Excelerate根据应收税款协议需要支付的所有款项的现值来确定的，利率等于（a）6.5％和（b）伦敦银行同业拆借利率（或可接受的伦敦银行同业拆借利率替代利率）加上400个基点中较低者。

根据应收税款协议，我们需要支付的款项，包括如果我们选择提前终止协议时支付的款项，可能会很大。基于某些假设，包括相关税法没有重大变化，以及Excelerate获得足够的应纳税所得额来实现应收税款协议所涉的全部税收优惠，我们预计，未来在重组和发行中向TRA受益人（不包括Excelerate）支付的款项总额将等于7,310万美元，尽管未来向TRA受益人支付的实际款项将因上述因素和估计金额而有所不同根据以下条件可能支付的款项应收税款协议本质上是不精确的，因为应付金额的计算取决于各种因素和未来事件。2023年12月，我们根据应收税款协议向TRA受益人支付了第一笔340万澳元的款项。

在经营业务过程中做出的决定，例如与合并和其他构成控制权变更的业务合并有关的决定，可能会以与我们使用相应税收优惠的方式影响我们在应收税款协议下付款的时间和金额。在这种情况下，我们在应收税款协议下的义务可能会对我们的流动性产生重大的负面影响，并可能延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制权变更。

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根据应收税款协议，付款通常应在Excelerate提交产生付款义务的应纳税年度的纳税申报表后的指定时间内到期，尽管此类付款的利息将开始按伦敦银行同业拆借利率（或可接受的伦敦银行同业拆借利率替代利率）的利率加上自此类纳税申报表的截止日期（不延期）起计300个基点。逾期付款通常按伦敦银行同业拆借利率（或可接受的伦敦银行同业拆借利率替代利率）加上500个基点来累计利息。由于我们的结构，我们根据应收税款协议付款的能力取决于EELP向我们进行分配的能力。除其他外，EELP进行此类分配的能力将受到管理我们债务的协议中的限制等限制。如果我们出于任何原因无法根据应收税款协议付款，则此类付款将延期付款，并将累计利息直至支付。

应收税款协议下的付款将基于我们确定的纳税申报状况。如果挑战成功，Excelerate将不会获得先前根据应收税款协议支付的任何款项的补偿（尽管Excelerate将在未来向TRA受益人支付的超额款项范围内减少原本应支付给TRA受益人的金额）。无法保证美国国税局会同意我们的纳税申报立场，包括我们资产的价值分配。此外，在任何质疑开始后的几年内，不得做出必要的最终和具有约束力的裁定，即应收税协议下的权利持有人已收到超额付款，并且在做出最终和具有约束力的裁决之前，不允许Excelerate减少其根据应收税款协议支付的款项，届时应收税协议项下的足够后续付款可能无法抵消先前为不允许的福利支付的款项。因此，在某些情况下，根据应收税款协议支付的款项可能大大超过Excelerate在使用因以下原因而获得的税收优惠所获得的收益：（i）Excelerate在未来交易所从TRA受益人手中收购EELP权益，（ii）从基金会收购某些资产，以及（iii）Excelerate根据应收税款协议支付的任何款项。Excelerate可能无法收回这些款项，这可能会对Excelerate的财务状况和流动性产生不利影响。

未经Excelerate的书面同意，任何应收税款协议（包括收款权）权利的持有人均不得将其权利转让给他人，除非根据EELP有限合伙协议转让相应的EELP（如果有）权益，则所有此类权利均可转让给他人。

EELP 有限合伙协议

在本次发行和重组方面，EELP的合作伙伴修订并重申了EELP有限合伙协议。2023年5月，对EELP有限合伙协议进行了修订，除其他内容外，明确了在公司当选为EELP的普通合伙人时，将B类权益交换为现金，将要求Excelerate出资其通过发行A类普通股筹集的净现金收益，以全额结算此类交易。作为普通合伙人（或普通合伙人的所有者），Excelerate控制着EELP的所有业务和事务。Excelerate持有EELP的所有A类权益。对于根据EELP有限合伙协议，关于哪些合伙人有权投票的所有事项，A类权益的持有人通常有权对每份权益进行一票。除批准对B类权益持有人的权利产生不利影响的《EELP有限合伙协议》修正案的权利外，没有人因B类利益而在EELP中拥有任何表决权。每种A类权益和B类权益的每项权益具有相同的经济权利。

每当Excelerate发行A类普通股以换取现金时，Excelerate获得的净收益将立即用于收购A类权益，除非用于以B类利息兑换现金。每当Excelerate在交易所B类权益时发行A类普通股或以现金交易所结算时，Excelerate都会将交易所利息缴纳给EELP，EELP将向Excelerate发行A类利息。如果Excelerate发行其他类别或系列的股权证券，EELP将向Excelerate发行等量的EELP股权证券，其名称、优惠和其他权利和条款与Excelerate新发行的股票证券基本相同。相反，如果Excelerate以现金形式退回任何A类普通股（或其他类别或系列的股权证券），则EELP将在退休前不久，以相同的条款和相同的价格赎回Excelerate持有的A类权益（或其相应类别或系列的股权证券）与Excelerate的A类普通股（或此类其他类别或系列的股权证券）相同数量的A类权益（或其相应类别或系列的股权证券））已退休。此外，EELP的合伙权益以及我们的普通股将受到等值股票拆分、分红、重新分类和其他细分的影响。按照EELP有限合伙协议的意图，Excelerate将持有相当于A类普通股已发行股份数量的A类权益。

Excelerate将有权决定何时向利益持有人进行分配以及任何此类分配的金额，但下文所述的税收分配除外。如果获得授权，除非下文所述，否则此类分配将根据持有人持有的权益数量按比例分配给A类权益和B类权益的持有人。（i）我们的任何现金分配或（ii）我们保留但未分配给股东的任何现金，都不会调整我们的A类普通股的EELP权益的赎回或交换比率。如果我们不分配A类普通股股息等多余现金，而是持有此类现金余额或将其借给EELP，则EELP权益的持有人将在赎回或交换EELP权益后因拥有A类普通股而受益于此类现金余额的任何价值。

包括Excelerate在内的权益持有人将按其在EELP任何应纳税所得额中所占的比例缴纳美国联邦、州和地方所得税。EELP的净利润和净亏损通常将根据利益持有人（包括Excelerate）的权益数量按比例分配给利益持有人（包括Excelerate）；但是，根据适用的税收规定，在某些情况下，EELP必须不成比例地向其合作伙伴分配净应纳税所得额。EELP有限合伙协议规定定期向权益持有人进行现金分配，我们称之为 “税收分配”，通常等于分配给每位权益持有人的应纳税所得额（经过某些调整）乘以假定税率。通常，这些税收分配将根据我们对每份利息可分配的EELP净应纳税所得额的估计（基于按每股利息分配的应纳税所得额最多的合作伙伴）乘以假设的税率，通常等于适用于任何B类利息持有人的最高美国联邦和适用州和地方税率的合并税率（考虑某些其他假设，并视该州和州而定）进行调整出于美国联邦所得税的目的，地方税可以扣除）。EELP有限合伙协议通常要求根据EELP权益的所有权按比例分配税收分配，

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但是，如果要分配的税收金额超过可供分配的资金金额，则Excelerate应在其他成员获得任何分配之前获得使用公司税率计算的税收分配，并且可供分配的资金余额（如果有）应首先根据其承担的纳税义务（也使用公司税率）按比例分配给其他合作伙伴，然后按比例分配给所有合伙人（包括Excelerate），直到每个合伙人合作伙伴将获得全额税款分布。EELP还将向Excelerate支付非按比例付款，以报销其公司和其他管理费用（根据EELP有限合伙协议，来自EELP的款项不被视为分配）。尽管如此，根据EELP有限合伙协议，如果此类分配违反适用法律或导致EELP或其任何子公司在任何管理债务的重大协议下违约，则不会根据EELP有限合伙协议向任何合作伙伴进行分配。

EELP有限合伙协议规定，EELP可以选择对其在发行结束时持有的某些投资资产采用分配方法，这些资产预计将来仅用于税收目的，将某些损失项目专门分配给我们，相应的收益项目专门分配给EELP的其他合作伙伴。与此同时，《应收税款协议》规定，Excelerate将向TRA受益人支付Excelerate归因于这些税收损失的认定净税收节省额的85％。

EELP有限合伙协议规定，Excelerate通常可以在未经任何其他利益持有人批准的情况下自行决定对其进行修改、补充、放弃或修改，但未经该类别大多数权益持有人的同意，任何修订都不会对任何类别利益持有人的权利产生不利影响。

EELP有限合伙协议赋予合伙人（及其某些允许的受让人）以一对一的方式将其B类权益兑换成A类普通股的权利，或者根据我们的选择，以现金兑换。

EELP有限合伙协议允许B类合伙人在特定时间和其他条件下行使交换权。EELP有限合伙协议规定，如果我们确定法律或法规将禁止进行B类权益的交易，或者将违反分别与我们公司、EELP或我们或其任何子公司达成的受EELP合作伙伴约束的其他协议，则所有者无权交换B类权益。

EELP有限合伙协议还规定，在某些情况下，包括将合伙权益转让给除合格转让（定义见其中所定义）以外的个人进行任何合伙权益的强制性交换，如果违反了EELP有限合伙协议的转让条款，以及未偿权益（Excelerate持有的权益除外）少于最低百分比。

当B类利息被交还以进行交换时，将无法再发行。

EELP 有限合伙协议包含某些拖延权和跟踪权。如果Excelerate或其关联公司希望将构成EELP控制权变更的权益转让给非我们关联公司的第三方，我们可能会要求EELP的彼此合作伙伴出售其相同的应纳税权益份额或交换其在EELP中的权益。在行使拖拉权方面，不存在持不同政见者的权利、评估权或类似的权利。如果我们或我们的关联公司希望将EELP的权益转让给非我们关联公司的第三方，则其他合作伙伴可以选择出售其相同的应纳税权益。

注册权协议

在本次发行中，我们与EE Holdings和基金会签订了注册权协议，该协议授予他们某些注册权，如下所述：

需求注册。EE Holdings和基金会及其各自允许的受让人可以书面要求我们根据1933年《证券法》（经修订的 “证券法”）对在交换EE Holdings的B类权益和基金会持有的A类普通股时发行的A类普通股进行登记（可以是货架注册或承销发行登记），前提是我们没有义务注册超过EE Holdings的B类权益和A类普通股在任何 90 天内进行一次转售登记，我们有义务进行只有当根据此类注册提议出售的总发行价格超过2500万美元（如果是S-3表格的转售上架登记）或5000万美元（承销发行）时，才进行转售登记。视某些条件而定，我们可能会将需求登记最多延迟60天，但在任何十二个月的时间内不得超过120天。如果申请注册的持有人打算通过承销发行的方式分配其股份，则该发行的管理承销商将有权出于与股票销售有关的原因限制承销的股票数量。我们有义务根据要求对承保产品进行货架下架，但须遵守某些限制。

Piggyback 注册。如果我们打算根据《证券法》注册任何证券，无论是为我们的账户还是为其他股东的账户注册，则EE Holdings和基金会及其各自允许的受让人将有权获得某些搭便注册权，允许每个人将其股份纳入注册，但须遵守一定的营销和其他限制。因此，每当我们提议根据《证券法》提交注册声明时，除需求登记、S-4或S-8表格上的注册声明或仅与转换、交换或行使其他证券时可发行的证券相关的注册声明外，这些持有人都有权获得注册通知，并有权将其可注册证券纳入登记，但须遵守某些限制。

费用；赔偿。我们必须支付与进行任何需求登记、货架登记或搭便车登记有关的所有注册费用。《注册权协议》包含习惯性赔偿和缴费条款。

任期。如果根据有效的注册声明或规则144处置，则注册权协议所涵盖的任何证券将不再享有注册权，可以根据第144条立即出售，不受任何数量或销售方式的限制，或者停止未兑现。

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股东协议

随着本次发行的完成，我们与EE Holdings签订了股东协议。股东协议于2023年8月进行了修订，取消了EE Holdings对雇用或解雇Excelerate首席执行官及其继任者的同意权。如上文 “——我们董事会的组成” 中所述，根据董事会的信托职责，《股东协议》授予EE Holdings（就这些和下述同意权而言，包括其根据股东协议允许的受让人）向董事会提名至少相当于：（i）总数的多数的指定受让人的权利在我们董事会任职的董事，只要EE Holdings（包括其允许的受让人）实益拥有当时的50％或以上的股份我们普通股的已发行股份；(ii) 董事总数的40％，只要EE Holdings（包括其允许的受让人）实益拥有我们当时已发行普通股的40％或以上，但少于50％；（iii）董事总数的30％，前提是EE Holdings（包括其允许的受让人）实益拥有当时已发行股份的30％或以上，但少于40％ 我们的普通股；(iv) 董事总数的20％，只要是EE Holdings（包括其允许的受让人）如果EE Holdings（包括其允许的受让人）实益拥有我们当时已发行普通股的5％或以上，但少于20％，则实益拥有我们当时已发行普通股的20％或以上，但不到30％；以及（v）董事总数的10％。为了计算EE Holdings（包括其允许的受让人）如上所述有权指定的董事人数，所有权将根据股票分割、合并、重新分类和类似交易（如果有）进行调整，任何小数额将自动四舍五入到最接近的整数（例如，四分之一的董事指定人应等于两名董事指定人）。此外，如果由于EE Holdings的指定董事死亡、残疾、退休或辞职而导致董事会空缺，则EE Holdings应在法律允许的最大范围内并根据董事会的信托职责，有权让新的EE Holdings董事指定人员填补空缺。根据豁免协议（如下所述），如果EE Holdings不再有权指定一名或多名董事，则应董事会主席或当时在职的多数董事的要求，EE Holdings选定的指定董事应辞职，如果没有提出此类请求，则任职至该董事任期结束（“辞职条款”））。

根据董事会的信托责任，EE Holdings还有权在董事会的每个委员会中包括至少两名董事指定人（只要EE Holdings（包括其允许的受让人）实益拥有我们当时流通的普通股50％以上）或一名董事指定人（如果受益所有权至少为20％但小于或等于50％）董事会（审计委员会除外），但须遵守以下机构对此类委员会成员规定的任何要求，包括独立性要求适用法律或适用的纽约证券交易所规则。此外，只要EE Holdings（包括其允许的受让人）实益拥有我们当时已发行普通股的50％或以上，EE Holdings也将有权指定董事会主席，但须遵守董事会的信托责任。最后，只要EE Holdings（包括其允许的受让人）有权根据股东协议指定董事指定人，EE Holdings就拥有一定的观察员权利。

股东协议要求，只要我们是 “受控公司”，我们就必须利用纽约证券交易所或A类普通股上市的其他交易所公司治理上市标准的所有受控公司例外情况。

根据豁免协议（如下所述），股东协议还规定，只要EE Holdings（包括其允许的受让人）实益拥有（直接或间接）普通股中特定百分比的普通股（经股票分割、合并、重新分类调整），未经EE Holdings（包括其允许的受让人）事先书面同意，我们就不会采取其中规定的某些重大行动（“特定行动”）和类似的交易）（“同意权”）。具体而言，只要此类所有权至少占我们普通股已发行股份的15％，则此类特定行动包括：

此外，如果此类所有权至少占我们普通股已发行股票的25％（经股票分割、合并、重新分类和类似交易调整后），则此类额外特定行动还将包括：

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只要基金会及其附属公司（与凯撒去世前不久由EE Holdings（包括其允许的受让人）实益拥有并遗赠给基金会的普通股）符合上述适用的所有权门槛，上述所有提名和同意权都将在乔治·凯撒去世后的五年内转让给基金会（包括其关联公司）。除非EE Holdings提前终止，否则股东协议将在EE Holdings不再有权根据协议指定一名或多名董事或凯撒先生逝世五周年之际终止，以较早者为准。

最近，在标题为的观点中 西棕榈滩消防员养老基金诉 Moelis & Company ("莫利斯"), 特拉华州财政法院宣布，与EE Holdings根据股东协议持有的某些权利相似的某些权利无效。鉴于Moelis的决定，Excelerate、EELP和EE Holdings于2024年4月4日就股东协议签订了豁免协议（“豁免协议”）。豁免协议立即生效，并且 (i) 重申上文概述的与董事会和组合相关的权利受董事的信托义务约束，因此董事会和公司只需要在符合公司董事作为董事的信托义务的范围内遵守此类权利，并在反映这种重申所必需的范围内放弃此类权利（“确认豁免”）vers”); (ii) 如果董事的指定人主体，则放弃辞职条款辞职条款善意地确定辞职与其信托义务不一致（“辞职条款豁免”），并且（iii）放弃与特定行动有关的同意权（“同意权豁免”，以及确认豁免和辞职条款豁免，“豁免”）。在以下情况发生时，每项豁免均应终止，且不再具有进一步的效力和效力：(a) 一项没有进一步上诉权的最终司法裁决（在涉及公司的诉讼中无需发布该裁决），或（b）特拉华州颁布了一项法律，无论哪种情况，豁免协议的各方都同意该决定或新法律导致免除义务豁免协议（如适用）在没有相关豁免的情况下可执行。此外，豁免协议规定，如果此类决定或新法律需要我们董事会或股东的批准才能得出这样的结果，则公司和董事会应采取所有必要行动（定义见股东协议，包括将董事会的任何必要行动限制在与董事信托义务相一致的行动范围内）以获得此类批准。

与 Kaiser 的交易

在重组和发行之前或与之相关的情况下，EELP及其某些子公司和关联公司与凯撒及其关联公司进行了以下交易。

作为重组的一部分，Excelerate从基金会收购了马绍尔群岛有限责任公司FSRU Vessel（Excellence）, LLC和持有卓越号船所有权的实体，凯撒已同意就EELP因Excelerate收购FSRU Vessel（Excellence）, LLC之前的行动而产生的与卓越号船相关的所有责任向EELP进行赔偿。

东北门户相关交易

2021年9月，EE Holdings向EELP出资了Excelerate New England Lateral, LLC（“ENE Lateral”）、Excelerate Northeast Gateway England Bridge, LLC和Excelerate New England GP, LLC（此类实体统称为 “东北门户公司” 和此类出资，即 “东北门户捐款”）的所有直接和间接权益。

2022年10月，Excelerate New England Onshore, LLC（“ENE Onshore”）的间接唯一成员EE Holdings和东北门户出资完成后ENE Lateral的唯一成员EELP签订了合并协议，根据该协议，ENE Onshore与ENE Lateral合并为ENE Lateral（“合并”）。此次合并于2022年10月31日生效。ENE Lateral是幸存的实体，而ENE Onshore则不再作为独立实体存在。EE Holdings保留对合并前产生的ENE在岸的所有负债和义务承担责任。

凯撒为东北门户公司签发了以下担保：

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即将离任的高管股票回购

 

2023年11月16日，我们董事会和审计委员会批准了根据Daniel H. Bustos先生辞去公司执行副总裁兼首席商务官一职的股票购买协议，回购Daniel H. Bustos的140,777股A类普通股。所有股票此前都是布斯托斯先生在与公司首次公开募股相关的定向股票计划中购买的。股票购买协议规定，股票将于2023年12月15日按公允市场价值（如协议所规定）在规定范围内购买股票，但须遵守股票购买协议中规定的某些条款和条件。如果根据股票购买协议条款计算的每股价格超出商定范围，则协议规定自动终止。

 

2023年12月15日，根据股票购买协议条款计算的每股价格被确定为超出预定范围，因此股票购买协议终止，没有回购任何股票。

赔偿协议

我们修订和重述的章程规定，我们将在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，但我们修订和重述的章程中包含的某些例外情况除外。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事不因违反信托义务而承担金钱损害赔偿责任。

我们已经与每位执行官和董事签订了赔偿协议。赔偿协议为执行官和董事提供了在DGCL允许的最大范围内获得赔偿、预支和报销的合同权利，但这些协议中包含的某些例外情况除外。

目前尚无任何未决诉讼或诉讼提名我们正在寻求赔偿的任何董事或高级管理人员，而且我们不知道有任何未决诉讼可能导致任何董事或高级管理人员要求赔偿。

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证券的实益所有权

下表列出了截至2024年4月8日（或截至下文另有说明的日期）的有关受益所有权的信息：

除非另有说明，否则每位列出的受益所有人的邮寄地址均为Excelerate Energy, Inc.，2445号科技森林大道，6层，德克萨斯州伍德兰兹77381。

每个实体或个人实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该信息不一定表示任何其他目的的受益所有权。根据此类规则，受益所有权包括该实体或个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份，以及该实体或个人截至2024年6月7日（2024年4月8日后的60天）有权通过行使任何股票期权、通过股票应付的RSU的归属/结算或行使其他权利收购的任何股份。实益所有权不包括2024年6月7日之后归属的期权或其他权利，以及2024年6月7日当天或之前可能在Excelerate选择时以现金或股票支付的任何限制性股票单位的归属/结算（如适用）。除非另有说明，否则每个人对下表所列股份拥有唯一的投票权和投资权（或与其配偶共享此类权力，视情况而定）。

下表中列出的A类普通股的数量代表直接拥有的A类普通股的股份，假设没有将B类权益交换为A类普通股。正如 “某些关系和关联人交易——与我们的重组和首次公开募股有关的交易——EELP有限合伙协议” 中所述，每位B类股东都有权将其B类权益一对一地兑换成A类普通股，或者根据我们的选择，换成现金。

下文列出的A类普通股和B类普通股的已发行数量和受益所有权百分比是根据25,556,995股计算得出的 截至2024年4月8日，我们的A类普通股和82,021,389股已发行和流通的B类普通股。

受益所有人姓名	拥有的A类普通股					拥有的B类普通股					公司的总投票权
	数字			%		数字			%		%
指定执行官和董事：
Steven M. Kobos	320,085		(1)	1.25%		—			—%		*
达娜·A·阿姆斯特朗	12,191		(2)	*		—			—%		*
艾丽莎·纽曼·胡德	5,206		(3)	*		—			—%		*
大卫·A·利纳	6,733		(4)	*		—			—%		*
艾米汤普森	6,688		(5)	*		—			—%		*
丹尼尔·H·布斯托斯	150,933		(6)	*		—			—%		*
亨利 G. Kleemeier	5,000			*		—			—%		*
Carolyn J. Burke	14,462		(7)	*		—			—%		*
黛博拉·L·拜尔斯	12,518		(8)	*		—			—%		*
保罗 T. 汉拉汉	14,462		(9)	*		—			—%		*
唐·P·米利肯	6,700			*		—			—%		*
罗伯特 A. 沃尔多	20,833			*		—			—%		*
所有执行官和董事作为一个整体 （13 人）	441,489		(10)	1.73%		—			—%		*

 

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受益所有人姓名	拥有的A类普通股					拥有的B类普通股					公司的总投票权
	数字			%		数字			%		%
其他 5% 的受益所有人：
卓越能源控股有限责任公司	—			—%		82,021,389		(11)	100%		76.24%
乔治·凯泽家庭基金会	7,854,167		(12)	30.73%		—			—%		7.30%
贝莱德公司	1,399,108		(13)	5.47%		—			—%		1.30%
先锋集团	1,957,764		(14)	7.66%		—			—%		1.82%
Ranger 投资管理有限责任公司	1,315,299		(15)	5.15%		—			—%		1.22%

 

* 代表不到百分之一。

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关于年会的问题和答案

本委托书是在本公司董事会征集代理人时向您提供的，该委托书将在中部时间 2024 年 6 月 6 日（星期四）上午 9:00 举行的年会或任何续会或延期时使用。

我们的董事会已决定，年会应通过网络直播在线举行，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/ee2024，以便允许来自任何可以上网的地点的股东参加。

将要求股东在年会上考虑以下提案：

此外，股东有权对可能在年会或任何续会或延期上适当提出的其他事项进行投票。除了这些代理材料中包含的事项外，我们不知道有任何其他事项需要股东在年会上进行表决。如果在年会上正确陈述了任何问题，则您执行的代理人将赋予您的代理持有人根据其对该事项的最佳判断对您的股票进行投票的自由裁量权。

截至2024年4月8日（记录日期）营业结束时，我们的A类普通股和B类普通股的登记股东有权参加年会并在年会上投票。根据我们修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），我们的A类普通股和B类普通股的持有人有权在提交股东投票的所有事项上每股获得一票。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别对本委托书中描述的所有事项进行投票。

截至创纪录的日期，我们的A类普通股共发行和流通了25,556,995股，B类普通股有82,021,389股。根据我们的公司注册证书，A类和B类普通股的持有人无权进行累积投票。

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在年会期间，要参加年会，包括投票、提问和查看截至会议期间记录日期的注册股东名单，登记在册的股东应访问年会网站www.VirtualShareholdermeeting.com/EE2024，输入代理卡或通知上的16位控制号码，然后按照网站上的说明进行操作。

如果您的股票以街道名称持有，并且您的通知或投票说明表表明您可以通过 http://www.proxyvote.com 网站对这些股票进行投票，那么您可以使用该投票指示表或通知上注明的16位数访问代码访问、参与年会并在年会上投票。否则，如上所述，以街道名义持有股份的股东应联系银行、经纪人或其他被提名人（最好在年会前至少五天），获得 “合法代理人”，以便能够出席、参与年会或在年会上投票。

年会将于2024年6月6日星期四中部时间上午9点开始。在线办理登机手续将在上午 8:54 左右开始。中部时间，我们鼓励您在年会开始办理登机手续之前留出足够的时间。在年会当天，如果您在办理登机手续或年会期间遇到技术问题，请致电 844-986-0822（美国）或 303-562-9302（国际）寻求帮助。在下次年会之前，我们将在我们的投资者关系网站上重播年会。

股东可以在年会期间在年会网站上提交问题。有关问答过程的更多信息，包括允许的提问数量和类型以及如何识别和回答问题，将在年会网站上发布的会议行为守则中提供。

我们的董事会一致建议股东投票”对所有人来说” 提案1中提名的董事候选人中；”为了”，在不具约束力的咨询基础上批准提案2中指定执行官的薪酬；以及”为了” 在提案3中批准选择普华永道会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

为了使我们能够举行年会，法定人数，包括已发行且有权在年会上投票的股票的多数投票权，必须出席或由代理人代表。为了确定是否存在法定人数，弃权票和保留票被算作出席年会的 “出席股份”。经纪人或其他以受益所有人身份持有股份的记录持有人提交的代理人，如果由于该持有人没有投票权且未收到您的投票指示（所谓的 “经纪人不投票”），则也被视为 “在场股份”，以确定是否存在法定人数。

代理卡使您可以任命我们的首席执行官史蒂芬·科博斯、我们的首席财务官达娜·阿姆斯特朗和我们的总法律顾问艾丽莎·纽曼·胡德作为您的年会代表。填写并归还代理卡，即表示您授权这些人按照代理卡上的指示在年会上对您的股票进行投票。这样，无论您是否参加年会，都将对您的股票进行投票。即使您计划参加年会，也强烈建议您在年会日期之前填写并归还代理卡，以防计划发生变化。如果在年会上有一项不在代理卡上的提案付诸表决，则代理人将根据其最佳判断在您的代理人下对您的股票进行投票。

如果您直接以自己的名义持有股份，则如果您不提供代理人，则不会对其进行投票。

如果您的股票以经纪人的名义持有，则在某些情况下可以进行投票。根据纽约证券交易所的决定，经纪人通常有权但不被要求就某些 “常规” 事项对未经客户投票的股票进行投票。由于批准独立注册会计师事务所（提案3）是我们预计在年会上 “例行公事” 的唯一事项，因此只有您的经纪人才能投票批准我们的独立注册会计师事务所。提案被视为例行提案还是非例行提案取决于纽约证券交易所的规则和纽约证券交易所的最终决定。即使在例行事务方面，一些经纪人也选择不行使全权投票权。我们预计不会有经纪商对提案3投反对票（如下所述）。

禁止经纪人对非常规事项行使自由裁量权。我们预计，董事选举（提案1）和按工资（提案2）将被视为非例行事项，因此，对于未向经纪人退还代理权的受益所有人（所谓的 “经纪人无票”），经纪商将无法对这些提案行使自由裁量权。如上所述，如果经纪人未投票，并且您或经纪人在出席年会并有权投票时对某一事项投弃权票，则这些股份仍将计算在内，以确定是否达到法定人数。

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董事由年会上的多数票选出。因此，获得最高股份数的七名被提名人投赞成票当选，将当选。

任何被投票为 “全部扣留” 的股票和经纪人未投票（如果有）都不会对其当选产生直接影响。但是，我们的董事会已经通过了董事辞职政策，根据该政策，如果董事在董事选举中获得的 “扣留” 选票多于 “赞成” 此类选举的选票，则每位董事都应在年会之前向提名和公司治理委员会提出辞职提议。如果任何董事在董事选举中获得 “拒绝” 的选票数多于 “赞成” 此类选举的选票，则提名和公司治理委员会将向董事会建议是接受还是拒绝辞职提议，或者是否应采取其他行动。在决定是否建议我们的董事会接受任何辞职提议时，提名和公司治理委员会可能会考虑委员会成员认为相关的所有因素。我们的董事会将在选举结果获得认证后的90天内根据提名和公司治理委员会的建议采取行动。任何提出辞职提议的董事都不会参与提名和公司治理委员会或我们董事会关于该董事自己的辞职提议的程序。

提案2的批准需要至少由代理人出席或代表并有权就标的进行表决的股票的多数表决权投赞成票，作为一个类别进行投票。

弃权票与对提案2的结果投反对票具有同等效力，经纪人不投票（如果有）将对提案2没有影响。

提案3的批准需要至少过半数的股票的赞成票，即作为一个类别进行表决，代理人出席或代表并有权就该标的进行投票。

弃权票与对提案3的结果投反对票具有同等效力。由于我们预计允许经纪商对提案3进行全权投票，因此我们预计不会有经纪商对提案3投反对票。

在年会最终投票之前，您可以随时撤销代理并更改投票。您可以撤销先前交付的代理人并再次投票，方法是签署并交还新的代理卡或稍后日期的投票说明表，或者参加在线年会并进行投票。除非您在年会上投票，或者在年会之前向位于德克萨斯州伍德兰市77381号科技森林大道2445号的公司执行副总裁、总法律顾问兼秘书提交书面撤销通知，否则您在线参加年会不会自动撤销您的代理权。

但是，请注意，如果您的股票由经纪人记录在案，则必须按照经纪商、银行或其他被提名人提供的投票表上的程序，告知您的经纪商、银行或其他被提名人您希望更改投票。

如果您在没有提供进一步说明的情况下签署代理卡，您的股票将被投票。”对所有人来说” 董事候选人（提案1）；”为了”，在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬（提案2）；以及”为了” 批准选择普华永道会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（提案3）。

最终投票结果将由选举检查员统计，并发布在公司的8-K表最新报告中，公司将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

公司将承担在随附表格中征集代理人的费用，并将报销经纪公司和其他机构向受益所有人转发代理材料或要求执行代理材料所涉及的费用。除了通过邮件进行招标外，公司还可以通过其董事和高级管理人员亲自、通过电话或电子方式征集代理人。这些董事和高级管理人员不会因这些努力获得任何特殊报酬。

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其他事项

其他业务

除了本委托书中讨论的事项外，我们目前不知道有任何业务需要在年会上采取行动。本委托书附带的委托书形式赋予指定代理持有人自由裁量权，可以对随附的年会通知中确定的事项进行修改或修改，以及可能在年会或任何休会或延期之前妥善处理的任何其他事项。如果在年会之前或年会的任何此类休会或延期中确实出现了其他问题，我们预计由正确提交的代理人代表的普通股将由代理持有人根据董事会的建议进行投票。

提交2025年年会的股东提案

第14a-8条提案要考虑将任何提案纳入我们的委托书和委托书以在2025年年度股东大会上提交给股东，该提案必须以书面形式提交，并符合《交易法》第14a-8条的要求。公司必须在2024年12月17日营业结束前，通过电子邮件发送电子邮件至 corporatesecretary@excelerateenergy.com 或书面形式，由我们在德克萨斯州伍德兰兹市科技森林大道2445号科技森林大道6层的Excelerate Energy, Inc.的执行副总裁、总法律顾问兼秘书收到。

预先通知提案和提名。此外，我们的章程还规定了股东提名人选为董事的通知程序，并提出业务供股东在年度股东大会上考虑（但不包括在委托书中）。提名或其他业务提案的通知必须在第90天营业结束之前，也不得早于前一周年之前的120天营业结束之前，通过电子邮件发送给公司，地址为德克萨斯州伍德兰兹市2445号科技森林大道2445号的Excelerate Energy, Inc.的执行副总裁、总法律顾问兼秘书 77381 当年的年会；但是，前提是如果年会的日期更长 corporatesecretary@excelerateenergy.com在周年纪念日前30天或超过30天后，股东必须在不早于该年会前120天营业结束时送达，并且不迟于 (i) 该年会前90天或 (ii) 我们首次公开宣布年会日期之后的第10天营业结束之日，以较晚者为准。因此，对于我们的2025年年度股东大会，提名或提案的通知必须不早于2025年2月6日营业结束时发送给我们，并且不迟于2025年3月8日营业结束。提名和提案还必须满足章程中规定的其他要求。除了满足章程预先通知条款中的截止日期外，打算征集代理人以支持根据这些预先通知条款提交的被提名人的股东还必须在2025年4月7日之前向我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书提供规则14a-19所要求的通知.

就这些提案而言，“营业结束” 是指公司主要执行办公室在任何日历日当地时间下午 6:00，无论该日是否为工作日。

住户信息

除非我们收到相反的指示，否则我们可能会向有两个或更多股东居住的任何家庭发送一份通知或本委托书的副本。这个被称为 “住户” 的过程减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，有助于减少我们的开支并有益于环境。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到我们的多套披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位股东共享地址，并且两位股东都只希望收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：如果股票以股东的名义注册，则股东应通过电子邮件 corporatesecretary@excelerateenergy.com 或书面通知我们，由我们在科技森林大道2445号的Excelerate Energy, Inc.执行副总裁、总法律顾问兼秘书第 6 层，德克萨斯州伍德兰兹 77381 向我们通报他或她的情况请求。如果经纪人持有股票，股东应直接联系该经纪商。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度和季度报告以及其他报告和信息。我们向股东分发年度报告，其中包含由我们的独立注册会计师事务所审计的财务报表，并应要求分发包含未经审计的财务信息的每个财年前三个季度的季度报告。此外，报告和其他信息通过电子数据收集、分析和检索（“EDGAR”）系统提交，并在美国证券交易委员会的网站上公开发布，该网站位于 http://www.sec.gov。

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告的副本，包括财务报表和附表。任何向美国证券交易委员会索取信息、报告或其他文件副本的请求均应提交给位于德克萨斯州伍德兰兹市伍德兰兹市2445号科技森林大道6层的Excelerate Energy, Inc.的执行副总裁、总法律顾问兼秘书，77381。年度报告和本委托书也可在网上查阅，网址为 https://ir.excelerateenergy.com/financials/sec-filings。

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EXCELERATE ENERGY, INC 2445 科技森林大道 级别 6 德克萨斯州伍德兰兹 77381		通过互联网投票 会议之前-前往 www.proxyvote.com 或者扫描上方的 QR 条形码 在东部时间2024年6月5日晚上 11:59 之前，使用互联网传输您的投票指令，并以电子方式传送信息。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。 会议期间-前往 www.virtualshareholdermeeting 您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的框中的信息，然后按照说明进行操作。 通过电话投票-1-800-690-6903 在东部时间2024年6月5日晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。 通过邮件投票 在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退回给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号的Vote Processing，c/o Broadridge，纽约州埃奇伍德 11717 号。

要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：
V35388-P09241		保留这部分作为记录

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分离并仅返回此部分

此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。

对于 全部

全部扣留

对于除此之外的所有人

要取消对任何个人被提名人的投票权，请标记 “除外的所有人”，并在下行写下被提名人的数字。

EXCELERATE ENERGY, INC

公司提案

董事会建议你为所有人投票

□

□

□

提案 1 中提名的被提名人：

1

董事选举

被提名人：

01)

Carolyn J. Burke

05)

Steven M. Kobos

02)

黛博拉·L·拜尔斯

06)

唐·P·米利肯

03)

保罗 T. 汉拉汉

07)

罗伯特 A. 沃尔多

04)

亨利 G. Kleemeier

董事会建议您对提案 2 投赞成票：

对于

反对

弃权

2

在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬

□

□

□

董事会建议您对提案 3 投赞成票：

对于

反对

弃权

□

□

□

3

批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。

注：在会议或任何休会或延期之前适当处理的其他事项。

请严格按照此处显示的名字签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人时，请按原样添加您的头衔。以共同租户身份签订时，联合租赁中的所有各方都必须签署。如果签名者是一家公司，请由正式授权的官员以公司全名签名。

签名 [请在方框内签名]

日期

签名（共同所有者）

日期

 

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关于年度会议代理材料可用性的重要通知

将于 2024 年 6 月 6 日持有的股东：

2024 年年会通知和委托书以及 2023 年年度报告现已发布

在 www.proxyvote.com。

我们将虚拟举行2024年年度股东大会

在 www.virtualshareholdermeeting.com/

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V35389-P09241

 

EXCELERATE ENERGY, INC

该代理是代表董事会征集的

年度股东大会

2024 年 6 月 6 日上午 9:00，中部时间

下列签署人特此任命史蒂芬·科博斯、达娜·阿姆斯特朗和艾丽莎·纽曼·胡德或他们中的任何人作为代理人，他们有权任命其替代人，特此授权他们按照本次投票背面的规定，将下列签署人有权在年度股东大会上投票的Excelerate Energy, Inc.的所有普通股进行代表和投票将于中部时间2024年6月6日上午9点在www.virtualShareholdermeeting.com/ee2024举行，届时将举行任何休会或延期。

该代理如果执行得当，将按照下列签署人的指示进行投票。如果该委托书执行得当，但未做出此类指示，则该代理将被投票选为提案1、“支持” 提案2和 “赞成” 提案3中提名的 “所有” 被提名人。无论是否作出指示，该委托书在正确执行后，将由代理持有人酌情就年度股东大会或任何续会或延期（包括在适用情况下）之前可能适当处理的其他事项进行表决（包括，如果适用），就董事会不知道将在委托代理人招标之前的合理时间内在年度股东大会上提交的任何事项进行表决，或选举一个人如果提案 1 中提及的任何被提名人无法任职，则为董事会或者出于正当理由将不起作用）。

请使用随附的回复信封立即标记、签名、注明日期并退回此代理卡

续，背面有待签名

 

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