LIFE360, INC.

南诺福克街 1900 号

加利福尼亚州圣马特奥 94403

年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 30 日星期四（澳大利亚）和 2024 年 5 月 29 日星期三（美国）举行

亲爱的股东：

诚邀您参加2024年年度股东大会（“年会”） LIFE360, INC.，特拉华州的一家公司（“公司”）。会议将于澳大利亚东部时间2024年5月30日星期四上午9点30分（太平洋时间2024年5月29日星期三下午 4:30）以电子方式举行，网址为 https://web.lumiconnect.com/365203827（会议编号： 365-203-827).您将无法亲自参加会议。会议将出于以下目的举行：

今年的年会将通过网络直播虚拟举行。普通股登记持有人将能够访问 https://web.lumiconnect.com/365203827（会议编号： 365-203-827)然后输入 16 位数随这些代理材料一起分发的控制号。CHESS存托权益（“CDI”）（代表普通股标的股份）的持有人（此类持有人，“CDI持有人”）将能够参加年会并提交问题，但无法在年会期间通过访问上述网站并以访客身份登录进行投票。请参阅随附的委托书中的其他物流细节和建议。你可以 登录从澳大利亚东部时间2024年5月30日星期四上午9点30分（太平洋时间2024年5月29日星期三下午4点30分）开始。

董事会已将澳大利亚东部时间 2024 年 4 月 9 日星期二晚上 7:00（太平洋时间 2024 年 4 月 9 日星期二凌晨 2:00）定为记录日期（“记录日期”），以确定有权通知、虚拟出席年会或任何休会或延期并在年会上进行电子投票的普通股登记持有人，以及有权获得通知的 CDI 持有人年会或其任何休会或延期，并以虚拟方式出席（但不参加投票）。如果您通过经纪公司、银行或其他被提名人的账户持有普通股或CDI的股份，请按照他们发出的有关如何对普通股进行投票的指示。根据通过CDI投票指示表收到的指示，CHESS存托提名人有限公司（“CDN”）将在年会上代表每位适用的CDI持有人对适用的CDI进行投票。本委托书中列出了有关普通股和CDI持有人如何投票的更多细节。

根据董事会的命令

罗素·伯克

首席财务官

加利福尼亚州圣马特奥

L生命360, INC.

南诺福克街 1900 号

加利福尼亚州圣马特奥

委托声明

适用于 2024 年年度股东大会

2024 年 5 月 30 日星期四（澳大利亚）和 2024 年 5 月 29 日星期三（美国）

会议议程

重要日期悉尼时间（澳大利亚东部标准时间）旧金山时间（太平洋时间）年会日期 2024年5月30日上午9点30分2024年5月29日下午4点30分出席和投票资格 2024年4月9日上午2点出席和投票资格2024年4月9日凌晨2点提交CDI投票表的最后日期不迟于2024年5月24日下午5点提交代理投票表的最后日期 2024年5月28日上午9点30分不迟于2024年5月27日上午9点30分不迟于2024年5月27日上午9点30分不迟于2024年5月27日上午9点30分不迟于2024年5月27日上午9点30分不迟于2024年5月27日上午9点30分不迟于2024年5月2晚于下午 4:30 向公司提交问题的最后日期 2024 年 5 月 27 日不迟于 2024 年 5 月 26 日上午 11 点 30 分，不迟于下午 6:30

目录

关于这些代理材料和投票的问题和答案

为什么我收到有关互联网上代理材料可用性的通知？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们向您发送了代理材料互联网可用性通知（“通知”），因为Life360, Inc.（有时称为 “公司” 或 “Life360”）的董事会（“董事会”）正在征集您的代理人在 2024 年年度股东大会（“年会”）上投票，包括在会议的任何休会或延期中投票。CHESS存托权益的所有股东或持有人（“CDI”，以及每位此类持有人，“CDI持有人”）将能够访问通知中提及的网站上提供的代理材料，或要求获得一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。

我会通过邮件收到任何其他代理材料吗？

什么是代理？

如果您是登记在册的股东，并且您指定其他人或实体对您拥有的记录在案的股票进行投票，则该其他人或实体被称为您的代理人。如果您在书面文件中指定某人作为您的代理人，则该文件也称为代理卡或代理卡。当您指定代理人时，您还可以指示代理人如何对您的股票进行投票。这被称为 “代理投票”。

我如何参加年会？

如果您是截至澳大利亚东部时间2024年4月9日星期二晚上7点（太平洋时间2024年4月9日星期二凌晨2点）（“记录日期”）（“记录日期”）的股东或CDI持有人，则有权参加年会，或者持有会议的有效代理人。

如果你是登记在册的股东，要获准参加年会，你需要访问 https://web.lumiconnect.com/365203827 并输入 16 位数控制号码位于您的《互联网可用性通知》、代理卡或投票说明表上的 “控制号码” 标签旁边，或者在向您发送此代理声明的电子邮件中。

如果您是Street Name（定义见下文）股份的受益所有人并希望参加年会，如果您对获取控制号码有疑问，应在会议之前尽早联系您持有账户的银行、经纪人或其他机构。

如果您是CDI持有人，则需要以访客身份登录才能被允许参加年会。要观看会议网络直播，请访问 https://web.lumiconnect.com/365203827 并注册为嘉宾，但您将无法在会议期间对 CDI 进行投票。

无论您是否参加年会，对股票或CDI进行投票都很重要。

我们鼓励您在年会开始之前访问年会。在线 登记入住将在会议前大约 60 分钟开始，时间为 2024 年 5 月 30 日星期四上午 8:30（澳大利亚东部时间）（太平洋时间2024 年 5 月 29 日星期三下午 3:30）。

1

如果我找不到我的控制号码怎么办？

请注意，如果您没有控制号并且是注册股东（即以您的名义持有股份），则运营商为+1（781） 575-2798将能够向您提供您的控制号码。

如果您是Street Name持有的股份（定义见下文）的受益所有人（即您在银行、经纪人或其他登记持有人的账户中持有股份），则需要在年会之前联系该银行、经纪人或其他登记持有人以获取您的控制号码。

我们在哪里可以获得技术援助？

如果您在参加会议时遇到困难，请致电 Lumi 技术支持：+61 (0) 2 8075 0100，技术人员将为您提供帮助。

我们如何向管理层和董事会提问？

我们计划在年会上举行问答环节，并将在规定时间允许的情况下尽可能多地提问。只有登记在册的股东、Street Name持有股份的受益所有人和通过虚拟在线设施参加年会的CDI持有人才能在年会上提问。如果您有具体问题想提交给会议主席，请通过电子邮件将问题发送至 investors@life360.com 或发送至：澳大利亚新南威尔士州悉尼乔治街680号公司事务楼12层（邮政信箱20547，澳大利亚新南威尔士州世界广场 2002 年）注意：格雷姆·布莱克特不迟于澳大利亚东部时间 2024 年 5 月 27 日星期一上午 11:30（太平洋时间 2024 年 5 月 26 日星期日下午 6:30）。只有与年会开展的业务相关的问题才能在会议期间得到解答，但要视时间限制而定。本质上相似的问题可以组合在一起以避免重复。

如果我错过了年会，会有副本在网上发布吗？

是的，年会网络直播的重播将在我们的投资者关系网站investors.life360.com上播出，并将持续至少一年。

谁可以在年会上投票？

截至记录日期，以下证券持有人将有权在年会及其任何休会或延期中进行投票：

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您拥有直接以您的名义在本公司的美国股票登记机构北美计算机共享信托公司（“Computershare US”）注册的股份，则您被视为这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您有权直接向公司授予投票代理权，或通过注册和参与虚拟在线设施在年会上亲自投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您使用代理卡填写并返回或通过代理人进行投票，代理卡是您可以申请的，或者我们可能会选择在以后交付的代理卡，以确保您的选票被计算在内。即使你目前

2

计划参加虚拟会议并在年会上对您的股票进行投票，我们建议您提交代理人，这样，如果您以后决定不参加会议，您的投票就会被计算在内。如果您通过代理人提交投票，随后决定通过注册和参与虚拟在线设施在年会上亲自投票，则您在年会上提交的投票将优先于您的代理投票。参见”如果我持有普通股，我该如何投票？” 下面。

受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股份

如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行、信托或其他提名人持有，则经纪人、银行、信托或其他被提名人被视为这些股票的登记股东，而您被视为这些股票的受益所有人，您的股份以街道名称（“街道名称”）持有。街道名称持有人通常不能直接对自己的股票进行投票。如果您是街道名称持有人，则应期望收到经纪人、银行、信托或其他被提名人提供的投票指示表和材料，其中包含如何根据投票指示表中披露的提案和投票选项对股票进行投票的说明。由于街道名称持有人不是登记在册的股东，因此街道名称持有人不得在年会上通过虚拟在线设施亲自投票其股票，除非该持有人从其适用的经纪商、银行、受托人或其他被提名人那里获得了 “合法代理人”，赋予该持有人在年会上对股票进行投票的权利。参见”如果我持有普通股，我该如何投票？” 下面。

CDI 持有者

如果您是CDI持有人，则可以通过在虚拟在线设施中注册为访客来参加年会。但是，由于CDI的持有人不是普通股标的股份的合法所有者，因此CDI持有人无法在会议期间投票，除非这些持有人在年会之前通过填写CDI投票说明表中的步骤2提名自己或其他人被任命为CDN对其CDI所依据股票的代理人。CHESS存托代名人私人有限公司（“CDN”）是CDI持有人实益持有的所有股份的登记股东。CDI的持有人有权收到通知并参加年会，并可以使用CDI投票指示表中描述的方法进行投票。为了计算选票，CDI投票指示表必须不迟于澳大利亚东部时间2024年5月24日星期五下午5点（太平洋时间2024年5月24日星期五上午12点，太平洋时间2024年5月24日星期五上午12点）提交给公司的澳大利亚股票注册机构Computershare Investor Services Pty Limited（“Computershare AUS”），该公司指定的负责收集和处理公司CDI持有人投票指示的代理人年会通知和本委托书中规定的方式。澳大利亚Computershare AUS必须严格遵守CDI持有人发出的投票指示。请参阅 “如果我持有 CDI，我该如何投票？”下面。

我在投票什么？

有十八个事项计划进行表决：

3

如果在会议之前适当地提出另一件事会怎样？

董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则随附的代理人打算根据其最佳判断酌情就这些事项进行表决。

如果我持有普通股，我该如何投票？

在年会上，每位普通股持有人都有权就提交股东表决的所有事项对记录日持有的每股普通股进行一票。

如果您是登记在册的股东，则可以通过以下任何一种方式进行投票：

面对面（虚拟出勤）

无法亲自出席年会。股东可以通过访问以下链接参加虚拟在线设施：https://web.lumiconnect.com/365203827，并在会议期间使用该设施进行在线投票。

代理表格

您可以通过提交签名并注明日期的代理卡来投票。为确保投票，美国计算机共享应在澳大利亚东部时间2024年5月28日星期二上午9点30分（太平洋时间2024年5月27日星期一下午4点30分）之前收到您签名并注明日期的代理卡。

4

如果您选择通过电话或在线提交代理人，则需要按照指示或通知使用您的 16 位数控制号码。通过电话或在线提交的代理必须在澳大利亚东部时间2024年5月28日星期二上午9点30分（太平洋时间2024年5月27日星期一下午4点30分）之前提交。

如果您是街道名称持有人，则应收到经纪商、银行、信托或其他被提名人的投票指示表，其中包含如何根据投票指示表中披露的提案和投票期权对股票进行投票的说明，该表与登记股东的投票程序类似。去投票 在会议之前，只需按照投票说明表中的投票说明进行操作，即可确保您的选票被计算在内。要在年会上投票，您必须获得经纪人、银行或其他代理人的有效代理人。遵循这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系该组织索取代理表格。

如果我持有 CDI，我该如何投票？

如果您是CDI持有人，则可以参加虚拟年会，但无法使用虚拟在线设施在会议上投票。因此，你必须采取以下行动之一才能投票：

我有多少票？

5

如果我不退还代理人或CDI投票说明表，我的股票或CDI会被投票吗？

如果您直接以自己的名义持有普通股，则如果您不提供代理人或通过在线投票平台亲自在年会上投票，则不会对普通股进行投票。如果您的普通股以美国经纪公司的名义持有，则可以在有限的情况下进行投票。美国经纪公司通常有权就某些 “常规” 事项对客户未投票的股票进行投票。在年会上，批准任命公司独立公共会计师的提案和批准公司注册证书修正案以增加法定股票数量的提案是唯一的 “常规” 事项。当经纪公司对客户的未投票股票进行投票时，这些股份将被计算在内，以确定法定人数。

如果您持有CDI，如果在澳大利亚东部时间2024年5月24日星期五下午5点（太平洋时间2024年5月24日星期五上午12点）之前没有按照该表格上的说明将填写好的CDI投票指示表提供给澳大利亚Computershare，则该表将不会被投票。

如果我退回代理卡或 CDI 投票说明表但不包含投票说明怎么办？

已签署并退回但不包含投票说明的代理将在提案1至11和13至18中投赞成票，对于提案12，将投赞成票 “一年”。

如果您是街道名称持有者，并且没有向持有您股份的组织提供具体的投票指示，则持有您股份的组织通常可以就例行事项对您的股票进行投票（正如纽约证券交易所建议的那样，在年会上，这些事项包括批准公司独立公共会计师的任命和批准公司注册证书修正案以增加授权股份数量的提案），但无法进行投票 非常规事情。当街道名称持有人没有向持有其股份的经纪人、银行或其他证券中介机构发出表决指示，说明如何就被视为的事项进行表决 “非常规”根据纽约证券交易所的规定，经纪人、银行或其他此类证券中介机构不能对股票进行投票。这些 未投票股票被视为 “经纪人” 不投票。”纽约证券交易所告知我们，第1至12号和第15至18号提案被视为 “非常规”根据纽约证券交易所的规定。因此，如果您是Street Name持有的股票的受益所有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式进行投票，您必须在从经纪商、银行或其他代理人处收到的材料中规定的截止日期之前向经纪商、银行或其他代理人提供投票指示。

如果CDI持有人未在CDI投票指示表中包含有关提案的投票指示，则不会对该CDI持有人对该提案进行表决。

谁在为这次代理招标付费？

公司将支付代理准备和招标的费用，包括经纪公司、银行、信托或其他被提名人向Street Name持有人和CDI持有人转发代理材料的合理费用和开支。该公司正在通过邮件征集代理人。此外，公司的董事、高级职员和正式员工可以个人、电话、电子或其他通信方式征集代理人。除了定期薪酬外，公司的董事、高级职员和正式员工不会因其服务获得任何额外报酬。

如果我收到多份通知，这意味着什么？

如果您收到多份通知，则您的股票或CDI可能会以多个名称或不同的账户进行注册。请按照通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

如何更改我的投票或撤销我的代理或投票指示？

如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：

6

您最新的代理卡、电话或互联网代理才算在内。

如果您是街道名称持有者，则可以通过联系您的经纪人、银行或其他被提名人来提交新的投票指示。如果您获得记录持有人（经纪商、银行或其他被提名人）签名的授予您股票投票权的委托书，则还可以在年会上通过虚拟在线设施亲自更改投票或撤销您的投票指示。

如果您是CDI持有者并填写了CDI投票说明表，则可以在澳大利亚东部时间2024年5月24日星期五下午5点（太平洋时间2024年5月24日星期五上午12点）之前，向澳大利亚Computershare提交一份书面撤销通知，撤销日期晚于先前发送的CDI投票指示表。书面声明可以交付给澳大利亚维多利亚州墨尔本3001的Computershare投资者服务私人有限公司，GPO Box 242，澳大利亚，维多利亚州墨尔本，3001，也可以亲自送到该地址。或者，如果您之前已向Computershare提交了填写好的CDI投票说明表，则可以在澳大利亚东部时间2024年5月24日星期五下午5点（太平洋时间2024年5月24日星期五上午12点）之前登录www.investorvote.com.au来更改（但不能撤销）您的投票。此外，如果您是CDI持有人，并且在年会之前，您通过填写CDI投票说明表中的步骤2提名自己或其他人为CDN的代理人，则可以在年会上投票。

明年年会的股东提案和董事提名何时到期？

7

选票是如何计算的？

选票将由为会议指定的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算董事选举提案（提案1）、“赞成”、“拒绝” 以及（如果适用）经纪人的选票 不投票；关于征求咨询股东批准高管薪酬频率的咨询投票（提案12）、“一年”、“两年”、“三年” 的投票、弃权票以及经纪商（如果适用） 不投票；对于其他提案，投了 “赞成” 和 “反对” 票，弃权票，如果适用，还包括经纪人 不投票。弃权票不适用于提案1。对于提案2至13，弃权票将无效，也不会计入任何提案的总票数。对于提案14至18，弃权票与 “反对” 票具有同等效力，并将计入总票数。

对于提案 1 至 12，经纪人 不投票(如果有的话) 将无效, 也不会计入任何提案的总票数.允许经纪人对提案13和14进行投票。对于提案 15 至 18，经纪人 不投票(如果有的话) 将与 “反对” 票具有同等效力, 并将计入这些提案的总票数.

是否有股东被排除在投票之外？

根据我们的章程，提交股东批准的事项通常需要多数赞成票或反对票的批准。但是，《澳大利亚证券交易所上市规则》第14.11.1条规定，在确定该提案是否获得股东批准时，必须无视某些持有人有权投的票。因此，根据我们的章程，提案2至10的批准需要（i）根据我们的章程，大多数赞成票的持有人投赞成票或反对票，以及（ii）根据澳大利亚证券交易所上市规则14.9，不受提案所设想行动影响的持有人投赞成票或反对票，大多数选票的持有人投赞成票。为了计算选票，本公司将忽略澳大利亚证券交易所上市规则10.14.1中提及的任何人（即公司董事）、第10.14.2条（即本公司任何董事的任何关联人）或第10.14.3条（即本公司任何董事的任何关联人）或第10.14.3条（即与之有关系的任何人）或其代表对提案2、3、4、5、6、7、8、9或10（分别）投的赞成票澳大利亚证券交易所认为，第10.14.1或10.14.2条中提及的实体或个人应获得批准）。

但是，上述例外情况不适用于通过以下方式对此类提案投赞成票：

批准每项提案需要多少票？

下表汇总了批准每项提案所需的最低票数和弃权的影响，但须视特定提案的表决豁免声明而定。

8

9

法定人数要求是什么？

弃权票和经纪人 不投票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，会议主席或出席会议或由代理人代表的多数股份的持有人均可将会议延期至其他日期和时间。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在表格的当前报告中公布 8-K我们预计将在年会后的四个工作日内提交。如果我们无法及时获得最终投票结果，请提交表格 8-K在会议结束后的四个工作日内，我们打算提交一份表格 8-K发布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份表格 8-K发布最终结果。

10

提案 1

董事选举

我们的董事会分为三类。每个班级尽可能地包括 三分之一在董事总数中，每个类别的任期为三年。该委员会目前有九名成员。二类中有三名董事的任期将于2024年届满。下面列出的每位被提名人目前都是公司的董事，此前由股东选举产生。如果在年会上当选，这些被提名人的任期将在2027年年会上届满，任期直至其继任者正式当选并获得资格，或者，如果更早，则直至董事去世、辞职或免职。公司的政策是鼓励董事和董事候选人参加年会。所有董事都参加了2023年年度股东大会。

董事由出席会议或由代理人代表的股份持有人在董事选举中以多数票选出。因此，获得最多赞成票的三名被提名人将当选。如果不保留投票权，则由已执行的代理人代表的股票将被投票选出以下三名被提名人。如果任何被提名人由于意外事件而无法当选，则本应投票给该被提名人的股票将改为投票选出公司提议的替代被提名人。每位被提名参加选举的人都同意当选。公司的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。

以下是每位被提名人和每位董事的简短传记，其任期将在年会结束后继续。

任期三年的选举候选人将在2027年年会上届满

布列塔尼 莫林，38岁，自2018年1月起担任Life360董事会成员。莫林女士于2022年1月创立了BFF，这是一个专为女性创建的网络3平台和品牌，以及 共同创立Offline Ventures是一家早期风险基金，成立于2020年3月，是成立于2011年的数字媒体和商务品牌Brit Media, Inc. 的创始人、首席执行官兼董事会成员。她还曾在美国女童子军董事会任职，曾在谷歌有限责任公司（纳斯达克股票代码：GOOG）和苹果公司（纳斯达克股票代码：AAPL）工作。莫林女士在2018年被评为《广告时代》40位40岁以下的企业家之一，在2014年被评为福布斯30位30岁以下的30位和2015年《财富》杂志最有前途的企业家之一。莫林女士以优异成绩获得了德克萨斯大学奥斯汀分校的商业与传播理学学士学位。莫林女士之所以被选为董事会成员，是因为她有创办和领导风险投资和消费互联网公司的创业经验。

我们认为，莫林女士有资格在董事会任职，因为她拥有丰富的投资科技和上市公司并向其提供咨询的背景。

詹姆斯·辛格，现年56岁，自2019年5月起担任Life360董事会成员，并于2008年开始担任早期投资者。自2014年以来，辛格先生还担任澳大利亚风险投资基金Carthona Capital FS Pty Ltd的合伙人。他曾在澳大利亚银行信托公司、法兰克福德意志银行股份公司和苏黎世瑞银集团担任高级职务。Synge 先生拥有悉尼科技大学的商学学士学位和悉尼大学的税务硕士学位。Synge先生之所以被选为董事会成员，是因为他的风险投资经验和丰富的金融行业知识。

我们认为，Synge先生有资格在董事会任职，这是因为他在多项以增长为重点的技术公司的董事会任职中积累了高管经验和行业专业知识 应用程序构建公司。

大卫·维亚德罗夫斯基现年64岁，自2019年3月起担任Life360董事会成员。维亚德罗夫斯基先生曾担任澳大利亚ELEVACAO Foundation, Inc. 的董事兼首席财务官 非营利承诺在2016年7月至2017年7月及之前为女性企业家赋权

11

曾在澳大利亚普华永道会计师事务所担任过各种职位，包括担任合伙人兼首席运营官。他目前还在其他三家澳大利亚上市公司的董事会任职，包括：OoH！媒体有限公司（澳大利亚证券交易所股票代码：OML）、Carsales.com有限公司（澳大利亚证券交易所股票代码：CAR）和IPH Limited（澳大利亚证券交易所股票代码：IPH），以及包括柬埔寨儿童基金会澳大利亚有限公司在内的多家私营公司的董事会成员。他拥有新南威尔士大学商学学士学位，是澳大利亚和新西兰特许会计师协会会员，毕业于澳大利亚公司董事协会。Wiadrowski先生之所以被选为董事会成员，是因为他在金融行业的专业知识和在多家澳大利亚上市公司董事会任职的经验。

我们认为，由于Wiadrowski先生丰富的财务和会计专业知识和经验，他有资格在董事会任职。

T他 B猪油 的 D导演们 R推荐

A V注意 IN F偏好 的 EACH N已命名 N被提名人.

第三类董事继续任职至2025年年会

克里斯·赫尔斯，40 岁， 共同创立Life360于2007年4月任职，此后一直担任Life360的首席执行官和Life360董事会成员。赫尔斯先生曾是多家科技公司的天使投资人或顾问，包括Tile, Inc.（“Tile”）、Credible Behavior Health, Inc.、Ring LLC、Automattic Inc.、Honk Technologies, Inc.和Zendrive Inc.。。。Hulls在美国空军服役后，以最高荣誉在加州大学伯克利分校获得工商管理理学学士学位。Hulls先生自公司成立以来一直在董事会任职，由于他拥有深厚的机构知识，他一直留在董事会中 创始人以及公司首席执行官及其业务和技术公司的经验。

Charles “CJ” Prober现年52岁，自2022年1月起担任Life360董事会成员，自2024年1月起担任NETGEAR, Inc.的首席执行官兼董事会成员。普罗伯先生还在2022年1月至2023年7月期间担任Life360子公司Tile, Inc.的总裁兼首席执行官。在此之前，普罗伯先生自2018年9月起担任Tile, Inc.的首席执行官直至其被Life360收购，并自2018年2月起担任Tile董事会成员，包括在2018年2月至2018年9月期间担任其执行主席。在此之前，他在2017年1月至2018年2月期间担任GoPro公司（纳斯达克股票代码：GPRO）的首席运营官，并于2014年6月至2016年12月担任其软件和服务高级副总裁。普罗伯先生还曾在电子艺术公司（纳斯达克股票代码：EA）、麦肯锡公司和威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂公司任职。普罗伯先生自2024年1月起还担任Glorious Gaming的董事会成员。Prober 先生拥有曼尼托巴大学的商学学士学位和麦吉尔大学的法学学士学位。Prober先生之所以被选为董事会成员，是因为他在担任Tile, Inc.首席执行官时具有丰富的机构知识以及他在移动应用程序和消费电子行业的专业知识。

约翰·菲利普·科格兰，现年72岁，自2009年11月起担任Life360董事会成员。2017 年 2 月，科格兰先生 共同创立Rivet School，a 非营利 启动专注于提供无债务的大学学位课程，他目前担任该校的董事会成员。科格兰先生曾担任美国Visa总裁兼首席执行官以及嘉信理财公司（纽约证券交易所代码：SCHW）副董事长。他拥有斯坦福大学心理学文学学士学位、普林斯顿大学经济学和公共政策文学硕士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。Coghlan 先生之所以被选为董事会成员，是因为他在多家大公司担任高管和董事会成员。

I 类董事继续任职至 2026 年年会

马克·戈因斯现年70岁，自2019年5月起担任Life360董事会成员。戈因斯先生在2016年6月至2020年9月期间担任个人资本公司副董事长和首席营销官

12

官兼首席战略官，任期为 2012 年 1 月至 2020 年 9 月。他目前在多家私营科技和应用程序开发公司的董事会任职，包括BillFloat, Inc.、Odeko, LLC、Ascend Companies, Inc.、Candex Solutions Inc.、Human Interest, Inc.、Chocolate Holdings LLC和Bloom Credit Inc.。Goines先生之所以被选为董事会成员，是因为他在多项以增长为重点的技术的董事会任职中积累了丰富的经验和行业专业知识 应用程序构建公司。

亚历克斯·哈罗，38 岁 共同创立Life360自2008年8月起担任Life360董事会成员，此前曾于2014年6月至2020年1月担任Life360总裁，并于2008年8月至2020年12月担任首席技术官。自2021年10月起，他一直担任哈勃网络公司的董事会成员兼执行主席。2020年1月，哈罗先生 共同创立目前担任印度MyMoneyKarma Infomatics私人有限公司的首席技术官兼董事会成员。2015年，哈罗先生被《福布斯30位30岁以下的消费类技术》杂志评为30位30位以下人士。在加入 Life360 之前，他曾在 Orbited 工作。哈罗先生在波莫纳学院学习计算机科学。Haro先生之所以被选为董事会成员，是因为他具有丰富的机构知识 创始人和前首席技术官，以及他丰富的技术行业经验。

兰迪·扎克伯格现年42岁，自2021年1月起担任Life360董事会成员。扎克伯格女士目前与20多人合作过 舞台中间公司作为投资者和顾问。她曾是多家公司的董事会成员，包括特殊目的收购公司雅典娜科技收购公司二期（纽约证券交易所代码：ATEK）、Go Noodle, Inc.和The Motley Fool, LLC。此外，她自2021年2月起担任Open Deal Portal LLC（d/b/a，Republic）的战略顾问，自2021年9月起担任OKCoin, Inc.的战略顾问。在她的职业生涯中，她帮助家庭驾驭数字世界。通过她于2012年创立的扎克伯格媒体公司，她创作了屡获殊荣的内容和体验，这些内容和体验旨在教育家庭并揭示有关数字素养和安全的问题。扎克伯格女士是四本书的畅销书作者，多部电视节目和戏剧作品的制片人，她每周在SiriusXM上主持一个广播节目。扎克伯格女士获得了艾美奖提名、三项托尼奖、一项戏剧台奖和一项儿童屏幕奖。在创立自己的公司之前，扎克伯格女士是Facebook的早期员工，在那里她创建了Facebook Live。她拥有哈佛大学心理学文学学士学位。扎克伯格之所以被选为董事会成员，是因为她拥有丰富的投资科技和上市公司并为其提供咨询的背景。

董事会多元化

下面的董事会多元化矩阵为我们的董事会提供了多元化统计数据。

13

Life360 董事会技能矩阵-2023

经验		有经验的董事人数
执行管理、领导力和战略
具有评估首席执行官和高级执行经理绩效以及监督战略组织和人力资源举措的经验和能力。
治理/风险管理
能够识别、评估和监控公司在各个领域的关键风险。
澳大利亚证券交易所经验
有在澳大利亚证券交易所上市公司担任董事会或高级管理人员的经验，从而熟悉澳大利亚证券交易所的规则，包括持续披露的要求。
上市公司经验
有在澳大利亚证券交易所以外的上市公司的董事会任职或高级管理人员的经验，从而熟悉《上市规则》，包括持续披露的要求。
财务/会计
会计和/或财务方面的资格/经验，以及分析和批判性评估财务报表、可行性和绩效的能力；为战略财务规划和监督预算和资金安排做出贡献。
法律
法律方面的资格/经验以及为评估公司法律风险状况做出贡献的能力。
市场营销
战略性使用营销及其与销售和产品的相互关系方面的知识和经验。
信息技术/产品
战略性使用信息技术和产品设计方面的知识和经验，尤其是与在线业务有关的知识和经验。

14

经验		有经验的董事人数
业务发展/并购
识别和评估业务发展机会方面的知识和经验，尤其是谈判、评估商业条款和完成兼并/收购或出售方面的经验。
行业：科技
技术行业的知识、经验和网络，要么通过直接参与，要么通过向处于发展初期阶段的企业提供服务。
行业：在线
在线行业的知识、经验和网络，对当前趋势有敏锐的了解，能够对即将到来的发展（包括颠覆）进行前瞻性思考。
硬件
硬件行业的知识、经验和网络，对当前趋势有敏锐的了解，能够对即将到来的发展（包括颠覆）进行前瞻性思考。
国际
在美国以外市场的知识和经验，优先考虑在公司拥有活跃用户的地理区域的经验
人与文化
人员管理经验，包括评估首席执行官和高级管理人员绩效、监督战略人力资源管理、工作场所文化以及促进多元化和包容性的能力。
报酬
在制定、制定和评估首席执行官和高级管理人员薪酬安排方面的经验，从而营造出高绩效文化。

15

有关董事会和公司治理的信息

I独立 的 这个 B猪油 的 D导演们

我们根据纽约证券交易所、纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）和美国证券交易委员会各自规定的独立性定义，以及澳大利亚证券交易所公司治理原则和建议（“澳大利亚证券交易所公司治理建议”）和我们的董事会章程（其中纳入了澳大利亚证券交易所对独立性的定义），评估了董事的独立性。我们的董事会章程可在公司网站investors.life360.com上向股东公布。

出于这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理层和独立审计师之间的所有相关已确认交易或关系后，董事会肯定地确定以下六名董事是适用证券交易所上市标准所指的独立董事，也就我们董事会章程而言：科格兰先生、辛格先生、戈因斯先生、维亚德罗夫斯基先生和梅斯先生。莫林和扎克伯格。在做出这一决定时，董事会发现，这些董事或董事提名人均未与公司存在实质性或其他取消资格的关系。董事会认定 Hulls 先生不是独立人士，因为他是 合伙人该公司并担任其首席执行官。董事会认定哈罗先生不是独立人士，因为他是 合伙人该公司的。董事会认定普罗伯先生不独立，因为他在2023年7月之前一直担任公司总裁。

B猪油 L领导力 S结构

公司董事会设有独立主席（“董事会主席”），即科格兰先生，除其他外，他有权召集和主持董事会会议，包括独立董事会议，制定会议议程和决定向董事会分发的材料。因此，理事会主席具有指导理事会工作的强大能力。公司认为，董事会主席和首席执行官职位的分离增强了董事会监督公司业务和事务的独立性。此外，公司认为，设立独立董事会主席可以创造一个更有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，加强管理层问责制，提高董事会监督管理层的行为是否符合公司及其股东最大利益的能力。因此，公司认为，拥有独立的董事会主席可以提高整个董事会的效率。

R奥莱 的 这个 B猪油 在 R风险 O监督

董事会的关键职能之一是对公司的风险管理流程进行知情监督。审计和风险管理委员会监督公司的公司会计和财务报告，包括对公司财务报表以及公司外部审计师的资格、独立性、业绩和聘用条款的审计。该委员会还负责监测风险管理政策和程序，并就此向董事会提供建议。审计和风险管理委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。除了监督我们的内部审计职能的履行外，审计和风险管理委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。董事会监督整个网络安全风险管理职能，并通过审计和风险委员会进行监督。我们的风险管理框架的一个关键组成部分是我们的领导团队定期审查关键风险和机会。对业务潜在风险领域、估计的可能性和缓解策略进行了评估。已识别的风险包含在风险登记册中，其主要风险类别包括网络安全、品牌、业务连续性、人才和财务风险。

16

我们的薪酬和提名委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。委员会主席有责任尽快向董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。董事会已授权审计和风险管理委员会负责协调董事会与管理层之间的协调，以确定和实施对任何有问题的风险管理问题的回应。

M会议 的 这个 B猪油 的 D导演们

董事会在上一个财政年度举行了11次会议。每位董事会成员在其担任董事或委员会成员的上一财年期间出席的董事会及其任职委员会会议总数的75％或以上。

I信息 R关于的 C委员会 的 这个 B猪油 的 D导演们

董事会下设两个常设委员会：审计与风险管理委员会和薪酬与提名委员会。下表提供了每个董事会委员会在 2023 财年的成员资格和会议信息：

以下是董事会各委员会的描述。

每个委员会都有权在其认为适当时聘请法律顾问或其他专家或顾问，以履行其职责。董事会已确定，每个委员会的每位成员都符合适用的证券交易所有关 “独立性” 的规章制度，并且每位成员不存在任何可能损害其个人对公司行使独立判断力的关系。

审计和风险管理委员会

董事会审计和风险管理委员会由董事会设立，负责监督公司的公司会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。为此，审计和风险管理委员会履行多项职能。审计和风险管理委员会评估独立审计师的业绩并评估其资格；审查和建议聘用独立审计师；建议保留或终止现有独立审计师或任命和聘用新的独立审计师；审查和批准聘用独立审计师以履行任何拟议的允许审计师 非审计服务；根据法律要求，监督独立审计师合伙人在公司审计参与小组中的轮换；审查、批准或拒绝公司与任何关联人员之间的交易；就财务报告内部控制的有效性与管理层和独立审计师进行协商；根据适用法律的要求审查和评估接收、保留程序

17

和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工保密和匿名提交的有关可疑会计或审计事项的担忧；监督公司的信息技术风险敞口，包括网络安全、数据隐私和数据安全；与管理层和独立审计师开会审查公司的年度经审计的财务报表和季度财务报表，包括对公司披露内容的审查在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下。

董事会每年审查纽约证券交易所、纳斯达克和澳大利亚证券交易所对审计和风险管理委员会成员独立性的定义，并确定公司审计和风险管理委员会的所有成员都是独立的（独立性目前定义见纽约证券交易所上市公司手册第303A.07（a）条、纳斯达克股票市场规则5605（c）（2）和澳大利亚证券交易所公司治理建议的2.3号建议）。

董事会还确定，根据美国证券交易委员会适用的规则，维亚德罗夫斯基先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。董事会根据多种因素对维亚德罗夫斯基先生的知识和经验水平进行了定性评估，包括他的正规教育和作为公共报告公司审计合伙人的经验。

董事会审计与风险管理委员会的报告^*

审计和风险管理委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表。审计和风险管理委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计和风险管理委员会还收到了根据PCAOB适用要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，内容涉及独立会计师与审计和风险管理委员会就独立性问题进行沟通，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计与风险管理委员会已建议董事会将经审计的财务报表纳入公司的年度报告 10-K 表格截至2023年12月31日的财政年度。

大卫·维亚德罗夫斯基先生

约翰·菲利普·科格兰先生

詹姆斯·辛格先生

薪酬和提名委员会

薪酬和提名委员会由三位董事组成：科格兰先生、莫林女士和戈因斯先生。公司薪酬和提名委员会的所有成员都是独立的（独立性目前在《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.02条、《纳斯达克股票市场规则》第5605（c）（2）和5605（d）（2）条以及澳大利亚证券交易所公司治理建议2.3中定义）

18

建议）。薪酬和提名委员会在本财政年度举行了六次会议。董事会通过了书面薪酬和提名委员会章程，该章程可在公司网站investors.life360.com上向股东公布。

薪酬和提名委员会代表董事会行事，审查、建议采纳并监督公司的薪酬战略、政策、计划和计划，包括：

薪酬和提名委员会流程和程序

通常，薪酬和提名委员会每年至少举行两次会议，如有必要，还会举行更频繁的会议。每次会议的议程通常由薪酬和提名委员会主席与首席人事官和Compensia, Inc.（“Compensia”）协商后制定。薪酬和提名委员会定期举行执行会议。但是，薪酬和提名委员会可能会不时邀请各管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问发表演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬和提名委员会会议。首席执行官不得参与薪酬和提名委员会就其薪酬或个人绩效目标进行的任何审议或决定，也不得出席会议。薪酬与提名委员会章程授权薪酬与提名委员会向薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬和提名委员会认为在履行其职责时必要或适当的其他外部资源寻求建议和协助，费用由公司承担。薪酬和提名委员会直接负责监督为向薪酬和提名委员会提供咨询而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬和提名委员会有权自行决定聘请薪酬顾问以协助其评估高管和董事的薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他留用条款的权力。根据章程，薪酬和提名委员会可以为薪酬和提名委员会选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问，或接受其建议，但不是 内部的法律顾问和某些其他类型的顾问，前提是考虑了美国证券交易委员会规定的影响顾问独立性的六个因素；但是，没有要求任何顾问必须独立。有关其他信息，请参阅”薪酬讨论与分析——我们如何确定薪酬——薪酬和提名委员会的作用” 在本委托声明中。

董事会提名

薪酬和提名委员会还负责确定、审查和评估公司董事候选人（符合董事会批准的标准），审查和评估现任董事，向董事会推荐候选人参加董事会选举，就董事会委员会的成员资格向董事会提出建议，并评估董事会的业绩。

19

薪酬与提名委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力以及高度的人格诚信和道德操守。薪酬和提名委员会还打算考虑以下因素：拥有相关专业知识以便能够向管理层提供建议和指导；有足够的时间专门处理公司事务；在自己的领域表现出卓越表现；有能力做出合理的商业判断；承诺严格代表公司股东的长期利益。但是，薪酬和提名委员会保留不时修改这些资格的权利。根据董事会当前的构成、公司的运营要求和股东的长期利益，对董事候选人进行审查。鉴于董事会和公司当前的需求，薪酬和提名委员会在进行此项评估时，通常会考虑多样性（包括性别、种族和族裔多样性）、年龄、技能和其他它认为适当的因素，以保持知识、经验和能力的平衡。

薪酬和提名委员会赞赏董事会深思熟虑的更新所带来的价值，并定期确定和考虑能够增强董事会构成的素质、技能和其他董事特质。对于任期即将到期的现任董事，薪酬和提名委员会将审查这些董事在任期内为公司提供的整体服务，包括出席的会议次数、参与程度、业绩质量以及任何其他可能损害董事独立性的关系和交易。薪酬和提名委员会还会考虑董事会的自我评估结果，在薪酬和提名委员会的建议和协助下，至少每年进行一次，以根据相关章程、公司治理政策和商定的目标和宗旨对董事会、每个董事委员会和每位董事的业绩进行审查和评估。对于新董事候选人，薪酬和提名委员会还将确定被提名人是否独立，该决定基于适用的证券交易所上市标准、适用的美国证券交易委员会规章制度以及必要时法律顾问的建议。然后，薪酬和提名委员会利用其联系网络编制潜在候选人名单，但如果认为合适，也可以聘请专业的搜索公司。薪酬和提名委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。薪酬和提名委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后通过多数票选出一名被提名人推荐给董事会。

目前，薪酬和提名委员会没有关于考虑股东推荐的董事候选人的政策。薪酬和提名委员会认为，根据董事会批准的全面董事会成员资格标准，它最有能力确定、审查、评估和选择合格的董事会成员候选人。

薪酬和提名委员会联锁与内部人士参与

如上所述，薪酬和提名委员会由科格兰先生、莫林女士和戈因斯先生组成。薪酬和提名委员会的成员在2023年任何时候或任何其他时间都不是我们的高级管理人员或员工，也没有人与我们有任何根据法规第404项必须披露的关系 S-K。2023 年，我们没有任何执行官担任过董事会或薪酬与提名委员会中有一名或多名执行官的实体的董事会成员或薪酬或类似委员会的成员。

20

薪酬与提名委员会报告¹

薪酬和提名委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析（“CD&A”）。基于此次审查和讨论，薪酬和提名委员会已建议董事会将CD&A纳入本委托书中，并纳入公司的年度报告 10-K 表格截至2023年12月31日的财政年度。

马克·戈因斯

约翰·菲利普·科格兰

布列塔尼·莫林

C通信 和 这个 董事会 的 导演们

根据公司的股东沟通政策，鼓励股东通过公司网站www.life360.com直接向公司提交问题或信息请求。尽一切努力确保董事会或个别董事听取股东的意见（如适用），并及时向股东提供适当的回应。

C颂歌 的 进行

公司通过了适用于所有高级职员、董事、员工、承包商、顾问和授权代表的行为准则。《行为准则》可在公司网站investors.life360.com上查阅。如果公司对行为准则进行任何实质性修订或向任何执行官或董事授予对《行为准则》条款的任何豁免，则公司将立即在其网站上披露修订或豁免的性质。

C企业 G治理 S声明

根据澳大利亚证券交易所公司治理建议第四版，董事会已在公司治理声明中记录了公司遵循的治理惯例，以确保董事会拥有必要的权力和惯例，可以根据需要审查和评估公司的业务运营，并做出独立于公司管理层的决策。该声明还旨在使董事和管理层的利益与公司股东的利益保持一致。公司治理声明阐述了董事会在董事会组成和甄选方面打算遵循的做法，包括多元化目标、董事会会议和高级管理层的参与、首席执行官绩效评估和继任规划、企业社会责任和董事会委员会及薪酬。为了推进公司治理声明中规定的目标，公司维持了多元化政策。公司治理声明、多元化政策以及董事会各委员会的章程可在investors.life360.com上查看。

H边缘 P政策

作为公司内幕交易政策的一部分，所有员工（包括我们的执行官）、承包商、顾问和董事会成员均不得卖空我们的证券、买入或卖出我们的证券的看跌期权或看涨期权或以其他方式参与涉及我们证券的套期保值交易。公司的内幕交易政策还禁止将公司的证券作为保证金账户的抵押品或贷款的抵押品进行质押，除非公司总法律顾问根据公司任何适用的质押政策或指导方针批准了质押。

21

提案 2

批准向其授予限制性股权和优先股权

克里斯·赫尔斯

董事会认为，向Chris Hulls授予的RSU和PRSU将是公司为适当激励其持续业绩而作出的具有成本效益和效率的回报，并且符合公司的战略目标和目标。

请参阅标题为的部分 “高管薪酬”在本委托书中，概述股票计划的条款和条件。

澳大利亚证券交易所上市规则 10.14

根据澳大利亚证券交易所上市规则第10.14条，除非获得股东批准，否则公司不得允许董事及其任何关联公司根据员工激励计划收购证券。因此，就澳大利亚证券交易所上市规则10.14而言，向董事发行限制性股票和/或PRSU需要股东的批准。

根据股票计划发行的任何证券的详细信息将在公司的年度报告表格中公布 10-K在截至2024年的财政年度，与发行期有关，并声明该发行已根据《澳大利亚证券交易所上市规则》第10.14条获得批准。

在本提案获得批准后有权参与股票计划下证券发行且本通知中未提及的澳大利亚证券交易所上市规则第10.14条所涵盖的任何其他人员，在根据该澳大利亚证券交易所上市规则获得股东批准之前，将不会参与。

澳大利亚证券交易所上市规则 10.15 要求的具体信息

就澳大利亚证券交易所上市规则10.15而言，向股东提供了以下额外信息：

22

23

24

25

如果提案2获得批准，公司将继续向克里斯·赫尔斯授予相关的限制性股票单位和PRSU。如果提案2未获得批准，公司将不会向克里斯·赫尔斯发放相关的限制性股票单位或PRSU，并将考虑其他激励措施，包括增加克里斯·赫尔斯薪酬中的现金部分。

T他 董事会 的 导演们 (不包括 MR. H哈哈哈哈哈, 谁 弃权 给定 他的 个人 利息 在 这个 提议) 推荐

A 投票 在 偏爱 的 提议 2

26

提案 3 到 10

批准向其授予限制性股份 非执行导演们

提案3至10根据澳大利亚证券交易所上市规则第10.14条寻求股东批准，以授予相关限制性股票单位 非执行股票计划下公司的董事（定义见下文）如下：

如果获得股东批准，则限制性股票单位将根据股票计划的条款发行。薪酬和提名委员会认为 非执行董事应保持有意义的股权水平，以进一步使其利益与公司股东的利益保持一致，并确保薪酬符合市场标准。

澳大利亚证券交易所上市规则 10.14 和 10.15 要求的具体信息

就澳大利亚证券交易所上市规则第10.14和10.15条而言，向股东提供了以下额外信息：

27

28

29

30

31

32

如果提案3至10获得批准，公司将继续向相关的RSU授予相关的RSU 非执行导演们。

如果提案3至10未获得批准，公司将不会向相关的RSU授予相关的RSU 非执行董事，并可能增加薪酬的现金部分，以适当地重新平衡董事的整体薪酬。

根据股票计划发行的任何证券的详细信息将在公司的年度报告表格中公布 10-K在截至2024年的财政年度，与发行期有关，并声明该发行已根据《澳大利亚证券交易所上市规则》第10.14条获得批准。澳大利亚证券交易所上市规则第10.14条所涵盖的任何其他在决议获得批准后有权参与该计划下的证券发行且会议通知中未提及姓名的人员在根据该规则获得批准之前不得参加。

T他 董事会 的 导演们 (不包括 先生. C奥格兰, 谁 弃权 给定 他的 个人 利息 在 这个 提议) 推荐

A 投票 在 偏爱 的 提议 3

33

T他 董事会 的 导演们 (不包括 MS. M奥林, 谁 弃权 给定 她的 个人 利息 在 这个 提议) 推荐

A 投票 在 偏爱 的 提议 4

T他 董事会 的 导演们 (不包括 先生. SYNGE, 谁 弃权 给定 他的 个人 利息 在 这个 提议) 推荐

A 投票 在 偏爱 的 提议 5

T他 董事会 的 导演们 (不包括 先生. GOINES, 谁 弃权 给定 他的 个人 利息 在 这个 提议) 推荐

A 投票 在 偏爱 的 提议 6

T他 董事会 的 导演们 (不包括 先生. W亚德罗夫斯基, 谁 弃权 给定 他的 个人 利息 在 这个 提议) 推荐

A 投票 在 偏爱 的 提议 7

T他 董事会 的 导演们 (不包括 MS. Z乌克伯格, 谁 弃权 给定 她的 个人 利息 在 这个 提议) 推荐

A 投票 在 偏爱 的 提议 8

T他 董事会 的 导演们 (不包括 先生. HARO, 谁 弃权 给定 他的 个人 利息 在 这个 提议) 推荐

A 投票 在 偏爱 的 提议 9

T他 董事会 的 导演们 (不包括 先生. P强盗, 谁 弃权 给定 他的 个人 利息 在 这个 提议) 推荐

A 投票 在 偏爱 的 提议 10

34

提案 11

关于高管薪酬的咨询投票

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和《交易法》第14A条，公司股东有权在咨询基础上投票批准根据美国证券交易委员会规则在本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。

本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是公司指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。本委托书中包含的CD＆A、薪酬表和相关叙述性披露披露了公司指定执行官的薪酬，但须经表决。正如这些披露中所讨论的那样，公司认为，其薪酬政策和决策正在调整绩效薪酬，包括使薪酬具有可变性和风险性，并使指定执行官的薪酬与股东的利益保持一致。公司指定执行官的薪酬旨在使公司能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管，在竞争激烈的环境中成功领导公司。

因此，董事会要求股东通过发表一份声明来表示支持本委托书中描述的公司指定执行官的薪酬 不具约束力咨询投票 （“按工资说话投票”) “支持” 以下决议：

“决定，根据法规第402项披露的向公司指定执行官支付的薪酬 S-K，特此批准包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”

由于投票是咨询性的，因此对董事会或公司没有约束力。尽管如此，股东通过本次投票或其他方式表达的观点对管理层和董事会都很重要，因此，董事会和薪酬与提名委员会打算在未来就高管薪酬安排做出决定时考虑本次投票的结果。

该提案的咨询批准需要在年度会议上投赞成票或反对票的多数持有人投票。

T他 B猪油 的 D导演们 R推荐

A V注意 IN F偏好 的 P提案 11.

35

提案 12

关于招标频率的咨询投票

关于高管薪酬的咨询投票

《多德-弗兰克法案》和《交易法》第14A条允许公司的股东至少每六年一次表明他们对公司应多久募集一次的偏好 say-on-pay就公司委托书中披露的公司指定执行官的薪酬进行投票。因此，公司要求股东表明他们是否希望每年、每隔一年或每三年进行一次咨询投票。或者，股东可以投弃权票。出于下述原因，董事会建议股东选择每一年一次的频率。

“决定，特此批准每隔一年的频率作为股东在征求咨询股东批准向公司指定执行官支付薪酬时首选的频率。”

尽管董事会认为其建议目前是适当的，但股东并未投票批准或不批准该建议，而是被要求在咨询的基础上表明他们对以下建议的偏好 不具约束力关于批准公司执行官薪酬做法的咨询投票应每年、每隔一年或每三年举行一次。如果这些选择中没有任何一个选项获得大多数赞成票或反对票持有者的赞成票，则在获得最多赞成票的选项中，获得最多赞成票的选项将被视为股东的首选频率。

董事会和薪酬与提名委员会重视股东对此事的意见，如果有人大量投票赞成一种选择而不是其他选择，即使少于多数，董事会也将考虑股东的担忧并评估任何适当的后续步骤。但是，由于该投票是咨询性的，因此对董事会或公司没有约束力，因此董事会可能会决定，公司就高管薪酬进行咨询投票的频率高于或低于股东偏好的期权，这符合股东的最大利益。投票不会被解释为造成或暗示公司或董事会的信托义务有任何变化或增加。

T他 B猪油 的 D导演们 R推荐

A V注意 IN F偏好 的 “O没有 Y耳朵” ON P提案 12.

36

提案 13

批准选择独立注册会计师事务所

审计与风险管理委员会和董事会已选择德勤会计师事务所（“德勤”）作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交其独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。的代表 德勤预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

公司的章程或其他管理文件或法律均未要求股东批准选择德勤作为公司的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，董事会正在将德勤的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，董事会的审计和风险管理委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，董事会审计与风险管理委员会也可以在年内随时指示任命不同的独立审计师，前提是他们认为这种变更符合公司及其股东的最大利益。

P校长 A会计师 F眼睛 和 S服务

下表显示了公司首席会计师德勤和BDO USA, LLP（“BDO”）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中分别向公司收取的总费用。

德勤

BDO

上述所有费用均为 预先批准由审计和风险管理委员会审计。

37

P回复-A批准 P政策 和 P程序

审计和风险管理委员会已通过了一项政策和程序 预先批准审计和 非审计由公司的独立注册会计师事务所德勤提供的服务。总体而言，该政策 预先批准特定类别的审计服务、审计相关服务和不超过规定金额的税务服务。 预先批准也可以作为审计和风险管理委员会对独立审计员聘用范围的批准的一部分, 也可以明确地对个人作出, 逐案处理聘请独立审计师提供每项服务之前的依据。该 预先批准的服务可以委托给审计和风险管理委员会的一名或多名成员，但该决定必须在下一次预定会议上报告给审计和风险管理委员会全体成员。

审计和风险管理委员会已确定，德勤提供的审计服务以外的其他服务符合维持首席会计师的独立性。

C改变 在 I独立 R注册 P公开 A会计 FIRM

2023年4月3日，经审计与风险管理委员会和董事会批准，公司解除了BDO作为公司独立注册会计师事务所的资格。如下所述，解除BDO作为公司独立注册会计师事务所的决定并不是与BDO有任何分歧的结果。

BDO对截至2022年12月31日止年度的公司财务报表的审计报告不包含负面意见或免责意见，也没有关于不确定性、审计范围或会计原则的保留意见或修改。

在截至2022年12月31日的财政年度以及截至2023年4月3日的随后的过渡期内，(i) 没有 “分歧”，该术语的定义见法规第304 (a) (1) (iv) 项 S-K公司与BDO之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何问题上存在分歧，如果不以令BDO满意的方式得到解决，就会导致BDO在其有关年度的财务报表报告中提及分歧的主题，并且 (ii) 法规第304 (a) (1) (v) 项中没有该术语定义的 “应报告事件” S-K，公司表格第二部分第9A项中披露的公司财务报告内部控制存在重大缺陷除外 10-K截至2022年12月31日，涉及管理层对信息技术一般控制的风险评估流程、信息技术一般控制措施的设计和实施，包括对逻辑访问的某些控制、职责分离和变更管理，以及某些流程层面的控制，包括在执行影响我们财务报告流程的控制措施时使用的信息。BDO致美国证券交易委员会的信中表示同意本段中的声明，该信是作为公司当前表格报告的附录提交的 8-K日期为 2023 年 4 月 10 日。的代表 预计BDO将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

2023年4月7日，经审计委员会批准，公司聘请德勤作为公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

在公司最近的两个财政年度中，公司或任何代表德勤的人都没有就以下问题与德勤进行过磋商：(i) 会计原则适用于已完成的或

38

提出建议，或可能对公司合并财务报表提出的审计意见类型，德勤没有向公司提供任何书面或口头建议，这些建议是公司在就会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的重要因素；或 (ii) 任何 “分歧”（定义见第304 (a) (1) (iv) 项）的事项监管 S-K及与之相关的指示），或任何 “应报告的事件”（定义见法规第304 (a) (1) (v) 项 S-K)。

本提案13的批准需要多数赞成票或反对票的持有人投赞成票。

T他 B猪油 的 D导演们 R推荐

A V注意 IN F偏好 的 P提案 13.

39

提案 14

批准对公司注册证书的修订

增加法定股票的数量

2024年4月1日，我们的董事会通过了一项决议，批准了公司注册证书修正案，将普通股的授权数量从1亿股增加到5亿股（“增股修正案”），但须经股东批准。

如果股东批准该提案，我们预计将在股东批准后尽快向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正证书，说明股份增加修正案（以及股东批准的第16至18号提案所考虑的任何其他修正案）。在向特拉华州国务卿提交此类修正证书后，我们的公司注册证书第4条A款内容如下：

“股票类别。公司有权发行一类股票，指定为 “普通股”。公司获准发行的股票总数为 100,000,000500,000,000股票，每股面值为0.001美元，所有股票均为普通股。

目前，我们的公司注册证书第4条A款授权我们最多发行1亿股普通股。截至2024年4月9日（记录日期）营业结束时，我们的股票利用率如下：

法定股票增加的原因

该公司正在考虑是否在美国进行公开募股，如果确定，这将包括在国家交易所发行和出售普通股。尽管任何此类潜在发行的时间和条款将取决于多种因素，包括但不限于美国的市场状况，但该公司认为，如果有利条件出现，根据股票增加修正案增加授权股份，将为潜在发行提供更大的灵活性。即使我们的董事会决定进行公开募股，也无法保证公开发行会完成。

除了与潜在的公开发行相关的任何普通股发行外，董事会认为增加我们的普通股授权股是适当的，这样可以为以下方面提供更大的灵活性

40

将来应及时、适当地将我们的普通股用于战略、业务和财务目的，并有足够的可用股票为我们的员工和其他符合条件的服务提供商提供适当的股权激励。如果获得批准，额外的普通股可用于各种用途，无需进一步的股东批准（须遵守澳大利亚证券交易所上市规则）。除其他外，这些目的可能包括筹集营运资金；为员工、高级职员、董事和/或顾问提供股权激励；与其他公司建立合作或合作安排；以及其他公司目的。

基于这些考虑，董事会通过了载有《股份增持修正案》的决议，宣布该修正案是可取的，符合公司和股东的最大利益，批准并通过了该修正案，一致决定将增股修正案提交股东批准，并建议我们的股东通过该修正案。

法定股份增加的影响

普通股的额外授权股权将与我们目前已发行的普通股相同。尽管《增股修正案》的通过不会对现有股东的投票权或其他权利产生任何直接的稀释影响，但除其他外，未来额外发行的普通股授权股可能会稀释我们普通股的每股收益以及增发新股时持有普通股的人的股权和投票权。除非法律或《澳大利亚证券交易所上市规则》另有规定，否则新授权的普通股可由我们的董事会发行，无需股东进一步投票。根据我们的公司注册证书，我们普通股的持有人没有购买额外股票的优先权。

尽管批准增股修正案的提议是出于商业和财务考虑，而不是出于任何敌对收购企图的威胁，但如果该拟议修正案获得批准，将可供发行的额外普通股也可用于反对敌对收购企图或推迟或阻止控制权变更，但须遵守董事会的信托责任。

如果我们的股东不批准该提案，则公司注册证书不会对公司普通股的授权数量进行任何更改，《增股修正案》将不会生效。

即使股票增持修正案已获得股东的批准，我们的董事会也可以自行决定放弃该修正案，而无需股东在该修正案生效之前的任何时候采取进一步行动。

必选投票

第14号提案的批准需要普通股大多数已发行股票的持有人投赞成票。

T他 B猪油 的 D导演们 R推荐

A V注意 IN F偏好 的 P提案 14.

41

提案 15

批准对公司注册证书的修订

创建一类优先股

2024 年 4 月 1 日，我们董事会通过了一项决议，批准了对公司注册证书的修订，该修正案批准了可按一个或多个系列发行的 50,000,000 股 “空白支票” 优先股，并实施与之相关的辅助变更（“优先股修正案”）。“空白支票” 优先股一词是指优先股，优先股的创建和发行由公司股东事先授权，其条款、权利和特征由公司董事会决定，无需寻求股东的进一步行动或投票。优先股修正案的先决条件是：（i）批准第14号提案和股票增加修正案的生效，（ii）公司普通股的公开发行和在美国国家证券交易所的相关上市（如果有）的完成，以及（iii）公司将其在澳大利亚证券交易所的准入类别更改为 “外国豁免上市”，这种准入类别的变更受澳大利亚证券交易所上市规则的约束。

如果股东批准该提案，那么在满足上述每项条件之后，我们预计将向特拉华州国务卿提交反映优先股修正案的公司注册证书修正证书。向特拉华州国务卿提交此类修正证书后，将对公司注册证书进行以下更改（如提交此类修正证书）：

(1) 第四条 (A) 款修订如下：

“股票类别. 公司有权发行一类股票，指定为”普通股.”股票总数 所有类别的股票公司有权发行的是 500,000,000550,000,000股份， 每个的面值为 由两类组成：5亿股普通股， $0.001 面值每股， 所有这些股份都应为 (“普通股”），以及5000万股优先股，每股面值0.001美元（”优先股”).”

(2) 第四条第 (B) (1) 款修订如下：

“股息权。视情况而定 优先的权利，如果有的话，的 这的持有者 当时所有类别的未偿还股票，其优先权为 在普通股方面具有优先权或有权参与普通股的类别或系列股票对于股息，当董事会宣布时，普通股持有人有权从公司合法可用的任何资产中获得股息，例如董事会可能不时宣布的股息。”

(3) 第四条第 (B) (2) 款修订如下：

“清算权。在公司清算、解散或清盘，或清算交易（定义见下文）发生时， 视在公司清算、解散或清盘或清算交易发生时享有优先权或有权参与普通股的某类或系列股票持有人的权利（如果有）而定，公司可供分配给股东的资产 （或公司或其股东在清算交易中获得的对价）应根据普通股持有者持有的普通股数量按比例分配给普通股持有人。就本节而言2，如果公司出售、租赁或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或者出售、独家许可、转让、交换或以其他方式转让公司的全部或基本全部知识产权，或者与任何其他公司、有限责任公司或其他实体（公司的全资子公司除外）合并或合并或合并，前提是以下任何一项都不是 “清算交易” 应被视为清算交易：(A)专为变更公司住所而进行的合并，或 (B)公司参与的真正的股权融资

42

幸存的公司或 (C)在该交易中，公司股东在交易前持有的证券占交易后幸存公司投票权的50％或以上。本节中什么都没有 2 应要求在公司合并或合并的情况下，向股东分配除此类交易收益以外的任何其他收益。”

(4) 第四条第 (B) (4) 款修订如下：

“投票权和权力。根据公司章程，每位普通股持有人有权获得每股普通股一票的投票权，有权获得任何股东大会的通知，并有权以法律规定的方式和方式对此类事项进行表决；但是，除非适用法律另有要求，否则普通股持有人无权对本经修订和重述的公司注册证书（不时修订）的任何修正案进行投票重述的证书”），包括针对任何系列优先股提交的任何指定证书，仅与一个或多个已发行优先股系列的条款相关的任何指定证书，前提是此类受影响系列优先股的持有人有权根据适用法律或重述证书（包括就任何系列优先股提交的任何指定证书）单独或与一个或多个其他受影响优先股系列的持有人共同进行投票. 通过代表公司所有有权投票的已发行股票所代表的多数选票的公司股票持有人投赞成票，可以增加或减少普通股的授权数量（但不得低于当时已发行的普通股数量）， 不管有何规定 部分《特拉华州通用公司法》第242（b）（2）条。”

(5) 特此对第四条进行修正，在该条的末尾增加了一个新的 (C) 款，其全文如下：

“优先股。优先股可能会不时以一个或多个系列的形式发行。特此明确授权公司董事会规定在一个或多个系列中发行全部或任何未发行和未指定的优先股，确定该系列的股份数量，并确定每个此类系列的全部或有限或无投票权，以及此类指定、优先权和相关权利、参与权、可选或其他权利以及此类资格、限制或限制其中，应在理事会通过的指定证书中列出董事名单，根据《特拉华州通用公司法》提交.”

(6) 特此对第四条进行修正，在该条的末尾增加了一个新的 (D) 款，其全文如下：

(7) 特此对第十一条进行修订，在该条各款的开头增加以下条款（如果第16号提案及其所考虑的修正案获得股东批准并在优先股修正案生效之前生效，则将包括新的第（B）款）：

“受当时已发行的任何系列优先股持有人的任何权利的约束，”

公司注册证书目前授权我们发行最多1亿股普通股，面值为0.001美元。优先股修正案以第14号提案的批准为条件，

43

如果获得股东的批准， 将把我们普通股的授权数量从1亿股增加到5亿股。

优先股修正案的原因

“空白支票” 优先股通常由在美国公开交易的公司授权，包括我们 2023 年同行集团中的几乎所有公司（见”高管薪酬——薪酬讨论与分析”）并正在寻求批准，以便为我们提供更大的财务灵活性，以满足未来的资本需求，利用优先股来应对快速发展的收购和企业融资机会，并推进我们的业务计划。预计此类优先股的发行目的包括但不限于将优先股换成普通股，发行优先股以现金作为获得营运资金的手段，或发行优先股作为我们收购其他业务或资产所需支付的部分或全部对价。目前没有指定特定的优先股，我们目前也没有任何发行优先股的计划。

基于这些考虑，董事会通过了阐述优先股修正案的决议，宣布该修正案是可取的，符合公司和股东的最大利益，批准并通过了该修正案，一致决定将优先股修正案提交股东批准，并建议我们的股东通过该修正案。

优先股修正案的影响

优先股修正案将赋予我们的董事会灵活性，无需采取进一步的股东行动，除非法律或我们可能上市的任何国家证券交易所的规则另有规定，可以根据董事会认为符合股东最大利益的条款和条件发行优先股。尽管《优先股修正案》的动机不是反收购问题，但优先股授权股的可用性可能使董事会能够防御性地发行股票对收购的回应试图或试图获得对公司的控制权变得更加困难，这可能会阻碍未经请求的收购尝试。董事会必须根据其对股东和公司最大利益的判断，做出发行普通股或优先股的任何决定。但是，在某些情况下，在没有股东采取进一步行动的情况下发行优先股可能会延迟或阻止公司的控制权变更，可能会阻碍以高于普通股或优先股市场价格的价格竞标公司普通股或优先股，并可能对普通股或优先股的市场价格产生不利影响。因此，授权 “空白支票” 优先股会增加难度，降低敌对合并、要约或代理竞争、持有我们大量股票的持有人接管控制权以及我们的现任管理层可能被罢免的可能性。我们不知道有任何收购该公司的企图。

如果董事会决定在美国进行公开募股，董事会还预计将批准公司章程的某些修正案，其中包括相应的修改，以反映股东在年会上批准并生效的公司注册证书修正案，并可能包括董事会认为符合公司和股东最大利益的进一步变更，包括额外的反收购措施。有关公司先前采取并适用于公司的反收购措施的讨论，请参阅标题为” 的部分特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购影响” 在我们于2022年7月5日向美国证券交易委员会提交的表格10第2号修正案中。

在授权和发行一系列优先股时，董事会将确定此类股票的所有名称、相对权利、优先权和限制，包括但不限于以下方面：股份序列和数量的指定；股息权；清算或分配公司资产时的权利；转换权或交换权；赎回条款；偿债基金条款；以及投票权。虽然我们可能

44

考虑在未来进行优先股股票发行或以其他方式发行此类股票，截至本文发布之日，我们与任何第三方没有就任何此类发行或发行达成任何协议或谅解，也没有保证任何发行事实上会生效，也没有保证任何发行将提出并完成。因此，对于任何或全部已获授权的证券，无法陈述或估计受本提案约束的任何优先股的条款。

优先股的发行可能会稀释我们普通股现有持有人的股权和每股收益。这种稀释幅度可能很大，具体取决于发行的股票数量。新授权的优先股的投票权也可能优于我们的普通股，因此将对我们现有股东的投票权产生稀释作用。优先股的发行还可能影响向股东支付的股息数量（如果有），并可能减少他们在未来清算我们公司时将获得的收益份额。

如果我们的股东不批准该提案，则公司注册证书不会对公司一系列优先股的授权进行任何修改，优先股修正案将不会生效。

即使优先股修正案已获得股东的批准，我们的董事会也可以在优先股修正案生效之前随时自行决定放弃优先股修正案，而无需股东采取进一步行动。

必选投票

第15号提案的批准需要普通股大多数已发行股票的持有人投赞成票。

T他 B猪油 的 D导演们 R推荐

A V注意 IN F偏好 的 P提案 15.

45

提案 16

批准公司注册证书的修订

修改召集特别会议的权限

2024年4月1日，我们的董事会通过了一项决议，批准了公司注册证书修正案，该修正案允许公司董事会主席、董事会或首席执行官召集股东特别会议，其效果是取消了某些股东召开特别会议的权限（“特别会议修正案”）。

如果股东批准该提案，我们预计将在股东批准后尽快向特拉华州国务卿提交一份修正证书，说明特别会议修正案（以及股东批准的第14、17和18号提案中考虑的任何其他修正案）。在向特拉华州国务卿提交此类修正证书后，将在我们的公司注册证书第十一条中添加带下划线的B段，因此第十一条内容如下：

“(A) 公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的公司年度或特别股东大会上实施，不得经这些股东书面同意而生效。

(B) 公司股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召集，但特别会议不得由任何其他人召集，股东召集股东特别会议的任何权力均被明确否定。正如股东特别会议通知中所述的那样，只有此类业务才能在股东特别会议上考虑。”

特别会议修正案的理由

与大多数上市公司一样，Life360举行年度股东大会，以选举董事并处理其他各种公司事务。准备和举行股东会议会消耗大量的管理、法律和行政时间和资源，并暂时将董事会和高级管理层的注意力从管理公司上转移开来。股东会议还给公司带来了巨大的财务成本，例如与准备、打印、归档和邮寄所需的代理材料以及举行会议相关的第三方支出。因此，董事会认为，特别会议应是特别活动，只有在信托、战略、交易或类似考虑因素要求某一事项非常关键或时间敏感以至于必须立即而不是在下次年会上讨论时，才应举行特别会议。我们 2023 年同行群体中的大多数公司（见”高管薪酬——薪酬讨论与分析”）不允许股东召开特别会议。

董事会认为，年度股东会议是股东提交提案和提出股东认为应该进行表决的问题的最合适论坛。由于Life360的年会定期举行并提前安排，因此股东能够计划表达他们的担忧，并有充足的机会在这种背景下这样做。股东可以使用公司的年会向其他股东、董事会和管理层传达他们的担忧，包括提交股东提案，将其纳入公司的委托书或以其他方式在会议上提交。还鼓励股东直接向公司提交问题或信息请求。有关更多信息，请参阅标题为” 的部分与董事会的沟通” 这份委托书的。如果出现需要在下次年会之前立即采取正式股东行动的特殊事宜，章程规定，我们的首席执行官、董事会主席、总裁或董事会可以召集股东特别会议，其成员受信托义务的约束，以维护所有股东的最大利益。

46

股东可以放心，他们对重大事项的知情权和投票权也受到州法律和证券交易所规则的保护。特拉华州法律要求重大公司行动，例如合并或出售我们几乎所有的资产，必须得到持有我们至少大部分已发行股票的股东的批准。此外，由于公司在澳大利亚证券交易所上市，因此公司必须获得股东批准才能采取与股权薪酬计划和重大证券发行有关的某些行动。

基于这些考虑，董事会通过了阐述特别会议修正案的决议，宣布该修正案是可取的，符合公司和股东的最大利益，批准并通过了该修正案，一致决定将特别会议修正案提交股东批准，并建议我们的股东通过该修正案。

特别会议修正案的影响

我们目前的章程允许董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或持有某一问题上10％或以上选票的一位或多位股东召开股东特别会议。DGCL 允许董事会或经公司注册证书或章程授权的人员召开特别会议。

公司注册证书的修订证书将允许董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召集股东特别会议。根据DGCL，公司注册证书将取代我们目前的章程，这将取消持有人有权召集股东特别会议的10％选票的权利。如果该提案获得批准，董事会打算对我们当前的《章程》进行相应的修订。

尽管批准特别会议修正案的提议是出于商业和财务考虑，而不是出于任何敌对收购企图的威胁，但持有我们10％或以上股票的股东无法召开特别会议可能会推迟或阻止敌对收购或控制权变更。

如果董事会决定在美国进行公开募股，董事会还预计将批准公司章程的某些修正案，其中包括相应的修改，以反映股东在年会上批准并生效的公司注册证书修正案，并可能包括董事会认为符合公司和股东最大利益的进一步变更，包括额外的反收购措施。有关公司先前采取并适用于公司的反收购措施的讨论，请参阅标题为” 的部分特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购影响” 在我们于2022年7月5日向美国证券交易委员会提交的表格10第2号修正案中。

如果我们的股东不批准该提案，则不会对公司注册证书中关于召开特别会议的能力进行任何更改，《特别会议修正案》也将不会生效。

即使特别会议修正案已获得股东的批准，我们的董事会也可以自行决定在特别会议修正案生效之前随时放弃特别会议修正案，而无需股东采取进一步行动。

必选投票

第16号提案的批准需要普通股大多数已发行股票的持有人投赞成票。

T他 B猪油 的 D导演们 R推荐

A V注意 IN F偏好 的 P提案 16.

47

提案 17

批准公司注册证书的修订

反映特拉华州关于开除官员罪责的法律规定

2024 年 4 月 1 日，我们的董事会通过了一项决议，批准了公司注册证书修正案，以在特拉华州法律（“高管免责修正案”）允许的范围内取消或限制公司高管的责任，但须经股东批准。如果股东批准该提案，我们预计将在批准后尽快向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正证书，其中载有《官员免责修正案》（以及股东批准的第14、16和18号提案所考虑的任何其他修正案）。在向特拉华州国务卿提交此类修正证书后，我们的公司注册证书第九条A和D段内容如下：

(A) “在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，如现行或以后可能修订的那样， a 不董事 或者警官 公司的应当 不因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任或者警官. 对前述句子的任何修改、修改或废除均不得对本公司董事或高级管理人员就此类修订、修改或废除之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。仅出于本 A 段的目的，“官员” 应具有第 1 节中规定的含义特拉华州通用公司法第 102 (b) (7) 条。

…

(D) “公司董事不得因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但责任除外 (i)对于任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，(ii)对于非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为，(iii)在 “部分” 下特拉华州通用公司法第 174 条，或 (iv)对于董事从中获得任何不当个人利益的任何交易。如果在本条股东批准后对《特拉华州通用公司法》进行了修订V 授权公司采取行动进一步取消或限制董事的个人责任，则应在经修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事的责任。[已保留]”

提供军官免责的理由

根据特拉华州通用公司法（“DGCL”），我们的公司注册证书第九条目前取消了董事在某些情况下承担的金钱责任。2022年修订了DGCL第102（b）（7）条，允许特拉华州的公司在其公司注册证书中纳入限制某些高管因在某些行为中违反谨慎义务而承担的金钱责任的规定。对于董事和高级管理人员，责任限制不适用于违反忠诚义务的行为、非善意的行为或不作为、涉及故意不当行为或明知违法行为，也不适用于董事或高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易。此外，对于高级管理人员，经修订的第102（b）（7）条仅允许免除股东提出的直接索赔，而不是由公司或代表公司提出的索赔（例如衍生索赔）。由于DGCL第102（b）（7）条的保护措施并不自动适用，因此特拉华州一家寻求将DGCL第102（b）（7）条的福利扩大到其公司高管的公司必须修改其公司注册证书。

股东原告此前曾采用过一种策略，对个别高管提起某些索赔，否则这些索赔本来可以免除责任，以避免此类索赔被驳回和/或推动公司达成和解。第 102 (b) (7) 条修正案的通过是为了解决不一致的问题

48

高管与董事之间的待遇，解决股东不断上涨的诉讼和保险成本。因此，通过一项与DGCL提供的保护措施相一致的官员免责条款可以防止旷日持久或毫无根据的诉讼，这些诉讼分散了我们长期创造股东价值的主要目标的注意力。董事和高级管理人员角色的性质通常要求他们就关键问题做出决定。董事和高级管理人员往往必须针对时间紧迫的机遇和挑战做出决定，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或程序的重大风险，事后看来尤其如此，特别是在当前的诉讼环境中，无论是非曲直如何。董事会认为，限制对个人责任的担忧将使高管能够最好地行使商业判断力，以促进股东的利益，而不会因为在真诚采取行动后可能受到索赔而分散注意力。

此外，董事会认为，必须在DGCL允许的范围内为官员提供保护，以吸引和留住高管人才。长期以来一直为董事提供这种保护。许多其他上市公司已经更新了其管理文件，以符合经修订的DGCL第102（b）（7）条，我们预计这种做法将继续下去。因此，如果我们不实施特拉华州法律目前提供的扩大保护措施，我们吸引和留住高素质官员候选人的能力可能会受到不利影响。

基于这些考虑，董事会通过了阐述《高管免责修正案》的决议，宣布该修正案是可取的，符合公司和股东的最大利益，批准并通过了该修正案，一致决定将高管免责修正案提交股东批准，并建议我们的股东通过该修正案。

提供军官免责的效果

《官员免责修正案》将规定仅在股东提出的直接索赔中取消某些官员的个人金钱责任，但须遵守某些限制。与当前公司注册证书下的董事一样，该修正案不会限制高级管理人员对任何违反对公司或其股东的忠诚义务、任何非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为或高管从中获得不当个人利益的任何交易所承担的责任。

如果我们的股东不批准该提案，则不会对公司注册证书中有关高级管理人员责任的限制或取消进行任何修改，而且《高级职员免责修正案》将不会生效。

即使《高管免责修正案》已获得股东的批准，我们的董事会也可以全权酌情放弃《高管免责修正案》，而无需股东在《高管免责修正案》生效之前的任何时候采取进一步行动。

必选投票

第17号提案的批准需要普通股大多数已发行股票的持有人投赞成票。

T他 B猪油 的 D导演们 R推荐

A V注意 IN F偏好 的 P提案 17.

49

提案 18

批准公司注册证书的修订

提供一个专属的联邦论坛

背景

2024 年 4 月 1 日，我们的董事会通过了一项决议，批准了公司注册证书修正案，该修正案旨在增加一项新条款，除非公司以书面形式选择或同意选择替代论坛，否则任何声称根据经修订的《1933 年美国证券法》（“证券法”）提起诉讼理由的申诉人的唯一和唯一的解决论坛应是美国联邦地方法院美利坚合众国（“联邦法院选择修正案”）。

如果股东批准该提案，我们预计将向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正证书，说明联邦论坛选择修正案（以及股东批准的第14、16和17号提案所考虑的任何其他修正案）。在向特拉华州国务卿提交此类修正证书后，将对第十条进行修订，内容如下：

(A)“除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应是以下事项的唯一专属论坛：(i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何声称公司股东、董事、高级职员、雇员或代理人违反公司或公司的信托义务的诉讼或程序股东，（iii）根据任何理由对公司提出索赔的任何诉讼或程序特拉华州通用公司法或公司注册证书或章程的规定，或（iv）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼或程序，在每种情况下，均受该衡平法院对其中被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权的限制。”

(B) 除非公司书面同意在适用法律允许的最大范围内选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张根据经修订的1933年《证券法》提起诉讼理由的投诉的专属论坛，包括针对此类申诉中点名的任何被告提出的所有诉讼理由。为避免疑问，本条款旨在使公司、其高级管理人员和董事、任何引起此类投诉的产品的承销商以及任何其他专业实体受益，且其专业授权该个人或实体所作陈述并已准备或认证了本次发行所依据文件的任何部分的专业实体，并可由其强制执行

通过联邦法院专属条款的原因

我们的董事会认为，在美国联邦地方法院提起根据《证券法》提起的任何诉讼理由，将使公司及其股东受益。《联邦法院选择修正案》旨在为解决此类争议提供一个简化、高效和有组织的程序。《联邦法庭选择修正案》旨在防止原告选择法庭以及在多个司法管辖区提起平行诉讼的相关做法。我们 2023 年同行群体中的大多数公司（见”高管薪酬——薪酬讨论与分析”）在其公司注册证书或章程中有专属的联邦法庭条款。

在决定是否通过《联邦论坛选择修正案》时，董事会考虑了许多因素，包括：

50

基于这些考虑，董事会通过了阐述《联邦论坛选择修正案》的决议，宣布该修正案是可取的，符合公司和股东的最大利益，批准并通过了该修正案，一致决定将联邦论坛选择修正案提交股东批准，并建议我们的股东通过该修正案。

联邦论坛选择的影响

除非公司以书面形式选择或同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，联邦地方法院的批准和实施将使美利坚合众国联邦地方法院成为解决任何主张根据《证券法》提起诉讼理由的申诉人的唯一论坛。

如果我们的股东不批准该提案，则不会对公司注册证书中有关根据《证券法》提出的索赔选择联邦法庭进行任何修改，《联邦论坛选择修正案》也将不会生效。

即使联邦论坛选择已获得股东的授权，我们的董事会也可以自行决定放弃《联邦论坛选择修正案》，而无需股东在《联邦论坛选择修正案》生效之前随时采取进一步行动。

必选投票

第18号提案的批准需要普通股大多数已发行股票的持有人投赞成票。

T他 B猪油 的 D导演们 R推荐

A V注意 IN F偏好 的 P提案 18.

51

执行官员

有关赫尔斯先生的传记，请参阅上面的 “提案1董事选举”。

罗素·伯克 自2020年5月起担任Life360的首席财务官。在加入Life360之前，伯克先生于2017年8月至2018年12月担任订阅型流媒体服务Fandor LLC的首席财务官。在此之前，他曾在Globality, Inc. 担任首席财务官， 企业对企业服务市场，从 2015 年 7 月到 2017 年 7 月。伯克先生还曾担任曼德勒媒体公司和Magic Leap, Inc.的首席财务官以及澳大利亚和新西兰Weight Watchers的首席执行官，并在索尼音乐娱乐公司担任高级财务职务。在他职业生涯的早期，他曾在澳大利亚和美国的普华永道（现为普华永道）工作。伯克先生拥有纽卡斯尔大学（澳大利亚）的商学学士学位，并且是特许会计师（澳大利亚）和新西兰）。

劳伦·安东诺夫 自 2023 年 5 月起担任 Life360 的首席运营官。在加入Life360之前，安东诺夫女士曾在互联网域名注册商和虚拟主机公司GoDaddy Inc. 担任过多个职务，于2019年11月至2022年1月担任美国小型企业部门总裁，并于2015年3月至2019年11月担任小型企业网站和商务产品系列高级副总裁兼总经理。在加入GoDaddy之前，安东诺夫女士在电脑软件公司微软公司工作了18年以上，担任过各种产品和项目管理职务，最终担任SharePoint项目管理总监。安东诺夫女士自2022年8月至2023年5月在Momentive Global Inc.的董事会任职。安东诺夫女士拥有加州大学伯克利分校修辞学和政治学文学学士学位。

苏珊·斯蒂克自2023年7月起担任Life360的总法律顾问兼公司秘书。在加入Life360之前，Stick女士在2018年6月至2023年1月期间担任Evernote Corporation的人事与场所总法律顾问兼高级副总裁。此前，她曾担任One Kings Lane的副总裁兼总法律顾问、Skype的副总法律顾问以及Intuit Inc.的助理总法律顾问。Stick女士拥有加州大学洛杉矶分校的历史学学士学位和夏威夷大学马诺阿分校的法学博士学位。

大卫·赖斯 自 2023 年 1 月起担任 Life360 的国际总经理。他曾在2017年12月至2023年1月期间担任Life360的首席运营官，并在2015年10月至2017年12月期间担任首席产品官。在加入Life360之前，赖斯先生曾在Vevo LLC担任首席产品官、CBS Interactive Inc.的高级副总裁/总经理以及雅虎公司的产品副总裁。赖斯先生拥有加州大学圣塔芭芭拉分校的商业经济学和日语文学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。

52

的安全所有权

某些受益所有人和管理层

53

54

55

高管薪酬

C补偿 D讨论 和 A分析

本节解释了指导我们的高管薪酬计划的原则和做法，以及在截至2023年12月31日的财政年度中向以下 “指定执行官”（“NEO”）支付的薪酬：

执行摘要

本薪酬讨论与分析描述了我们在2023年期间的高管薪酬计划的实质内容以及2024年薪酬计划的某些方面。它还概述了我们的高管薪酬理念和目标。我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住推动我们成功的关键高管。

任命新的首席运营官兼总法律顾问

经过广泛的候选人搜索和面试过程，我们的董事会于2023年5月任命劳伦·安东诺夫为我们的首席运营官，并于2023年7月任命苏珊·斯蒂克为我们的总法律顾问。

安东诺夫夫人的雇佣信规定了以下补偿：

斯蒂克夫人的雇佣信规定了以下补偿：

薪酬是根据对高管人才的激烈竞争以及根据我们的薪酬理念考虑目标现金薪酬和股权奖励的适当组合后确定的。

56

业务亮点

Life360 让所有类型的家庭都高枕无忧。该公司同类领先的移动应用程序和Tile追踪设备通过一系列服务帮助会员保护他们最关心的人、宠物和事物，包括位置共享、安全驾驶员报告以及通过紧急派遣进行碰撞检测。Life360总部位于加利福尼亚州圣马特奥，在150多个国家拥有约6100万月活跃用户（“MAU”）。

23 财年财务摘要

57

薪酬亮点

我们的高管薪酬计划在三个重要方面符合我们的战略和股东的利益。

薪酬与绩效一致。近地天体的直接薪酬通常包括三个组成部分：工资；与公司、业务部门和个人目标的业绩挂钩的年度现金奖励机会；以及股权，其价值取决于持续性 股价表现。

大多数薪酬是可变的，存在风险。我们指定执行官的大部分目标直接薪酬总额取决于公司和业务部门的业绩或股价。2023年，首席执行官和其他近地天体的预期直接薪酬中约有80％处于风险之中。如下所述，首席执行官在2023年没有获得任何长期股票奖励，我们在设计2024年长期股票奖励时考虑了股东的反馈。

薪酬待遇具有竞争力。 我们提供有竞争力的基本工资和有意义的短期和长期激励机会，以支持我们的留存目标，并将薪酬与实现Life360的财务、战略和运营目标挂钩。

一次性Chris Hulls 的留存奖金

我们的首席执行官赫尔斯先生也是我们的董事会成员。澳大利亚证券交易所的上市规则禁止公司在未经股东批准的情况下根据员工激励计划向董事发放奖励。在2023年年度股东大会上，公司寻求批准向赫尔斯先生授予市值为180万美元的限制性股票单位。这笔补助金没有得到股东的批准，部分原因是补助金是 赋予时间并且与绩效指标无关。

自2007年Life360成立以来，赫尔斯先生一直是Life360成功不可或缺的一部分。成员、员工和股东在他任职期间获得了可观的长期利益。为了保留他的服务，并弥补公司无法在2023年向他授予长期股权奖励的情况，薪酬和提名委员会于2023年8月决定授予赫尔斯先生 一次性的60万澳元的现金留存奖金将于2023年12月31日支付，条件是赫尔斯先生在年底之前继续工作。条件得到满足，赫尔斯先生于2023年12月获得了留用奖金。

58

绩效股权计划简介

与股东的反馈一致，赫尔斯先生的2024年股权奖励将包括PRSU和RSU。该组合将包括60％的减贫股和40％的限制性股票单位。有关基于绩效的股票的结构，请参阅下文。

该计划的目标是平衡地关注收入和利润增长。使用调整后的息税折旧摊销前利润门槛作为收入上行的大门，可以实现增长与盈利能力之间的平衡。

薪酬和提名委员会选择推出一项绩效公平计划，将有意义的薪酬部分与具有明确时间范围的可衡量目标挂钩。该委员会认为，PRSU的引入有效地支持了整体高管薪酬计划的留用和激励目标。首先，该公司将推出一个 一年业绩周期，对已赚取的股票进行额外的基于时间的归属。其目的是使基于绩效的股权将随着时间的推移而发展，并继续与公司的薪酬理念和目标保持一致。

薪酬理念和目标

我们的薪酬计划的目标是使我们能够雇用、奖励和留住世界一流的人才，以执行我们的战略，成功实现让人们与他们所爱的人保持亲密关系的使命。为此，我们的短期和长期激励薪酬计划与业绩和股价挂钩，因为我们认为持续而强劲的业绩应该带来更高的薪酬。

随着我们的持续发展，薪酬和提名委员会将定期评估我们的薪酬理念和目标，以确认我们的计划继续适当地鼓励、激励和奖励我们的NEO。

高管薪酬惯例

我们的高管薪酬政策和做法强化了我们长期的、以绩效为基础的思维方式和信念，即我们的高管应该因他们帮助取得的成功而获得奖励。我们的主要政策和做法总结如下。

59

我们做什么

我们不做什么

我们如何确定薪酬

薪酬和提名委员会的职责

我们的薪酬和提名委员会代表董事会监督执行官的薪酬安排。这包括审查我们的薪酬计划，评估我们的薪酬风险状况，建立我们的薪酬同行群体，以及审查我们的薪酬结构和薪酬组合，以确保与我们的薪酬理念和目标保持一致。

60

通常，薪酬和提名委员会利用其在今年第一季度的会议来确定其有关NEO年度薪酬、奖金和股权奖励以及绩效目标的建议。在全年其他会议上，薪酬和提名委员会将审议诸如新聘高管薪酬之类的事项，以及高层次的战略问题，例如公司薪酬战略的有效性、该战略的潜在修改以及新的薪酬趋势、计划或方法。

薪酬和提名委员会协助董事会评估首席执行官的业绩，并建议调整其薪酬和奖励。作为任何审议的一部分，薪酬和提名委员会可酌情审查和考虑诸如财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、列明在各种假设情景下可能支付给高管的总薪酬的统计表、股票所有权信息、公司股票业绩数据、对历史高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平的分析以及薪酬和提名的建议委员会的薪酬顾问和首席人事官，包括对同类公司支付的高管薪酬的分析。这些材料为每个近地物体的补偿机会和最终薪酬决定提供了决策框架。薪酬和提名委员会成员根据个人经验、商业判断以及对公司、每个NEO和竞争市场的了解，在考虑了他们认为相关的因素后，得出了薪酬建议。

首席执行官的角色

在履行职责时，薪酬和提名委员会与首席执行官、首席人事官和管理团队的其他成员进行磋商。管理层通过提供有关公司和个人业绩、市场薪酬数据以及管理层对薪酬问题的看法的信息，为薪酬和提名委员会提供协助。我们的首席人事官还就薪酬和提名委员会会议的议程与薪酬和提名委员会主席进行磋商。

直接向首席执行官报告的高级管理人员的薪资和激励机会、计划结构和其他薪酬相关事项须事先征得首席执行官的建议。薪酬和提名委员会将这些建议视为决定其执行官薪酬建议的一个因素，但最终董事会负责做出有关高级管理人员的薪酬决定。我们的首席执行官在就其薪酬进行任何审议或决策时不在场。

薪酬顾问的角色

自2020年8月以来，薪酬和提名委员会已聘请全国认可的薪酬咨询公司Compensia, Inc. 担任其独立薪酬顾问。该公司要求 Compensia：

应薪酬和提名委员会的要求，Compensia组建了一组比较公司，并对该集团的竞争绩效和薪酬水平进行了分析。我们的首席人事官审查来自公众的薪酬数据 总部设在美国收入在5000万美元至5亿美元之间的软件公司。首席人事官使用老龄化因素来考虑任何

61

市场变化。首席人事官最终就近地天体补偿的形式和金额提出建议。经过积极对话，薪酬和提名委员会建议董事会批准这些建议。

Compensia就委员会会议的议程与薪酬和提名委员会主席进行磋商，Compensia的代表应要求出席某些薪酬和提名委员会会议、执行会议和筹备会议。Compensia还就与我们的高管薪酬计划相关的公开披露向我们的薪酬和提名委员会提供建议。

薪酬和提名委员会已评估并定期确认必要的标准，并已确定Compensia的聘用不会引起任何利益冲突或其他类似问题。Compensia 直接向我们的薪酬和提名委员会报告，不提供任何 与补偿无关为公司提供服务。

市场数据的使用

薪酬和提名委员会审查并考虑一组同行公司的薪酬水平和做法，以评估我们的高管薪酬计划的竞争市场定位。该同行群体主要由应用软件、互联网服务和互动媒体行业的公司组成，这些公司在收入（5000万至5亿美元之间）、市值（0.25倍至4.0倍）、盈利能力和员工人数方面与我们相似。薪酬和提名委员会将至少每年与我们的薪酬顾问一起审查同行群体的适用性，以说明我们的业务和同行公司业务的任何同比变化，并根据需要对同行群体进行修改。薪酬和提名委员会使用该同行群体数据中公司执行官的薪酬以及其他各种因素，例如个人的业绩、经验和竞争激烈的市场条件，作为一个参考点。

我们认为，同行群体的薪酬做法为我们在2023年评估和确定近地天体的薪酬提供了适当的薪酬参考点。

2022年11月，薪酬和提名委员会对Compensia当前的同行群体成员进行了审查，以确保继续与我们的业务方向和财务状况保持一致。审查结束后，薪酬和提名委员会批准了如下所示的2023年同行小组。

62

2023 年高管薪酬

2023 年薪酬要素

我们的高管薪酬计划主要由下述三个部分组成。

尽管薪酬和提名委员会认为这种结构在我们现阶段最适合NEO，但我们已从2024年开始为首席执行官引入了PRSU，如”绩效股权计划简介” 上面。除了我们的首席执行官外，伯克先生和安东诺夫女士还将获得PRSU，作为其长期股权结构的一部分。作为对我们薪酬计划的持续审查的一部分，薪酬和提名委员会将继续考虑我们的激励结构是否应随着Life360的成熟而改变。

基本工资

每个近地天体的基本工资的设定水平应与高管的职责和权力、缴款、以前的经验和持续的业绩相称。我们的NEO是与公司签订雇佣协议的当事方，每份协议如下文所述，其中规定了初始基本工资待遇。

根据我们以长期为导向的理念，基本工资只占NEO直接薪酬总额的一小部分。在设定基本工资金额时，我们的目标是实现职位相似、业绩和任期相似的高管之间的内部平等。如下所示，我们 NEO 的 2023 年基本工资介于 30 美元之间^第四还有 50^第四我们同龄群体的百分位数。基本工资的增加符合正常的绩效评估程序，该程序审查了个人业绩，并以同行群体为基准设定了基准。

63

年度激励计划

我们的年度激励计划旨在促进实现薪酬和提名委员会在年初批准的具体和可衡量的目标。我们使用相同的指标来确定所有高管年度激励奖励中的公司和业务部门部分，以促进全企业思维。首席执行官年度激励中个人部分的目标由薪酬和提名委员会设定，其他高管的年度激励措施由个人经理设定。

目标激励机会

2023年初，薪酬和提名委员会与管理层一起为当时在职的NEO设定了目标奖金机会。安东诺夫女士和斯蒂克女士的目标奖金机会是在他们于今年晚些时候加入公司时设定的。

对于除赫尔斯先生以外的所有近地天体，2023年的最终支出是根据以下公式确定的：

薪酬和提名委员会确定，赫尔斯先生的2023年年度激励奖励将由两个部分组成：第一部分占奖励的80％，基于个人业绩，第二部分占奖励的20％。个人绩效部分的37.5％与成员资格、薪酬圈和收入目标等全公司绩效指标挂钩，这些指标与适用于确定高级管理团队目标奖金的公司业务目标6有关。的 2.5%个人绩效部分侧重于公司一致的目标，即建立和保留高效运转的管理团队。2023年，董事会选择将赫尔斯先生的目标奖金从其2023年基本工资的50％提高到100％，为实现其年度目标奖金中规定的绩效目标提供额外的上行潜力。董事会认识到，2023年的增长和变革需要首席执行官将重点放在内部高管能力上，并增加经验丰富的执行人员，以使公司能够实现其增长目标。这些激励奖励旨在将我们的首席执行官的精力集中在实现长期目标上，并使公司与首席执行官的利益保持一致。

64

公司和业务部门的绩效指标和业绩

对于公司和业务部门的每个绩效指标，薪酬和提名委员会设定了 “主要” 目标。2023年，这些目标非常激进，通常比2022年的业绩高出至少20％。公司的绩效乘数最终取决于实现了多少这些目标。确切的支付百分比，范围可以从 0-200%（目标为100％），由薪酬和提名委员会在与首席执行官协商后决定。虽然没有固定的公式，但以下示例说明了潜在的结果：

作为评估的一部分，薪酬和提名委员会将考虑公司如何实现特定目标，以及影响我们业绩的外部因素，例如宏观经济环境或计划外监管工作。公司认为财务业绩指标是将实际支付给NEO的薪酬与2023财年公司业绩联系起来的最重要指标，包括调整后的息税折旧摊销前利润、直接收入AMR和薪酬范围。

2023年，薪酬和提名委员会根据下述目标的实现情况，将公司绩效乘数的实现率确定为120％。

（百万美元，ARPPC 除外）

65

个人绩效指标和结果

首席执行官的个人绩效指标和目标由薪酬和提名委员会以及所有其他符合条件的员工的经理设定。年底之后，薪酬和提名委员会决定首席执行官的个人成就，每位经理决定其他符合条件的员工的个人成就。个人性能乘数的范围可以从 0% 到 200% 不等，但通常只有卓越的性能才能使乘数超过 100%。个人绩效和个人乘数的确定基于经理的推荐，而不是根据可衡量的目标或设定的目标。

如何支付年度激励奖励

由于我们业务的快速变化，薪酬和提名委员会认为，每年更频繁地评估绩效非常重要。因此，每六个月评估一次实现上述公司、业务部门和个人目标的进展情况。由薪酬和提名委员会酌情决定，NEO可以在适用年度的7月获得其预计年度激励奖励的50％。一旦确定全年业绩，近地天体将获得剩余的年度奖励。2023年7月，NEO获得了其预计年度激励奖励的50％，其余的年度激励奖励将在确定全年绩效后支付。

最终年度激励奖励

根据Life360的表现和上述个人成果，近地天体获得了如下所示的年度激励奖励。

个人绩效支出是通过将绩效与个人目标进行比较来确定的。董事会决定赫尔斯先生的个人绩效成就分数，其他高管的分数由其直接经理根据董事会的意见确定。

长期股权激励奖励

我们的股票奖励是一种长期留存工具，鼓励高管继续留在Life360并长期创造价值。2023年，NEO的股权薪酬（Hulls先生除外）以限制性股票单位的形式交付，但该公司过去曾授予股票期权和绩效股票期权。从2024年开始，如果股东批准提案2，Hulls先生40％的股权薪酬将按时间归属，Hulls先生60％的股权薪酬将根据业绩进行归属。伯克先生和安东诺夫女士也将纳入绩效公平计划，其中60％的权益是基于时间的，40％的权益是基于绩效的。尽管该公司的年度奖金旨在激励目标和特定的绩效期，但它在总薪酬中所占的比例相对较小，因此，随着这项新计划的推出，这三个NEO的薪酬中有很大一部分与公司业绩挂钩。

66

从2023年开始的业绩期内的目标股权补助

2023年，薪酬和提名委员会向Hulls先生以外的NEO发放了股权奖励，金额如下所示。如上所述”一次性Chris Hulls 的留存奖金，” 赫尔斯先生在2023年没有获得股权奖励。

在确定我们的股权奖励所依据的股票总数时，薪酬和提名委员会考虑了我们的股权激励薪酬做法的稀释效应以及股权奖励将对股东价值产生的总体影响。薪酬和提名委员会还考虑了每个NEO现有持股的价值，包括任何未归属股权奖励的当前经济价值和归属时间表，以及这些未归属资产满足我们奖励和留存目标的能力。

限制性股票单位的条款

薪酬和提名委员会认为，持续数年的限制性股票单位可以有效地留住有才华的高管，并激励他们继续追求Life360的长期目标，因为限制性股票的价值与我们的股价直接相关。只要接受者继续在Life360服役，2023年授予的RSU将从归属开始日期到归属结束日期按等额的月增量进行归属。每个 RSU 代表在归属时获得一股普通股的或有权利。

薪酬惯例和政策

退休储蓄、健康和福利金以及津贴

除了向其他员工普遍提供的津贴或其他个人福利外，我们的NEO无权获得任何额外津贴或其他个人福利。

我们保持 符合纳税资格退休计划，为包括NEO在内的符合条件的员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以推迟符合条件的薪酬，但不得超过《美国国税法》（“《守则》”）中的特定限额。我们提供自动匹配

67

缴款额为员工所有缴款的50％，每年最高为3,600美元。这些配套缴款在服务一年后归还50％，在服务两年后归还100％。员工可以立即全额缴纳自己的缴款。我们相信，提供车辆 延税退休储蓄和缴纳相应的缴款增加了我们高管薪酬待遇的总体可取性，并进一步激励了我们的员工，包括我们的NEO。

我们不提供任何 不合格递延薪酬福利，没有任何固定福利养老金或补充高管退休计划。

我们的所有全职员工，包括NEO，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括健康、牙科和视力保险；人寿和伤残保险；以及各种 省税福利，例如医疗保健灵活支出账户、受抚养人护理灵活支出账户、健康储蓄账户、401（k）计划和通勤补助金。

就业安排

当我们的每位NEO加入Life360时，我们都与他们签订了雇佣协议。每份协议都规定 “随意” 雇用（这意味着Life360或NEO可以随时终止雇佣关系，无论有无原因）；规定了高管的初始头衔和基本工资；并总结了适用于高管雇用的其他条款和条件。有关其他信息，请参阅”高管薪酬——与指定执行官的协议” 下面。

遣散费和控制权变更补助金

我们的NEO在其雇佣协议或公司2023年遣散费和控制变更计划的条款中获得了某些保护。有关其他信息，请参阅 “高管薪酬——解雇或控制权变更时的潜在付款”下面。

会计和税务注意事项

公司制定了股权激励计划，根据该计划，各种股票奖励包括但不限于激励性股票期权， 不合格可以授予股票期权、限制性股票单位和限制性股票奖励。

对于所有股权奖励，公司根据授予日的估计公允价值确认薪酬支出。股票期权的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型确定。对于限制性股票单位和限制性股票奖励，公允价值基于授予日奖励的公允价值。公司在奖励的必要服务期（通常为三到四年）内以直线方式确认股票期权奖励、限制性股票单位和限制性股票奖励的薪酬支出。没收将在发生时记录在案。

根据该守则第162（m）条的原始版本，基于绩效的薪酬，包括股权奖励，通常可由公司免税。《减税和就业法》（TCJA）取消了这种基于绩效的例外情况。第162（m）条将上市公司对受保高管薪酬的税收减免限制为每人100万美元。公司将此限额应用于补偿的可扣除性。

本公司不提供 税收报销或递延补偿。

S摘要 C补偿 T能够

下表显示了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财年向公司首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官（“指定执行官”）发放或支付或赚取的薪酬。

68

薪酬摘要表

69

薪酬汇总表的叙述性披露

2023年，NEO的薪酬计划包括基本工资、基于现金和股票的激励性薪酬以及某些标准的员工福利。

基本工资

每个近地天体的基本工资水平应与行政人员的职责和权力、缴款、以往经验和持续业绩相称。我们的NEO是与公司签订雇佣协议的当事方，每份协议如下文所述，其中规定了初始基本工资待遇。截至2023年12月31日，适用于我们的近地天体的年基本工资如下：赫尔斯先生，50万美元，伯克先生，40万美元，安东诺夫女士，45万美元，赖斯先生，38万美元，斯蒂克女士，32万美元。

奖金机会

2020年1月，我们通过了Life360董事会和公司领导层薪酬计划，这是一项年度奖金计划，根据该计划，薪酬和提名委员会确定的领导团队成员（包括我们的NEO）可能有资格获得现金奖励。现金奖励的金额取决于计划参与者的个人表现和公司在相关财政年度的表现，并按参与者目标奖金金额的百分比（在0％至200％之间）计算。该目标奖金金额由薪酬和提名委员会在每年年初确定。例如，目标奖金金额为50,000美元的参与者可能有权获得0至100,000美元的奖金，具体取决于表现。

目标现金奖励金额的实现取决于两个绩效条件的满足。目标支付的50％包括实现特定目标，而该年度的个人和公司关键绩效指标也包括目标支出，50％的目标支出由该年度的定性衡量标准（例如个人或组织行为）组成。对员工获得奖金的权利进行评估，所有奖金都将支付 每半年一次在完成我们的定期绩效评估流程之后。董事会在决定是否发放奖金（全部或部分）以及支付金额（即目标奖金额的0％至200％之间）方面保留绝对的自由裁量权。

根据Life360董事会和公司领导层薪酬计划，针对2023年业绩向每位NEO发放的年度现金奖励见上文标题为” 的列出的薪酬汇总表非股权激励计划薪酬.”

2023 年股票奖励

2023年，伯克先生获得138,297份限制性股票单位，安东诺夫女士获得349,957份限制性股票单位，赖斯先生获得41,357份限制性股票单位，斯蒂克女士获得99,076份限制性股票单位，每种情况均根据股票计划条款以及截至财年末的杰出股票奖励表中列出的每项限制性股票单位。赫尔斯先生在2023年没有收到任何限制性股票单位。

401 (k) Plan

我们保持 符合纳税资格退休计划，为符合条件的员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以将符合条件的薪酬推迟到特定的守则限额，该限额每年更新一次。我们自动提供员工所有缴款额的50％的配套缴款，每年最高为3,600美元。我们的自动匹配供款受归属计划约束，其中50％的供款在服务1年后归属，100％的供款在服务2年后归属。员工缴款分配到每位参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。

70

员工可立即全额缴纳自己的缴款。401（k）计划旨在获得该守则第401（a）条规定的资格，而相关信托计划则旨在根据该法第501（a）条获得免税。作为 符合纳税资格退休计划、401（k）计划的缴款在缴纳时可由我们扣除，在从401（k）计划中提取或分配之前，这些金额的缴款和收入不向员工纳税。

与指定执行官的协议

克里斯·赫尔斯《雇佣协议》

2019年5月14日，赫尔斯先生与我们签订了担任首席执行官的雇佣协议。根据该协议，赫尔斯先生有权获得30万美元的初始年基本工资，2021财年基本工资增加到40万美元，2022财年进一步增加到50万美元。Hulls 先生有资格参与我们的员工福利计划和计划。赫尔斯先生的工作是 “随心所愿”，前提是，如果我们无故解雇赫尔斯先生（定义见”），我们需要至少提前六（6）个月通知Hulls先生终止或控制权变更时的潜在付款和福利” 见下文），其中不包括因死亡或残疾而解雇，尽管我们的董事会可能会放弃赫尔斯先生规定的通知期限，但赫尔斯先生必须提前六（6）个月通知我们的董事会才能自愿终止其工作。该协议规定了遣散费，如”终止或控制权变更时的潜在付款和福利” 下面。

克里斯·赫尔的留存奖金协议

2016年5月，我们与赫尔斯先生签订了留用奖金协议，规定赫尔斯先生将获得30.4万美元的现金奖励，前提是他在2022年12月31日之前继续在我们工作。我们在 2023 年 1 月向赫尔斯先生支付了这笔留存奖金。

罗素·伯克雇佣协议

2020年5月11日，伯克先生与我们签订了雇佣协议，担任首席财务官。根据该协议，伯克先生有权获得30万美元的初始年基本工资，2022财年增加到37万美元，2023财年增加到40万美元，年度绩效奖金目标为10万美元，该目标也不时增加。伯克先生有资格参与我们的员工福利计划和计划。伯克先生的工作是 “随心所愿”，前提是，如果我们无故解雇伯克先生的工作（定义见”），我们需要至少提前六（6）个月通知伯克先生终止或控制权变更时的潜在付款和福利” 见下文），其中不包括因死亡或残疾而解雇，尽管我们的董事会可能会放弃伯克先生规定的通知期限，但伯克先生必须提前六（6）个月通知我们的董事会才能自愿终止其工作。该协议规定了遣散费，如”—终止或控制权变更时的潜在付款和福利” 下面。

劳伦·安东诺夫就业协议

2023年5月2日，安东诺夫女士与我们签订了雇佣协议，担任首席运营官。根据该协议，安东诺夫女士有权获得45万美元的年基本工资，年度绩效奖金的目标是其年度基本工资的50％。此外，她还收到了 一次性的80,000美元的签约奖金。安东诺夫女士有资格参与我们的员工福利计划和计划。安东诺夫女士还获得了RSU的总金额为400万美元的奖励。RSU将在三年内进行归属，三分之一的RSU将在解除开始日期一周年之际归属，其余的RSU将在此后按月等额分期归属。安东诺夫女士将有资格在工作一周年之际获得金额为200万美元的RSU更新奖励，在工作两周年之际还有资格获得金额为200万美元的RSU更新奖励。每项更新的 RSU 奖励将在四年内按月等额分期发放，视她是否继续工作而定

71

公司在每个此类归属日期之前。安东诺夫女士的工作是 “随心所愿”，前提是，如果我们无故解雇安东诺夫女士的工作（定义见”），我们需要至少提前六（6）个月通知安东诺夫女士终止或控制权变更时的潜在付款和福利” 见下文），其中不包括因死亡或残疾而解雇，尽管我们的董事会可能会放弃安东诺夫女士规定的通知期限，但安东诺夫女士必须提前六（6）个月通知我们才能自愿终止其工作。该协议规定了遣散费，如”终止或控制权变更时的潜在付款和福利” 下面。

苏珊·斯蒂克雇佣协议

2023年7月31日，Stick女士与我们签订了雇佣协议，担任总法律顾问。根据该协议，Stick女士有权获得32万美元的年基本工资，并有机会获得半年绩效奖金，年总额相当于其年度基本工资的30％。此外，她还收到了 一次性的30,000美元的签约奖金。Stick 女士有资格参与我们的员工福利计划和计划。Stick女士还获得了RSU的总金额为150万美元的奖励。限制性股票单位将在四年内归属， 四分之一在归属开始日期一周年之际归属，其余的限制性股票单位将按月等额分期归属，前提是她在每个此类归属日期之前继续在公司工作。Stick 女士的工作是 “随意。”该协议规定了遣散费，如”终止或控制权变更时的潜在付款和福利” 下面。

大卫·赖斯就业协议

2019年，赖斯先生与我们签订了雇佣协议，担任首席运营官（随后他转任国际通用汽车一职）。根据该协议，赖斯先生有权获得35万美元的初始年基本工资，该工资已从 不时地。赖斯先生有资格参与我们的员工福利计划和计划。赖斯先生的工作是 “随心所愿”，前提是，如果我们无故解雇赖斯先生（定义见其中），我们必须至少提前六（6）个月通知赖斯先生，但不包括因死亡或残疾而解雇，伯克先生必须提前六（6）个月通知董事会才能自愿终止其工作，尽管我们的董事会可以放弃赖斯先生规定的通知期限。该协议规定了遣散费，如”终止或控制权变更时的潜在付款和福利” 下面。

大卫·赖斯留存奖金协议

2016年5月，我们与赖斯先生签订了留用奖金协议，规定赖斯先生将获得10万美元的现金奖励，前提是他在2022年12月31日之前继续在我们工作。我们在 2023 年 1 月向赖斯先生支付了这笔留存奖金。

大卫·赖斯外籍人士就业协议

我们于2023年3月10日与赖斯先生签订了外籍人士就业协议（“英国协议”），该协议取代了他在英国工作期间的雇佣协议。根据英国协议，赖斯先生有权获得每年38万美元的初始年基本工资，这笔工资可能根据业绩而增加，年度目标奖金机会为其年基本工资的40％。英国协议还提供每月100美元的远程工作津贴，679.61美元的每月健康津贴，6,024美元（税后）作为每月住房补贴。根据对兑换率的半年评估，金额从美元兑换成英镑。该协议还提供了税收均衡条款，使赖斯先生的所得税预扣义务与留在美国时相同，他的所得税义务将是 搞砸了与发生的任何纳税义务有关 不可扣除的公司支付的搬迁费用、公司带薪的回籍假或紧急差旅费、公司支付

72

欧洲承保的健康保险费、房屋管理费和房主保险费、所得税准备和寄宿住房援助。该公司聘请Oyster HR作为专业雇主组织，以满足与赖斯先生的外籍人士服务相关的法律要求。如果赖斯先生在13至18个月内自愿辞职，他必须向公司偿还其搬迁、移民和税收相关费用的50％。如果他因故被解雇，则应终止英国协议下的福利；所有其他遣散费受其美国雇佣协议条款的约束，如”终止或控制权变更时的潜在付款和福利” 下面。

O脱颖而出 E公平 A病房 AT FISCAL Y耳朵 E和

下表显示了截至2023年12月31日的财年中有关该财年未偿股权奖励的某些信息 年底适用于指定执行官。

截至 2023 年 12 月 31 日的未偿股权奖励 (1)