附表 14A

（第 14a-101 条）
附表 14A 信息

根据 第 14 (a) 条提交的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正案编号 ______）

由注册人提交 y 由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：

保证控股公司

申请费的支付（勾选相应的方框）：

ASSURE 控股公司股东特别会议通知 致Assure Holdings Corp. 的所有股东：

邀请您参加股东特别会议（ ）”Assure Holdings Corp.（“公司”）的特别会议”）。特别会议将在 17 号的拉斯维加斯劳克林万豪会议中心举行 ^第四 2024年4月30日星期二太平洋标准时间（“太平洋标准时间”）下午2点，内华达州拉斯维加斯会展中心大道325号楼层，邮编89109。特别会议 的目的是：

董事会一致建议对每项提案进行 “赞成” 投票。

董事会已将 2024 年 4 月 11 日定为特别会议的记录日期 。只有在该日营业结束时公司登记在册的股东才有权获得特别会议的通知 并在特别会议上投票。截至2024年4月11日的股东名单将在特别会议上公布，供任何股东查看 。股东需要按照以下方式在线注册才能参加特别会议并在会上投票。我们普通股的每股 都有权就股东面前的每项事项进行一票表决。如果您的普通股未以您的名义注册 ，则您需要获得持有普通股的经纪商、银行或其他机构的代理人，以便 登记参加特别会议并在会上投票。您应要求持有您股票的经纪商、银行或其他机构 向您提供在特别会议上对普通股进行投票的代理人。

你的投票很重要。请您仔细阅读随附的 特别会议委托声明，以获得更完整的事项陈述供特别会议审议。无论您是否希望参加特别会议 ，请立即签署并归还随附的代理卡，或根据其中的说明 在线投票给您的代理人。如果您决定参加特别会议，则可以根据需要撤销委托书，并在特别会议期间使用选票对您的普通股 股进行投票。关于将提交特别会议的事项的更多细节载于本会议通知所附的公司股东特别会议委托书中。

如果您在退还代理卡时未注明您希望 如何投票，您的股份将在特别会议上按每项议题进行投票。

根据董事会的命令，

此页故意留空

保证控股公司
7887 E. BELLEVIEW 大道，240 号套房
丹佛 • 科罗拉多州 • 美国 • 80111

股东特别会议的委托书

将于 2024 年 4 月 24 日举行

除非上下文另有要求，否则本委托声明 中提及的 “Assure Holdings”、“Assure”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 是指Assure Holdings Corp.

Assure Holdings股东特别会议（“特别 会议”）将在17号的拉斯维加斯劳克林万豪会议中心举行^第四2024 年 4 月 26 日星期五太平洋标准时间（“太平洋标准时间”）下午 2:00，内华达州拉斯维加斯会展中心大道 325 号楼层，邮编 89109。

我们提供所附的代理材料和委托书表格（ “委托声明”），与公司董事会（“董事会”） 为本次特别会议征集代理人有关。公司预计，本委托书和委托书将于2024年4月9日左右提供给公司普通股（公司普通股将被称为 “股份” ，全类普通股称为 “普通股”）的 持有人。

邀请您在上述时间 和地点参加特别会议。如果您计划参加，并且您的股票以 “街道名称”（存放在银行、经纪人或 其他被提名人的账户中），则必须从该经纪商、银行或其他被提名人那里获得以您的名义签发的代理人。请将该文件 带到特别会议上。

您可以通过填写并归还代理卡 来对股票进行投票，或者，如果您以 “街道名称” 持有股票，则可以通过填写经纪人、银行或其他被提名人提供的投票表来对股票进行投票。

在特别会议上，退回的未注明 股票应如何投票的已签名代理卡将在特别会议上对每个事项投赞成票。

我们的公司章程将法定人数定义为有权在任何股东大会上投票的普通股 的33-1/ 3%。 需要对公司大多数已发行有表决权的股票投赞成票才能批准授权股份的增加。要批准休会提案，必须由出席特别会议 的股东亲自或代理人对该提案投赞成票，并有权就该提案进行表决。

关于将于 2024 年 4 月 24 日举行的会议的代理材料可用性的重要通知

代理材料，包括特别会议通知、本 委托声明和随附的代理卡，可在以下网址找到 http://www.proxyvote.com。 中包含或与网站相关的信息未通过引用方式纳入本委托声明，因此不应被视为本委托书 声明或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的一部分。

本委托书也可在公司网站 https://ir.assureneuromonitoring.com 上查阅，或将由公司应要求通过邮寄至美国科罗拉多州丹佛市东贝尔维尤大道 7887 号 240 号套房 80111 的 Assure Holdings Corp. 提供，收件人：首席执行官约翰·法林格；或发送电子邮件至 ir@assureiom.com， 向股东免费提供。公司可能要求任何不是 股东并要求提供任何此类文件副本的个人或公司支付合理的费用。与公司相关的财务信息可在公司的 比较合并财务报表以及管理层对最近完成的财年 的讨论和分析中提供，这些讨论和分析载于其10-K表年度报告中。有关公司的其他信息可在EDGAR 上以电子方式获得，网址为 www.sec.gov/edgar.shtml.

有关代理材料 和投票的问题和答案

我为什么会收到这份代理声明和代理卡？

您之所以收到本委托书和随附的代理卡 ，是因为您在2024年4月11日营业结束时是登记在册的股东，并且有权在特别会议上投票。这份 委托书描述了公司希望您作为股东投票的问题。它提供有关这些问题的信息 ，以便您做出明智的决定。您无需参加特别会议即可对股票进行投票。

当您签署代理卡时，即指定公司首席执行官 官兼董事会执行主席约翰·法林格和公司首席财务官保罗·韦伯斯特作为您在特别会议上的代表 。作为您的代表，他们将按照您在代理卡上的指示在特别会议（或任何续会或延期） 上对您的股票进行投票。通过代理投票，无论您是否参加特别 会议，都将对您的股票进行投票。即使您计划参加特别会议，最好在特别会议之前填写、签署并归还代理卡或根据代理卡上的说明在线投票给您的代理卡，以防万一您更改计划。

如果本委托书中未描述的特别会议（或任何休会 或延期）上有任何问题需要表决，则您的代表将在您的代理下，按照 的自由裁量权对您的股票进行投票，但须遵守法律规定的任何限制。

记录日期是什么时候？

董事会已将 2024 年 4 月 2 日定为 特别会议的记录日期。只有截至该日营业结束时公司普通股的持有人才有权在特别会议上投票 。

有多少股票在流通？

截至2024年4月11日，该公司已发行和流通了900万股普通股 。该公司的普通股是公司唯一未偿还的投票证券。

我在投票什么？

你被要求对以下内容进行投票：

我能得到多少票？

我们的每股普通股都有权就股东面前的每项 事项进行一次投票。不授予任何累积权利，持不同政见者的权利不适用于所投票的任何事项 。

董事会建议进行表决 “对于”授权增持股份的 修正案以及”为了” 每种情况下的休会提案，如 本委托书所披露的那样。

我该如何投票？

你有几种投票选项。你可以通过以下方式投票：

您是未注册的持有人吗？

本节中列出的信息对许多股东很重要 ，因为大量股东不以自己的名义持有股份。只有注册股东或正式任命的注册股东的代理人 才允许在特别会议上亲自投票。大多数股东是 “未注册” 股东（均为 “非注册持有人”），因为他们拥有的股票不是以他们的名义注册的，而是以购买股票的经纪公司、银行或信托公司的名义注册的 。

更具体地说，某人是代表该人持有，但 (a) 以中介机构（“中介机构”）名义注册的 股票（中介机构包括银行、信托公司、证券 交易商或经纪人以及自我管理的注册退休储蓄计划（RRIF）的受托人或管理人，RESP 和类似计划），或以清算机构的名义出现 (b)（例如，在美国注册的股票“Cede & Co.” 的名称，存托信托公司（“DTC”）的 注册名称，或者在加拿大，以 “CDS & Co.” 名义注册的股票，中介机构 参与的加拿大证券存管有限公司（“CDS”）的注册名称。如下所述，根据经修订的 （“交易法”）的1934年《美国证券交易法》第14A条和国家仪器54-101的要求—— 与申报发行人的证券受益 所有人沟通 加拿大证券管理局（“NI 54-101”），公司 将把特别会议通知、本委托书和委托卡/投票指示表（统称为 “特别会议材料”）直接邮寄给某些非反对的非注册持有人，在某些情况下， 已将特别会议材料分发给清算机构和中介机构，以便继续分发反对非注册的 持有者。除非非注册持有人 已放弃接收特别会议材料的权利，否则中介机构必须向非注册持有人提供特别会议材料。中介机构经常使用服务公司将特别会议材料转发给 非注册持有人。通常，如果您是非注册持有人且未放弃接收特别会议 材料的权利，则您将：

无论哪种情况，此程序的目的是允许非注册 持有人指导其实益拥有的股份的投票。如果您是非注册持有人并希望在 特别会议上以您所持股份的代理持有人身份投票，则应删除代理人 授权表或投票指示表中指定的代理持有人的姓名，并在提供的空白处插入您的姓名。无论哪种情况，您都应仔细遵守 中介机构的指示，包括代理人、代理授权或投票指示表的交付时间和地点。

特别会议材料将同时提供给注册的 股东和非注册持有人。根据《交易法》第14A条，公司将特别会议材料直接发送给未反对持有股份的中介机构 （“NOBO”）向公司 （“NOBO”）披露自己的所有权信息. 如果您是NOBO，并且公司或其代理人已向您发送了特别会议材料，则您的姓名和地址以及有关您持有的证券的信息是根据适用的证券监管要求在中介机构代表您在 中获得的。如果您是非注册持有人 ，并反对通过中介机构向公司披露您的所有权信息（ “OBO”），则您的中介机构将根据第14A条 的要求向您转发特别会议材料，公司将承担此类邮寄的费用。

股东可以在特别会议上投票吗？

注册股东和指定的代理持有人将在特别会议上获得 张选票进行投票。希望指定第三方代理持有人参加特别会议并在特别会议期间提交 票的股东必须向其第三方代理持有人提供一份有效的签名委托书，以提交给特别会议 以获得选票。如果您是非注册持有人并希望在特别会议上对您的股票进行投票，则需要从中介机构获得 一份有效的、签名的代理人，将自己命名为代理持有人。这样做，即表示您指示您的中介机构指定 您为代理持有人。

如果我与其他股东共享一个地址，而我们只收到了 一份特别会议材料的副本，该怎么办？

如果相关的美国证券法（ ）满足某些要求，包括在某些情况下股东事先书面同意，则允许我们向共享相同地址的一组 股东交付一份委托书。如果您与其他股东共享一个地址，但只收到一份特别 会议材料的副本，但希望获得另一份副本或希望收到与未来股东会议有关的单独副本，请 通过以下地址向我们的办公室发送书面请求或致电 720-287-3093，索取另一份材料副本或单独交付 材料。请注意，每位股东都应获得一张单独的代理卡，用于对他们拥有的股票进行投票。

将请求发送至：

Assure Holdings Corp. 东贝尔维尤大道 7887 号，240 套房

美国科罗拉多州丹佛 80111
注意：首席执行官约翰·法林格

以街道名称（如下所述）持有股票的股东可以 联系其经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织，索取有关住户的信息。

如果我投票后改变主意怎么办？

在 特别会议投票结束之前，您可以随时撤销您的投票/代理并更改您的投票。你可以通过以下方式做到这一点：

如果受益股东想更改投票，应参考 其经纪人、银行或中介机构或股份注册持有人处收到的指示。

你需要多少票才能举行会议？

要举行特别会议，公司必须达到法定人数， 是指有权在任何股东大会上投票的普通股的33-1/ 3％。普通股是公司唯一已发行的有表决权的股票 。根据截至2024年4月11日的已发行900万股股票，3,000,000股股票必须亲自出席 或通过代理人出席，才能达到法定人数。如果您符合以下条件，您的股票将被视为出席特别会议的股份：

如果我投弃权票怎么办？

对一项提案的弃权票被计算在内， 是为了确定法定人数，但不算作对该提案 “投的” 票。由于公司的章程规定 在股东会议上提出的事项必须获得就该问题 “投出” 的多数票的批准，因此 一张标有 “” 正确执行的代理卡避免” 对于一项提案， 不被视为 “投票”，也不会对休会提案的结果产生任何影响；但是，批准的 增股需要截至记录日期 的大多数已发行和流通普通股的赞成票，因此任何标有 “” 的代理卡都必须投赞成票避免” 对于此类提案，将具有与投票相同的效力 ”反对” 这样的提议。

经纪人不投票会产生什么影响？

为非注册 持有人持有股票的经纪人和其他中介机构通常需要按照非注册持有人指示的方式对股票进行投票。如果非注册持有人 没有给出任何指示，经纪商可以就常规事项对股票进行投票，但不得就非常规事项对股票进行投票。 授权增股和延期提案预计都将被视为非常规事项。

对非例行事项未进行表决被称为经纪商 不投票。经纪人的不投票被视为出席特别会议以满足法定人数要求，但不被视为对非常规事项 “投票” 。任何在特别会议上派代表但由于经纪人不投票而未被 “投出” 的股票都将具有与投票相同的效力”反对” 每项授权增股和延期提案。

批准授权股份增加需要多少票？

批准授权增股需要截至记录日的大多数已发行和流通普通股投赞成票。经纪人无投票权和标记为 的代理卡”避免” 将具有与投票相同的效果”反对” 授权份额增加。

批准休会提案需要多少票？

休会提案将由出席特别会议的股东亲自或代理人在特别会议上投的多数票 获得赞成票的批准，并有权 对此进行投票。经纪人未投票，且代理卡已正确执行，标记为”避免” 关于本提案， 不会对本提案的结果产生影响。

如果我不签署并归还代理卡，我的股票会被投票吗？

如果您的股票是通过经纪账户持有的，则您的经纪公司 在某些情况下可以对您的股票进行投票，否则您的股票将不会在会议上被投票 。请参阅 “经纪人不投票会产生什么影响？”上文讨论了您的经纪公司 可以对您的股票进行投票的事项。

如果您的股票是以您的名义注册的，并且您没有签名且 退还了代理卡，则您的股票将不会在特别会议上进行投票。

如果我没有说明如何为我的代理人投票，会发生什么？

如果您只是在不提供进一步说明的情况下签署代理卡， 您的股票将是 “对于”每件事都在特别会议上讨论.

在哪里可以找到会议的投票结果？

在特别会议后的四 (4) 个工作日内，公司将 向美国证券交易委员会（以下简称 “8-K” 表格）提交最新报告 “秒”) 宣布 特别会议的投票结果。

谁来支付招揽代理人的费用？

公司将承担招揽代理人的费用。为使 尽可能有更多的代表出席会议，公司的董事、高级职员和员工可以在某些情况下通过电话或亲自征集代理人 。除常规报酬外，这些人不会因其服务获得任何额外补偿 。根据要求，公司将向在记录日期持有公司普通股的经纪商、交易商、银行、有表决权的受托人及其被提名人 补偿向此类股票的受益所有人邮寄特别会议材料副本 所产生的合理费用。公司还可能决定向代理律师付款，以代表公司征求 代理人，并将提供有关受聘开展此类活动时向该律师支付的费用的信息。

我们已聘请Advantage Proxy, Inc.作为 特别会议的代理律师，基本费用从7,500美元到12,500美元不等，外加额外服务费（如果有）。我们还同意补偿 Advantage Proxy, Inc. 合理的自付费用。

特别会议还有其他事项要处理吗？

除了本委托书中讨论的提案以及根据联邦证券 法和公司章程提交事项的日期已过外，我们目前不知道有任何业务需要在 特别会议上采取行动。本委托书附带的委托书表格赋予指定代理持有人 自由裁量权 修改或变更随附的 会议通知中确定的事项，以及可能在特别会议之前或特别会议任何休会或延期 时适当处理的任何其他事项。如果在特别会议之前或特别会议的任何休会或延期 中确实存在其他问题，则由正确提交的代理人代表的普通股将由代理持有人在适用法律允许的范围内根据其最佳判断根据 进行投票。

谁能帮助回答我的问题？

如果对本代理 声明中描述的提案或如何进行投票有任何疑问，您可以致电720-287-3093联系我们的首席执行官约翰·法林格，位于东贝尔维尤大道7887号的Assure Holdings Corp.，240套房， 美国科罗拉多州丹佛80111或发送电子邮件至 john.farlinger@assureiom.com。

2024 年 股东年会的股东提案何时到期？

根据《交易法》，提交股东提案 以纳入年度股东大会委托书的最后期限是根据《交易法》第 14A 条 第 14a-8 (e) 条计算的。如果提案是为定期举行的年会提交的，则提案必须在公司向股东发布与上一年度年会有关的 委托书的周年日前不少于120个日历日之前的120个日历日送交公司的主要执行办公室 。但是，如果公司 在前一年没有举行年会，或者如果本年度年会的日期自上一年的会议之日起更改了 天以上，则截止日期是公司开始打印 和邮寄其代理材料之前的合理时间。提交股东提案以纳入下一届年度 股东大会委托书的截止日期为2024年8月7日。如果在2023年8月7日之前未向公司提交股东提案， 公司仍可授予对股东提案进行表决的全权代理权，前提是公司 根据《交易法》第14A条第14a-4 (c) (1) 条在2024年10月21日之前收到该提案。如果将2023年年度 会议的日期推迟超过30天，公司将通过提交有关8-K表的 最新报告，向股东通报上述截止日期的最新情况。

根据公司章程，股东可以根据章程中规定的要求向董事会提交候选人 供选举。此类提名的书面通知必须在股东年会召开日期前不少于30天提供给位于美国科罗拉多州丹佛市东贝尔维尤大道7887号Assure Holdings Corp.，套房240的Assure Holdings Corp. 的 公司秘书；但是，在 召开年度股东大会的日期为自首次公开 公布年会日期之日起 50 天内，可在闭幕前发出通知10 号的生意^第四根据公司章程，该公告日期后 天。

除了满足公司 章程的上述要求外，为了遵守通用代理规则，除非我们 2024 年年会日期发生变化，否则打算征集代理人以支持 2024 年年会提名董事以外的董事候选人的股东必须在 2024 年 10 月 28 日之前提供通知，列出《交易所 法》第 14a-19 条所要求的信息自今年的年会起 超过 30 个日历日，在这种情况下，此类通知将在晚些时候发出年会日期前 60 个日历日 或首次公开宣布年会日期之后的第 10 个日历日。

如何在 10-K 表格上获得最新年度报告的副本？

该公司最新的10-K表年度报告，包括 财务报表，可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov查阅。

应任何在记录日期 持有股票的股东的书面要求，公司将免费向该股东提供公司向美国证券交易委员会提交的最新 10-K表年度报告的纸质副本，包括财务报表，但不包括证物。如果要求，公司将以合理的费用提供证物的副本 。

索取 10-K 表格 年度报告的额外纸质副本的请求应邮寄至：

Assure Holdings Corp. 东贝尔维尤大道 7887 号，240 套房

美国科罗拉多州丹佛 80111
注意：首席执行官约翰·法林格

本委托声明附带哪些材料？

本委托声明附带以下材料：

在 COVID-19 疫情期间，公司如何容纳股东？

该公司正在持续监测冠状病毒（COVID-19）。 公司保留采取其认为必要或可取的与特别会议相关的任何其他预防措施的权利，以回应 的进一步发展，包括更改特别会议的时间或地点 。COVID-19特别会议时间、日期、地点和/或举行会议的方式的变更可通过 新闻发布方式予以公布。请关注公司的新闻稿及其网站www.assureneuromonitoring.com，了解最新的 信息。该公司建议您在特别会议日期前一周访问其网站，以获取最新信息。 除非 法律要求，否则公司不打算在特别会议格式发生变化时准备或邮寄经修订的委托书。

提案 1 — 批准增加普通股的法定股数

导言

董事会一致批准了经股东批准的 修订公司章程（“公司章程”），将我们的普通股授权数量从面值0.001美元的9,000,000股增加到2.5亿股，面值0.001美元，增至2.5亿股，面值0.001美元（此类修正案如 附录B所示）。我们的公司章程的其余条款将保持不变。董事会已确定该修正案 符合公司及其股东的最大利益，并建议股东批准该修正案。

董事会为何批准增持授权股份？

我们认为，授权增股如果获得批准，将使 我们能够灵活地通过发行 普通股来清偿未偿可转换票据和债券下的债务，履行未偿认股权证下的义务，为发放股票奖励以帮助留住我们的高管 和员工，以及在未来股权融资中发行普通股以满足我们持续的资本需求提供空间。

此外，2024年2月12日，Assure 与达南健康有限公司（“达南”）和Assure Merger Corp.（“Assure Merger”）新成立的全资子公司Assure Merger Corp. 签订了合并协议和计划（“合并协议”）。根据合并协议中描述的条款，包括Assure和Danam股东的批准，Assure 合并将与达南合并并入达南（“合并”），达南作为 Assure的全资子公司在合并中幸存下来。

在 合并协议的条款和条件的前提下，在合并生效时（“生效时间”）：(i) 在生效时间之前发行的 和未偿还的每股达南资本应自动转换为根据合并 协议交付的分配声明中规定的 “合并对价” 每股适用的 部分的权利 (合并协议中将 “合并对价” 定义为指Assure的几股普通股 等于 (a) 通过以下方法获得的商数：(i) 完全摊薄后的保证股本数量（“保证 完全摊薄后的股票数量”）除以 (ii) (A) Assure 调整后价值的商数除以 (B) Assure 的调整值 与 Danam 的调整后价值之和，减去 (b) Assure 的调整后价值 的总和，减去 (b) Assure 的调整后价值 和 Danam 的调整后价值之和，减去 (b) Assure 的调整值股份数量减去 (c) Assure 的普通股 的数量（合并结束后即可行使）；（ii）达南的每份未偿还认股权证将由 承担保证并成为认股权证，以调整后的每股行使价 购买调整后数量的Assure普通股，但受与Danam认股权证相同的条款和条件的约束。

合并结束后，合并前的前 Assure 股权持有人预计将在全面摊薄的基础上拥有合并后的 公司约10％的已发行股本，合并前夕的Danam的股权持有人预计将拥有合并后公司约90％ 的已发行股本（按全面摊薄）。

合并完成后，Assure 将更名为达南健康控股公司。苏伦·阿贾拉普将担任董事会主席，蒂姆·坎宁将担任合并后公司的 首席执行官。合并协议规定，合并后的公司的董事会将由五名成员组成，这五名成员将在合并完成后填补，由Danam指定。

目前有多少普通股在流通或 需要发行？

截至2024年4月11日，根据我们的公司章程，我们有900万股普通股获准发行 ，其中没有普通股未发行。我们有以下义务 和未来发行普通股的潜在义务，普通股总额约为200万股：

如果授权增股获得批准，它将增加 可供发行的普通股数量，以 (i) 清偿我们在可转换票据、与 Centurion Asset Management Inc. 的债券、与达南的可转换票据以及我们的应付贸易账款，(ii) 履行未偿的 认股权证下的义务，为发行股票奖励提供空间以帮助留住我们的高管和员工，(iii) 在未来股权 融资中发行普通股，以满足我们持续的资本需求。如果没有普通股可用，公司可能被迫结算 其在可转换票据、Centurion债券、达南可转换票据以及我们的交易账款（如果有）完全通过支付现金来支付 下的债务。如果公司没有足够的现金来清偿这些债务，则如果公司无法通过其他方式就此类债务的结算进行谈判，则可能无法 继续运营。

出于这个原因，董事会决定，授权增股 将通过增加可用于 发行的普通股数量，为公司在结算这些证券方面提供更大的灵活性。

增持授权股份的目的是什么？

董事会建议增加授权股份，原因如下 ：

如果股东不批准授权的 股份增持，会发生什么？

如果授权增股未获批准， 可能没有足够的普通股来结算我们的可转换票据、我们在Centurion的债券、与Danam 的可转换票据或我们的应付贸易账款。如果我们无法发行普通股以结算这些债务，则 将要求公司 以根据这些证券条款计算的现金金额全部或部分清偿此类债务。 董事会认为，在结算这些证券和普通股债务时会对当前 股东造成相当大的削弱，但考虑到公司目前的现金状况，董事会已经确定，如果不能灵活地结算 普通股债务，可能必须以现金全部或部分清偿这些债务，这可能会对公司的业务计划产生负面影响，而不是尽管有稀释作用，但符合公司股东的最大利益 以普通股形式结算此类证券和债务。如果我们的现金和现金等价物 不足以使我们能够以现金支付这些证券和债务，并且清算这些证券和债务所需的普通股 数量超出了我们的法定资本，如果我们无法与此类证券或债务的持有人谈判和解 或重组，我们可能会受到诉讼或被迫宣布破产。此外 我们债券的持有人可以取消其对我们所有资产的担保权益的抵押品赎回权，从而使我们寻求联邦 破产法的保护。

如果我们不增加普通股的法定股份，我们可能无法进一步发行股权证券，以筹集额外资金以满足我们的资本要求，并继续 运营足够长的时间以完成合并。

如果我们不增加普通股的法定股份， 的可用股份将不足以履行我们完成合并的义务，包括进行股权融资，并据此发行 “合并对价”。如果我们不完成合并，我们很可能会失去在纳斯达克股票 交易所的上市。

授权股份增持将产生什么稀释效应？

如果股东批准了授权增股，则董事会 可以在没有公司股东进一步投票的情况下促使增发普通股，除非内华达州公司法或任何国家证券交易所或自动报价系统的规定 随后对公司 普通股进行报价、上市或交易。普通股持有人的相对投票权和其他权利不会因授权增加普通股而改变 。每股普通股将继续赋予其所有者 一票的权利。该修正案批准的额外普通股发行后，将具有与当前授权和流通的普通股相同的权利和特权 。

未来大量增发公司 普通股 (i) 将稀释当前股东的所有权百分比，(ii) 如果此类股票以低于当前股东支付的价格发行 ，将稀释当前股东股票的价值， (iii) 通过降低现有股东拥有的公司股权百分比，将减少现有股东 影响董事选举或普通股持有人采取的任何其他行动的能力以及 (iv)发行大量 股普通股可能会对普通股的每股价格造成向下压力，从而进一步降低 股东普通股的价值。

如果授权增股获得批准，如上所述，由于根据我们未偿还的可转换票据和 债券发行的普通股，我们的股东可能会遭受大幅稀释。对于可转换债务，尽管公司目前没有与此类可转换债务的持有人 达成任何协议来结算此类股票证券的面值，但如果将面值约310万美元的可转换票据全部转换为普通股，价格为每股0.6910美元（ 在纳斯达克资本市场公布的2024年4月11日的每股收盘价），那么公司将发行约440万澳元普通股。根据截至2024年4月11日已发行的9,000,000股 股普通股，这将导致现有股东稀释约33％。

此外，关于与Centurion的债券，我们目前没有与Centurion达成将其任何部分转换为普通股的协议，而且我们预计该债券面值约800万美元中的很大一部分 不会以普通股结算，但是，如果其中任何一部分 最终以普通股结算，则可能会产生大幅的稀释作用对股东的影响。如果将债券的全部面值1100万美元转换为普通股，价格为每股0.6910美元（纳斯达克资本市场公布的2024年4月11日 11日的每股收盘价），那么该公司将发行约1,590万股普通股。 根据截至2024年4月11日已发行的9,000,000股普通股计算，这将导致现有的 股东稀释约64％，再加上上述可转换票据转换的稀释效应，将导致现有股东的稀释率约为 69％。

此外，根据合并协议的条款，我们必须将包括贸易应付账款在内的未偿负债减少至不超过500,000美元。为了结算普通股应付贸易账款 余额，我们预计将需要将多达约700万美元转换为普通股，按每股0.6910美元（纳斯达克资本市场公布的2024年4月11日每股收盘价）计算，这将要求公司 发行约1,010万股普通股。根据截至2024年4月11日已发行的9,000,000股普通股 计算，这将导致现有股东稀释约53％，再加上上述可转换票据转换 和Centurion债务转换的稀释效应，将导致现有股东稀释约77％。

此外，我们确实需要筹集额外资金，并预计 我们将通过发行股票或可转换债务证券来筹集更多资金。授权股份的增加将增加普通股的授权总数 。因此，我们将有更多的已授权但未发行的股票可用于通过股权或可转换债务 融资交易发行 额外普通股，或可转换为普通股或可行使的证券，以满足我们的资本需求。根据合并协议，我们需要在合并结束之前 筹集250万美元。根据每股0.6910美元的发行价格（纳斯达克资本市场 报道的2024年4月11日的每股收盘价），公司将发行约360万股普通股。根据截至2024年4月11日已发行的9,000,000股 股普通股，这将导致约29％的稀释，再加上上述 可转换票据转换、百夫长债务转换和应付贸易应付账款结算的稀释效应，将导致现有股东稀释约79％。

此外，我们最近向Danam 发行了100万美元的可转换票据，涉及合并协议的豁免和修订。除非股东 批准授权增股，否则可转换票据不可兑换。授权增股将允许可转换票据转换为大约 180 万股普通股。根据截至2024年4月11日已发行的900万股普通股，这将使现有股东的摊薄率约为17％，再加上转换可转换票据、Centurion债务的转换 、应付贸易账款结算以及上述250万美元股权融资的稀释效应， 将使现有股东稀释约80％。

如果授权增股获得批准 ，并且公司股东在要求批准合并及相关事项的特别会议上批准合并， 正如公司打算就合并后向大南股东发行普通股提交的S-4表格注册声明中所描述的那样， ，则公司将使用额外的普通股授权股发行 br} 对达南股东的 “合并对价”。公司的股东将有单独的机会在为此目的召开的特别会议上对 合并及其相关交易进行投票。

根据合并协议的条款， 根据合并协议的条款，在 生效之前，当前已发行的900万股普通股为基础， 如果授权增股获得批准且公司股东批准合并，公司将向达南股东发行大约 9,000万股普通股作为 “合并对价”。根据截至2024年4月11日已发行和流通的9,000,000股普通股 股，这将导致现有股东稀释约91％。假设 我们在转换可转换票据、转换 Centurion 债务、结算 应付账款、250万美元股权融资以及如上所述转换为向达南发行的可转换票据时发行和流通的普通股，那么在合并前和反向股票拆分生效之前， 将在合并结束之前发行和流通约4,470万股股票。这将导致向 Danam发行约4.02亿股普通股，并将导致现有股东稀释约98％。

如果股东批准了 的授权增股，公司是否有未来发行普通股的计划？

考虑到公司当前的可用资本、其 现金和现金等价物、亏损经营历史以及实施所需的额外资金，除了在可转换票据 结算时发行普通股、我们在Centurion的债券、我们的贸易应付账款和与达南的可转换票据， 以及如上所述，用于结算公司的流动证券其运营计划， 该公司目前预计这将需要开始发行其不久的 将来的股票或可转换债务证券。此外，根据合并 协议的条款，公司必须在合并结束前筹集250万美元。假设公司的股东 在为此目的召开的特别会议上批准了合并，该公司还计划在合并结束时将股票作为 “合并对价” 进行发行。

本委托书不构成出售要约或邀请 购买要约，在根据该州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，在任何州或司法管辖区内，此类要约、招标 或出售为非法的州或司法管辖区，也不得有任何此类证券的要约或出售。

授权增股会产生任何反收购效应吗？

尽管增加授权股并不是出于反收购 的担忧，也不是我们的董事会认为是反收购措施，但增加普通股 股的可用性可能使董事会能够防御性地发行股票以应对收购企图，或者使试图获得对 公司的控制权变得更加困难或耗时。例如，普通股可以发行给可能站在管理层 一边，反对董事会认为不符合股东最大利益的收购要约的买方，从而削弱寻求获得公司控制权的人的所有权和 投票权。在某些情况下，在股东不采取进一步行动 的情况下发行普通股可能会推迟或阻止公司控制权的变化，可能会阻碍以高于当前市场价格的价格竞标我们 普通股，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此， 增加我们普通股的授权数量可能会使第三方敌对收购公司 、要约或代理竞争、持有人接管我们大量股票的控制权以及可能的 罢免我们的现任管理层变得更加困难，也更不可能降低。除了根据合并协议进行合并外，我们不知道有任何人企图 收购公司，也没有人企图收购我们的大量普通股。

董事会是否建议批准授权增股？

是的。在考虑了全部情况后，董事会 一致得出结论，授权增股符合公司及其股东的最大利益，董事会 一致建议公司股东投票赞成授权增股。

对公司章程进行了哪些修改？

公司章程的第三段（现为 ）内容如下：

“3。授权股票：（公司获准发行的股票数量 ）股票数量 按面值计算： 9,000,000，每股面值：0.001 美元股票数量 没有面值 : 0”

将修正如下:

“3。授权股票：（公司获准发行的股票数量 ）股票数量 按面值计算： 250,000,000，每股面值：0.001 美元股票数量 没有 面值: 0”

公司章程变更证明作为附录 B 附于此

修正案何时作出？

如果我们的股东在 特别会议上批准了授权增股，我们将向内华达州国务卿办公室提交变更证书修正案，以便在特别会议之后尽快实施 普通股授权数量的增加。经批准并在 向内华达州国务卿提交此类文件后，该修正案将自提交之日起生效。

其他信息 以及在哪里可以找到

本委托声明 可能被视为与Assure和Danam合并有关的招标材料。关于合并，Assure 打算 向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交相关材料，包括 S-4 表格上的注册声明，其中将包含招股说明书和委托书。Assure将把委托书/招股说明书邮寄给Assure 和Danam的股东，在注册声明生效之前，不得出售或交换证券。

我们敦促Assure 和Danam的投资者和证券持有人在这些材料可用时阅读这些材料，因为它们将包含有关Assure、Danam和 合并的重要信息。 本通信不能替代Assure可能向美国证券交易委员会提交或发送给证券持有人的与合并有关的注册声明、最终委托书/招股说明书 或任何其他文件。投资者和证券持有人 可以在Assure的网站www.assureneuromonitoring.com上免费获得向美国证券交易委员会提交的文件的副本， 在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上，或者直接向位于科罗拉多州丹佛市东贝尔维尤大道7887号240套房Assure的Assure申请80111，收件人：首席执行官约翰·法林格；或通过电子邮件在 ir@assureiom.com。

本通信 不构成卖出要约或征求出售要约或征求购买任何证券的要约， 在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册 或获得资格认证之前，在任何司法管辖区的证券法规定此类要约、招标或出售为非法的司法管辖区， 也不存在任何证券的销售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书 ，否则不得发行证券。

征集的参与者

Assure和Danam 及其各自的董事和执行官均可被视为参与向Assure股东 征集与合并有关的代理人。有关Assure执行官和董事的信息载于Assure于2023年12月5日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书中，该声明与Assure的2023年年度股东大会有关。有关此类个人利益的其他信息，这些个人可能被视为参与为Assure的股东征集代理人 ，将在委托书/招股说明书中列出，该委托书/招股说明书将包含在Assure向美国证券交易委员会提交表格S-4的注册 声明中。如上所述，您可以免费获得这些文件的副本。

股东的必要投票

修改我们的公司章程以使授权股份增加生效，需要大多数已发行普通股的持有人投赞成票。未能投票、弃权 和经纪商 “不投票”（如果有）将等同于对该提案投反对票。

如果我们的股东不批准授权的 股权增持，董事会认为公司的长期财务可行性可能会受到威胁，因为（I）我们 无法偿还可转换票据和债券下的债务，以及（II）公司无法完成未来的 股票发行以支付其持续开支。如果批准并实施授权增股 ，则其中一些后果可能会得到缓解。

董事会建议投票 “支持” 授权增股

提案 2 ——批准休会以征集 额外代理人

如果在特别会议上，有权投票出席 或有代表权并对提案1投赞成票的股票数量不足以批准该提案，则公司希望股东给予自由裁量权 ，这样公司就能够仅就提案1（ “全权休会”）采取行动休会。在这种情况下，您将被要求对延期、推迟或延续 提案进行投票，而不是对提案 1 进行投票。

如果我们的股东批准延期、延期或延续 提案，我们可以休会、推迟或继续与提案 1 和 特别会议的任何休会有关的特别会议，以便利用额外的时间来征集更多支持提案 1（授权增股）的代理人。这可能包括董事会向此前曾投票反对该提案的股东征集代理人。即使收到了代表足够数量的反对提案 1 的代理人 ，您也授权我们在不对提案 1 进行表决的情况下休会、推迟或继续 特别会议，并试图说服这些股份的持有人将其投票改为对提案 1 的批准投赞成票 。

我被要求批准什么？

在本提案中，我们要求您授权董事会要求的任何 代理的持有人有权酌情要求特别会议休会。任何此类 休会都必须获得特别会议上至少多数票的持有人的赞成票或同意。董事会建议股东在必要时授予这种自由裁量权，允许其征求提案 1 中提出的章程修正案的批准，董事会认为这将使公司受益。

董事会建议对 休会提案投票 “赞成”

某些受益所有人 的担保所有权以及管理及相关股东事务

下表列出了截至2024年4月11日关于 普通股受益所有权的信息：（i）我们已知拥有超过5％的普通股的受益所有人，（ii）我们的每位董事和指定执行官，以及（iii）我们所有董事和执行官作为一个整体 高管。

除非另有说明，否则 表中列出的受益所有人拥有对此类股票的唯一投票权和处置权，其地址为科罗拉多州丹佛市东贝尔维尤大道7887号240号套房Assure Holdings Corp.截至2024年4月11日，我们的已发行普通股为900万股。

实益所有权根据 美国证券交易委员会的规则确定，通常包括证券的投票权或投资权。受期权、认股权证、 票据或其他转换权约束的普通股目前可行使或可兑换，或在本表发布之日起 60 天内可行使， 在计算持有此类期权、认股权证、票据或其他可转换票据的人的百分比时被视为未偿还股票，但是 br} 在计算任何其他人的百分比时不被视为未付账款。如果多人拥有同一股的实益所有权权益 ，则这些股份的受益所有权的分享将在本表的脚注中指定。

2023年3月4日，公司以 股二十（20）比一（1）股为基础进行反向股票拆分。除非另有规定，否则有关股票期权和认股权证的所有信息均已更新，以反向 股票拆分。

截至2024年4月11日，有两名股东 持有公司已发行和流通普通股的5％或以上。

某些关系和相关交易

自截至2022年12月31日的年初以来，任何董事、执行官、持有我们普通股至少 5% 的股东或其任何家庭成员在任何交易或拟议的 交易中拥有任何直接或间接的重大利益，如果交易所涉金额超过或 超过12万美元或年底总资产平均值的百分之一，以较低者为准截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度。

2022年11月，我们签订了普通股购买协议， 根据该协议，公司以每股12.00的价格向某些员工、董事和 顾问发行了24,820股普通股。根据协议，我们的董事长兼首席执行官约翰·法林格购买了3531股普通股， ，我们的前首席财务官约翰·普莱斯购买了4,071股普通股。

审查、批准或批准 关联交易的政策和程序

根据我们的审计委员会章程和内部惯例，我们制定了审查与关联人 交易的政策。该政策要求审查、批准或批准我们参与的所有交易 ，其中任何董事、执行官、重要股东或任何前述人员的直系亲属 拥有直接或间接的实质利益，但根据该政策，某些类别的交易被视为 已获得预先批准——包括执行官的聘用、董事薪酬（一般而言，此类交易 {根据美国证券交易委员会，br} 必须在我们的委托书中报告薪酬披露要求），以及所涉金额不超过规定阈值的某些交易 。根据审计委员会的章程，所有关联方交易必须报告给董事会审计 委员会审查。

审计委员会在审查后，确定这些 交易是否符合公司及其股东的最大利益，同时考虑 这些交易对公司的有利条件是否不亚于其他各方的条件以及关联人在 交易中的利益。如果要进行关联方交易，审计委员会可以制定指导方针，供公司 管理层在与关联人的持续交易中遵守。

上述所有交易均遵循了我们审查与关联人交易的政策 ，所有此类交易均根据我们审查与关联人交易的政策 进行了审查和批准。

其他事项

截至本委托书发布之日，管理层尚不知道 会议之前会有任何其他事项。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度和季度报告以及其他报告和信息 。这些报告和其他信息可以在华盛顿州西北第五街450号司法广场的证券交易委员会公共参考科进行检查和复制，这些材料的副本可以按规定的 费率从华盛顿特区西北第五街450号20549-1004获得。我们向股东分发年度报告，其中包含由我们的独立注册 公共会计师事务所审计的财务报表，并应要求分发包含未经审计的财务 信息的每个财年前三个季度的季度报告。此外，这些报告和其他信息通过电子数据收集、分析和检索（称为 ，即 “EDGAR”）系统提交，并在美国证券交易委员会的互联网网站上公开发布，该网站位于 www.sec.gov。 根据书面或口头请求，我们将免费向您提供向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息的副本。

向美国证券交易委员会索取信息、 报告或其他文件副本的任何请求均应提交给位于美国科罗拉多州丹佛市东贝尔维尤大道 7887 号 80111 号的 Assure Holdings Corp. 的公司秘书。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本委托书包含基于Assure和Danam当前预期的前瞻性 陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括 但不限于有关拟议交易的结构、时间和完成情况的陈述；合并后的 公司在拟议合并完成后在纳斯达克上市； 拟议合并后对合并公司所有权结构的预期；合并后的公司的预期执行官和董事；Assure 和 Danam 的预期现金状况 以及收盘时合并后的公司拟议合并；合并后公司的未来运营； 和其他非历史事实的陈述。由于这些风险和不确定性，实际结果和事件发生时间可能与此类前瞻性陈述中的预期 存在重大差异，其中包括但不限于：(i) 拟议交易完成条件未得到满足的风险 ，包括未能及时获得股东批准 （如果有的话）；（ii）拟议交易完成时间的不确定性以及 Assure 和 Danam 各自完成拟议合并的能力 适用；(iii) 与Assure管理 其运营费用及其在交易完成前与拟议交易相关的开支的能力相关的风险；(iv) 与未能获得完成拟议交易所需的任何政府或准政府实体批准或延迟获得任何政府或准政府实体批准相关的风险； (v) 由于调整汇率，Assure 股东和达南股东可能拥有更多资产的风险或 合并后公司的股份少于目前的预期；(vi) 与之相关的风险Assure 普通股的市场价格； (vii) 拟议交易中的一项或两项所产生的意外成本、费用或开支；(viii) 因宣布或完成拟议交易而导致的潜在不利的 反应或业务关系变化；(ix) 与合并后的公司无法获得足够的额外资本以继续推进其业务计划相关的风险；以及 (x) 与可能的风险有关未能实现拟议交易的某些预期收益，包括未来财务和经营业绩方面的 。由于这些风险和不确定性，实际结果和事件发生时间可能与此类前瞻性陈述中的预期 存在重大差异。向美国证券交易委员会提交的定期文件中对这些风险和不确定性进行了更全面的描述 ，包括Assure向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2023年9月30日的 季度10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的因素，以及Assure向美国证券交易委员会提交和将要向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的因素 交易，包括 “其他信息及在何处查找” 中描述的代理声明/招股说明书。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅是截至本文发布之日或 前瞻性陈述中注明的日期作出的。除非法律要求，否则Assure明确表示不承担任何义务或承诺更新或修改此处包含的 任何前瞻性陈述，以反映其对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、 条件或情况的任何变化。

附录

根据董事会的命令

保证控股公司

2024年4月16日

请立即签署并交回所附的委托书。如果您 决定参加会议，则可以根据需要撤销代理并亲自对您的股票进行投票。

附录 A — 代理卡的表格

FRANCISCO V. AGUILAR 国务卿内华达州卡森市北卡森街 401 号 89701-4201 (775) 684-5708 网站：www.nvsos.gov Profit Corporation：修订证书（根据 NRS 78.380 和 78.385/78.390）附带重述条款或经修订和重述的条款（根据 NRS 78.403）官员声明 （根据 NRS 80.030）类型或打印件——仅使用深色墨水——请勿突出显示第 1 页，共 2 页修订日期：2023 年 9 月 1 日 1. 实体信息：内华达州国务卿存档的实体名称 ：Assure Holdings Corp. 这个表格必须附有适当的费用。重述条款或经修订和重述的章程附带的证书 公司章程修正证书（根据NRS 78.385和78.390-股票发行后）持有公司股份的股东的投票，使他们有权行使 至少多数投票权，或按类别进行投票时可能需要的更大比例的投票权 或系列，或根据公司章程条款的要求* 对该修正案投赞成票的是：公司章程修正证书 （根据NRS 78.380-在股票发行之前）下列签署人声明其构成以下内容的至少三分之二：（仅选中一个方框）注册人董事会下列签署人明确声明， 截至本证书颁发之日，尚未签发任何公司股票（仅限外国合格实体）-本州名称 ，如果在内华达州使用修改后的名称：组建管辖权：对的更改将产生以下效力：实体名称 已修改。该实体的目的已修改。授权股份已修改。其他：（注明变更内容）*高级职员的 声明必须附有经认证的副本或证书，以证明提交了与公司创建的原始条款相关的任何文件，无论是修正性还是其他文件， 。解散合并转换 3. 修正案申报类型 已完成：（仅选择一个方框）（如果要修改，请填写第 1、3、5 和 6 节。）2. 重述或修正和重述的条款：（选择一条） （如果仅修改和重申，请填写第 1,2、3、5 和 6 节）经修订和重述的条款 *此申报类型必须包含重述或修正和重述的条款 。实体或内华达州企业识别码 (NVID)：20232997727 重述条款-无修改； 条款仅重述，并由董事会通过的 号决议授权执行证书的公司高管签署：该证书正确列出了截至证书日期 修订的条款或证书的文本。或者无需股东采取任何行动，只需更改姓名即可。

FRANCISCO V. AGUILAR 国务卿北卡森街 401 号内华达州卡森 城 89701-4201 (775) 684-5708 网站：www.nvsos.gov Profit Corporation：修订证书（根据 NRS 78.380 和 78.385/78.390）附带重述条款或经修订和重述的文章（根据 NRS 78.403）官员声明 （根据 NRS 80.030）时间：日期：4. 生效日期和时间：（可选）（不得迟于证书提交后 90 天） 5. 变更中的信息具有以下效力：已更改：（domesticThe实体名称已修改。仅限公司）注册的 代理已更改。（附上新注册代理人的验收证书）该实体的目的已修改。经授权的 份额已修改。董事、经理或普通合伙人已修改。国税局的税收语言已添加。已添加文章 。文章已被删除。其他。这些条款经修订如下：（提供文章编号，如果有的话）（必要时附上 页的额外内容）6. 签名：（必填）X ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 该修正案必须经表决通过，在 中除其他要求的赞成票外代表受修正案影响的每类 或系列中大多数表决权的股份持有人，无论其表决权有何限制或限制。请在下面的空白处填写所有必填的 或可选信息：（如有必要，请附上其他页面）公司章程 的第三段经修订后全文如下：3.授权股票：（公司获准发行的股票数量）面值的 股数：250,000,000，每股面值：0.001 美元无面值的股票数量：0 此表格必须附有 相应的费用。第 2 页，共 2 页已修订：2023 年 9 月 1 日