附件10.2

对信贷协议的第六次修订

本信贷协议的第六项修正案，日期为2023年9月26日(包括本协议的附件、附表、证物和其他附件，本“第六修正案”)，由特拉华州有限责任公司(以下简称“借款人”)、特拉华州有限责任公司(“控股公司”)、维斯特拉运营有限公司、特拉华州有限责任公司(“控股”)、其他信贷当事人(定义见信贷协议)、本合同的贷款方、本合同的贷款方以及作为行政代理和抵押品代理的花旗银行之间签署。此处使用但未定义的大写术语应与修改后的《信贷协议》(定义如下)中该术语的相应含义相同。

独奏会：

兹提及日期为2022年2月4日的信贷协议(经日期为2022年5月5日的信贷协议第一修正案(“第一修正案”)修订，经日期为2022年5月26日的信贷协议第二修正案(“第二修正案”)进一步修订，经日期为2022年6月8日的信贷协议第三修正案(“第三修正案”)进一步修订，并经日期为2022年10月5日的信贷协议第四修正案(“第四修正案”)进一步修订)，经日期为2022年10月21日的《信贷协议第五修正案》(以下简称《第五修正案》)进一步修订，并在下文提及的第六修正案生效日期前不时进行进一步修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改)，在控股公司、借款人、贷款方、行政代理、抵押品代理和其中指名的其他各方之间；和

鉴于，根据信贷协议第13.1条，借款人和构成不少于所需贷款人的贷款方在此同意修改信贷协议，以修改信贷协议中的某些条款，在每种情况下，均受本协议的条款和条件的约束；

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，双方同意如下：

信用证协议修正案及信用证协议附件。

1.自第六修正案生效之日起生效，在符合本文所述条款和条件的前提下，现对信贷协议进行修订，以纳入作为附件A的信贷协议红线版本中所反映的变化。

2.自《第六修正案》生效之日起生效，在符合本合同规定的条款和条件的前提下，现将信贷协议附件E全部删除。

3.自《第六修正案》生效之日起生效，在符合本合同规定的条款和条件的前提下，现将附件E-1、E-2、E-3和E-4作为《信贷协议》(经修改)的附件，每个附件均采用附件B中规定的适用形式。

4.在符合本协议所列条款和条件的情况下，本协议的每一贷款方(共同构成所需的贷款人)在此同意Clear Sky交易(如高级担保信贷协议中所定义的)(包括本协议附表1所列实体(统称为“指定附属公司”)的股权的直接或间接出资，但不包括Vistra Prear，LLC)，以及(I)指示行政代理解除本协议附表2所列的每一担保人(统称为“指定担保人”)各自的担保，并(Ii)向受托人确认并同意抵押品，在控股优先留置权代表(定义见抵押品信托协议)的指示下，在完成晴空收购(定义见高级担保信贷协议)后，解除其对(X)每名指定担保人的抵押品及(Y)每名指定担保人的股权(定义见高级担保信贷协议)的留置权，就前一条款(I)及(Ii)中的每一项而言。

根据晴空收购协议(定义见高级抵押信贷协议)(根据第(I)条免除指定担保人及根据第(Ii)条解除各自的留置权，即“第六次修订免除”)。

B.条件先例。本第六修正案应自第一个日期(“第六修正案生效日期”)起生效，该日期应满足本B节所列的各项条件：

1.行政代理应已收到正式签立的本合同副本，当这些副本合在一起时，带有(A)借款人、(B)其他信贷方、(C)行政代理和抵押品代理以及(D)构成所需贷款人的贷款人的签名。

2.行政代理人应已收到(A)贷方律师Sidley Austin LLP和(B)维斯特拉能源公司副总法律顾问Yuki Whitmire的惯常法律意见，在这两种情况下，(X)致给行政代理人、抵押品代理人和信贷协议(现经修改)的每一贷款方，(Y)截至第六修正案生效日期，以及(Z)行政代理人合理满意的形式和实质。

3.行政代理人应已收到(X)每个信用方的良好信誉证明(或生存证明)，(Y)由借款人的授权官员签署的、日期为第六修正案生效日期的关于该信用方的国务秘书(或类似官员)的成交证明，证明(关于本第六修正案C.1第(A)、(B)和(C)条)的准确性，本第六修正案C.1节所列事项的所有重要方面)和(Z)借款人的授权官员签署的、日期为第六修正案生效日期的证书，证明执行本第六修正案的信用方的每名官员的在任情况和代表任何信用方交付的任何其他文件的签字式样，并附上(A)每一信用方的公司注册证书(或其他适用的章程文件)的真实完整副本，包括在第六修正案生效日期有效的所有修正案，经国务大臣(或类似官员)证明其组织的管辖权，且自上一次修订之日起未被修改的，(B)在第六次修订生效日有效的各信用方章程(或其他适用的经营协议)的真实完整副本，以及(C)授权执行的各信用方董事会(或同等管理机构或其任何委员会)正式通过的决议或书面同意的真实完整副本，第六修正案的交付和履行、信贷协议和其他信贷文件的履行(每一种情况下，均已修改)、本第六修正案所预期的交易，并证明该决议或书面协议未被修改、撤销或修订，并且完全有效。尽管有上述规定，借款人的授权官员出具证明，证明前一句(Z)(A)和(Z)(B)所指的适用组织文件自以前交付给行政代理人的版本以来没有任何变化，即可满足前一句(Z)(A)和(Z)(B)款所述条件。

4.任何失责行为或失责事件均不会(不论是在紧接本第六修正案生效之前或之后发生或持续发生)，亦不会继续发生。

5.行政代理应已收到由借款人的授权官员签署的、日期为第六修正案生效日期的证书，证明上述第B.4节的条件已在该日期得到满足。

6.行政代理人应在第六修正案生效日期前至少两个工作日收到行政代理人或贷款方要求的、监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)要求的与贷款方有关的所有文件和其他信息，在每种情况下，以行政代理人或任何此类贷款方在第六修正案生效日期前至少5个工作日合理的书面要求为限。

7.借款人应在第六修正案生效日期前至少三个工作日开具发票，报销或支付与本第六修正案相关的所有合理和有记录的自付费用，以及代理人的任何其他合理和有记录的自付费用，包括根据信贷协议要求支付或报销的代理人律师的合理费用、收费和支付。

C.其他条件。

1.信用方认证。通过执行本第六修正案，各信用方特此证明，自第六修正案生效之日起，仅就自己并代表适用的信用方，而不是以其个人身份：

(A)该信用方有公司或其他组织的权力和权力签署和交付本第六修正案，并执行本第六修正案和信贷协议和其他信贷文件(在每种情况下，修改后)的条款和条款，并已采取所有必要的公司或其他组织行动，授权执行和交付本第六修正案，履行本第六修正案、信贷协议和其他信贷文件(在每种情况下，修改后的条款)；

(B)该贷方已正式签署并交付了本第六修正案和本第六修正案的每一条以及信贷协议和其他信贷文件(在每一种情况下，均经修改)构成了该贷方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组和其他类似法律的影响，这些法律一般涉及或影响债权人的权利和衡平法一般原则(不论是在衡平法诉讼或法律程序中考虑的)(但就外国子公司的债务、股票和股票等价物的担保权益的设立和完善而言，仅在此种义务的产生和完善受《统一商法典》管辖的范围内)；

(C)该信用证方签署和交付本第六修正案、该信用证方履行本第六修正案和信用证协议以及其他信用证文件(在每种情况下，均经修改)，或遵守本协议或其中的条款和规定，或完成本协议所规定的交易，均不会(A)违反任何重大适用法律(包括重大环境法)的任何适用条款，但不会合理地预计不会导致重大不利影响，(B)导致违反任何条款、契诺、条件或条款，或构成违约，或导致根据任何重大契据、贷款协议、租赁协议、按揭、信托契据或其他重大债务协议或文书的条款，对控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产设立或施加任何留置权(根据信贷文件、准许留置权或留置权设定的留置权除外)，而该等契约、贷款协议、租赁协议、按揭、信托契据或其他重大债务协议或文书对控股公司、借款人或任何受限制附属公司是当事一方或其或其任何财产或资产具有约束力，但合理地预期不会导致重大不利影响的任何此等违反、违约或留置权除外。或(C)违反该信用证方组织文件的任何规定；

(D)信贷协议及其他信贷文件中所载有关信用方的陈述及保证，在第六修正案生效日期当日及当日(包括生效之前及之后)，在各重要方面均属真实及正确，犹如在第六修正案生效日期当日及之后作出的一样，但如该等陈述及保证明确与较早日期有关，则该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确；

(E)借款人被明确排除在31 C.F.R.第1010.230(E)(2)节所述的“法人客户”定义之外，适用的免责项是第31 C.F.R.第1020.315(B)(5)节；

(F)并无发生失责或失责事件，而该等失责或失责事件仍在继续或将会因完成本协议所拟进行的交易而导致；及

(G)指定附属公司及指定担保人的资产及活动仅限于与借款人及其附属公司的核能、零售及可再生能源(为免生疑问，包括电池储能)业务有关的资产及活动。

2.修订、修改及豁免。除非根据信贷协议第13.1条的规定签署和交付一份或多份书面文书，否则不得修改、修改或放弃本第六修正案。

3.完整协议。本《第六修正案》、《信贷协议》(经修改)和其他信贷单据构成双方当事人之间关于本合同标的及其标的的完整协议，并取代当事人之间或其中任何一方先前就本合同标的达成的所有其他书面和口头协议和谅解。

4.依法治国。第六条修正案和双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖、解释和解释。

5.可分割性。本第六修正案的任何条款或条款在任何司法管辖区内无效或不可执行，在该司法管辖区无效或不可执行的范围内无效，而不会使本第六修正案的其余条款和条款无效或无法执行，或影响本第六修正案的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果第六修正案中的任何条款过于宽泛而无法执行，则该条款应被解释为仅限于可执行的宽泛条款。

6.对口单位。本第六修正案可以一份或多份副本(以及由本修正案的不同当事人在不同副本中)执行，每一份应被视为原件，但所有这些副本应共同构成同一文书。通过传真或其他电子方式传输本第六修正案签署页的签署副本，应与交付本第六修正案的原始执行副本一样有效，并应视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性。行政代理机构可酌情要求以电子方式签署或以传真或其他电子方式传送的任何此类文件和签名，由人工签署的原件予以确认；但不要求或不以此方式交付并不限制以电子方式签署或以传真或其他电子方式传送的任何文件或签名的效力。

7.服从司法管辖权。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

(A)在与本第六修正案及其所属的其他信贷文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产而接受纽约州法院、美利坚合众国纽约南区法院和其中任何上诉法院的专属一般司法管辖权，或为承认和执行有关该等文件而作出的任何判决；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后对任何该等诉讼或

在任何此类法院提起诉讼或诉讼，或该诉讼或诉讼是在不方便的法院提起，并同意不对其进行抗辩或索赔；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可将其副本以挂号或挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资邮寄给已根据信贷协议第(13.2)节通知行政代理人的地址；

(D)同意本条例并不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，也不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；

(E)在符合《信贷协议》第13.5节最后一段的情况下，在适用法律未加禁止的最大限度内，放弃在C.7节所述的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利；以及

(F)同意任何诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他法域通过对判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式强制执行。

8.放弃陪审团审讯。在此，本协议的每一方均不可撤销且无条件地(在适用法律允许的范围内)放弃在与本第六修正案有关的任何法律诉讼或程序以及其中的任何反诉中由陪审团进行审判。

9.重申。通过签署和交付本合同的副本，(I)每一贷方同意，自第六修正案生效之日起，在本第六修正案和本修正案所拟进行的交易生效后，借款人的所有债务应根据担保条款和条款予以担保，并应根据担保文件的条款和条款予以担保；(Ii)每一贷方特此(A)同意，尽管本第六修正案生效，但在第六修正案生效日期及生效后，担保文件继续完全有效及有效，(B)同意，自第六修正案生效日期起，在本第六修正案生效日期及本第六修正案及拟进行的交易生效后(为免生疑问，在生效第六修正案之前)，其所属的每份担保文件所设定及产生的所有留置权及担保权益，仍然完全有效及持续有效，每项该等留置权和担保权益的完善地位和优先权继续充分有效和持续有效，不受损害、不中断和不解除，作为其在信用证文件(经修改)项下义务的附属担保，在每一种情况下，在该等信用证文件(经修改)中规定的范围内，并受该等信用证文件(经修改)和(C)确认和确认其在《信贷协议》和其所属的其他每份信用证文件(经修改)项下的所有义务和责任。在每一种情况下，在本第六修正案和本修正案拟进行的交易生效后(为免生疑问，在第六修正案发布之前)，包括其根据担保文件(经修改)对其资产作为抵押品的义务的担保、担保权益的质押和/或授予，所有这些都在《担保文件》(经修改)中规定，并承认并同意，自第六修正案生效之日起，该等义务、责任、担保、质押和授予继续对以下各项完全有效：信贷协议和其他信贷单据项下的该等义务，在本第六修正案和本协议预期的其他交易生效后(为免生疑问，在第六修正案发布之前)；及(Iii)每名担保人同意，信贷协议、本第六修正案或任何其他信贷文件中的任何规定，均不应被视为要求担保人同意对信贷协议的任何未来修订(现予修改)。本第六修正案不应终止各方在安全文件下的未清偿义务，也不应解除、解除或以其他方式改变根据任何安全文件对任何抵押品的任何留置权的优先顺序(根据晴空收购协议完成晴空收购后，第六修正案发布的预期除外)。此处包含的任何内容不得解释为替代或更新本担保项下尚未履行的义务、担保和债务

本合同双方的意图是确认借款人和作为其一方的对方信用证方在担保文件项下各自承担的所有义务应继续完全有效。

10.杂项。就信用证协议和其他信用证单据而言，本第六修正案应构成信用证单据(每种情况下，均作此修改)。除本第六修正案明确修改外，(I)信贷协议和其他信贷文件将保持完全效力，(Ii)本第六修正案的签署、交付和履行不应构成放弃信贷协议或任何其他信贷文件所规定的任何代理人或贷款人的任何权利、权力或补救措施。

[签名显示在以下页面上]

兹证明，自上文第一次规定的日期起，每一位签字人均已促使其正式授权的官员签署并交付本第六修正案。

花旗银行，N.A.，作为行政代理人、抵押代理人和代理人，

作者：/s/ Ashwani Khubani

姓名：阿什瓦尼·库巴尼
标题：经营董事

美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人

作者：/s/ Christopher J. Heitker

姓名：克里斯托弗·J·海特克
标题：董事

蒙特利尔银行芝加哥分行，作为收件箱

作者：/s/ Darren Thomas

姓名：达伦·托马斯
标题：董事

巴克莱银行PLC，作为贷款人

作者：/s/ Sydney G.丹尼斯

姓名：悉尼·G·丹尼斯
标题：董事

法国巴黎银行，作为贷款人

作者：/s/ Denis O ' Meara

姓名：丹尼斯·奥米拉
标题：经营董事

作者：/s/ Miko McGuire

姓名：米科·麦奎尔
职务：总裁副

信贷农业企业和投资银行，作为一个例外

作者：/s/ Dixon Schultz

姓名：迪克森·舒尔茨
标题：经营董事

作者：/s/ Michael D.威利斯

姓名：迈克尔·D威利斯
标题：经营董事

CREdit SUISSE AG，纽约分公司，作为分包商

作者：/s/ Mikhail Faybusovich

姓名：米哈伊尔·费布索维奇
标题：授权签字人

作者：/s/ John Basilici

姓名：约翰·巴西利奇
标题：授权签字人

高盛美国银行，作为贷款人

作者：/s/ Dan Martis

姓名：丹·马尔斯
标题：授权签字人

摩根大通银行，新泽西州，作为贷款人

By：/s/ Santiago Gascon

姓名：圣地亚哥·加斯孔
职务：总裁副

作为贷款方的瑞穗银行

作者：/s/ Edward Sacks

姓名：爱德华·萨克斯
标题：授权签字人

摩根斯坦利高级基金公司，作为贷款人

作者：/s/ Scott Taylor

姓名：斯科特·泰勒
职务：总裁副

北卡罗来纳州摩根士丹利银行，作为贷款人

作者：/s/ Scott Taylor

姓名：斯科特·泰勒
职务：总裁副

三菱UFG银行，有限公司，作为贷款人

作者：/s/ Jeffrey Fesenmaier

姓名：杰弗里·费森迈尔
标题：经营董事

加拿大皇家银行，作为贷款人

作者：/s/ Frank Lambrinos

姓名：弗兰克·兰布里诺斯
标题：授权签字人

作为贷款方的三井住友银行

作者：/s/ Suela Von Bargen

姓名：苏埃拉·冯·巴根
标题：董事

真实的银行，作为贷款人

作者：/s/ Justin Lien

姓名：贾斯汀·连
标题：董事

维斯特拉运营公司LLC，作为借款人

作者：/s/ William M.奎因

姓名：威廉·M奎因
职务：高级副总裁与司库

维斯特拉中间公司，AS控股公司

作者：/s/ William M.奎因

姓名：威廉·M奎因
职务：高级副总裁与司库

光明太阳能有限责任公司

DeCordova Bess LLC

Emerald Grove Solar LLC

莫斯着陆能源1，LLC

MOSS着陆储能2，有限责任公司

MOSS着陆储能3，有限责任公司

Upton County Solar 2，LLC

维斯特拉零运营公司，有限责任公司

安比特加州有限责任公司

Ambit Energy Holdings LLC

Ambit Holdings，LLC

伊利诺伊州有限责任公司

维比特营销有限责任公司

Ambit Midwest，LLC

Abit New York，LLC

东北方向，有限责任公司

德克萨斯州范围有限责任公司

安格斯太阳能有限责任公司

贝灵汉发电有限责任公司

BIG BROWN Power Company LLC

大天空天然气控股有限责任公司

BIG SKY GAS LLC

黑石发电有限责任公司

BLUENET HOLDINGS，LLC

Calumet Energy Team，LLC

卡斯科湾能源公司

Coffen和西部铁路公司

Coleto Creek储能有限责任公司

COLETO CREEK Power，LLC

科曼奇峰电力公司有限责任公司

Connecticut Gas & Electricut，LLC

核心太阳能SPV I，LLC

Crius Energy LLC

Crius Energy Holdings，LLC

Crius Solar Fulfment，LLC

达拉斯电力灯公司

Dicks Creek电力公司有限责任公司

动力煤控股有限责任公司

戴内吉煤炭贸易与运输有限责任公司

Dynegy Conesville，LLC

戴内基能源服务（东）有限责任公司

Dynegy Energy Services，LLC

Dynegy Killen，LLC

戴内吉营销与贸易有限责任公司

Dynegy Midwest一代，有限责任公司

戴内吉运营公司

动力营销有限责任公司

动力资源生成Holdco，LLC

戴内吉南湾有限责任公司

戴尼吉·斯图尔特，有限责任公司

能源回报有限责任公司

能源服务提供商有限责任公司

ENRIS Power Company，LLC

EQUIPOWER RESOURCES Corp.

每日能源新泽西州有限责任公司

每日能源有限责任公司

费耶特电力公司有限责任公司

森林森林太阳能有限责任公司

世代SVC公司

悬挂岩石电力公司有限责任公司

Hays Energy，LLC

霍普韦尔发电有限责任公司

伊利诺伊州发电公司

伊利诺伊州电力营销公司

伊利诺伊州电力资源有限责任公司

伊利诺伊电力资源有限责任公司

伊利诺伊州公司

IPH，LLC

肯德尔电力公司有限责任公司

金凯一代，L.L.C.

LA Frontera Holdings，LLC

湖南省公路发电有限责任公司

自由电力有限责任公司

隆星能源公司

LONE STAR PIPELINE COMPANY，INC.

照明行政服务公司

LUMINANT COAL GENERATION LLC

发光商业资产管理有限责任公司

照明能源公司有限公司

加州发光体能源贸易公司

发光体ET服务公司有限责任公司

照明气体进口有限责任公司

光源发电公司有限责任公司

照明矿业公司有限责任公司

LUMINANT POWER GENERATION，LLC

发光电源有限责任公司

Maroon Farmer，LLC

马萨诸塞州燃气电力有限责任公司

MASSPOWER，LLC

迈阿密堡电力公司有限责任公司

Midlothian Energy，LLC

米尔福德电力公司

莫罗湾能源1，LLC

莫罗湾储能2，有限责任公司

摩罗湾电力公司LLC

莫斯着陆能源4，LLC

莫斯登陆电力公司LLC

NCA资源开发公司有限责任公司

尼普科服务公司

东北电力公司

Oak Grove Management Company LLC

橡树山太阳能有限公司

奥克兰能源公司1，LLC

奥克兰能源存储2，有限责任公司

奥克兰能源公司3，LLC

奥克兰电力公司有限责任公司

Ontelaunee电力运营公司，LLC

PLEASANTS ENERY，LLC

马里兰公共权力与公用事业有限责任公司

纽约有限责任公司的公共权力和公用事业

Public Power，LLC（一家Connecticut有限责任公司）

公共权力有限责任公司(PA-3933152，宾夕法尼亚州有限责任公司)

公共权力有限责任公司(PA-3911142，宾夕法尼亚州有限责任公司)

区域能源控股有限责任公司

Richland-Stryker Generation，LLC

桑多电力公司有限责任公司

塞维尔发电有限责任公司

Sayreville Power GP Inc.

赛雷维尔电力控股有限责任公司

西斯能源公司

SITHE/Independence LLC

西南电力服务公司。

德克萨斯州电力服务公司。

德克萨斯能源公司

德克萨斯电力和照明公司。

德克萨斯州公用事业公司

德克萨斯公用事业电气公司

TriEagle 1，LLC

TRIEAGLE 2，LLC

TriEagle Energy LP

TRINIDAD Power SYS LLC

TXU电气公司。

TXU能源零售公司有限公司

TXU零售服务公司

美国燃气电气有限责任公司

OG & E SOlar，LLC

基于价值的品牌有限责任公司

维伦戈，有限责任公司

Viridian Energy NY，LLC

维里迪安能源俄亥俄有限责任公司

Viridian Energy PA LLC

Viridian Energy，LLC

维里迪安国际管理有限公司

Viridian Network，LLC

维斯特拉资产公司LLC

维斯特拉企业服务公司

维斯塔EP房地产公司

维斯特拉金融公司。

维斯塔保险解决方案有限责任公司

维斯特拉首选，有限责任公司

VISTRA ZERO 2.0，LLC

维斯特拉零度有限责任公司

VOLT ASSET Company，LLC

VZ开发有限责任公司

华盛顿发电有限责任公司

怀斯县电力公司

WISE-Fuels管道公司

齐默尔电力公司作为辅助担保人

作者：/s/ William M.奎因

姓名：威廉·M奎因
职务：高级副总裁与司库

附表1

指明附属公司

1.海岸太阳能有限公司

2.翡翠格罗夫太阳能有限责任公司

3.莫斯兰丁储能1，LLC

4.莫斯兰丁储能2，LLC

5.莫斯兰丁储能3，LLC

6.厄普顿县太阳能2有限责任公司

7. Vistra Zero Operating Company，LLC

8. Ambit California，LLC

9. Ambit Energy Holdings，LLC

10. Ambit Holdings，LLC

11. Ambit Illinois，LLC

12. Ambit Marketing，LLC

13. Ambit Midwest，LLC

14. Ambit New York，LLC

15. Ambit Northeast，LLC

16. Ambit Texas，LLC

17.安格斯太阳能有限责任公司

18.鲍德温太阳能BESS LLC

19. Big Sky Gas Holdings，LLC

20. Big Sky Gas LLC

21.黑笔公司

22. BlueNet Holdings，LLC

23.海岸太阳能有限公司

24. Coffeen Solar BESS LLC

25.科曼奇峰值电力公司有限责任公司

26.康涅狄格州天然气与电力有限责任公司

27. Core Solar SPV I，LLC

28. Crius Energy Holdings，LLC

29. Crius Energy，LLC

30. Crius Solar Fulfillness，LLC

31. DeCordova BESS LLC

32. Duck Creek Solar BESS LLC

33. Dynegy Energy Services（East），LLC

34. Dynegy Energy Services，LLC

35. Edwards BESS LLC

36.翡翠格罗夫太阳能有限责任公司

37.能源奖励有限责任公司

38.能源服务提供商有限责任公司

39.日常能源新泽西州有限责任公司

40. Everyday Energy，LLC

41.森林格罗夫太阳能有限责任公司

42.哈瓦那BESS LLC

43.亨内平太阳能BESS LLC

44.伊利诺伊州电力营销公司，LLC

45. Joppa BESS LLC

46.金凯德太阳能有限责任公司

47.马萨诸塞州天然气与电力有限责任公司

48.莫斯兰丁储能1，LLC

49.莫斯兰丁储能2，LLC

50.莫斯兰丁储能3，LLC

51.牛顿太阳能BESS LLC

52.橡树山太阳能有限责任公司

53.奥克兰能源存储1，LLC

54.马里兰州公共电力和公用事业有限责任公司

55.纽约公共电力和公用事业有限责任公司

56. Public Power，LLC（康涅狄格州有限责任公司）

57. Public Power，LLC（PA-3911142，宾夕法尼亚州有限责任公司）

58. Public Power，LLC（PA-3933152，宾夕法尼亚州有限责任公司）

59.区域能源控股有限责任公司

60. TriEagle 1，LLC

61. TriEagle 2，LLC

62. TriEagle Energy LP

63. TXU Energy Buttons Company LLC

64. TXU Energy Retail Company LLC

65. TXU零售服务有限责任公司

66.美国天然气与电力有限责任公司

67.厄普顿县太阳能2有限责任公司

68.USG & E Solar，LLC

69.基于价值的品牌

70.Verengo，LLC

71. Viridian Energy NY，LLC

72.俄亥俄州维里迪安能源有限责任公司

73. Viridian Energy PA LLC

74.维里迪安能源有限责任公司

75.维里迪安国际管理有限责任公司

76. Viridian Network，LLC

77. Vistra Preferred，LLC

78. Vistra Zero 2.0，LLC

79. Vistra Zero LLC

80. Vistra Zero Operating Company，LLC

81.瑞致达可再生能源控股有限责任公司

82. Volt Asset Company，LLC

附表2

指明担保人

1.海岸太阳能有限公司

2. DeCordova BESS LLC

3.翡翠格罗夫太阳能有限责任公司

4.莫斯兰丁储能1，LLC

5.莫斯兰丁储能2，LLC

6.莫斯兰丁储能3，LLC

7.厄普顿县太阳能2有限责任公司

8. Vistra Zero Operating Company，LLC

9. Ambit California，LLC

10. Ambit Energy Holdings，LLC

11. Ambit Holdings，LLC

12. Ambit Illinois，LLC

13. Ambit Marketing，LLC

14. Ambit Midwest，LLC

15. Ambit New York，LLC

16. Ambit Northeast，LLC

17. Ambit Texas，LLC

18.安格斯太阳能有限责任公司

19. Big Sky Gas Holdings，LLC

20. Big Sky Gas LLC

21. BlueNet Holdings，LLC

22.科曼奇峰值电力公司有限责任公司

23.康涅狄格州天然气与电力有限责任公司

24. Core Solar SPV I，LLC

25. Crius Energy Holdings，LLC

26. Crius Energy，LLC

27. Crius Solar Fulfillness，LLC

28. Dynegy Energy Services（East），LLC

29. Dynegy Energy Services，LLC

30.能源奖励有限责任公司

31.能源服务提供商有限责任公司

32.日常能源新泽西州有限责任公司

33. Everyday Energy，LLC

34.森林格罗夫太阳能有限责任公司

35.伊利诺伊州电力营销公司，LLC

36.马萨诸塞州天然气与电力有限责任公司

37.橡树山太阳能有限责任公司

38.奥克兰能源存储1，LLC

39.马里兰州公共电力和公用事业有限责任公司

40.纽约公共电力和公用事业有限责任公司

41. Public Power，LLC（康涅狄格州有限责任公司）

42. Public Power，LLC（PA-3911142，宾夕法尼亚州有限责任公司）

43. Public Power，LLC（PA-3933152，宾夕法尼亚州有限责任公司）

44.区域能源控股有限责任公司

45. TriEagle 1，LLC

46. TriEagle 2，LLC

47. TriEagle Energy LP

48. TXU Energy Retail Company LLC

49. TXU零售服务有限责任公司

50.美国天然气与电力有限责任公司

51.USG & E Solar，LLC

52.基于价值的品牌

53.Verengo，LLC

54. Viridian Energy NY，LLC

55.俄亥俄州维里迪安能源有限责任公司

56. Viridian Energy PA LLC

57.维里迪安能源有限责任公司

58.维里迪安国际管理有限责任公司

59. Viridian Network，LLC

60. Vistra Preferred，LLC

61. Vistra Zero 2.0，LLC

62. Vistra Zero LLC

63. Volt Asset Company，LLC

附件A

[请参阅附件。]

符合第五修正案（2022年10月21日）

第六修正案的附件A

信贷协议

日期：2022年2月4日

其中

维斯塔中间公司有限责任公司，
AS控股

Vistra Operations Company LLC，
作为借款人，

几家放贷机构
本合同的当事人时不时地，

和

花旗银行，北卡罗来纳州
作为行政代理和抵押品代理

和

花旗银行，北卡罗来纳州
巴克莱银行，
蒙特利尔银行资本市场公司，
法国巴黎银行证券公司，
法国农业信贷银行公司和投资银行，
瑞士信贷贷款融资有限责任公司，
高盛美国银行，
摩根大通银行，N.A.，
瑞穗银行股份有限公司
摩根士丹利高级基金有限公司
三菱UFG银行股份有限公司

Natixis，纽约分行

和

加拿大皇家银行
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

页面

第1款. 定义 1

1.1. 定义的术语 1

1.2. 其他解释性规定 3031

1.3. 会计术语 3132

1.4. 舍入 3132

1.5. 对协议、法律等的引用 3132

1.6. 当日时间 3132

1.7. 付款或履行的时间 3133

1.8. 货币等值一般 3133

1.9. 利率;基准通知 3133

1.10. 对冲协议 3233

1.11. 有限条件交易 3233

1.12. 司 3233

1.13. 遵守某些条款。 33

1.14. 无现金结算。 33

第2款. 金额和信用条款 3234

2.1. 循环信贷承诺 3234

2.2. 每次借款的最低金额;最大借款次数 3334

2.3. 借款通知书 3334

2.4. 拨付资金 3335

2.5. 偿还循环信用贷款;债务证据 3436

2.6. 转换和延续 3536

2.7. Pro Rata借款 3537

2.8. 兴趣 3537

2.9. 利息期 3638

2.10. 成本增加、非法性等 3739

2.11. 补偿 4143

2.12. 贷款办事处变更 4143

2.13. 若干费用通知书 4243

2.14. 违约贷款人 4244

第3款. [已保留]    4244

第4款. 费用;承诺 4244

4.1. 费 4244

4.2. 自愿减少循环信贷承诺 4344

4.3. 强制终止循环信贷承诺 4345

第5款. 付款 4345

5.1. 自愿预付款 4345

5.2. 强制预付款 4345

5.3. 付款方式和地点 4446

5.4. 净付款 4446

5.5. 利息和费用的计算 4750

5.6. 利率限制 4750

第6款. 生效的先决条件 4850

6.1. 信用票据 4850

6.2. 截止日期借款基础证书 4851

6.3. 法律意见 4851

6.4. 结案证书 4851

6.5. 各信贷方诉讼程序的授权 4951

6.6. 费 4951

6.7. 陈述和保证 4951

6.8. 无重大不良影响 4951

6.9. 偿付能力证书 4951

6.10. 无违约或违约事件 4951

6.11. 爱国者法案 4952

第7节 截止日期后所有信用事件的先决条件 4952

7.1. 无违约;陈述和违约 4952

7.2. 借款通知 5052

第8款. 陈述、义务和协议 5052

8.1. 企业地位;遵守法律 5052

8.2. 法人权力及受权 5052

8.3. 没有违反 5053

8.4. 诉讼 5153

8.5. 保证金规定 5153

8.6. 政府批准 5153

8.7. 投资公司法 5153

8.8. 真实完整的披露 5153

8.9. 无重大不良影响 5154

8.10. 税务 5154

8.11. 符合ERISA 5254

8.12. 附属公司 5255

8.13. 知识产权 5255

8.14. 环境法律 5355

8.15. 性能 5355

8.16. 偿付能力 5356

8.17. 安全利益 5356

8.18. 劳工问题 5456

8.19. 受制裁人员;反腐败法;爱国者法案;受益所有权 5456

8.20. 所得款项用途 5457

8.21. 借款基础证书 5457

第9款. 肯定的可卡因 5457

9.1. 信息契约 5557

9.2. 书籍、记录和检查 5759

9.3. 保险的维持 5860

9.4. 纳税 5860

9.5. 合并的企业特许经营权 5860

9.6. 遵守法规、条例等 5861

9.7. 收件箱电话 5861

9.8. 财产的维护 5861

9.9. 与附属机构的交易 5961

9.10. 财政年度结束 5961

9.11. 额外担保人和授予人 5961

9.12. 额外存货的质押及负债证明 5962

9.13. 所得款项用途 5962

9.14. 进一步保证 5962

9.15. 业务变化 6062

9.16.    [已保留]    6062

9.17. 抵押品悬挂 6062

第10款. 否定契诺 6062

10.1. 债务限制 6062

10.2. 优先权的限制 6063

10.3. 根本性变化的限制 6063

10.4. 资产出售的限制 6063

10.5. 投资限制 6163

10.6. 股息限制 6163

10.7. 债务支付和修正的限制 6163

10.8. 回租的限制 6164

10.9. 财务契诺 6164

10.10. 对附属分配的限制 6164

10.11. 组织文件的修改 6264

10.12. 获准活动 6264

第11小节. 违约事件 6264

11.1. 付款 6264

11.2. 代表等 6264

11.3. 盟约 6265

11.4. 其他协议下的违约 6265

11.5. 破产 6365

11.6. ERISA 6466

11.7. 保证 6466

11.8. 质押协议 6466

11.9. 担保协议 6467

11.10. 判断 6467

11.11. 控制权变更 6467

11.12. 收入的应用 6568

11.13. 补救权 6668

第12款. 特工 6769

12.1. 任命 6769

12.2. 职责授权 6870

12.3. 免责条款 6870

12.4. 代理人的依赖 6972

12.5. 违约通知 7072

12.6.《关于行政代理、抵押品代理和其他贷款人的不信赖声明》：7072

12.7.美国联邦赔偿委员会：7173

12.8.以个人身份注册的代理：7274

12.9、新的继任代理人和新的7274人

12.10、免征预提税金：7275美元

12.11.《美国信托印花税法案》：7375

12.12.签署担保担保信托协议；债权人间协议；担保文件；担保协议：7375

12.13.发现错误的付款金额为7376英镑

12.14.美国对ERISA的某些事项表示怀疑。

第13节--美国杂货业协会7680

13.1.修订、豁免和放行条例：第7680条

13.2.在8084年中，政府将不会发出通知。

13.3.判决没有豁免；累积赔偿判决：8184

13.4.《申述和保证的存续协议》：8184

13.5.要求支付费用；赔偿要求8184美元

13.6.任命继任者和委派；参与和委派：8286

13.7.禁止在某些情况下更换贷款人--8790

13.8、继续调整；抵销：8891

13.9.中国电子签名协会；电子签名协会：8892

13.10、美国的可分割性：美国的8992

13.11. 一体化 8992

13.12. 管辖法律 8993

13.13. 提交管辖权;豁免 8993

13.14. 致谢 9093

13.15. 陪审团审判的豁免 9194

13.16. 保密 9194

13.17. 直接网站通讯 9295

13.18. 美国爱国者法案 9397

13.19. 支付款项 9397

13.20. 确认并同意受影响金融机构的救助 9497

13.21. 利率限制 98

附表

安排 可持续发展调整

附表1.1（a） 循环信贷承诺

附表1.1（b） 视为对冲投资组合

附表8.4 诉讼

附表8.12 附属公司

附表8.14 环境事项

附表8.15 产权事务

附表13.2第一次通知地址

展品

表现出 借用通知书格式

附件B：一种担保形式

附件C包括分配和验收的形式。

附件：一种形式的本票

附件E-1提供了非美国贷款人认证证书(非美国

非合伙贷款机构)

附件E-2：非美国参与者证书(非美国非伙伴关系参与者)

附件E-3：非美国参与者证书(非美国伙伴关系参与者)

附件E-4提供非美国贷款人证书(非美国合伙贷款人)

附件F：借款基础证明的形式

于2022年2月4日，维斯特拉中间公司(“控股”)、维斯特拉营运公司(“借款人”)、贷款机构(各自为“贷款人”或“循环信贷贷款人”，以及统称为“贷款人”或“循环信贷贷款人”)与花旗银行(北卡罗来纳州)签订的信贷协议，作为行政代理及抵押代理。

独奏会：

鉴于，前言和这些摘要中使用的和未定义的大写术语应具有本协议第1.1节中为该等术语规定的各自含义；

鉴于截止日期，借款人和控股公司是高级担保信贷协议和其他信贷文件(定义见高级担保信贷协议)的一方；

鉴于借款人需要与商品挂钩的循环信贷承诺，这种承诺应由贷款人提供，并应以抵押品上的留置权作为担保，该留置权与担保债务的留置权(定义见《高级担保信贷协议》)相同；

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和契诺及协议，各贷款人同意根据本协议的条款为借款人建立与商品挂钩的循环信贷承诺如下：

第一节-定义。

1.1.没有明确定义的术语。

除非本协议另有规定，在高级担保信贷协议中定义并在本文中使用的术语应具有高级担保信贷协议第1.1节赋予它们的含义。在此使用的下列术语应具有第1.1节中规定的含义，除非上下文另有要求：

“ABR”是指任何一天的年波动率等于(A)联邦基金实际利率加1%的1/2中最大者，(B)《华尔街日报》不时公布的该日的有效利率，即“美国最优惠利率”；及。(C)在该日之前两(2)个美国政府证券营业日公布的一个月期的定期Sofr利率(考虑到“Term Sofr rate”定义中所订的任何定期Sofr利率下限)(或如该日不是营业日，则为紧接前一个营业日)加1.00%；。但就本定义而言，任何一天的术语SOFR汇率应以上午6：00左右的术语SOFR参考汇率为基础。当天的纽约时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考利率方法中指定的术语SOFR参考利率的修订发布时间)，进一步规定，如果在任何时间(A)或(B)项描述的任何费率低于1.00%，则(A)或(B)项中的该费率应被视为1.00%。如果行政代理因无法根据联邦基金有效利率的定义获得足够的报价而无法确定联邦基金有效利率，则在向借款人发出通知后，应在不考虑上述(A)条款的情况下确定ABR，直到导致这种无法确定的情况不再存在。由于行政代理宣布的此类利率或联邦基金有效利率的变化而导致的ABR的任何变化，应在该变化的公开公告中指定的开业日期或联邦基金有效利率或SOFR期限的变化的生效日期(视适用情况而定)生效。如果ABR根据本合同第2.10(D)节被用作替代利率(为免生疑问，仅

在根据第2.10(D)节确定基准替换之前)，则ABR应为以上(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考以上(C)条的情况下确定。

“ABR贷款”是指以ABR为基础计息的每笔循环信用贷款。

“调整后的循环信贷承诺总额”是指，在任何时候，循环信贷承诺总额减去所有违约贷款人的循环信贷承诺总额。

“行政代理人”是指花旗银行作为本协议和其他信贷文件项下贷款人的行政代理人，或根据第12.9条规定的任何后续行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表13.2所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”应具有第13.6(B)(Ii)(D)节规定的含义。

“顾问”是指法律顾问、财务顾问、第三方评估师和顾问，就本协议、其他信贷文件和交易的完成向代理人、贷款人及其相关方提供咨询，在法律顾问的情况下，仅限于代理人的一名主要律师(截至成交日期，White&Case LLP)，如有必要，在每个适当的司法管辖区内，向一家监管律师事务所和/或一家当地律师事务所(以及，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受冲突影响的人将该冲突通知借款人，并在此之后)提供咨询。在收到借款人的同意后(同意不得被无理拒绝或拖延)，它保留自己的律师事务所，为所有这些受影响的人(作为一个整体)聘请另一家律师事务所。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。任何人如直接或间接拥有通过拥有有表决权证券的所有权或通过合同对该另一人的管理层和政策作出指示或致使指示该另一人的政策的权力，应被视为控制该另一人。术语“管制”和“管制”应具有与之相关的含义。

“代理方”应具有第13.17(D)节规定的含义。

“代理人”是指行政代理人、附属代理人和每一位联合牵头安排人。

“循环信贷余额总额”是指在任何确定日期，所有贷款人在该确定日期的循环信贷敞口。

“协议”是指本信用证协议。

“AHYDO追赶付款”指为避免守则第163(E)(5)条的适用而对债务(包括次级债务)进行的任何付款或赎回。

对任何人来说，“适用法律”是指由任何政府当局(包括临时法律和法律事务委员会)颁布、颁布、实施或订立或同意的任何法律(包括普通法)、成文法、法规、条例、规则、命令、法令、判决、同意法令、令状、强制令、和解协议或政府规定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或资产或对其具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。

“适用保证金”指在第四修正案生效日或之后的任何一天，就任何资产负债表贷款或SOFR贷款，或就根据本修正案应支付的承诺费(视属何情况而定)，在“资产负债表利差”、“资产负债表利差”或“循环信贷承诺费利率”(视属何情况而定)标题下列出的适用年利率，基于穆迪和/或S在该日分别适用于借款人的优先担保长期债务证券的评级(在每种情况下，由于该年利率可通过截至适用确定日期的任何相关可持续性调整进行增减(双方理解和商定，在任何情况下，(A)适用保证金合计增减幅度不得超过0.05%，和/或(B)循环信贷承诺费费率合计增减幅度均不得超过0.01%，均因在本协议期限内实施任何可持续性调整的结果)：

为上述目的，(I)如穆迪及S均已为借款人的优先担保长期债务证券确立评级，而穆迪及S所确立或视为已确立的评级属不同级别，则适用的保证金应以两个评级中较高的一个为基础，除非两个评级中的一个评级较另一个评级低两级或以上，在此情况下，适用保证金须参考两个评级中较高的下一级而厘定，及(Ii)在第四修正案生效日期，适用于所有目的的保证金应被视为设定在第三级，如果穆迪和S为借款人的优先担保长期债务证券建立或被视为已经建立的评级发生变化(穆迪或S的评级体系发生变化除外)，该变化(受下一句中的但书约束)自行政代理收到借款人关于该变化的书面通知之日起五(5)个工作日起生效。适用保证金的每一次变更应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间；但如果借款人没有提供任何关于

根据第9.1(J)条要求的评级变更当通知到期且该通知将导致更高的适用保证金时，适用保证金应提高，并具有追溯效力，直至适用通知按照第9.1(J)条交付时适用保证金本应增加的日期(不构成对因未能及时交付该通知而导致的任何违约或违约事件的豁免)。如果借款人的优先担保长期债务证券没有得到穆迪或S的评级，则借款人的优先担保长期债务证券的评级应被视为(A)穆迪的借款人企业家族评级和(B)S的借款人企业信用评级。

为免生疑问，仅在任何抵押品暂停期间，(I)上述评级应指穆迪和S给予借款人的优先无担保长期债务证券的评级，以及(Ii)如果借款人的优先无担保长期债务证券没有得到穆迪或S的评级，则对借款人的优先无担保长期债务证券的评级应被视为(A)穆迪的借款人的公司家族评级，(B)S的借款人的公司信用评级，以及，在每一种情况下，前一款的规则均适用于该等被视为评级。如果S或穆迪的评级体系发生变化，对上述定价产生直接和实质性的影响，或者如果S和穆迪都停止从事债务评级业务，则在这两种情况下，借款人和所需的贷款人应本着诚意进行协商，修改以上对评级的引用，以反映该变化的评级体系，或以适用的替代计量方案取代该评级体系，并在任何此类修改生效之前，对该评级机构(或两家评级机构，如适用，则在确定适用保证金时应采用该变更或停止之前最近生效的保证金。

“适用结算价”应指(A)对于PJM合同，ICE“PMI”合同的市场公布价格，“PJM西部枢纽实时峰值(1兆瓦)固定价格期货”；和(B)对于ERCOT合同，ICE“ERN”合同的市场公布价格，“ERCOT North 345 KV实时峰值固定价格期货”。

“核准基金”是指由贷款人或作为贷款人的任何基金的管理、咨询或管理实体的关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“转让和验收”是指基本上以附件C的形式或行政代理批准的其他形式进行的转让和验收。

“授权人员”是指总裁、首席执行官、首席财务官、首席财务官、财务主管、任何助理财务主管、总法律顾问、秘书、任何助理秘书、主计长、任何高级副总裁，对于某些没有高级管理人员的有限责任公司或合伙企业、其任何经理、管理成员或普通合伙人、控股公司的任何其他高级管理人员、借款人或由控股公司、借款人或任何其他信贷方以书面指定为行政代理的任何其他信贷方，以及就在截止日期交付的任何文件而言，任何信用方的秘书或任何助理秘书。由获授权人员签署的根据本协议交付的任何文件(偿付能力证书除外)，应最终推定为已得到控股公司、借款人或任何其他贷款方(视情况而定)所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业和/或其他行动的授权，而该获授权人员应被最终推定为代表该人行事。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，

这是或可以用于确定任何期限利率的利息期长度，或用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并且为免生疑问，不包括根据第2.10(D)(V)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，（a）对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）对于英国，《2009年联合王国银行法》（经不时修订）第一部分以及联合王国适用的任何其他法律、条例或规则，这些法律、条例或规则与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”应具有第11.5节规定的含义。

“基准”最初是指SOFR汇率；前提是，如果就SOFR汇率或当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.10(D)(Ii)节替换了先前的基准汇率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)每日简易SOFR；

(2)“基准利率替代”指就任何可用期限而言，指：(A)行政代理和借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他信贷单据而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”指的是，对于任何适用的利息期间和该未调整的基准替换的任何设定的可用期限，用未调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法，该利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)是由管理代理和借款人为适用的相应期限选择的，并且适当考虑到(I)用于替换该利差调整的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法的任何选择或建议

基准与相关政府机构于适用基准替换日期的适用未经调整基准替换及/或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该基准替换为美国目前以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准替换。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或运营变更(包括对“备用基准利率ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或运营事项的变更)。决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照行政代理在与借款人协商后认为合理必要的与本协议和其他信贷文件的管理相关的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，该不具代表性将通过参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，(1)如果引起基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的日期，基准更换日期将被视为发生在该等确定的基准时间之前，及(Ii)在“基准转换事件”定义第(1)或(2)款的情况下，“基准更换日期”将被视为已发生，该“基准转换事件”是在“基准转换事件”的定义第(1)或(2)款中所载的适用事件发生时发生的，该事件涉及该基准的所有当时可用期限(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)的公开声明或信息公布

宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；

(2)监管监督者为该基准的管理人(或计算时使用的已公布部分)、董事会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准替换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准替换就本协议项下和根据第2.10节的任何信用证单据的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.10节的任何信用证单据替换该当时的基准之时为止。

“福利计划”系指雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，该计划由雇员退休保障制度第四章所涵盖，或受守则第412节或雇员退休保障制度第302节所规定的最低资助标准所规限，并由借款人、任何附属公司或雇员退休保障计划附属公司维持或供款，或借款人或任何附属公司根据雇员退休保障制度第四章而须承担责任。

“受益贷款人”应具有第13.8(A)节规定的含义。

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人”应具有本协议序言中提供的含义。

“借款”是指并包括一种循环信贷贷款在特定日期(或在特定日期进行转换而产生)的发生，该贷款具有单一到期日，就SOFR贷款而言，具有相同的利息期。

“借款基数”是指在每个计算日确定的数额，相当于截至该计算日被视为对冲组合的MTM数额。

“借款基础证明”应具有第9.1(I)节规定的含义。

“营业日”指周六、周日以外的任何一天，以及根据法律或其他政府行为授权纽约市银行机构关闭的任何其他日子，如果该日与SOFR定期贷款的任何方面有关，则该日也应为美国政府证券营业日。

“CAISO”是指加州独立系统运营者或其后继的任何其他实体。

“计算日期”是指(A)截止日期、(B)第四修正案生效日期、(C)在循环信贷到期日之前结束的每个日历周的最后一个营业日和(D)借款人指定为计算日期的任何营业日(根据第(D)款规定的任何此类营业日，“中期计算日期”)中的每一个；但临时计算日期之后且紧随其后的计算日期(根据上文(C)款确定)之前的每个营业日也应为计算日期。

对于每一份PJM合约或ERCOT合约，“计算月”指该PJM合约或ERCOT合约(视情况而定)计算日期之后的所有部分及完整月份，包括(A)该PJM合约或ERCOT合约的最后一个月及(B)ICE就该PJM合约或ERCOT合约(视何者适用而定)公布公开结算价的最后一个月(或如该公布的公开结算价不可得，则为该PJM合约或ERCOT合约(视何者适用而定)提供经纪商报价的最后一个月)。

“认证证券”应具有第8.17节规定的含义。

“法律变更”是指(A)在截止日期后通过任何适用的法律，(B)在截止日期后任何适用的法律或任何政府当局对其解释或适用的任何变化，或(C)任何一方遵守任何中央银行或其他政府或半政府当局(不论是否具有法律效力)在截止日期后发布或作出的任何准则、请求、指令或命令；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

“截止日期”是指2022年2月4日。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“法规”系指不时修订的1986年美国国税法。“守则”一节所指的是截止日期生效的“守则”，以及“守则”的任何后续条文，对其加以修正、补充或取代。

“抵押品”是指根据证券文件质押、抵押或声称质押或抵押的所有财产(为免生疑问，不包括所有除外的抵押品和蒙蒂塞洛财产)。为免生疑问，即使任何信用证文件中有任何相反规定，每一有担保的银行方特此同意，在任何情况下，蒙蒂塞洛财产均不构成担保信用证文件项下义务的抵押品。

“抵押品代理人”是指花旗银行，其作为本协议和证券文件项下担保银行各方的抵押品代理人，或根据本协议指定的任何后续抵押品代理人。

“抵押品代理人”是指(1)最初的抵押品受托人，或(2)在抵押品信托协议终止后，借款人和抵押品代理人根据双方(除其他外)签订的抵押品代理协议指定的抵押品代理人。

“抵押品信托协议”是指借款人、RCT、抵押品代理人(定义见高级担保信贷协议)、抵押品受托人和某些其他不时与之有关的第一留置权担保当事人(包括抵押品代理人)之间于2016年10月3日签订的特定抵押品信托协议。

“抵押品受托人”是指特拉华州信托公司，以及任何允许的继承人和受让人。

“通信”应具有第13.17(A)节规定的含义。

“合规季度”是指截至该会计季度的最后一天，循环信贷余额总额超过循环信贷承诺总额的30%的任何会计季度。

“机密信息”应具有第13.16节中提供的含义。

“综合EBITDA”应具有高级担保信贷协议中规定的含义。尽管本协议载有任何相反规定，为厘定本协议下任何期间的综合EBITDA，包括截至截止日期前的四个财政季度的任何期间，该财政季度的综合EBITDA应为根据高级担保信贷协议计算的该财政季度的综合EBITDA(定义见高级担保信贷协议)。

“综合第一留置权净杠杆率”是指，在任何确定日期，(A)无重复的(I)综合担保债务之和，(A)综合总债务，该综合总债务(I)以抵押品(以及借款人或根据高级担保信贷协议第10.2(Cc)条质押担保债务的任何受限制附属公司的其他资产)上的留置权作担保，该抵押品与担保债务的留置权同等(应理解并同意，即使本协议有任何相反规定，在任何抵押品归还日期和紧随其后的抵押品恢复日期之间的期间内，本条款(I)应包括所有未偿还贷款(如高级担保信贷协议所定义)和(Ii)构成资本化租赁

借款人或任何受限制附属公司通过对借款人或受限制附属公司的任何资产的留置权担保的债务或购买货币债务减去(B)所有不受限制现金的总额减去C期贷款抵押品账户中的(C)金额(如果有)。

“定义第(Ii)款所述类型的综合担保债务，在每种情况下，第一留置权净杠杆率”应指截至任何确定日期的(A)截至该确定日期的综合第一留置权债务与(B)最近四个会计季度的综合EBITDA的比率，可获得第9.1(A)或(B)节所述的财务报表。

“综合有担保债务”指于任何决定日期的综合债务总额，该等债务为(I)以抵押品留置权(以及借款人或任何受限制附属公司根据高级有担保信贷协议第10.2(Cc)条质押以担保该等债务的其他资产)为抵押，或(Ii)构成借款人或任何受限制附属公司的资本化租赁债务或购买货币债务。

“综合债务总额”是指，截至任何确定日期，(A)(X)(I)(A)(X)(I)(A)款所述所有债务的未偿本金总额(仅限于此类债务自债务产生之日起一年以上到期，或在借款人或任何受限制附属公司自行选择可续期或延期至自其产生之日起一年以上的日期起一年内到期的范围内)，(D)款(但就(D)款而言，仅限于任何信用证项下的任何非现金担保或担保的未偿还提款)及其定义(F)条款，在每一种情况下，均为借款人和受限制附属公司在该日期实际欠下的款项，且仅限于根据公认会计原则在综合基础上确定的借款人资产负债表上显示的程度和(Ii)购货款债务(为免生疑问，不包括(Y)借款人及其受限制附属公司为任何人士(借款人或任何受限制附属公司除外)的利益而承担的担保责任减去(B)所有不受限制现金总额减去(C)C期贷款抵押品账户(如有)金额。

“综合总净杠杆率”指截至任何确定日期的(A)(I)截至该确定日期的综合总债务减去(Ii)所有无限制现金的总额减去(Iii)C期贷款抵押品账户中的金额与(B)最近四个会计季度的综合EBITDA的比率，其中财务报表在第9.1(A)或(B)节中描述。

“合同要求”应具有第8.3节规定的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“信用证文件”是指本协议、担保、担保文件、抵押品信托协议、借款人在本协议项下签发的任何本票，以及借款人和行政代理人各自书面指定的作为信用证文件的其他文件。

“信贷事项”指并包括循环信贷贷款的发放(但不包括转换或延续)。

“信用证方”是指控股公司、借款人、附属担保人以及作为信用证单据一方的借款人的其他附属公司。

“治愈金额”应具有第11.13(A)节规定的含义。

“治疗期”应具有第11.13(A)节规定的含义。

“治疗权”应具有第11.13(A)节规定的含义。

“每日简单SOFR”指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，相当于SOFR的前五(5)个美国政府证券营业日(I)(如果该SOFR Rate Day是美国政府证券营业日，则为SOFR Rate Day)或(Ii)如果该SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR Rate Day之前的美国政府证券营业日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人网站上发布；但如果如此确定的每日简单SOFR费率将低于下限，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“每日简易SOFR贷款”是指以每日简易SOFR为基准利率的循环信用贷款。

“被视为对冲组合”是指理论上的清算衍生品电力对冲合约，如本合同附表1.1(B)所述(借款人可根据下一句中进一步规定的书面通知不时更新该时间表)，结算时参考适用于PJM互连地区输电组织(“PJM合同”)和德克萨斯州电力可靠性委员会(“ERCOT合同”)管理的市场的结算价格，借款人将成为“浮动价格”支付方(或同等合同)。PJM合约、ERCOT合约及计算月份可于每个历月的第一个计算日期(就此而言，根据其定义第(C)款决定)加入(或减去)被视为对冲组合；但在任何该等加减时，任何计算月份的被视为对冲组合中的PJM合约及ERCOT合约(在实施该加减后)的总成交量不得大于任何贷款方在该计算月份为一方的实际电力对冲合约的总成交量。

“违约”是指任何事件、行为或条件，在发出通知或本协议规定的时间流逝后，或两者兼而有之，即构成违约事件。

“违约率”应具有第2.8(D)节规定的含义。

“违约贷款人”是指贷款人违约生效的任何贷款人。

“不符合资格的机构”是指(A)借款人在截止日期或之前以书面形式向行政代理单独指明的银行、金融机构或其他人员，或借款人以书面形式向行政代理指明的或根据其名称可轻易识别为关联关系的银行、金融机构或其他人士；(B)不时以书面形式向行政代理指明的竞争对手(或借款人以书面方式指明的其附属公司，或在

借款人或其任何附属公司(作为真正的债务基金或投资工具的关联公司除外，该关联公司在正常业务过程中从事商业贷款、债券和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资，且其管理人对此类基金或投资工具的第三方投资者负有受托责任，独立于他们对此类竞争对手的责任)；但在有关转让日期后，该等识别不得追溯适用于取消任何先前已取得转让或参与任何信贷安排权益的人士就先前取得的款项的资格；(C)被剔除的联营机构(须了解，就决定该被剔除的联营机构是否为被取消资格的机构而言，一般的课程交易活动不应被视为提供顾问服务)及(D)任何违约贷款人。第(A)、(B)和(D)款中列出的所有被取消资格的机构的名单应根据要求向所有贷款人提供。

“分红”或“分红”应具有第10.6节规定的含义。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国合法货币中的美元。

“国内子公司”是指借款人根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的每一家子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“员工福利计划”是指由控股公司、借款人或任何子公司(或就受ERISA第四章规定的员工福利计划而言，指任何ERISA附属公司)维护或出资的员工福利计划(如ERISA第3(3)节所界定的)，但外国计划除外。

“订约函”是指借款人和联合牵头安排人之间日期为2022年2月4日的某些修订和重新签署的订约函。

“环境索赔”是指任何和所有诉讼、诉讼、法律程序、命令、法令、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守通知、违反或潜在责任或调查的通知(不包括由控股、借款人或控股的任何其他子公司或其代表(A)在该人的正常业务过程中或(B)与融资交易或收购或处置房地产有关的要求而编写的报告)或每一案件中与任何适用的环境法或根据任何适用的环境法发出的任何许可证或给予的任何批准(下称“索赔”)密切相关的法律程序，包括(I)政府当局根据任何适用的环境法就执行、清理、清除、反应、补救或其他行动或损害提出的任何和所有索赔，以及(Ii)政府当局提出的任何和所有索赔

寻求损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济的任何第三方，涉及危险材料的存在、释放或威胁释放到环境中，或因据称对人类健康或安全(与人类接触危险材料有关)或环境(包括环境空气、室内空气、地表水、地下水、地面和地下地层以及湿地等自然资源)造成的伤害或损害威胁而引起的损害、贡献、赔偿、赔偿或禁令救济。

“环境法”系指任何现行适用的联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、条例、条例、法典和普通法规则，或就信用证单据的任何截止日期后的要求而言，此后生效并在每个案件中经修订的，及其任何具有法律约束力的司法或行政解释，包括任何具有法律约束力的司法或行政命令、同意法令或判决，涉及保护环境，包括环境空气、室内空气、地表水、地下水、地表和地下地层以及湿地等自然资源，或与人类健康或安全(在每个案件中，在与人类接触危险材料有关的范围内)，或危险材料。

“ERCOT”是指德克萨斯州电力可靠性委员会或任何其他继承该委员会的实体。

“ERCOT合同”应具有“被视为对冲组合”的定义中提供的含义。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。对ERISA的部分引用是指ERISA在截止日期生效，以及ERISA对其进行修正、补充或取代的任何后续规定。

“ERISA联营公司”是指与借款人或借款人的任何附属公司一起被视为守则第414(B)或(C)节所指的“单一雇主”，或仅就ERISA第302节和守则第412节的目的而言，根据守则第414节被视为单一雇主的每个人(如ERISA第3(9)节所界定)。

“ERISA事件”是指(I)任何福利计划未能遵守ERISA和/或守则的任何规定或该等福利计划的条款；(Ii)任何须报告的事件；(Iii)任何非豁免禁止交易的福利计划的存在；(Iv)任何养老金计划未能满足适用于该养老金计划的最低资金标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)，无论是否放弃；(5)根据《守则》第412(C)条或《雇员退休保障条例》第302(C)条申请豁免任何养恤金计划的最低筹资标准；(Vi)发生任何事件或条件，而根据《企业退休保障条例》第4042条，该事件或条件可合理地构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的理由，或任何贷款方或其任何ERISA附属公司根据《企业退休保障条例》第四章就终止任何退休金计划承担任何责任，包括但不限于施加任何以PBGC或任何退休金计划为受益人的留置权；(Vii)任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何书面通知，以根据ERISA第4042(A)条终止任何养老金计划，或根据ERISA第4042(B)(1)条任命受托人管理任何养老金计划；(Viii)任何贷款方或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何养老金计划(或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止)或多雇主计划而招致的任何责任；或(Ix)任何信用方或其任何ERISA关联公司收到关于向其强加

退出责任或确定一项多雇主计划破产、重组或终止(按照ERISA第4041a条的含义)。

“错误付款”的含义与第12.13(A)节所赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第12.13(D)(I)节所赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第12.13(D)(I)节所赋予的含义。

“错误退款不足”具有第12.13(D)(I)节所赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第12.13(E)节赋予的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”应具有第11节规定的含义。

“被排除的联属公司”是指任何联营公司或其任何联属公司的成员，主要从事私募股权、夹层融资或风险投资，包括提供咨询服务，但根据行业法规或此类联合联营公司的内部政策和程序，须以监督身份行事的少数高级雇员除外，以及联席联营公司的内部法律、合规、风险管理、信贷或投资委员会成员。

“不含税”是指对任何代理人或贷款人征收或就任何代理人或贷款人征收的任何税项，或须从向任何代理人或贷款人的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)征收或由净收入税、特许经营税和消费税(代替净收入而征收)、特许经营税和消费税(在每种情况下，均指对该代理人或贷款人征收的税项)，(I)因该代理人或贷款人而征收的任何税项，(B)由于该代理人或贷款人之间的任何现有或以前的联系而对任何代理人或任何贷款人征收的任何税项，或由于该代理人或贷款人之间的任何现有或以前的联系而对任何代理人或任何贷款人征收的任何税，或由于该代理人或贷款人之间的任何现有或以前的联系而对任何代理人或贷款人征收的任何税，对于任何贷款人，其适用的贷款办事处位于征收此类税收的政府当局的管辖范围内(或其任何政治区或税务机关或其中(不包括因该代理人或贷款人根据本协议或任何其他信贷文件执行、交付或履行其义务或收到付款而产生的任何此类关联)、(C)或(Ii)是其他关联税)或(B)就贷款人而言，对根据本协议支付给任何贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，或根据在(I)贷款人成为本协议一方之日(或应借款人的请求指定新的贷款办事处以外的新贷款办事处)之日有效的法律，对贷款或承诺中的适用利息征收的任何美国联邦预扣税；但本款(C)不适用于(X)任何贷款人有权收取的弥偿付款或额外款额(而无须理会本款(C)款)，不得超过作出转让的人的弥偿付款或额外款额，参与或转移给该贷款人(或由该贷款人指定一个新的贷款办事处)将有权在没有这种转让的情况下获得，或(Y)如果贷款人因根据第138(A)条被要求获得的任何循环信贷贷款的利息或其他义务或根据第137(A)条获得的该贷款人被征收的任何税收而被征收任何税款

为免生疑问，理解并同意：(I)借款人取得贷款或承诺中的此类权益后，因法律变更而对贷款人征收的任何预扣税(借款人根据第13.7条提出的转让请求除外)；或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第5.4(A)条，在紧接该贷款人成为本协议一方之前(或指定中间人或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前)应向该贷款人的转让人支付的与该等税款有关的款项，不得根据本款(C))和(D)可归因于该贷款人未能遵守第5.4(D)、(E)条的规定而缴纳的任何税款，(就任何非美国贷款人而言)或(J)或代理人未能遵守第5.4(Hi)条(就美国贷款人而言)，以及(Fd)FATCA征收的任何预扣税。

“FATCA”指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、根据本守则颁布的任何现行或未来的财政条例或其官方行政解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及实施政府间办法的任何法律，以执行上述协议(或相关法律、规则或官方行政指导)。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由联邦基金经纪商安排的、由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易的年利率的加权平均；但条件是：(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在下一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的实际利率，以及(B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理人在该日就该等交易向行政代理人收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)。

“FERC”是指美国联邦能源管理委员会或其任何后续机构。

“费用”是指根据第4.1节或第4.1节中提及的所有应付金额。

“第五修正案”是指在第五修正案生效之日，在控股公司、借款人、其他贷款方、行政代理、抵押品代理、贷款方和其他各方之间的信用协议的某些第五修正案。

“第五修正案生效日期”应具有第五修正案所规定的含义。

“第一修正案”是指在第一修正案生效之日，在控股公司、借款人、信用协议的其他当事人、行政代理、抵押品代理、贷款方和其他各方之间的信用协议的某些第一修正案。

“第一修正案生效日期”应具有第一修正案中规定的含义。

“第一留置权债权人间协议”是指第一留置权债权持有人的代表、抵押物管理人、贷方之间的债权人间协议

借款人和抵押品代理人应理解并同意高级担保信贷协议所允许的任何债权人间协议是合理地令人满意的形式和实质内容。

“第一留置权义务”应统称为(一)债务和(二)根据本协议允许以抵押物上的留置权担保的债务和相关债务，该抵押品与担保债务的留置权具有同等地位(但不考虑救济的控制)。

“第一留置权担保当事人”应统称为(I)有担保银行当事人和(Ii)不时第一留置权债务的其他持有人(有担保银行当事人除外)和代表他们的任何代表。

“会计年度”应具有第9.10节规定的含义。

“下限”指本协议最初规定的基准费率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之时或以其他方式)。定期SOFR和每日简单SOFR的下限均为年息0.00%。

“海外计划”指借款人或其任何子公司就在美国境外就业的员工维持或贡献的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的每一家子公司。

“第四修正案”是指在第四修正案生效之日，在控股公司、借款人、信用协议的其他当事人、行政代理、抵押品代理、贷款方和其他各方之间的特定的信用协议第四修正案。

“第四修正案生效日期”应具有第四修正案中规定的含义。

“基金”是指在正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”系指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则；然而，如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP的截止日期之后或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，则无论任何此类通知是在GAAP的变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更之前有效的GAAP为基础进行解释，直到该通知已被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。

“政府当局”是指任何国家、主权或政府，任何州、省、地区或其其他行政区，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能或与政府有关的任何实体或当局，或任何政府(包括任何中央银行、证券交易所、PUCT或)或非政府当局，例如受PUCT或FERC监管的PUCT、FERC和RTO/ISO(为免生疑问，包括CAISO和ERCOT)。

“授予贷款人”应具有第13.6(G)节规定的含义。

“担保”是指每个担保人主要以附件B的形式，为担保银行当事人的利益向行政代理作出的担保。

“担保人”是指(A)一家控股公司，(B)在结算日向每一家国内子公司(被排除的子公司除外)提供担保，以及(C)在结算日或之后根据第9.11节或其他规定成为担保方的每一家国内子公司。

“危险材料”系指(A)泄漏或释放到环境中的任何石油或石油产品、放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯和氡气；(B)根据任何适用的环境法，定义为或包括在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“限制危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定义中或包括在内的任何化学品、材料或物质；以及(C)任何环境法禁止、限制或管制排放到环境中的任何其他化学品、材料或物质。

“控股”是指，(X)维斯特拉中间公司，特拉华州的一家有限责任公司；或(Y)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何其他合伙企业、有限合伙企业、公司、有限责任公司或商业信托基金或其任何继承人(“新控股公司”)，该公司是维斯特拉中间公司有限责任公司的子公司，或与维斯特拉中间公司有限责任公司(或以前的新控股公司，视情况而定)合并、合并或合并(“以前的控股公司”)；但在适用的范围内，(A)该等新控股公司直接或间接拥有借款人100%的股票及股票等价物，(B)新控股公司应根据本协议或其所属的其他信贷文件，以令行政代理人合理满意的形式，明确承担先前控股公司在本协议项下的所有义务或其他信贷文件(但就前述而言，任何实质上以高级担保信贷协议向行政代理人提供的形式的该等补充文件应被视为合理令人满意)。(C)这种替代和对信用证文件的任何补充应保持担保的可执行性以及担保文件下留置权的完备性和优先权，新控股公司应已向行政代理交付表明这一点的高级人员证书，以及(D)以前控股公司的所有资产均已转让给该新控股公司；此外，如果满足上述条件，先前持有的股份应自动解除其在信用证文件项下的所有义务，信用证文件中提及的“持有”应指“新持有的股份”。即使本协议中有任何相反规定，控股公司或任何新控股公司仍可根据《质押协议》的条款和规定，改变其组织或地点的管辖权，或改变其身份或组织类型或公司结构。

“洲际交易所”系指洲际交易所基准管理局(包括其任何继承者)。

任何人的“负债”指(A)该人因借入款项而欠下的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务，(C)按照公认会计原则会列为该人资产负债表负债的资产或服务的递延购买价格，(D)为该人开立的所有信用证的面额，以及根据该信用证提取的所有汇票的面额，(E)任何其他人以该人所拥有的任何财产的留置权所担保的所有债务，不论这种债务是否由该人承担，(F)该人所有资本化租赁债务的主要组成部分，(G)该人对冲债务的掉期终止价值，(H)无重复地，该人的所有担保义务，(I)该人的不合格股票和(J)该人的应收账款债务；但负债不应包括(I)在正常业务过程中产生的贸易和其他普通业务应付款项和应计费用，(Ii)递延或预付收入，(Iii)为履行各自卖方的担保或其他未履行义务而就资产购买价格的一部分而扣留的购买价格，(Iv)控股公司、借款人及其任何子公司之间因零售追回或其他监管过渡问题而应支付的金额，(V)上述人士或其任何附属公司所欠的任何债务，(Vi)在正常业务过程中产生的或有债务，(Vii)[保留区]、(Viii)履约担保，以及(Ix)在三十(30)天内(仅限于在该人的资产负债表上反映为负债的范围内)在赚取、到期和应付但未支付之前的分红。就第(E)款而言，任何人的债务数额须视为相等于(I)该等债务的未偿还本金总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而担保的财产的公平市价，两者以较小者为准。

就本协议的所有目的而言，借款人及其受限制子公司的债务应(I)排除借款人及其子公司之间在正常业务过程中发生的、期限不超过365天(包括任何展期或延期)的所有公司间债务，以及(Ii)构成无追索权债务的债务仅为第10.1节、第10.2节和第10.10节的目的，而不是出于本协议下的任何其他目的。

“赔偿责任”应具有第13.5节规定的含义。

“保证税”是指(A)所有税(包括其他税)，但(I)不含税和(Ii)因代理人或贷款人的严重疏忽或故意不当行为(在具有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定)而导致的任何利息、罚金或费用。

“初始电价”是指：(A)就第四修正案生效日被视为对冲组合中的每一份PJM合约及ERCOT合约而言，该等PJM合约或ERCOT合约(视何者适用而定)于第四修正案生效日期时协定及指明的指定固定价格，及(B)就在第四修正案生效日期后加入被视为对冲组合的每一份PJM合约及ERCOT合约而言，该PJM合约或ERCOT合约(视何者适用)的结算价，自该PJM合约或ERCOT合约(视何者适用)被加入该对冲组合的计算日期起计。

“破产”指的是，就任何多雇主计划而言，该多雇主计划是ERISA第4245条所指的破产条件。

“公司间附属票据”指由控股公司、借款人及借款人的每一间受限制附属公司签署，日期为2016年10月3日的公司间票据。

就任何循环信用贷款而言，“利息期”指根据第2.9节确定的适用于该贷款的利息期。

“中期计算日期”应具有“计算日期”定义中规定的含义。

“ISO”应指FERC政策、命令和法规进一步定义的“独立系统操作员”。

“联席牵头安排人”指(A)花旗银行、巴克莱银行、蒙特利尔银行资本市场公司、法国巴黎银行证券公司、法国农业信贷银行、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、高盛美国银行、摩根大通银行、瑞穗银行、摩根士丹利高级融资公司、三菱UFG银行、Natixis纽约分行及加拿大皇家银行为本协议及其他信贷文件项下贷款人的联席牵头安排人及联席簿记管理人。作为第一修正案及据此拟进行的交易的牵头安排人及账簿管理人，(C)花旗银行就第二修正案、第三修正案及第四修正案及其拟进行的交易担任牵头安排及账簿管理人，及(D)Citibank N.A.及三井住友银行就第五修正案及据此拟进行的交易担任联席牵头安排及联席账簿管理人。及(E)花旗全球市场公司、蒙特利尔银行资本市场公司、瑞穗银行、巴克莱银行、法国巴黎银行证券公司、美国银行证券公司、法国农业信贷银行和投资银行、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、摩根大通银行、摩根士丹利高级融资公司、三菱东京日联银行、三井住友银行和Truist证券公司为第六修正案和据此预期的交易的联席牵头安排人和联席簿记管理人。

“次级留置权债权人间协议”是指次级债务持有人的代表、抵押品代理人、抵押品受托人(如适用)、借款人和任何其他不时在截止日期或之后的任何时间以借款人和抵押品代理人合理满意的形式和实质达成的债权人间协议(应理解并同意，基本上以次级留置权债权人间协议的形式和实质形式作为高级担保信贷协议附件M的债权人间协议是合理令人满意的)。

“出借人”应具有本协议序言中规定的含义。

“贷款人违约”应指(A)贷款人拒绝或未能提供其在本协议项下必须提供的任何借款中的其份额，(B)贷款人已通知行政代理和/或借款人它不打算履行本协议项下的资金义务，或已就本协议项下的资金义务发表公开声明，(C)贷款人未能(在该贷款人收到行政代理或借款人的书面确认请求后的一(1)个营业日内)以令行政代理和借款人合理满意的方式确认它将履行本协议项下的资金义务(但该贷款人应根据本条款停止作为违约贷款人)；(C)在行政代理和借款人收到此类书面确认后(但只有在该书面确认发生在要求该贷款人履行本协议项下的资金义务的日期之前)，如果收到书面确认

在该日期之后，只有在借款人和行政代理同意的情况下，该贷款人才不再是违约贷款人)，(D)贷款人被视为资不抵债或成为破产或破产程序的标的，或已书面承认其资不抵债；但贷款人违约不应完全由于政府当局对适用贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股票的所有权或收购而被视为发生，只要这种所有权权益不会导致或向适用贷款人提供豁免权，使其不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许适用贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与适用贷款人订立的任何合同或协议，或(E)拥有或拥有直接或间接母公司的贷款人，成为自救行动的对象。

“留置权”系指任何抵押、质押、担保、抵押、抵押品转让、(法定或其他)留置权或类似的产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的任何租赁或许可)；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为留置权。

“额度上限”是指在任何确定日期，以(A)循环信贷承诺总额和(B)根据第9.1(I)节最近交付(或要求交付)的借款基础证书为基础的借款基数中较小的一个。

“市场ERCOT电价”是指，对于每个计算月份，ICE“ERN”合同“ERCOT North 345KV实时高峰固定价格期货”在适用计算日期前一个工作日结束时的结算价格。

“市场PJM电价”是指，对于每个计算月份，ICE“PMI”合同“PJM西部枢纽实时峰值(1兆瓦)固定价格未来”在适用计算日期之前的营业日结束时的结算价格。

“重大不利影响”是指影响借款人及其子公司的整体业务、资产、运营、财产或财务状况的任何情况或条件，这些情况或条件总体上会对以下各项产生重大不利影响：(A)借款人及其受限子公司作为一个整体履行本协议或任何其他信贷文件(作为整体)项下的付款义务的能力；或(B)行政代理人、抵押品管理人和贷款人在信贷文件项下的重大权利或补救措施(作为一个整体)。

“最高费率”应具有第13.21节规定的含义。

“最低借款金额”是指(A)就定期SOFR贷款的借款而言，为5,000,000美元(或，如果少于，则为借款时的全部剩余循环信贷承诺)；(B)对于每日简单SOFR贷款的借款，为1,000,000美元(或，如果少于，则为借款时的全部剩余循环信贷承诺)；及(C)对于ABR贷款的借款，为1,000,000美元(或，如果少于，则为借款时的全部剩余循环信贷承诺)。

“蒙蒂塞洛地产”是指位于德克萨斯州泰特斯县、坎普县、富兰克林县和霍普金斯县的燃煤蒙蒂塞洛发电厂以及相关地产和矿山（如下进一步描述）。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务因合并或合并而产生的任何继承人。

“抵押”是指抵押财产的所有人和抵押品代理人为担保当事人的利益而就该抵押财产签订的抵押或信托契约、保证债务的契据、信托契据或其他担保文件，其形式须经行政代理人相互同意(应理解并同意，在成交日期有效的任何抵押实质上是任何抵押，行政代理人均可接受)。

“抵押财产”是指(I)截至成交之日受留置权保障优先留置权义务的所有不动产(蒙蒂塞洛财产除外)和(Ii)根据第9.14节需要授予抵押的所有不动产。

对于任何计算日期，“MTM金额”是指(X)MTM金额(PJM)加上MTM金额(ERCOT)和(Y)零的较大者。

“MTM金额(ERCOT)”是指，在任何计算日期内，就被视为对冲组合中的所有ERCOT合同而言，所确定的金额之和

对于每个此类ERCOT合同，其乘积为(X)为该ERCOT合同指定的名义金额/数量乘以(Y)所有计算月份的平均市场ERCOT电价减去该ERCOT合同的初始电价。为免生疑问，MTM金额(ERCOT)可能为负值。MTM金额(ERCOT)可通过每个计算月份所有ERCOT合同的加权平均初始电价，对被视为对冲投资组合中的所有ERCOT合同进行汇总计算。

“MTM金额(PJM)”是指，对于任何计算日期，就被视为对冲组合中的所有PJM合约而言，就每个此类PJM合约确定的金额之和为(X)为该PJM合约指定的名义金额/交易量乘以(Y)所有计算月份的平均市场PJM电价减去该PJM合约的初始电价的乘积。为免生疑问，MTM金额(PJM)可能为负值。MTM金额(PJM)可通过每个计算月份所有PJM合约的加权平均初始电价，对被视为对冲投资组合中的所有PJM合约进行合计计算。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划：(I)借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA关联公司当时正在出资或有义务出资的计划；或(Ii)借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA关联公司可能根据ERISA第四章承担责任的计划。

“非同意贷款人”应具有第13.7(B)节规定的含义。

“非违约贷款人”指违约贷款人以外的每个贷款人。

“非美国贷款人”指任何代理人或贷款人，就美国联邦所得税而言，该代理人或贷款人不是(A)是美国公民或居民的个人，(B)被视为在美国法律或根据美国法律设立或组织的公司或合伙企业的公司、合伙企业或实体，或其任何政治分支，(C)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(D)如果美国境内的法院能够对此类信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制此类信托或根据适用的美国财政部法规有效选举有效的信托被视为美国人对待的信托的所有实质性决定。《守则》第7701(A)(30)条所指的美国人。

“借款通知”是指借款人基本上以附件A的形式或行政代理(合理行事)批准的其他形式提出的请求。

“转换或延续通知”应具有第2.6节中规定的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”系指根据任何信用证单据或以其他方式与控股公司、借款人或任何受限制公司订立的循环信贷贷款而产生的对任何信用方的所有垫款及其债务、债务、义务、契诺和义务

附属公司，不论是直接的或间接的(包括以假设方式取得的)，不论是绝对的或或有的、到期的或将来到期的、现有的或以后产生的，并包括根据任何破产法或破产法将任何人列为该程序的债务人的任何信用方展开或针对该人进行的任何程序启动后所产生的利息及费用，不论该等利息及费用是否获准在该程序中索偿，但根据证券文件担保的RCT回收义务及准许的其他债务义务除外。在不限制前述一般性的情况下，贷方在信用证文件项下的义务(以及其任何受限制子公司在信用证文件项下的义务)(I)包括支付本金、利息、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和任何贷方在任何信用证文件项下应付的其他金额的义务(包括担保义务)，以及与任何错误付款有关的任何义务；(Ii)不受本协议或任何其他信用文件中的任何条款或条件的限制，不包括根据担保文件担保的RCT回收义务和允许的其他债务。

“组织文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，其成立证书或章程或组织及经营协议；及(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的成立协议或组织，以及(如适用)任何协议、文书、就该实体的成立或组织向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交或与之有关的通知，并在适用的情况下，向该实体的任何证书或成立章程或组织提交。

“其他关联税”对任何代理人或贷款人来说，是指由于该代理人或贷款人目前或以前与征收该税的司法管辖区之间的关系而征收的税款(不包括因该代理人或贷款人签立、交付、成为任何循环信贷贷款或信贷文件的当事人、履行其义务、根据任何信贷文件收取款项、根据或强制执行任何其他交易或出售或转让任何循环信用贷款或信贷文件的权益而产生的联系)。

“其他税种”是指因根据本协议或任何其他信贷单据支付或要求支付的任何款项，或由于本协议或任何其他信贷单据的执行或交付、登记或执行、完成或管理，或与本协议或任何其他信贷单据有关的任何付款所产生的任何或所有现有或未来的印花、登记、法院或单据或任何其他税项、财产、无形资产、记录、备案或类似税项(包括利息、罚款、罚款、附加税额和相关费用)。但对转让(根据第13.7条进行的转让除外)征收的其他关联税的任何此类税收除外。

对于任何一天，“隔夜利率”应指(A)联邦基金有效利率和(B)由行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规定确定的隔夜利率中较大的一个。

“参与者”应具有第13.6(C)(I)节规定的含义。

“参赛者名册”应具有第13.6(C)(Iii)节规定的含义。

“爱国者法案”应具有第13.8节规定的含义。

“付款违约”是指根据第11.1节的规定，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的任何事件、行为或条件。

“收款方”具有第12.13(A)节所赋予的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第4002条设立的养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养老金法”是指现行的或可能不时修订的2006年养老金保护法。

“养老金计划”是指任何贷款方或任何ERISA附属公司(或，如果该计划终止，根据ERISA第4062条或第4069条将被合理地视为)ERISA第3(5)条所定义的“雇主”的任何雇员养老金福利计划(如ERISA第3(2)节所界定的，但不包括任何多雇主计划)。

“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府机构。

“PJM”是指PJM InterConnection，L.L.C.或其他任何后续实体。

“PJM合同”具有“视为对冲投资组合”定义中规定的含义。

“平台”应具有第13.17(C)节规定的含义。

“质押协议”是指(A)由贷方当事人、抵押品代理人(在高级担保信贷协议中的定义)、抵押品托管人和抵押品代表为担保各方的利益而签订的、日期为2016年10月3日的修订和重新签署的质押协议(该协议可能不时被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改或替换)，以及(B)与根据第9.12节交付的任何或所有债务有关的任何其他质押协议。

“优先留置权义务”应具有抵押品信托协议中规定的含义。

“被禁止的交易”应具有ERISA第406节或守则第4975(C)节中赋予该术语的含义。

“投影”应具有第9.1(G)节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“PUCT”指的是德克萨斯州公用事业委员会或任何继任者。

“RCT”指的是德克萨斯州铁路委员会。

“RCT回收义务”是指贷方或其子公司就RCT产生的(或可能由RCT产生的)回收义务而向RCT或德克萨斯州(X)支付的所有金额，

当事人或其子公司可能根据适用法律和(Y)对任何其他先出义务(如抵押品信托协议中所界定的)承担责任。

“确认协议”指日期为截止日期的确认协议（该协议可随时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改或替换），由信贷方签订并经抵押受托人确认。

“不动产”是指任何贷款方拥有、租赁或以其他方式持有的土地、建筑物和改善设施的任何权益，但不包括所有经营固定装置和设备。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为上午6：00。(2)如果该基准不是期限SOFR利率，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”应具有第13.6(B)(Iv)节规定的含义。

“规例”指不时生效的董事会规例“T”，以及确立保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“U规则”指不时生效的董事会U规则，以及确立保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“第X条规例”指不时生效的董事会第X条规例，以及确立保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的附属公司、该人的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问，以及直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或指导该人的管理层或政策的任何人。

“相关政府机构”指董事会和/或NYFRB、CME术语SOFR管理人(视情况而定)或由董事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

就任何多雇主计划而言，“重组”应指该计划处于ERISA第4241条所指的重组中的条件。

“可报告事件”是指ERISA第4043节及其规定中所描述的事件，但免除了30天通知期的任何事件除外。

“所需贷款人”是指，在任何日期，非违约贷款人在该日期拥有或持有调整后循环信贷承诺总额的大部分(或者，如果循环信贷承诺总额已经终止或为了根据第11条的规定加速，则指在该日期的循环信贷余额总额(不包括违约贷款人的循环信贷贷款))。

对于任何人，以及仲裁员或法院或其他政府机构的任何法律、条约、规则或规章或裁定，法律的要求

适用于或约束该人或其任何财产或资产，或该人或其任何财产或资产受其约束。

“循环信贷承诺”是指：(A)就第五修正案生效日期的每一贷款人而言，在附表1.1(A)(经第五修正案修订)中与该贷款人名称相对的作为该贷款人的“循环信贷承诺”的金额，以及(B)对于在第五修正案生效日期后成为贷款人的任何贷款人，在转让和承兑中指定为该贷款人的“循环信贷承诺”的金额，该贷款人据此承担了循环信贷承诺总额的一部分，在每种情况下，循环信贷承诺可根据本合同条款(或对本合同的任何修改)随时更改或转让。于截止日期及第一修正案生效日期前，所有贷款人的循环信贷承诺总额为1,000,000,000美元。于第一修正案生效日期及第二修正案生效日期前，所有贷款人的循环信贷承诺总额为2,000,000,000美元。于第二个修订生效日期及第三个修订生效日期之前，所有贷款人的循环信贷承诺总额为2,200,000,000美元。于第三修正案生效日期及第四修正案生效日期前，所有贷款人的循环信贷承诺总额为2,250,000,000美元。于第四修正案生效日期及第五修正案生效日期前，所有贷款人的循环信贷承诺总额为1,250,000,000美元。在第五修正案生效之日，所有贷款人的循环信贷承诺总额为13.5亿美元。

“循环信贷承诺费”应具有4.1(A)节规定的含义。

“循环信贷承诺费费率”应具有“适用保证金”定义中规定的含义。

“循环信贷承诺额百分比”是指在任何时候，每个贷款人的循环信贷承诺额除以(A)该贷款人当时的循环信贷承诺额除以(B)当时的循环信贷承诺额；但在循环信贷承诺总额应终止的任何时候，每个贷款人的循环信贷承诺额百分比应为(A)除以该贷款人当时的循环信贷敞口除以(B)所有贷款人当时的循环信贷敞口所得的百分比。

对于任何贷款人而言，“循环信贷风险”是指该贷款人当时未偿还的循环信贷贷款的本金总额。

“循环信贷安排”是指以循环信贷承诺为代表的循环信贷安排。

“循环信贷贷款人”应具有本协议序言中规定的含义。

“循环信用贷款”是指循环信用贷款人根据第2.1(C)节的规定发放的贷款。

“循环信贷到期日”指2023年10月4日。

“循环信贷终止日期”是指(A)循环信贷到期日和(B)循环信贷承诺根据本条款终止的日期中较早的一个。

“RTO”指FERC政策、命令和法规进一步定义的“地区性传输组织”。

“S”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司的业务，或通过合并或合并其评级机构业务而继承的任何业务。

“制裁”应具有第8.19节规定的含义。

“制裁法”应具有第8.19节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后续机构。

“第二修正案”是指在控股公司、借款人、其他贷款方、行政代理、抵押品代理、贷款方和其他各方之间的特定第二修正案，日期为第二修正案生效日期。

“第二修正案生效日期”应具有第二修正案中规定的含义。

“第9.1节财务”系指根据第9.1(A)或9.1(B)节交付或要求交付的财务报表，以及根据第9.1(C)节交付或要求交付的随行人员证书。

“担保银行当事人”是指行政代理人、抵押品代理人、每一贷款人和每一分代理人，根据第12条，由行政代理人就与循环信贷安排有关的事项指定，或由抵押品代理人就与任何担保文件有关的事项指定。

“担保当事人”是指担保银行方、担保品托管人(只要担保品信托协议有效)、RCT(在先出义务(如担保品信托协议中的定义)解除之前的所有时间)、彼此的第一留置权担保方(担保银行当事人除外)以及担保品代表就任何担保文件相关事项指定的每一分代理人。

“担保协议”是指借款人、设保人一方、担保品代理人(如高级担保信贷协议中的定义)、抵押品托管人和抵押品代表为担保当事人的利益而签订的、日期为2016年10月3日的修订和重新签署的担保协议(如该协议可能不时被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改或替换)。

“担保文件”应统称为(A)担保协议、(B)质押协议、(C)重申协议、(D)抵押、(E)抵押品信托协议、任何第一留置权债权人间协议、任何次级留置权债权人间协议以及根据第10.2节和(F)节签立和交付的任何其他债权人间协议。

根据9.11、9.12或9.14节或任何其他此类安全文件签署和交付的担保协议或其他文书或文件。

“高级担保信贷协议”指于二零一六年十月三日由维斯特拉中间公司作为借款人、维斯特拉营运公司作为借款人、贷款人不时与信用证发行人、瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理及抵押品代理及不时与其他当事人订立的信贷协议(该协议已于第四修正案生效日期或之前不时修订、重述、补充、豁免、再融资、更换及/或以其他方式修订)。为免生疑问，除非本协议另有明确规定，否则本协议中对高级担保信贷协议的所有引用应被视为对高级担保信贷协议的引用，该协议在第四修正案生效之日生效(不考虑未来高级担保信贷协议的任何终止)。

“第六修正案”是指在第六修正案生效之日起，在控股公司、借款人、其他贷款方、行政代理、抵押品代理、贷款方和其他各方之间进行的“信贷协议第六修正案”。

“第六修正案生效日期”指2023年9月26日。

“SOFR”是指相当于由NYFRB(或担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”的定义中提供的含义。

“SOFR贷款”指定期SOFR贷款和/或每日简单SOFR贷款，视情况而定。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中提供的含义。

“偿付能力”就任何人而言，是指在适用的厘定日期，(I)该人的财产(以持续经营为基础)的现时公平可出售价值，大于在综合基础上支付其债务及其他债务(从属债务、或有债务或其他债务)的可能负债所需的款额，因为该等债务及其他债务在正常业务过程中已成为绝对债务及到期债务；(Ii)该人并未从事或不会从事，(Iii)该等人士有能力偿付其附属、或有或有的债务或其他债务，因为该等债务已成为绝对债务并在普通情况下到期

及(Iv)该人士的资产(按持续经营基准)的公允价值超过其附属、或有的债务及负债。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。

“指定违约”系指第11.1或11.5款下的任何违约事件。

“SPV”应具有第13.6(G)节规定的含义。

“股份”指股本或股本中的股份(不论面值为普通股或优先股或普通股或优先股(视属何情况而定)、实益、合伙或会员权益、参与或其他等价物(不论如何指定)或公司、合伙、有限责任公司或同等实体的股份，不论是否有投票权)，惟任何证明负债可兑换或可交换为股份的票据不得被视为股份，除非及直至该票据如此转换或交换。

“股票等价物”指所有可转换为股票或可交换为股票的证券，以及购买或认购任何股票的所有认股权证、期权或其他权利，不论目前是否可转换、可交换或可行使，但任何证明债务可转换或可交换为股票等价物的工具不得被视为股票等价物，除非及直至该工具如此转换或交换。

“任何人的附属公司”指并包括：(A)任何人持有超过50%股份的任何一个或多个类别的股份，而根据其条款有权选出该法团过半数董事的任何一个或多个类别的股份(不论该法团的任何一个或多个类别的股份在当时是否有或可能因任何意外情况的发生而具有投票权)在当时由该人直接或间接地通过附属公司拥有；及(B)任何有限责任公司、合伙企业、协会、该人士当时直接或间接透过附属公司拥有超过50%股权或为控股普通合伙人的合营企业或其他实体。除非另有明文规定，本合同中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“附属担保人”是指借款人的附属担保人。

“绝对多数贷款人”是指，在任何日期，非违约贷款人在该日期拥有或持有至少67%的调整后循环信贷承诺总额(或者，如果循环信贷承诺总额已终止或根据第11条的规定加速，则指该日期的循环信贷余额总额(违约贷款人的循环信贷贷款除外))。

“可持续性调整”系指对适用保证金定义中所列的每年百分比所作的任何调整，如本协议所附附表A中进一步描述的那样(并受其规定的约束)。

“税”是指目前或将来征收的任何或所有税项、关税、征费、征收、评税、扣除、扣缴(包括备用扣缴)或其他类似收费。

任何政府当局，无论是按单独、合并、统一、合并或其他基础计算的，以及与上述有关的任何利息、罚款、罚款或附加税。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中规定的含义。

“SOFR定期贷款”是指循环信用贷款，其利率以SOFR利率为基础，但不符合“资产负债表”定义的第(C)款。

“SOFR期限利率”是指，对于任何与适用利息期相当的期限，在该期限开始前两(2)个美国政府证券营业日的纽约时间上午6：00左右的SOFR参考利率，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布；但如果如此确定的SOFR期限利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于任何与适用利息期间相当的期限，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至下午5：00(纽约市时间)该期限SOFR确定日，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限的“SOFR参考利率”，并且尚未出现关于SOFR期限利率的基准替换日期，则该期限SOFR确定日的SOFR参考利率将是由CME期限SOFR管理人就其公布的第一个美国政府证券营业日发布的SOFR参考利率，只要该首个营业日之前的第一个营业日不超过该SOFR确定日之前的五(5)个工作日。

就本协议项下的任何决定而言，“测试期”应指借款人最后结束的连续四个财政季度，并且已经或被要求已交付第9.1条财务信息（或者，为了计算本协议项下的财务比率，第9.1（a）或（b）条中描述的财务报表可以其他方式获得）。

“第三修正案”是指在第三修正案生效之日，在控股公司、借款人、其他贷款方、行政代理、抵押品代理、贷款方和其他各方之间的特定第三修正案。

“第三修正案生效日期”应具有第三修正案中规定的含义。

“门槛金额”是指最近结束的测试期综合EBITDA的(X)$300,000,000和(Y)17.5%中的较大者。

“循环信贷承诺总额”是指在任何日期，所有贷款人的循环信贷承诺之和。

“交易”统称为本协议设想在截止日期或前后发生的交易（包括根据本协议签订和融资），以及与上述各项相关的费用、成本、负债和费用的支付以及与上述各项相关的任何其他交易的完成。

“受让人”应具有第13.6(E)节规定的含义。

“信托契约法”应具有第12.11节规定的含义。

对于任何循环信用贷款，“类型”应指其性质为ABR贷款、定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款。

“UCC”系指纽约州或得克萨斯州(视情况而定)或任何其他州的统一商法典，而该州的法律要求适用于完善任何抵押品的担保权益。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

任何福利计划的“无资金流动负债”应指福利计划下的累计福利债务(定义见财务会计准则第87号(“财务会计准则”)第87号(“财务会计准则”))，在其最近一个计划年度结束时，按照截止日期有效的财务会计准则第87号确定，超过可分配资产的公平市场价值的金额(如有)。

“非限制性现金”指(A)于该日在借款人及受限制附属公司的综合资产负债表所列现金及准许投资账户内的所有现金及准许投资(但不包括在该等账目上列为“受限现金”的任何金额)及(B)与在借款人及受限制附属公司的综合资产负债表上列为资产的商品有关的所有保证金存款；但非受限现金不得包括存入或记入任何定期C期贷款抵押品账户(如有)的任何金额。

“未使用的循环承付款”指截至任何日期，等于(A)循环信贷承诺额总额超过(B)循环信贷余额总额的数额。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国LenderTax合规性证书”应具有第5.4(He)(Iii)节中提供的含义。

就一名人士对附属公司的拥有权而言，“全资拥有”指该附属公司的所有股份(根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外)由该人士或该人士的另一间全资附属公司拥有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

1.2.不适用其他解释条款。关于本协议和每个其他信用证文件，除非本协议或其他信用证文件另有规定，否则：

(A)确保所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何信用证单据中使用的“本信用证文件”、“本信用证文件”、“本信用证文件”和“本信用证文件”以及类似含义的词语应指整个信用证文件，而不是指该信用证文件的任何特定规定。

(C)本条款、章节、附件和附表中所提及的是信用证单据。

(D)补充说，“包括”一词是举例而非限制。

(E)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(F)此外，“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(G)凡提及任何信用方或其受限制附属公司的“知悉”或“知悉”，均指信用方或该受限制附属公司的授权人员的实际知悉。

(H)在计算从某一具体日期到后一具体日期的时间段时，“自”一词意为“自并包括”；“至”和“至”各字意为“至但不包括”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(I)本条例中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和经允许的受让人，就任何政府当局而言，还应包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局。

(J)本协议和其他信用证文件中的其他章节标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他信用证文件的解释。

(k)    [已保留].

(L)凡提及借款人或其任何附属公司的“在正常业务过程中”，是指(I)在借款人或其任何附属公司的正常业务过程中，或为促进借款人或该附属公司在正常业务过程中的目标，(Ii)借款人及其附属公司在美国或借款人或其任何附属公司开展业务的任何其他司法管辖区的一个或多个行业的惯常和惯常做法，或(Iii)与借款人或该附属公司的过去或目前的做法大致一致，或在美国或借款人或任何子公司开展业务的任何其他司法管辖区内的任何类似业务。

(M)如本协议所有提及高级担保信贷协议或其中所载任何条文(包括第9及10节所载的高级担保信贷协议)，应在必要的变通后理解为包含其全部适用条文，因为适用条文于结算第六十修正案生效日期生效(无须考虑未来高级担保信贷协议的任何终止)。

(N)根据“公平市价”一词，“公平市价”是指借款人真诚确定的公平市价。

1.3.修订会计术语。经必要修改后，高级担保信贷协议第1.3节全文并入本协议。

1.4.进行四舍五入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率(或为根据本协议允许的特定行动而必须满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.5.包括对协议、法律等的引用。除非本合同另有明确规定，否则(A)凡提及组织文件、协议(包括信用证文件，但为免生疑问，不包括高级担保信贷协议)和其他合同要求，应视为包括对其的所有后续修正、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何信用文件不禁止此类修正、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改的范围，以及(B)对法律任何要求的提及应包括合并、修正、替换、补充或解释法律要求的所有法律和法规规定。

1.6.《纽约时报》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.7.不确定付款或履约的时间。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该等支付或履行的日期(利息期间的定义所述除外)或履行应延至紧接的下一个营业日。

1.8.一般情况下，中国的货币等价物不同。经必要修改后，高级担保信贷协议第1.8节在此全文引用。

1.9.调整利率；基准通知。任何循环信贷贷款的利率可以来自一个利率基准，该基准可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.10节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

1.10.没有达成对冲协议。经必要修改后，将高级担保信贷协议的第1.10节全文并入本协议。

1.11.Limited有条件交易。经必要修改后，高级担保信贷协议的第1.11节在此全文引用。

1.12.不同部门之间的分歧。就信贷文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股票持有人组成。

1.13.要求遵守某些条款。经必要修改后，高级担保信贷协议的第1.15节在此全文引用。

1.14.支持无现金结算。即使本协议中有任何相反规定，任何贷款人都可以交换、继续或展期其循环信贷贷款或循环信贷承诺的全部或部分与任何再融资、延期、贷款修改或

根据借款人、行政代理和贷款人批准的无现金结算机制，本协议条款允许的类似交易。

第二节信用证的金额和条款

2.1.增加循环信贷承诺。

(a)    [已保留].

(b)    [已保留].

(C)：(I)在本协议所载条款及条件的规限下，各循环信贷贷款人各自但非共同同意以美元向借款人提供循环信贷贷款。

(Ii)如此类循环信贷贷款(A)应在截止日期之后和循环信贷终止日期之前的任何时间和不时根据第2.3节规定的程序发放，(B)可由借款人选择作为ABR贷款或SOFR贷款发生和维持，和/或转换为ABR贷款或SOFR贷款；但各贷款人依据同一借款发放的所有循环信用贷款，除非本合同另有特别规定，否则应完全由相同类型的循环信用贷款组成，(C)可根据本条例的规定偿还和再借款，(D)对于任何贷款人而言，在生效和运用其收益后，不得导致该贷款人在当时的循环信贷风险敞口超过该贷款人当时的循环信贷承诺，以及(E)不得在该承诺生效和其收益的应用后，在任何时间超过额度上限的循环信贷余额总额。

(D)允许每个贷款人可以选择通过促使其任何国内或外国分支机构或附属公司进行循环信贷贷款来进行任何SOFR贷款；但(A)任何该选择权的行使不应影响借款人偿还该循环信贷贷款的义务，以及(B)在行使该选择权时，该贷款人应尽其合理努力将因此而给借款人带来的任何增加的成本降至最低(贷款人的义务不得要求其采取或不采取其认为会导致其在本协议项下不会得到赔偿的重大成本增加的行动，或其认为在任何实质性方面对其不利的行动，并且在根据本协议提出赔偿的费用请求的情况下，第2.10节的规定应适用)。

2.2.确定每次借款的最低金额；最高借款次数。每笔循环信贷贷款的本金总额至少应为此类循环信贷贷款的最低借款金额，并超过1,000,000美元的倍数。任何日期均可发生一次以上的借款；但本协议项下任何时候不得有超过10笔未偿还的SOFR贷款，除非行政代理在其全权酌情决定权下同意借款人提出更多数量的SOFR贷款的请求。

2.3.未发出借款通知。

(A)当借款人希望发生循环信贷贷款时，借款人应事先向行政代理人办公室的行政代理人发出关于提议借款的书面通知(或及时确认的电话通知)，(I)在2：00之前

下午3点如果所有或任何循环信贷贷款最初是SOFR贷款，则至少三(3)个美国政府证券营业日之前的书面通知(或及时确认的电话书面通知)至每笔循环信贷贷款的建议借款日期，以及(Ii)下午1：00之前。如果所有或任何循环信贷贷款是ABR贷款，则在提议借款的日期。每份该等借款通知须列明(I)根据该等借款而发放的循环信贷贷款的本金总额，(Ii)借款的日期(应为营业日)，及(Iii)借款是否包括ABR贷款、定期SOFR贷款及/或每日简单SOFR贷款，以及(如SOFR贷款)最初适用于该等贷款的利息期限。行政代理应立即向每个循环信贷贷款人发出书面通知(或及时确认的电话通知)，说明每一次提议的循环信贷贷款借款、该贷款人的循环信贷承诺额百分比以及相关借款通知所涵盖的其他事项。

(B)在不以任何方式限制借款人以书面确认其根据本协议可能发出的任何通知的义务的情况下，行政代理可以在收到书面确认之前采取行动，而无需根据行政代理真诚地认为是来自借款人的授权官员的此类电话通知而承担责任。

2.4.批准资金拨付。

(A)工作时间不迟于下午2点。在每份借款通知中指定的日期，每家贷款人应按以下规定的方式提供其在该日期要求提供的每笔借款的按比例部分(如有)。

(B)每一贷款人应向行政代理机构办公室的行政代理机构提供其适用承付款项下借款项下所需的所有美元资金，行政代理机构将向借款人存入借款人指定的账户，将如此提供的美元资金总额存入行政代理机构。除非任何贷款人在任何此类借款的日期之前已通知行政代理，而该贷款人不打算在该日期向该行政代理提供其借款份额，否则该行政代理可假定该贷款人已在该借款日期向该行政代理提供该数额，而行政代理根据这一假设，可(凭其全权决定权且无任何义务)向借款人提供相应的数额。如果该贷款人事实上没有向行政代理机构提供该相应金额，而该行政代理机构已向借款人提供该金额，则该行政代理机构有权向该贷款人追回该相应金额。如果该贷款人未应行政代理人的要求立即支付相应金额，行政代理人应立即以书面通知借款人，借款人应立即以美元向行政代理人支付相应数额。行政代理也有权就自行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日起的每一天，向贷款人或借款人追回相应金额的利息，年利率等于(I)如果由贷款人支付，则为隔夜利率，或(Ii)如果由借款人支付，则为当时适用的利率或费用，根据第2.8节计算。

(C)本第2.4节的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本条款下的承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本条款下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利(但应理解，

任何贷款人对任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的承诺不负责任)。

2.5.循环信用贷款的偿还情况；债务证明。

(A)根据规定，借款人应在循环信贷到期日为适用贷款人的利益向行政代理偿还当时所有未偿还的循环信贷贷款。

(B)在任何贷款人提出合理要求后，借款人应在截止日期后的任何时间和不时及时向该贷款人提供一张本票，证明欠该贷款人的循环信贷贷款，费用由借款人自费。

(C)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因贷款人贷款办事处不时发放的每笔循环信贷贷款而欠该贷款人适当贷款办事处的债务，包括根据本协议不时向该贷款人贷款办事处支付和支付的本金和利息金额。

(D)根据第13.6(B)节，行政代理应保存登记册和每个贷款人的子账户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔循环信贷贷款的金额，以及(如果适用)每笔循环信贷贷款的类型和适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期支付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额和每一贷款人在其中的份额。

(E)在适用法律允许的范围内，登记在登记册上的条目和根据本节第2.5节(C)和(D)款保存的账户和子账户应为其中记录的借款人债务存在和债务数额的表面证据；但是，任何贷款人或行政代理未能维持该帐户、登记册或适用的子帐户或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还该贷款人向借款人提供的循环信贷贷款的义务(连同适用利息)。为免生疑问，如根据第2.5(C)节或第2.5(D)节所设账户和子账户与登记册之间出现任何冲突，应以登记册为准。

2.6.包括转换和延续。

(A)在符合第(A)款倒数第二句的规定下，(X)借款人有权在任何营业日将至少等于任何一种类型的循环信贷贷款的未偿还本金的最低借款金额的全部或部分转换为借款或另一种类型的借款，以及(Y)借款人有权在任何营业日将任何特定类型的SOFR贷款的未偿还本金金额继续作为该类型的SOFR贷款，为期一段额外的利息期间；但条件是：(I)SOFR贷款的部分转换不得将根据一次借款而发放的SOFR贷款的未偿还本金金额减少到低于适用的最低借款金额；(Ii)如果在转换之日存在付款违约或违约事件，且管理代理已或所需贷款人已自行决定不允许此类转换，则不得将SOFR贷款转换为SOFR贷款；(Iii)SOFR贷款不得继续作为SOFR贷款

如果违约事件在提议的延续之日已经存在，并且所需的贷款人已自行决定不允许这种延续，并且(Iv)根据第2.6节进行转换而产生的借款应按照第2.2节的规定在数量上受到限制。借款人应在下午2：00前向行政代理办公室提交行政代理，以完成每一次此类转换或延续。(I)至少三(3)个美国政府证券营业日(如果是继续或转换为SOFR贷款的情况)或(Ii)一个(1)工作日(如果是转换为ABR贷款的情况)，事先书面通知(或迅速以书面形式确认的电话通知)(每个均为“转换或继续通知”)，指明将如此转换或继续的循环信用贷款、将转换或继续的循环信用贷款的类型，以及(如果此类循环信用贷款将转换为或继续作为SOFR贷款)，最初适用的利息期；但是，如果没有选择利息期限，借款人应被视为选择了一个月的期限(如果是定期SOFR贷款)和一个星期的期限(如果是每日简单的SOFR贷款)。行政代理应在实际可行的情况下，尽快将影响其循环信贷贷款的任何此类转换或延续的建议通知每一适用的贷款人。

(B)如在任何建议延续任何SOFR贷款时已存在任何付款违约或违约事件，而所需贷款人已全权酌情决定不准许该项延续，则该等SOFR贷款应于当前利息期间的最后一天自动转换为ABR贷款。

2.7.禁止按比例借款。根据第2.1(C)条的规定，本协议项下的每笔循环信贷贷款应由贷款人根据其当时适用的循环信贷承诺按比例发放。有一项谅解是：(A)任何贷款人不对任何其他贷款人在本合同项下提供循环信用贷款的义务的任何违约负责，并且各贷款人单独但不是共同有义务提供其在本合同项下提供的循环信用贷款，无论任何其他贷款人未能履行其在本合同项下的承诺，以及(B)贷款人未能履行其在任何信用文件项下的任何义务，均不应解除任何人在任何信用文件项下的义务。

2.8.投资者对此不感兴趣。

(A)每笔ABR贷款的未偿还本金金额须自借款之日起计至到期为止(不论是否以加速方式计算)，年利率在任何情况下均为相关适用保证金加ABR(于每种情况下均不时生效)。

(B)每笔定期SOFR贷款的未偿还本金金额，须自借款之日起至到期为止(不论是以加速或其他方式)计息，年利率在任何时候均为相关适用保证金加SOFR期限利率，在每种情况下均不时生效。

(C)每笔Daily Simple Sofr贷款的未偿还本金从借款之日起至到期为止(无论是否加速)应计息，年利率应始终为相关适用保证金加Daily Simple Sofr，在每种情况下均不时有效。

(D)如果(I)任何循环信贷贷款的本金或(Ii)其应付利息或本合同项下的任何其他款项的全部或部分在到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)不支付，以及第11.1或11.5条下的违约事件

已发生且仍在继续的，则在行政代理向借款人发出书面通知后(除非是根据第11.5条规定的违约事件，无需通知)，该逾期金额(欠违约贷款人的任何此类金额除外)应在适用法律允许的范围内，按年利率(“违约率”)计息，利率为(X)逾期本金、本应适用的利率加2%或(Y)。第2.8(A)节所述的利率加上从书面通知之日起至该金额全额支付之日(判决后和判决前)为止的2%(或者，如果第11.5条下的违约事件已经发生并且仍在继续，则为该违约事件发生的日期)。

(E)每笔循环信贷贷款的利息应自任何借款之日起计至但不包括偿还之日，并应以美元支付；但在同一天偿还的任何循环信贷贷款应计入一天的利息。除以下规定外，应支付利息：(I)每笔ABR贷款每季度拖欠一次，在每年3月、6月、9月和12月结束后的第十(10)个营业日；(Ii)就每笔SOFR贷款而言，在适用的每个利息期的最后一天支付；如果利息期限超过三个月，则在该利息期第一天之后每隔三个月支付一次；(Iii)就每笔循环信用贷款，(A)预付款；但ABR贷款的利息只在(A)当时未偿还的ABR贷款的本金总额得到全额偿还的情况下才到期，以及(B)在到期时(无论是以加速或其他方式)，以及(C)在到期后应要求支付。

(F)所有本合同项下的利息计算均应按照第5.5节进行。

(G)行政代理在确定SOFR贷款的任何借款利率后，应立即通知借款人和有关贷款人。在没有明显错误的情况下，每项此类裁决都应是终局的和决定性的，并对本协议的所有当事方具有约束力。

2.9.延长利息期限。在借款人根据第2.6(A)节就进行SOFR贷款、转换为SOFR贷款或继续借款发出借款通知、转换通知或继续借款时，借款人应向行政代理发出适用于此类借款的利息期限的书面通知(或迅速确认的电话通知)，该利息期限应由借款人选择：(I)如果是定期SOFR贷款，为一个月、三个月或六个月；(Ii)如果是每日简单SOFR贷款，则为一周。

尽管上文有任何相反的规定：

(A)任何借入SOFR贷款的初始利息期应自借款之日开始(包括借入ABR贷款的任何转换之日)，此后就此种借款发生的每一利息期应从下一个先前利息期届满之日开始；

(B)如果与借入定期SOFR贷款有关的任何利息期开始于一个日历月的最后一个营业日，或开始于该日历月在该利息期结束时没有在数字上相对应的一天，则该利息期应在该日历月的最后一个营业日该利息期结束时结束；

(C)如任何利息期间本来会在非营业日的某一天届满，则该利息期间应在下一个营业日届满；但如就一笔定期SOFR贷款而言，任何利息期间原本会在非营业日而是该月的下一个营业日之后的某一日届满，则该利息期间应在该月的下一个营业日届满；

(D)*借款人无权就任何SOFR贷款选择任何利息期，如果该利息期将超过循环信贷到期日；以及

(E)借入通知、转换通知或延续通知中不得指定已从本第2.9节中删除的任何基调。

2.10.制造成本增加、违法等行为。

(A)在第(X)款和第(I)款的情况下，行政代理或第(Y)款在第(Ii)和(Iii)款的情况下，所要求的贷款人应作出合理的决定(该决定在没有明显错误的情况下，应是最终的和决定性的，并对本合同的所有各方具有约束力)：

(I)在确定任何利息期的定期SOFR利率或每日简单SOFR的任何日期之前，如(X)在有关市场上无法普遍获得包含SOFR借款的循环信贷贷款的本金和货币存款，或(Y)由于截止日期当日或之后影响SOFR市场的任何变化，没有足够和公平的方法根据定期SOFR利率或每日简单SOFR的定义(视何者适用而定)确定适用的利率；或

(Ii)允许该贷款人在任何时间就任何SOFR贷款产生增加的成本或根据本协议收到或应收的金额的减少(但可归因于(I)根据第5.4节可予赔偿的税项和或税项的任何增加或减少除外，和(Ii)对任何代理人或贷款人征收的所得税净额、特许经营税和消费税(代替净所得税)，或(Iii)因(X)任何适用法律(或其解释或管理，包括引入任何新的适用法律)自截止日期以来的任何变化，例如但不限于，官方准备金要求的变化，和/或(Y)影响SOFR市场或该贷款人在该市场的地位的其他情况而征收的税款)；或

(Iii)在任何时候都认为，任何SOFR贷款的发放或继续由于该贷款人真诚地遵守任何适用法律而成为非法的(或将与任何该等不具有法律效力的适用法律相冲突，即使不遵守该法律不会是非法的)，或由于在成交日期后发生对SOFR市场产生重大不利影响的意外事件而变得不可行；

然后，在任何此类情况下，该贷款人(或在上文第(I)条的情况下为行政代理人)应在此后的合理时间内向借款人和行政代理人发出关于该决定的通知(如果是通过电话确认的，则以书面形式确认)(行政代理人应迅速将该通知转交给其他每一贷款人)。此后(X)-在上述第(I)款的情况下，SOFR贷款将不再可用，直到行政代理通知借款人和贷款人引起该通知的情况不再存在为止(该通知是行政代理同意在该时间发出的

情况已不复存在)，且借款人就尚未发生的SOFR贷款发出的任何借款通知或转换或延续通知应被视为由借款人撤销，如适用，(Y)。在上述第(Ii)款的情况下，借款人应在收到书面要求后立即向贷款人支付此类额外金额(以提高利率或不同的计算方法、利息或其他方式的形式，(Z)在上述第(3)款的情况下，借款人应尽快采取第2.10(B)节规定的行动之一，在任何情况下，借款人应尽快采取第2.10(B)节规定的行动之一，且无论如何，在适用法律规定的期限内。

(B)在任何时候，如果任何SOFR贷款受到第2.10(A)(Ii)或(Iii)节所述情况的影响，借款人(如果是SOFR贷款，则根据第2.10(A)(Iii)节受影响)可以(X)如果受影响的SOFR贷款是根据借款进行的，在贷款人根据第2.10(A)(Ii)或(Iii)或(Y)条通知借款人的同一天，通过向行政代理发出电话通知(立即以书面确认)取消此类借款，如果受影响的SOFR贷款当时未偿还，则在向行政代理发出至少三(3)个工作日的通知后，要求受影响的贷款人将每笔此类SOFR贷款转换为ABR贷款；但如果在任何时候都有一个以上的贷款人受到影响，则所有受影响的贷款人都必须按照第2.10(B)节的规定以同样的方式处理。

(C)确保在截止日期之后，关于任何贷款人的资本充足率或流动性的法律的任何变化，或任何贷款人或其母公司遵守在截止日期之后发生的与资本充足率或流动性有关的法律的任何变化，已经或将具有将该贷款人或其母公司或其关联公司的资本或资产的回报率由于该贷款人在本协议项下的承诺或义务而降低到低于该贷款人或其母公司或其任何关联公司如果没有这种法律变化(考虑到该贷款人或母公司关于资本充足率或流动性的政策)所能实现的水平的效果，然后在该贷款人的书面要求后，不时地立即(将副本给行政代理)，借款人应向贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或其母公司的减值，但应理解并同意，贷款人无权因该贷款人遵守或根据任何要求或指示遵守截止日期生效的任何适用法律而获得此类补偿。每一贷款人在真诚地确定将根据第2.10(C)款支付任何额外金额后，应立即向借款人发出书面通知，该通知应合理详细地列出计算该等额外金额的依据，尽管未发出任何此类通知不应在收到该通知后解除或减少借款人根据第2.10(C)条支付额外金额的义务。

(D)实行替代利率。

(I)除第2.10(D)条第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)款另有规定外，如

(1)如果行政代理在SOFR借款的任何利息期开始之前确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，则不存在足够和合理的手段来确定期限SOFR利率、期限SOFR利率、每日简单SOFR或每日简单SOFR(包括因为SOFR参考利率或

对于该利息期，每日简单SOFR不可用或不以当前基础发布)；或

(2)如果所需贷款人告知行政代理，在SOFR借款的任何利息期开始之前，该利息期的期限SOFR利率或每日简单SOFR将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内进行或维持其借款(或其借款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直到(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准利率的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.6节的条款递交转换或继续的通知，任何要求将任何借款转换为适用类型的SOFR贷款或继续借款的转换或继续借款的通知，借款人可撤销，而应被视为ABR贷款的转换或延续通知。此外，如果任何SOFR贷款在借款人收到本第2.10(D)(I)节所指的管理代理关于SOFR利率或每日简单SOFR(视情况而定)的通知之日仍未偿还，则在(X)管理代理通知借款人和贷款人有关相关基准利率的情况不再存在和(Y)借款人根据第2.6节的条款提交新的转换或继续通知之前，任何适用类型的此类SOFR贷款应在适用于该SOFR贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个工作日)由行政代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

(Ii)即使本合同或任何其他信用文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时当前基准的任何设置，则(X)如果根据基准更换日期定义的第(1)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何信用证文件项下就该基准设置和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他信贷文件及(Y)如果基准替换日期是根据“基准替换”定义第(2)条确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何信贷文件中的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他信用文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，即可向贷款人发出通知。

(Iii)即使本协议(包括本协议第13.1条)或任何其他信用文件有任何相反的规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他信用文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他信用文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(Iv)在以下情况下，行政代理应立即通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文第(V)款删除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.10(D)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他信贷单据的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.10(D)节的明确要求。

(V)即使本协议或任何其他信贷文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr Rate)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调或者(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(Vi)在任何基准不可用期间，借款人可撤销任何借入SOFR定期贷款的请求，或撤销转换或继续转换或延续SOFR定期贷款的请求，否则，借款人将被视为已将借入、转换或延续SOFR定期贷款的请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期SOFR贷款在借款人收到关于SOFR期限利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本第2.10(D)节实施基准替换之前，任何期限SOFR贷款应在适用于

此类循环信用贷款(或下一个工作日，如果该日不是营业日)，由行政代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

(E)尽管有上述规定，任何贷款人不得根据本第2.10节要求赔偿，如果该贷款人当时的一般政策或做法不是以实质上适用于类似银团信贷安排下其他类似处境借款人的方式要求赔偿的话。

2.11.要求赔偿。如果(I)借款人根据第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7款进行付款或转换后，借款人将任何定期SOFR贷款的本金支付给贷款人或为贷款人支付任何本金，而不是在该SOFR贷款的利息期的最后一天付款或转换，或由于第11条规定加速循环信用贷款的到期日或任何其他原因，(Ii)SOFR贷款的任何借款不是由于撤回借款通知而进行的，(Iii)任何ABR贷款并未因撤回的转换或延续通知而转为SOFR贷款；。(Iv)任何SOFR贷款并非因撤回的转换或延续通知而继续作为SOFR贷款(视属何情况而定)；或(V)任何SOFR贷款的本金并未因根据第5.1或5.2节撤回的预付通知而预付，借款人应在收到该贷款人的书面请求后(该请求须合理详细列明申请该款额的依据)，为该贷款人的账户向行政代理支付补偿贷款人任何额外损失、成本或开支所需的任何款项，该等额外损失、成本或开支可能因该等付款、未能转换、未能继续或未能预付而合理地招致，包括因任何贷款人为资助或维持该SOFR贷款而取得的存款或其他资金的清算或重新使用而实际发生的任何损失、成本或开支(预期利润的损失除外)。尽管有上述规定，如果贷款人当时的一般政策或惯例不是要求赔偿的基本方式与适用于类似银团信贷安排下其他类似情况的借款人的方式相同，则该贷款人不得根据本第2.11条要求赔偿。为免生疑问，根据《第一修正案》的规定，在《第一修正案》生效之日重新分配SOFR贷款不应要求根据本第2.11条支付任何补偿。为免生疑问，根据第二修正案、第三修正案、第四修正案和第五修正案的规定，在第二修正案生效日期、第三修正案生效日期、第四修正案生效日期和第五修正案生效日期重新分配SOFR贷款时，不应要求根据本第2.11条支付任何补偿。

2.12.同意更换出借处。各贷款人同意，一旦发生导致第2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)、2.10(B)或5.4条对该贷款人实施的任何事件，如果借款人提出要求(受该贷款人的整体政策考虑制约)，它将尽合理努力为受该事件影响的任何循环信贷贷款指定另一个贷款办事处；只要这种指定的条件是该贷款人及其贷款办公室不会在经济、法律或监管方面处于不利地位，目的是避免导致任何此类部分运作的事件的后果。第2.12节的任何规定不得影响或推迟第2.10节或第5.4节规定的借款人的任何义务或任何贷款人的权利。

2.13.收到关于某些费用的通知。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果第2.10、2.112.11或5.4节要求的任何通知是由任何贷款人在知道(或应该知道)导致此类条款中所述的额外成本、金额减少、损失、税收或其他额外金额的事件发生后180天以上发出的，则该贷款人无权根据第2.10节获得赔偿。

2.112.11或5.4(视属何情况而定)在向借款人发出该通知前的第181天之前招致或累算的任何该等款项。

2.14.监管违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)任何违约贷款人在该贷款人为违约贷款人的任何期间内，无权收取根据第4节应支付的任何费用或根据第2.8(D)条应支付的违约率的任何利息(借款人不应被要求支付否则将被要求支付给该违约贷款人的任何费用或利息)。

(B)如果借款人和行政代理酌情以书面方式同意，作为违约贷款人的贷款人不应再被视为违约贷款人，则行政代理将如此通知各方，届时，自该通知中规定的生效日期起，该贷款人将不再是违约贷款人，并将成为非违约贷款人；但除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到非违约贷款人的任何变更，不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

第3款. [已保留].

第四节：收取费用；承诺。

4.1.取消收费。

(A)如果借款人同意以美元向行政代理支付每个循环信贷贷款人的账户(在每种情况下，根据所有此类贷款人各自的循环信贷承诺按比例)，则从截止日期至循环信贷终止日(但不包括)的每一天的承诺费(“循环信贷承诺费”)。循环信贷承诺费应由借款人在每年3月、6月、9月和12月结束后的第十(10)个营业日(在尚未收到付款的日期结束的三个月期间(或其部分))和(Y)在循环信贷终止日(针对根据上文第(X)款未收到付款的日期结束的期间)的第十(10)个营业日每季度支付、到期和支付。并应按该期间内每一天的年利率计算，年利率等于该日对该日有效的未使用循环承付款的适用部分有效的适用循环信贷承诺费费率。

(B)如果借款人同意为自己的账户直接向行政代理人支付书面另行商定的行政代理人费用。

(C)尽管有上述规定，借款人不应根据本第4.1节(受第2.14节的约束)向任何违约贷款人支付任何金额。

4.2.鼓励自愿减少循环信贷承诺。借款人在向行政代理人办公室的行政代理人发出至少一(1)个营业日之前的可撤销书面通知(或及时确认的电话书面通知)后(行政代理人应立即将该通知转送给每个循环信贷贷款人)，借款人有权在任何一天永久终止或减少循环信贷承诺，而无需支付溢价或罚款

若(A)任何该等循环信贷承诺的终止或减少，将按比例及永久地适用于削减各循环信贷贷款人的循环信贷承诺；(B)任何根据第4.2节作出的部分削减，应至少为SOFR定期贷款的最低借款金额；及(C)在实施该项终止或减少及根据本协议(包括根据第5.2(B)节)于有关日期作出的循环信贷贷款的任何预付款后，未偿还循环信贷总额不得超过额度上限。

4.3.强制终止循环信贷承诺。循环信贷承诺将于下午5：00终止。在循环信贷到期日。

第五节支付的费用。

5.1.支持自愿提前还款。借款人有权按照下列条款和条件，在任何日期随时全部或部分预付循环信用贷款，而不支付溢价或罚款(根据第2.112.11条，就在适用利息期限的最后一天以外的任何日期发放的SOFR贷款要求支付的金额除外)：(A)借款人应向行政代理办公室的行政代理发出可撤销的书面通知(或立即确认的电话书面通知)，告知其预付款的意图、预付款的金额，以及如果是SOFR贷款，借款人(S)依据其作出的具体借款，借款人应在不迟于下午1点发出通知。(X)(就ABR贷款而言)前一(1)个工作日或(Y)(就SOFR贷款而言)前三(3)个工作日(或在每种情况下，行政代理可能同意的较短时间)，(B)任何循环信贷贷款借款的每一部分预付款应为1,000,000美元的倍数，本金总额至少为5,000,000美元；但因一次借款而预付部分SOFR贷款，不得将因该借款而产生的未偿还SOFR贷款减少到低于适用的SOFR贷款的最低借款金额，以及(C)借款人应遵守第2.112.11节适用条款的规定，在适用的利息期最后一天之前的任何一天，根据本第5.1节预付SOFR贷款。第5.1节规定的所有预付款也应遵守第5.2(E)节的规定。在借款人选择与本5.1节规定的任何提前还款相关的情况下，该提前还款不得用于违约贷款人的任何贷款。

5.2.不再强制提前还款。

(a)    [已保留].

（b） 偿还循环信用贷款。 如果在任何日期，循环信贷未偿总额因任何原因超过当时有效的额度上限，借款人应立即在任何此类超出额存在之日之后的第一个（第一个）营业日之前偿还循环信贷贷款的本金，金额为消除此类短缺所需。

(c)    [已保留].

(d)    [已保留].

(E)重新申请循环信贷贷款。对于借款人根据第5.1节或第5.2(B)节要求选择进行的每笔循环信贷贷款的预付款，借款人可以指定需要预付的循环信贷贷款的类型

及据此作出的具体借款(S)；但(X)根据借款而发放的任何循环信贷贷款的每一笔预付款应按比例在该等循环信贷贷款中使用；及(Y)尽管有前款(X)的规定，根据循环信贷贷款第5.1或5.2(B)节预付的款项不得用于任何违约贷款人的循环信贷贷款。如借款人未如上一句所述作出指定，行政代理应在符合上述规定的情况下，在合理的酌情权下作出指定，以期将第2.11条规定的违约费用降至最低。第5.2节规定的强制性预付款不应减少循环信贷承诺的总金额，预付金额可根据本条款进行再借款。

5.3.提供支付方式和支付地点。

(A)除本协议另有明确规定外，本协议项下的所有付款均应由借款人在不迟于下午2点前为有权享有贷款的贷款人的应课差饷账户向行政代理支付，不得抵销、反索偿或扣除，在每种情况下均应在到期之日下午2点前支付，并应在行政代理办公室或行政代理为此目的向借款人发出书面通知而指定的其他办事处立即以可用资金支付。不言而喻，借款人向行政代理人发出书面或传真通知，要求从借款人在行政代理人办公室的账户中的资金中付款，应构成在该账户中持有的此类资金范围内付款。本合同项下任何循环信用贷款的所有偿还或预付款(无论是本金、利息或其他)，以及每个信用证文件项下的所有其他付款均应以美元支付。此后，行政代理将导致在同一天分发(如果行政代理在下午2：00之前实际收到付款)。或，否则，在下一个营业日)，如与向有权享有贷款的贷款人按比例支付本金或利息或费用有关的资金。

(B)拒绝根据本协议在下午2：00之前支付的任何款项。应被视为已在下一个营业日作出。凡根据本协议规定须支付的任何款项于非营业日的日期到期时，其到期日应延至下一个营业日，而就本金的支付而言，须于展期期间按紧接展期前有效的适用利率支付利息。

5.4.增加净付款。

(A)借款人或任何担保人或其代表根据本协议或任何其他信贷单据所作的任何及所有付款均应免费及明确，且不得因或因任何受保障的税项而扣除或扣缴；但除适用法律(就本节而言，适用法律应包括FATCA)另有规定外，如需缴税，则不得扣除或扣缴税款。如果适用法律要求借款人或任何担保人或行政代理人从此类付款中扣除或扣留任何补偿税，则(I)借款人或任何担保人应支付的金额应按需要增加，以便在进行所有此类必要的扣除和扣缴(包括适用于根据本条款5.4款应支付的额外款项的此类扣除或扣缴)后，行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人(视情况而定)收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等，(Ii)借款人或担保人或行政代理人应作出扣除或扣缴；及(Iii)借款人或担保人或行政代理人应在允许的时间内并根据适用法律向有关政府当局及时支付扣除或扣缴的全部款项。只要借款人或担保人需要支付任何补偿税，借款人或担保人或

担保人应将借款人或担保人收到的证明付款的官方收据原件(或贷款人可接受的其他证据)的核证副本送交行政代理，以供其自己或该贷款人(视属何情况而定)的账户使用。

(B)借款人应及时向行政代理、抵押品代理和每个贷款人支付任何其他税款(无论这些其他税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张)，并对其进行赔偿和保护，使其无害。

(C)借款人应在提出书面要求后十五(15)个工作日内，就借款人或任何担保人根据本合同或根据任何其他信贷文件承担的任何义务(包括根据本条款第5.4条应支付的金额征收或声称的或可归因于根据本条款5.4应支付的金额)或因借款人或任何担保人的任何义务而支付的款项，向行政代理人、抵押品代理人或贷款人(视属何情况而定)征收的任何补偿税，以及由此产生的或与之有关的任何合理的自付费用，向行政代理人、抵押品代理人和每一贷款人作出赔偿并使其不受损害。有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类补偿税。对于贷款人、行政代理或抵押品代理(如适用)为其本身或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务的基础和计算，合理详细地列出的证书应为无明显错误的确凿证据。

(D)任何根据借款人居住的管辖区的法律或根据该管辖区作为当事方的任何条约，有权就本合同项下或任何其他信贷单据下的付款免除或减少预扣税的任何非美国贷款人，应在法律上有能力这样做的范围内，在适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人交付一份或多份副本，适用法律规定的正确填写和签署的文件，允许不扣缴或以较低的扣缴率支付此类款项。只有在借款人或行政代理人要求提供此类文件的情况下，方可适用前款规定的出借人义务。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。即使第5.4(D)节有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签立或提交此类文件(以下第5.4(E)(I)-(Iv)、5.4(Hi)和5.4(Ij)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则贷款人无需填写、签立和提交此类文件。各贷款人同意，如果先前根据第5.4(D)、5.4(E)、5.4(I)和5.4(J)条提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，贷款人应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。每一贷款人在此授权行政代理向贷方和任何后续行政代理交付该贷款人根据第5.4(D)、5.4(E)、5.4(I)和5.4(J)条向行政代理提供的任何文件。

(E)就向借款人提供的任何循环信贷贷款，每个非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内：向借款人和行政代理人交付(按收款人要求的份数)

该非美国贷款人成为本协议项下贷款人的日期(此后应借款人或行政代理的合理要求不时作出)，以下列各项中适用者为准：

(I)如果非美国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益，(X)关于根据任何信贷单据支付利息，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何信贷文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免或减少美国联邦预扣税的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

（ii） IRS Form W-8 ECI的副本;

(Iii)：(I)在根据本协议向非美国贷款人支付第一笔款项的日期之前，向借款人和行政代理交付(X)款的两份副本(如果非美国贷款人声称受益于根据守则第871(H)或881(C)条就“组合利息”的支付而免除美国联邦预扣税的利益)、美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(连同，(X)实质上以附件E的形式表示该非美国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，不是借款人的“10%股东”(即守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人)的证书(“美国税务遵从证”)，该非美国贷款人根据本协议或任何其他信贷文件收到的任何利息付款与，或守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”，且与信用证单据有关的任何利息支付与非美国贷款人在美国进行的美国贸易或业务没有有效联系，且不是与借款人有关的受控外国公司(符合守则第864(D)(4)节的含义)，(Y)美国国税局(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN、表格W-8-BEN或美国国税局表格W-8ECI的副本，在每一种情况下，非美国贷款人要求完全免除或降低借款人根据本协议支付的美国联邦预扣税，或(Z)如果非美国贷款人没有或不再就根据任何信贷文件向该贷款人支付或应付的任何款项的任何部分采取行动或停止为自己的账户采取行动，在每一种情况下，该非美国贷款人要求完全免除或降低美国联邦预扣税。在典型参与或非美国贷款人是直通实体的情况下)国税局表格W-8IMY和所有必要的附件(包括上文(X)和(Y)条所述的表格，视需要而定)；和8BEN-E；

(Ii)在任何该等表格或认证期满或过时之日或之前，以及在发生任何需要更改其先前交付给借款人的最新表格的事件后，再向借款人及行政代理提交两份该等表格或认证(或任何适用的后续表格)的副本。

(Iv)在非美国贷款人不是受益所有人的范围内，提供已签署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、基本上采用附件E-2或Exhibit E-3、IRS Form W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则

非美国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件E-4的形式提供美国税务合规性证书；或

(V)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出要求)，向借款人和行政代理人交付适当填写的、作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的任何其他形式的执行副本(副本数量应由接受者要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除。

如果在任何此类情况下，在要求交付任何此类表格的日期之前发生了任何法律变更，使得任何此类表格不适用或将阻止该非美国贷款人适当地填写和交付与其有关的任何此类表格，则该非美国贷款人应立即将此通知借款人和行政代理。

(F)如任何贷款人、行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)在其唯一酌情决定权下，确定其已收到并保留一笔保证税(包括其他税款)的退款，而借款人已根据本协定支付额外款额或弥偿付款，而根据该贷款人、行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)的善意判断，退还的款项可归因于借款人所作的上述付款，则贷款人、行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)可归因于借款人所作的上述付款须向借款人偿还贷款人、政务代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)的款额(扣除该贷款人、政务代理人或抵押代理人(视属何情况而定)的所有合理自付开支，以及除从有关政府当局就该项退款而收取的任何利息外，不计利息)，款额由贷款人、政务代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)凭其全权酌情决定权而决定为该贷款人、政务代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)真诚行使其行使的酌情决定权而决定的退款比例，(考虑到合理的自付费用或对退款征收的任何(包括税款))不会比如果没有要求付款时处于更好或更差的情况；但借款人应贷款人、行政代理人或抵押品代理人的要求，同意在贷款人、行政代理人或抵押品代理人被要求向有关政府当局偿还上述款项的情况下，向贷款人、行政代理人或抵押品代理人偿还支付给借款人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。贷款人、行政代理或抵押品代理应要求其确定可获得的任何退款，除非其自行决定提出此类请求将对其造成不利影响。任何贷款人、行政代理人或抵押品代理人均无义务向任何贷款方披露与第(F)款或本节第5.4节任何其他规定有关的任何税务或计算信息。

(G)如果借款人确定存在合理的依据来抗辩一项税收，则每一贷款人或代理人(视属何情况而定)应根据借款人的合理要求，尽合理努力与借款人合作。根据第2.12节的规定，各贷款人和代理人同意尽合理努力与借款人合作，因为借款人可以合理地要求将借款人或任何担保人根据第5.4节应支付的金额降至最低。借款人应赔偿每个贷款人和代理人因借款人根据本第5.4(G)条提出的任何请求而产生的任何合理的自付费用，并使其不受损害。第5.4(G)节中的任何内容都不会对任何

贷款人或代理人有权采取其个人认为可能对其造成实质性损害的任何行动。

(H)每一贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等受赔偿税款向该行政代理人作出赔偿，并在不限制借款人有义务这样做的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第13.6条有关维持参与者登记册的规定及(Iii)该行政代理人就任何信贷文件而应付或支付的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理根据任何其他来源的任何贷方单据应支付给该贷款人的任何款项，抵销本(H)款规定的应付给行政代理人的任何款项。

(I)根据《守则》第7701(A)(30)条，就向借款人提供的任何循环信贷贷款而言，每名贷款人和每名代理人(均为“美国贷款人”)应向借款人和行政代理人交付两份美国国税局W-9表格(或替代或继任者表格)，该表格应填妥并妥为签立，证明该贷款人或代理人在截止日期或之前(或在其成为本协定一方之日或之前)免除美国联邦支持扣留，(Ii)在该表格失效或过时之日或之前，(Iii)在该代理人或贷款人的情况发生变化后，该代理人或贷款人需要更改其先前交付给借款人和行政代理人的最近一份表格，以及(Iv)在其后如借款人或行政代理人提出合理要求时不时作出更改。根据《守则》第7701(A)(30)条规定，每名非美国人的代理人应向借款人提交两份美国国税局表格W-8ECI(或替代或后续表格)和两份美国国税局表格W-8IMY(或替代或继任表)(证明其为《美国财政部条例》1.1441-1(E)(5)节所指的、已根据《守则》第3章和第4章承担主要扣缴义务的合格中间人)。或美国财政部条例1.1441-1(B)(2)(Iv)所指的“美国分支机构”，根据第7701(A)(30)条被视为美国人，用于代为支付他人账户的款项，在每种情况下：(I)截止日期或之前(或成为本协议当事方之日或之前)，(Ii)该表格到期或过时之日或之前，(Iii)在该代理人的情况发生变化，需要更改其先前交付给借款人的最新表格后，以及(Iv)在此之后，如借款人提出合理要求，则不时作出更改。

(J)在下列情况下：(I)如果任何贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条(视情况而定)中所载的要求)，向该贷款人支付的款项将被征收根据FATCA征收的美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付：适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及行政代理和借款人合理要求的、行政代理和借款人履行其在FATCA项下义务所需的其他文件，以确定贷款人是否已经或已经

未履行此类贷款人的FATCA义务，并确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有的话)。仅就本款(Ij)而言，“FATCA”应包括本协定日期之后的任何修订。

(K)(J)在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、本协议终止、支付循环信贷贷款和本协议项下应付的所有其他金额以及偿还、清偿或履行所有债务后，本节5.4中的协议应继续有效。

5.5.不包括利息和手续费的计算。除下一句中所规定的外，(X)SOFR贷款和ABR贷款的利息以及(Y)费用，在每一种情况下都应以实际经过的天数的一年360天为基础计算。ABR贷款的利率是根据《华尔街日报》不时公布的美国最优惠利率计算的，逾期利息应以实际天数的365天(或366天，视情况而定)为基础计算。

5.6.取消利率上限。

(A)任何付款不得超过合法费率。尽管本协议有任何其他条款，借款人没有义务支付本协议项下或与本协议相关的或其他方面超过任何适用法律、规则或法规所允许或符合的金额或利率的债务的任何利息或其他金额。

(B)以最高合法税率偿还款项。如果借款人根据第5.6(A)节的规定没有义务支付原本需要支付的款项，则借款人应在适用法律、规则和法规允许或符合的最大程度上支付此类款项。

(C)如果任何付款超过合法费率，则不会进行调整。如果本协议或任何其他信贷文件的任何条款规定借款人有义务向任何贷款人支付利息或其他应付款项，其金额或利率将被任何适用法律禁止，则尽管有此类规定，该金额或利率应被视为已被追溯调整至适用法律不会禁止的最高金额或利率(视情况而定)，这种调整应在必要的范围内通过降低第2.8款规定借款人向受影响贷款人支付的金额或利率来实现。

(D)尽管有前述规定，但在实施上述所有调整后，如果任何贷款人从借款人那里收到的金额超过任何适用法律允许的最高金额，则借款人有权通过书面通知行政代理从该贷款人获得相当于该超出金额的补偿，在偿还之前，该金额应被视为该贷款人应支付给借款人的金额。

第六节规定生效的先决条件。

循环信贷贷款人在截止日期建立循环信贷承诺，取决于循环信贷贷款人满足或放弃本节第6节规定的下列先决条件。

6.1.签署授信单据。行政代理应已收到(A)于截止日期由控股及借款人双方的一名授权人员签署及交付的本协议，(B)由每名担保人的一名授权人员签署及交付的担保，(C)(I)额外的担保债务指定(见抵押品信托协议的定义)及(Ii)一份抵押品信托联名书(见抵押品信托协议的定义)，在每一种情况下，均由协议各方于截止日期签署及交付；及(D)由协议各方于截止日期签署及交付的重申协议。

6.2.申请截止日期借款基准证。在截止日期前至少三(3)个工作日，行政代理应已收到截止日期的借款基础证书，该证书由借款人的授权官员填写并签署。

6.3.征求法律意见。行政代理人应已收到(A)盛德国际律师事务所和(B)贷方总法律顾问Yuki Whitmire的已执行的习惯法律意见，在上述两种情况下，意见书的日期均为截止日期，收件人为行政代理人、抵押品代理人和贷款人，其形式和实质应合理地令行政代理人满意。借款人特此指示该律师提供此类法律意见。

6.4.提供成交凭证。行政代理应已收到借款人关于第6.7、6.8和6.10节所述条件的一份(或多份)证书，日期为截止日期，由借款人的授权官员签署，并附上第6.5节所指的文件。

6.5.授权各信用方诉讼程序。行政代理人应已收到(A)各信用方(或其正式授权的委员会)的董事会、其他经理或普通合伙人决议的副本，该决议授权(I)签署、交付和履行6.1节所指的信用文件(以及与之相关的任何协议)，(Ii)在借款人的情况下，本合同项下预期的信用扩展；(B)在每种情况下，截至截止日期，各信用方的组织文件和在任证明的真实、完整的副本，以及(C)借款人和担保人的良好信誉证明(在组织的相关管辖范围内存在这一概念的范围内)。

6.6.取消收费。根据本协议规定必须在成交日期支付的所有费用(或与任何贷款人和/或联合牵头协调人单独达成的书面协议)，以及根据本协议要求在成交日期支付的所有合理且有文件记录的自付费用，如果是费用，至少在成交日期前两(2)天开具发票，应在成交日期支付。

6.7.不提供任何陈述和保证。本协议和其他信用证文件中所述的所有陈述和担保应在截止日期的所有重要方面(或，如果已经具有重大程度，则在所有方面)真实和正确(除非任何该等陈述或保证仅与较早的日期有关，否则应在该较早日期的所有重要方面(或，如果已具有重大程度，在所有方面)真实和正确)。

6.8.没有实质性的不利影响。自2020年12月31日起未发生实质性不良影响。

6.9.出示偿付能力证书。在截止日期，行政代理人应已收到借款人首席财务官的惯常偿付能力证书，其形式和内容应合理地令行政代理人满意。

6.10.美国没有违约或违约事件。在结算日(紧接交易生效之前和之后)，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

6.11.通过《爱国者法案》。行政代理和贷款人应已收到(至少在截止日期前三(3)个工作日)行政代理或贷款人在截止日期前至少五(5)个工作日以书面形式合理要求的关于借款人的所有文件和其他信息，这是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于爱国者法案)所要求的。

第7节规定了在截止日期后所有信贷活动的先决条件。

各贷款人同意在任何日期提供其要求的任何循环信贷贷款，须满足或放弃下列第7.1节和第7.2节中规定的先决条件：

7.1.声明没有违约；陈述和保证。在每个信用事件发生时以及在信用事件生效后，(A)不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续发生，以及(B)本信用证文件或其他信用证文件中包含的任何信用方作出的所有陈述和担保在所有重要方面都应是真实和正确的(或，如果已经具有重要性，则在所有方面)，其效力与该等陈述和担保是在该信用事件发生之日作出的一样(除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和担保应在所有重要方面(或，如果在所有方面都已具有实质性的资格))。

7.2.出具借款通知。在发放每笔循环信贷贷款之前，行政代理应已收到符合第2.3节要求的借款通知(无论是书面的还是电话的)。

接受每个信用事件的利益应构成每个信用方向每个贷款人作出的声明和保证，即截至那时，已满足或放弃了本第7条规定的所有适用条件，达到了本第7条所要求的程度。

第8节包括陈述、保证和协议。

为促使贷款人订立本协议，按照本协议的规定发放循环信贷贷款，控股公司和借款人各自向贷款人作出以下陈述和担保，并与贷款人达成协议，所有这些声明和担保均应在本协议的执行和交付以及循环信贷贷款的发放后继续有效：

8.1.确认公司地位；遵守法律。每一家控股公司、借款方和借款方的每一家重要附属公司(A)都是根据其组织管辖法律正式组织并有效存在的公司或其他实体(如适用)，并具有公司或其他组织的权力和权力，拥有其财产和资产，并处理其从事的业务，但不合理的情况除外

预计将导致重大不利影响，(B)已具备适当资格，并获授权开展业务，并且在要求其具有这种资格的所有司法管辖区内信誉良好(如适用)，但不符合该资格将不会导致重大不利影响的情况除外，以及(C)符合所有适用法律的情况除外，但不符合规定不会导致重大不利影响的情况除外。

8.2.赋予企业权力和权力。每个信用证方都有公司或其他组织的权力和权力，可以签署、交付和执行其作为参与方的信用证文件的条款和规定，并已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权其作为参与方的信用证文件的签署、交付和履行。每一信用证方均已正式签署并交付其所属的每份信用证单据，且每份此类信用证单据均假定其他各方的适当授权、签署和交付构成该信用证方可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但须受(I)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组和其他类似的法律一般涉及或影响债权人的权利和衡平法的一般原则(不论是在衡平法或法律诉讼中审议)和(2)设立或完善贷方以抵押品代理人为受益人的抵押品上留置权所必需的备案和登记的必要性(但关于外国子公司的债务、股票和股票等价物担保权益的设定和完善，仅限于此种义务的设定和完善受《统一商法典》管辖)。

8.3.禁止任何违规行为。任何信用证方签署、交付或履行其作为一方的信用证单据，或遵守信用证单据的条款和条款，或完成本协议拟进行的融资交易，均不会(A)违反任何重大适用法律(包括重大环境法)的任何适用条款，但不会合理地预计其不会导致重大不利影响；(B)导致违反任何条款、契诺、条件或规定，或构成违约，或导致在控股公司的任何财产或资产上设立或施加任何留置权；借款人或任何受限制附属公司根据任何重大契约、贷款协议、租赁协议、按揭、信托契据或其他重大债务协议或文书的条款(借款人或任何受限制附属公司是其中一方或其或其任何财产或资产受其约束的任何该等条款、契诺、条件或规定(任何该等条款、契诺、条件或规定、“合约要求”)订立的留置权、准许留置权或留置权除外)，但合理地预期不会导致重大不利影响的任何该等违反、违约或留置权除外。或(C)违反任何信用证方组织文件的任何规定。

8.4.允许提起诉讼。除附表8.4所载者外，并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，有关Holdings、借款人或任何受限制附属公司有合理可能作出不利裁定的诉讼、诉讼或法律程序，而有关裁定可合理预期会导致重大不利影响。

8.5.完善保证金规定。本协议项下任何循环信贷贷款的发放或其所得款项的使用均不违反董事会T、U或X条例的规定。

8.6.取消政府审批。信用证单据的签署、交付和履行不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或采取其他行动，但下列情况除外：(I)已经获得或作出并完全有效的，(Ii)关于根据担保文件设定的留置权的备案和记录

以及(Iii)此类许可证、授权、同意、批准、登记、备案或其他行动未能获得或无法合理预期会产生重大不利影响的。

8.7.制定《投资公司法》。根据修订后的1940年《投资公司法》，贷方均不需要注册为“投资公司”。

8.8.声明真实和完整的披露。控股公司、借款人、借款人的任何子公司或其各自的授权代表在截止日期或之前(包括信贷文件中包含的所有此类信息和数据)之前或同时向行政代理、任何联合牵头安排人和/或任何贷款人提供的任何书面事实信息和书面数据(作为一个整体)，借款人及其受限制子公司在与本协议的目的或与本协议拟进行的任何交易相关的交易中，包含对任何重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据提供此类信息或数据的情况，使此类信息和数据(作为一个整体)在当时不具有重大误导性，双方理解并同意，就本第8.8节而言，此类事实信息和数据不应包括预测或估计(包括财务估计、预测、形式财务信息、预算和其他前瞻性信息)。关于未来状况或经营的其他前瞻性信息或陈述，或具有一般经济或一般行业性质的信息。

8.9.没有实质性的不利影响。自20212022年12月31日以来，未出现实质性不良影响。

8.10.协助处理税务事宜。除非不能合理地预计其倒闭会产生重大不利影响，否则：(A)控股公司、借款人和每一家受限附属公司均已提交其(在实施所有适用延期后)要求其提交的所有联邦所得税申报表和所有其他国内和国外纳税申报表，并已支付其应缴的所有应缴税款(无论是否显示在该纳税申报表上)，但(I)尚未拖欠或(Ii)真诚地就已在法律要求的范围内并按照公认会计原则提供了足够准备金的情况除外，(B)各控股公司、借款人及各受限制附属公司均已根据公认会计准则为支付尚未到期及应付的所有联邦、州、省及外国税项提供充足储备，及(C)各控股公司、借款人及各受限制附属公司均已履行其所有预扣税项责任。

8.11.确保遵守ERISA。

(A)每个雇员福利计划是否符合雇员退休保障制度、守则和任何适用法律；任何福利计划没有发生(或合理地可能发生)可报告的事件；没有多雇主计划破产或重组(或合理地很可能破产或重组)，也没有就任何这种破产或重组向借款人或ERISA的任何附属公司发出书面通知；没有任何福利计划累积或放弃资金短缺(或合理地很可能存在这种不足)；在《养恤金法案》生效之时和之后，每个福利计划都达到了适用于这种福利计划的最低供资标准(在《养老金法》第412节或《雇员退休保障法》第302节的含义内)，而且还没有确定任何这种福利计划处于或预期处于“危险”状态(根据《退休金法》第4010(D)(2)节的含义)；借款人或任何ERISA联属公司均未根据ERISA第409、502(I)、502(L)、第515、4062、4063、4064、4069、4201或4204条或本守则第4971或4975条对福利计划或因福利计划而招致(或有合理可能招致)任何责任；并未提起(或有合理可能提起)终止或

重组任何福利计划或委任受托人管理任何福利计划，且没有向借款人或任何ERISA关联公司发出任何此类程序的书面通知；根据守则或ERISA对借款人或任何ERISA关联公司的资产施加的留置权并不存在(或合理地很可能存在)，借款人或任何ERISA关联公司也没有收到任何书面通知，说明将因任何福利计划而对Holdings、借款人或任何ERISA关联公司的资产施加此类留置权，除非违反第8.11(A)条中的任何陈述、担保或协议不会单独或整体导致合理地可能产生重大不利影响的责任金额。任何福利计划都不具有无资金来源的流动负债，当该负债单独存在或与第8.11(A)节中提及的任何其他负债合计时，都有可能产生实质性的不利影响。对于属于多雇主计划的福利计划，本条款(第8.11(A)节)中的陈述和保证，除与(I)根据ERISA第4201或4204条规定的责任或(Ii)根据ERISA终止或重组此类多雇主计划的责任有关的任何陈述和保证外，均在借款人最知情的情况下作出。

(B)确保所有外国计划符合该等外国计划和适用法律的条款，并已根据该等条款和适用法律建立、管理和运作，但如未能如此遵守、建立、管理或运作外国计划，则不在此限，因为合理地预期不会产生实质性的不利影响。每项外国计划应缴的所有捐款或其他款项均已全额支付，且不存在任何资金短缺，但任何此类事件不会对个别或总体产生重大不利影响的情况除外。

8.12.设立三家子公司。附表8.12列出了Holdings的每一家附属公司(以及Holdings在其中的直接和间接所有权权益)，在每种情况下，都存在于成交日期(交易生效后)。截至截止日期的每一家重要子公司已在附表8.12中如此指定。

8.13.保护知识产权。各控股公司、借款人及受限制附属公司均对所有专利、商标、服务商标、商号、版权及其所有申请及许可证，以及所有其他知识产权，以及所有其他知识产权，均拥有良好及有市场的所有权，或有效的许可证或使用权，且不受任何留置权(第10.2节所准许的留置权除外)的影响，除非未能取得任何该等所有权、许可证或权利不能合理地预期会产生重大不利影响。

8.14.修订环境法。除非无法合理预期会产生重大不利影响：(A)控股公司、借款人和受限制附属公司及所有房地产公司均遵守所有环境法；(B)控股公司、借款人及受限制附属公司已持有并已及时申请续期环境法所要求的所有许可证，以按目前建造的方式建造和营运其设施；(C)除附表8.14所列者外，控股公司、借款人或任何受限制附属公司均不受任何环境法项下任何未决的或据借款人所知受到威胁的环境索偿或任何其他环境法项下的法律责任的约束，包括任何此等环境索偿，或据借款人所知，环境法项下与任何前身的业务或营运有关或因其任何前身的利益而产生的任何其他法律责任；(D)控股公司、借款人或任何受限制附属公司均未在任何地点进行或融资，或据借款人所知，无须在任何地点根据任何环境法进行或资助任何调查、清除、补救或其他纠正行动；(E)据借款人所知，在控股公司、借款人或任何受限制附属公司目前拥有或租赁的任何房地产上、之上或之下，并无有害物质排放到环境中；及(F)控股公司、借款人或任何受限制附属公司均未处理，

储存、运输、释放、处置或安排处置或运输处置危险材料，在任何目前或据借款人所知以前拥有或租赁的房地产或设施上、上、下或从任何地方处置。除第8.14节另有规定外，借款人和受限制子公司不得就环境法作出任何其他陈述或保证。

8.15.收购物业。除附表8.15所载者外，控股、借款人及受限制附属公司对所有物业拥有良好的所有权或有效的租赁权或地役权权益或其他许可或使用权，且不受任何留置权(本协议准许的任何留置权除外)的影响，且无任何留置权(本协议准许的任何留置权除外)，除非未能拥有该等良好的所有权、租赁权或地役权权益或其他许可或使用权不能合理地预期会产生重大不利影响。

8.16.要求偿付能力。于结算日，于交易生效后、紧接于该日期作出每笔循环信贷贷款后及于生效运用该等循环信贷贷款所得款项后，借款人与其附属公司合并后将具有偿债能力。

8.17.保护安全利益。在符合《抵押品信托协议》和当时对每一贷方有效的任何其他适用债权人间协议的条款、条件和条款的情况下，《担保文件》作为一个整体，有效地为适用的担保当事人的利益，对《担保文件》所述的抵押品及其收益设定合法、有效和可强制执行的第一优先权担保权益(受本协议允许的留置权的约束)，其可执行性受制于适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他影响债权人权利的适用法律，并受一般衡平法的约束。无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。如果(I)质押协议中描述的股票是以股票代表的证券的形式或以其他方式构成纽约UCC第8-102(A)(15)节所指的认证证券(“认证证券”)，当代表该股票的证书与空白转让文书一起交付给抵押品代表或背书给抵押品代表时，以及(Ii)构成担保协议中描述的房地产或个人财产的所有其他抵押品，当融资声明和其他要求的文件、记录、适当形式的协议和行动在适当的办事处签署和交付、执行、记录或存档(视具体情况而定)。在每种情况下，抵押品代表应对所有抵押品享有完全完善的留置权和贷方在所有抵押品中的担保权益，这些权利、所有权和权益可通过提交、记录或登记融资声明或类似文件及其收益来完善(只要抵押品代表人持有认证证券或任何信用文件的条款另有要求，此类留置权、协议或其他行动或完善)。在证券文件要求的范围内，作为义务的担保，在每种情况下，其权利优先于任何其他留置权(但在本合同允许的留置权的情况下除外)。

8.18.支持工党的重要性。除非，总的来说，不能合理地预期会产生重大不利影响：(A)没有针对Holdings、借款人或任何受限制子公司的罢工或其他劳资纠纷待决或据借款人所知，受到书面威胁；以及(B)Holdings、借款人和每个受限制子公司的员工的工作时间和支付的报酬并未违反公平劳动标准法或处理该等事项的任何其他适用法律的要求。

8.19.禁止受制裁的人；反腐败法；爱国者法；实益所有权。控股、借款人或其任何附属公司或其各自的任何董事或高级管理人员

受美国国务院或美国财政部(包括外国资产管制办公室)、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下的财政部或任何其他适用的制裁机构(统称为“制裁”，以及相关的法律、规则、法规和命令，统称为“制裁法”)实施或执行的任何经济禁运或类似制裁，或(Ii)位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区(包括，截至第六修正案生效日期，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚地区、所谓的卢甘斯克人民共和国、所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰的非政府控制的扎波里日希亚和赫森地区)。每个控股公司、借款人及其子公司及其各自的高级管理人员和董事在所有实质性方面都遵守(I)所有制裁法律，(Ii)1977年美国《反海外腐败法》(经修订)，以及任何其他适用的反贿赂或反腐败法律、规则、法规和命令(统称为，《反腐败法》)和(Iii)《爱国者法》和任何其他适用的反恐怖主义和反洗钱法律、规则、条例和命令。循环信贷贷款的任何部分不得直接或间接用于(A)为任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而在当时该国家或地区是任何制裁的对象，其方式将导致本协议任何一方违反适用的制裁，或(B)向任何政府官员或政党雇员、政党或官员支付任何款项，政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，在任何实质性方面违反任何《反腐败法》。借款人被明确排除在31 C.F.R.第1010.230(E)(2)节下的“法人客户”定义之外，适用的免责项是第31 C.F.R.第1020.315(B)(5)节。

8.20在使用所得款项时，借款人将根据本协议第9.13节的规定使用循环信用贷款所得款项。

8.21.出具借款基础证明。自报告之日起，每张借款基础证书中所列信息在所有重要方面均真实无误。

第9节保护平权契诺。

借款人特此约定并同意，在成交日期(紧接交易生效后)及之后，直至循环信贷承诺终止，循环信贷贷款连同所有利息、费用和所有其他债务(或有债务除外)均获全额偿付：

9.1.签署新的信息公约。借款人应向行政代理机构提供(行政代理机构应按照其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(A)编制年度财务报表。于该等财务报表须于(在任何经批准的延期生效后)(或如该等财务报表毋须根据高级抵押信贷协议提交予美国证券交易委员会，则最迟于根据其条款将其交付予贷款人的同时)根据高级担保信贷协议第9.1(A)条须交付予贷款人的财务报表及相关可交付成果当日或之前。

(B)编制季度财务报表。在借款人每个会计年度的前三个季度会计期间(或，如果是)向美国证券交易委员会提交财务报表之日或之前(在任何允许的延期生效之后)

该等财务报表不须在根据高级担保信贷协议向贷款人交付财务报表的同时向美国证券交易委员会提交)根据高级担保信贷协议第9.1(B)节规定须交付予贷款人的财务报表及相关可交付成果。

(C)高级船员证书。在交付第9.1(A)和9.1(B)条规定的财务报表后五(5)个工作日内，借款人的授权官员出具的表明不存在任何违约或违约事件的证明，或如果确实存在任何违约或违约事件，指明其性质和程度的证明，该证明书须载明(I)为确定借款人及其受限制附属公司于该财政年度或季度末是否符合第10.9节的规定所需的计算(仅限于该契诺须于该财政年度或季度末进行测试的范围内)，及(Ii)最近向贷款人提供的受限附属公司、非受限制附属公司及不受限制项目附属公司(视属何情况而定)于该财政年度或季度末的身份变更的详细说明。

(D)收到违约通知；诉讼；ERISA事件。借款人或任何受限制附属公司的获授权人员获知后，应立即发出以下通知：(I)任何构成违约或违约事件的事件的发生，该通知应指明其性质、存续期及借款人拟对其采取的行动；(Ii)任何针对借款人或任何受限制附属公司的未决诉讼、监管或政府程序，而该诉讼、监管或政府程序有合理的可能性作出不利裁定，而该裁定可合理地预期会被裁定为不利，如经裁定，造成重大不良影响；及(Iii)发生任何合理预期会导致重大不良影响的ERISA事件。

(E)提供其他信息。一旦备案，控股公司、借款人或任何受限子公司向美国证券交易委员会或任何相关司法管辖区的任何类似政府当局提交的任何备案文件(包括采用10-K、10-Q或8-K表格)或登记报表的副本并向其提交报告(但对任何登记报表的修订除外(以该登记报表生效的形式交付行政代理)除外)、任何登记报表的证物以及(如果适用)S-8表格的任何登记报表的副本，以及控股的所有财务报表、委托书、通知和报告的副本，借款人或任何受限附属公司应将本金超过300,000,000美元的任何公开发行债务的持有人、借款人和/或任何受限附属公司以此类持有人的身份送交(在每种情况下，均不得根据本协议交付给行政代理)。

(F)提供所要求的信息。在行政代理的合理要求下，行政代理以其自身或任何贷款人的名义(通过行政代理采取行动)不时以书面形式合理要求的其他信息(财务或其他)应以合理的速度予以提供；但即使本第9.1(F)条有任何相反规定，在下列情况下，Holdings、借款人或其任何受限制的子公司均无需根据本第9.1(F)条提供任何其他信息：(I)提供此类信息将违反任何律师客户特权(由贷方的(内部或外部)律师合理确定)、法律、规则或法规，或对贷方或其各自关联公司具有约束力的任何合同保密义务(只要不是在本协议中订立的)或(Ii)此类信息构成律师工作产品(由贷方的律师(内部或外部)合理确定)。

(G)提供更多预测。在借款人每个财政年度开始后90天内，根据《高级担保信贷协议》第9.1(G)条规定必须向贷款人交付的预测(统称为“预测”)的副本；不言而喻，对未来事件的此类预测和假设不得被视为事实或履约保证，会受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不确定性和意外情况超出借款人及其子公司的控制范围，实际结果可能与此类预测有所不同，这种差异可能是实质性的。

(H)执行《和解协议》。在提交上文第9.1(A)和(B)节所述的每套合并财务报表的同时，根据《高级担保信贷协议》第9.1(H)节的规定，应向贷款人提交一份对账副本。

(一)发行借款基础凭证。不迟于下午2点。在每个计算日期，借款人将向行政代理提供一份基本上以附件F的形式(或以行政代理合理满意的另一种形式)的证书(每个“借款基础证书”)，显示借款基数的计算，借款人的授权官员应代表借款人证明每份借款基础证书在所有重要方面都是真实和正确的。

(J)评级。在借款人的授权人员获知后五(5)个工作日内，任何评级机构就借款人的公共评级、借款人的优先担保长期债务证券或借款人的优先无担保长期债务证券或债务证券的任何实际公布的变化发出通知。

尽管有上述规定，通过提供(A)控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司或(B)借款人(或控股公司或其任何直接或间接母公司)的适用财务报表(视情况而定)，可就借款人和受限制子公司的财务信息履行本第9.1条(A)、(B)和(E)款中的义务；但就本款(A)及(B)款中的每一项而言，在该等资料与控股公司或控股公司的直接或间接母公司有关的范围内，该等资料须附有综合资料或其他资料，而该等资料须合理详细地解释有关控股公司或该母公司的资料与有关借款人及其合并的受限制附属公司的独立资料之间的差异(然而，如借款人及其综合受限制附属公司的综合总资产及综合EBITDA与Holdings或借款人的任何直接或间接母公司及其综合附属公司的综合总资产及综合EBITDA分别相差不超过2.5%，则借款人将无义务提供该等综合或其他解释资料)。根据本第9.1条(A)、(B)和(E)款要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人发布此类文件或在通知行政代理的情况下在借款人网站上提供指向该文件的链接的日期交付；或(Ii)这些文件代表借款人发布在互联网或内联网网站(如果有)上，或在美国证券交易委员会存档，并可在每个贷款人和行政代理可以访问的EDGAR(或任何后续版本)中获得(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)。

尽管本协议有任何相反规定，但双方理解并同意，只要每个贷款人也是高级担保信贷协议项下的贷款人和/或信用证开具人，除关于第9.1(C)和9.1(I)条的规定外，任何需要交付的物品的交付

根据这一节，只要这些物品已经按照高级担保信贷协议交付，就不需要这些物品。

9.2.包括所有书籍、记录和检查。

(A)允许借款人将，并将安排每一受限制附属公司，允许行政代理或被要求贷款人的高级人员和指定代表(在行政代理的陪同下)访问和检查借款人或受限制附属公司的任何财产或资产，只要允许进行这种检查是在借款人或受限制附属公司的控制范围内(并应采取商业上合理的努力，在不受该方控制的范围内允许进行这种检查)，并检查借款人和任何受限制子公司的簿册和记录(包括，为免生疑问，借款人在计算借款基数及包括在借款基数内的资产时的做法)，并与借款人及其高级职员及独立会计师讨论借款人及任何该等受限制附属公司的事务、财务及账目，并由该等附属公司及其高级人员及独立会计师就此向其提供意见，一切均按行政代理人或规定贷款人所希望的合理时间及间隔及合理程度而定(如属任何该等会议或来自该等独立会计师的意见，则须受该等会计师的惯常政策及程序规限)；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查：(A)只有行政代理可以单独或与所需的贷款人一起行使本第9.2条规定的行政代理和贷款人的权利，(B)在任何日历年度内，行政代理不得行使这种权利超过一次，以及(C)只能进行一次这样的访问，费用由借款人承担；此外，如果存在违约事件，行政代理(或其任何代表或独立承包商)或任何贷款人的任何代表可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用，执行上述任何事项。行政代理和所要求的贷款人应给予借款人参与与借款人的独立公共会计师进行任何讨论的机会。即使本第9.2条有任何相反规定，借款人或任何受限附属公司均不得根据本第9.2条披露或允许查阅或讨论任何文件、信息或其他事项，前提是此类行为违反任何律师-客户特权(由贷方律师(内部或外部)合理确定)、法律、规则或法规，或对贷方或其各自关联公司或构成律师工作产品(由贷方律师(内部或外部)合理确定)具有约束力的任何合同保密义务(不是在考虑中产生的)。

(B)如借款人将，并将促使每一受限制附属公司备存妥善的纪录及帐簿，而在该等簿册及帐簿内，所有重要方面均属完整、真实及正确，并在所有重要方面与公认会计准则相符的分录，则须记录所有涉及借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)的业务资产的重大金融交易及事宜(有一项理解及协议，即任何受限制附属公司可按照当地标准或习俗备存其个别簿册及记录，而该等备存并不构成违反本协议项下的陈述、保证或契诺)。

9.3.加强对保险的维护。借款人将并将促使作为受限制附属公司的每一家重要附属公司按照高级担保信贷协议第9.3节的要求和范围维持保险范围。

9.4.增加纳税负担。借款人将支付和清偿，并将促使每一家受限子公司支付和清偿所有税款、评估和政府收费或

在附加罚则的日期前对该公司或其收入或利润或对属于该公司的任何财产征收的税款，以及就任何所征收、评定或征收的税款而提出的一切合法申索，而该等税款如不缴付，可合理地预期会成为借款人或借款人的任何受限制附属公司的任何财产的实质留置权；但借款人或任何该等受限制附属公司如已根据公认会计原则(根据借款人管理层的善意判断)就该等事宜维持足够的准备金，或(Ii)未能合理预期未能就该等事宜导致重大不利影响，则无须就该等税项、评税、收费、征税或申索(I)是本着真诚及正当的法律程序而提出争议。

9.5.批准合并后的公司特许经营权。借款人将作出或促使作为受限制附属公司的每一主要附属公司作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持其存在、公司权利及权力，并使其有效，除非未能合理地预期不会产生重大不利影响；但前提是借款人及受限制附属公司可完成任何以其他方式准许的交易，包括第10.2、10.3、10.4或10.5节下的交易。

9.6.确保遵守法律、法规等。借款人将并将促使每个受限制子公司遵守适用于其或其财产的所有适用法律，包括开展业务所需的所有政府批准或授权，并在每种情况下保持所有此类政府批准或授权的全部效力，除非无法合理预期不能产生重大不利影响。

9.7.没有贷款人的电话。在管理代理人的合理要求下，借款人应召开电话会议，贷款人可出席讨论借款人及其受限制子公司在根据第9.1(A)或9.1(B)条(从借款人截至2022年3月31日的会计期间开始)最近结束的测算期内的财务状况和经营结果，日期和时间由借款人决定，并向行政代理人发出合理的提前通知，每个会计季度限召开一次电话会议。尽管本协议有任何相反规定，但双方理解并同意，只要行政代理和每个贷款人也是高级担保信贷协议项下的贷款人或信用证发行人，则只要该电话会议(S)是根据高级担保信贷协议进行的，则不需要召开本第9.7节所述的电话会议(S)。

9.8.负责物业的维修保养。借款人将，并将促使受限制附属公司保存和维护其业务开展所需的所有财产材料，使其处于良好的工作状态和状况(正常损耗、伤亡和谴责除外)，除非未能做到这一点可以合理地预期会产生重大不利影响。

9.9.允许与关联公司进行更多交易。借款人将在高级担保信贷协议第9.9节要求的范围内与其或其各自的关联公司进行所有交易，并促使受限制附属公司进行所有交易。

9.10.进入财政年度结束。为了财务报告的目的，借款人将使其和受限制子公司的每个会计年度在每年的12月31日结束(每个会计年度)；但条件是，借款人在向行政代理发出书面通知后，可以在行政代理事先书面同意的情况下更改会计年度(不得无理扣留、附加条件、延迟或拒绝)，在这种情况下，借款人和

行政代理将在此授权贷款人对本协议进行任何必要的调整，以反映财务报告中的此类变化。

9.11.允许增加担保人和设保人。在符合担保、证券文件、附属信托协议或任何适用的债权人间协议和本协议(包括第9.14节)中规定的任何适用限制的情况下，借款人将使借款人在截止日期后组成或以其他方式购买或收购的每个直接或间接全资拥有的国内子公司(不包括任何被排除的子公司)，以及不再构成被排除子公司的借款人的每个其他国内子公司，在该成立、收购或停止之日起60天内(如果是任何被排除的子公司，应从第9.1(C)条所要求的证书交付之日开始)，适用时(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限)；但即使本协议有任何相反规定，如果行政代理人(定义见高级担保信贷协议)同意根据高级担保信贷协议第9.11条延长上述期限，则该项延期应被视为自动由行政代理人批准(A)签署担保、质押协议和担保协议，以分别成为担保项下的担保人、质押协议项下的质押人和担保协议项下的设保人，(B)公司间附属票据的连带和(C)抵押品信托协议的连带。

9.12.提供额外股票质押和负债证据。在证券文件、抵押品信托协议及任何适用债权人间协议所载任何适用限制的规限下，除高级担保信贷协议另有预期外，借款人将遵守及促使其他信贷方遵守高级担保信贷协议第9.12节的要求(而第9.12节的规定，如第1.2(M)节所述，在作出必要的必要修改后视为并入本文)。

9.13.禁止使用收益。借款人将在截止日期当日或之后将循环信贷贷款的收益用于营运资金和一般公司用途，在每种情况下，均不得被本协议禁止(包括但不限于允许的收购、允许的投资和允许的股息)。

9.14.中国没有进一步的保证。借款人应遵守，并将促使其他贷款方遵守高级担保信贷协议第9.14节的要求(第1.2(M)节所述的高级担保信贷协议第9.14节在此作必要的必要修改后并入本文)。此外，双方理解并同意，在抵押品信托协议终止的情况下，贷方将按照行政代理的合理要求，与行政代理和任何其他适用人员在终止协议的同时作出安排，以保证债务仍然由抵押品担保，其优先权与紧接终止协议之前相同。

9.15.推动业务发生变化。借款方及受限制附属公司作为整体而言，不会从借款方及受限制附属公司于成交日期所进行的整体业务，以及借款方本着善意决定的其他业务活动，以及上述任何业务(及因任何准许收购或准许投资而收购的非核心附带业务)的延伸或其他类似、附带、互补、协同、合理相关或附属的其他业务活动，对其业务性质作出根本及实质性的改变。

19.16.    [已保留].

9.17.禁止暂停抵押品。经必要修改后，《高级担保信贷协议》第9.17节全文并入本文。

第10节禁止消极公约。

借款人特此约定并同意，在成交日期(紧接交易生效后)及之后，直至循环信贷承诺终止，循环信贷贷款连同所有利息、费用和所有其他债务(或有债务除外)均获全额偿付：

10.1.提高负债限额。借款人将不会、也不会允许受限制附属公司产生、招致、承担或忍受任何债务，但根据高级担保信贷协议第10.1节准许的债务除外。

10.2.取消对留置权的限制。借款人将不会、也不会允许受限制附属公司对借款人或该受限制附属公司的任何财产或资产(动产或非动产、有形或无形)设定、产生、承担或容受任何留置权，不论该等财产或资产现已拥有或日后取得，但根据高级抵押信贷协议第10.2节准许的留置权除外。

10.3.取消对根本性变化的限制。除高级担保信贷协议第10.5条允许外，(A)借款人将不会也不会允许受限子公司完成任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，以及(B)借款人不会也不允许受限子公司将借款人及其受限子公司的全部或基本上所有业务单位、资产或其他财产作为一个整体进行处置，除非(在每种情况下)根据高级担保信贷协议第10.3节允许。

10.4.取消出售资产的限制。借款人将不会、也不会允许受限制附属公司(A)转让、出售、租赁、转让、移转或以其他方式处置其任何财产、业务或资产(包括应收款项及租赁权益)，不论该等财产、业务或资产现已拥有或其后取得，或(B)完成向任何人士(借款人或附属担保人除外)出售或发行其拥有的借款人或任何受限制附属公司的任何股份及股份等价物，但根据高级抵押信贷协议第10.4节准许的情况除外。

10.5.取消投资限制。借款人将不会、也不会允许受限附属公司进行任何投资，但根据高级担保信贷协议第10.5节允许的投资除外。

10.6.取消股息限制。借款人不得宣布或向其股东派发任何股息或向其股东返还任何资本或作出任何其他分派、支付或交付财产或现金予其股东，或直接或间接赎回、注销、购买或以其他方式收购其任何类别的任何股票或股票等价物以供对价，或为上述任何目的预留任何资金(仅以其股票或股票等价物(不合格股票除外)支付的股息除外)(上述所有股息，“股息”)，但根据高级担保信贷协议第10.6节准许的股息除外。

10.7.取消了对债务偿还的限制和修正案。

(A)借款人将不会也不会允许受限制附属公司自愿预付、回购或赎回或以其他方式抵销任何次级债务，但根据高级担保信贷协议第10.7(A)节允许的任何此类预还、回购、赎回或抵销除外。

(B)借款人不会，也不会允许受限附属公司免除、修订或修改本金超过300,000,000美元的次级债务，而在每种情况下，该债务的偿付权从属于债务，在某种程度上，即任何此类放弃、修订或修改，作为一个整体，将在任何实质性方面对贷款人不利，但与(I)本协议允许的再融资或替换或(Ii)以本协议明确允许或不禁止的方式有关的情况除外，适用的债权人间或次要地位条款或协议(S)，管辖贷款人与适用的次级债务的贷款人或购买人之间的关系。

(C)允许借款人及其受限制附属公司可就借款人及其受限制附属公司的债务支付AHYDO补足款项。

10.8.取消对回租销售的限制。借款人将不会、也不会允许受限制附属公司在截止日期后订立或达成任何销售回租，但准许销售回租除外。

10.9.根据《财务公约》。(I)除在任何投资级期间外，借款人不得允许综合第一留置权净杠杆率超过4.25至1.00，且(Ii)在任何投资级期间，借款人不得允许综合总净杠杆率超过4.25至1.00，该综合第一留置权净杠杆率是在借款人最近四个会计季度的最近四个会计季度的最后一天计算的，借款人根据第9.1(A)或(B)条仅就任何合规季度向行政代理提交财务报表，根据第9.1(A)或(B)节的规定，仅就任何合规季度向行政代理提交财务报表的借款人最近四个会计季度的最后一个会计季度的最后一天计算的财务报表超过5.50到1.00。

10.10.取消对子公司分配的限制。借款人将不会也不会允许任何非担保人的受限制附属公司直接或间接地对任何该等受限制附属公司(X)(I)向借款人或作为其股票或股票等价物担保人的任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他权益或参与其利润或以其利润衡量，或(Ii)支付欠借款人或作为担保人的任何受限制附属公司的任何债务的能力，直接或间接地产生、以其他方式导致或忍受存在或生效。(Y)向借款人或作为担保人的任何受限制附属公司发放贷款或垫款，或(Z)向借款人或作为担保人的任何受限制附属公司出售、租赁或转让其任何财产或资产，但根据高级抵押信贷协议第10.10节准许的该等产权负担或限制除外。

10.11.制定组织文件修正案。除非适用法律另有要求，否则借款人不会、也不会允许任何信贷方以对贷款人有实质性不利的方式修改或以其他方式修改其任何组织文件。

10.12.禁止允许的活动。控股不会从事任何重大经营或商业活动，除非根据高级担保信贷协议第10.12节的许可。

第11节。防止违约事件发生。

在发生下列任何指定事件时(每个事件均为“违约事件”)：

11.1.停止支付。借款人应(A)在循环信用贷款的任何本金到期时违约，(B)在循环信用贷款的任何本金到期时违约，并且这种违约应持续五(5)个工作日以上，在循环信用贷款的任何利息到期时，或(C)在根据本合同或任何其他信用文件所欠的任何费用或任何其他金额到期付款时，这种违约应持续十(10)个工作日以上；或

11.2.请示对方交涉等。任何信用方在本合同中或在根据本合同或其规定交付或要求交付的任何信用单据或证书中作出或被视为作出的任何陈述、保证或陈述，在作出或被视为作出之日起应被证明为重大不真实，且在能够被纠正的范围内，该不正确的陈述和保证在行政代理向借款人发出书面通知后的30天内应在任何重大方面仍然不正确；或

11.3.没有签署任何公约。任何信用证方应：

(A)因其未能妥善履行或遵守第9.1(D)(I)条所载的任何条款、契诺或协议(但如在任何时间发出有关该违约的通知，应能及时纠正未能提供该通知的情况)、第9.1(I)条(而该违约应在要求交付适用的借款基础证书后的至少一(1)个营业日内继续得不到补救)、第9.5条(仅就借款人而言)或第10条(但就第10.9节而言，受第11.13节的条款约束)；或

(B)如其未能妥善履行或遵守本协议或任何其他信贷文件中所载的任何条款、契诺或协议(第11.1或11.2款或本第11.3款(A)项所述的条款、契诺或协议除外)，且该违约在借款人收到行政代理或所需贷款人的书面通知后至少30个历日内仍未得到补救；或

11.4.根据其他协议，美国不会违约。(A)借款人或任何受限制附属公司应(I)拖欠任何超过300,000,000美元的债务(第11.1节所述债务、任何允许应收款融资或任何有限制证券化融资项下的对冲债务或债务)借款人及该等受限制附属公司在宽限期或补救期间之后，并遵循产生该等债务的文书或协议所规定的所有规定的通知(如有的话)，或(Ii)未能遵守或履行任何有关该等债务的任何协议或条件，或任何证明、保证或与此有关的文书或协议所载的任何协议或条件，或任何其他事件或条件(关于或在任何工具或协议中规定的任何协议或条件除外，该等对冲义务或允许应收款融资或此类有限制的证券化融资是在宽限期或补救期间之后发生或存在的)，并遵循产生该债务的工具或协议中规定的所有规定的通知(如有)，如果违约或其他事件或条件的影响将导致或允许该债务的持有人(或代表该债务的受托人或代理人)

(B)在不限制上述第(A)款规定的规定的情况下，任何此类债务应在其声明的到期日之前宣布为到期、应支付或必须预付的预付款(任何允许的应收账款融资或任何有限制的证券化融资项下的任何对冲债务或债务除外)或作为强制性预付款；但上述(A)及(B)款不适用于因自愿出售或转让保证该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，但根据本条例及根据就该等债务作出规定的文件，该项出售或转让是准许的；此外，本第11.4条不适用于(I)任何债务，如果该债务的持有人在该事件或条件发生后的唯一补救办法是选择将该债务转换为股票或股票等价物(不合格股票除外)和现金以代替零碎股份，或(Ii)在根据本条第11条加速所有循环信贷贷款之前，由适用债务项目的必要持有人补救或放弃(包括以修订的形式)或由借款人或适用的受限制附属公司真诚地提出异议的任何此类违约；或进一步规定，违反任何其他债务下的任何财务契诺，不构成违约事件，除非管辖该债务的文件所规定的贷款人已因违反债务而加速债务或终止该债务下的承诺；或

11.5.破产。除第10.3节另有允许外，(I)借款人或任何重要附属公司应根据(A)美国法典第11章题为“破产”的规定，或(B)在作为重要附属公司的任何外国附属公司的情况下，在其注册管辖范围内有效的与债务人的破产、司法管理、破产、重组、行政管理或救济有关的任何国内或外国法律，在每种情况下均为现在或以后有效的，或与其任何继承者(统称为“破产法”)有关的自愿案件、程序或诉讼；(Ii)针对借款人或任何重要附属公司的非自愿案件、法律程序或诉讼展开，而呈请在案件、法律程序或诉讼展开后60天内没有争议；。(Iii)针对借款人或任何重要附属公司展开非自愿案件、法律程序或诉讼，而在案件、法律程序或诉讼展开后的连续60天内，该呈请没有被驳回或搁置；。(Iv)为借款人或任何重要附属公司的全部或实质所有财产委任或掌管借款人或任何重要附属公司的全部或实质所有财产的保管人(定义见《破产法》)、司法管理人、接管人、接管人、管理人或类似人士；。(V)借款人或任何重要附属公司根据任何司法管辖区现在或以后与借款人或任何重要附属公司有关的任何重组、安排、债务调整、债务免除、解散、无力偿债、管理或清盘或类似的法律，展开任何其他自愿程序或诉讼；。(Vii)借款人或任何重要附属公司被判定无力偿债或破产；。(Vii)任何济助令或批准任何该等案件或法律程序或诉讼的其他命令已登录；。(Ix)借款人或任何重要附属公司的任何保管人、接管人、接管人、管理人、受托人、管理人等的任何委任，使其或其财产的任何主要部分连续60天不获解除债务或不被冻结；。(X)借款人或任何重要附属公司为债权人的利益进行一般转让；或(Xi)借款人或任何重要附属公司为授权上述任何一项而采取任何公司行动；或

11.6.修订ERISA。(A)任何ERISA事件的发生，(B)任何福利计划不能满足任何计划年度或其部分所要求的最低供资标准，或根据守则第412条寻求或批准豁免该标准或延长任何摊销期限；任何福利计划已终止或将被终止，或成为ERISA终止程序的标的

(包括就此发出书面通知)；在任何一种情况下，PBGC有权终止任何福利计划或任命受托人管理任何福利计划(包括就此发出书面通知)；任何福利计划应具有累积的资金短缺(无论是否放弃)；借款人或任何ERISA关联公司已经或可能根据ERISA第409、502(I)、502(L)、第515、4062、4063、4064、4069、4201或4204条或本守则第4971或4975条，对福利计划承担或可能承担责任(包括就此发出书面通知)；(C)本第11.6条(B)款所述的任何事件或事件可能导致施加留置权、授予担保权益、或债务，或产生留置权、担保权益或责任的合理可能性；以及(D)该ERISA事件、留置权、担保权益或责任将或将合理地有可能个别或总体产生重大不利影响；或

11.7.不提供任何担保。控股公司、借款人或任何重要附属公司或其任何重要条款所提供的任何担保应停止完全有效或有效(除根据本协议或其条款外)，或其下的任何该等担保人或任何其他信贷方应以书面方式否认或否认该担保人在该担保下的义务；或

11.8.签署《质押协定》。任何质押协议，根据该协议，借款人或借款人的任何重要附属公司的股票或股票等价物或其任何实质性规定应停止完全有效或有效(但根据本协议或其条款，或由于抵押品代理人、抵押品托管人或任何贷款人的作为或不作为而产生的任何缺陷，而这些缺陷不是由于贷方实质性违反其在信用证文件项下的义务所致)或任何质押人或任何其他贷款方应以书面形式否认或否认该质押人在任何质押协议下的义务；或

11.9.签署《全球安全协议》。担保协议或任何其他重大担保文件，根据该文件将任何贷款方的资产质押为抵押品或其任何重大规定，对于在任何时间公平市场价值超过100,000,000美元或总门槛金额超过300,000,000美元的抵押品，应停止完全有效或有效(根据本协议或其条款或因抵押品代理人的作为或不作为而产生的任何缺陷除外，抵押品托管人或任何贷款人不是由于贷方实质性违反其在信用证文件下的义务而产生的)或其下的任何设保人或任何其他贷方应以书面形式否认或否认该设保人在担保协议或任何其他此类担保文件下的义务；或

11.10.裁决不成立。须对借款人或任何受限制附属公司作出一项或多于一项最终判决或判令，而该等最终判决或判令所涉及的负债须为借款人及受限制附属公司的所有该等最终判决或判令所涉及的数额合计相等于或超过最低限额的款额(以没有拒绝承保的承运人所提供的弥偿或保险所支付或承保的范围为限)，而任何该等最终判决或判令不得在作出该等最终判决或判令后连续60天内获得清偿、撤销、解除、搁置或担保以待上诉；或

11.11.允许控制权的变更。控制权的变更应发生：

(A)自那时起，在任何上述情况下，以及之后的任何时间，如果任何违约事件仍在继续，在符合抵押品信托协议和任何其他适用的债权人间协议的条款的情况下，行政代理和/或抵押品代理(视情况而定)应应所需贷款人的书面请求，以书面通知借款人，采取下列任何或所有行动，但不影响行政代理或任何贷款人对借款人强制执行其债权的权利，除非本条款另有明确规定

协议(但如果第11.5条规定的违约事件发生在借款人身上，则下述第(I)、(Ii)、(Iv)和(V)条规定的行政代理发出书面通知时所产生的结果将自动发生，而无需发出任何此类通知)：(I)宣布循环信贷承诺总额终止，因此，每个贷款人的循环信贷承诺(如有)应立即终止，由此产生的任何费用应立即到期支付，而无需任何其他任何形式的通知；(Ii)宣布任何或所有循环信贷贷款的本金、任何或所有循环信贷贷款的应计利息及费用，以及根据本协议及任何其他信贷文件而欠下的任何或所有债务，即告到期及须予支付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有该等债务；[保留区]；(Iv)指示抵押品代表执行根据证券文件设定的任何及所有留置权和担保权益(或指示抵押品代理人促使抵押品受托人执行根据证券文件设定的任何及所有留置权和担保权益(视何者适用而定))；及/或(V)强制执行行政代理人在担保项下的任何及所有权利。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但如果导致违约的事件、行为或条件已得到补救或治愈(包括通过付款、通知、采取任何行动或不采取任何行动)或已不复存在，且借款人遵守了本协议和/或其他信用文件，且借款人遵守了本协议和/或其他信用文件的规定，则不应被视为“持续”。

11.2.扩大收益的使用范围。

(A)除以下(B)和(C)条款另有规定外，行政代理、抵押品受托人或抵押品代理在本协议项下任何债务加速或根据第11.5条对借款人发生任何违约事件后从任何贷款方收到的任何金额(或任何抵押品收益)应根据抵押品信托协议和任何其他适用的债权人间协议使用。

(B)如果(X)抵押品信托协议或任何适用的债权人间协议指示参照本协议或其他信贷文件就任何抵押品提出申请，或(Y)抵押品信托协议已终止且当时没有有效的债权人间协议，则在每种情况下，行政代理、抵押品受托人或抵押品代理人从任何贷款方(或从任何抵押品的收益)收到的任何金额(以及存入或贷记其中的所有金额)，在本协议项下债务的任何加速履行或第11.5条项下对借款人的任何违约事件后，应适用：

(I)首先，支付该等出售、收取或其他变现的所有合理费用及开支、费用、佣金及税项，包括对行政代理人、抵押品代理人及其代理人及律师的补偿，行政代理人及抵押品代理人与此有关的所有开支、债务及垫款，以及行政代理人及抵押品代理人根据任何信用证单据的规定有权获得赔偿的所有款项，连同根据本协定自该款项到期之日起及之后按当时最高利率计算的每笔该等款项的利息，直至该款项到期或全部付清为止；

(Ii)其次，支付该等出售、收集或其他变现的所有其他合理成本及开支，包括

与此有关的其他担保当事人，连同根据本协定当时有效的最高利率对每笔此类款项支付的利息，自该款项到期之日起及之后，拖欠或未支付，直至全额支付；

(3)在不重复根据上文第(1)和(2)款适用的数额的情况下，对不可行的全额现金、按比例全额支付利息和其他构成债务的数额，在每种情况下，按照当时的到期和欠款数额均等和按比例支付；

(四)第四，按比例全额现金支付债务本金及其任何溢价；和

(V)第五，合法享有该权利的人(包括适用的信用方或其继承人或受让人)或有管辖权的法院可能指示的余额(如有)。

11.13.他们没有治愈的权利。

(A)即使第11.3(A)节中有任何相反规定，如果借款人未能遵守第10.9节中规定的契诺的要求，直至第9.1节中所述的测试期间(“治疗期”)要求交付第9.1节所述契诺的测试期之后的第十五(15)个营业日届满为止，控股公司或任何其他人有权对借款人(“救济权”)进行直接或间接的股权投资(以现金普通股的形式或以行政代理合理接受的其他形式)，并在借款人根据救济权的行使收到现金净收益(包括通过向借款人出资任何此类现金净收益，即“救济额”)后，应重新计算本节规定的契诺，使该测试期内综合EBITDA的预计增加额与该救济额相等；但(I)对综合EBITDA的这种形式上的调整应仅用于计算本章节中规定的契诺，用于计算任何测试期，该测试期包括行使该补救权的会计季度，而不是用于任何信贷单据下的任何其他目的，(Ii)除非实际适用于债务，(I)除第(Ii)款另有规定外，任何其他财务定义下的其他财务定义不得因行使任何补救权利而根据第10.9条的规定作出其他调整。

(B)如果在根据上述(A)款行使救济权和重新计算后，借款人在该试用期内(包括为第7款的目的)符合第10.9节所述的契诺要求，则借款人应被视为在相关确定日期已满足该契诺的要求，其效力与在该日期没有遵守该契诺的要求相同；就本协议而言，第11.3款项下已发生的适用违约或违约事件应被视为已被治愈；但条件是(I)在本协议期限内不得行使一项以上的救济权，以及(Ii)就任何救济权的行使而言，救济额不得大于使借款人遵守第10.9条所述约定所需的数额。

(C)行政代理人或任何贷款人均不得行使加速循环信贷贷款或终止循环信贷承诺的权利，行政代理人、任何贷款人或任何其他有担保银行当事人不得仅因违约事件已发生并继续未能遵守第10.9节所述契约的要求而行使任何权利以取消抵押品赎回权或接管抵押品或行使任何其他补救措施(不言而喻，任何循环信贷贷款人不得在任何此等偿还期内为循环信贷贷款提供资金)。

（d） 尽管有任何相反规定，如果借款人未能遵守本协议第10.9条和任何合规季度高级担保信贷协议第10.9条中规定的契约，任何治愈权的行使（定义见高级担保信贷协议）根据第11.13条的规定，应自动被视为行使本协议项下的治疗权（该行使应在各方面遵守本第11.13条的规定）。

第12节。向代理人提供服务。

12.1.取消任命。

(A)每一有担保银行方(行政代理除外)在此不可撤销地指定和委任行政代理为本协议和其他信用证文件项下该有担保银行一方的代理人，并不可撤销地授权行政代理根据本协议和其他信贷文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他信贷文件的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及根据本协议和其他信贷文件的条款明确授予行政代理的其他权力。本第12条的规定(关于借款人的本第12.1条和第12.9和12.12条除外)完全是为了代理人、联合牵头安排人和其他有担保银行当事人的利益，借款人不享有作为该规定的第三方受益人的任何权利。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，除本协议或任何其他信用证文件中明确规定的义务或责任外，任何代理人与任何其他有担保银行方或与任何信用方有关的任何代理或信托义务均不承担任何义务或责任，且不得将任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他信贷文件，或以其他方式对该代理人不利。

(B)有担保银行各方在此不可撤销地指定和委任抵押品代表作为抵押品的代理人，每一有担保银行当事方在此不可撤销地授权抵押品代表以本协议和其他信贷文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他信贷文件的条款明确授予抵押品代表的权力和履行其职责，以及根据本协议和其他信贷文件的条款明确授予抵押品代表的其他权力。此外，有担保银行各方在此不可撤销地指定和指定抵押品代理人作为抵押品的额外代理人，每一有担保银行方在此不可撤销地授权抵押品代理人以本协议和其他信贷文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他信贷文件的条款明确授予抵押品代理人的权力和履行其职责，以及根据本协议和其他信贷文件条款明确授予抵押品代理人的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，抵押品代理人不应承担任何义务或责任，除非在本协议或任何其他信用证文件中明确规定的义务或责任，与任何

其他有担保银行方或与任何贷款方有关的任何代理或信托义务，且不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他信贷文件，或以其他方式对抵押品代理人不利。

(C)每个联合牵头协调人以其身份不应承担本协定项下的任何义务、义务或责任，但应有权享受本第12条的所有利益。

12.2.授权职责下放。行政代理和抵押品代理可以各自通过或通过代理、分代理、雇员或代理律师履行其在本协议和其他信用证文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。在没有重大疏忽或故意不当行为(在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的)的情况下，行政代理人和附属代理人均不对其选定的任何代理人、分代理人或事实代理人的疏忽或不当行为负责。

12.3.不适用免责条款。

(A)代理人及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、诉讼代理人或关联公司均不(A)对其中任何一人根据或与本协议或任何其他信贷文件(其或该人本身的严重疏忽或故意不当行为除外，在具有管辖权的法院的最终不可上诉判决中裁定，与本协议或任何其他信贷文件的职责相关)合法采取或未采取的任何行动负责；或(B)以任何方式对任何贷款人或任何参与者负责。本协议或任何其他信贷文件所包含的任何控股公司、借款人、任何其他担保人、任何其他信贷方或其任何高级人员所作的陈述或担保，或在本协议或任何其他信贷文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，或该代理人根据本协议或任何其他信贷文件或与此相关而收到的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的陈述或担保，或本协议或任何其他信贷文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或根据或声称根据担保文件设立的任何留置权或担保权益的完善性或优先权，或因任何控股、借款人、借款人的任何失败而作出的陈述或担保。任何其他担保人或任何其他信用方履行其在本合同项下或其项下的义务。任何代理人均无义务对任何其他有担保银行方确定或查询本协议或任何其他信用证文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何信用方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。

(B)当每一贷款人向行政代理、抵押品代理、每一其他贷款人及其各自的关联方确认，其(I)拥有(单独或通过其关联方)在金融和商业事务方面的知识和经验，使其能够在不依赖行政代理、抵押品代理、任何其他贷款人或其各自的任何关联方的情况下，评估(X)订立本协议的优点和风险(包括税收、法律、监管、信贷、会计和其他财务事项)，(Y)根据本协议及其他信贷文件作出循环信贷贷款及其他信贷延伸，及(Z)在根据本协议及其他信贷文件采取或不采取行动时，(Ii)在财务上有能力承担该等风险，及(Iii)已确定订立本协议及根据本协议及根据其他信贷文件作出循环信贷贷款及其他信贷延伸对其而言是适当及适当的。

(C)每一贷款人承认：(I)它单独负责对本协议和其他信贷文件项下产生或与之相关的所有风险进行独立评估和调查，(Ii)它独立且不依赖于

行政代理、抵押品代理、任何其他贷款人或其各自的任何关联方根据其认为适当的文件和信息，对与本协议相关的所有风险进行自己的评估和调查，并作出自己的信用分析和订立本协议的决定，以及(Iii)它将在不依赖行政代理、抵押品代理、任何其他贷款人或其各自的关联方的情况下，继续单独负责对本协议项下或与之相关的所有风险进行自己的评估和调查，以及自己的信用分析和决定采取或不采取以下行动的决定，本协议和其他信贷文件基于其不时认为适当的文件和信息，在每种情况下均可包括：

(一)了解借款人和对方信贷方的财务状况、地位和资本化情况；

(Ii)确保本协议和其他每份信用证文件以及预期、根据或与任何信用证文件相关而订立、作出或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

(3)在确定是否符合或不符合本合同项下任何条件的过程中，确保循环信贷贷款的发放，以及为确定满足每项条件而提交的所有证据的形式和实质内容；和

(Iv)确保行政代理、抵押品代理、任何其他贷款人或其各自关联方根据或与本协议或任何其他信贷文件、本协议及由此预期的交易或任何其他协议、安排或文件预期、根据或与任何信贷文件相关而订立、订立或签立的任何信息的充分性、准确性及/或完整性。

(D)*抵押品代理人不应对任何抵押品的存在、真实性、价值或保护，任何担保文件的合法性、有效性或充分性，或任何担保义务的留置权的设立、完善、优先权、充分性或保护不负责任，也不作任何陈述。

(E)为免生疑问，本协议任何条款均不得要求抵押品代理提交融资声明或续作声明，或负责维护据称如本协议所述设定的担保权益(对其拥有的任何抵押品进行安全保管，以及对其根据本协议或根据任何其他信贷文件实际收到的款项进行会计处理除外)，此类责任应完全由贷方承担；双方当事人应同意，借款人有权本着善意采取其合理认为必要的一切行动，以维持信用证文件所要求的担保权益的完备性和优先权。

(F)在任何情况下，抵押品代理人均不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担责任，无论抵押品代理人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。

12.4.由代理商提供信实服务。行政代理人和附属代理人应有权依靠，并在依靠任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传、电子邮件或电传信息、声明、命令或其他方式时受到充分保护

其真诚地相信文件或指示是真实和正确的，并且已由适当的一名或多名人士签署、发送或作出，并根据法律顾问(包括控股公司和/或借款人的律师)、独立会计师和行政代理或抵押品代理选定的其他专家的建议和声明。除非已向行政代理提交转让、谈判或转让的书面通知，否则行政代理可就本合同项下的任何欠款将登记册中指定的贷款人视为所有人并将其视为所有者。行政代理和抵押品代理应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他信贷文件采取任何行动，除非其首先收到所需贷款人认为适当的建议或同意，或者贷款人应首先赔偿其满意的因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用。在所有情况下，行政代理人和抵押品代理人应根据所需贷款人的请求，根据本协议和其他信贷文件采取行动或不采取行动，并应对所有贷款人和循环信贷贷款的所有未来持有人具有约束力；但行政代理人或抵押品代理人不得采取其认为或其律师认为可能使其承担责任或违反任何信贷文件或适用法律的任何行动。为确定在截止日期符合第6和7条规定的条件，已签署或授权签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

12.5.未发出违约通知。除非行政代理人或直接负责管理本协议的抵押品代理人已收到贷款人、控股公司或借款人有关本协议的通知，描述该违约或违约事件，并声明该通知为“违约通知”，否则行政代理人或抵押品代理人均不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生。行政代理或抵押品代理收到此类通知时，应通知贷款人、抵押品代表以及行政代理或抵押品代理(视情况而定)。行政代理、抵押品代理和抵押品受托人应对违约或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动；但除非行政代理人、抵押品代理人或抵押品受托人(视何者适用而定)已收到该等指示，否则行政代理人、抵押品代理人或抵押品受托人(视何者适用而定)可(但无义务)就该失责或违约事件采取其根据本协议有权采取的行动或不采取其认为合乎贷款人最佳利益的行动，但如本协议规定该等行动须经所要求的贷款人或每名贷款人(视何者适用而定)批准，则不在此限。

12.6.对行政代理、抵押品代理和其他贷款人的不信任声明。每一贷款人明确承认，行政代理、抵押品代理或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或抵押品代理人在下文中的任何行为，包括对控股公司、借款人、任何其他担保人或任何其他信贷方的事务的任何审查，不得被视为行政代理人或抵押品代理人对任何贷款人的任何陈述或担保。每一贷款人向行政代理和抵押品代理表明，它独立且不依赖于行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人，并基于其拥有的文件和信息

本公司认为适当，对控股公司、借款人、对方担保人和对方信贷方的业务、经营、财产、财务及其他状况和资信进行了自己的评估和调查，并自行决定在本协议项下发放循环信贷贷款并签订本协议。各贷款人亦表示，其将在不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续作出本身的信贷分析、评估及决定根据本协议及其他信贷文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以告知本身控股、借款人、对方担保人及对方信贷方的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉度。除行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理或抵押品代理均无义务或责任向贷款人提供可能落入行政代理、抵押品代理或其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、实际律师或关联公司手中的有关控股、借款人、任何其他担保人或任何其他信贷方的业务、资产、运营、财产、财务状况、前景或信用的任何信用或其他信息。

12.7.要求赔偿。贷款人同意根据其在寻求赔偿之日起有效的循环信贷风险的各自部分(或者，如果在循环信贷承诺终止之日之后寻求赔偿，且循环信贷贷款应已按照紧接该日期之前有效的循环信贷风险的各自部分按比例全额支付循环信贷贷款)，从并针对任何和所有负债、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、在任何时候(包括在支付循环信贷贷款之后的任何时间)可能发生的任何类型的诉讼、费用、开支或支出应强加给该代理人、由该代理人招致或向该代理人主张，包括贷方根据第13.5条要求偿还的所有律师费、支出和其他费用，以任何方式与循环信贷承诺、本协议、任何其他信用证单据或本合同或其中所考虑或提及的任何单据，或在此或由此计划进行的交易，或该代理人根据或与前述任何一项有关而采取或不采取的任何行动(受以下但书的限制，不论是否因受补偿人的比较、分担或唯一普通疏忽而全部或部分引起或产生)；但任何贷款人均不向任何代理人支付因该代理人的重大疏忽或故意不当行为而产生的任何部分的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、费用、开支或支出，该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、费用、开支或支出是由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的；此外，根据所需贷款人(或信用证文件所要求的其他数目或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动不得被视为构成严重疏忽或故意不当行为。如果任何调查、诉讼或程序导致任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类的支出，而这些责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出在任何时候都可能发生、强加于行政代理人或抵押品代理人或抵押品代理人，或对行政代理人或抵押品代理人主张与循环信贷承诺有关或产生的任何方式，本协议任何其他信贷文件或本文或其中预期或提及的任何文件，或在此或因此预期的交易，或该代理人根据或与前述任何事项相关而采取或遗漏的任何行动(包括在支付循环信贷贷款后的任何时间)，本条第12.7节均适用，不论任何该等调查、诉讼或法律程序是由任何贷款人或任何其他人士提出的。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应在代理人提出要求时，向其偿还其应分摊的任何费用或自付费用(包括律师费)

本协议、任何其他信用证文件或本协议所指或本协议提及的任何文件的准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)，或就本协议项下的权利或责任提供的法律建议，只要借款人或其代表不向该代理人报销此类费用；但贷款人的此类报销不应影响借款人对该等费用的持续偿还义务。如任何代理人认为为任何目的向该代理人提供的任何弥偿不足或受损，则该代理人可要求额外的弥偿，并可停止或不开始作出受弥偿的作为，直至该额外的弥偿提供为止；但在任何情况下，本判决不得要求任何贷款人就任何代理人的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出作出超过该贷款人所占比例的弥偿；此外，本判决不应被视为要求任何贷款人赔偿任何代理人因该代理人的严重疏忽或故意不当行为(由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决所裁定)所引起的任何责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出。本第12.7节中的协议在循环信贷贷款和本协议项下应支付的所有其他金额以及任何代理人辞职或解职后仍继续有效。

12.8.允许代理人以个人身份行事。每一代理人及其联属公司均可向控股公司、借款人、任何其他担保人及任何其他信贷方提供贷款、接受存款，以及与任何其他信贷方进行任何形式的业务，犹如该代理人并非本协议及其他信贷文件项下的代理人一样。对于其发放的循环信用贷款，每个代理人在本协议和其他信贷文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括每个代理人以其个人身份。

12.9、更换继任代理人。(A)行政代理人和抵押品代理人可随时通知另一代理人、贷款人和借款人而辞职。在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意(不得被无理扣留或拖延)，被要求的贷款人有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任人由所需的贷款人指定，并且在退休代理人发出辞职通知后30天内接受了这种任命，则退休代理人可(I)代表贷款人指定符合上述资格的继任代理人(包括获得借款人的同意)或(Ii)向有管辖权的法院申请指定继任人；但如果该代理人应通知借款人和贷款人没有符合资格的人(包括由于借款人没有同意的情况)接受该任命，则该辞呈仍应根据该通知生效，并且(X)退任代理人应解除其在本合同和其他信贷文件项下的职责和义务(但就抵押品代理人根据任何信用证文件代表担保当事人持有的抵押品担保的情况而言，退任抵押品代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任抵押品代理人为止)和(Y)所有付款，由该代理人、向该代理人或通过该代理人作出的通信和决定应由每一贷款人或直接向每一贷款人作出，直至要求贷款人同意(除非在第11.1或11.5款下的违约事件发生后和违约事件持续期间)得到借款人同意(不得无理扣留)，如本款所述，指定继任代理人。在接受继任人的委任为行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)后，以及在签立和提交或记录该等财务报表或其修正案、该等按揭的修正案或补充，以及按需要或合乎需要的、或按所需贷款人的要求而作出的其他文书或通知，以继续完善已授予或看来已授予的留置权

根据担保文件，该继任者应继承并被授予退休(或退休)代理人的所有权利、权力、特权和义务，而退休代理人应被解除其在本合同或其他信贷文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除其义务)。借款人应支付给该代理人的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役代理人根据本合同和其他信贷单据辞职后，本第12款(包括第12.7款)和第13.5款的规定应继续有效，以使退役代理人、其子代理人及其各自的关联方在退职代理人担任代理人期间所采取或未采取的任何行动方面继续有效。

12.10.取消预提税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人支付的任何利息中扣留相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理机构没有从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户中适当地预扣税款(出于任何原因(包括因为适当的表格文件没有交付、没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理机构，或者因为情况的变化，使得免征或减少预扣税无效，或出于任何其他原因)，该贷款人应赔偿行政代理(在借款人尚未偿还行政代理的范围内(仅限于本协议要求的范围)，且不限制借款人这样做的义务)，全额赔偿行政代理直接或间接支付的所有税款或其他费用，包括罚款和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的员工费用和任何自付费用。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议项下欠该贷款人的任何和所有金额和/或任何其他贷方单据，抵销本第12.10条规定应支付给行政代理的任何金额。本第12.10节中的协议在本协议终止、循环信贷贷款和本协议项下应支付的所有其他金额支付后继续有效。

12.11.修订《信托契约法》。如果花旗银行或其任何关联公司根据1939年《信托契约法》(修订后的《信托契约法》)就任何信用方发行或担保的任何证券成为或成为契约受托人，则每个信用方和每个贷款人同意，由花旗银行或其代表以行政代理人或抵押品代理人的身份为任何贷款人或任何信贷文件下的任何贷款人或担保方的利益(花旗银行除外)而收到的任何付款或财产，是为了任何信贷文件(花旗银行除外)在本协议或任何其他信用文件下的义务而收到的N.A.或花旗银行的附属公司，N.A.)并根据信贷文件申请，应被视为根据信托契约法案第311(B)(3)节豁免信托契约法案第311节的要求。

12.12.担保抵押品信托协议；债权人间协议；担保文件；担保。每一有担保银行方特此不可撤销地指定并指定抵押品代表作为抵押品的代理人，每一有担保银行方特此不可撤销地授权抵押品代表以该身份根据本协议和其他信用证文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他信用证文件的条款明确授予抵押品代表的权力和履行其职责，以及根据本协议和其他信贷文件条款明确授予抵押品代表的其他权力。行政代理、抵押品代理和抵押品受托人在此授权订立抵押品信托协议(及其任何适用的合并部分)和本协议拟订立的任何其他债权人间协议，双方在此确认，抵押品信托协议(及其任何适用的合并部分)和抵押品代理、

抵押品托管人和/或行政代理是一方，对它们各自具有约束力。每一有担保银行方(A)特此同意，其将受抵押品信托协议(及其任何适用的合并条款)和任何其他债权人间协议的规定的约束，且不会采取任何违反该协议的行动；(B)在此授权并指示抵押品代理、抵押品受托人和行政代理签订任何第一留置权债权人间协议和任何次级留置权债权人间协议，并使担保债务的抵押品的留置权受制于其中的条款。此外，每一有担保银行缔约方特此授权抵押品代理、抵押品受托人和行政代理订立(I)对抵押品信托协议的任何修订、补充和合并，以及(Ii)任何其他债权人间安排，在第(I)和(Ii)款的情况下，以实施本协议第10.2节所预期和要求的债权人间权利和特权的建立为限。经必要修改后，高级担保信贷协议第12.13(A)节的条款在此并入。

12.13.没有发现错误的付款。

(A)如果行政代理(X)通知贷款人或有担保银行方，或代表贷款人或有担保银行方收到资金的任何人(任何此类贷款人、有担保银行方或除信用方以外的其他接受者(及其各自的继承人和受让人)，A“付款接受者”)行政代理已根据其合理的酌情决定权(不论是否在收到紧接着的第(B)款下的任何通知后)认定，该付款接受者从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传输到该付款接受者(不论该贷款人、担保银行方或代表其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此类资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他的付款、利息、费用、分配或其他单独或集体地，“错误付款”)和(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其中的一部分)，则该错误付款应始终保留为行政代理人的财产，以待其退还或偿还，如本第12.13节所述，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，且贷款人或担保银行方应迅速(或就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)，但在任何情况下不得迟于其后两(2)个工作日(或行政代理人可自行决定的较后日期，任何该等错误付款(或其部分)的金额(或其部分)须退还行政代理，而该等错误付款的金额(或其部分)为当日资金(以所收到的货币计算)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该日以较大的隔夜利率及行政代理根据银行业不时有效的银行同业赔偿规则厘定的利率而厘定的每一天的利息(除非行政代理以书面豁免的范围外)。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前规定的情况下，每一贷款人、有担保银行方或代表贷款人或有担保银行方(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人同意，如果从行政代理人(或其任何关联方)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)没有在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)

该贷款人或有担保的银行方或其他该等收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每一种情况下：

(I)在承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付款或偿还方面有错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)或(B)在上述付款、预付或偿还方面(在紧接在第(Z)条的情况下)已有错误和错误；以及

(Ii)如该贷款人或有担保银行一方应(并应促使代表其各自接受资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其得知发生前述第(X)、(Y)和(Z)条所述的任何情况的一(1)个营业日内)通知行政代理其已收到该等付款、预付款或还款，其详情(合理详细)，并将根据第12.13(B)条的规定通知行政代理。

为免生疑问，未按照第12.13(B)条向行政代理交付通知，不应对收款方根据第12.13(A)条承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)对于每一贷款人或有担保银行方，特此授权行政代理随时抵销、净额和运用任何信用证文件项下欠贷款人或有担保银行方的任何和所有金额，或行政代理根据任何信用证文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而向该贷款人或有担保银行方支付或分配的任何金额，以抵销、净额和运用行政代理根据上一(A)款要求退还的任何金额。

(D)如果(I)行政代理在根据紧接前一(A)款提出的要求后，因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误付款退还不足”)，行政代理应在任何时间通知该贷款人，并立即生效(其代价由本合同各方承认)，(A)该贷款人应被视为已转让其错误付款所涉及的循环信贷贷款(但不是循环信贷承诺)(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款影响类别的错误付款回报不足(或行政代理人指定的较小数额)(该等转让为错误付款影响类别的循环信贷贷款(但不包括循环信贷承诺)、“错误付款不足转让”)(按无现金基础及按面值计算的款额加上任何应计及未付利息(在此情况下，行政代理人将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签署和交付转让和承兑(或在适用范围内，包括依据行政代理和该等当事人参与的平台的转让和参考承兑的协议)，并且该贷款人应向借款人或行政代理交付任何证明该循环信用贷款的本票(但该人未能交付任何该等本票并不影响前述转让的效力)，(B)作为受让人的行政代理应被视为已获得

错误的付款不足转让，(C)在被视为收购后，作为受让人贷款人的行政代理应成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(视情况而定)，转让贷款人应停止成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(如适用)，为免生疑问，不包括其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用的循环信贷承诺，这些义务对该转让贷款人仍然有效，(D)行政代理和借款人均应被视为已放弃本协议要求的任何此类错误付款不足转让的同意，和(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让影响的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的循环信贷承诺，并且根据本协议的条款，此类循环信贷承诺仍应可用。

(Ii)在不违反第13.6条的情况下(但在任何情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售根据错误的付款不足转让而获得的任何循环信贷贷款，在收到出售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售此类循环信贷贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留针对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，由于适用贷款人(X)造成的错误付款返还不足，应从行政代理根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何此类循环信贷贷款上或就该等循环信贷贷款收到的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配所得的收益进行扣减(以任何此类循环信贷贷款当时归行政代理所有的范围为限)，以及(Y)行政代理可在行政代理的完全酌情决定权下，不时以书面形式向适用贷款人减少任何金额。

(E)双方当事人同意：(X)无论是否可以公平地代位代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处追回，则该行政代理人应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人或有担保银行方获得资金的任何付款接受者，则为该贷款人或有担保银行方的权利和利益)。(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何债务；但本第12.13(E)条不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务(或加速债务的到期日)的效果，相对于如果行政代理没有错误地支付本应支付的债务的金额(和/或付款时间)；此外，为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款，且仅就该错误付款的数额而言，即行政代理为作出该错误付款而从借款人收取的款项。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)确保各方在本第12.13条下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或任何信用证文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

12.14.委员会同意ERISA的某些事项。

(A)为行政代理人的利益，而为免生疑问，而不是为借款人或任何其他信贷方或借款人或任何其他信贷方的利益，从该人成为本协议当事人之日起至该人不再是本协议当事人之日，每名贷款人对本协议的贷款方作出陈述并作出保证，则以下至少一项是且将会是真实的：

(I)证明该贷款人没有就一个或多个福利计划投资者进入、参与、管理和履行循环信贷贷款、循环信贷承诺或本协议而使用该人的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该人的进入、参与、循环信贷贷款、循环信贷承诺或本协议的管理和履行，

(3)如果(A)该人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行循环贷款、循环承诺或本协议，(C)订立、参与、管理和履行循环贷款，循环承诺或本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。据该人所知，就该人进入、参与、管理和履行循环信贷贷款、循环信贷承诺或本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)上一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或(2)贷款人已提供另一项陈述、保证及

根据紧接在前的第(A)款第(Iv)款，该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本合同的贷款方之日起，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日止，为行政代理人的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受信人。管理和履行循环信贷贷款、循环信贷承诺或本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何信贷文件或与本协议有关的任何文件)。

第13条。其他。其他。

13.1.修订、豁免和放行。除依照本第13.1条的规定外，本协议或任何其他信用证文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改。所需贷款人可，或经所需贷款人书面同意，行政代理和/或抵押品代理可不时(A)与相关贷款方或贷款方对本协议或其他信用证文件进行书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他信用证文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或本协议项下的权利，或(B)按照所需贷款人或行政代理和/或抵押品代理(视情况而定)的条款和条件，以书面放弃：可在该文书中规定本协议或其他信用证单据的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但上述各项豁免及各项修订、补充或修改，仅在所给予的特定情况下及为特定目的而有效；此外，任何上述放弃及上述修订、补充或修改均不得：

(I)可以免除或减少任何循环信贷贷款的任何部分，或延长任何循环信贷贷款的最终预定到期日，或降低所述利率，或免除根据本协议应支付的任何利息或费用的任何部分，或延长支付日期(由于放弃任何违约后利率增加的适用性)，或延长任何贷款人的循环信贷承诺的最终到期日，或增加任何贷款人的循环信贷承诺的总额，在每种情况下，均未经各贷款人书面同意，并因此而受到直接和不利影响；但就本条第(I)款而言，在每种情况下，放弃本协议第6条或第7条中的任何先决条件，放弃任何违约、违约事件、违约利息、强制性预付款或减少，对财务定义或财务比率或其任何组成部分的任何修改、放弃或修订，或放弃任何其他契约，不应构成贷款人任何循环信贷承诺的增加，减少或免除任何循环信贷贷款的任何部分或利率或费用或保费，或推迟任何预定的本金或利息支付日期，或延长任何循环信贷贷款的最终到期日，或任何循环信贷承诺的预定终止日期；或

(Ii)可以修改、修改或放弃本节第13.1节的任何规定或减少“所需贷款人”一词的定义中规定的百分比，同意控股公司或借款人转让或转让其根据其所属的任何信贷文件(根据第10.3节允许的除外)或抵押品信托协议第11.12节或第3.4节规定的各自权利和义务，在每种情况下，均未经每一贷款人的书面同意而直接或不利地受其影响；或

(Iii)未经当时的行政代理人和附属代理人或任何其他第12条所适用的前任或现任代理人的书面同意，以直接和不利影响该人的方式，不得修改、修改或放弃第12条的任何规定，或

(4)如果“借款基础”一词的定义或其中使用的任何组成部分的定义(为免生疑问，包括对被视为对冲投资组合的任何改变)会因此而增加借款人可借入的金额而未经占绝对多数的贷款人的书面同意，则有权修改、修改或放弃该定义或其中使用的任何组成部分的定义；或

(V)在未经各贷款人事先书面同意的情况下，免除担保项下担保人的全部或实质全部价值(担保或本协议明确允许的除外)，或在符合抵押品信托协议的情况下，免除担保文件项下的全部或实质所有担保品(担保文件或本协议明确准许的除外)。

任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改应平等地适用于每一受影响的贷款人，并对控股公司、借款人、适用信贷方、该等贷款人、行政代理及受影响循环信贷贷款的所有未来持有人具有约束力。

在任何放弃的情况下，控股公司、借款人、适用的信贷方、贷款人、行政代理应恢复其在本协议和其他信用文件项下的以前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续，但应理解，此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。就上述规定而言，行政代理可以，但没有义务在任何贷款人的同意下，代表该贷款人签署修订、修改、豁免或同意。

尽管本协议有任何相反规定，但双方理解并同意，只要每个贷款人也是高级担保信贷协议项下的贷款人，且每个贷款人已同意根据高级担保信贷协议第9.1节对高级担保信贷协议进行修订，经必要的必要修改后，该修订应自动被视为适用于本协议。

尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、修改、补充、放弃或同意，但未经贷款人同意不得增加或延长该贷款人的循环信贷承诺(应理解为，任何违约贷款人持有或被视为持有的任何循环信贷承诺或循环信贷贷款应排除在本协议项下要求贷款人同意的贷款人投票表决中)。

贷款人在此不可撤销地同意，根据抵押品信托协议，贷方授予抵押品代表的任何抵押品的留置权应自动解除(抵押品代理人应指示抵押品代表解除)，条件是：(I)在本协议终止并支付本协议项下的所有债务(或有债务除外)时，(Ii)在将该抵押品出售或以其他方式处置(包括作为本协议所允许的任何其他出售或其他处置的一部分或与之相关)给另一信用方以外的任何人时，只要该等出售或其他处置是按照下列条款进行的

本协议(以及抵押品代理人可在任何贷款方提出合理请求时最终依赖其提供的证明，而无需进一步查询)，(Iii)如果该抵押品包括租赁给贷款方的财产，则在该租约终止或期满时，(Iv)如果该留置权的解除得到所需贷款人(或根据本第13.1条可能要求其同意的其他百分比的贷款人)的书面批准、授权或批准，(V)构成该抵押品的财产由任何担保人所有，在担保人解除其担保义务后(根据以下句子)，(Vi)在担保人根据担保文件行使任何补救措施时，(Vi)按要求出售或以其他方式处置担保品，(Vii)如果此类资产构成除外担保品，以及(Viii)按照第9.17节的规定(以及按照并受其约束)全额出售担保品。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害贷方对贷方保留的所有权益(包括任何销售收益)所承担的义务或任何留置权(被解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分，但按照信用证文件的规定解除的除外。此外，贷款人在此不可撤销地同意，一旦完成任何导致附属公司不再构成受限制附属公司或成为被排除附属公司的交易，附属担保人应自动解除担保；但如果任何担保人成为本协议定义第(B)款所述类型的被排除子公司，则该担保人被免除其在本协议项下的义务，只有在该担保人在形式上使这种免除生效并完成导致该人成为该类型被排除子公司的交易后成为该类型的被排除子公司时，才应被允许。就第10.5节而言，借款人被视为已对该人士作出新投资(犹如该人士当时是新收购的)，而根据第10.5节(高级担保信贷协议第10.5(D)节除外)，该等投资在当时是获准的。贷款人在此授权行政代理、抵押品代理和抵押品受托人(视情况而定)，行政代理和抵押品受托人同意(并同意指示抵押品受托人)、签署和交付借款人根据本款前述规定作为证据并确认解除任何担保人或抵押品的任何必要或合意的或合理要求的任何文书、文件和协议，所有这些都无需任何贷款人的进一步同意或加入。

因此，即使本合同有任何相反规定，信用证文件仍可进行修改，以(I)增加辛迪加或文件代理，并进行与之相关的习惯更改和引用，以及(Ii)如果适用，在任何司法管辖区添加或修改以抵押品代理人或抵押品受托人为受益人的“平行债务”语言，或根据第(I)和(Ii)款增加抵押品代理人，仅征得借款人和行政代理人的同意，在第(Ii)款的情况下，增加抵押品代理人。

尽管本协议(包括但不限于本第13.1条)或任何其他信贷文件中有任何相反的规定，(I)本协议和其他信贷文件可由行政代理按照第2.10条的规定进行修改(包括实施符合更改的任何基准替换)，而无需任何其他人的同意；(2)对抵押品信托协议或本协议允许的其他债权人间协议进行任何修订或补充(行政代理应指示抵押品管理人实施此类修订或补充)或本协议所允许的其他债权人间协议，目的是增加抵押品信托协议或本协议允许的其他债权人间协议中明确规定的债务持有人，无需贷款人同意(应理解，任何此类修订或补充可对抵押品信托协议或适用的债权人间协议进行其他修改或补充，在行政代理与借款人协商的善意决定下，这些修改或补充可对抵押品信托协议或适用的债权人间协议进行必要的其他更改；但该等其他改变在任何实质方面不得损害贷款人的整体利益)；

此外，除非事先征得行政代理人或担保人的书面同意，否则该协议不得修改、修改或以其他方式直接或不利地影响行政代理人或担保人在本合同或任何其他信用证文件项下的权利或义务；(Iii)本协议或任何其他信用证文件的任何规定(为免生疑问，包括任何信用证文件的任何证物、附表或其他附件)可通过借款人和行政代理人(或在行政代理人的指示下，如适用，担保品代表)签订的书面协议予以修订，以(X)纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致(由行政代理人和借款人合理确定)和(Y)实施技术性或非实质性的行政变更(由行政代理人和借款人合理确定)；(IV)贷方签署的与本协议相关的担保、抵押品文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可与任何其他信用证文件一起，由适用的一个或多个信用方和行政代理人或抵押品代理人自行决定(或在行政代理人的指示下)各自酌情决定(或在行政代理人的指示下)订立、修改、补充或放弃，而无需任何其他人的同意，(A)实施授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产中的任何担保权益，以成为担保银行当事人的抵押品，(B)根据当地法律的要求或律师的建议，为担保银行当事人的利益，实施或保护任何财产中的担保权益，或使其中的担保权益符合适用法律的要求，(C)纠正模棱两可、遗漏、错误或缺陷(由行政代理和借款人合理确定)或导致此类担保，抵押品担保文件或其他与本协议和其他信贷文件一致的文件或(D)规定终止抵押品信托协议和相关安排(包括继续担保债务的留置权)；和(V)贷方、抵押品代理人和抵押品代表在未经任何其他有担保银行方同意的情况下，应被允许对抵押品信托协议和任何担保文件进行修订和/或补充，以便(I)包括允许抵押品代表指定次级抵押品代理人或代表代替其就抵押品事项行事的习惯条款，以及(Ii)扩大其中包含的赔偿条款，以规定额外第一留置权债务(如抵押品信托协议所界定)的持有人以其控制优先留置权代表人(如抵押品信托协议所界定)的身份对抵押品代理人进行赔偿，和/或抵押品托管人，按比例与贷款人协商。

即使本协议或任何担保文件中有任何相反规定，如果行政代理认为在没有不适当的费用或不合理的努力或由于控股无法控制的因素的情况下，无法满足第9.11、9.12和9.14节或任何担保文件中关于任何特定抵押品或任何特定子公司的任何要求，则行政代理可全权酌情批准延长时间(并指示抵押品代表批准此类延期)。借款人和受限制子公司必须在本协议或任何担保文件规定的一个或多个时间内履行。

13.2.取消相关通知。除非本合同另有明确规定，本合同项下或任何其他信用证单据规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式(包括传真或其他电子传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：

(A)寄给控股公司、借款人、行政代理人或抵押品代理人，寄往附表13.2为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事各方在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(B)寄给任何其他贷款人，寄往其行政问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在发给控股公司、借款人、行政代理和抵押品代理的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有此类通知和其他通信应被视为在下列较早发生时发出或作出：(I)相关当事人的实际收据，以及(Ii)(A)如果是专人或快递递送的，由本合同的相关方或其代表签字；(B)如果是邮寄，在寄存邮件后三(3)个工作日预付邮资；(C)如果是传真递送，则在发送时，且收据已通过电话确认时；以及(D)如果通过电子邮件递送，则在递送时；但依据第2.3、2.6、2.9、4.2及5.1条向行政代理人或贷款人发出的通知及其他通讯，在收到前不得生效。

13.3.不放弃；累积补救。行政代理、抵押品代理、抵押品托管人或任何贷款人未行使或未延迟行使本合同或其他信用证文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权，任何单独或部分行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

13.4.允许陈述和保证的存续。在本协议的签署和交付以及在本协议项下的循环信贷贷款期间，在其他信贷文件和依据本协议交付或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证均应继续有效。

13.5.同意支付费用；赔偿。借款人在提出书面要求(包括合理支持该请求的文件)后三十(30)天内同意(A)在截止日期前支付或偿还代理人和联合牵头安排人及其允许的继承人和受让人的所有合理和有据可查的自付费用和支出(I)与本协议和其他信贷文件的辛迪加、准备、执行、交付、谈判和管理有关的费用，以及因本协议和其他信贷文件以及与此相关编制的任何其他文件而产生的费用。以及(Ii)在违约事件发生时以及在违约事件持续期间，与强制执行或保留本协议项下的任何权利、其他贷方文件和任何此类文件有关的其他贷方文件和任何此类文件，包括顾问的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用(在顾问的情况下，按其定义进行限制)，(B)向每个贷款人和每个代理人支付、赔偿和保持其无害，任何及所有记录及备案费用及(C)支付、弥偿及使每名贷款人及每名代理人及其各自的联营公司、董事、高级人员、合伙人、雇员及代理人(在每宗个案中除外的联营公司除外)免受任何及所有其他法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、申索、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类或性质的支出(不论任何代理人、任何贷款人或任何其他受保障人士是否为任何诉讼或法律程序的一方，而该等开支或事宜是由第三方或由第三方或第三方发起的)。

借款人或其任何关联方)，包括与交易或与本协议的执行、交付、执行、履行和管理有关的顾问的合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用，或与本协议的执行、交付、执行、履行和管理有关的其他信贷文件和任何其他文件，包括与违反、不遵守任何环境法或其任何关联方(受托人和顾问除外)或任何实际或声称存在、释放或威胁释放可归因于控股公司、借款人或其任何相关方(受托人和顾问除外)的任何环境法有关的任何前述文件，借款人的任何附属公司或任何房地产公司(本条(C)项中的所有前述事项，统称为“受保障负债”)(受以下但书规限，不论是否由受保障人的比较、分担或唯一普通疏忽所引起或全部或部分引起)；但借款人或任何其他信用方均不对任何代理人或任何贷款人或其各自的任何关联方负有本协议项下的任何义务，只要这些责任是由下列原因引起的：(A)由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的该受保障人或其任何关联方的严重疏忽、失信或故意不当行为，(B)根据具有司法管辖权的法院的最终不可上诉的判决确定的该受补偿人或其任何关联方在信用证文件下的义务的实质性违反，(C)不涉及控股公司的作为或不作为的纠纷，借款人或任何其他信用方，并由受保障人针对任何其他受保障人提出的任何索赔，但以下情况除外：(D)受保障人作为控股公司、借款人或其附属公司与交易有关的财务顾问的身份；(D)受保障人作为控股公司、借款人或其附属公司的财务顾问的身份；或(F)未经借款人事先书面同意而达成的任何和解协议；但如果在借款人事先书面同意的情况下达成和解(不得无理扣留、拖延、附加条件或拒绝)，或者如果在任何此类诉讼中有针对受补偿人的最终不可上诉判决，则借款人将根据本第13.5条的规定，对因该和解或判决而产生的任何和所有损失、索赔、损害、债务和费用进行赔偿，并使其不受损害。根据本第13.5条规定应支付的所有款项，应在借款人收到合理详细列明该费用的发票后30天内支付。本第13.5节中的协议在循环信贷贷款和本协议项下应支付的所有其他金额偿还后仍然有效。

对于因本协议或任何其他信用证单据引起的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害，或因其与本协议或任何其他信用证单据相关的活动(无论是在截止日期之前或之后)引起的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害，信用方或其各自的关联方或前述各董事、高级管理人员、雇员、顾问和代理人不承担任何责任(除非借款人在本协议项下有义务对被补偿者进行赔偿并使其不受损害，但任何被补偿者被认定对第三方的特殊、惩罚性、间接或后果性损害负有责任的情况除外)。任何信用方或其各自的联属公司或前述各董事、高级职员、雇员、顾问及代理人均不对非预期收件人使用其透过电讯、电子或其他资讯传输系统分发的与本协议或其他信贷文件或拟进行的交易有关的任何资料或其他资料而造成的任何损害负责，除非该等损害是由任何适用的信用方或受保障人或其各自关联方的故意不当行为、失信或严重疏忽(由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定)所致。本第13.5条不适用于税收。

每一受保障人在接受本第13.5条的利益后，同意退还借款人(或其代表)支付的任何和所有款项，如果符合下列条件

在第13.5节规定的对赔偿的限制中，该受赔偿人无权获得此类金额。

13.6.任命继任者和受派人；参与和受派。

(A)根据本协议的规定，本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但下列情况除外：(I)除非第10.3条明确允许，否则未经行政代理和每一贷款人事先书面同意，控股公司和借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经行政代理和借款人事先书面同意，控股公司或借款人的任何转让或转让企图均为无效)；(Ii)除依照本第13.6条的规定外，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、参与者(在本第13.6条第(C)款规定的范围内)、每一行政代理、抵押品代理和贷款人的相关方以及根据本协议第12.7条有权获得赔偿的其他人)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)根据以下(B)(Ii)和(H)款规定的条件，任何贷款人可在事先书面同意的情况下，随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分循环信贷承诺和当时欠它的循环信贷贷款)转让给一个或多个受让人(不得无理拒绝或拖延；应理解，但不限于，借款人有权拒绝或推迟其对任何转让的同意，如果为了使转让符合适用法律，借款人将被要求获得任何政府当局的同意，或向任何政府当局进行任何备案或登记：

(A)向借款人转让；但转让(1)给循环信贷贷款人或循环信贷贷款人的关联公司，只要该关联公司的资本和盈余合计不少于(X)$100,000,000和(Y)相当于该受让人在履行转让后应持有的循环信贷承诺额的两倍，(2)如果发生了指定的违约并继续对借款人、任何其他受让人或(3)根据第12.13节的条款向行政代理转让，则不需要借款人的同意；和

(B)任命行政代理机构。

尽管有上述规定，不得向(X)自然人或(Y)被取消资格的机构进行此类转让，在适用的人成为被取消资格的机构后，任何试图向被取消资格的机构进行的转让均属无效。为免生疑问，(I)行政代理并无责任或责任随时监察或执行被取消资格的机构名单(或任何与此有关的规定)；及(Ii)行政代理可应任何贷款人的要求，与任何贷款人共享一份被取消资格机构的名单。

(二)其他转让须附加下列条件：

(A)除非(I)转让予循环信贷贷款人、循环信贷贷款人的联营公司或核准基金，或转让循环信贷贷款人的循环信贷承诺额或循环信贷贷款的全部剩余款额转让，或(Ii)转让予联邦储备银行或任何中央银行，否则转让循环信贷贷款人的循环信贷承诺额或循环信贷贷款额不得少于$5,000,000。除非借款人和行政代理另有同意(同意不得被无理扣留或拖延)；但如果控股或借款人已发生并仍在继续发生特定违约，则不需要借款人同意；此外，贷款人的关联公司对单一受让人所作的同时转让和相关核准资金应合计，以满足上述最低转让金额要求；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协定项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

(C)每项转让的当事人应签立并向行政代理人交付一份转让和接受书，以及3,500美元的处理和记录费；但在任何转让的情况下，行政代理人可自行酌情选择免除这种处理和记录费；以及

(D)如受让人不是贷款人，则受让人应以行政代理人核准的格式向行政代理人递交一份行政调查表(“行政调查表”)。

(3)在根据本第13.6款第(B)(Iv)款接受并记录的前提下，自每项转让和承兑规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承兑所转让的利息范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(如转让和承兑涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.10、2.11、5.4和13.5条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第13.6条的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本第13.6条(C)款出售对此类权利和义务的参与(不包括试图转让或转让给不合格的机构，如上所述，这些转让或转让应为无效)。

(Iv)作为借款人的非受信代理人，行政代理人仅为此目的应在行政代理人办公室保存一份向其交付的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本条款不时欠每个贷款人的循环信贷承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。此外，每份登记册应包含名称和

行政代理和贷款办事处的地址，每个此等人员在本协议项下通过该地址行事。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、抵押品代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供控股公司、借款人、抵押品代理人和任何贷款人(仅就其本身而言)在任何合理时间和在合理的事先通知下不时查阅。

(V)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和接受、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条款下的贷款人)、本第13.6款(B)款所指的处理和记录费(除非放弃)以及本第13.6款(B)款要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理机构应接受此类转让和接受，并将其中包含的信息记录在登记册中。

(C)：(I)任何贷款人可在未经控股公司、借款人或行政代理同意(或通知)的情况下，将股份出售给一个或多个不是不合格机构的银行或其他实体(每个银行或其他实体均为“参与者”)(在该人成为不合格机构后，任何此类向不合格机构出售股份的企图应为无效)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其循环信贷承诺的全部或部分以及欠其的循环信贷贷款)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)控股公司、借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，行政代理在任何时候均无责任或责任监察或执行有关出售参贷品的被取消资格机构贷款人名单。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议或任何其他信贷文件的任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第13.1条第一款第二条但书第(I)或(Vii)款所述的任何直接和不利影响参与者的同意、修订、修改、补充或豁免。除本第13.6款第(C)(Ii)款另有规定外，借款人同意每一参与者应享有第2.10、2.11和5.4款的利益，其程度与其为出借人的程度相同(有一项理解，第5.4条(D)、(E)、(I)和(J)项所要求的文件应交付给参与出借人)，且只要该参与者同意遵守这些条款的要求，包括第5.4条(D)、(E)、(E)的要求，(I)及(J)，犹如其为贷款人，并已依据本第13.6条第(B)款以转让方式取得其权益。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第13.8(B)节的利益，就像它是贷款人一样；前提是该参与者同意受第13.8(A)节的约束，就像它是贷款人一样。

(Ii)根据第2.10、2.11或5.4节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在借款人事先书面同意的情况下进行的(同意不得被无理拒绝或推迟)。

(Iii)根据第13.6(G)条向参与者出售参与权或向SPV授予贷款权益的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人和SPV的名称和地址，以及每一参与者的本金金额，以及每一参与者与SPV在其持有的循环信用贷款(或其他权利或义务)中的权益(或其他权利或义务)(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应为无明显错误的决定性条目，贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为循环信用贷款或本协议项下其他义务的所有者，即使有任何相反的通知，也应将其视为本协议所有目的的所有者。贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者或SPV的身份，或与参与者或SPV在任何承诺、贷款或其在任何信用文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节或美国拟议财政部条例1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续版本)以登记形式而有必要披露的。本节的解释应使循环信贷贷款始终保持《守则》第163(F)、第871(H)(2)和第81(C)(2)条以及《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条或美国拟议财政部条例1.163-5(B)条(或在每种情况下，任何修订或后续版本)所指的“登记形式”。

(D)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意(或通知)的情况下，随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何中央银行的义务的任何质押或转让，且本第13.6条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。为便利此类质押或转让或出于任何其他原因，借款人特此同意，在任何贷款人提出合理要求后，借款人应在任何时间和不时在借款人根据本协议进行首次借款后，立即向该贷款人提供一张本票，其费用由借款人自费，证明欠该贷款人的循环信贷贷款的主要形式为附件D。

(E)在符合第13.16条的规定下，借款人授权每个贷款人向任何参与者、该贷款人的有担保债权人或受让人(每个人均为“受让人”)披露信息(不包括任何被取消资格的机构)，任何预期受让人及任何预期的直接或间接合约交易对手方将根据本协议订立与循环信贷贷款有关或有关的任何掉期或衍生交易，而借款人所拥有的有关借款人及其联营公司的任何及所有财务资料，已由借款人及其联属公司或其代表根据本协议交付予该贷款人，或由借款人及其联属公司或其代表在成为本协议一方前就该贷款人对借款人及其联营公司的信用评估而提供予该贷款人。

(F)在任何转让和接受中，“执行”、“签署”、“签字”等词语以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律所规定的范围内，并按照任何适用法律的规定，其中每一项应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

全球和国家商务法案、纽约州电子签名和记录法案或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

(G)成为SPV贷款人。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融资工具(AAN“SPV”)授予选择权，向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的任何循环信用贷款的全部或部分；但(I)本协议并不构成任何特殊目的机构作出任何循环信贷贷款的承诺，及(Ii)如特殊目的机构选择不行使该选择权或未能提供全部或部分循环信贷贷款，则授出贷款人有责任根据本协议的条款作出该循环信贷贷款。本合同项下SPV发放循环信贷贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的循环信贷承诺，并将其视为此类循环信贷贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPV不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步说明上述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何特殊目的机构的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付一年零一天之前，不得根据美国或其任何州的法律对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或与任何其他人一起提起任何针对该特殊目的机构的破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使第13.6节有任何相反规定，任何特殊目的机构可以(I)在事先未经借款人和行政代理书面同意的情况下，在不支付任何手续费的情况下，将其在任何循环信用贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或任何金融机构(经借款人和行政代理同意)，向该特殊目的机构或为该特殊目的机构的账户提供流动性和/或信用支持，以支持循环信用贷款的资金或维持，以及(Ii)以保密方式向任何评级机构披露与其循环信用贷款有关的任何非公开信息。商业票据交易商或为此类特殊目的机构提供担保、担保、信用或流动性增强的供应商。未经SPV书面同意，不得修改本条款第13.6(G)款。尽管本协议有任何相反规定，(X)任何SPV都无权享有第2.10、2.11和5.4节下的任何权利，超过其授予贷款人在没有使用该SPV的情况下有权享有的任何权利，以及(Y)每个SPV同意遵守第2.10、2.11和5.4节的要求，就像它是贷款人并已根据本第13.6节第(B)款通过转让获得其权益一样。

13.7.允许在某些情况下更换贷款人。

(A)如果借款人应被允许(X)用替代银行或其他金融机构取代任何贷款人，或(Y)终止该贷款人的循环信贷承诺，并偿还借款人在终止日期与该贷款人持有的循环信贷贷款和参与有关的所有到期债务，在每种情况下，(A)根据第2.10或5.4节要求偿还所欠款项，(B)受到第2.10(A)(Iii)节所述方式的影响，因此需要采取该节所述的任何行动，或(C)成为违约贷款人；但仅在前述第(X)款的情况下，(I)在更换之日，(I)未发生并持续发生特定违约，(Ii)借款人应根据第2.10、2.11或5.4节规定，在更换之日之前向该被替换贷款人偿还(或被替换银行或机构按面值购买)所有循环信贷贷款和其他金额(任何争议金额除外)(视属何情况而定)，(Iiii)替换银行或机构(如果尚未成为贷款人)，以及该替换的条款和条件，应合理地令行政代理满意

(Iviii)被替换的贷款人有义务按照第13.6条的规定进行替换(但除非另有约定，借款人应有义务支付其中提到的登记和处理费)和(Viv)任何此类替换不应被视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换的贷款人拥有的任何权利。

(B)如果任何贷款人(该贷款人，“非同意贷款人”)未能同意拟议的修订、修改、补充、豁免、解除或终止，则根据第13.1条的条款，需要得到(I)所有直接和不利影响的循环信贷贷款人或(Ii)所有循环信贷贷款人的同意，并且在每种情况下，所需的贷款人或大多数直接和不利影响的循环信贷贷款人应在每种情况下给予同意，只要当时不存在违约事件，借款人应有权(除非该未经同意的贷款人同意)(X)通过要求该未经同意的贷款人将其循环信贷贷款及其在本合同项下的循环信贷承诺转让给行政代理合理接受的一个或多个受让人(在第13.6条所要求的范围内)或(Y)终止该贷款人的循环信贷承诺，并偿还借款人截至终止日与该贷款人持有的循环信贷贷款和参与有关的所有到期债务；但：(A)借款人因该未经同意的贷款人被更换而欠下的所有债务，须在作出转让的同时向该未经同意的贷款人悉数清偿，及(B)代替的贷款人须向该未经同意的贷款人支付相等於其本金数额的价格，另加应计利息及未付利息，以购买前述款项。对于任何此类转让，借款人、行政代理、未经同意的贷款人和替代贷款人应在其他方面遵守第13.6条；然而，如果该未经同意的贷款人没有签署并向行政代理交付一份正式完成的反映该转让的转让和承诺，则(I)该未经同意的贷款人未能签署转让和接受不应使该转让无效，并且该转让应被视为在满足第13.6节和本第13.7(B)节的其他适用条件后生效；(Ii)该行政代理应有权(但不是义务)代表该未经同意的贷款人签署和交付该转让和接受，并可将该转让记录在登记册中。每一贷款人在此不可撤销地指定行政代理人(这一任命伴随着利息)作为该贷款人的事实代理人，有充分权力代替该贷款人并以该贷款人的名义，采取行政代理人认为合理必要的任何行动，并签署任何转让和承兑或其他文书，以执行本第13.7(B)条的规定。

(C)如果在未经借款人事先书面同意的情况下，根据第13.6条对任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，则该转让或参与无效。本第13.7(C)条的任何规定不得被视为损害控股公司或借款人在法律或衡平法上可能享有的任何权利或补救。

13.8.停止调整；抵消。

(A)除第13.6款或本协议其他部分或任何其他信贷文件所述者外，如任何贷款人(“受惠贷款人”)在任何时间收到其循环信贷贷款的全部或部分付款或其利息，或与此有关的任何抵押品(不论是自愿或非自愿的，根据第11.5节所指的事件或程序或其他性质的抵押品抵销或其他方式)，则任何贷款人(“受惠贷款人”)将在任何时间收到任何此类付款或利息的比例高于向或

任何其他贷款人就该其他贷款人的循环信贷贷款收到的抵押品或其利息，该受益贷款人应以现金形式从其他贷款人购买该其他贷款人的循环信贷贷款部分的参与权益，或应向该等其他贷款人提供任何该等抵押品或其收益所需的利益，以使该受惠贷款人与各贷款人分享该抵押品的超额付款或利益或按比例收取的收益；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。

(B)在违约事件发生后和违约事件持续期间，除适用法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每一贷款人均有权在借款人根据本合同到期应付的任何款项(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)到期时，对借款人的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期存款)进行抵销和适用，而无需事先通知Holdings(Holdings在适用法律允许的范围内明确放弃借款人的任何此类通知，但事先得到行政代理的书面同意)。在贷款人或其任何分支机构或机构持有或欠借款人的任何时间，以任何货币计算的任何货币的任何其他信贷、债务或申索，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期的。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

13.9.与其他同行合作；电子签名。本协议和每份其他信用证文件可以签署一份或多份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中签署)，每一份都应被视为正本，但所有这些副本一起构成一份相同的文书。通过传真或其他电子传输方式交付本协议和每份其他信用证文件的签字页的已执行副本，应与交付本协议的已签署副本和此类其他信用证文件以及“执行”、“执行”、“签署”、“签字”等字样有效。“在与本协议或任何其他信用证单据有关的任何单据中或与之相关的类似词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，在任何适用法律的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》)所规定的范围内，这些记录应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律。行政代理机构可酌情要求以电子方式签署或通过传真或其他电子传输交付的任何此类文件和签名须由手动签署的原件确认；但未能要求或交付该等文件或签名，并不限制以电子方式签立或以传真或其他电子传输方式交付的任何文件或签名的效力。

13.10.缺乏可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

13.11.促进一体化。合同书、任何费用函、本协议和其他信用文件(仅在本协议中引用的范围内包括高级担保信用协议)代表控股公司、借款人、抵押品代理、管理代理和贷款人关于本协议标的的最终协议，并且(1)控股公司、借款人、管理代理、抵押品代理或任何贷款人对本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或保证，(2)在本协议或其他信用文件中未明确阐述或提及；

任何收费函、本协议和其他信用证文件不得与双方事先、同时或随后达成的口头协议相抵触，且(3)双方之间没有不成文的口头协议。

13.12.不适用法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

13.13.拒绝将案件提交司法管辖；豁免。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

(A)在与本协议及其所属的其他信贷文件有关的任何法律诉讼或程序中，银行应为自己及其财产，或为承认和执行有关本协议和其他信贷文件的任何判决，接受纽约州(曼哈顿区)法院、美利坚合众国纽约南区法院(在每一案件中)的专属一般管辖权，以及对其中任何一项提出上诉的法院；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的任何反对，或该诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不作抗辩或申索；

(C)法院同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件的方式，是以挂号或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式，将其副本邮寄至附表13.2所载该人的地址，而该地址是行政代理人已根据第(13.2)节获通知的其他地址；

(D)法院同意，本条例的任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，也不得限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；

(E)在不违反第13.5节最后一段的情况下，在适用法律未加禁止的最大限度内，放弃在第13.13节所述的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利；以及

(F)法院同意，任何诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

13.14.没有人表示承认。控股公司和借款人在此确认：

(A)在本协议和其他信贷文件的谈判、执行和交付过程中是否得到了律师的建议；

(B)：(I)本协议项下提供的信贷安排及与此相关的任何相关安排或其他服务(包括与本协议或任何其他信贷文件的任何修订、豁免或其他修改有关的服务)是控股公司与借款人、行政代理、贷款人及其他代理之间的独立商业交易，而控股公司、借款人及其他信贷各方有能力评估及了解及理解并接受本协议及其他信贷文件所拟进行的交易的条款、风险及条件(包括任何修订、放弃或以其他方式修改本协议或其协议)；(Ii)就导致该交易的程序而言，每名行政代理人及其他代理人是并一直只以委托人的身份行事，而不是任何控股公司、借款人、任何其他信贷方或其任何联属公司、股东、债权人或雇员或任何其他人士的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)行政代理人或任何其他代理人均未就本协议拟进行的任何交易或导致交易的任何程序承担或将承担对控股公司、借款人或任何其他信贷方有利的咨询、代理或受托责任，包括对本协议或任何其他信用文件的任何修订、豁免或其他修改(不论行政代理人或任何其他代理人是否已就其他事项向控股公司、借款人、其他信贷方或其各自的关联公司提供建议或目前正就其他事项向控股公司、借款人、其他信贷方或其各自的关联公司提供意见)，且行政代理人或其他代理人对控股公司、借款人、其他信用证方或其各自的关联方与本合同中预期的交易有关，但本合同和其他信用证单据中明确规定的义务除外；(Iv)行政代理人、每一其他代理人及前述各联营公司可能从事涉及不同于控股公司、借款人及其各自联营公司的权益的广泛交易，行政代理人或任何其他代理人均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此等利益；及(V)行政代理或任何其他代理均未就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他信贷文件的任何修订、豁免或其他修改)，且借款人已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。控股公司和借款人同意，不要求行政代理或任何其他代理就本协议拟进行的交易或由此产生的程序向控股公司、借款方或任何其他关联公司提供任何性质或方面的咨询服务，或对其负有受托责任或类似责任。

(C)不会因贷款人之间、Holdings与借款人之间或任何贷款人之间的交易而在此或其他信贷文件中创建合资企业或以其他方式存在。

13.15.不允许陪审团审判的豁免。控股公司、借款人、每个代理人和每个贷款人在此不可撤销和无条件地放弃(在适用法律允许的范围内)在与本协议或任何其他信贷文件有关的任何法律诉讼或程序中进行的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。

13.16.不需要保密。行政代理、每个其他代理和每个贷款人应持有由或代表控股、借款人或任何

借款人的子公司对贷款人根据本协议是否成为贷款人的评估，或由贷款人、行政代理或其他代理根据本协议的要求或与本协议的任何修改、补充、修改或豁免或建议的修改、补充、修改或豁免或其他信贷文件(“机密信息”)相关的保密信息；但行政代理人、各其他代理人和各贷款人可按任何法院或行政机关的命令，或在任何未决的法律、司法或行政诉讼中，或按适用法律、法规或强制性法律程序的其他要求，披露(A)(在此情况下，该贷款人、行政代理人或该其他代理人应在合法允许的范围内，尽商业上合理的努力，将此事迅速告知借款人(银行会计师或行使审查或监管权力的任何自律或政府或监管当局进行的任何审计或审查除外)。(B)向该贷款人或该行政代理人或该等其他代理人的律师、专业顾问、独立核数师、受托人或联营公司(不包括联营公司以外)在“需要知道”的基础上参与交易，并知悉并同意遵守本第13.16条的规定，在每种情况下(与该贷款人、该行政代理人或负责该等人士遵守本第13.16条规定的其他代理人一起)，(C)向证券化中的任何真正投资者或潜在的真正投资者提供，该等投资者或潜在的真正投资者同意其访问关于贷方的信息，循环信贷贷款和信贷文件仅用于评估对证券化的投资，并同意根据第13.16节的规定将此类信息视为机密；(D)在保密的基础上向任何真诚的潜在贷款人、潜在参与者或另一交易的掉期对手方或另一交易的其他对手方支付款项，涉及借款人或其义务、本协议或本协议项下的付款(在每种情况下，除被取消资格的机构或借款人根据第13.6节明确拒绝向其转让的人外)，(E)在对贷款人或其关联公司具有司法管辖权的任何银行监管机构提出的范围内(包括在银行会计师或行使审查或监管权力的任何自律机构或政府或监管机构进行的任何审计或审查中)，(F)向受托人、抵押品管理人、服务商、后备服务商、票据持有人或担保当事人提供与作为证券化抵押品的资产的管理、服务和报告有关的信息，并同意将该等信息保密；。(G)向要求获得关于信贷方的信息的国家认可评级机构提供。与证券化发行的评级相关的循环信用贷款和信用文件，(H)向本合同的任何其他当事人，(I)在行使本协议或任何其他信用文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他信用文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利时，(J)在此类保密信息(X)公开的范围内，而不是由于违反本第13.16条，或(Y)向行政代理提供，任何贷款人或其各自的分支机构或附属公司以非保密的方式从借款人以外的来源获得此类信息，但由于违反了本第13.16条，(K)潜在或实际的保险人或再保险人在提供保险、再保险或信用风险缓解承保范围方面要求的范围内，(L)经借款人书面同意，(I)向本协议的其他各方提供保险、再保险或信用风险缓解保险。(J)仅在允许在正常业务过程中根据信贷文件(K)向信贷保险人强制执行补救措施所必需的范围内，仅在该等信贷保险人或(Lm)向市场数据收集者和/或CUSIP局提供服务所合理需要的范围内；但根据本条款(Lm)披露的任何信息应仅限于本协议的条款和条款以及协议各方的身份，并且仅限于为此目的而合理需要的范围，且仅限于在正常业务过程中；为免生疑问，在任何情况下，不得根据本条款(Lm)披露与借款人或控股公司有关的运营信息。每一贷款人、行政代理和其他代理都同意，它不会向预期受让人或第13.6条所指的任何质权人或预期

任何与循环信用贷款相关或有关的互换或衍生交易的直接或间接合同对手方，或根据借款人及其义务、本协议或根据任何保密信息进行付款的其他交易的直接或间接合同对手方，除非此人被告知并同意受本第13.16条的条款或至少与本第13.16条所述同样严格的保密条款的约束。

13.17.支持直接网站通信。

(A)金融控股和借款人可选择向行政代理提供根据信贷文件他们有义务向行政代理提供的任何信息、文件和其他材料，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括与(A)请求或现有、借款或其他信贷延期的转换有关的任何此类通信(包括任何与此有关的利率或利息期的选择)，(B)涉及在预定日期之前支付本协议项下到期的任何本金或其他金额，(C)提供本协议项下任何违约或违约事件的通知，或(D)需要交付以满足本协议生效的任何先决条件和/或本协议项下的任何借款或其他信用扩展的任何条件(所有此类非排除通信在本协议下统称为“通信”)，方法是以行政代理合理接受的格式将通信以电子/软介质传输至GlAgentOfficeOps@citi.com；但：(I)应行政代理的书面请求，控股公司或借款人应将该等文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各贷款人，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求为止；及(Ii)控股或借款人应将任何该等文件的张贴事宜通知行政代理(可以是传真或电子邮件)，并以电子邮件向行政代理提供该等文件的电子版本(即软拷贝)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。本第13.17条规定不得损害控股公司、借款人、行政代理人、任何其他代理人或任何贷款人根据任何信用证文件以该信用证文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行沟通的权利。

(B)如果行政代理同意，行政代理在上文所述电子邮件地址收到的通信应构成就信用证文件而言有效地将通信交付给行政代理。每一贷款人同意，就信用证文件而言，向其发出的通知(如下一句所规定的)，指明该通信已张贴到平台上，应构成向该贷款人有效交付该通信。各贷款人同意(A)不时以书面形式(包括通过电子通信)通知行政代理上述通知可通过电子传输发送至的该贷款人的电子邮件地址，以及(B)可将上述通知发送至该电子邮件地址。

(C)金控和借款人进一步同意，代理商可通过在Intralinks或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴通讯向贷款人提供通讯，只要该平台的访问仅限于(I)代理商、贷款人或任何真诚的潜在受让人，以及(Ii)仍须遵守第13.16节规定的保密要求。

(D)确保平台“按原样”和“按可用”提供。代理方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，任何代理人或其关联方(统称为“代理方”和每个“代理方”)均不对控股公司、借款人、任何贷款人或任何其他人因“控股”、借款人或任何代理人通过互联网传输通信而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任，除非任何代理方(或其任何关联方(受托人或顾问除外)的重大疏忽导致任何代理方的责任，恶意或故意不当行为或实质性违反信用证文件(在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定)。

(E)如果借款人和每个贷款人承认某些贷款人可能是“公共端”贷款人(不希望收到有关Holdings、借款人、借款人的子公司或其证券的重大非公开信息的贷款人)，并且，如果根据信贷文件或以其他方式要求交付的文件或通知正在通过平台分发，则Holdings或借款人已表明的任何文件或通知仅包含有关Holdings、借款人及其子公司及其证券的公开可用信息，则可以在平台上为该公共端贷款人指定的部分张贴文件或通知。如果控股公司或借款人没有表明交付的文件或通知是否只包含公开可用信息，则行政代理应仅在平台上为希望接收有关控股公司、借款人、借款人的子公司及其证券的重要非公开信息的贷款人指定的部分张贴此类文件或通知。尽管有上述规定，控股公司和借款人应作出商业上合理的努力，表明任何文件或通知是否只包含可公开获取的信息。

13.18.修订《美国爱国者法案》。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(修订后的《爱国者法案》)，它需要获取、核实和记录识别每个信用方的信息，该信息包括每个信用方的名称和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案识别每个信用方的其他信息。

13.19.保留预留的所有付款。如借款人或其代表向任何代理人或贷款人作出任何付款，或任何代理人或贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得的收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或须(包括依据该代理人或该贷款人酌情决定订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该等款项未予支付或该等抵销并未发生一样，及(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何款项中的适用份额，以及自该要求之日起至支付该款项之日起计的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。

13.20.要求承认并同意对受影响的金融机构进行纾困。尽管在任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何信用证文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

13.21.取消利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于本协议项下的任何循环信用贷款或其他债务的利率，连同根据适用法律被视为此类循环信用贷款或其他债务的利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过贷款人或持有该循环信用贷款或其他债务的其他人根据适用法律可能订立、收取、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则就该循环信用贷款或本协议项下其他债务应支付的利率。连同与此有关的所有应付费用，应以最高利率为限。在合法的范围内，应累计本应就此类循环信用贷款或其他债务支付的利息和费用，但由于第13.21条的实施而未支付的利息和费用，并应增加就其他循环信用贷款或债务或期间向贷款人或其他人支付的利息和费用(但不超过按最高利率可收取的金额)，直至该累计金额连同其按联邦基金有效利率计算的利息，直至还款之日。该贷款人或其他人士收取的任何款项，如超过按最高利率可收回的最高款额，须用于减少该循环信贷贷款或其他债务的本金余额，或退还给借款人，使就该循环信贷贷款或其他债务而支付或应付的利息及收费，在任何时候均不得超过按最高利率可收回的最高款额。

[故意将页面的其余部分留空]

附件B

[请参阅附件。]

附件E-1

在信贷协议中

表格

美国税务遵从证书

(对于美国联邦所得税而言，非合伙关系的非美国贷款机构)

兹参考日期为2022年2月4日的信贷协议（“信贷协议”可随时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改、再融资或替换），VISTRA INTEMEDIATE COMPANY LLC之间（“控股”）、VISTRA Operations COMPANY LLC（“借款人”）、不时作为贷方的金融机构和花旗银行，不适用，担任行政代理人和抵押代理人。

根据信贷协议第5.4节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一记录和实益拥有人；(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”；(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”；(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”，及(V)与信用证单据有关的利息支付与下列签署人所进行的美国贸易或业务并无实际关系。

签字人已向行政代理和借款人提供了美国国税局W-8BEN表或W-8BEN-E表上的非美国人身份证明。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[贷款人名称]

由：_

姓名：

标题：

日期：_[]

附件E-2

在信贷协议中

表格

美国税务遵从证书

(适用于非美国合伙企业的非美国联邦所得税参与者)

兹参考日期为2022年2月4日的信贷协议（“信贷协议”可随时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改、再融资或替换），VISTRA INTEMEDIATE COMPANY LLC之间（“控股”）、VISTRA Operations COMPANY LLC（“借款人”）、不时作为贷方的金融机构和花旗银行，不适用，担任行政代理人和抵押代理人。

根据信贷协议第5.4节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”，及(V)与信用证单据有关的利息支付与下列签署人所进行的美国贸易或业务并无实际关系。

签字人已在美国国税局W-8BEN表或美国国税局W-8BEN-E表上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款之前的两个日历年度之一。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[参赛者姓名]

由：_

姓名：

标题：

日期：_[]

附件E-3

在信贷协议中

表格

美国税务遵从证书

(适用于为美国联邦所得税目的而成为合作伙伴的非美国参与者)

兹参考日期为2022年2月4日的信贷协议（“信贷协议”可随时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改、再融资或替换），VISTRA INTEMEDIATE COMPANY LLC之间（“控股”）、VISTRA Operations COMPANY LLC（“借款人”）、不时作为贷方的金融机构和花旗银行，不适用，担任行政代理人和抵押代理人。

根据信贷协议第5.4节的规定，以下签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的“银行”，(4)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控制外国公司”，和(Vi)与信用证单据相关的任何付款与下列签字人的美国贸易或企业行为或其任何直接或间接合作伙伴/成员代表其本身或其任何实益所有人主张投资组合利息豁免而进行的美国贸易或企业行为没有实际联系。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，连同该合伙人/成员的每一名声称投资组合利息豁免的实益拥有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[参赛者姓名]

由：_

姓名：

标题：

日期：_[]

附件E-4

在信贷协议中

表格

美国税务遵从证书

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的非美国贷款人)

兹参考日期为2022年2月4日的信贷协议（“信贷协议”可随时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改、再融资或替换），VISTRA INTEMEDIATE COMPANY LLC之间（“控股”）、VISTRA Operations COMPANY LLC（“借款人”）、不时作为贷方的金融机构和花旗银行，不适用，担任行政代理人和抵押代理人。

根据信贷协议第5.4节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S)(S))的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本信贷协议或任何其他信贷文件进行的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的“银行”，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”，且(Vi)与信用证单据相关的任何付款与下列签署人的美国贸易或业务经营或其任何直接或间接合作伙伴/成员代表其本身或其任何实益所有人申索投资组合利息豁免的行为并无实际关联。

签署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY连同由每一名申请投资组合利息豁免的该等合作伙伴/成员的实益拥有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[贷款人名称]

由：_

姓名：

标题：

日期：_[]