附录 5.1

2024 年 4 月 16 日

Mesoblast 限量版

38 级

柯林斯街 55 号

墨尔本，维多利亚州 3000

澳大利亚

回复：

关于 Mesoblast Limited F-3 表格的注册声明

女士们和先生们：

我们曾担任澳大利亚公司 Mesoblast Limited（以下简称 “公司”）的澳大利亚法律顾问，涉及根据经修订的 1933 年《美国证券法》（“证券法”）在 F-3 表格（“注册声明”）上向美国证券交易委员会（“委员会”）提交注册声明。

注册声明涉及注册声明中确定的出售股东根据《证券法》颁布的《一般规则和条例》第415条不时提议的要约和出售公司的美国存托股份（“ADS”），每股代表公司的10股普通股（“股份”），，由美国人证明存托凭证。

出于本意见的目的，我们审查并依赖了以下文件的副本：

(a)

注册声明；

(b)

注册声明中包含的招股说明书草稿；以及

(c)

公司的章程。

我们还审查并依赖了公司秘书出具的日期为本文发布之日的证书，该证书证明公司章程和公司董事会有关注册声明的决议的准确性和完整性。我们还审查了其他文件，并就我们认为相关和必要的法律问题进行了调查，以便提出下述意见。

在此类检查中，我们假定 (a) 所有签名的真实性；(b) 作为原件提交给我们的所有文件的真实性；(c) 作为副本（经认证或其他形式）提交给我们的所有文件与原始文件的一致性；(d) 此类副本原件的真实性；(e) 我们审查的所有文件中包含的所有信息都是真实和正确的； (f) 我们在撰写本信函意见时所依据的公司董事会决议过去和将来都不会改变或在本信函发布之日后被撤销，且审议决议的公司董事会会议已妥善召开，所有出席和投票的董事都有权这样做，项决议已获得适当通过，董事正确履行了职责，与申报董事利益或有关董事权力有关的所有规定均得到适当遵守；(g) 任何决议的准确性从澳大利亚证券和投资委员会获得的搜索结果与公司的关系；(h) 签署我们审查的任何文件的每个自然人都有签署该文件和履行其根据该文件承担的义务的法律行为能力；以及 (i) 以代表身份签署的每位经我们审查的任何文件的人都有权以这种身份签署。

我们的意见受以下条件约束：(i) 注册声明及其任何修正案（包括所有必要的生效后修正案），根据《证券法》生效（假设该法在发行任何美国存托凭证时将保持有效）；（ii）将根据适用的招股说明书出售的美国存托凭证，并且，在适用的情况下，公司的股东；(iii) 发行美国存托凭证时收到的商定对价；以及 (iv) 的条款ADS的发行和出售符合公司章程、2001年《澳大利亚公司法》（“公司法”）和澳大利亚证券交易所的上市规则，并以注册声明中所述的方式，以免违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守任何施加的要求或限制由对公司拥有管辖权的任何法院或政府机构执行。

基于并受前述条件约束，我们认为：

(a)

公司已正式注册成立，并根据澳大利亚法律有效存在，信誉良好（因为《公司法》中没有对该术语进行定义，仅表示目前没有公司清盘、任命接管人或清算人的命令，也没有关于其拟议注销的任何通知）；

(b)

股票的发行已获得正式授权；以及

(c)

当按照招股说明书的设想发行和支付时，ADS所代表的股票将合法发行，已全额支付且不可估税（就本意见而言，“不可估税” 一词在描述个人作为普通股注册持有人的责任时，根据澳大利亚联邦的法律，没有明确的含义，因此我们假设这些词的意思是 } 此类普通股的持有人在全额支付了此类普通股的所有到期金额后，没有个人责任向缴款公司纯粹以此类普通股持有人身份的资产和负债）。

上述观点仅限于澳大利亚联邦的法律，我们对任何其他法律的效力不发表任何看法，特别是受此类法律以外法律管辖的协议是否有效和具有约束力。本意见书仅限于此处所述事项；除明确说明的事项外，不得推断任何意见。

本意见书将被视为自注册声明生效之日起送达，并将按该日期的日起生效。

我们特此同意使用我们在此处提出的意见作为注册声明的附件，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中 “法律事务” 标题下使用我们的名称。在给予这种同意时，我们不承认我们属于美国《证券法》第 7 条或委员会据此颁布的规则和条例要求其同意的人员类别。

非常真的是你的，

/s/ Rimôn Law Pty Ltd
Rimôn Law Pty Ltd