执行副本

第3号修正案

日期：2024年4月12日

至

2019年信贷协议

日期：2019年7月31日

本修正案第3号(本修正案第3号)于2024年4月12日由纽约Paychex，一家特拉华州有限责任公司(“借款人”)、Paychex，Inc.，一家特拉华州公司(“母公司”)、Paychex，Inc.，特拉华州一家公司(“母公司”)、本文件签名页上列出的金融机构和作为行政代理(“行政代理”)的摩根大通银行根据截至2019年7月31日的特定2019年信贷协议由借款人、母公司、贷款人和行政代理之间(在本协议日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改)作出。《信贷协议》)。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的各自含义。

鉴于借款人已要求必要的贷款人和行政代理同意对信贷协议的某些修改；

鉴于，借款人、父母、贷款方和行政代理已同意按照本协议规定的条款和条件修改《信贷协议》；

因此，现在，考虑到上述前提、本合同所包含的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，借款人、母公司、出借方和行政代理特此同意订立本修正案第3号。

1.信贷协议的修订。自以下第5节规定的条件满足之日起生效(该日期为“第3号修正案生效日期”)，双方同意对《信贷协议》(包括附件F及附件中的某些附表)进行修订，以删除《信贷协议》附件A所附《信贷协议》(包括附件F及附件中的某些附表)中所列的有两条下划线的文本(以与下文相同的方式注明)，并增加双下划线的文本(以与以下示例相同的方式注明)。

2.新的贷款人。双方特此确认并同意：

(A)于修订第3号生效日期前不属信贷协议订约方的每间签署金融机构(“新贷款人”)同意受经修订信贷协议的条文约束，并同意于修订第3号生效日期成为经修订信贷协议的所有目的的贷款人，其承诺载于经修订信贷协议附表2.01。

(B)每个签署的新贷款人(A)声明并保证：(I)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本修正案第3号，并

完成据此及经修订信贷协议拟进行的交易，并成为经修订信贷协议项下的贷款人，(Ii)其符合经修订信贷协议及根据适用法律须符合的要求(如有)，才能成为贷款人；(Iii)自修订第3号修订生效日期起及之后，其作为贷款人须受经修订信贷协议的条文约束，并根据修订信贷协议承担贷款人的义务；及(Iv)其已收到信贷协议副本，连同根据修订信贷协议第5.01节提交的最新财务报表副本，适用时，以及它认为适当的其他文件和信息，它认为适合进行自己的信用分析和决定，以达成本修正案第3号(并成为修订的信贷协议的一方)，并根据这些文件和信息独立地作出这种分析和决定，而不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方；及(B)同意(I)在不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续作出本身的信贷决定，以根据经修订信贷协议及其他贷款文件采取或不采取行动，及(Ii)其将按照其条款履行根据经修订信贷协议及其他贷款文件的条款须由其作为贷款人履行的所有责任。

3.即将离任的贷款人。

(A)MUFG Bank，Ltd.、Huntington National Bank及Citizens Bank，N.A.(各银行均为“离任贷款人”及统称为“离任贷款人”)订立本修正案第3号，仅为证明其已退出信贷协议，并无任何责任。在本协议生效并支付第3(B)(Ii)节所述款项后，每一离开贷款人不再(I)构成贷款文件下的任何目的的“贷款人”，(Ii)成为信贷协议的一方，(Iii)在每种情况下，不再需要任何人采取进一步行动而在任何贷款文件下承担任何义务；以及

(B)本协议生效后：(I)每名离任贷款人在信贷协议下的“承诺”应终止，(Ii)每名离任贷款人应已收到其所有贷款、其所有利息以及根据信贷协议应付给它的所有其他款项的即时可用资金的全额付款，(Iii)每名离任贷款人不是信贷协议下的贷款人，如其签立和交付本协议签名页所证明的那样(但每名离任贷款人应继续有权享受第2.15、2.16、信贷协议第2.17条和第9.03条)和(Iv)信贷协议中定义的“贷款人”一词应不包括离开的贷款人。

4.免除附属担保人的责任。借款人向行政代理和贷款人证明，截至第3号修正案生效日期，下列子公司(统称为“指定子公司”)均无资格成为经修订的信贷协议项下的重要国内子公司：(I)Advantage Payroll Services，Inc.，(Ii)OASIS Consulting Services，LLC，(Iii)OASIS AHR，LLC，(Iv)OASIS就业服务，Inc.，(V)OASIS外包合同III，Inc.，(Vi)OASIS Outoutting TX，LLC，(Vii)Paychex行政服务，LLC，(Viii)Paychex PEO，LLC，(Viii)Paychex PEO，LLC，LLC(Ix)Paychex PEO II，LLC，(X)Paychex PEO III，LLC，(Xi)Paychex PEO IV，LLC，(Xii)Paychex PEO V，LLC，(Xii)Paychex PEO VI，LLC，(Xiv)Paychex PEO VII，LLC，(XV)Paychex PEO VIII，LLC，(Xvi)Paychex PEO IX，LLC，(Xvii)Paychex PEO X，LLC，(Xviii)PBS of America，LLC，(Ix)PBS of佛罗里达州中部，LLC和(Xx)WRI II，Inc.根据第9.14(B)节的规定，行政代理可应借款人的请求，解除任何附属担保人在附属担保项下的义务，前提是该附属担保人不再是重要的国内附属公司。贷款人和行政代理双方同意，自第3号修正案生效之日起，各自

就信贷协议及其他贷款文件而言，指定附属公司已解除其在附属公司担保下的责任，不再是附属担保人(本修订第3号修正案各方均理解及同意，如任何指定附属公司于修订第3号生效日期后成为主要国内附属公司，则该指定附属公司须根据信贷协议(包括但不限于信贷协议第5.09节)的条款及条件成为附属担保人。

5.生效条件。本修正案第3号的效力取决于行政代理应已获得的先决条件：

(A)由借款人、父母、每名贷款人(包括每名新贷款人)、每间开证行、每名离任贷款人及政务代理人妥为签立的本修订第3号的复本，

(B)由附属担保人妥为签立的附属担保书的对应人，

(C)贷款各方的律师Nixon Peabody LLP发出的(致予行政代理人及贷款人(但不包括离开的贷款人)并注明修订第3号生效日期的有利意见书)，其格式及实质内容须令行政代理人及其大律师合理地满意，并涵盖与贷款各方、本第3号修正案、经修订信贷协议或行政代理人合理要求的交易有关的事宜(借款人现要求该大律师提供该意见)，

(D)政务代理人或其大律师合理地要求的有关贷款各方的组织、存在及良好地位、本修订第3号及经修订的信贷协议的授权，以及与贷款各方有关的任何其他法律事宜、贷款文件或交易的文件及证明书，而该等文件及证明书的形式及实质均须令政务代理人及其大律师满意，

(E)注明第3号修正案生效日期的证明书，并由借款人的总裁、总裁副主任或财务人员签署，确认符合经修订的信贷协议第4.02节(A)及(B)段所列条件，

(F)根据经修订的信贷协议，每名贷款人(包括每名新贷款人，但不包括即将离任的贷款人)的账户，一笔相当于先前向贷款人披露的款额的预付费用，

(G)支付和/或偿还行政代理人及其附属公司的费用以及与贷款文件有关的合理和有据可查的自付费用(如开具发票，包括行政代理人律师的合理费用和开支)，以及

(H)(X)在本修正案第3号生效前至少五(5)天，借款人根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)要求的所有文件和其他信息，如果借款人在本修正案第3号生效前至少十(10)天以书面形式提出要求，以及(Y)如果借款人有资格根据《实益所有权条例》成为“法人客户”，则至少在本修正案第3号生效前五(5)天，任何提出请求的贷款人，在本修正案第3号生效前至少十(10)天向借款人发出的书面通知中，与借款人有关的受益所有权证明应已获得此类受益所有权证明(但在签署和交付时

出借人在签署本修正案第3号时，应视为满足第(H)款中规定的条件)。

6.借款人及父母的陈述及保证。借款人和父母各自特此声明并保证如下：

(A)本修正案第3号和经修订的信贷协议构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守衡平法的一般原则，不论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑。

(B)在本修正案第3号条款生效之日，(I)未发生并持续发生违约或违约事件，(Ii)经修订的信贷协议所载有关人士的陈述及保证均属真实无误。

7.重申。母公司在此同意本修订第3号，并重申经修订的信贷协议的条款及条件(包括但不限于经修订的信贷协议第X条下母公司的义务)，并确认并同意经修订的信贷协议(包括但不限于经修订的信贷协议第X条下的母公司义务)仍然完全有效，现予重申、批准及确认。

8.对信贷协议的提述及对其的效力。

(A)本协议生效后，经修订信贷协议或任何其他贷款文件中对信贷协议的每一次提及均指经修订信贷协议。

(B)每份贷款文件以及与此相关而签立和/或交付的所有其他文件、文书和协议应保持十足效力，并在此予以批准和确认。

（c） 本修订案第3号的执行、交付和有效性不应构成对行政代理或贷方任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对信贷协议、贷款文件或与此相关的任何其他文件、文书和协议任何条款的放弃。

（d） 本第3号修正案是信贷协议下（定义见信贷协议）的贷款文件。

9.依法治国。本修正案第3号应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

10.标题。本修正案第3号中的章节标题仅供参考，不得出于任何其他目的而构成本修正案第3号的一部分。

11.对口单位。本修正案第3号可由本合同的一方或多方在任何数量的单独副本上签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。在本修正案第3号中或与本修正案第3号有关的词语“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和类似含义的词语和/或与本修正案第3号和本修正案拟进行的交易相关的任何文件应被视为包括电子签名(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)。如本文所用，“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案第3号修正案已由各自的授权人员于上述日期正式签署并交付，特此声明。

纽约有限责任公司的Paychex，

作为借款人

作者：S/克里斯托弗·西蒙斯
姓名：克里斯托弗·西蒙斯

头衔：财务主管

Paychex Inc.

作为家长

作者：S/克里斯托弗·西蒙斯
姓名：克里斯托弗·西蒙斯

头衔：财务主管

摩根大通银行，N.A.，

个人作为贷款人、Swingline贷款人、开证行和行政代理

作者：/s/ Abhishek Joshi ___________________

姓名：阿布舍克·乔希

职务：总裁副

PNC银行，国家协会，

单独作为贷方和发行银行

作者：/s/ Timothy J. Ambrose

姓名：蒂莫西·J·安布罗斯

头衔：高级副总裁

北卡罗来纳州美国银行，

单独作为贷方和发行银行

作者：/s/ Matt Smith

姓名：马特·史密斯

头衔：高级副总裁

富国银行，国家协会，

作为贷款人

作者：/s/ Karen H. McClain

姓名： 凯伦·H. McClain

标题： 董事总经理

BMO Bank N.A.（原名BMO Harris Bank NA），

作为贷款人

作者：/s/ Evan Ponder _ _

姓名：埃文·庞德

职务：总裁副

真实的银行，

作为贷款人

作者：/s/ Chris Hursey

姓名：克里斯·赫西

标题：董事

北卡罗来纳州道明银行

作为贷款人

作者：/s/ Bernadette Collins

Name：jiang

头衔：高级副总裁

瑞穗银行有限公司

作为贷款人

作者：/s/ Tracy Rahn

姓名：特蕾西·拉恩

标题： 董事总经理

M&T银行，

作为贷款人

作者：/s/ Vincent Profetta

姓名：文森特·普罗费塔

标题： 高级副总裁

密钥库全国协会，

作为贷款人

作者：/s/ Allyn A. Coskun

姓名：Allyn A. Coskun

标题： 高级副总裁

第五第三银行，国家协会，

作为贷款人

作者：/s/ Kelly Shield

名称：凯利盾

标题： 董事总经理

以下签署的离职申请人特此承认并同意，自第3号修正案生效日期起，其不再是信贷协议的一方

三菱UFG银行股份有限公司

作为一名即将离任的男爵

作者：/s/ Mio Tanaka

姓名：田中美雄

标题： 董事总经理

以下签署的离职申请人特此承认并同意，自第3号修正案生效日期起，其不再是信贷协议的一方

亨廷顿国家银行，

作为一名即将离任的男爵

作者：/s/ Ryan Benefiel

姓名：瑞恩·贝内菲尔

职务：总裁副

以下签署的离职申请人特此承认并同意，自第3号修正案生效日期起，其不再是信贷协议的一方

公民银行，北卡罗来纳州

作为一名即将离任的男爵

作者：/s/ Paul Monaco

姓名：保罗·摩纳哥

职务：总裁副

附件A

附设

2019年7月31日纽约Paychex LLC(借款人)Paychex，Inc.签署的2019年信贷协议(本《协议》)。(“母公司”)，不时作为本协议当事人的贷款人，作为行政代理的摩根大通银行，作为辛迪加代理的PNC银行、全国协会和美国银行，以及作为共同文件代理的富国银行、全国协会和BMO银行。

双方协议如下：

第一条
定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指这种贷款或包括这种借款的贷款，按参考备用基本利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。

“调整后每日简单利率”是指：(1)就任何以英镑计价的RFR借款而言，年利率等于(A)以英镑为单位的每日简单RFR加上(B)0.0326%；(Ii)就任何以美元计价的RFR借款而言，年利率等于(A)美元每日简单RFR加上(B)0.10%；及(3)就任何以加元计价的RFR借款而言，年利率等于(A)加元每日简单RFR加(B)0.29547%；但如如此确定的经调整的每日简单RFR将低于下限，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。

“调整后的EURIBO利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的EURIBO利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的EURIBO利率将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后定期CRRA利率”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的定期CORA利率，加上(B)(I)一个月利息期为0.29547%或(Ii)三个月利息期间为0.32138%；但如果如此确定的调整后定期CORA利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“与代理人有关的人”具有第9.03(C)节中赋予该术语的含义。

“总承诺额”是指所有贷款人根据本合同条款和条件不时减少或增加的承诺额的总和。截至生效日期的初步承诺总额为1,000,000,000美元。

“商定货币”是指(I)美元、(Ii)欧元、(Iii)英镑、(Iv)加元和(V)任何其他货币(X)是可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币(X)，以及(Y)行政代理和每一贷款人同意的货币。

“协议”具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月利息期间的调整期限SOFR利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的经调整术语SOFR汇率应基于该日芝加哥时间凌晨5点左右的术语SOFR参考汇率(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如根据前述规定厘定的备用基本利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应视为0.00%。

“第1号修正案生效日期”指2021年9月17日。

“第3号修正案生效日期”系指2024年4月12日。

“辅助文件”的含义与第9.06节所赋予的含义相同。

“反腐败法”系指《反腐败法》和英国《反贿赂法》以及适用于贷款当事人的任何其他类似法律、规则和条例，涉及或与贿赂或腐败有关。

“适用一方”具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。

“适用百分比”是指对任何贷款人而言，该贷款人的承诺占总承诺额的百分比；但在第2.22节中存在违约贷款人的情况下，“适用百分比”应指该贷款人承诺所代表的总承诺额(不考虑任何违约贷款人的承诺)的百分比。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率”是指在任何一天，就任何期限基准贷款、任何ABR贷款、任何RFR贷款或本协议项下应支付的承诺费(视属何情况而定)而言，根据该日期适用的定价水平，在以下标题“期限基准利差”、“ABR利差”、“RFR利差”或“承诺费费率”(视情况而定)下列出的适用年利率：

为前述目的，尽管有前述规定，

(1)(A)定价级别I和评级级别A彼此相等且对应，并且它们是适用费率的最高级别；(B)定价级别II、杠杆级别2和评级级别B相等且彼此对应，并且它们是适用费率的第二高级别；(C)定价级别III、杠杆级别3和评级级别C彼此等价且对应，并且它们是适用费率的第三最高级别；(D)定价级别IV、杠杆级别4和评级级别D是等价且彼此对应的，就适用费率而言，它们是第四高水平，以及(E)定价水平V、杠杆水平5和评级水平E是等价且相互对应的，它们是适用费率方面的最低水平；

(2)在任何确定时间，定价水平应参考杠杆水平和当时有效的评级水平中较高的一个来确定；

(Iii)如果借款人在任何时候未能在该等报表或证书到期之日或之前交付适用的财务报表或证书，则定价水平V应被视为适用于从该要求交付日期后三(3)个工作日开始至该等报表或证书实际交付后三(3)个工作日结束的期间，此后定价水平应根据本定义确定；

(4)尽管本定义中有任何相反规定，在行政代理收到母公司在2019年5月31日或前后结束的财政年度的适用财务报表之前，应视为适用第二定价水平，此后应根据本定义的条款对当时有效的定价水平进行调整；

(5)在任何确定时间，“杠杆水平”应以当时适用的杠杆率为基础：

除以下段落另有规定外，调整（如果有）当时有效的杠杆水平应在行政代理收到适用财务信息后三（3）个工作日生效（据了解并同意，杠杆水平的每次变更均适用于自该变更生效日期起至下一个生效日期前一日止的期间此类变化）;和

(vi)在任何确定时，“评级水平”应分别基于穆迪和标准普尔对当时适用于指数债务的长期债务评级：

就前述而言，(I)如穆迪或S对指数债实际上并无评级(由于本定义最后一句所述情况除外)，则该评级机构应被视为已在E级确立评级水平；(Ii)如穆迪和S就指数债务所确立或被视为已确立的评级属不同的评级水平，则评级水平应以这两个评级中较高的一个为基础，除非两个评级中的一个评级比另一个低两个或两个以上评级水平，则属例外。

在这种情况下，评级水平应参考两个评级中较高的一个以下的评级水平来确定；及(Iii)如果穆迪和S为指数债务建立或被视为已经建立的评级发生变化(不是由于穆迪或S的评级体系的变化)，则该变化自适用的评级机构首次宣布之日起生效，无论借款人何时根据第5.01节或其他规定将该变化通知行政代理和贷款人。评级水平的每一次变化应适用于自该变化生效之日起至下一次该变化生效日期前一日止的期间。如果穆迪或S的评级体系发生变化，或任何一家评级机构停止对公司债务进行评级的业务，借款人和贷款人应真诚地协商修改这一定义，以反映该评级体系的变化或该评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，评级水平应参考在该变化或停止之前最近生效的评级来确定。

“适用时间”是指，就任何外币借款和付款而言，行政代理或开证行(视具体情况而定)可能确定的该外币结算地的当地时间，以根据付款地的正常银行程序在有关日期及时进行结算。

“经批准的借款人门户”具有第8.10(A)节中赋予该术语的含义。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节中赋予该术语的含义。

“批准基金”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“安排人”是指摩根大通银行、PNC Capital Markets LLC和美国银行证券公司各自作为本协议项下的联合簿记管理人和联合牵头安排人。

“转让和承担”是指转让人和受让人（经第9.04条要求其同意的任何一方同意）签订的转让和承担协议，并由行政代理人接受，其形式为附件A或行政代理人批准的任何其他形式（包括通过使用电子平台生成的电子记录）。

“扩充贷款人”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和终止承诺之日两者中较早者的一段时间。

“可用循环承诺额”是指在任何时候，对于任何贷款人而言，该贷款人当时的承诺额实际上减去了该贷款人当时的循环信贷敞口；应理解并同意，就第2.12(A)节下的承诺费而言，任何贷款人的摆动额度敞口不应被视为循环信贷敞口的组成部分。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何协议货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，其用于或可用于确定任何期限利率或其他方面的利息期的长度，以确定支付根据本协议计算的利息的任何频率

根据第2.14节第(E)款从“利息期”的定义中删除，但为免生疑问，不包括该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行服务”是指任何贷款人或其任何附属公司向母公司或任何子公司提供的下列各项和任何一项银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于商业信用卡和购物卡)、(B)储值卡、(C)商户处理服务和(D)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退还项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务)。

“银行服务协议”是指母公司或任何子公司就银行服务订立的任何协议。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序作出任何济助命令；但破产事件不得仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，只要该所有权权益不会导致或使该人免受美国境内法院的管辖，或使该人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，亦不得允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。

“基准”最初是指，对于任何(I)任何协议货币的RFR贷款，适用于该协议货币的相关利率，或(Ii)任何协议货币的定期基准贷款，该协议货币的相关利率；前提是，如果基准转换事件或Term Corra连任事件以及相关基准替换日期已就适用的相关利率或该协议货币当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14节(B)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理可以为适用的基准替换日期确定以下顺序中所列的第一个替换；但如果是以外币计价的任何贷款(任何以加元计价的贷款除外)，则“基准替换”应指下列第(2)项所述的替换：

(1)对于以美元计价的任何贷款，对于以美元计价的RFR借款，调整后的每日简单RFR；对于以加元计价的任何贷款，对于以加元计价的RFR借款，调整后的每日简单RFR；或

(2)总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以适用商定货币计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(B)相关的基准替代调整；

但即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生定期CORA连任事件，并在适用的基准更换日期交付定期CORA通知，“基准更换”应恢复至调整后的定期CORA汇率，并应被视为调整后的定期CORA汇率。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准的任何替代而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，是由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的市场惯例，以适用的未经调整基准取代当时以适用议定货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

对于以美元计价的任何基准置换和/或任何期限的基准贷款，指任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定的可能是适当的，以反映这种基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定

采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则采用行政代理人认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基期已被监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但该等不具代表性将参照上述第(3)款所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(3)就定期CORA重选事件而言，是指根据第2.14(C)节向出借人和借款人发出定期CORA通知(如有)之日后三十(30)天。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基期；

(2)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)、董事会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、商定的中央银行的公开声明或信息发布

适用于该基准的管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每种情况下，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准为定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”指的是特拉华州有限责任公司New York LLC的Paychex。

“借款人通信”统称为任何借款请求、利息选择请求、预付款通知、请求签发、修改或延长信用证的通知或任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所述的交易提供的其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些文件或材料由任何贷款方通过经批准的借款人门户网站分发给行政代理。

“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放的同一类型的循环贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的循环贷款，或(B)Swingline贷款。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，其实质上应采用行政代理批准的形式，并单独提供给借款人。

“营业日”指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除前述事项外，营业日应为(I)就参考经调整期限SOFR利率的贷款及参考经调整期限SOFR利率的任何该等贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款而言，或就参考经调整期限SOFR利率的该等贷款的任何其他交易而言，任何该等日为美国政府证券营业日；(Ii)就以欧元计价的贷款及就计算或计算EURIBO利率而言，任何为目标日的日，(Iii)就以加元计价的贷款及就计算或计算Corra或加拿大最优惠利率而言，指银行在加拿大营业的任何日子(星期六或星期日除外)及(Iv)就RFR贷款及任何该等RFR贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款，或以该RFR贷款的适用协定货币进行的任何其他交易而言，任何该等日期仅为RFR营业日。

“加元”是指加拿大的法定货币。

“加拿大最优惠汇率”是指在任何一天，由管理代理确定的汇率等于上午10：15彭博屏幕上显示的PRIMCAN指数汇率。在该日的多伦多时间(或者，如果PRIMCAN指数不是由彭博发布的，则由行政代理以其合理的酌情决定权不时发布该指数的任何其他信息服务机构)；但如果上述费率中的任何一项低于0%，则就本协议而言，该费率应视为0%。由于PRIMCAN指数的变化而导致的加拿大最优惠汇率的任何变化，应从PRIMCAN指数的这种变化的生效日期起生效并包括在内。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他使用权转让安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁或融资租赁，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率或加拿大最优惠利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”指适用于被CBR贷款取代的此类贷款的适用利率。

“中央银行利率”是指(I)(A)以(A)英镑、英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的S“银行利率”、(B)欧元、以下三种利率中较大者中较大的一个：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或(如该利率未予公布)：(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排的利率；或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率；及(C)在生效日期后确定的任何其他外币，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的中央银行利率；加上(B)适用的中央银行利率调整和(Ii)下限。

“中央银行利率调整”是指在任何一天，以下列货币计价的任何贷款：

(A)英镑，汇率等于(I)英镑借款最近五个营业日的英镑调整每日简单RFR的平均值(可以是正值、负值或零)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日生效的英镑的中央银行利率，(从该平均值中不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低的调整后每日简单RFR)，

(B)欧元，汇率等于(I)在可获得EURIBO筛选汇率的日前五个营业日的调整后EURIBO汇率的平均值(从该平均值中不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低的调整后EURIBO汇率)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日生效的中央银行对欧元的汇率

(C)在第3号修正案生效日期后确定的任何其他外币，由行政代理以其合理酌情决定权确定的调整。

就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(I)(B)款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率应以该天的EURIBO筛选利率为基础，大约与该术语定义中所指的期限为一个月的适用商定货币存款的时间相同。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(在1934年证券交易法及其下的“美国证券交易委员会规则”自本条例生效之日起生效的范围内)直接或间接、以实益方式或登记在案的方式获得的股权所有权，相当于母公司已发行和尚未发行的股权所代表的普通投票权总额的40%以上；(B)母公司董事会多数席位(空缺席位除外)由既不是(1)由母公司董事会提名，也不是(2)由如此提名的董事任命的人占据；(C)任何个人或团体获得对母公司的直接或间接控制权；(D)发生任何协议或文书中界定的控制权变更或其他类似规定，证明有任何实质性债务(引发违约或强制性预付款，这种违约或强制性预付款没有以书面形式免除)；或(E)父母不再直接或间接拥有和控制借款人的普通投票权和经济权力的100%。

“法律变更”系指(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的管理、解释、实施或适用的任何变化，或(C)任何贷款人或开证行(或就第2.15(B)款而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司)遵守本协议之日之后(或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议一方的较晚日期)发生的情况。任何政府当局在本协定日期后提出或发布的任何请求、规则、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期是什么。

“收费”一词的含义与第9.15节中赋予的含义相同。

“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款还是摆动贷款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“共同文件代理”是指富国银行、国民银行协会和蒙特利尔银行作为本协议所证明的信贷安排的共同文件代理。

“承付款”是指就每个贷款人而言，在“承付款”标题下与贷款人名称相对的附表2.01所列金额，或第9.04(B)(Ii)(C)节规定的转让和假设或其他文件或记录(该术语在纽约统一商法第9-102(A)(70)节中定义)中列出的金额，根据该金额，贷款人应根据适用情况承担其承诺，并使(A)根据第2.09节不时减少的金额生效。(B)根据第2.20节不时增加的任何款额；及(C)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加的该等款额；但任何贷款人的循环信贷风险敞口在任何时候都不得超过其承诺。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”是指行政代理、任何贷款人或开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“竞争者”是指主要和直接从事提供外包工资处理、就业税汇款、员工工资汇款、401K记录服务、新员工报告、员工时间和考勤和日程安排解决方案以及直接相关产品和服务的业务的任何实体。

“计算日期”在第2.04节中定义。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”是指任何期间的综合净收入，加上(1)综合利息支出，(2)已支付或应计所得税的费用，(3)折旧，(4)摊销，(5)在正常业务过程以外发生的非常或非经常性非现金支出或损失，(6)与股票补偿有关的非现金支出，(7)借款人应付或以其他方式承担的其他交易成本，(I)综合利息支出，(2)已支付或应计的所得税支出，(7)在确定该期间综合净收入时从收入中扣除。(Viii)与收购、发行或提供股权、资本重组、资产出售、处置、设立合资企业、战略联盟、合并、合并或合并、许可证、本协议或任何其他贷款文件的任何发生、偿还、再融资、修订或修改或任何建议或实际的放弃或同意有关的任何费用、成本和开支、投资、期权买断或债务的产生、偿还、再融资、修订或修改债务(包括债务发行或递延融资成本的任何摊销或注销，(Ix)重组费用、应计或储备和业务优化费用，包括与交易和任何其他收购有关的任何重组成本和整合成本、启动成本(包括进入新市场/渠道和提供新服务)、与预开放、开放、关闭、搬迁、重新配置和/或整合设施有关的成本和搬迁员工的成本、整合和交易成本、留任费用、遣散费、合同终止成本，招聘和签署奖金和费用、未来租赁承诺、系统设计和建立成本、系统、设施或设备转换成本、软件开发成本、项目启动成本、养老金和退休后员工福利计划的修改或结算损失、可归因于实施成本节约举措的费用、与税务项目/审计相关的费用、与任何其他用途的固定资产退役或重新配置有关的费用、以及与上述任何一项相关的由专业、咨询或其他费用组成的费用，但根据第(Ix)款增加的总金额，连同根据下文第(X)(B)款增加的总金额，(X)任何成本节约、运营改进、运营费用削减、产品利润率、运营协同效应和收购成本协同效应的金额(在每种情况下，扣除持续的相关费用后，按预计基础计算，如同该等项目是在该期间内变现的，且在母公司及借款人的善意决定中是合理可识别及可事实支持的，且母公司及借款人真诚地预期将于收购后18个月内变现，净额不计任何该等成本节约、营运改善、营运费用削减、产品利润率、营运协同效应或收购成本协同效应，以及根据本定义以其他方式计入或加回的项目)，并因所采取及与交易、准许资产出售、准许合并或其他业务合并、准许收购、处置或剥离、营运改善、开支削减、重组、节约成本的举措和某些其他类似举措

(A)符合S-X条例第11条的，或(B)如果不符合S-X条例第11条的规定，只要根据第(X)(B)款追加的备考调整总额与根据上文第(Ix)款追加的总额在适用的参考期内不构成：超过该期间综合EBITDA的15%(15%)(根据第(X)(B)款或第(Ix)款在不影响任何项目的追加的情况下计算)，前提是(I)母公司和借款人已在第5.01(C)节要求的适用合规性证书中合理地详细说明了此类备考调整；以及(Ii)如果任何备考计算中包含的任何备考调整是基于对此类备考调整将在该18个月内实现的预期而进行的，则家长和借款人应在任何时候不再合理地预期此类备考调整的实现，则在该时间段及之后，根据本协议规定必须进行的任何形式计算不应反映此类形式调整，减去计入该期间综合净收入的范围，(1)[故意遗漏](2)所得税抵免及退款(以未从税项支出中扣除者为准)；(3)在上述期间内就上文第(V)或(Vi)项所述项目而作出的任何现金支付，以及(4)在正常业务过程以外已实现的非常、非常或非经常性收入或收益，均按公认会计原则按综合基础计算。为计算任何连续四个会计季度期间(每个期间为“参考期”)的综合EBITDA，(I)如果母公司或任何子公司在该参考期内的任何时间进行了任何重大处置，则该参考期的综合EBITDA应减去相当于作为该参考期重大处置标的的财产的综合EBITDA(如为正数)的数额，或增加相当于该参考期应归属于该财产的综合EBITDA(如为负数)的数额；及(Ii)如果母公司或任何子公司在该参考期内进行了一项重大收购，该参考期的合并EBITDA应在其生效后按形式计算，如同该材料购置发生在该参考期的第一天一样。在本定义中使用的“重大收购”是指任何财产收购或一系列相关财产收购，包括(A)由企业或企业运营单位的全部或实质全部或任何重要部分组成的资产，或(Ii)个人的全部或实质所有普通股或其他股权权益，以及(B)涉及母公司及其子公司支付超过100,000,000美元的对价；“重大处置”是指出售、转让或处置财产或一系列相关的出售、转让或处置财产，为母公司或其任何子公司带来超过100,000,000美元的总收益。

“综合利息覆盖比率”是指，截至母公司任何会计季度结束时，(A)当时参考期间的综合EBITDA与(B)在该期间已支付或需要支付的综合利息支出的比率。

“综合利息开支”指，就任何期间而言，母公司及其附属公司就母公司及其附属公司根据公认会计原则可分配至该期间的所有未偿债务按综合基准计算的利息开支(包括但不限于资本租赁责任项下按照公认会计原则视为利息的利息开支)(包括但不限于与信用证及银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及利率互换协议项下的成本净额，惟该等净成本按照公认会计原则可于该期间分配者为准)。如母公司或任何附属公司自有关期间开始已完成一项重大收购或重大处置，则合并利息开支应按预计基准厘定，犹如该等收购或处置及任何相关债务的产生或偿还已于该期间开始时发生。

“综合杠杆率”是指在母公司任何一个会计季度结束时，(A)截至该会计季度末的综合总负债与(B)当时结束的参考期的综合EBITDA的比率。

“综合净收入”是指在任何期间，母公司及其子公司按照公认会计原则按综合基础(不重复)计算的该期间的净收益(或亏损)；但不包括母公司或子公司以外的任何人的任何收入(或亏损)，但在有关期间实际支付给母公司或母公司的任何全资子公司的现金股息或分配的范围内，被排除在外的任何此类收入可计入该期间或任何以后的期间。

“合并总资产”是指在其确定之日，母公司及其子公司按照公认会计原则在该日的合并基础上计算的总资产。

“综合总负债”是指截至确定之日，(A)母公司及其子公司在综合基础上按照公认会计原则计算的总负债，(B)母公司及其子公司与所有已提取且未偿还的信用证有关的债务总额和银行承兑汇票，以及(C)由母公司或其任何子公司担保的另一人的(A)或(B)款所述类型的债务的总和。

“控制权”是指直接或间接地拥有权力，以指导或导致指导一个人的管理或政策，无论是通过行使投票权的能力，通过合同或其他方式。 术语“控制”和“受控”具有与其相关的含义。

“CRRA”指由加拿大银行(或任何继任管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。

“Corra管理人”指加拿大银行(或任何继任管理人)。

“Corra确定日期”具有“每日简单Corra”的定义中所规定的含义。

“Corra汇率日”具有“每日简单Corra”的定义中所规定的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“被保险方”的含义与第9.18节所赋予的含义相同。

“信用证事项”是指借入、签发、修改或延期信用证、信用证付款或前述任何事项。

“信用证方”是指行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单Corra”指的是，对于任何一天(“Corra汇率日”)，相当于(I)如果该Corra汇率日是RFR营业日，该Corra汇率日或(Ii)如果该Corra汇率日不是RFR营业日，则为紧接该Corra汇率日之前的RFR营业日的五(5)个营业日之前的五(5)个RFR营业日的年费率，在每种情况下，该Corra由Corra管理人在Corra署长的网站上公布。任何因CORA的变化而导致的每日简易CORA的变化，应从CORA的这种变化的生效日期起生效，而不会通知借款人。如果在下午5：00之前(多伦多时间)在任何给定的Corra确定日期，就该Corra确定日期的Corra尚未在Corra管理人的网站上公布，并且关于Daily Simple Corra的基准更换日期也未发生，则该Corra确定日期的Corra将是Corra就其在Corra管理人网站上公布的第一个RFR营业日公布的Corra，只要在该Corra确定日期之前的第一个RFR营业日不超过五(5)个RFR营业日。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR利息日”)，对于任何以英镑、索尼娅计价的RFR贷款而言，年利率等于(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日，或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，(Ii)美元，Daily Simple SOFR(遵循基准过渡事件和关于期限Sofr汇率的基准更换日期)和(Iii)加元，Daily Simple Corra(遵循基准过渡事件和关于期限CORA的基准更换日期)。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，相当于当天(“SOFR确定日”)的SOFR的年费率，即(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日，则该SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。如果截至纽约市时间下午5：00，在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个(第2个)RFR营业日，关于该SOFR确定日期的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR确定日期的SOFR将与在SOFR管理员的网站上发布该SOFR之前的第一个RFR营业日的SOFR相同。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知借款人或任何信贷方，或已发表公开声明表明，其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体确定并包括特定违约，如有))或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，在信用方诚意提出要求后三(3)个工作日内，提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(且在证明之日在财务上有能力履行该义务)，为预期贷款和参与本协议项下的未偿还信用证和摆动贷款提供资金，但该贷款人应在该信用方收到令其和行政代理满意的形式和实质的证明后，根据第(C)款停止违约贷款人，或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)自救行动的标的。

“被取消资格的机构”是指(A)在第3号修正案生效日期前被借款人以书面形式向行政代理和贷款人指明的人员，(B)被借款人合理地确定为借款人或其任何子公司的竞争对手，并在第3号修正案生效日期前被借款人以书面明确地向行政代理人和贷款人指明的人员，以及(C)在第(A)和(B)款(及其任何补充条款，如下所述)的情况下，其各自的任何附属公司。任何该等联营公司(X)仅因该联营公司名称的相似而可清楚地识别为该适用人士的联营公司，且(Y)并非是该人的联营公司的真正债务投资基金；但在第3号修订生效日期后，借款人可向行政代理及贷款人发出书面通知，不时以书面方式补充丧失资格机构的名单，但所补充的人必须是借款人或其任何附属公司(或并非真正债务投资基金的竞争对手的附属公司)的竞争对手。根据第9.01节的规定，每个此类补充应在交付给行政代理和贷款人三(3)个工作日后生效(包括通过经批准的电子平台)，但不应追溯适用于取消任何先前已获得贷款转让或参与权益的人员的资格(但仅限于此类贷款)。双方理解并同意：(I)行政代理机构没有责任或义务确定或监控任何贷款人或潜在贷款人是否为被取消资格的机构；(Ii)借款人未能按照第9.01节提交该清单(或补充清单)将导致该清单(或补充清单)未收到且无效；以及(Iii)借款人根据第9.01节不时向行政代理机构发送的书面通知将其指定为不再是“不合格机构”的任何人将被排除在“被取消资格机构”之外。

任何货币的任何数额的“美元数额”是指，在确定该数额时，(A)如果该数额是以美元表示的，则该数额；(B)如果该数额是以外币表示的，则相当于该数额的美元，通过使用

在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)，适用的路透社消息来源最后一次提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理的)美元购买美元，或者如果该服务不再可用或不再提供使用该外币购买美元的汇率，则由该其他公共可用信息服务提供该汇率，该信息服务在该时间提供该汇率，以代替行政代理在其全权决定下选择的路透社(或者如果该服务停止可用或停止提供该汇率，(C)如果该金额以任何其他货币计价，则为行政代理使用其认为适当的任何确定方法确定的美元等值金额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指母公司根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的子公司。

“DQ列表”具有第9.04(E)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全问题有关。

“环境责任”是指母公司或任何子公司的任何或有或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任)，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司”是指与母公司或借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何行业或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043条或根据其发布的条例对某项计划的任何“可报告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低资金标准”(如《守则》第412条或《ERISA》第302条所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条提出豁免任何计划的最低资金标准的申请；(D)母公司、借款人或任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)母公司、借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到关于终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的任何通知；(F)母公司、借款人或任何ERISA关联公司因母公司、借款人或任何ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而招致的任何责任；或(G)母公司、借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从母公司、借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向母公司、借款人或任何ERISA关联公司施加退出责任，或确定多雇主计划已破产或正在进行ERISA第四章意义上的重组。

“ESG修正案”具有第2.24(A)节赋予它的含义。

“ESG定价规定”具有第2.24(B)节中赋予它的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBO利率”是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期而言，指该利息期开始前两(2)个目标日的EURIBO筛选利率。

“EURIBO屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在路透社屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代路透社页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在该等其他信息服务的适当页面上不时发布该利率以取代路透社的欧元银行间同业拆借利率，该信息服务在上午11点左右发布该利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果这样的页面或服务不再可用，管理代理可以在与借款人协商后指定另一个页面或服务来显示相关费率。

“欧元”和/或“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“除外账户”是指任何贷款方的任何存款账户或任何证券账户，该账户完全用于履行该贷款方向其任何客户或客户支付的任何和所有工资、工资、工资税和/或其他员工福利或为任何贷款方的任何客户或客户的任何员工的利益而支付的任何和所有工资、工资、工资税和/或其他员工福利(包括但不限于任何和所有养老金付款、401(K)付款和员工医疗保健付款)，并在第三号修正案生效日或之前由借款人向行政代理和贷款人发出的书面通知中明确确定为“除外账户”；但是，在第3号修正案生效日期之后，借款人应被允许不时更新和补充排除帐户列表，方法是向管理代理和贷款人提交有关的书面通知(本定义中描述的借款人向管理代理发出的任何此类书面通知，即“排除帐户指定”)。根据第9.01节的规定，每次此类更新和补充应在交付给行政代理和贷款人(包括通过经批准的电子平台)后三(3)个工作日生效。双方理解并同意：(I)行政代理没有责任或义务确定或监控任何存款账户或任何证券账户是否为排除账户，以及(Ii)借款人未能按照第9.01节的规定递送该通知或清单(或其补充)将导致该清单(或补充)未收到且无效。

“排除帐户指定”具有“排除帐户”定义中规定的含义。

“不包括的子公司”是指(A)纽约的Paychex证券公司、(B)特拉华州的Paychex保险代理公司、(C)纽约的Paychex保险概念公司、(D)纽约的PXC Inc.、(E)Paychex Advance和(F)Paychex Advance的子公司。

“被排除的互换义务”对于任何贷款方来说，是指任何特定的互换义务，如果该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该特定互换义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则在该范围内，商品期货交易委员会的规定或命令(或其中任何规定的适用或正式解释)(A)由于该借款方在该借款方的担保或该担保权益的授予对该特定互换义务变得或将变得有效时因任何原因未能构成ECP，或(B)在特定互换义务受商品交易法第2(H)条(或其任何后续条款)规定的清算要求的情况下，因为该借款方是“金融实体，“如《商品交易法》第2(H)(7)(C)(I)节(或其任何后续条款)所界定的，在该贷款方的担保成为或将成为

对该等相关的特定互换义务有效。如果根据管理一项以上互换的主协议产生指定互换义务，则这种排除仅适用于该特定互换义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的部分。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列有效法律就贷款、信用证或承诺中的适用权益对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款：(I)该贷款人获得贷款、信用证或承诺中的该等权益(借款人根据第2.19(B)节或第9.02(D)节提出转让请求的情况除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17节的规定，在贷款人取得贷款、信用证或承诺书中的适用权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人更换贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的金额；(C)因收款人未遵守第2.17(F)条和(D)根据FATCA征收的任何预扣税而应缴纳的税款。

“现有到期日”具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“扩展出借人”具有第2.23(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“延期请求”是指借款人根据第2.23节向行政代理提出的要求延长到期日的书面请求。

“现有信贷协议”是指借款人、母公司、贷款人(定义见下文)和行政代理(定义见下文)之间于2015年8月5日签订的信贷协议，经日期为2016年3月17日的信贷协议第1号修正案、2017年8月17日的信贷协议第2号修正案和2018年11月21日的信贷协议第3号修正案修订。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年美国反海外腐败法。

“联邦基金有效利率”是指NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易所计算的利率，其确定方式应在NYFRB网站上不时列出，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“财务官”是指母公司或借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人，视情况而定。

“财务报表”是指根据第5.01(A)节或第5.01(B)节规定必须交付的母公司及其子公司的年度或季度财务报表，以及相应的证书和其他文件。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(如有)，涉及经调整的期限SOFR汇率、经调整的EURIBO利率、经调整的期限CORA利率、每个经调整的每日简单RFR、加拿大最优惠利率或中央银行利率(视适用情况而定)。为免生疑问，每个经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBO利率、经调整的期限Corra利率、每个经调整的每日简单RFR、加拿大最优惠利率或中央银行利率的初始下限应为0%。

“外币”是指除美元以外的约定货币。

行政代理人的“外币支付处”是指行政代理人为借款人和贷款人不时指定的外币的办事处、分行、分支机构或代理银行。

“外币升华”指两亿美元。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)，以及任何行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或前述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但“保函”一语不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏分，

石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染病或医疗废物以及任何环境法规定的任何性质的其他物质或废物。

“增加贷款人”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“递增定期贷款”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“增量定期贷款修正案”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人通常须支付利息费用的所有义务，(D)该人根据有条件售卖协议或其他业权保留协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务，(E)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中产生的应付往来帐款)所负的所有义务，(F)由该人所拥有或取得的财产的留置权所担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人有一项现有权利，不论或有其他权利以此作为抵押)，而不论该人所担保的债务是否已被承担；。(G)该人对他人的债务所作的所有担保；。(H)该人的所有资本租赁义务；。(I)该人作为账户一方就信用证及担保书所承担的所有或有的义务；。(J)所有或有或有其他的义务，。该人士在银行承兑汇票方面的责任及(K)该人士在售卖及回租交易下的所有义务。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。

“指数债务”是指母公司借入的资金没有得到任何其他人担保或受到任何其他信用增强的优先、无担保的长期债务。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同。

“信息备忘录”是指日期为2019年6月的关于借款人和交易的保密信息备忘录。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续循环借款的请求，实质上应采用行政代理批准的形式，并单独提供给借款人。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)和任何按加拿大最优惠利率计息的贷款而言，每年3月、6月、

(B)就任何RFR贷款而言，指在借入该RFR贷款后一个月的每个日历月中数字上对应的日期(或如在该月中没有这种数字上对应的日子，则为该月的最后一天)和到期日；(C)就任何定期基准贷款而言，指适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天；如属期限超过三个月的定期基准借款，则为该期限基准借款的最后一天；(D)就任何Swingline贷款而言，(D)就任何Swingline贷款而言，指该贷款须予偿还的日期及到期日。

“利息期”是指(X)就以美元或欧元计价的任何定期基准借款而言，自借款之日起至之后1个月、3个月或6个月的日历月的相应日期结束的期间(或借款人要求并经各贷款人批准的其他期间)(在每种情况下，取决于适用于相关贷款的基准或对任何商定货币(加元以外的任何约定货币)的基准的可用性)和(Y)就以加元计价的任何定期基准借款而言，自借入之日起至之后一个月或三个月的日历月的相应日期结束的期间(取决于是否可获得适用于有关贷款或承诺的基准)，由借款人选择；但(1)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月内，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”是指JPMorgan Chase Bank，N.A.、PNC Bank、National Association、Bank of America，N.A.以及借款人指定为本合同项下的“开证行”的其他贷款人中的每一家，均已同意此类指定(且行政代理合理地接受)，各自以本合同项下信用证的签发人的身份，以及其继任者以第2.06(I)节规定的身份。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。凡在信用证或其他事项中提及“开证行”，应视为就信用证或其他事项而言是指相关开证行，此外，根据上下文需要，本文中对“开证行”的提及应被视为指每一家开证行或相关开证行。

“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险敞口”是指在任何时候，(A)所有未提取信用证的未提取美元总额加上(B)所有信用证的美元总额

此时尚未由借款人或其代表偿还的支出。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于《跟单信用证统一惯例》第600号(或其在适用时间生效的较新版本)或国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)第29(A)条的实施，或国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)的实施，或管理规则或法律或信用证本身的类似条款的实施，仍可在信用证下提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出。

“母公司”指就任何子公司而言，该子公司直接或间接作为子公司的任何人。

“与贷款人有关的人”具有第9.03(D)节中赋予该术语的含义。

“出借人”是指附表2.01a中所列的人，以及根据第2.20节或根据转让和假设或其他方式成为本协议项下出借人的任何其他人，但根据转让和假设或其他规定不再是本协议当事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。

“信用证协议”具有第2.06(B)节中赋予该术语的含义。

“信用证承诺”是指开证行对各开证行签发本信用证项下信用证的承诺。各开证行的信用证承诺的初始金额列于附表2.01b，或者，如果开证行已订立转让和假定，则为该开证行规定的金额，作为其在行政代理保存的登记簿中的信用证承诺。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有大致相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款文件”系指本协议(包括本协议的附表和附件)、根据第2.10(E)节签发的任何本票、任何信用证申请、任何信用证协议、附属担保，以及第4.01节中确定的所有其他协议、文书、文件和证书，包括所有其他质押、授权书、同意书、转让、合同、通知、信用证

由任何贷款方或任何贷款方的任何雇员签署并交付给行政代理或任何贷款人与本协议或本协议拟进行的交易有关的协议和所有其他书面事项，无论是在此之前、现在还是以后。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。

“贷款方”是指母公司、借款人和各附属担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“当地时间”指(I)以美元计价的贷款、借款或信用证付款的纽约市时间和(Ii)以外币计价的贷款、借款或信用证付款的当地时间(应理解，该当地时间应指(A)关于任何外币(欧元和加元除外)的英国伦敦时间，(B)关于欧元的比利时布鲁塞尔时间和(C)关于加拿大元的多伦多时间，在上述(A)条的每一种情况下，(B)和(C)，除非行政代理另有通知)。

“保证金股票”是指T、U和X条例(以适用为准)所指的保证金股票。

“材料购置”具有“综合EBITDA”定义中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指对(A)母公司、借款人及其子公司的业务、资产、运营或状况(财务或其他方面)的重大不利影响，(B)借款人履行本协议项下任何义务的能力，或(C)本协议或任何和所有其他贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理和贷款人在本协议项下的权利或救济。

“物质处置”具有“综合EBITDA”定义中赋予该术语的含义。

“重大国内子公司”是指母公司的每一家国内子公司(借款人和被排除的子公司除外)(I)在母公司最近一个会计季度，在当时结束的连续四个会计季度期间，其财务报表已根据第5.01(A)或(B)节(或，如果在根据第5.01(A)或(B)节交付第一份财务报表的日期之前，则为第3.04(A)节所指的最新财务报表)；在该期间贡献了超过5%(5%)的综合EBITDA或(Ii)贡献了截至该日期的综合总资产的5%(5%)；然而，如果在任何时候，属于所有国内子公司(借款人和被排除的子公司除外)的非重大国内子公司的合并EBITDA或合并总资产的总额超过任何该等期间合并EBITDA的10%(10%)或任何此类会计季度结束时综合总资产的10%(10%)，母公司(或在母公司未能在十(10)天内这样做的情况下，行政代理)应指定足够的国内子公司(借款人和被排除的子公司除外)为“重大国内子公司”，以消除此类超额，就本协议的所有目的而言，此类指定子公司应构成重要的国内子公司。

“重大债务”指母公司及其子公司中任何一家或多家本金总额超过200,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，母公司或任何附属公司于任何时间就任何掉期协议承担的债务的“本金金额”，应为母公司或该附属公司于该时间终止该掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“到期日”对于任何贷款人来说，指(I)2029年4月12日和(Ii)如果该贷款人的到期日根据第2.23节被延长，则为根据该节确定的延长到期日，两者中较晚的一个；但在任何情况下，如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。

“最高费率”的含义与第9.15节中赋予该术语的含义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“非同意贷款人”具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。

“非展期贷款人”具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指在任何一天内，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日以外的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大的一个；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指行政代理人在纽约市时间上午11点从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的联邦基金交易的利率；此外，如果所确定的上述税率中的任何一个将低于0%，则就本协议而言，该税率应被视为0%。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”是指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他债务和债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间应计的利息和费用，无论该法律程序是否允许或允许)、任何母公司及其子公司对任何贷款人、行政代理人、任何开证行或任何受补偿方的义务和债务，无论是在生效日期存在还是在生效日期之后产生，直接或间接、联合或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、已清算或未清算、因合同、法律的实施或其他原因而产生的担保或无担保，根据本协议或任何其他贷款文件产生或产生，或根据任何掉期协议或任何银行服务协议对贷款人或其任何关联公司产生或产生的担保或无担保，或任何时间发生的任何贷款或产生的偿还或其他义务或任何信用证或其他票据；但“义务”的定义不得

订立或包括任何贷款方为确定任何贷款方的任何义务而提供的任何担保(或任何贷款方授予担保权益以支持该借款方的任何除外互换义务)。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第2.19节或第9.02(D)节作出的转让除外)。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于任何以美元计价的金额，是NYFRB利率；(B)对于任何以外币计价的金额，是指由行政代理或相关开证行(视情况而定)根据银行业同业同业补偿规则确定的隔夜利率。

“母公司”是指特拉华州的Paychex公司。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参加成员国”是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。

“爱国者法案”是指2001年的美国爱国者法案。

“Paychex Advance”是指Paychex Advance LLC，一家纽约有限责任公司。

“付款”具有第8.06(C)节中赋予该术语的含义。

“付款通知”具有第8.06(C)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“定期术语Corra确定日”的含义与“术语Corra”定义中赋予该术语的含义相同。

“允许的产权负担”是指：

(A)法律对尚未到期或正在根据第5.04条提出异议的税款、评税或其他政府收费规定的留置权；

(B)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工、房东、工人、供应商和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保债务未逾期超过九十(90)天或正在根据第5.04节提出争议；

(C)在正常业务过程中为遵守工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例或就业法或为保证其他公共、法定或监管义务(包括支持信用证或银行担保)而作出的留置权、质押和存款；

(D)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、政府合同、投标、法定债券、租赁、法定义务、保证金、暂缓付款、上诉和偿还保证金、履约保证金、赔偿保证金和其他类似性质义务的留置权或保证金；

(E)对根据第7.01(K)节不构成违约事件的判决、法令、附件或裁决的留置权；

(F)地役权、限制(包括分区限制)、通行权、契诺、许可证、侵占、突出和类似的产权负担，以及法律规定的或在正常业务过程中产生的影响不动产的次要所有权瑕疵，它们不保证任何金钱义务，也不对母公司或任何子公司的正常业务行为造成实质性干扰；

(G)出租人、再转让人、许可人或再许可人根据母公司或任何附属公司作为其业务一部分而订立的任何租契、特许或再许可而享有的任何权益或所有权，而该等租契、特许或再许可只涵盖如此租赁的资产；

(H)履约债券和回报债券，或与行使、支付或归属股票增值权、股票期权、限制性股票、受限股票单位、履约股份单位或其他基于股票的奖励有关的行使价或预扣税，以及其他类似义务；

(I)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，而该等留置权是根据银行或其他金融机构的惯常一般条款及条件(包括抵销权)而在法律上或在正常业务过程中产生的，并在银行业惯常的一般参数范围内或根据该银行机构的一般条款及条件而产生的；

(J)对任何人的特定存货或其他货品(固定资产或资本资产除外)及其收益的留置权，以保证该人就为该人的账户而开立或开立的银行承兑汇票或信用证所负的义务，以方便在通常业务运作中购买、装运或储存该等存货或其他货品；

(K)有利于海关和税务机关的留置权，只要这种留置权仅涵盖相关货物，即可保证在正常业务过程中与货物进口有关的关税的支付；和

(L)扣押合理的习惯初始存款和保证金的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，不是用于投机目的的；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，而就该计划而言，父母、借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“PNC融资文件”统称为：(A)Paychex Advance作为借款人、母公司、贷款方不时与PNC银行签订并交付的、日期为2016年3月17日的信贷协议，以及(B)Paychex Advance、母公司、母公司的任何其他子公司和/或Paychex Advance的任何子公司现在或以后签署并交付的与上述(A)和(B)条款有关的其他相关贷款文件，可不时对其进行修改、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“英镑”或“GB”指联合王国的合法货币。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中所引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由董事会发布的任何类似发布(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形的还是无形的，包括但不限于股权。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第9.18条赋予的含义。

“合格ECP担保人”，就任何特定的互换义务而言，是指在相关担保或相关担保权益的授予对该特定的互换义务生效或将生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或构成ECP并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议而导致另一人在此时有资格成为ECP的其他人。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

“参考期”具有“综合EBITDA”定义中赋予该术语的含义。

就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”是指(I)如果基准利率是期限SOFR利率，芝加哥时间上午5：00，比设定日期早两(2)个美国政府证券营业日；(Ii)如果基准是EURIBO利率，布鲁塞尔时间上午11：00，指设定日期前两(2)个目标日；(Iii)如果基准是调整后期限Corra利率，则下午1：00。多伦多当地时间，即设定日期前两(2)个工作日，(Iv)如果基准的RFR是SONIA，则在设定前四(4)个工作日，(V)如果在基准过渡事件和关于SOFR期限的基准更换日期之后，该基准的RFR是Daily Simple Sofr，则在该设定之前四(4)个工作日，如果在关于CORA的基准过渡事件和基准更换日期之后，该基准的RFR是Daily Simple Corra，则在设定前四(4)个工作日或(Vii)如果该基准不是期限SOFR、每日简单SOFR、EURIBO利率、SONIA、每日简单SOFR、每日简单CORA或调整后期限CORA利率中的任何一项，则由管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“条例D”是指理事会不时生效的条例D以及根据该条例作出的所有正式裁决和解释。

“S-X条例”系指根据经修订的1934年证券交易法订立的S-X条例。

“规则T”是指委员会不时生效的规则T，以及根据该规则或规则作出的所有正式裁决和解释。

“条例U”是指理事会不时生效的条例U，以及根据该条例或该条例作出的所有正式裁决和解释。

“规则X”指董事会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”系指(I)就以美元计价的贷款的基准置换而言，董事会和/或NYFRB或由董事会和/或NYFRB或其任何继承者(在每种情况下)正式认可或召集的委员会；(Ii)就以英镑计价的贷款的基准置换而言，英格兰银行、英格兰银行或英格兰银行或其任何继承者(在每种情况下)正式认可或召集的委员会；(Iii)就以欧元计价的贷款的基准置换而言，或由欧洲中央银行或其任何继承人正式认可或召集的委员会，(Iv)就以加元计价的贷款、加拿大银行或由加拿大银行或其任何继承人正式认可或召集的委员会进行基准替换，及(V)就以任何其他货币计价的贷款进行基准替换，(A)基准替代货币的中央银行或负责监管(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(B)由(1)基准替代的货币的中央银行、(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督者的任何工作组或委员会，(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，(Iii)对于以加元、期限Corra计价的任何期限基准借款，或(Iv)对于以英镑、美元或加元计价的任何RFR借款，适用的调整后每日简单RFR，视具体情况而定。

“相关筛选利率”是指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，是SOFR参考利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，是指EURIBO筛选利率；或(Iii)对于以加元计价的任何期限基准借款而言，视情况而定。

“替代贷款人”具有第2.23(C)节中赋予该术语的含义。

除第2.22节另有规定外，“所需贷款人”系指(A)在根据第7.02节到期和应支付的贷款或承诺终止或到期之前的任何时间，贷款人的循环信贷风险和无资金承诺占当时循环信贷风险和无资金承诺总额的50%以上，但仅为根据第7.02条宣布贷款到期和应支付的目的，各贷款人的无资金承诺应被视为零；以及(B)在贷款根据第7.02节到期和应付，或承诺到期或终止后，就所有目的而言，贷款人的循环信贷敞口超过当时循环信贷敞口总额的50%；但在上述(A)及(B)条的情况下，(X)任何属Swingline贷款人的贷款人的循环信贷敞口，应被视为不包括其超过其所有未偿还Swingline贷款的适用百分比的任何数额，并经调整以实施根据当时生效的Swingline风险敞口第2.22节所作的任何重新分配，而该贷款人的无资金承担应根据其循环信贷敞口(不包括该超额金额)及(Y)为确定所需贷款人而厘定。

对本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件所需的任何豁免、修改、修改或同意，作为借款人或借款人的附属机构的任何贷款人应不予理睬。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“答复日期”的含义与第2.23(A)节中赋予该术语的含义相同。

“路透社”指汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。

对于任何贷款人而言，“循环信贷风险”是指该贷款人的循环贷款的未偿还本金金额及其在该时间的LC风险和摆动贷款风险的总和。

“循环贷款”是指根据第2.01节发放的贷款。

“RFR”指以(A)英镑、索尼亚、(B)美元计价的任何RFR贷款(仅在基准过渡事件和基准替换日期之后)Daily Simple Sofr和(C)加拿大元(仅在基准过渡事件和基准替换日期之后)Daily Simple Corra，当用于任何贷款或借款时，意味着该贷款或构成此类借款的贷款按适用的调整后每日简单RFR确定的利率计息。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”是指，对于以(A)英镑计价的任何贷款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行在伦敦一般业务关闭的日子、(B)美元、美国政府证券营业日和(C)加元以外的任何日子、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)法律授权或要求多伦多的商业银行继续关闭的日子除外。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简易RFR利率计息的贷款。

“标准普尔”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份对任何财产或资产进行的任何出售或以其他方式转让。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“被制裁的人”是指在任何时候受到任何制裁的任何人或制裁的目标，包括(A)任何列于美国政府(包括外国资产管制处、美国国务院、美国商务部、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国国库或其他有关制裁机构)的与制裁有关的指定人员名单中的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)条所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人(包括但不限于定义受制裁的人，因为所有权和控制可在和/或由任何适用的法律、规则、法规或命令定义和/或确立)。

“制裁”系指由(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他有关制裁机构实施、实施或执行的所有经济或金融制裁、贸易禁运或类似的限制。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”系指1933年美国证券法。

“SLL原则”具有第2.24(B)节赋予它的含义。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“特定互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比是行政代理就欧洲货币资金的调整后的EURIBO利率(目前在理事会D规则中称为“欧洲货币负债”)或任何其他存款准备金率或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款资金所施加的任何其他准备金比率或类似要求所确定的小数。这一准备金百分比应包括依照联委会条例D征收的百分比。参考法定基准利率调整相关基准的定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该等准备金要求的约束，而不享有任何贷款人根据董事会规则D或任何类似规定可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“从属债务”是指母公司或任何子公司的债务，其偿付从属于偿还贷款单据项下的债务。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司和/或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制。

“子公司”指母公司的任何子公司。

“子担保人”是指作为子担保一方的每个重要国内子公司。 于生效日期的附属担保人如本协议附表3.01所示。

“附属担保”是指经修订、重述、补充或以其他方式不时修改的，实质上以附件F(包括附件F的任何及所有补充)的形式生效，并由各附属担保人签立的经修订、重述、补充或以其他方式修改的某些修订及恢复的保证。

“支持的QFC”具有第9.18节中赋予它的含义。

“可持续性保障提供者”具有第2.24(A)节所赋予的含义。

“可持续代理”是指摩根大通证券有限责任公司，在本协议项下提供的信贷安排方面以可持续代理的身份。

“互换协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因母公司或子公司现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时所有未偿还Swingline贷款本金总额的适用百分比(如果任何贷款人是Swingline贷款人，则不包括其在该时间未偿还的Swingline贷款，只要其他贷款人没有为其参与此类Swingline贷款提供资金)，并对其进行调整，以实施当时有效的Swingline违约贷款人根据Swingline风险敞口第2.22节进行的任何重新分配，以及(B)对于任何作为Swingline贷款人的贷款人，指该贷款人在当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额，减去其他贷款人参与该等Swingline贷款的金额。

“Swingline贷款人”是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“摇摆线贷款”是指根据第2.05节发放的贷款。

“SWINGLINE SUBIMIT”指的是1亿美元。

“辛迪加代理”是指PNC银行、国家协会和美国银行(北卡罗来纳州)各自以本协议所证明的信贷安排辛迪加代理的身份。

“T2”是指由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。

“目标日”是指T2(或者，如果该支付系统停止运行，则该其他支付系统，如有，由管理代理合理地确定为合适的替代支付系统)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“期限基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款按调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率或调整后的期限CORA利率确定的利率计息。

对于以加元计价的任何期限基准借款而言，“定期期限Corra确定日”是指与适用利息期相当的期限的Corra参考利率，也就是该利率期限的第一天之前两(2)个工作日，因为该利率是由Term Corra管理人公布的；但是，如果截至下午1：00。(多伦多时间)在任何定期术语Corra确定日，适用男高音的术语Corra参考汇率尚未由术语Corra管理员发布，也没有关于术语Corra的基准更换日期

如果没有出现参考汇率，则期限CORA将是期限CORA管理人在之前的第一个营业日公布的该期限CORA参考汇率，只要该期限之前的第一个营业日不超过该定期期限CORA确定日之前的五(5)个营业日，该期限CORA就是该期限的CORA参考汇率。

术语Corra管理员是指加拿大基准管理服务公司、多伦多证券交易所公司或任何继任管理员。

“定期CORA通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生定期CORA重选事件的通知。

“CORRA术语重选事件”是指行政代理机构确定：(A)CORRA术语已被推荐供相关政府机构使用，(B)CORRA术语的管理对行政代理机构来说在行政上是可行的，以及(C)以前发生过基准转换事件，导致根据第2.14(B)节进行基准替换，这不是CORRA术语。

“长期Corra参考汇率”是指以Corra为基础的前瞻性定期汇率。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至纽约市时间下午5：00，在该条款SOFR确定日，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“循环信贷风险总额”是指在任何时候，(A)循环贷款和Swingline贷款的未偿还本金金额和(B)当时LC风险敞口总额的总和。

“交易日期”具有第9.04(E)(I)节中赋予该术语的含义。

“交易”是指贷款当事人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，借款和其他信用扩展，使用其收益和签发本合同项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率、调整后的期限CORA利率、调整后的每日简单RFR、备用基本利率、加拿大最优惠利率或中央银行利率确定。

“英国反贿赂法”是指经修订的英国2010年反贿赂法。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无资金承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的承诺减去其循环信贷风险。

“United States”或“U.S.”指的是美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”的含义与第9.18节赋予该术语的含义相同。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改的任何权力

或更改任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合约或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂停就该负债或该自救立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力履行任何义务。

第1.02节。贷款和借款的分类。为本协定的目的，贷款可按类别(如“循环贷款”)或按类型(如“定期基准贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(如“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或按类型(如“定期基准借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(如“定期基准循环借款”或“RFR循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力的或受影响的人通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或对该等文件的任何提述，须解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本文对该等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)；(B)除非另有指明，否则对任何法律、成文法、规则或规例的任何定义或对其的任何提述，应解释为不时对其作出修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)，(C)凡提及任何人，均应解释为包括此人的继任者和受让人(须受本协议所列转让的任何限制所限)，而就任何政府当局而言，指已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本协议”、“本协议”、“本协议下的”以及类似含义的词语，应解释为指本协定的整体，而不是本协议的任何特定规定；(E)本协议中对条款、节、展品和附表的所有提及应被解释为指条款、节、展品和附表，(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。会计术语；公认会计原则；形式计算。(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以有效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并且本协议中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据财务会计准则委员会会计准则所作的任何选择

(Ii)在不实施会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对债务的任何处理的情况下，以上述方式对任何该等债务进行减值或分项估值，且该等债务在任何时候均应按其全数陈述的本金额估值。

(B)为使任何收购或处置、或发行、产生或承担债务或其他交易生效而根据本条例规定须进行的所有备考计算，在每一情况下均须按给予该等收购或处置、发行、产生或承担债务或其他交易的备考计算而计算(如属根据本条例作出的任何备考计算，以决定该等收购或处置、或发行、产生或承担债务或其他交易是否获准根据本条例完成，自该备考计算的任何部分所涵盖的期间的第一天起且在该计算日期或该日期之前完成的任何其他此类交易)，犹如该交易发生在连续四个会计季度的第一天一样，该四个会计季度的最后一个会计季度的财务报表应根据第5.01(A)或5.01(B)节(或在任何该等财务报表交付之前，以第3.04(A)节所指的财务报表中所包含的最后一个会计季度结束)结束，并且在适用的范围内，根据证券法下S-X法规第11条的规定，与收购或处置资产相关的历史收益和现金流量(但不产生任何协同效应或成本节约)以及任何相关债务的产生或减少。如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则该债务的利息应被视为在确定之日的有效利率是整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何掉期协议)。

第1.05节。义务状况。如果借款人或任何其他贷款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，借款人应采取或促使该其他借款方采取一切必要的行动，以导致就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)的义务，并使行政代理和贷款人能够根据该次级债务的条款对优先债务持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救措施进行行使。在不限制前述规定的原则下，现将该等债务指定为“优先债项”及“指定优先债项”，以及根据或就任何契据或其他协议或文书而未清偿的任何契据或其他协议或文书而具有相类意义的字眼，并进一步给予任何该等附属债项的条款所规定的所有其他名称，以便贷款人可根据该等次级债项的条款对优先债项持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救办法予以行使。

第1.06节。利率；基准通知。以美元或外币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会被终止，或者可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准过渡事件或定期CORA连任事件时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否与被替代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，不保证或承担任何责任，也不承担任何责任

或具有与任何现有利率在停止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第1.07节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第1.08节。汇率；货币等价物

(A)行政代理或相关开证行应酌情确定以外币计价的定期基准借款、RFR借款或信用证的美元金额。该美元金额应自该计算日期起生效，并应为该金额在下一个计算日期之前的美元金额。除借款人根据本合同提交的财务报表或根据本合同计算财务契约的目的或本合同另有规定外，贷款文件中任何商定货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或相关签发银行(视情况而定)所确定的美元金额。

(B)在本协议中，凡与定期基准贷款或RFR贷款的借款、转换、延续或预付或信用证的签发、修改或延期有关的，金额均以美元表示，如所需的最低或倍数，但借款、贷款或信用证是以外币计价的，该金额应为该金额的美元金额(四舍五入至该外币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或有关开证行视情况而定。

第二条
学分

第2.01节。承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人(分别和非共同)同意在可用期间不时以商定的货币向借款人提供本金总额，该本金总额不会导致(在根据第2.10(A)节将此类借款收益应用于任何未偿还的Swingline贷款后)在符合第2.04和2.11(B)节的情况下，(A)该贷款人的循环信贷敞口的美元金额超过该贷款人的承诺，(B)该贷款总额的美元金额

循环信贷风险超过总承担额或(C)未偿还循环贷款和信用证风险总额的美元金额，在每种情况下均以外币计值，超过外币上限。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

第2.02节。贷款和借款。(A)每笔循环贷款应作为由贷款人按照各自承诺按比例发放的循环贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何Swingline贷款都应按照第2.05节规定的程序进行。

(A)除第2.14节另有规定外，每笔循环借款应包括：(I)如果是美元借款，则完全是ABR贷款或定期基准贷款；(Ii)如果是以任何其他商定货币借款，则完全是定期基准贷款或RFR贷款(视适用情况而定)，且借款人可根据本协议的要求，以相同的商定货币进行贷款；但每笔ABR贷款应仅以美元发放。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使均不影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(B)在任何期限基准循环借款的每个利息期开始时，借款总额应为500,000美元(如以外币计价，则为500,000个单位的货币)和不少于1,000,000美元(如以外币计价，则为1,000,000个单位的货币)的整数倍。在进行每一次ABR循环借款和/或RFR借款时，此类借款的美元总额应为500,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元；但ABR循环借款的总额可以等于总承诺额的全部未用余额，也可以是第2.06(E)节所述偿还信用证支出所需的金额。每笔Swingline贷款的金额应为500,000美元的整数倍，且不低于1,000,000美元。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准借款或RFR借款的总数不得超过十(10)笔。

(C)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。

第2.03节。借款请求。如需申请循环借款，借款人应通过以下方式通知行政代理：(A)(I)如果是以美元计价的定期基准借款，则不迟于纽约市时间中午12点，即提议借款日期前三(3)个美国政府证券营业日；(Ii)如果是以欧元或加元计价的定期基准借款，则不迟于纽约市时间中午12点，如果是以英镑或加元计价的RFR借款，不迟于纽约市时间中午12：00，或(B)如果是ABR借款，不迟于提议借款日期的纽约市时间中午12：00；或(B)如果是ABR借款，不迟于纽约时间中午12：00；但任何有关ABR循环借款以资助

第2.06(E)节所规定的信用证付款的偿还可不迟于提议借款之日纽约时间上午10点支付。每个这样的借用请求都应是不可撤销的，并应由借款人签署；但如果此类借用请求是通过经批准的借款人门户网站提交的，则行政代理可全权酌情免除上述签字要求。每个此类借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(1)所请求借款的商定货币和本金总额；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(3)这种借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款；

(4)就期限基准借款而言，适用于该期限的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间；及

(V)借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.07节的要求。

如果没有具体说明借款的货币，则所要求的借款应以美元计价。如果没有具体说明借款类型，则所请求的借款应为以美元计价的ABR借款。如果没有就任何请求的期限基准借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

尽管如上所述，借款人在任何情况下都不得根据第2.03节申请CBR贷款，或在基准过渡事件和基准替换日期之前申请(X)期限SOFR利率、基于Daily Simple Sofr或(Y)Term Corra计息的RFR贷款、基于Daily Simple Corra计息的RFR贷款(应理解并同意，中央银行利率、加拿大最优惠利率、Daily Simple Sofr和Daily Simple Corra仅适用于第2.08(E)节规定的范围(仅限于中央银行利率和加拿大最优惠利率)，2.14(A)及2.14(F)，视何者适用而定。

第2.04节。美元金额的确定。管理代理将确定以下金额的金额：

(A)以外币计价的任何贷款，在下列每一天：(I)借入该贷款的日期及(Ii)(A)就任何定期基准贷款而言，根据本协定的条款转换或延续该贷款的每个日期，及(B)就任何RFR贷款而言，在借入该贷款后一个月的每个历月的数字上对应的日期(或如在该月内并无该数字上的对应日期，则为该月的最后一天)，

(B)任何以外币计价的信用证，在下列每一天发出：(I)该信用证的签发日期，(Ii)每个历月的第一个营业日，以及(Iii)对该信用证进行任何修改以增加其面额的日期，以及

(C)任何信用事件，在发生违约事件时由管理代理在任何时间确定的任何额外日期。

行政代理在前述(A)、(B)和(C)款中所述确定美元金额的每一天，在此被描述为关于在该日或截至该日确定美元金额的每个信用事件的“计算日期”。

第2.05节。Swingline贷款公司。(A)在符合本文所述条款及条件的情况下，Swingline贷款人可自行决定在可用期间内不时以美元向借款人发放Swingline贷款，贷款本金总额在任何时间均不会导致(I)未偿还Swingline贷款的本金总额超过Swingline再贷款，(Ii)任何贷款人的循环信贷风险超过其承诺，或(Iii)循环信贷风险总额超过总承诺；但Swingline贷款人不应被要求作出Swingline贷款以对未偿还Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(A)要申请Swingline贷款，借款人应以不可撤销的书面通知通知行政代理(I)以行政代理批准并由借款人签署的形式提出借款请求，或(Ii)通过电子通信(包括批准的借款人门户网站，如果行政代理已批准此类传输安排)，不迟于提议的Swingline贷款当天纽约市时间中午12点通知行政代理。每份此类通知应采用行政代理批准的格式，不可撤销，并应指明所请求的日期(应为营业日)和所请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即通知Swingline贷款人从借款人那里收到的任何此类通知。Swingline贷款人应在纽约市时间下午3点前，将每笔Swingline贷款贷记到借款人指定的行政代理的账户中(或，如果Swingline贷款是为偿还第2.06(E)节规定的信用证支出而进行的，则通过汇款给相关发证银行)，截止日期为纽约市时间下午3点。

(B)Swingline贷款人可向行政代理发出书面通知，要求贷款人参与全部或部分Swingline未偿还贷款。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款的总金额。在收到该通知后，行政代理将立即向每个贷款人发出通知，并在通知中指明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。各贷款人在此无条件地同意，在收到行政代理的通知后立即(无论如何，如果该通知是在纽约市时间中午12：00之前收到的，不迟于纽约市时间下午5：00在该营业日的下午5：00之前收到，如果在纽约市时间中午12：00之后收到，则不迟于纽约市时间上午10：00之前收到，不迟于紧接的下一个营业日的上午10：00)，作为Swingline贷款人的账户，该贷款人在此类Swingline贷款中的适用比例。每一贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣缴或减少。每一贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.07节关于该贷款人提供的贷款的方式相同(第2.07节应在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从贷款人收到的金额。管理代理

应将参与根据本款取得的任何Swingline贷款一事通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline贷款从借款人(或代表借款人的其他一方)收到的任何款项，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项应由行政代理迅速汇给根据本款付款的贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还给借款人，则须退还给Swingline贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

(C)经借款人、行政代理、被取代的Swingline贷款人和继任Swingline贷款人之间的书面协议，可随时更换Swingline贷款人。行政代理应将Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.13(A)条为被替换的Swingline贷款人账户应计的所有未付利息。从任何此类替换的生效日期起及之后，(I)根据本协议，对于此后发放的Swingline贷款，继任Swingline贷款人将拥有被替换的Swingline贷款人的所有权利和义务，以及(Ii)本文中提及的“Swingline贷款人”应被视为指该继任者或任何以前的Swingline贷款人，或该继任者和所有以前的Swingline贷款人，视上下文需要而定。在更换本协议项下的Swingline贷款人后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在更换之前所发放的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求发放额外的Swingline贷款。

(D)根据继任者Swingline贷款人的任命和接受，Swingline贷款人可在提前三十(30)天书面通知行政代理、借款人、母公司和贷款人后随时辞去Swingline贷款人的职务，在这种情况下，应根据上文第2.05(D)节的规定更换该Swingline贷款人。

第2.06节。信用证。(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以要求任何开证行在可用期间的任何时间和不时地，以行政代理和有关开证行合理接受的形式，作为开证行的申请人，开具以商定货币计价的信用证，以支持其或其关联公司的义务，开证行可全权酌情同意开具此类信用证；但条件是，任何时候未开立的信用证总数不得超过二十(20)份。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。即使本协议有任何相反规定，任何开证行在下列情况下均无义务开立任何信用证：(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束开证行开出信用证，或任何适用于开证行的法律应禁止或要求开证行不开立信用证，或对开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在本合同项下不予赔偿)，或应将在生效日期不适用且该开证行善意地认为对其有重大意义的任何未偿还的损失、成本或费用强加给该开证行，或(Ii)该开证行违反该开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。

(A)发出、修订、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改或延长未完成信用证)时，借款人应向有关开证行和行政代理(在要求开具、修改或延长日期之前合理提前，但无论如何不少于三(3)个营业日)向有关开证行和行政代理(合理提前三(3)个营业日)递交或传真(或通过电子通信，包括经批准的借款人门户网站)要求开具信用证，或确定要修改或延长的信用证，并指明开具日期。修改或延期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(C)款)、信用证金额、适用于信用证的商定货币、受益人的名称和地址以及开具、修改或延期信用证所需的其他信息。此外，作为开具任何此类信用证的条件，借款人应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)，和/或应按照开证行的要求并使用开证行的标准格式(每份均为“信用证协议”)提交信用证申请。信用证只有在(在每份信用证签发、修改或延期时，借款人应被视为表示并保证)在符合第2.04条和第2.11(B)款的规定下生效后，(I)信用证风险的金额不得超过200,000,000美元时，方可签发、修改或延期，(2)(X)任何开证行在此时签发的所有未提取信用证的未支取总额加上(Y)该开证行当时尚未由借款人或其代表偿还的所有信用证付款的总额，不得超过该开证行的信用证承诺额；(3)循环信贷风险总额的美元金额不得超过总承诺额，(Iv)每家贷款人的循环信贷风险敞口的美元金额不得超过该贷款人的承诺；及(V)以外币计值的未偿还循环贷款总额和LC风险敞口的美元金额均不得超过外币上限。借款人经开证行同意，可随时随时减少开证行的信用证承诺额；但借款人不得减少开证行的信用证承诺额，但在减持生效后，不能满足前面第(1)款至第(5)款规定的条件。

(B)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或如其到期日延长，则为延期后一年)和(Ii)到期日前五(5)个营业日之前的营业时间结束时失效(或受有关开证行向其受益人发出的通知终止)。

(C)参与度。通过开立信用证(或修改信用证，增加金额或延长信用证期限)，相关开证行或贷款人不采取任何进一步行动，相关开证行特此向每个贷款人授予，且每个贷款人在此从相关开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。考虑到并促进上述规定，每一贷款人在此无条件地同意由相关开证行向行政代理支付该开证行在本节(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因(包括到期日之后)需要退还给借款人的任何偿还款项的适用百分比。每笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣留或减少。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，且不受任何

在任何情况下，包括任何信用证的任何修改或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续。

(D)报销。如果有关开证行就信用证支付任何信用证款项，借款人应向行政代理支付相当于信用证付款当日纽约市时间中午12：00之前的信用证付款金额，如果借款人在纽约市时间上午10：00之前收到信用证付款的通知，则不迟于纽约市时间中午12：00，如果借款人在该日期上午10：00之前没有收到通知，则不迟于纽约市时间中午12：00。借款人收到通知之日后的第二个营业日，如果在收到通知之日之前没有收到通知；但如果该信用证支出不少于美元1,000,000美元，借款人可根据本文件第2.03或2.05节的借款条件，要求以(I)该信用证支出为美元的ABR循环借款、定期基准循环借款或SWINGLINE美元贷款，或(Ii)该信用证付款为外币、期限基准循环借款或RFR循环借款为上述付款提供资金，且在每种情况下，在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由所产生的ABR循环借款、期限基准循环借款、RFR循环借款或Swingline贷款(视情况而定)取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及贷款人的适用百分比通知各贷款人。收到通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与第2.07节就该贷款人发放的贷款所规定的方式相同(第2.07节应作必要的修改，适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向相关开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理在收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该款项分发给该开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还该开证行的情况下，再分发给其利息所显示的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿还有关开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(循环贷款或SWINGLINE贷款的资金除外)不应构成贷款，也不得免除借款人偿还该信用证付款的义务。如果借款人对任何外币金额的偿还或偿还义务将使行政代理、任何开证行或任何贷款人支付任何印花税、从价税或类似税款，如果此类偿还是或要求以美元支付的，则借款人应选择(X)支付行政代理、相关开证行或相关贷款人要求的任何此类税额，或(Y)偿还以此类外币支付的每笔信用证付款，金额相当于在支付该信用证付款之日计算的美元金额。

(E)绝对义务。借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议、或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的任何缺失，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)有关开证行在提示汇票或其他单据时根据信用证支付的任何不符合以下规定的付款

(V)借款人或任何附属公司或一般相关货币市场的相关汇率或相关外币供应的任何不利变化，或(V)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况类似，若无本节的规定，可能构成法律或衡平法上解除借款人在信用证项下的义务或提供抵销权利的任何其他事件或情况。行政代理、贷款人或开证行，或其各自的任何关联方，均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因任何信用证项下或与之有关的任何汇票、单据、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任，不承担任何责任或责任，因有关开证行无法控制的原因造成的任何翻译错误或任何后果；但前述规定不得解释为有关开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)，免除对该借款人的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则该开证行在每次裁定时应被视为谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，各开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(F)支付程序。任何信用证的开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有据称代表该信用证项下付款要求的单据。每一开证行在审查后，应迅速以电话(以传真或电子邮件确认)通知行政代理和借款人有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但该通知不必在该开证行付款之前送达，未予发出或延迟发出该通知并不解除借款人就任何该等信用证付款向该开证行和贷款人偿付的义务。

(G)中期利息。如果开证行对其开出的任何信用证进行信用证付款，则除非借款人在信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起(包括该日在内)，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算利息(如果该信用证付款是以外币计价的，则该未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算)。按该商定货币的隔夜利率加上当时对定期基准循环贷款的有效适用利率计算)，而此种利息应在偿付之日到期并支付；但如果借款人在根据本节(E)段到期时未能偿还该信用证付款，则第2.13(D)条适用。根据本款应计利息应记入有关开证行的账户，但任何贷款人根据本节(E)款为偿还该开证行的信用证付款而在付款之日及之后发生的利息应记入该开证行的账户，但在该项付款的范围内，应记入该开证行的账户。

(H)开证行的继任和辞职。(A)任何开证行可随时由借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间达成书面协议予以替换。行政代理应将任何开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)对于此后签发的信用证，(1)继承开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(2)本协议中提及的“开证行”应视为指该继承行或任何以前的开证行，或该继承行和所有以前的开证行，视上下文需要而定。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的、当时未偿还的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有信用证。

(B)在指定和接受继任开证行的前提下，任何开证行均可在提前30天书面通知行政代理、借款人、母公司和贷款人后，随时辞去开证行职务，在这种情况下，应按照上文第2.06(I)(A)节的规定更换辞任开证行。

(I)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在借款人收到行政代理人或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则为信用证风险敞口超过总信用证风险的50%)的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义，为贷款人的利益，在行政代理人的一个或多个账户(“信用证抵押品账户”)存入一笔或多笔现金，该金额相当于截至该日期以适用货币计算的信用证风险敞口的105%，外加其任何应计利息和未付利息；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7.01(H)节或第7.01(I)节所述对借款人的任何违约事件，此类保证金应立即到期并支付，而无需要求或其他任何形式的通知。借款人还应在第2.11(B)节要求的范围内，按照本款规定交存现金抵押品。这笔保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还相关开证行尚未偿还的信用证支出，以及相关费用、成本和惯例手续费，在未如此运用的范围内，应为满足借款人当时信用证风险的偿还义务而持有，或如果贷款的到期日已加快(但须经LC风险敞口超过总LC风险50%的贷款人同意)，则用于偿还其他债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后三(3)个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。

(J)LC暴露量测定。除非本合同另有规定，任何时候的信用证金额应被视为该信用证当时可开出的金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加可用金额

其中，该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，无论此时是否有该最高金额可供提取。

(K)为子公司开立的信用证。即使根据本协议开立或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损相关开证行对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、衡平法或其他方面产生的)的情况下，借款人应(I)偿还：赔偿开证行在此信用证项下的责任(包括偿还开证行项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地免除开证行作为该附属公司对该信用证的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有免责辩护。借款人特此承认，为其子公司签发此类信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

(L)签发银行协议。各开证行同意，除非行政代理行另有要求，否则开证行应在开证行预期开具、修改或延期信用证的每个营业日或之前，向行政代理行提交书面报告，说明开立、修改或延期的日期，以及签发、修改或延期的信用证的面额和货币总额，以及信用证生效、修改或延期后的未付金额(以及金额是否发生了变化)。(Ii)在开证行就信用证项下的一张或多张提款支付任何款项的每个营业日，付款的日期(S)以及付款的金额和币种(S)；(Iii)在借款人未能在该日向开证行偿还任何需要偿还的款项的任何营业日，未能偿还款项的日期，以及就信用证付款的金额和币种；及(Iv)在行政代理人合理要求的任何其他营业日。

第2.07节。为借款提供资金。(A)每一贷款人应在建议的日期以电汇的方式发放每笔贷款：(I)如属以美元计价的贷款，则于纽约市时间下午1时前，电汇至其最近为此目的而指定的行政代理人的账户；及(Ii)如属以外币计值的每笔贷款，则于当地时间正午12时前，于行政代理人所在城市的外币支付处及该货币的外币支付处电汇；但应按照第2.05节的规定发放Swingline贷款。除本协议中有关信用证偿还的条款外，行政代理应通过以下方式向借款人提供此类贷款：(X)借款人在纽约市或芝加哥的行政代理处保存的借款人账户，借款人在适用借款申请中指定的账户；(Y)在相关司法管辖区的借款人账户，如果贷款以外币计价，借款人在适用借款申请中指定的账户；但第2.06(E)节规定用于偿还信用证付款的循环贷款应由行政代理汇给有关开证行。

(A)除非行政代理在任何借款的建议日期之前(或如属ABR借款，则在纽约市时间下午1时之前)收到贷款人不会向行政代理人提供的通知，则不在此限

根据借款人在这类借款中的份额，行政代理可以假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供了这一份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，以(I)在该贷款人的情况下，适用隔夜利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)在借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率，或在外币的情况下，在每种情况下，按照该等市场惯例。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.08节。利益选举。(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型和商定的货币，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(A)为根据本节作出选择，借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求的时间(如果借款人要求在该项选择生效之日作出该项选择所产生的类型的借款)之前将该项选择通知行政代理(通过利息选择请求)。每项此类利息选择请求都应是不可撤销的，并应由借款人签署；但如果此类利息选择请求是通过经批准的借款人门户网站提交的，则行政代理可全权酌情免除上述签署要求。尽管本条款有任何相反的规定，本节不得解释为允许借款人(I)改变任何借款的货币，(Ii)为不符合第2.02(D)节的定期基准贷款选择一个利息期，或(Iii)将任何借款转换为此类借款所不具备的类型的借款。

(B)每份利益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款的议定货币及本金金额，如就该等借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须就每一次所产生的借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，应为工作日；

(3)由此产生的借款是ABR借款(就以美元计价的借款而言)、期限基准借款还是RFR借款；以及

(Iv)如所产生的借款是定期基准借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期间，而该利息期间须为“利息期间”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

尽管如上所述，在任何情况下，借款人都不得根据第2.08(C)节的规定申请CBR贷款，或在基准过渡事件和基准替换日期之前申请(X)期限SOFR利率、基于Daily Simple Sofr或(Y)期限CORA计息的RFR贷款、基于Daily Simple Corra计息的RFR贷款(有一项理解和协议，即中央银行利率、加拿大最优惠利率、每日简单SOFR和每日简单CORA仅适用于第2.08(E)节(仅针对中央银行利率和加拿大最优惠利率)、2.14(A)和2.14(F)节规定的范围(以适用为准)。

(C)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(D)如果借款人未能在适用的利息期结束前就以美元计价的期限基准借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按本规定偿还，否则在该利息期结束时，该借款应被视为具有一(1)个月的利息期限。如果借款人未能在外币计价的定期基准借款的利息期限结束前及时提交完整的利息选择请求，则除非该期限基准借款按本规定偿还，否则借款人应被视为已选择该期限基准借款自动继续作为以其原约定货币计价的定期基准借款，该利息期限在该利息期限结束时为一个月。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款或RFR借款，以及(Ii)除非偿还，(X)(A)以美元计价的每项期限基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款；(B)以美元计价的每项RFR借款应立即转换为ABR借款；及(Y)每项以外币计价的期限基准借款和每项RFR借款应按适用商定货币的中央银行利率(或如属加元，则为加拿大最优惠利率)加CBR利差计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率(或对于加元，则为加拿大最优惠利率)，则以任何外币计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款应(A)在适用利息期结束时或在下一个适用利息支付日(视情况而定)转换为以美元计价的ABR借款(金额等于该外币的美元金额)，或(B)在适用利息期结束时或在下一个适用利息支付日预付。如适用，全文；但如果借款人在收到通知后三(3)个营业日和(Y)适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天之前没有作出选择，则借款人应被视为选择了上述(A)条款。

第2.09节。终止和减少承诺。(A)除非以前终止，否则承诺应在到期日终止。

(A)借款人可随时终止或不时减少承诺额；但(I)每次减少的承诺额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍，以及(Ii)借款人不得终止或减少以下情况：(A)任何贷款人的循环信贷敞口的美元金额将超过其承诺，或(B)循环信贷总敞口的美元金额将超过总承诺额。

(B)借款人应在终止或减少该项承诺的生效日期前至少三(3)个工作日，通知行政代理终止或减少本条(B)项下的承诺，并具体说明该项选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止承诺的通知可以说明，该通知的条件是其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在规定的生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

第2.10节。偿还贷款；债务的证据。(A)借款人在此无条件承诺(I)以每笔循环贷款的货币在到期日向行政代理支付每笔循环贷款当时未付的本金，并(Ii)在到期日和每笔Swingline贷款发放后的第一天，即日历月的第15天或最后一天，以及至少两(2)个营业日之后，向行政代理支付每笔Swingline贷款的当时未付本金，支付给Swingline贷款人；但在作出循环借款的每一天，借款人须偿还当时所有未偿还的Swingline贷款，而任何该等借款的收益须由政务代理用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。

(A)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(B)行政代理应保存账目，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类别、协议货币和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每个贷款人的份额收到的任何款项的金额。

(C)根据本节(B)或(C)款保存的账目中的分录，应为其中所记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(D)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应准备、签署并向贷款人交付一张应付给该贷款人的本票(或者，如果该贷款人提出要求，应付给该贷款人及其登记受让人)，并以本合同所附附件的形式作为附件H。此后，由该本票及其利息证明的贷款

在任何时候(包括根据第9.04节转让后)，均应以此种形式的一张或多张本票作为代表。

第2.11节。提前还款。

(A)借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须按照第2.11(A)节的规定事先通知。借款人应以书面形式通知行政代理(如为Swingline贷款的预付款，则为Swingline贷款人)通过传真或电子通信(包括经批准的借款人门户网站)通知本协议项下的任何预付款，前提是这样做的安排已得到行政代理的批准，如果是以美元计价的定期基准循环借款的预付款，则应通知Swingline贷款人(I)(X)，不迟于纽约市时间上午11：00，即预付款日期前三(3)个工作日，(Y)对于以欧元或加元计价的定期基准借款的预付款，不迟于纽约市时间中午12：00，提前还款日期前四(4)个营业日，以及(Z)如果预付RFR借款，不迟于预付款日期前五(5)个RFR营业日的中午12：00，或(Ii)如果预付ABR循环借款或Swingline贷款，则不迟于预付款日期纽约市时间中午12：00。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。循环借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应附有(I)第2.13节要求的应计利息和(Ii)第2.16节要求的任何分期付款。

(B)如在任何时候，(I)并非由于货币汇率波动所致，(A)循环信贷风险总额(就该等以外币计价的信贷事件，截至每个该等信贷事件的最近计算日期计算)的本金总额超过承诺总额，或(B)截至每个该等信贷事件的最近计算日期，以外币计价的循环信贷风险总额的本金总额(“外币风险”)(按此计算)，超过外币升华或(Ii)仅由于货币汇率波动，(A)循环信贷总敞口(按此计算)的本金总额超过总承诺额的105%，或(B)截至每个此类信贷事件的最近计算日期的外币风险超过外币升华的105%，在任何情况下，借款人应立即偿还借款或根据第2.06(J)节(视情况而定)在行政代理的账户中现金抵押LC风险，本金总额足以导致(X)循环信贷风险总额(按此计算)小于或等于总承诺额及(Y)外币风险小于或等于外币上限(视何者适用而定)。

第2.12节。手续费。(A)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按生效日期起至该承付款终止之日(但不包括该承付款终止之日)期间每日可用循环承付款的适用利率计算；但如果该贷款人在其承诺终止后仍有任何循环信贷风险，则该承诺费应在以下日期继续应计

指该贷款人每日的循环信贷风险，自其承诺终止之日起计(但不包括该贷款人停止任何循环信贷风险的日期)。在每年3月、6月、9月和12月最后一天及包括该日在内的应计承诺费，应在该最后一日之后的第十五(15)日和承付款终止之日起拖欠；但在承付款终止之日之后产生的任何承诺费应在要求付款时支付。所有承付费应按一年360天计算，并应按实际天数支付(包括每一期间的第一天和最后一天，但不包括承诺终止之日)。

(A)借款人同意(I)在生效日期起至贷款人终止承诺之日起至(但不包括)贷款人承诺终止之日起至(但不包括)贷款人终止承诺之日起至(但不包括)贷款人终止承诺之日和贷款人不再有任何信用证风险敞口之日之间的期间内，为每一贷款人支付(I)其参与每份未偿信用证的参与费，该参与费应为该信用证项下当时可提取的每日最高金额的美元金额，适用利率与用于确定定期基准循环贷款利率的适用利率相同；(2)各开证行自生效之日起至(但不包括)承诺终止之日起至(但不包括)该开证行开出信用证不再存在任何信用证风险之日起的期间内，就该开证行开出的每份信用证支付的预付款，按该开证行所开出的每日最高可提取金额的0.125%的年利率累算，以及该开证行关于该开证的标准手续费。修改或延长开证行与信用证有关的其他不时生效的信用证和其他手续费，以及其他标准成本和收费。每年3月、6月、9月和12月最后一天及包括这四天在内的应计参与费和预付费应于该最后一天之后的第十五(15)日支付，从生效日期后的第一个此类日期开始计算；但所有此类费用应在承诺终止之日支付，承诺终止之日之后应按要求支付任何此类费用。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。以美元计价的信用证的参与费和预付费应以美元支付，而以外币计价的信用证的参与费和预付费应以美元支付。

(B)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(C)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元(除非第2.12节另有明确规定)和立即可用资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给每一开证银行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节。利息。(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(A)构成每项期限基准借款的贷款应按调整后期限SOFR利率、调整后EURIBO利率或调整后期限CORA利率(视何者适用而定)在该借款的有效利息期加上适用利率计息。

(B)每笔RFR贷款的年利率应等于适用的调整后每日简单RFR加适用利率。

(C)尽管有前述规定，如果任何贷款的本金或利息，或借款人根据本条款应支付的任何费用或其他金额在到期时仍未支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率计息，利率等于(I)任何贷款的逾期本金加适用于该贷款的利率2%，或(Ii)任何其他金额，2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(D)每笔贷款的应计利息应在每笔贷款的付息日和承付款终止时以拖欠形式支付；但(1)根据本节(D)段应计利息应在要求时支付；(2)如偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(3)如在当前利息期间结束前对任何期限基准贷款进行任何转换，则应于转换的生效日期支付该贷款的应计利息。

(E)本协议项下的所有利息应以360天的一年为基准计算，但就英镑、定期Corra、每日简单Corra、加拿大最优惠利率(如适用)或替代基本利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)的一年为基础计算。在每一种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基本汇率、调整后的期限SOFR汇率、期限SOFR汇率、调整后的EURIBO汇率、EURIBO汇率、调整后的期限CORA汇率、期限CORA、调整后的每日简单RFR、每日简单RFR、中央银行利率或加拿大最优惠利率的确定应由管理代理确定，且此类确定应为无明显错误的决定性决定。

(F)以美元计价的贷款的利息应以美元支付，而以外币计价的贷款的利息应以美元支付。

第2.14节。替代利率(A)。

(A)除第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：

(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定适用商定货币和该利息期的经调整期限SOFR利率、经调整EURIBO利率或经调整期限Corra利率(包括因为相关筛选利率不可用或未在当前基础上公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理手段来确定适用商定货币的适用的经调整每日简单RFR；或

(Ii)如果所需贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，适用的商定货币的SOFR利率、调整后的EURIBO利率或调整后的期限Corra利率，且该利息期将不能充分和公平地反映该贷款人为适用的商定货币和该利息期发放或维持其借款中所包括的贷款的成本；或(B)在任何时候，适用的商定货币的适用的每日简单调整RFR将不能充分和公平地反映该贷款人为适用的协定货币的借款中所包括的发放或维持其贷款的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，(1)请求将任何借款转换为或继续借款的任何利息选择请求，期限基准借款和任何请求期限基准借款的借款请求应被视为(X)以美元计价的RFR借款的利息选择请求或借款请求(视情况而定)，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果美元借款的调整每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为ABR借款，以及(2)请求RFR借款的任何借款请求应被视为借款请求，在适用的情况下，对于ABR借款和(B)以外币计价的贷款，任何要求将任何借款转换为定期基准借款或将任何借款继续作为定期基准借款的利息选择请求，以及任何请求定期基准借款或RFR借款的借款请求，在两种情况下均应无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到第2.14(A)节所指的管理机构关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未完成，则直到(X)管理机构通知借款人和贷款人，导致该通知的情况不再存在于相关基准，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理转换为(X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)ABR贷款，如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日，和(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款；(B)对于以外币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天按适用外币的中央银行利率(或对于加元，为加拿大最优惠利率)加CBR利差计息；但是，如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且没有明显错误)不能确定适用外币的中央银行利率(或对于加元，则为加拿大最优惠利率)，则以该外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在借款人在该日之前的选择中：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该期限基准贷款的利率的目的，以该外币计价的该定期基准贷款应被视为以该外币计价的定期基准贷款

以美元计价，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应按适用外币的中央银行利率(或在加元情况下，为加拿大最优惠利率)加上CBR利差计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外币的中央银行利率(或如果是加元，则为加拿大最优惠利率)，则借款人选择以任何外币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该外币的美元金额)或(B)立即全额预付。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时现行基准的任何设置，则(X)如果根据基准替换日期的美元和/或加元的“基准替换”定义第(1)款确定基准替换，则该基准替换将为本合同项下的所有目的以及在关于该基准设置和随后的基准设置的任何贷款文件下替换该基准(包括任何相关调整)，而不作任何修改。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事方的进一步行动或同意，以及(Y)如果就该基准替换日期的任何商定货币根据“基准替换”定义第(2)条确定了基准替换，则该基准替换将在纽约市时间下午5：00或之后的第五(5)个工作日向贷款人提供该基准替换通知后的第五(5)个工作日替换该基准，而不对该基准替换进行任何修改，也不会得到任何其他一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，只要此时行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准替换提出反对的书面通知。

(C)(I)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。(2)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文的但书的情况下，就以加元计价的贷款而言，如果就当时现行基准的任何设定而言，在参考时间之前发生了Corra条款重选事件及其相关基准更换日期，则适用的基准更换将为本协定项下或任何贷款文件项下关于该基准设定和随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协定或任何其他贷款文件作出任何修正，或对本协定或任何其他贷款文件采取任何其他行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人递交定期CORA通知，否则(C)(Ii)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在定期CORA重选事件发生后交付定期CORA通知，并可自行决定这样做。

(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(或贷款人集团)根据本第2.14条可能作出的任何决定、决定或选择，

包括关于期限、评级或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，除非在每种情况下，根据第2.14节明确要求。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率，EURIBO利率或术语CORA)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可在任何基准不可用期间撤销以下任何请求：(1)定期基准借款、转换为或继续发放、转换或继续定期基准贷款，或(2)在任何基准不可用期间借入或转换为定期基准贷款，否则，(X)借款人将被视为已将以美元计价的任何定期基准借款请求转换为借款请求或仅就定期基准借款请求转换为(A)。只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准转换事件的主题，则以美元计价的RFR借用；或(B)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准转换事件的主题，则ABR借用；或(Y)与以外币计价的期限基准借款或RFR借款有关的任何请求无效。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或远期利率贷款在借款人收到关于适用于该期限基准贷款或远期利率贷款的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本‎第2.14节对该商定货币实施基准替换之前，(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理转换为，并应构成：(X)只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准转换事件的标的，则以美元计价的RFR借款；或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的标的，则以美元计价的RFR借款；(2)任何RFR贷款在该日并从该日起应由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款；(B)对于以外币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应：在适用于此类贷款的利息期的最后一天，按适用外币的中央银行利率(或如果是加元，则为加拿大最优惠利率)加CBR利差计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)中央银行利率(或如属加元，则为加拿大最优惠利率)

对于不能确定的适用外币，任何以任何外币计价的未偿还的受影响定期基准贷款应在借款人在该日之前的选择中：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何外币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应按中央银行利率计息(或在加元的情况下，加拿大最优惠利率)适用的外币加上CBR利差；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外币的中央银行利率(或如果是加元，则为加拿大最优惠利率)，则借款人选择以任何外币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该外币的美元金额)或(B)立即全额预付。

第2.15节。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户的存款或为其提供的信贷施加、修改或当作适用任何准备金、特别存款、流动资金或类似的规定(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)(经调整的欧洲银行同业拆息利率或经调整的定期利率(视何者适用而定)所反映的任何该等准备金要求除外)；

(Ii)对任何贷款人、任何开证行或适用的离岸银行间市场适用的商定货币施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(3)要求任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)相关所得税)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人、该开证行或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、该开证行或该其他收款人根据本条例(不论本金、利息或其他方面)所收取或应收取的任何款项的款额，则借款人须向该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)付款，将补偿上述贷款人、上述开证行或上述其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损的一笔或多於一笔额外款额。

(B)如任何贷款人或任何开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会导致该贷款人或该开证行的资本的回报率或该借出行或该开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率因本协议或该开证行作出的贷款或参与该出贷行或该开证行所持有的信用证或互换额度贷款或该开证行所签发的信用证而降低，低于该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的控股公司如果没有这样的法律修改(考虑到这样的贷款人或这样的公司)的水平

根据开证行的政策以及该贷款人或该开证行的控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则借款人将不时向该贷款人或该开证行(视情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)贷款人或开证行出具的证明书，列明本条(A)或(B)段所指明的为补偿该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款额，须交付借款人，且在无明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行没有或拖延依据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将引起费用增加或减少的法律变更通知借款人之前270天以上所发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向，不得要求借款人根据本条赔偿该费用或减少费用；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节。中断资金支付。

(A)就定期基准贷款而言，如(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的本金获得偿付(包括由于违约事件或由于可选择或强制预付贷款的结果)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可根据第2.11(A)款被撤销并根据其被撤销)，(Iv)因借款人根据第2.19或9.02(D)或(V)条提出要求而转让任何期限基准贷款，而不是在适用的利息期的最后一天，或(V)借款人未能在预定到期日支付以外币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)或以不同货币支付任何贷款或提款，则在任何情况下，借款人应赔偿每一贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(B)对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件或由于贷款的可选或强制性预付)，(Ii)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可根据第2.11(A)条被撤销并根据其被撤销)，(Iii)由于借款人根据第2.19或9.02(D)或(Iv)条提出要求，在预定到期日未能支付任何以外币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)或以其他货币支付任何贷款或提款，因此，在任何情况下，借款人应赔偿每一贷款人因该事件造成的损失、成本和支出，而不是在适用的利息支付日期转让任何RFR贷款。任何人的证书

出借人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第2.17节。税金。(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(A)借款人支付其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。

(B)付款证据。任何借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(C)贷款当事人的赔偿。贷款当事人应在提出要求后10天内，全额赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求扣留或扣除的应由该受款人支付或支付的、或被要求从向该受款人支付的款项中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的款项而征收或主张的任何补偿税)，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，不论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(E)贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(ii)在不限制前述一般性的情况下：

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)，向借款人和行政代理交付一份已签署的美国国税局W-9表格，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)；

(1)如果外国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，一份签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视具体情况而定)的签署副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，一份签署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(如适用)，基本上采用附件G-2或附件G-3、IRS Form W-9和/或每个受益人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由接受者要求)，并已妥为填写，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)项有任何相反规定，在任何情况下，受补偿者

根据第(G)款的规定，任何一方必须向补偿方支付任何款项，而支付该款项将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净状况，前提是未扣除、扣留或以其他方式征收导致退税的税款，且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(G)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.17款项下的义务应继续有效。

(H)已定义的术语。就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括各开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.18节。一般付款；收益分配；按比例处理；抵销的分享。

(A)借款人应在(I)如果是以美元计价的情况下，在纽约市时间中午12点和(Ii)如果是以外币计价的情况下，在适用的时间之前，在(I)以美元计价的情况下，以及(Ii)如果以外币计价的情况下，在适用的时间之前，支付本协议规定的每笔付款或预付款(无论是本金、利息、费用或信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或第2.15、2.16或2.17节规定的应付金额，或其他)。在每一种情况下，在到期日期或本合同规定的任何预付款日期，以立即可用的资金支付，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款应(I)以适用信贷事件发生时的同一货币(或如果该货币已兑换为欧元，则为欧元)和(Ii)支付给行政代理，其办公室位于芝加哥南迪尔伯恩街10号，伊利诺伊州60603，或者，如果信贷事件以外币计价，则向行政代理的外币付款办公室支付该货币，但本协议明确规定的直接向任何开证银行或Swingline贷款人支付的款项除外，且根据第2.15、2.16、2.17和9.03应直接发给有权享有该权利的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的以相同货币计价的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。尽管本节有前述规定，但在以任何外币进行任何信用事件后，如果货币发行国实施了货币管制或兑换规定，导致发生信用事件的货币类型(“原始货币”)不复存在，或者借款人不能以该原始货币向行政代理支付贷款人的账户，则借款人应改为在到期时以美元支付所有以该货币支付的款项，其金额等于应支付的美元金额(截至还款之日)。本合同双方的意图是，借款人承担实施任何此类货币管制或外汇规定的一切风险。

(B)在任何时候，如果行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足，不足以全额支付全部本金、未偿还的信用证付款、利息和当时到期的费用

在本协议项下，此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给此类当事人的利息和费用按比例在有权获得支付的各方之间按比例支付；(Ii)第二，根据当时应支付给此类当事人的本金和未偿还的信用证支付金额，按比例在有权获得支付的各方之间按比例支付当时应支付的本金和未偿还的信用证付款。

(C)在行政代理人的选举中，所有本金、利息、信用证付款、费用、保费、可偿还费用(包括但不限于根据第9.03节支付的所有费用和开支的报销)以及根据贷款文件应支付的其他款项，无论是在借款人根据第2.03节提出请求后支付，还是在本节规定的被视为请求之后支付，均可从借款人在行政代理人处维护的任何存款账户中扣除。借款人特此不可撤销地授权(I)行政代理为支付本合同项下到期的每笔本金、利息和手续费或贷款文件项下的任何其他到期金额而借款，并同意收取的所有此类金额应构成贷款(包括Swingline贷款)，且所有此类借款应被视为已根据第2.03或2.05节(视情况而定)申请，以及(Ii)行政代理就本合同项下到期的本金、利息和费用或贷款文件项下的任何其他到期金额收取借款人在行政代理处保存的任何存款账户的费用。

(D)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其任何循环贷款或参与LC垫付贷款或Swingline贷款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人获得其循环贷款总额的付款、参与LC垫付贷款及Swingline贷款及其应计利息的比例，较任何其他贷款人收到的比例为高，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的循环贷款和参与LC付款和Swingline贷款，以便贷款人根据各自循环贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，和(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其在LC付款和Swingline贷款中的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理人在根据本协议条款或任何其他贷款文件(包括借款人根据第2.11(B)条通知行政代理人而确定的预付款项的任何日期)之前收到借款人通知借款人不会支付该款项或预付款的任何日期之前，已收到借款人通知借款人不支付该款项或预付款的通知，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议规定在该日期支付该款项，并可根据这一假设将该款项分发给贷款人或有关开证行，视属何情况而定，即到期应付的款额。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则每一贷款人或

有关开证行(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理行偿还如此分配给该贷款人或该开证行的款项，并按适用的隔夜利率按适用的隔夜利率，自该款分配之日起至(但不包括向该行政代理行付款之日)的每一天支付利息。

第2.19节。缓解义务；替换贷款人。(A)如果(I)任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，或(Ii)借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15或2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(A)如果(I)任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，(Ii)借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转让其所有权益，而无需追索权(按照第9.04节所包含的限制并受其限制的约束)，权利(不包括根据第2.15或2.17节规定的现有付款权利)以及本协议和其他贷款文件项下的义务给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)借款人应已收到行政代理(如果正在转让承诺，则为开证行和Swingline贷款人)的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝，(Ii)该贷款人应已收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、参与LC付款和Swingline贷款、其应计利息、应计费用以及本合同项下应付给它的所有其他金额的付款，受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本协议各方同意：(I)根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，包括根据行政代理和上述各方参与的经批准的电子平台通过引用的转让和假设的协议)完成，以及(Ii)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助或提供担保。

第2.20节。扩展选项。借款人可不时选择增加承诺额或签订一批或多批定期贷款(每批为“增量定期贷款”)，每一批贷款的最低增量不得超过25,000,000美元，但在实施后，此类增加和所有此类增量定期贷款的总额不得超过5,000,000美元。这个

借款人可安排由一个或多个贷款人(同意增加承诺的每个贷款人，或参与此类增量定期贷款的“增加贷款人”)，或由一个或多个新的银行、金融机构或其他实体(每个这样的新银行、金融机构或其他实体，“增加贷款人”；但任何不符合资格的机构不得为扩大贷款人)提供任何此类增加或分期付款，这些贷款人同意增加其现有承诺，或参与此类增量定期贷款，或视情况提供新的承诺；但条件是：(I)每个增额贷款人须经借款人和行政代理批准，以及(Ii)(X)如果是增额贷款人，借款人和该增额贷款人基本上以本合同附件C的形式签署协议，以及(Y)如果是增额贷款机构，借款人和该增额贷款人基本上以本合同附件D的形式签署协议。根据本第2.20条增加承诺或增加定期贷款，不需要任何贷款人(参与增加贷款或任何增量定期贷款的贷款人除外)的同意。根据第2.20节设立的增加贷款、新承诺和增量定期贷款应在借款人、行政代理机构和相关增加贷款机构或扩大贷款机构商定的日期生效，行政机构应将此通知各贷款机构。尽管有上述规定，增量定期贷款承诺(或任何贷款人的承诺)或部分增量定期贷款的增加不得根据本款生效，除非：(1)在该增加或增量定期贷款的拟议生效日期，(A)第4.02节(A)和(B)段所列条件应由所要求的贷款人满足或免除，行政代理应已收到日期为该日期的证明，并由母公司的财务主管签署；(B)母公司应(在形式上)遵守第6.07节中包含的契诺；及(Ii)行政代理应已收到(X)与生效日期交付的文件一致的文件，该文件涉及借款人在本合同项下借款的组织权力和授权。包括借款人董事会授权和批准增加承诺(或任何贷款人的承诺)或部分增量定期贷款的决议或书面同意的副本，视情况而定，以及(Y)贷款各方的重申。在任何增加承诺或任何增量定期贷款的生效日期，(I)每一相关增加贷款和增加贷款的贷款人应向行政代理机构提供行政代理为其他贷款人的利益而确定的即时可用资金中所需的金额，以便在实施增加并使用该金额向其他贷款人付款后，促使所有贷款人的未偿还循环贷款中的每一贷款人部分等于其在此类未偿还循环贷款中的适用百分比，以及(Ii)除任何增量定期贷款外，借款人应被视为已偿还和再借入截至任何增加承诺额之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款应包括借款人根据第2.03节的要求提交的通知中规定的循环贷款类型以及相关的利息期限)。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款，应伴随着预付金额的所有应计利息的支付，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外，则就每笔期限基准贷款而言，借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿。增量定期贷款(A)应与循环贷款享有同等的偿还权，(B)不得在到期日之前到期(但可在该日期之前摊销)，以及(C)应与循环贷款基本相同(且在任何情况下不得比循环贷款优惠)；但(I)适用于到期日后到期的任何一批增量定期贷款的条款和条件可规定仅在到期日之后适用的重大额外或不同的财务或其他契诺或预付款要求，以及(Ii)增量定期贷款的定价可能与循环贷款不同。增量定期贷款可根据本协议的修订或重述(“增量定期贷款修正案”)以及适当时由借款人签署的其他贷款文件进行，借款人是参与该部分贷款的每个递增贷款人，每个增加贷款的贷款人参与

部分(如果有)和管理代理。递增定期贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理合理认为必要或适当的修订，以实施本第2.20节的规定。第2.20节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的承诺或提供增量定期贷款的承诺。

第2.21节。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，则双方当事人应尽最大可能有效地同意，所使用的汇率应是行政代理在作出最终不可上诉判决的前一个营业日，按照正常的银行程序可以在行政代理的纽约市主要办事处以该其他货币购买指定货币的汇率。借款人就任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)欠任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的任何款项所负的债务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，亦仅限于该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)在收到任何被判定应以该其他货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)可按照正常、合理的银行程序，以该等其他货币购买该指定货币。如如此购买的指明货币的款额少于原先欠该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)以该指明货币计算的款项，则借款人在最大程度上同意，即使有任何该等判决，作为一项单独的义务，借款人仍可有效地就该项损失向该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)作出弥偿，并且如如此购买的指明货币的款额超过(A)原先欠任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的款项，以及(B)因根据第2.18款向贷款人支付不成比例的超额款项而与其他贷款人分摊的任何金额，则该贷款人或行政代理(视情况而定)同意将该超出部分汇给借款人。

第2.22节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人承诺的无资金部分应停止收取费用；

(B)行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日或其他时候)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人根据本协议所欠任何开证行或Swingline贷款人的任何金额；第三，根据本节的规定，对该违约贷款人的信用证风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人如此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据本协议规定，现金抵押关于违约贷款人未来信用证的未来信用证风险敞口

本节；第六，任何贷款人、任何开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决，向借款人支付任何欠借款人的款项；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付任何款项；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该等违约贷款人，直至与该违约贷款人的LC风险敞口及Swingline贷款相对应的所有贷款及有资金及无资金参与借款人的债务，均由贷款人根据承诺按比例持有，而不会使以下(D)条生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意本条款；

(C)违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定被要求的贷款人是否已经或可能根据本条款采取任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；此外，除第9.02节另有规定外，任何要求所有贷款人或所有直接受其影响的贷款人同意的修订、豁免或其他修改均不需要违约贷款人按照本条款的条款同意；

(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的全部或任何部分(如属Swingline贷款人的违约贷款人，则为该术语定义(B)款所指的该等Swingline风险敞口的部分除外)，须按照非违约贷款人各自适用的百分比在各非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这种重新分配不会导致该非违约贷款人的循环信贷风险敞口超出其承诺的范围内；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后的一(1)个营业日内，按照第2.06(J)节规定的程序，根据第2.06(J)节规定的程序，仅为各开证行的利益，以现金抵押借款人与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的义务(在根据第(I)款实施任何部分重新分配之后)；

(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的LC风险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，借款人无须根据第2.12(B)节向该违约贷款人的LC风险敞口支付任何费用；

(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)节和第2.12(B)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；以及

(V)如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有以现金作抵押，则在不损害相关开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给该开证行，直至该信用证风险敞口重新分配和/或以现金作抵押为止；和

(E)只要该贷款人是违约贷款人，则无须要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，有关开证行亦无须开立、修改或增加任何信用证，除非其信纳有关风险及违约贷款人当时未偿还的信用证风险将由非违约贷款人的承诺100%支付，及/或由借款人根据第2.22(D)节提供现金抵押品，则属例外。与任何此类新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险敞口，或与任何新签发或增加的信用证相关的LC风险敞口，应以与第2.22(D)(I)条一致的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)贷款人母公司的破产事件或自救诉讼将在本合同日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)Swingline贷款人或任何开证行真诚地相信任何贷款人违约履行其根据一项或多项其他协议承诺提供信贷的义务，则除非Swingline贷款人或相关开证行(视属何情况而定)已与借款人或该贷款人达成安排，否则该Swingline贷款人不需要为任何Swingline贷款提供资金，也不要求任何开证行签发、修改或增加任何信用证，令Swingline贷款人或该开证行(视属何情况而定)满意，以消除该贷款人在本合同项下面临的任何风险。

如果行政代理、借款人、Swingline贷款人和每个发证行都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按该行政代理决定的可能需要的面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。

第2.23节。延长到期日。

(A)借款人可在不迟于到期日(“现有到期日”)生效的60天前，向行政代理递交延期请求(行政代理应立即向每一贷款人交付一份副本)，要求贷款人将现有到期日延长至该现有到期日的一周年。每一贷款人自行决定，应在不迟于延期请求日期后第20天，或如果该日期不是营业日，则不迟于紧接营业日(“回应日”)之后的第二个工作日，以书面通知行政代理人该贷款人是否同意所请求的延期。通知行政代理它不会延长现有到期日的每一贷款人在本文中被称为“非延期放贷机构”；前提是，任何在答复日期之前没有通知行政代理其同意这种请求延期的放贷机构和任何在答复日期违约的放贷机构应被视为

非展期贷款方。行政代理应在答复日期后立即以书面形式通知借款人贷款人的选择。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人同意这样做。根据第2.23节的规定，到期日不得延长超过两(2)次。

(b)

(I)如果在答复日之前，持有总承诺额50%或以上的承诺额的贷款人将构成不延期的贷款人，则不应延长现有到期日，所有贷款的未偿还本金余额和本合同项下应支付的其他款项应在延期前有效的现有到期日支付，且承诺应终止。

(Ii)如果(且仅当)在答复日之前，持有超过总承诺额50%的承诺的贷款人同意延长现有到期日(每个同意的贷款人，即“延长贷款人”)，则自现有到期日起生效，此类延期贷款人的到期日应延长至现有到期日的一周年(前提是满足第2.23(D)节规定的条件)。在延期的情况下，每一非延期贷款人的承诺应在延期前对该非延期贷款人有效的现有到期日终止，根据本协议向该非延期贷款人支付的所有贷款和其他款项的未偿还本金余额应在该现有到期日到期并支付，并且，根据下文第2.23(C)条的规定，本合同项下的全部承诺应减去在该现有到期日终止的非延期贷款人的承诺。

(C)如果根据第2.23(B)(Ii)节延长了现有到期日，借款人有权在现有到期日或之前自费要求任何非延期贷款人转让和转让其所有权益、权利(不包括根据第2.15节第2.16节获得付款的权利)，且无追索权(依照第9.04节所载的限制并受第9.04节所载限制的约束)。第2.17节或第9.03节)以及本协议项下对借款人指定给非展期贷款人的一家或多家银行或其他金融机构的义务，可包括任何现有贷款人(每一贷款人均为“替代贷款人”)；但(I)该替代贷款人(如果不是本合同项下的贷款人)应经行政代理和每家开证行的批准(此类批准不得无理扣留)，但必须征得行政代理或开证行的同意才能根据第9.04(B)款进行转让，(Ii)该转让应自借款人指定的日期起生效(该日期不得晚于该非延期贷款人在所要求延期生效日期之前生效的现有到期日)及(Iii)替代贷款人应在该转让生效日以即时可用资金向该非延期贷款人支付其根据本协议作出的未偿还本金贷款的付款日期的本金和利息，以及在该日就其账户而应计和未支付或以其他方式欠其的所有其他款项。

(D)作为根据第2.23(B)(Ii)节每次延长现有到期日的先决条件，借款人应(I)向行政代理交付一份由母公司的财务人员签署的、日期为现行到期日的证明，证明在该日期，在延长生效之前和之后，(A)父母和借款人在本协议中提出的陈述和担保应真实无误，(B)不会发生任何违约或违约事件，且违约事件不会继续发生，以及(Ii)首先预付未偿还的贷款，然后提供现金抵押品(或作出其他安排

(B)在根据第2.23(B)节终止非展期贷款人的承诺和根据第2.23(C)节进行的任何转让生效后，循环信贷风险总额减去由如此提供的任何现金抵押品(或其他令人满意的安排)支持的任何信用证的面值，不超过正在展期的承诺总额。

(E)为免生疑问，(I)根据第2.23节的规定延长到期日不需要任何贷款人(参与延长现有到期日的现有贷款人除外)的同意；及(Ii)第2.23节的实施根据其条款并不是第9.02节所指的修订。

第2.24节。ESG修正案。

(A)双方承认，截至第1号修正案生效日期，可持续性目标尚未确定和商定，因此，自第1号修正案生效日起，特意将附表1.01留空。借款人可以在第1号修正案生效日期两周年之前的任何时间，向行政代理提交书面请求，要求修改本协议，以包括可持续性目标和其他相关条款(包括但不限于第2.24节中描述的那些条款)，并由本协议的必要各方根据第2.24节和第9.02(B)节(此类修订，即“ESG修正案”)相互同意。该申请应附有借款人与可持续发展代理协商后编制的拟议可持续发展目标，并可在可持续发展保障提供者(定义如下)的协助下制定，该可持续发展目标应列入附表1.01。拟议的ESG修正案还应包括ESG定价条款(定义见下文)，并应确定可持续性保证提供者，但任何此类可持续性保证提供者(如有)应是具有相关专业知识的合格外部审查员，独立于母公司及其子公司，例如公认的国家地位的审计师、环境顾问和/或独立评级机构(“可持续性保证提供者”)。

(B)行政代理、贷款人和借款人应真诚地进行讨论，以就拟议的可持续性目标和可持续性保障提供者(如有)达成协议，并就分别遵守和不遵守可持续性目标的任何拟议奖励和处罚达成协议，包括对适用费率(和/或其中的承诺费率)的任何调整(这些规定统称为“ESG定价规定”)；但根据《ESG修正案》所作的任何此类调整的数额，不得导致在任何历年内减少或增加超过(I)《适用利率》定义中所述的承诺费费率0.01%和/或(Ii)术语基准利差、RFR利差、非英镑计价贷款的CBR利差、以英镑计价的贷款的CBR利差和“适用利率”定义中所列的ABR利差(直接前述第(Ii)款所指的利差，“指定利差”)。这些定价调整应根据ESG定价规定中进一步描述的条款进行；但(I)在任何情况下，任何指定价差或承诺费费率在任何时候均不得低于0%；(Ii)为免生疑问，此类定价调整不得按年累计，每次适用的调整仅适用于根据ESG定价条款进行下一次调整的日期。ESG修正案(包括ESG定价条款)将在借款人、行政代理和所需贷款人签署ESG修正案后生效。母公司和借款人均同意并确认ESG定价条款应遵循2021年5月发布的与可持续发展挂钩的贷款原则

由贷款市场协会和贷款辛迪加及交易协会不时更新、修订或修订(以下简称“SLL原则”)。

(C)在ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修订或其他修改，如果不具有将指定价差或承诺费费率降低到第2.24节以其他方式不允许的水平的效果，则仅应征得所需贷款人的同意。

如第2.24节所述，“可持续发展目标”是指与母公司及其子公司的某些环境、社会和治理目标有关的特定关键绩效指标，母公司及其律师应确认这些指标符合SLL原则。

第三条
申述及保证

父母和借款人各自向贷款人陈述并保证：

第3.01节。组织；权力；子公司。每一贷款当事人均按其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好，拥有一切必要的权力和授权来继续其目前进行的业务，除非不能单独或总体地不能合理地预期会导致重大不利影响，有资格在要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，且信誉良好。本协议附表3.01(不时予以补充)列明每一间附属公司，注明该附属公司是否是重要的国内附属公司、其注册成立或组织的司法管辖权(视属何情况而定)、母公司及其他附属公司拥有的每类股本或其他股权中已发行及已发行股份的百分比，如该百分比并非100%(不包括法律规定的董事合资格股份)，则须说明已发行及已发行的每类股份。每家子公司的所有股本和其他股权的流通股均为有效发行、未偿还、已足额支付和不可评估的，而本合同附表3.01所示由母公司或另一家子公司拥有的所有此类股份和其他股权均由母公司或任何子公司实益和登记拥有，且没有任何留置权，第6.02节允许的留置权除外。除了根据Paychex公司2002年股票激励计划(经修订和重述)已经发行或可能不时发行的情况外，母公司或任何子公司没有未履行的承诺或其他义务，也没有任何人购买母公司或任何子公司的任何类别股本或其他股权的期权、认股权证或其他权利。

第3.02节。授权；可执行性。交易在每个借款方的组织权力范围内，并已得到所有必要的组织行动的正式授权，如有需要，股权持有人也可采取行动。每一贷款方所属的贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，并构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。

第3.03节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但以下情况除外：(A)已获得或作出并完全有效的同意、核准、登记、备案或行动；(B)本协议和其他贷款文件的备案(其他

(B)不会违反(I)任何政府当局的任何适用法律、法规或命令，或(Ii)任何借款方的章程、细则或其他组织文件，(C)不会违反或导致任何借款方或其资产具有约束力的任何契据、协议或其他文书项下的违约，或产生要求任何贷款方支付任何款项的权利，以及(D)不会导致对任何贷款方的任何物质资产产生或施加任何留置权(第6.02节允许的留置权除外)；但就上文(B)(I)或(C)款所述的任何违反或过失而言，只要不能合理地预期这种违反或过失会导致实质性的不利影响，则不在此限。

第3.04节。财务状况；无重大不利变化。(A)到目前为止，母公司已向贷款人提交了独立会计师普华永道会计师事务所报告的截至2023年5月31日的财政年度的综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列报母公司及其合并附属公司截至该日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量。

(A)自2023年5月31日以来，母公司、借款人及其附属公司的整体业务、资产、营运或状况(财务或其他方面)并无重大不利变化。

第3.05节。财产。(A)母公司及其附属公司对其所有对其业务有重大影响的动产及动产拥有良好的业权或有效的租赁权益，但业权上的轻微瑕疵并不妨碍其以目前的方式经营业务或将该等物业作其预定用途的能力，以及除非合理地预期未能拥有该等业权或权益不会导致重大的不利影响。

(A)母公司及其附属公司各自拥有或获授权使用其业务的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权资料，而据借款人所知，母公司及其附属公司使用该等资料并不侵犯任何其他人的权利，但个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响的任何该等侵权行为除外。

第3.06节。诉讼、环境和劳工事务。(A)任何仲裁员或政府当局或在其面前没有针对任何贷款方的诉讼、诉讼、程序或调查待决，或据借款人所知，这些诉讼、诉讼、程序或调查对任何借款方构成威胁，或影响任何贷款方：(I)有合理的可能性作出不利裁决，且如果作出不利裁决，可合理预期个别或整体将导致重大不利影响，或(Ii)涉及本协议或交易。

(A)任何贷款方(I)未遵守任何环境法，或未获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，或(Iii)已收到关于任何环境责任的任何索赔的通知，但对于个别或总体而言不能合理预期会导致重大不利影响的任何其他事项，贷款方不得(I)未遵守任何环境法，或未能获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准。

(B)任何借款方未发生罢工或停工，或据其所知受到威胁。母公司及其子公司的工作时间和支付给员工的报酬并未违反《公平劳动标准法》或任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律。

与此类事项有关的法律，但不能合理预期会造成实质性不利影响的任何此类违规行为除外。母公司或其任何附属公司应支付的所有重大付款，或可就工资、雇员健康和福利保险及其他福利向母公司或其任何附属公司提出申索的所有重大付款，已作为负债支付或累算在母公司或该附属公司的账面上。交易的完成不会导致任何工会根据其母公司或其任何子公司受约束的任何集体谈判协议的任何终止或重新谈判的权利。

第3.07节。遵守法律和协议。母公司及其子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能个别或整体遵守，不能合理预期会导致重大不利影响。

第3.08节。投资公司状态。母公司或其任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.09节。税金。母公司及其附属公司均已及时提交或安排提交所有须提交的报税表及报告，并已支付或导致支付其须支付的所有税项，但(A)正由适当的法律程序真诚地提出争议且母公司或该附属公司(视何者适用而定)已为其账面预留充足准备金的税项，或(B)未能如期提交或导致重大不利影响的税项。

第3.10节。埃里萨。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。

第3.11节。披露。无论《信息备忘录》还是行政代理或任何贷款人在本协议谈判中由贷款方或任何贷款方或以其名义提供或代表其提供或交付(经如此提供的其他信息修改或补充)的任何其他报告、财务报表、证书、排除账户名称或其他书面信息(不包括任何财务预测或形式上的财务信息以及一般经济或一般行业性质的信息)，当作为整体并与母公司在此时提交的美国证券交易委员会申报文件一起考虑时，均不包含对事实的任何重大错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。根据制作它们的情况，而不是误导；但就预计财务资料而言，母公司及借款人均仅表示该等资料是根据母公司及借款人的管理层当时认为合理的假设真诚拟备的。截至第三号修正案生效日期，据借款人所知，在第三号修正案生效日或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的实益所有权证书中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.12节。美联储；保证金规定。任何贷款所得款项的任何部分，无论直接或间接，均未被用于或将被用于导致违反董事会任何规定(包括T、U和X规定)的任何目的。借款人不从事、也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票而扩大信贷的业务，且

本协议下任何借款或信用证延期的收益将用于购买或持有任何保证金股票。在运用每个信用证项下的每次借款或提款所得款项后，资产价值的25%(仅借款人或母公司及其子公司在合并基础上)将为保证金股票。

第3.13节。留置权。除了第6.02节允许的留置权外，母公司或任何子公司的任何不动产或个人财产都没有留置权。

第3.14节。没有默认设置。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

第3.15节。反腐败法律和制裁。母公司和借款人中的每一方均已实施并保持合理设计的政策和程序，以确保母公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁，母公司、其子公司以及据母公司所知，其各自的高级职员、董事、雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)母公司、任何附属公司，或据母公司或该附属公司所知，其各自的任何董事、高级人员或雇员，或(B)据母公司所知，母公司的任何代理人，或将以任何身份行事或将从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人。任何交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

第3.16节。受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第四条
条件

第4.01节。生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)行政代理人(或其律师)应已从本协议每一方收到(I)(A)代表该方签署的本协议副本或(B)令行政代理人满意的书面证据(可包括传真或电子传输本协议的签名页)，证明该当事人已签署本协议副本，以及(Ii)贷款文件的正式签立副本以及行政代理人应合理要求的与交易有关的其他法律意见、证书、文件、文书和协议，所有这些形式和实质都令行政代理及其律师满意，并在附件E所附的结案文件清单中作了进一步说明。

(B)行政代理人应已收到贷款方律师Nixon Peabody LLP的有利书面意见(致行政代理人和贷款人，并注明生效日期)，主要采用附件B的形式，涵盖行政代理人合理要求的与贷款方、贷款文件或交易有关的其他事项。借款人特此请求该律师提出上述意见。

(C)行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的文件和证书，这些文件和证书涉及初始贷款当事人的组织、存在和良好地位、交易的授权以及与这些贷款当事人有关的任何其他法律事项、贷款文件或交易，其形式和实质均应令行政代理人及其律师满意，并在附件E所附的结案文件清单中作进一步说明。

(D)行政代理应已收到一份日期为生效日期的证书，并由借款人的总裁、总裁副主任或财务主管签署，确认符合第4.02节(A)和(B)段规定的条件。

(E)行政代理应已收到令其满意的证据，证明现有信贷协议所证明的信贷安排已终止及注销，而根据该协议而欠下的所有债务应已悉数清偿(以最初的循环贷款偿还者除外)。

(F)(I)行政代理应至少在生效日期前五(5)天收到借款人与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)相关的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)天以书面形式提出要求，(Ii)如果借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则至少在生效日期前五(5)天，任何提出要求的贷款人，在生效日期前至少十(10)天向借款人发出的书面通知中，与借款人有关的受益所有权证明应已收到该受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足了第(F)款中规定的条件)。

(G)行政代理应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括在开具发票的范围内偿还或支付借款人根据本协议要求偿还或支付的所有自付费用。

行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节。每个信用活动。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开立、修改或延长任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)本协议规定的父母和借款人的陈述和担保在借款之日或信用证的签发、修改或延期之日(视具体情况而定)应真实无误。

(b)在此类借款或此类信用证的签发、修改或延期生效之时和之后（如适用），不应发生违约或违约事件并继续存在。

信用证的每一次借用以及每次签发、修改或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。

第五条
平权契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款，以及所有信用证付款应已偿还)之前，父母和借款人中的每一方均应订立契约，并与贷款人约定：

第5.01节。财务报表和其他信息。母公司或借款人(视情况而定)应向行政代理和每家贷款人提供：

(A)在母公司每个财政年度结束后九十(90)天内(或如较早，则在根据《美国证券交易委员会》规则和条例规定须提交母公司该财政年度的10-K表格年度报告之日，以使根据该规则可供提交该表格的任何自动延期生效之日起九十(90)天前)，其经审计的综合资产负债表及截至该财政年度终结及截至该财政年度的有关经营报表、股东权益及现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字；所有报告均由普华永道会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表根据一贯适用的GAAP在综合基础上公平地反映母公司及其合并子公司的财务状况和经营结果；

(B)在母公司每个财政年度的前三个财政季度的每个财政季度结束后四十五(45)天内(或如较早，则在根据美国证券交易委员会的规则和条例规定须提交母公司的10-Q表格季度报告之日之前，以实施根据该规则可用于提交该表格的任何自动延期的日期)，其综合资产负债表和有关的经营报表、截至该财政季度结束时及该财政年度当时已过去部分的股东权益及现金流量，在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度的一个或多个相应时期(或在资产负债表的情况下，截至上一财政年度结束时)的数字，所有数字均经其一名财务主任核证，根据一贯适用的公认会计准则，在所有重要方面公平地列报母公司及其合并子公司在综合基础上的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付财务报表的同时，母公司或借款人(视情况而定)的财务主管的证书，(I)证明违约是否已经发生并正在继续，如果是，则指明违约的细节以及就违约采取或拟采取的任何行动；(Ii)列出合理详细的计算，证明符合第6.07节的规定；以及(Iii)说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何这种变化，具体说明该变更对该证书所附财务报表的影响；

(D)在公开提供后，迅速提供贷款方向美国证券交易委员会、或任何继承上述委员会的任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托书及其他材料的副本，或由母公司分发给其一般股东的所有报告、委托书和其他材料的副本(视情况而定)；以及

(E)在提出任何要求后，立即(X)行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可合理要求的有关母公司或任何子公司的运营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》而合理要求的信息和文件。

根据本第5.01节(A)和(B)款要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在该等文件在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上存档供公众使用的日期；但父母或借款人应将任何该等文件的归档(可以通过传真或电子邮件)通知行政代理，并通过电子邮件将该等文件的电子版(即软件副本)提供给行政代理。尽管本协议有任何规定，但在任何情况下，父母或借款人应被要求以纸质副本、传真或电子邮件.pdf的形式向管理代理提供本第5.01节(C)款所要求的合规性证书。

第5.02节。重大事件的通知。借款人应向行政代理和各贷款人及时提供以下书面通知：

(A)任何失责行为的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局提起或在其席前提起或在其席前针对或影响借款人或其任何联营公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开，而该等诉讼、诉讼或法律程序如获相反裁定，可合理地预期会导致重大不利影响；

(C)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会导致重大不利影响；和

(D)导致或可合理地预期会导致重大不良影响的任何其他发展。

根据本节(I)交付的每份通知应包含标题或引用行，其内容为“根据日期为2019年7月31日的Paychex 2019信贷协议第5.02节发出的通知”，以及(Ii)应附有借款人的财务官或其他高管的声明，说明需要发出该通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节。存在；经营业务。母公司和借款人将，并将促使每一家附属担保人作出或促使作出以下一切必要的事情：(A)维持、更新和保持充分的效力和效力(I)其合法存在和(Ii)对其业务的开展至关重要的权利、资格、许可证、许可、特权、特许经营权、政府授权和知识产权；以及(B)维持在下列每个司法管辖区开展业务所需的一切必要授权：

除前述条款(A)(Ii)和(B)的情况外，其业务仍在进行，但不能合理地预期不这样做将导致重大不利影响的情况除外；但前述条款不应禁止第6.03条允许的任何合并、合并、清算或解散。

第5.04节。清偿债务。母公司将，并将促使其每一家子公司支付其债务，包括税务责任，如果不支付，可能会在债务违约或违约之前导致重大不利影响，除非(A)正通过适当的法律程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)母公司或该附属公司已根据公认会计准则为其留出充足的准备金，及(C)在该等争议期间未能付款，不可能合理地预期会导致重大不利影响。

第5.05节。财产的维护；保险。母公司将，并将促使其各附属公司：(A)保持和维护与其业务开展有关的所有财产材料处于良好的工作状态和状况，正常损耗除外，以及意外或谴责除外，除非不能合理地预期未能做到这一点会导致重大不利影响，及(B)向财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险，其金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常所维持的金额和风险相同。

第5.06节。账簿和记录；检验权。母公司将，并将促使其每一家子公司保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。母公司将，并将促使其每一家子公司在合理的事先通知下，允许行政代理指定的任何代表(只要没有违约事件持续)在任何十二(12)个月期间不超过两(2)次访问和检查其财产，检查其账簿和记录并摘录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都应在合理要求的合理时间内进行，但任何该等代表应遵守第9.12节规定的保密义务。行政代理和贷款人应让母公司有机会参加与母公司独立会计师的任何讨论。母公司承认，行政代理在行使其检查权后，可以编制与母公司及其子公司的资产有关的某些报告并分发给贷款人，供管理代理和贷款人内部使用，但任何此类报告应被视为“信息”，并受本合同第9.12节的约束。

第5.07节。遵守法律和重大合同义务。母公司将，并将促使其每一家子公司(I)遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令(包括但不限于环境法)，以及(Ii)在所有重大方面履行其根据其作为一方的重大协议承担的义务，除非在每种情况下，未能单独或整体遵守这些义务不能合理地预期会导致重大不利影响。母公司和借款方均应维持并执行合理设计的政策和程序，以确保母公司、其子公司及其各自的董事、高管、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁措施。

第5.08节。收益的使用。贷款所得将仅用于母公司及其子公司(包括借款人)在正常业务过程中的营运资金需求，并用于一般企业目的。任何贷款所得款项的任何部分，无论直接或间接，都不得用于违反联委会任何条例的任何目的，包括

条例T、U和X.借款人不得请求任何借款或信用证，借款人不得使用、也不得促使其子公司不得使用任何借款或信用证的收益：(I)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、资金或便利；除非在允许某人遵守制裁的范围内，或(Iii)以会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.09节。子公司担保。在任何人成为母公司的子公司或母公司的任何子公司根据“重要国内子公司”的定义独立地有资格成为或被母公司或行政代理人指定为附属担保人后三十(30)天(或行政代理人可能商定的较后日期)内，母公司应就此向行政代理提供书面通知，列出合理详细地描述该人的重大资产的信息，并应促使母公司的每一家有资格作为重要国内子公司的子公司向行政代理提交一份附属担保的联名书(以其设想的形式)，根据该联名书，母公司的子公司同意受其条款和条款的约束，该附属担保应附有适当的公司决议、其他公司文件和形式和实质上令行政代理及其律师合理满意的法律意见。

第六条
消极契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用全部付清、所有信用证到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款，以及所有信用证付款应得到偿还)之前，父母和借款人的每一方均应订立契约，并与贷款人达成协议：

第6.01节。负债累累。母公司不会、也不会允许包括借款人在内的任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(A)义务；

(B)附表6.01所列在本条例生效日期存在的债项，而任何该等债项如超逾$5,000,000，则为附表6.01所列者，以及任何该等债项的延期、续期及替换，而该等债务与不增加其未偿还本金款额的同类债项相同；

(C)母公司对任何附属公司的负债，以及任何附属公司对母公司或任何其他附属公司的负债；

(D)(I)母公司对任何附属公司的债务及任何附属公司对母公司或任何其他附属公司的债务的担保，以及(Ii)母公司或任何其他附属公司对任何其他人的担保；但只有在招致该项担保时依据第(Ii)款所担保的债务本金总额(包括该新担保的债务)不超逾$15,000,000的情况下，方可准许依据第(Ii)款作出担保；

(E)母公司或任何附属公司为获取、资本租赁、建造、维修、保养、更换、安装或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务，包括资本租赁债务，以及与收购任何该等资产有关而承担的任何债务，或在收购任何该等资产之前以任何该等资产的留置权作抵押的任何债务，以及不增加其未偿还本金额的任何该等债务的延期、续期及替换；但(I)该等债务是在该项收购或租赁之前或之后或在该项建造、维修、保养、更换、安装或改善完成后二百七十(270)天内招致的，及(Ii)本条(E)项所准许的债务本金总额在任何未清偿时间不得超逾$200,000,000；

(F)因该项回购交易而产生的有关回购协议下债务的债务；

(G)母公司或任何附属公司在正常业务过程中签发或发生的信用证(包括商业信用证)、银行担保或类似票据方面的债务，包括因金库、存管、现金管理服务、银行服务或任何自动结算所转账、工人补偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外事故或责任保险而产生的任何透支和相关负债；

(H)母公司或任何以留置权作担保的附属公司对母公司或任何附属公司的任何资产的负债；但本条(H)所准许的未偿还本金总额在任何时候均不得超逾$250,000,000；

(I)无担保债务(包括但不限于由任何银行或其他金融机构(包括但不限于任何贷款人)不时为任何贷款方的账户签发的无担保信用证，但不构成根据本协定不时签发的信用证)；

(J)第6.04节允许的互换协议项下的债务；

(K)在正常业务过程中发出或招致的投标、履行、保证、暂缓、海关、上诉或再抵押保证金或履约或完成保函及类似义务方面的债务，包括任何附属公司就支持该等义务的信用证、银行保证或类似票据而作出的保证或承担的义务，而在每种情况下，该等保证或义务并非与借入款项的债务有关；

(L)债务，包括真诚的购买价格调整、收益、赔偿义务、递延补偿或类似安排下的债务以及与本协议允许的收购和资产出售有关的类似项目；

(M)现金管理债务、银行服务债务和银行服务协议项下的债务，以及与信用卡债务、净额结算服务、透支保护、现金管理服务、银行服务和类似安排有关的其他债务，每一种情况都是在正常业务过程中发生的；

(N)与母公司或任何附属公司收购该人有关而承担的人的债务，而该债务并非在预期中产生的，以及延期、续期和

以类似类型的债务取代任何此类债务，但不增加其未偿还本金金额，在任何时间未偿还本金总额不得超过3亿美元；

(O)以保证合营企业的负债形式出现的债务；但只有在招致该等债务时，依据本条(O)未清偿的债务(包括该等债务)的本金总额不超过$100,000,000，方可准许依据本条(O)招致债务；

(P)与不构成第7.01(K)条所指失责事件的判决、判令、扣押或裁决有关的债项；及

(Q)偿还主管人员、董事、顾问和雇员的债务。

上述每一类债务(根据(A)款应始终被视为未偿还的贷款文件下的债务除外)应被视为累积的，为了确定是否符合本第6.01节的规定，如果一项债务(或其任何部分)在任何时间满足上述一种以上类别的标准，父母和借款人可自行决定对其进行分类或重新分类(或稍后划分，分类或重新分类)此类债务(或其任何部分)，只需在上述条款之一中包括此类债务的金额和类型。

第6.02节。留置权。母公司将不会，也不会允许任何子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利，但以下情况除外：

(A)准许产权负担；

(B)对母公司或任何附属公司在本协议日期存在的任何财产或资产的任何留置权，以及在保证负债超过$5,000,000的范围内列于附表6.02的任何留置权；但(I)该留置权不适用于母公司或任何子公司的任何其他财产或资产，但下列情况除外：(A)附加或并入该留置权之前所涵盖的财产或通过第6.01节允许的债务融资的改建和后获得的财产，以及(B)其收益和产品，以及(Ii)该留置权应仅担保其在本留置权生效之日所担保的债务以及不增加其未偿还本金金额的债务的延期、续期和替换；

(C)在母公司或任何附属公司取得任何财产或资产之前已存在的任何留置权，或在此日期后成为附属公司的任何人在成为附属公司之前已存在的任何财产或资产上的任何留置权；但(I)该留置权并非预期或与该收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于母公司或任何附属公司的任何其他财产或资产(其收益或产品及附加或并入该留置权所涵盖的财产的改善及收购后的财产除外)，及(Iii)该留置权只担保其在该收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的那些义务，不增加未偿还本金的续展和更换；

(D)母公司或任何附属公司取得、租赁、建造、修理、保养、更换、安装或改善的固定资产或资本资产的留置权，包括不动产和设备的购置款留置权；条件是：(I)该等担保权益担保第6.01节(E)款所允许的债务，并包括不增加其未偿还本金的该等债务的任何延期、续期和替换；(Ii)该等担保权益及由此担保的债务是在该等收购或租赁或该等建造、维修、保养、更换、安装或改善完成之前或之后二百七十(270)天内产生的；(Iii)该等担保权益所担保的债务不超过购置、租赁、建造、修理、维持、更换、设立或改善该等固定资产或资本资产；及(4)该等担保权益不适用于母公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，但对该等财产、由该债务提供资金的财产及其收益及产品的补充或改善除外；

(E)对作为这种回购交易所产生的回购协议标的的金融资产或证券的留置权；

(F)对存放在托管人的证券账户中的金融资产实行有利于托管人的留置权；

(G)与现金管理义务、银行服务协议下的义务和银行服务有关的抵销权和类似安排以及留置权，并有利于托管和证券中介人，以担保因信用卡债务而欠下的债务，或因金库、托管、现金管理服务和银行服务或任何自动结算所转移的资金和费用以及与银行账户或证券账户有关的类似账户而产生的任何透支和相关负债(包括担保信用证、银行担保或支持上述任何一项的类似票据的留置权)；

(H)在正常业务过程中授予他人的租赁、特许、再出租或再许可不(I)在任何实质性方面干扰母公司或任何子公司的业务，或(Ii)担保任何债务；

(I)托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的留置权，以及(Ii)附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权，包括对习惯性初始存款和保证金存款的留置权；

(J)与母公司或其任何附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租契，以及影响母公司或任何附属公司出租的任何不动产的任何业主(及任何相关业主)的权益的其他留置权；

(K)对母公司或任何附属公司的任何财产或资产以母公司或任何附属公司为受益人的留置权；

(L)因母公司及其子公司在正常经营过程中签订的经营租赁或资本租赁的统一商业代码融资报表备案而产生的留置权；

(M)对合营企业股权的质押或转让的任何限制或产权负担；

(N)母公司或其任何附属公司在任何合营企业中持有的证券的任何购买选择权或类似权利，而该选择权或类似权利是授予在任何合营企业中持有证券的第三方的；及

(O)对母公司及其子公司的资产的留置权，只要受此类留置权约束的债务和其他债务的本金总额在任何时候不超过250,000,000美元，则不得以其他方式允许上述留置权。

第6.03节。根本性变化和资产出售。(A)母公司及借款人将不会，亦不会允许任何附属担保人与任何其他人合并或合并，或准许任何其他人与其合并或合并，或(在一项或一系列交易中)出售、移转、租赁或以其他方式处置其全部或实质所有资产(包括依据出售及回租交易)，或借款人或任何附属担保人的全部或实质所有股权，或将其清盘或解散，但如在其生效时及紧接生效后并无失责发生及持续，则属例外：

(I)任何人(借款人或任何附属公司除外)可在母公司或附属公司(视何者适用而定)为尚存实体的交易中，或在尚存实体(只要不是母公司或借款人)成为附属公司的交易中，与母公司或任何附属公司合并(但涉及母公司或借款人(视何者适用而定)的任何合并必须分别导致母公司或借款人成为尚存实体)；

(Ii)(X)任何附属公司(借款人除外)可在尚存实体为贷款方的交易中合并为借款方(但涉及母公司的任何此类合并必须导致母公司成为尚存实体)和(Y)任何不是贷款方的子公司可合并为不是贷款方的任何其他子公司；

(3)任何附属公司可将其全部或任何部分资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给贷款方；及

(4)任何附属公司(借款人除外)如母公司真诚地决定清盘或解散符合母公司的最佳利益，而对贷款人并无重大不利，则可予以清盘或解散。

(B)母公司将不会、也不会允许任何其他借款方在任何实质性程度上从事任何业务，但母公司及其子公司在签署本协议之日所经营的这类业务，以及其合理附带、相关或补充的业务，或其合理扩展或发展的业务除外。

第6.04节。互换协议。母公司将不会，亦不会允许其任何附属公司订立任何掉期协议，但(A)订立掉期协议以对冲或减轻母公司或任何附属公司实际承担的风险(与母公司或其任何附属公司的股权有关的风险除外)，及(B)订立掉期协议，以便就母公司或任何附属公司的任何计息负债或投资订立有效的利率上限、上下限或兑换利率(由固定利率至浮动利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或其他利率)。

第6.05节。与附属公司的交易。母公司不会，也不会允许其任何子公司将任何财产或资产出售、租赁或以其他方式转让给或购买、租赁或以其他方式从任何公司获得任何财产或资产，或以其他方式与

其联营公司，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中，其价格及条款和条件对母公司或该附属公司(在母公司或该附属公司真诚确定的情况下)不低于可从无关第三方以独立方式获得的价格和条件；(B)母公司与其全资子公司之间不涉及任何其他联营公司的交易；(C)任何历年总价值不超过50,000,000美元的财产、资产或服务的交易；(D)向以下公司支付惯常补偿和福利以及偿还自付费用：代表母公司或其任何附属公司的董事、高级人员、顾问及雇员提供弥偿，以及在通常业务运作中与母公司或其附属公司的高级人员、董事、顾问及雇员订立的雇佣、奖励、利益、顾问及遣散费安排；但在母公司为受美国证券交易委员会监管并须定期向其提交定期报告的上市公司的任何期间内，就本条而言，(D)、(E)纯粹由于母公司或附属公司对该合营企业的控制而与属联营公司的合营企业进行的交易、(F)在正常业务过程中与业主、客户、客户、供应商或合营伙伴的交易，以及(G)向高级职员、董事、在正常业务过程中的顾问和员工。

第6.06节。[故意省略].

第6.07节。金融契约。

(A)最高综合杠杆率。母公司将不允许其在截至2019年8月31日及之后的任何财政季度末的综合杠杆率超过3.50%至1.00；但在母公司通知行政代理和贷款人后，截至紧接重大收购后的连续四个会计季度的每个季度的最后一天，该比率可大于3.50至1.00，但在任何情况下，不得大于4.00至1.00，只要(I)母公司应向行政代理发出书面通知(以便分发给贷款人)，并向行政代理提供收购的交易说明(包括被收购资产的姓名或摘要描述以及大约的收购价格)，以及(Ii)母公司在收购生效(包括在形式上生效)后，立即在收购结束日符合4.00至1.00的最高综合杠杆率；此外，在任何情况下，在本协议有效期内进行三次以上的重大收购后，综合杠杆率不得高于3.50至1.00。综合杠杆率将于每个会计季度末使用截至该会计季度的参考期间的结果计算，但有一项理解，即在该期间内发生任何重大收购或处置的情况下，综合杠杆率的计算应视为该等收购或处置发生在该期间开始时。

(B)最低综合利息覆盖率。母公司不会允许其在截至2019年8月31日及之后的任何财政季度结束时的综合利息覆盖率低于2.00至1.00。综合利息覆盖率将在每个会计季度结束时使用截至该会计季度的参考期的结果来计算。

第七条

第7.01节。违约事件。如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并须予支付时，不论是在贷款的到期日或预付款的指定日期或在其他情况下，均须以本协议所规定的商定货币支付，借款人不得支付该贷款本金或任何偿还义务；

(B)借款人应不支付本协议或任何其他贷款文件项下的任何贷款的利息、任何费用或任何其他金额(第7.01(A)节所指的金额除外)，当这些款项到期并应以本协议所要求的商定货币支付时，借款人应不支付这些款项的利息或任何费用或任何其他金额(第7.01(A)节所指的金额除外)，并且在五(5)个工作日内继续无法补救；

(C)母公司或任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或在与本协议或任何其他贷款文件有关的情况下作出或视为作出的任何陈述或保证，或在根据本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或在依据或与本协议或任何其他贷款文件提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出时，须证明在任何重要方面均属不正确；

(D)父母或借款人(视情况而定)不得遵守或履行第5.02(A)、5.03(A)(I)节(关于父母或借款人的存在)、5.08或5.09条或第六条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)母公司、借款人或任何附属担保人(视情况而定)应不遵守或履行本协议(除上文第7.01(A)、(B)或(D)款规定的以外)或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议，并且在行政代理通知借款人后三十(30)天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(F)母公司或任何附属公司在任何重大债务到期并须予支付时，如在任何适用的宽限期内仍未予以清偿，则母公司或任何附属公司不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息及款额)；

(G)发生任何事件或情况，导致任何重大债项在预定到期日之前到期到期，或任何重大债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或准许(不论有否发出通知、经过一段时间或两者)，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废；但本条(G)不适用于以该等债项为抵押的财产或资产因自愿出售或转让而到期应付的有抵押债项；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，就借款方或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款方或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)贷款方应(I)自愿启动任何程序，或根据任何联邦、州或外国破产、接管或类似的现行或今后生效的类似法律，自愿提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起诉讼，或不在

以及时和适当的方式，第7.01(H)节所述的任何程序或请愿书，(Iii)申请或同意为借款方或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、财产保管人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现前述任何目的而采取任何行动；

(J)贷款方在债务到期时将变得无力、以书面承认其无力或普遍不能偿还债务；

(K)(I)一项或多于一项涉及支付总额超过$200,000,000的款项的判决(在没有拒绝承保的非附属保险人所承保的范围内)，须针对母公司、任何附属公司或其任何组合作出，而该等判决须在连续四十五(45)天内(或在有关司法管辖区可供就该判决寻求上诉的较长期间内，不超过六十(60)天)内保持不解除，在该段期间内不得有效搁置执行判决，或(Ii)判定债权人须依法采取任何行动，以扣押或征收母公司或任何附属公司的任何资产，以强制执行前款第(I)款所述的任何该等判决；

(L)已发生的ERISA事件，与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地预期会造成实质性不利影响；

(m)a控制权变更应发生；

(N)发生任何贷款文件(本协议除外)所界定的“违约”，或违反任何贷款文件(本协议除外)的任何实质性条款或规定，而该违约或违反持续超过该文件所规定的任何宽限期；或

(O)任何贷款文件的任何重大条款因任何原因而按照其条款不再有效、具有约束力和可强制执行(或母公司或任何子公司应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言或基于任何此类断言而采取任何行动或不采取任何行动，即任何贷款文件的任何条款已不再有效、具有约束力和可按照其条款强制执行)。

第7.02节。违约时的补救措施。如果发生违约事件(第7.01(H)节或第7.01(I)节所述的与父母或借款人有关的事件除外)，并且在违约事件持续期间的任何时间，行政代理可以征得所需贷款人的同意，并应所需贷款人的请求，通过通知借款人，在相同或不同的时间采取以下两种或两种行动之一：

(A)终止承诺(和信用证承诺)，承诺(和信用证承诺)应立即终止；

(B)宣布当时未偿还的贷款全部到期并须支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须支付的本金其后可宣布为到期及须支付)，而经如此宣布为到期及须支付的贷款的本金，连同根据本协议及任何其他贷款文件而应累算的利息及根据本协议及任何其他贷款文件应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的款项，而借款人及其他贷款各方无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，即成为到期及须予支付的贷款；

(C)要求借款人按照第2.06(J)节的要求提供现金抵押品；以及

(D)代表其自身、贷款人和开证行行使其、贷款人和开证行根据贷款文件和适用法律可享有的一切权利和补救办法。

如果发生第7.01(H)节或第7.01(I)节所述的针对父母或借款人的违约事件，则承诺(和信用证承诺)应自动终止，当时未偿还贷款的本金和信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息以及根据本条款和任何其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应自动到期并支付，借款人将上述(C)款所规定的信用证风险作为现金抵押的义务应自动生效，在每种情况下，无需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。借款人和其他借款人在此免除所有费用。

第八条
管理代理

第8.01节。授权和操作。

(A)各贷款人和各开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继任者和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，各贷款人和各开证行授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据该等协议授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行特此授权行政代理执行和交付每一份贷款文件，并履行其在每一份贷款文件下的义务，并行使行政代理根据该贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本协议和其他贷款文件没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何酌情决定权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行事或不采取行动(在如此行事或不采取行动时应受到充分保护)，除非并直至书面撤销，否则该等指示应对每一贷款人和每一开证行具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式免除责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关破产、破产或重组或债务人救济的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能违反任何与破产有关的法律要求没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，债务人的破产、重组或免除；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理人没有任何责任披露任何与母公司、借款人、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的信息，而这些信息是以任何身份传达给担任行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的，因此不承担任何责任。本协议中的任何内容均不得要求行政代理花费或冒险使用其自有资金或以其他方式招致

在履行本合同项下的任何职责或行使其任何权利或权力时的任何财务责任，如果它有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿没有得到合理的保证。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械的和行政的。行政代理、每个辛迪加代理和每个共同文档代理的动机本质上是商业的，不投资于借款人的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理并不承担亦不应视为已承担任何贷款人、任何开证行或任何其他债务持有人的代理人、受信人或受托人或其代理人、受托人或任何其他债务持有人的任何义务或责任或任何其他关系，但本协议及其他贷款文件明文规定者除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；以及

(Ii)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或其利润因素。

(D)行政代理人可通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何安排者均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的义务或义务，也不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人士应享有本协议规定的赔偿的利益。

(F)在根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的现行或今后生效的法律对任何贷款方的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金或关于任何信用证支出的任何偿还义务届时是否如本文所明示的或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向任何贷款方提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权和授权(但不是义务)：

(I)就贷款、信用证付款及所有其他欠款及未付债务的全部本金及利息(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03条提出的任何申索)提交及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以容许贷款人、开证行及行政代理人的申索；及

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人、各开证行和其他义务持有人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他义务持有人支付此类款项，则根据贷款文件(包括第9.03节)，以行政代理身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(G)本条第八条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除非借款人根据本条第八条所列条件和在符合条件的情况下享有同意的权利，否则借款人或其任何附属公司或其任何关联公司均不享有任何此类规定所规定的第三方受益人权利。每一义务的持有者，不论是否为本协议的当事一方，在接受贷款单据所规定的义务担保的利益时，将被视为已同意第八条的规定。

第8.02节。行政代理人的信赖、赔偿等。

(A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)有关而采取或不采取的任何行动负责，该等行动是经所需贷款人(或按行政代理人真诚地相信是必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求而采取或不采取的，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(这种缺席被推定，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何贷款方负责，要求借款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的任何陈述、陈述或担保，本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他复制实际执行的签名页面图像的电子方式传输的电子签名)或任何贷款方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。

(B)除非发出书面通知，否则行政代理应被视为不知道任何(I)通知第5.02节所述或描述的任何事件或情况

其中说明它是关于本协议的“第5.02条下的通知”，并指出该条款下的具体条款是由借款人向行政代理发出的，或(Ii)任何违约或违约事件的通知，除非并直到借款人、贷款人或开证行向行政代理发出书面通知(说明它是“违约通知”或“违约事件通知”)。此外，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)满足第IV条或任何贷款文件中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件除外。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应对借款人、任何子公司、任何贷款人或任何开证行因循环信贷风险、其任何组成部分或其任何部分或其任何美元金额的任何确定而遭受的任何索赔、责任、损失、成本或开支负责。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚地采取或未采取的任何行动负责，(4)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人或开证行负责；(5)在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或信用证的任何条件时，根据其条款，必须令贷款人或开证行满意地履行该等条件，可推定该条件令该贷款人或开证行满意，除非行政代理在发放该贷款或签发该信用证之前已充分提前从该贷款人或开证行收到相反的通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真、任何电子讯息)，且不会根据或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任，互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。

第8.03节。发布通信。

(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks？、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“经批准的电子平台”)上张贴该通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(B)尽管经核准的电子平台及其主要门户网站有由行政当局实施或修改的普遍适用的安全程序和政策加以保护

借款人、开证行和借款人均承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他相关风险。每一贷款人、开证行和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人、任何共同文件代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

(D)每家贷款人和每家开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所规定的)，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成向该贷款人有效交付该通信。每家贷款人和每家开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理，告知该贷款人或该开证行(视情况而定)可将上述通知以电子方式发送到的电子邮件地址，以及(Ii)可向该电子邮件地址发送上述通知。

(E)贷款人、开证行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理普遍适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本规定不得损害行政代理、任何贷款人或开证行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第8.04节。单独的管理代理。关于其承诺、贷款(包括Swingline贷款)和信用证，担任行政代理人的人应享有并可以行使本协议规定的相同权利和权力，并受相同义务的约束

以及在本文所述的范围内对任何其他贷款人或开证行(视属何情况而定)所负的责任。除文意另有明确指示外，“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”及任何类似术语应包括行政代理以其作为贷款人、开证行或所需贷款人之一的个人身份(视情况而定)。担任行政代理人的人士及其联营公司可接受借款人、任何附属公司或其任何附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与借款人、任何附属公司或任何附属公司从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非以行政代理人身分行事，且无责任向贷款人或开证行作出交代。

第8.05节。继任管理代理。

(A)行政代理人可随时辞职，但须提前30天以书面通知贷款人、开证行及借款人，不论是否已委任继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如规定的贷款人并未如此委任任何继任行政代理人，并在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人及开证行委任一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。在任何一种情况下，这种任命都必须得到借款人的事先书面批准(在违约事件已经发生并仍在继续时，不得无理地拒绝批准，也不需要批准)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后30天内接受了任命，则退休的行政代理人可向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(I)卸任的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(Ii)被要求的贷款人应继承并被赋予所有权利、权力、即将退休的行政代理的特权和职责；但(A)根据本条例或根据任何其他贷款文件须为行政代理人以外的任何人的账户而向行政代理人作出的所有付款，须直接向该人作出；及(B)所有规定或预期须向行政代理人发出或作出的通知及其他通讯，须直接给予或作出予各贷款人及每间开证行。在行政代理辞去其职务的效力后，本条款第八条和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使该退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在退休的行政代理担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。

第8.06节。贷款人和开证行的收据。

(A)每家贷款人及每家开证行声明并保证：(I)贷款文件列明商业借贷安排的条款；(Ii)在以贷款人身分参与时，它从事作出、取得或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供适用于该贷款人或该开证行的本协议所述的其他便利，而不是为投资于借款人的一般表现或业务，或为购买的目的，收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券(且每家贷款人和开证行同意不主张违反前述规定的索赔，如联邦或州证券法下的索赔)，(Iii)它独立且不依赖行政代理、任何其他贷款人或其他开证行，或任何前述任何相关方，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并及(Iv)在作出、取得及/或持有商业贷款及提供适用于有关贷款人或发证行的其他融资方面的决定相当复杂，且本身或酌情决定作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的人士在作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人和每一开证行还承认，它将根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重要、非公开信息)，继续根据其认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，而不依赖于行政代理、任何其他贷款人或其他开证行、或上述任何相关方。

(B)每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承担或任何其他贷款文件，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认已收到每份贷款文件和要求在生效日期交付行政代理或贷款人批准或满意的每份贷款文件和每份其他文件，并予以同意和批准。

(c)

(I)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该款项(或其部分)，则该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一(1)个营业日(或行政代理人可自行酌情以书面规定的较后日期)，将该等款项(或其部分)以同一天的资金退还给行政代理人，连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则厘定的利率中较大者向行政代理人偿还之日止的每一天，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就任何索偿要求向行政代理人主张任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并特此放弃。行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。一个

行政代理根据本条款第8.06(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在上述每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一(1)个营业日(或行政代理可凭其全权酌情决定以书面规定的较后日期)，向行政代理退还以同一天资金作出该要求的任何此类付款(或其部分)的金额。连同自贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至按NYFRB利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率(以较大者为准)向行政代理人偿还之日起计的每一天的利息(除非行政代理人以书面豁免为限)。

借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非该错误付款仅限于该错误付款的金额，即，包括行政代理为履行义务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(Iv)本第8.06(C)条规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

第8.07节。某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按“计划资产规例”的涵义)，

(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(某些涉及保险的交易的类别豁免

PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已按前一第(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理人、辛迪加代理人、辛迪加代理人、共同文件代理或其各自的任何附属公司，且为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，证明行政代理或安排人、辛迪加代理、共同文件代理或其各自的任何附属公司均不是该贷款人资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与此相关的任何文件)。

(C)行政代理人及每名安排人、辛迪加代理人和共同文件代理人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺提供与本协议拟进行的交易有关的投资建议，或以受托身份提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可收取与贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，(Ii)如延长贷款期限，可确认收益，信用证或承诺书的金额低于贷款利息、信用证或贷款人承诺的金额，或(Iii)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、承诺费、预付费用、承销费、承销费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑汇票费用、破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

第8.08节。借款人通信公司。

(A)行政代理、贷款人和开证行同意，借款人可以但没有义务通过行政代理选择作为其电子传输系统的电子平台(“核准借款人门户”)与行政代理通信。

(B)尽管核准借款人门户网站及其主要门户网站有行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保障(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，但每个出借人、每个签发银行和每个贷款当事人都承认并同意，通过电子媒介分发材料并不一定安全，行政代理机构不负责批准或审查增加到核准借款人门户网站的贷款方代表或联系人，而且这种分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和每一贷款方在此批准通过经批准的借款人门户网站分发借款人通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)“按原样”和“按可用”提供经核准的借款人门户网站。适用各方不保证借款人通信的准确性或完整性，也不保证批准的借款人门户网站的充分性，并明确表示不对批准的借款人门户网站和借款人通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就借款人通信或经批准的借款人门户网站作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，适用各方均不对借款人、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因借款人通过互联网或经批准的借款人门户网站传输借款人通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

(D)每一贷款人、每一开证行和每一贷款方同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将借款人通信存储在经批准的借款人门户网站上。

(E)本条款并不损害借款人依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他通信的权利。

第九条
杂类

第9.01节。通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，以挂号或挂号信邮寄，或(通知给父母或借款人的除外)通过传真或电子邮件发送，如下：

(I)如发给父母或借款人，请寄往纽约罗切斯特全景南径911号，邮编：14625，收件人为司库克里斯托弗·西蒙斯；(电子邮件：ccsimmons@Paychex.com)，请注意：Paychex，Inc.(电子邮件：dvogt@Paychex.com，电子邮件：dvogt@Paychex.com)和尼克松皮博迪有限责任公司，53 State Street，Boston，Massachusetts 02109，注意：Frank S.Hamblett，Esq.(电子邮件：fhamblett@nixonpeabdy.com)；

(Ii)如致行政代理人，(A)如属借款，则寄往行政代理人为此目的而分别提供予借款人的地址、传真及电子邮件予摩根大通银行，(B)就所有其他通知而言，寄往摩根大通银行N.A.，8181 Communications Parkway，Bldg B，6 Floor，Plano，Texas 75024，收件人为Abhishek Joshi(电邮：abhishek.j.joshi@jpmOrgan.com)及(C)如属DQ名单通知，请致jpmdq_Contact@jpmOrgan.com；

(Iii)如以发证银行的身分送交JPMorgan Chase Bank，N.A.，则寄往该发证银行为该目的而分别提供予借款人的地址、传真及电邮；

(Iv)如发给Swingline贷款人，则寄往行政代理为该目的而分别提供予借款人的地址、传真及电子邮件予摩根大通银行；及

(V)如给任何其他贷款人或开证行，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该银行。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过经批准的电子平台交付的通知应按照(B)款的规定有效。

(B)本合同项下向任何贷款方、贷款人和开证行发出的通知和其他通信，均可按照行政代理批准的程序，使用经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站(视情况而定)交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)除非行政机关另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为已由预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知，并注明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在正常营业时间内发送的

对于收件人而言，此类通知或通信应被视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

(D)本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

第9.02节。放弃；修订。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或拖延，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或同意借款人的任何背离均无效，除非该放弃或同意得到本节(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(A)除非第2.20节关于增量定期贷款修正案的规定，或第2.24节关于ESG修正案的规定，或第2.14(B)节和第2.14(C)节的规定，否则本协议或本协议的任何条款均不得放弃、修改或修改，除非借款人和所需贷款人或借款人和行政代理在所需贷款人同意下签订的一份或多份书面协议；但该协议不得(I)未经任何贷款人书面同意而增加该贷款人的承诺，(Ii)未经直接受其影响的贷款人书面同意而减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用(但(1)对本协议中的金融契诺(或本协议中的金融契诺中使用的明确术语)的任何修改或修改不构成就本条第(Ii)和(2)款而言的利率或费用的降低，根据第2.24节订立的ESG修正案，或在ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修订或其他修改，应仅需根据第2.24节的条款和条件征得所需贷款人的同意)，(Iii)推迟任何贷款或信用证付款的本金或其任何利息的预定付款日期，或根据本条款应支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，而未经直接受影响的每一贷款人的书面同意。(Iv)更改第2.09(C)节或第2.18(B)或(D)节的方式，以改变第2.22(B)节的付款瀑布条款，或更改第2.09(C)节或第2.18(B)或(D)节的规定，以改变第2.22(B)节的付款瀑布条款，(V)未经每一贷款人的书面同意，改变第2.22(B)节的付款瀑布条款，或更改第2.09(C)节或第2.18(B)或(D)节的规定，以改变按此规定减少承诺或按比例分摊款项的方式；(Vi)更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或更改本条款规定的贷款人放弃、修改或修改任何权利、或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比；未经每一贷款人的书面同意(应理解，仅在第2.20节规定的各方同意为增量定期贷款修正案的当事方的情况下，增量定期贷款可按与承诺基本相同的基础计入所需贷款人的确定中，且贷款在生效日期包括在内)或(Vii)(X)免除母公司在第X条下的义务或(Y)免除所有或基本上所有附属担保人在附属担保项下的义务，在每种情况下，无需每一贷款人的书面同意；此外，任何此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理的权利或义务，

本合同项下的任何开证行或Swingline贷款人未经行政代理事先书面同意(应理解，对第2.22节的任何更改均须征得行政代理、开证行和Swingline贷款人的同意)；并进一步规定，未经行政代理和开证行事先书面同意，此类协议不得修改或修改第2.06节的规定。尽管有上述规定，违约贷款人无需同意对本协议的任何修订、放弃或其他修改，但本段第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修订、放弃或其他修改除外，并且只有在该违约贷款人直接受到该等修订、放弃或其他修改影响的情况下方可如此。

(B)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人(X)书面同意，可对本协议和任何其他贷款文件进行修订(或修改和重述)，以便在本协议中增加一个或多个信贷安排(除了根据增量定期贷款修正案增加的定期贷款之外)，并允许不时延长其项下未偿还的信贷及其应计利息和费用，以便与循环贷款按比例分享本协议和其他贷款文件的利益。(Y)在确定所需的贷款人和贷款人时，适当地包括持有该等信贷安排的贷款人。

(C)如果就要求“每个贷款人”或“每个直接受此影响的贷款人”同意的任何拟议的修订、豁免或同意而言，已获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意(任何必须但未获得同意的贷款人在本文中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择取代未经同意的贷款人作为本协议的贷款方，但在替换的同时，(I)借款人合理满意的另一银行或其他实体和行政代理人应同意，自该日起，以现金方式购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担非同意贷款人在该日期将终止的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求，(Ii)借款人应在替换之日以同一天的资金向该非同意贷款人支付(1)借款人根据本协议应计但未支付给该非同意贷款人的所有利息、费用和其他金额，包括终止日期在内，包括但不限于根据第2.15及2.17节应支付予该非同意贷款人的款项，及(2)一笔金额(如有)，相等于根据第2.16节更换该等贷款当日应付予该贷款人的款项(如有的话)，假若该非同意贷款人的贷款在该日期已预付而非出售予替代贷款人，及(Iii)该非同意贷款人应已收到其贷款的未偿还本金及参与信用证付款。本协议各方同意：(I)根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，包括根据行政代理和上述各方参与的经批准的电子平台通过引用的转让和假设的协议)完成，以及(Ii)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助或提供担保。

(D)尽管本合同有任何相反规定，对于按照本节以其他方式批准的任何修订或修订和重述，无需征得任何贷款人的同意或批准，即在实施该等修订或修订时，

重述的贷款人将不会有任何承诺或未偿还的贷款，只要该贷款人在该修订、修订和重述或其他修改生效时收到该贷款人的每笔贷款的全部本金和利息，以及根据本协议为该贷款人的账户和其他贷款文件应计的所有其他款项。

(E)尽管本协议有任何相反规定，但如果行政代理和共同行动的借款人在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议其他任何一方的进一步行动或同意，该修改即可生效。

第9.03节。费用；赔偿；损害豁免。(A)借款人应支付(I)行政代理及其附属公司因辛迪加和分发(包括但不限于通过互联网或通过Intralink等服务)本协议和其他贷款文件的编制和管理或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理和有据可查的自付费用，包括行政代理律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出，无论据此或借此进行的交易是否应完成)。开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括行政代理、任何开证行或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出(限于行政代理和贷款人的一名律师的合理和有文件的费用、收费和支出，这些律师应由行政代理选择，如有必要，在每个适用司法管辖区的一名当地律师、监管律师和在发生利益冲突的情况下为受影响各方增设的一名律师)，与执行或保护其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利，或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有合理和有据可查的自付费用。

(A)借款人应赔偿行政代理人、安排人、可持续发展代理人、每一辛迪加代理人、每一共同文件代理人、每一开证行和每一贷款人，以及上述任何人(每一人被称为“受偿还者”)的每一关联方，并使每一受偿者免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关的合理和有据可查的开支，包括行政代理人为受偿人选定的一名律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出(如有必要，在每个适用司法管辖区内有一名当地律师)，在发生利益冲突的情况下，监管律师和一名额外的受影响各方律师)，任何因下列原因引起的、与之相关的或因下列原因而对受赔人提出的索赔：(I)任何贷款文件或由此预计的任何协议或文书的签立或交付，各方履行各自的义务或完成本协议规定的交易或本协议预期的任何其他交易，但为免生疑问，包括费用在内的费用除外；因贷款人转让或以其他方式转让其全部或部分权利和义务，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证付款要求有关的单据不严格符合信用证的条款)，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的任何文件的准备和签立而引起的任何受赔人的费用和支出，(Iii)任何实际或声称的

在母公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其任何财产上存在或释放有害物质，或以任何方式与母公司或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查、仲裁或程序，无论是由第三方或母公司或其任何子公司提起的合同、侵权或任何其他理论，也无论任何被赔偿者是否为其中一方；但本第9.03(B)条规定的赔偿不得用于任何受赔人，只要该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由具有司法管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定为因受赔人的严重疏忽或故意不当行为所致。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(B)每一贷款人各自同意按照本节第9.03条(A)或(B)款规定借款人应支付的任何款项支付给行政代理、每一开证行和Swingline贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个人都是“与代理有关的人”)(以借款人未偿还的范围为限，且不限制借款人这样做的义务)，按其各自适用的百分比在根据本节寻求付款之日(或，如果此类付款是在承诺终止之日之后寻求的，且贷款应已全额支付(按紧接该日期之前的适用百分比计算)，并同意赔偿每个代理相关人，使其不受任何和所有债务和相关费用的损害，包括可能在任何时间(无论在支付贷款之前或之后)强加于该代理相关人、由该代理相关人产生或由该承诺引起的任何形式的费用、收费和支出，本协议：任何其他贷款文件，或此处或其中所考虑或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的交易，或该代理人相关人士根据或与上述任何规定相关而采取或遗漏的任何行动；但未报销的费用或责任或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人相关人士以其身份招致或声称的；此外，如有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定该等负债、费用、开支或支付的任何部分主要是由于该代理人相关人士的严重疏忽或故意不当行为所致，则贷款人不对该等负债、费用、开支或支付的任何部分负责。本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

(C)在适用法律允许的范围内，(I)借款人不得就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而产生的任何损害，向上述任何人(每个此等人士被称为“贷款人相关人士”)的任何行政代理、任何安排人、可持续发展代理和任何贷款人以及任何关联方提出任何索赔，且借款人特此放弃；以及(Ii)本合同任何一方不得根据任何责任理论对本合同的任何其他方提出任何索赔，且双方特此放弃。间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，因本协议、任何其他贷款单据或任何协议或票据、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果；但本条(D)(Ii)并不免除借款人就第三者对受弥偿人提出的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须对该受弥偿人作出弥偿的任何义务。

(D)本节规定的所有到期款项应在书面要求付款后不迟于十五(15)天支付。

第9.04节。继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括开出任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(A)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)，并事先征得以下各方的书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)：

(A)借款人(但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对)；此外，如果转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续)，则无需借款人同意；

(B)行政代理人；

(C)每家开证行；但如(X)根据第7.01(H)条或第7.01(I)条及(Y)款就借款人发生违约事件，且该开证行当时并无未处理的信用证，则无须该开证行同意；及

(D)Swingline贷款人；但如果(X)根据第7.01(H)或7.01(I)条发生了借款人违约事件，以及(Y)Swingline贷款人当时没有未偿还的Swingline贷款，则无需得到Swingline贷款人的同意。

(ii)申请人应符合下列附加条件：

(A)除非向贷款人或核准基金的贷款人或其附属公司转让，或将转让贷款人的承诺书或任何类别贷款的全部剩余款额转让，否则转让贷款人在每次转让的规限下的承诺额或贷款额不得少于$10,000,000，除非借款人及行政代理人另有同意，但如失责事件已经发生且仍在继续，则须受每项转让规限的承诺额或贷款额不得少于$10,000,000；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让，但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用范围内向行政代理交付一份协议，其中包括根据经核准的电子平台作出的转让和假设，其中行政代理和转让和承担的各方当事人是参与者，以及3,500美元的处理和记录费，该费用由转让出借人或受让人出借人支付或由该等出借人分摊；和

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其附属公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，获得此类信息。

就本协定而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其贷款人母公司，(C)借款人、其任何子公司或任何关联公司，或(D)为自然人或其亲属(S)拥有和经营的公司、投资工具或信托，或(E)任何不符合资格的机构。

(3)在依照本节(B)(四)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(4)为此目的，行政代理人作为借款人的代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本以及一份

记录贷款人的姓名或名称及地址，以及每名贷款人根据本协议不时订立的条款所承担的贷款及信用证支出的本金金额(及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(V)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，包括行政代理和转让和承担的当事人是参与者的经批准的电子平台的转让和假设的协议、受让人填写的行政调查表(除非受让人已是本条(B)项下的出借人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将其信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(B)任何贷款人可在未经借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意或通知的情况下，向一个或多个银行或非合格机构的其他实体(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；和(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.18节和第2.19节的规定，将其视为本节(B)款(B)项下的受让人；以及(B)无权根据第2.15节或第2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还

应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(E)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节或拟议的美国财政部条例1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续版本)以登记形式进行披露而有必要这样做的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(C)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

(E)取消资格的院校。

(I)对于在转让贷款人订立有约束力的协议以出售和转让或授予其参与本协议项下全部或部分权利和义务的任何人(除非借款人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面形式同意转让或参与，在这种情况下，该人将不被视为不符合资格的机构)，不得转让或参与任何在转让或参与之日(“交易日期”)被取消资格的机构。为免生疑问，就任何受让人或参与者而言，如在适用交易日期后成为被取消资格的机构(包括因交付“被取消资格机构”的定义所指的“被取消资格机构”名单的书面补充)，(X)该受让人或参与者不会被追溯地取消成为贷款人或参与者的资格，及(Y)借款人就该受让人执行的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为丧失资格的机构。任何违反第(E)(I)款的转让或参与不应无效，但第(E)款的其他规定应适用。

(Ii)如果违反上述第(I)款的规定，在未经借款人事先书面同意的情况下对任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期后成为被取消资格的机构，借款人可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该被取消资格的机构转让其所有权益，而无需追索权(按照本第9.04节所载的限制并受其限制)。将本协议项下的权利及义务转予一名或多名人士(不合资格机构除外)，以(X)本金金额及(Y)该不合资格机构为取得该等权利及义务而支付的款额中较少者为准

每一种情况下的利息、权利和义务加上应计利息、应计费用和根据本合同应支付给它的所有其他金额(本金金额除外)。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，被违反上述第(I)款的转让或参与的被取消资格的机构将无权(X)接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理人参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理人或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意任何修改的目的，放弃、修改或根据本协议或任何其他贷款文件向行政代理或任何贷款人发出任何指示以采取本协议或任何其他贷款文件下的任何行动(或避免采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按与非被取消资格的机构同意该事项的贷款人相同的比例同意该事项，以及(Y)为了就任何重组计划投票，每一被取消资格的机构一方特此同意(1)不就该重组计划投票，(2)如果该被取消资格的机构尽管受到前述第(1)款的限制，但仍就该重组计划进行表决，此类投票将被视为不是善意的，应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他适用法律中的任何类似条款)予以“指定”，并且在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他适用法律中的任何类似条款)接受或拒绝该重组计划时，不应计入此类投票；以及(3)不对任何一方提出的要求破产法院(或其他具有司法管辖权的其他适用法院)就实施上述第(2)款作出裁决的请求提出异议。

(IV)行政代理机构有权(借款人在此明确授权行政代理机构)(A)在平台上张贴借款人提供的被取消资格的机构名单及其不时的更新(统称为“DQ名单”)，包括平台中指定给“公共方”贷款人的那部分，和/或(B)将DQ名单提供给请求该名单的每个贷款人或潜在贷款人。

(V)行政代理及贷款人对本条例有关丧失资格机构的规定的遵守情况，概不负责，亦无任何责任，或有责任确定、查询、监察或执行此等规定的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理或任何贷款人均无义务确定、监督或查询任何其他贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的机构，或(Y)对任何其他人向任何被取消资格的机构转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。

第9.05节。生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款、任何费用或任何其他款项的本金或任何应计利息尚未结清和未付，或任何信用证未付，则该信用证应继续完全有效

只要承诺期未到期或终止，即可继续支付未清偿款项。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第9.06节。相对人；一体化；有效性；电子执行。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)任何开证行信用证承诺的减少有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名，或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件PDF或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式交付)，每一种形式均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一其他贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人、借款人和其他贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼、通过传真、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传输的电子签名，以复制实际签署的签名页面的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何辅助文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性。(Ii)同意行政代理和每个贷款人可以选择以任何格式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的影像电子记录的一份或多份副本，这些文件应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有这种电子记录在所有目的下都应被视为原件，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，

对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，仅基于缺乏本协议、此类其他贷款文件和/或此类附属文件的纸质原件，包括与本协议的任何签名页有关，和(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件PDF或任何其他电子手段重现实际执行的签名页图像而产生的任何责任向任何贷款人提出索赔。包括因借款人和/或任何其他借款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.07节。可分割性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，各贷款人、各开证行及其各自的关联公司被授权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人、该开证行或任何关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期或最终)(现在或以后在除外账户中持有的任何此类存款除外)，以及该贷款人、该开证行或任何该关联公司在任何时间欠下的其他债务。向任何贷款方支付贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款人或该开证行或其各自关联公司承担的任何和所有义务的贷方的信用或账户，不论该贷款人、该开证行或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管贷款方的该等债务可能是或有的或未到期的，或者是欠该贷款人或该开证行的分行或关联银行的，而不同于持有该存款的分行或关联银行，或对该债务负有债务；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.22节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。每一贷款人、每一开证行及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该开证行或其各自关联公司在衡平法上或根据合同可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利，但有一项谅解，即任何贷款人或任何开证行或其各自关联公司都不会对现在或今后在任何被排除的账户中持有的任何存款行使现在或将来可能在衡平法或合同上拥有的任何抵销权。各贷款人和各开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。

(A)本协议和其他贷款文件(除非任何其他贷款文件另有明确规定)应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(A)每个贷款人和行政代理在此不可撤销和无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何贷款人或其他与本协议、任何其他贷款文件有关的义务持有人向行政代理提出的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(B)在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与此有关的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方均不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地方法院(或如该法院缺乏标的司法管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院)及任何上诉法院的专属司法管辖权，或接受或强制执行任何判决，本协议双方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人以其他方式在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利，(Ii)放弃任何法定、法规、普通法或其他规则、原则、法律限制、规定或类似规定，就某些目的而言，将银行分行、银行机构或其他银行办事处视为独立的司法实体，包括《统一商法典》第4-106条，4-A-105(1)(B)和5-116(B)，UCP 600第3条和ISP98规则2.02，URDG 758第3(A)条，或(Iii)影响法院对任何信用证的开证行或受益人或任何通知行、指定行或受让人具有或不具有个人管辖权的情况，或对任何非协议一方因该信用证引起或与之有关的诉讼或影响其权利的适当地点，无论该信用证是否包含其自身的管辖权提交条款。

(C)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(C)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)本合同双方在此不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议(A)的每一方均证明，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在下列情况下，该另一方不会

(B)承认IT和本协议的其他各方是因本节中的相互放弃和证明等原因而被引诱订立本协议的。
 

第9.11节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节。保密协议。行政代理人、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并指示其保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求下，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或在执行本协议或任何其他贷款文件下或其项下的权利时，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(1)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，(2)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)；(G)以保密方式向(1)任何评级机构提供与母公司或其子公司或本协议规定的信贷安排有关的评级；或(2)与发放和监测与本协议规定的信用安排有关的识别号的CUSIP服务局或任何类似机构，(H)经借款人同意，或(I)在此类信息(1)因违反本节以外的其他原因而变得公开，或(2)行政代理、任何开证行或任何贷款人在非保密基础上从母公司或借款人以外的来源获得此类信息的情况下。就本节而言，“信息”是指从母公司或借款人那里收到的与母公司或其任何附属公司、其或其任何业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在母公司或借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及由安排方例行向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的与本协议有关的信息除外。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与该人根据其自身保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务，但这种谨慎程度至少应是合理的谨慎。

为免生疑问，本第9.12节中的任何内容均不禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织(任何此类实体，“监管机构”)披露或提供本保密条款范围内的任何信息，只要适用于该监管机构的法律或法规禁止本第9.12节中规定的任何此类披露。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的信息可能包括关于母公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

母公司或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关母公司、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向母公司和行政代理表示，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，IT在其行政调查问卷中确定的信用联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。

第9.13节。美国爱国者法案。每一受《爱国者法案》和《受益所有权条例》要求约束的贷款人特此通知每一贷款方，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，它需要获取、核实和记录识别该贷款方的信息，该信息包括该贷款方的名称、地址和税务识别号，以及使该贷款人能够根据该爱国者法案和受益所有权条例以及其他适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例来识别该贷款方的其他信息。

第9.14节。免除附属担保人的责任。

(A)在本协议允许的任何交易完成后，附属担保人不再是借款人的附属担保人时，附属担保人应自动解除其在附属担保人项下的义务；但如果本协议要求，所需贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)签署并交付给任何贷款方，费用由该贷款方承担，而该贷款方应合理地要求提供终止或解除的证据。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。

(B)此外，如果任何附属担保人不再是重要的国内附属公司，行政代理可应借款人的请求(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)解除任何附属担保人在附属担保人项下的义务。

(C)在贷款本金及利息、所有信用证付款、贷款文件及其他债务项下应付的费用、开支及其他款项(任何掉期协议项下尚未到期及应付的债务、任何银行服务项下的债务除外)

若任何附属担保人已全额支付现金，且该等承诺已终止，且没有未清偿的信用证，附属担保及附属担保人在附属担保项下的所有义务(明文规定在终止后仍须履行的义务除外)将自动终止，而任何人士均不会交付任何文书或履行任何行为。

第9.15节。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于该贷款的最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额，连同其按适用的隔夜利率计算的利息，直至还款之日为止。

第9.16节。无受信人责任等

(A)借款人承认并同意，并确认其子公司的理解，即除本文件和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每个贷款方仅以借款人在贷款文件和本文件及其中拟进行的交易中与借款人保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应就此类事项与其自己的顾问协商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。

(B)借款人还承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个信用方及其关联公司除了提供或参与本协议规定的商业借贷便利外，还是一家从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信用方可向借款人、其附属公司及借款人或其任何附属公司可能有商业或其他关系的其他公司提供投资银行及其他金融服务，及/或为其本身及客户的账户收购、持有或出售借款人、其附属公司及其他公司的股权、债务及其他证券及金融工具(包括银行贷款及其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(C)此外，借款人承认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能提供债务融资，

向借款人或其任何子公司可能在本协议所述交易及其他方面存在利益冲突的其他公司提供股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何信用方都不会将通过贷款文件预期的交易或其与借款人的其他关系从借款人那里获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的情况，任何信用方也不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件预期的交易相关的信息，或向借款人或其任何子公司提供从其他公司获得的机密信息。

第9.17节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.18节。关于支持的QFC的确认

在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或在其下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC的任何财产上的任何权利

如果受支持的QFC和该QFC信贷支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则该受保方提供的信贷支持的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.19节。终止现有信贷协议项下的承诺。本协议的每一签字人(包括但不限于借款人和母公司)也是现有信贷协议的一方，在此同意，自生效日期起，现有信贷协议项下的所有“承诺”将自动和不可撤销地终止和取消，并免除与该终止和取消相关的任何所需的通知期，以及与该终止和取消相关的任何偿还或预付款。

第十条

贷款担保

第10.01条。保证金。母公司特此同意，作为主要债务人而不仅仅是作为担保人，母公司有责任无条件地保证在到期时，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，以及在到期后的任何时间，及时向贷款人支付债务和所有合理和有文件记录的成本和费用，包括但不限于行政代理、开证行和贷款人支付或发生的所有法庭费用和合理且有文件记录的律师费和支出(限于行政代理、开证行和贷款人的一名律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出，律师应由行政代理和，如有必要，每一适用法域的一名当地律师、监管律师以及在发生利益冲突时为受影响当事各方增设一名律师)，努力向借款人或全部或部分债务的任何其他担保人收取全部或任何部分债务，或对借款人或所有或部分债务的任何其他担保人提起诉讼(这些费用和开支连同债务一起，统称为“担保债务”，但条件是“担保债务”的定义不应对任何被排除的互换债务的母公司产生任何担保)。母公司还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知母公司或得到母公司的进一步同意，而且尽管有任何此类展期或续期，母公司仍受其担保的约束。本贷款担保的所有条款适用于任何贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构，或可由其或其代表执行，这些分支机构或附属机构延长了任何部分的担保债务。母公司不可撤销和无条件地同意，如果任何担保债务是或变成不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立的主要义务，应要求立即赔偿行政代理、开证行和贷款人因借款人不支付任何款项而产生的任何费用、损失或责任，如果不是由于这种不可执行、无效或非法，在第X条规定的到期之日，父母应支付的赔偿金不会超过第X条规定的在担保基础上可收回的赔偿额)。

第10.02条。付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。母公司放弃要求行政代理、任何开证行或任何贷款人起诉借款人或对全部或部分担保债务负有义务的任何其他人(每一方均为“义务方”)的任何权利，或以其他方式强制执行其对担保全部或部分担保债务的抵押品的付款。

母公司在此不可撤销和无条件地同意，如果其担保的任何债务是或变成不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立的主要义务，应要求立即赔偿行政代理、开证行和贷款人因借款人或其任何关联公司不支付任何款项而招致的任何费用、损失或责任，如果不是因为这种不可执行、无效或非法，在本应到期之日，根据本贷款担保，母公司应支付的金额(但根据此赔偿，父母应支付的金额不会超过其根据本贷款担保必须支付的金额，如果索赔金额可根据担保收回的话)。

第10.03条。持续保证；不解除或减少贷款保证。

(A)除本合同另有规定外，母公司在本合同项下的义务应构成对现在或今后存在的所有担保债务的持续和不可撤销的担保，并且是无条件和绝对的，不受任何理由(担保债务的全额现金支付除外)的任何减少、限制、减损或终止，包括：(I)任何担保债务的放弃、免除、延期、续期、和解、退回、变更或妥协的任何索赔，不论是法律的实施还是其他方式；(Ii)借款人或其任何其他担保人或对任何担保债务负有责任的其他人的公司存在、结构或所有权的任何变化；(Iii)影响任何义务方或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何义务方的任何义务；或(Iv)母公司可能在任何时间对任何义务方、行政代理、任何开证行、任何贷款人或任何其他人享有的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议有关的还是与任何无关的交易。

(B)母公司在本合同项下的义务不受任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止的约束，不论是由于任何担保义务的无效、非法或不可执行或其他原因，或任何旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的适用法律或法规的规定。

(C)此外，母公司在本协议项下的义务不受下列情况的影响：(1)行政代理、任何开证行或任何贷款人未能就全部或部分担保债务提出任何要求或要求或执行任何补救措施；(2)对与担保债务有关的任何协议条款的任何放弃、修改或补充；(3)借款人对全部或任何部分担保债务的任何间接或直接担保的任何解除、不完善或失效，或任何其他担保人或对任何担保债务负有责任的其他人的任何义务；(4)行政代理、任何开证行或任何贷款人对担保担保债务任何部分的抵押品采取的任何行动或没有采取行动；或(V)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延、故意或非故意，或任何其他情况、作为、不作为或拖延，这些情况可能以任何方式或在任何程度上改变父母的风险，或在法律或衡平法问题上被视为解除父母的责任(不能全额现金支付担保债务除外)。

第10.04条。放弃防御。在适用法律允许的最大范围内，母公司特此放弃基于借款人或母公司的任何抗辩或因任何原因无法强制执行全部或部分担保债务、或因借款人或父母的责任终止而产生的任何抗辩，但无法全额现金支付担保债务除外。在不限制上述一般性的情况下，父母不可撤销地放弃接受、出示、要求、抗议，并在法律允许的最大程度上放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。行政代理可自行选择止赎其通过一个或多个司法或非司法销售持有的任何抵押品，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，或以其他方式对担保全部或部分担保债务的抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整担保债务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其对任何义务方可用的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害母公司在本贷款担保项下的责任，除非担保债务已全部和不可行地以现金支付。在适用法律允许的最大范围内，父母放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或取消父母针对任何义务方或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救。

第10.05条。代位权。在借款人完全履行其对行政代理、开证行和贷款人的所有义务之前，母公司不会主张任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于对任何义务方或任何抵押品的代位权、出资或赔偿要求。

第10.06条。恢复；停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)被撤销，或者在借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据任何行政代理、任何开证行或任何贷款人酌情达成的任何和解协议)，或必须恢复或以其他方式恢复或退还，母公司在本贷款担保项下关于该付款的义务应在此时恢复，就像尚未付款一样，无论行政代理、开证行和贷款人是否拥有本贷款担保。如果在借款人破产、破产或重组时暂停加快任何担保债务的偿付时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，母公司仍应应贷款人的要求立即支付所有此类款项。

第10.07条。信息。母公司承担一切责任，并随时告知借款人的财务状况和资产，以及与无法支付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及母公司根据本贷款担保承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理、任何开证行或任何贷款人均无义务将其所知的有关这些情况或风险的信息告知母公司。

第10.08条。税金。担保债务的所有付款应受第2.17条的约束，并将由母公司免税且不扣除任何税项，但适用法律要求除外；但如果要求母公司从此类付款中扣除任何补偿税或其他税项，则(1)应支付的金额应根据需要增加，以便行政代理、贷款人或开证行(视情况而定)在进行所有必要的扣除(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣除)后，收到的金额等于如果没有进行此类扣除时将收到的金额，(2)母公司应

(三)父母应根据适用法律向有关政府当局支付被扣除的全部金额。

第10.09条。承担最大责任。本贷款担保的规定是可分割的，在涉及任何州公司法或任何州、联邦或外国破产、破产、重组或其他一般影响债权人权利的法律的任何诉讼或诉讼中，如果母公司在本贷款担保下的义务因母公司在本贷款担保下的责任金额而被持有或被确定为可撤销、无效或不可执行，则即使本贷款担保的任何其他规定有相反规定，在母公司或贷款人没有采取任何进一步行动的情况下，此类责任的金额应为：自动限制并减少到在该诉讼或诉讼中确定的有效和可强制执行的最高金额(以下确定的最高金额为父母的“最大责任”)。关于母公司最大责任的这一节仅旨在最大限度地维护贷款人的权利，不受适用法律的废止，任何母公司或任何其他个人或实体都不享有本节规定的关于这一最大责任的任何权利或要求，除非在必要的范围内，使母公司在本合同项下的义务根据适用法律不得被撤销。母公司同意，担保义务可随时和不时超过母公司的最高责任，而不损害本贷款担保或影响贷款人在本协议项下的权利和救济；但本句中的任何内容不得解释为增加母公司在本协议项下的义务超过其最大责任。

第10.10节。累计负债。母公司在本条款X项下的责任是母公司在本协议项下对行政代理、开证行和贷款人的所有债务以及母公司作为当事一方的其他贷款文件或借款人的任何义务或债务的补充和累积，但证明或设立此类其他责任的文书或协议明确规定相反的情况除外。

第10.11条。保证的限制。尽管有本贷款担保的任何其他规定，母公司在本贷款担保项下的担保金额应限制在所要求的范围内，以便其在本贷款担保项下的义务不会因《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或类似的法规或普通法而被撤销。在根据上一句确定对父母义务金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是，父母根据本贷款担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿或分担权利应被考虑在内。

第10.12节。保持良好状态。母公司在此绝对、无条件和不可撤销地承诺提供每个附属担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在附属担保项下就特定互换义务承担的所有义务(但前提是，母公司只对第10.12条规定的责任承担责任，但不承担在不履行第10.12条规定的义务的情况下发生的此类责任的最大金额，或根据本担保规定可根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律无效，但不承担任何更大金额的责任)。母公司在本第10.12条下的义务应保持完全有效，直至根据本条款和其他贷款文件履行母公司的担保义务为止。母公司打算根据《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的，将第10.12节构成，且第10.12节应被视为构成为每个附属担保人的利益的“维持良好、支持或其他协议”。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

纽约有限责任公司的Paychex，
作为借款人

由_
姓名：
标题：

PAYCHEX，Inc.，
作为家长

由_
姓名：
标题：

摩根大通银行，N.A.，单独作为贷方、Swingline贷方、发行银行和行政代理人

由_
姓名：
标题：

[其他代理人和贷款人],

附表1.01

可持续发展表和可持续发展定价调整

[将根据ESG修正案的结束进行更新]

附表2.01A

承诺

附表2.01B

信用证承诺

附件A

分配和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下：[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。本合同中使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买并承担自行政代理按以下预期插入的生效日期起根据标准条款和信贷协议从转让人手中购买和承担的所有权利和义务：(I)转让人在信贷协议和依据该协议交付的任何其他文件或票据项下以贷款人身份享有的所有权利和义务，其范围与以下确定的转让人所有此类未偿权利和义务的金额和百分比相关(包括任何信用证、担保、和(Ii)在适用法律允许转让的范围内，出让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或根据该协议或以任何方式基于或与上述任何一项有关产生的或与之相关的所有索偿、诉讼、诉因和任何其他权利，不论已知或未知，法定申索及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务(根据上文第(I)及(Ii)款出售及转让的权利及义务在此统称为“转让贷款利息”)有关的所有其他法律上或衡平法上的申索。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

1.转让人：

2.受让人：
[和是附属/批准的基金[确定出借人]]

借款人(S)：Paychex of New York LLC

4.行政代理：JPMorgan Chase Bank，N.A.作为信贷协议下的行政代理

5.信贷协议：截至2019年7月31日，纽约Paychex LLC、Paychex，Inc.、贷款方、作为行政代理的摩根大通银行和其他代理方之间的2019年信贷协议

6.已分配贷款利息：

生效日期：_ [由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

受让人同意向管理代理人提交一份完整的管理调查问卷，受让人在调查问卷中指定一个或多个信贷联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息（其中可能包含有关借款人、父母、贷款方及其关联方或其各自的证券）将被提供，并可根据受让人的规定接收此类信息，的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法。

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名称]

由_
标题：

受让人

[受让人姓名或名称]

由_
标题：

同意并接受：

摩根大通银行，N.A.，
行政代理人、发行银行和Swingline收件箱

通过
标题：

[其他开证行]

[同意：]

纽约PAYCHEX LLC

通过
标题：

附件一

标准条款和条件

分配和假设

1.申述及保证。

1.1转让人。转让人(A)表示并保证(I)它是转让贷款利息的合法和实益所有人，(Ii)转让贷款利息没有任何留置权、产权负担或其他不利债权，以及(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，执行和交付这一转让和假设，并完成本协议预期的交易；以及(B)对以下事项不承担任何责任：(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)借款人、其任何子公司或附属公司或任何其他就任何贷款文件负有义务的人的财务状况；(Iv)根据适用法律，受让人须成为信贷协议下的贷款人或按信贷协议不时规定的利率收取利息的任何要求，或(V)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守其在任何贷款文件下各自承担的任何义务的情况。

1.2受让人。受让人(A)表示并保证：(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付此等转让及假设，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其满足信贷协议及适用法律所指明的要求(如有)，以取得转让贷款利息并成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人，应受信贷协议的条文约束，并在受让贷款利息的范围内，应承担贷款人在该协议下的义务；(Iv)对于收购转让贷款利息所代表的类型的资产的决定是复杂的，并且它或在决定收购转让贷款利息时行使酌情权的人在收购该类型资产方面经验丰富，(V)它已收到一份信贷协议副本，连同根据第5.01节交付的最新财务报表副本(视情况适用而定)，以及它认为适合作出自己的信用分析和决定以进行本转让和假设以及购买已转让的贷款利息的其他文件和信息，它根据这些文件和信息独立地作出这种分析和决定，而不依赖行政代理、任何安排人、转让人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，以及(Vi)转让和假设所附的是根据信贷协议的条款要求其交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件；及(B)同意(I)在不依赖行政代理、任何安排人、辛迪加代理、共同文件代理、转让人或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，及(Ii)将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。在不限制前述规定的情况下，受让人代表并保证并同意信贷协议第8.06节规定的每一事项，包括贷款文件列出商业贷款安排的条款。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应支付与转让贷款利息有关的所有款项(包括本金、利息、手续费和其他

对于截至生效日期但不包括生效日期的应计金额，向转让人支付)；对于自生效日期起及之后应计的金额，向受让人支付。

3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。受让人和转让人通过电子签名接受和采用本转让和假设的条款，或通过任何经批准的电子平台交付本转让和假设的签字页的已签署副本，应与交付此转让和假设的手动副本有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件B

贷款当事人的律师意见

[附设]

附件C

增加出借人补充资金的形式

增加贷款人补充文件，日期为20_

W I T N E S S E T H

鉴于根据《信贷协议》第2.20节，借款人有权在符合其条款和条件的情况下，通过请求一个或多个贷款人增加其承诺额和/或参与此类贷款，不时增加信贷协议项下的总承诺额和/或一批或多批增量定期贷款；

鉴于借款人已向行政代理发出其意向的通知[增加总承诺][和][获得一批增量定期贷款]根据该第2.20节；以及

鉴于，根据信贷协议第2.20条，以下签署的增额贷款人现希望[增加其承诺额][和][参与一批增量定期贷款]根据信贷协议，签署并向借款人和行政代理交付本补充文件;

因此，本合同双方特此达成如下协议：

1.以下签署的增支贷款人同意，在符合信贷协议的条款和条件的情况下，在本补编之日起[其承诺是否增加了$[__________]，从而使其承诺总额等于#美元。[__________]][和][参与承诺额等于$的一批增量定期贷款[__________]关于这一点].

2.借款人特此声明并保证，并无发生任何失责或失责事件，并且在本合同日期及截至该日仍在继续。

3.信用证协议中定义的术语在使用时应具有其定义的含义。

4.本补编受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

5.本补编可以有多份副本，也可以由本合同的不同当事人以不同的副本签署，每一份副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起应构成同一份文件。

兹证明，每一位签字人均已在上述第一个日期由正式授权的人员签署并交付本副刊。

[填写增加贷款人姓名或名称]

由：_
姓名：
标题：

接受并同意，截至上文第一次写明的日期：

纽约PAYCHEX LLC

通过
姓名：
标题：

自上面第一次写入的日期起确认：

摩根大通银行，N.A.
作为管理代理

通过
姓名：
标题：

附件D

增加贷款人补助金的形式

由本协议各签署人就日期为2019年7月31日的2019年信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）、Paychex of New York LLC（“借款人”）、Paychex，Inc.之间的2019年信贷协议（本“补充协议”）于2019年7月31日签署，日期为2019年7月31日（“补充协议”）。(the“母公司”）、其贷方一方和摩根大通银行（N.A.，作为行政代理人（在此身份下，“行政代理人”）。

W I T N E S S E T H

鉴于《信贷协议》第2.20节规定，任何银行、金融机构或其他实体可以[延长承诺期限][和][参与分批递增定期贷款]根据信贷协议，经借款人和行政代理批准，通过签署并向借款人和行政代理交付基本上以本补充书形式的信贷协议补充书;和

鉴于，以下签署的补充贷款人不是信贷协议的原始一方，但现在希望成为该协议的一方；

因此，本合同双方特此达成如下协议：

1. 以下签署人的扩充分包商同意受信贷协议条款的约束，并同意在本补充协议之日，其应成为信贷协议所有目的的分包商，其范围与最初是该协议的一方相同，具有 [与循环贷款有关的承付款#美元[__________]][和][关于递增定期贷款的承担额#美元[__________]].

2.以下签署的增额贷款人(A)声明并保证其在法律上有权订立本补编；(B)确认其已收到一份《信贷协议》副本，以及根据第5.01节提交的最新财务报表副本(视情况而定)，并已审阅其认为适当的其他文件和资料，以便作出自己的信贷分析和决定订立本补编；(C)同意在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出信贷决定，以根据信贷协议或根据本协议或本协议提供的任何其他文书或文件采取或不采取行动；。(D)委任和授权行政代理以代理人身分采取行动，并行使信贷协议或根据本协议或根据本协议或文件提供的任何其他文书或文件所赋予行政代理的权力和酌情决定权，以及附带的权力；。及(E)同意其将受信贷协议条文约束，并将根据其条款履行信贷协议条款规定其作为贷款人须履行的所有义务。

3.就信贷协议而言，下列签署人的通知地址如下：

[___________]

4.借款人特此声明并保证，并无发生任何失责或失责事件，并且在本合同日期及截至该日仍在继续。

5. 信用协议中定义的术语在使用时应具有其定义的含义。

6. 本补充协议受纽约州法律管辖并根据其解释。

7. 本补充文件可以以任意数量的副本形式签署，也可以由不同的各方签署单独的副本，每份副本在如此签署时应被视为原件，所有副本一起应构成同一份文件。

[本页的其余部分特意留空]

兹证明，每一位签字人均已在上述第一个日期由正式授权的人员签署并交付本副刊。

[填写增加贷款人姓名或名称]

由：_
姓名：
标题：

接受并同意，截至上文第一次写明的日期：

纽约PAYCHEX LLC

通过
姓名：
标题：

自上面第一次写入的日期起确认：

摩根大通银行，N.A.
作为管理代理

通过
姓名：
标题：

附件E

结账文件清单

纽约PAYCHEX LLC

信贷安排

2019年7月31日

结账文件清单

A. 贷款文件

1. 2019年信贷协议（“信贷协议”）由Paychex of New York LLC（特拉华州有限责任公司（“借款人”）、Paychex，Inc.、特拉华州一家公司（“母公司”）、不时作为贷款人的机构（“贷款人”）和摩根大通银行，N.A.，以其自身和其他贷方的行政代理人（“行政代理人”）的身份，证明贷方向借款人提供本金总额为1，000，000，000美元的循环信贷便利。

附表

展品

2.借款人按照信贷协议第2.10(E)节的规定，以每一贷款人(如有的话)为受益人而签立的票据。

3.由最初的附属担保人(与借款人和母公司、“贷款方”共同签署的)以行政代理人为受益人的担保。

B.公司文件

4.每一贷款方的秘书或助理秘书的证书，证明(I)所附的该借款方的公司注册证书或其他章程文件，自该政府实体认证之日起，其所属组织的管辖国务大臣(或类似的政府实体)于最近一日所核证的文件并无更改；(Ii)该借款方所附的章程或其他适用的组织文件，在该证明的日期有效，(Iii)该借款方董事会或其他管理机构授权签署、交付和履行其所属的每份贷款文件的决议，以及(Iv)获授权签署其所属贷款文件的每一贷款方的现任高级职员的姓名和真实签名，以及(就借款人而言)获授权根据信贷协议申请借款或签发信用证的现任官员的姓名和真实签名。

5.每个借款方的组织管辖国务秘书出具的良好信誉证明。

C.意见

6.贷款当事人的律师Nixon Peabody LLP的意见。

D.结业证书和杂项

7.由借款人的总裁、总裁副主任或财务主管签署的证书，证明以下各项：(I)信贷协议中所列的父母和借款人的所有陈述和担保均真实无误；(Ii)未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续。

8.关于现有信贷协议的终止通知。

附件F

附属担保的形式

修改和重述保证

本修订及重述保证(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本《保证》)自3月起生效[__]于2024年，由以下签署人(“初始担保人”，以及母公司的任何其他重要国内子公司，通过签署附件I形式的补充文件“担保人”而成为本担保的当事方)，以行政代理为受益人，根据下文提及的信贷协议，为担保债务持有人(定义见下文)的应课税额利益而出具。

目击者

鉴于，纽约有限责任公司的Paychex，一家特拉华州的有限责任公司(“借款人”)，Paychex，Inc.，特拉华州的一家公司(“母公司”)，其机构不时作为贷款人(“贷款人”)，以及摩根大通银行(北卡罗来纳州)，以其行政代理(“行政代理”)的身份，先前已于2019年7月31日签订了某项2019年信贷协议(该协议可能被修订、修改、补充和/或重述，并在不时生效的“信贷协议”中生效)，在符合其条款和条件的情况下，贷款人向借款人提供信贷和其他财务便利；

鉴于某些担保人根据截至2019年7月31日的某项保证(“现有保证”在本协议日期之前已被不时修改、修改、补充、重述或重申)，为保证义务持有人的应得利益，向行政代理担保担保义务(定义如下)；

鉴于，(I)借款人、母公司、贷款人和行政代理之间生效日期为偶数日的《2019年信贷协议第3号修正案》(“信贷协议第3号修正案”)生效，以及(Ii)贷款人根据信贷协议继续扩大信贷，每个担保人均应履行并交付本担保，据此，每个担保人应保证在所有担保债务到期时付款；以及

鉴于，考虑到父母和借款人已经向担保人提供的直接和间接财政和其他支持，以及父母和借款人未来可能提供的直接和间接财政和其他支持，并为了诱使贷款人和行政代理订立信贷协议，每个担保人都愿意担保担保债务；

因此，现在，为了促使贷款人和行政代理人订立信贷协议第3号修正案，并促使贷款人根据信贷协议向借款人提供信贷和其他财务便利，并出于对此的考虑以及其他良好和有价值的代价，担保人特此同意行政代理人的意见，对现有担保进行修订、重述和全部更换，如下所示：

第一节定义。信贷协议中定义的术语和本合同中未另行定义的术语具有本合同中规定的含义。

第2节陈述、保证和契诺每一担保人均表示并保证(在作出、转换或延续任何贷款或签发、修改、续期或延长任何信用证时，应视为已续期)：

(A)该公司是根据其成立为法团、组织或组成的司法管辖区的法律而妥为成立或组织的法团、合伙或有限责任公司(视属何情况而定)，并且(在该概念适用于该实体的范围内)是良好的，并具有在其业务所在的每一司法管辖区进行其业务所需的一切必要授权，但如不能合理地预期没有该等授权会导致重大不利影响，则属例外。

(B)它(在适用范围内)具有签署和交付本担保并履行其在本担保项下的义务所必需的权力、权威和法律权利。每个担保人对本担保的执行和交付以及其履行本担保项下的每项义务均已由所有必要的组织行动正式授权，本担保分别构成担保人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款分别对担保人强制执行，但可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利一般强制执行的法律或其他法律的限制，并受一般衡平法原则的约束，无论是否在衡平法或法律诉讼中考虑。

(C)本担保的签立和交付，或本担保计划的交易的完成，或其遵守本担保的规定，均不会(A)(I)违反任何适用的法律、法规或任何政府当局的命令，(Ii)违反其章程或公司章程(或同等的章程文件)、有限责任公司或合伙协议、合伙企业证书、章程或组织章程、章程、营运协议或其他管理协议，或(Iii)违反或导致任何契约下的违约，协议或对其或其资产具有约束力的其他文书，或(B)导致对任何借款方的任何物质资产(任何贷款文件除外)设定或施加任何留置权；但就上文(A)(I)或(A)(Iii)款所述的任何违反或过失而言，只要该等违反或过失不能合理地预期会导致重大不利影响，则不在此限。对于本担保的签立、交付和履行，或本担保的合法性、有效性、约束力或可执行性，政府主管部门无需征得任何政府主管部门的同意或批准、登记或向其备案或采取其他行动，但以下情况除外：(A)已获得或作出且完全有效的同意、批准、登记、备案或行动，以及(B)无法取得或作出的其他同意、批准、登记、备案或行动不能合理地预期其不会造成重大不利影响。

除上述事项外，各担保人承诺，只要任何贷款人在信贷协议下有任何未偿还的承诺或根据信贷协议须支付的任何款项或任何其他担保债务仍未支付，其将并在必要时使借款人能够完全遵守信贷协议所载适用于该担保人的借款人的契诺及协议。

第三节重申和保证。现有担保的每个初始担保方确认其在现有担保项下的义务以及现有担保的条款和条件，并同意这些义务仍然完全有效，并在此予以批准、重申和确认。现有保证的每个初始担保方承认并同意行政代理的意见，即根据本协议的条款对现有保证进行整体修改、重述和取代。此外，每一担保人在此无条件地与其他担保人一起并分别无条件地保证在到期时(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)足额和准时支付和履行债务，包括但不限于(I)根据信贷协议向借款人发放的每笔贷款的本金和利息，(Ii)借款人偿还信用证付款的任何义务(“偿还义务”)，(Iii)母公司或其任何子公司在任何掉期协议或银行服务协议下欠任何贷款人或任何关联公司的所有义务，(Iv)母公司或其任何附属公司根据信贷协议、任何掉期协议、任何银行服务协议及其他贷款文件应付的所有其他款项，及(V)借款人准时及忠实地履行、遵守、遵守及履行贷款文件所载借款人的所有协议、条件、契诺及义务(所有前述事项统称为“担保债务”，而担保债务持有人不时统称为“担保债务持有人”)。当(X)借款人或其任何联属公司未能按时支付任何该等款项或履行该等义务，及(Y)该等违约持续超过任何适用的宽限期或通知及补救期限后，各担保人同意其应立即在信贷协议、任何掉期协议、任何银行服务协议或相关贷款文件(视属何情况而定)指定的地点及方式支付有关款项或履行该等义务。各担保人在此同意，本保证是绝对的、不可撤销的、无条件的付款保证，不是托收保证。

第四节无条件保证。每一担保人在本协议项下的义务应是无条件和绝对的，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，不得免除、解除或以其他方式影响：

(A)保证债务或其任何部分或与之有关的任何协议的任何延展、续期、和解、宽免或免除，或就任何保证债务的任何其他担保人的任何义务而作出的任何延展、续期、和解、宽免或免除，不论(在任何该等情况下)因法律的施行或其他原因而作出的任何延展、续期、和解、宽免或免除，或就保证债务或其任何部分或与此有关的任何协议而没有强制执行任何权利、权力或补救的任何情况，或就任何其他保证债务的任何担保人的任何义务而作出的任何延展、续期、和解、宽免或免除；

(B)对信贷协议、任何互换协议、任何银行服务协议或任何其他贷款文件的任何修改、修订或补充，包括但不限于可增加任何在此担保的保证责任的款额或适用于该等保证责任的利率的任何该等修订；

(C)任何担保担保债务或其任何部分的抵押品、关于担保债务或其任何部分的任何其他担保、或任何个人或实体关于担保债务或其任何部分的任何其他义务的任何免除、交出、妥协、和解、放弃、从属或修改，或担保债务的任何直接或间接担保的任何不完善或无效；

(D)任何担保债务的借款人或任何其他担保人的公司、合伙或其他存在、结构或所有权的任何变化，或任何影响担保债务的借款人或任何其他担保债务的担保人或其各自资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除借款人或任何担保债务的任何其他担保人的任何义务；

(E)担保人在任何时间可能针对借款人、任何担保债务的任何其他担保人、行政代理人、担保债务持有人或任何其他人而享有的任何申索、抵销或其他权利的存在，不论是与本协议有关或与任何无关交易有关的；但本条例任何条文均不得阻止以单独诉讼或强制反申索方式提出任何该等申索；

(F)担保债务或其任何部分的可执行性或有效性，或与之有关的任何协议或就担保担保债务或其任何部分的任何抵押品的真实性、可强制执行性或有效性，或因与信贷协议、任何掉期协议、任何银行服务协议、任何其他贷款文件或任何司法管辖区看来是禁止借款人或任何其他担保人付款的适用法律、法令、命令或规例的任何条文有关的任何理由而与借款人或任何其他担保人有关或针对借款人或任何其他担保人的任何其他无效或不可强制执行的理由，任何担保债务或以其他方式影响任何担保债务的任何期限；

(G)行政代理未采取任何步骤完善和维持担保债务的任何担保权益或保全担保债务的担保或抵押品的任何权利；

(H)在根据《美国法典》(《美国法典》第11编第101条及其后的第11章提起的任何诉讼中，由任何一名或多名担保债务持有人或其代表作出选择)(“破产法”)，适用破产法第1111(B)(2)条；

(I)借款人根据《破产法》第364条作为占有债务人借入或授予担保权益；

(J)根据《破产法》第502条，拒绝担保债务持有人或行政代理人要求偿还全部或部分担保债务的全部或部分债权；

(K)任何其他担保人未能签署或成为本担保或本担保的任何修订、变更或重申的一方；或

(L)借款人、担保债务的任何其他担保人、行政代理、担保债务的任何持有人或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何形式的拖延，或任何其他情况，如果没有本条第4款的规定，可能构成对本条款项下任何担保人义务的合法或衡平法履行，但第5款另有规定者除外。

第五节继续担保；只有在全额付款后才能解除；在某些情况下恢复。担保人在本合同项下的每一项义务应构成

对现时或以后所有担保债务的持续及不可撤销的担保，并将保持十足效力及效力，直至所有担保债务已全数以现金支付，而根据信贷协议发出的承诺及所有信用证亦已终止或到期。如果在任何时候，借款人或任何其他当事人根据信贷协议、任何互换协议、任何银行服务协议或任何其他贷款文件(包括通过行使抵销权而完成的付款)对任何贷款本金或利息的任何支付、任何偿还义务或任何其他应付金额被撤销，或在借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据担保债务持有人酌情达成的任何和解)被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，担保人在本合同项下就该项付款所承担的每一项义务均应恢复，如同该项付款已到期但未在当时支付一样。双方承认并同意，每项担保债务应以与该担保债务面额相同的货币到期和支付，但如果在发行该货币的国家实施货币管制或兑换规定，导致该货币(“原始货币”)不复存在，或者相关担保人不能以该原始货币付款，则该担保人在以该货币支付时应改为以美元支付，其金额等于该付款的美元金额(截至付款之日)。本合同双方的意图是，每个担保人承担实施任何此类货币管制或外汇规定的一切风险。

第6节一般豁免；附加豁免

(A)一般宽免。每一担保人均不可撤销地放弃对本协议的接受、提示、要求或对违约、抗辩、任何诉讼时效的利益，并在法律允许的最大范围内放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时间对借款人、担保债务的任何其他担保人或任何其他人采取任何行动的任何要求。

(B)额外豁免。尽管本协议有任何相反规定，但各担保人在此绝对、无条件、知情并明确放弃：

(I)对于未来的债务或接受本担保的通知，其可能有权撤销本担保；

(2)(A)接受本协议的通知；(B)根据贷款文件作出或提供的任何贷款或其他财务通融的通知，或任何担保债务的设立或存在的通知；(C)关于担保债务金额的通知，但须受每一担保人有权在任何合理时间向行政代理和担保债务持有人查询以确定担保债务金额的权利；(D)借款人财务状况的任何不利变化或可能增加担保人在本协议项下风险的任何其他事实的通知；(E)提示付款通知书、要求付款通知书、拒付通知书，以及有关贷款文件中任何票据的通知书；。(F)任何失责或失责事件的通知书；及。(G)所有其他通知书(除非根据本条例或贷款文件特别规定须向该担保人发出该通知书)及每名担保人在其他情况下本可有权获得的要求；。

(3)它有权要求行政代理人和其他担保义务持有人对其他担保人或任何第三方，或对其他担保人或任何第三方提供的任何抵押品提起诉讼，或用尽行政代理人和其他担保义务持有人已经或可能拥有的任何权利和补救办法；每一担保人还放弃因任何残疾而产生的任何抗辩

或其他担保人的其他抗辩(担保债务应已全部和最终履行并已无法履行的抗辩除外)，或其他担保人因任何原因终止对担保债务的责任；

(4)(A)保证人现在或以后任何时候可能对其他担保人或对行政代理和其他担保义务持有人负有责任的任何其他当事人提出的(法律上或衡平法上的)抗辩、抵销、反索赔或索赔的任何权利；(B)直接或间接由于担保义务或担保义务的任何担保现在或将来不完善、充分、有效或可强制执行而产生的任何种类或性质的任何抗辩、抵销、反索赔或索赔；(C)该担保人必须履行本条例所规定的任何抗辩，并且该担保人的任何权利必须被免除，其原因是：行政代理人和其他担保义务持有人的权利或救济对其他担保人的减损或中止；行政代理人和其他担保义务持有人对担保义务的变更；由于行政代理人和其他担保义务持有人的干预或不作为，其他担保人因法律的实施而解除对行政代理人和其他担保义务持有人的义务；或行政代理及其他持有人接受任何保证义务以部分清偿保证义务；及(D)影响保证人在本协议下的责任或其执行的任何诉讼时效的利益，以及任何将延迟或延迟适用于保证债务的任何诉讼时效的实施的行为，应同样地延迟或延迟适用于本协议下保证人责任的该诉讼时效的实施；及

(V)因以下原因而产生或衍生的任何抗辩：(A)行政代理人及其他担保债务持有人选择补救办法的任何申索或抗辩；或(B)行政代理人及其他担保债务持有人根据《美国法典》第11章第1111(B)条作出的任何选择(或任何后续法规或任何其他适用的联邦、州、省、市、地方或外国法律)，以限制其向担保人提出的索赔的金额或任何担保其向担保人提出的索赔的抵押品。

第七节代位权的从属地位；公司间债务的从属地位

(A)代位权的从属地位。在全部和最终履行担保债务并以现金全额支付之前，担保人(I)无权对此类担保债务享有代位权，(Ii)放弃担保债务持有人、开证行或行政代理现在有权或以后可能有权对借款人、全部或部分担保债务的任何背书人或担保人或任何其他人执行任何补救措施，以及(Iii)放弃向担保债务持有人提供的任何担保或抵押品的任何利益和参与的任何权利，开证行和行政代理确保借款人向担保债务持有人或开证行支付或履行全部或任何部分担保债务或任何其他债务。如果任何担保人有权行使其代位权，尽管有前述规定，每一担保人在此明确且不可撤销地(A)在法律上或在衡平法上从属于该担保人可能不得不以现金全额支付担保债务的任何和所有权利、报销、免责、出资、赔偿或抵销，以及(B)放弃担保人、担保人或通融共同义务人的任何和所有抗辩，直至担保债务不可行为止。

全额现金支付。各担保人承认并同意，这种从属关系旨在使行政代理和其他担保义务持有人受益，不应限制或以其他方式影响该担保人在本担保项下的责任或本担保的可执行性，并且行政代理人、担保义务的其他持有人及其各自的继承人和受让人是本条第7(A)款所述豁免和协议的第三方受益人。

(B)公司间债务的从属地位。各担保人同意，担保人就任何“公司间债务”(定义见下文)、任何背书人、债务人或任何其他担保人就全部或部分担保债务或其任何财产向借款人或任何其他担保人(各自为“债务人”)提出的任何和所有债权，应从属于所有担保债务的优先全额和现金偿付；但只要未发生违约事件且仍在继续，担保人就公司间债务可从任何债务人或任何其他担保人收取本金和利息。尽管任何担保人有权要求、要求、起诉、接受或接受任何债务人的任何付款，但担保人在任何其他债务人的任何资产中的所有权利、留置权和担保权益，无论现在或以后如何产生和存在，都应从属于担保债务持有人和行政代理人对这些资产的权利。任何担保人均无权以司法诉讼或其他方式管有任何该等资产或取消任何该等资产的赎回权，除非及直至所有担保债务已全部清偿及(以现金)清偿，以及根据任何贷款文件、任何掉期协议或任何银行服务协议作出的所有融资安排均已终止。如果任何债务人的全部或任何部分资产或其收益受到对该债务人的债权人的任何分配、分割或适用，无论是部分或全部、自愿或非自愿的，无论是由于清算、破产、安排、接管、为债权人的利益而转让或任何其他诉讼或法律程序，或如果任何该等债务人的业务被解散，或如果任何该等债务人的基本上所有资产被出售，则在任何该等情况下(该等事件在本文中称为“破产事件”)，任何种类或性质的现金付款或分配，任何债务人对任何担保人的任何债务(“公司间债务”)应支付或可交付的证券或其他财产，应直接支付或交付给行政代理，以申请任何已到期或即将到期的担保债务，直至此类担保债务首先以现金全额偿付和清偿为止。如在任何破产事件发生后，在所有担保债务清偿以及借款人和担保债务持有人之间依据任何贷款文件终止所有融资安排之前，适用的担保人在公司间债务发生时或就公司间债务收到任何付款、分配、担保或票据或其收益，则该担保人应作为受托人，为担保债务持有人的利益以信托方式收取和持有该等款项，并应立即将该等款项、分派、担保或票据或其收益以所收到的形式交付行政代理(必要时担保人背书或转让除外)，适用于任何已到期或未到期的担保债务，在如此交付之前，担保人应将其作为担保债务持有人的财产以信托形式持有。如果任何此类担保人未能向行政代理作出任何此类背书或转让，则行政代理或其任何高级人员或雇员有不可撤销的授权进行背书或转让。各担保人同意，在保证债务(或有赔偿义务除外)已全部(以现金)清偿，且借款人和担保债务持有人之间根据任何贷款文件作出的所有融资安排均已终止之前，任何担保人不得

将担保人对债务人或可能对债务人提出的任何索赔转让或转让给任何人(行政代理人除外)。

第8节.关于担保债务的出资

(A)任何担保人须根据本保证作出付款(“担保人付款”)，而该付款(“担保人付款”)在计及任何其他担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款后，超过假若每名担保人已按该担保人付款所清偿的保证债务总额支付或可归于该担保人的款额，则与该担保人在紧接该担保人付款前所厘定的每名担保人的“可分配金额”(定义如下)(在紧接该担保人付款前厘定)的比例相同，则：在不可行地以现金全额支付担保债务以及终止信贷协议、互换协议和银行服务协议后，担保人应有权从其他担保人那里收到供款和赔偿款项，并根据担保人付款前各自有效的可分配金额按比例偿还超出的金额。

(B)截至任何确定日期，任何担保人的“可分配金额”应等于该担保人财产的公平可出售价值超过该担保人总负债的部分（包括合理预期的或有负债到期的最高金额，计算时不得重复，假设也对该或有负债负责的其他担保人支付其应缴税款份额），以使其他担保人截至该日期支付的所有付款生效，以最大限度地提高该等供款金额。

(C)本第8条仅旨在界定担保人的相对权利，本第8条规定的任何内容均无意或不损害担保人共同或个别支付根据本担保条款到期并应支付的任何款项的义务。

(D)本合同双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成担保人的资产，而该出资和赔款是担保人的财产。

(E)赔偿担保人根据本第8条针对其他担保人所享有的权利，应在以现金全额支付担保债务并终止信贷协议、互换协议和银行服务协议后行使。

第九节保证的限制。尽管本担保有任何其他规定，每个担保人在本担保项下的担保金额应限制在所要求的范围内，以便其在本担保项下的义务不会因《破产法》第548条或任何适用的州《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》、《统一可撤销转让法》或类似法规或普通法而被撤销。在根据前一句确定对任何担保人义务金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是，担保人根据本担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿权或分摊权都应被考虑在内。

第10节。停止加速。如果借款人根据信贷协议、任何互换协议、任何银行服务协议或任何其他贷款文件加快支付任何应付款项的时间因借款人破产、破产或重组而被搁置，则根据信贷协议、任何互换协议、任何银行服务协议或任何其他贷款文件的条款，所有该等款项均须由本协议项下的每名担保人应行政代理的要求立即支付。

第11条。通告。本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应按照信贷协议第IX条规定的方式，向行政代理发出通知地址，并向任何担保人发出通知，由借款人在信贷协议中规定的借款人地址或该当事人此后为此目的而根据该第IX条的规定向行政代理发出通知所指定的其他地址或传真号码转交。

第12条。不得豁免。行政代理或任何其他持有人在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时未能或延迟履行担保义务，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本担保、信贷协议、任何互换协议、任何银行服务协议和其他贷款文件中规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第13节继承人和受让人本担保是为了行政代理和其他担保债务持有人以及他们各自的继承人和允许的受让人的利益；但任何担保人在未经所有贷款人同意的情况下不得转让其在本担保下的权利或义务，违反本第13条的任何此类转让将无效；如果根据信贷协议、任何互换协议、任何银行服务协议或其他贷款文件按照各自的条款转让任何应付金额，则在适用于所转让的债务的范围内，本担保项下的权利可与此类债务一起转让。本担保对每个担保人及其各自的继承人和受让人具有约束力。

第14条写作上的更改除通过签署附件I形式的附录而成为本协议缔约方的其他子公司外，本担保或本协议的任何规定均不得口头更改、放弃、解除或终止，但只能以每一担保人和行政代理签署的书面形式。

第15节适用法律。本担保应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

第16节同意司法管辖权；法律程序文件的送达；陪审团审判；豁免。

(A)同意司法管辖权。每一担保人在此不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如果该法院没有标的物管辖权，则为曼哈顿区的纽约州最高法院)的专属管辖权，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，在任何由本担保引起或与本担保有关的诉讼或程序中，或为

承认或执行任何判决，且双方当事人在此不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本担保或任何其他贷款文件不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本担保或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(B)放弃陪审团审讯。在任何直接或间接涉及因本担保或任何其他贷款文件或根据本担保建立的关系而引起、有关或相关的事项(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的任何司法程序中，每一担保人均放弃由陪审团进行审判，并进一步放弃在该诉讼中提出与本担保或本担保预期的交易相关的任何反索赔的任何权利。

(C)在任何担保人已经或此后可以获得任何法院管辖权或任何法律程序的豁免权的范围内(无论是从送达或通知、判决前的扣押、协助执行判决、执行判决或其他方面)，每一担保人在此不可撤销地放弃关于其在本担保项下的义务的豁免权。

第17节.没有严格的结构。双方共同参与了本担保书的谈判和起草工作。如果本担保的意图或解释出现歧义或问题，应视为本担保由双方共同起草，不得因本担保的任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第18条强制执行的税项、开支等

(A)税项。

(I)任何担保人根据本合同或根据任何本票或信用证申请支付的每一笔款项均不得预扣任何税款，除非任何法律要求预扣。如果任何担保人根据其善意行使的单独裁量权确定需要代扣代缴税款，则该担保人可以代扣代缴税款，并应根据适用法律及时向有关政府当局全额缴纳代扣税。如果此类税款是补偿税，则担保人应根据需要增加应支付的金额，以便在扣除此类扣缴(包括此类扣缴)后

适用于根据本节规定应支付的额外款项)，适用的收款人收到的数额与其在没有扣留的情况下应收到的数额相同。

(2)此外，担保人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(3)在任何担保人向政府当局支付任何赔偿税款后，担保人应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或令该行政机关合理地满意的其他付款证据交付行政代理。

(Iv)担保人应共同及个别地赔偿每名受助人就任何贷款文件(包括根据本第18(A)条应支付的款额)所支付或应付的任何受保税，以及因此而产生或与之有关的任何合理开支，不论该等受保税是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。第18(A)条规定的赔偿金应在收款人向任何担保人提交一份说明该收款人应缴纳的任何受赔税金额的证明后十(10)天内支付。如无明显错误，该证书应为如此支付的金额的最终定论。该收件人应将该证书的复印件交付给行政代理。在任何贷款人代表其任何实益所有人根据本第18(A)条提出索赔的情况下，根据本第18(A)条支付的赔偿金应仅在该贷款人能够证明，就适用的补偿税而言，该等实益所有人向适用人提供了要求任何适用的免征或减少该等补偿税所需的正确填写和签立的文件的范围内。

(V)每一贷款人接受本协议的利益，即表示同意遵守信贷协议第2.17(F)节。

(B)强制执行等的开支担保人同意向行政代理人和其他担保义务持有人偿还行政代理人或任何其他担保义务持有人因收取和执行贷款文件下的到期金额(包括但不限于本担保)而支付或产生的任何合理和有记录的成本和自付费用(包括行政代理人和其他担保义务持有人的一名律师的合理和书面的律师费，律师应由行政代理人选择，如有必要，还应由每个适用司法管辖区的一名当地律师、监管律师以及在发生利益冲突时为受影响各方额外选择一名律师)。

第19条抵销在所有或任何部分担保债务到期或应付(通过加速或其他方式)后的任何时间，担保债务持有人(包括行政代理)及其关联公司可根据信贷协议的条款，在不通知任何担保人的情况下，无论是否接受任何担保或抵押品来支付全部或部分担保债务(I)该担保债务持有人或行政代理对任何担保人的任何到期或即将到期的债务，以及(Ii)任何款项，属于任何担保人的信用或其他财产(现在或今后在例外账户中持有的任何存款除外)，在任何时间由担保债务持有人(包括行政代理)或其任何关联公司持有或占有。担保债务的每个持有人的权利(包括行政

任何担保债务持有人(包括行政代理)或其任何关联公司现在或将来都不会对现在或将来在任何被排除的账户中的任何存款行使现在或将来可能在衡平法上、法律上或合同上享有的任何抵销权。每一担保债务持有人同意在任何此类抵销和申请后立即通知适用的保证人和行政代理；但不发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

第20节金融信息。各担保人在此承担责任，随时告知借款人和全部或部分担保债务的背书人和/或其他担保人的财务状况，以及勤勉调查将揭示的与担保债务或其任何部分无法偿付风险有关的所有其他情况，且各担保人在此同意，担保债务持有人(包括行政代理)均无义务将其所知的有关该等条件或任何此类情况的信息告知该担保人。如果任何担保义务持有人(包括行政代理人)在其全权酌情决定权下，在任何时间或不时承诺向担保人提供任何此类信息，则该担保义务持有人(包括行政代理人)没有义务(I)进行不属于其常规业务程序一部分的任何调查，(Ii)披露担保义务持有人(包括行政代理人)根据公认或合理的商业融资或银行惯例希望保密的任何信息，或(Iii)向担保人披露任何其他或未来的此类信息或任何其他信息。

第21条。可分割性。在可能的情况下，本担保的每一条款应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本担保的任何条款被该法律禁止或根据该法律无效，则该条款在该禁止或无效的范围内无效，除非该条款的其余部分或本担保的其余条款无效。

第22条。合并。本担保代表每一担保人就本担保书所载事项达成的最终协议，不得与担保人与任何担保债务持有人(包括行政代理人)之间先前或同时达成的协议或随后达成的口头协议相抵触。

第23条。标题。本担保中的章节标题仅供参考，不适用于对本担保任何条款的解释。

第24条。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下任何担保人应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，双方当事人应尽最大可能有效地这样做，按照正常的银行程序，行政代理可以在作出最终不可上诉判决的前一个营业日在行政代理的纽约市主要办事处以该其他货币购买指定货币。即使以指定货币以外的货币作出任何判决，每名担保人就本协议项下的任何到期款项所承担的义务，仅限于在任何担保债务持有人(包括行政代理)收到任何被判定为以该其他货币支付的款项后的营业日内，该担保债务持有人(包括行政代理)可按照正常、合理的银行程序，购买指定的

货币与这种其他货币。如果如此购买的指定货币的金额少于原来欠担保债务持有人(包括行政代理)的指定货币金额，则每一担保人都同意，在最大程度上，它可以作为一项单独的义务有效地这样做，尽管有任何此类判决，赔偿该担保债务持有人(包括行政代理)(视属何情况而定)的损失，并且如果如此购买的指定货币的金额超过(A)原来应付给任何担保债务持有人(包括行政代理)的金额，(B)因根据信贷协议第2.18条向其他担保债务持有人支付不成比例的超额款项而与其他担保债务持有人分摊的金额，该担保债务持有人(包括行政代理)同意通过接受本协议的利益，将超出的部分汇给该担保人。

第25条。保持良好状态。每名合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其根据本担保或信贷协议第X条(视何者适用而定)就指定的互换义务承担的所有义务(但前提是，每名合资格ECP担保人只须根据本第25条就不履行其在本第25条下的义务或根据本担保可根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的最大金额承担责任)。每名合格ECP担保人在本第25条下的义务应保持完全有效，直至该合格ECP担保人根据本条款和其他贷款文件履行其担保义务为止。每一位合格的ECP担保人打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第25条构成(且应被视为构成)为彼此担保人利益的“保持良好、支持或其他协议”。本文所使用的“合格ECP担保人”指，就任何特定的互换义务而言，在相关担保或授予相关担保或授予对该特定的互换义务生效或将生效时，总资产超过10,000,000美元的每一位担保人，或构成ECP并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议的其他人在此时可成为ECP的其他人。

第26条。对应者。本保证可以一式两份(以及本合同的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真、电子邮件.pdf或任何其他复制实际执行的签名页图像的电子方式交付本担保的签名页的已执行副本，应与手动交付本担保的副本一样有效。在与本保证和本担保相关的任何待签署的文件中或与本担保相关的任何文件中或与本担保相关的任何交易中，“签署”、“交付”和“交付”一词以及与此相关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围和范围内，每一项都应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

第27条。修改和重述；没有创新。本担保书对现有担保书的全部内容进行了修改和重申。双方当事人明确表示，本担保的订立是为了代替任何担保人在现有担保下承担的义务，而不是为了支付其义务。双方不打算将本担保或本担保中的交易视为本担保和本担保中任何交易的更新。

任何担保人在现有担保、信贷协议或任何其他贷款文件项下或与之相关的义务。

第28条。终止保证。任何担保人在本担保项下的义务应根据信贷协议第9.14条自动终止。

佩奇的其余部分故意留白。

自上述日期起，每一位初始担保人已由其授权人员正式签署本担保，特此为证。

[担保人]

由：_
姓名：
标题：

承认并同意
自上面第一次写的日期起：

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

由：_
姓名：
标题：

《保证书》附件一

兹参考截至三月份做出的经修订和重述的担保（“担保”） [__]，2024年，到2024年[担保人即将到来](the根据信贷协议，“初始担保人”以及母公司的任何额外子公司（成为双方的一方）以及以下签署人一起称为“担保人”），以行政代理人为受益人，为担保债务持有人的应纳税利益。 本文使用但本文未定义的大写术语应具有担保书中赋予的含义。 以下签署人通过以下执行 [新担保人姓名或名称], a [公司][伙伴关系][有限责任公司](“新担保人”)，同意成为，并在此成为担保人，并同意接受该担保书的约束，如同最初是担保书的一方一样。以下签署人声明并保证，在本担保书第2节中包含的所有陈述和保证，在本担保书日期之前，在各方面都是真实和正确的。

兹证明，新担保人已于20_年_月_日签立并交付本担保书的附件一副本。

[新担保人姓名或名称]

发信人：
ITS：

附件G-1

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹提及日期为2019年7月31日的2019年信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)，由纽约Paychex LLC(“借款人”)、Paychex，Inc.(“母公司”)、贷款方及作为行政代理的摩根大通银行(“行政代理”)订立。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及证明该贷款的任何本票(S))的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证书(视情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[贷款人名称]

由：_
姓名：
标题：

日期：20年月日[__]

附件G-2

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及日期为2019年7月31日的2019年信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)，由纽约Paychex LLC(“借款人”)、Paychex，Inc.(“母公司”)、贷款方及作为行政代理的摩根大通银行(“行政代理”)订立。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证书(视情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写正确且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[参赛者姓名]

由：_
姓名：
标题：

日期：20年月日[__]

附件G-3

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及日期为2019年7月31日的2019年信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)，由纽约Paychex LLC(“借款人”)、Paychex，Inc.(“母公司”)、贷款方及作为行政代理的摩根大通银行(“行政代理”)订立。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提交的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)；或(Ii)IRS表格W-8IMY连同申请投资组合利息豁免的每一名该等合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN表格或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[参赛者姓名]

由：_
姓名：
标题：

日期：20年月日[__]

附件G-4

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

兹提及日期为2019年7月31日的2019年信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)，由纽约Paychex LLC(“借款人”)、Paychex，Inc.(“母公司”)、贷款方及作为行政代理的摩根大通银行(“行政代理”)订立。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人兹证明：(I)它是提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的本票(S))的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(S)(以及任何证明该贷款的本票(S))的唯一实益所有人，(Iii)就根据信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据本守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东；及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，连同其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)，或(Ii)IRS表格W-8IMY连同申请投资组合利息豁免的每一名该等合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(视何者适用而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[贷款人名称]

由：_
姓名：
标题：

日期：20年月日[__]

附件H

[表格]

注

2019年7月31日

对于收到的价值，以下签署人，纽约有限责任公司的Paychex，特拉华州的一家有限责任公司(“借款人”)，在此无条件承诺向[贷款人名称](“贷款人”)指贷款人根据“信贷协议”(定义见下文)于到期日或信贷协议条款所规定的较早日期向借款人发放的所有贷款的未偿还金额总额。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语在信贷协议中定义。

借款人承诺自贷款之日起就每笔贷款的未偿还本金支付利息，直至该本金按信贷协议条款所确定的一个或多个年利率全额支付为止。本合同项下的利息应在信贷协议规定的时间和日期到期并支付。

在每笔贷款时，以及在每笔贷款的本金每次支付或预付时，贷款人应在本文件所附的附表上或在贷款人自己的簿册和记录上注明该贷款的金额、其各自的利息期限(如属定期基准贷款)或就该贷款支付或预付的本金金额(视情况而定)；但贷款人没有作出任何该等记录或注明并不影响借款人在本协议或信贷协议下的义务。

本票据是借款人Paychex，Inc.、作为贷款人的金融机构和作为行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.(该协议可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改)中提及的、并有权享有于2019年7月31日由借款人Paychex，Inc.、金融机构不时作为贷款人和作为行政代理的摩根大通银行签署的某些2019年信贷协议的好处之一。信贷协议(其中包括)规定(I)贷款人不时向借款人发放贷款，贷款总额于任何时间不得超过该贷款人承诺的金额，借款人因每笔该等贷款而欠下的债务由本附票证明，及(Ii)载有于发生若干陈述事件时加速偿还贷款本金的条款，以及根据所载条款及条件在贷款到期前预付本金。

借款人特此放弃索要、提示、拒付和拒付通知。

本附注中凡提及行政代理、出借人或借款人时，应视为在适用情况下包括提及其各自的继承人和受让人。本附注的规定对上述继承人和受让人具有约束力，并使其受益。借款人的继承人和受让人应包括但不限于由借款人占有或为借款人占有的接管人、受托人或债务人。

本票据须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

*****

纽约PAYCHEX LLC

发信人：
姓名：
标题：

贷款和付款或预付款明细表


 

执行副本

修改和重述保证

此修订和恢复的担保（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“担保书”）由以下签署人于2024年4月12日签署（“初始担保人”以及母公司的任何额外重大国内子公司，通过以附件一所附的形式签署本担保的补充书而成为本担保的当事人，“担保人”）根据下文提及的信贷协议，以行政代理人为受益人，以保证债务持有人（定义如下）的应纳税利益。

目击者

鉴于，纽约有限责任公司的Paychex，一家特拉华州的有限责任公司(“借款人”)，Paychex，Inc.，特拉华州的一家公司(“母公司”)，其机构不时作为贷款人(“贷款人”)，以及摩根大通银行(北卡罗来纳州)，以其行政代理(“行政代理”)的身份，先前已于2019年7月31日签订了某项2019年信贷协议(该协议可能被修订、修改、补充和/或重述，并在不时生效的“信贷协议”中生效)，在符合其条款和条件的情况下，贷款人向借款人提供信贷和其他财务便利；

鉴于某些担保人根据截至2019年7月31日的某项保证(“现有保证”在本协议日期之前已被不时修改、修改、补充、重述或重申)，为保证义务持有人的应得利益，向行政代理担保担保义务(定义如下)；

鉴于，(I)借款人、母公司、贷款人和行政代理之间生效日期为偶数日的《2019年信贷协议第3号修正案》(“信贷协议第3号修正案”)生效，以及(Ii)贷款人根据信贷协议继续扩大信贷，每个担保人均应履行并交付本担保，据此，每个担保人应保证在所有担保债务到期时付款；以及

鉴于，考虑到父母和借款人已经向担保人提供的直接和间接财政和其他支持，以及父母和借款人未来可能提供的直接和间接财政和其他支持，并为了诱使贷款人和行政代理订立信贷协议，每个担保人都愿意担保担保债务；

因此，现在，为了促使贷款人和行政代理人订立信贷协议第3号修正案，并促使贷款人根据信贷协议向借款人提供信贷和其他财务便利，并出于对此的考虑以及其他良好和有价值的代价，担保人特此同意行政代理人的意见，对现有担保进行修订、重述和全部更换，如下所示：

第一节定义。信贷协议中定义的术语和本合同中未另行定义的术语具有本合同中规定的含义。

第2节陈述、保证和契诺每一担保人均表示并保证(在作出、转换或延续任何贷款或签发、修改、续期或延长任何信用证时，应视为已续期)：

(A)该公司是根据其成立为法团、组织或组成的司法管辖区的法律而妥为成立或组织的法团、合伙或有限责任公司(视属何情况而定)，并且(在该概念适用于该实体的范围内)是良好的，并具有在其业务所在的每一司法管辖区进行其业务所需的一切必要授权，但如不能合理地预期没有该等授权会导致重大不利影响，则属例外。

(B)它(在适用范围内)具有签署和交付本担保并履行其在本担保项下的义务所必需的权力、权威和法律权利。每个担保人对本担保的执行和交付以及其履行本担保项下的每项义务均已由所有必要的组织行动正式授权，本担保分别构成担保人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款分别对担保人强制执行，但可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利一般强制执行的法律或其他法律的限制，并受一般衡平法原则的约束，无论是否在衡平法或法律诉讼中考虑。

(C)本担保的签立和交付，或本担保计划的交易的完成，或其遵守本担保的规定，均不会(A)(I)违反任何适用的法律、法规或任何政府当局的命令，(Ii)违反其章程或公司章程(或同等的章程文件)、有限责任公司或合伙协议、合伙企业证书、章程或组织章程、章程、营运协议或其他管理协议，或(Iii)违反或导致任何契约下的违约，协议或对其或其资产具有约束力的其他文书，或(B)导致对任何借款方的任何物质资产(任何贷款文件除外)设定或施加任何留置权；但就上文(A)(I)或(A)(Iii)款所述的任何违反或过失而言，只要该等违反或过失不能合理地预期会导致重大不利影响，则不在此限。对于本担保的签立、交付和履行，或本担保的合法性、有效性、约束力或可执行性，政府主管部门无需征得任何政府主管部门的同意或批准、登记或向其备案或采取其他行动，但以下情况除外：(A)已获得或作出且完全有效的同意、批准、登记、备案或行动，以及(B)无法取得或作出的其他同意、批准、登记、备案或行动不能合理地预期其不会造成重大不利影响。

除上述事项外，各担保人承诺，只要任何贷款人在信贷协议下有任何未偿还的承诺或根据信贷协议须支付的任何款项或任何其他担保债务仍未支付，其将并在必要时使借款人能够完全遵守信贷协议所载适用于该担保人的借款人的契诺及协议。

第三节重申和保证。现有担保的每个初始担保方确认其在现有担保项下的义务以及现有担保的条款和条件，并同意这些义务仍然完全有效，并在此予以批准、重申和确认。现有保证的每个初始担保方承认并同意行政代理的意见，即根据本协议的条款对现有保证进行整体修改、重述和取代。

此外，每一担保人在此无条件地与其他担保人一起并分别无条件地保证在到期时(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)足额和准时支付和履行债务，包括但不限于(I)根据信贷协议向借款人发放的每笔贷款的本金和利息，(Ii)借款人偿还信用证付款的任何义务(“偿还义务”)，(Iii)母公司或其任何子公司在任何掉期协议或银行服务协议下欠任何贷款人或任何关联公司的所有义务，(Iv)母公司或其任何附属公司根据信贷协议、任何掉期协议、任何银行服务协议及其他贷款文件应付的所有其他款项，及(V)借款人准时及忠实地履行、遵守、遵守及履行贷款文件所载借款人的所有协议、条件、契诺及义务(所有前述事项统称为“担保债务”，而担保债务持有人不时统称为“担保债务持有人”)。当(X)借款人或其任何联属公司未能按时支付任何该等款项或履行该等义务，及(Y)该等违约持续超过任何适用的宽限期或通知及补救期限后，各担保人同意其应立即在信贷协议、任何掉期协议、任何银行服务协议或相关贷款文件(视属何情况而定)指定的地点及方式支付有关款项或履行该等义务。各担保人在此同意，本保证是绝对的、不可撤销的、无条件的付款保证，不是托收保证。

第四节无条件保证。每一担保人在本协议项下的义务应是无条件和绝对的，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，不得免除、解除或以其他方式影响：

(A)保证债务或其任何部分或与之有关的任何协议的任何延展、续期、和解、宽免或免除，或就任何保证债务的任何其他担保人的任何义务而作出的任何延展、续期、和解、宽免或免除，不论(在任何该等情况下)因法律的施行或其他原因而作出的任何延展、续期、和解、宽免或免除，或就保证债务或其任何部分或与此有关的任何协议而没有强制执行任何权利、权力或补救的任何情况，或就任何其他保证债务的任何担保人的任何义务而作出的任何延展、续期、和解、宽免或免除；

(B)对信贷协议、任何互换协议、任何银行服务协议或任何其他贷款文件的任何修改、修订或补充，包括但不限于可增加任何在此担保的保证责任的款额或适用于该等保证责任的利率的任何该等修订；

(C)任何担保担保债务或其任何部分的抵押品、关于担保债务或其任何部分的任何其他担保、或任何个人或实体关于担保债务或其任何部分的任何其他义务的任何免除、交出、妥协、和解、放弃、从属或修改，或担保债务的任何直接或间接担保的任何不完善或无效；

(D)任何担保债务的借款人或任何其他担保人的公司、合伙或其他存在、结构或所有权的任何变化，或任何影响担保债务的借款人或任何其他担保债务的担保人或其各自资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除借款人或任何担保债务的任何其他担保人的任何义务；

(E)担保人在任何时间可能针对借款人、任何担保债务的任何其他担保人、行政代理人、担保债务持有人或任何其他人而享有的任何申索、抵销或其他权利的存在，不论是与本协议有关或与任何无关交易有关的；但本条例任何条文均不得阻止以单独诉讼或强制反申索方式提出任何该等申索；

(F)担保债务或其任何部分的可执行性或有效性，或与之有关的任何协议或就担保担保债务或其任何部分的任何抵押品的真实性、可强制执行性或有效性，或因与信贷协议、任何掉期协议、任何银行服务协议、任何其他贷款文件或任何司法管辖区看来是禁止借款人或任何其他担保人付款的适用法律、法令、命令或规例的任何条文有关的任何理由而与借款人或任何其他担保人有关或针对借款人或任何其他担保人的任何其他无效或不可强制执行的理由，任何担保债务或以其他方式影响任何担保债务的任何期限；

(G)行政代理未采取任何步骤完善和维持担保债务的任何担保权益或保全担保债务的担保或抵押品的任何权利；

(H)在根据《美国法典》(《美国法典》第11编第101条及其后的第11章提起的任何诉讼中，由任何一名或多名担保债务持有人或其代表作出选择)(“破产法”)，适用破产法第1111(B)(2)条；

(I)借款人根据《破产法》第364条作为占有债务人借入或授予担保权益；

(J)根据《破产法》第502条，拒绝担保债务持有人或行政代理人要求偿还全部或部分担保债务的全部或部分债权；

(K)任何其他担保人未能签署或成为本担保或本担保的任何修订、变更或重申的一方；或

(L)借款人、担保债务的任何其他担保人、行政代理、担保债务的任何持有人或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何形式的拖延，或任何其他情况，如果没有本条第4款的规定，可能构成对本条款项下任何担保人义务的合法或衡平法履行，但第5款另有规定者除外。

第五节继续担保；只有在全额付款后才能解除；在某些情况下恢复。担保人在本协议项下的每一项义务应构成对现在或今后存在的所有担保债务的持续且不可撤销的担保，并应保持十足效力，直至所有担保债务均已全额现金偿付，且根据信贷协议签发的所有承诺和信用证均已终止或到期。如果在任何时候，借款人或任何其他当事人根据信贷协议、任何互换协议、任何银行服务协议或任何其他贷款文件(包括通过行使抵销权而完成的付款)对任何贷款本金或利息的任何支付、任何偿还义务或任何其他应付金额被撤销，或在借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据任何

如果担保债务持有人酌情作出和解)，担保人根据本协议就该项付款所承担的每一项义务均应恢复，如同该项付款已到期但当时尚未支付一样。双方承认并同意，每项担保债务应以与该担保债务面额相同的货币到期和支付，但如果在发行该货币的国家实施货币管制或兑换规定，导致该货币(“原始货币”)不复存在，或者相关担保人不能以该原始货币付款，则该担保人在以该货币支付时应改为以美元支付，其金额等于该付款的美元金额(截至付款之日)。本合同双方的意图是，每个担保人承担实施任何此类货币管制或外汇规定的一切风险。

第6节一般豁免；附加豁免

(A)一般宽免。每一担保人均不可撤销地放弃对本协议的接受、提示、要求或对违约、抗辩、任何诉讼时效的利益，并在法律允许的最大范围内放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时间对借款人、担保债务的任何其他担保人或任何其他人采取任何行动的任何要求。

(B)额外豁免。尽管本协议有任何相反规定，但各担保人在此绝对、无条件、知情并明确放弃：

(I)对于未来的债务或接受本担保的通知，其可能有权撤销本担保；

(2)(A)接受本协议的通知；(B)根据贷款文件作出或提供的任何贷款或其他财务通融的通知，或任何担保债务的设立或存在的通知；(C)关于担保债务金额的通知，但须受每一担保人有权在任何合理时间向行政代理和担保债务持有人查询以确定担保债务金额的权利；(D)借款人财务状况的任何不利变化或可能增加担保人在本协议项下风险的任何其他事实的通知；(E)提示付款通知书、要求付款通知书、拒付通知书，以及有关贷款文件中任何票据的通知书；。(F)任何失责或失责事件的通知书；及。(G)所有其他通知书(除非根据本条例或贷款文件特别规定须向该担保人发出该通知书)及每名担保人在其他情况下本可有权获得的要求；。

(3)它有权要求行政代理人和其他担保义务持有人对其他担保人或任何第三方，或对其他担保人或任何第三方提供的任何抵押品提起诉讼，或用尽行政代理人和其他担保义务持有人对其他担保人或任何第三方拥有或可能拥有的任何权利和补救办法；而每名担保人又免除其他担保人的任何无行为能力或其他免责辩护(但以保证的债务已全部及最终履行并以不可撤销的方式偿付的免责辩护除外)，或因其他担保人因任何因由而不再对其负上法律责任而产生的免责辩护；

(4)(A)保证人现在或以后任何时候可能对其他担保人或对行政代理和其他担保义务持有人负有责任的任何其他当事人提出的任何抗辩、抵销、反索赔或索赔的任何权利；。(B)直接或间接产生的任何种类或性质的抗辩、抵销、反索赔或索赔。

保证义务或保证义务的任何担保在现在或将来缺乏完备性、充分性、有效性或可执行性；(C)担保人必须履行本协议项下的任何抗辩，且担保人的任何权利必须被免除，原因是：行政代理人和其他担保义务持有人对其他担保人的权利或补救措施的损害或中止；行政代理人和其他担保义务持有人对担保义务的变更；由于行政代理人和其他担保义务持有人的干预或不作为，其他担保人对行政代理人和其他担保义务持有人的义务因法律的施行而解除的；或者行政代理人和其他担保义务持有人接受任何部分履行担保义务的行为；以及(D)影响保证人在本合同项下的责任或其强制执行的任何诉讼时效的利益，以及任何将推迟或延迟适用于担保债务的任何诉讼时效的实施的行为，应同样地延迟或延迟适用于该担保人在本合同下的责任的诉讼时效的实施；及

(V)因以下原因而产生或衍生的任何抗辩：(A)行政代理人及其他担保债务持有人选择补救办法的任何申索或抗辩；或(B)行政代理人及其他担保债务持有人根据《美国法典》第11章第1111(B)条作出的任何选择(或任何后续法规或任何其他适用的联邦、州、省、市、地方或外国法律)，以限制其向担保人提出的索赔的金额或任何担保其向担保人提出的索赔的抵押品。

第七节代位权的从属地位；公司间债务的从属地位

(A)代位权的从属地位。在全部和最终履行担保债务并以现金全额支付之前，担保人(I)无权对此类担保债务享有代位权，(Ii)放弃担保债务持有人、开证行或行政代理现在有权或以后可能有权对借款人、全部或部分担保债务的任何背书人或担保人或任何其他人执行任何补救措施，以及(Iii)放弃向担保债务持有人提供的任何担保或抵押品的任何利益和参与的任何权利，开证行和行政代理确保借款人向担保债务持有人或开证行支付或履行全部或任何部分担保债务或任何其他债务。尽管有上述规定，如果任何担保人有权行使其代位权，则每一担保人在此明确且不可撤销地(A)在法律上或在衡平法上从属于该担保人可能不得不以现金全额支付担保债务的任何和所有权利、补偿、免责、出资、赔偿或抵销，以及(B)放弃担保人、担保人或通融共同债务人可获得的任何和所有抗辩，直到担保债务以现金全额偿付是不可行的。各担保人承认并同意，这种从属关系旨在使行政代理和其他担保义务持有人受益，不应限制或以其他方式影响该担保人在本担保项下的责任或本担保的可执行性，并且行政代理人、担保义务的其他持有人及其各自的继承人和受让人是本条第7(A)款所述豁免和协议的第三方受益人。

(B)公司间债务的从属地位。各担保人同意，担保人对借款人或本合同项下的任何其他担保人(每个担保人均为“债务人”)就任何“公司间债务”(如下所述)、任何背书人、

所有或部分担保债务的债务人或任何其他担保人，或其任何财产的担保人，应从属于并有权优先全额和以现金偿付所有担保债务；但只要没有违约事件发生且仍在继续，该担保人就公司间债务可从任何债务人获得本金和利息的付款。尽管任何担保人有权要求、要求、起诉、接受或接受任何债务人的任何付款，但担保人在任何其他债务人的任何资产中的所有权利、留置权和担保权益，无论现在或以后如何产生和存在，都应从属于担保债务持有人和行政代理人对这些资产的权利。任何担保人均无权以司法诉讼或其他方式管有任何该等资产或取消任何该等资产的赎回权，除非及直至所有担保债务已全部清偿及(以现金)清偿，以及根据任何贷款文件、任何掉期协议或任何银行服务协议作出的所有融资安排均已终止。如果任何债务人的全部或任何部分资产或其收益受到对该债务人的债权人的任何分配、分割或适用，无论是部分或全部、自愿或非自愿的，无论是由于清算、破产、安排、接管、为债权人的利益而转让或任何其他诉讼或法律程序，或如果任何该等债务人的业务被解散，或如果任何该等债务人的基本上所有资产被出售，则在任何该等情况下(该等事件在本文中称为“破产事件”)，任何种类或性质的现金付款或分配，任何债务人对任何担保人的任何债务(“公司间债务”)应支付或可交付的证券或其他财产，应直接支付或交付给行政代理，以申请任何已到期或即将到期的担保债务，直至此类担保债务首先以现金全额偿付和清偿为止。如在任何破产事件发生后，在所有担保债务清偿以及借款人和担保债务持有人之间依据任何贷款文件终止所有融资安排之前，适用的担保人在公司间债务发生时或就公司间债务收到任何付款、分配、担保或票据或其收益，则该担保人应作为受托人，为担保债务持有人的利益以信托方式收取和持有该等款项，并应立即将该等款项、分派、担保或票据或其收益以所收到的形式交付行政代理(必要时担保人背书或转让除外)，适用于任何已到期或未到期的担保债务，在如此交付之前，担保人应将其作为担保债务持有人的财产以信托形式持有。如果任何此类担保人未能向行政代理作出任何此类背书或转让，则行政代理或其任何高级人员或雇员有不可撤销的授权进行背书或转让。各担保人同意，在担保债务(或有赔偿义务除外)已全额(现金)清偿且借款人与担保债务持有人之间依据任何贷款文件作出的所有融资安排均已终止之前，任何担保人不得将任何此类担保人对任何债务人拥有或可能拥有的任何债权转让或转让给任何人(行政代理人除外)。

第8节.关于担保债务的出资

(A)任何担保人须根据本保证作出付款(“担保人付款”)，而在计及任何其他担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款后，该款项超过假若每名担保人已支付由该担保人支付的担保债务总额，则该担保人本应支付或可归于该担保人的款额，比例与该担保人的“可分配额”(定义如下)(在紧接该担保人付款前厘定)与每名担保人所厘定的可分配额总和的比例相同

紧接在担保人付款之前，在不可行的现金全额支付担保债务和终止信贷协议、互换协议和银行服务协议后，担保人有权从其他担保人那里收取分担和赔偿款项，并根据担保人付款前各自有效的可分配金额按比例偿还超出的金额。

(B)截至任何确定日期，任何担保人的“可分配金额”应等于该担保人财产的公平可出售价值超过该担保人总负债的部分（包括合理预期的或有负债到期的最高金额，计算时不得重复，假设也对该或有负债负责的其他担保人支付其应缴税款份额），以使其他担保人截至该日期支付的所有付款生效，以最大限度地提高该等供款金额。

(C)本第8条仅旨在界定担保人的相对权利，本第8条规定的任何内容均无意或不损害担保人共同或个别支付根据本担保条款到期并应支付的任何款项的义务。

(D)本合同双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成担保人的资产，而该出资和赔款是担保人的财产。

(E)赔偿担保人根据本第8条针对其他担保人所享有的权利，应在以现金全额支付担保债务并终止信贷协议、互换协议和银行服务协议后行使。

第九节保证的限制。尽管本担保有任何其他规定，每个担保人在本担保项下的担保金额应限制在所要求的范围内，以便其在本担保项下的义务不会因《破产法》第548条或任何适用的州《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》、《统一可撤销转让法》或类似法规或普通法而被撤销。在根据前一句确定对任何担保人义务金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是，担保人根据本担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿权或分摊权都应被考虑在内。

第10节。停止加速。如果借款人根据信贷协议、任何互换协议、任何银行服务协议或任何其他贷款文件加快支付任何应付款项的时间因借款人破产、破产或重组而被搁置，则根据信贷协议、任何互换协议、任何银行服务协议或任何其他贷款文件的条款，所有该等款项均须由本协议项下的每名担保人应行政代理的要求立即支付。

第11条。通告。本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应按照信贷协议第IX条规定的方式，向行政代理发出通知地址，并向任何担保人发出通知，由借款人在信贷协议中规定的借款人地址或该当事人此后为此目的而根据该第IX条的规定向行政代理发出通知所指定的其他地址或传真号码转交。

第12条。不得豁免。行政代理或任何其他持有人在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时未能或延迟履行担保义务，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本担保、信贷协议、任何互换协议、任何银行服务协议和其他贷款文件中规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第13节继承人和受让人本担保是为了行政代理和其他担保债务持有人以及他们各自的继承人和允许的受让人的利益；但任何担保人在未经所有贷款人同意的情况下不得转让其在本担保下的权利或义务，违反本第13条的任何此类转让将无效；如果根据信贷协议、任何互换协议、任何银行服务协议或其他贷款文件按照各自的条款转让任何应付金额，则在适用于所转让的债务的范围内，本担保项下的权利可与此类债务一起转让。本担保对每个担保人及其各自的继承人和受让人具有约束力。

第14条写作上的更改除通过签署附件I形式的附录而成为本协议缔约方的其他子公司外，本担保或本协议的任何规定均不得口头更改、放弃、解除或终止，但只能以每一担保人和行政代理签署的书面形式。

第15节适用法律。本担保应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

第16节同意司法管辖权；法律程序文件的送达；陪审团审判；豁免。

(A)同意司法管辖权。每一担保人在此不可撤销和无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如果该法院没有标的物管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院)的专属管辖权，以及任何来自该法院的上诉法院，在任何由本担保引起或与本担保有关的诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，就任何该等诉讼或法律程序而提出的所有申索可(及任何该等申索，针对行政代理或其任何关联方提出的交叉索赔或第三方索赔只能在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本担保或任何其他贷款文件不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本担保或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(B)放弃陪审团审讯。在任何直接或间接涉及因本担保或任何其他贷款文件或根据本担保建立的关系而引起、有关或相关的事项(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的任何司法程序中，每一担保人均放弃由陪审团进行审判，并进一步放弃在该诉讼中提出与本担保或本担保预期的交易相关的任何反索赔的任何权利。

(C)在任何担保人已经或此后可以获得任何法院管辖权或任何法律程序的豁免权的范围内(无论是从送达或通知、判决前的扣押、协助执行判决、执行判决或其他方面)，每一担保人在此不可撤销地放弃关于其在本担保项下的义务的豁免权。

第17节.没有严格的结构。双方共同参与了本担保书的谈判和起草工作。如果本担保的意图或解释出现歧义或问题，应视为本担保由双方共同起草，不得因本担保的任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第18条强制执行的税项、开支等

(A)税项。

(I)任何担保人根据本合同或根据任何本票或信用证申请支付的每一笔款项均不得预扣任何税款，除非任何法律要求预扣。如果任何担保人根据其善意行使的单独裁量权确定需要代扣代缴税款，则该担保人可以代扣代缴税款，并应根据适用法律及时向有关政府当局全额缴纳代扣税。如果此类税款是补偿税，则担保人应根据需要增加应支付的金额，以便在扣除此类预扣(包括适用于本节规定的额外应付金额的预扣)后，适用的收款人收到如果没有进行此类预扣时应收到的金额。

(2)此外，担保人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(3)在任何担保人向政府当局支付任何赔偿税款后，担保人应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或令该行政机关合理地满意的其他付款证据交付行政代理。

(Iv)担保人应共同及个别地赔偿每名受助人就任何贷款文件(包括根据本第18(A)条应支付的款额)所支付或应付的任何受保税，以及因此而产生或与之有关的任何合理开支，不论该等受保税是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。第18(A)条规定的赔偿金应在收件人向任何担保人交付以下文件后十(10)天内支付

注明上述收款人应缴的任何补偿税金额的证明。如无明显错误，该证书应为如此支付的金额的最终定论。该收件人应将该证书的复印件交付给行政代理。在任何贷款人代表其任何实益所有人根据本第18(A)条提出索赔的情况下，根据本第18(A)条支付的赔偿金应仅在该贷款人能够证明，就适用的补偿税而言，该等实益所有人向适用人提供了要求任何适用的免征或减少该等补偿税所需的正确填写和签立的文件的范围内。

(V)每一贷款人接受本协议的利益，即表示同意遵守信贷协议第2.17(F)节。

(B)强制执行等的开支担保人同意向行政代理人和其他担保义务持有人偿还行政代理人或任何其他担保义务持有人因收取和执行贷款文件下的到期金额(包括但不限于本担保)而支付或产生的任何合理和有记录的成本和自付费用(包括行政代理人和其他担保义务持有人的一名律师的合理和书面的律师费，律师应由行政代理人选择，如有必要，还应由每个适用司法管辖区的一名当地律师、监管律师以及在发生利益冲突时为受影响各方额外选择一名律师)。

第19条抵销在所有或任何部分担保债务到期或应付(通过加速或其他方式)后的任何时间，担保债务持有人(包括行政代理)及其关联公司可根据信贷协议的条款，在不通知任何担保人的情况下，无论是否接受任何担保或抵押品来支付全部或部分担保债务(I)该担保债务持有人或行政代理对任何担保人的任何到期或即将到期的债务，以及(Ii)任何款项，属于任何担保人的信用或其他财产(现在或今后在例外账户中持有的任何存款除外)，在任何时间由担保债务持有人(包括行政代理)或其任何关联公司持有或占有。每个担保义务持有人(包括行政代理)及其关联公司在本节项下的权利是该持有人或其关联公司在衡平法上或根据合同可能享有的其他权利和补救(包括其他抵销权)之外的权利，但有一项谅解，即任何担保义务持有人(包括行政代理)或其任何关联公司都不会对现在或今后在任何被排除的账户中持有的任何存款行使现在或今后可能在衡平法或合同中拥有的任何抵销权。每一担保债务持有人同意在任何此类抵销和申请后立即通知适用的保证人和行政代理；但不发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

第20节金融信息。各担保人在此承担责任，随时告知借款人和全部或部分担保债务的背书人和/或其他担保人的财务状况，以及勤勉调查将揭示的与担保债务或其任何部分无法偿付风险有关的所有其他情况，且各担保人在此同意，担保债务持有人(包括行政代理)均无义务将其所知的有关该等条件或任何此类情况的信息告知该担保人。如果任何担保义务持有人(包括行政代理)在其完全酌情的情况下，在任何时间或不时承诺向担保人提供任何此类信息，该担保义务持有人(包括行政代理)不应承担以下义务：(I)进行任何调查，而不是其

常规业务程序，(Ii)披露担保债务持有人(包括行政代理)根据公认或合理的商业融资或银行惯例希望保密的任何信息，或(Iii)向该担保人披露任何其他或未来的此类信息或任何其他信息。

第21条。可分割性。在可能的情况下，本担保的每一条款应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本担保的任何条款被该法律禁止或根据该法律无效，则该条款在该禁止或无效的范围内无效，除非该条款的其余部分或本担保的其余条款无效。

第22条。合并。本担保代表每一担保人就本担保书所载事项达成的最终协议，不得与担保人与任何担保债务持有人(包括行政代理人)之间先前或同时达成的协议或随后达成的口头协议相抵触。

第23条。标题。本担保中的章节标题仅供参考，不适用于对本担保任何条款的解释。

第24条。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下任何担保人应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，双方当事人应尽最大可能有效地这样做，按照正常的银行程序，行政代理可以在作出最终不可上诉判决的前一个营业日在行政代理的纽约市主要办事处以该其他货币购买指定货币。即使以指定货币以外的货币作出任何判决，每名担保人就本协议项下的任何到期款项所承担的义务，仅限于在任何担保债务持有人(包括行政代理)收到任何被判定为以该其他货币支付的款项后的营业日内，该担保债务持有人(包括行政代理)可根据正常、合理的银行程序，以该其他货币购买指定货币。如果如此购买的指定货币的金额少于原来欠担保债务持有人(包括行政代理)的指定货币金额，则每一担保人都同意，在最大程度上，它可以作为一项单独的义务有效地这样做，尽管有任何此类判决，赔偿该担保债务持有人(包括行政代理)(视属何情况而定)的损失，并且如果如此购买的指定货币的金额超过(A)原来应付给任何担保债务持有人(包括行政代理)的金额，(B)因根据信贷协议第2.18条向其他担保债务持有人支付不成比例的超额款项而与其他担保债务持有人分摊的金额，该担保债务持有人(包括行政代理)同意通过接受本协议的利益，将超出的部分汇给该担保人。

第25条。保持良好状态。每名合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其根据本担保或信贷协议第X条(视何者适用而定)就指定的互换义务承担的所有义务(但前提是，每名合资格ECP担保人只须根据本第25条就不履行其在本第25条下的义务或根据本担保可根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的最大金额承担责任)。每一位合格ECP担保人的义务

根据本条款第25条，在符合条件的ECP担保人根据本条款和其他贷款文件履行担保义务之前，该条款应保持完全效力和效力。每一位合格的ECP担保人打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第25条构成(且应被视为构成)为彼此担保人利益的“保持良好、支持或其他协议”。本文所使用的“合格ECP担保人”指，就任何特定的互换义务而言，在相关担保或授予相关担保或授予对该特定的互换义务生效或将生效时，总资产超过10,000,000美元的每一位担保人，或构成ECP并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，使另一人在此时有资格成为ECP的其他人。

第26条。对应者。本保证可以一式两份(以及本合同的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真、电子邮件.pdf或任何其他复制实际执行的签名页图像的电子方式交付本担保的签名页的已执行副本，应与手动交付本担保的副本一样有效。在与本保证和本担保相关的任何待签署的文件中或与本担保相关的任何文件中或与本担保相关的任何交易中，“签署”、“交付”和“交付”一词以及与此相关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围和范围内，每一项都应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

第27条。修改和重述；没有创新。本担保书对现有担保书的全部内容进行了修改和重申。双方当事人明确表示，本担保的订立是为了代替任何担保人在现有担保下承担的义务，而不是为了支付其义务。双方并不打算将本担保或拟进行的交易视为任何担保人在现有担保、信贷协议或任何其他贷款文件项下或与现有担保、信贷协议或任何其他贷款文件有关的义务的更新。

第28条。终止保证。任何担保人在本担保项下的义务应根据信贷协议第9.14条自动终止。

佩奇的其余部分故意留白。

自上述日期起，每一位初始担保人已由其授权人员正式签署本担保，特此为证。

绿洲外包收购

公司

绿洲外包控股公司。

Paychex商业解决方案有限责任公司

Paychex Holdings，LLC

Paychex投资有限责任公司

Paychex管理有限公司

Paychex北美公司

PAYCHEX PEO HOLDINGS，LLC

SUREPAYROLL，Inc.

作者： /s/克里斯托弗·西蒙斯

姓名：克里斯托弗·西蒙斯
标题： 司库

承认并同意
自上面第一次写的日期起：

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

作者： /s/阿布舍克·乔希
姓名：阿布舍克·乔希
职务：总裁副

《保证书》附件一

兹提及截至2024年4月12日由以下人士做出的经修订和重述的担保（“担保”） [担保人即将到来](the根据信贷协议，“初始担保人”以及母公司的任何额外子公司（成为双方的一方）以及以下签署人一起称为“担保人”），以行政代理人为受益人，为担保债务持有人的应纳税利益。 本文使用但本文未定义的大写术语应具有担保书中赋予的含义。 以下签署人通过以下执行 [新担保人姓名或名称], a [公司][伙伴关系][有限责任公司](“新担保人”)，同意成为，并在此成为担保人，并同意接受该担保书的约束，如同最初是担保书的一方一样。以下签署人声明并保证，在本担保书第2节中包含的所有陈述和保证，在本担保书日期之前，在各方面都是真实和正确的。

兹证明，新担保人已于20_年_月_日签立并交付本担保书的附件一副本。

[新担保人姓名或名称]

由：_
姓名：
标题：