初步副本 — 待完成 — 日期为 2024 年 4 月 16 日

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A
（规则 14a-101）

根据第 14 (a) 条提交的委托声明
1934 年《证券交易法》的

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

勾选相应的复选框：

初步委托书

​

☐

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2)）

​

☐

最终委托声明

​

☐

最终附加材料

​

☐

根据 §240.14a-12 征集材料

​

NextCure, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

 

（提交委托书的人员姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选相应的复选框）：

无需付费。

​

☐

之前使用初步材料支付的费用。

​

☐

费用按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求按附件中的表格计算。

​

 

我们的董事长兼首席执行官致辞

尊敬的股东：

 

 

初步副本 — 待完成 — 日期为 2024 年 4 月 16 日

NextCure, Inc.
弗吉尼亚庄园路 9000 号，200 号套房
马里兰州贝尔茨维尔 20705

年度股东大会通知

致 NextCure, Inc. 的股东：

我们将于美国东部时间2024年6月20日上午10点举行NextCure, Inc.（“公司”、“NextCure”、“我们” 或 “我们的”）的2024年年度股东大会（“年会”），这是一次完全通过互联网举行的虚拟会议。您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/ NXTC2024，输入包含如何访问年会材料说明的通知（“通知”）、代理卡（“代理卡”）或代理材料附带的投票说明（“代理材料”）中包含的16位数控制号码，即可参加年会、对股票进行电子投票并在线提交问题。

商业物品：

1.

选举随附的委托书中提名的两名被提名人为董事，任期各为三年，或直到他们的继任者当选并获得资格为止。

​

2.

批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

​

3.

批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修正案，以规定免除公司高管的责任。

​

反映拟议修正案的拟议经修订和重述的公司注册证书作为附录A附录A附于随附的委托书中，并以引用方式纳入此处。

这些事项在本通知附带的委托声明（“委托声明”）中有更全面的描述。此外，将考虑在年会或其任何休会或延期之前适当处理的任何其他事项。

我们很高兴利用美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，允许我们通过互联网提供代理材料，包括本年会通知、委托声明、代理卡以及截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）。开启 [•]，2024年，我们开始向股东邮寄通知（截至记录日期），该通知包含有关如何通过互联网、邮件或电话访问我们的年会材料和投票的说明。该通知还包含有关如何索取我们的代理材料和2023年年度报告的纸质副本的说明。这一过程使我们能够及时向股东提供他们所需的信息，同时减少对环境的影响，降低印刷和分发我们的代理材料的成本。

 

 

你的投票很重要。无论您是否希望参加年会，董事会都鼓励您查看随附的委托书以获取与每项提案相关的信息，并立即投票。

根据董事会的命令，

迈克尔·里奇曼
总裁兼首席执行官
[•], 2024

 

 

目录

 

 

 

 

代理声明摘要

本摘要重点介绍了本委托书中其他地方包含的有关NextCure, Inc.（“公司”、“NextCure”、“我们” 或 “我们的”）2024年年度股东大会（“年会”）的信息。本摘要不包括做出投票决定所需的所有信息，在投票之前，您应完整阅读本委托声明。

NextCure 一览

NextCure是一家临床阶段的生物制药公司，致力于通过使用包括抗体-药物偶联物（“ADC”）、抗体和蛋白质在内的差异化作用机制来发现和开发创新药物，用于治疗对当前疗法无反应或疾病进展的癌症患者。我们从整体角度看待免疫系统，我们不是针对一种特定的免疫细胞类型，而是专注于了解生物学途径、细胞的相互作用以及每种相互作用在免疫反应中所起的作用。我们的重点是对当前疗法没有反应的患者、尽管接受了治疗但癌症仍进展的患者以及现有疗法无法充分治疗癌症类型的患者。我们致力于发现和开发利用我们在理解生物途径和生物标志物、细胞的相互作用（包括肿瘤微环境中的相互作用）以及每种相互作用在生物反应中所起的作用方面的核心优势的疗法。

业务亮点和近期里程碑：候选产品

NC410（LAIR-2 融合）：一种新型融合蛋白，旨在阻断由一种名为白细胞相关免疫球蛋白样受体或 “LAIR-1” 的免疫调节剂介导的免疫抑制。

•

正在进行的 1b/2 期临床试验，评估 NC410 与 pembrolizumab 联合用于免疫检查点难治性或天真实体瘤患者。

​

•

在最初的十九名可评估患者队列中 100 mg 的微卫星稳定（“MSS”）/微卫星不稳定低（“MSI”）免疫检查点抑制剂未发生活性肝转移（“LM”）的结直肠癌（“LM”）患者后，又招募了另外二十名此类结直肠癌患者。

​

•

CRC群组的1b阶段数据预计将在2024年第二季度提供。

​

•

继最初的七名可评估卵巢癌患者之后，我们正在第二组中再招收大约十八名卵巢患者。

​

•

来自卵巢癌群组的1b期数据预计将于2024年下半年公布。

​

LNCB74（B7-H4 抗体药物偶联物）：一种抗体药物偶联物（“ADC”），靶向一种名为人类 B7 同源物 4 蛋白或 “B7-H4” 的免疫调节分子，该分子是一种在多种肿瘤类型上表达的蛋白质。

•

LNCB74 是与LigaChem Biosciences, Inc.（前身为LegoChem Biosciences, Inc.）合作推进的，我们已经完成了证明肿瘤杀灭的临床前实验、试点毒理学研究、FDA的IND前反馈，并正在开展与GLP毒理学研究、GMP制造和临床开发规划相关的活动。

​

•

计划于2024年第四季度向美国食品药品监督管理局提交研究性新药（“IND”）申请。

​

我们打算合作的资产

•

NC525 是一种新型 LAIR-1 抗体，可选择性地靶向急性髓系白血病（“AML”）干细胞和白血病干细胞，目前正处于 1a 期单一疗法剂量递增和安全性研究，评估急性髓细胞白血病患者的 NC525。该试验现已进入第五个剂量递增队列，我们计划在2024年第四季度之前完成该研究的剂量发现部分，以得出预计的生物活性剂量并进一步评估开发计划。

​

 

1

 

•

NC605 是一种靶向 Siglec-15 的抗体，有可能治疗骨病。临床前数据显示，NC605 治疗可减少成骨不全症（“OI”）小鼠的骨质流失并提高骨质量。OI 是一种罕见的疾病，会导致骨质更新率高、骨形成异常、骨脆性和复发性骨折。NC605 还可以应用于慢性骨病，例如骨关节炎和非联合性骨折。我们目前正在进行毒理学研究，为合作做准备。

​

•

NC181 是一种靶向 ApoE4 的人源化抗体，用于治疗阿尔茨海默氏病（“AD”）。在临床前 AD 动物模型中，NC181 已显示淀粉样蛋白清除率、预防淀粉样蛋白沉积、清除斑块和减少神经炎症。临床前研究表明，它可以减少微出血，改善脑血管功能并降低淀粉样蛋白相关影像异常（“ARIA”）的风险。

​

将在年会上提交的提案概述

第1号提案：选举董事候选人

我们要求您投票支持伊莱恩·琼斯博士和艾伦·费加尔医学博士当选为二类董事，任期三年，将在我们的2027年年度股东大会上届满。

我们的董事会（“董事会”）目前由八名成员组成，分为三类。现为二级董事的Chau Q.Khuong不参加年会的选举。自年会起，董事会的规模将减少到七名成员，分为三类，第一类和第二类成员均由两名董事组成，三类成员由三名董事组成。

第2号提案：批准独立审计师的任命

我们要求您批准我们的审计委员会任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。尽管法律或我们的组织文件并未要求股东批准任命安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，但鉴于独立注册会计师事务所在维护财务控制和报告的完整性方面发挥的关键作用，董事会决定，作为良好公司治理的考虑，寻求股东批准是可取的。

第3号提案：批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以规定免除公司高管的责任

我们要求您投票批准经修订和重述的公司注册证书修正案，该修正案将规定免除公司高管的某些责任。特拉华州最近颁布的立法现在允许特拉华州公司在法律上限制其高管的某些直接责任，但前提是公司的注册证书中另有规定。

 

2

 

其他提案

董事会不知道有任何将在年会前提及的随附代理卡中未提及的事项。如果任何其他事项应在年会或任何延期或休会之前妥善处理，则委托书中提名的人员将根据其最佳判断对此类事项进行投票。此类代理人赋予投票人就此类事项进行表决的自由裁量权。

关于代理材料互联网可用性的重要通知

年会通知、委托声明和2023年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

 

3

 

有关年会和投票的重要信息

参加年会

您将能够通过访问www.virtualshareoldermeeting.com/ NXTC2024，使用通知、代理卡或代理材料附带的说明中包含的16位数控制号码参加年会。

如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理美国股票转让与信托公司有限责任公司注册，则您被视为这些股票的登记股东，并且通知是直接发送给您的。如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行、受托人或其他被提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人就这些股票而言，被视为登记在册的股东，并且该组织正在向您转发通知或投票指示。

主流网络浏览器和运行最新版本的适用软件和插件的多种设备类型完全支持虚拟会议平台。无论他们打算参加年会的地方，与会者都应确保拥有强大的互联网连接。请留出充足的时间进行在线办理登机手续，在线办理登机手续将从美国东部时间上午 9:45 开始。我们将有技术人员随时准备协助您解决在参加虚拟年会时可能遇到的任何技术问题。如果您在签到期间或会议期间在访问虚拟年会时遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持电话。在时间允许的情况下，我们将努力回答股东在年会上提交的尽可能多的问题。有关提问程序和会议行为准则的更多信息将在虚拟会议登录页面上发布，也可以在我们的投资者网页 http://ir.nextcure.com 上查阅。我们的年会网络直播的重播将在www.virtualshareholdermeeting.com/nxTC2024上播出，并将持续一年。

我们认为，以虚拟会议形式举行年会将鼓励更高的股东参与度，同时还有助于我们降低与年会相关的环境和其他成本。

有权投票的股东

董事会已将 2024 年 4 月 24 日定为年度会议的记录日期。如果您在记录日期营业结束时是我们普通股的所有者，则您有权在年会上投票。对于在记录日期持有的每股普通股，您有权获得一票。在创纪录的日期营业结束时，有 [•]我们已发行、流通和有权投票的普通股。

有权在年会上投票的登记股东名单将在年会之前的十天内，在我们位于马里兰州贝尔茨维尔弗吉尼亚庄园路9000号200套房200号的公司办公室的正常工作时间内向任何股东开放，以进行与年会有关的任何目的的审查。

Quorum

截至记录日期，我们的大部分已发行和流通普通股必须出席或通过代理人出席年会，才能举行年会和开展业务。这被称为 “法定人数”。如果您参加我们的年会或在年会之前正确提交委托书，则您的股票将被视为出席年会。为了确定年会上商业交易的法定人数的存在与否，经纪人不投票的股票将被视为在场。

投票方法

会议前投票

要在年会之前对您的股票进行投票，请按照通知上的互联网或电话投票说明进行操作。如果您通过邮寄方式索取代理材料的印刷副本，也可以通过 进行投票

 

4

 

如果您是登记在册的股东，则签署并提交您的代理卡并通过邮寄方式将其退回；如果您是受益所有人但不是登记在册的股东，则签署银行或经纪人提供的选民指示表并通过邮寄方式退回。即使您计划参加年会，我们也鼓励您在年会之前投票，这样，无论您是否能够参加会议，您的股票都将获得代表。

在会议上投票

股东可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/nxTC2024在年会上投票和提问。要参加年会，您将需要 16 位数的控制号码。以您作为登记股东的名义持有的股票可以在年会期间进行电子投票。您是受益所有人但不是登记在册的股东的股票也可以在年会期间进行电子投票。但是，即使您计划参加年会，我们也建议您提前对股票进行投票，以确保如果您以后决定不参加年会，您的选票将被计算在内。

街道名称持有者

如果您是以街道名称持有股份的受益所有人，则您有权指示您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人如何对您账户中持有的股份进行投票。您应按照该组织提供给您的通知或投票说明中的说明对您的股份进行投票或指导该组织如何对您的股票进行投票。

投票要求

第1号提案：董事提名人选举

董事要当选，董事必须获得选举中多数选票的赞成票。

第2号提案：批准独立审计师

我们的审计委员会任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此事进行表决的大多数投票权的赞成票。

第3号提案：批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案

要修改我们的公司注册证书，该提案必须获得公司当时已发行有表决权股票投票权的662／ 3％的赞成票。

您的股票将如何被投票

您可以对每位董事候选人的选举以及第 2 号和第 3 号提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。如果您对第1号提案中的董事候选人投弃权票，或对第2或3号提案投弃权票，则您的股份将被视为到场股份，以确定年会的法定人数。弃权不会对我们在无争议的选举中选举董事的结果产生任何影响，但与投反对票 “反对” 第2号和第3号提案具有相同的效果。

银行、经纪公司和其他代名为客户持有我们股票的被提名人如果没有收到受益所有人的指示，通常有权对 “常规” 提案（例如批准审计师）进行投票。但是，他们不得在董事选举或其他非常规事项上行使投票自由裁量权。在年会上，经纪人将有自由裁量权在批准任命后对您的股票进行投票

 

5

 

安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（第2号提案），但在选举本委托书（第1号提案）中提名的两名二类董事候选人或批准我们修订和重述的公司注册证书修正案（第3号提案）方面没有自由裁量权。当您的经纪人没有收到有关提案的投票指示，并且由于没有自由裁量权而被允许对此类股票进行投票时，就会发生 “经纪人不投票”。经纪商的无票不会对有关董事选举的投票结果（第1号提案）产生影响，但将产生与投票反对我们修订和重述的公司注册证书修正案（第3号提案）相同的影响。不会有任何经纪商对审计师的批准不投票（第2号提案），因为经纪商将拥有对本提案进行股票投票的自由裁量权。

如果您是登记在册的股东并且正确签署并归还了代理卡，则您的股票将按照您的指示进行投票。如果此类代理卡上未注明任何指示，并且您是登记在册的股东，则代理人所代表的股份将按照董事会建议的方式就本委托书中提出的所有事项进行投票，包括 “赞成” 所有董事候选人，“赞成” 批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，以及 “支持” 我们修订后的修正案以及重述的公司注册证书，规定免除公司高管的责任。

代理的可撤销性

登记在册的股东根据本委托书提供的任何委托书，可在年会最终表决之前随时通过邮寄方式向位于马里兰州贝尔茨维尔弗吉尼亚庄园路9000号200号套房200号的NextCure, Inc.提交书面撤销通知，20705。股东还可以通过互联网或电话进行新的投票、通过邮寄方式签署并归还新的代理卡（只有您在年会之前及时提交的最新代理卡才会被计算在内），或者通过出席在线年会期间进行投票来撤销其代理权。参加年会本身并不会撤销先前提交的委托书。以街道名称命名的持有人应遵循您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人就如何撤销先前提交的代理人向您提供的指示。

征集代理

我们的董事会正在进行此次招标，我们将承担准备、组装、打印、邮寄和分发这些代理材料以及征集选票的全部费用。招标材料的副本可以提供给经纪商、托管人、被提名人和其他信托人，以便转发给普通股的受益所有人，并且可以为此类转发服务支付正常的手续费。我们的官员和其他员工可以通过邮件、电子邮件或互联网、个人面试或电话征集代理人，他们的服务不会获得额外的报酬。

 

6

 

第 1 号提案：选举第二类董事

概述

我们的董事会分为三个类别，每个班级错开三年任期。在年会上，将选出两名二类董事，任期三年，将在我们的2027年年度股东大会上届满。每位董事的任期将持续到其继任者当选并获得资格为止，或者直到董事提前辞职或免职为止。伊莱恩·V·琼斯。博士和医学博士艾伦·费格尔目前均为二级董事，他们是年会选举的提名人。

我们的董事会目前由八名成员组成。现为二级董事的Chau Q.Khuong不参加年会的选举。自年会起，董事会的规模将减少到七名成员，第一类和第二类成员各由两名董事组成，第三类由三名董事组成。

提名和公司治理委员会已建议提名本委托书中提名的两名董事候选人参加年会选举，董事会也已批准提名。

每位被提名人如果当选，均同意任职。但是，如果任一被提名人未能参加选举、拒绝接受选举或在年会之前以其他方式无法参加选举，则董事会要求的代理人将由代理持有人投票选举董事会可能建议的任何其他个人，或者我们的董事会可以选择减少构成整个董事会及其任何类别的董事人数。

董事资格

董事会提名和公司治理委员会的任务是每年考虑董事会的规模、组成和需求，并酌情向董事会推荐被提名董事供其批准。提名和公司治理委员会会考虑和评估来自许多来源的关于可能的董事候选人的建议。自2021年起担任董事的艾伦·费加尔医学博士首次在年会上竞选股东的选举。费加尔博士最初被一家独立的第三方搜索公司确定为董事会的候选人。

以下是评估现任和拟任董事的一般标准：

•

高标准的诚信、承诺、思想和判断的独立性；

​

•

人才、技能和专业知识的多样性足以为我们的所有业务和利益提供合理而审慎的指导，其中可能包括上市公司高层的经验、生命科学、医疗保健或公共卫生领域的领导职位、科学或技术背景以及财务经验；

​

•

有信心，愿意表达想法并与其他董事会成员、管理层和所有利益相关者进行建设性讨论；

​

•

有能力为公司事务投入足够的时间、精力和精力；

​

•

积极参与决策过程，愿意为公司和股东的最大利益做出艰难的决定，并在出席董事会和委员会会议时表现出勤奋和忠诚的态度；以及

​

•

不存在任何会损害个人履行董事会成员职责的能力的利益冲突。

​

我们没有关于董事会多元化的正式政策；但是，提名和公司治理委员会和董事会在评估董事候选人如何为 的整体多元化做出贡献时会考虑性别、种族、种族和其他特征等因素

 

7

 

董事会。提名和公司治理委员会和董事会在整个董事会的组成背景下对每个人进行评估，目标是组建一个能够最大限度地提高业务成功率并通过运用其丰富经验做出合理判断来代表股东利益的团队。

股东提名

提名和公司治理委员会将审查和评估股东书面建议的董事会选举候选人，并将使用与评估董事会成员提交的候选人相同的标准向董事会提出建议。任何此类建议都应提交给位于马里兰州贝尔茨维尔弗吉尼亚庄园路9000号200号套房NextCure, Inc. 的公司秘书。如果公司收到这样的建议，公司可以要求候选人提供其他信息，以协助其评估。

提名和公司治理委员会还将审查和评估股东直接提名的董事会选举候选人，同时考虑提名是否符合我们章程中规定的董事提名程序。任何希望推荐候选人供提名和公司治理委员会考虑的股东都应遵循本委托书中稍后在 “将纳入明年年会的股东提案和提名” 标题下描述的程序。

董事会组成

下文列出了董事会候选人和我们的常任董事所具备的一些经验、资格、特质和技能。

 

8

 

董事会多元化矩阵

下表提供了截至目前我们董事会成员和被提名人的某些多元化属性的信息 [•]，2024年，其类别按照《纳斯达克上市规则》第5605（f）条的规定。

被提名人和常任董事

每位在年会上被提名当选董事的人士以及在年会之后继续担任董事的每位人员的履历信息，包括年龄、任期和商业经验，包括过去五年在上市公司的董事职位。此外，我们还为每位员工提供了有关业务或其他经验、资格、特质或技能的信息，这些信息是提名和公司治理委员会及董事会决定每位此类人员应继续担任董事的因素。

任期将于 2027 年届满的二级董事候选人

 

9

 

伊莱恩·琼斯博士

 

10

 

Ellen G. Feigal，医学博士

 

11

 

续任董事 — I 类董事，任期将于 2026 年届满

安妮·博格曼，医学博士

 

12

 

约翰·休斯顿博士

 

13

 

续任董事 — 第三类董事，任期将于2025年到期

大卫·卡巴科夫博士

 

14

 

迈克尔·里奇曼

 

15

 

斯蒂芬·韦伯斯特

 

16

 

二类董事未参加选举

Chau Q. Khuong

 

17

 

公司治理和我们的董事会

董事会领导和治理结构

下表详细介绍了有关我们的董事、董事会及其常设委员会构成的某些基本信息（包括截至2023年12月31日的年度中举行的会议次数）：

✔ = 会员

© = 椅子

‡ = 

年会结束后，休斯顿博士将接替胡昂先生担任薪酬委员会主席，韦伯斯特先生将加入薪酬委员会。

​

董事独立性

董事会已确定，除了同时也是我们首席执行官的里奇曼先生外，我们所有董事的关系都不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，而且根据纳斯达克规则，这些董事都是 “独立” 的。此外，2023年部分时间在董事会任职的加里·尼科尔森被视为独立人士。在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和以前的关系以及与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权以及标题为 “某些关系和关联方交易” 的部分中描述的涉及他们的交易。

行政会议

独立董事定期举行执行会议，除其他事项外，审查首席执行官的业绩。董事会主席在董事会会议之后定期主持独立董事会议，讨论独立董事认为适当的事项。

董事会领导结构

卡巴科夫博士目前担任董事会主席。董事会认为，主席和首席执行官职位的分离增强了董事会与管理层的独立性，创造了鼓励客观监督管理层业绩的环境，提高了整个董事会的效率，并得出结论，我们的

 

18

 

目前的董事会领导结构是合适的。但是，我们修订和重述的章程和公司治理准则使董事会可以灵活地合并或分离董事长和首席执行官的职位，并根据其认定使用一种或另一种结构符合我们公司的最大利益来任命首席董事。董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出其认为适当的调整。

董事会主席的职责包括以下内容：

•

监督董事会治理政策和做法的制定情况。

​

•

批准董事会会议议程。

​

•

与委员会主席合作制定委员会议程，考虑公司面临的战略问题，并收集其他董事会成员和首席执行官的意见。

​

•

主持董事会和年度股东大会。

​

•

酌情出席委员会会议。

​

•

协调各委员会主席与管理层之间的有效沟通。

​

•

监督新董事的入职培训和董事的持续教育。

​

•

监督董事会收到以下方面的准确、及时和清晰的信息：

​

•

公司的业绩；

​

•

公司面临的问题、挑战和机遇；以及

​

•

事项留待其决定。

​

•

促进董事会与管理层之间的有效沟通和建设性关系。

​

•

担任董事会发言人。

​

•

在要求董事会参与时与股东会面。

​

董事会委员会

董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。这些委员会均根据董事会批准的书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克的适用标准。董事会可能会不时成立其他委员会，以促进我们业务的管理。每个委员会的章程均可在我们网站www.nextcure.com的 “投资者—治理” 部分下查阅。提及我们的网站地址并不构成以引用方式纳入我们网站上包含或可通过我们的网站获得的信息。

审计委员会

我们审计委员会的主要职能是监督我们的公司会计和财务报告流程。我们的审计委员会的职责包括：

•

任命和留用、批准我们的独立注册会计师事务所的薪酬、监督和评估其独立性、资格和业绩；

​

•

与管理层和注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；

​

•

协调董事会对我们对财务报告、披露控制和程序的内部控制的监督，以及及时举报违反我们的商业行为和道德准则的行为；

​

 

19

 

•

审查我们的关键会计政策和估计；

​

•

讨论我们的风险管理政策；

​

•

审查、批准或批准任何关联人交易；以及

​

•

准备审计委员会报告，该报告必须包含在我们的年度委托书中。

​

我们审计委员会的成员是琼斯博士、卡巴科夫博士和担任委员会主席的韦伯斯特先生。董事会已确定，我们审计委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则的金融知识和复杂性要求。此外，董事会已确定，根据美国证券交易委员会的规定，韦伯斯特先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。根据美国证券交易委员会的规定，我们的审计委员会成员还必须符合更高的独立性标准。董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会更高标准和纳斯达克上市规则，我们的审计委员会的每位成员都是独立的。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会监督与我们的高管和员工的薪酬和福利相关的政策。薪酬委员会审查、批准并向董事会推荐与执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，并根据这些宗旨和目标评估这些高管的业绩。薪酬委员会至少每年审查和批准我们执行官的薪酬。在为首席执行官以外的执行官做出薪酬决定时，薪酬委员会会与我们的首席执行官会面并讨论此类决定。薪酬委员会在没有首席执行官的情况下单独开会，以审议和批准首席执行官的薪酬。薪酬委员会还审查和批准向我们的执行官发行股票期权和其他奖励。薪酬委员会至少每年审查和评估薪酬委员会及其成员的业绩，包括薪酬委员会遵守其章程的情况。我们的薪酬委员会的成员是费加尔博士、休斯顿博士和担任委员会主席的Khuong先生。根据适用的纳斯达克上市规则，我们薪酬委员会的每位成员都是独立的，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第16b-3条的规定，我们是 “非雇员董事”。

薪酬委员会的章程允许薪酬委员会授权一位或多位执行官根据股权激励计划向非董事或执行官的员工授予期权或其他股票奖励。

为了协助履行其职责，薪酬委员会有权保留独立顾问的服务。2023年，薪酬委员会聘请了全国薪酬咨询公司Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）担任薪酬委员会的独立顾问。2023 年，Pearl Meyer 就与以下内容相关的事项向薪酬委员会提供了建议：

•

我们执行官的薪酬，包括向薪酬委员会提供支持薪酬决策的数据和分析；以及

​

•

我们董事薪酬计划的设计。

​

在聘请 Pearl Meyer 之前，薪酬委员会考虑并评估了 Pearl Meyer 的独立性。为确保Pearl Meyer的持续独立性并避免任何实际或明显的利益冲突，薪酬委员会定期（不少于每年）考虑Pearl Meyer的独立性，不允许Pearl Meyer受雇向我们提供除向薪酬委员会提供的服务之外的任何服务。薪酬委员会拥有选择、留住或解雇其高管薪酬顾问并批准其费用和其他留用条款的唯一权力。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会负责就董事候选人以及董事会的规模和组成向董事会提出建议。此外，

 

20

 

我们的提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理政策和报告，并就治理事项向董事会提出建议。我们的提名和公司治理委员会的成员是博格曼博士、卡巴科夫博士和担任委员会主席的琼斯博士。根据适用的纳斯达克上市规则，我们的提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。

会议出席情况

在 2023 年，除了加里·尼科尔森先生错过一次会议外，每位董事都出席了董事会的所有会议，其中包括他或她在该董事任职期间任职的董事会每个委员会的任何会议。鼓励所有董事会成员参加年度股东大会，所有董事都参加了我们的2023年年度股东大会。

其他治理事项

商业行为与道德守则

我们通过了一项商业行为和道德准则，该准则适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括负责财务报告的官员。商业行为和道德准则的最新副本可在我们网站www.nextcure.com的 “投资者—治理” 部分下找到。如果将来对该守则进行任何修订或对其要求的豁免，我们打算在我们的网站上披露此类内容。

董事会在风险监督中的作用

董事会直接通过整个董事会以及负责处理各自领域固有风险的董事会各常设委员会来管理其在风险监督方面的职责。

特别是，董事会监督和评估战略风险敞口，我们的审计委员会监督我们的主要财务风险敞口以及我们的管理团队为监控和控制这些风险敞口而采取的措施。我们的审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，监督与公司信息技术和数据安全相关的风险管理，并考虑、批准或不批准任何关联人员交易。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理做法和董事会的有效性。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。虽然每个委员会都评估某些风险并监督此类风险的管理，但我们的整个董事会定期通过委员会报告了解委员会监督的风险。

风险评估和监督是我们治理和管理流程不可分割的一部分。董事会鼓励管理层倡导一种将风险管理纳入我们的企业战略和日常业务运营的文化。管理层在定期的管理会议上讨论战略和运营风险，并在一年中进行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险的重点讨论和分析。作为管理层报告的一部分，高级管理层全年都会在董事会定期会议上与董事会一起审查这些风险，这些报告侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为缓解或消除此类风险而采取的措施。

在网络安全方面，管理层和审计委员会至少每年向董事会通报公司面临的关键网络风险，并在必要时更频繁地通报公司面临的关键网络风险。该公司还为与网络风险相关的某些责任提供保险，所有员工都将接受有关网络安全最佳实践（包括识别网络钓鱼攻击的策略）的全面培训。

公司治理指导方针

我们采用了《公司治理准则》，以协助董事会履行其监督职责，为公司和股东的最大利益服务。我们的公司

 

21

 

治理指南旨在为董事会开展业务提供灵活的框架，可在我们网站www.nextcure.com的 “投资者—治理” 部分下查阅。

对外部服务的限制

公司建议所有董事限制其任职的其他上市公司董事会的数量，以便他或她能够花足够的时间履行其在公司的职责，包括准备和出席会议。根据我们的《公司治理准则》，未经董事会同意，任何董事不得在超过四个上市公司董事会（包括公司董事会）任职，如果是董事会成员，则总共不得超过三个董事会。

审计委员会成员不得同时在包括公司在内的三家以上的上市公司的审计委员会中任职，除非董事会已确定此类服务不会损害该成员在公司审计委员会有效任职的能力。审计委员会主席不得担任任何其他上市公司的审计委员会主席。

首席执行官继任计划

董事会在提名和公司治理委员会的协助下，每年审查和考虑公司首席执行官和某些其他高级管理人员和经理职位的继任计划。为协助董事会，首席执行官每年向董事会提供对高级管理人员和管理人员及其继任潜力的评估。他还向董事会评估被认为可能继任某些高级管理职位的人员，包括审查为这些人推荐的任何发展计划。

此外，首席执行官持续制定短期继任计划，该计划规定在所有或部分高级管理人员意外无法履行职责的情况下，临时将权力下放给公司的某些高管。在董事会有机会考虑情况并在必要时采取行动之前，短期继任计划将一直有效。董事会每年审查和更新首席执行干事和其他高级管理职位的短期和长期继任计划。

董事入职培训和持续专业发展

我们为新董事提供指导，以帮助他们了解公司的业务，并介绍公司的高级管理层。此外，我们的提名和公司治理委员会安排董事会定期举行教育会议，重点讨论与公司行业和业务以及董事会成员的法律和道德责任相关的及时话题，公司鼓励董事参与相关的独立继续教育计划。经公司事先批准，董事可获得此类参与的合理费用报销。

禁止套期保值

我们的交易合规政策禁止我们的董事、高级职员、员工和代理人（例如顾问和独立承包商）及其配偶或其他家庭成员在未经首席执行官或首席运营官事先批准的情况下就我们的证券进行套期保值或货币化交易或类似安排。

回扣政策

2023 年，薪酬委员会批准了一项激励性薪酬补偿政策，该政策旨在遵守纳斯达克上市标准，实施多德-弗兰克法兰克第 954 条

 

22

 

2010年《华尔街改革和消费者保护法》。该政策要求公司收回现任和前任执行官在某些财务重报后错误发放的基于激励的薪酬，并适用于受保高管在2023年10月2日当天或之后获得的任何基于激励的薪酬。

与董事会的沟通

董事会采用了接收和处理股东和其他利益相关方来文的程序。股东和其他希望与董事会、任何董事团体或任何个人董事沟通的人可以写信至：NextCure, Inc. 弗吉尼亚庄园路9000号，200套房，马里兰州贝尔茨维尔，20705，收件人：秘书。您的来文应突出显示 “董事会通讯” 图例。任何此类通信都将复制到我们的档案中，并转发给在董事会下次会议上或之前向其发送来文的相关个人或团体。

某些与董事会职责和责任无关的通信将不予转发，包括垃圾邮件、垃圾邮件和群发邮件、简历和其他形式的求职、调查、商业招标或广告，以及任何被认定为轻浮、无关紧要、过度敌意、威胁、非法或类似不合适的通信。

 

23

 

董事薪酬

非员工董事薪酬计划

根据我们的非雇员董事薪酬计划，我们非雇员董事的年度现金薪酬如下：

•

董事会主席每年获得 65,000 美元的预付金（2024 年增加到 70,000 美元），每位非雇员董事获得 40,000 美元（从 2022 年的 35,000 美元增加）；

​

•

我们的审计委员会主席每年获得15,000美元的预付金，每位其他成员将获得7,500美元；

​

•

我们的薪酬委员会主席每年获得 10,000 美元的预付金，每位成员获得 5,000 美元；以及

​

•

我们的提名和公司治理委员会主席每年获得8,000美元的预付金，每位其他成员将获得4,000美元。

​

非雇员董事薪酬计划下的所有费用均按季度拖欠支付，任何部分服务季度按比例分配，不支付每次会议费用，除非我们向非雇员董事报销与参加董事会和委员会会议相关的合理费用。

根据非雇员董事薪酬计划，每位非雇员董事还有权获得年度股票期权奖励，以购买14,250股普通股（2024年增加至28,050股董事增至28,050股，所有其他董事增加到18,700股），该奖励自授予之日或下次股东年会之日起一年中较早者归属，但须在归属之日前继续提供服务。对于最初在年度授予日之前的十二个月内当选的非雇员董事的年度股票期权补助金，将按月按任期按比例分配。此外，每位当选或被任命为董事会成员的非雇员董事都有权获得初始股票期权奖励，以购买我们28,500股普通股（2024年增加至37,400股），这些普通股从奖励授予之日起分三次等额分期归属，但须在适用的归属日期之前继续任职。根据非员工董事薪酬计划授予的所有股票期权均受NextCure, Inc.2019年综合激励计划（“2019年计划”）的条款和规定的约束。

 

24

 

2023 年董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日止年度我们所有非雇员董事的薪酬信息。我们的总裁兼首席执行官迈克尔·里奇曼也是董事会成员，但他没有因担任董事而获得任何额外报酬。请参阅 “2023年薪酬汇总表”，了解里奇曼先生获得的2023年薪酬。

​

(1)

本列中的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718衡量的年度内授予的股票期权奖励的全部授予日公允价值，与董事可能确认的与适用奖励相关的实际价值不符。有关股票奖励估值所依据的假设，请参阅2023年年度报告中包含的经审计的财务报表附注11。

​

(2)

尼科尔森先生辞去董事职务，自2023年8月15日起生效。

​

 

25

 

财年末董事杰出股权奖励

下表提供有关任何在 2023 年担任董事但截至 2023 年 12 月 31 日未偿还的股权奖励的信息：

 

26

 

第 2 号提案：批准对独立注册人的任命
公共会计师事务所

董事会审计委员会已任命安永会计师事务所（“安永”）为我们的独立注册会计师事务所，负责审计截至2024年12月31日的财政年度的财务报表，并要求股东在年会上批准这一任命。

安永自2018年以来每年都对我们的财务报表进行审计。预计安永的一位代表将出席今年的年会，如果需要，将有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。审计委员会在向董事会建议选择安永作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所时，确定留用安永符合公司和股东的最大利益。有关安永在2023年和2022财年开具的费用的信息，见下文 “与独立注册会计师事务所的关系”。

我们的章程不要求股东批准对我们独立注册会计师事务所的任命。但是，我们之所以寻求批准，是因为我们认为这是一个良好的公司治理问题。如果股东未能批准该任命，审计委员会将重新考虑是否保留安永，但最终可能会决定保留安永作为我们的独立注册会计师事务所。即使任命获得批准，审计委员会也可以在认为可取的情况下，自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

与独立注册会计师事务所的关系

下表显示了安永就2023年和2022年提供的专业服务向我们收取的费用：

审计费

“审计费用” 包括安永提供的专业服务的费用，这些服务涉及我们的年度财务报表审计、10-Q表季度报告和注册报表中包含的季度财务报表审查，以及通常由安永提供的与美国证券交易委员会申报相关的服务，包括与证券发行相关的安慰信和同意、就审计或中期审查期间处理的事项进行咨询，以及通常与监管机构相关的其他服务申报。

 

27

 

与审计相关的费用

“审计相关费用” 包括与我们的财务报表的审计或审查绩效合理相关的鉴证和相关服务费用，未包含在上文 “审计费用” 项下。

税费

“税费” 包括安永为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务的费用。2023 年的税费为 44,290 美元，用于纳税合规，包括纳税申报表的编制、审查和提交。2022年的税费为40,425美元，用于税收合规，包括纳税申报表的编制、审查和提交。

所有其他费用

“所有其他费用” 将包括安永提供的未包含在上述其他费用类别中的服务的费用。2023年和2022年的所有其他费用包括我们要求的在线会计指南订阅。

审计委员会预先批准的政策和程序

安永向审计委员会提供信息，概述安永拟在年内开展的审计服务的计划和范围，审计委员会将与安永和管理层一起审查这些计划和范围。审计委员会预先批准安永提供的所有服务，包括审计服务和非审计服务，以确保它们不会损害安永的独立性。对于审计委员会在审计完成之前批准的某些最低限度的非审计服务，审计委员会的预先批准要求有例外情况。根据最低限度例外情况，安永在2023年和2022年提供的所有服务均未获得审计委员会的批准。为确保及时处理突发事件，审计委员会特别授权审计委员会主席预先批准允许的非审计服务，但须遵守最高金额。如果主席行使这种授权，他或她将在下次例会上向审计委员会报告所采取的行动。

 

28

 

审计委员会报告

 

29

 

第 3 号提案：批准对公司修正案和 的修订
重述公司注册证书，规定公司高管免责

特拉华州是公司的注册州，最近颁布了修订《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条的立法，允许特拉华州公司限制其某些高管在某些有限情况下因违反信托谨慎义务而承担的责任。这种消除或限制个人责任通常被称为 “免责”。在修订DGCL第102（b）（7）条之前，特拉华州法律授权对董事进行此类免责，但不允许对高级管理人员进行此类免责。与董事一样，免责保护不适用于高管违反忠诚义务的行为、非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为，也不适用于该官员从中获得不当个人利益的任何交易。但是，与董事免责不同，经修订的DGCL第102（b）（7）条对高管的保护仅允许股东因违反高管信托谨慎义务而提出的直接索赔（包括集体诉讼）免除高管的金钱责任，但并未消除高管因违反公司本身提出的信托义务索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。为了获得对官员的额外保护，我们必须修改经修订和重述的公司注册证书，增加对官员的免责条款。

因此，我们提议修改公司的公司注册证书，增加一项条款，在DGCL允许的范围内，在特定情况下免除公司某些高管的责任。

我们提议修改经修订和重述的公司注册证书第 6 条第 6.1 节，其全文如下（下划线为新措辞）：

6.1。董事赔偿和高级职员免责。在DGCL允许的最大范围内，根据现有规定或此后可能进行修改，公司的董事或高级管理人员不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。如果在股东批准本第6条后对特拉华州通用公司法DGCL进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制董事或高级管理人员的个人责任，则应在该修订之日自动取消或限制公司董事或高级管理人员的责任，在经修订的特拉华州通用公司法DGCL允许的最大范围内，无需采取进一步行动。就本第6.1节而言，“官员” 一词的含义应与DGCL第102（b）（7）条中规定的含义相同，该术语目前存在或以后可能会不时修改。

反映上述内容的拟议经修订和重述的公司注册证书作为附录A附录A附于本委托书中。

预计将继续对董事和高级管理人员违反信托义务提出索赔。未能通过高管免责条款的特拉华州公司可能会面临不成比例的针对高管的滋扰诉讼，以及以增加董事和高级管理人员责任保险费为形式的成本不成比例地增加，以及在索赔进行期间管理层将注意力从公司业务上转移开来。我们认为，拟议修正案在股东对我们高级管理人员问责制的兴趣与他们对公司能够吸引和留住质量主管的利益之间取得了适当的平衡。在缺乏适当的个人责任保护的情况下，合格的官员可能会因为面临个人责任以及不管是非曲直都可能为诉讼辩护花费巨额费用而被拒之门外。

考虑到可免除高管责任的索赔类别和种类，以及提名和公司治理委员会认为公司及其股东将以增强吸引和留住优秀高管的能力为形式获得的好处，提名和公司治理委员会向董事会建议对公司经修订和重述的公司注册证书进行修订，在允许的最大范围内提供此类免责条款根据特拉华州法律。根据这项建议，董事会

 

30

 

已确定按本文所述修改经修订和重述的公司注册证书符合公司和我们的股东的最大利益，并已批准和批准拟议修正案，但须经股东批准。如果得到股东的批准，我们的经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案将在向特拉华州国务卿提交经修订和重述的公司注册证书后生效，我们将在年会之后立即提交该证书。

 

31

 

执行官

下表列出了截至本委托书发布之日我们每位执行官的姓名、年龄和职位：

迈克尔·里奇曼——有关迈克尔·里奇曼的传记信息，请参阅 “常任董事——任期将于2025年到期的三类董事候选人”。

注册会计师史蒂芬·科伯恩自2018年1月起担任我们的首席财务官。此前，科伯恩先生曾在2014年5月至2018年1月期间担任生物技术公司Vaccinex, Inc. 的首席财务官。在加入Vaccinex之前，Cobourn先生在2003年至2014年4月期间担任私营制药公司大冢美国制药公司的财务副总裁兼财务主管，并于1993年至2003年在大冢美国制药公司担任其他职务。在加入大冢美国制药之前，Cobourn先生曾在会计师事务所Hass & Company LLC担任注册会计师。Cobourn 先生拥有德雷塞尔大学工商管理学士学位，是一名注册会计师。

Han Myint，医学博士，FACP 自 2021 年 1 月起担任我们的首席医疗官。在加入NextCure之前，Myint博士于2020年1月至2021年1月在Neximmune Inc. 担任首席医学官，该公司是一家处于临床阶段的生物技术公司，开发独特的T细胞免疫疗法方法。在加入Neximmune之前，他在2013年10月至2020年1月期间担任生产癌症和免疫学药物的制药公司Celgene（一家生产癌症和免疫学药物的制药公司）的全球医学事务副总裁兼髓系疾病负责人。在此之前，敏特博士于2012年10月至2013年10月在Cell Therapeutics, Inc.担任医学事务高级副总裁。在加入生物制药行业之前，Myint博士从事医学工作，专攻血液肿瘤学，并在英国和美国的多个学术机构进行了临床和实验室研究，包括2005年7月至2012年6月的科罗拉多大学丹佛分校和2001年8月至2005年6月的芝加哥拉什大学医学中心。Myint 博士拥有缅甸仰光医学院工商管理硕士学位和英国内科和血液学研究生培训。

索尔·兰格曼博士自2018年12月起担任我们的首席科学官，此前曾于2015年10月至2018年12月担任我们的研究高级副总裁。在加入NextCure之前，兰格曼博士在2007年至2015年7月期间担任Amplimmune的高级副总裁兼首席科学官。兰格曼博士曾在2004年至2007年期间在PharmaThene, Inc. 担任首席科学官，该公司后来被Altimmune, Inc. 收购。在加入PharmaThene之前，他在MedImmune, LLC担任过多个职位，包括细胞生物学高级总监、免疫学和分子遗传学总监以及免疫学研究科学家。兰格曼博士拥有哥伦比亚学院的科学哲学学士学位、哈佛大学的免疫学硕士学位和塔夫茨大学的微生物学和分子生物学博士学位。兰格曼博士在哈佛大学完成了他的粘膜免疫学博士后奖学金。

 

32

 

蒂莫西·梅耶博士自2019年10月起担任我们的首席运营官。梅耶博士曾于2018年12月至2019年10月担任我们的企业发展高级副总裁，并于2016年2月至2018年12月担任我们的业务发展副总裁。在加入 NextCure 之前，梅耶博士于 2004 年至 2016 年 2 月在专注于癌症治疗的生物制药公司 MacroGenics, Inc. 担任过多个职位，包括 2009 年至 2016 年 2 月的知识产权高级董事。在此之前，梅耶博士于2000年至2004年在知识产权律师事务所Banner & Witcoff, Ltd.担任技术专家，从事生物技术和药品专利事务。Mayer 博士拥有加利福尼亚州立理工大学的微生物学学士学位和生物化学学士学位以及宾夕法尼亚州立大学医学院的微生物学和免疫学博士学位。

苏拉夫·昆杜博士自2021年7月起担任我们的开发与制造高级副总裁。在加入NextCure之前，昆杜博士于2012年至2021年在梯瓦制药担任生物制剂研发——CMC副总裁。2004 年至 2012 年，他在安进担任工艺开发董事。在此之前，昆杜博士于1998年至2004年在安万特贝林担任高级经理。昆杜博士拥有韦恩州立大学化学工程硕士和博士学位。昆杜博士在底特律医学中心和韦恩州立大学医学院进行了博士后培训。

Kevin G. Shaw 自 2023 年 8 月起担任我们的高级副总裁兼总法律顾问，在此之前，他自 2022 年 5 月起担任我们的法律事务高级副总裁。在加入NextCure之前，肖先生曾在Precigen, Inc.（一家上市的生物技术和临床阶段细胞和基因疗法公司）（前身为Intrexon Corporation）担任副总裁兼副总法律顾问，他于2012年1月加入该公司。此前，肖先生于2000年至2011年12月在跨国律师事务所Hogan Lovells执业，在那里他代表大型和小型生命科学公司处理一系列知识产权和交易事务。Shaw 先生拥有乔治华盛顿大学法学院的法学博士学位和宾夕法尼亚大学的化学工程本科学位。

 

33

 

高管薪酬

本节讨论了下面 “2023 年薪酬汇总表” 中列出的指定执行官（“NEO”）的高管薪酬计划的重要组成部分。作为2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》中定义的 “新兴成长型公司”，我们无需纳入薪酬讨论和分析部分，而是选择遵守适用于新兴成长型公司的按比例披露要求。2023 年，我们的近地天体及其位置如下：

•

迈克尔·里奇曼，我们的总裁兼首席执行官；

​

•

Han Myint，医学博士，FACP，我们的首席医疗官；以及

​

•

索尔·兰格曼博士，我们的首席科学官。

​

2023 年薪酬汇总表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的近地天体薪酬的相关信息：

​

(1)

本栏中的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718衡量的年度内授予的股票期权奖励的全部授予日公允价值，与NEO可能认可的与适用奖励相关的实际价值不符。有关股票奖励估值所依据的假设，请参阅2023年年度报告中包含的经审计的财务报表附注11。

​

(2)

本栏中报告的金额反映了公司401（k）计划中不超过3％的对等缴款以及为基本定期人寿保险、长期残疾保险和短期残疾保险支付的保险费。

​

NEO 补偿的要素

年度基本工资

我们已经与每位NEO签订了雇佣协议，其中规定了年基本工资，这些基本工资通常会定期确定、批准和审查，以补偿我们的NEO为我们公司提供的服务。支付给每位NEO的基本工资旨在提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能、经验、角色和责任。

非股权激励计划薪酬

我们使用短期现金激励措施来激励员工，包括我们的NEO，实现关键业务目标。我们的NEO有资格获得年度现金激励补助金，这笔款项由我们的薪酬委员会根据企业目标的实现情况酌情决定。2023年，根据某些公司目标的实现情况，里奇曼先生、敏特博士和兰格曼博士都有资格分别获得高达其基本工资的50％、40％和40％的目标现金激励金。2023年，我们的薪酬委员会批准了以下每个类别的公司业绩目标，以确定2023年的现金激励金：临床项目进展；研究项目进展；业务发展；财务目标；和人力资源。

 

34

 

我们的薪酬委员会审查了2023年的业绩，并根据批准的2023年企业绩效目标的实现水平，决定按目标的37％支付这些激励金，从而向里奇曼先生、敏特博士和兰格曼博士分别支付基本工资的18.5％、14.8％和14.8％。请参阅2023年薪酬汇总表中的 “非股权激励计划薪酬” 一栏，了解NEO在2023年获得的年度现金激励。

股权奖励

尽管我们没有关于向近地天体发放股权激励奖励的正式政策，但我们认为，股权补助使我们的近地天体与我们的长期业绩紧密相连，创造了所有权文化，并有助于协调我们的近地天体和股东的利益。我们的薪酬委员会通常负责批准NEO股权补助。股权奖励的授予通常与我们的持续服务挂钩，是额外的留存衡量标准。我们的NEO通常在开始工作时获得初始新员工补助金。近地天体通常也有资格获得与年度薪酬审查相关的额外股权补助，其他时候可能会发放额外补助金，专门激励高管实现某些目标或奖励表现出色的近地天体。2023年，董事会授予里奇曼先生、敏特博士和兰格曼博士分别购买30.9万股、13.5万股和13.5万股普通股的期权。这些期权在授予日一周年之际授予25％，之后分36个月分期付款，但前提是NEO在适用的归属日期之前的持续使用情况。

401 (k) Plan

我们维持合格的401（k）储蓄计划，该计划允许参与者在税前基础上延迟至法定最高额或合格薪酬的100％，以较低者为准。公司提供的配套缴款额高达该计划员工缴款的3％。参与者的缴款始终归属于自己的缴款，公司将缴纳与该计划相匹配的缴款。

雇佣协议和终止或控制权变更时的潜在付款

与近地天体签订的雇佣协议以及终止或控制权变更时可能支付的款项

我们于2020年7月与总裁兼首席执行官迈克尔·里奇曼和首席科学官索尔·兰格曼博士签订了雇佣协议。2021年5月，我们与我们的首席医疗官FACP医学博士韩敏签订了雇佣协议。根据相应的雇佣协议，每位高管（i）有权获得年度基本工资，（ii）有资格获得根据高管基本工资的目标百分比确定的年度奖金，以及（iii）获得健康保险福利和其他福利，每项福利均可根据董事会的批准进行调整。有关里奇曼先生、兰格曼博士和敏特博士各自的年基本工资的详细信息反映在 “2023年薪酬汇总表” 中，目标奖金百分比见上文 “近地天体薪酬要素” 部分。

如果我们出于原因（定义见雇佣协议）以外的任何原因终止了里奇曼先生、兰格曼博士或敏特博士在我们的工作，或者NEO出于正当理由（如雇佣协议中的定义）终止雇佣关系，则该高管将有权：（i）在终止雇用之日之前提供的服务的未付工资；（ii）任何财政年度已赚但未付的年度奖金解雇年份的前一年；(iii) 报销任何未报销的业务费用；(iv)应计但未使用的休假（如果适用）；(v) 高管根据任何适用的薪酬安排或福利、股权、计划或补助金的条款有权获得的任何其他款项、福利或附带福利；(vi) 里奇曼先生、迈因特博士和兰格曼博士分别为十二、九和九个月的基本工资（在以下情况下分别提高到十八、十二和十二个月的基本工资）此类解雇发生在 “控制权变更”（定义见雇佣关系）之前的三个月内或之后的十二个月内协议))，但须遵守雇佣协议中规定的某些条件和条款

 

35

 

协议，包括执行解除索赔；以及 (vii) 健康保险的承保期限，直到 (a) 里奇曼先生的十二个月；对于敏特博士和兰格曼博士，则为九个月，在有效终止日期（对于里奇曼先生，延长至十八个月，如果是，则延长至十二个月，如果是，明特博士和兰格曼博士，则延长至十二个月，如果是的话）解雇发生在控制权变更之前的三个月内或之后的十二个月内）或（b）NEO开始全职工作的日期。我们目前的政策是不累积休假时间。

如果NEO因死亡或 “残疾”（定义见2019年计划）而被终止，则该NEO将从终止之日起额外获得十二个月的服务期限，用于归属于受其未偿还期权限制的股份。此外，根据2019年计划授予的期权将 (i) 在 “控制权变更”（定义见2019年计划）的预定完成前至少十五天完全归属，其中不假设、延续或替代2019年计划下的未偿奖励；(ii) 在变更完成后的十二个月内，我们在没有 “原因”（定义见2019年计划）的情况下终止持有人工作在 Control 中，假定、延续或取代替代了2019年计划下的奖励。

 

36

 

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表提供了有关截至 2023 年 12 月 31 日我们的 NEO 持有的未偿股权奖励的信息：

​

(1)

每份期权奖励自授予之日起一年的25％股份归属，在接下来的三年中，每个月周年纪念日剩余股份的1/36将归属，但要视高管在归属之日之前在我们这里的持续服务而定。

​

 

37

 

股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年12月31日有关根据我们现有股权补偿计划可能发行的普通股的信息。

​

(1)

由根据我们的NextCure, Inc.2015年综合激励计划和2019年计划下的已发行股票期权发行的6,817,102股股票组成。

​

(2)

包括根据我们的员工股票购买计划（“ESPP”）可供发行的617,663股股票。ESPP为符合条件的员工提供了以15％的折扣收购我们的普通股的机会。

​

 

38

 

我们普通股的所有权

下表列出了截至2024年4月5日我们普通股的受益所有权的相关信息：

•

我们已知的每人或一组关联人员实益拥有我们已发行普通股的5％以上；

​

•

我们的每位董事；

​

•

我们的每个 NEO；以及

​

•

我们所有的董事和执行官作为一个整体。

​

每个实体、个人、董事或执行官实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会的规定确定的，该信息不一定表示任何其他目的的受益所有权。根据此类规则，受益所有权包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在自2024年4月5日起的60天内通过行使任何股票期权或其他权利收购的任何股票。除非另有说明，否则根据适用的社区财产法，表中列出的人员对该人持有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

实益持股百分比是根据我们在2024年4月5日已发行的27,973,289股普通股计算得出的。个人有权在自2024年4月5日起的60天内收购的普通股被视为已发行普通股，以计算持有此类权利的人的所有权百分比为目的，但不用于计算任何其他人的所有权百分比，集团中所有董事和执行官的所有权百分比除外。除下述情况外，列出的每位受益所有人的地址均为 nextCure, Inc.，位于马里兰州贝尔茨维尔市贝尔茨维尔市弗吉尼亚庄园路9000号200号套房20705。

​

*

表示受益所有权不到已发行普通股总额的1％。

​

(1)

仅基于Sofinnova Venture Partners IX, L.P（“SVP IX”）和Sofinnova Management IX, L.C.（“SM IX”）于2019年11月22日提交的附表13D/A。SM IX 是 SVP IX 的普通合伙人，可能被视为拥有唯一的投票权和处置权，而 SM IX 的管理成员 James I. Healy 博士可能被视为共享了

​

 

39

 

有权投票和处置第九高级副总裁拥有的股份。SVP IX 和 SM IX 的地址是 Sofinnova Investments, Inc.，地址：Sand Hill Rd. 3000号，4号楼，250套房，加利福尼亚州门洛帕克94025。

(2)

仅基于Logos Global Management LP（“Logos Global”）、Logos Global Management GP LLC（“Logos GP”）、Logos GP LLC（“Logos GP”）、Logos GP LLC（统称为 “Logos GP”）于2024年4月1日提交的附表13G。Logos Global是包括环球基金在内的投资基金的投资顾问。Logos Global GP 是 Logos Global 的普通合作伙伴。威廉博士是Logos Global和Logos Global GP的控制人员。Logos共享对股票的投票权和处置权。Logos 的地址是加利福尼亚州旧金山莱特曼大道一号 C 楼 C3-350 套房 94129。

​

(3)

仅基于辉瑞公司和辉瑞风险投资公司（美国）有限责任公司于2019年5月22日提交的附表13G。辉瑞公司对331,829股股票拥有唯一的投票权和处置权，对1,638,930股股票拥有共享投票权和处置权。辉瑞公司是一家上市公司。辉瑞公司的地址是纽约州东42街235号，邮编10017。

​

(4)

包括自2024年4月5日起60天内行使股票期权时可发行的1,303,378股普通股。

​

(5)

包括自2024年4月5日起60天内行使股票期权时可发行的43,634股普通股。

​

(6)

包括自2024年4月5日起60天内行使股票期权时可发行的43,634股普通股。

​

(7)

包括自2024年4月5日起60天内行使股票期权时可发行的67,687股普通股。

​

(8)

包括自2024年4月5日起60天内行使股票期权时可发行的64,750股普通股。

​

(9)

包括自2024年4月5日起60天内行使股票期权时可发行的102,092股普通股。

​

(10)

包括自2024年4月5日起60天内行使股票期权时可发行的64,750股普通股。

​

(11)

包括自2024年4月5日起60天内行使股票期权时可发行的429,849股普通股。

​

(12)

包括自2024年4月5日起60天内行使股票期权时可发行的269,286股普通股。

​

(13)

包括自2024年4月5日起60天内行使股票期权时可发行的64,750股普通股。

​

(14)

包括自2024年4月5日起60天内行使股票期权时可发行的3571,000股普通股。

​

 

40

 

某些关系和关联人交易

关联人交易的政策和程序

我们有书面关联人交易政策，规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。除第S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们过去或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过120,000美元，且关联人已经或将要拥有直接或间接的重大利益。“关联人” 的定义见法规S-K第404项。本政策涵盖的交易类型包括但不限于由关联人或实体购买的商品或服务，相关人员在其中拥有实质利益、债务、债务担保以及我们雇用关联人。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会负责考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否与与无关第三方的公平交易中可能获得的条件相似，以及相关人员在交易中的利益范围。

关联人交易

自2022年1月1日起，我们一直没有（或同意成为）关联人交易政策所涵盖的任何交易的参与者。

 

41

 

其他信息

某些信息的可用性

2023 年年度报告的副本已与本委托声明一起发布在互联网上，每份委托声明均可按照通知中的说明进行访问。2023 年年度报告未纳入本委托书，也不被视为代理招揽材料。

我们于 2024 年 3 月 21 日向美国证券交易委员会提交了 2023 年年度报告。根据书面要求，我们将免费邮寄2023年年度报告的副本，不包括展品。请向投资者关系部发送书面申请，NextCure, Inc.，弗吉尼亚庄园路9000号，200套房，马里兰州贝尔茨维尔，20705。

家务

根据银行或经纪商先前发出的通知，居住在同一地址并通过银行或经纪商持有股票的 股东只能收到一套代理材料，包括通知。这种只发送一份代理材料副本（称为 “住户”）的做法为我们节省了印刷和分发成本，并减少了年会对环境的影响。除非您的银行或经纪人收到家庭中一位或多位股东的相反指示，否则这种做法将继续下去。

如果您以 “街道名称” 持有股份，并且居住在只收到一份代理材料副本的家庭中，则可以按照银行或经纪人发出的指示，要求将来获得一份单独的副本。如果您的家庭收到代理材料的多份副本，您可以按照银行或经纪人发出的指示，要求仅发送一套材料。

其他事项

召集年会是为了通知中规定的目的。除了通知中描述的事项外，我们的董事会不知道还有其他事项需要股东在年会上考虑。但是，所附的代理委托书授予代理卡中提及的人员对可能在年会之前提交且在本委托书印发之日董事会尚不了解的事项的自由裁量权。代理卡中点名的人的意图是根据他们对任何此类问题的最佳判断进行投票。

股东提案和提名将包含在明年的委托书中

根据《交易法》第14a-8条，股东可以提交提案，以纳入我们的2025年年度股东大会委托声明（“2025年委托声明”）。要考虑将提案纳入2025年委托书中，股东必须满足第14a-8条中规定的要求，并且必须以书面形式提交给我们在弗吉尼亚庄园路9000号，200套房，马里兰州贝尔茨维尔20705号NextCure, Inc.的公司秘书。此类提案必须由以下人员收到 [•], 2024.

希望提交提案以纳入2023年委托书的普通股持有人应咨询美国证券交易委员会有关此类提案的适用规章制度，包括提案中要求的某些信息、提案的允许数量和长度以及受此类规章制度管辖的其他事项，还应查阅我们的章程。

明年年会的其他股东提案和提名

对于希望在2025年年度股东大会之前提交提案或提名，但不打算将其提案纳入2025年委托书的股东，我们的章程还规定了通知程序，推荐提名人选为董事或提出业务供股东在2025年委托书以外的会议上考虑。为了根据这些条款被视为及时， 必须收到股东的通知

 

42

 

在 2025 年 2 月 20 日至 2025 年 3 月 22 日期间，在上述地址担任我们主要执行办公室的公司秘书。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。除了满足我们章程的要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月21日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

前瞻性陈述

本委托书中包含的一些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，包括与我们的免疫药物临床试验、开发计划和即将到来的里程碑有关的进展和结果。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以使用 “目标”、“预测”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“应该”、“到期”、“估计”、“预期”、“打算”、“希望”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“目标”、“朝向” 等术语识别前瞻性陈述、” “向前”、“稍后”、“将”、“将” 和其他类似表述，这些表述是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或者这些术语或类似措辞的否定之处。

前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此类风险和不确定性包括NextCure最新的10-K表年度报告以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表截至本委托书发布之日，即使预期发生变化，NextCure也没有义务更新任何前瞻性陈述。

 

43

 

附录 A

解释性说明

以下经修订和重述的公司注册证书是为了反映包括官员免职的拟议修正案（第 3 号提案），该修正案反映在下文第 6 条第 6.1 节中，添加了下划线。

已修改并重述
公司注册证书
OF
NEXTCURE, INC.

1。该公司的名称为NextCure, Inc.（以下简称 “公司”）。公司注册证书最初于2015年9月3日向特拉华州国务卿提交。

2。本经修订和重述的公司注册证书根据《特拉华州通用公司法》第242和245条的规定正式通过，它重申和整合并进一步修订了本公司注册证书的条款。

3。特此对经修订和重述的公司注册证书的文本进行修订和重述，其全文如下：

第 1 条

该公司的名称是 NextCure, Inc.（“公司”）。

第 2 条

公司在特拉华州的注册办事处应位于纽卡斯尔县威尔明顿市19801年特拉华州威尔明顿奥兰治街1209号的公司信托中心。其在该地址的注册代理人的名称是公司信托公司。

第 3 条

公司成立的目的是从事根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）可以组建公司的任何合法行为或活动，并拥有和行使该法律和特拉华州任何其他法律赋予的所有权力和特权。

第 4 条

4.1。授权资本。公司有权发行的所有类别股票的总数为1.1亿股，包括（i）1亿股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），以及（ii）1,000,000股优先股，每股面值0.001美元（“优先股”）。除非任何系列优先股的任何指定证书中另有规定，否则优先股和普通股的授权数量可以不时增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量），无论第242条的规定如何，代表公司已发行股本投票权的至少多数的持有人投赞成票，有权就此进行表决，作为单一类别共同投票（但不低于其当时已发行的股票数量）b) (2) 的 DGCL（或任何其后续条款），因此无需任何普通股或优先股的持有人作为一个类别或系列单独投票表决。

4.2。普通股。

4.2.1。将军。普通股持有人的投票、股息和清算权受任何系列优先股持有人的权利的约束和限制，如

 

A-1

 

可在发行任何系列的优先股时由公司董事会（“董事会”）指定。

4.2.2。投票。每股已发行普通股的持有人有权就正确提交给公司股东投票的每项事项进行一次表决；但是，除非法律另有要求，否则普通股持有人无权对本公司注册证书（以下简称 “公司注册证书”）（包括就任何系列优先股提交的任何指定证书）中仅与一股或一股条款相关的任何修正案进行投票更多优秀的优先股系列如果根据法律或本公司注册证书（包括就任何系列优先股提交的任何指定证书），此类受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人共同对之进行投票。

4.2.3。没有累积投票。不得进行累积投票。

4.2.4。分红和分配。公司现金、证券和其他财产的股息和其他分配可在董事会确定时从合法可用的资产或资金中申报和支付普通股，但须遵守当时已发行的任何优先股的任何优先股的任何优先股的优先股息或其他权利。

4.2.5。清算。在任何系列优先股持有人的权利（如果有）的前提下，如果公司事务发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，公司的净资产应按普通股持有人的比例按比例分配给普通股持有人。

4.3。优先股。特此明确授权董事会不时以一个或多个系列发行优先股，在创建任何此类系列时，通过一项或多项规定发行优先股的决议，并根据DGCL提交与之相关的指定证书，以确定和确定该系列股票的数量和该系列股票的名称，以及该系列股票的投票权（如果有），偏好和亲属、参与权、可选权或其他特殊权利，如果有，及其任何资格、限制或限制，包括但不限于该系列股票的股息权、转换权、赎回权和清算优惠。在不限制前述内容概括性的前提下，每个系列优先股的权力、优先权、相对、参与权、可选权和其他特殊权利，以及其资格、限制或限制（如果有）可能与任何其他未决系列的资格、限制或限制（如果有）有所不同。除非法律另有规定，否则公司可以兑换、购买或收购的任何优先股均可重新发行。

第 5 条

5.1。一般权力。除非本文另有规定或法律要求，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行管理。

5.2。选举董事。除非可以不时修订和/或重述的公司章程（“章程”）有此规定，否则公司董事的选举不必通过书面投票。

5.3。董事人数。构成整个董事会的董事人数应不时地由董事会通过的决议确定；但是，董事会应由不少于三名董事组成。每位董事有权就提交给公司董事会的每项事项进行一票表决。

5.4。分类。根据任何系列优先股持有人的权利（如果有），并自本公司注册证书（“生效时间”）生效之日起，公司董事会应分为三类，分别为一类、二类和三类。每个类别应尽可能由构成整个董事会的董事总数的三分之一组成。首批第一类董事的任期应在生效时间之后的第一次股东年会上到期；最初的二类董事的任期应为

 

A-2

 

将在生效时间之后的第二次股东年会上到期；而最初的三类董事的任期将在生效时间之后的第三次股东年会上到期。在生效时间之后举行的每一次年会上，在该年会上当选的董事类别中任职的每位董事的任期应延至其当选后的第三次年会，直到其继任者正式当选并获得资格，或直到其早些时候去世、辞职、免职或退休。尽管本节有上述规定，但每位董事的任期将持续到其继任者正式选出并获得资格为止，或者直到其提前去世、辞职或免职。组成整个董事会的董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。

5.5。罢免董事。根据任何系列优先股持有人的权利（如果有），只要本公司注册证书规定董事会机密，任何董事都可以在任何时候被免职，但只有在为此目的召开的会议上，由代表公司已发行股本投票权的持有人投赞成票，在董事选举中普遍投票的公司已发行股本投票权的持有人投赞成票，才有理由免职，作为一个班级一起投票。

5.6。空缺职位。在任何系列优先股持有人的权利（如果有）的前提下，董事会的任何及所有空缺，无论如何出现，包括但不限于因董事会规模扩大或董事死亡、辞职、取消资格或被免职而出现的空缺，都只能由当时在职的剩余董事的多数赞成票填补，即使低于董事会的法定人数，而不是由股东做出。根据前一句任命的任何董事的任期应为设立新董事职位或出现空缺的董事类别的剩余任期，直到该董事的继任者获得正式选出并获得资格为止，或者直到其提前辞职、去世或免职为止。如果董事会出现空缺，除非法律另有规定，否则其余董事应行使整个董事会的权力，直到空缺得到填补。

第 6 条

6.1。董事赔偿和高级职员免责。在DGCL允许的最大范围内，根据现有规定或此后可能进行修改，公司的董事或高级管理人员不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。如果在股东批准本第6条后对特拉华州通用公司法DGCL进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制董事或高级管理人员的个人责任，则应在该修订之日自动取消或限制公司董事或高级管理人员的责任，在经修订的特拉华州通用公司法DGCL允许的最大范围内，无需采取进一步行动。就本第6.1节而言，“官员” 一词的含义应与DGCL第102（b）（7）条中规定的含义相同，该术语目前存在或以后可能会不时修改。

6.2。开支。公司应在法律允许的最大范围内，向任何因其本人或其立遗嘱人或无遗嘱人现在或曾经是公司或公司任何前身的董事或高级职员，或者在任何其他企业任职或任职而成为刑事、民事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼当事方的任何人作出赔偿和预付费用应公司或公司任何前任的要求担任董事或高级职员。

6.3。员工赔偿。在法律允许的最大范围内，公司可以向任何因其本人或其立遗嘱人或无遗嘱人现在或曾经是公司或公司任何前身的雇员或代理人，或者作为雇员在任何其他企业服务或任职而成为刑事、民事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼当事方的任何人进行赔偿和预付费用或应公司或公司任何前身要求的代理人。

6.4。修正案。对本第6条的任何修正或废除，或通过修订本公司注册证书通过任何与本第6条不符的条款，均不得消除或减少本第6条对发生的任何事项、任何行动或 的影响

 

A-3

 

在此类修正或废除或通过不一致的条款之前产生或产生的（或者如果不是本第 6 条规定则会累积或产生的程序）。

第 7 条

7.1。经书面同意采取行动。在不违反任何系列优先股的权利的前提下，经股东书面同意代替会议，不得采取任何要求或允许公司股东在任何年度或特别股东大会上采取的行动。

7.2。年度股东大会。用于选举董事和交易其他业务的年度股东大会应在会议通知中规定的日期、时间和地点（如果有）举行，该日期、时间和地点应完全由董事会根据其唯一和绝对酌情权的决议决定。股东在任何股东大会上提名股东选举董事和其他事项时，应按照章程规定的方式提前发出通知。

7.3。股东特别会议。在尊重任何系列优先股持有人的权利（如果有）的前提下，公司股东特别会议只能召开（i）由董事会主席或（ii）由董事会大多数成员或按董事会大多数成员的指示召开。在任何股东特别会议上交易的任何业务均应限于董事会以适当方式向会议提交或按董事会指示提出的事项。

第 8 条

8.1。公司注册证书的修改。尽管本公司注册证书或章程中有任何其他规定，并且除了DGCL、本公司注册证书或章程所要求的任何特定类别股票的持有人投赞成票外，修改、废除或通过公司当时已发行有表决权的股票至少66 2/ 3％的表决权的持有人必须投赞成票，并作为单一类别进行表决这份公司注册证书。

8.2。章程。为了进一步促进但不限制法律赋予的权力，董事会被明确授权通过、修改、修改或废除章程，而无需股东采取任何行动。董事会对章程的任何通过、修改、修订或废除均需获得当时在任的董事会大多数成员的批准，前提是必须达到法定人数。股东可以修改、修改或废除董事会通过或修订的任何章程以及由此赋予的任何权力。除了法律或本公司注册证书另有要求的任何其他表决外，对于股东通过、修改、修正或废除章程，还需要代表至少占公司已发行股本表决权过半数的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，才能通过、修改、修改或废除章程。

第 9 条

如果本公司注册证书的任何条款（或其任何部分）因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则适用于任何情况：(i) 该条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本公司注册证书的其余条款（包括但不限于本公司注册证书中包含任何此类条款的任何部分）的有效性、合法性和可执行性不可执行，本身并不被认为是无效的、非法的或不可执行）不得因此受到任何影响或损害，并且 (ii) 应尽可能将本公司注册证书的条款（包括但不限于任何被认为无效、非法或不可执行的此类条款）解释为允许公司保护其董事、高级职员、雇员和代理人在最大允许的范围内保护其董事、高级职员、雇员和代理人免于因其诚信服务或为公司利益而承担个人责任依法。

 

A-4

 

本经修订和重述的公司注册证书已由本公司的正式授权官员签署，以昭信守 [•]2024 年 6 月的一天。

 

姓名：迈克尔·里奇曼

标题：

总裁兼首席执行官

​

 

A-5

初步副本 — 待完成 — 日期为 2024 年 4 月 16 日

签名 [请在方框内签名]签名日期（共同所有者）投票日期，用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：保留这部分以备记录此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。分离并仅退回此部分 V48613-P11073！!!!!!NEXTCURE, INC.9000 VIRGINIA MANOR ROADSUITE 200BELTSVILLE, MD 20705在会议之前通过互联网进行投票——访问www.proxyvote.com或扫描上方的二维条形码在2024年6月19日美国东部时间晚上11点59分之前使用互联网传输投票指令并以电子方式传送信息。访问网站时请随身携带代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——访问www.virtualshareholdermeeting.com/nxtc2024你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好印在标有箭头的方框中的信息并按照说明进行操作。通过电话投票——1-800-690-690-6903在东部时间2024年6月19日晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送投票指示。致电时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过 MailMark 投票，在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资信封中退回，或者将其退回纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道 51 号 11717.1b 的 Vote Processing，c/o Broadridge。Ellen G. Feigal，医学博士候选人：1A。伊莱恩·琼斯，博士 2。批准任命安永会计师事务所为NextCure, Inc.截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。批准对经修订和重述的NextCure, Inc.公司注册证书的修正案，该修正案旨在规定公司高管免责。注意：代理人有权自行决定对会议前可能正确处理的其他事务进行投票。1.选举两名二类董事NextCure, Inc.董事会建议您为以下提案中列出的每位被提名人投票：董事会建议您对以下提案投赞成票：请严格按照您的姓名在此处签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。联席所有者都应亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权官员签署完整的公司或合伙企业名称。反对弃权反对弃权！!!!!!扫描查看材料并投票 w

v48614-P11073关于将于2024年6月20日举行的年会代理材料可用性的重要通知：10-K表的通知、委托书和年度报告可在www.proxyvote.com.nextCure, Inc.年度股东大会美国东部时间2024年6月20日上午10点该代理由董事会征集以下签署人特此任命迈克尔·里奇曼，Steven Cobourn和Timothy Mayer或其中任何一人作为代理人，均拥有全部替代权，特此授权他们代表所有股份并进行投票下列签署人有权在美国东部时间2024年6月20日上午10点通过互联网虚拟在www.Virtualshareoldermeeting.com/nxtc2024举行的NEXTCURE, INC.年度股东大会上进行投票，或任何休会或延期。该委托书如果执行得当，将按此处指示的方式进行投票。如果没有做出此类指示，则将根据董事会的建议对该代理进行投票。代理人还可以自行决定对会议之前可能适当处理的其他事项进行投票。继续并在反面签名