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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
（第 14a-101 条）
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）
由注册人提交 x
由注册人以外的一方提交 o
选中相应的复选框：
| | | | | |
o | 初步委托书 |
| |
| o | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| |
| x | 最终委托书 |
| |
| o | 权威附加材料 |
| |
| o | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
EDITAS MEDICINE, INC.
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
| | | | | |
| x | 无需付费。 |
| |
| o | 事先用初步材料支付的费用。 |
| |
| o | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
EDITAS MEDICINE, INC.
11 Hurley Street
马萨诸塞州剑桥 02141
2024 年年度股东大会通知
将于 2024 年 5 月 30 日举行
诚邀您参加Editas Medicine, Inc.2024年年度股东大会（“年会”），该会议定于美国东部时间2024年5月30日星期四上午8点30分通过互联网在www.VirtualShareholdermeeting.com/edit2024上通过互联网在虚拟网络会议上举行。不会有实际的会议地点，股东将无法亲自参加年会。我们认为，虚拟会议形式为股东和公司提供了更大的沟通渠道，改善了沟通，节省了成本。所附的委托书更全面地讨论了虚拟会议的后勤工作。这意味着您可以在线参加年会，在在线会议期间对股票进行投票，并在在线会议期间通过访问上述互联网站点提交问题。
只有在2024年4月2日营业结束时拥有普通股的股东才能在年会或任何可能的休会期间投票。在年会上，股东将考虑以下事项并进行投票：
1.选举三名二类董事进入董事会，每人任期至2027年年度股东大会；
2.在咨询的基础上，批准支付给我们指定执行官的薪酬；
3.批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
4.在年会或年会休会或延期之前妥善处理的任何其他事务的交易。
您可以在随附的代理声明中找到有关上述内容的更多信息。
我们不是将代理材料的印刷副本邮寄给所有股东，而是通过互联网提供对这些材料的访问权限。这减少了生产这些材料所需的纸张数量，以及将这些材料邮寄给所有股东的相关成本。因此，在2024年4月16日左右，我们将开始在2024年4月2日（年会创纪录的日期）营业结束时向我们账簿上的所有登记股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），并将在通知中提及的网站上发布我们的代理材料。正如通知中更全面地描述的那样，股东可以选择在通知中提及的网站上访问我们的代理材料，也可以要求获得我们的代理材料的印刷套件。此外，本通知和网站还提供有关您如何通过邮寄方式或通过电子邮件以电子方式持续请求接收代理材料的信息。
如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式之一进行投票：
•通过互联网投票，前往 www.proxyvote.com（访问网站时手里拿着代理卡）；
•通过电话投票，拨打免费电话 1-800-690-6903（打电话时请手里拿着代理卡）；
•通过邮件投票，如果您收到（或要求并收到）代理材料的印刷副本，请填写、签署和注明日期，然后将其放入提供给您的预付信封中退回；或
•在虚拟年会期间投票，请在预定的会议时间前往 www.virtualShareholdermeeting.com/edit2024（手里拿着代理卡上的通知和控制号码）。
在年会之前的十天内，我们位于马萨诸塞州剑桥市赫利街11号02141的办公室将向登记在册的股东提供完整的注册股东名单，供其查阅。如果您的股票以 “街道名称” 持有，即由银行、经纪人或其他提名人为您的账户持有，您将收到登记持有人的指示，您必须遵循这些指示才能对股票进行投票。
无论您是否计划在线参加年会，我们都敦促您花时间对股票进行投票。
根据董事会的命令，
吉尔摩·奥尼尔
总裁兼首席执行官
马萨诸塞州剑桥
2024年4月16日
Editas Medicine, Inc
委托声明
目录
| | | | | |
| 页面 |
委托声明 | 1 |
委托书摘要 | 2 |
有关年会和投票的重要信息 | 6 |
第1号提案：选举三名第二类董事 | 10 |
公司治理 | 17 |
股东参与 | 17 |
董事提名程序 | 18 |
董事独立性 | 19 |
董事会技能和经验以及人口组合 | 20 |
董事会委员会 | 22 |
董事会和委员会会议出席情况 | 24 |
董事出席年度股东大会 | 24 |
商业行为与道德守则 | 24 |
公司治理指导方针 | 24 |
董事会更新和继任计划 | 25 |
董事会和委员会评估流程 | 25 |
董事承诺政策 | 26 |
董事会领导结构和董事会在风险监督中的作用 | 26 |
对企业责任的承诺 | 27 |
与我们的董事沟通 | 29 |
高管薪酬 | 31 |
薪酬讨论与分析 | 31 |
薪酬风险评估 | 46 |
薪酬委员会报告 | 46 |
2023 年薪酬汇总表 | 48 |
基于计划的奖励的拨款 | 49 |
财年年末杰出股权奖励 | 51 |
期权行使和股票归属 | 53 |
雇佣、遣散、控制安排变更和离职安排 | 53 |
终止或控制权变更后的潜在付款 | 55 |
薪酬比率披露 | 57 |
薪酬与绩效 | 58 |
其他协议 | 61 |
规则 10b5-1 销售计划 | 62 |
薪酬委员会联锁和内部参与 | 62 |
董事薪酬 | 62 |
根据我们的股权补偿计划获准发行的证券 | 63 |
与关联人的交易 | 65 |
主要股东 | 67 |
审计委员会的报告 | 70 |
第2号提案——关于高管薪酬的咨询投票 | 71 |
第3号提案——批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 | 72 |
住宅、股东提案和其他事项 | 74 |
EDITAS MEDICINE, INC.
11 Hurley Street
马萨诸塞州剑桥 02141
617-401-9000
委托声明
适用于 2024 年年度股东大会
将于 2024 年 5 月 30 日举行
本委托书（“委托声明”）和随附的代理卡包含有关Editas Medicine, Inc. 年度股东大会（“年会”）的信息，该年会将于美国东部时间2024年5月30日星期四上午8点30分通过互联网在www.VirtualShareholdermeeting.com/edit2024举行的虚拟网络会议上举行。不会有实际的会议地点，股东将无法亲自参加年会。我们认为，虚拟会议形式为股东和公司提供了更大的沟通渠道，改善了沟通，节省了成本。本委托书更全面地讨论了虚拟会议的后勤工作。这意味着您可以在线参加年会，在在线会议期间对股票进行投票，并在在线会议期间通过访问上述互联网站点提交问题。Editas董事会（“董事会”）正在使用本委托书来征集代理人以供年会使用。在本委托声明中，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则 “Editas”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 的使用是指 Editas Medicine, Inc.
关于以下代理材料可用性的重要通知
将于 2024 年 5 月 30 日举行的年度股东大会：
本委托书和我们向股东提交的2023年年度报告是
可在 http://www.proxyvote.com 上查看、打印和下载。
我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）的副本，除证物外，将根据书面要求向位于马萨诸塞州剑桥赫利街11号的Editas Medicine, Inc.02141免费提供给任何股东。本委托书和我们的2023年年度报告也可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。
2024年4月16日左右，我们将向股东（先前要求以电子或纸质方式交付代理材料的股东除外）邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），引导股东访问一个网站，在那里他们可以访问我们的代理材料，包括本委托声明和我们的2023年年度报告，并查看有关如何在线或通过电话进行投票的说明。如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照通知中的说明进行操作。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，除非您另有选择，否则将继续通过电子邮件获得对这些材料的访问权限。
委托书摘要
本摘要重点介绍了与本委托书中讨论的主题相关的信息。本摘要不包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应仔细阅读整份委托书。
通过网络直播参加我们的 2024 年年度股东大会
| | |
|
2024 年 5 月 30 日星期四，美国东部时间上午 8:30 访问网络直播: www.virtualShareholdermeeting.co |
|
如何在年会之前投票
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
通过邮寄代理卡 | | 通过电话 | | 通过互联网 |
| 投票，在代理卡上签名，然后通过免费邮寄方式发送 | | 全天候拨打免费电话
1-800-690-6903 | | 全天候访问
www.proxyvote.com |
| | | | |
| 在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入代理材料中包含的已付邮资信封中退回。您的代理卡必须在 2024 年 5 月 29 日之前到达。 | | 在2024年5月29日美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。 | | 在 2024 年 5 月 29 日美国东部时间晚上 11:59 之前，使用互联网传输您的投票指令，并以电子方式传送信息。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。 |
请注意，年会将通过网络直播虚拟举行，而不是面对面举行。要参加年会，您需要在通知、代理卡上或代理材料附带的说明上提供16位数的控制号码。
如果您参加年会，即使您之前已通过电话或互联网归还了代理卡或完成了代理申请，也可以在年会期间以电子方式对股票进行投票。希望在年会期间以电子方式对股票进行投票的股东应参阅通知，了解有关在年会期间进行电子投票的说明。
立即投票
请立即对下面列出的所有提案投票，以确保您的股票有代表性。
| | | | | | | | | | | |
| | 更多信息 | 董事会 建议 |
| 提案 1： | 选举三名二类董事 | 页面 11 | 对于每位被提名人 |
| 提案 2： | 关于高管薪酬的咨询投票 | 页面 72 | 为了 |
| 提案 3： | 批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 | 页面 73 | 为了 |
治理要点
我们致力于加强公司治理，定期审查我们的公司治理实践，以继续在我们的成功和长期股东价值的基础上再接再厉。
年度股东参与和治理审查
作为我们定期审查治理实践的一部分，我们开展了一项强有力的股东宣传计划，以征求和了解股东对我们做法的看法，并更好地了解他们投票的原因。我们还与某些代理咨询公司合作，以了解他们的治理政策和相关的投票建议。我们的董事会和董事会提名和公司治理委员会会考虑从这项工作中获得的反馈以及利益相关者的其他意见，以确定哪些进一步的治理行动（如果有）符合我们公司及其股东的最大利益。
在2023年下半年，我们征求了占已发行股票约50％的机构投资者的反馈，以就各种公司治理和其他可能影响我们业务的问题征求意见。由此产生的讨论主题包括我们的公司战略和近期业务发展工作、董事会技能和领导能力，以及我们在2023年根据投资者反馈采取的董事承诺政策。请参阅 “公司治理——股东参与”，了解有关我们参与活动中讨论的关键主题及其回应的更多信息。
在2023年年度股东大会之后，我们确定一位董事会候选人的业绩可能受到对我们管理文件中某些反收购条款（包括我们的机密董事会结构和修改管理文件的绝大多数投票要求）的担忧的负面影响，我们知道代理咨询公司和一些机构投资者不喜欢这些条款。每年，我们的提名和公司治理委员会都会根据最佳实践、行业趋势、股东反馈以及我们公司当时的其他具体特征或情况来审查我们的治理框架，包括我们的反收购条款。提名和公司治理委员会还考虑了我们行业中规模和成熟度相似的公司中反收购条款的普遍性。在最近的此类审查之后，我们的提名和公司治理委员会确定，目前，维持当前的机密董事会结构、股东投票标准和其他公司防御措施最适合我们的公司及其股东，这些措施在同行群体中很常见。
我们不会轻易维持这些条款，但我们认为它们增加了董事会和公司的稳定性，为我们在未来几年内实施战略和推进临床项目提供了适当的灵活性和时间，我们认为这将增加股东价值。我们仍然致力于每年评估这些措施，以确保我们的治理战略随着我们的成熟和成长而适当地发展，并继续为股东提供最佳服务。
增强网络安全风险管理
鉴于网络安全事件构成的持续风险，这些事件可能危害我们的信息，中断我们的业务并使我们承担责任，我们在2023年采取了多项行动来加强我们的网络安全风险管理战略和治理。我们的审计委员会仍然负责监督我们的网络安全风险管理政策和流程，我们在2023年11月修订了审计委员会章程，以更明确地界定这一权力。为了进一步履行这一责任，审计委员会每年与信息技术部门的管理层和成员，包括我们的信息安全负责人举行不少于两次会议，以评估我们的网络安全风险并评估我们的网络安全工作状况。
2023 年，我们还成立了一个跨职能的网络安全事件响应小组，由我们的信息安全负责人担任主席，他拥有大约 20 年的网络安全专业知识，其中包括在美国联邦储备系统从事信息安全工作超过 15 年。该团队由高级职能领导组成，根据需要为任何特定威胁或事件临时增加我们的执行领导团队的适当成员。该团队负责通过建立积极有效的事件响应计划、培养安全意识文化以及确保持续提高我们的事件响应能力来保护我们关键信息资产的机密性、完整性和可用性，并防范网络威胁。如果发生网络安全事件，该团队负责迅速检测、控制、缓解此类事件并从中恢复，以最大限度地减少业务中断，保护知识产权，维护利益相关者的信任。
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| 公司治理最佳实践 |
| ü | 独立的董事会主席和首席执行官 | | ü | 独立董事的定期执行会议 |
| ü | 除我们的首席执行官外，所有董事都是独立的 | | ü | 积极与股东进行以治理为重点的外联活动 |
| ü | 审计、薪酬和提名委员会及公司治理委员会成员之间有 100% 的独立性 | | ü | 强制退休年龄为 75 岁 |
| ü | 多元化董事会： ◦44% 是女性 ◦22% 的种族/族裔多元化 ◦女性董事会主席 ◦审计、薪酬、提名和公司治理委员会的女性主席 | | ü | 维持符合纳斯达克上市标准的薪酬回扣政策 |
| ü | 承诺重组董事会，自2020年初起实行稳健的董事候选人甄选程序和四名新任独立董事 | | ü | 强有力的执行和非雇员董事持股指南 |
| ü | 董事会和委员会的年度自我评估，包括对个别董事的评估
| | ü | 董事承诺（过度任职）政策限制了我们董事任职的上市公司董事会的数量 |
| ü | 独立董事对首席执行官的年度评估 | | ü | 没有股东权益计划（即没有 “毒丸”） |
董事候选人
下表提供有关我们三位董事候选人的摘要信息。有关每位被提名人的背景和专业领域的详细信息，请参阅 “第1号提案 — 选举三名二级董事”。
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| | | | 董事
由于 | | 独立 | | | | 其他公众 公司董事会 |
| 姓名和职业 | | 年龄* | | | 是的 | | 没有 | | 委员会成员* | |
认识一下查特吉 太阳制药工业有限公司首席战略官 | | 69 | | 2020 | | X | | | | 审计 | | 1 |
安德鲁·赫希 C4 Therapeutics, Inc. 首席执行官 | | 53 | | 2017 | | X | | | | 审计 补偿 | | 1 |
吉尔摩·奥尼尔 Editas Medicine, Inc. 首席执行官 | | 59 | | 2022 | | | | X | | 没有 | | 1 |
*截至 2024 年 4 月 16 日
高管薪酬要点
我们的高管薪酬计划旨在支持业务绩效并提高长期股东价值。以下是我们的高管薪酬计划的某些业务亮点和相关亮点。
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选择近期业务亮点 |
| 推动我们的主要候选产品 reni-cel（前身为 EDIT-301）走向生物制剂许可证申请和商业化 | | 加强发现并集中精力进行构建 在活体中 编辑管道 | | 增加业务发展活动并通过知识产权获利 |
| ü | 与美国食品药品监督管理局（“FDA”）达成一致，即我们针对严重镰状细胞病（“SCD”）的RUBY临床试验是一项单一的1/2/3期试验
| ü | 聘请了具有与Editas愿景一致的特定专业知识的新首席科学官
| ü | 通过业务发展创造价值，补充核心基因编辑技术能力 |
| ü | 到2023年底，超过了我们在RUBY试验中招收20名患者的目标
| ü | 开始发现线索 在活体中编辑造血干细胞和其他组织 | ü | 利用强大的知识产权组合 |
| ü | 提供了来自RUBY试验和我们用于治疗输血依赖性β地中海贫血（“TDT”）的瑞尼赛尔1/2期eDithal临床试验的两项2023年临床数据更新 | ü | 宣布打算建立 在活体中 2024 年未公开适应症的临床前概念验证 | ü | 向Vertex Pharmicals Incorporated（“Vertex”）授予我们的Cas9基因编辑技术的非独家许可，用于某些用途，包括在Vertex的CASGEVY中TM |
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| 薪酬亮点 |
| | 指定执行官的目标薪酬中有很大一部分是基于绩效的 ◦首席执行官的比例约为73％ ◦其他指定执行官的费用约为70％
| | | 首席执行官年度基于绩效的现金奖励计划与公司成就挂钩 |
| | 我们指定执行官的长期激励性薪酬的25％与预先设定的研发和业务发展绩效目标挂钩 | | | 针对其他指定执行官的年度基于绩效的现金奖励计划，80％与公司成就挂钩，20％与个人成就挂钩 |
有关年会和投票的重要信息
年会的目的
在年会上，我们的股东将考虑以下事项并进行投票：
1.选举三名二类董事进入董事会，每人任期至2027年年度股东大会（“第1号提案”）；
2.在咨询的基础上批准支付给我们指定执行官的薪酬（“第2号提案”）；
3.批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（“第3号提案”）；以及
4.在年会或年会休会或延期之前妥善处理的任何其他事务的交易。
截至本委托书发布之日，除了上述前三项内容外，我们不知道会前有任何事要做。
董事会建议
我们的董事会一致建议您投票：
为了选举三名被提名人担任我们董事会的第二类董事，每人任期三年；
为了以咨询为基础，批准向我们的指定执行官支付的薪酬；以及
为了批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
代理材料的可用性
有关我们的代理材料的通知，包括本委托声明和我们的2023年年度报告，将于2024年4月16日左右邮寄给股东。我们的代理材料也可以在互联网上查看、打印和下载，网址为 http://www.proxyvote.com。
谁可以在年会期间投票
只有在创纪录的2024年4月2日营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知，并对他们在该日持有的普通股进行投票。截至2024年4月2日，我们的普通股已发行和流通 82,234,710 股。每股普通股有权就正式提交年会的每项事项进行一票表决。
“登记股东” 和以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人之间的区别
登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册，则您被视为这些股票的 “登记股东”。在这种情况下，您的通知是由我们直接发送给您的。您可以按照此类通知中包含的指示，在年会之前通过代理人对您的股票进行投票。
以街道名称持有的股份的受益所有人。如果您的股票存放在经纪账户中或由银行、信托或其他代理人或托管人持有，则您被视为这些以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人。在这种情况下，您的通知已由该组织转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权按照该组织提供给您的投票说明卡上包含的指示，指示该组织如何对您账户中持有的股份进行投票。
如何投票
如果您是登记在册的股东，则可以通过以下两种方式之一对股票进行投票：通过代理或在年会期间进行虚拟投票。如果您选择通过代理投票，则可以通过电话、互联网或邮件进行投票。这些每一个
方法如下所述。 如果您在多个账户中持有我们的普通股，则应按照收到的每套代理材料中的说明对您的股票进行投票。
•通过电话。您可以致电 1-800-690-6903 来传输代理投票指令。当你打电话时，你需要手里拿着通知或代理卡。
•通过互联网。您可以通过访问随附的通知或代理卡上指定的网站，通过互联网传输代理投票指令。访问该网站时，您需要手持通知或代理卡。
•通过邮件。如果您收到（或要求并收到）代理材料的印刷副本，则可以通过填写、签署和注明提供给您的代理卡并注明日期，然后将其放入提供给您的预付信封中退回来来进行代理投票。
•年会期间投票。你可以在年会期间通过访问网站www.virtualShareholdermeeting.com/edit2024并手持通知或代理卡进行投票。即使您计划参加年会，我们也敦促您在年会之前通过代理人对您的股票进行投票，这样，如果您无法参加年会，您的股票将按照您的指示进行投票。在线办理登机手续将于美国东部时间2024年5月30日上午8点15分开始。我们将有技术人员待命，随时准备协助您解决在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术问题。如果你在办理登机手续或会议期间在访问虚拟年会时遇到任何困难，请拨打将在登录页面www.virtualShareholdermeeting.com/edit2024上发布的技术支持电话。技术支持将从美国东部时间2024年5月30日上午8点15分开始提供。
在年会之前，登记在册的股东的电话和互联网投票将在美国东部时间2024年5月29日晚上 11:59 之前开放，邮寄的代理卡必须在2024年5月29日之前收到才能在年会上计入。如果年会休会或推迟，这些截止日期可能会延长。
以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人的投票截止日期以及电话和互联网投票的可用性将取决于持有您股份的组织的投票程序。因此，我们敦促您仔细查看并遵守投票说明卡和您从该组织收到的任何其他材料。如果您在记录日期拥有 “街道名称” 的股票，则可以在参加年会时虚拟地参加年会并在线对股票进行投票，其控制号包含在投票指示表中。
被视为 “自由裁量权” 和 “非自由裁量权” 的提案
如果您的股票以 “街道名称” 持有，则在某些情况下，如果您不返回投票指示，则您的银行、经纪人或其他被提名人可能会对您的股票进行投票。银行、经纪商或其他被提名人如果客户没有收到关于特定例行事项或 “全权委托” 事项的投票指示，则可以对客户的股票进行投票，但不允许他们就其他非常规或 “非全权支配” 事项对这些股票进行投票。
根据适用规则，董事选举（第1号提案）和关于支付给我们指定执行官的薪酬的咨询投票（第2号提案）被视为非自由裁量事项。因此，如果您的股票以 “街道名称” 持有，您的银行、经纪人或其他被提名人在没有您的投票指示的情况下无法对这些问题进行投票，您的股票将被视为 “经纪人无票”。根据适用规则，批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所（第3号提案）被视为自由裁量事项。因此，如果您的股票以 “街道名称” 持有，您的银行、经纪人或其他被提名人可以在没有您的投票指示的情况下行使自由裁量权就此事进行投票。
法定人数
举行有效会议必须达到法定股东人数。我们修订和重述的章程规定，如果持有已发行和流通并有权投票的大多数股票的股东以虚拟方式或通过代理人出席会议，则将存在法定人数。如果未达到法定人数，会议可以休会，直到达到法定人数。
为了确定是否存在法定人数，我们将把通过互联网、电话投票、填写并提交委托书通过邮寄方式投票、通过邮寄方式填写和提交代理人或者在年会上以虚拟方式派代表的任何股票算作出席。此外，为了确定法定人数，即使股东投票弃权或仅对其中一项提案进行投票，我们也会将该股东持有的股票算作现有股票。此外，我们将将 “经纪人无票” 的股票算作现有股票。
股东名单
在年会之前的十天内，我们位于马萨诸塞州剑桥市赫利街11号02141的办公室将向登记在册的股东提供完整的注册股东名单，供其查阅。如果你无法亲自查看这份名单，请通过邮件联系我们的秘书，地址为马萨诸塞州剑桥市赫利街11号的Editas Medicine, Inc.，收件人：秘书，或发送电子邮件至 legal@editasmed.com 索取此类清单。在提出此类请求时，请确保您有可用的通知或代理卡，以便您可以证明自己是注册股东。
批准提案所需的投票
要当选，董事必须获得有权对董事选举进行投票的股东的多数选票（第1号提案）。被扣留的选票将不包括在第1号提案的计票中，也不会影响投票结果。对于第1号提案，您可以为所有被提名人投票，为一名或多名被提名人投票，暂停对其他被提名人的投票，或者不向所有被提名人投票。
要在咨询基础上批准支付给我们指定执行官的薪酬（第2号提案），大多数股份的持有人就此事进行了投票，投赞成票或 “反对” 该提案必须对该提案投赞成票。由于本次投票是咨询性的，对我们或董事会没有任何约束力，因此董事会可能会决定，以与股东批准的金额或方式不同的金额或方式向我们的指定执行官提供报酬，符合我们和我们的股东的最大利益。
批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所需要在场或由代理人代表的大多数普通股投赞成票，并对 “赞成” 或 “反对” 此类事项投赞成票（第3号提案）。如果您的股票由经纪公司以 “街道名称” 持有，并且您没有提供有关股票的投票指示，则您的经纪公司可以对提案3对您的股票进行投票。尽管不需要股东批准审计委员会任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，但我们认为最好让股东有机会批准这项任命。如果该提案未在年会上获得批准，审计委员会可能会重新考虑任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
弃权票和经纪人无票将不计入对任何提案的投票或投票。因此，弃权票和经纪人无票对任何提案的表决都不会产生任何影响。
计票方法
每位普通股持有人都有权在年度会议上就该股东在记录之日持有的每股股份（包括董事选举）在年会上进行一次投票。在年会期间虚拟投票，或通过邮件、互联网或电话通过代理人进行的选票，将由为年会任命的选举检查员制成表格，他还将决定是否达到法定人数。
撤销代理；更改您的投票
如果您是登记在册的股东，则可以在会议进行投票之前撤销您的代理权：
•在适用的截止日期之前提交新的委托书，要么签署并通过邮件返回，要么使用上文 “如何投票” 一节所述的电话或互联网投票程序传送；
•在会议期间通过在线投票；或
•通过向我们的公司秘书提交书面撤销申请。
如果您的股票以 “街道名称” 持有，您可以联系银行、经纪人或其他持有您账户的组织来提交新的投票指示。如果您在记录日期拥有 “街道名称” 中的股票，则可以在会议期间虚拟出席会议并在会议期间在线对股票进行投票，并将您的控制号码包含在投票指示表中。
您在年会上的虚拟出席不会自动撤销您的代理权。
年会上的问题
如果你想在年会当天，即美国东部时间2024年5月30日星期四上午8点15分开始提交问题，你可以登录虚拟会议平台，在www.virtualshareholdermeeting.com/edit2024上提问。我们的虚拟年会将受我们的行为准则约束，该准则将在会议之前发布在 https://ir.editasmedicine.com/annual-meeting-materials。《行为守则》将规定股东在会议期间提问的能力，包括关于允许主题的规则，以及如何识别问题和评论并向会议参与者披露的规则。
代理招标费用
我们将承担招揽代理的费用。除了通过邮件进行招标外，我们的董事、高级职员和正式员工可以在不增加报酬的情况下通过电话、传真、电子邮件、个人访谈和其他方式征集代理人。我们聘请了Georgeson LLC来协助招募代理人，费用约为17,000美元，外加这些服务的惯常费用和开支。
投票结果
我们计划在年会上公布初步投票结果，并将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布最终结果。
第1号提案：选举三名二类董事
截至本委托书发布之日，我们的董事会由九名成员组成，其中包括一名董事会主席。根据我们重述的公司注册证书的条款以及我们修订和重述的章程，我们董事会分为三类（一类、二类和三类），每个类别的成员交错任期为三年。班级成员分为以下几部分：
•第一类董事是伯纳黛特·康诺顿、医学博士埃利奥特·利维和医学博士 Akshay K. Vaishnaw，医学博士，他们的任期将在2026年举行的年度股东大会上到期；
•二级董事是米塔·查特吉博士、安德鲁·赫希和吉尔摩·奥尼尔，工商管理硕士，理学硕士，他们的任期将在年会上到期；以及
•三类董事是杰西卡·霍普菲尔德博士、艾玛·里夫和医学博士大卫·斯卡登，他们的任期将在2025年举行的年度股东大会上到期。
某类董事的任期届满后，该类别的董事将有资格在其任期届满当年的年度股东大会上当选连任新的三年任期。
我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，只有通过董事会的决议，才能更改授权的董事人数。我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，只有持有所有股东在年度董事选举中有权投的选票的至少75％的持有人投赞成票才能有理由罢免我们的董事，并且董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的大多数董事投票来填补。
我们的董事会已提名查特吉博士、赫希先生和奥尼尔博士在年会上当选为二类董事。目前，每位被提名人都是董事，每位被提名人都表示愿意在当选后继续担任董事。但是，如果被提名人无法或不愿任职，则可以将代理人投票选出董事会选出的替代候选人。
我们认为，我们的董事会成员必须具有不同的个人和专业背景和经验。我们修订后的公司治理准则规定，董事候选人应在对我们公司运营至关重要的领域具有丰富的经验和技能，以及年龄、性别、种族、国籍、种族、性取向和教育的多样性。因此，我们提名和公司治理委员会的章程规定，在推荐董事时，委员会应寻找具有丰富经验、技能和多元化的董事候选人。目前，我们的董事会包括四名女性董事和两名来自少数族裔或种族的董事。有关更多信息，请参阅下面的 “—董事会技能和经验以及人口组合”。我们认为，作为一个整体，我们董事的背景和资格应提供丰富的经验、知识和能力，以协助董事会履行其职责。
我们在选择董事会成员方面的首要任务是确定能够促进股东利益的成员，在这种情况下，我们在选择董事会候选人时会考虑多种特征，包括：
•对生物技术和制药行业、研究和学术组织及政府监管机构以及这些实体运作的科学和法律格局的了解和经验；
•对会计监督和治理、财务和复杂商业交易的理解和经验；
•在上市公司或其他类似组织任职的领导经验和重大成就；
•为董事会成员之间的合作文化做出积极贡献的能力；
•以最高的个人和职业诚信而享有的长期声誉；以及
•作为其他董事会成员表现出的贡献，有足够的时间和可用性来处理我们的事务。
董事会认为这些因素和其他因素有用，并在评估董事会在特定时间点的预期需求的背景下进行审查。
以下段落描述了董事的某些个人资格和技能，这些资格和技能有助于提高董事会的整体效率。
第二类董事候选人
下文列出了在年会上被提名为二类董事的候选人的履历信息，包括过去五年的主要职业和业务经验。
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| | Meeta Chatterjee，博士 年龄：69 自 2020 年起担任董事 独立董事 委员会：审计 |
查特吉博士于 2020 年 12 月加入我们的董事会。查特吉博士自2023年8月起担任私营制药公司太阳制药工业有限公司的首席战略官。在担任该职位之前，她于2019年3月至2022年11月在上市生物制药公司联想生物技术公司担任全球业务发展高级副总裁。2007 年至 2018 年 5 月，她曾在默沙东公司（“默沙东”）旗下的默沙东研究实验室担任越来越多的职务，包括从 2017 年 3 月到 2018 年 5 月在默沙东的业务发展和许可小组担任战略、交易和运营主管，并于 2014 年 5 月至 2017 年 3 月担任该集团业务战略和运营办公室主管。在加入默沙东之前，查特吉博士曾在先灵普洛研究所的探索研究和许可部门担任领导职务，并在先灵普洛公司与默沙东合并时担任研发许可主管。自 2021 年 10 月起，她一直在上市生物制药公司 Werewolf Therapeutics, Inc. 的董事会任职。Chatterjee 博士拥有罗格斯大学的物理学学士学位和罗格斯大学的生理学博士学位。她在弗吉尼亚大学医学院生理学系完成了博士后奖学金。
技能和资格: 我们认为，查特吉博士担任董事会成员的资格包括她在药物研发、许可和战略交易方面的广泛战略和运营经验。
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| | 安德鲁·赫希 年龄：53 自 2017 年起担任董事 独立董事 委员会：审计、薪酬 |
Hirsch 先生自 2017 年 5 月起担任我们的董事会成员。Hirsch 先生自 2020 年 9 月起担任上市生物制药公司 C4 Therapeutics, Inc. 的董事兼总裁，自 2020 年 10 月起担任该公司的首席执行官。2016年9月至2020年9月，赫希先生在上市生物技术公司Agios Pharmicals, Inc.（“Agios”）担任首席财务官，并从2018年3月起担任其企业发展主管。2015年3月至2016年8月，他担任生物技术公司BIND Therapeutics, Inc.（“BIND”）的总裁兼首席执行官。在被任命为BIND总裁兼首席执行官之前，Hirsch先生曾在BIND担任过其他多个领导职务，包括2014年2月至2015年3月的首席运营官和2012年7月至2015年3月的首席财务官。2016年5月，BIND根据《美国破产法》第11章向美国破产法院提交了自愿破产申请。在加入BIND之前，赫希先生自2011年6月起在生物技术公司Avila Therapeutics, Inc. 担任首席财务官，直到2012年3月被上市生物制药公司Celgene公司收购。从 2002 年到 2011 年，Hirsch 先生在上市生物技术公司（“Biogen”）Biogen Inc. 担任的职务越来越多，包括企业战略和并购副总裁。他拥有达特茅斯学院塔克学院工商管理硕士学位和宾夕法尼亚大学经济学学士学位。
技能和资格：我们认为，赫希先生担任董事会成员的资格包括他强大的商业和财务背景以及在生物制药公司担任高管的经验。
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| | Gilmore O'Neill，工商管理硕士，理学硕士 年龄：59 自2022年6月起担任董事 Editas Medicine 总裁兼首席执行官 |
奥尼尔博士自2022年6月起担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。在加入Editas之前，奥尼尔博士最近在2018年6月至2021年11月期间担任生物制药公司Sarepta Therapeutics, Inc. 的研发执行副总裁兼首席医学官。在加入Sarepta之前，奥尼尔博士在Biogen担任了15年的多个领导职务，最近一次是在2016年11月至2018年6月期间担任晚期临床开发高级副总裁。自 2020 年 12 月起，他一直在上市生物制药公司 Unity Biotechnology, Inc. 的董事会任职，并于 2021 年 10 月至 2023 年 4 月在上市生物制药公司 Aptinyx, Inc. 的董事会任职。奥尼尔博士拥有在马萨诸塞州执业的执照。他获得了都柏林大学学院的医学学士学位和哈佛大学的医学硕士学位。
技能和资格：我们认为，奥尼尔博士担任董事会成员的资格包括他在遗传医学、神经生物学和临床开发领域20多年的经验，在此期间，他领导了多个成功的临床项目，并获得了几种药物的上市批准。
我们的董事会建议对米塔·查特吉、安德鲁·赫希和吉尔摩·奥尼尔当选为二类董事投赞成票，任期三年，到2027年举行的年度股东大会结束。
除非委托书中有相反的说明，否则任何正确提交的代理都将投票支持被提名人。如果当选，被提名人已同意担任董事。但是，如果任何被提名人无法任职或出于正当理由不担任董事，则委托书中提名的人员打算自行决定投票选出由董事会指定的一名或多名替代者。
继续任职的董事
下文列出了在年会之后继续任职的现任董事的履历信息，包括过去五年的主要职业和业务经验。
第三类董事（任期于 2025 年年会届满）
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| | 杰西卡·霍普菲尔德博士 年龄：59 自 2018 年起担任董事 独立董事 委员会：审计、提名和公司治理（主席）、科学与技术 |
霍普菲尔德博士于 2018 年 2 月加入我们的董事会，并于 2021 年 2 月至 2023 年 6 月担任首席独立董事。霍普菲尔德博士自2015年7月起在公共医疗器械公司（“Insulet”）的董事会任职，并于2016年8月至2019年1月担任该公司的首席独立董事，自2020年11月起担任上市诊断和试剂公司Maravai LifeSciences Holdings, Inc. 的董事会成员。她曾于 2019 年 1 月至 2020 年 12 月在上市生物制药公司 Radius Health, Inc. 的董事会任职，并于 2021 年 12 月在公共医疗器械公司 PhenoMex Inc.（前身为伯克利照明公司）的董事会任职，直到 2023 年 10 月被收购。自2010年以来，霍普菲尔德博士一直是J Hopfield Consulting的负责人，为初创科技公司提供指导和高管指导。从1995年到2009年，霍普菲尔德博士是麦肯锡公司全球制药和医疗器械业务的合伙人，她为制药、生物技术、医疗器械和消费品行业的客户提供服务，重点是战略、研发管理和营销。霍普菲尔德博士之前还曾在默沙东夏普和多姆公司担任临床开发、结果研究和营销方面的管理职务。霍普菲尔德博士拥有耶鲁学院学士学位、哈佛工商管理研究生院贝克学者工商管理硕士学位和洛克菲勒大学神经科学/生物化学博士学位。霍普菲尔德博士是经全国公司董事协会认证的董事职位。
技能和资格：我们认为，霍普菲尔德博士在医疗保健、制药和医疗器械行业的执行和咨询经验以及她的上市公司治理经验使她有资格担任我们的董事会成员。
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| | 艾玛·里夫 年龄：63 自 2021 年起担任董事 董事会主席；独立董事 委员会：审计（主席）、提名和公司治理 |
里夫女士于 2021 年 9 月加入我们的董事会，自 2023 年 6 月起担任主席。里夫女士从2017年10月起担任处于开发阶段的肿瘤公司Constellation Pharmicals, Inc. 的高级副总裁兼首席财务官，自2020年12月起担任该公司的财务主管，直到2021年7月被收购，并在2017年12月至2018年9月期间担任该公司的秘书。在加入Constellation之前，里夫女士于2014年9月至2017年10月担任生命科学咨询公司和合同研究机构Parexel International（“Parexel”）的公司财务总监，并于2016年7月至2017年5月担任Parexel的临时首席财务官兼公司财务总监。此前，里夫女士曾在制药公司瑞士诺华制药公司担任财务和管理主管，以及诺华旗下诺华疫苗和诊断全球业务规划和分析主管副总裁。在此之前，她曾担任Inotek Pharmicals, Inc.和Aton Pharma, Inc. 的首席财务官，并在默沙东研究实验室和百时美施贵宝公司担任运营和财务职务。里夫女士自2021年9月起担任上市生物制药公司Aadi Bioscience, Inc. 的董事会成员，自2018年12月起担任上市制药公司PTC Therapeutics, Inc. 的董事会成员。Reeve 女士拥有伦敦大学帝国理工学院计算机科学学士学位，并且是英格兰和威尔士特许会计师协会的会员。
技能和资格：我们认为，里夫女士有资格在董事会任职，因为她在生物制药公司担任高管时拥有丰富的财务和运营经验。
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| | 大卫·斯卡登，医学博士 年龄：71 自 2019 年起担任董事 独立董事 委员会：薪酬、科学和技术（主席） |
斯卡登博士于 2019 年 2 月加入我们的董事会。斯卡登博士是哈佛大学杰拉尔德和达琳·乔丹的医学教授，他自2006年以来一直担任该职务。自1995年以来，斯卡登博士一直在马萨诸塞州综合医院执业，在那里他创立并领导再生医学中心，并领导MGH癌症中心的血液系统恶性肿瘤中心长达10年。斯卡登博士是哈佛干细胞研究所的共同创始人和共同领导人，是哈佛大学干细胞与再生生物学系名誉主席兼教授。他是美国国家医学院、美国艺术与科学院院士，美国内科医师学会和美国科学促进院院士。他曾是美国国家心肺血液研究所外部专家委员会、国家癌症研究所科学顾问委员会和国际干细胞研究学会董事会的成员。斯卡登博士自 2017 年 5 月起在 Agios 的董事会任职，此前曾在 Magenta Therapeutics, Inc. 的董事会任职，他曾在 2016 年 11 月担任该公司的科学创始人，直到 2023 年 9 月被收购。他还担任私营生物技术公司Lightning Biotherapeutics和Sonata Therapeutics的董事会成员。斯卡登博士拥有巴克内尔大学的英语学士学位、凯斯西储大学的医学博士学位，并拥有荣誉学位，包括哈佛医学院的硕士学位、巴克内尔大学的理学博士学位和瑞典隆德大学的医学博士学位。
技能和资格: 我们认为，斯卡登博士有资格在我们的董事会任职，这要归功于他在血液学和肿瘤学领域的科学专长。
I 类董事（任期于 2026 年年会届满）
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| | 伯纳黛特·康诺顿 年龄：65 自 2021 年起担任董事 独立董事 委员会：薪酬（主席）、提名和公司治理 |
康诺顿女士自2021年10月起担任我们的董事会成员。康诺顿女士此前曾受雇于跨国制药公司百时美施贵宝公司，在1983年至2017年期间担任过各种职务，最近担任洲际总裁，包括中国、拉丁美洲、中欧和东欧以及中东。她自2018年9月起在上市生物技术公司Halozyme Therapeutics, Inc. 的董事会任职，自2019年4月起在上市生物技术公司Zealand Pharma A/S的董事会任职。2019年11月至2023年9月，她曾在公共合同研究组织Syneos Health, Inc. 的董事会任职。她还是新泽西州默瑟县男孩和女孩俱乐部的董事会成员，并且是医疗保健女企业家协会和生物界女性董事会就绪计划的导师。她获得了约翰霍普金斯大学的文学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。
技能和资格：我们认为，康诺顿女士有资格在董事会任职，这要归功于她超过30年的全球战略、商业和生物制药行业专业知识。
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| | 艾略特·利维，医学博士 年龄：65 自 2023 年 4 月起担任董事 独立董事 委员会：审计、科学和技术 |
Levy 博士自 2023 年 4 月起担任我们的董事会成员。利维博士目前是风险投资公司5AM Venture Management, LLC的风险合伙人，他于2022年4月加入该公司。他之前曾在上市生物制药公司安进公司工作，在2020年6月至2021年5月期间担任研发高级副总裁，并于2014年9月至2020年6月担任全球发展高级副总裁。他自2021年3月起在上市生物技术公司欧米茄疗法公司的董事会任职，自2021年11月起在上市生物技术公司NuCana plc的董事会任职，并且是Intrepid Alliance的联合创始人兼前首席执行官。Intrepid Alliance是一个由行业主导的非营利性联盟，其目标是加快开发针对潜在病毒大流行药物的小分子疗法。Levy 博士拥有耶鲁学院历史学学士学位和耶鲁医学院医学博士学位。
技能和资格: 我们认为，利维博士有资格在我们的董事会任职，因为他在生物制药行业研究药物的临床开发和监管批准方面拥有丰富的经验。
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| | Akshay Vaishnaw，医学博士，博士 年龄：61 自 2016 年起担任董事 独立董事 委员会：薪酬、科学和技术 |
Vaishnaw 博士自 2016 年 7 月起担任我们的董事会成员。Vaishnaw博士目前担任开发基于RNA的疗法的上市公司Alnylam Pharmicals, Inc.（“Alnylam”）的首席创新官，以及风险投资公司阿特拉斯风险投资公司的风险合伙人。Vaishnaw 博士于 2006 年加入 Alnylam 担任临床研究副总裁，随后担任过各种研发职务，职责越来越大。他于2018年3月出任研发总裁，并于2022年1月至2023年10月担任Alnylam总裁。Vaishnaw博士自2019年5月起在上市生物制药公司Scholar Rock, Inc. 的董事会任职。Vaishnaw 博士是英国皇家内科医师学院院士。他获得了威尔士大学医学院的医学博士学位和伦敦大学的博士学位。
技能和资格：我们认为，Vaishnaw博士担任董事会成员的资格包括他丰富的医学背景和在生物制药公司担任高管的经验。
我们的任何董事或执行官之间或彼此之间没有家庭关系。在过去五年中，我们每位董事的主要职业和工作都是在不是我们的母公司、子公司或其他附属公司的公司或组织从事的，除非上文特别指出的除外。我们的任何董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解来推选他或她为董事所依据。
在任何重大法律诉讼中，我们的任何董事都是对我们或我们的任何子公司不利的一方，也没有任何此类人员在重大法律诉讼中拥有对我们或我们的任何子公司不利的重大利益。
不是董事的执行官
执行官由董事会选出并由董事会酌情任职。以下是截至本委托书发布之日我们执行官的姓名和年龄，以及除我们的总裁兼首席执行官吉尔摩·奥尼尔以外的所有人的传记信息。有关奥尼尔博士的传记信息，请参阅页面 12.
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| | 琳达·伯克利博士 年龄：67 执行副总裁兼首席科学官 2023 年 7 月加入 Editas |
伯克利博士自 2023 年 7 月起担任我们的首席科学官。在加入我们之前，Burkly博士在Biogen的37年任期中担任过越来越多的职务，最近她在2014年至2022年期间担任副总裁兼高级杰出研究员。Burkly 博士拥有费尔菲尔德大学的生物学学士学位和塔夫茨大学生物医学研究生院的免疫学博士学位。她在百健研究公司的理查德·弗拉维尔的实验室完成了博士后奖学金
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| | 埃里克·卢切拉 年龄：56 执行副总裁兼首席财务官 2023 年 5 月加入 Editas |
卢塞拉先生自2023年5月起担任我们的首席财务官。从2020年1月起，他曾担任商业阶段生物制药公司AVEO Pharmicals, Inc. 的首席财务官，直到2023年3月被LG化学有限公司收购。2016年8月至2020年1月，卢塞拉先生担任商业阶段医疗技术公司Valeritas Holdings, Inc.（“Valeritas”）的首席财务官. 2020年2月，Valeritas根据美国破产法第11章向美国破产法院提交了自愿破产申请。 卢切拉先生自2017年8月起在上市商业阶段的医疗器械和生物制药公司Beyond Air, Inc. 的董事会任职，并自2023年4月起在临床阶段的上市生物制药公司SAB Biotherapeutics, Inc. 的董事会任职。他曾于 2021 年 10 月至 2023 年 12 月在公共医疗器械公司 Bone Biologics Corporation 的董事会任职。Lucera 先生拥有哈佛大学的注册会计学士学位、波士顿学院的金融学硕士学位、印第安纳大学布卢明顿分校的工商管理硕士学位和特拉华大学的会计学学士学位。卢切拉先生目前拥有特许金融分析师称号。
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| | 梅柏松，医学博士，博士 年龄：60 执行副总裁兼首席医疗官 于 2022 年加入 Editas |
梅博士自2022年7月起担任我们的首席医疗官。在加入我们之前，他曾在上市制药和医疗保健公司赛诺菲公司担任罕见病和罕见血液病全球高级项目主管，来自
2017 年 1 月至 2022 年 7 月。从2010年4月到2017年1月，梅博士受雇于百健，最近担任血液学治疗领域负责人。梅博士拥有俄亥俄州托莱多大学的博士学位，并在中国蚌埠医学院和武汉大学医学院接受医学教育。他曾在加州大学旧金山分校和加州大学伯克利分校获得博士后奖学金。
公司治理
股东参与
我们认为，有效公司治理的一部分包括与股东的积极互动。我们重视股东和其他利益相关者的观点，并定期与他们沟通，就许多话题征求意见，例如我们的业务战略、计划状况、我们的高管薪酬计划和一般公司治理话题。我们努力采用协作方法，重视所收到的各种观点，这加深了我们对利益相关者利益和动机的理解，并促进了对治理优先事项的相互理解。我们与投资者的讨论富有成效且内容丰富，为我们的执行管理团队和董事会提供了宝贵的反馈，以帮助确保我们的决策与股东目标保持一致。我们仍然致力于与股东共度时光，以提高透明度，更好地了解我们的股东基础和他们的观点。典型的外联参与者和方法如下所示。
在2023年下半年，我们向大约代表的机构投资者征求了反馈 50占已发行股票的百分比，用于就各种公司治理和其他可能影响我们业务的问题征求意见。请参阅下文，了解收到的治理反馈的要点。
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| 话题 | 我们听到了什么 | 我们的回应 |
| 董事会技能和领导力 | 股东们希望了解有关我们在2023年6月任命艾玛·里夫为董事会主席以及2023年4月将利维博士加入董事会的决定提供更多信息。 | 2023 年 6 月，我们任命独立董事艾玛·里夫为新任董事会主席。Reeve女士是一位出色的高管，在制药、医疗器械和生物制药公司拥有超过25年的全球财务和运营经验。我们相信，这种经历，加上她对我们业务战略和日常运营的深入理解，使她非常适合在我们继续执行公司战略的同时领导董事会。
我们会定期审查董事会，确保其成员在对我们的运营至关重要的领域拥有丰富的经验和技能。2023 年 4 月，我们增加了医学博士 Elliott Levy，从而加强了董事会。Levy 博士是一位出色的药物开发高管，拥有 20 多年的全球研发专业知识。我们相信，他的丰富经验和专业知识将帮助我们加速reni-cel的商业化，并为我们的发展做出贡献 在活体中 管道。
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| 话题 | 我们听到了什么 | 我们的回应 |
| 过载政策 | 股东们对我们在2023年通过了一项限制董事可以任职的上市公司董事会数量的正式政策表示赞赏，并询问了规定限制的理由。 | 我们相信，我们的董事在其他董事会任职所获得的经验为他们提供了宝贵的见解，可以加强董事会的讨论。但是，我们董事会也坚信，每位董事都应有足够的时间和精力来履行董事会职责，并以其他方式履行要求董事承担的责任。 因此，在制定政策规定的限额时，我们审查了几位机构股东和代理咨询公司的投票准则，并与某些大股东进行了接触。我们进一步咨询了外部顾问，以确定规模和范围相似的公司的做法。 根据该指导方针，我们的董事会确定其设定的限制是适当的。在通过该政策时，董事会承认了董事会主席和任何首席独立董事的独特作用，但认为目前没有必要降低这些职位的上市公司董事职位上限。我们的提名和公司治理委员会与董事会一道，继续定期审查董事的外部承诺，以确保该政策的有效性。
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| 2023 年年会结果 | 股东们想了解哪些因素可能影响了2023年一位董事会候选人的业绩。 | 在审查2023年年度股东大会的结果时，我们确定一位董事会候选人的结果可能受到对我们管理文件中某些反收购条款（包括我们的机密董事会结构和修改管理文件的绝大多数投票要求）的担忧的负面影响，我们知道代理咨询公司和一些机构投资者不喜欢这些条款。 在我们的年度治理审查中，与我们的提名和公司治理委员会讨论了这些结果。经过审查，委员会确定，维持当前的机密董事会结构、股东投票标准和其他公司防御措施，这些措施在同行群体中很常见，仍然是我们公司及其股东的最佳选择。 我们仍然致力于每年评估这些措施，以确保我们的治理战略随着我们的成熟和成长而适当地发展，并继续为股东提供最佳服务。 |
提名和公司治理委员会和我们的董事会承诺定期考虑股东和其他利益相关者在参与期间提出的上述问题以及其他治理和相关问题，以确定应采取哪些进一步的行动（如果有），以维护我们公司及其股东的最大利益。
在向美国证券交易委员会提交本委托书后，我们打算继续与股东进行宣传，以寻求对我们的年会提案的支持，并就治理、薪酬和其他对股东至关重要的事项征求更多反馈。我们将这项宣传活动视为讨论对股东重要的措施的宝贵机会。无论对本文所含提案的投票结果如何，我们都打算在年会之后继续努力促进股东参与。
董事提名程序
提名和公司治理委员会负责根据董事会批准的标准确定有资格担任董事的人员，并推荐提名候选人当选董事，除非合同、法律或其他法律要求我们向第三方提供提名董事的权利。
提名和公司治理委员会确定和评估董事候选人所遵循的流程包括向董事会成员和其他人征求建议、不时举行会议以评估与潜在候选人相关的传记信息和背景材料，以及委员会成员和董事会对选定候选人的面试。提名和公司治理委员会认为，委员会推荐的董事会职位候选人必须具备的资格、素质和技能如下：
•被提名人应在正直、诚实和遵守高道德标准方面享有声誉。
•被提名人应表现出商业头脑、经验和能力，能够对与我们当前和长期目标相关的问题做出合理的判断，并且应该愿意并能够为我们的决策过程做出积极的贡献。
•被提名人应承诺了解我们的公司和行业，并定期出席和参与我们的董事会及其委员会的会议。
•被提名人应该有兴趣和能力理解我们各个选民（包括股东、员工、客户、政府单位、债权人和公众）有时相互冲突的利益，并有能力为所有股东的利益行事。
•被提名人不应存在或似乎存在利益冲突，这会损害被提名人代表我们所有股东的利益和履行董事职责的能力。
•不得基于种族、宗教、国籍、性别、性取向、残疾或法律禁止的任何其他理由歧视被提名人。被提名者应在对我们公司运营至关重要的领域以及年龄、性别、种族、国籍、种族、国籍、种族、性取向和教育的多样性方面具有丰富的经验和技能。
•被提名人通常应能够在年满75岁之前任职至少五年。
在需要特定资格或现有联系人不足以确定合适候选人的情况下，提名和公司治理委员会可能会使用第三方搜索公司。2022年，提名和公司治理委员会聘请了一家第三方搜索公司来为我们董事会确定合适的董事候选人，该公司确定了医学博士埃利奥特·利维，他于2023年4月被任命为董事会成员。
股东可以向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在的董事候选人。任何此类提案均应提交给我们在主要执行办公室的公司秘书，并应包括适当的传记和背景材料，以使提名和公司治理委员会能够正确评估潜在的董事候选人以及提名候选人的股东实益持有的我们股票的数量。我们修订和重述的章程中规定了对考虑此类建议所需信息的具体要求，我们必须在下文 “股东提案” 标题下提及的日期之前收到这些信息。假设及时提供了传记和背景材料，则将以与提名和公司治理委员会提出的潜在候选人相同的方式对股东提出的任何建议进行评估。如果我们的董事会决定提名股东推荐的候选人并建议他或她当选，那么他或她的名字将包含在我们的下届年会的代理卡上。
董事独立性
根据纳斯达克上市规则，上市公司董事会的多数成员必须在上市后一年内由独立董事组成。此外，《纳斯达克上市规则》要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。审计委员会和薪酬委员会成员还必须满足适用的美国证券交易委员会规则下的独立性标准。根据纳斯达克上市规则，只有上市公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，则该董事才有资格成为 “独立董事”。为了在适用的美国证券交易委员会规则中被视为独立人士，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或者以其他方式成为上市公司或其任何子公司的关联人员。为了在适用的美国证券交易委员会规则中被视为独立人士，董事会必须考虑与确定董事是否与该董事存在关系且对该董事的任职能力至关重要的所有特别相关因素
在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层，包括：董事的薪酬来源，包括该公司向董事支付的任何咨询咨询或其他补偿费用，以及该董事是否隶属于公司或其任何子公司或关联公司。
我们的董事会已经审查了董事会及其委员会的组成以及每位董事的独立性。根据每位董事要求并由其提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会已确定查特吉博士、霍普菲尔德博士、利维博士、斯卡登博士和维什诺博士、赫希先生和梅西斯各博士。根据纳斯达克上市规则，康诺顿和里夫是 “独立董事”。我们的董事会还确定，组成我们董事会审计委员会的里夫女士、赫希先生和查特吉博士、霍普菲尔德和利维博士以及组成我们董事会组织、领导和薪酬委员会（“薪酬委员会”）的康诺顿女士、斯卡登博士和维什诺博士和赫希先生符合美国证券交易委员会和《纳斯达克上市规则》规定的此类委员会的独立性标准（视情况而定）。在做出此类决定时，董事会考虑了每位此类非雇员董事与我们公司的关系以及董事会认为与确定独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。
董事会技能和经验以及人口组合
截至本委托书发布之日，董事会的组成体现了我们对多元化和包容性的承诺，董事会成员包括四名女性和两名来自少数族裔或种族的人。下表和图表提供了截至本委托书发布之日的有关董事候选人和现有董事的信息：
截至2023年4月18日，我们的董事会多元化矩阵可在2023年4月18日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的委托书中找到。
董事会的多元化组成提供了观点平衡，有助于董事会有效监督我们的业务和战略。我们认为，我们的现任董事，无论是个人还是集体，都具有必要的经验、知识和能力，可以设定我们的战略目标，并在我们实施战略时监督公司。
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| 经验、能力和技能 | 董事拥有该技能的资格 | 具备此技能的导演 |
| 行政领导 | 担任上市公司首席执行官或其他高级领导职务的经验可以磨练核心管理领域的技能，例如战略规划、财务报告、合规、风险管理和领导力发展。 | |
| 行业知识 | 在生物技术、制药或医疗器械等相关行业担任高级领导或董事的经验可以深入了解我们的业务战略和运营。 | |
| 研究与开发经验 | 具有学术界、科学和技术，尤其是基因组药物研发背景的董事将更好地使我们能够为世界各地的严重疾病患者开发强大的药物管道。 | |
| 审计和财务专业知识 | 在高级财务、资本市场和财务报告职位方面的经验使我们的董事能够有效地监督和评估我们的运营和战略业绩以及资本配置方法，并确保准确的财务报告和强有力的控制。 | |
| 上市公司治理 | 上市公司董事会的经验为我们提供了对新做法和替代做法的见解，这为我们对卓越公司治理的承诺提供了依据，并有助于确保董事会作为一个具有独立视角的有效、凝聚力的监督机构运作。 | |
| 战略/业务发展 | 担任高级战略和业务发展职位的经验有助于我们在授权互补技术、发展合作伙伴关系以及将我们的知识产权组合货币化方面为我们的战略提供信息。 | |
| 对公司价值观和目标的承诺 | 对我们公司及其价值观和目标的承诺增强了董事对我们公司的贡献及其成功前景。 | |
(1)“多元化” 反映了认定自己是女性和（或）来自少数种族或族裔的董事的总人数。
董事会委员会
我们的董事会设立了四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及科学和技术委员会，并可能不时成立董事会认为必要的其他委员会。每个审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及科学和技术委员会都根据章程运作，每个此类委员会至少每年审查其各自的章程。审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及科学和技术委员会的最新章程副本发布在我们网站 “投资者” 栏目的公司治理部分，该栏目位于 http://www.editasmedicine.com.
审计委员会
审计委员会的成员是米塔·查特吉、安德鲁·赫希、杰西卡·霍普菲尔德、埃利奥特·利维和艾玛·里夫。里夫女士是审计委员会主席。根据美国证券交易委员会适用的规则，我们的董事会已确定，里夫女士和赫希先生都是 “审计委员会财务专家”。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了里夫女士和赫希先生的每一次正规教育以及他或她的经历的性质和范围，如上所述。审计委员会协助董事会监督我们的会计和财务报告流程以及合并财务报表的审计。在截至2023年12月31日的年度中，审计委员会举行了11次会议。审计委员会的职责包括：
•任命、批准注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性；
•监督我们独立注册会计师事务所的工作，包括接收和审议该公司的报告；
•与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度合并财务报表及相关披露；
•监督我们对财务报告、披露控制和程序以及商业行为和道德准则的内部控制；
•讨论、评估并向董事会报告我们的主要风险敞口，包括财务风险、信息技术、网络安全和数据隐私风险，以及健康信息以及法律和合规风险；
•制定接收和保留与会计有关的投诉和关注的程序；
•与我们的内部审计人员、我们的独立注册会计师事务所和管理层独立会面；
•审查、批准或批准任何关联人交易；以及
•准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告。
向我们提供的所有审计服务以及所有非审计服务，除了 最低限度由我们的注册会计师事务所向我们提供的非审计服务必须事先获得审计委员会的批准。
组织、领导和薪酬委员会
薪酬委员会的成员是伯纳黛特·康诺顿、安德鲁·赫希、大卫·斯卡登和阿克沙伊·维什诺。康诺顿女士是薪酬委员会主席。薪酬委员会协助董事会履行与执行官和其他高级管理层成员薪酬有关的职责。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委员会举行了八次会议。薪酬委员会的职责包括：
•审查首席执行官薪酬并向董事会提出建议；
•审查和批准我们其他执行官和高级管理层的薪酬，或就此向董事会提出建议；
•监督高级管理人员的评估和领导力发展，包括审查这些高级管理人员的发展、留用和继任计划，不包括我们首席执行官的继任计划；
•评估、监督我们的组织健康、领导力发展计划和旨在吸引、激励、培养和留住员工的流程并向董事会提出建议；
•审查我们的激励性薪酬和股权薪酬计划并向董事会提出建议；
•监督和管理我们的股票计划；
•审查董事薪酬并向董事会提出建议；
•审查并与管理层讨论我们的 “薪酬讨论与分析” 披露；
•准备美国证券交易委员会规则要求的薪酬委员会报告，该报告包含在本委托书中；以及
•监督我们的薪酬回收政策的管理和解释。
薪酬委员会定期举行执行会议。但是，薪酬委员会可能会不时邀请各管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问进行演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。任何官员均不得参与薪酬委员会就该官员或该官员的任何直系亲属的薪酬进行的任何审议或决定，也不得在场。薪酬委员会章程赋予薪酬委员会访问我们所有账簿、记录、设施和人员的全部权限，并有权从内部和外部法律、会计或其他顾问和顾问那里获得建议和协助，以及薪酬委员会认为在履行其职责时必要或适当的其他外部资源，费用由我们承担。特别是，薪酬委员会拥有聘请薪酬顾问以协助其评估高管和董事薪酬的唯一权力，包括批准顾问的合理费用和其他留用条款的权力。
从历史上看，薪酬委员会会审查所有薪酬组成部分，包括基本工资、奖金、福利和股权激励，以及遣散安排、控制权变更福利和其他形式的执行官薪酬，并就首席执行官的薪酬向董事会提出建议。此外，薪酬委员会还在全年的各种会议上考虑与个人薪酬有关的问题，例如新聘高管的薪酬，以及高层次的战略问题，例如我们的薪酬战略的有效性、该战略的潜在修改以及新的薪酬趋势、计划或方法。薪酬委员会还就非雇员董事的薪酬向董事会提出建议，并有权管理我们的股权计划。
根据其章程，薪酬委员会可以不时在其认为适当的时候将权力下放给小组委员会。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会的成员是杰西卡·霍普菲尔德、伯纳黛特·康诺顿和艾玛·里夫。霍普菲尔德博士是提名和公司治理委员会主席。在截至2023年12月31日的年度中，提名和公司治理委员会举行了四次会议。提名和公司治理委员会的职责包括：
•确定有资格成为我们董事会成员的个人；
•向我们的董事会推荐被提名为董事的人选，并推荐给董事会的每个委员会；
•制定并向董事会推荐公司治理原则；
•监督我们首席执行官的继任计划；
•监督董事会的定期评估；以及
•通常监督适用于我们公司的重大环境、社会和治理事务。
提名和公司治理委员会监督董事会及其委员会的年度自我评估流程，包括对个别董事的贡献的评估。在本流程结束时，提名和公司治理委员会决定向董事会和其他委员会提交哪些行动（如果有），以进一步提高董事会、其委员会和个人董事的绩效和效率。这一过程会酌情更新或改变我们的做法，并承诺延续现有做法，我们的董事认为这些做法对董事会及其委员会的有效运作有积极贡献。
科学和技术委员会
科学和技术委员会的成员是杰西卡·霍普菲尔德、埃利奥特·利维、大卫·斯卡登和阿克沙伊·瓦什诺。斯卡登博士是科学和技术委员会主席。在截至2023年12月31日的年度中，科学和技术委员会举行了五次会议。我们的科学和技术委员会的职责包括：
•协助董事会监督我们的研发活动，并就战略科学问题向董事会提供建议；
•审查、评估我们的董事会和管理层并就我们的长期战略目标和目标以及研发计划的质量和方向提供建议；
•就业务发展交易的科学方面向我们的董事会和管理层提供建议；
•定期审查我们的研发渠道；
•讨论、评估并向董事会报告我们的主要科学和技术风险敞口；以及
•审查董事会不时委托给科学和技术委员会的其他议题。
董事会和委员会会议出席情况
董事会全体成员在 2023 年举行了 13 次会议。2023 年，每位董事会成员亲自出席或参与的总数占以下总数的 75% 或以上：(i) 董事会会议总数（在该人担任董事期间举行）以及 (ii) 该人任职的董事会所有委员会举行的会议总数（在该人任职期间）。
董事出席年度股东大会
尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策，但我们鼓励所有董事出席。除Vaishnaw博士外，我们的所有董事会成员都参加了我们的2023年年度股东大会。
商业行为与道德守则
我们采用了书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。该守则的副本发布在我们网站的 “投资者与媒体” 栏目下的 “公司治理” 标题下，该栏目位于 http://www.editasmedicine.com。如果我们对任何高级管理人员或董事的商业行为和道德准则进行任何实质性修订或授予任何豁免，我们将在我们的网站或表格8-K的最新报告中披露此类修订或豁免的性质。
公司治理指导方针
我们的董事会通过了公司治理指导方针，以协助履行其职责和责任，为我们公司和股东的最大利益服务。该指导方针规定：
•董事会的主要责任是监督我们公司的管理；
•除非纳斯达克规则要求，否则我们董事会的大多数成员必须是独立董事；
•独立董事每年至少举行两次执行会议；
•董事可以完全自由地接触管理层，并在必要时与独立顾问接触；以及
•提名和公司治理委员会将监督董事会的定期自我评估，以确定其及其委员会是否有效运作。
公司治理指南的副本发布在我们网站的 “投资者与媒体” 栏目下的 “公司治理” 标题下，该栏位于 http://www.editasmedicine.com.
董事会更新和继任计划
提名和公司治理委员会负责确保我们的董事会由高素质的董事组成，这些董事在对我们的运营至关重要的领域具有丰富的经验和技能，以及年龄、性别、种族、国籍、种族、性取向和教育的多样性，以确保创造长期股东价值。该委员会旨在确保我们的整个董事会具备各种技能和经验，为管理层提供有效的监督和指导，以执行我们的长期战略。提名和公司治理委员会的更新理念根据我们当前的需求和业务优先事项，优先考虑其认为重要和理想的技能。出于这个原因，我们目前的董事会由具有各种技能的成员组成，包括科学、财务、业务发展和管理，这些技能是从他们的专业背景和在其他董事会任职中获得的。
提名和公司治理委员会认为，有必要保留任期更长、经验丰富的董事，他们对我们的公司和运营有了更深入的知识和理解，对我们的公司和运营有宝贵的见解，也有宝贵的见解，还有具有新视角的新董事。在我们的八位独立董事中，有四位（查特吉博士和利维和梅西斯博士）。康诺顿和里夫）自2020年初起加入董事会。为了确保对董事的合适性、评估和更新采取强有力的方法，我们的公司治理准则提供了更新机制，其中包括以下内容：
•董事会和委员会的正式年度自我评估，详情见下文；
•要求在主要工作岗位发生实质性变化时主动提出辞职；
•一项政策，将非执行董事的任期限制在不超过四个公共董事会（包括Editas），并要求在任命另一家上市公司董事会之前进行通知；以及
•要求任何在担任董事期间年满75岁的董事必须从董事会退休，任期结束时生效。
我们董事会的最新成员是利维博士，他于 2023 年当选为董事会成员。Levy博士是一位成就卓著的生物制药高管，拥有超过20年的全球研发专业知识，包括安进公司和布里斯托尔美施贵宝公司在全球生物制药公司处于各个开发阶段的多个项目的领先临床战略和开发。我们相信，在我们努力开发和商业化变革性基因编辑药物的过程中，他的丰富经验和专业知识将成为我们药物研发工作的资产。
董事会和委员会评估流程
自我评估过程是确保健全的公司治理做法的有效工具，这对于我们的业务成功和促进股东利益至关重要。提名和公司治理委员会监督董事会及其每个委员会对业绩的年度自我评估，以确保有效运作并确定改进机会。该年度评估包括对每位董事个人贡献的评估。
作为自我评估过程的一部分，董事们填写了一份全面的问卷，要求他们考虑与董事会和委员会的组成、结构、有效性和责任相关的各种主题，以及对日程安排、材料和讨论主题的满意度。提名和公司治理委员会可能不时将委员会主席或第三方对董事的访谈列为流程的一部分。每个委员会，包括整个董事会，然后在执行会议上审查和评估答复，每个委员会向董事会提交其调查结果和建议。然后，董事会讨论评估结果，以期采取行动解决提出的任何问题。需要额外考虑的结果将酌情在随后的董事会和委员会会议上讨论。虽然这种正式的自我评估每年进行一次，但董事们全年都会与其他董事和管理层分享观点、反馈和建议。自我评估过程为有效领域和改进机会提供了宝贵的见解。
董事承诺政策
我们的提名和公司治理委员会不少于每季度审查每位董事的外部时间承诺，并根据我们的公司治理指导方针的要求，考虑董事的性质，包括任何上市公司董事会的领导职位，以及董事在其他董事会任职所花费的时间，以评估个别董事的合适性并向董事会提出建议。此外，我们的公司治理准则规定，现有董事在接受另一家上市公司董事会任职的邀请之前，应向董事会主席和提名与公司治理委员会主席提供建议。提名和公司治理委员会负责审查此类申请，并有权决定是否批准此类董事职位。
2023 年 3 月，根据提名和公司治理委员会的建议，董事会修订了公司治理准则，制定了限制董事外部承诺数量的正式政策。根据经修订的准则：
i.担任任何上市公司（包括Editas）执行官的董事都不应在两家以上的上市公司（包括Editas）的董事会任职；
ii。任何非雇员董事都不应在超过四家上市公司（包括Editas）的董事会任职；以及
iii。担任董事会非执行主席或首席独立董事的任何董事都不应在超过四家上市公司（包括Editas）的董事会任职，
在每种情况下，除非提名和公司治理委员会确定此类服务不会损害该董事在董事会有效任职的能力。截至本委托书发布之日，所有董事均遵守本政策。
董事会领导结构和董事会在风险监督中的作用
董事会领导结构
鉴于我们公司当时的具体特征或情况，我们的公司治理准则使董事会可以灵活地选择董事会认为最合适的领导结构。董事会定期考虑其结构和领导层，特别是首席执行官和董事会主席的职责是否应合并或分开。目前，首席执行官和董事会主席的角色是分开的。我们认为，总的来说，将首席执行官和主席职位分开是一种强有力的治理做法，有助于董事会独立于管理层，同时允许首席执行官主要专注于我们的业务、战略和运营。董事会不时评估我们的董事会领导结构，并可能在未来建议或实施对该结构的进一步变革。
2023 年 6 月， 根据适用的纳斯达克规则，我们的董事会任命独立董事艾玛·里夫为董事会主席。里夫女士曾在生物制药公司担任高管，拥有丰富的财务和运营经验，对我们的业务战略和日常运营有深入的了解，这使她非常适合作为主席制定议程和主持董事会会议的讨论。里夫女士作为主席的职责包括确定董事会会议的频率和时长，建议何时举行董事会特别会议，准备或批准每次董事会的议程，主持独立董事会议，与任何未能充分履行董事会或董事会任何委员会成员职责的董事会面，促进管理层与董事会之间的沟通，以及协助处理其他公司治理事务。此外，我们的首席执行官奥尼尔博士也在我们的董事会任职。董事会认为博士
O'Neill的董事成员资格使董事会对我们业务运营有了深入的了解，因为他在我们运营各个方面的日常管理方面拥有丰富的经验和知识。这还通过确保信息的定期流动，促进董事会与管理层之间的沟通，从而增强董事会就我们公司面临的关键问题做出明智决策的能力。
根据适用的纳斯达克公司治理规则，在我们董事会的九名董事中，有八名董事是独立的。董事会认为，这将建立一个强大的独立董事会，为公司提供有效的监督。此外，除了在董事会会议期间提供的反馈外，独立董事还会在没有奥尼尔博士或任何其他管理层成员出席的情况下定期举行执行会议。
风险监督
风险是每个企业所固有的，企业管理风险的程度最终决定其成功。我们面临着许多风险，包括我们在2023年年度报告中以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告中在 “风险因素” 下描述的风险。我们的董事会积极参与对可能影响我们的风险的监督。这种监督主要由我们的全体董事会进行，负责对风险进行全面监督。我们的董事会直接或通过其委员会监督我们的风险管理流程。我们的管理层负责日常风险管理，我们的董事会及其委员会监督管理层的风险管理活动。我们的董事会通过每位委员会主席关于委员会考虑和行动的完整报告，以及负责监督公司内部特定风险（包括与任何潜在安全漏洞相关的风险）的官员直接提交的定期报告，来履行这一责任。审计委员会监督与财务控制、法律和合规风险以及网络安全风险相关的风险管理活动。作为监督的一部分，审计委员会在其定期会议上收到管理层关于此类风险的定期报告，以及管理层为限制、监测或控制此类风险所采取的行动。审计委员会每年还会见信息技术部门的成员，包括我们的信息安全主管，不少于两次，以评估信息安全风险（包括网络安全风险）并评估我们的网络安全工作状况，其中包括旨在共同保护我们业务中使用的数据和系统的各种工具和培训计划。审计委员会还与我们的独立注册会计师事务所的代表私下会面，这是其对我们风险管理的监督的一部分。薪酬委员会监督与我们的薪酬政策和实践、组织健康和高级管理层成员继任计划相关的风险管理活动。提名和公司治理委员会监督与董事会组成和首席执行官继任计划相关的风险管理活动。科学和技术委员会监督与我们的研发计划相关的风险管理活动。此外，我们的高级管理团队成员出席我们的季度董事会会议，可以回答董事会就风险管理和任何其他事项提出的任何问题或疑虑。我们的董事会认为，管理层与董事会之间充分、公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。
对企业责任的承诺
在Editas，我们的使命是将聚类规律间隔的短回文重复序列（“CRISPR”）/Cas12a和CRISPR/Cas9基因组编辑系统的力量和潜力转化为面向全球严重疾病患者的强大治疗产品线。我们认为，长期履行这一使命需要了解企业公民意识的重要性，包括环境、社会和治理方面的考虑，以及它可能对我们的患者、员工和我们生活和工作的社区产生有意义的影响。
我们的患者
对我们来说，患者是——而且必须是——我们所做的一切的中心。我们敏锐地意识到，基因编辑是一项快速发展、可能具有颠覆性的技术，它激发了兴奋和好奇心。我们认为，保持科学透明度并负责任地参与我们寻求帮助的患者社区至关重要。为此，我们承诺：
定期参与—寻找机会向我们旨在为其创建治疗选择的社区学习，并继续将他们的声音纳入决策和药物开发规划。
积极倾听—健康和治疗完全是个人化的，不同疾病之间以及受同一疾病影响的人之间有相似之处和不同之处。至关重要的是，我们必须倾听和理解不同的观点。
真实参与—我们对基因编辑的前景持乐观态度，但仍有许多东西需要学习。通过有关我们公司和药物开发方法的透明沟通，我们希望确保我们设定的期望是现实的。
作为我们对患者社区的承诺的一部分，我们定期与领先的患者团体和其他组织合作，促进科学和医学进步、患者护理以及允许患者获得挽救生命的疗法的新支付模式。我们的医疗事务和患者权益团队帮助支持临床沟通，并积极与患者社区互动。
此外，我们认识到，有色人种和某些边缘化群体患病的比率高于普通人群，而且我们当前医疗体系中的不平等加剧了这些人群中健康保险覆盖范围的差距、获得服务的机会不均衡和较差的健康状况。随着我们的不断发展和扩张，我们解决这些健康差距的能力也在提高。患者是我们公司存在的原因，在我们履行使命，将基因编辑的承诺转化为针对以前无法治愈的疾病的各种差异化转型药物的同时，我们还努力扩大患者的可及性，从而帮助改善获得医疗保健的机会较少的患者所面临的不平等现象。
我们的员工
多元化与包容性
我们坚信，我们最大的优势来自组成我们团队的人。每位员工都有不同的视角、背景和思维风格，我们倡导归属感、包容性、多元化和公平（“BIDE”），以培养一种让每个人都感到被重视和包容的文化。我们承诺拥抱和庆祝我们的差异，这激发了我们在科学创新方面脱颖而出的动力，使我们能够利用基因编辑的力量，为患有严重疾病、需求最大的未得到满足的人开发突破性的、改变生活的疗法。
我们致力于保留和进一步培养我们多元化和包容性的员工队伍，包括我们的高级管理团队，以确保营造一个让员工感到有能力发挥最大潜力的环境。截至2023年12月31日，我们约有53％的全职员工是女性，48％的高级管理人员（董事级及以上）是女性。截至2023年12月31日，我们约有57％的全职员工认同自己来自种族或族裔少数群体，53％的高级管理人员认同自己来自种族或族裔少数群体。
为了进一步努力加强我们的企业文化，我们在2023年成立了一个由不同级别的员工组成的团队，负责审查和制定可执行的计划，以持续推进我们的文化使命。该团队被称为BIDE团队，对企业文化最佳实践进行了广泛审查，参与了跨行业讨论，并与我们的员工进行了互动，包括通过调查和焦点小组访谈，制定了一系列建议，以支持我们对归属感、包容性、多元化和公平的承诺。我们已开始实施这些建议，包括成立一个BIDE委员会来监督我们的文化发展工作，启动BIDE活动以促进相关沟通，制定相关的培训和教育计划，以及正式制定内部指标和基准以确保我们实现我们的文化目标。
招聘、留用和发展
成功执行我们的战略取决于吸引、留住和激励各级高技能员工的多元化团队。我们认为，招聘、留住和激励员工的关键组成部分是我们的整体薪酬待遇。出于这个原因，我们为员工提供有竞争力的薪酬，包括具有市场竞争力的薪酬和股权奖励，以及有竞争力的福利待遇，包括医疗、牙科、视力和人寿保险、员工股票购买计划、灵活支出账户、短期和长期残疾以及401（k）延税储蓄计划的相应缴款。我们还提供与公司业绩和个人绩效挂钩的年度现金激励奖金机会，以促进绩效薪酬文化。我们会定期将这些总薪酬与业内同行进行基准对比，以确保我们保持竞争力和对潜在新员工的吸引力。
我们认为，持续的学习和发展、培训和其他资源也是留住员工、创造学习和领导文化的重要组成部分。我们鼓励员工参与并利用各种学习和发展资源，包括在线技能课程、专业发展活动和基于个人需求的外部培训计划。我们还实施了正式的辅导和指导计划，使员工能够与公司内部的个人建立联系，向他们学习和发展。
沟通与参与
我们认识到，当我们的员工知道自己的工作如何为我们的整体战略做出贡献时，他们的表现就会最好。为实现这一目标，我们强调通过使用各种渠道进行公开和直接的沟通，包括高级管理团队每季度发布的全公司业务最新情况、与董事会和执行管理团队新成员的炉边交谈、公开论坛和全公司范围的书面沟通，以及在公司内联网上发帖。
此外，我们会定期进行员工调查，以评估员工参与度并征求反馈，并增进我们对员工观点、工作环境和文化的理解。参与度调查的结果用于实施旨在提高员工参与度和改善员工体验的计划和流程。
健康、保健和安全
员工的安全和福祉对我们至关重要。除了医疗保健、弹性休假、带薪育儿假和退休金等传统福利外，我们还提供各种福利和资源来支持员工的身心健康，包括员工可以分配给某些健康计划的生活方式支出补贴和第三方员工援助计划，这有助于我们吸引人才并帮助实现更健康的员工队伍。
我们的社区
社区参与
通过企业举措和员工的个人贡献，我们力求在社区中有所作为。这些举措促进了员工志愿服务，为各种社区公益事业提供服务和筹款，包括为有需要的儿童提供玩具募捐活动、为面临服装或卫生不安全的个人募捐以及教育举措。
2023 年，我们的 INSPIRITAS 计划是一个以参与为中心、由员工主导的委员会，致力于组织和促进社会和社区倡议，该计划主导了许多慈善、健康、患者权益和多元化工作。INSPIRITAS 继续其使命，将我们的员工聚集在一起，参与和支持当地和更广泛的社区事业。
环境
我们是一家临床阶段的生物技术公司，因此目前的生态足迹很小。但是，我们认识到限制对环境的影响并以可持续的方式经营业务的重要性。我们致力于尽可能减少、重复使用和回收利用，并利用节能设施和设备来降低办公区域和实验室的能源消耗。为了减少污染和避免交通拥堵，我们为员工提供交通福利，以鼓励他们使用非汽车的交通工具，例如公共交通、骑自行车和步行。此外，我们在所有地点都有现场回收计划。
此外，我们力求使用专为实现最佳性能和可持续性而设计的设施和电气设备。我们认为，降低能源使用量不仅有利于我们的股东，也有利于环境。我们最先进的废水控制系统还通过现代化的固定装置、机械和实验室设备以及水回收和监测系统帮助提高能源效率。
与我们的董事沟通
任何对我们公司有疑虑的利益相关方都可以通过以下地址向我们的公司秘书或董事会主席提交书面信函，向董事会报告此类担忧：
c/o Editas Medicine, Inc.
赫利街 11 号
马萨诸塞州剑桥 02141
美国
您可以匿名或通过邮件保密地提交您的问题。您也可以指明自己是股东、供应商还是其他利益相关方。
如果通信与重要的实质性问题有关，并且包含董事会主席（如果被任命并且是独立董事）、首席独立董事（如果已任命）或提名和公司治理委员会主席认为对董事很重要的建议或意见，则通信将转发给所有董事。总的来说，与普通商业事务、个人申诉以及我们收到重复或重复通信有关的事项的信函更有可能转发与公司治理和公司战略相关的信函。
高管薪酬
薪酬讨论与分析
本节讨论了我们在指定执行官薪酬的所有实质性要素方面的政策和决策所依据的原则。
截至2023年12月31日的财政年度，我们的指定执行官是：
•Gilmore O'Neill，工商管理硕士，理学硕士，我们的总裁兼首席执行官；
•埃里克·卢塞拉，他于2023年5月17日被任命为我们的执行副总裁兼首席财务官；
•琳达·伯克利博士，2023年7月24日被任命为我们的执行副总裁兼首席科学官；
•梅柏松，医学博士，博士，自2024年4月14日起被任命为我们的执行副总裁兼首席医学官，此前曾担任我们的高级副总裁兼首席医疗官；
•我们的前执行副总裁兼首席财务官米歇尔·罗伯逊，于2023年8月16日从我们公司离职；以及
•布鲁斯·伊顿博士，我们的前执行副总裁、首席商务官兼首席技术官，于2024年1月2日从我们公司离职。
我们是一家临床阶段的基因组编辑公司，致力于开发具有潜在变革性的基因组药物，以治疗各种严重疾病。基因组药物的前景得到了不断进步的人类基因组知识以及利用细胞疗法、基因疗法和最近的基因编辑技术的进步的支持。我们认为，这一进展为我们创造有可能为患者带来持久益处的药物奠定了基础。我们在基因编辑方面的核心能力使用名为CRISPR的技术，使我们能够创建能够高效、专门地编辑DNA的分子。我们的使命是将基因编辑的前景转化为针对以前无法治愈的疾病的各种差异化转型药物。
2023年是我们历史上关键的一年，我们启动并执行了以三大支柱为重点的新公司战略，组建了新的领导团队，并实现了多个里程碑，推动了我们向商业疗法公司的转型。我们的愿景是成为领域的领导者 在活体中 可编程基因编辑，2023年是我们实现这一愿景目标的一年。2023 年和 2024 年初我们业务的亮点包括：
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Ex Vivo 血红蛋白病 | •我们加快了我们的主导项目 reni-cel 的开发，包括： ◦与美国食品药品管理局达成一致，即我们的RUNI-CEL治疗SCD的RUBY临床试验现在被视为支持生物制剂许可证申请的单一1/2/3期试验； ◦到2023年底，超过了我们在RUBY试验中招收20名患者的目标； ◦在 2023 年 6 月和 2023 年 12 月提供了来自 RUBY 试验和我们用于治疗 TDT 的 reni-cel 1/2 期 edithal 临床试验的临床数据更新；以及 ◦启动了RUBY试验青少年队列的入组。 |
在Vivo药品 | •我们加强了我们的 在活体中发现能力和组织，包括： ◦聘请了新的首席科学官琳达·伯克利，她在成功发明、开发和推进人类新药方面拥有三十年的经验； ◦开始进行线索发现工作 在活体中 造血干细胞（“HSC”）和其他组织的治疗靶标；以及 ◦宣布我们打算建立 在活体中 2024 年对未公开适应症进行临床前概念验证。 |
| 业务发展 | •我们利用我们强大的知识产权组合，增加了业务发展活动并将我们的知识产权货币化，包括： ◦授予 Vertex 对我们的 Cas9 基因编辑技术的非独家许可 活体外 镰状细胞病和β地中海贫血领域靶向 BCL11A 基因的基因编辑药物； ◦与Vor Biopharma Inc.（“Vor Bio”）签订了许可协议，为Vor Bio提供了开发以下产品的非独家许可 活体外 用于治疗和/或预防血液系统恶性肿瘤的 Cas9 基因编辑 HSC 疗法；以及 ◦继续与百时美施贵宝合作，利用包括Cas9和Ascas12a在内的独特平台技术，推进用于治疗实体和液体肿瘤的α-β-T细胞实验药物。 |
以下是董事会和董事会组织、领导和薪酬委员会（“薪酬委员会”）在2023年和2024年初采取的关键薪酬行动，这些行动反映了我们的业绩、组织需求和长期业务战略。
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•基于绩效的年度现金奖励计划:自2021年以来，我们的年度基于绩效的现金奖励计划规定对公司和个人成就进行独立加权，以计算员工的奖金支付，包括首席执行官以外的指定执行官，其奖金完全基于公司成就。对于我们的指定执行官，公司和个人绩效的加权如下： (i)首席执行官：100% 基于公司业绩 (ii)其他指定执行官：80％基于公司业绩，20％基于个人业绩。 2024 年 2 月，薪酬委员会根据公司目标审查了我们的业绩，以及每位指定执行官根据其个人目标的业绩（如适用）。审查结束后，薪酬委员会建议我们的公司目标以目标的102％实现，董事会批准了该建议。考虑到公司目标的实现情况和对个人绩效的审查，根据基于绩效的年度现金奖励计划，我们的指定执行官获得的平均支出为目标的102％。 |
•作为 2024 年高管股权奖励计划的一部分保留的 PSU：2024 年 2 月，我们的薪酬委员会批准了我们的 2024 年高管股权计划组合，根据该组合，向包括首席执行官在内的高级管理人员发放的年度股权薪酬为： (i)25% 以基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）奖励的形式发放，该奖励仅在2027年2月之前实现适用于所有高级管理人员的某些研发里程碑后授予，并且自每个人的授予之日起至少一年的归属期； (ii)25% 以限时归属限制性股票单位（“RSU”）奖励的形式提供；以及 (iii)50% 以时间归属股票期权的形式提供。 |
Say-on-Pay 投票结果
在2023年年度股东大会上，我们对2023年委托书中披露的指定执行官的薪酬进行了不具约束力的咨询投票，通常称为 “按薪投票”。我们获得了对高管薪酬计划的大力支持，该提案中约有90％的选票批准了向指定执行官支付的薪酬。我们认为，这种支持符合我们的长期股东对我们的高管薪酬计划的理解及其与我们创造的长期股东价值的一致性。
我们的薪酬委员会和董事会在确定指定执行官的薪酬时考虑了 “按薪计酬” 的投票结果。由于去年的薪酬表决等因素证明了强有力的支持，我们的薪酬委员会和董事会对我们目前的高管薪酬计划进一步推动了我们的绩效薪酬理念感到满意。因此，薪酬委员会决定维持我们对高管薪酬的总体方针，并且由于2023年的 “按薪计酬” 投票，在2024年没有对我们的高管薪酬计划进行重大修改。
我们的薪酬委员会和董事会将继续考虑股东的意见，并积极监督我们的高管薪酬计划，以确保该计划符合我们指定执行官的利益与股东的利益，并充分解决股东可能表达的任何担忧。根据董事会的建议和股东的偏好，我们的股东每年将有机会就指定执行官的薪酬问题进行咨询投票，该投票对未来 “按工资说” 的频率进行了不具约束力的咨询投票。
薪酬目标和理念
我们的薪酬计划旨在吸引和留住合格和有才华的高管，激励这些高管实现我们的业务目标，并奖励他们的短期和长期表现。我们在沟通薪酬计划时力求清晰和透明，并认为这是员工敬业度、公平和包容性的重要组成部分。为了实现其目标，薪酬委员会根据许多关键要素来安排高管的薪酬，每个要素都有自己的重点和目的。我们打算将总薪酬（我们定义为基本工资、基于绩效的现金薪酬、股权薪酬和福利）在生物制药市场中保持竞争力，在我们争夺人才的生物制药市场中保持竞争力，以帮助我们实现短期和长期的财务和运营目标。
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的元素
补偿 | 目的 | 特征 |
| 基本工资 | 吸引、留住和奖励推动我们业务发展所需的才华高管。 | 固定薪酬部分，以职责、经验、内部股权、绩效和同行公司数据为基础，提供财务稳定。 |
| 基于绩效的年度现金奖励 | 激励实现业务目标，薪酬委员会和董事会认为这些目标对业务的整体成功至关重要，并将随着时间的推移提高股东价值。 | 薪酬的可变部分与实现预先确定的公司绩效目标挂钩，而除首席执行官以外的执行官的薪酬取决于实现与我们的总体战略和运营优先事项相一致的预先确定的个人目标。 |
| 年度股权激励 | 帮助留住我们的指定执行官，使他们的利益与股东的利益保持一致，允许他们参与我们公司的长期成功，这反映在我们股价的升值上。 | 股票期权和限制性股票单位形式的薪酬的可变部分通常根据持续的服务进行多年归属，其价值与我们的普通股价格以及在指定时间段内实现预先设定的绩效目标后获得的PSU的表现挂钩。 |
薪酬委员会全年与Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）密切合作，以确保我们的薪酬计划在市场内保持竞争力。Pearl Meyer向薪酬委员会提供的服务之一是为正式的薪酬基准制定市场框架（包括同行公司群体）。同行群体基准是薪酬委员会在设定指定执行官薪酬水平和做出其他薪酬时考虑的关键因素之一
决定。虽然起始基本工资、新员工股权补助和我们的福利计划是固定的，但绩效工资增长、实际现金激励奖励和年度股权补助是根据战略和运营目标的绩效来确定的。
对绩效薪酬的承诺
薪酬委员会认为，向我们的指定执行官提供的总薪酬待遇结合了短期和长期激励措施，包括风险股权部分，
•既有竞争力又不过分，
•处于适当的水平，可以确保留住和激励高技能和经验丰富的领导层，
•对快速变化的竞争格局中可能需要的任何额外人才具有吸引力，
•避免为指定执行官的不当冒险行为创造激励措施，这可能符合他们自身的利益，但不一定符合股东的最佳短期和长期利益，以及
•为我们的高管提供适当的激励措施，以创造长期的组织和股东价值。
在确定包括我们的首席执行官在内的指定执行官的薪酬水平和组成部分时，薪酬委员会考虑了许多因素，包括生物制药行业同行和其他公司的薪酬分析、对Pearl Meyer报告的分析、指定执行官和我们公司先前制定的绩效衡量标准的满意度（或未能满足），以及维持的既得和未归股权补助总额的价值和规模指定高管官员们。
薪酬委员会保留权力和灵活性，可以根据任何指定执行官职位的独特责任和要求、他或她的经验和资格、与公司内部相似职位的内部平等，以及与业绩目标和我们选定的同行群体相关的个人或公司业绩来调整其薪酬，以确保适当的绩效薪酬保持一致。尽管我们没有在长期和短期薪酬、现金和非现金薪酬之间或不同形式的非现金薪酬之间进行分配的正式或非正式政策，但从历史上看，我们指定执行官的大多数薪酬都是长期薪酬，同时还要有足够的短期激励措施来鼓励持续的强劲业绩。
如下图所示，我们的薪酬计划高度基于绩效，大约73％的首席执行官目标薪酬和平均70％的首席执行官目标薪酬是可变的，要么是因为它受绩效目标的约束，要么受股价波动的影响，要么两者兼而有之.
下图说明了我们的首席执行官吉尔摩·奥尼尔和其他指定执行官2023年的目标薪酬组合（不包括福利）。请参阅 “高管薪酬—2023年薪酬汇总表”，了解他们每个人的实际收入金额。
________________________
(1)2023年授予我们指定执行官的PSU的授予日公允价值基于截至授予日的绩效条件的可能结果。假设所有绩效条件都得到满足，请参阅 “高管薪酬—2023年薪酬汇总表”，了解此类奖励的总授予日公允价值。
(2)就本图表而言，卢塞拉先生和伯克利博士的基本工资是按年计算的，他们各自的年度基于绩效的现金奖励目标反映了每个人在2023年全年受雇时有资格获得的金额。
高管薪酬计划最佳实践
我们的薪酬委员会认为，为我们的薪酬计划打下坚实的基础是有效执行我们的高管薪酬理念的必要条件。以下最佳实践是我们高管薪酬计划的基础：
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| 我们做什么 | | 我们不做什么 |
| ü | 每年维护和评估特定行业的同行群体，以确定薪酬基准 | | 没有保证一定薪酬水平或雇佣期限的雇佣协议 |
| ü | 每年审查我们的薪酬策略，确保目标薪酬基于市场规范 | | 没有保证的年度加薪或有保障的奖金 |
| ü | 平衡短期和长期激励措施（通过年度现金奖励和股权奖励） | | 没有与股权奖励控制权变更相关的单一触发式归属 |
| ü | 维持薪酬回收或 “回扣” 政策 | | 没有过多的行政津贴或个人福利 |
| ü | 制定强有力的高管和非雇员董事持股准则 | | 我们的证券不得进行套期保值、质押或投机交易 |
| ü | 使用多种绩效衡量标准来确定激励支出，包括年度激励金的上限 | | 未经股东批准，不得对股权奖励进行重新定价 |
| ü | 聘请独立薪酬顾问 | | 没有消费税总额 |
高管薪酬流程
我们薪酬委员会的作用。薪酬委员会负责审查和批准执行官和高级管理层的薪酬，包括工资、奖金和激励性薪酬水平、股权薪酬（包括诱导就业的奖励）、遣散安排、控制权变更福利和其他形式的执行官薪酬，或建议董事会批准这些薪酬。薪酬委员会角色和职责的完整描述见薪酬委员会的章程，该章程可在我们的网站上查阅。
管理层的作用。作为确定指定执行官绩效和薪酬的一部分，薪酬委员会接受首席执行官的建议（与其自身的薪酬和绩效有关的建议除外）。我们首席执行官的绩效和薪酬由董事会根据薪酬委员会的建议批准。对每位指定执行官的评估基于我们的整体公司业绩对照董事会在每年年初批准的年度目标，除首席执行官的评估完全基于公司业绩外，个人业绩是根据预先设定的年度目标进行的，详情见下文。应薪酬委员会的邀请，我们的高级管理层的某些成员还参加薪酬委员会会议，就薪酬委员会正在讨论的主题分享他们的观点和相关信息。
薪酬委员会独立薪酬顾问的职责。薪酬委员会有权委托一名或多名第三方薪酬顾问来协助委员会履行其职责，费用由我们承担。如果薪酬委员会认为合适，薪酬委员会可以终止顾问的服务。薪酬委员会利用珀尔·迈耶的服务来协助其在2023年和2024年履行职责。Pearl Meyer仅由薪酬委员会聘用，管理层没有聘请Pearl Meyer为我们公司开展除薪酬委员会指导下开展的项目以外的任何工作。Pearl Meyer 提供了有关以下方面的分析和建议（如适用）：
•高管薪酬的趋势和新兴话题；
•高管薪酬基准的同行群体选择；
•选定同行群体的薪酬做法；
•高管薪酬理念和计划，包括风险评估；以及
•库存利用率和其他相关指标。
Pearl Meyer 就高管薪酬的所有主要方面向薪酬委员会提供建议，包括高管新员工薪酬安排。Pearl Meyer的顾问应要求出席了薪酬委员会的会议，包括讨论高管薪酬问题的执行会议。Pearl Meyer向薪酬委员会而不是向管理层报告，尽管该委员会与管理层会面，目的是收集信息以进行分析和提出建议。薪酬委员会每年评估其聘用薪酬顾问的情况，并根据Pearl Meyer的行业经验和声誉选择Pearl Meyer就薪酬问题提供建议，薪酬委员会得出结论，这为Pearl Meyer提供了有用的背景和知识来为其提供建议。薪酬委员会根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定评估了Pearl Meyer的独立性，并得出结论，不存在任何利益冲突会阻止Pearl Meyer为薪酬委员会提供独立建议。
定义和比较薪酬基准。薪酬委员会将我们的高管薪酬与同行公司群体进行基准对比，以确定竞争力和市场趋势。薪酬委员会每年对同行群体中的公司进行审查，审查Pearl Meyer关于应将哪些公司纳入同行群体的建议，并进行必要的调整，以确保同行群体继续正确反映我们竞争优秀高管的市场。薪酬委员会还每年审查Pearl Meyer通过行业调查和代理分析报告的其他处境相似的公司的高管薪酬做法。这些调查专门针对生物制药和生物技术领域。薪酬委员会要求对这些调查提供定制报告，以使薪酬数据反映像我们这样的公司的做法。薪酬委员会在就我们指定的执行官的每个薪酬要素做出决定或提出建议时会考虑这些信息。
在发展同行公司群体以为2023年薪酬决策提供依据的过程中，我们的薪酬委员会在Pearl Meyer的协助下，建立了一个由生物制药行业19家上市的全国性和地区性公司组成的同行小组，该小组是根据两类公司选出的：
•临床阶段的基因编辑、基因疗法、细胞疗法或罕见/遗传性疾病公司；以及
•总部位于马萨诸塞州的生物技术或生物制药临床阶段的公司，我们认为我们可以与这些公司竞争高管人才。
根据这些标准，我们2023年的同行群体由以下公司组成：
| | | | | | | | |
Adicet Bio, Inc. | Denali Therapeutics | Replimune 集团有限公司 |
| allogene Therapeutics | Fate Therapeutics, | 火箭制药公司 |
| Arrowhead Pharmicals, In | Intellia Therapeutics, | Sangamo Therapeutics, Inc. |
| Arvinas, Inc. | Iovance Biotherautics, Inc | Uniqure N.V. |
| Beam Therapeut | 科迪亚克科学公司 | Verve Thareutics, Inc |
Caribou Biosciences, Inc | Mirati Therapeutics, In | |
| CRISPR 治疗股份公司 | REGENXBIO Inc. | |
19家同行公司中有18家被确定为临床阶段的公司，专注于基因编辑、基因疗法、细胞疗法或罕见/遗传性疾病领域。薪酬委员会还加入了临床前阶段的公司Verve Therapeutics, Inc.，该公司是一家总部位于本地的上市公司，与我们的关注点相似，也是如此
我们相信我们在竞争高管人才。根据以下总体规模统计数据，对同行小组的合理性进行了审查：
| | | | | | | | | | | |
| 公司 | 市值
（美元金额
百万) (1) | 研究和开发
费用（美元金额）
百万) (2) | 员工人数 (3) |
2023 年公司同行群体的中位数 | $ | 2,029 | | $ | 253 | | 329 |
| 编辑 | $ | 1,019 | | $ | 164 | | 264 |
| 编辑百分位数 | 30第四 | 25第四 | 30第四 |
(1)这些金额基于截至2022年8月26日的公开数据。
(2)研发费用是指截至2022年6月30日最近四个季度的可用公开数据中的此类支出。
(3)截至2022年6月的最新公开数据。
在评估我们2023年指定执行官的薪酬时，Pearl Meyer还将部分指定执行官的薪酬与更广泛的生物技术行业集团进行了比较，重点是规模与我们公司相当的上市生物制药公司。
薪酬委员会认为，我们同行群体的薪酬做法为我们评估指定执行官的薪酬提供了适当的薪酬基准。尽管同行群体与我们公司有相似之处，但由于我们的业务性质，我们与许多比我们规模更大、更成熟或拥有更多资源的公司以及著名的学术和非营利机构竞争高管人才。其他考虑因素，包括市场因素、高管经验水平以及高管在既定公司目标和个人目标方面的表现，可能要求薪酬委员会改变其历史薪酬惯例或在某些情况下偏离其总体薪酬理念。
为了为2024年的薪酬决定提供信息，薪酬委员会在Pearl Meyer的建议下，使用上面列出的2023年标准审查了我们的同行群体名单。根据这些标准，薪酬委员会根据Pearl Meyer的建议，批准了以下20家公司作为我们的2024年同行群体：
| | | | | | | | |
Adicet Bio, Inc. | Caribou Biosciences, Inc | Replimune 集团有限公司 |
| Allogene Therapeutics, Inc | CRISPR Therapeuts | 火箭制药公司 |
AlloVir, Inc.* | Fate Therapeutics, Inc | 萨那生物技术公司* |
Arcturus Therapeutics Holdings公司* | Intellia Therapeutics, Inc | Sangamo Therapeutics, Inc. |
| Arvinas, Inc. | Iovance Biotherapeutics, Inc. | Tenaya Therapeutics, Inc.* |
| Beam Therapeutics Inc | Lyell Immunopharma, Inc.* | Verve Thareutics, Inc |
bluebird bio, Inc.* | REGENXBIO Inc. | |
________________________
*新增 2024 年同龄群体。
在确定与2023年同行群体相比的2024年同行群体时，薪酬委员会删除了Arrowhead Pharmicals, Inc.、Denali Therapeutics Inc.和Kodiak Sciences Inc.，因为它们的市值现在都超出了我们的预期范围，而Mirati Therapeutics, Inc.和Uniqure N.V. 则因为这两家公司都进入了商业化发展阶段。薪酬委员会加入了2024年的同行集团AlloVir, Inc.和bluebird bio, Inc.，因为它们都是临床阶段的公司，总部设在当地，重点与我们类似；Arcturus Therapeutics Holdings Inc.、Lyell Immunopharma, Inc.、Sana Biotechnology, Inc.和Tenaya Therapeutics, Inc.是临床阶段的公司，与我们相似。
作为评估的一部分向薪酬委员会提交的2024年同行群体规模统计数据如下：
| | | | | | | | | | | |
| 公司 | 市值
（美元金额
以百万计) (1) | 研究和开发
费用（美元金额）
百万) (2) | 员工人数 (3) |
2024 年公司中位数同行群体 | $ | 880 | | $ | 292 | | 341 |
| 编辑 | $ | 688 | | $ | 235 | | 210 |
| 编辑百分位数 | 35第四 | 40第四 | 25第四 |
(1)这些金额基于截至2023年8月1日的公开数据。
(2)研发费用是指截至2023年3月31日最近四个季度的可用公开数据中的此类支出。
(3)截至 2023 年 6 月的最新公开数据。
补偿行动的时机。本年度的年度基本工资和股权激励奖励以及上一年度的年度基于绩效的现金奖励通常是在去年第一季度根据公司和个人的业绩以及其他因素确定的，包括生物制药行业和基准同行的薪酬趋势，唯一的不同是我们首席执行官的年度基于绩效的现金奖励历来完全基于公司目标和目标奖金百分比的实现情况完全如下所述。
每年，薪酬委员会在与这些目标相关的次年第一季度对我们实现公司目标的程度进行评估，然后薪酬委员会批准或向董事会提出有关实现这些目标的百分比的建议，根据此类建议，我们的董事会批准或调整此类目标的完成百分比。关于2023年，薪酬委员会在2024年第一季度对公司目标的实现情况进行了评估，随后薪酬委员会就实现这些目标的百分比向董事会提出了建议，该建议随后由我们的董事会审议和批准。
高管薪酬要素和决定
我们的高管薪酬计划的主要内容是：
•基本工资；
•基于绩效的年度现金奖励；
•股权激励奖励；
•遣散费和控制权变更补助金；
•基础广泛的健康和福利福利；以及
•我们的 401 (k) 计划。
基本工资。基本工资用于认可我们的指定执行官所需的经验、技能、知识和责任。我们的指定执行官的基本工资通常是在聘用指定执行官时通过公平谈判确定的，同时要考虑指定执行官的职位、指定执行官的资格和先前的经验，以及我们的薪酬顾问提供的基准市场数据。目前，我们的指定执行官都不是规定自动或定期增加基本工资的雇佣协议的当事方。但是，薪酬委员会每年根据首席执行官的意见（不包括他本人的意见），根据指定执行官职责范围的变化和预期变化，包括晋升、指定执行官在上一年度的个人缴款和业绩、我们作为公司的整体增长和发展，审查和评估调整指定执行官基本工资的必要性我们行业的薪资趋势在我们的同行群体中，指定执行官的薪水属于该数据显示的薪资范围。在做出有关加薪的决定时，我们还可以借鉴董事会成员的经验。没有向我们的指定执行官提供任何公式化的基本工资增长幅度。
卢塞拉先生和伯克利博士的2023年基本工资是根据他们分别于2023年5月和2023年7月签订的录取通知书的条款确定的。根据对Pearl Meyer提供的市场数据、当时的薪酬水平以及公司业绩和个人缴款的审查，薪酬委员会于2023年2月批准了除首席执行官奥尼尔博士以外的每位指定执行官的年度绩效薪酬调整，并向董事会建议对奥尼尔博士进行年度绩效薪资调整，董事会批准了该调整。
我们每位指定执行官的2022年和2023年基本工资以及与2022年工资相比的增长百分比为：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 2022 基本工资 ($) | 2023 基本工资 ($) | | 增加 2023 年比 2022 |
| 吉尔摩·奥尼尔 | 625,000 | | 641,400 | | (1) | 2.6 | % |
埃里克·卢切拉 | — | | 470,000 | | | — | |
琳达 C. 伯克利 | — | | 495,000 | | | — | |
梅柏松 | 450,000 | | 460,125 | | (1) | | 2.3 | % |
米歇尔·罗伯逊 | 450,000 | | 470,250 | | | 4.5 | % |
布鲁斯·伊顿 | 449,350 | | 469,571 | | | 4.5 | % |
(1)基本工资增长按比例分配，以反映奥尼尔博士和梅博士在2022年分别担任我们的首席执行官和首席医疗官的时期。
基于绩效的年度现金奖励。我们设计了基于绩效的年度现金奖励计划，该计划通常以特定的年度公司和个人目标和贡献为指导，以强调绩效薪酬，并奖励指定执行官的整体公司业绩及其在上一年度的个人表现。根据该计划，公司和个人成绩将独立加权，以确定应付奖金的固定百分比。从历史上看，我们首席执行官的年度基于绩效的现金奖励一直是并将继续完全基于公司目标的实现情况及其目标奖金金额，但支付给我们其他执行官的现金奖励是基于公司成就的80％和个人成就的20％。因此，奥尼尔博士有资格获得年度基于绩效的现金奖励，这完全取决于企业目标的实现情况及其目标奖金金额。我们的薪酬委员会有权酌情向上或向下调整任何现金激励奖励，前提是2023年基于绩效的年度现金奖励的公司业绩不能超过145％，个人业绩不能超过适用的预定目标和目的的130％。这使我们的首席执行官在2023年的最大派息机会达到目标的145％，其他指定执行官的最大支付机会为目标的142％。在制定目标时，薪酬委员会确定，实现100％的目标足够具有挑战性，而实现2023年设定的所有公司目标（相当于目标的145％）将非常具有挑战性，也是我们公司的重大成就。
以下公式说明了除首席执行官以外的执行官2023年基于绩效的年度现金奖励决定。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 成分计算 |
| 公司绩效组成部分 | 80%
加权 | X | 基地
工资 | X | 目标奖励百分比 | X | 企业目标实现百分比
(0-145%) | = | 公司绩效组成部分 |
| 个人性能组件 | 20%
加权 | X | 基本工资 | X | 目标奖励百分比 | X | 个人目标实现百分比
(0-130%) | = | 个人性能组件 |
| | | | | | | | | 年度总计
奖金支付 |
2023年我们指定执行官的目标奖金百分比（以基本工资的百分比表示）如下：
| | | | | |
| 姓名 | 2023 年目标奖金百分比 |
| 吉尔摩·奥尼尔 | 60% |
埃里克·卢切拉 | 45% |
琳达 C. 伯克利 | 45% |
梅柏松 | 40% |
米歇尔·罗伯逊 | 45% |
布鲁斯·伊顿 | 45% |
薪酬委员会在2024年2月评估2023年公司目标的实现水平以向董事会提出建议时，考虑了我们是否实现了每个公司目标类别的具体目标，以及董事会确定的每个类别的权重，包括任何超额成就的权重。基于这一评估，薪酬委员会向董事会建议公司绩效百分比为102％，我们的董事会根据薪酬委员会的建议及其对我们实现这些目标的评估批准了这一数额。董事会批准的2023年公司目标，分配给每个目标的相对权重，包括基本和延伸目标，我们在业绩期内的实际成就占目标的百分比，以及薪酬委员会和董事会在确定实际成就时审查的某些具体成就，如下所示：
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 相对的 加权 （基地） | 相对的 加权 （伸展） | 实际的
成就
2023 年 |
Ex Vivo 血红蛋白病 | 60% | 15% | 66% |
评估
•在RUBY试验中，我们几乎给了所有目标患者的剂量，并超过了eDithal试验中的目标患者给药人数。
•我们就我们的RUBY试验设计进行了接触并获得了美国食品药品管理局的反馈，并获得了用于治疗SCD的reni-cel的再生医学高级疗法称号，两者都比我们的目标计划提前了。
•我们将reni-cel的制造能力扩大到规定的阈值。
| | | | | | | | | | | |
建造并推进 在 Vivo 药物发现管道 | 20% | 10% | 11% |
评估
•我们推进了对HSC的潜在体内靶向给药方法的技术评估，并确定了潜在的体内HSC靶向给药方法。
•我们对潜在的非 HSC 体内疾病靶标的分析和开发取得了进展。
评估
•我们与 Vertex 就我们的 Cas9 基因编辑技术签订了非排他性许可协议 活体外 靶向的基因编辑药物 BCL11A镰状细胞病和β地中海贫血领域的基因。
•通过超越Cas9和Cas12a基因编辑技术的许可，我们实现了特定的净收入目标。
评估
•由于我们与Vertex的许可交易，我们将现金流延至2026年，包括 近期年度许可费和根据我们与 Vertex 签订的许可协议应支付的临时预付款.
•我们维持了财务纪律，这体现在我们保持在董事会批准的2023年预算的特定差异范围内。
评估
•我们向员工启动了新的战略框架，以支持我们新企业战略的三大支柱。
•我们将自愿离职率控制在规定的门槛之内。
在评估我们实现与我们的文化和组织相关的2023年企业目标时，我们的薪酬委员会建议，鉴于2023年1月宣布对产品组合进行战略性调整以及由此导致员工裁员，我们超额完成了预定标准，董事会对此表示同意。因此，董事会在预先确定的相对权重之外再授予 2% 的成就。
在评估除奥尼尔博士和罗伯逊女士以外的指定执行官的个人业绩时，由于她将于2023年8月离职，薪酬委员会根据我们首席执行官的意见，考虑了该高管对实现我们目标的个人绩效贡献，以及该高管在帮助进一步建设公司和执行我们的战略方面取得的个人成就。这些成就包括：
•2023 年，Lucera 先生领导了我们的财务、会计和投资者关系职能，并在我们与 Vertex 的许可协议的分析和谈判中发挥了关键作用。
•2023 年，伯克利博士领导了我们的药物研发团队以及所有与实验药物管道相关的活动，使我们能够按计划建立 在活体中2024 年一项未公开适应症的临床前概念验证。
•2023年，梅博士领导我们的临床团队，负责我们的RUBY试验和eDithal试验的重大入组和给药进展，并负责2023年两次重要的临床数据更新。
•2023年，伊顿博士领导了对与我们的新战略重点相关的某些潜在许可技术的评估，并协助实施了我们的战略转型。
根据公司和个人业绩（如适用），我们的董事会根据薪酬委员会的建议，批准了奥尼尔博士2023年基于绩效的现金奖励，薪酬委员会批准了我们其他指定执行官的2023年基于绩效的现金奖励，具体如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 目标奖励
金额 ($) | 公司
性能
组件 ($) | 个人
性能
组件 ($) | 年度总计
性能-
基础现金
奖金
赚了 ($) |
| 吉尔摩·奥尼尔 | 384,840 | | | 392,537 | | 不适用 | (1) | 392,537 | |
| 埃里克·卢切拉 | 141,000 | | (2) | 115,056 | | 31,020 | | | 146,076 | |
| 琳达 C. 伯克利 | 111,375 | | (2) | 90,882 | | 22,275 | | | 113,157 | |
| 梅柏松 | 184,050 | | | 150,185 | | 36,810 | | | 186,995 | |
米歇尔·罗伯逊 (3) | 211,613 | | | 不适用 | 不适用 | | 不适用 |
| 布鲁斯·伊顿 | 211,307 | | | 172,426 | | 42,262 | | | 214,688 | |
(1)如上所述，奥尼尔博士2023年基于绩效的现金奖励完全根据其2023年的目标奖金金额乘以董事会确定的公司目标实现百分比并根据其要约信的条款确定。
(2)这些金额已按比例分配，以反映卢塞拉先生和伯克利博士根据录取通知书的条款在2023年分别担任我们的首席财务官和首席科学官的时期。
(3)由于罗伯逊女士于2023年8月从我们公司离职，她没有资格获得2023年基于绩效的现金奖励。
股权激励奖励。我们的股权奖励计划是我们高管的主要长期激励工具。我们认为，股权补助为我们的指定执行官提供了与我们的长期业绩的紧密联系，创造了所有权文化，并有助于协调我们的高管和股东的利益。此外，归属功能
我们的股权补助激励我们的高管在归属期内继续受雇于我们，从而有助于留住高管。目前，我们的指定执行官都不是规定自动发放股权激励奖励的雇佣协议的当事方。
股权薪酬是我们指定执行官薪酬安排中最大的风险组成部分。薪酬委员会定期审查我们的股权薪酬策略，以确定股票奖励类型的适当组合，部分基于Pearl Meyer的建议，并批准或就首席执行官而言，向董事会建议向我们的指定执行官发放年度股权奖励。我们目前使用基于时间的股票期权、基于时间的限制性股票单位和PSU以与开始就业相关的初始补助金的形式对我们的指定执行官进行补偿，之后按年度进行补助。我们的指定执行官在授予基于时间的股票期权和限制性股票单位方面将实现的价值与我们的业绩息息相关，因为该价值与我们的股价直接相关。股票期权只有在授予后我们的普通股价值升值时才有价值。限制性股票单位专注于股票持续升值，同时管理临床阶段公司的自然市场波动。这些奖励通过在多年期内归属来提供留存价值。从2021年开始，我们推出了PSU，作为长期激励战略的一部分，PSU的收入取决于预先设定的绩效目标的实现情况。
对于2023年的年度股权补助，薪酬委员会批准了我们指定执行官的股票奖励的目标组合，包括50％的带时间归属的股票期权、25％的基于时间归属的RSU和25％的PSU。每种股权奖励类型的股票数量基于2023年2月授予时确定的目标总奖励金额。卢塞拉先生和伯克利博士没有参与2023年年度股权奖励程序，因为在2023年2月的授予日他们都不是员工，但他们分别因被聘为首席财务官和首席科学官而获得了股权奖励。有关更多信息，请参阅 “——我们的首席财务官和首席科学官的薪酬”。
薪酬委员会认为，这种股权组合有助于确保高管和股东利益保持一致（通过股票期权），提高留存率（通过长期归属的限制性股票单位），同时进一步发展我们的管道和其他相关业务和市场目标（通过仅在实现预先设定的运营绩效目标后才归属的PSU）。通常，我们授予指定执行官的按时归属的股票期权从授予之日起每月可行使期权所依据股份的四分之一，授予之日通常发生在日历年的第一季度。所有股票期权的行使价等于授予之日我们普通股的公允市场价值。在行使期权之前，持有人作为股东对受该期权限制的股票没有权利，包括没有投票权，也没有获得股息或股息等价物的权利。通常，股票期权的归属将在终止雇佣关系后停止，而且，除非雇佣通知书或特定补助金条款中另有规定，否则既得股票期权可以在解雇后的三个月内行使，除非死亡或残疾。作为年度股权补助的一部分，我们向指定执行官授予的限制性股票单位在授予日一周年之日归属于RSU标的25％的股份，此后按季度等额分期付款，直到授予之日四周年为止。我们在2023年向指定执行官授予的PSU只有在2023年2月最初的授予日三周年当天或之前实现三个特定的研发和业务发展里程碑，但无论如何都不早于适用官员授予日一周年纪念日，才会授予指定执行官三分之一的股份。在特定的终止和控制权变更情况下，我们的指定执行官持有的股权奖励将加速归属。参见”—其他好处——控制权变更权益和控制权变更权益见下文，了解更多信息。
在确定向我们指定执行官发放的年度股权奖励规模时，薪酬委员会在珀尔·迈耶的协助下，考虑了我们的公司业绩、个人业绩、提高股东价值创造的可能性、每位指定执行官的未归属权益和总股权持有的保留价值、先前授予指定执行官的股权金额和先前奖励的归属条款、我们更广泛的组织股权需求和整体稀释，行业和同行集团基准数据，对于前一年加入公司的高级管理人员，还包括雇用日期。出于基准考虑，在2021年和2022年，我们的年度股权奖励是使用奖励的授予日公允价值与我们的同行群体和Pearl Meyer汇编的调查数据进行比较来确定的，目的是与可比的市场惯例保持一致，强调所发放股权补助的价值，并更好地评估总薪酬竞争力。在2021年和2022年的薪酬规划周期中，薪酬委员会审查了股票奖励占我们已发行普通股的百分比，以此作为衡量市场信息的次要指标。作为2023年初薪酬决定的一部分，我们的薪酬委员会决定，每种股权奖励类型的股票数量将基于与同行群体相比的已发行普通股的百分比，以防止在批准时我们的股票价格过度使用股票。
下表显示了2023年向有资格获得这些补助的指定执行官提供的所有年度股权补助。
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 2023 库存
期权奖励 (1) | 2023
限制性股票单位 (2) | 2023
电源供应器 (3) |
| 吉尔摩·奥尼尔 (4) | 150,000 | 50,000 | 85,000 |
| 白松梅 (4) | 54,000 | 18,000 | 36,000 |
| 米歇尔·罗伯逊 | 94,500 | 31,500 | 31,500 |
| 布鲁斯·伊顿 | 50,000 | 16,700 | 16,700 |
(1)这些股票期权奖励于2023年3月2日发放，从2023年4月2日起至2027年3月2日，在四年内按月等额分期付款，行使价为每股8.72美元。根据他们的分离协议，罗伯逊女士和伊顿博士在各自的2023年8月和2024年1月离职之日起有12个月的时间行使截至该日归属的未偿还股票期权。
(2)这些限制性股票单位于2023年3月2日获得授权，并在四年内归属，其中25％的单位已于2024年3月2日归属，其余75％的单位计划在此之后分季度分期归属，直至2027年3月2日。罗伯逊女士和伊顿博士的未归属限制性股票分别在2023年8月和2024年1月离开我们公司时被没收。
(3)这些PSU于2023年3月2日授予，归属于2026年3月2日当天或之前实现特定的研发和业务发展里程碑，前提是授予日一周年之前不得归属于这些PSU的股份。罗伯逊女士在2023年8月离开我们公司时被没收。根据伊顿博士的离职协议，截至其离职之日的任何未赚取的PSU在他于2024年1月2日离职后仍未兑现，只要董事会或薪酬委员会确定适用的绩效指标是在2024年3月31日当天或之前实现的，则有资格归属，前提是该成就必须在2024年4月30日之前获得董事会或薪酬委员会的认证。
(4)奥尼尔博士和梅博士分别于2022年6月和2022年7月开始在我们工作，他们获得的期权奖励和限制性股票单位的授予日公允价值按比例分配，但其PSU的全部价值。
我们向卢塞拉先生提供了股权补助，以帮助他被聘为我们的首席财务官，并向伯克利博士提供了股权补助，以帮助她被聘为我们的首席科学官。下表显示了对卢塞拉先生和伯克利博士的股权补助：
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 2023 库存
期权奖励 | 2023
RSU | 2023
PSU |
| 埃里克·卢切拉 (1) | 155,800 | 77,900 | 77,900 |
| 琳达 ·C· 伯克利 (2) | 135,500 | 45,167 | 45,167 |
(1)卢塞拉先生于2023年5月开始工作，他于2023年5月17日获得股票期权奖励（i）购买我们155,800股普通股的股票期权奖励，该期权于2024年5月17日归属于该期权基础的25％的股份，并在该日期之后直到2027年5月17日的连续一个月末再归属于该期权的2.0833％的股份，其行使价为9.9美元每股61股，（ii）77,900股普通股的RSU，在授予日的每个周年纪念日当天归属至少 25% 的股份2027年，以及（iii）77,900股普通股的PSU，在2026年3月2日当天或之前（但不早于授予日一周年）实现与其他指定执行官相同的三个特定的研发和业务发展里程碑后，将三分之一的股份归属。上述股票期权奖励是根据纳斯达克上市规则5635（c）（4），而不是根据我们2015年股票激励计划的条款发放的，是为了激励就业。
(2)由于伯克利博士于2023年7月开始工作，她于2023年7月24日获得股票期权奖励（i）购买135,500股普通股的股票期权奖励，该奖励将于2024年7月24日归属于该期权基础的25％的股份，并在该日期之后直到2027年7月24日的连续一个月末再归属于该期权的2.0833％的股份，其行使价为8.8美元每股66股，（ii）45,167股普通股的RSU，在授予日的每个周年纪念日将25％的股份归属直至2027年，以及（iii）我们45,167股普通股的PSU，在实现与其他三个相同的特定研发和业务发展里程碑的情况下，在2026年3月2日当天或之前，但不早于授予日一周年纪念日，即授予我们45,167股普通股的PSU，将三分之一的股份归属
被任命为执行官。上述股票期权奖励是根据纳斯达克上市规则5635（c）（4），而不是根据我们2015年股票激励计划的条款发放的，是为了激励就业。
其他好处
遣散费和控制权变更补助金.我们修订和重述的遣散费计划（“遣散费计划”）向我们的某些高管（包括我们的指定执行官以及董事会或其授权委员会指定的其他员工）提供遣散费，前提是我们无缘无故地解雇他们，或者他们出于 “正当理由” 终止我们的工作（因为这些条款的定义见遣散费计划）。
根据遣散费计划，如果我们无故终止了符合条件的执行官的聘用，或者该高管在我们公司控制权变更结束前三个月以上或在公司控制权变更结束后的12个月内有正当理由终止其在我们的工作，则该高管有权 (a) 在解雇之日后的12个月内（“遣散期”）继续领取其基本工资，(b) 公司对医疗保健费用的缴款根据《综合综合预算调节法》（“COBRA”）继续执行）遣散期，以及（c）董事会确定在该高管被解雇之日之前结束的任何已完成的奖金期内应支付给高管的任何未付年度奖金的金额。
遣散费计划还规定，如果在我们公司控制权变更结束后的三个月开始至结束后的12个月内，我们无故终止了符合条件的执行官的聘用，或者该高管出于正当理由（每种情况都是 “控制权变更终止”）终止在我们的工作，则该高管有权（a）在特定时期内继续领取其基本工资（如果是我们的首席执行官任期为18个月，如果是其他C级高管，在解雇之日（“控制权变更遣散期”）之后的12个月内，（b）公司在控制权变更遣散期内向COBRA持续支付的医疗保健费用的缴款，（c）董事会确定在该高管解雇之日之前结束的任何已结束的奖金期内应支付给高管的任何未付年度奖金的金额，以及（d）额外一次性一次性支付的奖金金额等于 (i) 分数的倍数，分数的分子是月数控制权变更遣散期，分母为 12，以及 (ii) 合格高管在控制权变更终止当年的目标年度奖金金额。此外，如果控制权变更终止，高管的所有未归属股权奖励将立即在终止之日全额归属。
遣散费计划下提供的所有款项和福利均取决于高管的执行情况、以及高管是否继续遵守我们规定的离职和索赔解除协议，该协议至少将包括解除所有可予撤销的索赔、不贬低和合作义务、重申我们与行政部门之间任何限制性契约协议下的持续义务以及在法律允许的范围内达成协议，在 12 个月内不要和我们竞争在我们离职之后。
请参阅下面的 “—就业、遣散费、控制安排变更和离职安排”，以更详细地讨论我们指定执行官的遣散费和控制权变更福利，包括与奥尼尔博士在录用信中提供的遣散费计划的某些变化。我们相信，提供这些福利有助于我们竞争高管人才。这些福利旨在促进我们高级管理层的稳定性和连续性，旨在保持员工士气和生产力，鼓励员工在面对公司实际、威胁或传闻中的控制权变更的破坏性影响时留住员工。
健康和福利福利.我们的指定执行官有资格在与其他员工相同的基础上参与我们所有的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、人寿和伤残保险计划。我们认为，通过可靠和有竞争力的健康和其他福利，这些健康和福利有助于确保我们拥有一支富有成效和专注的员工队伍。
401 (k) 退休计划.我们维持401（k）退休计划，该计划旨在成为《美国国税法》（“《守则》”）第401（k）条规定的符合纳税条件的固定缴款计划。通常，我们的所有员工都有资格参加，从开始工作后的下一个月的第一天开始。401（k）计划包括工资延期安排，根据该安排，参与者可以选择将其当前薪酬减少至法定限额，即2023年相当于22,500美元，外加任何允许的补缴金额，并将减免金额缴纳到401（k）计划中。我们在401（k）计划下提供200％的员工缴款配额，但我们的缴款上限为6,000美元和员工工资的3％，以较低者为准。
额外津贴.除了搬迁和住房补偿以及与某些新聘高管相关的税收总额增加外，我们通常不向指定执行官提供津贴或个人福利。
我们的首席财务官和首席科学官的薪酬
卢塞拉先生于2023年5月加入我们的首席财务官，伯克利博士于2023年7月加入成为我们的首席科学官。在确定每个职位的薪酬之前，薪酬委员会征求了其独立薪酬顾问Pearl Meyer的意见。具体而言，Pearl Meyer向我们的薪酬委员会提供了向同行群体中同等高管发放的市场基本工资、短期激励性薪酬和长期激励性薪酬金额。我们的薪酬委员会为卢塞拉先生和伯克利博士制定了薪酬方案，旨在以既在市场上具有竞争力，又使他们的长期收益潜力与股东利益保持一致的方式来补偿他们。
有关卢塞拉先生和伯克利博士每封录用书的实质性条款的详细讨论，请参阅以下 “——就业、遣散费、控制变更安排和离职安排” 下每份协议的摘要。录取通知书包括支付给我们其他指定执行官的薪酬的基本组成部分，如上所述：基本工资、基于绩效的年度现金奖励机会、长期激励性薪酬和其他福利。
2024 年薪酬行动
2024年2月，薪酬委员会批准了加薪，并为卢塞拉先生、伯克利博士和梅博士分别发放了年度股票期权奖励和限制性股票。薪酬委员会还建议对奥尼尔博士进行2024年加薪和年度股权奖励，并为上述每位指定执行官提供年度PSU，董事会批准了该建议。对于2024年的年度股权补助，薪酬委员会建议，董事会保留了与2023年年度股权补助相同的目标组合，具体而言，目标组合为50％的股票期权和基于时间归属的RSU的25％，PSU的目标组合，仅在初始授予日期三周年或之前实现某些研发里程碑并满足至少一年的归属期后才进行归属。
2024年3月，薪酬委员会确定，2022年向在授予时担任执行官的奥尼尔博士、梅博士和伊顿博士授予的受PSU约束的股份的三分之一以及2023年授予卢塞拉先生和伯克利博士的三分之一的受PSU约束的股份的绩效要求是在我们执行许可协议后实现的。使用Vertex和相应的现金跑道延伸部分。对于Lucera先生和Burkly博士而言，在各自授予日期一周年之前，这些赚取的股份仍需遵守基于时间的归属要求。2024年3月，薪酬委员会进一步确定，2022年向奥尼尔博士、梅博士和伊顿授予的受PSU约束的三分之一股份的业绩要求是在为第二种候选药物建立概念验证后实现的，我们与美国食品药品管理局保持一致，即reni-cel治疗SCD的RUBY试验现在被视为支持生物制剂许可证申请的单一1/2/3阶段试验.
其他政策、程序或注意事项
回扣政策。自2020年12月以来，我们一直维持薪酬补偿或回扣政策，涵盖向包括总裁兼首席执行官、首席财务官和首席会计官在内的执行官支付的基于现金和股权激励的薪酬。
2023年11月，我们根据新的纳斯达克上市规则采取了新的回扣政策。新政策规定，如果我们需要为保单生效之日后结束的期间编制会计重报，我们将尽力在无过错的基础上，合理地迅速向公司的每位现任或前任执行官追回他们在我们需要编制重报表之日之前的三年内收到的任何超过激励性薪酬金额的薪酬（现金或股权）金额如果没有，本来可以收到的基于激励的薪酬是根据重报的金额确定的。新回扣政策的副本作为附录97提交给我们的2023年年度报告。
此外，我们的2015年股票激励计划及相关形式的奖励规定，根据我们采用的任何适用的回扣政策，收回根据该计划发放的奖励。
股票所有权准则。我们采用了适用于我们的高级管理团队（包括我们所有的执行官和非雇员董事）的股票所有权准则，以进一步使我们的领导层的利益与股东的利益保持一致。受保个人必须持有总价值至少等于的股权
具体规定了执行官基本工资的倍数或非雇员董事在董事会定期服务的基本年度现金储备金的倍数，具体如下：
| | | | | |
| 小组 | 所有权级别 |
| 首席执行官 | 基本工资的 3 倍 |
| 其他执行官 | 1x 基本工资 |
| 非雇员董事 | 3 倍年度现金储备 |
以下形式的股权计入所有权准则：完全拥有的股票、既得但未行使的 “价内” 股票期权以及未归属的时间限制性股票和限制性股票单位。基于业绩的未归属限制性股票单位不计入所有权指南。该政策的遵守情况将从每年6月30日起确定，受保个人和新任命或当选的人员自指导方针首次适用于他们之日起有五年时间来实现对指导方针的遵守。董事和执行官的股权持有量达到或超过门槛后，将被视为遵守了股票所有权准则，并且无论我们的普通股价值出现任何下跌，都将保持合规状态，除非个人出售或以其他方式处置股票随后导致不遵守指导方针。该指南最初于2020年12月通过，因此要求的最早合规日期为2026年6月30日。截至2023年6月30日，所有董事和执行官都已满足或有望在适用的五年宽限期内满足所有权准则。
反套期保值和质押政策。我们的内幕交易政策明确禁止我们的所有员工，包括我们的指定执行官以及我们的董事、家庭成员和受控实体，参与我们证券的投机性交易，包括卖空、看跌/看涨、购买旨在对冲或抵消我们证券市值下降的金融工具，以及保证金账户或质押。
没有消费税总额。我们不规定向指定执行官支付任何消费税总额。
会计和税务注意事项。我们根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718 “薪酬—股票薪酬”（“ASC主题718”）的规定计算向员工支付的股权薪酬，该规则要求我们估算和记录任何此类奖励服务期内的费用。会计准则还要求我们在应计债务时将现金薪酬记录为支出。迄今为止，这些会计要求尚未影响我们的高管薪酬计划和惯例。
薪酬风险评估
我们认为，我们的高管薪酬计划不鼓励过度或不必要的冒险。如上所述，我们的薪酬结构包括固定薪酬和可变薪酬，特别是在我们的绩效薪酬理念方面。我们认为，这种结构激励我们的高管取得符合公司和股东最大利益的卓越的短期和长期业绩，以实现增加股东价值的最终目标。因此，我们认为我们的薪酬计划不太可能对我们产生重大不利影响。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与我们的管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论与分析。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
薪酬委员会的这份报告不是 “征集材料”，不应被视为已向美国证券交易委员会 “提交”，也不得通过任何以引用方式将本委托书纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类申报中是否有任何一般的公司注册措辞，但以下情况除外我们通过以下方式专门整合这些信息参考，不得以其他方式被视为根据此类法案提交。
上述报告由薪酬委员会提供。
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| 恭敬地提交， |
| |
| 组织、领导和薪酬 |
| 董事会委员会 |
| |
| 伯纳黛特·康诺顿，主席 |
| 安德鲁·赫希 |
| 大卫·斯卡登，医学博士 |
| Akshay Vaishnaw，医学博士，博士 |
2023 年薪酬汇总表
下表列出了有关我们的指定执行官在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度中获得的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | 年 | 工资
($) | 奖金 ($)(1) | 股票奖励 ($)(2) | 选项 奖项 ($)(3) | 非股权 激励计划 补偿 ($)(4) | 所有其他 补偿 ($)(5) | 总计 ($) |
Gilmore O'Neill，工商管理硕士，理学硕士 (6)
| 2023 | 641,092 | | — | | 436,000 | | 915,390 | | 392,537 | | 7,290 | | 2,392,309 | |
| 总裁兼首席执行官 | 2022 | 355,769 | | — | | 999,999 | | 7,495,059 | | 201,329 | | 6,744 | | 9,058,900 | |
埃里克·卢切拉 (7) | 2023 | 285,615 | | — | | 748,619 | | 1,034,512 | | 146,076 | | 794 | | 2,215,616 | |
| 执行副总裁兼首席财务官 | | | | | | | | |
琳达·伯克利博士 (8) | 2023 | 209,423 | | — | | 391,146 | | 815,710 | | 113,157 | | 7,612 | | 1,537,048 | |
| 执行副总裁兼首席科学官 | | | | | | | | |
梅柏松，医学博士，博士 (9)
| 2023 | 459,930 | | — | | 156,960 | | 329,540 | | 186,995 | | 7,980 | | 1,141,405 | |
| 高级副总裁兼首席医疗官 | 2022 | 199,038 | | 100,000 | | 874,996 | | 1,748,762 | | 84,240 | | 3,711 | | 3,010,747 | |
米歇尔·罗伯逊 (10) | 2023 | 303,464 | | — | | 274,680 | | 823,799 | | — | | 175,553 | | 1,577,496 | |
| 前执行副总裁兼首席财务官 | 2022 | 450,915 | | — | | 924,998 | | 1,849,343 | | 189,540 | | 7,290 | | 3,422,086 | |
| 2021 | 415,754 | | — | | 627,408 | | 977,865 | | 218,700 | | 7,290 | | 2,247,017 | |
布鲁斯·伊顿博士 (11) | 2023 | 469,182 | | — | | 145,624 | | 396,914 | | 214,688 | | 78,980 | | 1,305,388 | |
| 前执行副总裁兼首席商务官 | 2022 | 448,978 | | 140,000 | | 649,983 | | 1,299,540 | | 189,267 | | 7,980 | | 2,735,748 | |
| 2021 | 386,624 | | — | | 717,568 | | 520,351 | | 208,980 | | 7,290 | | 1,840,813 | |
(1)对于梅博士来说，这笔金额反映了在开始工作时获得的奖金的一次性签署。对于伊顿博士而言，该金额反映了2021年1月向伊顿博士发放的一次性奖金，前提是他继续工作一年，该奖金是在2022年1月支付的。
(2)反映根据ASC主题718的规定计算的当年授予股票奖励的总授予日公允价值。有关股票奖励估值所依据的假设，请参阅我们2023年年度报告中载列的经审计的合并财务报表附注12。2023 年的股票奖励包括限制性股票单位和 PSU。但是，2023年PSU没有授予日期的公允价值，因为在授予时认为不可能实现此类PSU。此外，延长伊顿博士的PSU的归属期限导致授予日期的公允价值没有增加，因为截至修改之日，此类PSU的实现被认为不太可能。假设所有绩效条件都得到满足，2023年PSU的授予日期公允价值如下表所示。
| | | | | |
| 姓名 | 拨款日期 2023 年公允价值
PSU（美元） |
| 吉尔摩·奥尼尔 | 741,200 | |
| 埃里克·卢切拉 | 748,619 | |
| 琳达 C. 伯克利 | 391,146 | |
| 梅柏松 | 313,920 | |
| 米歇尔·罗伯逊 | 274,680 | |
| 布鲁斯·伊顿 | 145,624 | |
(3)反映根据ASC主题718的规定计算的当年授予期权奖励的总授予日公允价值。罗伯逊女士和伊顿博士2023年总授予日公允价值分别包括247,103美元和91,784美元，代表截至修改日的增量授予日公允价值，根据ASC主题718计算，与修改与公司离职有关的期权奖励，如下文 “——就业、遣散、控制权变更安排和离职安排——罗伯茨女士所述。特森和伊顿博士的分离。”有关期权奖励估值所依据的假设，请参阅我们2023年年度报告中载列的经审计的合并财务报表附注12。
(4)金额代表根据我们的年度绩效现金奖励计划向指定执行官支付的奖金。一年中获得的此类奖金通常在下一年支付。
(5)2023年的所有其他薪酬包括（i）奥尼尔博士、卢塞拉先生、伯克利博士和梅博士、罗伯逊女士和伊顿博士的人寿保险费，金额分别为1,290美元、794美元、1,612美元、1,980美元、844美元和1,980美元，（ii）401（k）家公司向奥尼尔博士、伯克利博士和梅·罗伯特女士提供的6,000美元的对等缴款和伊顿博士，（iii）向伊顿博士支付的71,000美元的住房费用，包括总付款，以及（iv）向罗伯逊女士支付的166,396美元和2美元的遣散费和延续补助金，分别为 314。2022年的所有其他薪酬包括奥尼尔博士和梅博士、罗伯逊女士和伊顿博士的人寿保险费，分别为744美元、595美元、1,290美元和1,980美元，以及奥尼尔博士、罗伯逊女士和伊顿博士的401（k）家公司配套缴款，金额为6,000美元，梅博士的3,115美元。2021年的所有其他补偿包括罗伯逊女士和伊顿博士的1,290美元的人寿保险费，以及罗伯逊女士和伊顿博士的401（k）家公司的对等缴款，金额为6,000美元。
(6)奥尼尔博士没有被任命为2021年的执行官。因此，薪酬汇总表仅包含2023年和2022年的薪酬信息。2022年报告的工资金额反映了他从开始工作到2022年12月31日的年薪62.5万美元的按比例分配的部分。
(7)卢塞拉先生没有被任命为2022年或2021年的执行官。因此，薪酬汇总表仅包含 2023 年的薪酬信息。卢塞拉先生于2023年5月开始在我们这里工作，报告的工资金额反映了他从开始工作到2023年12月31日的47万美元年薪中按比例分配的部分。
(8)伯克利博士没有被任命为2022年或2021年的执行官。因此，薪酬汇总表仅包含 2023 年的薪酬信息。伯克利博士于2023年7月开始在我们这里工作，报告的工资金额反映了她从开始工作到2023年12月31日的49.5万美元年薪中按比例分配的部分。
(9)梅博士没有被任命为2021年的执行官。因此，薪酬汇总表仅包含2023年和2022年的薪酬信息。2022年报告的工资金额反映了他从开始工作到2022年12月31日的45万美元年薪中按比例分配的部分。
(10)罗伯逊女士于2023年8月16日停止在我们公司的工作，报告的2023年工资反映了罗伯逊女士470,250美元的年薪中按比例计算的部分。
(11)伊顿博士在我们公司的工作已于 2024 年 1 月 2 日结束。
基于计划的奖励的拨款
下表显示了有关在截至2023年12月31日的财政年度内向我们的指定执行官发放基于计划的奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 预计的未来支出
在非股权激励下
计划奖励 (3) | 预计的未来支出
在股权激励下
计划奖励 (4) | 全部
其他
股票
奖项：
数字
的股份
的库存
或单位
(#) | 全部
其他
选项
奖项：
数字
证券业
标的
选项
(#) | 运动
或基地
的价格
选项
奖项
($) | 格兰特
日期博览会
的价值
股票和
选项
奖项 (5) ($) |
| 姓名 (1) | 的日期
格兰特 | 格兰特
批准
日期 (2) | 阈值
($) | 目标
($) | 最大值
($) | 阈值
(#) | 目标
(#) | 最大值
(#) |
| 吉尔摩·奥尼尔 | | | — | | 384,840 | | 558,018 | | — | — | — | — | | — | | — | | — | | |
| 3/2/2023 | 2/10/2023 | — | | — | | — | | — | — | — | 50,000 | (6) | — | | — | | 436,000 | | |
| 3/2/2023 | 2/10/2023 | — | | — | | — | | — | — | — | — | | 150,000 | (6) | 8.72 | | 915,390 | | |
| 3/2/2023 | 2/10/2023 | — | | — | | — | | — | 85,000 | — | — | | — | | — | | 0 | | |
| 埃里克·卢切拉 | | | — | | 141,000 | | 200,220 | | — | — | — | — | | — | | — | | — | | |
| 5/17/2023 | 5/16/2023 | — | | — | | — | | — | — | — | 77,900 | (6) | — | | — | | 748,619 | | |
| 5/17/2023 | 5/16/2023 | — | | — | | — | | — | — | — | — | | 155,800 | (7) | 9.61 | | 1,034,512 | | |
| 5/17/2023 | 5/16/2023 | — | | — | | — | | — | 77,900 | — | — | | — | | — | | 0 | | |
| 琳达 C. 伯克利 | | | — | | 111,375 | | 158,153 | | — | — | — | — | | — | | — | | — | | |
| 7/24/2023 | — | | — | | — | | — | | — | — | — | 45,167 | (6) | — | | — | | 391,146 | | |
| 7/24/2023 | — | | — | | — | | — | | — | — | — | — | | 135,500 | (7) | 8.66 | | 815,710 | | |
| 7/24/2023 | — | | — | | — | | — | | — | 45,167 | — | — | | — | | — | | 0 | | |
| 梅柏松 | | | — | | 184,050 | | 261,351 | | — | — | — | — | | — | | — | | — | | |
| 3/2/2023 | 2/10/2023 | — | | — | | — | | — | — | — | 18,000 | (6) | — | | — | | 156,960 | | |
| 3/2/2023 | 2/10/2023 | — | | — | | — | | — | — | — | — | | 54,000 | (6) | 8.72 | | 329,540 | | |
| 3/2/2023 | 2/10/2023 | — | | — | | — | | — | 36,000 | — | — | | — | | — | | 0 | | |
| 米歇尔·罗伯逊 | | | — | | 211,613 | | 300,490 | | — | — | — | — | | — | | — | | — | | |
| 3/2/2023 | 2/10/2023 | — | | — | | — | | — | — | — | 31,500 | (6) | — | | — | | 274,680 | | |
| 3/2/2023 | 2/10/2023 | — | | — | | — | | — | — | — | — | | 94,500 | (6) | 8.72 | | 576,696 | | |
| 3/2/2023 | 2/10/2023 | — | | — | | — | | — | 31,500 | — | — | | — | | — | | 0 | | |
| 5/16/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | 247,103 | | (8) | |
| 布鲁斯·伊顿 | | | — | | 211,307 | | 300,056 | | — | — | — | — | | — | | — | | — | | |
| 3/2/2023 | 2/10/2023 | — | | — | | — | | — | — | — | 16,700 | (6) | — | | — | | 145,624 | | |
| 3/2/2023 | 2/10/2023 | — | | — | | — | | — | — | — | — | | 50,000 | (6) | 8.72 | | 305,130 | | |
| 3/2/2023 | 2/10/2023 | — | | — | | — | | — | 16,700 | — | — | | — | | — | | 0 | | |
| 10/3/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | 91,784 | | (8) | |
(1)有关终止雇佣关系时加速赋予的信息，请参阅下面的 “—雇佣、遣散费、控制安排变更和离职安排” 部分。
(2)反映董事会或薪酬委员会（如适用）采取行动授予股权奖励的日期，前提是该日期与授予日期不同。
(3)反映了我们基于绩效的年度现金奖励计划下的付款，该计划对指定执行官参与此类计划没有任何最低标准。非股权激励计划奖励下的预计未来支出目标和最高金额按照 “—薪酬讨论与分析—高管薪酬要素与决策—基于绩效的年度现金奖励” 中的规定确定，目标公司和个人目标实现百分比为100％，企业和个人绩效百分比最大分别为145％和130％。每位指定执行官的实际收入在薪酬汇总表中列出。送给卢塞拉先生
还有伯克利博士，这些金额反映了从开始工作到2023年12月31日他们各自目标奖金金额的按比例分摊的部分。
(4)反映了根据我们的2015年股票激励计划于2023年授予的基于绩效的股票奖励。这些奖励仅在达到规定的绩效条件后发放，不根据绩效水平增加或减少每项绩效指标的奖励数量。
(5)反映根据ASC主题718的规定计算的当年授予的股票和期权奖励的授予日期公允价值。有关股票奖励估值所依据的假设，请参阅我们2023年年度报告中载列的经审计的合并财务报表附注12。基于绩效的股权奖励的授予日期公允价值基于截至该授予日每种绩效条件的可能结果。
(6)代表根据我们的2015年股票激励计划于2023年授予的限制性股票单位和股票期权奖励。对于奥尼尔博士和梅博士来说，这些金额反映了从开始工作到2022年12月31日的股权奖励授予日公允价值的按比例分配。
(7)激励奖励是根据纳斯达克股票市场规则5635（c）规定的激励补助例外情况发放的，该激励奖励不受我们的2015年股票激励计划的约束。
(8)代表截至修改日的增量授予日公允价值，根据ASC主题718计算，该主题涉及修改罗伯逊女士和伊顿博士与公司离职相关的期权奖励，如下文 “——就业、遣散、控制安排变更和离职安排——罗伯逊女士和伊顿博士的离职” 中所述。伊顿博士的PSU的归属期的延长导致授予日期的公允价值没有增加，因为截至修改之日，此类PSU的实现被认为不太可能。
财年年末杰出股权奖励
下表列出了截至2023年12月31日我们每位指定执行官的未偿股权奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 (1) | | 股票奖励 (2) |
| 姓名 | 格兰特
日期 | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项
可锻炼
(#) | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项
不可运动
(#) | 公平
激励
计划
奖项：
的数量
证券
标的
未锻炼
没挣来的
选项
(#) | 选项
运动
价格
($) | 选项
到期
日期 | 的数量 股票或 的单位 存放那个 还没有 既得 (#) | 市场 的价值 股份 或单位 的库存 那个 有 不是 既得 ($) | 公平 激励 计划奖励： 的数量 没挣来的 股票， 单位或 其他权利 那些有 不是既得 (#) | 公平 激励 计划奖励： 市场或 支付 的价值 没挣来的 股份、单位 或其他 那种权利 没有 既得 ($) |
| 吉尔摩·奥尼尔 | 6/2/2022 | 356,328 | | 593,881 | (3) | — | | 11.54 | | 6/1/2032 | — | | — | — | | — | |
| 6/2/2022 | — | | — | | — | | — | | — | 64,991 | (4) | 658,359 | — | | — | |
| 6/2/2022 | — | | — | | — | | — | | — | — | | — | 216,637 | (5) | 2,194,533 | |
| 3/2/2023 | 28,125 | | 121,875 | (6) | — | | 8.72 | | 3/1/2033 | — | | — | | | — |
| 3/2/2023 | — | | — | | — | | — | — | 50,000 | (7) | 506,500 | — | | — |
| 3/2/2023 | — | | — | | — | | — | — | — | | — | 85,000 | (8) | 861,050 | |
| 埃里克·卢切拉 | 5/17/2023 | — | | 155,800 | (9) | — | | 9.61 | | 5/16/2033 | — | | — | — | | — | |
| 5/17/2023 | — | | — | | — | | — | | — | 77,900 | (10) | 789,127 | — | | — | |
| 5/17/2023 | — | | — | | — | | — | | — | — | | — | 77,900 | (11) | 789,127 | |
| 琳达 C. 伯克利 | 7/24/2023 | — | | 135,000 | (12) | — | | 8.66 | | 7/23/2033 | — | | — | — | | — | |
| 7/24/2023 | — | | — | | — | | — | | — | 45,167 | (13) | 457,542 | — | | — | |
| 7/24/2023 | — | | — | | — | | — | | — | — | | — | 45,167 | (11) | 457,542 | |
| 梅柏松 | 7/18/2022 | 60,775 | | 110,827 | (14) | — | | 14.99 | | 7/17/2032 | — | | — | — | | — | |
| 7/18/2022 | — | | — | | — | | — | | — | 43,779 | (15) | 443,481 | — | | — | |
| 7/18/2022 | — | | — | | — | | — | | — | — | | — | 58,372 | (5) | 591,308 | |
| 3/2/2023 | 10,125 | | 43,875 | (6) | — | | 8.72 | | 3/1/2033 | — | | — | | | — |
| 3/2/2023 | — | | — | | — | | — | — | 18,000 | (7) | 182,340 | — | | — |
| 3/2/2023 | — | | — | | — | | — | — | — | | — | 36,000 | (8) | 364,680 | |
| 米歇尔·罗伯逊 (16) | 1/9/2020 | 102,500 | | — | | — | | 30.65 | | 1/18/2030 | — | | — | — | | — | |
| 3/2/2021 | 19,452 | | — | | — | | 45.69 | | 3/1/2031 | — | | — | — | | — | |
| 2/10/2022 | 32,829 | | — | | — | | 17.29 | | 2/9/2032 | — | | — | — | | — | |
| 3/2/2023 | 9,844 | | — | | — | | 8.72 | | 3/1/2033 | — | | — | — | | — | |
| 布鲁斯·伊顿 (17) | 2/5/2018 | 110,000 | | — | | — | | 33.98 | | 2/4/2028 | — | | — | — | | — | |
| 2/6/2019 | 48,750 | | — | | — | | 21.10 | | 2/5/2029 | — | | — | — | | — | |
| 2/6/2020 | 43,132 | | 1,875 | (18) | — | | 28.05 | | 2/5/2030 | — | | — | — | | — | |
| 2/6/2020 | — | | — | | — | | — | | — | 469 | (19) | 4,751 | — | | — | |
| 3/2/2021 | 11,779 | | 5,354 | (20) | — | | 45.69 | | 3/1/2031 | — | | — | — | | — | |
| 3/2/2021 | — | | — | | — | | — | | — | 1,713 | (21) | 17,353 | — | | — | |
| 6/2/2021 | — | | — | | — | | — | | — | — | | — | 6,944 | (22) | 70,343 | |
| 2/10/2022 | 50,752 | | 59,980 | (23) | — | | 17.29 | | 2/9/2032 | — | | — | — | | — | |
| 2/10/2022 | — | | — | | — | | — | | — | 21,146 | (24) | 214,209 | — | | — | |
| 2/10/2022 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | 37,593 | (5) | 380,817 | |
| 3/2/2023 | 9,375 | | 40,625 | (6) | — | | 8.72 | | 3/1/2033 | | | | | | |
| 3/2/2023 | — | | — | | — | | — | — | 16,700 | (7) | 169,171 | — | | — |
| 3/2/2023 | — | | — | | — | | — | — | — | | — | 16,700 | (8) | 169,171 | |
(1)所有未归属股票期权都是根据我们的2015年股票激励计划授予的，脚注9和12中讨论的补助金除外，这些补助金是董事会批准的激励性补助金。有关终止雇佣关系时加速赋予的信息，请参阅下面的 “—雇佣、遣散费、控制安排变更和离职安排” 部分。
(2)所有未归属的限制性股票单位和未赚取的PSU都是根据我们的2015年股票激励计划授予的。有关终止雇佣关系时加速赋予的信息，请参阅下面的 “—雇佣、遣散费、控制安排变更和离职安排” 部分。未归属限制性股票单位和未赚取的PSU的市值以每股10.13美元的价格计算，这是我们在纳斯达克全球精选市场于2023年12月29日，即本财年最后一个交易日公布的普通股的收盘价。
(3)该期权所依据的股票于2023年6月2日归属于25％的股份，该期权所依据的股份的另外2.0833％将在该日期之后的每个连续月底归属。
(4)该RSU的标的股票在2023年6月2日、2024年、2025年和2026年6月2日各占四分之一的股份。
(5)在2025年2月10日当天或之前实现某些研发和业务发展里程碑后，该PSU的股票将归属于三分之一的股份，前提是受该奖励约束的任何股份都不得在每位获得者的授予日一周年之前归属。2024年3月2日，薪酬委员会确认了研发里程碑和业务发展里程碑的实现，因此，该PSU所依据的股份共计144,425份、38,915份和25,062份，在该日归属于奥尼尔博士、梅博士和伊顿博士。
(6)从2023年4月2日起至2027年3月2日，该期权所依据的股票在四年内按月等额分期归属。
(7)该RSU的股票将在四年内归属，其中25％的股份将于2024年3月2日归属，其余75％的股份计划在此后在2027年3月2日之前按季度等额分期归属。
(8)在2026年3月2日当天或之前实现某些研发和业务发展里程碑后，该PSU的股票将归属于三分之一的股份，前提是受该奖励约束的任何股份都不得在每位获得者的授予日一周年之前归属。
(9)该期权所依据的股票于2024年5月17日归属于25％的股份，该期权所依据的股份的另外2.0833％将在该日期之后的每个连续月底归属。
(10)该RSU的标的股票在2024年5月17日、2025年、2026年和2027年5月17日各占四分之一的股份。
(11)在2026年3月2日当天或之前实现某些研发和业务发展里程碑后，该PSU的股票将归属于三分之一的股份，前提是受该奖励约束的任何股份都不得在每位获得者的授予日一周年之前归属。2024年3月2日，薪酬委员会确认卢塞拉先生和伯克利博士实现了业务发展里程碑，卢塞拉先生和伯克利博士在该日分别获得了该PSU基础的25,966和15,055股股份。在各自授予日期的一周年之前，这些赚取的股份仍受时间归属条件的约束。
(12)该期权所依据的股份于2024年7月24日归属于25％的股份，该期权所依据的股份的另外2.0833％将在该日期之后的每个连续月底归属。
(13)该RSU的标的股票在2024年7月24日、2025年、2026年和2027年7月24日各占四分之一的股份。
(14)该期权所依据的股票于2023年7月18日归属于25％的股份，并在该日期之后的每个连续月底再归属于该期权的2.0833％的股份。
(15)该RSU的标的股票在2023年7月18日、2024年、2025年和2026年7月18日各占四分之一的股份。
(16)罗伯逊女士于2023年8月16日停止在我们公司的工作，当时她未兑现的未归属股票期权、未归属的限制性股票单位和未赚取的PSU被没收。根据离职协议，罗伯逊女士在离职之日起有12个月的时间行使截至该日归属的未偿还股票期权。
(17)伊顿博士于2024年1月2日停止在我们公司的工作，当时他未偿还的未归属股票期权和未归属的限制性股票单位被没收。根据其分离协议，伊顿博士在离职之日起的12个月内可以行使截至该日归属的未偿还股票期权。他的离职协议进一步规定，截至其离职之日未赚取的任何PSU将保持未偿还状态，并归属，前提是董事会或薪酬委员会在2024年3月31日或之前确定了适用的绩效指标，前提是该成就必须在2024年4月30日之前获得董事会或薪酬委员会的认证。
(18)从2020年3月6日起至2024年2月6日，该期权所依据的股票在四年内按月等额分期归属。
(19)该RSU的股票将在四年内归属，其中25％的单位已于2021年2月6日归属，其余75％的单位计划在此后在2024年2月6日之前按季度等额分期归属。
(20)从2021年4月2日至2025年3月2日，该期权所依据的股票在四年内按月等额分期归属。
(21)该RSU的股票将在四年内归属，其中25％的股份已于2022年3月2日归属，其余75％的股份计划在此后在2025年3月2日之前按季度等额分期归属。
(22)如果在授予日三周年或之前实现某些研发里程碑（其中一项已经实现），则该PSU所依据的股份将归属于三分之一的股份，前提是在授予日一周年之前不能归属受该奖励约束的股份。
(23)从2022年3月10日至2025年2月10日，该期权所依据的股票在四年内按月等额分期归属。
(24)该RSU的股票将在四年内归属，其中25％的股份将于2023年2月10日归属，其余75％的股份计划在此后在2026年2月10日之前按季度等额分期归属。
期权行使和股票归属
下表列出了截至2023年12月31日的财政年度中我们每位指定执行官的股票归属信息。在此期间，我们的指定执行官没有行使期权。
| | | | | | | | |
| 股票奖励 |
| 姓名 | 的数量
收购的股份
解锁时 (#) | 价值
实现于
解锁 ($) (1) |
| 吉尔摩·奥尼尔 | 21,664 | 209,491 | |
| 埃里克·卢切拉 | — | — |
| 琳达 C. 伯克利 | — | — |
| 梅柏松 | 14,593 | 127,251 | |
| 米歇尔·罗伯逊 | 26,350 | 245,839 | |
| 布鲁斯·伊顿 | 20,201 | 189,903 | |
(1)归属时实现的价值是基于我们在归属之日纳斯达克全球精选市场普通股的每股收盘价，或者如果纳斯达克全球精选市场在下一个交易日未开盘，则乘以归属限制性股票的数量。
雇佣、遣散、控制安排变更和离职安排
我们已经与每位现任执行官签订了书面录用信。这些录取通知书列出了他们的薪酬条款，包括他们的初始基本工资和初始目标奖金百分比。此外，录取通知书规定，指定执行官有资格参加公司赞助的福利计划，这些计划通常适用于我们的所有员工。正如薪酬讨论和分析中所述，我们在2023年任命的每位执行官都有资格获得遣散费计划下的福利，即 “—其他福利——遣散费和控制权变更福利”。
奥尼尔录取通知书
关于奥尼尔博士被任命为我们的首席执行官，我们与他签订了一份日期为2022年4月13日的就业机会信（“奥尼尔录用信”）。奥尼尔录取通知书规定，初始年基本工资为62.5万美元，年度初始目标奖金等于其基本工资的60％，该金额可由董事会酌情调整。此外，根据奥尼尔要约信的设想，董事会授予奥尼尔博士（i）购买950,209股普通股的期权，该期权于2023年6月2日归属于该期权所依据股份的25％，并在该日期之后直到2026年6月2日的连续一个月底再归属于该期权的2.0833％的股份，行使价为每股11.54美元，这是我们在授予之日普通股的收盘价，（ii）对86,655股普通股的限制性股票单位奖励，于2023年6月2日归属四分之一的股份，此后在2026年6月2日之前每年6月2日归属四分之一的股份；以及（iii）对216,637股普通股进行基于业绩的限制性股票单位奖励，将三分之一的股份归属于薪酬委员会设定的某些研发和业务发展里程碑的实现，但绝不早于2023年6月2日，拨款日的一周年纪念日。根据遣散费计划，奥尼尔博士也有权获得遣散费，前提是根据奥尼尔录取通知书，(i) 他将有权在不变更控制权终止时获得按比例的年度奖金；(ii) 不变更控制权的终止被定义为我们无故或奥尼尔博士出于正当理由（遣散费计划中定义的理由和正当理由）终止雇用，这种情况发生得更多控制权变更前三个月或控制权变更后的十二个月（定义见遣散费计划）控制权变更终止应定义为我们或奥尼尔博士出于正当理由终止雇佣，该终止雇佣关系发生在控制权变更前三个月或控制权变更后的十二个月内。
卢切拉录取通知书
关于卢塞拉先生被任命为我们的首席财务官，我们与他签订了一份日期为2023年5月12日的求职信（“卢塞拉录用信”）。Lucera的录取通知书规定，初始年基本工资为47万美元，初始年度目标奖金等于其基本工资的45％，薪酬委员会可以酌情调整金额。此外，根据Lucera要约信的设想，董事会授予卢塞拉先生（i）购买我们155,800股普通股的期权，该期权归属于Lucera基础的25％的股份
期权于2024年5月17日生效，并在该日期之后直到2027年5月17日连续一个月底再授予该期权所依据的股份的2.0833％，行使价为每股9.61美元，这是我们在授予之日普通股的收盘价，（ii）77,900股普通股的限制性股票单位奖励，该股的归属比例为四分之一 2024年5月17日，此后在2027年5月17日之前每年5月17日授予四分之一，以及（iii）为77,900股普通股发放绩效股票单位奖励，它将三分之一的股份归因于2026年3月2日当天或之前实现的某些研发和业务发展里程碑，前提是在2024年5月17日，即授予日一周年之前，没有受该奖励限制的股份。Lucera先生还有权根据遣散费计划获得遣散费。
Burkly 录取通知书
关于伯克利博士被任命为我们的首席科学官，我们与她签订了一封日期为2023年7月2日的求职信（“伯克利录用信”）。伯克利录取通知书规定，初始年基本工资为49.5万美元，初始年度目标奖金等于其基本工资的45％，薪酬委员会可以酌情调整金额。此外，根据伯克利要约信的设想，董事会授予伯克利博士（i）购买135,500股普通股的期权，该期权于2024年7月24日归属该期权所依据的25％的股份，并在该日期之后直到2027年7月24日的连续一个月末再归属于该期权的2.0833％的股份，行使价为8.66美元每股，这是我们在授予之日普通股的收盘价，（ii）45,167股普通股的限制性股票单位奖励，于2024年7月24日归属四分之一的股份，此后在2027年7月24日之前每年7月24日归属四分之一的股份，以及（iii）45,167股普通股的绩效股票单位奖励，将相当于三分之一的股份归属于2026年3月2日当天或之前实现某些研发和业务发展里程碑，前提是2024年7月24日之前没有受该奖励背心约束的股份，拨款日的一周年纪念日。根据遣散费计划，伯克利博士还有权获得遣散费。
Mei 录取通知书
关于梅博士被任命为我们的首席医疗官，我们与他签订了一份日期为2022年6月9日的录用通知书（“Mei录用信”）。Mei的录取通知书规定，初始年基本工资为45万美元，初始年度目标奖金等于其基本工资的40％，薪酬委员会可以酌情调整金额。此外，根据MEI要约信的设想，董事会授予梅博士（i）购买我们171,602股普通股的期权，该期权于2023年7月18日归属该期权所依据股份的25％，并在该日之后直到2026年7月18日的连续一个月末再归属于该期权的2.0833％，行使价为每股14.99美元股票，这是我们在授予之日普通股的收盘价，（ii）58,372股普通股的限制性股票单位奖励，该股归属至于2023年7月18日四分之一的股份，此后在2026年7月18日之前每年7月18日归属四分之一的股份，以及（iii）我们58,372股普通股的绩效股票单位奖励，将三分之一的股份归于2025年2月10日当天或之前实现某些研发和业务发展里程碑，前提是2023年7月18日之前没有受该奖励背心约束的股份，拨款日的一周年纪念日。根据遣散费计划，梅博士还有权获得遣散费。Mei的录取通知书还规定了金额为100,000美元的一次性签约奖金，如果梅博士非出于正当理由（定义见遣散费计划）辞职，或者在Mei录用信中规定的情况下在其工作日期一周年之前被我们解雇，则需要偿还这笔奖金。
罗伯逊女士和伊顿博士的分离
在他们离职之前，根据与罗伯逊女士和伊顿博士的录取通知书，我们与他们达成了类似的安排，其条款与我们与其他指定执行官（奥尼尔博士除外）的录用信基本相同。
为了协助将责任移交给她的继任者，我们于2023年5月与罗伯逊女士签订了离职协议，根据该协议，她同意过渡期到2023年8月16日结束。该协议规定，她将在2023年8月16日离职之日后领取12个月的基本工资和长达12个月的补助金，总额为472,564美元。此外，该协议规定，罗伯逊女士自离职之日起未偿还和归属的股票期权的行使期从三个月延长至2024年8月16日。根据她的协议提供的所有款项和福利都取决于罗伯逊女士是否继续遵守罗伯逊女士和我们之间的索赔解除协议。
关于伊顿博士于2024年1月从我们公司离职，我们于2023年10月与他签订了离职协议。协议规定，他将获得为期12个月的基本工资
在他离职之日之后，他的2023年奖金由董事会或薪酬委员会决定，该奖金与确定我们的其他高管的年度奖金有关，福利最多可延续12个月，总薪金为707,973美元。此外，该协议规定，(i) 伊顿博士行使截至其离职之日已偿还和归属的全部或任何股票期权的期限延长至2025年1月2日；(ii) 尽管伊顿博士在离职之日终止服务，但伊顿博士的未偿还PSU仍未偿还并有资格赚取和归属，前提是适用的绩效指标由董事会或薪酬决定委员会应在 2024 年 3 月 31 日当天或之前达成协议，前提是此类成就不迟于 2024 年 4 月 30 日获得董事会或薪酬委员会的认证。根据其协议提供的所有款项和福利均取决于伊顿博士是否继续遵守伊顿博士与我们之间的索赔解除协议。
终止或控制权变更后的潜在付款
正如上文薪酬讨论与分析中更全面地讨论的那样，如果我们的某些高管，包括我们的指定执行官以及董事会或其授权委员会指定的其他员工，如果他们在没有 “原因” 的情况下被我们解雇，或者仅在与公司的 “控制权变更” 有关的情况下，他们根据以下条款以 “正当理由”（这些条款的定义见遣散费计划）终止与我们的雇佣关系，我们将向他们提供遣散费我们的遣散计划。
下表列出了解雇和控制权变更时可能向我们指定的执行官支付的款项，前提是此类解雇或控制权变更发生在遣散计划生效后的2023年12月31日，但罗伯逊女士除外，披露的金额代表她在2023年8月离职时实际获得的报酬。除了下表所示的数额外，每位指定执行干事都有权获得截至解雇之日的基本薪金和任何可报销的业务开支的付款。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 触发事件 | |
| 姓名 | 好处 | 辞职为 正当理由或 终止 无缘无故——控制权不变 ($) | | 辞职为 正当理由或 终止 无缘无故的 在一年之前的三个月内 关注 控制权变更 ($) |
| 吉尔摩·奥尼尔 | 遣散费 (1) | 641,400 | | | | 962,100 | | |
| 奖金支付 (2) | 392,537 | | | | 392,537 | | |
| 持续发放福利 | 8,320 | | | | 12,481 | | |
| 股票归属的市场价值 (3) | — | | | | 4,392,285 | | |
| 总计 | 1,042,257 | | | | 5,759,403 | | |
| | | | | | | |
| 埃里克·卢切拉 | 遣散费 (1) | 470,000 | | | | 470,000 | | |
| 奖金支付 | — | | (4) | | 146,076 | | (5) |
| 持续发放福利 | 8,320 | | | | 8,320 | | |
| 股票归属的市场价值 (3) | — | | | | 1,659,270 | | |
| 总计 | 478,320 | | | | 2,283,666 | | |
| | | | | | |
| 琳达 C. 伯克利 | 遣散费 (1) | 495,000 | | | | 495,000 | | |
| 奖金支付 | — | | (4) | | 113,157 | | (5) |
| 持续发放福利 | 8,320 | | | | 8,320 | | |
| 股票归属的市场价值 (3) | — | | | | 1,114,268 | | |
| 总计 | 503,320 | | | | 1,730,746 | | |
| | | | | | | |
| 梅柏松 | 遣散费 (1) | 460,125 | | | | 460,125 | | |
| 奖金支付 | — | | (4) | | 186,995 | | (5) |
| 持续发放福利 | 8,320 | | | | 8,320 | | |
| 股票归属的市场价值 (3) | — | | | | 1,643,673 | | |
| 总计 | 468,445 | | | | 2,299,114 | | |
| | | | | | |
| 米歇尔·罗伯逊 (6) | 遣散费 | 470,250 | | | | — | | |
| 奖金支付 | — | | | | — | | |
| 持续发放福利 | 2,314 | | | | — | | |
| 股票归属的市场价值 | — | | | | — | | |
| 总计 | 472,564 | | | | — | | |
| | | | | | | |
| 布鲁斯·伊顿 (7) | 遣散费 (1) | 469,571 | | | | 469,571 | | |
| 奖金支付 | — | | (4) | | 214,688 | | (5) |
| 持续发放福利 | 23,714 | | | | 23,714 | | |
| 股票归属的市场价值 (3) | — | | | | 1,083,096 | | |
| 总计 | 493,285 | | | | 1,791,068 | | |
(1)代表每位高管自解雇之日起每位高管每月基本工资的12个月付款，但公司无故解雇奥尼尔博士或奥尼尔博士出于正当理由解雇的情况除外，无论哪种情况，均发生在控制权变更前三个月开始至后12个月结束的期限内（定义见遣散计划）。在这种情况下，奥尼尔博士将有权从解雇之日起获得18个月的月基本工资。
(2)根据公司与奥尼尔博士于2022年4月13日签订的聘用信，他有权根据遣散费计划获得遣散费，前提是（i）他有权在不变更控制权终止时获得按比例获得年度奖金；（ii）不变更控制权终止是指公司无故终止雇佣关系或奥尼尔博士出于正当理由（有理由和正当理由）终止雇用定义在遣散费计划中），该计划发生在变更前三个月或变更后的十二个月以上控制权（定义见遣散计划）和控制权变更终止应定义为公司或奥尼尔博士出于正当理由终止雇佣，这种终止发生在控制权变更前三个月或十二个月后。
(3)这些奖励将归于既得，加速的价值将等于股票乘以（i）股票期权，当时股价超过期权行使价的部分；（ii）对于限制性股票单位和PSU，则是当时的股票价格。就本表而言，我们使用2023年12月30日普通股的收盘价（每股10.13美元）计算了加速的价值。
(4)根据我们的遣散费计划，除奥尼尔博士以外的指定执行官如果在2023年12月31日解雇，他们将没有资格获得2023年的奖金，因为奖金期不会在此类解雇之前结束。即使有资格，这种基于绩效的现金奖励也由薪酬委员会或董事会酌情发放。
(5)金额表示一次性付款，等于目标奖金金额乘以分数，分数的分子是指定执行官有权获得遣散费的月数，遣散费为12个月，分母为十二个月，在指定执行官签署的免责声明生效之日支付。
(6)代表根据我们在2023年5月与罗伯逊女士签订的离职协议应付的款项。
(7)此表中为伊顿博士提供的信息假设触发事件发生在我们最近结束的财年的最后一个工作日。如上文在 “——就业、遣散费、控制安排变更和离职安排” 标题下所述，伊顿博士于2024年1月2日从公司离职。根据其离职协议，伊顿博士有资格获得（i）离职之日起12个月内的基本工资，相当于469,571美元，董事会或薪酬委员会在确定其他高管的年度奖金时确定的2023年奖金，相当于214,688美元，以及最多12个月的持续福利，相当于23,714美元。此外，该协议规定，(i) 伊顿博士行使截至其离职之日已发行和归属的全部或任何股票期权的期限将延长至2025年1月2日；(ii) 伊顿博士未偿还的PSU仍未偿还并有资格赚取和归属，前提是适用的绩效指标已确定在2024年3月31日当天或之前实现，前提是此类成就获得了董事会或薪酬委员会不迟于 2024 年 4 月 30 日。
薪酬比率披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和第S-K号法规第402（u）项的要求，我们必须披露被确定为我们的带薪中位数员工的个人的年总薪酬与首席执行官年总薪酬的比率。以下段落描述了我们的方法和由此产生的薪酬比率。
我们使用截至2023年12月31日的员工人数确定了员工中位数，计算方法是：（i）每位适用员工的总和（A）受薪员工的年基本工资（或小时工资乘以预期的年度工作计划），（B）2023年的实际奖金，以及（C）在截至2023年12月31日的财政年度内授予的任何年度或新员工权益奖励的授予日公允价值，以及（ii）对此进行排名我们员工（不包括首席执行官）的综合薪酬衡量标准，从高到低。2023年期间雇用的员工的工资或工资按年计算。确定员工中位数后，我们根据适用于薪酬汇总表的规则计算了员工的年度总薪酬中位数。
如上所述，2023年我们的员工中位数的总薪酬为180,036美元。根据薪酬汇总表，我们首席执行官的薪酬为2,392,309美元。因此，我们的薪酬比率约为13比1。
上面报告的薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则，基于我们的内部记录和上述方法。美国证券交易委员会确定薪酬中位数的员工的规定
并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率使公司能够采用各种方法，适用某些例外情况，并做出反映其员工人口和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工群体和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。
薪酬与绩效
下表列出了我们每年的首席执行官（表中为 “PEO”）的薪酬信息，以及其他指定执行官（“NEO”）每年的平均值、我们的累计股东总回报率（“TSR”）、我们的同行指数、纳斯达克生物技术指数的累计股东总收益率以及我们所示年度的净亏损。作为临床阶段的基因编辑公司，我们在薪酬计划中不使用任何财务绩效指标，也不会与任何公司目标进行比较。我们的高管薪酬使用薪酬汇总表和实际支付的薪酬（“上限”）中的总额来显示，该总额是根据S-K法规第402（v）项计算得出的。有关我们的高管薪酬计划的详细信息，请参阅第页开头的 “薪酬讨论与分析” 31.
薪酬与绩效表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 摘要
补偿
表格总计
送给吉尔摩
奥尼尔
($)(1) | 摘要
补偿
表格总计
为了詹姆斯
马伦
($)(1) | 摘要
补偿
表格总计
送给辛西娅
柯林斯
($)(1) | 补偿
实际已付款
去吉尔摩
奥尼尔
($)(1)(2) | 补偿
实际已付款
致詹姆斯
马伦
($)(1)(2) | 补偿
实际已付款
致辛西娅
柯林斯
($)(1)(2) | 平均值
摘要
补偿
表格总计
对于非 PEO
近地天体
($)(3) | 平均值
补偿
实际已付款
改为非 PEO
近地天体
($)(3)(4) | 初始固定金额为100美元
投资基于： | 净亏损
($)（以千计） |
编辑总数
股东
返回
($) | 同行小组
总计
股东
返回
($)(5) |
| 2023 | 2,392,309 | | — | | — | | 3,764,809 | | — | | — | | 1,555,391 | | 1,575,614 | | 34.21 | | 118.87 | | (153,219) | |
| 2022 | 9,058,900 | | 1,050,963 | | — | | 6,493,262 | | (2,912,999) | | — | | 2,880,375 | | 888,434 | | 29.96 | | 113.65 | | (220,432) | |
| 2021 | — | | 6,714,511 | | 662,427 | | — | | 8,874,156 | | (16,539,214) | | 2,115,079 | | (1,272,199) | | 89.67 | | 126.45 | | (192,502) | |
| 2020 | — | | — | | 3,115,950 | | — | | — | | 28,342,079 | | 1,851,910 | | 3,862,256 | | 236.78 | | 126.42 | | (115,976) | |
(1) 吉尔摩·奥尼尔被任命为首席执行官，自2022年6月1日起生效。 詹姆斯马伦2021 年 2 月 15 日至 2022 年 6 月 1 日担任首席执行官。 辛西娅·柯林斯在 2020 年全年和 2021 年 2 月 15 日之前一直担任首席执行官。
(2) 报告的美元金额代表根据S-K法规第402（v）项计算的PEO的上限金额。美元金额不反映任何专业雇主组织在适用年度内获得或支付给任何专业雇主组织的实际薪酬金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，对PEO每年的总薪酬进行了以下调整，以确定上限：
PEO 汇总薪酬总额与 CAP 的对账
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO | 报告的摘要
补偿表
专业雇主组织总计（美元） | 减去： 报告的摘要 补偿表 股权的价值 奖励 ($) (i) | 另外： 股权奖励 调整 ($) (ii) | 实际上是补偿
支付给 PEO ($) |
| 2023 | 吉尔摩·奥尼尔 | 2,392,309 | | 1,351,390 | | 2,723,890 | | 3,764,809 | |
| 2022 | 吉尔摩·奥尼尔 | 9,058,900 | | 8,495,057 | | 5,929,419 | | 6,493,262 | |
| 2022 | 詹姆斯马伦 | 1,050,963 | | — | | (3,963,962) | | (2,912,999) | |
| 2021 | 詹姆斯马伦 | 6,714,511 | | 5,780,000 | | 7,939,645 | | 8,874,156 | |
| 2021 | 辛西娅·柯林斯 | 662,427 | | — | | (17,201,641) | | (16,539,214) | |
| 2020 | 辛西娅·柯林斯 | 3,115,950 | | 2,123,015 | | 27,349,144 | | 28,342,079 | |
(i)本列中包含的金额是每个适用年度的薪酬汇总表的 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列中报告的金额。
(ii)每个适用年度的股权奖励调整是根据S-K法规第402（v）项要求的方法计算的。下表列出了在计算股权奖励调整时增加或扣除的金额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股权奖励调整 | |
| 年 | PEO | 另外： 年终博览会 奖项的价值 期间授权 适用年份 那些仍然悬而未决而且 截至目前尚未归属 年底（美元） | 加号（减号）： 换进去 公允价值 截至年份- 任一的结尾 上一年 那种奖励 保持杰出状态和 未归属 截至年份- 结束 ($) | 另外： 公允价值 截至 归属日期 的奖项 授予了而且 期间归属 适用的 年 ($) | 加号（减号）： 公平的变化 截至的价值 的归属日期 前一年的任何一年 那种奖励 期间归属 适用 年 ($) | 减去： 公允价值为 上年年底 在任何先前的- 年度奖项 那失败了 去见面 适用 授予 条件 期间 适用的 年 ($) | 权益总额
奖项
调整 ($) |
| 2023 | 吉尔摩·奥尼尔 | 1,355,969 | | 1,115,369 | | 158,944 | | 93,608 | | — | | 2,723,890 | |
| 2022 | 吉尔摩·奥尼尔 | 5,929,419 | | — | | — | | — | | — | | 5,929,419 | |
| 2022 | 詹姆斯马伦 | — | | (1,881,816) | | — | | (1,113,655) | | 968,491 | | (3,963,962) | |
| 2021 | 詹姆斯马伦 | 2,050,924 | | — | | 6,435,548 | | (546,827) | | — | | 7,939,645 | |
| 2021 | 辛西娅·柯林斯 | — | | — | | — | | (3,790,547) | | 13,411,094 | | (17,201,641) | |
| 2020 | 辛西娅·柯林斯 | 5,124,086 | | 17,997,080 | | 359,720 | | 3,868,258 | | — | | 27,349,144 | |
(3) 报告的美元金额代表每个适用年份在薪酬汇总表的 “总计” 列中我们作为一个群体（不包括PEO）的NEO报告的金额的平均值。2023年，非PEO近地天体是埃里克·卢塞拉、琳达·伯克利、梅百松、米歇尔·罗伯逊和布鲁斯·伊顿。2022年，非PEO的NEO是米歇尔·罗伯逊、马克·希尔曼、布鲁斯·伊顿和白松梅。2021年，非PEO的NEO是米歇尔·罗伯逊、马克·希尔曼、布鲁斯·伊顿和丽莎·迈克尔斯。2020年，非PEO的NEO是米歇尔·罗伯逊、查尔斯·奥尔布赖特、丽莎·迈克尔斯、朱迪思·艾布拉姆斯和埃里克·埃克。
(4) 报告的美元金额代表根据S-K法规第402（v）项计算的非专业雇主组织整体的平均上限金额。美元金额不反映非专业雇主组织NEO在适用年度内获得或支付给非专业雇主组织NEO的实际平均薪酬金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，对非PEO NEO每年的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬：
非 PEO NEO 汇总薪酬总额与 CAP 对账的平均值
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 报告的平均值
摘要
补偿
表格总计
非 PEO 近地天体（美元） | 减去：平均值
已报告
摘要
补偿表
股权的价值
非专业雇主组织奖励
近地天体 ($) | 加：平均值
股权奖励
调整 ($) (i) | 平均值
补偿
实际上已付款给
非 PEO 近地天体（美元） |
| 2023 | 1,555,391 | | 1,023,385 | | 1,043,608 | | 1,575,614 | |
| 2022 | 2,880,375 | | 2,247,995 | | 256,054 | | 888,434 | |
| 2021 | 2,115,079 | | 1,475,451 | | (1,911,827) | | (1,272,199) | |
| 2020 | 1,851,910 | | 1,503,102 | | 3,513,448 | | 3,862,256 | |
(i)下表列出了在计算平均股权奖励调整总额时增加或扣除的金额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股权奖励调整 | |
| 年 | 另外： 年终平均值 奖励的公允价值 期间授权 适用年份 截至目前，仍处于未归还状态和未归属状态 年底（美元） | 加号（减号）： 平均变化 截至的公允价值 任何人的年底 往年奖项 那些仍然悬而未决的还有 截至目前尚未归属 年底（美元） | 另外： 平均公允价值 截至归属 的日期 授予的奖项 并在此期间归属 适用的 年 ($) | 加号（减号）： 平均变化 公允价值 截至归属 任何的日期 上一年 那种奖励 期间归属 适用年份 ($) | 减去： 平均公允价值 在上年年底 上一年中的任何一年 那种奖励 没能做到 符合适用条件 归属条件 在 适用年份 ($) | 总平均值
股权奖励
调整 ($) |
| 2023 | 926,961 | | 99,157 | | 30,033 | | (12,543) | | — | | 1,043,608 | |
| 2022 | 950,131 | | (531,038) | | 164,771 | | (327,810) | | — | | 256,054 | |
| 2021 | 827,448 | | (2,248,592) | | 64,051 | | (554,734) | | — | | (1,911,827) | |
| 2020 | 3,900,667 | | 373,750 | | 53,290 | | (35,567) | | 778,692 | | 3,513,448 | |
(5) 假设在2019年12月31日市场收盘后向我们的普通股和纳斯达克生物技术指数投资了100美元，并假设对股息进行了再投资（如果有），则反映了确定年度末的累计股东总回报率。
对薪酬与绩效表中显示的信息的分析
我们在下面描述了CAP与我们的累计股东总回报率和净亏损之间的关系。我们还将我们的累计股东总回报率与我们的同行指数纳斯达克生物技术指数进行了比较。我们目前不使用财务业绩衡量标准，包括我们的累计股东总回报率、净亏损或同行指数的累计股东总回报率，也不用于与任何公司目标进行比较。相反，作为一家临床阶段的基因编辑公司，我们的薪酬计划主要旨在推进我们的临床项目和进一步发展我们的产品开发渠道，从而提高长期股东价值。例如，我们的2023年年度基于绩效的现金奖励计划包括与reni-cel的发展、我们的发展相关的目标 在活体中 药物研发渠道，以及通过业务发展创造价值。同样，我们的股权奖励计划包括向执行官提供的年度PSU补助金，这些补助金只能在实现预先设定的绩效目标后获得，这些目标历来包括研发里程碑，例如建立概念验证和批准研究性新药申请，以及完成必须在指定时间段内完成的业务开发交易。有关我们薪酬计划的详细说明，请参阅 “薪酬讨论与分析”。我们认为，使用这些非财务绩效指标最能激励我们的执行管理层，加强我们与绩效薪酬理念的一致性，同时专注于我们的长期可持续增长。
PEO 和 NEO 的变化
在薪酬与绩效表所反映的时期内，我们的首席执行官和NEO发生了变化，这使得CAP的逐年比较变得困难。最重要的是首席执行官的变动。柯林斯女士在2020年全年和2021年2月期间一直担任我们的首席执行官。由于柯林斯女士于2021年2月从公司离职，她没收了截至2020年12月31日的公允价值约为美元的某些股权奖励13.4百万，这导致她在2021年减少了上限，并在2021年减少了PEO的总上限，如下图所示。马伦先生在2021年2月至2022年6月期间担任我们的首席执行官，当时他转任董事会执行主席，奥尼尔博士成为我们的首席执行官。在适用时期，我们的其他近地天体也经历了类似的变化，因为我们在2023年初进行了战略调整，将重点放在血红蛋白病和 在活体中基因编辑。关于在此期间新近地天体的任命，我们会签订录用通知书，根据该通知书，我们向新官员授予某些新员工股权奖励，这些奖励可能会影响CAP逐年比较的能力。
实际支付的薪酬组成部分因绩效而异
CAP中每年随业绩而变化的组成部分是：我们的年度激励支出、每年发放的长期激励奖励的公允价值以及年度内股权奖励公允价值的变化。有关我们的年度激励支出和长期激励奖励的决定在适用年度的委托声明（包括本委托声明）中进行了描述。
加上年内股票奖励公允价值的变化是CAP与薪酬汇总表中报告的总额之间与业绩相关的最显著的差异。年内股票奖励公允价值的变化因我们的年度股价上涨和实现PSU目标的表现而异。
薪酬与绩效：图形描述
下图以图形方式描述了 CAP（根据美国证券交易委员会规则计算）和以下衡量标准：
•Editas' 累积股东总回报还有我们的 同行集团的股东总回报率；以及
•Editas' 净亏损.
为了在这些图表中反映CAP，我们汇总了该年有多个专业雇主组织每年的薪酬。
对等组的上限和累积股东总股东/累计股东总回报率
上限和净收益（亏损）
其他协议
我们还与每位指定执行官签订了员工保密、禁止招标、不竞争和专有信息协议。根据这些协议，我们的每位指定执行官都同意：
•在他或她受雇期间以及在他或她终止雇用后的一年内不得与我们竞争，
•不得招揽我们的员工在雇用期间以及其终止雇用后的一年内招揽员工，
•保护我们的机密和专有信息，以及
•将他或她在工作期间开发的相关知识产权转让给我们。
规则 10b5-1 销售计划
我们的某些执行官已经采纳了书面计划，即第10b5-1条计划，董事和其他执行官将来可能会采用书面计划，在该计划中，他们将与经纪人签订合同，定期买入或卖出我们的普通股。根据第10b5-1条计划，经纪人根据董事或高级管理人员在订立计划时制定的参数执行交易，无需董事或高级管理人员进一步指示。在某些情况下，董事或高级管理人员可能会修改或终止计划。如果我们的董事和执行官不拥有重要的非公开信息，他们还可以购买或出售规则10b5-1计划之外的额外股票。
薪酬委员会联锁和内部参与
伯纳黛特·康诺顿、安德鲁·赫希、医学博士大卫·斯卡登和医学博士 Akshay Vaishnaw 博士均在2023年全年担任薪酬委员会成员。2023年在薪酬委员会任职的个人均未在2023年担任过我们公司的高级管理人员或员工，也没有曾担任过我们的高级职员。2023 年，我们没有一位执行官担任董事会或薪酬委员会成员的任何实体的董事会、薪酬委员会或其他具有同等职能的委员会成员。
董事薪酬
根据董事薪酬计划，我们向非雇员董事支付现金预付款，用于在董事会和董事任职的每个委员会任职。我们的董事会主席和每个委员会的主席因此类服务而获得更高的预付金。这些费用应在每个季度的最后一天按等额分四季度分期支付，前提是该季度董事未在董事会或其相关委员会任职的任何部分按比例分期支付。我们的首席执行官奥尼尔博士没有因担任董事而获得任何报酬。奥尼尔博士在2023年获得的薪酬列于上面的 “薪酬汇总表” 中。2023 年向非雇员董事支付的在董事会服务以及该董事所属各委员会的服务费用如下：
| | | | | | | | |
| 会员
年费 | 椅子
年费 |
| 董事会 | $ | 40,000 | | $ | 75,000 | |
| 审计委员会 | $ | 7,500 | | $ | 15,000 | |
| 组织、领导和薪酬委员会 | $ | 5,000 | | $ | 12,000 | |
| 提名和公司治理委员会 | $ | 5,000 | | $ | 10,000 | |
| 科学和技术委员会 | $ | 5,000 | | $ | 10,000 | |
自2024年1月1日起，董事会将审计委员会的成员年费和主席年费分别提高到8,750美元和18,750美元，将组织、领导和薪酬委员会的成员年费分别提高到7,500美元和15,000美元。
任何担任董事会任命的首席独立董事的非雇员董事还将获得25,000美元的年费，此外该董事因在董事会或其任何委员会任职而获得的任何费用外。
我们还向非雇员董事报销因参加董事会和委员会会议而产生的合理差旅费和其他费用。此外，我们的董事会可能会不时设立其他委员会，其中包括成员和主席的费用以及每次会议的费用。
此外，根据我们修订后的董事薪酬计划，每位非雇员董事在首次当选董事会成员时，根据我们2015年的股票激励计划，将获得授予日公允价值为60万美元的股票期权，该期权由我们根据ASC主题718计算，最高可获得50,000股普通股。在授予日三周年之前，这些期权中的每一个周年都将授予该期权标的普通股的三分之一的股份，前提是非雇员董事在该归属日之前继续担任董事。此外，在每次年度股东大会之后举行的首次董事会会议之日，根据我们的2015年股票激励计划，每位在董事会任职至少四个月的非雇员董事将获得授予日公允价值为30万美元的股票期权，该股票期权由我们根据ASC Topic 718计算，该期权的条款如本段所述，但最多可持有25,000股普通股。这些期权均在授予日一周年之际全额归属，前提是非雇员董事在该授予日期之前继续担任董事。根据以下规定向我们的非雇员董事发行的所有期权
我们的董事薪酬计划以等于授予之日普通股的公允市场价值的行使价发行，并在我们公司的控制权发生变化后可全额行使。
下表列出了有关我们的非雇员董事和詹姆斯·马伦（James C. Mullen）在截至2023年12月31日的年度中获得的薪酬的信息，后者在2023年6月1日之前一直担任我们的执行主席。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 赚取的费用
或者已付款
现金 ($) | 选项
奖励 ($) (1) | 所有其他补偿 | 总计 ($) |
| Meeta Chatterjee 博士 | 47,500 | | 158,060 | | — | | 205,560 | |
| 伯纳黛特·康诺顿 | 57,000 | | 158,060 | | — | | 215,060 | |
| 安德鲁·赫希 | 52,500 | | 158,060 | | — | | 210,560 | |
| 杰西卡·霍普菲尔德博士 | 73,008 | | 158,060 | | — | | 231,068 | |
| 艾略特·利维，医学博士 (2) | 37,788 | | 227,095 | | — | | 264,883 | |
詹姆斯·C·马伦 (3) | — | | — | | 168,152 | | 168,152 | |
| 艾玛·里夫 | 80,179 | | 158,060 | | — | | 238,239 | |
| 大卫 T. 斯卡登，医学博士 | 55,000 | | 158,060 | | — | | 213,060 | |
| Akshay K. Vaishnaw，医学博士，博士 | 50,000 | | 158,060 | | — | | 208,060 | |
(1)反映根据ASC主题718的规定计算的当年授予期权奖励的总授予日公允价值。有关股票奖励估值所依据的假设，请参阅我们2023年年度报告中载列的经审计的合并财务报表附注12。截至2023年12月31日，我们的非雇员董事已发行的普通股标的股票期权总数为：查特吉博士：84,614股，康诺顿女士：74,732股；赫希先生：119,228股；霍普菲尔德博士：107,690股；利维博士：50,000股；里夫女士：63,736股；斯卡登博士：96,152股；维什诺博士：1379股 0,766。
(2)Levy 博士于 2023 年 4 月 11 日加入我们的董事会。2023年4月11日，利维博士因当选董事会成员而被授予购买50,000股股票的选择权。该期权的行使价为每股6.71美元，这是我们在授予之日普通股的收盘价，计划从2024年4月11日至2026年4月11日开始，在三年内按年等额分期分配三分之一的股份。
(3)马伦先生在2023年担任董事时没有获得任何报酬。马伦没有竞选连任，他的任期于2023年6月1日届满。根据经修订的求职信，马伦先生在2023年收到了（i）149,894美元，反映了截至2023年6月1日其327,500美元的基本工资的按比例分配；（ii）1,758美元的人寿保险费；（iii）因选择不参加我们公司的员工健康福利计划而产生的16,500美元的医疗保健保费报销。
根据我们的股权补偿计划获准发行的证券
下表包含有关我们截至2023年12月31日的股权薪酬计划的信息。
股权补偿计划信息
| | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | 证券数量至
行使时发放
的悬而未决的选择，
限制性股票
单位和权利 | 加权平均运动量
未偿还的价格
选项，
认股权证和权利 (1) | 证券数量
剩余可用于
根据未来发行
股权补偿计划
（不包括证券）
反映在 (a) 栏中) |
| (a) | (b) | (c) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 (2) | 6,566,557 | $18.06 | 12,285,740 |
| 股权补偿计划未经证券持有人批准 (3) | 1,690,235 | $13.09 | — |
| 总计 | 8,256,792 | $17.04 | 12,285,740 |
(1)由于限制性股票单位没有行使价，因此计算不考虑受未偿还限制性股票单位约束的2,107,147股普通股。
(2)包括我们迄今为止修订的2013年股票激励计划、我们的2015年股票激励计划和我们的2015年员工股票购买计划（“2015年ESPP”）。披露的金额不反映根据该计划的条款，截至2024年1月1日，根据我们的2015年股票激励计划授权发行的另外3,270,691股普通股。我们的2015年股票激励计划规定，将从每个财政年度的第一天起每年进一步增加，直至2026年1月1日，相当于2,923,076股普通股中最低的2,923,076股，该财年第一天已发行普通股数量的4％，以及董事会确定的金额。2015年的ESPP规定了进一步的年度增幅，从每个财政年度的第一天开始增加，直至2026年1月1日，其金额至少等于我们普通股769,230股、适用年度第一天已发行普通股总数的1％，以及董事会确定的金额。
(3)根据纳斯达克上市规则 5635 (c) (4)，包括未偿还的股票期权奖励和董事会批准的限制性股票，这些奖励是奥尼尔博士、卢塞拉先生、伯克利博士和梅博士、罗伯逊女士、我们的首席商务和战略官卡伦·迪尔多夫以及我们的前首席监管官李智博士接受聘用的激励措施。奥尼尔博士获得了购买我们950,209股普通股的股票期权。他的奖励于2022年6月2日颁发，行使价为每股11.54美元。卢塞拉先生获得了购买我们155,800股普通股的股票期权。他的奖励于2023年5月17日颁发，行使价为每股9.61美元。伯克利博士获得了购买我们135,500股普通股的股票期权。她的奖励于2023年7月24日颁发，行使价为每股8.66美元。梅博士获得了购买我们171,602股普通股的股票期权。他的奖励于2022年7月18日颁发，行使价为每股14.99美元。罗伯逊女士获得了购买我们12万股普通股的股票期权，并获得了购买20,000股普通股的RSU。罗伯逊女士的奖励于2020年1月9日颁发，激励性股票期权奖励的行使价为每股30.65美元。截至2023年8月16日，即她的离职日期，罗伯逊女士的所有激励性股票期权奖励和限制性股票单位均被没收。根据她的分离协议，罗伯逊女士持有的既得激励股票期权将在2024年8月16日到期，如果在此日期之前没有行使。迪尔多夫女士获得了购买我们123,350股普通股的股票期权。她的奖励于2023年9月21日颁发，行使价为每股8.00美元。李博士被授予股票期权，可以以14,144股普通股购买我们的44,202股普通股和限制性股票单位。他的奖励于2021年6月14日颁发，激励性股票期权奖励的行使价为每股38.53美元。截至2024年4月3日，即李博士的离职日期，所有未归属的激励性股票期权奖励和限制性股票单位均被没收。根据其分离协议，李博士持有的既得激励股票期权将在2024年12月31日到期，如果在此日期之前未行使。上述每项激励性股票期权奖励的行使价等于授予之日我们普通股的每股收盘价。有关这些奖励的归属条款的讨论，请参阅 “—财年末的杰出股票奖励”。
与关联人的交易
以下是自2023年1月1日以来我们一直参与的交易的描述，在这些交易中，我们的任何董事、执行官和超过5％的有表决权证券的持有人以及我们的董事、执行官和超过5％的有表决权证券持有人的关联公司拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。我们认为，下述所有交易都是在对我们有利的条件下进行的，不亚于从非关联第三方那里获得的交易。
参与公开发行
2023年6月，根据承销公开发行（“本次发行”），我们以每股10.00美元的价格共出售了12,500,000股普通股。Vanguard Group, Inc.（“Vanguard”）和贝莱德公司（“贝莱德”）在本次发行中分别购买了50万股普通股，总收购价为500万美元，总收购价为240万美元，购买了23.9万股普通股，总收购价为240万美元。此类收购是通过承销商以每股10.00美元的公开发行价进行的。
雇佣协议
有关这些安排的进一步讨论，请参阅本委托书的 “高管薪酬——就业、遣散费、控制权变更安排和离职安排” 和 “董事薪酬” 部分。
对高级职员和董事的赔偿
我们重述的公司注册证书规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们与现任和前任董事签订了赔偿协议，该协议的范围可能比《特拉华州通用公司法》中包含的具体赔偿条款更广。
关联人交易的政策与程序
我们采用了书面关联人交易政策，规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。本政策涵盖我们过去或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过120,000美元，关联人已经或将要拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于由相关人员拥有重大利益、债务、债务担保的关联人或实体购买的商品或服务，以及我们雇用关联人士。
我们的关联人交易政策包含根据美国证券交易委员会不时生效的规则不被视为关联人交易的任何交易或利益的例外情况。此外，该政策规定，如果满足以下每个条件，则仅因关联人担任参与我们交易的另一实体的执行官而产生的利息不受该政策的约束：
•关联人和所有其他关联人总共拥有该实体不足 10% 的股权；
•关联人及其直系亲属不参与与我们的交易条款谈判，也没有因交易获得任何特殊利益；以及
•交易所涉及的金额少于20万美元或根据该交易获得付款的公司年总收入的5％，以较高者为准。
该政策规定，我们提议达成的任何关联人交易都必须向我们的首席财务官报告，并将由审计委员会根据政策条款在可行的情况下在交易生效或完成之前进行审查和批准。该政策规定，如果我们的首席财务官确定在这种情况下不可能提前批准关联人交易，则审计委员会将在该交易之后或首席财务官注意该交易之日之后的下次审计委员会会议上审查并酌情批准该关联人交易。该政策还规定，或者，我们的首席财务官可以向审计委员会主席提交在审计委员会闭会期间产生的关联人交易，后者将审查并批准关联人交易，但须经审计委员会在下次审计委员会会议上批准。
此外，该政策规定，审计委员会将每年审查任何先前获得审计委员会批准的关联人交易或以其他方式已经存在的关联人交易，以确保此类关联人交易是按照审计委员会先前批准的（如果有）进行的，并且有关关联人交易的所有必要披露均已作出。
该政策规定，涉及执行官薪酬的交易将由薪酬委员会按照薪酬委员会章程规定的方式进行审查和批准。
根据本政策审查的关联人交易，如果在全面披露关联人在交易中的权益后，根据政策中规定的标准获得审计委员会的授权，则该交易将被视为批准或批准。根据具体情况，该政策规定审计委员会将审查和考虑：
•关联人在关联人交易中的权益；
•关联人交易所涉及金额的大致美元价值；
•关联人在交易中的权益金额的大致美元价值，不考虑任何盈利或损失的金额；
•该交易是否在我们公司的正常业务过程中进行；
•与关联人的交易是否被提议或曾经以不低于本来可以与无关第三方达成的条款对我们有利的条件；
•交易的目的以及交易给我们带来的潜在好处；以及
•根据特定交易的情况，与关联人交易或拟议交易背景下的关联人相关的任何其他信息，这些信息对投资者来说是重要的。
该政策规定，审计委员会将审查其可获得的有关关联人交易的所有相关信息。该政策规定，只有在审计委员会认定在任何情况下，关联人交易符合或不违背我们的最大利益时，审计委员会才能批准或批准关联人交易。该政策规定，审计委员会可自行决定在批准关联人交易时对我们或关联人施加其认为适当的条件。
主要股东
下表列出了截至2024年4月2日我们普通股的受益所有权信息：
•我们所知的每个人实益拥有我们普通股的5％以上；
•我们每位现任董事；
•我们的每位指定执行官；以及
•我们所有的执行官和董事作为一个整体。
标题为 “实益持股百分比” 的专栏基于截至2024年4月2日我们已发行普通股的总共82,234,710股。
每位股东实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定，包括证券的投票权或投资权。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份。在计算个人或实体实益拥有的股份数量以及该人的所有权百分比时，该人持有的受期权、认股权证或其他权利约束的、目前可行使或将在2024年4月2日之后的60天内行使的普通股被视为已发行股份，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股票不被视为流通股票。除非另有说明，否则所有上市股东的地址为马萨诸塞州剑桥市赫利街11号02141。除非另有说明，否则每位上市股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
| | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | 股份
受益地
已拥有 | 的百分比
获利股份
已拥有 |
| 5% 股东 | | |
州街公司 (1) | 8,760,151 | 10.7 | % |
先锋集团有限公司 (2) | 8,461,701 | 10.3 | % |
贝莱德公司 (3) | 7,838,969 | 9.5 | % |
深轨资本，LP (4) | 5,473,086 | 6.7 | % |
| 被任命为执行官和董事 | | |
| 琳达·伯克利博士 (5) | 3,100 | * |
| Meeta Chatterjee 博士 (6) | 84,614 | * |
| 伯纳黛特·康诺顿 (7) | 66,488 | * |
| 布鲁斯·伊顿 (8) | 309,950 | * |
| 安德鲁·赫希 (9) | 121,228 | * |
| 杰西卡·霍普菲尔德博士 (10) | 130,390 | * |
| 艾略特·利维，医学博士 (11) | 16,667 | * |
| 埃里克·卢切拉 (12) | 88,808 | * |
| 梅柏松，医学博士，博士 (13) | 134,132 | * |
| Gilmore O'Neill，工商管理硕士，理学硕士 (14) | 609,675 | * |
| 艾玛·里夫 (15) | 59,158 | * |
| 米歇尔·罗伯逊 (16) | 212,017 | * |
| 大卫·斯卡登，医学博士（17） | 96,152 | * |
| Akshay K. Vaishnaw，医学博士，博士 (18) | 130,766 | * |
| 所有执行官和董事作为一个小组（12 人）(19) | 1,541,178 | 1.9 | % |
*小于 1%。
(1)State Street Corporation（“State Street”）对8,469,960股股票拥有共同的投票权，对8,760,151股股票拥有共同的处置权。道富资本的子公司SSGA基金管理有限公司（“SSGA”）对6,938,049股股票拥有共同的投票权，并对6,953,449股股票拥有共同的处置权。道富和SSGA及其关联实体的主要营业地址是State Street
金融中心，国会街 1 号，套房 1，马萨诸塞州波士顿 02114。我们报告的道富和SSGA实益拥有的股票数量（以及本脚注中的其他信息）基于State Street于2024年4月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表报告了截至2024年3月31日的实益所有权。
(2)Vanguard Group, Inc（“Vanguard”）对49,285股股票拥有共同的投票权，对8,345,941股股票拥有唯一的处置权，对115,760股股票拥有共同的处置权。Vanguard及其关联实体的主要营业地址是宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100号，19355。我们报告的Vanguard实益拥有的股票数量（以及本脚注中的其他信息）基于Vanguard于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表报告了截至2023年12月29日的实益所有权。
(3)贝莱德公司拥有对7,632,166股股票的唯一投票权，对7,838,969股股票拥有唯一的处置权。贝莱德公司的主要营业地址是纽约哈德逊广场50号，纽约州10001。我们报告的贝莱德公司实益拥有的股票数量（以及本脚注中的其他信息）基于贝莱德公司于2024年1月24日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表报告了截至2023年12月31日的实益所有权。
(4)Deep Track Capital, LP（“Deep Track”）、Deep Track Biotechnology Master Fund, Ltd.（“Deep Track Master Fund”）和David Kroin分别对5,473,086股股票共享投票权并共享处置权。大卫·克罗因是Deep Track Master Fund的管理成员，可能被视为Deep Track的控制人。Deep Track及其关联实体的主要营业地址是康涅狄格州格林威治市格林威治大道200号三楼 06830。我们报告的由Deep Track实益拥有的股票数量（以及本脚注中的其他信息）基于Deep Track、Deep Track Master Fund和David Kroin于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表报告了截至2023年12月31日的实益所有权。
(5)包括在2024年4月2日之后的60天内行使期权时可发行的3,100股普通股。
(6)包括在2024年4月2日之后的60天内行使期权时可发行的84,614股普通股。
(7)包括在2024年4月2日之后的60天内行使期权时可发行的66,488股普通股。
(8)包括 (i) 34,763股普通股和 (ii) 275,187股普通股，可通过行使期权在2024年4月2日后的60天内行使的期权发行。根据其分离协议的条款，伊顿博士持有的未兑现期权将于2025年1月2日到期。伊顿博士报告的持有普通股数量基于我们截至2024年1月2日伊顿博士离职之日的记录，未考虑该日期之后可能发生的任何交易。
(9)包括（i）2,000股普通股和（ii）在2024年4月2日之后的60天内通过行使期权可发行的119,228股普通股。
(10)包括（i）22,700股普通股和（ii）在2024年4月2日之后的60天内行使期权后可行使的107,690股普通股。
(11)包括在2024年4月2日之后的60天内行使期权时可发行的16,667股普通股。
(12)包括（i）在2024年4月2日后60天内行使期权时可发行的43,367股普通股；（ii）19,475股普通股将在2024年4月2日后的60天内归属于限制性股票单位时收到；（iii）将在2024年4月2日之后的60天内在PSU归属时收到的25,966股普通股。
(13)包括（i）33,364股普通股和（ii）在2024年4月2日之后的60天内行使期权后可行使的100,768股普通股。
(14)包括（i）94,279股普通股和（ii）在2024年4月2日之后的60天内行使期权后可行使的515,396股普通股。
(15)由在2024年4月2日后的60天内行使期权时可发行的59,158股普通股组成。
(16)包括（i）30,971股普通股和（ii）在2024年4月2日之后的60天内行使期权后可行使的181,046股普通股。根据其离职协议的条款，罗伯逊女士持有的未偿还期权将于2024年8月16日到期。报告的持有普通股数量
罗伯逊女士基于我们截至2023年8月16日罗伯逊女士离职之日的记录，没有考虑在该日期之后可能发生的任何交易。
(17)由在2024年4月2日后的60天内行使期权时可发行的96,152股普通股组成。
(18)包括在2024年4月2日之后的60天内行使期权时可发行的130,766股普通股。
(19)包括（i）152,343股普通股，（ii）在2024年4月2日后的60天内行使期权后可行使的1,343,394股普通股，（iii）19,475股普通股将在2024年4月2日后的60天内在RSU归属后60天内收到，以及（iv）25,966股普通股将在PSU归属时收到在 2024 年 4 月 2 日后 60 天内。
审计委员会的报告
审计委员会审查了我们截至2023年12月31日的年度经审计的财务报表，并与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所进行了讨论。
审计委员会还收到安永会计师事务所要求向审计委员会提供的各种来文，并与安永会计师事务所进行了讨论，包括上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求必须讨论的事项。
此外，安永会计师事务所向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会还与该公司的独立注册会计师事务所讨论了其独立性。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将安永会计师事务所审计的财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。
| | | | | |
| 由董事会审计委员会颁发 Editas Medicine, Inc. |
| |
| 艾玛·里夫，主席 Meeta Chatterjee 博士 安德鲁·赫希 杰西卡·霍普菲尔德博士 艾略特·利维，医学博士 |
提案 2——关于高管薪酬的咨询投票
根据美国证券交易委员会的规定，我们为股东提供了在咨询和不具约束力的基础上投票批准本委托书中披露的指定执行官薪酬的机会。该提案通常被称为 “按工说法”，是2010年《多德-弗兰克法案》和《消费者保护法》所要求的，该法案在1934年《证券交易法》（“交易法”）中增加了第14A条。我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住合格和有才华的高管，激励这些高管实现我们的业务目标，并通过简单明了的薪酬结构来奖励他们的短期和长期表现。根据该计划，我们的指定执行官因实现短期和长期业绩而获得奖励，我们认为这有助于增强股东的短期和长期价值创造。该计划包含基于现金和股票的薪酬要素，旨在使我们的高管的利益与股东的利益保持一致，并按业绩付费。
本委托书中标题为 “高管薪酬” 的部分，包括 “薪酬讨论与分析”，详细描述了我们的高管薪酬计划以及董事会组织、领导和薪酬委员会（“薪酬委员会”）做出的决定。正如我们在 “薪酬讨论与分析” 部分中更详细地描述的那样，我们的高管薪酬计划奖励股东的价值创造以及在实现业务目标方面取得的进展，从而促进公司业绩。同时，我们认为我们的计划不鼓励管理层过度承担风险。尽管我们没有在长期和短期薪酬、现金和非现金薪酬之间或不同形式的非现金薪酬之间进行分配的正式或非正式政策，但我们通常努力为指定执行官提供基于绩效的短期和长期激励措施，以鼓励持续强劲的业绩。董事会认为，随着时间的推移，薪酬与实现短期和长期业务目标之间的这种联系有助于推动我们的业绩。
我们的董事会要求股东批准对以下决议的不具约束力的咨询投票：
决定，特此批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则（包括薪酬讨论和分析、薪酬表和本委托书中披露的任何相关材料）披露的支付给公司指定执行官的薪酬。
作为咨询投票，该提案不具有约束力。本次咨询投票的结果并未推翻我们或我们的董事会（或其任何委员会）的任何决定，不构成或暗示我们公司或董事会（或其任何委员会）信托义务的任何变化，也没有为我们公司或我们的董事会（或其任何委员会）设定或暗示任何额外的信托责任。但是，薪酬委员会和董事会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并打算在未来为指定执行官做出薪酬决定时仔细考虑投票结果。2019 年，我们的董事会提出建议，我们的股东表示同意，董事会随后得出结论，我们的股东每年都会就我们指定执行官的高管薪酬进行咨询投票。下一次股东咨询 “频率发言权” 投票将在我们的2025年年度股东大会上进行。
董事会的建议
我们的董事会建议股东通过对该提案投票，投票批准向我们指定执行官支付的薪酬。
第 3 号提案——批准安永会计师事务所的任命
作为我们的独立注册会计师事务所
截至 2024 年 12 月 31 日的财政年度
我们的股东被要求批准审计委员会对安永会计师事务所的任命，该任命为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
审计委员会全权负责选择截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。无需股东批准即可任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。但是，我们的董事会认为，将安永会计师事务所的任命提交股东批准是良好的公司治理。如果股东不批准这项任命，审计委员会将重新考虑是否保留安永会计师事务所。如果安永会计师事务所的选择获得批准，则审计委员会可以在决定这种变更符合我们公司和股东的最大利益时自行决定任命另一家独立注册会计师事务所。
预计安永会计师事务所的一位代表将出席虚拟年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并回答股东的适当问题。
审计费
我们向安永会计师事务所收取了以下费用，用于审计合并财务报表以及在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的其他服务。
| | | | | | | | |
| 2023 | 2022 |
| 审计费 (1) | $ | 954,250 | | $ | 900,390 | |
| 与审计相关的费用 | — | | — | |
| 税费 (2) | 25,750 | | 20,000 | |
所有其他费用 | — | | — | |
| | |
| 费用总额 | $ | 980,000 | | $ | 920,390 | |
(1)审计费用包括我们的年度财务报表审计费用、对我们在10-Q表季度报告中包含的中期财务报表的审查费用，以及与向美国证券交易委员会提交的注册声明相关的其他专业服务的费用。
(2)税费包括安永会计师事务所提供的税务合规、税务咨询和税收筹划方面的专业服务的费用。
审计费用中包含的总费用是该财政年度账单的费用，税费是该财政年度开具的费用。
审计委员会预批准政策和程序
审计委员会通过了审计和非审计服务的预先批准的政策和程序，目的是维护我们独立审计师的独立性。我们不得聘请我们的独立审计师提供任何审计或非审计服务，除非该服务事先获得审计委员会的批准，或者提供服务的合同是根据审计委员会的预先批准政策和程序签订的。尽管如此，如果所有此类服务的总金额不超过我们在提供服务的财政年度内向独立审计师支付的总金额的5％，则无需独立审计师对提供的服务（审计、审查或证明服务除外）进行预先批准，并且此类服务被立即提请其注意审计委员会并在完成之前获得批准由审计委员会审计。
审计委员会可能会不时预先批准预计由独立审计师在接下来的12个月内向我们提供的服务。在批准此类预先批准时，审计委员会必须足够详细地确定预先批准的特定服务，这样我们的管理层就不会被要求判断拟议的服务是否属于预先批准的服务；在批准后的每一次定期审计委员会会议上，管理层或独立审计师应向审计委员会报告根据此类预先批准实际向我们提供的每项服务。审计委员会已授权其主席对独立机构提供的审计或非审计服务进行预先批准
审计员。审计委员会主席对服务的任何批准都将在下次定期会议上报告给委员会。
在我们的2023年和2022财年中，除了根据上述预先批准的政策和程序外，安永会计师事务所没有向我们提供任何服务。
董事会的建议
我们的董事会建议对第3号提案投赞成票，批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
住户
一些银行、经纪商和其他提名记录持有者可能参与了代理材料的 “住户” 委托声明、年度报告和互联网可用性通知的做法。这意味着我们可能只向共享一个地址的多位股东发送了我们的文件（包括通知）的一份副本。根据书面或口头要求，我们将立即向马萨诸塞州剑桥市赫利街11号的Editas Medicine, Inc. 提供任何此类文件的单独副本，收件人：投资者关系，电话：617-401-9000。如果您想在将来收到我们的委托声明、年度报告或关于代理材料互联网可用性的通知的单独副本，或者如果您收到多份副本并且只希望每个家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码联系我们。
股东提案
希望考虑将提案纳入我们的2025年委托书的股东必须按照《交易法》第14a-8条规定的程序提交提案，以便我们不迟于2024年12月17日收到提案。但是，如果2025年年度股东大会的日期自上一年度会议之日起更改了30天以上，则截止日期是我们开始打印和发送2025年年度股东大会委托书之前的合理时间。美国证券交易委员会的规则设定了资格标准，并规定了委托书中可能排除的股东提案类型。股东提案应提交给位于马萨诸塞州剑桥市赫利街11号的Editas Medicine, Inc. 02141，收件人：总法律顾问、秘书。
如果股东希望提名候选人参加董事会选举或在年会上提交提案，但不希望考虑将该提案纳入我们的委托书和代理卡，则我们修订和重述的章程为此类提名和提案规定了预先通知程序。参加年会的股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或者由董事会或按会议记录日期的登记股东在会议之前提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并且已以适当形式及时向我们的公司秘书发出通知，告知股东打算在会议之前开展此类业务。
所需的通知必须以书面形式提出，并由我们的公司秘书在前一年年会一周年前不少于90天或至少120天在主要执行办公室接收。但是，如果年会日期自上一年度年会一周年之日起提前30天以上或延迟超过60天，则股东通知必须不早于该年会前120天收到，并且不得迟于（A）该年会前第90天和（B）第二天营业结束时以较晚者为准在何时通知了此类年会的日期或公开披露了此类年会的日期，以最先发生的为准。要在2025年年度股东大会之前提交股东提案，我们的公司秘书必须不早于2025年1月30日且不迟于2025年3月1日在主要执行办公室收到所需的通知。建议股东阅读我们的章程，其中还规定了对股东通知的形式和内容的要求，包括《交易法》第14a-19条所要求的信息。
其他事项
我们的董事会不知道还有任何其他事项需要在年会之前提出。如果本委托书中未提及的任何其他事项被妥善提交会议，则所附委托书中点名的个人打算根据他们对这些问题的最佳判断使用代理人下的自由裁量投票权对代理人进行投票。
