美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-38605

格林兰科技控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括 区号：1 (888)827-4832

根据《法案》第12（b）条注册的企业：

根据《法案》第12（g）节注册的机构 ：

无

(班级名称)

如果注册人是《证券法》第405条中定义的知名经验丰富的发行人，则通过复选标记进行验证。是的， 不是 ☒

如果注册人不需要 根据该法案第13条或第15（d）条提交报告，请勾选。是的， 不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)条规定的所有必须提交的报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是*☒不是☐

用复选标记表示注册人 是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是*☒不是☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐ 

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐：是，不是。☒

截至注册人最近结束的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值 根据普通股最后一次出售的价格或此类普通股的平均出价和要价计算得出约为$。10.81百万美元。

截至2024年4月16日，已有 13,594,530注册人的未发行普通股 。

目录表：

有关前瞻性陈述的注意事项

本年度报告表格10-K或本报告 包含《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(修订后的《证券交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些陈述表达了管理层对未来业务、事件、趋势、或有事项、财务业绩或财务状况的当前看法。这些陈述出现在本报告的不同位置，并使用了“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“ ”、“未来”、“目标”、“打算”、“可能”等词语。“可能”“计划”“ ”“潜在”预测“”项目“”看到“”寻求“”应该“”战略“”奋斗“”目标“”将“”和“将”以及类似的表达，以及这些词的变体或否定 。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到某些风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，可能会导致实际结果与表述或预测的结果大不相同。这些风险和不确定性包括：

本报告应完整阅读，并应理解未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本报告中包含的前瞻性陈述是截至本报告日期作出的，评估时应考虑到在本报告日期 之后发生的任何变化。我们不会更新前瞻性陈述，即使我们的情况未来可能发生变化，我们也不承担任何义务 更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

第一部分

第1项。  生意场

一般信息

绿地技术控股公司(绿地技术控股公司)为全球材料搬运行业设计、开发、制造和销售零部件和产品。

绿地通过其中国子公司提供变速器产品，这些产品是用于制造和物流应用的叉车的关键部件，如工厂、车间、仓库、配送中心、造船厂和海港。叉车在中国和全球不同行业的许多公司的物流系统中扮演着重要的角色。一般来说，叉车需求最大的行业包括交通运输、仓储物流、电气机械和汽车行业。

格陵兰的变速器产品用于1吨至15吨的叉车，一些是机械换档，另一些是自动换档。格陵兰将这些变速器产品直接销售给叉车制造商。于截至2023年及2022年12月31日止财政年度，绿地分别向中国逾100家叉车制造商售出合共149,543及129,686套变速器产品。

2020年1月，绿地推出HEVI Corp. (“HEVI”)，前身为绿地科技公司，专注于电动工业车辆的生产和销售 以满足日益增长的电动工业车辆和以可持续能源为动力的机械的需求，以减少空气污染和更低的碳排放。HEVI是根据特拉华州法律成立的格陵兰的全资子公司。HEVI目前生产的电动工业用车产品包括全环基金系列电动叉车、三款型号从1.8吨到3.5吨的锂动力叉车、Gel-1800、1.8吨锂动力电动轮式前装机、Gex-8000、全电动8.0吨锂动力轮式挖掘机和Gel-5000全电动5.0吨锂动力轮式装载机。此外，HEVI还在北美市场推出了一系列移动直流电池充电器，支持直流供电的电动汽车应用。这些产品可在美国(“美国”)购买。市场。2022年8月，绿地在马里兰州巴尔的摩建立了一个54,000平方英尺的工业电动汽车组装基地，以支持其电动工业重型设备生产线的本地服务、组装和分销 。

绿地为于2023年8月28日于特拉华州成立的控股公司绿地 控股企业有限公司(“绿地控股”)的母公司，而绿地则为根据香港特别行政区(“香港”)法律于二零零九年四月二十三日成立的控股公司中柴控股(香港)有限公司(“中柴控股”)的控股公司。中柴控股的 附属公司包括浙江中柴机械有限公司(根据2005年中国(“中国”或“中国”)法律成立的营运公司)、杭州绿地能源科技有限公司(“杭州绿地”)、 根据中国法律于2019年成立的营运公司 及于2022年8月16日在香港成立的公司恒裕资本有限公司(“恒裕资本”)。绿地透过中柴控股及其附属公司，为中国的物料搬运机械开发及制造传统的变速器产品。

格陵兰 于2017年12月28日注册为英属维尔京群岛有限责任公司。在2019年10月业务合并(如下所述和定义)后，公司从绿地收购公司更名为绿地技术控股公司 .

截至2023年12月31日，Cenntro Holding Limited持有我们已发行普通股的45.69%。Cenntro Holding Limited由本公司董事会主席王祖光先生控制及实益拥有。

自创始以来的重大活动

首次公开募股

2018年7月27日，我们完成了4,400,000个单位的首次公开发行，包括承销商部分行使其400,000个单位的超额配售选择权。根据S-1表格中的登记声明，每个单位包括一股普通股、无面值、一股认股权证、一股普通股的二分之一以及一项在完成业务合并时获得十分之一普通股的权利。认股权证必须以两个认股权证的倍数行使，每两个认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股。这些单位在我们的首次公开募股中以每单位10.00美元的发行价出售，产生了44,000,000美元(未扣除承销折扣和发售费用)的毛收入。

在完成首次公开募股的同时，我们以每单位10.00美元的价格向绿地资产管理公司(“保荐人”)和Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)私募了282,000个单位，产生了2,820,000美元的毛收入。吾等 亦以100美元向Chardan(及其指定人)出售购买最多240,000个单位的选择权，可于完成业务合并(定义见下文)时以每单位11.50美元(或总计2,760,000美元的行使价)行使。单位购买选择权可由持有者以现金或无现金方式行使，于2023年7月24日到期。2021年2月18日，查尔丹 行使了购买12万台的选择权。

业务合并

于2019年10月24日，吾等于一次特别会议后完成与中柴控股(“业务合并”)的业务合并，绿地股东 在会上审议并批准了一项于2019年7月12日(I)绿地、(Ii)中柴控股、(Iii)保荐人以买方代表 (“买方代表”)身份及(Iv)Cenntro Holding Limited之间通过股份交换协议(“股份交换协议”)的建议。中柴控股的唯一成员(“中柴 股权持有人”或“卖方”)。

根据股份交换协议，绿地 向卖方收购中柴控股的全部已发行及已发行权益，以换取7,500,000股新发行的无面值绿地普通股(“交换股份”)。因此，卖方成为绿地的控股股东，而中柴控股成为绿地的直接全资子公司。业务合并由换股协议作为反向合并入账，中柴控股就会计及财务报告而言被视为收购方。

根据会计准则编撰(“ASC”) 805，业务合并作为反向资本重组(“资本重组交易”)入账。就会计和财务报告而言，基于以下事实和情况，中柴控股被视为收购方：

由于中柴控股为会计上的收购方，本公司于业务合并后向美国证券交易委员会提交的财务报告乃“犹如”中柴控股为本公司的前身及法定继承人而编制。中柴控股的历史业务被视为本公司的业务。因此，本报告所载财务报表反映(I)中柴控股 Holding于业务合并;前的历史经营业绩(Ii)中柴控股与绿地于2019年10月业务合并后的合并结果 ;(Iii)中柴控股按其历史成本计算的资产及负债，及(Iv)绿地所有呈列期间的权益 结构。中柴控股获得7,500,000股绿地股份，以换取全部股本，这些股本将追溯至2017年12月31日，并将用于计算之前所有期间的每股收益。业务合并交易中并无记录无形资产或商誉的增值 基础，这与交易被视为对中柴控股进行反向资本重组的处理方式一致。

HEVI公司注册成立。

2020年1月14日，HEVI Corp.(2022年5月之前的前身为格陵兰技术公司)根据特拉华州的法律成立。HEVI是本公司的全资子公司，在北美市场促进重型工业设备行业的可持续替代产品的销售，包括电动工业车辆。

2021年6月公开发行

于2021年6月28日，本公司与Aegis Capital Corp.订立承销协议，据此，本公司同意向Aegis Capital Corp.公开发售857,884股本公司普通股，发行价为每股8.16美元。在扣除承销折扣和其他相关发行费用之前，该公司从此次发行中获得了700万美元的毛收入。

在市场上发售协议

于2021年11月19日，本公司与H.C.Wainwright&Co.，LLC订立市场发售协议，以设立市场股本计划，根据该计划，本公司可不时透过或向H.C.Wainwright&Co.，LLC发售本公司普通股，每股无面值，总发售总价最高可达772万美元。截至本报告日期，本公司并无按市场发售协议出售任何普通股。

2022年7月注册直接发售

于2022年7月25日，本公司与一名投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意发行及出售1,250,000股普通股及398,974股预资金权证(“RD预资资权证”)，每股RD预资资权证可行使1股本公司一股普通股， 发行价为每股4.17美元及每份RD预资资权证4.169美元。在扣除配售代理费和其他相关发售费用之前，公司从登记的直接发售中获得了688万美元的毛收入。

2022年7月私募

于2022年7月25日，本公司与一名投资者订立另一项证券购买协议，以私募方式发售616,026份预筹资权证及4,530,000份普通权证。 每股普通股及随附的普通权证一并发售，合并发行价为每单位5.089美元，行使价为每股预资资权证0.001美元。在扣除配售代理费和其他相关发售费用之前，该公司从该私募中获得了314万美元的毛收入。

恒裕资本有限公司的成立

恒裕资本有限公司于2022年8月16日于香港成立，为持有恒裕资本有限公司62.5%股权的中柴控股(香港)有限公司的附属公司。 恒裕资本有限公司其余37.5%的股权由本公司董事局主席王祖光先生拥有。恒裕资本有限公司目前并无任何业务活动。

上海恒裕商业管理咨询有限公司解散。

自业务合并完成至2023年7月，上海恒裕商务管理咨询有限公司(一家在中国成立的公司)为本公司的间接附属公司，本公司持有该公司62.5%的股权。2023年7月10日，上海恒宇商务管理咨询有限公司根据中国法律解散。

绿地控股的形成

2023年8月28日，绿地控股在特拉华州成立，没有发行任何股票。于2024年3月26日，本公司与绿地 控股及中柴控股订立换股协议(“2024年换股协议”)，据此，本公司于2024年3月27日将其持有的中柴控股的全部股权转让予绿地控股，作为回报，绿地控股向 公司发行100股股份，相当于绿地控股已发行及流通股的100%。因此，绿地控股成为本公司的全资附属公司，而本公司则持有中柴控股100%的股权。

绿地控股分拆公告

2024年2月14日，该公司宣布，经董事会批准，计划通过剥离其动力传动系统业务，将其电动工业车辆和动力传动系统部门 拆分为两家独立的上市公司。

公司结构

下图说明了格陵兰目前的公司结构，包括其每个子公司的成立管辖权和所有权权益。

格陵兰于2017年12月28日成立为英属维尔京群岛有限责任公司。随着业务合并的完成，绿地 成为中柴控股的母公司。

格陵兰控股于2023年8月28日在特拉华州注册成立。于完成2024年换股协议所设想的换股事项后，绿地控股成为本公司的全资附属公司，并持有中柴控股的100%股权。截至本报告日期，绿地控股没有任何业务运营，而是一家控股公司。

中柴控股于2009年4月23日在香港注册成立。2009年4月23日至2011年11月1日，中柴控股是内华达州公司Equicap，Inc.的子公司，其股票在2011年7月29日之前在场外交易市场上市。

HEVI于2020年1月14日作为格陵兰的全资子公司在特拉华州注册成立。HEVI促进重工业设备行业的可持续替代产品在北美市场的销售，包括电动工业车辆。

浙江中柴是中柴控股的子公司，拥有71.58%的股权，于2005年11月21日在中国成立，主要从事设计、制造及销售主要用于叉车的变速器产品。浙江中柴20.0%的股权由新昌县九和企业管理(有限合伙)持有，代表其员工拥有的浙江中柴的集体股权。 浙江中柴其余10.53%的股本由新昌县九新投资管理合伙企业(“九新”)拥有，该实体由何梦星、董事、浙江中柴总经理拥有。

杭州绿地于2019年8月9日在中国成立，于2020年11月6日前为杭州绿地机器人有限公司(“杭州绿地”)，为中柴控股的全资附属公司，从事电动叉车、电动装载车、电动挖掘车及其他产品的研发业务。杭州绿地 也致力于产品供应链整合和海外销售。

恒裕资本有限公司是中柴控股持有62.5%股权的子公司，于2022年8月16日在香港成立。恒裕资本有限公司目前没有任何业务活动，将从事投资业务。恒裕资本有限公司其余37.5%的股本由我们的董事会主席王祖光拥有。

产品

格陵兰为材料搬运机械提供传动系统和集成动力总成，尤其是电动叉车。为了扩大和多样化现有的产品供应，绿地最近通过设计和开发电动工业汽车，进入了电动工业汽车市场。

物料搬运机械的传动产品

变速箱系统。15年来，绿地及其子公司一直致力于为材料搬运机械、特别是叉车设计、开发和制造各种传动系统。传动系统的范围包括从1吨到15吨的机械。大多数变速器系统都具有自动变速器功能。此功能允许轻松进行机器操作。此外，格陵兰还为内燃机和电动机械提供传动系统。格陵兰最近经历了对电力传输系统不断增长的需求。这些传动系统是物料搬运机械装配的关键部件。为了满足日益增长的需求，格陵兰能够向主要的叉车原始设备制造商(“OEM”)以及某些全球品牌制造商提供这些传动系统。

集成动力总成。绿地通过其中国子公司设计和开发新型和独特的动力总成，将电动马达、减速变速箱和驱动桥集成到一个组合整体模块中，以满足日益增长的先进电动叉车需求。这种集成动力总成将使OEM显著缩短设计周期、提高机械效率并简化制造流程。 新的趋势是，OEM宁愿使用集成动力总成，而不是单独使用电机、减速变速箱和驱动 轴，尤其是在电动叉车中。目前，格陵兰为几家电动叉车OEM生产两吨至三吨半的综合动力总成。绿地正在为不同规模的电动叉车OEM增加更多集成动力总成产品。

电子工业重型设备

Gel-5000电动轮式装载机

HEVI为工业重型设备行业中的传统高排放系统提供了全电动清洁和可持续的替代方案 ，销售的设备不会产生运行中的排放，并减少了噪音污染，同时为许多应用提供了强度和功率。在马里兰州组装，HEVI的第一个产品线包括Gel-5000和Gel-1800电动轮式前置装载机、Gex-8000电动挖掘机和全球环境基金系列电动锂叉车。

Gel-5000

Gel-5000重39,683磅。锂动力全电动轮式前置装载机，可承载5.0吨额定载荷。其282千瓦时620V锂电池来自宁德时代 有限公司(“CATL”)，所产生的功率足以支持八小时的运行时间，并且可以在短短两小时内充电。

Gel-1800

Gel-1800的重量为11464磅。锂动力全电动轮式前置式装载机，可承载1.8吨额定载荷。其141千瓦时620V CATL来源的锂电池所产生的电力可以支持 9小时的运行时间，并且可以在短短一个半小时内充电。

GEX-8000

Gex-8000重18,739磅。锂动力全电动挖掘机能够承载8.0吨额定负荷。其141千瓦时620V CATL来源的锂电池产生的电力可以支持9个小时的运行时间，并且可以在短短一个半小时内充电。

Gel-5000、Gel-1800和Gex-8000标配了先进的系统，如智能系统诊断显示、带有多种附件的快速连接系统和生活质量操作功能，进一步为我们的客户增加了价值。

全球环境基金系列叉车

HEVI提供全球环境基金系列锂动力电动叉车，功率范围从1.5吨到3.5吨额定负荷。

充电解决方案

DCH-480-30型移动式直流充电器

HEVI开发了一系列直流移动充电解决方案 ，旨在实现简单、灵活和经济高效的充电集成，以支持任何供电工作场所的直流供电电动汽车(“EV”) 车队。这些解决方案将HEVI的电动重型设备或任何兼容的直流供电电动汽车无缝地应用到任何现有的车队运营中，同时为HEVI业务创造了另一个收入来源。

监管的最新发展

我们是在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，而不是中国运营公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们通过我们的美国子公司HEVI和我们的中国子公司开展业务。我们持有子公司的股权，目前未使用可变 权益实体(“VIE”)结构。我们普通股的投资者正在购买一家英属维尔京群岛控股公司的股权。在本报告中，“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指格陵兰技术控股公司，在描述格陵兰技术控股公司及其子公司的综合财务业绩时，也包括其子公司。

我们和我们的中国子公司在中国的业务受到与我们的中国子公司相关的某些法律和运营风险的约束。管理我们中国子公司当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能会导致我们中国子公司的业务发生重大变化，我们普通股的价值大幅贬值，或者我们向投资者提供或继续提供我们证券的能力受到完全阻碍。例如，除了履行向中国证券监督管理委员会或中国证监会提交的未来发行备案程序外，我们认为我们及其中国子公司 目前不需要获得中国证监会和中国在中国的国家互联网信息办公室(或CAC)的任何许可或批准来向外国投资者发行证券。然而，不能保证未来在后续发行或我们的证券继续在美国证券交易所上市时会继续如此，或者 即使需要并获得此类许可或批准，它也不会随后被撤销或撤销。如果未来需要此类批准，而我们和/或我们的中国子公司没有获得或维持此类批准，我们的普通股 可能会大幅贬值或变得一文不值，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到严重限制或完全受阻。

此外，我们和我们的中国子公司受到中国法律和法规的解释和应用的风险和不确定性的影响，包括但不限于对我们的中国子公司运营的行业的外资所有权施加 限制。我们和我们的中国子公司也受到中国政府未来任何行动的风险和不确定性的影响。如果中国政府未来的任何行动导致我们中国子公司的业务发生重大变化 ，我们普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。见“风险 因素--与中国做生意有关的风险--有关中国法律制度的不确定性可能会对我们和我们的中国子公司造成不利影响。”

近日，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明规范中国的经营活动，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司可变利益主体结构的监管，采取 扩大网络安全审查范围的新措施，以及加大反垄断执法力度。截至本报告日期，本公司及其中国子公司尚未参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也未收到任何查询、通知或制裁。截至本报告日期，本公司及其中国子公司尚未收到中国证监会或任何其他中国政府机构关于在中国境外发行我们的证券的任何查询、通知、警告或制裁。

2023年2月17日，中国证监会公布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(以下简称《试行办法》) 及其配套指引和说明，自2023年3月31日起施行，境内企业在境外发行股票、存托凭证、可转换为股份的公司债券或其他股权性质的证券，或将其证券在境外上市交易的，均适用。根据该规定，境内企业在境外发行上市的证券，应当按照备案程序办理，并向中国证监会报告有关情况。境内企业有下列情形之一的， 不得在境外证券交易所上市：(一)法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行上市；(二)经国务院主管部门依法审查认定，拟发行上市的证券可能危害国家安全的；(三)拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东及实际控制人最近三年有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为的；(四)拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌犯罪或者重大违法行为，正在依法接受调查，尚未得出结论的；(五)境内公司控股股东或控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权发生重大权属纠纷的。 试行办法将许可管理改为备案管理，加强事中事后监管，营造更加透明、可预期的制度环境，支持企业利用境外资本市场规范发展。因此，我们将被要求完成与我们未来发行相关的中国证监会的备案程序。此外，如果我们符合上述五种情况中的任何一种，我们 可能会被禁止继续上市。此外，如果我们未来的发行或继续在纳斯达克上市需要获得中国当局的批准，如果我们和/或我们的中国子公司 没有收到或保持所需的批准，或者我们无意中得出结论认为不需要此类批准，或者适用法律、 法规或解释发生变化，以至于我们和/或我们的中国子公司未来需要获得批准，我们和/或我们的中国子公司可能会受到中国监管机构的调查、罚款或处罚，或者我们被命令禁止进行发行 。这些风险可能导致我们的业务和普通股价值发生重大不利变化，显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券显著 贬值或变得一文不值。此外，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方 指导意见和相关实施细则尚未发布，因此高度不确定这种修改或新的 法律法规将对我们子公司的日常业务运营、接受外国投资的能力以及我们继续在美国交易所上市的能力产生什么潜在影响。见“风险因素--与在中国做生意有关的风险--我们的中国子公司可能对其客户提供的个人信息的不当使用或挪用负责，任何未能遵守中国有关数据安全的法律法规的行为都可能对我们的业务、经营结果以及我们继续在纳斯达克上市造成重大不利影响。”

尽管我们目前不是由任何外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，但中国政府已经并将继续通过监管和国家所有权对中国经济的几乎每个行业进行实质性控制，包括我们的中国子公司开展业务的钢铁行业 。政府改变钢铁生产的任何决定或行动，或政府可能做出的任何削减开支的决定，都可能对我们中国子公司的业务和我们的运营业绩产生不利影响。我们相信，我们的中国子公司在中国的业务实质上符合所有适用的法律和法规要求。然而，我们中国子公司所在司法管辖区的中央政府或地方政府可能会在几乎没有事先通知的情况下实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释 ，这可能需要我们方面额外支出和努力，以确保我们和我们的中国子公司遵守该等法规或解释。此外，中国政府当局可能继续 加强对我们这样的中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资的监督和控制。 中国政府当局采取的此类行动可能随时干预或影响我们中国子公司的运营，这可能不是我们所能控制的。因此，任何此类行动可能会对我们中国子公司的运营产生不利影响，并显著限制或阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并降低此类证券的价值，或导致此类证券的价值完全一文不值。见“风险因素--与在中国做生意有关的风险”--中国政府对我们的中国子公司开展业务活动的方式施加重大影响。如果中国政府未来对我们中国子公司的业务运营进行重大监管，而我们的中国子公司 无法切实遵守这些规定，我们中国子公司的业务运营可能会受到重大不利影响 ，我们普通股的价值可能会大幅缩水。

如果美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)确定不能检查或全面调查我们的审计师，并且交易所可能因此决定 将我们的证券摘牌，则根据《持有外国公司问责法》或《HFCA法案》，可能会禁止交易我们的证券。PCAOB已经能够检查我们的审计师WWC P.C.，这是一家总部位于加利福尼亚州圣马特奥的独立注册会计师事务所，最近一次检查自2023年11月以来一直在进行。见“风险因素--与中国经商有关的风险”--美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会最近发表的一份联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及《反海外腐败法》，都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格，尤其是没有接受审计师审计委员会检查的非美国审计师的资格时，对其实施更多、更严格的标准。

如果PCAOB确定它无法检查或全面调查我们的审计师，并且交易所可能因此决定 将我们的证券退市，则可能会根据 《HFCA法案》禁止我们的证券交易。2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，2022年12月29日，总裁·拜登签署了一项题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法，其中包括与加快外国公司问责法案相同的条款，并修改了《外国公司问责法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券 在其审计师连续两年而不是三年未接受美国上市交易委员会检查的情况下在美国任何证券交易所交易。 从而缩短我们的证券被禁止交易或退市之前的时间段。PCAOB已经能够检查我们的审计师WWC P.C.，这是一家总部位于加利福尼亚州圣马特奥的独立注册会计师事务所，其最新检查 自2023年11月以来一直在进行。2021年12月16日，审计委员会发布报告，通知美国证券交易委员会，其 无法检查或调查总部分别位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所 ，并确定了受此类决定影响的内地和香港注册会计师事务所中国。我们的审计师 不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了关于对驻中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书。议定书仍未公布，有待进一步解释和执行。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书，PCAOB有权独立决定选择任何发行人进行审计以进行检查或 调查，并有不受约束的能力向美国证券交易委员会传递信息。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定 PCAOB能够完全访问总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国 ，并投票撤销其先前的相反裁决。然而，如果中国当局阻挠或未能在未来为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。见“风险 因素-与中国经商有关的风险--美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会最近发表的一份联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改 ，以及《反海外腐败法》，都呼吁在对新兴市场公司的审计师资格进行评估时，对其实施额外的、更严格的标准，尤其是没有受到审计委员会审查的非美国审计师的资格。”

股息政策和现金转移

我们打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。根据中国法律和法规，我们只有在满足适用的政府登记和批准要求的情况下，才能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金。

我们的中国子公司只能从其留存收益中支付股息。然而，我们的每一家中国子公司在弥补上一年的累计亏损(如果有的话)后，每年必须留出至少10%的税后利润 ，用于支付某些法定准备金，直到此类资金总额达到注册资本的50%。我们中国子公司各自净资产的这一部分不得作为股息分配给其股东。然而，截至本报告日期，我们的中国子公司尚未向我们的控股公司或任何美国投资者支付任何股息或分派 。见《风险因素--在中国做生意的相关风险》，《我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响》。

此外，中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能 无法以外币向我们的股东支付股息。参见《风险因素--与经商相关的风险》，见中国：政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

支付给非居民企业投资者的股息 适用10%的中华人民共和国预扣税。该等投资者转让普通股所产生的任何收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项，若股息被视为源自中国境内的收入，则该等收益将在来源处扣缴。见《风险因素--与在中国做生意有关的风险》 根据《中华人民共和国企业所得税法》，我们可能被归类为中国的‘常驻企业’。任何这样的分类都可能导致 对我们和我们的非中国股东不利的税收后果。

我们已采用书面现金管理政策 和程序，规定如何在我们的组织内转移资金。根据该政策和程序，公司各子公司 可以通过及时填写资金申请表发起现金转移请求，由财务 负责人和子公司负责人签署后提交公司财务部门批准。财务部门批准现金 转账请求后，相关子公司可以开始启动此类转账。我们公司向我们的子公司分发了 现金作为贷款。我们公司与子公司之间已进行了多次现金转移。截至2023年12月31日，我公司向中柴控股提供贷款7，457，076美元。

竞争优势

绿地认为，它处于正确的位置和正确的时间供应新一代工业重型设备，包括电动工业车辆，是绿色的，安全的， 和成本效益的。以下是格陵兰的竞争优势摘要。

有利的市场趋势

绿地相信，中国的一些主要行业趋势将继续惠及绿地及其子公司，并继续推动其增长，包括：

由于这些有利的行业趋势，绿地相信，它处于有利地位，可以利用中国日益增长的市场对变速器产品的需求，以及美国对电动汽车对零排放和劳动力替代日益增长的需求。

完善的制造能力，带来更高的效率

格陵兰完善的制造流程有助于提高制造效率和成本效益。具体地说，现代运营和管理系统、先进的制造设备、经验丰富的制造技术、熟练的劳动力和灵活的制造系统相结合，使格陵兰缩短了新产品的“上市时间”。此外，这一组合使绿地能够根据市场需求的变化及时调整其产品线。

强大的研究和产品开发能力

研究和产品开发能力对格陵兰的历史增长和目前的市场地位至关重要。格陵兰的研发团队 由超过17名专业人员组成，占格陵兰员工总数的5%以上。绿地的研发设施由传动技术中心和电动工业汽车中心组成。该传输技术中心获得浙江省政府的认可。该技术中心由一个产品开发设计部、一个研究中心、三个专注于内燃机设计、应用和制造的研究部门和一个经中华人民共和国人力资源和社会保障部认证的博士后工作站 组成。

战略服务网络

提供及时的售后服务的能力对于建立和维护忠诚而稳固的客户基础至关重要。我们从战略上与发达经济体建立了售后服务网络 。例如，中国东部省份通常对物流服务有着巨大的需求 。因此，绿地通过其子公司运营了一个内部服务中心，并保留了主要在这些地区开展业务的服务提供商。绿地产品的用户可以通过一条服务线路到达格陵兰，通过这条线路，绿地能够提供及时的现场和技术服务。

经验丰富的管理团队，拥有成功的记录

格陵兰的高级管理团队由具有运营经验、市场知识、国际管理技能和技术专长的个人组成。此外， 高级管理团队的每一名成员在建立公司并将公司转变为成功企业方面都有经过证明的记录。

顾客

绿地通过其子公司在中国销售其大部分传动产品，在美国销售电气工业重型设备。其客户群主要是物料搬运设备和叉车业务。绿地认为，其客户包括各自细分市场中的一些领先制造商。绿地还向位于欧洲和亚洲的多个蓝筹股和国际品牌的中国子公司提供变速器产品。

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，格陵兰的五大客户分别贡献了其总收入的45.06%和50.85%。截至2023年和2022年12月31日止年度，绿地的单一最大客户航查集团分别占绿地总收入的14.98%和17.14%，绿地第二大客户龙宫叉车分别占绿地总收入的11.75%和14.14%。

供应商

格陵兰从各种供应商那里购买原材料，用于生产其产品。

制造其 产品所用的主要原材料是经过加工的金属部件和部件，包括铸铁件和齿轮，这些部件是从我们在中国的国内供应商 购买的。我们的大多数供应商都离我们的制造设施很近，这降低了我们的运输和库存成本。

钢铁及其他原材料的价格在中国历来大幅波动，进而影响本公司的业务和经营业绩。 绿地密切关注原材料价格的变化，并寻求在通货膨胀期间调整其原材料库存。 此外，绿地通过在其原材料采购过程中采用招标程序，寻求将原材料价格波动的影响降至最低。 绿地还寻求对其产品定价，以尽可能反映原材料价格的预期波动 。然而，不能保证绿地能够准确估计原材料价格的任何涨幅，或将这种涨幅转嫁给客户。

HEVI从中国的多家供应商购买用于组装其电动工业重型设备的零部件、电子产品、电池系统和基于金属的部件。 这些产品被运往美国进行最终产品的组装。

HEVI寻求尽可能地为其产品定价，以反映组件价格和运输成本的预期增长。然而，不能保证HEVI能够 准确估计零部件的任何增长或将这种增长转嫁给其客户。

生产

格陵兰的变速器产品由许多主要零部件组成，包括变速箱外壳、齿轮、轴承、油泵、齿轮轴、液压系统、电动叉车、轮式挖掘机和电气部件。变速箱外壳和齿轮部件在其位于中国浙江省新昌县的制造工厂进行内部加工。一般而言，此类产品的组件从第三方采购、组装和集成以形成成品。然后对成品进行进一步的调整、微调、测试和质量检查。 在检查过程结束时，在运往我们的仓库储存和分配之前，对成品进行涂层 和喷漆。

格陵兰的电动工业重型设备 在其位于马里兰州巴尔的摩的54,000平方英尺工业电动汽车组装厂进行制造和组装。

库存和仓储

格陵兰进行库存控制，以减少库存不足和积压的风险。平均而言，格陵兰通常保持30天的库存以满足生产需求。 它通常在接近年底时增加库存，以满足从次年第二季度开始的任何需求 预期的任何生产需求。此外，格陵兰在年底保持较高的库存，因为中国的新年通常在1月或2月，这会影响原材料的生产和运输。格陵兰安装了企业资源规划(“ERP”)系统，提供有关采购、生产计划和原材料供应的实时信息。企业资源规划系统显著改善了格陵兰的库存控制，为公司提供了快速访问各种数据和轻松制定运营模型的机会，并使公司能够将库存保持在适当的 水平，以促进制造过程。

研究与开发

格陵兰的研发团队 选择研究或开发项目，或两者兼而有之，并根据行业和市场趋势、客户反馈以及其他部门(即财务和制造部门)的意见等各种因素起草初步项目提案。

绿地的管理层，包括销售、营销和财务等内部各部门的负责人和领导经理，以及首席执行官和首席技术官，负责审查初步项目提案，其研发团队在考虑管理层的建议和意见后，为每个批准的项目制定最终计划。最终计划将包括详细的时间表 和项目预算。格陵兰的财政部门监督预算超支。原始预算的任何增加必须 经管理层审查和批准，然后相关项目才能继续。

格陵兰还专注于其电力工业设备和相关产品的研究和开发。绿地的电力工业重型设备产品目前包括gef系列电动叉车、三个型号的锂动力叉车，尺寸从1.8吨 到3.5吨，以及1.8吨锂动力电动轮式前装载机Gex-8000和全电动8.0吨锂动力轮式挖掘机。这些产品已经可以在美国市场上购买。

绿地通过HEVI继续致力于其下一代电力工业重型设备的研发工作，以及移动充电装置和附件等配套产品，这些产品将增加其投资组合的价值。

知识产权

格陵兰依靠商标、版权、专利、软件注册和商业秘密法律来保护其知识产权。尽管采取了这些预防措施，但第三方仍有可能侵犯我们公司的知识产权。

专利

截至2023年12月31日，绿地在中国国家知识产权局(“CNIPA”)拥有109项注册专利，其中94项为实用新型专利，15项为发明专利。这些专利涉及产品的制造。

商标

截至2023年12月31日，格陵兰已获得在CNIPA注册的两个商标。

截至本报告之日，格陵兰尚未在美国注册任何知识产权。

格陵兰的知识产权还包括 技术数据，如来自其内部开发的项目、图纸、设计以及机械和制造技术的测试结果和操作数据。

销售和市场营销

格陵兰通过其销售和营销团队销售其产品。为了宣传绿地的品牌，销售人员还参加贸易展会和展览，展示我们的产品。

截至2023年12月31日，绿地的销售和营销团队由10名员工组成，在中国有六(6)名成员，在美国有四(4)名成员。绿地的销售和营销团队成员在制造业的材料处理设备领域拥有丰富的经验和知识。他们 主要负责发现商机，推广产品，收集客户反馈和市场信息， 竞标或谈判订单，以及收取付款。

竞争

输电行业

传输业在中国是分散的，竞争非常激烈。在目前的市场趋势下，国产变速器占据了中国市场的最大份额。 拥有更好技术和资本资源的国际品牌制造商也在瞄准向中国扩张。因此，预计中国输电市场的竞争将变得更加激烈。

典型的竞争标准是质量、价格、技术、售后服务、产品供应和业绩记录。变速器市场是资本密集型市场。 此外，制造过程需要专业的技术知识和大量的研发预算。因此，进入市场的公司 必须拥有大量的财务和技术资源。此外，建立经过验证的记录所需的时间和成本是市场普遍接受所必需的。广泛的售后服务网络对于一家公司获得市场普遍认可至关重要。

绿地相信，凭借其市场地位、强大的研发能力、高质量的产品、集成的服务体系以及与客户的牢固关系，它有能力 进行竞争。

我们的主要竞争对手是绍兴先进变速箱有限公司、长沙中川传动机械有限公司和赣州五环机械有限公司。

电子工业重型装备行业

利用绿地在制造和研发方面的专业知识，它于2020年1月成立了HEVI，以在重工业设备行业创造清洁和可持续的产品和服务，帮助组织追求碳中和运营。HEVI设计、开发和制造电动重型工业设备和附件，并将其直接销售给美国各个市场的最终消费者。HEVI可供购买的产品线包括Gel-5000全电动锂5.0吨额定载重轮式前装机、Gel-1800全电动锂1.8吨额定载重轮式前装机、Gex-8000全电动锂8.0吨额定负荷挖掘机和gef系列电动锂叉车。2022年8月，HEVI在马里兰州巴尔的摩建立了一个54,000平方英尺的工业电动汽车组装基地，以支持其产品线的本地组装、服务和分销。

快速增长的市场。根据MarketandMarkets 2020年11月发布的一份报告，从2020年到2025年，全球建筑设备市场预计将以3.9%的复合年增长率增长，达到2050亿美元。预计北美市场将在预测期内呈现出增长速度最快的市场之一。因此，我们相信，随着美国国家基础设施大修计划的推出，这一增长将会增加。如果该计划得以实施，那么它将成为工程和建筑行业增长的强大推动力，这些行业将激增对工业设备的需求。

呼吁减少碳排放。全球减少温室气体和碳排放的努力继续增长，目前的美国政府提出了到2050年实现净零排放的目标。这些战略将导致政府和公众支持在各行业采用零排放技术和设备，从而促进对环保电动工业重型设备的需求。有鉴于此，我们预计电动工业重型设备的需求将快速增长。

高度分散的新兴市场。 电力工业重型设备市场高度分散，几乎没有(如果有的话)占主导地位的本地市场参与者。虽然一些传统工业重型设备和建筑设备制造商正在开发电气产品，但大多数 还需要数年时间才能部署产品。这是为了避免与成熟的化石燃料设备产品线相蚕食，导致缺乏在短期内推出全电动工业重型设备的动力。因此，凭借先行者优势和绿地强大的研发能力，我们相信绿地处于有利地位 将确保在电气工业重型设备市场占据重要地位。

新进入者面临的高技术壁垒。 要在电气工业重型设备市场竞争，企业需要高水平的核心技术和能力 才能成功开发商业产品。所需的投资和专业知识为新市场参与者创造了很高的进入门槛 。绿地在材料搬运行业的成功及其在研发里程碑方面的成就为绿地提供了在工业重型设备市场上成功竞争的机会和竞争优势。

市场领导者面临的分销障碍。工业重型设备行业的传统OEM通过已被证明难以适应电动替代产品的成熟经销商模式进行销售。这些经销商严重依赖服务/维护收入。由于电子产品需要的维护成本降低40%以上，OEM要激励经销商推广和服务这项新技术是具有挑战性的。在没有经销商网络的情况下，我们相信格陵兰处于有利地位，能够在电气工业重型设备市场上确立有意义的地位。

我们在工业重型设备行业的主要竞争对手是传统的柴油动力工业重型设备制造商，如卡特彼勒、沃尔沃CE和John Deere。

员工

截至2023年12月31日，绿地及其子公司的全职员工总数为325人，其中314人在中国，11人在美国。下表列出了截至2023年12月31日绿地及其子公司的全职员工人数：

绿地根据中国法律为其员工提供强制性社会保障保险。此外，它还在退休、医疗、工伤、产假和失业福利方面为员工提供强制性社会保障基金。格陵兰还包括其在美国员工的退休计划，包括社会保障和养老金，以及医疗、视力、牙科、工人补偿、工伤和生育福利。

绿地认为，其成功和持续增长取决于其吸引、留住和激励合格员工的能力。格陵兰为其员工提供具有竞争力的工资、全面培训以及其他附带福利和激励措施。我们的员工中没有一个由工会代表，也没有任何集体谈判协议。格陵兰没有发生任何劳工罢工或其他劳工骚乱，这些罢工或其他劳工骚乱实质上影响了格陵兰的运营，绿地认为它与员工保持了良好的工作关系。

条例

《中华人民共和国法律法规》

外商投资通用装备制造业有关政策

中华人民共和国通过国家发展改革委和商务部不定期修订发布的《外商投资产业指导目录》和《外商投资准入特别管理措施》(负面清单)来实施对不同行业的外商投资指导意见。根据现行的《外商投资鼓励产业目录》(2022年版)和《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，我司所从事的经营活动不属于禁止或限制外商投资行业。

与产品质量有关的法律法规

根据1993年2月22日颁布并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国产品质量法》，禁止生产或销售不符合保障人体健康、确保人身和财产安全的标准或要求的产品。

瑕疵产品造成人身伤害或者财产损失的，受害方可以向该产品的生产者或者销售者要求赔偿。产品缺陷责任由生产者承担的，销售者赔偿后有权向生产者追偿，反之亦然。违反《产品质量法》的，可处以罚款。此外，还可以责令销售者或者生产者停业，吊销其营业执照。情节严重的，可追究刑事责任。

与安全生产有关的法律法规

根据全国人民代表大会常务委员会于2002年6月29日公布、于2021年6月10日修订并于2021年9月1日生效的《中华人民共和国安全生产法》(简称《安全生产法》)，企事业单位应当具备《安全生产法》及其他有关法律、行政法规、国家标准和行业标准所规定的安全生产条件。不具备生产经营条件的单位，不得从事生产经营活动。

法律还要求制造商对其员工进行安全生产方面的教育和培训，并雇用经过专门培训的合格员工从事专业操作。制造商必须向员工提供符合国家或行业标准的防护设备，并对员工使用此类设备进行监督和教育。此外，安全设备的设计、制造、安装、使用、检查和维护必须符合适用的国家或行业标准。此外，企业还应制定应急措施，为发生危及安全生产的事故做好准备。

与环境保护相关的法律法规

管理我国所有造成环境污染和其他公害的单位的环境要求的法律法规包括但不限于《中华人民共和国Republic of China环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》。根据这些法律法规， 根据项目对环境造成的影响，环境影响评价文件应由开发商在规定的时间内提交审批或备案。此外，编制环境影响报告书或环境影响报告书的建设项目，其配套环保设施经 验收合格后，方可投产使用。

与劳动保护有关的法律法规

根据分别于1995年1月1日(2018年12月29日修订)和2008年1月1日(2012年12月28日修订)生效的《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位与劳动者之间建立劳动关系的，应当订立劳动合同。

根据2010年10月28日颁布、2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》，职工应当参加基本养老保险、基本医疗保险和失业保险。基本养老金、医疗和失业保险缴费由用人单位和职工共同缴纳。职工还应当参加工伤保险和生育保险。{br]工伤保险和生育保险缴费由用人单位代为缴纳。用人单位应当按照《中华人民共和国社会保险法》的规定向当地社会保险经办机构办理登记。此外，用人单位应当按时足额申报缴纳社会保险缴费。根据1999年4月3日公布并于2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，用人单位应在住房公积金主管管理中心办理登记，然后为职工办理住房公积金开户手续。企业还有义务及时为职工足额缴纳和缴存住房公积金。

与税收有关的法律法规

企业所得税

中国全国人大和国务院分别于2007年3月16日和2007年12月6日制定了《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(统称为《中华人民共和国企业所得税法》)，并于2008年1月1日起施行(2017年至2019年先后修订)。《中华人民共和国企业所得税法》对包括外商投资企业在内的所有居民企业统一征收25%的企业所得税税率，并取消了以往税收法律法规规定的大部分免税、减税和优惠待遇。

然而，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则允许某些拥有核心知识产权独立所有权、同时符合实施细则规定的金融或非金融等一系列标准的“国家重点扶持的高新技术企业”，在符合某些新的资格标准的前提下，享受15%的企业所得税税率。国家税务总局、中华人民共和国科技部、财政部联合发布了《高新技术企业认定管理办法》，明确了高新技术企业认定的具体标准和程序。

预提税金

《中华人民共和国企业所得税法》取消了以前的免税规定，对外商投资企业支付给外国投资者的股息征收10%的预扣税。但是，对于其母国或地区已与中国签署双边税收协定的外国投资者 ，根据适用的税收条约条款，预提税率可降至5% 。根据2006年8月21日签署的《中国内地与香港关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，5%的预提税率适用于中国公司支付给香港税务居民的股息，前提是接受者是直接持有该中国公司至少25%权益的公司，否则适用的预提税率应为10%。此外，根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于税务协定分红条款适用问题的通知》， 相关税收协定项下的优惠税率仅适用于在收到股息前连续12个月内直接持有中国公司至少25%权益的对方纳税居民。

增值税

《中华人民共和国增值税暂行条例》(简称《增值税条例》)于1993年12月13日公布，经国务院修订，于2017年11月19日起施行。根据增值税条例及其实施条例，对在中国境内销售货物、提供加工、修理和更换服务以及向中国进口货物征收增值税。在2018年4月30日之前，进行增值税应税销售活动的纳税人的增值税标准税率为17%，进口货物的纳税人的增值税标准税率为11%，此后税率分别降至16%和10%。自2019年4月1日起，增值税税率进一步下调至 13%和9%。

境内公司境外发行上市试行管理办法

2023年2月17日，中国证监会公布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(以下简称《试行办法》) 及其配套指引和说明，自2023年3月31日起施行，境内企业在境外发行股票、存托凭证、可转换为股份的公司债券或者其他股权性质的证券，或者在境外上市交易的，适用。根据该规定，境内企业在境外发行上市的证券，应当按照备案程序办理，并向中国证监会报告有关情况。境内公司未履行备案手续，违反《试行办法》在境外市场发行上市，或者备案文件存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，给予警告，并处罚款。

根据《中华人民共和国企业所得税法》，企业被归类为“居民企业”或“非居民企业”。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施规则，除在中国境内设立的企业外，就中国企业所得税而言，“实际管理机构”位于中国境内的境外设立的企业被视为“居民企业”，其全球收入适用统一的企业所得税税率 25%。根据《中华人民共和国企业所得税法实施细则》，事实上的管理主体是指对企业的生产经营、人员、会计和资产实行实质上的全面管理和控制的管理机构。

与知识产权有关的法律法规

著作权法

根据2020年11月11日修订并于2021年6月1日生效的《中华人民共和国著作权法》，中国公民、法人或者其他组织的作品，无论是否出版，都享有 作品的著作权，包括文学、艺术和科学领域的原创智力成果，可以以某种形式表达。著作权人享有各种权利，包括发表权、署名权和复制权。

专利法

根据2020年10月17日修订并于2021年6月1日起施行的《中华人民共和国专利法》，国务院专利行政部门负责全国专利管理工作。省、自治区、直辖市政府专利行政部门负责本行政区域内的专利管理工作。中国的专利制度实行先来先备案的原则，即一项发明的专利申请超过一人的，先申请者授予专利。要获得专利，发明或实用新型必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。发明专利的有效期为20年，实用新型专利的有效期为10年，外观设计专利的有效期为15年，自申请之日起计算。专利权人应当自授予母权之年起缴纳年费。专利权人未按规定缴纳年费的，专利到期前终止。其他人必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用该专利。否则，该使用构成对专利权的侵犯。侵权人必须根据适用的规定，承担停止侵权、采取补救行动和/或赔偿损失的义务。

《商标法》

根据2019年4月23日修订并于2019年11月1日生效的《中华人民共和国商标法》，注册商标的专用权仅限于已获准注册的商标和已获准使用商标的商品。注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算。商标注册人在商标注册期满后使用商标的，按照要求，应当在期满前12个月内提出续展申请。每次注册续期的有效期为10年。未经注册商标注册人许可，在同一商品上使用与注册商标相同的商标；未经注册商标注册人许可，在类似商品上使用与注册商标相同或者相似的商标，可能造成混淆的；销售侵犯注册商标专用权的商品；伪造、 制造他人擅自注册的注册商标，或者销售伪造或者擅自制造的注册商标；未经注册商标注册人同意，擅自变更注册商标，将变更后的商品投放市场；故意为侵犯他人注册商标专用权的活动提供便利，为他人侵犯注册商标专用权提供便利的，构成侵犯注册商标专用权的行为。侵权人必须承担停止侵权、采取补救措施和赔偿损失的义务。侵权者还可能受到罚款甚至刑事处罚。

域名

该域名受工信部于2017年8月24日发布的《互联网域名管理办法》的保护。该管理办法自2017年11月1日起施行。工信部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构，中国互联网络信息中心(CNNIC)负责CN域名和中文域名的日常管理工作。2019年6月18日，CNNIC根据《互联网域名管理办法》发布了《国家顶级域名注册实施细则》、《国家顶级域名纠纷解决办法》和《国家顶级域名纠纷解决办法》。根据该规则，域名注册实行先备案原则，注册人通过域名注册服务机构完成注册。发生域名纠纷时，争议各方可以向指定的域名纠纷解决机构投诉，根据《CNNIC顶级域名纠纷解决办法》启动域名纠纷解决程序，也可以向人民法院提起诉讼或提起仲裁。

有关外币兑换的法律法规

中国境内外币兑换的主要管理条例为《外汇管理条例》(以下简称《外汇局条例》)，该条例由国务院发布，于2008年8月5日进行了最后一次修订。根据外汇局的规定，人民币对经常项目一般可以自由兑换，包括股息分配、贸易和服务相关的外汇交易，但不能对资本项目进行自由兑换，如直接投资、贷款、汇回投资和在中国境外投资证券，除非事先获得国家外汇管理局的批准。

美国法律法规

电池安全和测试

我们的电动工业重型设备电池组将受美国多项法规的约束，这些法规适用于运输可能在运输过程中构成风险的锂电池。我们预计将在我们的电子工业重型设备中使用锂电池组。 我们电池组的使用、存储和处置受到现有法律的监管，并且是正在进行的法规变化的主题 未来可能会增加额外的要求。

《产品责任法》

美国州法律一般要求 所有制造商和零售商(以及供应链中的各方)对销售给消费者的不安全、有缺陷和危险的产品造成的伤害承担责任。在美国，产品责任索赔通常基于三种法律理论：(1)严格责任、(2)疏忽和(3)违反保修。此外，如上所述，美国法律法规还规定制造商和零售商(以及供应链中的各方)有义务补救产品缺陷，其中可能包括安全召回活动。

参与制造、分销或销售产品的各方可能会对该产品的缺陷造成的损害承担责任。产品缺陷有三种， 即设计缺陷、制造缺陷和营销缺陷。在过失索赔中，被告可能被要求对因疏忽造成的人身伤害或财产损失承担责任。然而，严格责任索赔并不取决于被告的谨慎程度。如果证明产品的缺陷造成了人身或财产的损害，被告应承担责任。违反保证也是严格责任的一种形式，因为不需要出示过错证明。原告只需要 确定违反了保修，无论这是如何发生的。在特定州生产、分销或销售产品的公司 可能受该州产品责任法的管辖，无论该公司的注册司法管辖区或主要营业地点是在该州、美国其他州还是在美国以外的司法管辖区。

美国的产品责任法律诉讼和召回活动(“产品责任事项”)可能涉及人身伤害和财产损失，并可能涉及重大经济损失索赔 。未来在美国涉及产品责任的任何诉讼和索赔的结果都是固有的不可预测的。

就业和劳动法

在美国运营的私营企业 受联邦政府、州政府以及地方县或市政府的就业法律约束。 这些法律管辖工作场所的许多方面，如本文所述，违反这些法律可能会导致相关监督机构的罚款和处罚，以及对员工的责任，其中可能包括数倍的实际损害赔偿、律师费和对 某些违规行为的惩罚性赔偿。

在新泽西州运营的企业必须遵守监管的联邦法律和新泽西州法律(统称为《美国-新泽西州就业法》)。新泽西州的默认规则是，在没有特定期限的劳动协议或雇佣合同的情况下，可以随意终止雇用。 雇主有权随时、以任何理由或无理由解雇员工，前提是解雇不是由于法律禁止的原因。

总的来说，我们有义务遵守适用的美国-新泽西州就业法律，包括与以下内容相关的法律和规则：

未能遵守美国-新泽西州就业法律 在某些情况下，我们可能会向员工或前员工承担补偿性损害赔偿、法定损害赔偿以及惩罚性损害赔偿和律师费的民事责任。我们还可能受到不同监管机构的罚款、处罚和评估。

第1A项。  风险因素

以下是应仔细考虑的某些风险的摘要 以及本报告中包含或以引用方式并入的其他信息以及通过引用并入的文件 ，这些信息已由我们根据《交易法》提交的后续文件进行了更新。如果实际发生以下任何事件， 我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。下面介绍的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重影响我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。

风险因素摘要

投资我们的普通股面临许多风险，包括与我们的业务和行业相关的风险、与我们的公司结构相关的风险、与在中国开展业务相关的风险以及与我们的普通股相关的风险。在投资普通股之前，您应该仔细考虑本报告中的所有信息 。以下列表总结了部分(但不是全部)这些风险。有关这些风险和其他风险的更全面描述，请阅读本节中的信息 。

与我们的商业和工业有关的风险

有关以下 风险的更详细讨论，请参阅第21至26页的“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险”。

在中国做生意的相关风险

有关以下 风险的详细讨论，请参阅第26至34页的“风险因素--与中国做生意有关的风险”。

与我们普通股相关的风险

有关以下风险的更详细讨论，请参阅第34至35页的“风险因素-与我们普通股相关的风险”。

与我们的商业和工业有关的风险

我们子公司的业务运营是现金密集型的，如果我们不能保持足够的流动性和营运资本水平，我们子公司的业务可能会受到不利影响。

截至2023年12月31日，我们拥有约2298万美元的现金和现金等价物。从历史上看，我们在我们的经营活动上花费了大量现金，主要是为我们子公司的产品采购原材料。我们的短期贷款来自中资银行，通常由我们的一部分固定资产、土地使用权和/或关联方担保。其中某些贷款是以我们中国子公司的部分股份为抵押的。大多数此类贷款的期限为一年。从历史上看，我们每年都会对此类贷款进行展期。然而，我们可能没有足够的资金在未来到期时支付我们所有的借款。未能在到期时对我们的短期借款进行展期或偿还我们的债务，可能会导致我们中国子公司的一部分股份的所有权转让给有担保的贷款人，施加惩罚，包括提高利率，我们的债权人对我们采取法律行动，甚至破产。

虽然我们主要通过运营现金以及短期和长期借款来维持充足的营运资本，但如果我们的客户未能结清未偿还的应收账款，或我们未来无法从当地银行借入足够的资本，可能会对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们对 应收账款给予较长的付款期限，这可能会对我们的现金流产生不利影响。

按照中国的惯例，出于竞争原因，我们对大多数子公司的客户给予较长的付款期限。我们为应收账款设立的备抵可能 不够。我们面临着无法及时收回应收账款的风险。如果应收账款不能及时收回，或者根本不能收回，预计会发生大量的信用损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的子公司向客户交付产品的交货期较短。未能在最后期限前交货可能会导致客户流失，并损害我们的声誉和商誉。

我们子公司的大多数客户都是 大型制造商，他们通常会下大订单购买我们子公司的产品，并要求迅速交货。我们子公司的产品销售协议通常包含交付产品的较短交货期，以及紧张的生产和制造商供应 时间表，这可能会降低我们从子公司供应商采购的产品的利润率。如果订单超过我们子公司的 供应商的生产能力，我们子公司的供应商在任何给定的时间都可能缺乏足够的产能来满足我们子公司客户的所有需求。我们的子公司努力快速响应客户需求，这可能会降低采购效率、增加采购成本和降低利润率。如果我们的子公司无法满足客户需求，他们可能会失去客户。 此外，无法满足客户需求可能会损害我们的声誉和商誉。

我们的子公司面临激烈的竞争， 如果我们的子公司无法有效竞争，我们可能无法保持盈利能力。

我们的子公司与位于中国和国际上生产类似产品的许多其他公司 竞争。我们子公司的许多竞争对手都是更大的公司，拥有更多的财力。过去，在中国充满挑战的经济环境下，激烈的竞争对我们的利润率构成了压力，并可能对我们未来的财务业绩产生不利影响。此外，激烈的竞争可能会导致我们的子公司与其竞争对手之间就竞争性销售实践、与关键供应商和客户的关系或其他事项等活动 提起潜在或实际的诉讼。

很可能我们子公司的竞争对手 将在不久的将来寻求开发类似的竞争产品。我们的一些子公司的竞争对手可能比我们的子公司拥有更多的资源 ，运营规模更大，资本比我们的子公司更多，可以获得比我们的子公司更便宜的原材料 ，或者以更具竞争力的价格提供产品。不能保证我们最初的竞争优势 将保持，也不能保证一个或多个竞争对手不会开发与我们子公司的产品同等或更优且价格更优惠的产品 。如果我们的子公司无法有效竞争，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的收入高度依赖于有限数量的客户，我们子公司的任何一个主要客户的流失都可能对我们的增长和收入产生实质性的不利影响 。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，我们子公司的五大客户分别贡献了我们收入的45.06%和50.85%。截至2023年和2022年12月31日止年度，绿地的单一最大客户航茶集团分别占绿地总收入的14.98%和17.14%，绿地第二大客户龙宫叉车分别占绿地总收入的11.75%和14.14%。由于我们的子公司依赖数量有限的客户，我们的 子公司可能面临定价和其他竞争压力，这可能会对我们的利润和收入产生实质性的不利影响。 针对特定客户的产品销量每年都会有所不同，特别是因为我们的子公司并不是任何客户的独家供应商 。此外，有许多因素可能会导致客户流失或我们的子公司向任何客户提供的产品数量大幅减少，这些因素可能是不可预测的。例如，我们子公司的客户可能会 决定减少在我们子公司产品上的支出，或者客户在项目完成后可能不再需要我们子公司的产品。我们子公司的任何一个主要客户的流失、向子公司客户的销售量下降或子公司向客户销售产品的价格下降都可能对我们的利润和收入产生实质性的不利影响。

此外，鉴于我们子公司的相对 规模和重要性，这种客户集中度可能会使我们的子公司受到子公司客户在谈判中可能具有的感知或实际影响力。如果我们子公司的客户寻求以对我们子公司不太有利的条款谈判他们的协议，而我们的子公司接受这些条款，这些不利的条款可能会对我们子公司的业务以及我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。因此，除非我们的子公司实现多元化并扩大其客户群，否则我们未来的成功将在很大程度上取决于我们子公司最大的 客户的业务时机和业务量，以及这些客户的财务和运营成功。

随着我们的子公司扩大业务， 他们可能需要建立一个更加多样化的原材料供应商网络。未能确保更多样化的供应商网络可能会对我们的财务状况产生不利影响。

如果我们的子公司需要使其供应商网络多样化 ，我们的子公司可能无法以具有竞争力的价格获得足够的原材料供应，这可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。此外，尽管我们的子公司 努力控制其原材料供应并与其现有供应商保持良好关系，但我们的子公司可能会在任何时候失去其一个或多个现有供应商。失去一个或多个关键供应商可能会增加我们的子公司对成本更高或质量更低的供应的依赖，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。我们子公司原材料供应的数量或质量的任何中断或下降都可能严重干扰我们子公司的生产，并 对我们子公司的业务以及我们的财务状况和财务前景产生不利影响。

为了保持竞争力，我们的子公司 引入了新的业务线，包括生产和销售电气工业重型设备。如果这些努力不成功，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

在2020年12月之前，通过中柴控股及其中国子公司，我们的产品主要包括用于物料搬运机械，特别是电动叉车的传动系统和集成动力总成。2020年12月，通过HEVI，我们成立了一个新部门，专注于电动工业重型设备的生产和销售-绿地打算发展这个部门，以使其 产品供应多样化。HEVI目前的电气工业重型设备产品包括：gef系列电动叉车，三个型号的锂动力叉车，尺寸从1.8吨到3.5吨不等；Gel-1800，1.8吨锂动力电动轮式前置装载机；Gex-8000，全电动8.0吨锂动力轮式挖掘机；以及 Gel-5000，全电动5.0吨额定负荷锂轮式前置装载机。HEVI还推出了移动直流电池充电器，以支持北美市场上日益增长的需要直流充电能力的电动汽车应用市场。这些产品 可在美国市场购买。2022年8月，HEVI在马里兰州巴尔的摩建立了54,000平方英尺的工业电动汽车组装厂，以支持其电动工业重型设备生产线的本地服务、组装和分销。

这一新业务线存在风险 。HEVI在开发和推出电气工业重型设备方面可能会遇到困难，HEVI的产品 可能不会被市场很好地接受。由于我们在电气工业重型设备业务方面的经验有限，我们发展这项业务的努力 可能不会成功，我们可能无法产生足够的收入来弥补我们的投资并实现盈利。 在此过程中，我们的运营结果和财务状况可能不会及时改善，甚至根本不能改善。我们无法向您保证 我们将成功过渡我们的业务重点，并且我们可能会在较长的 时间内保持这样的过渡期。在此期间，我们的收入可能非常有限，我们可能会继续对我们的运营业绩、财务状况和业务前景产生重大和不利的影响。

新的业务线，包括生产和销售电力工业重型设备，可能会使我们和我们的子公司面临额外的风险。

我们可能会不时实施新的业务线 或在我们子公司的现有业务线中提供新产品。目前，我们计划通过HEVI提供更多型号的电动工业重型设备。因此，我们面临着重大挑战、不确定性和风险，其中包括我们子公司在以下方面的能力：

此外，不能保证新业务线或新产品和服务的引入和开发不会遇到重大困难或延迟或实现我们预期的 盈利。如果在开发和实施新业务线或新产品或服务的过程中未能成功管理这些风险，可能会对我们子公司的业务以及我们的运营结果和前景产生重大不利影响。例如，HEVI在开发和推出更多型号的电动工业重型设备时可能会遇到困难， 或者可能无法以合理的成本开发它们。由于HEVI在电力工业重型设备方面的经验有限，HEVI还面临着与这一新业务成功可能性相关的挑战和不确定性。

随着我们的子公司进入新的业务领域，我们的子公司也面临着来自这些行业的竞争。不能保证我们的子公司能够在其新业务方面 有效竞争。如果我们的子公司未能在这些行业建立自己的优势或保持竞争力 ，我们的业务前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

钢材价格波动可能会导致我们的经营业绩出现显著波动。如果钢材价格上涨或我们的子公司无法将价格上涨转嫁给客户，我们的收入和运营收入可能会下降。

我们子公司的主要原材料 是由渗碳钢制成的加工金属零部件。钢铁行业作为一个整体是周期性的，由于许多我们子公司无法控制的因素，钢铁的定价和供应有时可能会波动，包括一般国内和国际经济状况、劳动力成本、销售水平、竞争、库存水平、钢铁生产商的整合、钢铁生产商更高的原材料成本、进口关税和关税以及汇率。这种波动会对原材料的可用性和成本产生重大影响。

我们子公司的供应商与许多其他 加工金属零部件制造商一样，保持着大量的钢材库存，以适应客户较短的交货期和 准时交货的要求。因此，我们子公司的供应商购买钢材是为了根据历史采购做法、与客户的供应协议和市场状况，将库存维持在他们认为合适的水平，以满足客户的预期需求。当钢铁价格上涨时，竞争状况将影响供应商将多少涨价转嫁给我们的子公司，以及我们的子公司可以转嫁给他们的客户多少。对于 我们的子公司无法将未来原材料价格上涨转嫁给其客户的程度，我们业务的收入和盈利能力可能会受到不利影响。

我们面临各种风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响我们子公司采购原材料的能力。.

我们的业绩取决于子公司是否有能力及时从供应商那里采购低成本、高质量的原材料。我们子公司的供应商受到某些风险的影响，包括原材料的可获得性、劳资纠纷、恶劣天气、自然灾害和一般的经济和政治条件，这可能会限制我们子公司的供应商及时提供低成本、高质量商品的能力。此外，由于这些或其他原因，我们子公司的一个或多个供应商可能不符合我们子公司的质量控制标准，并且我们的子公司可能无法发现缺陷。如果我们子公司的供应商未能及时以合理的成本提供优质材料，可能会减少我们的净销售额或利润，损害我们的声誉 ，并对我们的财务状况产生不利影响。

如果我们的子公司不能防止其知识产权的损失或挪用或纠纷，可能会失去其竞争优势，其运营可能会受到影响。

我们的子公司依靠专利、商标、商业秘密和保密协议的组合来保护其知识产权。虽然我们的子公司目前尚未意识到其知识产权受到任何侵犯，但我们的子公司能否成功竞争并实现未来的收入增长，在很大程度上将取决于它们保护其专有技术的能力。尽管中国在过去几年里颁布了许多法律法规和其他努力来保护知识产权，但在中国身上，知识产权并不像包括美国在内的许多西方国家那样确定。此外，中国对这类法律法规的执行还没有充分开展。中国的行政机构和法院系统都不像发达国家的同行那样有能力处理侵权行为，也不能处理合规技术创新和不合规侵权之间的细微差别和复杂性。

我们子公司的传输技术 通过专利、商业秘密、保密协议和其他方法进行保护。然而，我们子公司的 竞争对手可能会独立开发类似的专有方法或复制我们的产品，或开发替代方案，这可能会对我们子公司的业务以及我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。挪用或复制我们子公司的知识产权可能会扰乱他们正在进行的业务，分散我们的管理层和员工的注意力， 减少我们的收入并增加我们的费用。我们的子公司可能需要提起诉讼，以强制执行其知识产权。 任何此类诉讼都可能既耗时又昂贵，而且无法保证任何此类诉讼的结果。

我们的中国子公司为其在中国的业务承保有限的保险，并可能因产品责任索赔、业务中断或自然灾害而蒙受损失。

我们在美国的子公司HEVI为其业务运营提供商业一般责任保险。然而，我们的中国子公司对其在中国的业务承保的保险范围有限 ，因此，如果使用我们中国子公司的产品导致财产损坏或人身伤害，我们的中国子公司将面临与向我们的中国子公司索赔产品责任或以其他方式对其中国业务索赔相关的风险。由于我们子公司的变速器产品最终被安装到叉车中，因此无论是由于缺陷、安装不当还是其他原因，叉车的使用者或安装这些产品的人员都有可能受伤或死亡。我们无法预测未来是否会对我们的中国子公司提出产品责任索赔 ，也无法预测由此产生的任何负面宣传对我们中国子公司业务的影响。如果成功主张针对我们的中国子公司的产品责任索赔，可能会导致潜在的重大金钱损失，并需要我们支付大量的 款项。我们的子公司不承保产品责任保险，并且可能没有足够的资源在针对我们的索赔成功的情况下满足判决。此外，我们的子公司目前不会，将来也不会维持业务中断 保险覆盖范围。因此，我们的子公司可能会因无法运营或子公司设施的设备和基础设施故障而导致运营中断而蒙受损失。我们的子公司目前也不维持 巨灾保险。因此，任何自然灾害或人为灾难都可能导致我们子公司的重大损失和转移资源，以应对此类事件的影响，这可能会对我们子公司的业务以及我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

未能按照中国法规的要求向 各种员工福利计划缴纳足够的费用，我们可能会受到处罚。

根据中国法律，我们的中国子公司必须参加各种政府支持的员工福利计划，包括社会保障保险、住房公积金和其他以福利为导向的 付款，并向计划提供相当于其 员工工资的一定百分比的缴费，包括奖金和津贴，最高金额由当地政府不时在我们的中国子公司经营其业务的地点指定。我们的中国子公司没有向社会保险和住房公积金支付足够的员工福利。 因此，他们可能需要在规定的时间内补缴这些计划的缴费。此外，我们的中国子公司可能被要求为我们的中国子公司未能补缴缴费的每 天支付相当于社保基金欠款缺口0.05%的滞纳金，如果我们的中国子公司 未能在相关政府部门规定的时间框架内补足差额，我们可能被处以高达短缺金额三倍的罚款。我们预计可就员工福利支付对我们的中国子公司施加的此类处罚的最高金额约为200,000美元。 如果我们的中国子公司因员工福利支付过低而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和 运营业绩可能会受到不利影响。截至本报告日期，我们的中国子公司尚未被勒令支付欠款或相关罚款。

如果中国的劳动力成本大幅增加，我们在中国的子公司的业务和运营成本可能会受到不利影响。

近年来，中国经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。预计平均工资将继续增长。此外，根据中国法律，雇主必须为其雇员的利益向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构可以审查雇主是否支付了足够的法定员工福利，没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们预计，根据过去的趋势，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。如果我们无法控制我们的劳动力成本或将增加的劳动力成本转嫁给我们子公司的客户，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们为预期的 信贷损失记录了完整的准备金，用于应付关联方的大量余额。

截至2023年12月31日，Cenntro Holding Limited 欠我们3446万美元。我们预计Cenntro Holding Limited到期的3,446万美元不会得到偿还。因此，我们 为截至2023年12月31日的年度的预期信贷损失记录了完整的准备金。

持续的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

持续的新冠肺炎疫情继续 在全球蔓延，并带来了独特的全球和行业挑战。新冠肺炎导致了隔离、旅行限制， 并暂时关闭了中国和其他许多国家的办公室和设施。新的新冠肺炎变种也出现了，这可能会延长新冠肺炎对全球经济造成负面影响的时间。

自2021年以来，中国多个地区出现了几波新冠肺炎感染 ，对此，中国政府实施了一定的防疫措施和方案。自2022年12月以来，随着中国政府取消新冠肺炎协议和措施，中国各行业已逐步恢复业务。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，新冠肺炎疫情对我们的财务状况和运营业绩的影响有限。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，我们分别经历了原材料成本的下降和下降。

然而，新冠肺炎疫情可能带来的潜在低迷以及持续时间可能难以评估或预测，对我们的任何相关负面影响将取决于许多我们无法控制的因素。新冠肺炎疫情对我们未来业绩的影响程度仍不确定，我们正在密切关注其对我们的影响。我们子公司的业务以及我们的运营结果、财务状况和前景可能 受到直接和间接的不利影响，以至于正在进行的新冠肺炎疫情总体上损害了中国和全球经济 。

我们可能无法有效保护我们的知识产权不被他人未经授权使用。

通过其子公司，我们拥有对我们在中国的业务至关重要的专利、商标和其他知识产权。我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。 我们不能向您保证(I)我们拥有的所有知识产权将得到充分保护，或(Ii)我们的知识产权不会受到第三方的挑战或司法当局裁定为无效或不可执行。此外， 不能保证我们将来会获得对我们的业务至关重要的此类商标和任何其他商标。因此， 第三方也可能认为我们侵犯了他们的权利，我们可能无法成功地为这些索赔辩护。 此外，我们可能无法强制执行和捍卫其所有权或防止侵权或挪用，而不会给我们带来大量费用，并将管理时间和注意力从我们的业务战略上显著转移。

为了保护我们的父母、商标和其他所有权权利，我们回复并预计将继续依靠物理和电子安全措施以及商标、专利和商业秘密保护法的组合。如果我们为保护我们的专有权而采取的措施不足以防止第三方使用或挪用，或此类权利因成功的挑战而减少，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，我们吸引和留住客户的能力可能会受到不利影响。

对我们和我们子公司员工的竞争非常激烈，我们和我们的子公司可能无法吸引和留住支持我们子公司业务所需的高技能员工。

随着我们不断增长，我们未来的成功取决于我们和我们的子公司吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的能力。 包括工程师、财务人员和营销专业人员。对高技能工程、销售、技术和财务人员的竞争非常激烈。我们和我们的子公司可能无法以与我们现有薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们和我们的子公司竞争的许多公司都拥有比我们和我们的子公司更多的资源，可以提供更有吸引力的雇佣条件。

此外，我们和我们的子公司投入了大量的时间和费用来培训我们的员工，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们和我们的子公司 无法留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，并且我们的产品质量可能会下降 ，从而对我们子公司的业务造成实质性的不利影响。

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务。虽然我们为管理层提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续 保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能 不能轻易或根本不能取代他们，我们未来的增长可能会受到限制，业务可能会严重中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会产生招聘、培训和 留住合格人员的额外费用。此外，虽然本公司已与本公司董事会主席王祖光先生订立竞业禁止协议，但不能保证Mr.Wang不会加入本公司的竞争对手或形成竞争业务。如果我们与Mr.Wang之间发生任何纠纷，我们可能会为了在中国执行竞业禁止协议而产生巨额成本和费用， 而我们可能根本无法执行该协议。

我们不为“关键人员” 投保，因此，如果我们的任何董事、高管、高级经理或其他关键员工选择 终止其在我们的服务，我们可能会蒙受损失。

我们不为我们的董事、高管、高级管理人员或其他关键员工购买“关键人员”保险 。如果我们的任何关键员工终止服务 或因其他原因无法继续为我们提供服务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大影响 并受到不利影响，我们可能会在招聘、培训和留住合格人员方面产生额外费用。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或组建竞争对手，我们可能会失去客户、运营技能和关键专业人员 和员工。

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯持续入侵乌克兰以及以色列和哈马斯之间的冲突，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。

美国和全球市场正在经历动荡和混乱，原因包括俄罗斯对乌克兰发动全面军事入侵，以色列和哈马斯之间的冲突。尽管这些持续冲突的持续时间和影响非常不可预测，但这些冲突导致了市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动。此外，由于世界各地持续不断的冲突，我们在开展业务和运营的方式上可能会遇到其他风险、困难和挑战。 例如，冲突可能会对供应链造成不利影响，并影响我们控制原材料成本的能力。乌克兰和俄罗斯之间或以色列和哈马斯之间的长期冲突，任何冲突的升级， 以及更广泛的全球经济和市场状况，反过来可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们普通股的市值下降。

高通货膨胀率可能会对我们产生不利影响，因为它会增加成本，超出我们通过价格上涨所能收回的范围，并限制我们进行未来传统债务融资的能力。

通货膨胀会增加关键材料、设备、劳动力和其他服务的成本，从而对我们产生不利影响。此外，通胀往往伴随着更高的利率。 持续的通胀压力可能会影响我们的盈利能力。通货膨胀还可能影响我们进入未来传统债务融资的能力，因为高通货膨胀可能会导致成本增加。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治、社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们的大部分资产和运营 都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置方面。尽管中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在 企业中建立完善的公司治理，但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府所有。此外，中国政府 继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。

中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要的 控制。

虽然中国经济在过去几十年经历了显著的 增长，但无论是在地理上还是在经济的各个行业中，增长都是不平衡的，自2012年以来增长速度一直在放缓 。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们子公司产品的需求减少，并对我们子公司的竞争地位产生不利影响。中国政府已经实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。 其中一些措施可能有利于整个中国经济，但可能会对我们和我们的子公司产生负面影响。例如，政府对资本投资的控制或税收法规的变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。 此外，中国政府过去采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，从而可能对我们的业务和 经营业绩产生不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们和我们的中国子公司产生不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。由于这些法律法规相对较新，而且中国的法律体系不断快速发展，因此许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。四十年来立法的总体效果大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。但是，中国 还没有形成一个完全完整的法律体系，最近出台的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中华人民共和国 行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权 ，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。 这些不确定性可能会影响我们和/或我们的中国子公司对法律要求的相关性以及我们/我们的中国子公司执行我们/他们的合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，监管不确定性可能被利用 通过不当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们和我们的中国子公司获取付款或利益。

此外，中国法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。 因此，我们和/或我们的中国子公司可能直到违反这些政策和规则后才知道我们/他们违反了这些政策和规则 。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用 ，并转移资源和管理层的注意力。

此外，我们和我们的中国子公司受到中国法律法规的解释和应用的风险和不确定因素的影响，包括但不限于我们中国子公司经营的行业中外资所有权的限制。我们和我们的中国子公司也受到中国政府未来任何行动的风险和不确定性的影响。如果中国政府未来的任何行动导致我们的业务发生重大变化，我们普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。

中国政府对我们的中国子公司开展业务活动的方式具有重大影响。如果中国政府未来对我们中国子公司的业务运营进行重大监管，而我们的中国子公司无法切实遵守此类规定，我们中国子公司的业务运营可能会受到重大不利影响，我们普通股的价值可能大幅缩水 。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制，包括我们的中国子公司一直在开展业务的钢铁行业。政府做出的任何改变钢铁生产监管方式的决定或行动，或政府可能做出的任何削减开支的决定，都可能对我们中国子公司的业务 和我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的中国子公司在中国经营的能力可能会受到中国法律和法规(包括与税收、环境条件、土地使用权、财产和其他事项有关的法律和法规的变化)的影响。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将要求我们 承担额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济，或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济 状况产生重大影响，并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

我们相信，我们的中国子公司在中国的业务 实质上符合所有适用的法律和法规要求。但是，我们在中国的子公司所在司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，而无需事先通知，这将需要他们支付额外的费用和努力，以确保我们的子公司遵守此类法规或解释 。

我们的中国子公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而增加成本 。如果我们的中国子公司未能切实遵守任何现有或新通过的法律法规，我们的业务运营 可能会受到重大不利影响，我们普通股的价值可能会大幅缩水。

此外，中国政府当局可能会 加强对像我们这样的中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资的监督和控制。 中国政府当局采取的此类行动可能随时干预或影响我们中国子公司的运营，这可能不是我们所能控制的。因此，任何此类行动都可能对我们中国子公司的运营产生不利影响，并在很大程度上限制或阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并大幅降低此类证券的价值，或导致此类证券的 价值完全一文不值。

根据中国法律，我们必须向中国证监会提交 文件，以便我们未来的股票发行。然而，吾等相信，吾等及吾等的中国附属公司目前并不需要获得中国证监会、中国工商行政管理委员会或其他中国政府当局根据中国规则、法规或政策而作出的与吾等继续在纳斯达克上市相关的 批准及/或遵守其其他要求。如果需要任何此类批准或我们和/或我们的中国子公司有义务遵守其他 要求，我们无法预测我们和/或我们的中国子公司 能否或多快能够获得此类批准和/或遵守此类要求。

《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的载体，在其证券在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证监会的批准。这些条例的解释和适用仍然不清楚。

此外，中国政府当局未来可能会加强对在海外进行的发行的监管。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门 发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，强调要加强中国政府对中国企业境外上市的监管。根据意见，将采取推进相关监管制度建设 等有效措施，应对中国境外上市公司的风险、网络安全和数据隐私保护要求等事项。2021年12月28日颁布并于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》(中华人民共和国网络安全管理局令第8号)或修订后的《网络安全审查办法》也 要求持有100多万用户个人信息的在线平台经营者在外国证券交易所上市前申请网络安全审查。这些声明和法规是最近发布的，其解释和执行仍存在很大的不确定性。另见“-我们的中国子公司可能对其客户提供的个人信息的不当使用或挪用负责 ，任何违反中国有关数据安全的法律法规的行为都可能对我们的业务、经营结果以及我们继续在纳斯达克上市造成实质性的不利影响.”

2023年2月17日，中国证监会公布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(以下简称《试行办法》) 及其配套指引和说明，自2023年3月31日起施行，境内企业在境外发行股票、存托凭证、可转换为股份的公司债券或其他股权性质的证券，或将其证券在境外上市交易的，均适用。根据该规定，境内企业在境外发行上市的证券，应当按照备案程序办理，并向中国证监会报告有关情况。境内企业有下列情形之一的， 不得在境外证券交易所上市：(一)法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行上市；(二)经国务院主管部门依法审查认定，拟发行上市的证券可能危害国家安全的；(三)拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东及实际控制人最近三年有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为的；(四)拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌犯罪或者重大违法行为，正在依法接受调查，尚未得出结论的；(五)境内公司控股股东或控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权发生重大权属纠纷的。 试行办法将许可管理改为备案管理，加强事中事后监管，营造更加透明、可预期的制度环境，支持企业利用境外资本市场规范发展。

根据中国证监会于2023年2月17日发布实施的《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》，自试行办法施行之日起 备案范围内的境内企业已在境外上市或符合以下情况的为已有企业：试行办法生效前，境外间接发行上市申请 经境外监管机构或境外证券交易所同意(如已通过香港市场听证会或在美国市场注册生效等)，并且不需要履行境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管程序(如香港市场重审等)，境外发行上市将于2023年9月30日前完成。根据上述规定，本公司为现有企业，不需要立即备案，涉及再融资等备案事项的，应按要求备案。

于本报告日期，吾等相信吾等及 吾等中国附属公司并不需要获得中国当局(包括中国证监会及中国证监会)的任何许可，以经营吾等中国 附属公司目前在纳斯达克进行或上市的业务。因此，于本报告日期，吾等及吾等的中国附属公司 并未就吾等的离岸上市或发售向任何中国政府机关申请任何许可或批准 ，因此，并无给予或拒绝给予或拒绝该等许可或批准。但是，如果在未来发行证券或在中国以外的其他证券交易所上市时未能遵守试行办法，我们可能会受到中国监管部门的制裁，我们的声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的中国子公司可能对其客户提供的个人信息的不当使用或挪用负责，任何未能遵守中国有关数据安全的法律法规的行为都可能对我们的业务、经营业绩和我们继续在纳斯达克上市造成重大不利影响。

我们在中国的子公司的业务涉及收集和保留某些内部和客户数据。我们的中国子公司还维护有关其 业务的各个方面的信息。客户和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们子公司的客户希望我们的子公司能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们的中国子公司严格保密其收集的个人信息，并采取足够的安全措施保护此类信息。

经2009年2月28日生效的第7号修正案和2015年11月1日生效的第9号修正案修订的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工 出售或者以其他方式非法泄露公民在执行职务或者提供服务中获得的个人信息，或者通过盗窃或者其他非法方式获取此类信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律和法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。包括CAC、工业和信息化部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护方面的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在演变 。例如，中国的各个监管机构，包括民航委、公安部和国家市场监管总局，都以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。 2020年4月，中国政府颁布了网络安全审查办法，并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，必须通过网络安全审查。

2021年12月，中国民航总局等有关部门公布了修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。修订后的网络安全审查措施 提出了以下主要更改：

据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至本报告日期，我们尚未被主管当局 包括在“关键信息基础设施运营者”的定义中，也未 被任何中华人民共和国政府当局告知我们需要提交网络安全审查的任何要求。然而，如果我们被认为是从事数据处理并持有超过100万用户个人信息的关键信息基础设施运营商或在线平台运营商，我们未来可能会受到中华人民共和国网络安全审查。

由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们可能会接受网络安全审查。此外，我们未来可能会受到加强的网络安全审查或中国监管机构发起的调查。未能完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为可能会导致 罚款或其他处罚，包括暂停业务、网站关闭和吊销先决条件许可证，以及声誉损害或针对我们和/或我们的中国子公司的法律程序或行动，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。截至本报告日期，本公司及其中国子公司尚未参与CAC或相关政府监管机构发起的任何关于网络安全审查的调查 ，本公司及其中国子公司 也未收到任何有关这方面的查询、通知、警告或制裁。

2021年6月10日， 中国全国人民代表大会常务委员会（SCNPC）颁布了《中华人民共和国数据安全法》，该法于2021年9月生效。 《中华人民共和国数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及对国家安全、公共利益、或 此类数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用时，个人或组织的合法权益。《中华人民共和国数据安全法》还规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

截至本报告日期，我们预计 中国现行网络安全或数据安全法律不会对我们的业务运营产生重大不利影响。然而，由于《中华人民共和国数据安全法》的适用范围很广，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、可用性和 披露等内容，而且这些法律和法规的解释和实施仍存在不确定性，因此我们不能向您保证我们和我们的中国子公司将全面遵守这些法规，我们和/或我们的中国子公司可能会被监管机构责令整改或终止任何被监管机构视为非法的行为。本公司内任何违反或涉嫌违反《中华人民共和国数据安全法》的直接责任人员可能会被处以罚款。我们和/或我们的中国子公司 也可能受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响 。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

全球宏观经济环境面临挑战 。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。 人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，以及涉及乌克兰、叙利亚、俄罗斯和朝鲜的冲突。也有人担心中国与其他亚洲国家的关系，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突，以及中国与其他国家之间的贸易争端。目前还不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。

中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率非常敏感。虽然中国的经济在过去几十年里有了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的，而且近年来增长速度一直在放缓。虽然中国的经济增长保持了相对稳定的态势，但中国的经济增长在不久的将来可能会出现大幅下滑。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

您可能难以执行针对我们的判决 。

我们很大一部分资产位于中国，我们子公司的大量业务都在中国进行。此外，我们的一些董事和高级管理人员 是中国国民或居民，包括我们的首席财务官金静先生和独立的董事赵明先生，并且他们的大部分资产都位于美国以外。因此，可能很难将美国境内的流程 送达给这些人员。此外，中国法院是否会承认或执行美国法院的判决也存在不确定性，因为中国与美国没有任何相互承认和执行外国判决的条约或其他安排。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。

根据中国企业所得税法， 我们可以归类为中国的“居民企业”。任何此类分类都可能导致对我们和我们的非中国股东不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》，在中国以外设立、在中国内部设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着它可以按其全球收入的25.0%征收企业所得税。2009年4月，国家税务总局颁布了一份通函，即第82号通函，并经2014年1月颁布的第9号通函进行了部分修订，以澄清确定由中国企业或中国企业集团控制的外国企业的“事实上的管理机构”的某些标准。根据《第82号通告》，符合下列条件的外国企业视为中国居民企业：(1)负责日常经营的高级管理人员和核心管理部门主要在中国；(2)与企业财务和人力资源有关的决定在中国，或经中国的组织或人员批准；(3)企业的主要资产、会计账簿和记录、公章、董事会和股东大会纪要在中国或保存在中国；(4)50.0%以上有表决权的董事会成员或企业高管人员习惯性居住在中国。继第82号通告之后，国家税务总局发布公告《第45号公报》，于2011年9月生效，并于2015年6月1日和2016年10月1日修订。 旨在为第82号通告的实施提供更多指导，并明确此类“中国控制的离岸注册居民企业”的报告和备案义务。除其他事项外，第45号公报规定了确定居民身份和管理确定后事项的程序。尽管第82号通函和第45号公报明确规定，上述标准适用于在中国以外注册的、由中国企业或中国企业集团控制的企业，但82号通函可能反映了国家税务总局确定外国企业总体纳税居住地的标准。

如果中国税务机关认定我们是中国企业所得税方面的“居民企业”，可能会产生一些不利的中国税收后果。 首先，我们可能要对我们的全球应纳税所得额和中国企业所得税缴纳25%的企业所得税。 纳税申报义务。在我们的情况下，这将意味着非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税 。其次，根据中国企业所得税法，我们从中国子公司支付给我们的股息将被视为“居民企业之间的合格 投资收入”，因此根据中国企业所得税法第26条，我们将被视为“免税收入”。最后，未来就新的“居民企业”分类发布的指导意见 可能导致以下情况：我们就普通股支付的股息，或我们的非中国股东可能从转让我们的普通股中获得的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税 。然而，中国企业所得税法相对较新，在解释和确认来自中国的收入以及适用和评估预扣税方面存在不明确之处。如果根据中国企业所得税法的规定，我们必须就支付给非中国股东的股息扣缴中国所得税，如果未来决定派发股息，或者如果非中国股东 被要求为转让其普通股的收益缴纳中国所得税，我们的业务可能会受到负面影响，您的投资价值可能会大幅缩水。此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”， 我们将在中国和我们拥有应纳税所得额的国家和地区纳税，我们在中国缴纳的税款可能无法抵扣该等其他税项。

中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资 的监管可能会延迟或阻止我们使用我们未来融资活动的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。

作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司，我们可以通过贷款或出资的方式将资金转移到我们的中国子公司或为我们的中国实体提供资金。作为离岸实体，我们向中国子公司提供的任何出资或贷款均受中国法规的约束。对外商投资企业在中国的子公司的任何贷款，不得超过基于我们在该等子公司的投资金额与注册资本之间的差额的法定限额，并应在国家外汇管理局或外汇局或其当地 同行登记。此外，我们对我们的中国子公司(外商投资企业)的任何增资出资，都必须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的报告，并在中国其他政府部门登记。我们可能无法及时获得这些政府注册或批准， 如果有的话。如果我们未能获得此类批准或进行此类注册，我们向我们的中国子公司进行股权出资或提供贷款或为其运营提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对它们的流动性和 为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力造成不利影响。因此，我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力可能会受到负面影响。

我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，而对子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响 。

作为一家控股公司，我们通过我们在中国的子公司开展了大量的业务。我们可能依赖这些中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务以及支付我们的运营费用所需的资金。在中国设立的实体支付股息是有限制的。中国的规定目前只允许从累计利润中支付股息，这是根据会计准则和中国的规定确定的。根据《中国公司法》(于2018年修订)第166、168条，本公司各中国附属公司 须按中国会计准则每年至少拨出其税后溢利的10%作为其一般储备或法定资本公积金，直至该等储备总额达到其各自注册资本的50%为止。公司法定盈余公积金总和超过注册资本50%的，可以终止缴款。公司法定公积金只能用于弥补公司的亏损、扩大公司的经营和生产或者转为附加资本。因此，我们的中国子公司以股息的形式将其净资产的一部分转让给我们的能力受到限制。此外，如果我们的任何中国子公司未来代表其自身产生债务，管理债务的工具可能会限制该子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力。对我们中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生实质性的不利影响。

阁下可能须就吾等的股息或转让吾等普通股所得的任何收益缴纳中国所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》，根据中华人民共和国与您居住的司法管辖区之间任何适用的 税收条约或规定不同所得税安排的类似安排， 中国预扣税通常适用于来自中国的股息，其应支付给非中国居民企业、在中国没有设立或营业地点的企业，或在 相关收入与设立或营业地点没有有效联系的情况下应支付给投资者的来自中国的股息。除非条约或类似安排另有规定，否则该等投资者因转让股份而变现的任何收益，如被视为源自中国内部的收入，则须缴交10.0%的中国所得税。根据中国个人所得税法及其实施规则，来自中国内部的股息支付给非中国居民的外国个人投资者的股息一般按20%的税率缴纳中国预扣税，而该等投资者转让股份从中国来源获得的收益一般按20%的税率缴纳中国所得税 ，但须遵守适用的税收条约和中国法律规定的任何减免。

我们存在被中国税务机关视为中国税务居民企业的风险。在这种情况下，我们向股东支付的任何股息可能被视为来自中国内部的收入 ，我们可能被要求为我们向非中国公司股东的投资者支付的股息扣缴10.0%的中国预扣税，或为我们向非中国的个人股东的投资者支付的股息 股东(包括我们的股票持有人)扣缴20.0%的预扣税。此外，我们的非中国股东可能因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的收益缴纳中国税，前提是该等收入被视为来自中国内部。目前尚不清楚，如果我们 被视为中国居民企业，我们的 非中国股东是否能够享有其税务居住地与中国之间的任何税收协定的好处。如果对通过转让我们的普通股实现的收益或向我们的非居民投资者支付的股息征收中国所得税 ，如果未来决定支付股息，您在我们普通股的投资可能会受到重大不利影响。此外，我们的股东如其居住管辖区 与中国有税务协定或安排，则可能没有资格根据该等税务协定或安排享有利益。

由于复杂的并购法规和某些中国的其他法规，我们可能无法高效或以优惠条件完成业务合并交易 。

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇局等六个中国监管部门联合发布了《并购规则》，并于2006年9月8日起施行，并于2009年6月进行了修订。 管理中国企业参与外国投资者收购资产或股权的审批程序的并购规则 要求中华人民共和国各方向政府机构提出一系列申请和补充申请。 取决于交易的结构。在某些情况下，申请过程可能需要提交与交易有关的经济数据，包括对目标企业的评估和对收购方的评估，这些评估旨在允许政府 评估交易。因此，由于并购规则的影响，我们从事企业合并交易的能力已变得更加复杂、耗时和昂贵，我们可能无法谈判出我们的股东可以接受或在交易中充分保护他们利益的交易。

并购规则允许中国政府机构评估企业合并交易的经济条款。企业合并交易的当事人可能必须向商务部和其他相关政府机构提交评估报告、评估报告和收购协议，所有这些都是申请批准的一部分，具体取决于交易的结构。并购规则还禁止以明显低于中国的业务或资产评估价值的收购价格进行交易 ，在某些交易结构中， 要求必须在规定的期限内支付对价，一般不超过一年。此外，并购规则还限制了我们就收购的各种条款进行谈判的能力，包括初始对价、或有对价、预留条款、赔偿条款以及与资产和负债的假设和分配有关的条款。禁止涉及信托、被提名者和类似实体的交易结构。因此，此类法规可能会阻碍我们在法律和/或财务条款下协商和完成业务合并交易的能力，以满足我们的投资者并保护我们股东的经济利益。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币兑换包括美元在内的外币，按照人民中国银行制定的汇率计算。人民币兑美元汇率有时波动很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，受到中国政治经济状况变化和中国外汇政策等因素的影响。我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币的大幅波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们的业务需要将美元兑换成人民币， 人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。 相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响 。

中国提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至本报告日期，我们尚未进行任何重大对冲交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易 ，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口 或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们很大一部分收入是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的英属维尔京群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付 来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付 ，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易， 无需外汇局事先批准，只要符合某些程序要求，就可以用外币支付。具体地说，根据现有的兑换限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们的中国子公司在中国的业务产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记 。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出 。如果不予批准或中国政府对人民币兑换外币施加其他限制，我们可能无法有效利用我们的收入，因此，我们的业务和经营业绩可能受到重大不利影响，我们的普通股价值可能会缩水。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制。

美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或高管提起诉讼并执行诉讼时可能也会遇到困难 。美国证券交易委员会表示，在中国案中获取调查或诉讼所需信息存在重大法律和其他障碍 。中国最近通过了修订后的证券法，并于2020年3月1日起施行，其中第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国境内任何单位和个人在接受海外监管机构直接调查或进行证据发现 时，不得向海外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能会对获取调查和在中国境外进行诉讼所需的信息构成重大法律和其他障碍。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的一份联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及HFCA法案都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时， 对其审计师的资格进行额外和更严格的标准，尤其是没有接受PCAOB检查的非美国审计师 。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿以及新兴市场较高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案 ，旨在(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求， (Ii)对限制性市场公司的管理层或董事会资格采用新的要求， 和(Iii)基于公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。

2020年5月20日，参议院通过了HFCA法案，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计指定报告的情况下，证明其不是外国政府拥有或操纵的。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，该公司的证券将被禁止在全国交易所交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布，它已 通过临时最终修正案，以落实国会授权的《HFCA法案》的提交和披露要求。临时 最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年报，并已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定 由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施 确定此类登记人的程序，任何确定身份的登记人都必须向美国证券交易委员会提交文件，证明其并非由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，还将要求登记人在其年度报告中披露对此类登记人的审计安排以及政府对其的影响。如果美国证券交易委员会根据将由美国证券交易委员会实施的相关流程将我们识别为有“未检验”年，我们将被要求遵守本规则 。

2021年6月22日，美国参议院通过了加速追究外国公司责任法案，2022年12月29日，总裁签署成为法律的综合拨款法案，其中包含了相同的条款，加速外国公司问责法案，并修订了 外国公司问责法案，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所 如果其审计师不是连续两年而不是三年接受美国上市交易委员会检查。从而缩短我们的证券可能被禁止交易或退市之前的时间段 。

2021年9月22日，PCAOB通过了规则 ，以创建一个框架，供PCAOB根据《HFCA法案》的设想，确定是否因为一个或多个主管机构在该司法管辖区的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案 ，最终敲定了实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会 认定已向位于外国 司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告提交年度报告，并且PCAOB因外国 司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告 ，确定由于中国和香港当局在中国和香港注册的会计师事务所在该等司法管辖区担任职务，因此无法全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在中国和香港。PCAOB已根据《HFCA法案》作出了此类指定。根据PCAOB的每个年度决定，美国证券交易委员会将每年确定使用了未经检查的审计公司并因此面临未来此类停牌风险的发行人 。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了关于对驻中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书。该议定书仍未公布，有待进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书，PCAOB应有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制的 向美国证券交易委员会转移信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定PCAOB能够获得对总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所中国的全面检查和调查，并投票决定撤销 先前的相反决定。然而，如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。

PCAOB已经能够检查我们的审计师WWC P.C.，这是一家总部位于加利福尼亚州圣马特奥的独立注册公共会计师事务所，其最近一次检查自2023年11月以来一直在进行。因此，它不受PCAOB于2021年12月16日发布的指定的限制。然而，如果 PCAOB连续三年无法检查我们在外国司法管辖区的任何会计师事务所，或者我们在未来成为该外国司法管辖区的政府拥有或控制的 ，HFCA法案可能要求我们的普通股在未来的纳斯达克股票市场或我们的证券交易所在的任何交易所退市。

最近的事态发展将为我们的发行增加不确定性 ，如果我们的审计师 未能及时满足上市公司会计准则委员会的检查要求，可能会导致我们的普通股在纳斯达克证券市场被禁止交易。

我们计划授权我们的审计委员会在适用的情况下，考虑到PCAOB在监督我们独立注册会计师事务所的审计程序方面缺乏检查的情况，并建立相关的内部质量控制程序。但是，我们不能向您保证 我们审计委员会的监督是否有效。此外，美国证券交易委员会可能会对我们的独立注册会计师事务所 提起诉讼，无论是与对我们公司的审计有关，还是与其他基于中国的公司有关，这都可能导致我们的独立注册会计师事务所受到惩罚，如在美国证券交易委员会之前暂停其执业能力。 所有这些都可能导致我们的股东和投资者对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心，这可能会对我们的业务产生实质性影响。

与我们普通股相关的风险

未来出售我们的普通股，无论是我们还是我们的股东，都可能导致我们的普通股价格下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下降 。同样，公开市场上认为我们的股东可能会出售我们的普通股也可能压低我们股票的市场价格。我们普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外的普通股或其他股权证券来筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外普通股或可转换为我们普通股或可为我们普通股行使的证券，或认为我们将发行此类证券，可能会降低我们普通股的交易价格，并使我们未来出售股权证券的吸引力降低或不可行。出售因行使我们的已发行认股权证而发行的普通股，可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

我们不知道普通股的市场是否会持续，也不知道普通股的交易价是多少，因此您 可能很难出售您的普通股。

虽然我们的普通股在纳斯达克上交易，但活跃的普通股交易市场可能无法持续。您可能很难在不压低普通股市场价格的情况下出售您的普通股。由于这些和其他因素，您可能无法出售您的普通股 。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，或者可能削弱我们以普通股为对价达成战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。

证券分析师可能不会涵盖我们的普通股 ，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何 控制权(前提是我们聘请了各种非独立分析师)。我们目前没有，也可能永远不会 获得独立证券和行业分析师的研究报道。如果没有独立证券或行业分析师开始对我们进行报道 ，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立的证券或行业分析师 报道，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，改变了他们对我们股票的看法，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。如果这些 分析师中的一个或多个停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，我们可能会 在金融市场失去可见性，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息 ，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留我们大部分(如果不是全部)的可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对我们普通股的投资作为未来股息收入的来源 。

根据英属维尔京群岛法律的某些要求，我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权 。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。根据英属维尔京群岛法律，英属维尔京群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，条件是在 任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。不能保证我们的普通股会升值，甚至不能保证您购买普通股时的价格不变。您对我们普通股的投资可能无法实现回报 ，甚至可能失去对我们普通股的全部投资。

卖空者所采用的技术可能会压低我们普通股的市价。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后的 日期回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在 出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头 并在卖空证券后为自己创造利润。这些做空攻击在过去曾导致市场上的股票抛售。

在中国有大量业务的其他在美国上市的上市公司 也成为卖空对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和 错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间 受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

我们未来可能会成为卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控都可能伴随着我们普通股市场价格的不稳定时期和负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象，无论此类指控被证明是真是假，我们都可能被要求花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。 虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制，我们对相关卖空者的诉讼方式可能会受到限制。 这种情况可能成本高昂且耗时，并可能分散我们的管理层对业务增长的注意力。即使此类指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益， 我们普通股的任何投资价值可能会大幅缩水或变得一文不值。

项目1B。 未解决的员工意见

不适用。

项目1C。 网络安全

网络安全风险管理与策略

我们有评估、识别和管理网络安全风险的流程，这些风险是各级决策不可或缺的一部分。这些流程包括物理、程序和技术保障、响应计划以及对我们的政策和程序的例行审查，以识别风险并改进我们的做法。 我们已将网络安全风险管理集成到我们更广泛的企业风险管理框架中，以促进全公司的网络安全风险意识和管理文化 。

我们不认为来自网络安全威胁的任何风险或之前的任何网络安全事件对我们产生了实质性影响。然而，网络威胁的复杂性持续增加 ，我们已经并将继续采取的预防措施以降低网络事件的风险并保护其系统和信息 可能无法成功防范所有网络事件。有关网络安全风险如何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生实质性影响的更多信息，请参阅第1A项风险因素。

网络安全治理

我们的董事会审计委员会 负责监督网络安全风险，并定期向我们的董事会通报此类事项。审计委员会 定期与管理层审查和讨论与我们的信息技术运营管理有关的战略、流程、程序和控制措施，包括网络风险和网络安全。审计委员会定期和管理层战略 持续分析我们业务面临的网络安全和弹性风险，考虑行业趋势，并酌情实施控制措施以缓解这些风险。

第二项。 特性

我们的主要执行办公室和公司办公室的地址为美国新泽西州东温莎08512号米尔斯通路50号400号楼。

我们在中国的办公室位于浙江省杭州市高交路苏宁广场12号楼11楼，邮编：311122。我们的制造和研发设施都设在浙江省新昌县，中国。

我们拥有的物业

于2023年12月31日，绿地持有位于中国浙江省新昌县的四幅地块的土地使用权，总用地面积约81,171平方米。这些土地使用权的期限将于2062年11月14日到期。

截至2023年12月31日，绿地为三栋建筑持有三张建筑所有权证书，总建筑面积约为44,751平方米。这些属性 主要用于生产和办公目的。

我们租用的物业

截至2023年12月31日，绿地在新泽西州租赁了一个总建筑面积约为1,440平方英尺的办公空间，月租金为2,820美元。

截至2023年12月31日，格陵兰在马里兰州租赁了一个总面积约为54,121平方英尺的装配空间，月租金为46,944美元。

绿地将继续寻求更多物业 ，以进一步支持其在美国的HEVI业务扩张。

第三项。 法律程序

我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利的结果，可能会损害我们的业务。目前尚无法律程序或我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的索赔，但以下情况除外。

第四项。 煤矿安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人共同股权市场 相关股东事项及发行人购买股权

普通股市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“GTEC”。我们的普通股于2018年8月8日开始公开交易。

我们普通股的市场价格因季度经营业绩、市场总体趋势和其他因素的变化而受到重大波动的影响 我们对其中许多因素几乎或根本无法控制。此外，广泛的市场波动以及一般的经济、商业和政治条件可能会对我们的普通股市场产生不利影响，无论我们的实际业绩或预期业绩如何。我们不能向您保证我们的普通股未来会有市场。

截至2024年4月12日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次出售价格约为每股1.96美元。

股利政策

我们打算保留我们所有的可用资金和未来的任何收益，为我们子公司业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

登记在册的股东

截至2024年4月16日，我们有十一(11)名登记在册的 普通股持有人。这一数字不包括我们对以街道名义持有的股份的实益拥有人数量的任何估计， 无法保证其准确性。

传输代理

我们普通股的转让代理是位于纽约道富银行30层1号的大陆股票转让信托公司，邮编：10004-1561.大陆股票转让信托公司的电话号码是(212)509-4000。

股权薪酬计划信息

有关我们股权补偿计划下授权发行的证券的信息，请参阅“第12项：某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项”。

最近出售的未注册证券

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，除已在Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告中披露的以外，我们没有销售未注册证券。

发行人及其关联购买者购买股权证券

没有。

项目6.[已保留]

项目7.管理层对绿地科技控股公司财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对财务状况和经营结果的讨论和分析涉及本公司综合财务报表 中报告的经营和财务状况，这些财务报表见于本报告的其他部分，应与本报告中包括的该等财务报表和相关的 附注一并阅读。除本文包含的历史信息外，以下讨论以及本报告中的其他信息 均包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，并受这些章节所创造的“安全港”的约束。由于许多因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中包含的内容大不相同，包括本报告其他部分阐述的“关于前瞻性陈述的告诫”中讨论的那些因素。

概述

本公司于2017年12月28日注册成立为英属维尔京群岛有限责任公司。本公司成立为空白支票公司，目的是 进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似业务与一个或多个目标业务合并。在2019年10月业务合并(如下所述)后，本公司将其名称从绿地收购公司更名为绿地技术控股公司。

2018年7月27日，我们完成了4,400,000个单位的首次公开发行，包括承销商部分行使其400,000个单位的超额配售选择权。根据S-1表格上的登记声明，每个单位包括一股普通股、无面值、一份认股权证购买一股普通股的一半，以及一项权利 在业务合并完成时获得十分之一的普通股。认股权证必须以两个认股权证的倍数行使，每两个认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股。这些单位在我们的首次公开募股中以每单位10.00美元的发行价出售，产生了44,000,000美元(未扣除承销折扣和发售费用)的毛收入。

在完成首次公开募股的同时，我们完成了向保荐人和Chardan发行的282,000个单位的私募，产生了2,820,000美元的总收益 。我们还以100美元向查尔丹(及其指定人)出售了购买最多240,000个单位的选择权，从完成业务合并开始，每单位可行使11.50美元 (或总行使价2,760,000美元)。单位购买选择权可由持有者选择以现金或无现金方式行使，于2023年7月24日到期。2021年2月18日，查尔丹行使了购买12万台的选择权。

于2019年10月24日，吾等于一次特别会议后完成与中柴控股的业务合并 ，会上绿地股东审议并批准一项建议，以采纳并订立股份交换协议，允许绿地向卖方收购中柴控股全部已发行及已发行股权，以换取向卖方发行的7,500,000股新发行普通股，无面值绿地 。因此，卖方成为绿地的控股股东，而中柴控股成为绿地的直接全资子公司。业务合并按换股而进行的反向合并入账，其中中柴控股就会计及财务报告而言被视为收购方。

就业务合并而言，如权利持有人选择将其权利转换为相关普通股，则本公司所有已发行权利按每股权利十分之一(1/10)普通股基准转换为468,200股普通股。

2019年12月17日，纳斯达克上市资格工作人员将该公司的权证(股票代码为“GTECW”)从纳斯达克资本市场摘牌 。

2020年1月14日，HEVI根据特拉华州法律成立。HEVI是格陵兰的全资子公司。HEVI专注于为北美市场生产和销售电动工业设备，包括电动工业车辆。

绿地是中柴控股的母公司。通过中柴控股及其子公司，绿地开发和制造用于材料搬运机械和电动工业重型设备(包括电动工业车辆)的传统传动产品。

绿地通过其中国子公司提供变速器产品，这些产品是用于制造和物流应用的叉车的关键部件，如工厂、车间、仓库、配送中心、造船厂和海港。叉车在中国和全球不同行业的许多公司的物流系统中扮演着重要的角色。一般来说，叉车需求最大的行业包括交通运输、仓储物流、电气机械和汽车行业。格陵兰的收入从2022财年的约9083万美元下降到2023财年的9033万美元。但是，剔除汇率波动的影响，实际收入增长了4.3%。收入的实际增长主要是由于在截至2023年12月31日的年度市场需求减少的推动下，公司销售额增加。根据我们截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财年收入，我们认为绿地是中国中小型叉车变速器产品的主要开发商和制造商之一。

格陵兰的变速器产品用于1吨至15吨的叉车，一些是机械换档，另一些是自动换档。格陵兰将这些变速器产品直接销售给叉车制造商。于截至2023年及2022年12月31日止财政年度，绿地分别向中国逾100家叉车制造商售出合共149,543及129,686套变速器产品。

为了减少空气污染和降低碳排放，对以可持续能源为动力的电力工业重型设备的需求不断增加。利用绿地在制造和研发方面的专业知识，它于2020年1月成立了HEVI，以在重工业设备行业创造清洁和可持续的产品和服务，帮助组织追求碳中和运营。HEVI设计、开发和制造电动重型工业设备及配件，并直接销售给美国各个市场的最终消费者。 HEVI可供购买的产品线包括Gel-5000全电动锂5.0吨额定载荷轮式前置装载机、Gel-1800全电动锂1.8吨额定载荷轮式前置装载机、Gex-8000全电动锂8.0吨额定载荷挖掘机、以及 gef系列电动锂叉车。HEVI还推出了移动直流电池充电器，以支持北美市场上需要直流充电能力的电动汽车应用程序的不断增长的市场。这些产品可以在美国市场上买到。2022年8月，HEVI在马里兰州巴尔的摩推出了一个54,000平方英尺的工业电动汽车组装基地，以支持其产品线的本地组装、服务和分销。

新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的影响

新冠肺炎疫情严重影响了全球经济。为了遏制新冠肺炎疫情的蔓延，在2021年和2022年，中国和许多其他国家采取了预防措施，如实施旅行限制、隔离感染或怀疑感染新冠肺炎的个人、鼓励或要求人们远程工作、取消公共活动等。

自2021年以来，中国多个地区出现了几波新冠肺炎感染 ，对此，中国政府实施了一定的防疫措施和方案。自2022年12月以来，随着中国政府取消新冠肺炎协议和措施，中国各行业已逐步恢复业务。 在截至2023年12月31日、2023年和2022年的财年，新冠肺炎疫情对我们的财务状况和运营业绩的影响有限。在截至2023年和2022年12月31日的财年中，我们分别经历了原材料成本的下降和下降。

新冠肺炎疫情未来可能在多大程度上继续影响我们的运营和财务业绩，将取决于未来的事态发展，这是高度不确定的 ，目前无法预测。

最近的发展：

2024年2月 14日，该公司发布新闻稿，宣布经董事会批准，打算探索通过分拆其传动系统 业务，将其电动工业汽车和传动系统部门分拆为两家独立的上市公司.拟议分拆后，绿地将仅由公司当前HEVI品牌下的工业电动汽车业务组成。

经营成果

截至2023年12月31日的财年 和2022年

概述

经营成果的构成部分

收入

截至2023年12月31日的财年，格陵兰岛的收入从截至2022年12月31日的财年的约9，083万美元减少约 50万美元（约0.5%）至约9，033万美元。然而，剔除汇率波动的影响， 截至2023年12月31日的财年收入与截至2022年12月31日的财年相比增长了约4.3%。收入的实际 增长主要是由于截至2023年12月31日的年度市场需求增加，导致公司销量增加。

销货成本

格陵兰出售商品的成本主要包括材料成本、运费、采购和接收成本、检验成本、仓储成本、内部转移成本、工资、员工薪酬、摊销、折旧和相关成本，这些成本直接归因于格陵兰的生产活动 。使用可变现净值减值测试的存货减值也记录在售出货物成本中。在截至2023年12月31日的财年中，销售商品的总成本从截至2022年12月31日的财年的约7100万美元降至约6576万美元，降幅约为524万美元，降幅约为7.4%。由于原材料成本下降，2023财年的商品销售成本比2022财年有所下降。

毛利

在截至2023年12月31日的财年中，格陵兰的毛利润增加了约475万美元，增幅为23.9%，从截至2022年12月31日的财年的约1983万美元增加到约2458万美元。在截至2023年和2022年12月31日的财政年度，格陵兰的毛利率分别约为27.21%和21.84%。与2022财年相比，2023财年的毛利率增长主要是由于原材料成本下降，以及格陵兰的产品结构转向更高价值和更复杂的产品，如液压传动产品。

运营费用

绿地的运营费用包括 销售费用、一般和行政费用以及研发费用。截至2023年12月31日的财年，格陵兰的运营费用为1,380万美元，较截至2022年12月31日的财年的1,388万美元下降0.6%。运营费用的减少主要是由于售后服务费和广告费用的减少，以及营销费用的减少，被2023财年员工工资和租赁成本的增加所抵消。

销售费用

绿地的销售费用主要包括 销售人员工资、差旅费和交通费等运营费用。在截至2023年12月31日的财年，销售费用减少了31万美元，降幅为11.8%，从截至2022年12月31日的财年的约263万美元降至约232万美元。销售费用减少主要是由于截至2023年12月31日止年度的售后服务费及广告费用及市场推广费用减少所致。

一般和行政费用

格陵兰的一般及行政开支 包括管理及办公室员工薪金及员工福利、办公设施及办公家具及设备折旧、旅行及娱乐、法律及会计、顾问费及其他办公室开支。截至2023年12月31日的财年，一般和行政费用增加了约59万美元，增幅约为10.9%，从截至2022年12月31日的财年的约546万美元增至约605万美元。一般和行政费用增加的根本原因是工作人员工资增加和租赁费用增加。

研究和开发费用

研发费用包括研发人员薪酬、研发项目中使用的材料成本和与研究相关的设备的折旧成本。在截至2023年12月31日的财年，研发费用减少了约36万美元，降幅为6.3%，从截至2022年12月31日的财年的约579万美元降至约542万美元。这一下降主要是由于公司在截至2023年12月31日的财政年度的研发活动减少所致。

营业收入

由于上述原因，截至2023年12月31日的财年的运营收入约为1,078万美元，比截至2022年12月31日的财年的约596万美元增加了约482万美元。

利息收入和利息支出

截至2023年12月31日的财政年度，格陵兰的利息收入约为0.14亿美元，较截至2022年12月31日的财政年度的约0.06万美元增加约0.08万美元或151.9%。利息收入增加是因为与截至2022年12月31日的财年相比，截至2023年12月31日的财年有更多现金存入银行 。

截至2023年12月31日的财年，格陵兰的利息支出约为25万美元，与截至2022年12月31日的财年的约40万美元相比，减少了约15万美元，降幅为37.9%。这主要是由于与截至2022年12月31日的年度相比，我们在截至2023年12月31日的年度的短期贷款有所减少。

认股权证负债的公允价值变动

绿地确认截至2023年12月31日的财年投资者权证负债的公允价值变动带来的收益约为140万美元，相比之下，投资者权证的亏损约为281万美元，而截至2022年12月31日的财年权证负债的公允价值变动带来的收益约为281万美元。

投资减损

截至2023年12月31日止年度的投资减值约为3,000,000美元，较截至2022年12月31日止年度的零增加约3,000,000美元。这一亏损与HEVI对普林斯顿新能源公司和学习电动汽车的投资有关。截至2023年12月31日，HEVI持有被投资公司较低的股权百分比，我们对投资进行了全额减值。

预计信用损失相关应收款准备 应收账款

截至2023年12月31日，Cenntro Holding Limited共欠格陵兰3,446万美元。绿地预计不会偿还Cenntro Holding Limited应支付的3,446万美元 。因此，格陵兰在截至2023年12月31日的年度记录了预期信贷损失的全部拨备。

其他收入

截至2023年12月31日的财年，格陵兰的其他收入约为121万美元，与截至2022年12月31日的财年约68万美元的其他收入相比，增加了约54万美元，增幅为79.3%。这一增长主要是由于与截至2022年12月31日的财年相比，截至2023年12月31日的财年来自理财产品的收入和增值税扣减增加。

本位币变动造成的重新计量损失

截至2023年12月31日的财年，格陵兰因本位币变化而产生的重计量亏损约为249万美元，与截至2022年12月31日的财年因本位币变化而产生的重计量亏损为零相比，减少了约249万美元。于2023年7月10日，本公司附属公司上海恒裕商业管理咨询有限公司根据中国法律解散，本公司录得因本位币变动而产生的重计量亏损约249万美元，这是由于上海恒裕的主要资产应收关联方的3,646万美元转移至恒裕资本，而这笔资产原本以人民币计价，现已转让予恒裕资本，并以美元计价。

政府补贴收入

截至2023年12月31日的财年，格陵兰的政府补贴收入约为69万美元，与截至2022年12月31日的财年约103万美元的政府补贴收入相比，减少了约54万美元。减少的主要原因是 截至2023年12月31日的财年与截至2022年12月31日的财年相比，政策激励收入减少。

所得税

截至2023年12月31日的财年，格陵兰的所得税约为171万美元，而截至2022年12月31日的财年，格陵兰的所得税约为70万美元。

浙江中柴在2022财年接近尾声时获得了“高新技术企业”的称号。这一地位允许浙江中柴享受15%的降低法定所得税率，而不是25%的标准中国企业所得税税率。2023财年和2022财年的所得税都是根据15%的税率计算的。中国有关政府机构每三年对“高新技术企业”地位进行一次重新评估。临近2025年底，浙江中柴目前的“高新技术企业”将被重新评估。

绿地的其他中国子公司适用不同的所得税税率。中柴控股的全资附属公司杭州绿地适用25%的标准所得税率 绿地是一家在英属维尔京群岛注册的控股公司，根据现行的英属维尔京群岛法律，无需缴纳所得税或资本利得税 。此外，在向股东支付股息后，本公司将不需要缴纳任何英属维尔京群岛预扣税。

2020年1月14日，格陵兰在特拉华州成立了其全资子公司HEVI。HEVI促进重工业设备行业的可持续替代产品在北美市场的销售，包括电动工业车辆。2017年12月22日，美国联邦政府颁布了2017年《税法》。2017年税法包括对影响企业的现有税法的多项修改，包括过渡 税，累计未分配外国收入的一次性视为汇回，以及美国联邦法定税率从35%永久下调至21%，自2018年1月1日起生效。ASC 740要求公司在颁布期间确认税法变更的影响，因此，即使大多数条款的生效日期为2018年1月1日，这些影响也必须在公司的日历年终财务报表上确认。由于HEVI于2020年成立，一次性过渡税对本公司的税务拨备没有任何影响，截至2023年12月31日没有未分配的累计收益和利润。

净收益(亏损)

由于上述原因，截至2023年12月31日的财年，格陵兰的净亏损约为2502万美元，与截至2022年12月31日的财年约380万美元的净收益相比，减少了约2882万美元。

流动性与资本资源

格陵兰是在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，我们的中国子公司必须每年至少预留各自累计利润的10%(如果有)，作为某些储备基金，直到预留的总金额达到各自注册资本的50%。我们的中国子公司也可根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不能作为现金股息 分配。

我们主要通过股权出资、运营现金流、短期银行贷款和银行承兑汇票以及长期银行贷款为营运资本和其他资本需求提供资金。现金主要用于购买原材料、偿还债务和支付工资、办公室费用、所得税和其他 运营费用。

在截至2023年12月31日的财政年度，我们的中国子公司浙江中柴偿还了约1242万美元的银行贷款，并保留了2819万美元的手头现金。在截至2022年12月31日的财政年度，我们的中国子公司浙江中柴偿还了约1,079万美元的银行贷款，约216万美元的关联方贷款，并保留了1973万美元的手头现金。我们计划维持目前的债务结构，并在必要时依靠成本较低的政府支持贷款。

政府补贴主要包括中国政府为鼓励中国固定资产改造而给予的奖励 和中国政府提供的其他杂项补贴。政府补贴在有合理保证将收到补贴并满足所有条件的情况下确认。截至2023年12月31日和2022年12月31日，长期负债项下记录的政府补贴总额分别为153万美元和181万美元。

本公司目前计划主要透过营运现金流、续期银行借款、额外股本融资，以及如有需要，继续获得主要股东及联属公司的财务支持，为其营运提供资金。公司可能会对信誉较差的客户实施更严格的销售政策，并计划继续改善对有未偿还余额的账户的催收工作。 公司正在积极与客户和供应商合作，预计将全额收回剩余余额。

我们相信，即使公司未来制造和销售电气工业重型设备存在不确定性，变速器产品的销售也出现下滑，公司仍有充足的现金。然而，我们从现有资金来源中出资，用于未来12个月的运营 将是足够的。我们仍然充满信心，并预计将继续从我们的业务中产生正现金流。

我们未来可能需要额外的现金资源， 如果公司在收回应收账款时失败、业务状况变化、财务状况变化或 其他事态发展。如果公司希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会，我们还可能需要额外的现金资源。如果公司管理层及其董事会确定特定公司活动所需的现金 超过格陵兰现有的现金和现金等价物，公司可能会发行债务或股权证券以筹集现金。

从历史上看，我们花费了大量资源 建设新工厂，偿还了相当大的债务，导致可用现金较少。然而，我们预计2024财年我们的现金流将继续改善。更具体地说，浙江中柴已经完成了新工厂的建设 ，我们在中国的子公司已经获得了与新冠肺炎相关的政府补贴。此外，浙江中柴将其新工厂的契据 抵押给银行，以获得额外贷款、对到期贷款进行再融资、重组短期贷款、 并按可接受的条件为绿地提供其他营运资金需求。

现金和现金等价物

现金等价物是指以三个月或以下的原始期限购买的所有高流动性投资。截至2023年12月31日，格陵兰拥有约2298万美元的现金 和现金等价物，与截至2022年12月31日的约1630万美元相比，增加了约668万美元或41.03%。现金和现金等价物增加的主要原因是，与截至2022年12月31日的情况相比，应付票据增加。

受限现金

受限现金是指银行持有的作为银行承兑汇票担保的金额，因此在银行承兑汇票兑现或过期之前不能使用。 通常不到12个月。截至2023年12月31日，格陵兰的限制性现金约为521万美元，与截至2022年12月31日的约343万美元相比，增加了约178万美元，增幅为51.69%。受限现金增加 是由于抵押资产增加。

应收帐款

截至2023年12月31日，格陵兰的应收账款约为1735万美元，与截至2022年12月31日的约1510万美元相比，增加了约225万美元，增幅为14.91%。应收账款的增加是由于我们在应收账款催收方面的努力放缓。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，格陵兰分别记录了约87万美元和76万美元的预期信贷损失拨备。格陵兰对每个客户的拖欠款项进行了账龄分析，以确定预期的信贷损失拨备是否足够。在建立预期信贷损失准备时，格陵兰考虑了历史经验、经济环境和预期应收账款的预期可收回性 。当不再可能收回全部金额时，对预期信贷损失的估计被记录下来。当确认坏账时，这类债务将与预期信贷损失准备进行冲销。绿地集团将根据客户的信用记录和与客户的关系，持续评估其预期的信贷损失，以确定其应收账款的预期信贷损失拨备是否充足。绿地认为，其收集政策总体上符合中国变速器行业的标准。

关联方到期

截至2023年12月31日和2022年12月31日，关联方应支付的金额分别为23万美元和3667万美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日的关联方应付余额主要包括Cenntro Holding Limited截至2023年12月31日及2022年12月31日的其他应收账款3,446万美元及3,646万美元。我们预计不会偿还Cenntro Holding Limited应支付的3,446万美元 。因此，我们为截至2023年12月31日的年度的预期信贷损失记录了完整的准备金。

应收票据

截至2023年12月31日，格陵兰约有2,714万美元的应收票据，我们将在12个月内收回。与截至2022年12月31日的约2875万美元相比，下降了约161万美元，即5.61%。

营运资金：

截至2023年12月31日，我们的营运资金约为2727万美元 ，而截至2022年12月31日，我们的营运资金为5970万美元。与2022财年相比，2023财年营运资本减少3,243万美元，主要原因是现金和现金等价物以及关联方应付的现金和现金等价物减少。

现金流

经营活动 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，格陵兰经营活动提供的净现金分别约为245美元和812万美元。

在截至2023年12月31日的财政年度，经营活动的现金流入的主要来源是预期信贷损失相关应收账款准备金增加3,446万美元，以及折旧和摊销219万美元。现金流出变动的主要原因为净亏损约2,502万美元、认股权证负债公允价值变动约140万美元、其他流动及非流动资产变动约634万美元及应收账款变动239万美元。

在截至2022年12月31日的财政年度，来自经营活动的现金流入的主要来源是净收益380万美元，应收票据变动607万美元，权证负债公允价值变动约281万美元，以及折旧和摊销244万美元。现金流出变化的主要原因是约782万美元的其他流动和非流动资产的变化以及208万美元的应付账款变化。

投资活动

在截至2023年12月31日的财年中，投资活动带来了约107万美元的现金流入。截至2023年12月31日的财政年度，投资活动提供的现金主要来自出售短期投资的收益约44万美元和偿还借给第三方的贷款约184万美元，抵消了用于购买长期资产的约74万美元。

投资活动导致截至2022年12月31日的财年现金流出约78万美元。在截至2022年12月31日的财年中，投资活动中使用的现金主要是由于约53万美元用于购买长期资产，约25万美元用于对合资企业的投资。

融资活动

融资活动导致截至2023年12月31日的财年现金流入约287万美元，这主要归因于约672万美元的短期银行贷款 和约927万美元的应付票据。这笔款项被偿还短期银行贷款约1,242万美元进一步抵销。

融资活动导致截至2022年12月31日的财政年度现金流出约428万美元，主要原因是偿还应付关联方的贷款约216万美元、偿还应付第三方的贷款约148万美元、偿还应付票据约1085万美元以及偿还短期银行贷款约1079万美元。短期银行贷款的收益约为1170万美元，股权和债务融资的收益约为920万美元，进一步抵消了这一数额。

信用风险

信用风险是格陵兰业务面临的最大风险之一。应收账款通常是无担保的，来自从客户那里赚取的收入，从而使格陵兰面临信用风险。信用风险通过信用审批、限额和监控程序的应用来控制。格陵兰 根据行业、地理位置和客户类型集体识别信用风险。该信息由公司管理层定期监控。在衡量对客户销售的信用风险时，绿地主要反映客户对其合同义务的“违约概率”，并考虑客户目前的财务状况以及对客户的风险敞口和未来发展。

流动性风险

当绿地 无法提供足够的资本资源和流动性来满足其承诺和/或业务需求时，它将面临流动性风险。流动性风险的管理是通过应用财务状况分析来测试格陵兰是否存在流动性问题，还通过应用监测程序来持续监测其状况和动向。必要时，格陵兰会求助于其他金融机构以获得额外的短期资金，以解决流动性短缺的问题。

通货膨胀风险

格陵兰也面临着通胀风险。通货膨胀因素，如原材料和管理费用的增加，可能会损害格陵兰的经营业绩。尽管绿地集团 不认为通胀对其财务状况或迄今的经营业绩有实质性影响，但如果其产品的销售价格没有随着成本的增加而上涨，未来的高通胀率可能会对其维持当前毛利率水平和运营费用占销售收入的百分比 产生不利影响。

关键会计政策和估算

我们根据美国公认会计准则 编制合并财务报表。在应用会计原则时，经常需要使用估计数。这些估计考虑了事实、情况和可用的信息，可能基于我们已知和未知的主观投入、假设和信息。材料 我们使用的某些估计的变化可能会对我们的综合财务状况和 运营结果产生重大影响。尽管结果可能有所不同，但我们相信我们的估计是合理和适当的。有关我们的重要会计政策的摘要，请参阅我们的合并财务报表的附注2，该附注2包含在“项目8.财务报表和补充数据”之下。下面介绍我们的一些重要会计政策，这些政策涉及更主观和复杂的判断 ，这些政策可能会对我们的综合财务状况和经营业绩产生重大影响。

收入确认

根据ASC主题606“与客户签订合同的收入”，当货物或服务转让给客户时，公司确认收入，金额 反映公司预期从这些货物或服务中获得的对价。在确定何时以及如何从与客户的合同中确认收入时，公司执行以下五个步骤的分析：(I)确定与客户;的合同(Ii)确定履约义务;(Iii)衡量交易价格;(Iv) 将交易价格分配给履约义务，以及(V)在公司履行每项履约义务时确认收入 。该公司的收入来自其产品的加工、分销和销售。公司确认 其扣除增值税后的收入。截至2018年4月30日，本公司须按销售发票价值征收17%的增值税，之后税率降至16%。自2019年4月1日起，增值税税率进一步降至13%。除销售发票价值外，产品增值税由客户承担，进项增值税除出口销售不退还的采购发票价值 外，由公司承担。

收入在公司确定客户已获得产品控制权后在某个时间点确认。当履行义务通常在客户接受或消费时，以净销售价格(交易价格) 且ASC 606项下的每项标准均已满足时，控制权通常被视为已转移给客户。合同条款可能要求公司将成品送到客户所在地，或者客户可以在公司的工厂提货。国际销售在货物通过海关并离开港口时确认。

本公司于2018年1月1日采用ASC 606，采用修改-追溯法(“MRM”)的过渡法。采用ASC 606对公司的留存收益期初余额没有影响。

本公司的合同均为短期合同 ，合同期限为一年或以下。应收账款在公司拥有无条件对价权利时入账。

业务合并

于2019年10月24日，吾等于股东特别大会后完成吾等与中柴控股的业务合并，会上绿地股东审议并批准采纳及订立日期为2019年7月12日的换股协议的建议，当中包括(I)绿地、(Ii)中柴 控股、(Iii)以买方代表身份的保荐人及(Iv)中柴控股的唯一成员Cenntro Holding Limited。

根据股份交换协议，绿地 向卖方收购中柴控股的全部已发行及已发行股权，以换取7,500,000股新发行的普通股 予卖方，而非绿地的面值。因此，卖方成为绿地的控股股东，而中柴控股成为绿地的直接全资子公司。业务合并乃按换股而进行的反向合并入账，其中中柴控股就会计及财务报告而言被视为收购方。

根据发起人协议，50,000股新发行予周汉仪的普通股为业务合并的发起人费用。

盘存

存货按成本或 可变现净值两者中较低者列账，按估计售价减去预期完成及处置所产生的任何其他成本计算。 原材料成本按加权平均法计算，并以采购成本为基础。在制品和产成品成本 采用加权平均法确定，包括直接材料、直接人工和适当比例的间接费用。

所得税

本公司按照FASB ASC 740“所得税”的负债法核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报告及课税基准之间的差额而厘定，采用的已制定税率将于预期差额转回的期间内生效。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，公司将计入估值准备金以抵销递延税项资产 。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间内的收入中确认。

本公司亦遵循FASB ASC 740，其中涉及确定是否应在纳税申报表上申报或预期申报税务优惠。 只有在税务机关根据税务当局的技术优点进行审查后，税务状况较有可能持续的情况下，本公司才可确认来自不确定税务状况的税务优惠。在财务报表中确认的税收优惠应以最终结算时实现可能性大于50%的最大优惠为基础进行计量。ASC 740还就所得税的确认、分类、利息和惩罚提供指导，并要求增加披露。截至2023年12月31日，本公司不承担未确认税收优惠的责任 。本公司的政策是在必要时将与所得税相关的罚款和利息费用分别计入其他费用和利息费用的 组成部分。本公司的历史纳税年度将继续开放，供地方当局审查，直至诉讼时效通过为止。

表外安排

没有。

第7A项。  定量和实证 关于市场风险的披露

有关此项目的某些信息包含在第7项“信用风险”、“流动性风险”和“通货膨胀风险”标题下。

第八项。  财务报表 和补充数据

格林兰科技控股公司

合并财务报表

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

索引

独立注册会计师事务所报告

对财务报表的几点看法

本公司已审核绿地科技控股有限公司及其附属公司(“本公司”)于2023年12月31日及2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日止两年内各年度的相关综合收益表及全面收益表、股东权益变动表及现金流量表及相关附注(统称财务 表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

事务的重点

我们 请您注意附注23(B)，在附注23(B)中，公司为截至2023年12月31日的年度的预期信贷损失计提了总额为3,446万美元的全额准备金，因为公司预计Cenntro Holding Limited的欠款将不会得到偿还。

我们还请您注意附注25，该公司于2024年2月14日发布了一份新闻稿，宣布打算 通过剥离其动力传动系统业务，将其电动工业车辆和动力传动系统部门分离为两家独立的上市公司。建议分拆后，本公司将由HEVI品牌下本公司目前的工业电动汽车业务 完全组成。关于这些事情，我们的意见没有改变。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是舞弊，以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项 来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

权证责任的估值

如综合财务报表附注17所述，本公司于2023年12月31日及2022年12月31日的认股权证负债分别为410万美元及550万美元， 该等金额对整体财务报表具有重大意义。管理层在估计认股权证负债的公允价值时应用重大判断，包括估值方法的选择和估值中使用的重大假设，如Black-Scholes 模型和该模型的重要投入。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要审计程序包括：

与这一重要审计事项有关的账目 包括认股权证负债的价值和财务报表附注17中的相关披露。

我们自2020年11月16日起担任公司的审计师 。

加利福尼亚州圣马特奥

（PCAOB ID # 1171)

2024年4月16日

格林兰科技控股公司和 子公司

合并资产负债表

截至2023年12月31日和2022年12月31日

（审计，以美元计）

格林兰科技控股公司和 子公司

合并资产负债表

截至2023年12月31日和2022年12月31日（续）

（审计，以美元计）

见合并财务报表附注 。

格林兰科技控股公司和 子公司

合并损益表和全面损益表

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

（审计，以美元计）

见合并财务报表附注 。

格林兰科技控股公司和 子公司

股东股票合并报表

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

（审计，以美元计）

见合并财务报表附注 。

格林兰科技控股公司和 子公司

合并现金流量表

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

（审计，以美元计）

见合并财务报表附注 。

格林兰科技控股公司和 子公司

合并现金流量表

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度（续）

（审计，以美元计）

见合并财务报表附注 。

格林兰科技控股公司和 子公司

合并财务报表附注

格林兰科技控股公司和 子公司

合并财务报表附注

注1--组织和主要活动(续)

格林兰科技控股公司和 子公司

合并财务报表附注

注1 -组织和主要活动 （续）