附录 97

GAMESQUARE 控股有限公司

补偿 返还政策

（自 2023 年 12 月 1 日起通过 ）

1. 简介

GameSquare 控股有限公司（”公司”）正在采用本补偿回扣政策（这个”政策”) 规定公司收回在某些情况下错误发放给受影响官员 （定义见下文）的某些激励性薪酬（定义见下文）。

本 政策由薪酬委员会管理（”委员会”) 公司董事会 （”板”）。委员会拥有做出本政策所要求或允许的任何和所有决定的最终权力。委员会对本政策的任何决定均为最终的、决定性的和对所有各方具有约束力的 。董事会可以随时修改或终止本政策。

本 政策旨在遵守经修订的 1934 年《证券交易法》第 10D 条（”《交易法》”）、 其下的第 10D-1 条和《纳斯达克上市规则》第 5608 条（统称为”规则”），并将按照该意图进行解释和 管理。

2。 生效日期

本 政策适用于 2023 年 10 月 2 日当天或之后收到的所有激励性薪酬，并在适用的 法律允许或要求的范围内。

3. 定义

出于本政策的 目的，以下术语的含义如下：

“受影响的 警官” 指委员会根据《交易法》和《规则》第10D条的定义在 中确定的任何现任或前任 “执行官”，以及 委员会确定的任何其他高级管理人员。

“适用的 时段” 是指在公司需要编制重报表之日之前的三个已完成的财政年度，以及在这三个已完成的财政年度之内或之后不久 的任何过渡期（包括至少九个月的过渡期应将 算作已完成的财政年度）。“要求公司准备重报的日期” 是指委员会、董事会或公司高级职员在不需要董事会采取行动的情况下获准采取此类行动的日期， 得出或合理本应得出结论，认为公司需要准备重报的日期，或 (b) 法院、监管机构 或其他合法授权机构指示公司编写重报的日期，或者 (b) 法院、监管机构 或其他合法授权机构指示公司提交重报的日期，以较早者为准无论是否或何时提交重报的财务 报表，均应准备一份重报。

“ 错误地发放了赔偿” 是指与重报相关的每位受影响官员获得的激励 薪酬金额，该金额超过根据重报中规定的金额确定 本应获得的激励性薪酬金额，计算时不考虑已缴纳的任何税款。对于基于股价或股东总回报的 的激励性薪酬，如果不直接根据重报中的信息对错误发放的薪酬金额进行数学重新计算 ，则该金额应反映委员会自行决定，对重报对获得激励性薪酬的 股价或股东总回报率的影响的合理估计。此类决定应妥善记录在案，公司应在公司证券上市的 上向交易所提供此类文件。委员会可自行决定错误发放的薪酬 的形式和金额。

“财务 报告衡量标准” 指根据编制公司合并财务报表时使用的会计原则 确定和列报的任何衡量标准，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准， 无论该衡量标准是否在合并财务报表中列报或包含在向美国 证券交易委员会提交的文件中（”秒”）和/或与加拿大的证券委员会联系。就本政策而言，股票价格 和股东总回报（以及任何全部或部分来自股票价格或股东总回报的衡量标准）应被视为财务报告指标。

“激励 补偿” 指基于全部或部分实现 财务报告措施而发放、获得或归属的任何薪酬。为明确起见，仅在满足一个或多个 个主观标准、战略或运营措施或持续就业时支付的基本工资、奖金或股权奖励不被视为激励性薪酬，除非这些 奖励是部分根据财务报告指标发放、支付或归属的。

“重申” 是指由于公司严重不遵守美国和/或加拿大证券 法规定的任何财务报告要求而进行的会计重报，包括为更正先前发布的财务 报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要的任何会计重报 (即，“Big R” 重述），或者如果错误在本期得到纠正或在本期内未予纠正（即 “小 r” 重述）， 会导致重大误报。

4。恢复

如果 公司需要准备重报，则公司应设法从任何受影响官员合理地 处追回和收回在适用期限内收到的错误判给的薪酬：

如果 在公布随后出现重报的任何时期的收益之后，以及宣布该期间的重报 之前，受影响官员出售了构成任何股权奖励 的行使、结算或交换 可发行的任何证券，即构成激励性薪酬的 (a) 受影响官员 出售这些股票的实际总销售收益的部分，超过 (b) 受影响官员在 a 出售这些股票本应获得的总销售收益如果重报是在此类出售之前进行的，则委员会酌情决定为反映公司普通股价格而确定的适当每股价格应被视为错误的薪酬；但是， 委员会根据本条款 (b) 确定的在行使 期权时收购的股票的总销售收益不得低于所支付的总行使价那些股票。

就本政策 而言，“错误发放的薪酬” 被视为在激励性薪酬中规定的财务报告指标实现的 财年内收到的，即使激励 薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。

在 中出现重述的情况：

● 委员会应确定每位受影响官员收到的任何错误发放的补偿金的金额，并应立即向每位受影响官员发出书面通知，通知每位受影响官员，其中应载有任何错误发放的赔偿金额和偿还要求 或退还此类补偿（视情况而定）；

● 委员会应有权根据特定的 事实和情况酌情决定收回错误发放的赔偿金的适当方法。尽管有上述规定，除非下文第 6 节另有规定，否则公司在任何情况下都不得接受低于错误发放的赔偿金额的 金额，以履行受影响官员在本协议下的义务；

● 在 受影响官员已经向公司偿还了根据公司或适用法律规定的任何重复 追回义务而获得的任何错误发放的薪酬的情况下，应将任何此类补偿金额记入 中记入根据本政策可追回的错误发放的补偿金额；以及

● 在 受影响官员未能在到期时向公司偿还所有错误发放的薪酬的情况下，公司应采取 所有合理和适当的行动，向相应的受影响官员追回此类错误发放的薪酬。 应要求适用的受影响官员向公司偿还公司在根据前一句话追回此类错误判给的赔偿时产生的所有合理费用（包括合法 费用）。

为明确起见，如果重报导致激励性薪酬的发放、支付或归属高于受影响官员实际获得的激励 薪酬，则在任何情况下均不得要求公司向任何受影响官员发放额外款项或其他补偿 。

公司应按美国证券交易委员会的要求提交与本政策有关的所有披露。

5。补偿来源

在 适用法律允许的范围内，委员会可自行决定通过其确定的任何 手段向受影响官员寻求补偿，其中可能包括以下任何来源：(i) 先前的激励性薪酬；(ii) 未来支付 的激励性薪酬；(ii) 取消未付的激励性补偿；(iv) 直接还款；(v) 非激励性补偿 或证券由受影响的官员关押。在适用法律允许的范围内，公司可以用公司欠受影响官员的任何 薪酬或其他金额来抵消此类金额。

6。有限的 恢复例外情况

尽管有上述规定，但委员会可以自行决定在以下 情况下放弃追回错误发放的薪酬，前提是委员会（或董事会的大多数独立成员）已确定追回 不切实际，因为：

7。 没有赔偿或保险

公司不会赔偿、投保或以其他方式补偿任何受影响官员，以免追回错误的薪酬。 此外，公司不得签订任何免除本政策适用时发放、支付或发放给 受影响官员的任何激励性薪酬的协议，也不得签订任何放弃公司收回错误发放的 薪酬的权利的协议，本政策应取代任何此类协议（无论是在本 政策生效之日之前、当天还是之后签订的）

8。 不影响其他补救措施

本 政策不妨碍公司采取任何其他行动来执行受影响官员对公司的义务， 包括终止雇用、提起民事诉讼或向适当的政府机构举报任何不当行为。 本政策是对适用于公司 首席执行官兼首席财务官的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 304 条要求的补充。与受影响官员签订的任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划或任何其他 协议或安排均应被视为包括 受影响官员遵守本政策条款的协议，作为根据该协议发放任何福利的条件。本政策下的任何追回权是对公司根据适用法律、法规或 规则，或根据公司任何政策的条款或任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿 计划、协议或其他安排中的任何条款而可能获得的任何其他补救措施或追回权的补充，但不能代替这些补救措施或追回权。

9。 修订；终止

委员会可以自行决定不时修改本政策，并应在必要时修改本政策，以反映美国证券交易委员会根据《交易法》第10D条通过的最终 法规，并遵守规则以及当时公司证券上市的国家证券交易所通过的 的任何其他规则或标准。尽管本第 9 节中有任何相反的规定，但如果此类修订或终止（在考虑到 公司与此类修订或终止同时采取的任何行动后）导致公司违反任何加拿大 证券法、美国联邦证券法、美国证券交易委员会和/或适用的加拿大监管机构的规则，或国家证券交易所采用的 所依据的任何规则或标准，则本政策的任何修订或终止均无效然后公司的证券上市。尽管本第 9 节中有任何相反的规定，董事会可以随时修改或终止本政策。

证明 并确认收回错误裁定赔偿金的政策

通过我在下方签名 ，我承认并同意：