美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

（Mark One）

对于 的财政年度已结束 12 月 31 日, 2023

或者

委员会 文件编号： 001-39389

GAMESQUARE 控股有限公司.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

6775 牛仔之路, 第 1335 页

弗里斯科, 德州, 美国

（主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码）

(216) 464-6400

（注册人的 电话号码，包括区号）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。 是的☒ 或者不是 ☐

用勾号指明 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 或不是

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。 ☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号注明 这些错误更正中是否有任何错误更正是需要对注册人的任何执行官根据第 240.10D-1 (b) 条在相关恢复期内收到的基于激励的薪酬 进行追回分析的重述。 ☐

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒

截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的GAME普通股的总市值为美元27,906,523 基于纳斯达克股票市场公布的3.01美元的收盘价。

截至2024年4月12日，注册人普通股的 已发行股票数量为：

GAME 普通股 30,316,256

文档 以引用方式纳入

根据第14A条向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会委托声明 的部分内容以引用方式纳入本10-K表年度报告的第三部分。

GameSquare 控股公司年度

在 10-K 表格上报告

对于 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度

目录

第 I 部分

关于前瞻性陈述的警告 声明

本 表10-K年度报告（本 “年度报告”）包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的 1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。这些前瞻性陈述取决于我们可能无法控制的 事件、风险和不确定性。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性 陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、 “期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、 “预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性 陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述是不是前瞻性的。前瞻性陈述包括但不限于我们对业务前景的预期、生产率、未来运营改进 和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或经济表现以及资本和 信贷市场的发展和预期的未来财务业绩，以及有关 运营可能或假设的未来业绩的任何信息。

前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中预测的 或暗示的结果或事件存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

我们 提醒您不要依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述反映了当前的信念，并且基于截至前瞻性陈述发表之日当前可用信息 。此处列出的前瞻性陈述仅代表截至本10-K表年度 报告发布之日。前瞻性陈述并不能保证业绩。无法保证影响我们的未来发展 会是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些 是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异。本报告的其他部分描述了可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的其他因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或 如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性 陈述中的预测有所不同。

除非适用的证券法另有要求，否则我们 没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因。如果更新了任何前瞻性陈述，除非法律要求，否则不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性 陈述进行更多更新。 所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均由上述警示性陈述明确限定。任何更正或修订以及其他重要假设 以及可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异的因素都可能出现在我们向 美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公开文件中，这些文件现在或将来（视情况而定）可在www.sec.gov上查阅，并建议您查阅 。

项目 1。商业

GameSquare Holdings, Inc.（“GameSquare”、“公司”、“我们” 和 “我们的”）是一家 垂直整合的数字媒体、娱乐和科技公司，致力于将全球品牌与游戏和青年文化 受众联系起来。GameSquare的端到端平台包括游戏社区网络（“GCN”），一家专注于游戏和电子竞技受众的数字媒体公司 ，游戏和生活方式营销机构Swingman LLC dba as Zoned，领先的电子竞技组织Code Red电子竞技有限公司（“Code Red”），作为Fourth Frame Studios的GameSquare Esports Inc.dba，一个创意制作工作室，Mission Supply，a 商品和消费品业务、Frankly Media、程序化广告、Stream Hatchet、直播分析、 和社交网红营销平台Sideqik。

GameSquare Holdings, Inc.（前身为Engine Gaming and Media, Inc.）（纳斯达克股票代码：GAME；多伦多证券交易所股票代码：GAME）于2023年4月11日完成了与GameSquare Esports Inc.（“GSQ”）的安排计划（“安排”） ，导致该公司收购了GSQ所有已发行和流通的 证券。安排完成后，Engine Gaming and Media Inc. 更名为GameSquare Holdings Inc.

2023年4月11日之前，GameSquare Esports, Inc在加拿大证券交易所（CSE）上市，股票代码为 “GSQ”，并在美国的OTCQB Venture Market 上市，股票代码为 “GMSQF”。

GameSquare的使命是彻底改变品牌和游戏发行商与难以接触的Z世代、Alpha世代和千禧一代受众建立联系的方式。我们的下一代媒体、娱乐和技术能力为创作者带来了引人注目的结果 ，并最大限度地提高我们的品牌合作伙伴的投资回报率。通过我们专门打造的平台，我们提供屡获殊荣的 营销和创意服务，提供领先的数据和分析解决方案，并通过全球最著名和最具影响力的游戏组织之一FaZe Clan提高知名度。我们的 媒体网络和创作者名单中拥有10亿数字原生消费者，我们正在重塑数字媒体和沉浸式娱乐的格局。

收入流明细  

下表列出了最近完成的两个财政年度的持续经营业务主要收入来源明细：

行业 概述和主要市场

视频 游戏是娱乐领域规模最大、增长最快的市场之一，估计全球有26亿游戏玩家， 其中电子竞技是主要的增长来源。电子竞技这个术语包括各种各样的竞技电子游戏， 玩家可以相互对战。过去电子竞技和电子游戏之间最大的区别之一是电子竞技的社区和旁观者 性质——电子竞技的核心特征是与他人进行一对一或团队的竞技比赛。由于 玩家在网上相互对战，随着这些玩家在全球范围内相互竞争，全球玩家和观众网络已经发展起来。此外，游戏开发商极大地提高了游戏的娱乐价值，这使得游戏的旁观方面 更加普遍，并进一步推动了游戏市场的扩张。

在过去十年中， 宽带服务覆盖范围的扩大和计算机技术的进步也极大地加速了电子竞技的增长 。电子竞技已经变得如此受欢迎，以至于许多高中和大学现在都提供项目来支持学生对电子竞技的兴趣 ，还提供锦标赛和奖学金。最知名的电子竞技队伍正在获得巨额赞助，并被一系列财务和战略合作伙伴收购或投资 。知名度最高的电子竞技玩家拥有大量的在线观众，因为 他们在网上直播自己与其他玩家对战，并有可能通过其在线直播频道获得数百万美元的赞助资金和 加盟费。大多数主要的职业电子竞技赛事和各种业余电子竞技赛事 都是通过流媒体服务直播的。

管理层 认为，GameSquare完全有能力从游戏和电子竞技行业的显著增长中受益。预计到2025年，游戏和 电子竞技行业的全球观众人数将接近6.5亿，到2025年底，直播预计将达到14亿以上，游戏市场预计到2025年将产生超过225亿的收入。 GameSquare的收入增长预计将受到寻求接触 和与这些受众建立联系的全球品牌不断增加的营销支出所推动。该公司的增长战略侧重于增加其数字 机构、媒体网络和团队细分市场的受众和影响力。GameSquare的数字机构、团队以及SaaS和广告服务部门 通过内容创作、受众发展和 不断增长的品牌关系，为游戏和电子竞技市场以及更广泛的体育和娱乐提供服务。

数字代理行业高度分散，这些业务的总体特点是收入增长快，扣除所得、税项、折旧和摊销前的收益 （“息税折旧摊销前利润”）利润率良好，管理层认为，这使公司能够通过有机努力实现可持续增长，也为通过增值收购提供了重要的增长机会。

外表

GameSquare正在寻求有机增长机会以及并购增长机会。从2020年8月到 2024年3月，公司已经完成了五次收购并剥离了两项非核心资产。GameSquare的有机增长战略侧重于增加其数字机构、媒体网络和团队细分市场的受众和影响力。GameSquare的数字机构、团队、 和服务部门通过内容创作、受众 开发和扩大品牌关系，为游戏和电子竞技市场以及更广泛的体育和娱乐提供服务。数字代理行业高度分散，这些业务的总体特点是 收入增长快，扣除所得、税项、折旧和摊销前的收益率良好，管理层认为，这使公司有利于通过有机努力实现可持续增长，并通过增值收购为增长提供了重要的增长机会。

Engine Gaming的一流技术资产与GameSquare屡获殊荣的代理机构 和创新能力相结合，使该公司能够对消费者行为提供无与伦比的洞察力。它还允许GameSquare制定 数据驱动的创意策略，并实时衡量和优化针对客户获取目标的营销活动——创建有影响力的 营销解决方案，为其客户提高投资回报率。

该公司已对其销售组织进行了投资，其代理业务中征求建议书的数量和 规模继续显著增长。与其 电子竞技同行以及其他寻求吸引年轻观众的公司相比，该公司的财务状况非常好。

该公司认为，企业增长可能是通过协同方法整合其多家SaaS公司的优势 的结果，这些优势可以作为统一的产品呈现给市场。

顾客

公司有不同的业务领域，通常针对不同的客户。例如，我们的企业对企业 SaaS 和数据分析 平台从技术领域的行业领先公司（例如微软）那里获得收入。此外，我们的营销、内容 创作者服务还受益于对大型客户的品牌赞助，例如 Jack in the Box、Red Bull 和 Kraft。重要的是， 我们相信我们的端到端营销平台通过我们服务的交叉授粉 为持续的客户增长创造了极具吸引力的机会，我们相信这将使我们能够获得广泛的多元化客户。

国外 业务

尽管 公司总部设在美国，但仍有一些业务在美国境外进行：

竞争

GameSquare 在竞争激烈且分散的 领域竞争，其中包括数字广告和营销服务、内容创作、流媒体技术、活动制作和游戏 平台。尽管竞争激烈，但该公司认为，通过利用 其现代营销技术平台，它完全有能力与竞争对手竞争，该平台支持其各种服务之间的持续反馈循环，例如营销服务、 网红关系管理以及实时分析和见解。GameSquare认为，与竞争对手相比，这种利用其广泛的 服务的能力提供了一个独特而差异化的平台。

电子竞技和游戏行业正与其他体育和娱乐赛事竞争，包括通过电视网络、广播、互联网、移动应用程序和其他来源进行直播和直播 。由于有大量的选择 以及电子竞技行业的全球性质，GameSquare在电子竞技迷和全体青年观众方面面临着激烈的竞争。 在我们当前 运营或将来可能运营的电子竞技行业和内容创作领域的企业之间也存在激烈的竞争，包括电子竞技机构、网红技术平台、分析技术、内容创作 和媒体内容资产。

知识产权

公司认为创造、使用和保护知识产权对其业务至关重要。公司的通常 做法是要求所有关键员工和顾问签署保密协议，并将所有发明权转让给 公司。除了上述合同安排外，公司还依靠商业秘密、版权、域名 名称和其他合法权利的组合来保护其知识产权。该公司通常拥有其 内容的软件代码的版权以及销售其游戏时使用的品牌或标题名称。该公司认为，它已经为其知识产权提供了足够的保障 。

公司拥有以下非专利知识产权：

人力 资本资源

截至 2024 年 4 月 1 日，公司在全球拥有大约 175 名员工。在这些员工中，大约 6 名在加拿大， 31 名在西班牙，14 名在英国，9 名在印度，115 名在美国。公司的所有员工都没有集体谈判协议代表 。公司认为与员工的关系牢固，并将其员工视为 重要的竞争优势。

监管 事项

数字内容和娱乐行业以及我们经营的市场是新的和发展中的市场，因此，目前没有受到严格监管 。在新兴和发展中行业和市场中运营存在固有的风险和不确定性，尤其是 ，因为有关这些行业和市场的法律法规也在发展和变化。尽管我们目前不受 的重大政府监管，但未来适用于或可能适用于我们的法律的范围和解释尚不确定，并且在我们运营的不同司法管辖区可能存在冲突；因此，我们可能会受到更严格的监管 审查，这可能会限制数字内容和娱乐行业及相关市场，包括人才管理、 公开权、知识产权、消费者等方面保护电子商务，广告，有针对性，电子或电话 营销、竞争、数据保护和隐私、数据本地化、反腐败和贿赂、内容监管、税收、劳工 和就业、证券监管、财务报告和会计、经济或其他贸易禁令或制裁或其他 主题。其中许多法律和法规仍在不断发展并正在接受法院的检验，可能以 方式进行解释和适用，这种方式因司法管辖区而异，不符合我们当前的政策和惯例， 可能会损害我们的业务。此外，这些法律法规的适用和解释可能不确定，尤其是在我们经营的新兴和快速发展的行业中， ，而关于GameSquare运营商业类型特征 的新法律或负面法律裁定可能会改变我们的法律和监管负担。

此外， 电子商务的增长和发展可能会促使人们呼吁制定更严格的消费者保护法，这可能会给像我们这样通过互联网和移动设备开展业务的公司带来额外的 负担。遵守此类法律 和法规的成本可能很高，而且将来可能会增加，尤其是随着监管程度的提高、我们的业务 的增长和我们的地理范围的扩大。此外，与拥有更多资源的科技行业同行相比，这些法律法规的影响可能会对我们的业务 产生不成比例的影响。我们任何不遵守这些法律和 法规的行为都可能使我们承担重大责任或处罚，或以其他方式对我们的业务、财务状况或 经营业绩产生不利影响。

不遵守任何适用的法律法规可能会导致处罚或重大法律责任。我们会尽合理努力遵守 所有适用的法律和法规，并将随着监管负担的变化继续这样做，但是 无法保证 在发生事故时我们不会受到监管行动，包括罚款。如果立法或法规扩大到要求我们或我们的第三方服务提供商的 商业惯例发生变化，或者如果管辖司法管辖区解释或实施其法律或法规对我们或我们的第三方服务提供商的业务、经营业绩或财务状况产生负面影响，我们或我们的第三方服务提供商 可能会受到不利影响。此外，美国以外的政府当局 也可能试图限制或封锁访问我们的内容、平台或网站，或应用程序商店或一般的互联网 ，或要求获得许可证，以及某些内容的托管、制作或流式传输，或施加其他限制 ，这些限制可能会在一段时间内或无限期地影响我们在该司法管辖区的内容的可访问性或可用性。

其他 信息

我们的 网站地址是 https://www.gamesquare.com/。我们在网站上或通过我们的网站免费提供 10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快对这些报告的所有修正案。但是，在我们网站上找到的信息不是本报告或任何其他报告的一部分。

商品 1B。未解决的员工评论

不适用。

项目 1C。网络安全

风险 管理和战略

公司制定了一项信息安全计划，以应对网络安全威胁带来的重大风险。该计划包括确定如何制定、实施和维护安全措施和控制的政策 和程序。风险评估以 为基础，基于公认的国家标准组织提供的方法和指导，每年进行一次。风险评估以及基于风险的 分析和判断用于选择安全控制措施来应对风险。在此过程中，将考虑以下因素，包括 ：风险的可能性和严重性、风险实现后对公司和其他人的影响、控制的可行性和成本、 以及控制措施对运营和其他方面的影响。在某种程度上使用的特定控制措施包括端点威胁检测和 响应 (EDR)、身份和访问管理 (IAM)、特权访问管理 (PAM)、涉及使用 安全信息和事件管理 (SIEM) 的记录和监控、多因素身份验证 (MFA)、防火墙和入侵检测与防御、 以及漏洞和补丁管理。

第三方 安全公司以不同的身份提供或运营其中一些控制和技术系统，包括基于云的 平台和服务。例如，在选定区域使用第三方进行评估，例如漏洞扫描和 渗透测试。该公司使用各种流程来应对与使用第三方技术 和服务相关的网络安全威胁，包括收购前调查、合同义务的实施和绩效监控。

公司制定了书面的事件响应计划，并进行了桌面演习，以加强事故响应准备。业务连续性 和灾难恢复计划用于为我们所依赖的技术可能发生的中断做好准备。员工在受聘时和每年都要接受安全 意识培训。

公司具有治理、风险与合规 (GRC) 职能来应对企业风险，而网络安全是该职能部门 处理的风险类别。该公司有一个隐私和安全治理委员会。

公司（或其所依赖的第三方）可能无法按预期全面、持续和有效地实施安全控制。 如上所述，我们使用基于风险的方法和判断来确定要实施的安全控制措施，如果我们不认识或低估特定风险， 我们可能无法实施适当的控制措施。此外，无论设计或实施得多么周密，安全控制措施都只能缓解而不能完全消除风险。而且，当安全工具 或第三方检测到事件时，可能并不总是能立即理解或采取行动。

治理

首席信息安全官 (CISO) 是管理职位 ，主要负责开发、运营和维护我们的信息安全计划。该公司的首席信息安全官 应具有管理网络安全风险和协议、数据保护协议以及管理云/IT/Web 安全漏洞协议的经验。首席信息安全官每季度向公司管理团队通报一般安全更新，或在发现安全 事件时根据需要向公司管理团队通报情况。审计委员会在董事会层面监督信息安全计划。

项目 2.属性

我们的 公司总部位于德克萨斯州的弗里斯科，根据2029年到期的租约，我们在那里使用设施。我们 不拥有任何不动产或相关投资。我们认为，我们目前的设施足以满足我们当前的需求， 为未来的规模提供了灵活性。

项目 3.法律诉讼

2020年4月，Engine宣布就收购Allinsports进行重新谈判 。修订后的收购协议规定收购Allinsports100％的股份，以换取 发行该发动机的241,666股普通股和其他对价，包括支付120万美元作为收购 对价的一部分。2020年9月，Engine告知Allinsports的股东，该交易的成交条件，包括 提供经审计的财务报表的要求，尚未得到满足。

作为回应， Allinsports的股东于2020年11月在加拿大艾伯塔省提起仲裁，除其他外，旨在迫使Engine在没有经过审计的财务报表的情况下完成对Allinsports 的收购，并向这些股东发行241,666股Engine普通股。作为替代救济，Allinsports的 股东寻求高达2,000万美元的赔偿。2021年5月就此事举行了听证会，根据2021年9月30日的 裁决，仲裁员认定该交易先前已经完成，并指示引擎 发行241,666股普通股。在《安排》完成的同时（见附注4），公司承担了发行 241,666股普通股的义务。该公司正在寻求监管部门的批准以发行股票，并且还因涉嫌违反股票购买协议而对Allinsports 股东寻求救济。公司承认仲裁裁决 的责任为150万美元，该裁决代表了截至2023年4月11日（该安排的截止日期 ）交割的普通股的公允价值。该负债作为仲裁准备金记录在公司的合并资产负债表上。该负债 将在每个报告期结束时调整为公允价值。

2021年1月21日， Winview的八名前股东向特拉华州衡平法院对四名Winview董事提起诉讼（大卫·洛克顿等人诉托马斯·罗杰斯等） 指控被告违反了与向Engine出售Winview有关的信托义务。寻求的救济包括 撤销向Engine出售Winview的决定和补偿性赔偿。被告已提出动议，要求驳回索赔。根据2022年3月1日的裁决 ，法院部分批准了被告驳回申诉的动议，但部分予以驳回。引擎 和 Winview 均未被指定为该行动的当事方。根据2020年3月9日Engine 收购Winview所依据的业务合并协议，Engine同意赔偿Winview的董事因担任Winview董事而产生的任何索赔。 此事已于 2023 年 9 月和解。

2021年7月，Winview Inc.在美国新泽西特区地方法院分别对DraftKings Inc.和FanDuel, Inc提起了专利 侵权诉讼，指控 体育博彩和每日幻想体育发行的DraftKings和FanDuel侵犯了Winview的四项专利。这些行动寻求 追回损害赔偿和其他适当的救济。Draft Kings和FanDuel已经提出了驳回动议，这些动议尚待审理， 法院对这些动议的审查已暂停，等待向美国 州专利局提起的有关这些诉讼中涉及的部分专利的当事方审查程序的结果。2023年9月，在洛克顿诉讼的和解 中，Winview Inc.将专利（包括四项受地方法院诉讼的专利）转让给了独立的 实体WinView IP Holdings, LLC，后者负责起诉这些诉讼。

根据2022年5月5日的延期令，安大略省高等法院正在审理的案件中，Engine被 替换为原告，该案件要求追回Engine收购的期票下210万加元（合190万欧元）的本金和额外应计利息。此事处于发现阶段 。

公司 参与的未决诉讼的结果必然不确定，公司起诉和辩护这些诉讼的费用也必然不确定。 公司可能会不时修改与这类 诉讼相关的诉讼策略和/或聘请律师和其他专业人员的条款，这可能会影响此类诉讼的结果和/或与之相关的费用。

公司受到正常业务过程中产生的各种其他索赔、诉讼和其他投诉 的约束。当索赔可能发生时，公司会记录损失准备金，金额是 可估算的。尽管无法确定此类事项的结果，但管理层认为，这些 事项的最终解决不会对公司的财务状况、运营或流动性产生重大不利影响。

公司参与的未决诉讼的 结果必然是不确定的，公司起诉 和为这些诉讼辩护的费用也是不确定的。公司可能会不时修改诉讼策略和/或聘请与此类诉讼相关的律师 和其他专业人员的条款，这可能会影响此类诉讼的结果和/或与 相关的费用。

公司面临在正常业务过程中产生的各种其他索赔、诉讼和其他投诉。当索赔可能发生时，公司会记录 损失准备金，金额是可以估算的。尽管无法确定此类事项的结果，但 管理层认为，这些问题的最终解决不会对公司 的财务状况、运营或流动性产生重大不利影响。

项目 4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目 5.注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

市场 信息

我们的 普通股在纳斯达克上市 资本市场 在 “游戏” 符号下。

分红

公司自成立以来没有支付过任何股息。任何支付未来股息的决定将由董事会 自行决定，并将根据公司的财务状况和董事会认为相关的其他因素做出。除非公司的管理文件中另有规定， 目前对公司支付股息的能力没有限制。 未来的股息支付将取决于我们是否继续遵守我们的财务契约，以及我们的收益、财务状况、 资本支出要求、盈余和董事会认为相关的其他因素。

持有者

截至2024年4月12日 ，我们的普通股共有887名登记持有人。注册持有人的人数不包括持有人 ，他们是受益所有人，其股份由经纪人和其他被提名人以街道名义持有。

证券 获准根据股权补偿计划发行

下表列出了截至2023年12月31日根据我们的股权补偿计划获准发行的证券： 

注意：

截至2023年12月31日， 根据股票期权计划和RSU计划发行的已发行股票期权和限制性股票单位的数量分别约占截至2023年12月31日12,989,128股已发行普通股的5.13％和5.12％。

发行人和关联购买者购买 股权证券

没有。

项目 6. [已保留]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

除非 上下文另有要求，否则本节中提及 “公司”、“GameSquare”、“我们”、 “我们” 或 “我们的” 的所有内容均指GameSquare Holdings, Inc.及其子公司和/或 公司的管理层和员工。

下面的 讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和理解 我们的经营业绩和财务状况相关的信息。本讨论和分析应与我们经审计的合并 财务报表和本10-K表年度报告中其他地方的相关附注一起阅读。还应将此讨论和分析 与我们截至2023年12月31日的年度财务信息一起阅读。除历史财务信息外， 本讨论和分析还包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们涉及风险、不确定性 和假设的计划、估计和信念。由于许多因素，例如本10-K表年度报告中其他地方的 “关于前瞻性陈述的警告 声明” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 。

概述

GameSquare 是一家垂直整合的数字媒体、娱乐和技术公司，将全球品牌与游戏和青年文化 受众联系起来。我们的端到端平台包括专注于游戏和电子竞技受众的数字媒体公司GCN、游戏和生活方式营销机构Swingman LLC dba（“Code Red”）、总部位于英国的电子竞技人才中介机构NextGen Tech, LLC、dba as Complexity Gaming（“Complexity”）、领先的电子竞技组织 GameSquare Esports Inc. dba 作为第四个 } Frame Studios，创意制作工作室，商品和消费品公司 Mission Supply，Frankly Media，程序化 广告，Stream Hatchet，直播分析，以及社交网红营销平台Sideqik。

GameSquare Holdings, Inc.（前身为Engine Gaming and Media, Inc.）（纳斯达克股票代码：GAME；多伦多证券交易所股票代码：GAME）于2023年4月11日完成了与GameSquare Esports Inc.（“GSQ”）的安排计划（“安排”） ，导致该公司收购了GSQ所有已发行和流通的 证券。安排完成后，Engine Gaming and Media Inc. 更名为GameSquare Holdings Inc.

2023年4月11日之前，GameSquare Esports, Inc在加拿大证券交易所（CSE）上市，股票代码为 “GSQ”，并在美国的OTCQB Venture Market 上市，股票代码为 “GMSQF”。

外表

GameSquare正在寻求有机增长机会， 以及并购增长机会。从2020年8月到2024年3月，公司已经完成了五次收购并剥离了两项 非核心资产。GameSquare的有机增长战略侧重于增加其数字机构、媒体网络、 和团队细分市场的受众和覆盖面。GameSquare的数字机构、团队和服务部门通过内容创作、受众发展和不断增长的品牌关系，为游戏和电子竞技市场以及更广泛的 体育和娱乐提供服务。数字代理行业 高度分散，这些业务的总体特点是收入增长快，扣除所得税、 折旧和摊销利润率之前的收益良好，管理层认为，这为公司通过有机努力实现可持续增长做好了准备，也为通过增值收购提供了重要的增长机会。

Engine Gaming一流的 技术资产与GameSquare屡获殊荣的代理机构和创意能力相结合，使该公司能够对消费者行为提供无与伦比的洞察力 。它还允许GameSquare制定数据驱动的创意策略，并实时衡量和优化实现 客户获取目标的活动，从而创建有影响力的营销解决方案，提高其客户的投资回报率。

该公司已投资其销售组织 ，其代理业务中征求建议书的数量和规模继续显著增长。与电子竞技同行以及其他寻求吸引年轻观众的公司相比，该公司 的财务状况非常好。

该公司认为，企业增长可能是通过协同方法整合其多家SaaS公司的优势 的结果，这些优势可以作为统一的产品呈现给市场。

品牌

分区

Zoned Gaming 是一家营销 机构，致力于弥合游戏和流行文化之间的鸿沟。他们与地方性品牌和非流行品牌合作，帮助他们 在不断变化的游戏和电子竞技世界中确定自己的路径并建立股权。

红色代码

Code Red 是一家真正的 电子竞技媒体机构，热衷于电子竞技和电子游戏。自2003年以来，Code Red制作了大型电子竞技赛事，采购 并聘请了电子竞技和游戏人才，开发了与电子竞技相关的内容（已向超过100万观众分发），管理主要的电子竞技 团队，开展了各种正在进行的和临时的战略咨询项目，并管理了无数的营销活动。

GCN

GCN 是一个致力于游戏和电子竞技的 媒体集团。GCN 为年轻的游戏和电子竞技观众提供定制的策略解决方案，从内容创作到 全面锦标赛，无论是社交、广播电视还是直播，均可覆盖这些终端。

第四帧工作室

Fourth Frame Studios是一家跨学科的创意和制作工作室，植根于游戏、青年、 和流行文化，专门为 多维观众讲故事。Fourth Frame Studios以一流的创意和 制作资源为动力，构建了有意义的多样化内容系统，真正满足了游戏玩家和年轻观众的需求。

任务补给

Mission Supply 在游戏、电子竞技和时装设计的交汇点 运营，通过向寻求覆盖庞大且不断增长的游戏和青年人群的品牌和电子竞技组织提供商品和消费品设计、营销、 和销售咨询，满足粉丝在游戏生态系统中寻求代表他们 最喜欢的球队、组织和品牌的高质量商品的需求。

复杂性

Complexity Gaming 是北美历史最悠久的电子竞技组织之一。在其 20 年的历史中，Complexity 的电子竞技队伍在近 30 个游戏中赢得了 140 多个冠军 。Complexity 坚定地致力于激情、专业精神和玩家至上的心态，一直被公认为现代电子竞技领域的全球领导者。

坦白说

Frankly Inc.（“Frankly”）， 通过其全资子公司Frankly Media, LLC提供了一整套解决方案，为出版商提供了统一的工作流程 ，用于在任何设备上创作、管理、发布和货币化数字内容，同时最大限度地提高受众价值和收入。

Frankly 的产品 包括用于直播、视频点播（“VOD”）和直播转VOD工作流程的开创性在线视频平台，具有丰富讲故事功能的全功能 内容管理系统，以及适用于iOS、安卓、苹果电视、Fire TV和Roku的原生应用程序。

坦率地说，还提供全面的 广告产品和服务，包括直销和程序化广告支持。随着服务器端广告插入 (SSAI) 平台的发布，Frankly 已准备好帮助视频制作人充分利用不断增长的可寻址广告市场。

Sideqik

Sideqik, Inc.（“Sideqik”）， 是一个网红营销平台，为品牌、直销商和代理机构提供工具，用于发现、联系和执行与内容创作者进行营销 活动。Sideqik的端到端解决方案为营销人员提供了先进的功能，使他们能够通过 人口统计和内容筛选来发现有影响力的人；联系和向影响者发送消息；共享营销宣传资料，例如活动简介、照片、徽标、 视频；衡量所有主要社交媒体平台的覆盖面、情绪和参与度；评估整个活动中获得的媒体价值和 投资回报率。

Stream Hatchet

Stream Hatchet是直播行业领先的数据分析 提供商。 Stream Hatcher 提供了一系列服务，包括用户友好的 SaaS 平台、自定义报告和战略咨询，是那些探索直播动态格局的人值得信赖的指南。Stream Hatchet拥有来自20个平台的长达七年的历史数据 ，每分钟级精度，为直播行业的利益相关者提供了强大的见解 ，以推动创新和增长。Stream Hatchet与各种各样的客户合作，从视频游戏发行商和营销机构到 电子竞技组织者和团队，他们依靠公司的尖端数据分析来优化其营销策略，获得 丰厚的赞助，提高电子竞技表现，并成功举办锦标赛。

最近的事态发展

合并 协议

2024年3月7日 （“截止日期”），GameSquare Holdings, Inc.（特拉华州的一家公司，在归化之前（定义如下 ），一家不列颠哥伦比亚省公司）（“公司” 或 “GameSquare”）完成了先前宣布的对特拉华州一家公司FaZe Holdings Inc.（“FaZe”）的 合并（“收盘”）”），根据公司与特拉华州的一家公司兼全资子公司FaZe和GameSquare Merger Sub I, Inc. 于2023年10月19日签订的特定协议 和合并计划（经修订的 “合并协议”）GameSquare（“Merger Sub”），经公司与FaZe和Merger Sub于2023年12月19日签订的某个 协议和合并计划第一修正案（“合并协议修正案 ”）修订。合并的完成涉及（i）在收盘前，GameSquare从不列颠哥伦比亚省的 法律延续到特拉华州的法律，以便成为特拉华州的公司（“Dometication”） ；（ii）Merger Sub与FaZe合并，FaZe继续作为 的幸存公司和全资子公司 GameSquare（“合并”），以及合并协议中考虑的其他交易。

合并 注意事项

在 合并的生效时间（“生效时间”）：（i）在生效时间前夕发行和流通的面值为每股0.0001美元的FaZe普通股（“FaZe普通股”）的每股已发行股份（FaZe持有的 国库中或由GameSquare或Merger Sub（此类股份被取消）直接持有的每股面值0.0001美元的FaZe普通股（“FaZe普通股”）均转换为权利给 获得全额支付的不可估税普通股的0.13091（“交易比率”），面值每股0.0001美元， 的GameSquare（“GameSquare 普通股”）的 ，以及如果适用，以现金代替FaZe普通股的零头股，但须缴纳适用的预扣税，（ii）在生效时间前夕发行和流通的合并子股 的每股普通股，面值为0.001美元，转换为FaZe普通股中一股有效发行、已全额支付且不可估税的普通股，面值 每股0.001美元。

股票奖励的待遇

此外，自生效时间前夕起生效，所有未偿还的FaZe股票奖励，包括购买FaZe普通股的期权、受归属、回购或其他限制失效的每股FaZe普通股以及可转换为FaZe普通股股份的每股 FaZe限制性股票单位均由GameSquare承担并转换为GameSquare普通股股票基本相同，唯一的不同是假设的股权奖励将涵盖GameSquare普通股 的多股股票，以及，如果适用，使用交换比率确定行使价。

此外， 在生效时，购买FaZe普通股的所有未偿认股权证均由GameSquare承担，并转换为以基本相同条件购买GameSquare普通股的 份认股权证，唯一的不同是假定的认股权证涵盖GameSquare普通股的许多 股，其行使价使用交易比率确定。

收盘后 治理

在与合并有关的 方面，根据截至收盘时生效的合并协议，公司 董事会（“董事会”）将董事会的规模从六名成员扩大到九名，并任命保罗·汉密尔顿和尼克·勒温（各为 “新董事”，统称为 “新董事”），他们曾是FaZe董事会的成员董事在董事会任职，在每种情况下，其任期直至其继任者正式当选并获得资格，或他们提前 去世、辞职或免职。新董事任命后，董事会仍有一个空缺。根据 合并协议，此类空缺应在董事会根据 章程和合并协议条款正式选出个人担任该职务时填补。尚未确定汉密尔顿先生和 Lewin先生将在董事会的哪些委员会任职。

PIPE 融资

在合并完成的同时，公司基本上完成了先前宣布的私募股权融资 （“PIPE 融资”）。在PIPE融资方面，公司与某些投资者（“PIPE投资者”）签订了认购协议（“认购 协议”），根据该协议，公司向PIPE投资者 共发行了7,194,244个单位，每单位收购价为1.39美元，总收益为1,000万美元。每个单位由 一股GameSquare普通股和一份购买0.15股GameSquare普通股的认股权证组成。结果，公司根据PIPE融资共发行了7,194,224股GameSquare普通股（“PIPE股票”）和认股权证，用于购买最多1,079,136股GameSquare普通股（“PIPE认股权证”）。每份完整的PIPE认股权证可在截止日期后的五年内以每股1.55美元的行使价行使 一股GameSquare普通股。

根据加拿大证券法， PIPE股票和PIPE认股权证有四个月的持有期，在 截止日期后四个月到期。PIPE股票将不会根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、 或任何美国州证券法进行注册，并且是根据证券法颁布的《证券 法》第4（a）（2）条和/或D条例下的注册豁免而发行的。未经注册或根据证券法和适用的 美国州证券法的注册要求豁免，不得在 美国发行或出售证券。

公司还与PIPE投资者签订了注册权协议（“注册权协议”）。 注册权协议除其他外规定，公司将在合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交一份注册声明，登记转售PIPE股票和标的PIPE认股权证 的GameSquare普通股 致PIPE投资者，并将尽其商业上合理的努力使此类注册声明 尽快宣布生效在提交注册声明后切实可行，但不迟于（i）申报截止日期 之后的第90个日历日，如果美国证券交易委员会通知公司将 “审查” 此类注册声明，以及（ii）美国证券交易委员会（以口头或书面形式）通知公司不会 “审查” 此类注册声明或将不接受进一步审查之日后的第五个 个工作日，以较早者为准。

公司此前曾与高夫·琼斯战略合作伙伴有限责任公司 （前身为高夫琼斯贷款有限责任公司）（“高夫琼斯”）（“高夫·琼斯”）签订了支持协议（“支持协议”），以购买普通股以确保PIPE获得全额认购 。《支持协议》最初于 2023 年 10 月 20 日宣布。根据支持协议，共向 高夫·琼斯发行了600万美元的证券。

复杂性 会员权益购买协议

2024 年 3 月 1 日，特拉华州有限责任公司（“买方”）环球电子竞技地产有限责任公司、GameSquare Esports（美国）、内华达州公司（“卖方”）和 NextGen Tech, LLC 的唯一成员，一家以 Complexity Gaming 的名义经营 的德克萨斯州有限责任公司 ，以及根据安大略省法律成立的公司 GameSquare Holdings, Inc. “受益 所有者”）（共称 “双方”）签订了会员权益购买协议（“MIPA”），用于 购买所有已发行和未偿利息（“权益”）NextGen Tech, LLC旗下的一家德克萨斯州有限责任公司 以 Complexity Gaming 的名义开展业务（“交易”）。

收购权益的 收购价为1,040万美元，有待根据MIPA中规定的购买价格 调整机制（“收购价格”）进行最终确定和调整。80万美元的收购价款在 收盘时以现金支付，其余部分在收盘时通过交付卖方 的有担保次级本票（“票据”）支付本金为960万美元（“本金”）。根据该票据，公司必须在自票据发行之日起三十六（36）个月内支付 票据的本金以及所有应计利息（按相当于每年3％的利率应计）、费用、保费、费用、 成本和费用。

票据根据担保协议（“担保协议”）进行担保，该协议规定买方 抵押品（定义见担保协议）的担保权益，以担保 项下或与票据相关的所有债务、义务、负债和承诺。

双方完成MIPA设想的交易的义务受某些条件的约束，包括尚未获得 TSXV的批准。因此，此处描述的交易存在完成风险。

MIPA 包含双方的惯常陈述、保证、赔偿义务和协议。

Frankly Media LLC的某些资产的处置

公司宣布，2023年11月9日，GameSquare及其Frankly Media LLC子公司（“坦率地说”）与SoCast公司（“SoCast”）就SoCast收购Frankly的广播业务资产达成了最终的 协议。坦率地说，为大约700多个广播电台提供 在线内容管理平台和相关内容服务。作为Frankly 技术平台和客户账户的交换，SoCast已同意向Frankly支付330万美元，其中包括交易完成后的280万美元和应收或有对价，根据无线电资产未来的 收入，交易截止日公允价值为50万美元。该交易于 2023 年 12 月 29 日完成。

可兑换 票据再融资

2023年12月29日 ，公司注销了公司于2021年2月24日向EB收购公司有限责任公司（“EB”）发行的 本金为500万美元的可转换债券（“EB 债券”），以及Frankly Media、Franky Co.、Franky, Inc.和EB于2020年1月6日签订的相关安全协议 EB 日期为 2020 年 12 月 1 日； 与公司签订了截至 2023 年 12 月 29 日的580万美元可转换票据（“可转换票据”）和担保协议（“证券 协议”），与EB的子公司King Street Partners LLC（“King Street”）持有 的利息为12.75％，任期两年，可按持有人选择以每股 5.00美元的价格转换为公司的普通股（受标准反稀释条款的约束）。

完成安排计划

2023年4月11日 ，公司宣布完成了先前宣布的与Engine Gaming and Media, Inc.（“Engine”）的安排计划（“安排”） ，最终Engine收购了公司所有已发行和流通的证券 。由于该安排的完成，GameSquare Esports的普通股已停止在加拿大证券交易所的交易 ，随后将退市。合并后的实体现名为GameSquare Holdings, Inc. （“GameSquare Holdings”），其股票在纳斯达克资本市场和多伦多证券交易所风险交易所上市，股票代码为 GAME。

在协议结束之前，Engine完成了7,673,000张认购收据（“订阅收据”） 的公开发行，发行价格为每张订阅收据1.25美元，包括部分行使超额配股权， 总收益为960万美元。由于该安排的结束，订阅收据按与合并相同的比率 合并（如下所述），并自动一对一地交换为GameSquare Holdings 的普通股，持有人无需采取任何进一步行动，也无需支付额外对价。GameSquare Holdings颁布了反向 股票拆分，在每四股现有普通股获得一股新普通股的基础上整合（“合并”）已发行普通股。结果，GameSquare Holdings在完成合并、安排和认购收据转换后，已发行了约1,290万股股票。

根据该安排 ，公司的所有普通股均被收购，以换取合并后的GameSquare Holdings的普通股，按1比0.020655的汇率计算。

GameSquare Holdings的 管理团队包括担任首席执行官的贾斯汀·肯纳、担任总裁的卢·施瓦兹、担任首席财务官的迈克·穆诺兹、担任首席营收官的肖恩·霍瓦斯、担任首席创新官的泰勒· “忍者” 布莱文斯、担任 总法律顾问的约翰·威尔克和首席技术官的马特·埃伦斯。

其他 亮点

2023年3月24日和2023年12月29日，共发行了72,409股股票，以结算20万美元的未付应付金额。

2023年4月11日，该公司发行了6,380,083股股份，以完成该安排（见附注4）。

2023年4月3日和10日，该公司共发行了29,929股股票，以解决法律问题。

2023年3月10日，公司发行了29,359股普通股，作为收购Cut+Sew的或有对价（见注释 22 (a)）。

在 截至2023年12月31日的年度中，限制性股票单位的归属发行了125,148股股票。

操作结果 ：

下表汇总了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩。

收入

下表按收入来源和地理区域分列了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入。

收入

截至2023年12月31日止年度的收入 为5,200万美元，而截至2022年12月31日的年度收入为2,810万美元。 的增长主要与收购后归因于Engine的2980万美元有关，上表 的SaaS+广告板块中显示了这一点。

团队 收入

截至2023年12月31日的财年，团队 的收入为1,070万美元，而截至2022年12月31日的年度为960万美元。 增长主要与上年标价收入的增加有关。

机构 收入

截至2023年12月31日的财年，该机构 的收入为1150万美元，而截至2022年12月31日的年度为1,850万美元。 下降的主要原因是品牌和广告支出大幅下降，这影响了该行业的许多人，并导致 大规模裁员。

软件即服务 （“SaaS”）+ 广告收入

截至2023年12月31日的财年，SaaS + 广告收入为2980万美元，而截至2022年12月31日的年度为零。增长归因于对发动机的收购以及2023年4月11日至2023年12月31日的收入贡献。

关于 2023 年指南的更新

在《安排》完成后， 公司此前曾宣布，预计年度收入预期为7,500万美元。当 包括 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 4 月 11 日期间的发动机收入的 880 万美元时，2023 年的预计收入约为 6100 万美元。损失1 400万美元的主要原因是工程处收入下降所致，原因如上所述。

销售成本

截至2023年12月31日止年度的销售成本 为3,860万美元，而截至2022年12月31日的年度为1,840万美元。 增加2,010万美元的主要原因是收购了发动机，以及2023年4月11日至2023年12月31日期间的销售成本为2310万美元。这被销售成本减少的300万美元部分抵消，这主要是由上述机构 收入减少所致。

运营 费用

常规 和管理

截至2023年12月31日止年度的一般 和管理费用为2,160万美元，而截至2022年12月31日的年度为1,750万美元。410万美元的增长 主要是由于Engine运营支出增加 ，但对比较期没有影响.

销售 和营销

截至2023年12月31日止年度的销售 和营销费用为650万美元，而截至2022年12月 31日的年度为710万美元。减少60万美元的主要原因是 我们在 2023 年的成本削减举措。 在 2022 年期间，公司进行了大量投资，以推动销售并与包括 个人活动在内的赞助商交付成果保持一致。这一减少被引擎运营开支的增加所抵消，但这并未影响比较 时期。

研究 和开发

截至2023年12月31日止年度的研发费用为210万美元，而截至2022年12月31日止年度的研发费用为0美元。210万美元的增长是 发动机运营支出增加的结果，但对比较期没有影响。

折旧 和摊销

截至2023年12月31日止年度的折旧 和摊销额为330万美元，而截至2022年12月31日止年度的折旧 和摊销额为230万美元。100万美元的增长主要是由于Engine运营开支的增加，但对比较期没有影响 。

重组 费用

截至2023年12月31日止年度的重组 费用为50万美元，而截至2022年12月31日的年度为零。50万美元的增长归因于2023年的成本削减举措以及整合GameSquare 和Engine的相关运营重组。

商誉 和无形资产减值

截至2023年12月31日的财年，商誉 和无形资产减值支出为700万美元，而截至2022年12月31日的 年度为70万美元。在考虑了出售Frankly广播资产对预计销售额和未来增长假设的影响之后，作为2023年年度减值评估的一部分，我们得出结论，与Frankly相关的商誉受到减值。我们确认截至2023年12月31日止年度的 减值费用为700万美元。在截至2022年12月31日的年度中，我们将Code Red的剩余无形资产减值了70万美元，以反映其毛利率和净利润率在2020年3月收购时 的预期持续延迟增长。

其他 运营费用

截至2023年12月31日止年度的其他 运营支出为310万美元，而截至2022年12月31日的年度为40万美元。270万美元的增长主要是由于收购Engine、正在进行的收购 FaZe Clan以及处置Fankly无线电资产所产生的300万美元交易成本，这些成本并未对比较期产生影响。

其他 收入和支出

利息 支出

截至2023年12月31日止年度的利息 支出为70万美元，而截至2022年12月31日止年度的利息支出为20万美元。 50万美元的增长归因于收购Engine 和2023年9月关闭的信贷额度所收购的可转换债务的利息支出。在比较 期间，我们没有未偿还的可比债务工具。

债务清偿造成的损失

我们 在截至2023年12月31日的年度中确认了220万美元的债务清偿损失，这是由于作为可转换票据再融资一部分的EB 存款证的注销所致。在截至2022年12月31日的年度中，没有债务清偿。

按公允价值计值的可转换债务公允价值的变化

2023年12月31日年度可转换债务收益公允价值的变化 为50万美元，而截至2022年12月 31日止年度的变动为零。在收购Engine之前，我们没有任何可转换债务。该变化表示在报告期末将可转换债务 调整为公允价值，这主要是由期末我们的股价变动所推动的。

投资公允价值的变化

2023年12月31日年度投资公允价值的变化 为50万美元，而截至2022年12月31日的年度为零。 在收购引擎之前，我们没有任何投资。这一变化代表了截至2023年12月31日的年度中，根据ASC 321的衡量方案，我们的投资 发生了明显的价格变化。

认股权证负债公允价值的变化

截至2023年12月31日的财年，认股权证负债收益公允价值的变化 为100万美元，而同期为零。 在收购发动机之前，我们没有任何责任计量认股权证。收益表示在报告期末将衡量 认股权证的负债调整为公允价值，这主要是由期末我们股价的变动所推动的。

仲裁 和解准备金

截至2023年12月31日的财年，仲裁 和解准备金为100万美元的收益，而同期为零。在收购 引擎之前，我们没有仲裁和解储备金。该变化表示在报告期末将仲裁和解准备金 调整为公允价值，这主要是由期末我们股价变动所致。

收入 税收优惠

截至2023年12月31日止年度的所得 税收优惠为55,000美元，而截至2022年12月31日的年度为30万美元。 这两个时期之间的变化微不足道，与该年度递延所得税负债的变化有关。

来自已终止业务的净 收入（亏损）

截至2023年12月31日的财年，来自已终止业务的净 收入为30万美元，而截至2022年12月31日止年度的净亏损为3万美元 美元。2023年的净收入主要包括Engine的前运营实体Winview放弃业务运营的收益 。2023年第三季度，与Winview持有的 专利组合创始人的诉讼达成和解。在这次和解中，Winview发行的期票被免除了。2022年的净亏损与 Biblos 的处置亏损有关。

管理层 对非公认会计准则指标的使用

本 MD&A 包含某些财务业绩指标，包括 “息税折旧摊销前利润” 和 “调整后息税折旧摊销前利润”， 未根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）予以承认，也没有 GAAP 规定的 标准化含义。因此，这些衡量标准可能无法与其他公司提出的类似衡量标准相提并论。 有关根据公认会计原则将这些指标与 财务报表中列报的最直接可比的财务信息进行对账，请参阅下文标题为 “非公认会计准则指标对账” 的部分。

我们 认为，息税折旧摊销前利润是评估公司业绩的有用衡量标准，因为公司通过排除 未反映我们基本业务业绩的支出和其他一次性或非经常性支出的影响，可以提供更有意义的经营业绩。 我们将 “息税折旧摊销前利润” 定义为扣除（i）折旧和摊销；（ii）所得税和（iii）利息支出前的净收益（亏损）。

调整后 息税折旧摊销前利润

我们 认为，调整后的息税折旧摊销前利润是评估公司业绩的有用衡量标准，因为通过排除无法反映我们基本业务业绩的支出和其他一次性或非经常性 支出的影响，公司提供了更有意义的经营业绩 。我们将 “调整后息税折旧摊销前利润” 定义为调整后的息税折旧摊销前利润，不包括特殊项目、非经常性项目和其他非现金 项目，包括但不限于 (i) 基于股份的薪酬支出，(ii) 与并购活动相关的交易成本， (iii) 仲裁和解准备金和其他非经常性法律和解费用，(iv) 重组成本，主要包括收购业务整合产生的员工离职费，(v) 商誉和无形资产减值，(vi) 收益 和亏损债务的清偿，（vii）按季度调整为公允价值的资产和负债的公允价值变动， 和（viii）已终止业务的损益。

非公认会计准则指标的对账

调整后息税折旧摊销前利润与根据美国公认会计原则确定的最直接可比指标的对账情况如下。

流动性 和资本资源

概述

财务报表是在持续经营的基础上编制的，假设资产变现和负债清算 在正常业务过程中。正如预期的那样，持续经营取决于管理层通过未来股票发行筹集所需资金的能力 、其收购商业权益和开展盈利业务的能力， 鉴于当今金融市场的动荡和不确定性， 这并不能保证。我们可能会根据我们的营运资金 状况修改计划。

我们 管理流动性风险的方法是确保我们有足够的流动性来偿还到期的负债。如果我们的资本市场准入受到阻碍，我们的流动性和 经营业绩可能会受到不利影响，无论是由于股票 市场状况普遍下跌还是由于公司的特定条件所致。

我们 定期评估我们的现金状况，以确保资本的保存和安全以及流动性的维持。由于我们 目前没有足够的收入来支付成本，因此流动性风险的管理取决于减少每月运营 现金流出和获得额外融资的能力。资产账面价值的可收回性以及我们的持续存在取决于 我们在短期内筹集资金的能力，以及最终实现盈利业务的能力。

截至2023年12月31日，我们的营运赤字为1,390万美元，而截至2022年12月31日为40万美元。 营运资金的减少主要是由于与收购发动机相关的负债，以及如现金流部分所述，公司在经营活动中使用现金 。我们尚未实现盈利业务，迄今已蒙受巨额亏损，导致截至2023年12月31日（2022年12月31日：4,210万美元）的累计赤字为7,340万美元。

我们 计划筹集更多资金。尽管管理层历来成功地筹集了必要的资金，但它无法保证 能够执行其业务战略或在未来的融资活动中取得成功。

我们 维持充足流动性的能力可能会受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于我们 通过融资筹集额外资金的能力、与消费者需求和对我们产品和服务的接受度相关的风险和不确定性、我们 在到期时收取款项的能力、实现我们的内部预测和目标、美国 和国外的经济状况。

现金的来源 和用途

自 成立以来，我们主要通过发行股权和债务（包括收购Engine的收益）为我们的运营提供资金。 截至2023年12月31日，我们的主要流动性来源是300万美元的现金、 信贷额度下的可用借款以及新发行的债务和/或股权。

正如 在上述最新进展中所讨论的那样，我们在2024年3月7日从PIPE融资中获得了1,000万美元的总收益。

经营 活动

在截至2023年12月31日的年度中， 公司在经营活动中使用了1,610万美元的现金，而 比较期为1180万美元。资金在业务活动中的使用情况见上文 “经营业绩” 一节。

投资 活动

截至2023年12月31日的财年，投资活动提供的净 现金为1,410万美元，其中包括收购Engine 产生的1,130万美元以及出售Frankly广播资产的280万美元收益。

截至2022年12月31日的财年，投资活动提供的净 现金为18,000美元。

融资 活动

截至2023年12月31日的财年，融资活动提供的净 现金为400万美元，这主要来自信贷额度的450万美元收益和20万美元的应付期票收益，抵消了信贷额度的80万美元付款。

截至2022年12月31日的财年，融资活动提供的净 现金为680万美元，这主要来自于630万美元 的私募收益和80万美元的信贷额度收益，抵消了10万美元的 本票付款和10万美元的股票发行成本。

承付款 和意外开支

管理 承诺

公司是某些管理合同的当事方。这些合同要求在 发生控制权变更和无故解雇时，向公司的某些高管支付约60万美元。根据这些合同的条款，公司还承诺 在无故解雇时支付约110万美元。由于未发生触发事件 ，这些金额未记录在合并财务报表中。

以前的 活动

公司此前曾参与加拿大、美国和哥伦比亚的石油和天然气勘探活动。该公司于2014年停止了所有 直接的石油和天然气勘探活动。尽管管理层估计，除了艾伯塔省能源监管机构信托持有的30万澳元的填海存款外，其以前 石油和天然气活动的额外负债敞口是遥不可及的，但 任何此类或有事项的结果本质上是不确定的。

诉讼 和仲裁

我们 面临在正常业务过程中产生的各种索赔、诉讼和其他投诉。当索赔可能发生时，我们会记录损失准备金 ，而且金额是可以估算的。尽管无法确定此类事项的结果，但管理层认为，这些问题的最终解决不会对我们的财务状况、运营、 或流动性产生重大不利影响。

非平衡表 表单安排

我们 没有任何对公司 经营业绩或财务状况具有或合理可能对当前或未来产生重大影响的资产负债表外安排，包括但不限于流动性和资本 资源等考虑因素。

关键 会计政策和估计

我们对财务状况和经营业绩的 讨论和分析以我们的合并财务报表为基础， 是根据公认会计原则编制的。编制合并财务报表和相关披露要求 我们在资产负债表之日作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响报告的资产、负债、 收入、成本和支出以及相关披露金额。在不同的假设 和条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。

收入 确认

收入 是根据与客户签订的合同中规定的对价来衡量的。公司在将其服务的控制权 移交给客户时确认收入。

以下 提供有关履行客户合同中履行义务的性质和时间的信息， 包括重要的付款条件和相关的收入确认政策：

人才 代理服务收入

人才 代理服务收入在提供人才管理服务的活动结束时记录。

网红 促销费

Influence 的营销和促销费用将在服务提供期间得到承认。来自自定义 服务合同的收入和收入根据完成方法的百分比确定，基于报告期内的合同期限 与预计合同总期限的比率。

咨询 费用和其他收入

咨询 费用和其他收入在提供服务时予以确认。

软件即服务

公司与客户签订了内容管理系统、视频软件和移动应用程序（坦率地说）、 电子竞技数据平台（Stream Hatchet）和网红营销平台（SideQik）的许可协议。这些许可协议通常不可取消， 无需支付终止罚金，并且为期多年，它们赋予客户仅在公司托管的平台上使用 的权利，或者在某些情况下，在购买的编码器上使用公司的应用程序的权利。许可协议还赋予客户获得 技术支持的权利。

来自这些许可协议的收入 将在许可期限内按比例确认。当客户在合同到期之前停止 使用商定的服务时，将确认提前终止费。这些费用将在客户 完成公司解决方案迁移之日全额确认，客户没有持续服务义务。

公司向其客户收取可选使用其内容分发网络直播和存储视频的费用。收入根据实际使用量确认 为收入，因为它具有独立价值，交付由客户控制。该公司还向其客户收取使用其广告服务平台在本地广告活动下投放广告的费用。公司根据实际使用量将收入报告为收入 。

广告

根据与广告商签订的 国家广告协议，公司采购、制作和投放在 公司的发布商网站网络上投放广告活动。扣除第三方成本后的全国广告收入将根据 其各自的合同协议与发布商共享。公司为广告商应付的全国广告金额开具发票，并向 发布商支付其份额的款项。根据与出版商达成的协议， 向出版商汇款项的义务取决于向广告商收取的账单或向广告商收取的现金。

全国 广告收入在广告曝光量交付期内确认。该公司按净额或总额报告通过 全国广告协议获得的收入。公司根据下文披露的标准，运用判断力，确认通过国家 广告协议获得的净收入或总收入。

国家广告协议规定，公司不承担库存风险，仅对收入中的部分承担信用风险， 全国广告收入按净额计算，出版商被确定为客户。在与其出版商签订的特定全国广告 协议中，公司承担库存风险和额外的信用风险。根据这些协议，公司要么 a) 向出版商提供每个交付的广告单元的最低保证总销售价格，其中使用实际 销售价格或保证的最低销售价格中的较大值来确定发布商的份额，或者 b) 向出版商提供每交付的广告单位的固定费率，无论实际销售价格如何 ，出版商都将获得固定费率。根据这些国家广告协议，全国广告收入按总额 计算，广告商被确定为客户，出版商被确定为供应商，向广告商 计费的金额列为收入，应付给出版商的金额列为收入分成支出，不在支出范围内。

广告收入中还包括 公司自有和运营的各种物业产生的广告收入。

公司根据特定标准评估其收入安排，以确定其是充当委托人还是代理人。当 公司以代理人的身份行事而不是作为交易委托人行事时，确认的收入是公司产生的佣金净额 。

递延 收入包括客户为提供公司服务而预付的款项，这些预付款将在未来时期被确认为收入。

所得 税

所列期间的损益所得税包括当期税和递延税。所得税以利润或亏损的形式确认，但 除外，前提是它与直接在权益中确认的项目有关，在这种情况下，它以权益形式确认。

当前 税收支出是当年应纳税所得额的预期应纳税额，使用在 年底颁布或实质性颁布的税率，并根据前几年的应纳税修正案进行调整。

递延税 使用负债法提供，规定了用于财务报告目的的资产和负债账面金额 与用于纳税目的的金额之间的临时差额。以下临时 差异不确认递延税：商誉的初始确认；非企业 组合且既不影响会计也不影响应纳税利润的交易中资产或负债的初始确认；以及与子公司、联营公司、 和共同控制实体投资相关的差异，以免在可预见的将来出现逆转。提供的递延所得税金额 基于资产和负债账面金额的预期变现或结算方式，使用在财务状况报告日颁布或实质性颁布的适用于预期变现或结算期的税率 。

递延所得税资产的确认仅限于未来可能有可用于 资产的应纳税利润。

当递延的 税收资产和负债与同一税务机关征收的所得税有关，并且公司打算按净额结算其流动税收资产和 负债时，递延的 税收资产和负债将被抵消。

投资

对公司具有重大影响力但低于控股财务权益的实体或合资企业的投资和预付款 使用权益法进行核算。 当公司拥有20％至50％的权益并行使重大影响力时，通常假定存在重大影响力。

根据 ASC 321”投资——股票 证券”（“ASC 321”），公司没有重大影响力（通常低于 20% 的所有权）且公允价值易于确定的股权证券根据报价按公允价值进行核算。没有易于确定的公允价值的股票证券 要么按公允价值进行核算，要么使用计量替代方案，即成本 减去减值（如果有），加上或减去同一发行人相同或 相似投资的有序交易中可观察到的价格变化所产生的变化。股票证券投资的所有收益和亏损均在合并运营和综合亏损报表 中确认。

根据衡量备选方案， 公司至少每年对证券进行减值指标评估，如果有减值指标，则更频繁地进行评估。 如果评估表明投资的公允价值低于其账面价值，则该投资将减值，并将计入减值 费用，金额等于账面价值超过投资的相关公允价值的部分。

商业 组合

自收购之日起，通过业务合并收购的 业务的 业绩包含在公司的合并财务报表中。公司使用收购会计方法，将收购价格分配给相关收购企业在收购之日的公允价值的可识别资产 和负债。任何超过所购资产和负债公允价值 的超额对价均被确认为商誉。企业合并中收购价格的分配 要求公司在进行估值时做出大量的判断和估计，包括估值方法的选择， 对未来收入、成本和现金流的估计，贴现率和可比公司的选择。公司聘请估值专家协助 得出与确定企业合并中收购资产的公允价值和负债 相关的公允价值计量结论。因此，在自收购之日起长达一年的衡量期内， 公司记录了对收购资产和负债的调整，并相应地抵消了商誉。在计量期结束或最终确定收购资产或负债的价值后（以先到者为准），任何 后续调整都将记录在合并运营报表中。与企业合并 相关的交易成本在发生时记作支出，并包含在合并运营报表的销售、一般和管理费用中。

长期资产和商誉的减值

长期 资产包括财产和设备、使用权资产和无形资产。公司至少每年对包括无形资产在内的资产组 进行减值评估，如果有任何减值指标，则更频繁地进行减值评估。

商誉 和无限期无形资产每年都会进行减值测试，或者在有迹象表明资产可能减值时进行减值测试。

当 发现报告期内发生的触发事件时，或者需要进行年度减值测试时，公司 可能会首先评估定性因素，以确定商誉是否更有可能受到减值。如果公司确定 商誉不减值的可能性很大，则无需进行减值测试。如果需要减值测试，管理层 会估算公司的公允价值。如果公司的账面价值超过其公允价值，则商誉将被确定为减值， 并将计入等于账面价值超过公司相关公允价值的减值费用。如果 定性评估表明商誉很可能没有受到损害，则没有必要进行进一步的测试。

可转换债务的公允价值期权

根据ASC 825的允许，公司选择了公允价值期权（“FVO”）来确认 其可转换债务， 金融工具。根据FVO，公司按公允价值确认可转换 债务，公允价值的变化在收益中确认。FVO 可以逐个仪器应用，但它是不可撤销的。 应用FVO后，与可转换债务相关的任何直接成本和费用在合并的 运营报表和综合亏损中确认为已发生而不是递延的运营费用。在合并运营报表和综合亏损报表中， 将可转换债务公允价值的变动确认为单独的一项。

突发事件

公司根据ASC 450-20估算意外损失， 意外损失，其中规定，如果满足以下两个条件，亏损应计入收入 ：(i) 合并财务 报表发布或可供发布之前获得的信息表明，在 合并财务报表发布之日可能已经产生了负债，(ii) 损失金额可以合理估计。管理层定期评估现有信息 ，以确定是否应调整此类应计额以及是否需要新的应计额。

最近的 会计公告

请参阅本10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注2，以了解最近通过的 公告和最近发布的尚未通过的会计公告、其通过的时间以及我们对它们对我们财务状况和经营业绩的潜在影响的评估（在 所做的范围内）。

项目 7A。有关市场风险的定量和定性披露。

我们 面临各种市场和其他风险，包括利率和通货膨胀变化的影响，以及 对资金来源可用性的风险，以及特定的资产风险。

市场 风险指由于金融市场价格的不利变化（包括利率风险、外币汇率风险和其他相关的市场或价格风险）而可能影响我们的财务状况、经营业绩或现金流的损失风险。 我们不使用衍生工具来降低这种风险。

利息 利率风险

利息 利率风险是指由于市场 利率的变化而导致金融工具的公允价值或未来现金流波动的风险。我们面临以固定利率计息的债务的公允价值风险。

外国 货币风险

我们 面临的外汇汇率变动风险主要与现金、 账户和其他应收账款、以欧元、英镑计价的应付账款以及以加元 美元计价的债务相关的金融工具的波动有关。

项目 8。财务报表和补充数据

GameSquare 控股有限公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

到 BGameSquare Holdings, Inc. 的董事和利益相关者董事会

关于财务报表的意见

我们 审计了随附的GameSquare Holdings, Inc.（公司或GSQ）截至2023年12月31日和 2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的两年期间每个 年度的相关合并运营报表、综合亏损、股东权益和现金流以及相关附注（统称为财务报表）。 我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年期间每年的经营业绩和现金流量。

与持续经营相关的实质性 不确定性

随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的 。如财务报表附注1（b）所述，公司遭受了 经常性运营亏损，流动负债超过了流动资产（或营运资金短缺1,390万美元） ，这使人们对其继续经营的能力产生了严重怀疑。附注1 (b) 中也描述了管理层有关这些事项的计划。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会 （美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得 合理的保证，即财务报表是否不存在因错误或欺诈而造成的重大误报。公司 无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分， 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误 还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与 财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和管理层做出的重大 估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计 为我们的意见提供了合理的依据。

关键 审计问题

下文通报的 关键审计事项是本期对已通报 或要求传达给审计委员会的财务报表进行审计时产生的事项，其中：(1) 与财务 报表重要的账目或披露有关，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通 不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，而且我们不会通过通报以下关键审计 事项就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

反向 收购 Engine Gaming and Media, Inc.

问题描述

正如 在财务报表附注4（a）中所讨论的那样，GSQ于2023年4月11日完成了与Engine Gaming and Media Inc.（“Engine”）的安排计划，最终Engine收购了GSQ100％的已发行和流通证券。该交易因使用ASC 805规定的收购会计方法而被记账 ，出于会计和财务报告目的，GSQ的业务合并被视为收购实体。总收购对价为4,120万美元，分别确认了2560万美元和1,780万美元的 商誉和无形资产。

在评估交易时， 的关键会计判断是确定会计收购方。鉴于评估 适用的会计指南的复杂性，交易会计的这一方面需要审计师做出特别主观的判断 ，并加大工作量。

公司按公司 合并资产负债表上的公允价值确认和计量收购的可识别资产和被收购方承担的负债，收购对价与收购的可识别净资产公允价值之间的差额记作商誉。管理层收购的每项资产和承担的负债的公允价值的确定需要判断 ，并基于利用包括贴现率在内的可用市场信息估算的现金流预测。执行审计 程序来评估此类假设的合理性需要审计师的高度判断和更大的工作量， 包括需要让估值专家参与进来。

审计中如何解决 关键审计问题

我们与评估公司对会计收购方的决定以及交易中收购的 资产和承担的负债的公允价值有关的 审计程序包括以下内容：

关键审计事项（续）

商誉、无形资产和其他资产的减值

问题描述

截至12月，公司每年对商誉进行减值测试，如果事件或情况表明申报单位的公允价值很可能低于其 账面金额，则更频繁地对 进行商誉减值测试。通过将申报单位的公允价值与账面价值进行比较，对申报单位进行了减值测试。正如合并财务报表附注 7所述，根据减值评估，公司记录了与Franky报告部门相关的700万美元 减值亏损。截至2023年12月31日，商誉账面价值为1,630万美元，其中850万美元 与坦率报告单位有关。审计公司的商誉减值评估很复杂，需要审计师做出大量的判断，因为在确定相应申报单位的公允价值时存在很大的估计不确定性。管理层 结合了基于收入和市场的方法来估算每个申报单位的公允价值。由于 公允价值对基本假设的敏感性， 非常重视管理层在确定申报单位公允价值时使用的估计考虑因素的适当性。重要的假设包括预测收入和用于折现未来现金流的贴现 率。这些与这些报告单位的公允价值相关的重要假设是前瞻性的 ，可能会受到未来经济和市场状况的影响。

审计中如何解决 关键审计问题

在 测试每个申报单位的估值时，我们执行的审计程序包括：

/s/ Kreston GTA LLP

我们 自 2020 年起担任公司的审计师。

万锦市， 加拿大安大略省

2024 年 4 月 16 日

GameSquare 控股有限公司

合并 资产负债表

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

GameSquare 控股有限公司

合并 经营报表和综合亏损报表