美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
希捷科技控股上市有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 识别码） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 7.01 | 法规 FD 披露。 |
为了帮助投资者评估希捷HDD Cayman（“希捷HDD”）发行的2028年到期的3.50％可交换优先票据的潜在摊薄影响。希捷HDD Cayman是一家根据开曼群岛法律组建的豁免有限责任公司，也是希捷科技控股有限公司（“公司”）的子公司。
2023年9月13日，希捷HD发行了本金总额为15亿美元的2028年到期的3.50％的可交换优先票据（“票据”），将于2028年6月1日到期。
票据的初始汇率为每1,000美元本金票据12.1253股普通股，相当于每股约82.47美元的初始交易价格。
公司使用折算法计算与票据相关的增量摊薄股份，因为根据票据契约，希捷HD必须在转换后以现金结算票据本金，并且根据其信贷协议，目前需要通过发行公司普通股来结算超过本金的价值。当报告期内普通股的平均市值超过每股82.47美元的交易价格时，增量摊薄股将反映在公司的GAAP每股收益（“EPS”）计算中。
2023年9月13日，公司和希捷HD进行了私下协商的上限看涨期权交易，预计这将减少公司普通股的潜在稀释和/或抵消公司在交换票据时必须支付的超过本金的任何现金支付。在上限看涨期权交易下，如果平均市值大于上限看涨期权交易的行使价，则公司的非公认会计准则每股收益（“EPS”）将逐步稀释，这种减少或抵消受上限。上限看涨期权交易的上限价格最初为每股107.8480美元。
下表仅供参考，反映了根据初始转换率假设的普通股季度平均市场价格，在交易所交易之后计算我们未来的GAAP和非GAAP每股收益（“EPS”）时将包含的潜在摊薄股票。
有关票据的更多详细信息，请参阅公司截至2023年9月13日向美国证券交易委员会提交的报告和票据契约，并于2023年9月13日与公司8-K表格一起提交。下述金额未经审计。
本第 7.01 项中的信息是 “提供的”，不得视为《交易法》第 18 条所指的 “已归档”，也不得以其他方式受该条款的责任约束。
希捷科技控股有限公司
假设稀释表
（以千计，股价除外）
| 假设的 每季度 平均股价 (1) |
如果已转换 方法：稀释份额 GAAP 每股收益 (2) |
调整 来自 “上限通话” |
净稀释股份 非公认会计准则每股收益 |
|||||||||||
| $ | 70.00 | — | — | — | ||||||||||
| $ | 75.00 | — | — | — | ||||||||||
| $ | 80.00 | — | — | — | ||||||||||
| $ | 85.00 | 541 | (541 | ) | — | |||||||||
| $ | 90.00 | 1,521 | (1,521 | ) | — | |||||||||
| $ | 95.00 | 2,399 | (2,399 | ) | — | |||||||||
| $ | 100.00 | 3,188 | (3,188 | ) | — | |||||||||
| $ | 105.00 | 3,902 | (3,902 | ) | — | |||||||||
| $ | 107.85 | 4,280 | (4,280 | ) | — | |||||||||
| $ | 110.00 | 4,552 | (4,196 | ) | 356 | |||||||||
| $ | 115.00 | 5,145 | (4,013 | ) | 1,131 | |||||||||
| $ | 120.00 | 5,688 | (3,846 | ) | 1,842 | |||||||||
| $ | 125.00 | 6,188 | (3,692 | ) | 2,496 | |||||||||
| $ | 130.00 | 6,650 | (3,550 | ) | 3,099 | |||||||||
| $ | 135.00 | 7,077 | (3,419 | ) | 3,658 | |||||||||
| $ | 140.00 | 7,474 | (3,297 | ) | 4,177 | |||||||||
| $ | 145.00 | 7,843 | (3,183 | ) | 4,660 | |||||||||
| $ | 150.00 | 8,188 | (3,077 | ) | 5,111 | |||||||||
| (1) | “假设的季度平均股价” 最高为每股150美元，但稀释将持续到每股150美元以上 |
| (2) | 代表可交换优先票据的总股份，必须包含在摊薄后的GAAP每股收益中 |
关于前瞻性陈述的警示说明
本文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于某些假设提供当前对未来事件的预期，并包括任何与任何历史事实都不直接相关的陈述。除其他外，前瞻性陈述包括有关将包含在公认会计原则和非公认会计准则每股收益计算中的潜在摊薄股票总额的陈述。前瞻性陈述通常可以用 “期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“应该”、“可能”、“将继续”、“可以” 或否定词语等词语来识别，这些词语的变体和可比术语，在每种情况下都旨在指代未来的事件或情况。但是，没有这些词语或类似的表述并不意味着陈述不是前瞻性的。前瞻性陈述受各种不确定性和风险的影响，这些不确定性和风险可能导致公司的实际业绩与历史经验以及公司目前的预期或预测存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于公司最新的定期报告中 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下描述的风险和不确定性 10-Q或向美国证券交易委员会提交的10-K表格。不应过分依赖本文件中的前瞻性陈述，这些陈述基于我们获得的信息，这些陈述仅代表截至本文件发布之日。除非适用法律要求，否则公司没有义务更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述发表之日后的事件或情况。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| 希捷科技控股上市有限公司 | ||||||
| 日期：2024 年 4 月 16 日 | 来自： | /s/Gianluca Romano | ||||
| 姓名： | 詹卢卡·罗马诺 | |||||
| 标题： | 执行副总裁兼首席财务官（首席财务和会计官） | |||||