nexi-202312312023财年错误00015382100.040.04Http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpenseP1Y00015382102023-01-012023-12-3100015382102023-06-30ISO 4217：美元00015382102024-04-12Xbrli：共享00015382102023-10-012023-12-3100015382102023-12-3100015382102022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00015382102023-10-182023-10-18Xbrli：纯00015382102022-01-012022-12-310001538210美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-12-310001538210美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001538210US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001538210美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001538210Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001538210美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001538210US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001538210美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310001538210US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001538210美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-12-310001538210Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001538210美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001538210US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001538210美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001538210Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-3100015382102021-12-310001538210美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001538210US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001538210Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001538210美国公认会计准则：次要事件成员nexi：注册报价会员2024-02-022024-02-020001538210美国公认会计准则：次要事件成员2024-02-020001538210美国公认会计准则：次要事件成员nexi：注册报价会员2024-02-020001538210nexi：PreFundedPresidents成员美国公认会计准则：次要事件成员nexi：注册报价会员2024-02-02nexi：片段0001538210nexi：电信设备成员2023-12-310001538210nexi：计算机设备和软件成员2023-12-310001538210美国-GAAP：家具和固定设备成员2023-12-310001538210美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-12-310001538210美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001538210美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-12-310001538210美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-12-310001538210美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-12-310001538210美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001538210美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-12-310001538210美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001538210美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001538210美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-12-310001538210美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：固定收入证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-12-310001538210美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：固定收入证券成员2023-12-310001538210美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：固定收入证券成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-12-310001538210美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：固定收入证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001538210美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：固定收入证券成员2022-12-310001538210美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：固定收入证券成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-12-310001538210美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-12-310001538210美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-12-310001538210美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-12-310001538210美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001538210美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-12-310001538210美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-12-310001538210nexi：电信设备成员2022-12-310001538210nexi：计算机设备和软件成员2022-12-310001538210美国-GAAP：家具和固定设备成员2022-12-310001538210美国-公认会计准则：租赁改进成员2023-12-310001538210美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-12-3100015382102023-11-292023-11-2900015382102023-11-2900015382102022-11-012022-11-30nexi：员工00015382102022-11-3000015382102023-08-012023-10-310001538210美国-GAAP：员工服务成员2022-12-310001538210美国-GAAP：员工服务成员2023-01-012023-12-310001538210美国-GAAP：员工服务成员2023-12-310001538210美国-GAAP：员工服务成员2021-12-310001538210美国-GAAP：员工服务成员2022-01-012022-12-310001538210nexi：马里兰生物技术中心成员nexi：翻译研究奖招聘成员2012-05-2300015382102013-05-232013-05-230001538210nexi：马里兰生物技术中心成员nexi：翻译研究奖招聘成员2013-05-230001538210nexi：马里兰生物技术中心成员nexi：翻译研究奖招聘成员2013-05-232013-05-230001538210nexi：马里兰生物技术中心成员nexi：翻译研究奖招聘成员2023-01-012023-12-310001538210nexi：马里兰生物技术中心成员nexi：翻译研究奖招聘成员2023-12-310001538210nexi：ExclusiveLicenseMembernexi：约翰霍普金斯大学会员nexi：临床试验里程碑成员2017-01-012017-01-010001538210nexi：ExclusiveLicenseMembernexi：约翰霍普金斯大学会员nexi：TherapeuticFieldMember2017-01-012017-01-010001538210nexi：ExclusiveLicenseMembernexi：约翰霍普金斯大学会员nexi：监管和商业里程碑成员2017-01-012017-01-010001538210nexi：ExclusiveLicenseMembernexi：约翰霍普金斯大学会员nexi：非临床现场成员2017-01-012017-01-010001538210nexi：ExclusiveLicenseMembernexi：约翰霍普金斯大学会员2017-01-012017-01-010001538210nexi：ExclusiveLicenseMembernexi：约翰霍普金斯大学会员2023-01-012023-12-310001538210nexi：ExclusiveLicenseMembernexi：约翰霍普金斯大学会员2023-12-310001538210美国-公认会计准则：研究和开发费用成员SRT：最小成员数2023-01-012023-12-310001538210美国-公认会计准则：研究和开发费用成员SRT：最小成员数2022-01-012022-12-310001538210nexi：AtTheMarketOfferingMember2022-03-092022-03-090001538210nexi：AtTheMarketOfferingMember2022-06-170001538210nexi：AtTheMarketOfferingMember2022-06-172022-06-170001538210nexi：AtTheMarketOfferingMember2022-01-012022-12-310001538210nexi：AtTheMarketOfferingMember2023-01-012023-12-310001538210nexi：未注册会员美国公认会计准则：次要事件成员nexi：ThePrivatePlacementMember2024-02-020001538210nexi：Twotify和Seventeen EquityIncentivePlan成员2017-03-0100015382102018-09-300001538210nexi：Twosimmon和Eighteen股权激励计划成员2018-07-3100015382102021-02-280001538210nexi：The2021 PlanMember2021-02-012021-02-2800015382102023-03-010001538210SRT：最小成员数2023-01-012023-12-310001538210SRT：最大成员数2023-01-012023-12-310001538210美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-12-3100015382102023-03-220001538210nexi：员工排除高管经理成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2023-03-220001538210nexi：员工排除高管经理成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2023-03-220001538210SRT：ExecutiveOfficerMembernexi：JeromeZeldisMember2023-04-040001538210Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberSRT：ExecutiveOfficerMember2023-03-220001538210Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberSRT：ExecutiveOfficerMember2023-03-220001538210Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberSRT：董事成员2023-03-220001538210Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberSRT：董事成员2023-03-220001538210美国-公认会计准则：员工股票期权成员SRT：最大成员数2023-01-012023-12-310001538210美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-12-310001538210美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2023-01-012023-12-310001538210美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-01-012022-12-310001538210美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2023-01-012023-12-310001538210美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-01-012022-12-310001538210SRT：最小成员数2022-01-012022-12-310001538210SRT：最大成员数2022-01-012022-12-310001538210美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-12-310001538210美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-12-310001538210美国-GAAP：国内/地区成员2023-12-310001538210美国-GAAP：国内/地区成员2022-12-3100015382102023-11-012023-11-0100015382102022-03-162022-03-1600015382102022-06-012023-07-310001538210美国-公认会计准则：关联方成员2023-01-012023-12-310001538210美国-公认会计准则：关联方成员2022-01-012022-12-310001538210美国-公认会计准则：关联方成员2023-12-31 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
____________________
表格：10-K
____________________
(标记一)
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
2004年12月23日 到
委员会文件编号：001-40045
____________________
NEXIMMUNE，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
____________________
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | 45-2518457 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
| | |
| 盖瑟路9119号 | |
盖瑟斯堡 | 国防部 | 20877 |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(301) 825-9810
根据该法第12(B)节登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易 符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | Nexi | | 这个纳斯达克资本市场 |
根据该法第12(G)节登记的证券：无
____________________
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人，则通过复选标记进行验证。 是的 o 不是 x
如果注册人不需要根据《法案》第13条或第15条（d）款提交报告，则用复选标记进行标记。 是的 o 不是 x
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。.是 x*o
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 x 没有 o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型数据库加速的文件管理器 | o | 加速文件管理器 | o |
| | | |
| 非加速文件服务器 | x | 规模较小的新闻报道公司 | x |
| | | |
| | 新兴市场和成长型公司 | x |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。这是一个很大的问题。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。这是一个很大的问题。o
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条规则所定义)。是o*x
根据纳斯达克资本市场报告的普通股在2023年6月30日的收盘价，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为1美元。5.8万此计算并不反映某些人为任何其他目的而属于注册人的关联人的确定。
截至2024年4月12日，注册人已发行普通股股数为 1,371,051.
以引用方式并入的文件
没有。
目录
| | | | | |
| 页面 |
第一部分 | 3 |
项目1.业务 | 3 |
第1A项。风险因素。 | 93 |
项目1B。未解决的员工评论。 | 94 |
项目1C。网络安全. | 93 |
项目2.财产 | 94 |
项目3.法律诉讼 | 95 |
第4项矿山安全信息披露 | 95 |
第II部 | 96 |
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。 | 96 |
第六项。[已保留]. | 96 |
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。 | 96 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。 | 106 |
项目8.财务报表和补充数据 | 106 |
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。 | 106 |
第9A项。控制和程序。 | 106 |
项目9B。其他信息。 | 107 |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露s. | 108 |
第三部分 | 109 |
项目10.董事、行政人员和公司治理 | 109 |
第11项.行政人员薪酬 | 115 |
第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。 | 124 |
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。 | 126 |
第14项主要会计费用及服务 | 128 |
第四部分 | 129 |
项目15.物证、财务报表附表 | 129 |
项目16.10-K表格摘要。 | 131 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-K年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。本年度报告10-K表格中包含的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”“或这些词语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
•我们有能力成功执行2022年11月宣布的战略调整 以及我们在2023年11月宣布的裁减兵力，包括我们重新调整重点，发展AIM Inj平台；
•我们有能力获得并保持对我们潜在产品候选产品的监管批准，包括使用我们的AIM Inj平台或任何NEXI-001、NEXI-002或NEXI-003开发的任何潜在产品候选产品；
•我们成功商业化和营销我们的潜在候选产品的能力，包括使用我们的AIM INJ平台或NEXI-001、NEXI-002或NEXI-003中的任何一个开发的任何潜在候选产品（在每种情况下均获得批准）;
•我们与第三方供应商、制造商和其他服务提供商签订合同的能力以及他们充分履行合同的能力；
•我们的潜在候选产品的潜在市场规模、机会和增长潜力，包括使用我们的AIM INJ平台或NEXI-001、NEXI-002和NEXI-003中的任何一个开发的任何潜在候选产品（在每种情况下均获得批准）;
•我们有能力建立自己的销售和营销能力，或寻求合作伙伴，以商业化我们的潜在候选产品，包括使用我们的AIM INJ平台或NEXI-001、NEXI-002或NEXI-003中的任何一个开发的任何潜在候选产品，在每种情况下均获得批准;
•我们为我们的业务获得资金的能力；
•我们临床前研究和临床试验的启动、时间、进展和结果，以及我们的研究和开发计划；
•预期提交监管文件的时间；
•我们临床试验数据的可获得性时间；
•当前市场状况、任何流行病、地区冲突、制裁、劳动条件或地缘政治事件的影响;
•我们对费用、资本需求和额外融资需求的估计的准确性；
•我们有能力继续聘用我们的主要专业人士，以及物色、聘用和留住更多合资格的专业人士；
•我们推动候选产品进入并成功完成临床试验的能力；
•我们有能力招募和招募合适的患者参加我们的临床试验；
•完成各种科学、临床、法规和其他产品开发目标的时间或可能性；
•如果获得批准，我们的候选产品的定价和报销；
•如果获得批准，我们的候选产品的市场接受率和程度；
•针对我们的业务、候选产品和技术，实施我们的业务模式和战略计划；
•我们能够为我们的产品候选产品和技术建立和维护的知识产权保护范围；
•与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展；
•我们对费用、资本需求和额外融资需求的估计的准确性；
•重大公共卫生问题的发展，包括新型冠状病毒爆发或全球出现的其他流行病，以及它未来对我们的临床试验、商业运作和资金需求的影响；
•我们的财务表现；以及
•对拟议的解散和清算的计划和预期。
这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括在“风险因素”一节和本10-K表年报其他部分所描述的风险、不确定性和假设。此外，我们的经营环境竞争激烈、变化迅速，新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中以10-K表格形式讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为，截至本10-K报表之日，前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。除法律要求外，我们没有义务在本年度报告10-K表格之日之后，以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合新信息、实际结果或我们预期的变化。
您应阅读本Form 10-K年度报告以及我们在此Form 10-K年度报告中引用并已提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的文件，作为本Form 10-K年度报告的证物，并了解我们的实际未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。
这份Form 10-K年度报告包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。这些数据涉及一些假设和限制，并包含对我们经营和打算经营的市场未来表现的预测和估计，这些市场受到高度不确定性的影响。我们提醒您不要过分重视此类预测、假设和估计。
这份10-K表格的年度报告包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标和商号，包括徽标、插图和其他视觉显示，可能不会出现在本年报中。®商标或商标符号，但这种提及并不意味着它们各自的所有者不会在适用法律下最大限度地主张他们对这些符号的权利。我们无意使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。
在这份Form 10-K年度报告中，NexImmune公司被称为“公司”、“NexImmune”、“我们”、“我们”和“我们”。
第一部分
项目1.业务。
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司，正在开发一种新的免疫治疗方法，旨在利用人体自身的T细胞来产生具有治疗潜力的抗原特异性细胞介导的免疫反应。
我们方法的核心是我们专有的人工免疫调节，或称AIMTM、纳米粒子技术平台。AIM技术能够合理构建纳米颗粒，或人工抗原提呈细胞，作为合成树突状细胞发挥功能。与天然树突状细胞一样，AIM纳米颗粒利用天然信号蛋白、抗原呈递和共刺激，向特定的T细胞传递精确的指令，指导所需的免疫反应。
我们相信，这是一种革命性的方法，可以指导特定于每种疾病的抗原特异性T细胞功能，与其他技术相比具有几个关键优势，解决了该领域仍然存在的几个限制和障碍。AIM平台旨在：
•交付“上调”或“下调”的信息靶向T细胞(或T细胞群)，在不损害健康组织或免疫功能的情况下引导抗原特异性治疗反应。利用激活的共刺激信号的人工抗原提呈细胞或AAPC纳米颗粒被用来激活和扩大抗原特异性T细胞，这些T细胞旨在对抗癌症和传染病。 AAPC纳米颗粒具有抑制子或凋亡共刺激信号，旨在结合或抑制抗原特异性自身反应性T细胞来治疗自身免疫性疾病。
•同时结合和扩大针对多种抗原的T细胞，有可能追求广泛的表面和细胞间靶点在单一产品中。我们认为，这些属性对于通过解决肿瘤逃逸机制和解决不同群体的自身反应性T细胞来增加癌症的持久反应至关重要。
•成为一名“现成”可注射产品这在T细胞靶向治疗的规模和商业化能力方面创造了实质性的新好处，并在成本、报销、物流、管理和患者交付时间方面具有优势。此外，这种方式在自身免疫应用中释放了巨大的潜力。总而言之，这使得基于AIM技术的产品成为解决规模限制并更有效地接触到更广泛的患者群体的一种方式。
这项技术最初是由约翰·霍普金斯大学开发的。自2011年成立以来，NexImmune对其进行了进一步的开发和优化。这项技术转化为两种产品形式，包括多抗原靶向过继细胞疗法和多抗原靶向可注射现成产品。最先进的计划，NEXI-001和NEXI-002，是目前处于1/II阶段试验的采用细胞疗法。重要的是，这两种模式在参与和指导抗原特异性T细胞的功能以实现预期目标方面具有相同的作用机制。
科学语境
引导抗原特异性免疫反应是免疫学领域的首要任务之一。 多种方式已经证明，利用免疫系统的力量可以成为抗击癌症、传染病和自身免疫性疾病的强大因素。 虽然已经取得了进展，但需要新的模式来加快进展。
寻找一种方法，在不影响更广泛的免疫系统的情况下，成功地放大抗原特异性治疗的潜在好处，即使不是几十年，也已经持续了很多年。
《癌症》杂志：在血液癌症方面取得了一些最大的进展，如急性淋巴细胞白血病(ALL)、淋巴瘤和多发性骨髓瘤(MM)。新型的单抗原靶向技术，如CAR-T和双特异性T细胞结合蛋白(如BITES)，已经证明能够靶向有限数量的特征良好的表面抗原，如CD-19、CD-20或BCMA。尽管最初的临床反应令人印象深刻，但缺乏耐受性仍然是一个挑战，并与肿瘤逃逸机制和导致复发的T细胞缺乏持久性有关。 在实体肿瘤中，免疫检查点抑制物(CPIs)如PD-(L)1和CTLA-4抗体被视为在
过去十年的免疫肿瘤学。这些药物已在许多适应症中被批准为护理标准。尽管取得了重大进展，但据报道，大多数接受CPI治疗的患者不能通过单一疗法完全缓解，而且化疗的增加只提供了轻微的改善。 实现下一波免疫治疗突破是具有挑战性的，在提供持久的抗癌反应方面缺乏进展。需要新的方法来增加有效的肿瘤特异性T细胞的数量，解决疾病的异质性，限制肿瘤逃逸，并增加T细胞的持久性以实现持久的反应。理想的方法还将提供与现有免疫疗法(IO/IO)的协同组合，以提供新的治疗范例。
在自身免疫性疾病中，免疫细胞逃避自我调节(耐受)，损害健康的组织和器官。上述从肿瘤学中学到的知识现在正被应用于为基于免疫的治疗创造新的可能性。 与实体瘤一样，大多数被批准的治疗方法是广泛的全身免疫抑制药(例如，肿瘤坏死因子、CD-19或CD20抗体)。这些疗法并不直接针对致病抗原特异性T细胞。 出现的机会是直接靶向并抑制或删除导致抗原特异性疾病的自身反应性T细胞，而不是健康组织。
《目标》TM站台
AIM技术使纳米颗粒的合理构建成为可能，这些纳米颗粒具有合成树突细胞的功能。这些人工合成的树突状细胞与特定的T细胞群(由抗原特异性和表型特异性定义)相互作用，以指导特定的T细胞功能。通常，这是一条激活或抑制的消息。
下图显示了纳米颗粒(核心和结合蛋白)的关键部分和功能，以及纳米颗粒与T细胞的相对大小：
我们认为，AIM技术平台的关键优势之一是模块化设计，使其能够快速定制以适应新的疗法。我们开发了一种快速的抗原肽加载方法，可以在几个月内创造出具有不同抗原靶点的新的潜在产品。我们的一些合作，例如与识别目标的人工智能公司Zephr的合作，突出了验证目标和创造疗法的潜力。我们还开发了蛋白质结合技术，通过改变核心材料、信号1(HLA等位基因)和信号2信息，可以快速定制纳米颗粒，以满足不同的治疗目标。甚至可以添加额外的信号或定位蛋白。这为平台提供了极大的灵活性和应用性。
最重要的灵活性之一是，该纳米颗粒平台可用于两种治疗方式离体采用细胞治疗产品或直接注射，现成的，体内T细胞治疗产品。我们将采用的细胞治疗模式称为AIM ACT，将直接注射的现成模式称为AIM Inj。我们已经证明，这两种方式在参与和指导抗原特异性T细胞反应方面具有相同的作用机制。
我们的AIM ACT计划已经证明了在广泛的细胞内和表面靶点上扩增多抗原特异性T细胞的一致能力。这些“适合”的特定T细胞是多克隆的，包括具有抗肿瘤活性、持续能力和自我更新能力的群体--已知与持久反应相关的属性。重要的是，AIM ACT T细胞具有治疗低(冷)和高(热)免疫原性肿瘤的潜力。我们有三个使用AIM ACT模式的临床分期计划： NEXI-001用于急性髓系白血病，或AML，一种低免疫原性肿瘤，NEXI-002，用于复发性难治性多发性骨髓瘤，或MM，一种具有挑战性的免疫抑制微环境的肿瘤，以及NEXI-003，用于人乳头瘤病毒，或HPV，相关恶性肿瘤，一种更具免疫原性或热点的肿瘤。 目的扩增的T细胞来源于天然T细胞库，具有区分健康细胞和疾病细胞的能力。“特定的”Fit抗肿瘤T细胞的重要性是IO反应的核心。尽管我们的临床计划由于资源限制而暂停登记，但我们观察到早期剂量反应和概念验证，这与多个模型中的临床前数据一致。
AIM Inj模式是革新多抗原特异性T细胞治疗的下一代机会。 因为我们将我们的抗原肽纳米颗粒直接注射到体内，所以我们的产品是可定制的和现成的。 重要的是，我们可以直接向目标T细胞(或T细胞群体)传递上调或下调指令，而不管宿主树突状细胞的功能如何，而不会损害健康组织或免疫功能。 由于在单一产品中靶向多种抗原的能力一致，因此有可能改变肿瘤学、传染病和自身免疫性疾病的治疗模式。 我们目前正在对多种疾病的INJ技术进行前期IND开发(参见下面的管道部分)，但预计这些技术将进入临床试验。我们正在评估推进我们的HPV战略的潜力，并使用AIM Inj模式探索个性化方法。
我们使用我们的平台设计AIM纳米颗粒的能力预计也将使快速开发新的多抗原产品成为可能。我们的纳米粒子是“卸载”制造的，这意味着虽然信号1和信号2蛋白连接到纳米粒子上，但特定的抗原肽还没有加载到人类白细胞抗原分子中。这种形式的纳米颗粒可以储存很长一段时间。然后，当抗原肽目标被识别和验证后，纳米颗粒被“装载”，这一过程需要几个小时。然后，单独加载的纳米颗粒可以混合在一起，形成疾病特异性鸡尾酒，然后装瓶，准备用于制造T细胞产品，或作为现成的可注射产品交付给患者。实际上，这意味着创造产品的时间只取决于识别和生产相对简单的抗原特异性多肽(或来自多个抗原靶标的多肽的混合物)的时间。这可以将新的针对多抗原的产品开发时间从几年减少到几个月。 AIM纳米粒本身可以用作靶点验证的临床前工具，以加快这一过程。
总而言之，我们的AIM纳米颗粒技术使用了我们专有的纳米级合成树突状细胞，旨在绕过宿主树突状细胞，利用自然生物学将正确的指令直接传递给T细胞。
这些纳米尺寸的合成树突状细胞被编程为向一组特定的靶向T细胞发送精确的指令，这些指令是根据疾病和治疗目标选择的。
我们的管道
我们的计划包括AIM ACT和AIM Inj两种模式的临床和临床前计划。
我们在人类临床试验中有两种候选的ACT多抗原产品，NEXI-001用于干细胞移植后复发且难以挽救治疗的AML患者，NEXI-002用于MM患者。 这两个项目都处于I/II阶段试验，已完成安全评估阶段，由于资源限制，注册暂停。 我们预计将在2024年提供这些计划的最新情况。
第三个ACT临床候选产品NEXI-003是我们针对HPV相关癌症的第一个实体肿瘤候选产品。 研究中的新药申请，或称IND，已被FDA接受，但该计划也因资源限制而暂停。其他Pre-IND ACT计划包括针对EBV相关疾病(癌症、多发性硬化症)的NEXI-004和专为实体肿瘤选择患者特定靶点的NEXI-005。多抗原靶向产品的ACT肿瘤学产品组合旨在展示对一系列免疫原性肿瘤类型(冷肿瘤和热肿瘤)的持久治疗益处，并创造IO/IO突破机会，包括结合这些模式时的主要治疗策略。
我们结合了两种模式的经验教训，包括临床和临床前在肿瘤学方面的努力，包括：
1.展示了对行动机制的概念证明。
2.能够从经过大量预治疗的晚期患者中扩增健康的、适合的、抗原特异性的T细胞，从而深入了解激活健康、适合的、特定的T细胞的潜力体内.
3.目的纳米粒扩增“合适”的抗原特异性T细胞，其重要亚型已知与抗肿瘤活性和免疫记忆有关，而与形态或阶段无关。
4.目的在低(冷)和高(热)免疫原性肿瘤中，纳米颗粒扩增的T细胞增殖、运输到肿瘤部位、持续存在并维持效应细胞和自我更新细胞群。
5.无明显的组织外毒性。
6.当将AIM激活的抗原特异性T细胞与其他IO机制相结合时，潜在的协同效应具有更高的效力，表明可增强持久反应。
我们已经为推进AIM Inj计划安排了资源的优先顺序。我们完成了大量的非临床工作，以推动AIM Inj模式向潜在的研究性新药申请或IND提交，包括准备适当的IND使能实验，以支持以实体肿瘤为重点的计划的临床计划。临床前数据表明，AIM Inj可以扩增具有细胞毒性、穿透肿瘤并在动物模型中持续存在的“Fit”抗原特异性T细胞。根据监管反馈和IND备案，我们预计将推出第二套针对自身免疫性疾病(例如T1D、乳糜泻)的临床计划，在这些计划中，AIM候选产品旨在抑制而不是激活T细胞功能。为了支持这一潜在的计划，我们生成并发表了临床前数据，在这些数据中，我们观察到AIM Inj结合并抑制了抗原特异性组织损伤和自我更新的自体反应T细胞。
此外，我们正在开发AIM平台，为患有特定传染病的患者提供潜在的临床应用。在非临床研究中，我们已经能够同时扩增针对多种病毒抗原的CD8+T细胞，包括Epstein-Barr病毒、巨细胞病毒和人乳头状瘤病毒。
下表总结了我们的渠道以及我们的许多主要合作伙伴：
我们的团队和公司历史
我们成立于2011年，获得了约翰·霍普金斯大学的核心AIM技术的独家授权。2017年，在这项技术前景的吸引下，Celgene Corporation的联合创始人兼前董事长兼首席执行官、Teva制药工业有限公司现任董事长索尔·巴勒博士领导了对我们公司的收购和资本重组。巴勒博士目前担任我们的董事会主席，并领导了管理团队的招聘工作，其成员在生物技术行业拥有数十年的经验。我们的总裁和首席执行官Kristi Jones在基因泰克、医疗免疫和阿斯利康公司拥有超过25年的生物技术产品开发、业务和战略领导经验。杰罗姆(Jerry)泽尔迪斯博士，医学博士，博士，我们的前任研发执行副总裁总裁带来了他作为Celgene前首席医疗官和Celgene Global Health首席执行官和首席医疗官的经验，并继续作为顾问支持公司。我们的前任首席医疗官Bob Knight拥有超过25年的临床开发经验，他从Kite PharmPharmticals加盟我们，在那里他领导了Yescarta的临床开发计划®并继续作为顾问支持现有的项目。蒂姆·斯托弗，我们的副董事长总裁，公司总监兼首席财务官和首席会计官，拥有超过15年的会计、财务和审计经验，为美国和国际上的各种生命科学公司服务。在加入NexImmune之前，他曾担任Autolus Treateutics公司的执行董事主计长。在伦敦。我们的首席科学官和科学联合创始人Mathias Oelke从他在约翰·霍普金斯大学的教职员工职位过渡到现在的高级副总裁职位，负责临床前免疫治疗和平台开发。
我们的方法
我们的免疫治疗方法使用人体自己的T细胞，旨在产生一种模仿自然生物学的疾病特异性、强大和持久的免疫反应。部署T细胞是清除癌细胞的最好机制。然而，当T细胞逃避免疫调节(耐受)时，它们就会产生自身反应(自我破坏)，从而导致自身免疫紊乱。目的利用疾病特异性抗原呈递给靶向T细胞(信号1)和第二信号(信号2)来引导T细胞功能，以提供清除病变细胞或自毁的指令，这是治疗癌症、自身免疫性疾病和传染病的一种创新方法。我们相信，关键属性的组合创造了一个独特的机会，可以提供具有以下能力的多抗原特异性免疫疗法：
•直接参与和调节抗原的功能，调节抗原特异性T细胞群的功能。AIM纳米颗粒被编程为抗原特异性的。该抗原既可以位于T细胞本身(对于自身反应性T细胞)，也可以位于靶细胞(对于肿瘤学或传染病)。重要的是，这意味着激活或抑制消息不会传递给其他细胞。该信息仅针对特定的T细胞，不会影响健康组织或良性细胞。
•在癌症中，同时扩增多个肿瘤抗原特异性T细胞，提供对癌细胞的精确多靶点攻击增强抗肿瘤活性，解决肿瘤异质性，限制肿瘤逃逸机制。由于我们正在指导自然T细胞谱系，我们的T细胞是多克隆的，具有广泛的特异性和亲和力。我们目前的临床计划同时针对五(5)个抗原，但我们已经成功地测试了更多的抗原。
•在癌症中，持续扩增的多肿瘤抗原特异性T细胞 这包括激活的细胞毒性“杀手”T细胞和能够在一系列“冷”和“热”肿瘤中保持更新能力的T细胞。总体而言，这些T细胞群与长期持久反应有关。
•在自身免疫性疾病中，抑制、删除或耐受多种致病的自身反应性T细胞 破坏组织和器官，同时减少疾病，更新淋巴结内的种群。与目前的疗法不同，AIM Inj不具有广泛的免疫抑制作用，也不需要其他免疫细胞来发挥作用。
•没有基因工程。AIM技术的工作原理是将自然信号传递给自然谱系中的内源性T细胞。在ACT中，不需要从基因上改变T细胞，提供了更流线型的制造工艺和提高细胞疗法耐受性的潜力。INJ疗法“现成”，在注射后直接调节体内的自然T细胞谱系。
•“现成”制造和管理。AIM Inj模式可伸缩且易于管理。纳米粒子可以提前制造和储存，与大多数其他T细胞疗法相比，可以实现显著的成本时间和可扩展性优势。
•快速开发新产品。除了这些差异化的核心原则外，我们相信AIM平台和制造流程的独特模块化设计有助于快速设计新的候选产品。这种能力基于可互换成分(抗原肽、信号蛋白、核心材料)、纳米颗粒构建的共享方法(蛋白质连接、多肽负载)和平台细胞治疗制造系统的协同效应。而不是必须创建一个全新的生物分子，如抗体，针对目标，只需将这些肽装载到纳米颗粒上，作为新产品立即进行测试。
虽然生物技术行业有许多专注于T细胞的技术平台和候选产品正在开发中，但我们相信，AIM纳米颗粒T细胞定向方法具有独特的属性组合，具有在免疫治疗领域具有变革潜力的潜力。
我们的战略
我们的使命是为癌症和其他危及生命的免疫介导性疾病的患者创造具有治愈潜力的疗法。我们相信，从长远来看，我们的AIM技术有潜力成为用于治疗各种免疫介导性疾病的多种免疫疗法组合的核心组件。我们的最终目标是独立或与合作伙伴合作，开发并向患者提供现成的T细胞产品组合，这些产品专门应用于广泛的癌症、自身免疫性疾病和传染病。
我们战略的关键要素包括：
•将AIM Inj计划的候选方案推进到临床试验。我们相信，我们的AIM技术最显著的优势之一是有可能实现一种“现成的”可注射形式的AIM纳米颗粒。我们的第一个项目可能是肿瘤学，我们的下一个项目可能是自身免疫性疾病领域。临床试验的具体开始时间将取决于资源的可获得性，但AIM Inj候选产品的开发仍然是我们的首要任务。
•推进NEXI-001和NEXI-002进入注册试验。虽然由于资源限制，目前这两个项目的注册都被暂停，但我们一直在生成有意义的概念验证数据，支持耐受性、免疫反应和临床活动，同时验证我们的作用机制(MOA)。生命周期发展计划进入更早的治疗路线，并根据新出现的临床前数据在特定人群中评估新的IO/IO组合的计划也已暂停。
•推进我们的实体肿瘤战略。我们的第一个实体肿瘤候选产品NEXI-003代表了推动HPV相关肿瘤IO/IO突破的潜力。我们的HPV计划旨在提供
针对多种HPV抗原与一种癌症生存抗原相结合的有效抗肿瘤反应。使用选定的患者特定抗原策略组合的其他候选产品，包括新抗原方法和IO/IO组合，正在使用ACT和INJ模式进行临床前开发。我们与纽约大学(Jeff·韦伯博士的实验室)的持续合作正在推进我们的个性化新抗原策略，我们与哈肯萨克子午线健康探索中心的合作正在推进我们认为是独特的IO/IO组合，即AIM纳米颗粒扩大的“FIT”T细胞与TCE试剂的组合。
•先进的复合功能目标验证。我们将继续推进我们的多元化功能验证工具，以增强新产品的多目标组合和选择。鉴于实体肿瘤中大量潜在的抗原组合，以及自身免疫性疾病和传染病的广泛潜力，随着我们建立我们的AIM技术的更广泛的适用性，我们预计许可和合作伙伴关系将成为我们战略的核心要素。
•推进我们的自身免疫战略，并利用合作伙伴关系推动早期产品开发。AIM Inj模式被构建为直接向自身反应性T细胞群传递“抑制性”或“凋亡性”共刺激信号，这对于解决自身免疫性疾病至关重要。除了I类开发外，我们还设计了一种II类纳米颗粒，它可以在自身免疫领域释放广泛的潜力。我们与美国国家卫生研究院(NIH)合作推进多发性硬化症和自身免疫性神经退行性疾病的HAM/TSP计划，并与耶鲁大学合作推进我们的1型糖尿病计划，这些都是我们将建立的合作伙伴关系，以帮助推动这项技术为患者服务。
•利用合作伙伴关系推动病毒传播传染病领域的新产品开发。除了自身免疫性疾病外，我们认为通过AIM ACT或AIM Inj方式治疗病毒传播的传染病可能有很大的机会。我们还认为，AIM技术可能适用于未来病毒介导型流行病和大流行的治疗和准备。虽然我们相信我们的AIM技术平台非常适合应对这些新的治疗机会，但我们预计我们将与在这些领域拥有深厚能力的经验丰富的生物制药公司合作，在这些潜在的适应症中推进新的治疗方法。我们与美国国立卫生研究院在多发性硬化症、HAM/TSP和耶鲁大学在1型糖尿病方面的合作是我们将建立的合作伙伴关系的例子，以帮助推动这项技术为患者服务。
虽然我们打算建立自己的内部能力来开发和商业化我们的候选产品，但我们也将探索战略合作或伙伴关系，以加快我们的开发时间表，扩大我们AIM技术平台的治疗范围，并最大限度地发挥AIM ACT和AIM Inj模式的全部潜力。
我们的临床阶段候选产品
我们在临床试验中有两个计划：针对AML患者的NEXI-001计划和针对MM患者的NEXI-002计划，这两个计划目前都因资源限制而暂停注册。
NEXI-001
NEXI-001是一种处于I/II阶段开发中的异基因细胞疗法，用于治疗接受allo-HSCT后复发的AML患者。异基因造血干细胞移植是目前唯一对中高危AML患者具有治愈潜力的治疗方法。然而，在2019年美国约20,000名被诊断为AML的患者中，约50%的人足够年轻或足够健康，有资格接受allo-HSCT。在接受allo-HSCT的患者中，治愈的不到一半。在allo-HSCT后复发的患者面临着悲惨的预后，留下的治疗选择有限。大多数人会在复发的一年内死于自己的疾病，两年存活率不到15%。其中许多患者对进一步的抢救治疗没有反应，预后更差。
急性髓系白血病的治疗范式
虽然目前还没有针对这种复发患者群体的批准的治疗方法，但供者淋巴细胞输注或DLI被用作标准护理治疗。DLI是一种通过分离从AML患者的原始干细胞捐赠者那里收集未经选择的非疾病特异性T细胞的过程。然后，T细胞被直接注入AML患者，希望输入的T细胞的某些群体能够识别并杀死患者的白血病细胞，从而引导移植物抗白血病或GVL效应。不幸的是，这种迟钝的方法只在大约15%到20%的患者中有效。更糟糕的是，接受DLI治疗的患者中，约有50%至60%的患者经历了与捐赠者的非白血病特异性T细胞攻击患者健康细胞相关的危及生命的毒性，这种情况被称为移植物抗宿主病，或GvHD。目前，对于治疗医生来说，没有办法将GVL的好处与GvHD的毒性“脱钩”。他们无法区分“好的”T细胞和“坏的”T细胞。因为每一次NEXI-001输液
由于NEXI-001含有高比例的T细胞，仅针对患者的白血病细胞进行特异性识别和攻击，并且由极少数能够引发GvHD反应的T细胞亚型组成，因此我们相信，使用NEXI-001治疗可以在显著降低GvHD风险的同时，增强GVL的益处。
我们的AIM技术用于生产NEXI-001候选产品。如下图所示，AIM纳米颗粒负载有来自 WT 1、PRAME和细胞周期蛋白A1抗原，它们被用来丰富和扩增AML特异性T细胞。这些AML特异性T细胞识别并攻击这些特定的抗原肽靶标，这些靶标通常在白血病母细胞和白血病干细胞上过度表达。
NEXI-001标准中的T细胞被设计为具有高效力和高选择性，能够区分白血病细胞和健康细胞，并包含促进免疫记忆和长期T细胞持久性的关键T细胞亚型。我们相信，这种属性的组合有可能为这些AML患者提供深入和持久的临床反应。
I/II期临床试验设计
我们的NEXI-001临床试验是一项前瞻性、多中心、开放标签、单臂、剂量递增的I/II期试验，目标是招募22至26名患者。主要目的是评估单次输注NEXI-001 T细胞的安全性和耐受性，这些患者的AML患者既有最小的残留病或MRD，也有经HLA匹配的allo-HSCT后的形态可检测的疾病。作为一个实践点，NEXI-001试验招募了在移植后复发后尚未实现缓解的患者进行抢救治疗。次要目标包括免疫应答信号和初步抗肿瘤活性，包括对以下临床终点的评估：总应答率(ORR)，包括完全应答率(CR)、无进展生存率(PFS)和总生存率(OS)。其他分析将评估体内血液和骨髓样本中测量的NEXI-001 T细胞的持久性、增殖、功能和TCR谱。我们的临床终点已被认为是安全和临床反应的适当衡量标准。
这场审判由两部分组成。最初的安全评估阶段评估单次输注NEXI-001的安全性和耐受性，剂量水平不断上升。在试验的第二部分，即剂量扩大阶段，研究人员进一步确定了安全性，并将在安全性评估阶段确定的剂量下评估NEXI-001 T细胞的初始疗效。一旦确定了推荐的剂量和方案，安全性、耐受性和初步临床反应的评估将成为试验的第二部分，即扩大阶段的目标。我们目前正处于试验的安全评估阶段。希望之城癌症中心是这项试验的主要临床试验地点，在达纳·法伯癌症中心、M.D.安德森癌症中心、纪念斯隆·凯特琳癌症中心、卡马诺斯癌症研究所、俄亥俄州立大学综合癌症中心和佛罗里达州奥兰多的Advent医院也有其他试验地点。
此试用(和当前注册)的方案如下所示：
I/II期临床试验的初步数据
我们已经完成了剂量升级阶段的登记和剂量，总共登记了11名患者。 到目前为止，我们已经报告了6名患者的数据，涉及剂量水平1、剂量水平2和剂量水平3的安全队列，剂量水平4已经完成。2023年，ASCO报告了另外两名患者。1名报告的患者(剂量水平3,200M单次剂量)维持完全反应长达6个月。报告的第二例患者(剂量水平4 200M T细胞，第0天，第8天，第15天)表现为髓外疾病，观察到的临床反应长达3个月。自ASCO以来，已经分享了这两名患者的额外数据，这些患者分别将反应维持在9个月和10个月。重要的是，研究人员观察到了剂量反应。 数据分析正在最后敲定，并将在适当的科学论坛上分享。
这些患者中的每一位都受到了密切监测，以确保安全和临床活动的早期迹象。此外，分析生物标记物以评估免疫反应的早期迹象；使用临床实验室报告和患者图表来测量髓系活动(中性粒细胞计数、血小板计数、红细胞计数、输血负荷)；并纳入经过验证的临床终点以衡量临床活动的早期迹象。值得注意的是，我们在I/II期试验的安全性评估和剂量发现部分处于早期阶段，这里报告的结果代表了11名处于剂量递增安全阶段的患者的数据，没有统计学意义。
安全性和耐受性。NEXI-001疗法耐受性良好，没有剂量限制毒性，经过所有剂量的评估后观察到。这包括没有>任何级别的3级细胞因子释放综合征、免疫效应细胞相关神经毒性综合征或ICAN或输液相关反应或IRR(1-4级)。有移植物抗宿主病病史的患者中，GvHD分级为3级和1级，均在72小时内消失。
免疫反应。在接受治疗的前六名患者中，我们观察到了输注NEXI-001 T细胞后免疫应答的初步指标，包括：(I)淋巴清除治疗后早期淋巴细胞重建至基线水平，CD4+T细胞恢复迅速而强劲；(Ii)当有足够的样本可供分析时，用外周血多聚体染色检测NEXI-001抗原特异性T细胞的增殖和持久性；(Iii)当数据可用时，用TCR测序法测量NEXI-001 T细胞在外周血和骨髓中的克隆性增殖和持久性；以及(Iv)存在支持抗肿瘤活性、T细胞增殖、自我更新和长期存在的T细胞亚型，当有足够的样本可供分析时，通过外周血液中NEXI-001抗原特异性T细胞的表型染色来衡量这一点。值得注意的是，我们在I/II期试验的安全性评估和剂量发现部分处于早期阶段，这些结果在统计学上没有显著意义。
患者特征
患者经验总结
如上所述，我们之前已经报告了NEXI-001‘S初步临床试验的6名患者的临床数据。在这里，我们提供了所有11名处于研究安全阶段的患者的基线特征，并提供了剂量递增计划。第一名患者接受单剂50M T细胞，后三名患者接受单剂100M T细胞。两名患者接受了一剂200M细胞，两名患者在第0天和第30天接受了200M细胞，总共接受了400M细胞。剂量水平4包括每周接受200M细胞治疗的患者，为期三周(第0天，第8天，第15天)，总共6亿个细胞。
到目前为止报告的初始剂量水平的数据令人鼓舞，支持在最后一次剂量时进入扩张阶段，并包括第二个周期。更多的剂量水平正在考虑中。具体地说，我们观察到：
NEXI-001耐受性良好。
•有GvHD病史的患者中，1例GvHD为3级，1例为1级GvHD，均在72小时内消失。报告2例一过性CRS，均治愈。
NEXI-001在迄今报告的所有剂量水平上都能产生强大的免疫反应:
尽管NEXI-001只含有CD8+T细胞，但在治疗前的淋巴清除化疗方案包括重建CD8+和CD4+T细胞亚型后，绝对淋巴细胞计数(ALC)迅速恢复。外周血和骨髓中抗原特异性T细胞的扩增和持续存在。
•NEXI-001候选产品中抗原特异性T细胞的表型，包括干细胞样记忆和中央记忆T细胞群，随着时间的推移在血液和骨髓中保持不变。
迄今报告的所有剂量水平的临床活动的NEXI-001信号：
调查人员观察到了以下部分或全部情况：
•有剂量反应的证据。
•基于改进的供者嵌合体(即粒细胞、T细胞、骨髓)的骨髓恢复的证据，并在相关情况下减少了输血负担。
•改进了ECOG性能。
•基于外周血细胞减少和骨髓细胞减少的肿瘤负担减少的证据。
以下图表总结了患者在不同剂量水平下的初步临床经验：
如上所述，我们已经完成了4级剂量患者的登记和剂量分配。在最后2个剂量级别的7名患者中，有4名患者获得了至少形态CR的最佳状态/最佳反应(3个月至9个月以上)。研究人员观察到的剂量反应具有可接受的耐受性。这一安全阶段的观察结果(例如，患者基线特征)将应用于任何未来的扩展或新的研究待定资源。例如，一名剂量水平为4的患者登记了正在进行的长期类固醇剂量，一种已知的免疫抑制剂，而另一名剂量水平为4的患者出现了>90%的白血病两者都有血液和骨髓。尽管此时暂停，但未来任何研究的登记都将需要类固醇冲洗期，并对高疾病负担建立合理的限制。根据观察到的耐受性，提出了第二个剂量水平为4的剂量周期，如果该计划获得资源并继续进行的话。我们仍在收集这些患者的数据，并期望在适当的科学论坛上分享这些数据。此时，由于资源限制，进一步的注册将暂停。
NEXI-002
NEXI-002是一种处于I/II期临床开发阶段的自体细胞疗法，用于治疗至少三种先前治疗失败的复发和/或难治性MM患者。 由于资源限制，我们目前已在试用的扩展阶段暂停注册。 多发性骨髓瘤约占所有血液系统恶性肿瘤的10%至15%，主要影响老年人，美国每年约有3.2万新病例。虽然多发性骨髓瘤的治疗已经取得了重大进展，但目前还没有治愈这种疾病的方法。
多发性骨髓瘤的治疗范式
目前有几种T细胞疗法正在对这类患者进行临床研究。其中，抗B细胞成熟抗原或BCMA转导的CAR T疗法已经在多个II/III期临床试验中展示了早期和令人印象深刻的初步临床结果，在一些单独试验中报告的患者的客观应答率(ORR)超过90%，尽管肿瘤逃脱和复发仍然是一个重大挑战。
根据设计，CAR T疗法使用一种抗体来靶向在浆细胞表面表达的单一蛋白质，如BCMA。这些表面蛋白对浆细胞的生存并不关键，在免疫压力下可以下调，例如在CAR T细胞治疗中。因此，在被称为肿瘤逃逸的过程中，肿瘤细胞可以避免被CAR T细胞检测。我们还认为，CAR-T治疗后肿瘤复发的一个主要原因是患者体内CAR-T细胞的丧失：CAR-T细胞不能持续存在。由于CAR T细胞的制造方式，它们含有高度有效的T细胞，但不包含支持自我更新、免疫记忆和长期持续的自然T细胞亚型。当CAR T细胞死亡时，癌症可能会复发。
NEXI-002旨在解决CAR T疗法的这些新出现的局限性。
•肿瘤逃逸。每次注射NEXI-002都包含T细胞群，用于识别和攻击每个恶性浆细胞上的多个抗原靶点，如下图所示。这些靶标代表细胞表面抗原蛋白的组合，例如CS-1和CD138，以及内源性表达的生存抗原蛋白，如WT-1和NY-ESO。我们认为，通过靶向在每个恶性浆细胞上过度表达的多种抗原蛋白，其中一些是肿瘤细胞生存所必需的，NEXI-002有潜力有效地解决肿瘤逃逸作为一种免疫逃避机制。
•T细胞持久性与肿瘤复发的关系。AIM技术已经过优化，可以始终如一地生产包含T细胞亚型的候选产品，这些T细胞亚型支持抗肿瘤效力、自我更新、免疫记忆和长期T细胞持久性。我们相信，这些T细胞特性的结合有可能有效地解决由于短期T细胞存活而导致的疾病复发。
综上所述，我们相信NEXI-002的这些属性使其有可能提高目前批准的治疗方法所观察到的临床反应的持久性，并改善迄今报告的使用这些基因工程T细胞模式时的毒性情况。
与NEXI-001一样，我们的AIM技术也用于生产每一种NEXI-002输液。目的装载MM特异性抗原多肽的纳米颗粒，经过E+E系统的浓缩和扩增，产生T细胞群，这些T细胞被定向识别和攻击特定的抗原靶点，如下图所示。
每次NEXI-002输液中的T细胞都被设计为具有高效力和高选择性，能够区分恶性浆细胞和健康浆细胞，并包含关键的T细胞亚型，以促进抗肿瘤效力、免疫记忆和长期T细胞持久性。我们相信，这种属性的组合有可能为之前至少三次治疗失败的多发性骨髓瘤患者提供深入和持久的临床反应。
PH值ASE I/II临床试验设计
我们的NEXI-002临床试验是一项前瞻性、多中心、开放标签、单臂、剂量递增的I/II期临床试验，计划招募19至23名患者。最初的安全性评估阶段评估了在单一剂量范围内单次输注NEXI-002的安全性和耐受性。在试验的第二部分，即扩展阶段，研究人员将进一步定义安全性，并将按照安全性评估阶段确定的剂量评估每种候选产品的初始疗效。该试验的主要目标是评估单次输注NEXI-002T细胞对至少三种先前治疗失败的多发性骨髓瘤患者的安全性和耐受性。次要目标包括抗肿瘤活性信号、ORR(包括CR)、OS和PFS信号。其他生物标志物分析将评估体内血液和骨髓样本中测量的NEXI-002T细胞的持久性、增殖、功能和TCR谱。我们的临床终点已被认为是安全和临床反应的适当衡量标准。临床试验地点包括希望之城癌症中心、M.D.安德森癌症中心、纪念斯隆·凯特琳癌症中心、卡马诺斯癌症研究所、俄亥俄州立大学综合癌症中心、达纳·法伯癌症中心和佛罗里达州奥兰多的Advent医院。
I/II期临床试验的初步数据
这项临床试验的登记已经暂停，有7名患者登记和服药。我们报告了总共6名患者的数据，其中3名患者在安全性评估阶段接受治疗，3名患者在扩大阶段接受治疗。其余数据将在适当的科学论坛上共享。
安全性和耐受性. NEXI-002疗法耐受性良好，在单次输注NEXI-002T后没有观察到剂量限制毒性。> 任何级别的3级细胞因子释放综合征、免疫效应细胞相关神经毒性综合征或ICAN或输液相关反应或IRR(1-4级)。
免疫反应。TCR测序显示，NEXI-002产品含有基线时患者外周血中检测不到的T细胞克隆。该产品含有具有记忆表型的CD8+抗原特异性T细胞。在给药后，患者看到淋巴细胞迅速恢复，CD4和CD8+T细胞都重建了。在外周血和骨髓中检测到NEXI-002细胞，并随着时间的推移而存活和增殖。NEXI-002 T细胞的质量和功能可与从健康捐赠者扩增的T细胞相媲美。随着试验的进展，已经实施了产生更高产品剂量的策略，并且NEXI-002方案已经被修改，以包括阴燃多发性骨髓瘤(多发性骨髓瘤的早期阶段)患者。
制造业。已经成功地实施了产生更高产品剂量的战略，以支持接受大量预治疗的患者的剂量递增。
降低疾病负担。参与这项研究的患者平均有八种先前的治疗路线。基于最初的安全数据，NEXI-002方案已被修改，以包括阴燃多发性骨髓瘤(多发性骨髓瘤的早期)患者。
患者特征
患者经验总结
未来的机遇
展望未来，我们的战略是专注于AIM Inj模式的开发，期望在资源允许的情况下，我们能够通过IND批准将其推进并进入I/II期临床试验。我们相信，我们已经收集的数据正在验证AIM平台的机制，这为我们提供了有利的风险概况，因为我们寻求在实体肿瘤、传染病和自身免疫性疾病方面建立这项技术。我们已经生成了大量的临床和非临床数据，以支持基于AIM纳米颗粒的方法，我们使用该方法来确定我们的临床开发工作的优先顺序，并确定要追求的潜在疾病领域和适应症。
•在一系列免疫原性的肿瘤类型中创造新的癌症治疗范例。
•实体瘤。我们的NEXI-003治疗HPV相关恶性肿瘤的IND已被FDA接受，但由于资源限制，计划的I/II期临床试验已被暂停。 HPV相关的恶性肿瘤仍然是AIM Inj平台高度关注的疾病领域，AIM技术在实体肿瘤领域有更多的机会。科学界已经确定了超过75个特定的抗原靶点(包括细胞内和表面抗原以及共同的新抗原表位)，并对多种实体肿瘤类型进行了强有力的鉴定和临床评估，我们计划利用这些数据为我们下一波肿瘤学多抗原靶向产品开发提供信息。此外，多抗原特异性AIM疗法与CPI的结合仍然是IO/IO的潜在突破。我们的ACT T细胞在黑色素瘤模型中表现出了优越的抗肿瘤效果、存活率和T细胞持久性。初步的临床前INJ数据显示，在已建立的肿瘤模型中，“合适的”特定T细胞的持久性和显著的存活率。剂量方案的优化正在进行中。
•血液学(血癌)。AIM多抗原方法有可能追求更广泛的靶点，以解决逃逸和耐久性问题。综合考虑，早期临床数据与临床前结果一致，表明抗原特异性细胞在肿瘤部位增殖、运输并持续存在。此外，存在进入早期疾病以阻止病情发展的机会。最近的文献将T细胞的适合性作为MM反应的预测指标。 临床前数据支持这一概念，并建议将低剂量AIM纳米颗粒扩大的T细胞与低剂量双特异性T细胞结合剂(例如CD3/BCMA、CD3/Flt-3)进行新的组合，在肿瘤微环境更具免疫抑制的肿瘤中实现协同、卓越的效力和持久性。
•自身免疫性疾病。我们相信，我们的AIM技术将使我们能够使用AIM ACT或AIM Inj模式针对自身免疫性疾病。对于大多数自身免疫性疾病，如1型糖尿病(T1D)，自身反应性(或自毁)T细胞成为治疗干预的目标细胞。目的纳米颗粒信号1蛋白(MHC)可以负载识别靶向自身反应性T细胞的抗原肽，并与不同的信号2(PDL1-Ig或AFAs)结合，传递抑制或凋亡信号，从而耐受或消除致病T细胞。 临床前评估没有观察到偏离目标的效果。在一项I型糖尿病研究中(耶鲁先驱博士的实验室)，在小鼠模型中，疾病特异性INJ在>100天(研究时间)与对照组相比阻止了疾病的发展。
•在多发性硬化症(MS)等疾病中，爱泼斯坦-巴尔病毒(EBV)在疾病过程中发挥着关键作用。其他人已经证明，用EBV特异性T细胞清除EBV感染的细胞可以影响原发进展性MS患者的疾病进展，可以使用AIM ACT方法来完成。我们相信，EBV特异性的AIM ACT或AIM INJ候选产品可以开发用于各种形式的多发性硬化的临床评估。虽然最初的临床前开发集中在MHC I类方法上，但我们已经开发出II类纳米粒子，可以释放出更多自身免疫适应症的巨大潜力。
•传染病。我们认为，使用AIM平台开发AIM ACT或AIM Inj候选产品，可能会有重大机会解决其他病毒介导性疾病。我们还认为，AIM技术可能为快速治疗和准备未来的病毒流行和大流行提供一种新的方法。
•扩展到新的人类白细胞抗原等位基因亚型人群。我们还在开发其他的HLA等位基因亚型。NEXI-001和NEXI-002目前使用的是人类白细胞抗原A2等位基因，这是北美人群中最常见的等位基因。然而，我们计划开发的其他人类白细胞抗原亚型，包括人类白细胞抗原-A1、人类白细胞抗原-A3、人类白细胞抗原-A11、人类白细胞抗原-A24和人类白细胞抗原-B7，将扩大未来候选产品的患者资格。我们相信，模块化的AIM平台将促进纳米颗粒的快速开发，这种纳米颗粒将当前的人类白细胞抗原A2转换为新的人类白细胞抗原亚型，然后将用于所有正在开发的AIM产品候选产品。
•提出了基于AIM的功能目标验证方法。我们设计了一种多元化的方法来从功能上评估免疫反应，作为一个新的维度s离子用于研究目标评价和TCR反褶积。
此外，我们不断调查科学和行业环境，以获得许可、合作或获取技术的机会，这些技术可能有助于我们推进当前或新的T细胞疗法，以造福患者。
商业化
在获得营销批准后，我们希望通过在美国建立一个专注于营销、销售和分销我们产品的商业组织来开始商业化活动。我们相信，这样的组织可以有效地解决血液学家和肿瘤学家社区的问题，他们是治疗我们正在为其开发最先进产品候选产品的患者群体的关键专家。在美国以外，我们希望与第三方达成分销和其他营销安排，以支持我们任何获得营销批准的候选产品。
考虑到我们有潜力产生具有潜力的新型候选产品，以应对各种癌症、自身免疫和传染病，我们还可以考虑机会性地进入专注于某些目标、候选产品、疾病领域或地理位置的战略合作伙伴关系。这些合作可以推进和加速我们当前的临床和平台开发计划，从而最大限度地提高产品可用性和创造价值。
竞争
我们最初正在开发针对血液系统恶性肿瘤的候选产品，随后将扩展到实体肿瘤、自身免疫性疾病和传染病。因此，我们可能面临来自多家生物技术或生物制药公司的竞争对手，其中许多公司可以获得更多的资源、技术专长和更广泛的合作，这可能导致更快的开发、独家获得新的使能技术、基于生物标记的差异化或商业化。这些竞争对手还在研究、开发、制造、监管和商业职能等关键领域竞争招聘和留住人才。如果我们当前或未来的候选产品不能提供相对于竞争产品的可持续优势，我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。
免疫肿瘤学领域正在迅速发展，我们希望与开发其他方法来指导T细胞功能的公司竞争。这些包括但不限于以下方式。
基因工程T细胞
这些包括正在开发的用于治疗MM和AML的CAR-T和TCR工程细胞疗法。CAR-T细胞疗法一般针对单细胞表面抗原蛋白，主要限于血液肿瘤，包括百时美施贵宝公司、诺华制药、吉利德科学公司、命运治疗公司和野马生物公司正在开发的产品和候选产品。我们还预计将与TCR工程细胞疗法竞争，后者使用针对单一内源性抗原肽的高亲和力TCR，包括Adaptimmune Treeutics、葛兰素史克、Gilead Sciences，Inc.等公司正在开发的产品和候选产品最近，一些CAR-T细胞公司已经过渡到自身免疫性B细胞疾病，如系统性红斑狼疮(Cabaletta)。
非工程化的内源性T细胞
这些是细胞治疗方法，使用了离体非基因工程内源性T细胞的激活和扩增。TIL疗法是一种需要采集患者肿瘤并将这些细胞作为最终产品进行扩增的方法。Amagvi(Iovance BioTreateutics，Inc.)是第一个被批准用于治疗黑色素瘤的主要适应症的实体肿瘤的TIL疗法。未来增加抗原特异性、T细胞适合性的选择将提供显著的潜在益处。其他方法使用基于抗原提呈细胞或APC的系统，通常为离体激活和扩展系统，正在
由Atara BioTreateutics，Inc.和Marker Treateutics Inc.等公司开发。这些方法依赖宿主免疫细胞向T细胞提供指令。
癌症疫苗
与上述基于APC的系统类似，可注射癌症疫苗方法(例如信使核糖核酸)依赖宿主抗原提呈细胞作为中介来处理和提供指导靶向T细胞功能的特定信号，包括BioNTech SE和Moderna等公司正在开发的产品和候选产品。需要能够在佐剂环境之外使用的新方法。
自身免疫性疾病的治疗方法
最近，细胞治疗公司已经将他们的CAR-T细胞计划转变为狼疮，这是一种公认的B细胞驱动的自身免疫性疾病。(诺华、BMS、Karverna、Atara、Gracell)。发展中的其他方法侧重于通过T调节机制建立耐受性。大多数临床方法是扩增非抗原特异性调节性T细胞(T雷吉)提供广泛的免疫调节。 其他方式依赖于宿主抗原提呈细胞诱导T调节活性和耐受性。抗原特异性的产生和控制仍然是一个挑战。(奎尔，桑加莫，利萨塔)。
抗体平台
这些模式使用修饰的抗体来重定向T细胞功能，包括双特异性T细胞结合蛋白，或BITE，以及双亲和力，重新靶向蛋白，或DART，包括安进，葛兰素史克，强生公司和宏基公司正在开发的产品和候选产品。
我们的竞争对手可能会比我们更快地获得监管机构对其产品的批准，或可能比我们获得专利保护或其他知识产权的速度更快，这限制了我们开发或商业化我们候选产品的能力。我们的竞争对手还可能开发比我们的产品更有效、更方便、使用更广泛、成本更低或安全性更好的药物。这些竞争对手也可能在制造和营销他们的产品方面更成功。
约翰霍普金斯大学许可协议
2011年6月，我们与Johns Hopkins签订了独家许可协议，随后对该协议进行了修订，并于2017年1月被修订并重述的独家许可协议所取代，我们将其称为A&R Johns Hopkins许可协议。根据A&R Johns Hopkins许可协议，我们拥有(I)制造、制造、使用、进口、提供和销售人工抗原提呈细胞(AIM纳米颗粒)的独家许可，所涵盖的人工抗原提呈细胞(AIM纳米颗粒)由Johns Hopkins在治疗、诊断和其他非临床领域拥有专利权所涵盖，(Ii)获得制造、使用、进口、提供销售和销售由Johns Hopkins在治疗领域拥有的专利权涵盖的融合蛋白的独家许可，(Iii)获得制造、制造、使用、进口出售和销售约翰霍普金斯大学在诊断和非临床领域拥有的专利权所涵盖的融合蛋白，以及(Iv)拥有使用约翰霍普金斯大学的技术诀窍来开发、制造、制造和销售约翰霍普金斯大学拥有的专利权所涵盖的产品以及开发和提供约翰霍普金斯大学拥有的专利权所涵盖的服务的非独家专利权。授权给我们的权利是全球范围的，包括授予再许可的权利。
约翰霍普金斯大学保留为自己和其他非营利性学术和非营利性研究机构实践专利权和技术诀窍的权利，用于任何非营利性、非商业性和研究或其他非商业性目的。美国政府可能拥有一个非排他性的、不可转让的、不可撤销的、已付清的专利许可证，可以在世界各地为美国或代表美国在世界各地实践或已经实践约翰·霍普金斯大学拥有的、得到联邦资金支持的专利权中描述的发明。我们可能有义务生产在美国销售或使用的产品，这些产品受美国联邦资金支持的专利权所涵盖。
根据2011年许可协议和A&R Johns Hopkins许可协议的条款，Johns Hopkins有权获得155,000美元的预付许可费，我们向他们发行了26,918股我们的普通股。约翰霍普金斯大学还有权获得与临床试验里程碑相关的75,000美元的里程碑费。对于治疗领域的第一个许可产品或许可服务，我们可能需要向约翰霍普金斯大学支付总计160万美元的额外里程碑费用，用于临床和监管里程碑费用。我们可能被要求向约翰霍普金斯大学支付与临床和监管里程碑相关的治疗领域第二和第三许可产品或许可服务的降低里程碑费用。在诊断领域，我们可能被要求为第一个许可产品或许可服务支付总计400,000美元的约翰·霍普金斯里程碑费用，并为第二和第三个许可产品或许可服务支付降低的里程碑费用。我们可能被要求为第一个授权产品的商业里程碑支付约翰霍普金斯大学总计100,000美元的里程碑费用，或者
中国非临床医疗领域的特许服务。总体而言，我们可能需要向Johns Hopkins支付高达420万美元的额外里程碑费用，用于治疗领域、诊断领域和其他非临床领域的所有许可产品或许可服务的所有临床、监管和商业里程碑。我们还可能被要求为治疗领域、诊断领域和非临床医学领域的许可产品和许可服务的净销售额支付从低到高个位数的版税，这些产品和服务属于约翰霍普金斯大学拥有的专利权或使用约翰霍普金斯大学的专有技术。在A&R Johns Hopkins许可协议的剩余期限内，我们被要求每年向Johns Hopkins支付最低100,000美元的特许权使用费；最低年度特许权使用费支付金额从协议第一年的较低五位数开始，并在协议的第三年和随后的每一年增加到100,000美元。我们还可能被要求向Johns Hopkins支付较低的两位数百分比，不超过我们收到的任何非特许权使用费或再许可对价的15%。我们还被要求使用商业上合理的努力来满足某些临床和技术努力的里程碑。
我们必须支付最低特许权使用费，从4号开始这是协议周年及之后协议期限内的每一周年，以抵消上述欠约翰·霍普金斯的未来特许权使用费。
如果Johns Hopkins或其他方向我们提供了临床或其他证据，证明我们没有开发或商业化的治疗、诊断或非临床治疗领域的特定市场或用途的实用性，我们必须以商业上合理的努力开始开发或尝试向适合该特定市场或用途的第三方再许可。如果我们未能使用商业上合理的努力来开始开发，或者没有向合适的第三方授予再许可，则该特定用途的所有权利将免费归还给Johns Hopkins，并且Johns Hopkins将能够将该特定用途许可给第三方。如果我们合理地向Johns Hopkins证明，为特定市场或使用开发此类许可产品或许可服务或为此类市场或使用授予再许可许可，将对我们、我们的关联公司或我们现有的再被许可人开发或销售的许可产品或许可服务产生潜在的不利商业影响，则我们不需要针对特定市场或使用开发任何许可产品或许可服务。
除非根据协议提前终止，否则A&R Johns Hopkins许可协议及其下的版税义务将继续以按产品许可的许可产品或按许可服务的许可服务和以国家/地区为基础继续下去，直到最后一个到期的专利的到期日，或者，如果没有颁发专利，则直到协议十周年，届时许可将成为全额支付和免版税。
如果另一方申请破产，或者如果另一方违反义务或未能履行义务，我们或Johns Hopkins可能会终止A&R Johns Hopkins许可协议。在给予约翰霍普金斯大学90天的书面通知后，我们可以终止A&R约翰霍普金斯大学的许可协议。
泽菲尔联合研究协议
2022年3月，我们与ZePhyr AI，Inc.或ZePhyr签订了联合研究协议(JRA)，重点是联合合作、确定和验证某些靶点，以促进免疫疗法的进一步研究、开发和潜在的商业化。根据JRA，Zephr将确定合适的抗原或其组合，由NexImmune进行验证和测试。然后，由司法人员叙用协会或司法人员叙用委员会规定的联合指导委员会将决定哪些已确定的候选人应接受进一步分析。我们将验证已鉴定的抗原中哪些适合T细胞结合和杀伤功能，哪些抗原被称为最终候选抗原。JSC将真诚地确定数据是否支持我们对任何最终候选者进行进一步的IND目标开发。我们和泽丰将共同拥有任何最终候选人，包括与之相关的知识产权。公司和泽丰各自应负责支付各自与履行《日月协议》规定的义务相关的成本和开支。如果要进一步开发最终候选人，我们和泽丰将进行真诚的谈判，以就该最终候选人的进一步开发和商业化达成协议的条款和条件。如果该协议没有在规定的谈判期限内签署，则我们和泽丰都不能进一步开发该最终候选人。
公司和泽丰可以(I)在90天的书面通知后出于任何原因终止JRA，以及(Ii)在另一方违反或违约任何条款和条件时，在30天的通知和治疗期内终止JRA。如果没有提前终止或相互延期，JRA应在生效日期后两(2)年终止。截至2024年3月16日，双方均未延长JRA，JRA终止。
知识产权
我们相信，我们通过许可拥有或控制的专利和专利申请以及其他专有权利对我们的业务和竞争地位非常重要。除了专利，我们还依靠商业秘密、技术诀窍、技术和持续的技术创新来发展、维持和加强我们的竞争地位。我们寻求通过与某些员工、顾问、顾问和其他各方签订保密协议，在一定程度上保护这些信息。我们的成功将在一定程度上取决于我们的能力，以及我们许可方获得、维护(包括定期提交和付款)和执行我们的专利的能力，包括我们拥有独家权利的那些专利和应用程序。
我们拥有或独家许可了7项已颁发的美国专利和8项针对美国的未决专利申请(包括美国的临时申请)。我们还有80项已颁发或允许的外国专利和46项未决的外国专利申请(包括未决的PCT申请)，旨在保护我们技术的知识产权。除美国外，我们还在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲专利局、香港、印度、以色列、日本、韩国、墨西哥、俄罗斯联邦和新加坡颁发或正在申请专利。我们的专利申请描述并声称拥有我们技术的某些功能，包括我们的T细胞激活和扩增平台、我们的候选细胞治疗产品以及基于可注射人工抗原提呈细胞的候选药物。我们目前在美国、澳大利亚、加拿大、中国、欧洲(通过欧洲专利公约)、香港、印度、以色列、日本、墨西哥、新加坡、韩国和俄罗斯联邦控制着已颁发的专利，这些专利与从异体或自体T细胞生产我们的细胞治疗产品(NEXI-001和NEXI-002)的技术相关。与我们的NEXI-001和NEXI-002计划相关的申请在我们已提交专利申请的所有司法管辖区仍在等待中，包括最近的专利申请，这些专利申请部分与NEXI-001和NEXI-002物质的组成有关。此外，我们控制着美国、澳大利亚、巴西、中国、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥和欧洲(通过欧洲专利公约)与我们的AIM Inj计划相关的已颁发或允许的专利，包括涉及物质组成和使用方法的专利。在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、香港、印度、以色列、日本、墨西哥、俄罗斯联邦、韩国、新加坡和美国，与我们的AIM INJ项目相关的申请仍在等待中。我们已经并将继续积极保护我们的知识产权，包括为我们的创新提交专利申请，起诉我们正在审理的专利申请，以及维护和执行我们已颁发的专利。我们目前有一项PCT申请和一项与我们的细胞疗法和AIM Inj技术相关的美国临时申请待定。不能保证未决的专利申请会导致专利的颁发，也不能保证审查过程不会要求我们缩小索赔范围。此外，已颁发的专利可能会被第三方规避，或者如果在法院或行政机构面前提出异议，可能会被发现不可执行或无效。因此，我们可能无法成功地针对第三方执行我们的专利权。不能保证其他公司不会围绕可能授予我们的任何专利独立开发类似或竞争的技术或设计。
我们的每项专利，如果被授予，一般都将从其最早的非临时申请日期起计20年，视可用展期而定。我们的专利和专利申请的有效期从2034年到2044年不等。
有关我们的专有技术和工艺的更全面的风险，请参阅本申请中标题为Form 10-K的部分。风险因素--与知识产权有关的风险。”
政府管制与产品审批
在美国和其他国家，治疗产品受到FDA和其他政府机构的严格监管。不遵守适用要求可能导致进口拘留、罚款、民事处罚、禁令、暂停或丢失监管批准或许可、召回或扣押产品、经营限制、拒绝出口申请、政府禁止签订供应合同以及刑事起诉。未能获得监管批准或监管批准或许可的限制、暂停或撤销，以及任何其他未能遵守监管要求的行为，都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在治疗审批方面，我们将必须遵守与临床前和临床试验、FDA申请流程、任何其他预认证协议和协议的条款、FDA对原型的制造要求以及测试相关的许多要求。在批准生物制品许可证申请或BLA以及其他司法管辖区的类似批准后，将有关于我们潜在产品的包装、分销、标记、营销和索赔的额外法规。这些后来的规定不仅出现在联邦法规中，而且出现在许多州，当然还有外国。
美国FDA的程序
FDA监管治疗药物的临床测试和设计，以确保在美国分销的医疗产品对于其预期用途是安全和有效的。一种新疗法的应用过程受到严格监管。
作为一家在美国运营的生物制药公司，我们受到相关当局的广泛监管。我们的潜在产品将作为生物制品受到监管。有了这种分类，我们潜在产品的商业生产将需要在注册和许可的设施中进行，符合FDA为生物制品建立的当前良好制造规范或cGMP。FDA将人类细胞、组织或细胞或组织产品或HCT/Ps归类为最低限度操纵或超过最低限度操纵，并已确定超过最低限度操纵的产品需要临床试验来证明产品的安全性和有效性，并提交BLA以获得上市授权。
美国(联邦、州和地方各级)和其他国家的政府当局对我们正在开发的生物制药产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后的监测和报告、营销和进出口等方面进行了广泛的监管。我们的候选药物在美国合法上市之前必须得到FDA的批准，在外国合法上市之前必须得到适当的外国监管机构的批准。一般来说，我们在其他国家的活动将受到与美国类似的性质和范围的监管，尽管可能存在重要的差异。此外，欧洲监管的一些重要方面是集中处理的，但具体国家的监管在许多方面仍然是必不可少的。获得监管营销批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法律法规的过程需要花费大量的时间和财力。
美国产品开发流程
在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)、公共卫生服务法案(PHSA)及其各自的实施条例对药品和生物制品进行监管。产品还受其他联邦、州和地方法律法规的约束。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时候，如果申请人未能遵守适用的美国要求，可能会受到行政或司法制裁。FDA的制裁可能包括拒绝批准待定申请、撤回批准、临床暂停、警告信、产品召回或从市场上撤回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还、返还或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。FDA在癌症T细胞疗法的商业开发方面经验有限，包括直接注射技术，如AIM Inj。美国食品和药物管理局在生物制品进入美国市场之前所需的程序通常包括以下几个方面：
•根据良好的实验室实践或GLP以及实验动物人道使用的适用要求或其他适用法规完成非临床实验室测试和动物研究；
•向FDA提交IND，该IND必须在人体临床试验开始之前生效；
•在每个临床试验开始之前，每个临床试验地点的独立机构审查委员会或伦理委员会的批准；
•根据FDA通常称为良好临床实践或GCP的法规以及保护人体研究对象及其健康信息的任何额外要求，进行充分和受控的人体临床试验，以确定拟议生物制品用于其预期用途的安全性和有效性；
•向FDA提交供上市批准的BLA，其中包括来自非临床测试和临床试验结果的安全性、纯度和有效性的实质性证据；
•令人满意地完成FDA对生产生物制品的一个或多个制造设施的检查，以评估是否符合cGMP，以确保设施、方法和控制符合
足以保持生物制品的特性、强度、质量和纯度，并在适用的情况下，符合FDA关于使用人类细胞和组织产品的现行良好组织实践或CGTP；
•FDA可能对产生支持BLA的数据的试验和临床试验地点进行审计；
•在适当或适用的情况下，由FDA咨询委员会对候选产品进行审查；以及
•FDA对BLA的审查和批准，或许可证。
临床前研究
在人体上测试任何生物候选产品，包括我们的候选产品之前，候选产品进入临床前测试阶段。临床前试验，也称为非临床研究，包括对候选产品的生物学特性、化学、毒性、稳定性和配方的实验室评价，以及评估候选产品潜在安全性和活性的动物试验。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLP。临床试验赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案一起提交给FDA，作为IND的一部分。即使在IND提交之后，一些临床前试验也可能继续进行。IND是FDA授权给人类使用研究产品的请求，必须在人体临床试验开始之前生效。
支持血乳酸的人体临床试验
临床试验涉及在合格的调查人员的监督下将生物制品候选药物给人类研究受试者，通常是不受试验赞助商雇用或控制的医生。临床试验是在详细说明临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性的参数的协议下进行的，包括确保在某些不良事件发生时临床试验将被停止的停止规则。每个方案和对方案的任何修改都必须作为IND的一部分提交给FDA。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA对拟议的临床试验提出担忧或问题，并在30天内暂停临床试验。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA还可以在涉及生物制品候选的临床试验之前或期间的任何时间，出于安全考虑或不符合规定的原因，对其实施临床暂停。如果FDA强制临床暂停，试验可能不会在没有FDA授权的情况下重新开始，然后只有在FDA授权的条件下才能重新开始。因此，我们不能确定提交IND将导致FDA允许临床试验开始，或者一旦开始，不会出现暂停或终止此类试验的问题。
临床试验必须根据FDA包含GCP要求的规定进行和监测，包括要求所有研究患者提供知情同意。此外，每项临床试验必须由将进行临床试验的每个机构或为其提供服务的独立的IRB进行审查和批准，并且IRB必须至少每年进行持续的审查和重新批准该研究。IRB负责保障试验参与者的福利和权利，并考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低，以及与预期利益相比是否合理等项目。IRB还批准知情同意书的形式和内容，该表格必须由每个临床试验受试者或其法律代表签署，并必须监督临床试验直到完成。在某些情况下，临床试验还必须由机构生物安全委员会(IBC)审查，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督在该机构进行的基础和临床研究。IBC评估这项研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险。
关于某些临床试验的信息，包括方案的细节和最终的研究结果，也必须在特定的时间框架内提交给国家卫生研究院，以便在ClinicalTrials.gov数据注册表上公开传播。作为临床试验注册的一部分，与临床试验的研究产品、患者群体、调查阶段、研究地点和研究人员以及其他方面有关的信息被公开。赞助商也有义务在完成后披露其临床试验的结果。在某些情况下，这些审判结果的披露可推迟到审判完成之日后长达两年。未能及时注册所涵盖的临床试验或提交法律规定的试验结果可能会导致民事罚款，并阻止不合规的一方未来从联邦政府获得赠款。NIH关于ClinicalTrials.gov注册和报告要求的最终规则于2017年生效，NIH和FDA最近都开始对不符合要求的临床试验赞助商执行这些要求。
人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：
•第一阶段。该候选产品最初被引入人体受试者，以测试安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布和排泄。对于严重或危及生命的疾病的候选产品，特别是当候选产品可能因其固有毒性而无法合乎道德地给健康志愿者服用时，最初的人体测试通常在患者身上进行。
•第二阶段。生物候选产品在有限的患者群体中进行评估，以确定可能的安全风险(不良反应)，优化剂量，并初步评估候选产品对特定目标疾病的疗效。
•第三阶段。临床试验在扩大的患者群体中进行，以进一步评估剂量、临床疗效和安全性，通常在地理上分散的试验地点进行。这些临床试验旨在确定候选产品的总体风险与益处的比率，并在适当的情况下为产品标签提供充分的基础。这些试验可能包括与安慰剂和/或其他对照治疗的比较。治疗的持续时间经常被延长，以模拟产品在营销期间的实际使用。
批准后的临床试验，有时被称为IV期临床试验，可能在最初的上市批准之后进行。这些临床试验用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得额外经验，特别是在长期安全性和随访方面。在某些情况下，FDA可能会强制执行IV期临床试验，作为批准BLA的条件。
详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA，如果发生严重的不良事件或SAE，则更频繁。FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照临床方案、GCP或其他IRB要求进行的，或者如果药物与患者意外的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。此外，一些试验由试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。该小组授权是否可以在指定的检查点进行试验。
在新药或生物制品的开发期间，赞助商有机会在某些时候与FDA会面，包括在提交IND之前、在第二阶段结束时以及在提交BLA之前。这些会议可以为赞助商提供机会分享有关迄今收集的数据的信息，为FDA提供建议，并为赞助商和FDA就下一阶段的开发达成一致。赞助商通常利用第二阶段会议结束的时间与该机构讨论他们的第二阶段临床结果，并提出他们认为将支持批准新药或生物制品的关键第三阶段研究的计划。
人类免疫治疗产品是一种新的治疗方法。由于这是一个相对较新和不断扩大的新型治疗干预措施领域，因此不能保证试验期的长度、FDA为确定免疫疗法产品的安全性、有效性、纯度和效力而要求纳入试验的受试者数量，也不能保证这些试验中产生的数据将被FDA接受以支持上市批准。
在临床试验的同时，公司通常还必须完成额外的研究，还必须开发关于生物制品物理特征的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。为了帮助降低使用生物制品引入外来制剂的风险，PHSA强调了对属性无法准确定义的产品进行制造控制的重要性。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选药物批次，除其他外，赞助商必须开发测试最终生物制品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选生物药物在保质期内不会发生不可接受的变质。
美国审查和审批流程
假设成功完成所需的临床测试，临床前研究和临床试验的结果，以及与产品的化学、制造、控制和拟议的标签有关的信息，将作为BLA的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症。BLA必须包含
关于生物制品候选的一个或多个建议适应症的安全性、纯度、效力和有效性的充分证据。数据可能来自公司赞助的临床试验，旨在测试产品使用的安全性和有效性，或者来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为了支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究产品的安全性和有效性，使FDA满意。测试和审批过程需要大量的时间和精力，而且不能保证FDA会接受BLA的备案，即使备案，也不能保证任何批准都会及时批准。
根据修订后的《处方药使用费法案》(PDUFA)，每个BLA必须伴随着一笔可观的使用费，而获得批准的BLA的赞助商也需要缴纳年度计划费。FDA每年调整PDUFA用户费用。在某些情况下，可以免除或减免费用，包括免除小企业首次提出申请的申请费。此外，被指定为孤儿药物的产品的BLAS不评估使用费，除非该产品还包括非孤儿药物的适应症。
根据FDA在PDUFA下商定的原版BLAS的目标和政策，FDA有十个月的时间完成对标准申请的初步审查并回应申请人，而优先审查的申请则有六个月的时间。对于所有原始BLAS，十个月和六个月的时间段从提交日期开始；对于所有其他提交，包括重新提交、功效补充剂和其他补充剂，FDA规定的审查时间段从提交日期开始，从两个月到十个月不等。尽管有这些审查目标，FDA对BLA的审查延长到目标日期之后并不少见。
在提交申请后60天内，FDA审查提交的BLA，以确定其是否在机构接受提交之前基本上完成。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何BLA，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦提交的文件被接受备案，FDA就开始对BLA进行深入和实质性的审查。FDA审查BLA，以确定建议的产品是否安全、有效和/或对其预期用途有效，是否具有可接受的纯度概况，以及产品是否按照cGMP生产，以确保和保存产品的特性、安全性、强度、质量、效力和纯度。大多数此类申请将在接受备案之日起10个月内进行审查，而大多数“优先审查”产品的申请将在申请被接受备案之日起6个月内进行审查。FDA可以将审查过程再延长三个月，以考虑新的信息，或者在申请人提供澄清的情况下，以解决FDA在最初提交后发现的未决缺陷。
FDA可以将新型生物制品或提出安全性或有效性难题的生物制品的申请提交咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出批准的最终决定时，它会仔细考虑这些建议。FDA可能会重新分析临床试验数据，这可能会导致FDA和申请人在审查过程中进行广泛的讨论。FDA还可以要求提交风险评估和缓解战略，或REMS，如果它确定有必要进行风险评估和缓解战略，以确保药物的益处大于其风险，并确保药物或生物制品的安全使用。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记或其他风险最小化工具。FDA根据具体情况确定对REMS的要求以及具体的REMS条款。如果FDA得出结论认为需要REMS，则BLA的赞助商必须提交一份建议的REMS。如果需要，FDA将不会批准没有REMS的BLA。
在批准BLA之前，FDA通常会对生产该产品的设施进行批准前检查。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。对于基于细胞或组织的免疫疗法产品，如果制造商在适用的范围内不符合CGTP，FDA也不会批准该产品。FDA的CGTP法规和指导文件管理着制造HCT/Ps所使用的方法以及所使用的设施和控制，HCT/Ps是用于植入、移植、输注或转移到人类受者体内的人类细胞或组织。CGTP要求的主要目的是确保以细胞组织为基础的产品的制造方式旨在防止传染病的引入、传播和传播。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保临床试验是按照IND试验要求和GCP要求进行的。为了确保符合cGMP、CGTP和GCP，申请者必须在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量的时间、金钱和精力。
此外，根据儿科研究公平法或PREA，BLA或BLA补充剂必须包含数据，以评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。FDA可以批准推迟提交数据，或者给予全部或部分豁免。计划为包含新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的产品提交营销申请的赞助商，必须在第二阶段会议结束后60天内提交初步儿科研究计划，或在没有此类会议的情况下，在第三阶段或第二/第三阶段临床试验开始之前尽早提交。最初的PSP必须包括赞助者计划进行的一项或多项儿科研究的概要，包括试验目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何要求推迟儿科评估或完全或部分免除提供儿科研究数据和支持信息的要求。FDA和赞助商必须就PSP达成协议。如果需要根据从临床前临床研究、早期临床试验或其他临床开发计划收集的数据考虑儿科计划的变化，赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。除非法规另有要求，否则PREA不适用于任何已被授予孤儿称号的产品。然而，如果一种产品只有一个适应症被指定为孤儿，任何申请销售该产品的另一个非孤儿适应症仍可能需要儿科评估(S)。
尽管提交了相关数据和信息，FDA仍可能最终决定BLA不符合其批准的监管标准并拒绝批准，或可能需要额外的临床或其他数据和信息。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。根据FDA对BLA的评估和附带的信息，包括对制造设施的检查结果，FDA可以发布批准信或完整的回复信，或CRL。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。CRL表示申请的审查周期已完成。而该申请将不会以目前的形式获得批准。CRL通常列出提交中的不足之处，并可能需要大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑申请。CRL可能需要额外的临床或其他数据、额外的关键第三阶段临床试验(S)和/或与临床试验、临床前研究或生产相关的其他重要且耗时的要求。如果发出了CRL，申请人可以选择重新提交解决信件中确定的所有不足之处的BLA，或者撤回申请。如果这些不足之处在重新提交BLA时得到了FDA满意的解决，FDA将发出批准信。FDA已承诺在两个月或六个月内审查此类重新提交以回应发布的CRL，具体取决于所包括的信息类型。然而，即使提交了这一补充信息，FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。
如果一种产品获得了FDA的监管批准，批准仅限于申请中描述的使用条件(例如，患者人数、适应症)。此外，根据需要解决的具体风险(S)，FDA可能要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施，要求进行批准后试验(包括IV期临床试验)以在批准后进一步评估产品的安全性，要求测试和监督计划在产品商业化后对产品进行监控，或施加其他条件，包括销售和使用限制或REMS下的其他风险管理机制，这些条件可能会对产品的潜在市场和盈利产生重大影响。FDA可以根据上市后试验或监测计划的结果，阻止或限制产品的进一步营销。批准后，对批准的产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，将受到进一步的测试要求和FDA的审查和批准。
快速通道、突破性治疗和优先审查指定
FDA有权指定某些产品进行加速开发或审查，如果这些产品旨在解决严重或危及生命的疾病或状况的治疗中未得到满足的医疗需求。这些计划包括快速通道指定、突破性治疗指定和优先审查指定以及再生医学高级治疗指定。
为了有资格获得快速通道认证，FDA必须根据赞助商的请求，确定一种产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并证明有潜力通过提供一种不存在的疗法或基于疗效或安全因素的可能优于现有疗法的疗法来满足未得到满足的医疗需求。快速通道指定为与FDA审查团队进行更频繁的互动提供了机会，以加快产品的开发和审查。FDA还可以在提交完整申请之前滚动审查BLA中关于快速通道产品的部分，前提是赞助商和FDA就
提交申请部分，赞助商在提交保密协议或BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。此外，如果快速通道指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持，则赞助商可能会撤回该指定，或者FDA可能会撤销该指定。
此外，随着2012年FDASIA的颁布，国会应IND赞助商的要求，为FDA指定为“突破性疗法”的候选产品创建了一个新的监管计划。突破性疗法被定义为一种药物或生物制剂，旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明，该药物或生物制剂可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的效果，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。被指定为突破性疗法的药物或生物制品也有资格加快批准其各自的上市申请。FDA必须对突破性疗法采取某些行动，如及时与产品赞助商举行会议并向其提供建议，以加快突破性疗法批准申请的开发和审查。
最后，FDA可以指定优先审查的产品，如果它是一种治疗严重疾病的药物或生物产品，如果获得批准，将在安全性或有效性方面提供显著改善。FDA在提交营销申请时，根据具体情况确定，与其他现有疗法相比，拟议的药物是否代表着在治疗、预防或诊断疾病方面有显著改善。显著的改善可能表现在以下几个方面：治疗某种疾病的有效性提高，限制治疗的药物反应消除或大幅减少，记录在案的患者依从性的提高，可能导致严重结果的改善，或者新亚群的安全性和有效性的证据。优先审查指定意在将整体注意力和资源引导到对此类申请的评估上，并将FDA对营销申请采取行动的目标从提交之日起从10个月缩短至6个月。
即使一种产品符合这些计划中的一个或多个，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。此外，快速通道指定、突破性治疗指定和优先审查不会改变批准的标准，也可能最终不会加快开发或批准过程。
作为21世纪治疗法案的一部分，国会为再生医学高级疗法(RMATs)创建了一个加速审批途径，其中包括治疗性组织工程产品、人类细胞和组织产品、细胞疗法以及使用任何此类疗法的组合产品。该计划旨在促进再生医学疗法的有效开发和加快审查，这些疗法旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况。
赞助商可以在提交IND的同时或之后的任何时间向FDA申请RMAT指定。FDA有60个日历天来确定该药物产品是否符合要求的标准。初步的临床证据表明，该产品有可能解决严重的未得到满足的需求或状况，这是不需要的，不需要表明该药物产品可能比目前的治疗方法有显著的改善。RMAT指定提供了与快速通道和突破性指定计划相同的好处，并且计划可能符合优先审查的条件。如果满足预先商定的标准，具有RMAT指定的产品也有资格获得加速批准。
加速审批途径
此外，被研究的产品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比现有治疗方法更有意义的治疗益处的产品，可能会获得FDA的加速批准，并可能在充分和受控的临床试验的基础上获得批准，这些试验证明药物产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有影响。当产品对中间临床终点的影响可以早于对不可逆转的发病率或死亡率或IMM的影响，并且考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗的情况下，合理地有可能预测对IMM或其他临床益处的影响时，FDA也可以批准加速批准此类药物或生物制剂。作为批准的一项条件，FDA可以要求获得加速批准的药物的赞助商进行上市后临床试验，以验证和描述对IMM或其他临床终点的预期效果，该产品可能需要进行快速退出程序。获得加速批准的药品和生物制品必须符合与获得传统批准的药物和生物制品相同的安全和有效性法定标准。
出于加速审批的目的，代理终点是一个标记，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处但本身并不是
临床益处。替代终点通常比临床终点更容易或更快地进行测量。中间临床终点是对治疗效果的测量，被认为合理地可能预测一种药物的临床益处，例如对IMM的效果。FDA在基于中间临床终点的加速审批方面经验有限，但已表示，如果终点测量的治疗效果本身不是临床益处和传统审批的基础，如果有基础得出治疗效果合理地可能预测药物的最终长期临床益处，则此类终点通常可以支持加速审批。
加速批准途径最常用于病程较长且需要较长时间来衡量药物的预期临床益处的环境中，即使对代用或中间临床终点的影响发生得很快。例如，加速批准被广泛用于开发和批准用于治疗各种癌症的药物，其中治疗的目标通常是提高存活率或降低发病率，典型病程的持续时间需要漫长的、有时甚至是大型的临床试验来证明临床或生存方面的好处。
加速批准的途径通常取决于赞助商同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述药物的临床益处。因此，在此基础上批准的候选产品必须遵守严格的上市后合规要求，包括完成IV期或批准后临床试验，以确认对临床终点的影响。如果不进行所需的批准后研究，或在上市后研究期间未能确认该产品的预期临床益处，将允许FDA撤回对该药物的批准。根据加速审批程序正在考虑和批准的所有候选产品的宣传材料都必须经过FDA的事先审查。
孤儿药物的指定和排他性
根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品授予孤儿药物称号，这种疾病或疾病通常在美国影响不到20万人，或者在美国影响超过20万人，而且没有合理的预期，在美国开发和提供治疗这种疾病或疾病的药物或生物药物的成本将从该药物或生物药物或生物药物在美国的销售中收回。在提交NDA或BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA将公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途；该帖子还将指明该药物或生物药物是否不再被指定为孤儿药物。多个候选产品可能会因同一适应症而获得孤儿药物称号。指定孤儿药物不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
如果具有孤儿药物称号的产品随后获得FDA对其具有孤儿药物称号的疾病的第一次批准，该产品有权获得七年的孤儿产品排他性。在七年的独占期内，FDA可能不会批准任何其他申请，以销售含有相同活性部分的同一疾病的产品，除非在非常有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势。如果一种产品更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，那么它在临床上就是优越的。因此，如果竞争对手获得FDA定义的相同产品的批准，而我们无法展示我们候选产品的临床优势，或者如果我们的候选产品的适应症被确定包含在竞争对手的产品孤立适应症中，则孤立药物独家经营权可能会在七年内阻止我们的潜在产品获得批准。此外，如果赞助商在批准后未能证明该产品在临床上优于先前批准的产品，无论先前批准的产品是否被指定为孤儿药物或具有孤儿药物排他性，FDA都不会承认孤儿药物排他性。已获得孤儿药物指定的产品，如果被批准用于比其获得指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿排他性。孤儿排他性并不阻止FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物或生物制品，或针对不同疾病或状况的相同产品。
孤儿专营期从FDA批准上市申请之日开始，仅适用于指定用于治疗该产品的疾病或状况。2021年9月，第11巡回上诉法院裁定，为了确定排他性的范围，法规中的“同一疾病或状况”一词是指指定的“罕见疾病或状况”，该机构不能将其解释为“适应症或使用”。因此，法院得出结论，孤儿药物排他性适用于整个指定的疾病或状况，而不是“适应症或使用”。目前尚不清楚FDA将如何执行这一法院裁决。
专利期恢复
根据FDA批准我们生物产品的时间、期限和细节，我们的一些美国专利可能有资格获得有限的专利期限延长。这些专利期限延长允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中丢失的任何专利期限的补偿。然而，专利期限恢复不能延长专利的剩余期限，从产品批准之日起总共不能超过14年。专利期恢复期一般是IND生效日期和BLA提交日期之间的时间的一半，加上BLA提交日期和申请获得批准之间的时间。只有一项适用于批准的生物制品的专利有资格延期，并且必须在专利到期前申请延期。美国专利商标局与FDA协商，审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。
儿科专属
儿科排他性是一种在美国可用的非专利和营销排他性，如果获得批准，它规定在任何现有的监管排他性或上市专利的期限上附加额外的六个月的营销保护。如果赞助商提交的儿科数据公平地回应了FDA对此类数据的书面请求，则可以授予这一为期六个月的排他性。这些数据不需要证明该产品在研究的儿科人群中有效；相反，如果临床试验被认为公平地回应了FDA的要求，就会获得额外的保护。如果所要求的儿科研究报告在法定时限内提交给FDA并被FDA接受，则无论产品的法定或监管排他性或专利保护期延长六个月。这不是专利期限的延长，但它有效地延长了FDA不能批准另一项申请的监管期限。发出书面申请并不要求赞助商进行所述研究。
生物制品的参考产品排他性
2010年3月，美国颁布了《患者保护和平价医疗法案》(ACA)，其中包括2009年的《生物制品价格竞争和创新法案》(BPCIA)。BPCIA修改了PHSA，为生物相似或可与FDA许可的参考生物制品互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。到目前为止，FDA已经批准了一些生物仿制药，许多生物仿制药已经在欧洲获得批准。FDA还发布了几份指导文件，概述了其审查和批准生物仿制药和可互换生物仿制药的方法。
生物相似产品被定义为，尽管临床非活性成分有微小差异，但与参考产品高度相似，并且就产品的安全性、纯度和效力而言，生物制品和参考产品之间在临床上没有意义的差异。可互换产品是一种生物相似产品，可以预期在任何给定的患者身上产生与参考产品相同的临床结果，并且对于多次给药的产品，产品和参考产品可以在先前给药后交替或交换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物产品而不进行这种替代或切换而降低疗效的风险。在FDA许可后，可互换的生物相似物可替代参考产品，而无需处方参考产品的医疗保健提供者的干预，尽管到目前为止，此类产品尚未被批准在美国上市。
生物相似申请者必须基于以下数据证明产品是生物相似的：(1)表明生物相似产品与参考产品高度相似的分析研究；(2)动物研究(包括毒性)；以及(3)一项或多项临床研究，以证明在参考产品获得批准的一个或多个适当使用条件下的安全性、纯度和效力。此外，申请人必须证明，生物相似产品和参比产品在标签、给药途径、剂量和强度上的使用条件具有相同的作用机制，并且生产设施必须符合旨在确保产品安全、纯度和效力的标准。
从产品首次获得许可之日起，参考生物制品将被授予12年的数据独占期，而第一个获得批准的可互换生物产品将被授予长达一年的独占期，该独占期最长为其首次商业上市后的一年。如果FDA应书面请求进行并接受儿科研究，则12年的专营期将再延长6个月。此外，FDA将不会接受基于参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请，直到参考产品首次获得许可的日期后四年。“首次许可”通常指的是特定产品在美国获得许可的初始日期。首次许可日期不包括由同一发起人或制造商提交的后续申请的参考产品补充件的许可日期(且新的排他期不可用)。
参考产品(或许可方、感兴趣的前身或其他相关实体)，用于改变(不包括改变生物制品的结构)，从而导致新的适应症、给药路线、给药时间表、剂型、给药系统、给药装置或强度，或改变生物制品的结构，而不会导致安全性、纯度或效力的改变。因此，必须确定新产品是否包括对先前许可产品的结构的修改，从而导致安全性、纯度或效力的变化，以评估新产品的许可是否是触发其自身排他期的第一次许可。随后的申请，如果获得批准，是否保证作为生物制品的“第一次许可”的排他性，将根据个案和赞助商提交的数据来确定。
BPCIA很复杂，FDA仍在解释和实施。此外，最近的政府提案寻求缩短12年的参考产品专营期。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。因此，《公约》的最终影响、执行和意义存在很大的不确定性。
审批后要求
我们获得FDA批准的任何潜在产品都必须受到FDA的持续监管，其中包括记录保存要求、产品不良反应的报告、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、产品抽样和分销要求以及遵守FDA的宣传和广告要求，其中包括，除其他外，直接面向消费者的广告标准、对产品批准用途中未描述的产品用途或在患者群体中推广产品的限制(称为非标签使用)、对行业赞助的科学和教育活动的限制，以及涉及互联网的促销活动的要求。尽管医生可能会开出合法获得的医疗产品用于非标签用途，但如果医生在其专业医疗判断中认为此类用途是适当的，FDA的立场是，制造商不得营销或推广此类非标签非标签用途。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外药物使用的法律法规，被发现不当推广标签外药物使用的公司可能会承担重大责任。如果产品有任何修改，包括适应症、标签或制造工艺或设施的变化，申请人可能被要求提交并获得FDA对新的BLA或补充剂的批准，这可能要求申请人开发额外的数据或进行额外的临床前药物研究和临床试验。FDA还可能在批准时附加其他条件，包括要求REMS以确保产品的安全使用。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。批准或营销方面的任何这些限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分发。如果不符合监管标准，或者如果在初始营销后出现问题，产品批准可能会被撤回。
此外，质量控制和制造程序必须在获得批准后继续符合适用的制造要求，以确保产品的质量和长期稳定性。CGMP条例包括与人员、建筑物和设施、设备、组件和药品容器和封闭的控制、生产和过程控制、包装和标签控制、持有和分配、实验室控制、记录和报告以及退回或回收的产品有关的要求。我们候选产品的制造设施必须满足cGMP和CGTP要求，并满足FDA或类似的外国监管机构，然后才能批准任何产品和我们的商业产品可以生产。我们依赖，并预计将继续依赖第三方根据cGMP和CGTP法规生产临床和商业批量的产品。这些第三方制造商必须遵守cGMP和CGTP法规，这些法规要求质量控制和质量保证，维护记录和文件，并有义务调查和纠正与cGMP和CGTP的任何偏差。制造商，包括第三方制造商，以及参与生产和分销经批准的生物制品和HCT/P的其他实体，必须向FDA和某些州机构注册其工厂，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP、CGTP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持适用的cGMP和CGTP合规性。FDA和其他监管机构未来的检查可能会发现我们CMO设施中的合规问题，这些问题可能会扰乱生产或分销，或者需要大量资源才能纠正。此外，发现违反这些规则的条件，包括不符合cGMP或CGTP规定，可能会导致执法行动，而在批准后发现产品问题可能会导致对产品、制造商或经批准的BLA持有人的限制，其中包括自愿召回和监管制裁，如下所述。
其他适用于生物制品的批准后要求，包括报告可能影响分发产品的身份、效力、纯度和总体安全性的cGMP偏差、记录保存要求、不良反应报告
效果，报告最新的安全和疗效信息，并遵守电子记录和签名要求。在BLA获得批准后，该产品也可能需要正式批次发布。作为制造过程的一部分，制造商被要求对产品的每一批进行某些测试，然后才能发布供分销。如果产品必须由FDA正式发布，制造商将向FDA提交每批产品的样品，以及显示该批次生产历史和制造商对该批次进行的所有测试结果的摘要的发布协议。FDA还可能对许多产品进行某些验证性测试，如病毒疫苗，然后再由制造商发布批次供分销。此外，FDA还进行与生物制品的安全性、纯度、效力和有效性监管标准相关的实验室研究。
一旦药物获得批准或许可，如果未能保持符合监管要求和标准，或产品上市后出现问题，FDA可以撤回批准。后来发现产品之前未知的问题，包括非预期严重度或频率的不良事件，或生产工艺，或不符合监管要求，可能导致强制修订已批准的标签以增加新的安全性信息；强制上市后或临床试验以评估新的安全性风险；或在REMS项目下实施分销或其他限制。其他潜在后果包括：
•限制产品的销售或制造，完全从市场上撤回产品或召回产品；
•罚款、警告信或其他与执法有关的信件或批准后临床试验的临床搁置;
•FDA拒绝批准待批准的BLAS或已批准的BLAS的补充，或暂停或撤销产品批准；
•扣押、扣押产品，或者拒不允许产品进出口的；
•禁止令或施加民事或刑事处罚；以及
•同意法令、公司诚信协议、取消联邦医疗保健计划的禁令或将其排除在外；或强制修改宣传材料和标签以及发布更正信息。
此外，处方药产品的分销受《处方药营销法》(PDMA)的约束，该法案在联邦一级管理药品和药品样品的分销，并为各州对药品分销商的注册和监管设定了最低标准。PDMA和州法律都对处方药产品样本的分发进行了限制，并要求确保分发中的责任。此外，颁布了《药品供应链安全法》，目的是建立一个电子系统，以识别和跟踪在美国分销的某些处方药，包括大多数生物制品。DSCSA要求药品制造商、批发商和分销商在10年内承担分阶段和资源密集型的义务，预计将于2023年11月结束。有时，可能会实施新的立法和法规，这些法规可能会显著改变FDA监管产品的审批、制造和营销的法定条款。无法预测是否会颁布进一步的立法或监管变化，或FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化的影响(如果有的话)可能会是什么。
美国以外的监管
除了美国国内的法规外，我们还将受到各种外国法规的约束，这些法规管理着我们的产品在美国以外的临床试验和商业销售和分销。无论我们是否获得FDA对候选产品的批准，我们都必须获得外国或经济地区可比监管机构的批准，例如欧盟的28个成员国，然后才能在这些国家或地区开始临床试验或销售产品。目前尚不清楚英国退出欧盟将如何影响英国对医药产品的批准。指导进行临床试验、产品许可、定价和报销的审批程序和要求在国家和司法管辖区之间差异很大，可能涉及额外的测试和额外的行政审查期限。在其他国家和司法管辖区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，甚至可能更长。在一个国家或司法管辖区获得监管批准并不能确保在另一个国家或司法管辖区获得监管批准，但在一个国家或司法管辖区未能或拖延获得监管批准可能会对其他国家或司法管辖区的监管程序产生负面影响。
欧盟药品开发、审查和批准
在欧盟，我们的候选产品也可能受到广泛的监管要求。与美国一样，医药产品只有在获得主管监管机构的营销授权后才能上市。与美国类似，欧盟的临床前研究和临床研究的各个阶段都受到重大监管控制。
新的临床试验条例(欧盟)第536/2014号于2022年1月生效，旨在简化和精简欧盟临床试验的审批。该条例的主要特点包括：通过单一入口点简化申请程序，即“欧盟门户网站”；为申请准备和提交的单一文件，以及简化的临床试验赞助商报告程序；以及统一的临床试验申请评估程序，分为两部分。第一部分由已提交临床试验授权申请的所有欧盟成员国(有关成员国)的主管当局进行评估。第二部分由每个有关成员国单独评估。已经为临床试验申请的评估设定了严格的最后期限。对提交给CTA的试验方案或其他信息的任何重大修改，必须通知有关主管当局和道德委员会，或得到其批准。有关道德操守委员会在评估程序中的作用将继续由有关欧盟成员国的国家法律管辖。然而，总体相关的时间表将由临床试验条例定义。临床试验中使用的研究用药品必须按照良好的生产实践进行生产。其他国家和欧盟范围的监管要求也可能适用。
为了获得一种药物在欧盟的上市授权，我们可以根据所谓的中央或国家授权程序提交营销授权申请或MAA。
ATMP在欧盟的审批
在欧盟，医疗产品，包括高级治疗药物，或ATMP，都受到欧盟和成员国监管机构在上市前和上市后的广泛监管。根据(EC)第1394/2007号法规进行监管，ATMP包括基因治疗产品、体细胞治疗产品和组织工程产品。基因治疗产品将基因送入体内，从而产生治疗、预防或诊断效果。我们预计，我们的NEXI-001和NEXI-002候选产品将在欧盟作为ATMP进行监管。
要在欧盟监管制度下获得ATMP的监管批准，我们必须根据欧洲药品管理局(EMA)管理的中央程序提交营销授权申请或MAA。在美国用来提交BLA的申请与在欧盟要求的申请程序相似，除了ATMP法规中规定的某些具体要求外，例如必须包括在MAA中的某些额外产品特性信息。集中化程序规定由欧盟委员会授予在整个欧盟有效的单一营销授权。根据ATMP条例的规定，对ATMP的MAAS的科学评估主要由一个专门的科学委员会进行，该委员会称为高级治疗委员会，或CAT。CAT准备了一份关于ATMP的质量、安全性和有效性的意见草案，这是MAA的主题，该草案被送往人用药品委员会(CHMP)进行最终批准。然后，CHMP建议被发送到欧盟委员会，该委员会通过一项决定，对所有欧盟成员国具有约束力。ATMP的MAA评估的最长期限为收到有效MAA之日起210天，不包括申请人在回答禁止酷刑公约和/或CHMP的问题时提供补充信息或书面或口头解释。停止计时可能会大大延长评估MAA的时间框架，使其超过210天。如果CHMP给出了肯定的意见，EMA将该意见和支持文件一起提供给欧盟委员会，后者在收到EMA的建议后67天内做出并发布授予营销授权的最终决定。在特殊情况下，当从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度来看，一种医药产品具有重大利益时，CHMP可以批准加速评估。如果CHMP接受这样的请求，210天的评估时限将减少到150天(不包括时钟停止)，但如果CHMP确定申请不再适合进行加速评估，它可能会恢复到中央程序的标准时限。
现在联合王国(包括大不列颠及北爱尔兰联合王国)已经离开欧盟，英国将不再受集中营销授权的覆盖(根据北爱尔兰议定书，集中营销授权将继续在北爱尔兰得到承认)。所有具有当前集中营销授权的医药产品于2021年1月1日自动转换为英国营销授权。自2021年1月1日起的两年内，英国药品和保健产品监管机构(MHRA)
药品监管机构可以依靠欧盟委员会在集中程序中批准新的营销授权的决定，以便更快地批准新的英国营销授权。然而，仍将需要单独的申请。
有条件批准
在特定情况下，欧盟立法(第14(7)条(欧共体)第726/2004号条例和(欧共体)第507/2006号条例(人用药品有条件上市授权)允许申请人在获得申请全面上市授权所需的全面临床数据之前获得有条件上市授权。如果(1)候选产品的风险-效益平衡是肯定的，(2)申请人很可能能够提供所需的全面临床试验数据，(3)该产品满足了未得到满足的医疗需求，以及(4)相关医药产品立即上市对公众健康的好处超过了仍然需要额外数据这一事实所固有的风险，则可以对候选产品(包括被指定为孤儿药品的药物)给予有条件的批准。有条件的销售许可可包含销售许可持有人必须履行的具体义务，包括完成正在进行的或新的研究以及收集药物警戒数据的义务。有条件营销授权的有效期为一年，如果风险-收益平衡保持为正，并在评估了附加或修改条件或特定义务的必要性后，可以每年续签。上述集中程序的时间表也适用于CHMP对有条件营销授权申请的审查。
儿科研究
在获得欧盟的营销授权之前，申请人必须证明符合EMA批准的儿科调查计划(PIP)中包括的所有措施，除非EMA已批准特定产品的豁免、类别豁免或推迟PIP中包括的一项或多项措施。(EC)第1901/2006号条例--称为《儿科条例》--规定了所有销售授权程序的各自要求。当公司想要为已经授权的药物增加新的适应症、药物形式或给药路线时，这一要求也适用。EMA的儿科委员会(PDCO)可能会批准某些药物的延期，允许公司推迟儿童药物的开发，直到有足够的信息证明其对成人的有效性和安全性。当不需要或不适合在儿童中开发药物时，PDCO也可以给予豁免，例如用于只影响老年人的疾病。
在提交营销授权申请或修改现有营销授权之前，EMA确定公司实际上遵守了每个相关PIP中列出的商定研究和措施。
欧盟监管排他性
在欧盟，被授权上市的新产品(即参考产品)在获得营销授权后，有资格获得八年的数据独占和额外两年的市场独家。数据排他期防止仿制药或生物相似申请者在欧盟申请仿制药或生物相似药上市授权时，在自参考产品首次在欧盟获得授权之日起的八年内，依赖参考产品档案中包含的临床前研究和临床试验数据。市场排他期禁止成功的仿制药或生物相似申请者将其产品在欧盟商业化，直到参考产品在欧盟获得最初授权的十年后。如果在十年的前八年中，营销授权持有人获得了对一个或多个新治疗适应症的授权，并且在授权之前的科学评估期间，认为这些适应症与现有疗法相比能够带来显著的临床益处，则十年的市场排他期最多可以延长到十一年。
欧洲联盟孤儿指定和排他性
欧盟指定孤儿药品的标准原则上类似于美国的标准。根据条例(EC)141/2000第3条，在下列情况下，一种药品可被指定为孤儿：(1)用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)或者(A)在提出申请时，此类疾病在欧盟影响不超过10,000人中的5人，或(B)如果没有孤儿身份带来的好处，该产品在欧盟不会产生足够的回报，不足以证明投资是合理的；以及(3)如果没有令人满意的诊断、预防或治疗这种疾病的方法被授权在欧盟市场销售，或者如果存在这样的方法，产品将对受该疾病影响的人有重大好处，如(EC)条例所定义的
847/2000。孤儿医药产品有资格获得财政奖励，如降低费用或免除费用，并在获得营销授权后，有权获得经批准的治疗适应症的十年市场排他性。在申请上市许可之前，必须提交孤儿指定申请。如果孤儿被指定为孤儿，申请人将获得营销授权申请的费用减免，但如果在提交营销授权时该指定仍在等待中，则不会。孤儿指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
如果在第五年结束时确定该产品不再符合孤儿指定的标准，例如，如果该产品的利润足够高，不足以证明维持市场排他性是合理的，则欧盟的十年市场排他性可能会减少到六年。此外，在下列情况下，可随时对相同适应症的类似产品授予营销授权：
•第二个申请人可以证明，其产品虽然相似，但更安全、更有效或在临床上更优越；
•申请人同意第二次申请孤儿药品的；或
•申请人不能提供足够的孤儿药品。
素数标号
2016年3月，EMA发起了一项倡议，以促进开发适应症的候选产品，这些适应症往往很罕见，目前几乎没有疗法。优先药品(“Prime”)计划旨在鼓励未得到满足的医疗需求领域的药物开发，并对代表重大创新的产品提供加速评估，在这些产品中，上市授权申请将通过集中程序提出。符合条件的产品必须针对未得到满足的医疗需求的情况(欧盟没有令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者，如果有，新药将带来重大的治疗优势)，并且它们必须展示通过引入新的治疗方法或改进现有方法来满足未得到满足的医疗需求的潜力。中小型企业的产品可能比大公司更早有资格加入Prime计划。具有Prime称号的候选产品的赞助商将获得许多好处，包括但不限于，及早与EMA进行积极主动的监管对话，频繁讨论临床试验设计和其他开发计划要素，以及在提交档案后加快营销授权申请评估。重要的是，CHMP或CAT的专门机构联系人和报告员在Prime计划的早期就被任命，以促进在EMA委员会层面上对产品的更多了解。启动会议启动了这些关系，并包括EMA的一个多学科专家团队，以提供关于总体发展和监管战略的指导。在研发过程中，如果一种药物不再符合资格标准，可撤销Prime计划下的资助。
授权期和续期
营销授权原则上有效期为五年，营销授权可在五年后根据EMA或授权成员国主管当局对风险-收益平衡的重新评估重新评估而续签。为此，上市授权书持有人必须在上市授权书失效前至少六个月，向EMA或主管当局提供关于质量、安全性和有效性的文件的综合版本，包括自授予营销授权书以来引入的所有变化。一旦续签，上市授权的有效期为无限期，除非欧盟委员会或主管当局基于与药物警戒有关的正当理由决定继续进行一次为期五年的续签。任何授权之后，如果没有在授权失效后三年内将药品实际投放到欧盟市场(如果是集中式程序)或授权成员国的市场上(即所谓的日落条款)。
英国脱欧与英国的监管框架
2016年6月，英国选民投票赞成脱离欧盟(俗称《脱欧》)。此后，该国于2017年3月正式通知欧盟，它打算根据《里斯本条约》第50条退出。英国于2020年1月31日正式脱离欧盟。过渡期从2020年2月1日开始，在此期间，欧盟制药法仍适用于英国。这一过渡期于2020年12月31日结束。由于英国涵盖药品质量、安全性和有效性、临床试验、营销授权、商业销售和分销的监管框架源自欧盟的指令和法规，英国退欧可能会对未来的监管产生重大影响
适用于产品和在联合王国批准候选产品作为联合王国立法的制度现在有可能与欧盟立法背道而驰。从长远来看，英国退欧将如何影响英国对产品候选和产品的监管要求，还有待观察。英国药品和医疗器械监管机构MHRA最近发布了详细的指导意见，供行业和组织从2021年1月1日起遵循，因为过渡期已经结束，这些指导意见将随着英国对医疗产品的监管立场随着时间的推移而更新。2021年6月28日，欧盟委员会发布了一项决定，即联合王国确保对根据GDPR从欧盟转移到英国的个人数据提供足够的保护。
世界其他地区法规
对于欧盟和美国以外的其他国家，例如东欧、拉丁美洲或亚洲的国家，对进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求因司法管辖区而异。此外，临床试验必须根据GCP要求以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行。
如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能面临罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等。
承保范围、定价和报销
FDA批准的药品的销售将在很大程度上取决于产品的第三方保险和报销的可用性。第三方付款人包括美国的政府医疗保健计划，如Medicare和Medicaid，管理型医疗保健提供者，私人健康保险公司和其他组织。这些第三方付款人越来越多地挑战价格，并审查医疗产品和服务的成本效益。此外，新批准的保健产品的报销状况存在重大不确定性。确定付款人是否将为产品提供保险的过程可以与设置一旦保险获得批准后付款人将为产品支付的价格或报销率的过程分开。此外，在美国，保险和报销没有统一的政策。第三方付款人可以将承保范围限制在批准的清单或处方中的特定产品，这可能不包括特定适应症的所有批准的产品。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA或其他类似监管批准所需的成本。
此外，付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的偿还率。第三方补偿可能不足以维持足够高的价格水平，以实现产品开发投资的适当回报。我们的候选产品可能不被认为具有成本效益。向第三方付款人寻求补偿既耗时又昂贵。报销可能无法或不足以让我们在具有竞争力和盈利的基础上销售我们的产品。
此外，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。一个付款人决定承保某一特定的医疗产品或服务，并不能确保其他付款人也将为该医疗产品或服务提供保险，或将以适当的报销率提供保险。在美国，关于新药报销的主要决定通常由美国医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出。CMS决定新药是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。
此外，2021年3月11日，总裁·拜登签署了2021年美国救援计划法案，从2024年1月1日起，取消了针对单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药品退税上限，目前该上限为药品平均制造商价格的100%。支付方法也可能受到医疗保健立法和监管举措的影响。例如，CMS可能会开发新的支付和交付模式，如捆绑支付模式。鉴于处方药和生物制品价格的上涨，美国政府也加强了对药品定价做法的审查。这种审查导致美国国会最近进行了几次调查，并提出并通过了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。举例来说，2022年8月，《2022年通胀削减法案》或《爱尔兰共和军》签署成为法律。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，价格可以谈判，但有上限；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)；并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。由于这一原因和其他原因，目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，也不清楚爱尔兰共和军对我们业务的影响。
此外，在一些外国国家，药品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价的要求差别很大。一些国家规定，只有在商定了补偿价格之后，才能销售药品。有些国家可能要求完成额外的研究，将我们候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较(所谓的健康技术评估，或HTA)，以便获得报销或定价批准。例如，欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。其他成员国允许公司确定自己的药品价格，但监测和控制处方数量，并向医生发布指导意见，以限制处方。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家会允许对我们的任何产品做出有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。
总体上，医疗费用，特别是处方药的下行压力变得很大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外，作为费用控制措施的一部分，各国政府和其他利益攸关方可能会在价格和补偿水平上施加相当大的压力。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配(低价和高价成员国之间的套利)可以进一步降低价格。任何对药品实行价格管制或报销限制的国家，都可能不允许有利的报销和定价安排。
美国其他医疗保健法律法规
尽管我们目前在市场上没有任何产品，但我们目前和未来与医疗保健专业人员、主要调查人员、顾问、客户和第三方付款人的安排使我们面临美国联邦政府以及我们开展业务的州和外国政府广泛适用的医疗法规和执法，例如欺诈和滥用、透明度和健康信息隐私规则和法规。这些法律包括但不限于：
•联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止任何人在知情和故意的情况下，直接或间接地以现金或实物形式索要、提供、接受或支付报酬，以诱使或奖励个人转介或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划进行全部或部分支付；
•联邦虚假申报法，包括《虚假申报法》，规定了民事举报人或虚假申报人的诉讼，以及民事罚金法，其中禁止个人或实体故意向联邦政府提出或导致向联邦政府提出虚假或欺诈性的付款索赔，或通过虚假陈述来避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务；
•1996年的联邦健康保险可携性和责任法案，或HIPAA，对实施欺诈任何医疗福利计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述的计划施加刑事和民事责任；
•经《健康信息技术促进经济和临床健康法》或《HITECH法》及其实施条例修订的《HIPAA》还规定了有关保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输的义务，包括强制性合同条款，适用于覆盖实体，包括某些医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所，以及向覆盖实体提供服务或代表其提供涉及个人可识别健康信息的服务的业务伙伴和承保分包商；
•《医生支付阳光法案》下的联邦透明度要求要求，联邦医疗保险或医疗补助覆盖的经FDA批准的药品、器械、生物制品和医疗用品的某些制造商每年向卫生与公众服务部(DHS)报告与向医生(目前定义包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)和教学医院支付和其他价值转移有关的信息，以及这些医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。从2022年开始，适用的制造商还将被要求报告与前一年向医生助理、护士从业人员、临床护士专家、注册护士麻醉师和注册助产士提供的付款和其他价值转移有关的信息；
•美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》以及其他与我们与外国政府官员的财务关系和互动有关的反腐败法律和法规，禁止美国公司及其雇员、官员和代表向任何外国政府官员(可能包括我们经营或销售产品的国家的医疗保健专业人员)、政府工作人员、政党或政治候选人支付、提出支付、承诺或授权支付任何有价值的东西，以获得或保留业务或以其他方式寻求优惠待遇；以及
•类似的国家和外国法律法规，如国家反回扣和虚假索赔法，可能适用于涉及由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗保健项目或服务的销售或营销安排和索赔。
2020年11月，国土安全部敲定了对实施AKS的法规以及关于受益人诱因的医生自我转介法(斯塔克法)和民事罚款规则的重大修改，目的是为医疗行业提供更大的灵活性，并减轻与这些欺诈和滥用法律相关的监管负担，特别是在行业参与者之间基于价值的安排方面。
一些州法律要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南，或联邦政府颁布的相关合规指南，此外还要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付款项或营销支出有关的信息，条件是这些法律施加的要求比《医生支付阳光法案》更严格。此外，州和地方法律可能要求药品销售代表注册。在某些情况下，州法律和外国法律还对健康信息的隐私和安全进行管理，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。
如果我们违反任何此类法律或任何其他适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括但不限于民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关我们不遵守这些法律、削减或重组我们的业务、被排除在联邦和州医疗保健计划之外以及监禁的指控，任何这些都可能对我们的业务运营能力产生不利影响。
美国的医疗改革和医疗法律的潜在变化
FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，并且可能会颁布额外的政府法规，这可能会阻止、限制或延迟我们候选产品的监管批准。倘我们行动迟缓或无法适应现有规定或采纳新规定或政策的变动，或未能维持监管合规，则我们可能失去本公司可能已获得的任何营销批准，亦可能无法达致或维持盈利能力，这将对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成不利影响。
正如前面提到的，美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定医疗产品和服务的覆盖范围和报销金额，减少医疗保险和其他医疗保健资金，来控制成本。正如前面提到的，美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定医疗产品和服务的覆盖范围和报销金额、减少医疗保险和其他医疗保健资金以及应用新的支付方法来控制成本。例如，2010年3月颁布了ACA，其中增加了医疗补助药品退税计划下大多数制造商的最低医疗补助退税；引入了一种新的方法，制造商在医疗补助药品退税计划下所欠的退税是针对吸入、输液、滴注、植入或注射的药物计算的；将医疗补助药品退税计划扩大到使用参加医疗补助管理护理计划的个人的处方；强制对某些联邦医疗保险D部分受益人实施折扣，作为制造商在联邦医疗保险D部分下的门诊药物覆盖范围的条件；并在CMS建立了医疗保险创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低联邦医疗保险和医疗补助支出。
自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决该法案的合宪性。在最高法院做出裁决之前，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他医疗改革措施或其他挑战、废除或取代ACA的努力(如果有的话)将如何影响医疗法律法规或我们的业务。
政府对制造商为其销售的产品设定价格的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，发布了总统行政命令，并提出并颁布了联邦和州立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品和生物产品的补偿方法。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定医疗产品和服务的覆盖范围和报销金额、减少医疗保险和其他医疗保健资金以及应用新的支付方法来控制成本。除了ACA中包含的全面改革外，美国还提出并通过了其他可能影响医疗支出的立法改革。例如，2020年《综合拨款法案》(P.L.116-94)包括一项两党立法，名为《创造和恢复平等获取同等样本法案》，或称《创造法案》。Creates Act旨在解决FDA和其他行业人士表达的担忧，即一些品牌制造商不适当地限制其产品的分销，包括援引某些产品的REMS计划的存在，以阻止仿制药产品开发商获得品牌产品的样品。由于仿制药开发商需要样品来进行FDA要求的某些比较测试，一些人将无法及时获得样品归因于仿制药进入市场的延迟。为了消除这种担忧，《创造法》确立了一项私人诉因，允许仿制药开发商起诉品牌制造商，迫使其以“商业上合理的、基于市场的条款”提供必要的样品。仿制药开发是否以及如何使用这一新途径，以及对Creates Act条款的任何法律挑战可能产生的结果，仍然高度不确定，其对我们未来商业产品的潜在影响也是未知的。
2021年1月20日接管行政部门的拜登政府表示，降低处方药价格是优先事项。例如，2021年7月，总裁·拜登发布了一项关于促进美国经济竞争的全面行政命令，其中包括与制药和医疗保险行业有关的几项任务。除其他事项外，这项行政命令指示FDA努力实施从加拿大进口药品的制度(遵循特朗普政府于2020年10月敲定的关于加拿大药品进口的通知和评论规则)。拜登的命令还呼吁HHS发布一项打击高处方药价格的全面计划，其中包括几项关于联邦贸易委员会对制药行业潜在反竞争行为的监督的指令。2021年9月，HHS为回应行政命令而公布的药品定价计划明确表示，拜登政府支持采取积极行动来应对不断上涨的药品价格，包括允许HHS就Medicare B部分和D部分药物的成本进行谈判，但如此重大的变化将需要国会通过新的立法，或者需要耗时的行政行动。
我们预计，美国联邦、州和地方政府将继续考虑旨在降低医疗保健总成本的立法。2020年12月，美国最高法院一致裁定，联邦法律不妨碍各州监管药品福利经理(PBM)以及医疗保健和药品供应链的其他成员的能力，这一重要决定可能会导致各州在这一领域做出进一步和更积极的努力。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将任何最终获得批准的产品商业化。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。政府也有可能采取更多行动来应对新冠肺炎疫情。
员工与人力资本资源
截至2024年3月1日，我们有6名全职员工。在这些员工中，有三人从事研发活动。我们几乎所有的员工都在马里兰州的盖瑟斯堡工作。我们的员工中没有一个是工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。
我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。我们没有与员工达成集体谈判协议，也没有经历过任何停工。我们认为我们与员工的关系很好。
企业信息
我们于2011年在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于马里兰州盖瑟斯堡盖瑟路9119号，邮编：20877。我们的电话号码是Www.neximmune.com我们网站中包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是本Form 10-K年度报告的一部分，也不应被视为本Form 10-K年度报告的一部分。
可用信息
我们根据1934年证券交易法或交易法向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会保留了一个网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括我们)的信息。
我们还在我们的互联网网站上免费提供网址：www.nexmune.com在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档或向美国证券交易委员会提供材料后，我们将在合理可行的范围内尽快提交年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告(如适用)的修正案。这些报告可通过我们网站的“投资者关系-财务与备案-美国证券交易委员会备案”部分获得。
我们的道德守则、其他公司政策和程序，以及我们的审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会的章程，都可以通过我们的互联网网站获得，网址是：Www.neximmune.com.
表外安排
在本报告所述期间，我们没有，目前也没有任何美国证券交易委员会规则定义的表外安排。
项目1A.风险因素。
投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定因素、本10-K年报中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的财务报表和相关注释。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到的其他风险和不确定性
或者我们目前认为不是实质性的，也可能成为影响我们的重要因素。如果发生下列风险之一，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到实质性损害。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。
以下是我们的风险因素摘要：
•我们需要大量的额外资金。如果我们无法筹集资金，我们可能无法完成我们候选产品的开发和商业化，我们可能被要求完成我们的运营和/或寻求破产保护。
•我们已确定对我们作为持续经营企业的能力产生重大疑问的情况和事件，这可能会阻碍我们获得未来融资的能力。
•我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市，这可能会导致我们的普通股价格下跌，以及我们普通股持有人的流动性减少。
•自成立以来，我们发生了严重的运营亏损。我们预计在可预见的未来会出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。
•我们有限的经营历史可能会使您难以评估我们业务迄今的成功程度，也难以评估我们未来的生存能力。
•如果我们不能成功地获得候选产品的批准并将其商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。
•我们正在进行的临床试验的初步成功可能并不意味着这些试验完成后所取得的结果。
•我们计划最初以少数候选产品的患者为目标，如果获得批准，这些候选产品的市场机会可能仅限于那些没有资格接受现有疗法或先前治疗失败的患者，因此机会可能很小。
•临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成或最终无法完成我们候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或遇到延迟。
•AIM技术是一种新的免疫治疗平台，从它衍生的疗法以前从未在人体上进行过测试。因此，只有有限的人体研究数据可用，而且还不完全清楚哪些细胞因子可能会被释放。
•如果我们无法获得所需的营销批准，或者如果延迟获得所需的营销批准，如果获得批准，我们将无法将我们的候选产品商业化，我们的创收能力将受到严重损害。
•如果我们在临床试验的患者登记过程中遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。
•我们的候选产品可能会导致不良的副作用，可能会推迟或阻止其上市审批，限制已批准的标签的商业形象，或在上市审批后导致重大负面后果(如果有的话)。
•我们的候选产品是生物制剂，我们候选产品的制造工艺复杂，通常比传统的小分子化合物成本更高，更难复制。如果我们或我们的任何第三方制造商遇到制造困难，我们为临床试验或患者提供或确保我们的候选产品供应的能力(如果获得批准)可能会被推迟或停止，或者我们可能无法维持商业上可行的成本结构。
•我们依赖，并预计将继续依赖第三方为我们的候选产品进行临床试验。如果这些第三方不能成功地履行合同职责、遵守法规要求或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得候选产品的营销批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。
•我们赖以供应原材料的第三方是我们唯一的供应来源，产能有限，失去其中任何一家供应商都可能损害我们的业务。
•即使我们的任何候选产品获得市场批准，也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。
•我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化竞争产品。
•如果我们无法为我们的技术和产品获得并保持知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会将与我们相似或相同的技术和产品商业化，我们成功将我们的技术和产品商业化的能力可能会受到损害。
下面将详细讨论上述风险因素。
与我们的商业和工业有关的风险
我们是一家临床阶段的公司，运营历史有限，这可能会使我们很难评估目前的业务和预测我们未来的业绩。
我们是一家临床阶段的生物制药公司，成立于2011年6月。我们没有获准商业销售的产品，也没有产生任何收入。我们专注于开发免疫疗法产品，在这种产品中，人体的免疫系统协调针对疾病相关细胞的靶向T细胞反应。尽管基于细胞的免疫疗法已经取得了重大进展，但我们的T细胞技术是新的，在很大程度上未经验证。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、开发我们的技术、确定潜在的候选产品、进行临床前研究和进行临床试验。如果我们的候选产品之一获得了监管部门的批准，我们将需要从一家专注于研发的公司转型为一家能够支持商业活动的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。此外，我们有限的运营历史，特别是考虑到快速发展的癌症免疫治疗领域，可能会使我们很难评估我们目前的业务和预测我们未来的表现。我们作为一家运营公司的短暂历史使我们对未来成功或生存能力的任何评估都受到重大不确定性的影响。我们将在快速发展的领域遇到初创公司经常遇到的风险和困难。如果我们不成功应对这些风险，我们的业务将受到影响。
自我们成立以来，我们在每个时期都发生了重大的净亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续出现净亏损，可能永远不会实现或保持盈利。
我们没有盈利，自成立以来每个时期都发生了重大亏损，包括截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度净亏损分别为3230万美元和6250万美元。我们没有将任何产品商业化，也从未从产品销售中获得任何收入。我们预计，随着我们继续产生与我们持续运营相关的巨额研发和其他费用，寻求监管机构对我们的候选产品的批准，扩大制造能力，并聘请更多的人员来支持我们的候选产品的开发，并加强我们的运营、财务和信息管理系统，这些损失将会增加。
我们战略的一个关键方面是对我们的技术平台进行大量投资，以提高我们候选产品的有效性和安全性。为了实现并保持盈利，我们必须开发具有巨大市场潜力的产品，并最终将其商业化，而这可能永远不会实现。即使我们成功地将这些候选产品中的一个或多个商业化，我们在可预见的未来也将继续蒙受与我们为开发我们的技术而进行的大量研发支出相关的损失。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。此外，我们产生的净亏损可能会在季度与季度和年度与年度之间波动很大，因此我们的运营结果的期间比较可能不是我们未来业绩的良好指示。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。我们未能实现并保持盈利将降低公司的价值，并可能损害我们筹集资金、维持我们的发现和临床前开发努力、扩大我们的业务或继续我们的运营的能力，并可能需要我们筹集额外的资本，这可能会稀释您的所有权利益。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。
我们有限的经营历史可能会使您难以评估我们业务迄今的成功程度，也难以评估我们未来的生存能力。
我们是一家临床阶段的生物制药公司。生物制药药物开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。我们于2011年6月注册成立，到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、开发我们的技术、确定潜在的候选产品、开展非临床研究和进行临床试验。我们尚未证明我们有能力成功获得市场批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。通常情况下，一种新药从发现到可用于治疗患者需要几年的时间。此外，作为一项新业务，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素。我们需要从一家专注于研究的公司过渡到一家有能力支持商业活动的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。
我们从未从产品销售中获得任何收入，我们从产品销售中获得收入并实现盈利的能力在很大程度上取决于我们在许多因素上的成功。
我们没有任何获准商业销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入，在我们获得监管部门对候选产品商业销售的批准之前，我们预计不会从产品销售中产生任何收入。我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们在许多因素中的成功，包括：
•完成有关我们候选产品的研究以及非临床和临床开发;
•为我们完成临床试验的候选产品获得监管批准和营销授权;
•为我们的候选产品开发可持续和可扩展的制造流程，包括与第三方建立和维护商业上可行的供应关系，以及建立我们自己的制造能力和基础设施;
•直接或与合作者或分销商合作推出并商业化我们获得监管批准和营销授权的候选产品;
•获得市场对我们的候选产品作为可行治疗方案的认可;
•应对任何相互竞争的技术和市场发展；
•确定、评估、获取和/或开发新的候选产品；
•在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中谈判有利条件；
•维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和技术诀窍；
•吸引、聘用和留住合格人才。
由于与生物制药产品开发相关的许多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。如果美国食品和药物管理局、FDA或其他国内或国外监管机构或其他类似的外国当局要求我们在我们目前预期的基础上进行临床前研究或临床试验，或者如果我们在完成临床试验或任何候选产品的开发方面出现任何延误，我们的费用可能会增加，收入可能会进一步推迟。
即使我们开发的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们预计也会产生与任何经批准的候选产品商业化相关的巨额成本。如果FDA或其他国内或国外监管机构要求我们改变生产流程或化验，或执行临床、非临床或其他类型的研究，而不是我们目前预期的研究，我们的费用可能会超出预期。如果我们成功地获得监管部门的批准，销售我们的一个或多个候选产品，我们的收入将在一定程度上取决于我们获得监管部门批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、以任何价格获得补偿的能力，以及是否.他们拥有该地区的商业权。如果我们的可治疗疾病患者的数量没有我们估计的那么多，监管部门批准的适应症比我们预期的要窄，或者由于竞争、医生选择或治疗指南而缩小了合理接受治疗的人群，即使获得批准，我们也可能无法从此类产品的销售中获得可观的收入。如果我们不能从销售任何经批准的产品中获得收入，我们可能永远不会盈利。
如果我们不能以可接受的条款或根本不能获得额外的融资，我们可能无法完成我们候选产品的开发和商业化，我们可能被要求完成我们的运营和/或寻求破产保护。
自成立以来，我们的业务一直需要大量现金。我们预计将继续花费大量资金来继续我们的候选产品的临床前和临床开发。我们将不得不花费大量资金进行研发以及临床前或非临床测试和研究以及临床试验，建立供应链，为我们可能开发的任何候选产品寻求监管批准。如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。此外，我们预计在美国作为上市公司运营会产生额外的成本。
截至2023年12月31日，我们拥有320万美元的现金、现金等价物和可供出售的有价证券。2021年2月，在扣除承销折扣和佣金以及发行费用后，我们完成了IPO，净收益为1.146亿美元。我们相信，根据我们目前的运营计划，我们现有的资本资源将不足以满足从这些财务报表发布起至少12个月内我们预期的现金需求。我们未来的资本需求和我们预计现有资源支持我们运营的期限可能与我们预期的大不相同。我们每月的支出水平根据新的和正在进行的研发以及其他公司活动而有所不同。由于与我们的候选产品的成功研究和开发相关的时间和活动的长度非常不确定，我们无法估计我们将需要多少实际资金用于开发和任何经批准的营销和商业化活动。此外，我们未来的资本需求将取决于许多因素，并可能因许多因素而大幅增加，包括：
•我们候选产品的非临床开发、实验室测试和临床试验的范围、进度、结果和成本；
•我们研发项目的范围、优先顺序和数量；
•对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；
•我们是否有能力在有利的条件下为我们的候选产品的开发建立合作安排；
•我们在多大程度上获得或获得其他候选产品和技术的许可；
•如果我们的任何候选产品获得上市批准，则从我们候选产品的商业销售中获得收入；
•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权有关的索赔辩护的成本；
•我们努力加强业务系统，以及我们吸引、聘用和留住合格人员的能力；以及
•与上市公司相关的成本。
我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外资金，或者根本不能。我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和市场状况以及其他因素，我们可能无法或有限地控制这些因素。我们预计，额外的资金将极大地稀释我们普通股的持有者。此类额外资金可能涉及发行和出售可赎回或可转换优先股，其条款可能包括清算优先权、价格重置或其他反稀释保护，或优先于我们普通股的其他股权或债务证券，这将为其持有人提供相对于我们普通股的重大优先权和其他权利，并可能减少或消除普通股和可行使或可转换为我们普通股的任何其他证券的部分或全部价值。额外的资金可能会导致在这种融资中向投资者提供某些治理和其他董事会权利。此外，鉴于当前市场状况、任何流行病、地区冲突、制裁、劳工条件或地缘政治事件等持续的不确定性和情况，我们在需要时通过股权融资、债务融资或战略合作获得未来资金的能力可能特别具有挑战性。我们没有承诺的额外资本来源，如果我们无法筹集足够的额外资本或按我们可以接受的条款筹集额外资本，我们可能被要求完成业务的清盘和/或寻求破产或类似的保护。因此，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大影响，我们的股东将损失他们的所有投资。 如果我们无法履行协议规定的付款义务，我们的许可和协作协议也可能终止。我们可能会被要求在比其他情况更可取的更早阶段为我们的候选产品寻找合作伙伴，或者以比其他方式更不利的条款为我们的候选产品寻找合作伙伴，或者以不利的条款放弃或许可我们对我们的候选产品的权利，否则我们将寻求自己的开发或商业化。
我们目前有一个有效的搁置注册表，但是，我们根据此注册表筹集资金的能力可能会受到影响小公司使用S-3表格进行证券首次发行的资格的美国证券交易委员会规则和法规等的限制。根据我们的公开浮存，截至本年度报告10-K表提交之日起，我们仅被允许使用符合I.B.6说明的货架登记声明来形成S-3，这被称为“婴儿货架”规则。只要我们的公开流通股低于7500万美元，根据婴儿货架规则，我们在任何连续12个月的公开流通股销售不得超过相当于我们公开流通股的三分之一。尽管可能有替代的公共和私人交易结构，但这些可能需要额外的时间和成本，可能会对我们施加运营限制，并且可能不会以有吸引力的条款提供。
上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果，并导致我们的普通股价格下跌。
根据我们于2022年11月宣布的战略调整，我们暂停了AIM ACT细胞疗法候选产品的临床试验，以重新调整我们对AIM Inj临床前计划的关注。如果我们不能成功地执行这一调整后的战略重点，我们的业务和前景可能会受到不利影响。
2022年11月，我们宣布暂停NEXI-001和NEXI-003的临床试验，我们的NEXI-002临床试验将继续暂停，以重新调整我们对AIM Inj平台的开发重点。我们相信，这种重新调整的战略重点是优化我们的财务和其他资源以促进我们业务的最佳方式。然而，不能保证我们将成功地执行这一战略，我们目前也不能具体说明我们何时能够恢复NEXI-001、NEXI-002或NEXI-003的临床开发。如果我们不能成功地执行这一调整后的战略重点，我们的业务和前景可能会受到不利影响。
我们未来的成功取决于我们能否留住我们的首席执行官和某些其他关键高管，以及吸引、留住和激励合格的人员。
近年来，我们行业的管理人员流失率很高。我们高度依赖克里斯蒂·琼斯，我们的总裁和首席执行官，以及我们管理、科学和研发团队的某些其他主要成员的经验。虽然我们与我们的高管有正式的雇佣协议，但这些协议并不阻止他们随时终止与我们的雇佣关系。
2023年10月，我们的董事会对我们几乎所有的员工进行了有效的裁员，但我们的管理、科学和研发团队的关键成员除外，这是实施清盘和支持我们的业务和资产价值最大化所必需的。这一裁员所固有的不确定性引起了与我们有业务往来的第三方的担忧，并增加了其他关键官员和员工离职的可能性。
如果我们失去了关键的管理层成员，我们成功实施业务战略的能力可能会受到严重损害。此外，更换这些成员可能很困难，可能需要很长一段时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将候选产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。
我们的战略调整和相关的裁员可能会导致我们的业务中断，或者以其他方式对我们的运营结果或财务状况造成实质性损害。
不能保证我们的战略重点调整和相关的部队裁减将实现我们最初可能预期的成本节约、业务效率或其他好处。我们的裁员还可能导致在过渡期及之后失去连续性、积累知识和效率低下。此外，我们的裁员可能需要管理层和其他员工大量的时间和精力，这可能会转移人们对运营的注意力。此外，我们的裁员 可能导致意外支出或负债和/或注销。如果我们的裁员不能实现部分或全部预期效益，我们的现金资源可能不会像预期的那样持续很长时间，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们已经确定了一些情况和事件，这些情况和事件会让人对我们继续经营的能力产生很大的怀疑，这可能会迫使我们完成业务的清盘和/或寻求破产保护。
截至2023年12月31日，我们拥有320万美元的现金、现金等价物和有价证券，我们相信这些资金应该足以为我们的运营计划提供资金，直到2024年第二季度。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。根据ASC 205-40的要求，由于我们的财务状况和其他因素，财务报表的列报-持续经营
根据本文所述，我们是否有能力在财务报表公布之日起至少12个月内继续经营下去，仍存在很大的疑问。我们能否继续作为一个持续经营的企业，将取决于我们能否获得大量额外资金。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。此外，任何融资条款都可能对我们股东的持股或权利产生不利影响。此外，我们发行额外的证券，或这种发行的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。出售额外的股本或可转换证券将极大地稀释我们所有的股东。我们还可能被要求通过与潜在合作伙伴的安排寻求资金，包括在其他情况下是可取的早期阶段，并可能被要求放弃对我们的一些技术或产品候选的权利或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，我们的董事会将需要考虑我们所有选民的利益，并采取适当的行动，包括重组或结束业务，如果我们似乎破产的话。如果我们无法及时获得额外资金，我们可能会继续寻求结束我们的业务和/或寻求破产或类似的保护。因此，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性影响，我们的股东将失去我们所有的投资。
生物技术和免疫治疗行业的特点是技术发展迅速，竞争激烈。我们可能无法与更大的企业竞争。
生物技术和生物制药行业的特点是技术发展迅速，竞争激烈。因此，在我们收回相关研发和商业化费用的任何部分之前，我们实际或提议的免疫疗法可能会过时。生物制药行业的竞争在很大程度上是基于科技因素。这些因素包括技术和产品获得专利和其他保护的能力，将技术发展商业化的能力，以及获得政府批准进行测试、制造和营销的能力。我们与美国、欧洲和其他地方的专业生物制药公司以及越来越多将生物技术应用于其业务的大型制药公司竞争。许多生物制药公司都将他们的开发努力集中在人类治疗领域，包括癌症。许多大型制药公司已经开发或获得了内部生物技术能力，或与其他生物制药公司达成了商业安排。这些公司以及学术机构、政府机构和私人研究组织也在招聘和留住高素质的科学人员和顾问方面与我们竞争。我们能否在制药领域与其他公司成功竞争，在很大程度上也将取决于我们能否继续获得资金。
我们知道某些正在开发的研究新药或竞争对手批准的产品，用于预防、诊断或治疗我们针对药物开发的某些疾病。许多公司都在开发生物制药产品，这些产品有可能与我们的免疫疗法直接竞争，尽管他们的方法可能不同。竞争既来自生物技术公司，也来自大型制药公司。这些公司中的许多公司比我们拥有更多的财务、营销和人力资源。在开发我们的免疫疗法时，我们也遇到了来自大学、其他研究机构和从这些大学和机构获得技术的竞争。
此外，我们的某些免疫疗法可能会受到来自研究性新药和/或使用其他技术开发的产品的竞争，其中一些已经完成了大量临床试验。
免疫疗法的成功发展是高度不确定的。
生物制药的成功发展是高度不确定的，取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。在开发的早期阶段看起来很有希望的免疫疗法可能无法进入市场，原因包括：
•临床研究结果可能显示免疫疗法的效果不如预期(例如，研究未能达到其主要终点)或具有不可接受的副作用；
•未能获得必要的监管批准或延迟获得此类批准。除其他因素外，这种延迟可能是由于临床研究登记缓慢、达到研究终点的时间长短、数据分析或准备生物制品许可证申请或BLA的额外时间要求、与FDA的讨论、FDA要求额外的临床前或临床数据，或意外的安全或制造问题；
•制造成本、配方问题、定价或报销问题或其他使免疫疗法不经济的因素；以及
•其他人的专有权利及其相互竞争的产品和技术可能会阻止免疫疗法商业化。
临床前和早期临床研究的成功并不能确保大规模临床研究的成功。临床结果往往容易受到不同解释的影响，这些解释可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。完成临床研究和提交上市批准申请以供监管机构做出最终决定所需的时间长度，在不同的免疫疗法之间差异很大，可能很难预测。
即使我们成功地获得了市场批准，我们的任何候选产品的商业成功在很大程度上也将取决于第三方付款人的承保范围和足够的补偿，包括政府付款人，如Medicare和Medicaid计划以及管理式医疗组织，这些组织可能会受到现有和未来旨在降低医疗成本的医疗改革措施的影响。第三方付款人可能要求我们进行其他研究，包括与产品成本效益相关的上市后研究，才有资格获得报销，这可能代价高昂，并转移我们的资源。如果政府和其他医疗保健支付者一旦获得批准，不能为我们的任何产品提供足够的保险和补偿水平，市场接受度和商业成功将会降低。
我们的技术平台，包括我们专有的人工免疫调节或AIM技术，是治疗癌症和其他免疫相关疾病的新方法，带来了巨大的挑战。
我们将研发努力集中在推进基于AIM技术的新一代免疫疗法上，我们未来的成功在很大程度上取决于我们针对癌症和其他免疫相关疾病的候选产品的成功开发。我们的技术平台是我们创新免疫疗法方法的基础，在这种方法中，人体的免疫系统针对疾病相关细胞协调有针对性的T细胞反应。AIM技术的核心是合成树突状细胞，它向T细胞递送抗原，引发由患者免疫系统驱动的靶向治疗。由于这是一种免疫疗法的新方法，对于癌症和其他免疫相关疾病的治疗，我们的候选产品的开发和商业化使我们面临许多挑战，包括：
•对医务人员进行AIM产品候选管理方面的教育；
•培训医务人员了解我们候选产品的潜在副作用，例如与细胞因子释放综合征、神经毒性或自身免疫性或风湿性疾病相关的潜在副作用。由于AIM技术是一种新型的免疫治疗平台，而且从它衍生的疗法以前没有在人体上进行过测试，因此只有有限的人体研究数据，而且还不完全清楚哪些细胞因子可能会被释放。医务人员将需要继续持续监测；
•在使用我们的候选产品之前对患者进行化疗，这可能会增加不良副作用的风险；
•为制造和加工我们的候选产品所用的材料采购临床用品和商业用品；
•生产细胞治疗和注射所需的蛋白质，我们的设备、质量控制或一般生产过程可能会出现问题，这可能会推迟我们候选产品的开发；
•开发AIM Inj，这是AIM技术的一种可直接注射的形式，以前没有得到证明，可能不会像最初设想的那样工作；
•有可能将AIM INJ的开发转移到临床中，并解决与此类研究性新药申请或IND相关可能需要满足的监管要求的不确定性;
•管理依赖单一来源生产AIM纳米粒子的风险，包括如果该来源无法向我们提供可能导致我们临床试验显著延迟的必要粒子的风险；
•开发强大和可靠的T细胞制造流程，包括有效地管理患者细胞进出临床地点的运输，将对细胞产品的潜在污染降至最低，并有效扩大制造能力以满足需求；
•在扩大生产规模的同时管理投入和其他供应的成本；
•使用药物来管理我们候选产品的不良副作用，这些副作用可能无法充分控制副作用和/或可能对治疗效果产生不利影响；
•获得并维护FDA的监管批准；
•解决关于批准采用细胞疗法的监管要求和途径的更广泛的不确定性；
•在获得任何监管批准后建立销售和营销能力，以获得市场对新型疗法的认可。
我们不能确定我们的AIM技术将产生安全有效、可扩展或有利可图的令人满意的产品。
尽管我们是一家细胞治疗公司，但我们的技术可能会受到基因治疗面临的许多挑战和风险的影响，包括：
•基因和细胞治疗产品的监管要求经常发生变化，未来可能还会继续变化。
•FDA可以建议对所有接受我们治疗的患者进行长达15年的随访和观察期。我们可能需要对我们的候选产品采用这样的观察期。
•在接受美国国立卫生研究院(NIH)重组DNA研究资金的机构进行的使用转基因细胞的临床试验，将受到NIH生物技术活动办公室重组DNA咨询委员会(RAC)的审查。尽管FDA决定是否可以继续进行个别方案，但RAC审查过程可能会阻碍临床试验的启动，即使FDA已经审查了研究并批准了其启动。
此外，公众对治疗安全问题的看法，包括采用新的治疗方法或新的治疗方法，可能会对受试者参与临床试验的意愿产生不利影响，或者如果获得批准，医生可能会对采用新的治疗机制的意愿产生不利影响。医生、医院和第三方付款人在采用需要额外前期成本和培训的新产品、技术和治疗实践方面往往行动迟缓。医生可能不愿意接受培训来采用这种新颖和个性化的疗法，可能会认为该疗法过于复杂，在没有适当培训的情况下无法采用，并可能选择不实施该疗法。基于这些和其他因素，医院和付款人可能会决定这种新疗法的好处不会或不会超过其成本。
我们创造产品收入的短期能力取决于我们的一个或多个候选产品的成功，每个产品都处于开发的早期阶段，在我们可以寻求监管部门的批准和开始商业销售之前，将需要进行大量的额外临床测试。
我们创造产品收入的短期能力高度依赖于我们获得监管部门批准并成功将我们的一个或多个候选产品商业化的能力。我们所有的候选产品都处于早期开发阶段，需要更多的临床和非临床开发，在我们打算销售产品的每个司法管辖区进行监管审查和批准，大量投资，获得足够的商业制造能力，以及重大的营销努力，才能从产品销售中获得任何收入。在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明候选产品在人体上的安全性、纯度和效力。我们不能确定我们的任何候选产品在临床试验中是否会成功，即使它们在临床试验中成功，它们也可能得不到监管部门的批准。
在我们可以从销售我们的主要候选产品中获得任何收入之前，我们必须为每个候选产品完成以下活动，其中任何一个我们都可能无法成功完成：
•进行额外的临床前和临床开发，并取得成功；
•管理临床前、制造和临床活动；
•获得FDA和其他类似外国监管机构的监管批准；
•为符合所有法规要求的适用候选药物的临床供应和批准后供应建立生产关系；
•建立一支商业销售和营销团队，无论是在内部还是与第三方签订合同；
•为我们的候选产品建立和维护专利和商业秘密保护或法规排他性；
•制定和实施营销策略，以确保我们的候选产品在商业上获得成功，如果获得批准；
•确保和保持患者、相关医疗团体和第三方付款人对我们产品的认可；
•有效地与其他疗法竞争；
•建立和维持足够的医疗保险和第三方付款人的报销；
•确保持续遵守监管机构施加的任何上市后要求，包括任何必要的上市后临床试验或任何上市后风险评估和缓解策略(REMS)的要素，这些要求可能是FDA或其他司法管辖区的类似要求所要求的，以确保产品的好处大于其风险；
•在批准后，保持候选产品的持续可接受的安全状况；以及
•在上述每项活动中投入大量额外现金。
如果我们不能及时或根本解决这些因素中的一个或多个，我们可能会在候选产品的成功商业化或无法成功商业化方面遇到重大延误，这将对我们的业务造成严重损害。如果我们的一个或多个候选产品没有获得监管部门的批准，我们可能无法继续运营。即使我们成功地获得了监管部门的批准来制造和销售我们的候选产品，我们的收入也将在一定程度上取决于我们获得监管部门批准并拥有商业权的地区的市场规模。如果我们瞄准的患者亚群市场没有我们估计的那么大，如果获得批准，我们可能不会从此类产品的销售中产生大量收入。
此外，由于NEXI-001和NEXI-002是临床阶段的候选产品，并且我们的其他候选产品基于类似的技术，如果NEXI-001和NEXI-002的产品遇到安全或疗效问题、开发延迟、监管问题或其他问题，我们的开发计划和业务可能会受到严重损害。此外，正在开发具有类似技术的产品的竞争对手可能会遇到产品问题，这些问题可能会识别出可能损害我们业务的问题。
我们的临床试验可能会遇到很大的延误，或者可能无法在我们预期的时间线上进行试验。
临床测试既昂贵又耗时，而且存在不确定性。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段，我们未来的临床试验可能不会成功。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括：
•无法产生足够的临床前、毒理学或其他体内或体外数据来支持临床试验的启动；
•延迟与监管机构就试验设计达成共识；
•如果我们不能证明我们的候选产品与相关研究机构在临床试验中使用的候选产品具有可比性，FDA可能不允许我们使用研究机构的临床试验数据来支持IND；
•到目前为止，我们的IND已经及时获得批准，但FDA可能不同意我们的方法和战略，这可能会导致潜在的延误，并改变我们的监管战略；
•我们可能需要完成额外的HLA临床前研究，然后才能继续我们的IND；
•与潜在合同研究组织或CRO和临床试验机构就可接受的条款达成协议的延迟，这些条款可能需要进行广泛的谈判，并且可能在不同的CRO和临床试验机构之间存在显著差异;
•在每个临床试验地点延迟获得所需的机构审查委员会或IRB的批准；
•监管机构出于一系列原因实施临时或永久临床暂停，包括在对IND申请或修正案或同等申请或修正案进行审查后；由于新的安全发现对临床试验参与者构成不合理的风险；对我们的临床试验操作或试验地点进行检查的否定发现；竞争对手进行的临床试验的发展引起了FDA对该技术对患者风险的广泛担忧；或者FDA发现研究方案或计划明显不足，无法实现其声明的目标；
•延迟招募合适的患者参与我们的临床试验；
•难以与患者团体和调查人员合作；
•我们的CRO、其他第三方或我们未能遵守临床试验要求;
•未能按照FDA当前的良好临床实践法规、CCCP、要求或其他国家/地区的类似适用法规指南进行操作；
•延迟让患者完全参与试验或返回治疗后进行后续治疗；
•患者退出试验；
•与候选产品相关的不良事件的发生，被认为超过了其潜在的好处；
•需要修改或提交新的临床方案的法规要求和指南的变化；
•临床开发计划所依据的护理标准的变化，这可能需要新的或额外的试验；
•我们候选产品的临床试验成本比我们预期的要高；
•我们的候选产品的临床试验产生否定或不确定的结果，这可能导致我们决定或监管机构要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划；
•延迟开发我们的制造流程和转移到新的第三方设施，以支持未来由合同制造组织(CMO)以符合所有法规要求的方式运营的开发活动和商业化；以及
•延迟生产、测试、放行、验证或进口/出口足够稳定数量的候选产品以用于临床试验，或无法完成上述任何情况。
许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素，最终也可能导致我们的候选产品被拒绝上市批准。
任何无法成功完成临床前和临床开发的情况都可能导致我们的额外成本或削弱我们创造收入的能力。此外，如果我们对我们的候选产品进行制造或配方更改，我们可能会被要求或我们可能选择进行额外的试验，以将我们修改后的候选产品与更早的版本连接起来。临床试验延迟还可能缩短我们的产品拥有专利保护的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。
如果我们没有在我们宣布和预期的时间框架内实现预期的开发和商业化目标，我们的任何候选产品的商业化都可能被推迟，我们的业务将受到损害。
我们不时地为我们的某些候选产品提供关于临床试验和临床开发里程碑启动的时间估计，以及这些试验产生的数据的预期可用性。我们预计将继续估计这些类型的开发里程碑的时间，以及我们实现各种其他科学、临床、法规和其他产品开发目标的预期时间。然而，其中许多里程碑和事件的实现可能不是我们所能控制的。所有这些时间估计都基于我们所做的各种假设，这些假设可能会导致这些事件的实际时间与我们预期的时间不同，包括：
•我们现有的资本资源，以及我们在需要时获得额外资金的能力；
•我们的临床试验和研发活动的进度、成本和结果；
•我们识别和招募符合临床试验资格标准的患者的能力；
•我们收到FDA、欧洲药品管理局或EMA和其他监管机构的批准，以及这些批准的时间；
•我们有能力获得足够、可靠和负担得起的材料供应，用于制造我们的候选产品；
•我们的候选产品商业化方面的努力；
•安全，相关的成本，和相关的时间问题，生产我们的治疗；
•候选产品，如果我们的任何候选产品获得批准，则与我们候选产品的销售和营销活动以及商业制造相关；以及
•前瞻性表述包括新冠肺炎疫情引发或相关的情况，包括对全球供应链、我们的制造商以及我们候选产品研发所需原材料的潜在影响。
如果我们不能在预期的时间框架内实现宣布的里程碑，我们的任何候选产品的商业化可能会被推迟，我们的业务和运营结果可能会受到损害，我们的股票价格可能会下跌。
如果不能成功地识别、开发和商业化其他候选疗法或产品，可能会削弱我们的成长能力。
尽管我们的大量努力将集中在继续进行临床前和临床试验，以及在我们目前的管道中对我们的候选产品进行潜在的批准，但我们预计将继续创新，并可能扩大我们的产品组合。由于我们的财力和管理资源有限，确定候选产品的研究计划可能需要大量额外的技术、财务和人力资源，无论最终是否确定了任何新的潜在候选产品。我们的成功可能在一定程度上取决于我们识别、选择和开发有前途的候选产品和疗法的能力。我们可能会耗费资源，最终无法发现和生成更多适合进一步开发的候选产品。所有候选产品都容易面临生物技术产品开发的典型失败风险，包括候选产品可能由于其有害副作用、有限的疗效或其他表明其不太可能获得FDA、EMA和其他类似外国监管机构的批准并获得市场认可的特征而不适合临床开发。如果我们不成功地开发和商业化我们已经确定和探索的新产品候选产品，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们面临着与健康、流行病、流行病和疫情相关的风险，包括新冠肺炎大流行，这可能会严重扰乱我们的业务。
如果在美国或全世界发生大流行、流行病或传染病的爆发，我们的业务可能会受到不利影响。例如，2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行，美国政府对美国、欧洲和其他某些国家之间的旅行施加了限制。在新冠肺炎首次爆发后的几年里，许多州和地方司法管辖区对其居民实施了隔离、就地避难命令、行政命令和类似的政府命令，以控制微博的传播。
未来其他传染病的大规模爆发也可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能影响我们的业务、财务状况和运营结果。
FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的监管计划，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准。
FDA批准生物学的标准通常要求在被研究的患者群体中进行两项受控良好的III期研究或一项大型且稳健、受控良好的III期研究，以提供大量证据证明生物制剂对于其建议的适应症是安全和有效的。第三阶段临床试验通常涉及数百名患者，成本高昂，需要数年时间才能完成。被研究的候选产品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比现有治疗方法有意义的治疗效果的产品，可能有资格获得加速批准，并可能基于充分和受控的临床试验，确定候选产品对替代终点的影响，该终点合理地很可能预测临床益处，或者在可以比不可逆转的发病率或死亡率更早的临床终点上测量，合理地预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，同时考虑到疾病的严重性、稀有性或流行率以及替代治疗的可用性或缺乏。作为加速批准的条件，FDA通常要求获得加速批准的药物或生物的赞助商进行上市后研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床终点的预期影响，并且该药物或生物可能受到FDA的撤药程序的影响，其速度比常规批准的程序更快。尽管我们打算为NEXI-001和NEXI-002申请加速批准状态，但我们不能保证FDA会为任何一种候选产品授予这种指定，也不能保证即使FDA批准了这种指定，也会提高该机构最终批准任何一种候选产品的可能性。
作为其营销授权过程的一部分，当某些类别的医疗产品可能满足患者未得到满足的医疗需求并服务于公众健康利益时，EMA可以根据不完整的数据授予营销授权。在这种情况下，人用药品委员会(CHMP)可以建议批准上市授权，但须遵守每年审查的某些具体义务，称为有条件的营销授权。这可能适用于
属于EMA管辖范围的人类用途，包括那些旨在治疗、预防或诊断严重衰弱疾病或危及生命的疾病的药物，以及那些被指定为孤儿药品的药物。
当CHMP发现，尽管没有提供涉及该医药产品安全性和有效性的全面临床数据，但满足以下所有要求，则可批准有条件的营销授权：
•医药产品的风险-收益平衡为正；
•申请人很可能能够提供全面的临床数据；
•将满足未得到满足的医疗需求；以及
•有关药品在市场上立即上市对公众健康的好处超过了仍然需要补充数据这一事实所固有的风险。
给予有条件的营销授权仅限于申请的临床部分尚未完全完成的情况。不完整的非临床或质量数据只有在有充分理由的情况下才能被接受，而且只有在打算用于紧急情况下应对公共卫生威胁的产品的情况下才能接受。
有条件的营销授权有效期为一年，可续期。持有者需要完成正在进行的研究或进行新的研究，以确认收益-风险平衡是积极的。此外，还可能对药物警戒数据的收集施加特定义务。
给予有条件的营销授权使药品能够比其他情况下更早到达有未得到满足的医疗需求的患者手中，并确保生成、提交、评估和采取行动有关产品的更多数据。尽管我们可能会寻求EMA对我们的一个或多个候选产品进行有条件的营销授权，但EMA或CHMP最终可能不会同意这种有条件的营销授权的要求已经得到满足。
我们的临床试验结果也可能不支持批准，无论是加速批准、有条件的上市授权或常规批准。临床前研究和临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果，而临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性，尽管已经通过临床前研究和初步临床试验取得了进展。此外，我们的候选产品可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，其中包括：
•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；
•临床计划中研究的人群可能不够广泛或具有足够的代表性，无法确保我们寻求批准的全部人群的安全性；
•我们可能无法证明我们的候选产品在其建议的适应症中的风险-收益比率是可接受的；
•临床试验结果可能不符合美国食品药品监督管理局或类似的外国监管机构批准的统计意义水平；
•我们可能无法证明我们的候选产品的临床和其他好处超过了它们的安全风险；
•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；
•从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以令FDA或类似的外国监管机构满意，以支持在外国司法管辖区提交BLA或其他类似申请，或在美国或其他地方获得监管批准；
•FDA或类似的外国监管机构可能无法批准我们与其签订临床和商业用品合同的制造工艺、我们自己的制造设施或第三方制造商的设施；以及
•FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。
此外，由于我们的AIM技术的新颖性，由于上述任何原因而无法获得批准的可能性更大。如果不能获得监管部门的批准，我们的任何候选产品都将严重损害我们的业务、运营结果和前景。
我们的临床试验可能无法充分证明我们候选产品的安全性和有效性，这将阻止或推迟监管部门的批准和商业化。
我们候选产品的临床试验，以及我们产品的制造和营销，都将受到美国和我们打算测试和营销我们候选产品的其他国家和地区众多政府机构的广泛和严格的审查和监管。在我们的任何候选产品的商业销售获得监管部门的批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验来证明我们的候选产品在每个目标适应症中都是安全和有效的。特别是，由于我们的候选产品作为生物制品受到监管，我们需要证明它们是安全、纯净和有效的，可以用于其目标适应症。每种候选产品必须在其目标患者群体和其目标用途中证明足够的风险与收益情况。产品许可所需的风险/收益情况将因这些因素而异，可能不仅包括显示肿瘤缩小的能力，还包括足够的反应持续时间、疾病进展的延迟和/或生存的改善。例如，使用我们的候选产品的响应率可能不足以获得监管部门的批准，除非我们还能证明足够的响应持续时间。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。在一组患者或一系列治疗中的研究结果可能不能预测在另一组患者或治疗路线中获得的结果。我们预计，像我们对涉及个性化T细胞治疗的产品候选产品所预期的那样，在逐个患者的基础上处理和管理的产品的结果可能会有更大的变异性，而不是像小分子药物这样不针对每个患者进行个性化的现成产品。通常，由于候选产品在临床试验中失败而导致的自然流失率极高。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性。生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了良好的结果，但由于缺乏疗效或存在不可接受的安全性问题。大多数开始临床试验的候选产品从未获得监管机构的商业化批准。
此外，即使我们的临床试验成功完成，我们也不能保证FDA或外国监管机构会像我们一样解读结果，在我们提交候选产品供批准之前，可能需要进行更多试验。如果试验结果不能令FDA或外国监管机构满意，以支持营销申请，我们可能需要花费可能无法获得的大量资源来进行额外的试验，以支持我们候选产品的潜在批准。
我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会阻止其临床开发、阻止其监管批准、限制其商业潜力或导致严重的负面后果。
与大多数生物制品一样，使用我们的候选产品可能与副作用或不良事件相关，其严重程度从轻微反应到死亡，从罕见到普遍，其严重程度各不相同。我们的候选产品引起的不良副作用或不可接受的毒性可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验。
FDA或类似的外国监管机构可能会推迟或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品，而负面副作用可能会导致任何获得批准的产品的标签更加严格。与使用我们的候选产品相关的副作用，如毒性或其他安全问题，也可能要求我们或我们的合作者进行额外的研究，或者停止开发或销售这些候选产品。
与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或受试者完成试验的能力，或者可能导致潜在的产品责任索赔。此外，治疗医务人员可能不会适当或及时地识别或管理这些副作用，因为个性化T细胞治疗引起的毒性通常不会在普通患者群体和医务人员中遇到。我们预计必须培训使用我们的候选产品的医务人员，以了解他们的潜在副作用概况，无论是在我们计划的临床试验中，还是在任何候选产品的商业化之后。在认识或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足可能会导致患者的不良反应，包括死亡。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和前景造成实质性损害。
此外，如果我们的一个或多个候选产品获得市场批准，而我们或其他人后来发现此类产品导致的不良副作用，包括在建议或要求使用我们的产品接受治疗的患者的任何长期随访和观察期内，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：
•监管机构可以撤回或限制对此类产品的批准;
•监管机构可能要求添加标签声明、具体警告或禁忌症;
•我们可能需要创建风险评估和缓解策略或REMS计划，其中可能包括概述此类副作用风险的药物指南，以分发给患者，为医疗保健提供者制定沟通计划，和/或确保安全使用的其他要素；
•我们可能被要求改变此类产品的分销或管理方式，或改变产品的标签;
•FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验或昂贵的上市后测试和监测，以监测产品的安全性和有效性;
•此类产品获得批准后，我们可能会决定从市场上召回;
•我们可能会被起诉并对接触或服用我们产品的个人造成的伤害承担责任;以及
•我们的声誉可能会受损。
此外，任何与我们候选产品性质相似的治疗剂引起的不良副作用可能会延迟或阻止监管部门对我们候选产品的批准，限制我们候选产品的批准标签的商业特征，或导致上市批准后对我们候选产品产生重大负面影响。
我们认为，任何该等事件可能会阻碍我们实现或维持市场对受影响候选产品的接受度，并可能大幅增加候选产品的商业化成本（如获得批准），并严重影响我们成功商业化候选产品和产生收入的能力。
如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
根据临床试验方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者，这些患者一直留在试验中，直到试验结束。我们的临床试验可能会因各种原因而在入组患者方面遇到困难，包括：
•患者群体的大小和性质；
•方案中规定的患者资格标准；
•分析试验的主要终点所需的研究总体规模；
•患者与试验地点的距离；
•试验的设计；
•我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员；
•类似疗法或其他新疗法的竞争性临床试验，不涉及T细胞免疫疗法；
•临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他现有疗法的潜在优势和副作用的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药或疗法；
•我们取得和维持病人同意的能力；以及
•参加临床试验的患者无法完成临床试验的风险。
此外，我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，这一竞争将减少我们可用患者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们可能会在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可在此类临床试验地点进行临床试验的患者数量。此外，由于我们的候选产品与更常用的癌症治疗方法不同，潜在的患者和他们的医生可能倾向于使用传统疗法，如化疗和造血细胞移植，而不是招募患者参加任何未来的临床试验。
即使我们能够在临床试验中招募足够数量的患者，患者招募延迟也可能导致成本增加，或可能影响计划临床试验的时间或结果，这可能会阻碍这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。
临床试验昂贵、耗时且难以设计和实施，我们的临床试验成本可能高于更传统的治疗技术或药物产品。
临床试验费用昂贵，难以设计和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。由于我们的候选产品基于新技术，并以患者为单位进行制造，我们预计它们将需要广泛的研发，并具有可观的制造成本。此外，治疗复发/难治性癌症患者以及治疗我们的候选产品可能导致的潜在副作用的成本可能会很高。因此，我们每名患者的临床试验成本可能比更传统的治疗技术或药物产品高得多。
此外，我们目前处于临床前开发阶段的早期产品之一是一种新型的可注射生物制剂。基础技术的开发可能会受到意想不到的技术、法规、制造或其他问题以及其他研发问题的影响，以及完成该候选产品开发所需的资金可能不足。
我们建议的个性化产品候选涉及几个复杂且昂贵的制造和加工步骤，这些步骤的成本将由我们承担。根据我们最终纳入试验的患者数量以及我们可能需要进行的试验数量，我们的总体临床试验成本可能高于更传统的治疗方法。
生物制药产品的研发本身就存在风险。我们可能不会成功地使用和增强我们的AIM技术平台来创建候选产品管道并开发商业上成功的产品，或者我们可能会将有限的资源花费在不会产生成功候选产品的计划上，并且无法利用可能更有利可图或更有可能成功的候选产品或疾病。如果我们不能开发更多的候选产品，我们的商业机会将是有限的。
我们正在进行使用我们的AIM技术开发的候选产品的临床开发。我们正处于开发的早期阶段，我们的技术平台还没有、也可能永远不会引领我们生产出获得批准或商业成功的产品。
即使我们成功地继续建立我们的管道，获得监管部门的批准并将更多的候选产品商业化，也将需要大量的额外资金，而不是这笔交易的净收益，而且容易出现医疗产品开发固有的失败风险。对生物制药产品开发的投资涉及重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的有效性或可接受的安全性，无法获得监管部门的批准，并无法在商业上可行。我们不能向您保证我们将能够在开发过程中成功推进这些候选产品中的任何一个。我们的研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面表现出希望，但由于许多原因未能产生用于临床开发或商业化的候选产品，包括以下原因：
•我们的平台可能无法成功识别其他候选产品；
•我们可能不能或不愿意收集足够的资源来获得或发现更多的候选产品；
•我们的候选产品可能在临床前或临床测试中不会成功；
•在进一步的研究中，候选产品可能被证明具有有害的副作用或其他特征，表明其不太可能有效或不符合适用的监管标准；
•竞争对手可能会开发替代产品，使我们的候选产品过时或吸引力降低；
•我们开发的候选产品可能仍受第三方专利或其他专有权的保护；
•在我们的计划期间，候选产品的市场可能会发生变化，因此该候选产品的继续开发不再合理；
•候选产品可能不能以可接受的成本进行商业批量生产，或者根本不能；以及
•患者、医疗界或第三方付款人（如适用）可能不接受候选产品安全有效。
如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃为一个或多个计划所做的开发工作，或者我们可能无法识别、发现、开发或商业化其他候选产品，这将对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。
即使我们获得FDA批准销售更多候选产品，无论是用于治疗癌症或其他疾病，我们也不能向您保证任何此类候选产品将成功商业化，并在
市场或比其他商业上可用的替代产品更有效。此外，由于我们的财务和管理资源有限，我们需要将研究计划集中在某些候选产品和特定的疾病上。因此，我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，被要求放弃或推迟与其他候选产品或后来可能被证明具有更大商业潜力的其他疾病追求机会，或在保留独家开发和商业化权利对我们有利的情况下，通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对该等候选产品有价值的权利。有关影响我们实现产品销售收入能力的因素的更多信息，请参阅上面的风险因素“-我们从未从产品销售中获得任何收入，我们从产品销售中获得收入并实现盈利的能力在很大程度上取决于我们在许多因素上的成功。”
我们的候选产品是生物制剂，我们候选产品的制造很复杂，我们可能会在生产中遇到困难，特别是在工艺开发或我们制造能力的横向扩展方面。如果我们或我们的任何第三方制造商遇到这样的困难，我们为临床试验提供候选产品或为患者提供产品的能力(如果获得批准)可能会被推迟或停止，或者我们可能无法维持商业上可行的成本结构。
我们的候选产品是生物制品，我们产品的制造过程复杂，受到严格监管，并受到多重风险的影响。我们候选产品的制造涉及复杂的过程，包括从患者身上采集T细胞，丰富和扩增T细胞。离体，并最终将T细胞重新注入患者体内。由于复杂性，一般生物制剂的制造成本，特别是我们的修饰细胞产品候选产品，通常比传统的小分子化合物更高，制造工艺更不可靠，更难复制。我们的制造过程将容易受到与从患者采集T细胞或初始材料、将此类材料运送到制造现场、将最终产品运回患者并向患者注入产品相关的物流问题、与患者初始材料差异相关的制造问题、制造过程中断、污染、设备或试剂故障、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、细胞生长不一致以及产品特性变化等因素的影响。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果由于任何原因，我们在过程中的任何时间点丢失了患者的起始材料或后来开发的产品，则可能需要重新启动该患者的制造过程，由此导致的延迟可能会对该患者的结局产生不利影响。我们的候选产品依赖于捐赠者提供的血液，这些血液用于采集T细胞。如果候选产品出现问题，捐赠者可能需要等待三个月才能再次献血。这可能会导致患者得不到治疗。此外，如果在我们的候选产品中或在制造我们候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，则可能需要长时间关闭此类制造设施以调查和补救污染。因为我们的候选产品是为每个特定的患者制造的，所以我们将被要求在材料从患者转移到制造设施、通过制造过程再返回患者的过程中保持一系列身份认同。维护这样的身份链既困难又复杂，如果做不到这一点，可能会导致患者的不良后果、产品损失或监管行动，包括将我们的产品撤出市场。此外，随着候选产品的开发从临床前到后期临床试验走向批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法，在努力优化过程和结果的过程中进行更改是很常见的。这些变化有可能无法实现这些预期目标，而这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或其他未来临床试验的结果。由于我们制造过程的复杂性，我们过去在生产我们的候选产品时遇到了困难。例如，我们的制造商以前曾在我们的候选产品中生产过不符合我们临床试验方案剂量要求的活性成分批次。
我们的制造战略涉及使用一个或多个CMO，我们希望在未来建立我们自己的能力和基础设施，包括制造设施。我们预计，我们自己的制造设施的发展将为我们提供对临床试验和商业市场材料供应的加强控制，使工艺更改能够更快地实施，并允许更好的长期利润率。然而，作为一家公司，我们没有开发制造设施的经验，而且可能永远不会成功地开发我们自己的制造设施或能力。随着我们将商业足迹扩展到多个地区，我们可能会建立多个制造设施，这可能会导致监管延迟或被证明是代价高昂的。即使我们成功了，我们的制造能力也可能受到成本超支、意外延误、设备故障、劳动力短缺、自然灾害、电力故障和许多其他因素的影响，这些因素可能会阻止我们实现制造战略的预期好处，并对我们的业务产生实质性的不利影响。
此外，我们可能开发的任何产品的制造过程都要经过FDA和外国监管机构的批准程序，我们将需要与能够满足所有适用的FDA和外国监管机构要求的制造商持续签订合同。如果我们或我们的CMO无法可靠地生产产品以
如果我们的产品规格是FDA或其他监管机构可以接受的，我们可能无法获得或维持我们将此类产品商业化所需的批准。即使我们的任何候选产品获得了监管机构的批准，也不能保证我们或我们的CMO能够按照FDA或其他监管机构可接受的规格生产批准的产品，生产足够数量的产品以满足产品可能推出的要求，或满足未来的潜在需求。这些挑战中的任何一项都可能推迟临床试验的完成，需要过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟我们候选产品的批准，损害商业化努力，增加我们的商品成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
我们依赖第三方生产我们的临床产品供应，如果获得批准，我们打算至少在我们候选产品的制造过程中依赖第三方。如果第三方未能向我们提供足够数量的产品，或未能以可接受的质量水平或价格提供产品，或未能保持或实现令人满意的监管合规，我们的业务可能会受到损害。
我们目前没有任何可用作我们临床规模制造和处理设施的设施，目前依赖单一来源供应商来制造用品和处理我们的候选产品，这是而且将需要在逐个患者的基础上完成。我们还没有使我们的候选产品进行商业规模的制造或加工，并且可能无法为我们的任何候选产品这样做。
虽然未来我们确实打算开发我们自己的制造设施，但我们也打算使用第三方作为我们制造过程的一部分，而且无论如何，我们可能永远不会成功地开发我们自己的制造设施。我们对有限数量的第三方制造商的预期依赖使我们面临以下风险：
•我们可能无法以可接受的条件确定制造商，或者根本无法确定制造商，因为潜在制造商的数量有限，而且FDA必须批准任何制造商。这一批准将需要新的测试和 GMP和当前良好的组织规范，或FDA进行的CGTP合规性检查(如果适用)。此外，新的制造商必须接受我们的产品生产方面的培训，或者开发基本上相同的工艺。
•我们的制造商可能几乎没有或根本没有使用自体细胞产品的经验，这是由患者自己的细胞制成的产品，因此可能需要我们的大量支持，以实施和维护制造我们的候选产品所需的基础设施和流程。
•我们的第三方制造商可能无法及时生产我们的产品或生产满足我们的临床和商业需求所需的数量和质量(如果有的话)。
•合同制造商可能无法正确执行我们的制造程序和其他后勤支持要求。
•我们未来的合同制造商可能不会按照约定履行合同，可能不会在我们的产品上投入足够的资源，或者可能不会在合同制造业务中持续供应我们的临床试验或成功生产、存储和分销我们的产品所需的时间。
•制造商持续接受FDA和相应州机构的定期突击检查，以确保严格遵守当前的cGMP或CGTP(如果适用)以及其他政府法规和相应的外国标准。我们无法控制第三方制造商是否遵守这些法规和标准。
•我们可能不拥有或可能必须共享第三方制造商在我们产品的制造过程中所做的任何改进的知识产权。
•我们的第三方制造商可能会违反或终止与我们的协议。
•制造过程中使用的原材料和组件，特别是我们没有其他来源或供应商的原材料和组件，可能由于材料或组件缺陷而无法获得或不适合或不适合使用。
•我们的合同制造商和关键试剂供应商可能会受到恶劣天气以及自然或人为灾难的影响。
•我们的合同制造商可能具有不可接受或不一致的产品质量、成功率和产量。
这些风险中的每一个都可能延迟或阻止我们的临床试验完成或FDA批准我们的任何候选产品，导致更高的成本或对我们候选产品的商业化产生不利影响。此外，我们
在交付给患者之前，我们将依赖第三方对我们的候选产品进行特定的规格测试。如果这些测试做得不恰当，测试数据不可靠，患者可能会面临严重伤害的风险，FDA可能会对我们公司施加重大限制，直到缺陷得到补救。
为了遵守FDA和其他类似外国监管机构的制造法规，我们和我们的第三方供应商必须在设计和开发、测试、生产、记录保存和质量控制方面花费大量时间、金钱和精力，以确保产品符合适用的规格和其他法规要求。尽管我们与我们的CMO达成的协议要求他们按照某些cGMP和CGTP要求(如果适用)执行，例如与质量控制、质量保证和合格人员有关的要求，但我们不能控制我们CMO的行为来实施和维持这些标准。如果我们的任何CMO不能成功地生产符合我们的规格和FDA、EMA或其他类似外国当局的监管要求的材料，我们将被阻止获得我们候选药物的监管批准，除非我们聘请能够符合这些要求的替代CMO，而我们可能无法做到这一点。此外，我们的CMO在开始制造和销售我们的任何候选产品之前都要接受监管机构的检查和批准，之后还会不时接受持续检查。我们的CMO可能无法遵守适用的cGMP或CGTP法规或美国以外的类似法规要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致监管行动，例如发布FDA Form 483的观察通知、警告信或对我们施加的制裁，包括临床持有、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药物、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的产品供应产生重大不利影响。我们或我们的任何CMO的任何此类失败都将严重影响我们开发、获得监管部门批准或营销我们的候选药物的能力，如果获得批准的话。
生物制品制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大或缩小规模、验证生产过程以及确保制造过程的高可靠性(包括没有污染)方面。这些问题包括物流和运输，生产成本和产量的困难，质量控制，包括产品的稳定性，产品测试，操作员错误，合格人员的可用性，以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。此外，如果在我们的候选产品供应或制造设施中发现污染物，这些制造设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。我们不能向您保证将来不会发生与我们的候选产品制造有关的任何稳定性故障或其他问题。此外，由于资源限制、劳资纠纷或不稳定的政治环境，我们的制造商可能会遇到制造困难。如果我们的制造商遇到任何这些困难，或未能履行他们的合同义务，我们向临床试验中的患者提供我们的候选产品的能力将受到威胁。临床试验供应的任何延迟或中断都可能推迟临床试验的完成，增加与维持临床试验计划相关的成本，并根据延迟的时间段，要求我们以额外费用开始新的临床试验或完全终止临床试验。
我们的第三方制造商可能无法以足够的质量和数量成功扩大我们的候选产品的生产规模，这将延迟或阻止我们开发我们的候选产品并将任何经批准的候选产品商业化。
我们的制造合作伙伴可能无法及时或经济高效地为我们的候选产品增加制造能力，或者根本无法根据我们的开发努力或(如果我们的候选产品获得批准)我们的商业化努力所需要的那样成功地提高我们的候选产品的制造能力。在扩大规模的活动期间也可能出现质量问题。如果我们或任何制造合作伙伴不能以足够的质量和数量成功扩大我们候选产品的生产规模，我们候选产品的开发、测试和临床试验可能会被推迟或不可行，任何最终治疗方法的监管批准或商业推出可能会推迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。
基于细胞的治疗依赖于试剂、专门设备和其他特殊材料的可用性，这些可能是我们无法接受的条件或根本不能获得的。对于这些试剂、设备和材料，我们依赖或可能依赖独家供应商或数量有限的供应商，这可能会削弱我们制造和供应产品的能力。
制造我们的候选产品将需要许多试剂，这些试剂是在我们的制造过程中用于引起化学反应或生物反应的物质，以及其他特殊材料和设备，其中一些是由资源和经验有限的小公司制造或供应的，以支持商业生物制品生产。我们目前依赖有限数量的供应商提供用于制造我们候选产品的某些材料和设备。其中一些供应商可能没有能力支持生物制药公司根据cGMP生产的商业产品，或者可能装备不足，无法支持我们的需求。我们也没有与这些供应商中的许多人签订供应合同，可能无法以可接受的条件或根本无法获得供应合同。
因此，我们可能会在接收支持临床或商业制造的关键材料和设备方面遇到延误。
对于其中的一些试剂、设备和材料，我们依赖并可能在未来依赖独家供应商或有限数量的供应商。无法继续从任何这些供应商采购产品，这可能是由于监管行动或影响供应商的要求、供应商经历的不利财务或其他战略发展、劳资纠纷或短缺、意外需求或质量问题，可能会对我们满足候选产品需求的能力产生不利影响，这可能对我们的产品销售和经营业绩或我们进行临床试验的能力产生不利和重大影响，任何一种都可能对我们的业务造成重大损害。
随着我们继续发展和扩大我们的制造过程，我们预计我们将需要获得某些材料和设备的权利和供应，以作为这一过程的一部分。我们可能无法以商业上合理的条款获得此类材料的权利，或者根本无法获得这些材料的权利，如果我们无法以商业上可行的方式改变我们的工艺以避免使用此类材料或找到合适的替代品，这将对我们的业务产生重大不利影响。
我们依赖并将依赖第三方进行临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责，或未能在预期的最后期限内完成或遵守监管要求，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化。
我们依赖并将依赖独立的研究人员和合作者根据与大学、医疗机构、CRO、战略合作伙伴和其他机构的协议进行临床试验。我们预计将不得不与CRO和试验地点谈判预算和合同，这可能会导致我们的开发时间表延迟并增加成本。
在我们的临床试验过程中，我们将并将严重依赖第三方，因此，我们对临床研究人员的控制有限，对他们日常研究活动的可见性也有限，包括他们如何提供和实施T细胞治疗。然而，我们有责任确保我们的每一项试验都是根据适用的协议以及法律、法规和科学标准进行的，我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守良好临床实践或GCP，这是FDA和类似的外国监管机构在临床开发中对候选产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP法规，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的非临床或临床试验。我们不能肯定，在检查后，这些监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合适用的GCP法规。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP和可能的CGTP法规生产的生物制品进行，这将需要大量的测试患者。我们或这些第三方未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管批准过程。此外，如果其中任何第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。
进行我们临床试验的任何第三方不是我们的员工，也不会是我们的员工，除了根据我们与这些第三方的协议我们可以获得的补救措施外，我们不能控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床前、临床和非临床项目中。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或在预期的最后期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法完成我们的候选产品的开发、获得监管部门的批准或成功地将其商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。
任何规范我们与CRO或其他承包商的关系的协议，可能会赋予这些外部承包商在特定情况下终止临床试验的某些权利。如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO达成安排，或以商业合理的条款这样做。更换或增加额外的CRO会带来额外的成本，并且需要管理时间和精力。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们谨慎地管理我们与CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们候选产品的市场机会，如果获得批准，可能仅限于那些不符合现有疗法的资格或先前治疗失败的患者，而且可能很小。
癌症疗法有时被描述为一线、二线或三线，而FDA通常最初只批准三线使用的新疗法。当癌症被发现得足够早时，一线治疗有时足以治愈癌症或延长生命，而不需要治愈。当一线治疗证明不成功时，通常是化疗、激素治疗、手术或这些疗法的组合，二线治疗可能会被实施。二线治疗通常包括更多的化疗、放射、抗体药物、肿瘤靶向小分子或这些药物的组合。三线治疗可以包括骨髓移植、抗体和小分子靶向治疗、更具侵入性的手术形式和新技术。我们预计最初将寻求批准我们的候选产品，作为治疗其他批准疗法失败的患者的三线疗法。随后，对于那些被证明具有足够益处的产品(如果有的话)，我们希望寻求批准作为二线疗法，并可能作为一线疗法，但不能保证我们的候选产品即使获得批准，也会被批准用于二线或一线疗法。此外，在获得二线或一线治疗的批准之前，我们可能必须进行额外的临床试验。
我们对我们目标癌症患者数量的预测，以及能够接受三线治疗并有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些癌症患者的子集，都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些癌症的估计发病率或流行率。患者数量可能会比预期的要少。此外，我们的候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法接受我们的候选产品的治疗。例如，我们预计我们的候选产品最初将针对一小部分患者群体。正在开发一种NEXI-001药物，用于治疗异基因造血细胞移植后复发的AML或MDS患者，正在开发一种NEXI-002药物，用于治疗至少三种先前治疗失败的多发性骨髓瘤患者。即使我们的候选产品获得了相当大的市场份额，因为潜在的目标人群很少，如果没有获得监管部门对其他适应症的批准，包括用作一线或二线疗法，我们可能永远不会实现盈利。
我们的市场机会也可能受到可能进入市场的竞争对手治疗的限制。见以下风险因素“-我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。”
我们计划为我们的部分或所有候选产品申请孤儿药物地位，但我们可能无法获得此类称号或无法维持与孤儿药物地位相关的好处，包括市场排他性，这可能会导致我们的收入减少(如果有的话)。
根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物指定为孤儿，这种疾病或疾病的定义是，在美国，患者人数低于20万人，或在美国患者人数超过20万人的疾病或疾病，如果没有合理的预期，在美国开发和提供该药物或生物药物的成本将从该药物或生物药物或生物的美国销售中收回。在提交BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在美国，孤儿药物指定使一方有权获得财政激励，如为临床试验成本提供赠款资金的机会、税收优惠和更多的用户费用豁免。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露该药物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物的指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
如果被指定为孤儿药物的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病的特定有效成分的第一次批准，该产品有权获得孤儿产品独家经营权，这意味着FDA不得批准任何其他申请，包括BLA，在七年内销售相同适应症的同一生物药物，除非在有限的情况下，如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者FDA发现孤儿药物独占权的持有人没有证明它可以保证足够数量的孤儿药物的供应，以满足患有该药物的疾病或状况的患者的需求。因此，即使我们的候选药物之一获得孤儿排他性，FDA仍然可以批准其他具有不同有效成分的药物用于治疗相同的适应症或疾病。此外，如果我们无法生产足够的产品供应，FDA可以放弃孤儿排他性。
我们计划为我们的部分或所有候选产品寻求孤儿药物指定，在这些特定的孤儿适应症中，这些产品的使用有医学上可信的基础，包括AML或MDS和MM，但如果我们寻求批准比孤儿指定适应症更广泛的适应症，则在美国的独家营销权可能受到限制，如果FDA后来确定指定请求存在实质性缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足罕见疾病患者的需求，则可能失去独家营销权
条件。此外，尽管我们打算为其他候选产品寻求孤儿药物称号，但我们可能永远不会收到这样的称号。
我们计划为我们的部分或全部候选产品寻求突破性治疗指定，但可能无法获得。
作为2012年颁布的食品和药物管理局安全与创新法案(FDASIA)的一部分，国会设立了一项“突破性疗法”称号，旨在加快开发和审查治疗严重或危及生命的疾病的产品，当“初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出与现有疗法相比有实质性改善，如在临床开发早期观察到显著的治疗效果”。将候选产品指定为突破性疗法提供了潜在的好处，包括与FDA举行更频繁的会议，讨论候选产品的开发计划，并确保收集支持批准所需的适当数据；更频繁地与FDA就拟议临床试验的设计和生物标记物的使用等事项进行书面通信；最早从第一阶段开始，就高效药物开发计划提供密集指导；高级管理人员参与的组织承诺；以及滚动审查和优先审查的资格。
指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权，这种指定不会改变产品批准的标准。我们打算为我们治疗AML或MDS和MM的部分或全部候选产品寻求突破性治疗指定，但不能保证我们将获得突破性治疗指定。即使我们相信我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不授予这种指定。在任何情况下，与根据FDA传统程序考虑批准的产品候选相比，收到针对候选产品的突破性治疗指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA最终批准。此外，即使在候选产品符合突破性疗法的条件后，FDA也可能稍后决定该候选产品不再符合资格条件，或者可能决定不缩短FDA审查或批准的时间段。
监管机构的审查过程漫长、耗时、昂贵，而且本质上是不可预测的。如果我们无法获得适用监管机构对我们候选产品的批准，我们将无法在这些国家或地区营销和销售这些候选产品，我们的业务可能会受到严重损害。
药品和生物制品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、营销和分销，目前和今后仍将受到美国FDA和其他国家相关监管机构的广泛监管，这些国家对此类产品的监管要求不同。我们不被允许在美国销售我们的任何候选生物制品，直到我们获得FDA的批准，或在我们获得这些国家相应监管机构的必要批准之前，我们不允许在任何外国销售我们的候选生物制品。FDA、EMA和类似的外国当局获得批准所需的时间(如果有的话)是不可预测的，但如果获得批准，通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的自由裁量权以及所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的非临床研究或临床试验。我们还没有向FDA提交营销申请，如向FDA提交BLA，向EMA提交MAA，或向任何其他司法管辖区提交任何类似的申请。我们在规划和进行上市审批所需的临床试验方面经验有限，我们已经并预计将继续依赖第三方CRO在这一过程中帮助我们。要获得上市批准，需要向监管机构提交大量的非临床和临床数据以及每个治疗适应症的支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。要获得上市批准，还需要提交有关产品制造过程的信息，在许多情况下，还需要监管机构对制造、加工和包装设施进行检查。我们的候选产品可能没有效果，可能只是中等有效，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，这些可能会阻止我们获得上市批准或阻止或限制商业使用，或者我们或我们的CMO在遵守cGMP方面可能存在缺陷，可能导致候选产品不被批准。此外，我们还没有在任何司法管辖区获得任何候选药物的监管批准，我们现有的候选药物或我们未来可能寻求开发的任何候选药物都可能永远不会获得监管批准。
我们的生物制品候选产品可能由于多种原因而无法获得或延迟获得监管部门的批准，包括以下任何一种或多种原因：
•FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；
•我们可能无法向FDA、EMA或类似的外国监管机构证明候选产品对于其建议的适应症是安全和有效的；
•临床试验结果可能不符合FDA、EMA或类似的外国监管机构批准的统计意义水平；
•我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险；
•FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；
•从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持提交BLA或其他提交，或者不足以获得美国或其他地方的监管批准；
•在审查我们的临床试验中心和数据后，FDA或类似的外国监管机构可能发现我们或我们临床试验中心的记录保存不充分；
•与我们签订临床和商业供应合同的第三方制造商的生产工艺或设施可能无法满足FDA、EMA或类似的外国监管机构的要求；
•FDA、EMA或类似的外国监管机构可能无法批准我们计划在内部或与合作伙伴开发的伴随诊断；以及
•医疗标准或FDA、EMA或类似国外监管机构的批准政策或法规的变更可能会导致我们的临床数据不足以获得批准。
审批过程的时间和费用，以及未来临床试验结果的不可预测性和其他促成因素，可能导致我们无法在一个或多个司法管辖区获得监管部门的批准，将我们正在开发或未来可能寻求开发的任何候选药物推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。在这种情况下，我们也可能没有资源进行新的临床试验和/或我们可能确定任何此类候选产品的进一步临床开发是不合理的，并可能停止任何此类计划。
此外，即使我们在一个或多个司法管辖区获得监管批准，监管机构也可能会批准我们的任何候选产品的适应症少于或超过我们要求的范围，可能不会批准我们可能建议对我们的产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准，或者可能批准候选产品的标签不包括该候选药物成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何情况都可能对我们的候选药物的商业前景造成实质性损害。
我们目前没有营销和销售组织，也没有营销产品的经验。如果我们无法建立营销和销售能力，或与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，我们可能无法产生产品收入。
我们目前没有销售、营销或商业产品分销能力，也没有营销产品的经验。我们打算发展一支强大的内部营销组织和销售队伍，这将需要大量的资本支出、管理资源和时间。我们将不得不与其他制药和生物技术公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。
如果我们不能或决定不为我们开发的任何或所有产品建立内部销售、营销和商业分销能力，我们可能会寻求关于我们产品的销售和营销的合作安排。然而，我们不能保证我们能够建立或维持这样的合作安排，或者如果我们能够做到这一点，他们将拥有有效的销售队伍。我们获得的任何收入都将取决于这些第三方的努力，而这可能不会成功。我们可能对这些第三方的营销和销售活动几乎没有控制权，而且我们的产品销售收入可能比我们自己将候选产品商业化的收入要低。我们在寻找第三方来帮助我们销售和营销我们的候选产品时也面临着竞争。
不能保证我们将能够发展其内部销售和商业分销能力，或者与第三方合作伙伴建立或维护关系，以成功地将任何产品在美国或海外商业化，因此，我们可能无法产生产品收入。
与我们在国际上经营业务相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能寻求美国以外的监管机构批准我们的候选产品，因此，我们预计我们以及在这些司法管辖区的任何潜在合作伙伴将面临与在外国运营相关的额外风险，包括：
•外国不同的监管要求和报销制度；
•关税、贸易壁垒、价格和外汇管制以及其他监管要求的意外变化；
•经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济体和市场的政治不稳定；
•在国外居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法的规定；
•外国税，包括预扣工资税；
•外汇波动，这可能导致经营费用增加和收入减少，以及在另一国开展业务所附带的其他义务；
•海外业务人员配备和管理困难；
•在劳工骚乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性；
•根据1977年《反海外腐败法》或类似的外国法律可能承担的责任；
•挑战执行我们的合同和知识产权，特别是在那些不像美国那样尊重和保护知识产权的外国；
•因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而造成的生产短缺；
•包括战争和恐怖主义在内的地缘政治行动造成的业务中断；以及
•当前涉及俄罗斯和乌克兰的局势导致美国和俄罗斯之间的关系恶化，包括任何一个国家实施的关税、经济制裁和进出口限制，以及其他国家的报复行动。
与我们计划的国际业务相关的这些风险和其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力造成重大不利影响。
我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。
生物制药行业，特别是快速发展的T细胞疗法开发市场，以激烈的竞争和快速的创新为特征。我们的竞争对手可能能够开发出其他化合物或药物，能够达到类似或更好的效果。我们的潜在竞争对手包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司、大学和其他研究机构。我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员和经验丰富的营销和制造组织，以及成熟的销售队伍。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。由于技术的商业适用性的进步和投资这些行业的资本的增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，都可能成功地开发、收购或独家授权比我们的候选产品更有效、更安全、更容易商业化或成本更低的药物或生物产品，或者可能开发我们开发技术和产品所需的专有技术或获得专利保护。
具体地说，我们面临着来自开发T细胞疗法的公司的竞争，如Cue Biophma、Atara BioTreateutics、Iovance BioTreateutics和Parvus Treeutics。即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，我们也可能不是第一个进入市场的公司，这可能会影响我们候选产品的价格或需求。此外，竞争对手产品的供应和价格可能会限制我们对候选产品的需求和价格。如果价格竞争或医生不愿从现有治疗方法转向我们的候选产品，或者如果医生改用其他新药或生物产品或选择保留我们的候选产品，我们可能无法实施我们的商业计划。此外，竞争对手可以从FDA获得关于该竞争对手产品的孤立产品独家经营权。如果该竞争对手产品被确定为与我们的候选产品之一相同，
可能会阻止我们在七年内获得FDA对同一适应症候选产品的批准，除非在有限的情况下。
我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能成功地吸引、激励和留住高素质的人才，我们可能就无法成功地实施我们的商业战略。
我们能否在竞争激烈的生物技术和制药行业中竞争，取决于我们能否吸引、激励和留住高素质的管理、科学和医疗人员。我们高度依赖我们的管理层，特别是我们的首席执行官克里斯蒂·琼斯，他是一名随心所欲的员工，以及我们的科学和医疗人员。失去我们的任何高管、其他关键员工和其他科学和医疗顾问的服务，以及我们无法找到合适的替代者，可能会导致产品开发的延迟，并损害我们的业务。
我们在马里兰州盖瑟斯堡的工厂开展业务，该地区是许多其他生物制药公司和许多学术和研究机构的总部所在地。对技术人才的竞争非常激烈，流失率可能很高，这可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人员的能力，甚至根本不能。我们预计，我们将需要从我们区域以外的地方招聘人才，这样做可能既昂贵又困难。
为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们还提供了随着时间的推移而授予的限制性股票和股票期权。随着时间的推移，这些股权授予给员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，而且在任何时候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可图的报价。虽然我们与我们的关键员工有雇佣协议，但这些雇佣协议规定可以随意雇用，这意味着我们的任何员工都可以随时离开我们的工作，无论是否通知。我们不为所有这些人的生命或我们任何其他雇员的生命维持“关键人物”保险单。
我们将需要扩大我们组织的规模和能力，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。
截至2024年3月1日，我们有6名员工，均为全职。随着我们的开发和商业化计划和战略的发展，我们必须增加大量的额外管理、运营、销售、营销、财务和其他人员。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：
•识别、招聘、整合、维护和激励更多的员工；
•有效管理我们的内部开发工作，包括对我们的候选产品的临床和FDA审查过程，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；以及
•改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。
我们未来的财务业绩和我们将候选产品商业化的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力，我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常管理活动中转移出来，以便投入大量时间管理这些增长活动。
目前，在可预见的未来，我们将在很大程度上依赖某些独立组织、顾问和顾问提供某些服务。不能保证这些独立组织、顾问和顾问的服务在需要时会继续及时提供给我们，也不能保证我们能找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效地管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或以其他方式推进我们的业务。我们不能保证我们能够以经济合理的条件管理现有的顾问或找到其他称职的外部承包商和顾问。如果我们不能通过雇佣新员工和扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们的候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
我们可能会在未来形成或寻求合作或战略联盟，或达成额外的许可安排，但我们可能没有意识到此类联盟或许可安排的好处。
我们可能会结成或寻求战略联盟，建立合资企业或合作关系，或与第三方达成额外的许可安排，我们相信这些安排将补充或加强我们关于我们的候选产品和任何未来可能开发的候选产品的开发和商业化努力。任何这些关系都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务。此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们为候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能
第三方可能不认为我们的候选产品具有展示安全性和有效性的必要潜力。
此外，涉及我们的候选产品的合作，例如我们与第三方研究机构的合作，会受到许多风险的影响，其中可能包括：
•协作者在确定他们将应用于协作的努力和资源方面有很大的自由裁量权；
•合作伙伴可能不会对我们的候选产品进行开发和商业化，或者可能会基于临床试验结果、因收购竞争产品而导致的战略重点的变化、资金的可用性或其他外部因素(例如转移资源或创造竞争优先级的业务合并)而选择不继续或续订开发或商业化计划；
•合作者可以推迟临床试验，为临床试验提供足够的资金，停止临床试验，放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或者要求新的候选产品配方进行临床测试；
•合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的产品或候选产品竞争的产品；
•拥有一个或多个产品的营销和分销权利的合作者可能没有投入足够的资源用于其营销和分销；
•合作者可能没有正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的知识产权或专有信息，从而导致实际或威胁的诉讼，从而危及我们的知识产权或专有信息或使我们面临潜在的责任；
•我们与合作者之间可能发生纠纷，导致我们候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或导致昂贵的诉讼或仲裁，分散管理层的注意力和资源；
•合作可能会终止，如果终止，可能会导致需要额外资金来进一步开发或商业化适用候选产品；以及
•合作者可能拥有或共同拥有涵盖我们与他们合作产生的产品的知识产权，在这种情况下，我们将没有将此类知识产权商业化的独家权利。
因此，如果我们达成合作协议和战略合作伙伴关系，或许可我们的产品或业务，如果我们无法成功地将这些交易与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处，这可能会推迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们也不能确定，在战略交易或许可证之后，我们是否会实现证明此类交易合理的收入或特定净收入。与我们的候选产品相关的新合作或战略合作伙伴协议的任何延迟都可能推迟我们的候选产品在某些地区的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。
如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。
我们可能会评估各种收购和战略合作伙伴关系，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略伙伴关系都可能带来许多风险，包括：
•业务费用和现金需求增加；
•承担额外的债务或或有负债；
•吸收被收购公司的业务、知识产权和产品，包括与整合新人员有关的困难；
•我们无法从此类收购或战略伙伴关系中实现预期的效率、协同效应或其他预期利益；
•将我们管理层的注意力从我们现有的产品计划和计划上转移到寻求这样的战略合并或收购上；
•关键员工的保留，关键人员的流失，以及我们维持关键业务关系的能力的不确定性；
•与此类交易的另一方有关的风险和不确定性，包括该方及其现有产品或候选产品的前景和监管批准；以及
•我们无法从收购的技术和/或产品中获得足够的收入，以实现我们进行收购的目标，甚至无法抵消相关的收购和维护成本。
此外，如果我们进行收购，我们可能会发行稀释性证券，承担或产生债务，产生巨额一次性债务支出，并收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。此外，我们可能无法找到合适的收购机会，这可能会削弱我们发展或获得可能对我们的业务发展至关重要的技术或产品的能力。
筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过公共和私募股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系以及联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。在我们通过出售股权或债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。负债将导致固定支付义务增加，并可能涉及限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们的业务开展能力产生不利影响的其他经营限制。如果我们通过战略合作伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资本，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来会自行开发和营销的候选产品的权利。
如果我们、我们的CRO或我们的CMO以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险和生物材料，我们可能会承担损害赔偿责任。
我们的研究和开发活动涉及我们或第三方(如CRO和CMO)对潜在危险物质的控制使用，包括化学和生物材料。我们和此类第三方在使用、制造、储存、搬运和处置医疗和危险材料方面受美国联邦、州和地方法律法规的约束。尽管我们相信我们和此类第三方使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们不能完全消除医疗或危险材料造成的污染或伤害风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州或联邦当局可能会限制这些材料的使用并中断我们的业务运营。一旦发生事故，我们可能被要求承担损害赔偿责任或罚款，责任可能超出我们的资源范围。我们不为医疗或危险材料引起的责任投保。遵守适用的环境法律法规代价高昂，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产努力，从而可能损害我们的业务、前景、财务状况或运营结果。
我们的内部计算机系统，或我们的第三方研究机构合作者、CRO或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞。
尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们未来的CRO和其他承包商和顾问的计算机系统很容易受到计算机病毒和未经授权访问的破坏。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营的实质性中断。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖我们的第三方研究机构合作者来研究和开发我们的候选产品，并依赖其他第三方来制造我们的候选产品并进行临床试验，而与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。
我们还聘请第三方供应商和服务提供商来存储和以其他方式处理我们的一些数据，包括敏感和个人信息。我们的供应商和服务提供商也可能成为上述风险的目标，包括网络攻击、勒索软件、恶意软件、网络钓鱼计划和欺诈。我们不时会收到此类供应商遭遇网络安全漏洞的通知。我们监控供应商和服务提供商数据安全的能力是有限的，并且在任何情况下，第三方可能能够规避这些安全措施，导致未经授权访问、滥用、披露、丢失或破坏我们的数据（包括敏感和个人信息），并中断我们的数据。
或第三方服务提供商的系统。我们和我们的第三方服务提供商可能在识别或迅速响应潜在的安全漏洞以及未经授权访问、披露或以其他方式丢失信息的其他情况时面临困难。对我们或我们的第三方服务提供商或供应商系统的任何黑客或其他攻击，以及我们或我们的第三方服务提供商或供应商遭受的任何未经授权的访问、披露或其他信息丢失，或认为发生了任何此类情况，都可能导致法律索赔或诉讼、知识产权损失、保护个人信息隐私的法律责任、负面宣传、我们的运营中断和我们的声誉受损，这可能会分散我们管理层对我们业务运营的注意力，并对我们的业务、收入和竞争地位产生不利影响。此外，我们可能需要加大力度培训我们的人员来检测和防御网络攻击或网络钓鱼攻击，这些攻击正变得越来越复杂和频繁，我们可能需要实施额外的保护措施，以降低潜在的安全漏洞的风险，这可能会导致我们产生巨额费用。尽管我们采取合理措施帮助保护机密和其他敏感信息不受未经授权的访问或披露，但我们也可能成为寻求员工机密信息的网络钓鱼攻击的目标。此外，虽然我们为遵守与隐私和数据保护相关的适用法律和法规而实施了数据隐私和安全措施，但某些PHI和其他PII或机密信息可能会被第三方传输给我们，这些第三方可能没有实施足够的安全和隐私措施，并且可能会以与我们的做法或向我们传输PHI和其他PII或机密信息的第三方的做法不一致的方式解释和应用与隐私、数据保护或信息安全相关的法律、规则和法规。
如果我们或这些第三方被发现违反了此类法律、规则或法规，或者任何中断或安全漏洞导致我们或我们的第三方供应商、合作者或其他承包商或顾问的数据或应用程序的丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，包括诉讼曝光、处罚和罚款，我们可能成为监管行动或调查的对象，我们的竞争地位可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。以上任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。
我们的业务以及我们的第三方研究机构合作者、CRO、CMO、供应商和其他承包商和顾问的业务可能会受到地震、电力短缺、电信故障、水资源短缺、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾难或业务中断的影响，我们主要是自我保险。此外，我们依赖我们的第三方研究机构合作者对我们的候选产品进行研究和开发，他们可能会受到政府关闭或撤回资金的影响。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。我们依靠第三方制造商来生产和加工我们的候选产品，以患者为单位。如果这些供应商的运营受到严重的人为因素、自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选产品的临床供应的能力可能会受到干扰。我们的所有业务，包括我们的公司总部，都位于马里兰州盖瑟斯堡的一个设施内。由于火灾、自然灾害、断电、通信故障、未经授权进入或其他事件对我们的公司、开发或研究设施造成的损坏或长时间中断，可能会导致我们停止或推迟部分或全部候选产品的开发。虽然我们对这些设施维持财产损失和业务中断保险，但在这种情况下，我们的保险可能无法涵盖所有损失，我们的业务可能会因此类延误和中断而受到严重损害。
我们可能会卷入可能转移管理层注意力并损害我们业务的证券诉讼，而保险覆盖范围可能不足以支付所有成本和损害。
在过去，证券诉讼通常伴随着某些重大商业事件，例如宣布战略重组或重组。即使没有任何不当行为发生，我们也可能面临这样的诉讼。诉讼通常代价高昂，分散了管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务和现金资源以及我们完成潜在合作伙伴关系或其他机会的能力，或我们的股东在任何此类合作伙伴关系或其他机会中获得的最终价值产生不利影响。
如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担大量责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化。
由于我们的候选产品的临床测试，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的候选产品在临床测试、制造、营销或销售期间导致或被认为造成伤害，或被发现在其他方面不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任。
或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。产品责任索赔可能会推迟或阻止我们开发计划的完成。如果我们成功营销任何经批准的产品，这些索赔可能导致FDA对我们的产品、我们的制造工艺和设施(或我们的第三方制造商的制造工艺和设施)或我们的营销计划的安全性和有效性进行调查，召回我们的产品或采取更严重的执法行动，对可用于这些产品的批准适应症进行限制，或暂停或撤回批准。无论是非曲直或最终结果如何，赔偿责任也可能导致：
•对我们产品的需求减少；
•损害我们的声誉；
•临床试验参与者退出，不能继续进行临床试验；
•由监管机构发起调查；
•相关诉讼的辩护费用；
•转移管理层的时间和资源；
•对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；
•产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；
•收入损失；
•耗尽所有可用的保险和我们的资本资源；
•无法将任何候选产品商业化；以及
•我们的股价下跌了。
我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们单独或与合作伙伴开发的产品的商业化。虽然我们目前承保1,000万美元的临床试验保险，但此类保险的承保金额可能不够，我们可能无法维持此类保险，或者我们可能无法以合理的费用获得额外或替代保险(如果有的话)。我们的保险单也可能有各种例外，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们可能需要支付任何超出我们的承保范围限制或不在我们的保险覆盖范围内的法院裁决或和解协议中达成的任何金额，并且我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来的公司合作伙伴达成的协议使我们有权获得损失赔偿，如果出现任何索赔，这种赔偿可能是不可用的或足够的。
美国税法的立法或其他变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来，适用的税法发生了许多变化，未来可能还会继续发生变化。
例如，2017年颁布的非正式名称为《减税和就业法案》(TCJA)的立法对公司税进行了重大改革，包括将公司税率从35%的最高边际税率降至21%的统一税率，将净利息支出的减税幅度限制在调整后应纳税所得额的30%(某些小企业除外)，将2017年12月31日后开始的纳税年度的净营业亏损扣除限制为本年度应纳税所得额的80%，以及取消在截至2017年12月31日的纳税年度产生的净营业亏损结转。2017年(尽管任何此类净营业亏损可能无限期结转)以及修改或废除许多业务扣减和抵免。此外，2020年3月27日，前总裁·特朗普签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》或CARE法案，其中包括针对新冠肺炎公共卫生紧急情况对税法进行某些修改，旨在刺激美国经济，包括从TCJA的某些方面提供临时救济，这些方面对某些损失、利息支出扣除和最低税收抵免施加了限制，并规定了某些工资税的临时推迟。
无法预测是否会在何时、以何种形式或生效日期颁布新税法，或根据现有或新税法制定、颁布或发布法规和裁决，这可能会导致我们或我们的股东的纳税责任增加，或要求我们改变运营方式，以最大限度地减少或减轻税法或税法解释变化的任何不利影响。
我们使用美国净营业亏损结转和某些其他美国税收属性的能力可能会受到限制。
我们使用美国联邦和州的净经营亏损来抵消潜在的未来应课税收入和相关所得税的能力取决于我们未来应课税收入的产生，我们无法确定何时或是否会产生足够的应课税收入来使用我们的所有净经营亏损。
2018年1月1日之前开始的纳税年度和之前纳税年度的未使用亏损将结转以抵消未来的应纳税所得额，直到此类未使用亏损到期。根据TCJA，在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的未使用亏损不会到期，可能会无限期结转，通常不能结转到之前的纳税年度，但根据CARE法案，2018、2019和2020年产生的净营业亏损可能会结转五个纳税年度。此外，对于2020年12月31日之后的纳税年度，在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的此类美国联邦净营业亏损的扣除额限制在我们应纳税所得额的80%。此外，我们目前和未来的未使用损失和其他税务属性可能会受到1986年修订的《国税法》第382和383条的限制，或者如果我们经历了一次“所有权变更”，通常被定义为某些股东在三年内其股权所有权的变化超过50个百分点(按价值计算)。我们过去可能经历过这样的所有权变化，未来也可能经历过所有权变化，其中一些是我们无法控制的。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停使用或以其他方式限制使用净营业亏损结转，这可能会加速或永久增加州政府应缴税款。
与政府监管相关的风险
FDA的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上不可预测，我们的候选产品的临床开发和监管审批(如果有的话)可能会出现重大延误。
包括生物制品在内的药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进口、出口、不良事件报告、记录保存、广告、促销和分销都受到FDA和美国其他监管机构的广泛监管。在我们获得FDA的生物制品许可证之前，我们不被允许在美国销售任何生物药物产品。我们之前没有向FDA提交过BLA，也没有向类似的外国当局提交过类似的批准文件。BLA必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品对每个期望的适应症都是安全、纯净、有效和有效的。BLA还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息，并且制造设施必须成功地完成许可前和检查。我们预计，我们候选产品的新颖性将在获得监管部门批准方面带来进一步的挑战。例如，FDA在癌症T细胞疗法的商业开发方面经验有限。FDA还可能要求一个专家小组，称为咨询委员会，审议支持许可的安全性和有效性数据的充分性。咨询委员会的意见虽然没有约束力，但可能会对我们根据已完成的临床试验获得候选产品许可证的能力产生重大影响。因此，我们候选产品的监管审批途径可能是不确定的、复杂的、昂贵的和漫长的，可能无法获得批准。
此外，临床试验可能会因各种原因而延迟或终止，包括与以下各项有关的延迟或失败：
•获得开始试验的监管批准（如适用）;
•开始和完成计划的审判所需的财政资源的可用性;
•与预期的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，这些条款可以进行广泛的谈判，不同的CRO和试验地点的条款可能会有很大差异；
•在每个临床试验地点获得独立机构审查委员会或IRB的批准；
•及时招募合适的患者参与试验;
•让患者完成试验或返回治疗后进行随访；
•临床试验地点偏离试验方案、不符合GCP规定或者退出试验的；
•解决试验过程中出现的任何患者安全问题；
•解决与新的或现有的法律或法规的任何冲突；
•增加新的临床试验地点；或
•根据cGMP制造合格的材料，用于临床试验。
患者入选是临床试验时间的一个重要因素，受到许多因素的影响。见上面的风险因素。-如果我们在招募患者参加临床试验时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响有关与患者登记相关的风险的其他信息，请访问。此外，一项临床试验
我们、进行此类试验的机构的IRBs、此类试验的数据安全监测委员会、FDA或其他监管机构可能会暂停或终止试验，原因包括未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致强制实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。如果我们遇到任何候选产品的临床试验终止或延迟完成的情况，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们创造产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。
我们的第三方研究机构合作者在完成正在进行的临床试验和对候选产品进行未来临床试验时也可能遇到类似的困难。许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。
在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们候选产品的监管批准。
在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准，但在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批流程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。
获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害。
即使我们的候选产品获得监管部门的批准，我们仍将面临持续的监管义务和持续的监管审查，这可能导致重大额外开支，如果我们未能遵守监管要求或我们的候选产品出现意外问题，我们可能会受到处罚。
如果我们的候选产品获得批准，它们将遵守持续的法规要求，包括制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息，包括美国的联邦和州要求以及可比的外国监管机构的要求。
制造商和制造商的工厂被要求遵守广泛的FDA和类似的外国监管机构的要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP，在某些情况下还符合CGTP规定。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估对cGMP和CGTP的遵守情况，以及对任何BLA、其他营销申请和之前对检查意见的回应中做出的承诺的遵守情况。因此，我们和其他与我们合作的人必须继续在所有法规遵从性领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。
我们为我们的候选产品获得的任何监管批准可能会受到该产品可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试的要求，包括第四阶段临床试验和监测候选产品的安全性和有效性的监测。FDA还可能要求将REMS计划作为批准我们的候选产品的条件，这可能需要对患者的长期随访提出要求，如药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准了我们的候选产品，我们将必须遵守要求，包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及在我们进行批准后进行的任何临床试验中继续遵守cGMP、CGTP和GCP。
后来发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，除其他外，可能导致以下结果：
•对产品制造、批准的制造商或制造工艺的限制；
•对产品的标签或营销的限制；
•对产品分销或使用的限制；
•要求进行上市后研究或临床试验；
•产品退出市场的；
•产品召回；
•来自FDA的警告或无标题信件或来自国外监管机构的类似违规通知；
•拒绝FDA或其他适用的监管机构批准待决的申请或
•对已获批准的申请的补充；
•罚款、返还或返还利润或收入；
•暂停或撤回上市审批；
•暂停我们正在进行的任何临床试验；
•扣押、扣留或拒绝允许进口或出口产品；以及
•同意法令、禁令或施加民事或刑事处罚。
FDA严格规范市场上产品的营销、标签、广告和促销。药品仅可用于批准的适应症并按照批准的标签规定进行促销。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任。
不遵守欧盟关于安全监测或药物警戒的要求也可能导致重大经济处罚。同样，不遵守欧盟关于保护个人信息的要求也可能导致重大处罚和制裁。
FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。
此外，如果我们能够加速批准我们的任何候选产品，FDA将要求我们进行验证性研究，以验证预测的临床益处和额外的安全性研究。验证性研究的结果可能不支持临床益处，这将导致批准被撤回。在加速审批下运营时，我们将受到某些限制，而这些限制在获得定期批准时不会受到限制。
即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，这些产品也可能无法获得医生、患者、医院、癌症治疗中心和医疗界其他人的市场认可。
使用修饰的T细胞作为潜在的癌症治疗是最近的发展，可能不会被医生、患者、医院、癌症治疗中心和医学界的其他人广泛接受。例如，我们将开发的某些候选产品针对的是一种细胞表面标记物，这种标记物可能存在于癌细胞和非癌症癌细胞上。我们的候选产品可能会杀死这些非癌症的干细胞，这可能会导致包括死亡在内的不可接受的副作用。其他因素将影响我们的候选产品是否被市场接受，包括：
•我们的候选产品获得批准的临床适应症；
•医生、医院、癌症治疗中心和患者认为我们的产品候选是安全有效的治疗方法；
•我们的候选产品相对于替代疗法的潜在和可感知的优势；
•任何副作用的流行率和严重程度；
•对我们服用其他药物的任何限制；
•FDA或其他监管机构的产品标签或产品插入要求；
•FDA批准的标签中包含的限制或警告；
•这种候选药物的市场规模，基于我们目标患者亚群的规模，在我们获得监管批准并拥有商业权的他们的领土上；
•通过广泛的商业权利证明候选药物的安全性；
•我们候选产品的供应是否充足；
•我们的候选产品和竞争产品的上市时机；
•与替代治疗相关的治疗费用；
•医生管理我们的候选产品所需的前期成本或培训金额；
•第三方付款人和政府当局提供足够的保险、报销和定价；
•在第三方付款人和政府当局没有承保和报销的情况下，患者愿意自付费用；
•患者权益倡导团体的支持
•相对方便和易于管理，包括与替代疗法和竞争性疗法相比；以及
•我们的销售和营销努力的有效性。
此外，尽管我们没有使用胚胎干细胞或复制能力载体，但由于围绕此类技术的治疗使用存在伦理和社会争议而产生的负面宣传，以及使用这些技术的任何临床试验的副作用报告，或者此类试验未能证明这些疗法是安全有效的，可能会限制我们候选产品的市场接受度。如果我们的候选产品获得批准，但未能获得医生、患者、医院、癌症治疗中心或医学界其他人的市场认可，我们将无法产生可观的收入。
美国、欧盟和其他司法管辖区的政治、经济和监管发展可能会影响我们为候选产品谈判、确保和维持第三方保险和报销的能力。各国政府继续实施成本控制措施，第三方付款人除了安全性和有效性外，越来越多地对药品价格提出质疑，并审查其成本效益。这些和其他类似的发展可能会极大地限制我们的任何候选产品在未来获得上市批准的市场接受程度。
即使我们的产品获得市场认可，如果推出了比我们的产品更受欢迎、更具成本效益或使我们的产品过时的新产品或技术，我们可能无法随着时间的推移保持市场接受度。
我们正在并将受到与隐私和安全相关的严格隐私法、网络安全法律、法规、政策和合同义务的约束，此类法律、法规、政策或其解释方式的变化或相关合同义务的变化可能对我们的业务产生不利影响。
我们受适用于收集、传输、处理、存储和使用个人身份信息的数据隐私和保护法律法规的约束，包括美国和欧盟的全面监管制度，其中包括对个人信息的隐私、安全和传输提出某些要求。隐私和数据保护的立法和监管格局在全球范围内继续发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务。如果我们或我们承揽某些类型工作(如临床试验)的第三方不遵守任何这些法律和法规，可能会导致针对我们或该等第三方的执法行动，包括罚款、监禁公司官员和公众谴责、受影响个人的损害索赔、我们的声誉受损和商誉损失，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。
美国有许多联邦和州法律法规与个人信息的隐私和安全有关。特别是，根据1996年美国联邦健康保险携带和责任法案(HIPAA)颁布的法规，建立了限制使用和披露个人身份的隐私和安全标准
健康信息或受保护的健康信息，并要求实施行政、物质和技术保障措施，以保护受保护的健康信息的隐私，并确保电子受保护的健康信息的机密性、完整性和可用性。确定受保护的健康信息是否已按照适用的隐私标准和我们的合同义务进行处理可能很复杂，可能会受到不断变化的解释的影响。
如果我们不能适当地保护受保护的健康信息或我们拥有的其他个人、敏感或机密信息的隐私和安全，我们可能被发现违反了我们的合同。此外，如果我们不遵守适用的隐私法，包括适用的HIPAA隐私和安全标准，我们可能面临重大的行政、民事和刑事处罚。执法活动还可能导致财务责任和声誉损害，对这种执法活动的反应可能会消耗大量的内部和外部资源。此外，州总检察长有权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的侵权行为。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外，我们在联邦和州一级不断努力遵守不断变化的法律和法规的努力可能代价高昂，需要不断修改我们的政策、程序和系统。
美国一些州政府已经或正在考虑制定更严格的法律和法规来保护个人信息和数据。例如，加州通过了2018年加州数据隐私保护法(CCPA)，该法案于2020年1月生效，为消费者提供了新的数据隐私权，为公司提供了新的运营要求，这可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并接收有关他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。虽然目前受HIPAA和临床试验法规约束的受保护健康信息有例外情况，但CCPA可能会影响我们的某些业务活动。此外，最近颁布了《加州消费者权利法案》(CPRA)，以加强CCPA的内容，并于2023年1月1日生效。其他一些州也考虑了类似的隐私提案，弗吉尼亚州和科罗拉多州等州都制定了自己的隐私法(也计划分别于2023年1月1日和2023年7月1日生效)。这些隐私法可能会影响我们的商业活动，并说明我们的业务在不断变化的与个人数据相关的监管环境中的脆弱性。
在欧盟，我们可能会受到2018年5月生效的《一般数据保护条例》(GDPR)的约束，该条例规定在我们行业运营的公司在处理个人数据和跨境转移此类数据方面负有义务。GDPR适用于在欧洲经济区(包括欧盟成员国加上冰岛、列支敦士登和挪威)成立的任何公司，以及在欧洲经济区以外设立的处理个人数据的公司，这些公司与向欧洲经济区内的数据主体提供商品或服务或监控欧洲经济区内数据主体的行为有关。《个人资料规则》订立了适用于个人资料处理的严格规定，包括与资料当事人同意的有效性有关的严格规定、有关如何使用个人资料的更广泛披露、就“高风险”处理进行资料保护影响评估的规定、对保留个人资料的限制、为“特殊类别个人资料”提供更大保护及规定额外合规措施的特别条文，包括资料当事人的健康及基因资料、强制性资料泄露通知(在某些情况下)、“设计私隐”规定，以及作为处理者的服务提供者的直接责任。GDPR还禁止将个人数据从欧洲经济区向欧洲经济区以外的国家进行国际转移，除非向欧盟委员会认为有足够数据隐私法的国家进行转移，或者已经建立了数据转移机制。如果我们或我们合作伙伴或服务提供商的隐私或数据安全措施未能遵守GDPR要求，我们可能会面临诉讼、监管调查、执法通知，要求我们改变使用个人数据的方式和/或高达2000万欧元或上一财年全球年营业额4%的罚款，以及受影响个人的赔偿要求、负面宣传、声誉损害和潜在的商业和商誉损失。
GDPR还可能对我们与我们的子公司或其他业务合作伙伴之间的数据传输施加额外的合规义务。例如，2020年7月16日，欧洲联盟法院(CJEU)对此案发表了里程碑式的意见马克西米利安·施雷姆斯诉Facebook(案例C-311/18)，称为Schrems II。这一决定(A)质疑通常依赖于欧盟成员国和美国之间的数据传输机制(如标准合同条款)，以及(B)使欧盟-美国隐私盾牌失效，许多公司曾依赖该隐私盾牌作为将此类数据从欧盟传输到美国的可接受机制。CJEU是欧洲最高法院，Schrems II这一决定增加了数据进口商评估美国国家安全法对其业务的负担，欧盟数据保护当局未来的行动也很难预测。一些客户或其他服务提供商可能会对这些不断变化的法律和法规做出回应，要求我们做出我们无法或不愿做出的某些隐私或数据相关的合同承诺。这可能会导致失去现有或潜在客户或其他业务关系。
虽然我们继续解决最近欧盟数据隐私法规变化的影响，但随着新法规的生效和持续的法律挑战，数据隐私在国内和国际层面仍然是一个不断变化的格局，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能不会成功。这些法律的解释和适用有可能与我们的做法不符。我们必须投入大量资源来理解和顺应这一不断变化的局面。不遵守有关数据保护的法律将使我们面临欧盟和其他地方数据保护当局采取执法行动的风险，如果我们被发现不遵守法律，可能会受到重大处罚。同样，不遵守美国关于个人信息隐私和安全的联邦和州法律可能会使我们受到此类法律的惩罚。任何这种不遵守数据保护和隐私法的行为都可能导致政府施加罚款或命令，要求我们改变我们的做法、索赔或其他责任、监管调查和执法行动、诉讼和巨额补救费用，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。即使我们没有被确定为违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源，并产生负面宣传，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景。
我们的候选产品在某些细分市场中的覆盖范围和报销范围可能有限或不可用，这可能会使我们难以盈利地销售我们的候选产品。
我们候选产品的成功销售，如果获得批准，取决于是否有足够的保险和第三方付款人的报销。此外，由于我们的候选产品代表了治疗癌症和其他免疫相关疾病的新方法，我们无法准确估计我们候选产品的潜在收入。
为自己的病情提供医疗服务的患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)以及商业支付者的充分覆盖和报销对于新产品的接受度至关重要。
政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将覆盖哪些药物和治疗以及报销金额。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人对产品使用情况的确定：
•在其健康计划下有保障的福利；
•安全、有效和医学上必要的；
•适用于特定的患者；
•具有成本效益；以及
•既不是试验性的，也不是调查性的。
在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，可能需要我们向每个付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据，以便在逐个付款人的基础上使用我们的产品，但不能保证获得承保和足够的报销。即使我们获得了给定产品的保险，由此产生的报销付款率可能不足以让我们实现或维持盈利能力，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同支付。此外，第三方付款人可能不会为使用我们的产品后所需的长期后续评估提供保险或提供足够的补偿。患者不太可能使用我们的候选产品，除非提供保险，并且报销足以支付我们候选产品的很大一部分成本。由于我们的候选产品比传统疗法的商品成本更高，而且可能需要长期的后续评估，因此覆盖范围和报销率可能不足以使我们实现盈利的风险可能更大。
我们打算寻求批准在美国和选定的外国司法管辖区销售我们的候选产品。如果我们的候选产品在一个或多个外国司法管辖区获得批准，我们将受到这些司法管辖区的规章制度的约束。在一些外国国家，特别是欧盟国家，生物制品的定价受到政府的管制。在这些国家，在获得候选产品的市场批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，市场对我们候选产品的接受和销售将在很大程度上取决于我们候选产品是否有足够的承保范围和第三方付款人的报销，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。
医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
第三方支付者，无论是国内的还是国外的，或者政府的还是商业的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统的立法和监管发生了一些变化，可能会影响我们销售产品的能力
有利可图。特别是，2010年颁布了经《卫生保健和教育协调法》(统称为《ACA》)修订的《患者保护和平价医疗法案》，其中除其他事项外，使生物产品受到低成本生物仿制药的潜在竞争，解决了一种新的方法，即对吸入、输注、滴注、植入或注射的药物计算制造商在医疗补助药物回扣计划下所欠的回扣，增加了大多数制造商在医疗补助药物回扣计划下所欠的最低医疗补助回扣，将医疗补助药品回扣计划扩大到使用在医疗补助管理的护理组织中登记的个人的处方，要求制造商对某些品牌处方药征收新的年费和税收，并为增加联邦政府比较有效性研究的项目提供激励。ACA继续对美国制药业产生重大影响。自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决该法案的合宪性。遵守任何新的法律或逆转根据ACA实施的变化可能会耗费大量时间和成本，从而对我们的业务产生重大不利影响。
此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，《2011年预算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等法案为国会制定了削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了立法自动削减到几个政府项目。这包括自2013年4月生效的每财年向提供者支付的联邦医疗保险总额减少2%，由于随后的立法修订，除非采取额外的国会行动，否则将一直有效到2032年，但从2020年5月1日到2022年3月31日暂时暂停支付除外。CARE法案和其他新冠肺炎救济立法在2020年5月1日至2022年6月30日期间暂停了2%的联邦医疗保险自动减支(1%的自动减支将在2022年4月1日至2022年6月30日期间适用)。2013年1月，2012年的《美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括进一步减少了对包括医院和癌症治疗中心在内的几家医疗服务提供者的医疗保险支付，并将政府追回向医疗服务提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。
此外，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了2021年2月15日至2021年8月15日期间通过ACA市场获得医疗保险的特殊投保期。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，其中包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，其中包括工作要求和政策，这些政策对通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖造成不必要的障碍。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。此外，最近政府加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查，导致美国国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低政府支付者计划下处方药的成本，并审查定价与制造商患者计划之间的关系。
此外，2021年3月11日，总裁·拜登签署了2021年美国救援计划法案，从2024年1月1日起，取消了针对单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药品退税上限，目前该上限为药品平均制造商价格的100%。支付方法也可能受到医疗保健立法和监管举措的影响。例如，医疗保险和医疗补助服务中心可能会开发新的支付和交付模式，如捆绑支付模式。鉴于处方药和生物制品价格的上涨，美国政府也加强了对药品定价做法的审查。这种审查导致美国国会最近进行了几次调查，并提出并通过了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。举例来说，2022年8月，《2022年通胀削减法案》或《爱尔兰共和军》签署成为法律。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，价格可以谈判，但有上限；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)；并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。由于这一原因和其他原因，目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，也不清楚爱尔兰共和军对我们业务的影响。
外国、联邦和州各级已经并可能继续提出立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性，控制或降低医疗保健成本。我们无法预测未来可能采取的举措，特别是新总统政府可能采取的举措。正在进行的
政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人控制或降低医疗成本和/或实施价格管制的努力可能会产生不利影响：
•对我们候选产品的需求，如果我们获得监管部门的批准；
•我们有能力为我们的产品设定一个我们认为是公平的价格；
•我们创造收入、实现或保持盈利的能力；
•我们须缴交的税项水平；及
•资金的可得性。
任何拒绝承保或减少联邦医疗保险或其他政府计划的报销都可能导致类似的拒绝或减少私人支付者的付款，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。
我们面临着员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商的欺诈、不当行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和疏忽的行为：未能遵守FDA和其他类似外国监管机构适用的法律和法规；向FDA和其他类似外国监管机构提供真实、完整和准确的信息；遵守我们制定的制造标准；遵守美国的医疗欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈性不当行为法律；或准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。如果我们获得FDA对我们的任何候选产品的批准，并开始在美国将这些产品商业化，我们在此类法律下的潜在风险将显著增加，我们与遵守此类法律相关的成本也可能增加。这些法律可能会影响我们目前与主要调查人员和研究对象的活动，以及拟议和未来的销售、营销和教育计划。特别是，医疗保健产品和服务的推广、销售和营销，以及医疗保健行业的某些商业安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金(S)、某些客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不正当使用在招募患者进行临床试验的过程中获得的信息，这可能导致重大的监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他各方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。
我们与处方者、购买者、第三方付款人和患者的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。
尽管我们目前没有任何产品上市，但一旦我们的候选药物商业化，如果获得批准，我们将受到美国联邦和州政府以及我们开展业务所在司法管辖区的外国政府的额外医疗法律和法规要求和监督。医生、其他医疗保健提供者和第三方付款人将在推荐、处方和使用我们获得市场批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们未来与此类第三方的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们可能获得营销批准的任何产品的业务或财务安排和关系。适用的国内外卫生保健法律法规的限制包括但不限于以下内容：
•美国联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止任何人故意或故意索取、提供、接受或提供报酬，直接或间接地以现金或实物形式，以诱导或奖励，或作为回报，转介个人，或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划支付；个人或实体无需实际了解该法规或具体意图即可违反该法规；
•美国联邦虚假声明、虚假声明和民事罚款法律，包括美国《虚假声明法》，该法案对故意提供或导致
向联邦政府提出虚假或欺诈性的付款索赔，或作出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付金钱的义务；可由政府或举报人提起诉讼，并可包括断言联邦医疗保健方案因违反联邦反回扣法令而对物品和服务进行付款的索赔构成虚假或欺诈性索赔；
•HIPAA，对实施欺诈任何医疗福利计划的计划，或故意和故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述，追究刑事和民事责任；类似于美国联邦反回扣法规，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为；
•与医疗保健欺诈和滥用有关的类似的国家和外国法律法规，如国家反回扣和虚假索赔法，可能适用于销售或营销安排以及涉及由包括私营保险公司在内的非政府或第三方付款人报销的保健项目或服务的索赔；
•与我们的财务关系和与外国政府官员互动有关的《反海外腐败法》和其他反腐败法律法规；
•美国联邦医生支付透明度要求，有时被称为“阳光法案”，该法案要求根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可报销的药物、设备、生物制品和医疗用品的制造商向医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）报告，与医生付款和其他向医生转移价值相关的信息（定义包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师）和教学医院以及医生及其直系亲属的所有权和投资利益。从2022年开始，适用的制造商还将被要求报告有关其在上一年与医生助理、执业护士、临床护士专家、认证注册护士麻醉师和认证护士助产士的关系的信息;
•类似的国家和外国法律，要求制药公司跟踪、报告并向政府和/或公众披露与向医生和其他医疗保健提供者支付、赠送和以其他方式转移价值或报酬、营销活动或支出、产品定价或透明度信息有关的信息，或要求制药公司实施符合某些标准的合规计划，或限制或限制制药制造商与医疗保健行业成员之间的互动；
•美国联邦法律要求制药商向政府报告某些经过计算的产品价格，或向政府当局或私人实体提供某些折扣或回扣，通常作为联邦医疗保健计划下的报销条件；
•《HIPAA》，规定某些承保实体保健提供者、保健计划和保健信息交换中心及其业务伙伴履行涉及使用或披露个人可识别健康信息的某些服务的义务，包括强制性合同条款，以保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输；以及
•在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州和外国法律，包括州安全违规通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不被HIPAA先发制人，从而使合规工作复杂化。
由於这些法律的范围广泛，而法定例外情况和可供选择的避风港有限，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。此外，最近的医疗改革立法加强了这些法律。例如，ACA除其他外，修改了联邦反回扣和刑事医疗欺诈法规的意图要求。作为这种修正的结果，个人或实体不再需要实际了解这些法规或违反这些法规的具体意图即可实施违规行为。此外，《反回扣法》规定，政府可以主张，根据《虚假申报法》的规定，包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。
确保我们的业务安排符合适用的医保法的努力可能会涉及巨额成本。政府和执法当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来法规、法规或判例法。如果对我们采取任何此类行动，而我们不能成功地为自己辩护或主张我们的
这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、交还、罚款、监禁、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益的减少以及我们业务的缩减，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。此外，我们的任何候选产品在美国境外的批准和商业化也可能使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在联邦医疗保健计划之外。
有关知识产权的风险
我们依赖从第三方，特别是约翰霍普金斯大学获得的知识产权许可，终止这些许可中的任何一项都可能导致重大权利的损失，这将损害我们的业务。
我们依赖于专利、技术诀窍、技术和专有技术，既有我们自己的，也有别人授权的。这些许可证的任何终止，特别是来自Johns Hopkins的终止，都可能导致重大权利的丧失，并可能损害我们将候选产品商业化的能力。有关我们的许可协议的其他信息，请参阅本年度报告中标题为“商业-知识产权”和“商业-约翰霍普金斯许可协议”的10-K表格中的章节。
根据许可协议，我们与许可人之间可能还会发生知识产权纠纷，包括与以下事项有关的纠纷：
•根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；
•我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
•我们在合作开发关系下将专利和其他权利再许可给第三方的权利；
•我们是否在使用与我们的候选产品的开发和商业化有关的许可技术方面遵守我们的勤勉义务；以及
•发明和专有技术的所有权分配是由我们的许可人以及我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的。
如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。我们通常还面临与我们许可的知识产权保护有关的所有风险，这些风险如下所述。如果我们或我们的许可方不能充分保护这一知识产权，我们的产品商业化能力可能会受到影响。
我们在一定程度上依赖于我们的许可人来提交、起诉、维护、辩护和执行对我们的业务至关重要的专利和专利申请。
虽然我们对约翰·霍普金斯大学授权的专利的备案、起诉和维护有很大的控制权，但我们对这些授权专利的备案、起诉和维护仍需得到许可方的批准。我们通常拥有强制执行我们的专利权的优先权利，尽管我们解决此类索赔的能力通常需要得到许可人的同意。如果我们的许可人或任何未来有权提交、起诉、维护和捍卫我们的专利权的被许可人未能就涵盖我们任何候选产品的专利或专利申请开展这些活动，我们开发和商业化这些候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用或销售竞争产品。我们不能确定我们的许可人的此类活动已经或将会遵守适用的法律和法规，或将产生有效和可强制执行的专利或其他知识产权。根据此类许可协议的条款，许可人可能有权控制我们许可专利的强制执行或对声称这些专利无效的任何索赔进行抗辩，即使我们被允许进行此类强制执行或抗辩，我们也不能确保我们许可人的合作。我们不能确定我们的许可人是否会分配足够的资源或优先考虑他们或我们对此类专利的执行或对此类主张的辩护，以保护我们在许可专利中的利益。即使我们不是这些法律行动的一方，不利的结果也可能损害我们的业务，因为它可能会阻止我们继续许可我们可能需要的知识产权，以运营我们的业务。此外，即使我们有权控制对许可专利和专利申请的专利起诉、许可专利的执行或对声称这些专利无效的主张的抗辩，我们仍可能受到许可人及其律师在我们接管控制权之前或之后的行为或不作为的不利影响或损害。
我们可能无法成功地获得或维护我们的产品开发流程所需的产品组件和流程的权利。
我们拥有或从第三方获得开发我们的候选产品所需的某些知识产权。我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得或获得额外专有权的能力。例如，我们的计划可能涉及其他候选产品，可能需要使用由第三方持有的其他专有权。我们可能无法获得或获得我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何相关第三方知识产权。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话，这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用这种第三方知识产权所涵盖的成分或方法，并可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法，这可能会导致额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发这种可能不可行的替代方法。即使我们能够在此类知识产权下获得许可，任何此类许可也可能是非排他性的，这可能允许我们的竞争对手访问向我们许可的相同技术。
此外，我们有时与学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议，加快我们的临床前研究或开发。通常，这些机构为我们提供了一个选项，可以通过谈判获得该机构在合作中获得的任何技术权利的许可证。无论此类选项如何，我们都可能无法在指定的时间范围内或在我们可接受的条款下谈判许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他方，可能会阻止我们继续执行我们的计划。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或维护我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃开发此类项目，我们的业务和财务状况可能会受到影响。
第三方知识产权的许可和收购是一种竞争性做法，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能采取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们有竞争优势，因为他们更大的规模和现金资源，或者更强的临床开发和商业化能力。不能保证我们能够成功完成此类谈判，并最终获得围绕我们可能寻求收购的其他候选产品的知识产权。
我们可能无法为我们的一个或多个产品或候选产品获得或保持足够的专利保护。
我们预计，我们将酌情在美国和其他国家提交更多的专利申请。然而，我们不能预测：
•是否以及何时将颁发任何专利；
•任何已颁发的专利将为我们提供的针对竞争对手的保护程度和范围，包括第三方是否会找到方法使我们的专利无效或以其他方式规避我们的专利；
•其他人是否会申请或获得声称与我们的专利和专利申请所涵盖的方面相似的专利；或
•我们是否需要提起诉讼或行政诉讼来捍卫我们的专利权，这可能是代价高昂的，无论我们是赢是输。
物质构成生物和医药产品专利通常被认为是对这类产品最强有力的知识产权保护形式，因为这种专利提供的保护与任何使用方法无关。然而，我们不能确定我们未决的专利申请中涉及我们候选产品组成的权利要求将被美国专利商标局、美国专利商标局或外国专利局视为可申请专利，或者我们已颁发的任何专利中的权利要求将被美国或外国法院视为有效和可强制执行。使用方法专利保护使用特定方法的产品。这种类型的专利并不阻止竞争对手制造和销售与我们的产品相同的产品，以表明该产品超出了专利方法的范围。此外，即使竞争对手没有针对我们的目标适应症积极推广他们的产品，医生也可能会为我们的使用方法专利涵盖的那些用途开这些产品的“标签外”。尽管标签外的处方可能会侵犯或助长侵犯使用方法专利的行为，但这种做法很常见，这种侵权行为很难预防或起诉。我们颁发的许多专利涵盖了我们细胞治疗产品的制造方法。制造专利的方法保护产品的制造过程。这类专利不会阻止竞争对手销售与我们的产品相似的产品，如果竞争对手的产品是由我们的专利不包括的工艺制造的。
生物技术和制药领域专利的强度可能是不确定的，评估这类专利的范围涉及复杂的法律和科学分析。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其声明涵盖我们的候选产品、候选产品的制造方法或其在美国或其他国家/地区的使用。即使专利确实成功颁发，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权或阻止其他人设计他们的产品以避免被我们的索赔涵盖。如果我们持有的专利和专利申请对我们的候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁，这可能会阻止公司与我们合作开发我们的候选产品，并可能威胁到我们将候选产品商业化的能力。此外，如果我们在临床试验中遇到延迟，我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间将会缩短。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们不能确定我们是第一个提交与我们的候选产品相关的专利申请的公司。此外，对于所有权利要求都有权在2013年3月16日之前获得优先权日期的美国申请，可以由第三方发起干预程序或由美国专利商标局提起诉讼，以确定谁最先发明了我们申请的专利权利要求所涵盖的任何标的。对于在2013年3月16日之前包含无权享有优先权的权利要求的美国申请，由于《美国发明法》的通过，专利法中的不确定性更大，这使美国专利法发生了重大变化，包括挑战未决专利申请和已颁发专利的新程序。
与员工和第三方达成的保密协议可能无法阻止未经授权泄露商业秘密和其他专有信息。
除了专利提供的保护外，我们还寻求依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以强制执行专利的过程，以及我们产品发现和开发过程中涉及专有技术、信息或专利不涵盖的技术的任何其他要素。然而，商业秘密可能很难保护。我们寻求通过与我们的员工、顾问、外部科学顾问、承包商和合作者签订保密协议来保护我们的专有流程。尽管我们采取合理措施保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、外部科学顾问、承包商和合作者可能会有意或无意地将我们的商业秘密信息泄露给竞争对手。此外，竞争对手可能会以其他方式获取我们的商业秘密，或独立开发基本上相同的信息和技术。此外，一些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。如果我们无法阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权，或第三方挪用我们的知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
第三方对我们或我们的合作者提出的知识产权侵权指控可能会阻碍或推迟我们的产品发现和开发工作。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。在生物技术和制药业中，有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括在美国专利商标局的干扰、派生和复审程序，或在外国司法管辖区的反对和其他类似程序。最近，由于被称为专利改革的美国法律的变化，包括当事人间审查和授权后审查在内的程序已经实施。如上所述，这一改革增加了未来挑战我们专利的可能性的不确定性。
在我们正在开发我们的候选产品的领域中，存在着大量的美国和外国颁发的专利以及由第三方拥有的未决专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。
尽管我们已经对我们的候选产品进行了专利前景分析，并基于这些分析，我们相信我们将能够将我们的候选产品商业化，但第三方可能会声称我们侵犯了他们的专利，或者我们在未经授权的情况下使用了他们的专有技术，并可能起诉我们。虽然我们知道至少有一项第三方美国专利与我们计划的产品相关，但它将在我们目前计划的商业发布之前到期。可能还有我们目前不知道的其他第三方专利，包括我们的候选产品的成分、制造方法或使用或处理方法的权利要求。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能在未来获得专利，并声称使用我们的技术或制造、使用或销售我们的候选产品侵犯了这些专利。如果任何这样的第三方
如果我们的技术或候选产品是由有管辖权的法院持有的，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将适用的候选产品商业化的能力，除非我们获得了适用专利下的许可，或者直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行。这样的许可可能不会以商业上合理的条款或根本不存在。如果我们不能以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，我们将候选产品商业化的能力可能会受到损害或延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。
对我们主张其专利权的第三方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的候选产品。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的管理层和其他员工资源，并可能影响我们的声誉。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界各国申请、起诉、维护和捍卫候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权范围和实力可能与美国不同。迄今为止，除美国外，我们还在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲(通过欧洲专利局)、香港、印度、以色列、日本、俄罗斯联邦、韩国、墨西哥和新加坡提交了专利申请。此外，一些外国的法律，如中国、巴西、俄罗斯和印度，对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争者可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但针对侵权产品进口的执法是具有挑战性的，或者法律补救措施不足。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家/地区的法律制度，如中国、巴西、俄罗斯和印度，不支持强制执行专利、商业秘密和其他知识产权，特别是与生物制药产品相关的专利、商业秘密和其他知识产权，这可能会使我们在这些司法管辖区难以阻止对我们的专利或其他知识产权的侵权或挪用，或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利和其他知识产权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力转移到我们业务的其他方面。此外，此类诉讼可能会使我们的专利面临被宣布无效、无法强制执行或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出侵权或挪用索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼中，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可方的专利。为了停止这种侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出专利侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在针对我们的侵权诉讼或宣告性判决诉讼中，法院可以裁定我们的一项或多项专利无效或不可强制执行，或以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临无效、无法强制执行或狭隘解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。
由第三方引起或由美国专利商标局提起的干扰或派生程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们许可人的专利或专利申请相关的发明的优先权或正确的发明权。不利的结果可能导致我们当前专利权的丧失，并可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜利方那里获得许可权。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。诉讼、干预或派生程序可
导致做出与我们的利益背道而驰的决定，即使我们成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
如果在法庭上或在美国专利商标局或类似的外国当局面前提出质疑，则涵盖我们候选产品的已发布专利可能被视为无效或不可执行。
如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称专利无效或不可强制执行的反诉司空见惯，第三方可以基于多种理由断言专利无效或不可强制执行。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括重新审查、当事各方之间的审查、授予后的审查，以及在外国法域的同等程序，如反对或派生程序。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改，从而不再涵盖和保护我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于我们专利的有效性，我们不能确定没有我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间不知道的无效的先前技术。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此是昂贵、耗时和固有的不确定因素。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施现有专利和未来可能获得的专利的能力。例如，在，*Assoc.分子病理学诉Myriad Genetics，Inc.，美国最高法院裁定，对天然物质的某些主张不能申请专利。尽管我们不认为我们拥有或许可的任何专利会因为这一裁决而被认定为无效，但我们无法预测法院、美国国会或USPTO未来的裁决可能会如何影响我们的专利价值。
我们可能会受到员工、顾问或独立承包商不当使用或泄露第三方机密信息的索赔。
我们已从第三方收到机密和专有信息。此外，我们还雇用以前受雇于其他生物技术或制药公司的个人。我们可能会被指控我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了这些第三方或我们员工的前雇主的机密信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。
获得和维护我们的专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。虽然在许多情况下，根据适用的规则，通过支付滞纳金或通过其他方式可以纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致以下情况的不合规事件
放弃或失效专利或专利申请包括未在规定的期限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未适当合法化和提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们专利的有效期可能不足以有效保护我们的产品和业务。
专利的寿命是有限的。在美国和大多数外国司法管辖区，专利的自然失效时间通常是其首次有效申请日期后20年。尽管可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦产品的专利有效期到期，我们可能会面临来自生物仿制药的竞争。我们颁发的专利将在2034年至2039年之间到期，这取决于此类专利可能获得的任何专利延期。如果我们的待决专利申请获得专利颁发，由此产生的专利预计将在2034年至2042年之间到期。此外，虽然在美国颁发专利时，由于USPTO造成的某些延迟，专利的寿命可以延长，但由于专利申请人在专利诉讼期间造成的某些延迟，这种增加可以减少或消除。如果我们没有足够的专利期来保护我们的产品，我们的业务和经营结果将受到不利影响。
我们可能会面临来自生物仿制药的竞争，这可能会对我们候选产品的未来商业前景产生实质性的不利影响。
即使我们成功地获得了监管部门的批准，比我们的竞争对手更快地将候选产品商业化，我们也可能面临来自生物仿制药的竞争。患者保护和平价医疗法案于2010年3月签署成为法律，其中包括一个副标题，名为2009年生物制品价格竞争和创新法案，或BPCIA。BPCIA建立了一个监管方案，授权FDA批准生物仿制药和可互换的生物仿制药。虽然某些生物相似产品已被FDA批准在美国使用，但这些产品都不是细胞治疗产品，也不是可互换的生物仿制药。FDA已经发布了几份指导文件，概述了审查和批准生物仿制药的方法。FDA预计将在短期内敲定额外的指导意见。
根据BPCIA，制造商可以提交一份生物制品的许可证申请，该生物制品与先前批准的生物制品或“参比产品”“生物相似”或“可互换”。为了让FDA批准生物相似产品，它必须发现该产品与参考产品“高度相似”，尽管在临床上没有活性成分的微小差异，并且在安全性、纯度和效力方面，参考产品和建议的生物相似产品之间没有临床上有意义的差异。为使FDA批准生物相似产品可与参考产品互换，该机构必须发现该生物相似产品可以预期产生与参考产品相同的临床结果，并且对于多次给药的产品，在不增加安全风险或与单独使用参考生物相比降低疗效的风险的情况下，可以在先前给药后交换生物和参考生物。
根据BPCIA，生物相似产品的申请在参考产品获得批准之日起四年后才能提交给FDA。FDA可能在参考产品获得批准之日起12年内才能批准生物相似产品。即使一种产品被认为是有资格获得独家专利的参考产品，如果FDA批准该产品的完整BLA，包含赞助商自己的非临床试验数据和来自充分且受控的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司也可以销售该产品的竞争版本。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药设立了某些排他性期限。在这个节骨眼上，还不清楚FDA认为“可互换”的产品是否真的会被受州药剂法管辖的药房所取代。
如果竞争对手能够获得参照我们产品的生物仿制药的营销批准，我们的产品可能会受到此类生物仿制药的竞争，随之而来的是竞争压力和后果。
我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权发明权的索赔。
尽管我们目前没有遇到任何挑战我们专利的发明权或我们知识产权所有权的索赔，但我们未来可能会受到索赔，即前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中拥有权益。例如，我们可能会因为参与开发我们候选产品的顾问或其他人的义务冲突而产生发明权纠纷。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他挑战库存的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
与我们的候选产品商业化相关的风险
我们的候选产品从未进行过商业规模的生产，将生产规模扩大到商业规模存在风险。
我们的候选产品从未进行过商业规模的制造，而且与将生产规模扩大到商业规模相关的风险包括成本超支、工艺放大的潜在问题、工艺的重复性、稳定性问题、批次一致性和原材料的及时可获得性等。不能保证我们的制造商将成功地为我们的候选产品建立更大规模的商业制造流程，以实现我们的制造能力和商品成本目标。即使我们能够以其他方式获得任何候选产品的监管批准，也不能保证我们的制造商能够按照FDA或其他监管机构可接受的规格生产获得批准的产品，以生产足够数量的产品，以满足产品可能推出的要求或未来的潜在需求。如果我们的制造商无法生产足够数量的批准产品用于商业化，我们的商业化努力将受到损害，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
生物制品带有独特的风险和不确定性，这可能会对未来的运营结果产生负面影响。
生物制品的成功发现、开发、制造和销售是一个漫长、昂贵和不确定的过程。生物制品存在独特的风险和不确定性。例如，获得和供应必要的生物材料，如细胞系，可能受到限制，政府条例限制获得和管理这类材料的运输和使用。此外，生物制品的开发、制造和销售受到的监管往往比适用于其他医药产品的监管更为复杂和广泛。生产生物制品，特别是大批量生产，往往很复杂，可能需要使用创新技术。这种制造还需要为此目的专门设计和验证的设施，以及复杂的质量保证和质量控制程序。生物制品的制造成本往往也很高，因为生产投入来自活的动植物材料，而且一些生物制品不能合成。如果不能成功地发现、开发、制造和销售我们的候选生物产品，将对我们的业务和未来的运营结果产生不利影响。
我们打算寻求批准的候选产品可能会比预期的更早面临仿制药或生物相似的竞争。
即使我们成功地在竞争对手之前获得监管部门的批准，将候选产品商业化，我们的候选产品也可能面临来自生物相似产品的竞争。在美国，我们基于AIM技术的候选产品预计将作为生物制品受到FDA的监管，我们打算根据BLA途径为这些候选产品寻求批准。2009年《生物制品价格竞争与创新法》(BPCIA)为FDA根据先前许可的参考产品批准生物相似和可互换的生物制品开辟了一条简短的途径。根据BPCIA，生物相似生物制品的申请只有在最初的参考生物制品根据BLA获得批准12年后才能获得FDA的批准。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。虽然目前还不确定FDA何时可能完全采用这些旨在实施BPCIA的流程，但任何此类流程都可能对我们候选产品的未来商业前景产生重大不利影响。
我们认为，根据BLA被批准为生物制品的任何我们的候选产品都应该有资格获得参考生物制品可用的第二个12年的专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会根据其对BPCIA针对竞争产品的排他性条款的解释，将我们的产品候选产品视为参考生物制品，这可能会比预期更早地为仿制药和后续的生物相似竞争创造机会。此外，一旦获得批准，生物相似产品将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于传统的非生物制药产品的仿制药替代，并将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素，包括未来的竞争对手是否寻求为我们的产品之一的生物相似产品寻求互换性指定。根据BPCIA和国家药剂法，只有可互换的生物相似产品被认为是可替代参考生物制品的，而不需要处方原始生物制品的卫生保健提供者的干预。然而，与所有在患者与提供者关系和患者特定医疗需求的背景下做出的处方决定一样，医疗保健提供者不受限制地以标签外的方式开出生物相似产品。此外，竞争对手可以决定放弃可用于生物相似产品的简化审批程序，并在完成自己的临床前研究和临床试验后提交完整的BLA以获得产品许可。在这种情况下，根据BPCIA我们可能有资格获得的任何排他性不会阻止竞争对手在其生物制品获得批准后立即销售其生物制品。
在欧洲，欧盟委员会根据过去几年发布的一套生物类似药批准的通用和产品类别特定指南，授予了几种生物类似药产品的上市许可。此外，如果获得批准，公司可能正在其他国家开发可能与我们的产品竞争的生物仿制药产品。
如果竞争对手能够获得参考我们候选产品的生物仿制药的上市批准，如果获得批准，我们未来的产品可能会受到来自这些生物仿制药的竞争，无论它们是否被指定为可互换，并带来相应的竞争压力和潜在的不利后果。这些竞争产品可能能够立即与我们竞争，在我们的候选产品可能已获得批准的每个适应症。
即使我们能够将我们的任何候选产品商业化，这些产品也可能会受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的约束，这将损害我们的业务。
管理新药和生物制品的上市审批、定价、覆盖范围和报销的规定因国家而异。当前和未来的立法可能会改变审批要求，这可能会涉及额外的成本，并导致获得批准的延迟。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从批准上市或产品上市后开始，在一些市场，处方药定价即使在获得初步批准后仍受到政府的持续控制。因此，我们可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们的产品的商业发布，可能会推迟很长时间，并对我们在该国家/地区销售该产品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了市场批准。
我们成功地将任何候选产品商业化的能力还将在一定程度上取决于政府当局、私人健康保险公司和其他组织为这些候选产品和相关治疗提供保险和补偿的程度。在美国，报销金额因付款人而异。欧洲的报销机构可能比美国的联邦医疗保健计划或私人医疗计划更为保守。例如，一些抗癌药物在美国通常是有保险和支付费用的，但在某些欧洲国家还没有被批准报销。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是控制成本。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定产品的覆盖范围和付款金额来控制成本。例如，付款人可能会将覆盖范围限制在批准的清单上的特定药物或生物制品，也称为配方表，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有非处方药物或生物制品。付款人可能需要使用替代疗法或证明某一产品在医疗上对特定患者是必要的，然后才能覆盖该产品。此外，付款人可能试图通过施加事先授权要求来控制使用率。
越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对产品的定价提出挑战。我们不能确保我们商业化的任何候选产品都有保险，如果有保险，报销水平是多少。报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。如果我们的产品被批准上市，患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险并且报销足以支付此类产品的很大一部分成本。如果无法获得报销或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。
对于新批准的药物和生物制品，在获得保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准药物的目的更有限。此外，有资格获得补偿并不意味着任何药物在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率将覆盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。通过联邦医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的放松，药品的净价格可能会降低。在美国，第三方付款人在设置自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。在欧盟，参考定价制度和其他措施可能会导致成本控制和价格下降。我们无法迅速从政府资助和私人付款人那里获得我们开发的任何经批准的产品的承保范围和有利可图的支付率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
此外，美国联邦和州一级以及外国司法管辖区已经并可能继续提出旨在扩大医疗保健可获得性并控制或降低医疗保健成本的立法和监管建议。此外，美国针对患者负担能力的现有立法，如ACA，可能会被废除或取代。这个
政府、保险公司、管理医疗组织和其他第三方付款人继续努力控制或降低医疗成本，可能会对我们为产品定价的能力产生不利影响，使我们能够实现或维持盈利。此外，政府可能会对我们获得上市批准的任何产品实施价格管制，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
在一些外国国家，特别是欧盟成员国，处方药的定价受到政府的管制。在这些国家，在收到候选产品的上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能是一个漫长而昂贵的过程。此外，作为费用控制措施的一部分，各国政府和其他利益攸关方可能会在价格和补偿水平上施加相当大的压力。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配，或在低价和高价成员国之间进行套利，可以进一步降低价格。在一些国家，我们可能被要求进行额外的临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他现有疗法进行比较，以获得报销或定价批准。第三方付款人或主管部门公布折扣可能会对公布国和其他国家的价格或补偿水平造成进一步的压力。如果我们的产品在特定国家/地区无法获得报销或报销范围或金额有限，或者如果定价设置在不令人满意的水平，我们可能无法实现或维持我们的任何候选产品在该国家/地区获准营销的销售盈利能力，我们的业务可能会受到不利影响。
我们没有销售、营销或分销产品的经验，目前也没有内部营销和销售队伍。如果我们无法建立有效的营销和销售能力，或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，我们可能无法有效地营销和销售我们的候选产品(如果获得批准)，或产生产品收入。
我们目前没有销售、营销或分销能力，也没有作为一家公司销售或营销医药产品的经验。不能保证我们将能够在美国或海外营销和销售我们的产品。为了将任何候选产品商业化，我们必须逐个地区建立营销、销售、分销、管理和其他非技术性服务能力，或者与第三方安排执行这些服务，而我们这样做可能不会成功。因此，对于我们所有或某些候选产品的商业化，我们可以选择在全球范围内或在每个地区的基础上，与拥有直接销售队伍和已建立的分销系统的第三方合作，以增强我们自己的销售队伍和分销系统，或代替我们自己的销售队伍和分销系统。如果是这样的话，我们的成功将在一定程度上取决于我们为这些能力建立和维护协作关系的能力，这些协作者对正在开发的产品的战略兴趣，以及这些协作者成功营销和销售任何此类产品的能力。
如果我们不能在需要时以可接受的条款或根本不能达成这样的安排，我们可能无法成功地将我们的任何获得监管部门批准的候选产品商业化，或者任何此类商业化可能会遇到延迟或限制。此外，就我们依赖第三方进行营销和分销的程度而言，我们获得的任何收入都将取决于这些第三方的努力，而且不能保证这种努力一定会成功。
如果我们决定不或无法就我们产品的销售和营销达成合作安排，我们未来可能需要建立一支拥有技术专长和支持分销能力的内部销售和营销团队，以将我们的候选产品商业化，这可能是昂贵、耗时的，并且需要我们的高管高度关注来管理。此外，我们可能没有足够的资源来分配给我们产品的销售和营销。
通过与一个或多个第三方合作或通过内部努力开发销售、营销和分销能力方面的任何失败或延迟，都将对我们获得市场批准的任何产品的商业化产生不利影响。因此，我们未来的产品收入将受到影响，我们可能会遭受重大的额外损失。
与我们普通股相关的风险
如果我们不能保持我们普通股在美国国家证券交易所的上市，我们普通股的流动性可能会受到不利影响。
2023年11月30日，我们收到纳斯达克上市资格部(或称纳斯达克)的一封信，通知我们，根据纳斯达克对我们公司的审查，并根据纳斯达克上市规则第5101条，纳斯达克认为我们是一个“公共空壳”，我们的证券不再有理由继续上市。对此，我们及时要求纳斯达克听证会小组举行听证会，该小组搁置了工作人员的任何进一步行动。
听证会后，我们收到通知，委员会批准了我们在2024年5月28日之前提出的例外要求，以证明我们遵守了上市规则。
此合规日期代表在吾等不遵守上市规则的情况下，本委员会有充分酌情权批准继续上市。专家小组保留根据存在或发展的任何事件、条件或情况重新考虑这一例外条款的权利，而这些事件、条件或情况在专家小组看来会使我们继续列名是不可取或没有根据的。因此，我们不能保证我们将能够重新遵守纳斯达克上市规则或保持我们在纳斯达克资本市场的上市。如果我们的普通股被摘牌，买卖我们的普通股或获得准确的报价可能会更加困难，我们普通股的价格可能会大幅下跌。退市也可能削弱我们筹集资金的能力。
我们的股票价格可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。
我们普通股的市场价格可能会因本节列出的许多风险因素和许多我们无法控制的其他因素而受到广泛波动的影响。除了“风险因素”一节和本10-K表格年度报告的其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：
•在为我们的其他项目确定和推进临床候选方案方面的任何延误；
•我们对候选产品的监管备案的任何延误，以及与适用监管机构对此类备案的审查相关的任何不利发展或被认为不利的事态发展，包括但不限于FDA发出的“拒绝备案”信函或要求提供更多信息的请求；
•未来临床前研究或临床试验的不良结果或延迟、暂停或终止；
•我们决定启动临床试验，不启动临床试验或终止现有的临床试验；
•适用于我们任何候选产品的法律或法规的变化，包括但不限于审批的临床试验要求；
•有关我们制造商的不利发展；
•我们无法为任何经批准的产品获得足够的产品供应，或无法以可接受的价格获得供应；
•如果需要，我们无法建立合作关系；
•如果获得批准，我们的候选产品未能实现商业化；
•关键科学技术人员或管理人员的增减；
•与使用我们的任何候选产品相关的意想不到的严重安全问题；
•我们或我们的竞争对手提供的新产品或服务的介绍；
•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•我们有能力有效地管理我们的增长；
•季度经营业绩的实际或预期变化；
•我们的现金头寸；
•未能达到投资界的估计和预测，或我们本来可能向公众提供的估计和预测；
•发布关于我们或我们所在行业的研究报告，或特定的产品候选报告，或证券分析师的正面或负面推荐或撤回研究报道；
•同类公司的市场估值变化；
•改变医疗保健支付制度的结构；
•股票市场的整体表现；
•我们或我们的股东将来出售我们的普通股；
•本公司普通股成交量；
•会计惯例的变化；
•内部控制不力；
•与专有权有关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项和我们为我们的技术获得专利保护的能力；
•重大诉讼，包括专利或股东诉讼；
•总体政治和经济状况；
•金融市场和全球经济也可能受到军事冲突当前或预期影响的不利影响，包括俄罗斯与乌克兰、以色列与加沙之间的冲突、恐怖主义或其他地缘政治事件。
•美国和其他国家为应对此类冲突而实施的制裁，包括乌克兰冲突，也可能对金融市场和全球经济产生不利影响，受影响国家和其他国家的任何经济对策都可能加剧市场和经济不稳定;
•其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。
此外，股票市场经历了很大的波动，特别是制药、生物技术和其他生命科学公司的股票。制药、生物技术和其他生命科学公司股票的波动性往往与该股票所代表的公司的经营业绩无关。在过去，证券集体诉讼经常是在公司股价出现波动后对其提起的。这种类型的诉讼可能会导致巨额费用，分散我们管理层的注意力和资源，还可能需要我们支付大量款项来履行判决或了结诉讼。
我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。
我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，未来的债务或其他融资安排可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息数额的条款。因此，股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。
我们的高管、董事和主要股东及其关联公司，如果他们选择共同行动，将继续有能力对提交给股东批准的所有事项施加重大影响。
我们的高管和董事，加上持有我们已发行普通股总数超过5%的股东，实益拥有占我们已发行股本大部分的股份。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够影响我们的管理和事务，以及提交给我们股东批准的事项的结果，包括董事选举和任何出售、合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。所有权控制的这种集中可能会通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：
•延迟、推迟或阻止控制权的变更；
•巩固我们的管理层和董事会；
•妨碍合并、合并、收购或其他股东可能期望的涉及我们的其他业务合并；和/或
•阻止潜在的收购者提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权。
我们是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的报告公司，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家新兴成长型公司，或EGC，根据2012年4月颁布的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义。只要我们继续作为EGC，我们就可以利用适用于其他非EGC的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守修订后的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，减少本年度报告中关于高管薪酬的披露义务，以及我们的定期报告和委托书，以及免除就高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们可以在完成IPO的那一年之后的五年内成为EGC，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位。我们将一直是EGC，直到(A)财政年度的最后一天，(I)在首次公开募股完成五周年后，(Ii)我们的年总收入至少23.5亿美元，或(Iii)我们被视为大型加速申报者，这要求我们的非关联公司持有的普通股市值超过700.0美元。
之前的6月30日，以及(B)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
我们也是一家“规模较小的报告公司”，这意味着在最近结束的财年，我们非关联公司持有的股票市值加上首次公开募股的拟议毛收入总额不到700.0美元，我们的年收入不到100.0美元。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的10-K表格年度报告中只公布最近两个财政年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
我们可能会选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。我们利用了这份10-K表格年度报告中减少的报告负担。特别是，我们没有包括如果我们不是EGC所需的所有高管薪酬信息。我们无法预测，如果我们依赖某些或所有这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
根据《就业法案》，EGCs也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司，这可能使我们的财务报表与自上市公司生效日期起遵守新的或修订的会计声明的公司相比具有更低的可比性。
我们发现，与我们的控制环境相关的财务报告内部控制存在重大弱点。如果我们不纠正财务报告内部控制的重大弱点，或者如果我们未能建立和维护有效的内部控制，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股票市场价格下跌。
作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。
在编制这份Form 10-K年度报告时，我们发现与我们的控制环境有关的财务报告的内部控制存在重大弱点。更具体地说，我们确定，由于缺乏足够的财务和会计人员来维持旨在确保会计和财务报告职责适当分工的政策和程序，我们没有保持适当的职责分工。缺乏足够的财务和会计人员是我们以前报告的有效裁员的结果。设计和实施有效的会计和财务报告制度的过程是一项持续的努力，要求我们预测和应对我们的业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们报告义务的会计和财务报告制度。我们可能决定采取行动解决这些控制缺陷，但我们不能向您保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施足以补救我们已确定的重大缺陷或避免未来潜在的重大缺陷。
未能纠正我们发现的重大弱点，或制定或维持有效的控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致重报我们之前几个时期的财务报表。任何未能纠正我们发现的重大弱点或未能实施和保持有效的财务报告内部控制，也可能对管理报告和独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的审计结果产生不利影响，我们最终将被要求将这些内容纳入我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制，也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。
我们的现有股东在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。
在公开市场上出售我们普通股的大量股份或认为这些出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售
额外的股权证券。我们无法预测出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。
截至2023年12月31日，已发行普通股有1,066,320股。这些股东出售股票可能会对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
我们已在S-8表格上登记了根据我们的2021年股权激励计划可发行的所有普通股。因此，这些股票在发行后可以在公开市场上自由出售，但受适用于附属公司的数量限制。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们目前管理层的尝试。
我们修订和重述的公司注册证书或公司注册证书，以及修订和重述的章程或附则，包含可能延迟或阻止我们公司控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变更的条款。其中一些规定包括：
•董事会分为三个级别，交错任期三年，不是所有的董事会成员都是一次选举产生的；
•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；
•要求股东特别会议只能由董事会根据当时在任董事的多数赞成票通过的决议召开；
•股东提名和提名进入董事会的事先通知要求；
•要求我们的股东不得罢免我们的董事会成员，除非出于法律要求的任何其他投票，并经不少于我们当时有权在董事选举中投票的所有流通股的三分之二的批准；
•要求批准不少于三分之二的我们有表决权股票的所有流通股，以股东行动修订任何附例或修订我们公司注册证书的特定条款；以及
•董事会在未经股东批准的情况下，按照董事会决定的条款发行可转换优先股的权力，其中可转换优先股可以包括高于普通股持有人权利的权利。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款可能禁止股东拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的某些企业合并。这些反收购条款以及我们公司注册证书和章程中的其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起当时的董事会反对的行动，还可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争。这些规定还可能阻止代理权竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事或导致我们采取您希望的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更、交易或董事会变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。
我们的章程将某些法院指定为可能由我们的股东发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们的章程规定，除非我们以书面形式同意另一个法庭，否则特拉华州衡平法院将是任何州法律索赔的唯一和独家法庭，这些诉讼包括：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员和雇员违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼(在每个情况下，可不时修订)或(Iv)任何提出受内政原则管限的申索的诉讼，在每一案件中，大法官法庭对被指名为被告的不可或缺的当事人具有属人司法管辖权；然而，只要这一排他性论坛条款不适用于根据《交易法》产生的任何诉讼因由。我们的章程进一步规定，除非我们书面同意另一家法院，否则美国马里兰州地区法院将是解决根据修订后的1933年证券法或证券法提出的任何申诉的独家论坛。我们选择美国马里兰州地区法院作为此类证券法诉讼理由的独家论坛，因为我们的主要执行办事处位于马里兰州盖瑟斯堡。此外，我们修订和重述的章程将规定，任何购买或以其他方式收购我们普通股股份权益的个人或实体将被视为已知悉并同意上述条款。我们认识到，我们章程中的法院选择条款可能会给股东在寻求任何此类索赔时带来额外的诉讼成本，特别是如果股东不在特拉华州或马里兰州居住或附近居住(视情况而定)。此外，我们章程中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。特拉华州衡平法院或美国马里兰州地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，此类判决可能或多或少对我们的股东有利。
由于排他性法院条款的适用范围被限制在适用法律允许的范围内，我们不打算将排他性法院条款适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。我们也承认，证券法第222条为联邦法院和州法院提供了对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的，而且对于法院是否会对根据证券法产生的诉讼执行专属法院条款存在不确定性。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们必须遵守《交易法》的某些报告要求。我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们在根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并在规则指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告，而任何披露控制和程序或内部控制程序和程序，无论设计和运作如何良好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。
与拟议的解散和清算有关的风险
我们提议的解散和清算可能不会及时完成，或者根本不会完成。
正如之前披露的，2023年11月2日，我们的董事会一致批准根据清算和解散计划或解散计划解散我们的公司，但须经股东批准，同时继续寻求旨在实现我们业务和资产价值最大化的替代方案。我们召集了股东特别会议，或特别会议，以寻求解散计划的批准，并尽快向美国证券交易委员会提交了与特别会议有关的委托材料。 由于于2024年2月6日完成融资，在扣除配售代理费及相关发售开支前，吾等获得约370万美元的总收益，故吾等决定推迟举行特别大会。根据我们寻求替代方案以最大化业务和资产价值的结果，我们预计将召开新的股东特别会议以寻求解散计划的批准，创下确定有权在特别会议上投票的股东的新的创纪录日期，并向美国证券交易委员会提交与特别会议有关的代理材料。
如果我们的股东不批准解散计划，我们将无法继续我们的业务运营。
如果我们召开新的特别会议，而我们的股东不批准解散计划，我们的董事会将继续探索根据公司的业务活动为公司的未来提供什么替代方案(如果有的话)；然而，这些替代方案可能仅限于在资产可能减少的情况下寻求自愿解散或寻求破产保护(如果我们的净资产下降到需要采取此类行动的水平)。这些替代方案不太可能产生比拟议的解散计划更大的股东价值。
我们的董事会可能会决定不继续进行解散。
如果我们召开新的特别会议，并且解散得到我们股东的批准，我们的董事会可以单独决定不继续进行解散。如果我们的董事会选择寻求解散计划的任何替代方案，我们的股东可能无法获得任何本来可以分配给我们股东的资金。在解散证书提交后，根据特拉华州的法律，撤销解散将需要股东的批准。
在我们在解散的有效时间关闭我们的股票转让账簿后，我们登记在册的股东将不能买卖我们普通股的股票。
如果我们的董事会决定继续解散，我们打算关闭我们的股票转让账簿，并在解散生效时停止记录我们普通股的转让。在我们关闭我们的股票转让账簿后，我们不会将我们普通股的任何进一步转让记录在我们的账簿上，除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律实施。因此，在解散生效时间后，我们普通股的股份将不能自由转让。由于股票转让账簿的关闭，解散中的所有清算分配(如果有)很可能将按比例分配给与最终记录日期的记录股东相同的记录股东。
我们不能向您保证将向我们的股东支付的分红金额。
目前，如果解散计划实施，我们无法确切地预测分配给我们股东的金额。根据解散计划在任何分配中最终分配给我们股东的现金金额取决于我们的负债、义务、费用和对我们的索赔的金额，以及我们在清算过程中建立的准备金的金额。对这些金额的估计可能不准确。可能影响这些估计的因素包括：(I)如果对解散计划的任何估计，包括在清算过程中偿还未偿债务、负债和索赔的费用，是不准确的，(Ii)如果对我们或我们的董事和高级管理人员提出诉讼，如果对我们提出不可预见的索赔，我们将不得不在向股东分配之前为该等索赔辩护或解决或建立合理的准备金，(Iii)如果关于清算过程中将发生的费用的估计，包括所需人员的费用和其他运营费用(包括法律、(I)本公司解散及清算本公司所需的财务报表(会计及其他专业费用)并不准确，及(Iv)如本公司继续产生与持续报告义务有关的重大开支。
一般风险因素
作为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。
作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克资本市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能会被要求产生巨额费用来维持相同或类似的保险范围。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致继续
合规事项的不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。
我们发行额外的股本与潜在的未来融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他方面相关，将稀释所有其他股东的权益。
我们预计未来将发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。根据我们的股票激励计划，我们预计将向员工、董事和顾问授予股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于互补的公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行可能会导致股东的所有权权益显著稀释，我们普通股的每股价值下降。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目1C.网络安全
网络安全。
我们认识到维护客户、承包商、商业合作伙伴、供应商、顾问和员工对我们业务的信任和信心至关重要，并致力于保护我们业务运营和系统的机密性、完整性和可用性。我们的董事会积极参与监督我们的风险管理活动，网络安全是我们整体风险管理方法的重要组成部分。我们的网络安全政策、标准、流程和实践基于国家标准与技术研究所(NIST)建立的公认框架和其他适用的行业标准。总体而言，我们寻求通过一种全面的、跨职能的方法来应对网络安全风险，这种方法的重点是通过识别、预防和缓解网络安全威胁并在网络安全事件发生时有效应对，来维护我们收集和存储的信息的机密性、安全性和可用性。
网络安全风险管理与策略；风险的影响
我们面临着与网络安全相关的风险，如未经授权的访问、网络安全攻击和其他安全事件，包括黑客实施的安全事件和对硬件和软件系统的无意损坏或中断、数据丢失和机密信息被挪用。为了识别和评估来自网络安全威胁的重大风险，我们维持一个全面的网络安全计划，以确保我们的系统是有效的，并为信息安全风险做好准备，包括定期监督我们的内部和外部威胁的安全监控计划，以确保我们信息资产的机密性和完整性。我们将网络安全威胁的风险与其他公司风险一起考虑，作为我们整体风险评估流程的一部分。我们使用一系列工具和服务，包括定期网络和终端监控、审计、漏洞评估、渗透测试、威胁建模和桌面练习，为我们的风险识别和评估提供信息。如下文“网络安全治理”一节所述，我们的董事会对我们的网络安全风险管理和战略流程进行监督，由我们的副首席财务官总裁领导。
我们还通过将我们的流程与NIST制定的标准进行比较，以及聘请专家试图渗透到我们的信息系统中，来确定我们的网络安全威胁风险。为了提供关键数据和系统的可用性，保持监管合规性，管理我们受到网络安全威胁的重大风险，并防范和应对网络安全事件，我们开展了以下活动：
•监控新出现的数据保护法律，并对我们的流程进行修改，以符合这些法律的要求；
•通过我们的政策、做法和合同(如适用)，要求员工以及代表我们提供服务的第三方谨慎对待机密信息和数据；
•采用旨在保护我们的信息系统免受网络安全威胁的技术保障措施，包括防火墙、入侵预防和检测系统、反恶意软件功能和访问控制；
•对参与我们处理敏感数据的系统和流程的员工进行网络安全管理和事件培训；
•利用NIST事件处理框架，帮助我们在发生实际或潜在的网络安全事件时识别、保护、检测、响应和恢复;
•购买信息安全风险保险，以防范网络安全事件带来的潜在损失。
我们的事件响应计划协调我们为准备、检测、响应和恢复网络安全事件所采取的活动，包括对事件进行分类、评估严重性、上报、遏制、调查和补救的流程，以及遵守潜在适用的法律义务和减轻对我们业务和声誉的损害。作为上述流程的一部分，我们依靠内部资源而不是顾问、审计人员或其他第三方来审查我们的网络安全计划。
我们的流程还解决了与使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁风险，第三方服务提供商包括我们的供应商和制造商，或者可以访问患者和员工数据或我们的系统的人。此外，网络安全方面的考虑还会影响我们对第三方服务提供商的选择和监督。我们对能够访问我们的系统、数据或存储此类系统或数据的设施的第三方进行调查，并持续监控通过此类调查发现的网络安全威胁风险。
我们在标题下说明已确定的网络安全威胁的风险，包括之前任何网络安全事件的风险，是否已对我们产生重大影响，或如何对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况我们的内部计算机系统，或我们的第三方研究机构合作者、CRO或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞这些公开内容通过引用结合于此。
在过去的三个财年中，我们没有经历过任何重大的网络安全事件，我们因网络安全事件而产生的费用也是微不足道的。这包括惩罚和和解，但没有任何惩罚和和解。
网络安全治理;管理
网络安全是我们风险管理流程的重要组成部分，也是我们董事会和管理层关注的领域。总体而言，我们的董事会监督由我们的管理层设计和实施的风险管理活动，并考虑具体的风险，例如，与我们的战略计划、业务运营和资本结构相关的风险。我们的董事会直接履行其对风险管理的监督责任，并将对其中某些风险的监督授权给其委员会。
在检测到重大网络安全威胁后，我们的董事会会收到来自管理层的网络安全威胁风险管理和战略流程的最新信息，涵盖的主题包括数据安全态势、第三方评估结果、实现预先确定的风险缓解相关目标的进展、我们的事件应对计划、重大网络安全威胁风险或事件和事态发展，以及管理层为应对此类风险所采取的步骤。在这样的会议上，我们的董事会通常会收到包括网络安全材料在内的材料，这些材料讨论当前的重大网络安全威胁风险，描述我们缓解这些风险的能力，并与我们的首席执行官讨论这些问题。我们的董事会会收到有关任何符合既定报告门槛的网络安全事件的及时信息。
我们的网络安全风险管理和战略流程将在上面更详细地讨论，由公司财务总监总裁副总监领导，并由具有管理信息安全、制定网络安全战略、根据需要实施有效的信息和网络安全计划方面经验的顾问提供支持。这些管理团队成员通过管理和参与上述网络安全风险管理和战略流程，包括我们的事件响应计划的运行，来了解和监控网络安全事件的预防、缓解、检测和补救。如上所述，这些管理团队成员向我们的董事会报告重大的网络安全威胁风险。
项目2.财产。
我们的总部位于马里兰州盖瑟斯堡，根据2024年1月31日终止的租约，我们在那里租用了总计约22,800平方英尺的办公和实验室空间。2024年1月31日，我们修改了安排，按月租赁5377平方英尺。
我们在马里兰州盖瑟斯堡额外租赁了6440平方英尺的办公空间，2024年2月29日到期。
第三项：法律诉讼。
有时，我们可能会卷入诉讼或其他法律程序。我们目前没有参与任何我们管理层认为可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
第四项矿山安全披露。
不适用。
第II部
第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
2021年2月12日，我们的普通股在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为NETXI。在此之前，我们的普通股没有公开市场。
我们普通股持有者
截至2023年12月31日，约有91名我们普通股的记录持有人。
分红
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于各种因素，包括适用的法律、我们的经营结果、我们的财务状况、我们的资本要求、一般业务状况、我们的未来前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们未来为股本支付现金股息的能力也可能受到我们可能发行的任何优先证券的条款或管理我们可能产生的任何额外债务的协议的限制。投资者不应期望获得现金股利而购买我们的普通股。
近期出售的未注册股权证券
在截至2023年12月31日的年度内，我们没有出售任何未注册的证券。
发行人购买股票证券
不适用。
第6项。[保留。]
不适用。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
您应阅读以下对我们财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本文件中其他地方以10-K表格形式提交的财务报表和相关说明，以及我们于2021年2月11日根据证券法第424(B)(4)条提交的首次公开募股的最终招股说明书或招股说明书。本讨论和分析中包含的或以10-K格式在其他地方阐述的一些信息，包括与我们的业务和相关融资的计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本10-K表格“风险因素”部分所列的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。
投资者和其他人应该注意到，我们经常使用我们网站的投资者关系部分向投资者和市场公布重要信息。虽然我们在我们网站的投资者关系部分发布的信息并非都是实质性的，但有些信息可能被认为是实质性的。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们感兴趣的人查看它在我们网站www.nexmune.com的投资者关系部分分享的信息。
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司，正在开发一种新的免疫治疗方法，旨在利用人体自身的T细胞来产生具有治疗潜力的抗原特异性细胞介导的免疫反应。我们的使命是为癌症和其他危及生命的免疫介导性疾病的患者创造具有治愈潜力的疗法。
2023年10月31日，我们的董事会批准了一项有效的裁员，除了实施清盘和支持我们的业务和资产价值最大化所需的关键管理层成员以外的几乎所有员工。作为这一战略的一部分，我们专注于开发AIM Inj纳米颗粒结构和方法，用于肿瘤学和自身免疫性疾病的潜在临床评估。我们还暂停了目前采用细胞疗法或AIM ACT的开发，候选产品NEXI-001和NEXI-003，以及NEXI-002治疗多发性骨髓瘤的试验。我们打算继续探索外部机会，使我们能够继续推进这些临床项目。
我们方法的支柱是我们专有的人工免疫调节，或AIM。AIM技术平台的关键优势之一是能够以模块化、类似乐高的方式为新疗法快速定制它。NexImmune已经开发出蛋白质结合技术，这样纳米颗粒就可以针对不同的抗原、人类白细胞抗原等位基因和信号2信息快速定制。甚至可以添加额外的信号或定位蛋白。这为该平台提供了巨大的灵活性，并将其应用于肿瘤学和传染病(上调信息传递到目标T细胞)以及自身免疫性疾病(下调或凋亡信息传递到目标T细胞)。这些结合技术也适用于称为AIM ACT的体外采用细胞治疗模式和称为AIM Inj的体内可直接注射模式。
AIM Inj模式旨在使AIM纳米颗粒能够在体内直接接触CD8+T细胞，而不需要体外扩增和制造，我们相信这将导致更容易的管理以及更简单和更便宜的制造过程。我们已经完成了大量的非临床工作，以推动AIM Inj模式向潜在的研究性新药申请或IND提交，包括准备适当的IND使能实验，以支持专注于实体肿瘤的计划的临床计划。
我们于2011年6月7日根据特拉华州的法律注册成立。2011年6月，我们独家授权了约翰·霍普金斯大学的核心AIM技术。有关本许可证的信息，请参阅《商业-约翰·霍普金斯许可协议》。
到目前为止，我们已经将几乎所有的资源用于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、确定和开发候选产品、增强我们的知识产权组合、进行研究、进行临床前研究和临床试验，以及确保我们的开发计划的生产。我们没有任何产品被批准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。
到目前为止，我们的运营资金主要来自私募可转换优先股、我们的可转换本票和首次公开募股的收益。于2021年2月，我们完成首次公开招股，共发行及出售了297,666股普通股，其中包括根据承销商认购额外股份选择权而发行的38,826股普通股，公开招股价为每股425.00美元，扣除承销折扣及佣金及其他发售成本后，净收益为1.146亿美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们通过市场发售机制出售了总计127,396股股票，净收益为510万美元。在截至2023年12月31日的年度内，没有任何销售交易。
自成立以来，我们发生了重大的运营亏损，这主要归因于研发成本和员工工资支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为3230万美元和6250万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为2.226亿美元。由于几个因素，包括我们临床前研究和临床试验的时间以及与其他研发活动相关的支出，我们的运营亏损可能会在季度与季度之间以及与年度相比大幅波动。我们预计在可预见的未来将继续出现运营亏损。我们预计，随着我们通过临床前和临床开发推进我们的候选产品，开发更多的候选产品，并为我们的候选产品寻求监管批准，这些损失将大幅增加。除非我们成功完成一个或多个候选产品的开发并获得监管部门的批准，否则我们预计不会从产品销售中获得任何收入。此外，如果我们为任何候选产品获得营销批准，我们预计将产生与营销、销售、制造和分销相关的商业化前费用和重大商业化费用。我们还可能会产生与其他候选产品的许可费用相关的费用。此外，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本，包括重大的法律、会计、投资者关系、合规和其他我们作为私人公司没有发生的费用。
因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够通过销售我们的候选产品产生大量收入之前，如果有的话，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他资本来源来满足我们的现金需求。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。我们未能在需要时筹集资金或达成其他安排，将对我们的财务状况产生负面影响，并可能迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予我们开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够创造产品销售，我们也可能无法盈利。如果我们未能实现盈利或无法持续盈利，我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少或终止我们的运营。
作为我们在2023年11月宣布的裁减兵力的一部分，我们遇到了爱尔兰元：60万与遣散费和其他相关解雇福利有关的费用。管理层于2023年11月通报了裁员事宜。
截至2023年12月31日，我们拥有320万美元的现金和现金等价物。
纳斯达克退市通知或未能满足继续上市规则或标准；转让上市
2023年11月30日，我们收到纳斯达克工作人员的一封信，通知我们，根据纳斯达克对我们公司的审查，并根据上市规则，纳斯达克认为我们是“公共空壳”，我们的证券不再有理由继续上市。作为回应，我们及时要求小组举行听证会，这一要求暂缓了工作人员的任何进一步行动。随后，我们收到通知，委员会批准了我们在2024年5月28日之前提出的例外要求，以证明我们遵守了上市规则。
此合规日期代表在吾等不遵守上市规则的情况下，本委员会有充分酌情权批准继续上市。专家小组保留根据存在或发展的任何事件、条件或情况重新考虑这一例外条款的权利，而这些事件、条件或情况在专家小组看来会使我们继续列名是不可取或没有根据的。 因此，我们不能保证我们将能够重新遵守纳斯达克上市规则或保持我们在纳斯达克资本市场的上市。如果我们的普通股被摘牌，买卖我们的普通股或获得准确的报价可能会更加困难，我们普通股的价格可能会大幅下跌。退市也可能削弱我们筹集资金的能力。
我们运营结果的组成部分
收入
我们自成立以来没有产生任何收入，也不希望在不久的将来从产品销售中产生任何收入，如果有的话。
研究和开发费用
到目前为止，我们的研发费用主要用于开发NEXI-001和NEXI-002以及与我们的产品组合相关的临床试验、临床前研究和其他临床前活动。研究和开发费用被确认为已发生，在收到用于研究和开发的货物或服务之前所作的付款被资本化，直到收到货物或服务为止。研发费用还包括根据我们的约翰·霍普金斯许可协议应计的最低版税。
研发费用包括：
•参与研究和开发工作的个人的工资、工资税、员工福利和基于股票的薪酬费用；
•根据与合同研究机构或CRO和顾问的协议而产生的外部研发费用，以进行我们的临床前、毒理学和其他临床前研究；
•实验室用品;
•与制造候选产品有关的成本，包括支付给第三方制造商和原材料供应商的费用；
•许可费和研究经费；以及
•设施、折旧和其他分摊费用，包括租金、设施维护、保险、设备和其他用品的直接和分摊费用。
临床试验成本是研发费用的重要组成部分，包括与第三方承包商相关的成本。我们将很大一部分临床试验活动外包，利用CRO、独立临床研究人员和其他第三方服务提供商等外部实体来协助我们执行临床试验。我们还预计将产生与支付给约翰·霍普金斯大学的里程碑和特许权使用费相关的额外费用。
随着我们继续开发我们的候选产品，并寻求发现和开发新的候选产品，我们可能需要大量资金来继续此类活动。由于临床前和临床开发本身的不可预测性，我们不能确定未来临床试验和候选产品的临床前研究的启动时间、持续时间或成本。临床和临床前开发的时间表、成功的概率和开发成本的数额可能与预期有很大的不同。我们预计，我们将根据正在进行的和未来的临床前研究和临床试验的结果、监管发展以及我们对每个候选产品的商业潜力的持续评估，决定要追求哪些候选产品和开发计划，以及持续向每个候选产品或计划提供多少资金。此外，我们无法预测哪些候选产品可能会受到未来合作的影响，何时将确保此类安排(如果有的话)，以及此类安排将在多大程度上影响我们的开发计划和资本要求。
根据以下因素，我们未来的临床开发成本可能会有很大差异：
•每位患者的试验成本；
•获得监管部门批准所需的试验次数；
•包括在试验中的地点数目；
•在哪些国家进行试验；
•登记符合条件的患者所需的时间长度；
•参与试验的患者数量；
•患者接受的剂量；
•患者的中途辍学率或中断率；
•监管机构要求的潜在额外安全监测；
•患者参与试验的持续时间和随访期；
•候选产品的开发阶段；以及
•候选产品的有效性和安全性。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括行政、财务和其他行政职能人员的工资和与员工有关的费用，包括基于股票的薪酬。其他重大成本包括与设施有关的费用、与知识产权和公司事务有关的法律费用、会计和咨询服务的专业费用以及保险费。我们预计，未来我们的一般和管理费用将增加，以支持我们持续的研发活动、商业化前活动，以及如果任何候选产品获得市场批准，如果我们成功筹集资金实施这些计划，则支持商业化活动。我们还预计，与保持遵守交易所上市和美国证券交易委员会要求相关的审计、法律、监管和税务相关服务的支出、董事和高级管理人员保险费以及与上市公司运营相关的投资者关系成本都将增加。
利息收入
利息收入包括期内从现金等价物和有价证券上赚取的利息。
利息支出
利息支出包括可转换票据的应计利息和利益转换功能摊销时确认的利息、债务发行成本和衍生工具负债的分叉。
持有待售资产的损失
持有待售资产的亏损包括停止折旧并按其账面值或公允价值减去出售成本中较低者计量的固定资产。
经营成果
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
下表汇总了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的运营结果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在过去几年里
十二月三十一日， | | |
| 2023 | | 2022 | | 变化 |
| (单位：万人) | | |
运营费用： | | | | | |
研发 | 19,282 | | | $ | 47,148 | | | $ | (27,866) | |
一般和行政 | 13,001 | | | 15,934 | | | (2,933) | |
| 持有待售资产的损失 | 691 | | | — | | | 691 | |
总运营费用 | 32,974 | | | 63,082 | | | (30,108) | |
运营亏损 | (32,974) | | | (63,082) | | | 30,108 | |
其他收入(费用)，净额： | | | | | |
利息收入 | 698 | | | 644 | | | 54 | |
其他费用 | (69) | | | (88) | | | 19 | |
其他收入合计，净额 | 630 | | | 577 | | | 53 | |
净亏损 | $ | (32,344) | | | $ | (62,505) | | | $ | 30,161 | |
研究和开发费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，研发费用分别为1,930万美元和4,710万美元。2,790万美元的减少主要是由于研究和临床前制造减少了1,440万美元，临床试验费用减少了620万美元，员工人数减少导致工资和福利减少了710万美元，其中包括290万美元的重组费用和270万美元的股票薪酬支出的减少。我们历史上没有按候选产品跟踪内部研发费用。
一般和行政费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，一般和行政费用分别为1300万美元和1590万美元。减少290万美元，主要原因是减少290万美元
法律和专业费用减少20万美元，薪金和福利因人数减少和裁员而减少20万美元，但因设施费用增加20万美元而被抵消。
持有待售资产的损失。于截至2023年12月31日止年度，吾等指定持有待售设备、停止折旧及以持有待售资产的账面值或公允价值减去出售成本中较低者计量，导致持有待售设备资产出现亏损。
流动性与资本资源
自我们成立以来，我们的运营已经产生了净亏损和负现金流，并预计在可预见的未来我们将继续遭受净亏损。截至2023年12月31日，我们拥有320万美元的现金和现金等价物。
于2024年2月2日，本公司与单一专注于医疗保健的机构投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)，根据该协议，本公司同意：(I)按纳斯达克证券市场规则按市价定价的登记直接发行(“登记发售”)，(I)合共117,000股面值0.0001美元的本公司普通股(“普通股”)，按每股12.05美元的发行价发售；及(Ii)可行使最多187,731股普通股(“预资资权证”)的预资资权证(“预资资权证”)，每份预资资权证的发行价为12.049美元，在扣除配售代理费(详见下文)及相关发售开支前，预资权证的总收益约为370,000,000美元。在满足惯例成交条件的情况下，此次发行预计将于2024年2月6日左右结束。
普通股及预筹资权证(以及预筹资权证相关普通股)是本公司根据其S-3表格搁置登记声明(美国证券交易委员会第333-263399号文件)以及美国证券交易委员会于2022年3月16日宣布生效的招股说明书(包括招股说明书所载的基本招股章程)以及日期为2024年2月2日的相关招股说明书补编而发售的。
于同时进行的私募(“私募”及连同已登记发售的“发售”)中，本公司向投资者发行非登记认股权证，以按每股12.05美元的行使价购买最多304,731股普通股(“非登记认股权证”)。每份未经登记的认股权证均可立即行使，有效期为自最初行使之日起两年。未登记认股权证及在行使未登记认股权证时可发行的普通股，并不是根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)登记，而是根据证券法第4(A)(2)条及/或根据证券法颁布的第506(B)条所规定的豁免而发售。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以为我们的活动提供资金，直至2024年第二季度。
随着我们的研究和开发活动在明年成熟和发展，我们可能需要大量资金来继续此类活动，这取决于目前难以预测的事件。在这方面，管理层计划通过融资活动筹集更多资本，这些活动可能包括公开发行和私募我们的普通股、优先股发行、合作和许可安排以及发行债务和可转换债务工具。在没有额外资本的情况下，公司计划从战略上管理其未承诺的支出，执行其优先事项，并实施成本节约措施，以减少研发以及一般和行政支出，其中可能包括将员工成本降至最低，以及推迟或终止制造和临床试验成本。筹款活动和管理我们未承诺支出的活动存在固有的不确定性，这些活动的成功执行可能不在我们的控制范围之内。不能保证会获得这样的额外资金，也不能保证公司在未来的运营中会取得成功。如果我们不能成功筹集额外资本和实施我们的战略发展计划，我们的流动性、财务状况和业务前景将受到重大和不利的影响。我们正在继续研究进一步的资本规划和战略选择的评估。人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力有很大的怀疑。
流动资金来源
我们主要通过私募我们的可转换优先股、我们的可转换本票、首次公开募股和“在市场上”的发行机制来为我们的业务融资。
首次公开募股
2021年2月，我们完成了首次公开募股，发行和出售了总计297,666股普通股，其中包括根据承销商认购额外股份的选择权发行的38,826股普通股，公开发行价为每股425.00美元，扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本后，净收益为1.146亿美元。
“在市场上”提供设施
在截至2022年12月31日的年度内，我们通过市场发售机制出售了总计3,184,900股股票，净收益为510万美元。在截至2023年12月31日的年度内，没有任何销售交易。
现金流
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的现金流量净额活动摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的年度 |
| 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
提供的现金净额(用于)： | | | |
经营活动 | $ | (31,430) | | | $ | (51,191) | |
投资活动 | (44) | | | 50,316 | |
融资活动 | — | | | 5,179 | |
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | $ | (31,474) | | | $ | 4,303 | |
经营活动
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金分别为3140万美元和5120万美元。在截至2023年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金净额主要是由于我们净亏损3230万美元，这是因为我们继续进行临床前计划和临床计划过渡时的研发支出1930万美元，以及工资和相关费用以及专业费用的1300万美元管理费用。我们的净亏损被90万美元的非现金支出和营运资本变化部分抵消。
在截至2022年12月31日的一年中，经营活动中使用的净现金主要是由于我们净亏损6250万美元，其中包括4710万美元的研发费用，主要是我们为临床计划做准备并开始加大临床计划的临床前研究费用，以及1590万美元的工资和相关费用以及专业费用的管理费用。这些被1130万美元的非现金支出和营运资本变化部分抵消。
投资活动
在截至2023年12月31日的年度内，投资活动中使用的净现金是象征性的。
截至2022年12月31日的年度，投资活动提供的净现金为5,030万美元。截至2022年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额主要是由于到期的7150万美元和赎回150万美元的可供出售的有价证券，部分被购买了2150万美元的可供出售的有价证券以及购买了130万美元的财产和设备所抵消。
融资活动
在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金是象征性的。
在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为520万美元，主要是由于“在市场上”的发售机制获得了510万美元的净收益。
资金需求
我们相信，我们现有的现金和现金等价物，加上2024年2月的后续加薪，将足以满足我们到2024年第二季度的预期现金需求。然而，我们对我们的财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，实际结果可能与此大不相同。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比我们预期的更早耗尽我们的资本资源。如果我们不能筹集到额外的资金，我们可能无法在有利的条件下达成成功的合作。因此，我们可能无法在正常的业务过程中实现资产价值和偿还债务。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
•我们候选产品的药物发现、临床前研究和临床试验的启动、进度、时间、成本和结果；
•我们追求的候选产品的数量和特点；
•寻求监管批准的结果、时间和成本；
•为准备上市审批和商业化准备，我们的临床试验候选产品的制造成本；
•随着我们临床前和临床活动的增加，与雇用更多人员和顾问相关的成本；
•竞争疗法的出现和其他不利的市场发展；
•建立和维持战略许可或其他安排以及此类协议的财务条件的能力；
•专利权利要求的准备、立案、起诉、维持、扩大、辩护和执行所涉及的费用，包括诉讼费用和诉讼结果；
•我们许可或获取其他产品和技术的程度；以及
•作为上市公司的运营成本。
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入来支持我们的资本需求，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他资本来源的组合来满足我们的现金需求。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作或其他类似安排筹集资金，我们可能需要放弃对我们的候选产品、未来收入流或研究计划的宝贵权利，或者可能不得不以对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们的候选产品的权利，即使我们本来更愿意自己开发和营销此类候选产品。
关键会计政策与重大判断和估计
我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则或GAAP编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们财务报表中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括与应计费用和基于股票的薪酬有关的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
虽然我们的重要会计政策在附注3“重要会计政策摘要”中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策和估计对我们财务报表的编制最为关键。
应计研究与开发费用及服务预付款
作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估计每个资产负债表日的应计费用。该流程包括审查未结合同和采购订单，与我们的人员沟通以确定代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或未以其他方式通知实际成本时估计所执行的服务水平和服务产生的相关成本。我们根据我们当时所知的事实及情况，于各结算日对应计费用作出估计。我们定期与服务提供商确认我们估计的准确性，并在必要时进行调整。我们应计研发开支的重大估计包括我们的供应商就研发活动提供服务而产生的成本，我们尚未就此开具发票。
我们根据与代表我们进行研究和开发的供应商的报价和合同，对收到的服务和花费的努力的估计，来计算与研究和开发活动相关的费用。这些协议的财务条款有待谈判，不同的合同各有不同，可能会导致付款不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，并导致研发费用的预付款。在应计服务费时，我们估计将提供服务的时间段和每段时间的努力程度。如果服务执行的实际时间或努力程度与我们的估计不同，我们会相应地调整应计或预付费用。将用于未来研究和开发活动的货物和服务的预付款在活动进行时或收到货物时支出，而不是在付款时支出。
尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但如果我们对所提供服务的状态和时间的估计与所提供服务的实际状态和时间不同，这可能会导致我们在任何特定时期报告的金额太高或太低。到目前为止，我们对这类费用的估计与实际发生的金额之间没有实质性差异。
基于股票的薪酬
我们根据奖励授予日期的公允价值在运营报表中将基于股票的薪酬作为费用进行会计处理。当没收发生时，我们通过冲销任何确认为未授权奖励的费用来对没收进行核算。
对于限制性股票单位的授予，我们以授予之日的股票价格为公允价值。我们估计了使用Black-Scholes期权定价模型授予的期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要基于某些主观假设的投入，包括(A)预期股价波动，(B)预期奖励期限的计算，(C)无风险利率和(D)预期股息。由于缺乏特定于公司的历史和隐含波动率数据，我们对预期波动率的估计是基于一组类似的上市公司的历史波动率。历史波动率是根据与预期期限假设相称的一段时间计算的。预期波动率的计算是基于一组与我们具有相似特征的具有代表性的公司的历史波动率，包括产品开发阶段和生命科学行业焦点。我们使用美国证券交易委员会，工作人员会计公告，或SAB，第107号，股票支付所允许的简化方法来计算授予员工的期权的预期期限，因为我们没有足够的历史行使数据来提供一个合理的基础来估计预期期限。无风险利率以期限与股票期权预期期限一致的国库工具为基础。预期股息收益率假设为零，因为我们从未支付过股息，目前也没有为我们的普通股支付任何股息的计划。以股票为基础的付款的公允价值确认为必要服务期内的费用，该服务期通常是授权期。
其他公司信息
净营业亏损和研发结转及其他所得税信息
2023年12月31日，我们有联邦和州净运营亏损结转1.543亿美元，联邦研究信贷结转30万美元。其中约1050万美元的联邦NOL是在2018年之前产生的，将从2035年开始以增量方式到期到2037年，而剩余的1.438亿美元将无限期结转。国家NOL将在2037年之前以增量方式到期，从2035年开始到期。结转的联邦研发税收抵免如果不被利用，将从2037年开始到期。
我们认为，我们更有可能不会实现递延税项资产的好处。因此，已针对截至2023年12月31日的递延税项净资产设立了全额估值备抵。管理层在每个报告期重新评估正面和负面证据。
我们尚未完成第382节的研究，以评估所有权变更是否发生，或自我们成立以来，由于此类研究的复杂性和成本以及未来可能会有更多此类所有权变更的事实，是否发生了多次所有权变更。根据《国税法》第382和383条，如果所有权在三年内累计变动超过50%，我们的净营业亏损和研发税收抵免结转的年度使用可能受到限制。
新兴成长型公司和较小的报告公司地位
我们是一家新兴的成长型公司，符合《就业法案》的定义。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)2026年12月31日，(2)我们的年度总收入至少达到23.5亿美元的财年的最后一天，(3)我们被《交易法》第12B-2规则定义为“大型加速申报公司”的日期，或(4)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少的报告要求，并免除某些其他通常适用于上市公司的重要要求。作为一家新兴的成长型公司，
•在本文件中，我们只能提交两年的经审计财务报表，以及任何中期的未经审计的简明财务报表，以及相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
•根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》，我们可以利用获得审计师关于我们对财务报告的内部控制评估的证明和报告的要求；
•我们可能会减少披露我们的高管薪酬安排；以及
•我们可能不会要求股东就高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票。
我们已选择利用登记声明中某些减少的披露义务，本申请是其中的一部分，并可能选择在未来提交的文件中利用其他减少的报告要求。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。
根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司，这可能会使我们的财务报表与自上市公司生效之日起遵守新的或修订的会计声明的公司的可比性降低。在我们不再是一家新兴成长型公司或明确且不可撤销地选择退出1933年证券法第7(A)(2)(B)节规定的豁免之日之前，当适用于我们的财务报表且对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新会计准则或修订后的会计准则发布时，我们将披露我们将采用最近发布的会计准则的日期。
我们也是一家“规模较小的报告公司”，这意味着在最近结束的财年中，我们非关联公司持有的股票市值加上首次公开募股给我们带来的拟议毛收入总额不到700.0美元，我们的年收入不到100.0美元。首次公开募股后，如果(1)非关联公司持有的我们股票的市值低于250.0美元，或(2)在最近结束的财年，我们的年收入低于100.0美元，且非关联公司持有的我们股票的市值低于700.0美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们当时是一家较小的报告公司，我们不再是一家新兴的成长型公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的10-K表格年度报告中只公布最近两个财政年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
近期发布和采纳的会计公告
最近发布和采用的可能影响我们的财务状况和经营结果的会计声明的说明在附注3“重要会计政策摘要”中披露。
项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括利率风险、外币汇率风险和通胀风险。我们定期在经认可的金融机构中保持超过联邦保险限额的存款。我们将现金存放在我们认为具有高信用质量的金融机构，并且在此类账户上没有经历过任何重大损失，我们不认为我们面临任何不寻常的信用风险，而不是与商业银行关系相关的正常信用风险。
利率风险
我们的现金包括现成的支票账户现金和短期货币市场基金投资。此类生息工具具有一定程度的利率风险，此类工具的回报将随着短期利率的变化而变化。虽然利息收入的历史波动并不显着，但在利率极低或负的金融环境中，我们可能会经历此类工具赚取的利息大幅减少。
外币兑换风险
我们的所有员工和业务目前都位于美国。我们不时地与承包商或其他供应商签订合同，使用美元以外的货币。到目前为止，我们对外币汇率波动的风险很小，因为交易开始之日与付款或收到付款之日之间的时间一般较短。因此，我们认为我们不存在重大的外汇风险敞口。
通货膨胀的影响
通货膨胀通常通过增加劳动力成本和研发合同成本来影响我们。我们不认为通货膨胀对我们在本报告所述期间的经营业绩有实质性影响。
项目8.财务报表和补充数据。
要求提交的财务报表和相关财务报表明细表列于财务报表索引中，并纳入本年度报告第四部分表格10-K的第15项。
第9项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。
没有。
项目9A。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们维持《交易法》第13a-15(E)条规则和第15d-15(E)条规则中定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，或履行类似职能的人员，以便及时决定所需披露的控制和程序。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。
我们的管理层在我们的首席执行官(我们的首席执行官)和我们的财务总监(我们的首席财务会计官)的参与下，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制程序的有效性。根据对我们截至2023年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼财务总监得出结论，截至该日期，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。鉴于这一事实，我们的管理层已采取其他措施确保本报告中有适当的披露，并得出结论，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，但本年度报告所涵盖和包括在Form 10-K中的财务报表在所有重要方面都与我们按照GAAP列报的期间的财务状况、运营结果和现金流量相当。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们的管理层在首席执行官和财务总监的监督和参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中规定的标准，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。
正如之前披露的，在编制截至2023年9月30日的三个月和九个月的未经审计财务报表时，我们发现与控制环境相关的财务报告内部控制存在重大弱点，截至2023年12月31日仍未得到补救。更具体地说，我们确定我们没有 维持适当的职责分工，因为缺乏足够的财务和会计人员来维持旨在确保会计和财务报告职责适当分工的政策和程序。缺乏足够的财务和会计人员是我们以前报告的减少有效人数的结果。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现和纠正。
为了弥补这一重大弱点，我们将需要雇用更多的财务和会计人员，并开发和推出关于流程和控制的培训。我们还在考虑在认为适当的情况下利用额外的第三方资源协助管理层进行补救工作。
设计和实施有效的会计和财务报告制度的过程是一项持续的努力，要求我们预测和应对我们的业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们报告义务的会计和财务报告制度。我们可能决定采取行动解决这些控制缺陷，但我们不能向您保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施足以补救我们已确定的重大缺陷或避免未来潜在的重大缺陷。
注册会计师事务所认证报告
由于美国证券交易委员会规则为新上市公司规定了过渡期，本10-K表格年度报告不包括我们注册会计师事务所的证明报告。此外，在我们不再是一家新兴成长型公司之前，我们的独立注册会计师事务所将无需对我们对财务报告的内部控制发表意见。
财务报告内部控制的变化
在本10-K表格年度报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制（定义见交易法第13 a-15（f）条）没有发生对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化，除上述重大弱点外。
项目9B。其他信息。
在截至2023年12月31日的财季中，无我们的董事或高级职员（定义见《交易法》第16条）通过或终止了购买或出售我们证券的任何合同、指示或书面计划，这些合同、指示或书面计划旨在满足规则10 b5 -1（c）或任何“非规则10 b5 -1交易安排”（定义见S-K法规第408（a）项）。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
我们的董事会
下表提供了截至2024年3月1日有关我们高管和董事的信息：
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| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
行政人员： | | | | |
克里斯蒂·琼斯 | | 60 | | 总裁、首席执行官兼董事 |
| Mathias Oelke，博士 | | 56 | | 首席科学官 |
| 蒂莫西·斯托弗 | | 51 | | 总裁副会长，公司财务总监 |
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非雇员董事： | | | | |
Sol J. Barer，博士（2）（3） | | 76 | | 董事会主席 |
Alan S.罗默，MBA，M.P.H.（1） | | 54 | | 董事 |
Tim Bertram，博士（1）（2） | | 68 | | 董事 |
Paul D ' Angio，R.P.H.，MSJ（1）（2） | | 65 | | 董事 |
姚正斌博士（3） | | 58 | | 董事 |
格兰特·维斯坦迪格（3） | | 34 | | 董事 |
| 莉娜·甘地，医学博士，博士 | | 53 | | 董事 |
(1)审计委员会委员。
(2)薪酬委员会成员。
(3)提名和治理委员会成员。
行政人员
克里斯蒂·琼斯自2022年2月以来，一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。她2018年3月至2022年2月担任我们的首席运营官，2017年6月至2018年3月担任我们的首席商务官，2015年9月至2017年2月担任公司的顾问。在加入我们之前，琼斯女士于2013年至2015年在阿斯利康担任投资组合策略部副总裁总裁。2011年11月至2013年7月，担任医疗免疫全球战略营销副总裁总裁。在此之前，Jones女士在Genentech工作了16年，担任过多个领导职务，职责与日俱增，包括免疫学和眼科全球产品战略、生命周期主管和特许经营管理主管。琼斯女士曾在战略、业务发展、商业运营、管理保健、市场营销和销售方面担任过职务。琼斯女士在跳板企业生命科学小组和再生医学联盟细胞治疗委员会任职，该小组专注于由女性领导的初创公司。琼斯女士在德克萨斯大学药学院获得药学学位，并在德克萨斯理工大学获得生物学学士学位。我们认为，琼斯女士在董事会任职的资格包括她在生命科学行业的广泛行政领导能力，以及她对我们业务的了解，她之前曾在公司担任过几个高级职位。
Mathias Oelke博士自2022年4月以来一直担任我们的首席科学官。Oelke博士在癌症免疫疗法方面有20多年的研究经验，在开发抗原特异性刺激T细胞用于治疗方面的方法方面有着长期的记录。在晋升之前，他自2017年起担任高级副总裁，临床前免疫治疗和NexImmune细胞生物学负责人。厄尔克博士拥有大量同行评议的出版物，是描述NexImmune专有AAPC技术的超过25项专利和专利申请的共同发明人，还有其他正在申请的癌症免疫治疗相关领域的专利申请。在此之前，他在约翰·霍普金斯大学任教超过11年。厄尔克博士是一名训练有素的化学家，他在弗莱堡大学获得了生物学博士学位，在那里，他第一次对抗原提呈细胞的关键作用及其在免疫治疗中的应用产生了兴趣。
蒂莫西·斯托弗自2021年6月起担任公司副总监总裁。2023年8月，他还被任命为我们的主要财务和会计报价。2018年至2021年，斯托弗在临床阶段的上市制药公司Autolus Treateutics Plc.担任董事首席财务官。从2017年到2018年，斯托弗先生在苏坎波制药公司担任董事财务报告，从2014年到2017年，他在Irdium Communications Inc.担任外部报告和技术会计助理董事。在此之前，斯托弗先生在
安永律师事务所高级经理。斯托弗先生拥有威滕伯格大学经济学学士学位和美国大学公共管理硕士学位，是弗吉尼亚州的注册公共会计师。
非雇员董事
索尔·J·巴勒博士自2019年11月以来一直担任我们的董事会主席。巴勒博士自2018年6月以来一直担任研究中心哈肯萨克子午线健康发现与创新中心的主席，并自2017年以来一直担任投资基金Beller&Son Capital的成员，该基金专注于利用处于早期阶段的突破性生物技术公司。巴勒博士还担任几家上市公司的董事会成员，其中包括担任董事长的Teva制药工业有限公司和担任董事首席执行官的康特罗公司。巴勒博士曾于2011年至2017年担任InspirreMD，Inc.的董事长兼董事，并于2009年至2017年担任Amicus治疗公司的董事董事和2011年至2016年担任Aegarie制药公司的董事长。从1987年到2011年，巴勒博士在Celgene担任过多个领导职位。他于二零一一年一月至二零一一年六月出任Celgene主席，于二零一零年六月至二零一一年一月出任执行主席，并于二零零六年五月至二零一零年六月出任主席兼行政总裁。他之前在1993年至2016年5月担任Celgene的总裁，并于1994年至2006年5月担任首席运营官。巴勒博士是塞拉尼斯研究公司生物技术集团的创始人，该公司后来被剥离出来，更名为Celgene。巴勒博士还曾在2011年至2019年担任Edge Treateutics的主席和董事，并于2012年至2021年担任AEVI基因组医学公司的主席。巴勒博士在罗格斯大学获得有机化学和物理化学博士学位，在纽约市立大学布鲁克林学院获得化学学士学位。我们相信，巴勒博士在我们董事会任职的资格包括他在生物制药行业的重要科学、执行和董事会领导经验。
艾伦·S·罗默，M.B.A.，M.P.H.有自2017年2月以来担任我们的董事会成员，并担任主席从2017年12月到2019年11月，我们的董事会。他曾担任过主席自2020年9月起担任上市生物技术公司IN8Bio，Inc.董事会成员；主席自2020年3月起担任私营生物技术公司实用疗法有限公司的董事会成员；BIT董事会成员。Bio Ltd.，自2021年8月起是一家私营合成生物学公司；自2014年6月以来是Helene Fuld护理学院的董事会成员。从2014年5月到2019年8月，罗默先生是私营生物制药公司罗伊万特科学公司的创始领导团队成员之一，高级副总裁先生在该公司担任过多个高级管理职位，负责财务、运营和公司发展。2015年3月至2015年8月，他还担任过上市生物制药公司Axovant Sciences Ltd.的首席财务和会计官，及其全资子公司Axovant Sciences，Inc.的创始领导团队成员和首席财务官。在加入Roivant和Axovant之前，Roemer曾担任过各种高管职务，包括2009年至2014年管理特劳特集团和Trout Capital LLC的董事，2008年至2009年管理泽洛斯治疗公司的首席财务官兼财务主管，1999年至2008年担任PharmAsset，Inc.的副总裁总裁，后者后来被吉利德科学公司收购。私营人工智能公司Envisagenics，Inc.的董事会成员，2021年9月至2023年2月，并于2012年8月至2016年5月担任私营生物制药公司SomPharmticals SA的董事会成员，直至被Amryt Pharma plc收购。Roemer先生拥有乔治城大学工商管理学士学位，以及埃默里大学Goizueta商学院和罗林斯公共卫生学院的MBA和公共卫生硕士学位。我们相信，Roemer先生在我们董事会任职的资格包括在生物制药行业拥有丰富的高管和董事会领导经验。
蒂姆·伯特伦博士自2017年1月以来一直担任我们的董事会成员。伯特伦博士目前担任国家科学基金会、北卡罗来纳州区域创新引擎和合作伙伴计划董事的首席执行官，维克森林大学医学院的维克森林再生医学研究所。从2020年5月到2023年11月，伯特伦博士担任临床晚期生物技术公司ProKidney的首席执行官和董事会成员。2016年至2019年，伯特伦博士担任inRegen的首席执行官和董事会成员，这是一家专注于慢性肾脏疾病治疗的临床阶段细胞疗法公司。伯特伦也是Twin City Bio LLC的董事会成员，该公司为专注于细胞疗法的制药和生物技术公司提供合同开发和制造服务。在此之前，他曾担任RegenMed治疗公司的首席执行官。2004年至2014年，他在担任研发部门的总裁后，担任Tengion Inc.的首席科学官，在此期间，他带来了从发现到第二阶段临床开发的四种基于细胞的治疗产品。贝特伦博士在担任辉瑞、史密斯克莱恩比彻姆制药公司和宝洁公司的高级管理人员期间，参与了8种医疗产品的开发和注册。他是伊利诺伊大学的教员，也是美国国立卫生研究院的客座科学家。Tengion Inc.于2014年12月根据第7章自愿提交了破产申请。伯特伦博士在爱荷华州立大学获得细胞病理学博士和医学博士学位，并于1984年获得兽医病理学委员会认证。我们相信，贝特伦博士在我们董事会任职的资格包括他在公共和私营生物技术公司药物开发方面的领导经验，以及他在细胞疗法创新方面的领导经验。
保罗·丹吉奥，R.P.H.，M.S.J.自2017年1月以来一直担任我们的董事会成员。丹吉奥自2016年9月以来一直担任医药制造咨询公司PDA Pharmtics Services LLC的总裁。
丹吉奥还曾在2019年3月至2020年6月期间担任临床阶段免疫治疗公司PDS Biotech Corporation制造部门副主管总裁。2017年12月至2019年3月，丹吉奥先生担任生物制药公司Edge治疗公司开发部副主管总裁。1998年12月至2016年8月，他担任董事全球技术运营主管高级副总裁，在构建和运营全球医药制造和供应链组织方面获得了广泛的跨职能和技术领导经验。D‘Angio先生是一名注册药剂师，拥有Duqune大学的药学学士学位和Seton Hall大学法学院的医疗法律硕士学位。我们相信，丹吉奥先生在我们董事会任职的资格包括他在制药行业的丰富经验，特别是在商业制造、药品开发、风险管理业务和调查材料供应方面。
姚正斌博士他自2017年1月以来一直担任我们的董事会成员。姚博士带来了20多年的生物制药行业经验。自2021年6月以来，姚博士一直担任生物制药公司到达生物制药的首席执行官兼董事长，这是一家专注于生物制药产品开发的生物技术公司。2018年2月至2021年3月，姚博士担任Viela Bio，Inc.的首席执行官，Viela Bio，Inc.是一家专注于自身免疫和严重炎症性疾病的临床阶段生物技术公司，并于2019年1月至2021年3月担任董事会主席。从2010年10月到2018年2月，姚博士在医疗免疫系统担任过多个领导职务，最近的职务是高级副总裁，呼吸、炎症、自身免疫医学中心主任。姚还曾担任阿斯利康免疫肿瘤专营部负责人高级副总裁。在医药免疫和阿斯利康任职之前，姚博士曾担任基因泰克免疫学、传染病、神经科学和代谢性疾病PTL的负责人。在此之前，姚曾任Tanox，Inc.的副董事长兼研究主管，该公司于2007年被基因泰克收购。姚博士是免疫-ONC治疗公司的董事会成员，这是一家开发癌症生物疗法的私营生物技术公司。姚博士在安徽安徽医科大学获得免疫学硕士学位，中国在爱荷华大学获得微生物学和免疫学博士学位。我们认为，姚博士在我们董事会任职的资格包括他在生物制药行业的丰富经验，特别是在自身免疫性疾病方面的经验，以及他在一家上市生物技术公司担任首席执行官的经验。
格兰特·维斯坦迪格自2021年1月以来一直担任我们的董事会成员。自2020年10月以来，Verstandig先生是一名联合创始人，担任Red Cell Partners的董事长，这是一家投资和孵化公司，支持、建立和扩大医疗保健和国家安全部门的早期科技主导公司。维斯坦迪格是Rally Health，Inc.的创始人和首席执行官，这是一家以消费者为中心的数字健康公司，于2010年1月至2022年4月被UnitedHealth Group收购。他还担任了Epirus的执行主席，这是一家由风险投资支持的定向能源公司，自2022年11月以来为多种应用开发反UAS系统和电源管理解决方案，并于2018年6月至2022年4月担任执行主席。自2021年4月以来，Verstandig先生是精准医学和药物发现的人工智能平台Zephr AI Inc.的联合创始人和执行主席。2018年6月，韦尔斯坦迪格还与人共同创立了Spyraft Entertainment，这是一家专注于情报和军事行动的内容和娱乐制作公司。自2016年4月以来，韦尔斯坦迪格还一直在美国企业研究所全国委员会任职，是大华盛顿伙伴关系的创始成员，自2017年1月以来一直是该机构的董事成员。韦尔斯坦迪格曾担任健康、国防、外交政策和情报领域的几个组织的顾问，并自2017年以来一直担任美国国家安全局高级分析、技术和人工智能方面的高级顾问。韦尔斯坦迪格先生曾就读于布朗大学。我们相信，Verstandig先生在我们董事会任职的资格包括他在医疗保健行业的经验，以及他在技术支持的医疗服务创新方面的领导能力。
莉娜·甘地自2022年5月以来一直担任我们的董事会成员。甘地博士自2023年1月以来一直担任Nextpoint治疗公司的首席医疗官。 2020年6月至2023年1月，她担任达纳-法伯癌症研究所癌症治疗创新中心董事主任；2018年6月至2020年5月，她曾在礼来公司担任免疫肿瘤学开发部总裁副主任，领导各种癌症类型的新型免疫肿瘤学药物的开发。2016年6月至2018年6月，甘地博士担任纽约大学胸科医学肿瘤学董事主任，专注于肺癌新药开发和生物标志物选择的研究，尤其是免疫肿瘤学。甘地博士在加州大学伯克利分校获得博士学位，在纽约大学获得医学博士学位，在盐湖城犹他大学获得学士学位。除了波士顿的达纳-法伯癌症研究所，甘地博士还在马萨诸塞州总医院完成了她的研究生培训，后来她在那里成为胸科肿瘤学项目的临床研究员和教员。甘地博士在董事会任职的资格包括她作为临床调查员和医学专业人员的丰富经验，以及她在临床试验和药物开发方面的洞察力和专业知识。
董事会组成
截至2024年3月1日，我们的董事会由八名成员组成，根据我们现有公司注册证书的董事会组成规定，他们都是成员。我们的董事会可能会考虑与被提名者的资格和背景有关的广泛因素，其中可能包括多样性，这不仅限于
种族、性别或民族血统。我们没有关于董事会多元化的正式政策。我们董事会在选择董事会成员时，优先考虑的是确定哪些人将通过他或她既定的专业成就、对董事会成员之间的合作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对竞争格局的了解以及与我们的增长战略相关的专业和个人经验和专业知识，来促进我们股东的利益。我们的董事任期直到他们的继任者被选举并获得资格，或者直到他们去世、辞职或被免职的较早者。我们的公司注册证书以及修订和重述的公司章程规定，我们的董事只有在所有股东有权在年度董事选举中投下至少75%的赞成票的情况下才能被免职，并且我们董事会的任何空缺，包括我们董事会扩大导致的空缺，只能由我们在任的董事的多数投票来填补。
董事独立自主
纳斯达克上市规则第5605条要求，上市公司董事会在上市一年内必须由独立董事组成过半数。此外，纳斯达克上市规则要求，除指明的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名及管治委员会的每名成员均须独立，而审计委员会成员亦须符合交易所法案第10A-3条所载的独立性准则。根据规则5605(A)(2)，董事只有在我们的董事会认为该人在履行董事责任时不存在干扰独立判断行使的关系的情况下，才有资格成为“独立董事”。上市公司审计委员会成员除以董事会、审计委员会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接从上市公司或其任何附属公司接受任何咨询、咨询或其他补偿费，或以其他方式成为该上市公司或其任何附属公司的关联人。
我们的董事会已经决定，除了克里斯蒂·琼斯之外，我们的所有董事会成员都是独立董事，包括就纳斯达克股票市场规则和相关联邦证券法律法规而言。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
交错的董事会
我们的董事会分为三个相互交错的、人数相同或几乎相同的级别，每个级别都被分配到三个级别中的一个。在每次股东年会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事。董事的任期将在2025年举行的股东年度会议上选出继任董事并确定其资格后终止，2026年为第I类董事，2026年为第II类董事，2024年为第III类董事：
•我们的一级董事是丹吉奥先生和姚正斌博士；
•我们的二级董事是罗默先生、伯特伦博士和维斯坦迪格先生；以及
•我们的三级董事是巴勒博士、琼斯女士和甘地博士。
我们董事会的委员会和会议
审计委员会. 我们的审计委员会有三名成员，艾伦·S。罗默（主席）、蒂姆·伯特伦和保罗·丹吉奥。我们的董事会已确定审计委员会的每位成员均符合《交易所法》第10A-3条和适用的纳斯达克上市规则的独立性要求，并且在财务和审计事务方面拥有足够的知识，可以在审计委员会任职。我们的董事会已决定艾伦·S。罗默是一名“审计委员会财务专家”，正如美国证券交易委员会在S-K法规第407项中对该术语的定义。审计委员会的职责包括：
•选择一家会计师事务所作为独立注册会计师事务所审计我们的财务报表；
•确保独立注册会计师事务所的独立性；
•与独立注册会计师事务所讨论审计范围和结果，并与管理层和该事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩;
•建立程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧；
•考虑到我们内部控制和内部审计职能的有效性；
•审查重大关联方交易或需要披露的交易；以及
•批准或在允许的情况下预先批准将由独立注册会计师事务所执行的所有审计和非审计审计服务。
审计委员会的书面章程副本已在我们的网站上公开提供，网址为：Https://ir.neximmune.com/investors/corporate-governance.
薪酬委员会.我们的薪酬委员会有三名成员，蒂姆·伯特伦(主席)、索尔·巴勒和保罗·丹吉奥。我们薪酬委员会的角色和责任在薪酬委员会的书面章程中有所规定，包括审查、批准和提出关于我们的薪酬政策、做法和程序的建议，以确保我们董事会履行法律和受托责任，并确保这些政策、做法和程序有助于我们的成功。我们的薪酬委员会还管理我们的2021年股权激励计划。薪酬委员会负责向董事会建议首席执行官的薪酬，并在首席执行官不在场的情况下就该问题进行审议或投票。根据纳斯达克上市规则公布的定义，薪酬委员会的所有成员都具有独立资格。
一般来说，薪酬委员会的程序包括确定本年度的公司目标和目的，并确定薪酬水平。对于首席执行官以外的高管，薪酬委员会征求并审议首席执行官向委员会提交的评价和建议。就首席执行官而言，评估是由薪酬委员会进行的，该委员会建议对其薪酬水平和安排进行任何调整，以供董事会批准。
薪酬委员会有权获得薪酬顾问、法律顾问、专家和薪酬委员会认为在履行其职责时适当的其他顾问的建议和协助，费用由我们承担。薪酬委员会拥有批准任何此类咨询费或咨询费和其他留任条款的唯一权力。薪酬委员会只有在考虑到影响顾问独立性的因素后，才可选择任何此类顾问、律师、专家或顾问进入薪酬委员会。在截至2023年12月31日的财年，薪酬委员会的独立薪酬顾问是怡安咨询，怡安受聘于薪酬委员会，并直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会拥有聘用或解雇怡安的唯一权力，并有权批准所完成工作的费用安排。怡安协助薪酬委员会履行其章程下的职责，包括就高管的拟议薪酬方案、薪酬计划设计和一般市场实践提供建议。薪酬委员会已授权Radford在需要时代表薪酬委员会与管理层互动，向薪酬委员会提供建议，怡安也被包括在与管理层的讨论中，并在适用的情况下，就提交薪酬委员会审议的事项与薪酬委员会的外部法律顾问进行讨论。
薪酬委员会的书面章程副本可在我们的网站上公开获得，网址为：。Https://ir.neximmune.com/investors/corporate-governance.
提名和治理委员会.我们的提名和治理委员会，或提名委员会，有三名成员，索尔·巴勒，博士(主席)，姚正斌(冰)，博士，和格兰特·维斯坦迪格。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克股票市场公布的定义，提名委员会的所有成员都具有独立资格。提名委员会的书面章程规定了提名委员会的职责，包括：
•评估董事会及其各委员会的组成、组织和治理，并向董事会全体成员提出建议；
•对董事候选人进行评估和推荐，
•评估现任董事会成员的业绩
•监督首席执行官和其他执行官继任规划的过程，以及
•为公司制定和推荐治理指导方针。
一般来说，我们的提名委员会考虑由股东推荐的候选人以及其他来源，如其他董事或高级管理人员、第三方猎头公司或其他适当来源。一旦确定，提名委员会将根据我们的提名和治理委员会的政策来评估候选人的资格
关于董事资格，附在我们提名委员会的书面章程中。门槛标准包括：个人诚信和良好的判断力、商业和专业技能和经验、独立性、对本行业的了解、可能的利益冲突、多样性、候选人将在多大程度上满足我们董事会的当前需要，以及对我们股东的长期利益的关注。我们的提名委员会还没有就董事提名的审议或被提名者的遴选采取正式的多样性政策。然而，提名委员会在确定和考虑董事的提名人选时，将考虑其成员之间的多样性问题，并在适当的情况下努力在我们的董事会和委员会中实现背景、视角、经验、年龄、性别、种族和公民国家的多元化平衡。
如果一位股东希望提名一位候选人作为我们董事会的候选人，它必须遵循我们的章程中描述的程序。一般而言，股东推荐的人选将按照我们提名委员会书面章程所附的股东推荐候选人当选为董事的政策来考虑。任何此类建议应以书面形式提交给提名和治理委员会，由我们的公司秘书在我们的主要办事处转交，并应附上关于每个推荐股东和实益所有者的以下信息,如有的话，代表其作出提名：
•要求在委托书中披露的与该人有关的所有信息；
•关于股东和任何其他支持者的某些个人履历和股份所有权信息，包括对公司证券的任何衍生交易的描述；
•建议股东与任何实益拥有人及任何其他人士就该项股东提名所达成的某些安排及谅解的描述；及
•一份声明，不论该股东或实益所有人是否打算向有表决权股份的持有者交付足以承载要约的委托书和委托书形式。
该建议还必须附有关于拟议被提名人的以下信息：
•有关被提名人的某些个人资料；
•在董事选举委托书征集中要求披露的有关被提名人的所有信息；
•支持被提名人的公司其他证券持有人的某些信息；
•被提名人与推荐股东或任何实益所有人之间的所有关系的描述，包括与提名有关的任何协议或谅解；以及
•与股东提名的董事相关的额外披露，包括填写完整的问卷和我们的章程要求的披露。
提名委员会的书面章程副本，包括其附录，已在我们的网站上公开提供，网址为：。Https://ir.neximmune.com/investors/corporate-governance.
薪酬委员会联锁与内部人参与
在上个财政年度的任何时候，我们薪酬委员会的成员都不是我们的高级职员或雇员。我们没有任何高管目前或在上一财年担任过任何有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。有关我们与薪酬委员会成员及其关联公司之间的交易的说明，请参阅本年度报告的Form 10-K中的“某些关系和关联方交易”部分。
董事会领导结构
我们董事会主席和首席执行官的职位是分开的，琼斯女士担任我们的首席执行官，巴勒博士担任我们董事会的主席。将这些职位分开，使琼斯女士作为我们的首席执行官能够专注于我们的日常业务，同时允许董事会主席领导董事会履行向管理层提供建议和独立监督的基本职责。我们的董事会承认琼斯女士作为我们的首席执行官必须投入时间、精力和精力来担任她在当前商业环境中的职位，以及我们董事会一名成员的承诺。
主席，特别是在董事会的监督责任继续增加的情况下。我们的董事会还相信，这种结构确保独立董事在监督我们公司的过程中发挥更大的作用，并确保独立董事积极参与为我们董事会的工作设定议程和确定优先事项和程序。我们的董事会认为，其对风险监督职能的管理并未影响其领导结构。我们的董事会认为，拥有独立的职位是我们目前合适的领导结构，并表明我们致力于良好的公司治理。
在风险监督中的作用
我们的董事会负责监督业务营运中固有的风险管理及业务策略的实施。我们的董事会通过使用几个不同级别的审查来履行这一监督职责。就其对我们的营运及企业职能的检讨而言，我们的董事会处理与该等营运及企业职能相关的主要风险。此外，董事会于年内定期检讨与业务策略有关的风险，作为其考虑采取任何该等业务策略的一部分。
我们的每个董事会委员会还监督委员会职责范围内的风险管理。在履行这一职能时，每个委员会都有完全接触管理层的权限，并有能力聘请顾问。我们的首席执行官向审计委员会报告风险管理控制和方法，并负责识别、评估和实施风险管理控制和方法，以应对任何已识别的风险。关于其风险管理角色，我们的审计委员会私下会见了我们的独立注册会计师事务所的代表和我们的首席执行官。审计委员会监督我们风险管理计划的运作，包括识别与我们的业务相关的主要风险，定期更新这些风险，并就这些活动向我们的董事会报告。
商业行为和道德准则
我们已经通过了适用于我们所有员工的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则的文本张贴在我们网站的“投资者关系-公司治理”部分，网址是：Https://ir.neximmune.com/investors/corporate-governance。我们打算在修改或放弃之日起四个工作日内，在以Form 8-K格式提交的当前报告中披露对适用于我们的董事、主要高管和财务官的商业行为和道德准则条款的任何修改或豁免，除非该等修改或豁免的网站发布或新闻稿随后被纳斯达克规则允许。
项目11.高管薪酬
薪酬汇总表
下表显示了在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的最后两个财年向我们的首席执行官和总裁支付或应计的薪酬总额，他们是薪酬第二高的两位高管和首席财务官，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，他们每人的收入超过100,000美元，并于2022年12月31日担任高管。
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| 名称和主要职位 | | 年 | | 薪金
($) | | 奖金
($)(1) | | 选择权
奖项
($)(2) | | 所有其他
补偿
($)(3) | | 总计(美元) |
| 克里斯蒂·琼斯 | | 2023 | | 675,102 | | | 285,450 | | | 93,537 | | | 28,727 | | | 1,082,816 | |
| 总裁与首席执行官 | | 2022 | | 511,824 | | | 148,800 | | | 1,471,843 | | | 19,819 | | | 2,152,286 | |
| 约翰·特伦纳(4) | | 2023 | | 728,722 | | | 217,098 | | | 27,780 | | | 15,971 | | | 989,571 | |
首席财务官 | | 2022 | | 384,292 | | | 146,000 | | | 285,068 | | | 15,842 | | | 831,202 | |
| 杰罗姆·泽尔迪斯(5) | | 2023 | | 137,452 | | | 158,415 | | | — | | | 14,282 | | | 310,149 | |
| 执行副总裁，研发主管 | | 2022 | | 398,927 | | | 173,250 | | | 234,586 | | | 46,022 | | | 852,785 | |
| 马蒂亚斯·奥尔克(6) | | 2023 | | 416,333 | | | 153,386 | | | 25,286 | | | 36,057 | | | 631,062 | |
| 首席科学官 | | 2022 | | 352,713 | | | 115,500 | | | 232,465 | | | 35,594 | | | 736,272 | |
| 蒂莫西·斯托弗(7) | | 2023 | | 273,453 | | | 76,720 | | | 9,977 | | | 10,505 | | | 370,655 | |
| 总裁副会长，公司财务总监 | | | | | | | | | | | | |
(1)这一金额代表了2021年和2022年获得的奖金，然后分别在2023年和2022年支付。
(2)这些金额代表截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内授予的期权和授予的RSU的授予日期公允价值合计，根据FASB ASC主题718计算。
(3)本专栏中的金额包括我们为每位被任命的高管支付的401(K)匹配缴费、泽尔迪斯先生的医疗保险，以及为厄尔克先生支付的人寿保险费。
(4)特雷纳先生于2023年8月通过裁员而被解雇。
(5)Zeldis先生于2021年加入本公司。于2023年3月23日，Zeldis先生辞去自2023年3月31日起生效的执行副总裁兼研发主管一职，并同意自2023年4月1日起担任本公司的顾问。
(6)厄尔克先生于2022年4月被任命为首席科学官。
(7)施道华先生于2023年8月获委任为本公司首席财务及会计官。2024年4月16日，斯托弗先生将辞去他在公司的所有职位。
薪酬汇总表和计划奖励表的叙述性披露
年基本工资
我们任命的高管(首席执行官除外)的基本工资每年都会进行审查，并由我们的首席执行官向我们的薪酬委员会推荐，而每位任命的高管的基本工资是由我们的薪酬委员会推荐并由我们的董事会批准的。基薪的调整依据指定执行干事的职责范围、个人贡献、经验和业绩。关于加薪的决定可能会考虑被任命的高管目前的工资、股权所有权以及在我们公司和我们的同行公司由Radford Group提供的类似职位上支付给个人的金额。
年度现金奖金机会
根据我们的2023年年度奖金计划，根据薪酬委员会对我们2022年业绩的评估，每位被任命的高管都有资格获得年度奖金。每位被任命的高管都获得了以基本工资百分比表示的目标奖金，即琼斯女士的奖金为50%，泽尔迪斯先生的奖金为45%，特纳先生和厄尔克先生的奖金为40%。这些奖金可能会根据薪酬委员会的评估根据公司当年的表现进行调整。我们的董事会批准了任命的高管的绩效奖金，这一点反映在上面的薪酬摘要表中题为“奖金”的一栏中。
2022年11月11日，董事会批准了对2022年年度奖金计划的修改，保证每位员工获得2022财年目标奖金的70%的奖金。董事会还批准了对2023年年度奖金计划的修改和分叉，包括在2023财年上半年保证支付每个目标奖金的70%。
长期股权激励
我们的股权赠与计划旨在使我们被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致，并激励他们为我们的业绩做出重要贡献。
雇佣协议
我们已与我们提名的每一位高管就他们受雇于我们订立了高管聘用协议，具体条款如下所述。这些高管雇佣协议规定，在一定的通知和遣散费要求的情况下，可以“随意”雇用。每名获提名的行政人员亦须订立限制性契约协议，规定每名获提名的行政人员不得披露我们在受雇期间收到的任何专有资料，并将受雇期间构思或发展的任何发明转让给我们。这种限制性契约协议还包含对我们有利的竞业禁止和不征求意见保护。
克里斯蒂·琼斯
我们与琼斯女士签订了一份日期为2022年3月8日的雇佣协议，关于她担任我们的总裁兼首席执行官的事宜。根据协议条款，琼斯女士将获得538,000美元的年度基本工资，可由我们的董事会酌情增加。琼斯女士还有资格获得年度现金奖金，目标是在奖金所涵盖的时间段内，根据董事会认为适当的因素，获得奖金所涵盖的时间段内年薪的50%(50%)。琼斯女士也有资格
参与我们的股权激励计划，并于2022年4月5日收到根据2021年计划以相当于根据2021年计划条款确定的授予时公司普通股的公平市值(定义见2021年计划)的行使价收购最多456,000股我们的普通股的选择权。受新购股权约束的25%股份将于授出日期的一周年归属，其余股份将于未来36个月按月等额分期付款归属。琼斯女士还有权参加我们的健康保险和其他员工福利计划，并获得与其雇佣协议谈判相关的业务费用和最高15,000美元的律师费补偿。
琼斯女士的雇佣协议规定，如果(1)琼斯女士的雇佣被非因其他原因终止，或(2)琼斯女士因我们对她的雇佣协议的实质性违反，包括琼斯女士的权力、权力、职能、职责或责任的性质或范围的任何实质性减少，在一段治愈期后(“建设性终止”)，她有权获得以下遣散费：(I)相当于她当时的当前工资的12个月的遣散费；(Ii)相当于按比例发放奖金(根据雇佣协议的定义)的遣散费；以及(Iii)通过COBRA获得至少12个月医疗保险的资格。如果琼斯女士的雇用并非因其他原因而终止，或琼斯女士在“控制权变更”结束后的12个月内“推定终止”了她自己的雇佣关系(根据雇佣协议的定义)，则她有权获得以下遣散费福利：(1)一笔一次性支付的遣散费，相当于她当时的基本工资和目标奖金之和的1.5倍；(Ii)加快将当时未归属部分的未行使期权奖励连同琼斯女士持有的任何其他受没收或回购权利所限的限制性股票、股票期权或其他股权一并授予及行使；(Iii)相当于按比例发放的奖金(定义见雇佣协议)的遣散费；及(Iv)透过COBRA享有18个月医疗保险的资格。所有遣散费都是以琼斯女士执行对我们有利的索赔为条件的。如果由于终止雇佣关系，Jones女士需要缴纳《国税法》第4999条规定的消费税，Jones女士必须修改削减因控制权变更而获得的付款和福利，这样她将保留在减少此类付款以避免支付消费税的情况下她将获得的净金额中的较高者，以及如果她全额收到此类付款并支付了消费税她将获得的净金额。在琼斯女士的雇佣关系终止时，包括由于她的死亡或残疾，她或她的受益人有权获得支付所有应计和未支付的基本工资、任何已赚取但未支付的奖金、当时年度所有应计但未使用的假期的付款以及截至终止之日发生的所有未报销的业务费用。如果因死亡或残疾而终止受雇，她或她的受益人，或如果没有指定受益人，她的遗产或遗产代理人也有权获得按比例发放的奖金(如雇佣协议中的定义)。
在2023财年，琼斯女士获得了285,450美元的年度奖金，并获得了购买30万股我们普通股的期权。在2022财年，琼斯女士获得了148,800美元的年度奖金，并获得了购买456,000股我们普通股的选择权。琼斯女士的2023年和2022年期权授予受四年归属时间表的限制，归属开始日期后一年25%归属，其余三年按月归属，但琼斯女士将继续服务至每个归属日期。
约翰·特伦纳
我们于2020年1月6日与Tramer先生签订了一份关于他担任我们首席财务官的雇佣协议。根据协议条款，Tramer先生有权获得345,000美元的初始年基本工资，但可由我们的董事会增加。Tramer先生有权获得购买164,719股我们普通股的期权，这样他当时的未归属股票期权将占公司完全稀释后股本的1.2%。根据协议条款，Tramer先生还有权获得高达其当时基本工资的40%的年度现金奖金，由我们的董事会全权酌情决定，并基于我们的董事会认为合适的因素。Tramer先生还有资格参加我们的股权激励计划，并有权参加我们的健康保险和其他员工福利计划，并获得业务费用的报销。特雷纳先生于2023年8月通过裁员而被解雇。
培训师先生的雇佣协议规定，如果(1)培训师先生的雇佣被非因故终止，(2)培训师先生因公司对其雇佣协议的实质性违反而终止自己的雇佣关系，包括在治疗期后培训师的权力、权力、职能、职责或责任的性质或范围发生任何实质性的减少(“建设性终止”)，或(3)发生公司控制权的变更。他有权获得以下遣散费福利：(1)相当于当时工资的12个月的遣散费，以及按比例分期付款的Trader先生奖金目标的一部分(当时工资的40%)；(Ii)加速归属，以及(如适用)可行使其每项未偿还股权奖励中当时未归属的部分；及(Iii)通过COBRA获得至少18个月的医疗保险的资格。这些遣散费是以Trader先生执行一项
释放对公司有利的索赔。如果培训师先生的雇用因其死亡或残疾而被终止，他或其受益人有权获得支付所有应计和未支付的基本工资、支付当时年度期间所有应计但未使用的假期、到终止之日为止发生的所有未报销的业务费用以及按比例获得其年度奖金的一部分。
在2023财年，Trader先生获得了217,098美元的年度奖金，并获得了购买89,100股我们普通股的选择权。在2022财年，Trader先生获得了146,000美元的年度奖金，并获得了购买78,100股我们普通股的选择权。授予Trader先生的期权须遵守为期四年的归属时间表，在归属开始日期后一年内25%归属，其余三年按月归属，但Trader先生须继续服务至每个归属日期。
杰罗姆·泽尔迪斯
我们与泽尔迪斯先生签订了一份日期为2021年1月4日的聘用协议，内容是关于他作为我们的执行副总裁研发主管总裁的服务。根据协议条款，泽尔迪斯先生有权获得385,000美元的初始年基本工资，但可由我们的董事会增加。泽迪斯先生有权获得购买351,016股我们普通股的选择权。根据协议条款，Zeldis先生还有权获得高达其当时基本工资的45%的年度现金奖金，由我们的董事会全权酌情决定，并基于我们的董事会认为合适的因素。泽迪斯先生还有资格参加我们的股权激励计划，并有权参加我们的健康保险和其他员工福利计划，并获得业务费用的报销。
Zeldis先生的雇佣协议规定，如果(1)Zeldis先生的雇佣被非因终止，(2)Zeldis先生因公司实质性违反其雇佣协议而终止自己的雇佣关系，包括在治疗期后Zeldis先生的权力、权力、职能、职责或责任的性质或范围发生任何重大减少(“建设性终止”)，或(3)公司控制权发生变化，他有权获得以下遣散费福利：(1)相当于其当时工资的12个月的遣散费，以及按比例分期付款的Zeldis先生的奖金目标份额(当时工资的45%)；(Ii)加快归属，以及(如适用)可行使其每项尚未行使的股权奖励中当时未归属的部分；及(Iii)通过COBRA获得至少18个月的医疗保险的资格。这些遣散费福利是以泽尔迪斯先生执行有利于公司的索赔为条件的。如果Zeldis先生因死亡或残疾而被终止雇用，他或他的受益人有权获得支付所有应计和未支付的基本工资、支付当时年度期间所有应计但未使用的假期、截至终止之日发生的所有未报销的业务费用以及按比例支付其年度奖金的一部分。
2023财年，Zeldis先生获得了158,415美元的年度奖金，但没有获得购买我们普通股的选择权。在2022财年，Zeldis先生获得了173,250美元的年度奖金，并获得了购买80,100股我们普通股的选择权。授予Zeldis先生的购股权须遵守为期两年的归属时间表，在归属开始日期后一年50%归属，其余一年按月归属，但Zeldis先生须继续服务至每个归属日期。
马蒂亚斯·奥尔克
我们与Oelke先生签订了一份日期为2022年4月5日的雇佣协议，随后于2022年8月11日修订了协议，内容是关于他作为我们的首席科学官的服务。根据协议条款，Oelke先生有权获得360,400美元的初始年基本工资，但可由我们的董事会增加。Oelke先生有权获得购买60,000股我们普通股的选择权。根据协议条款，Oelke先生还有权获得高达其当时基本工资的40%的年度现金奖金，由我们的董事会全权酌情决定，并基于我们的董事会认为合适的因素。Oelke先生还有资格参加我们的股权激励计划，并有权参加我们的健康保险和其他员工福利计划，以获得业务费用的报销，并获得每年高达20,000美元的个人寿险保单保费的报销。
Oelke先生的雇佣协议规定，如果(1)Oelke先生的雇佣被非因由终止，(2)Oelke先生因公司实质性违反其雇佣协议而终止自己的雇佣关系，包括在治疗期(“建设性终止”)后奈特先生的权力、权力、职能、职责或责任的性质或范围发生任何重大缩减，他有权获得以下遣散费福利：(1)相当于其当时12个月工资的遣散费，分期付款；(2)遣散费
相当于按比例发放的奖金(根据雇佣协议的定义)；以及(Iii)通过COBRA获得至少18个月的医疗保险的资格。如果Oelke先生的聘用并非因其他原因而终止，或Oelke先生在控制权变更(定义见雇佣协议)结束后的12个月期间因“建设性终止”而终止自己的雇佣关系，则他有权在上述福利之外，获得Oelke先生持有的任何其他受限股票、股票期权或其他受没收或回购权利约束的股票、股票期权或其他股权，以及当时未归属部分的加速归属和可行使性。这些遣散费福利是以Oelke先生执行有利于公司的索赔为条件的。一旦Oelke先生的雇佣被终止，包括由于他的死亡或残疾，他或他的受益人有权获得支付所有应计和未支付的基本工资、任何已赚取但未支付的奖金、当时年度所有应计但未使用的假期的付款，以及截至终止之日发生的所有未报销的业务费用。在因死亡或残疾而终止雇用的情况下，他或他的受益人，或如果没有指定这种人，其遗产或遗产代理人也有权获得按比例计算的奖金(根据雇用协议的规定)。
在2023财年，Oelke先生获得了153,386美元的年度奖金，并获得了购买我们普通股81,100股的期权。在2022财年，Oelke先生获得了115,500美元的年度奖金，并获得了购买60,000股我们普通股的期权。授予Oelke先生的购股权须遵守为期四年的归属时间表，其中25%于归属开始日期后一年归属，其余三年按月归属，但须受Oelke先生持续服务至每个归属日期的规限。
2023财年年末未偿还股权奖
下表显示了在截至2023年12月31日的年度的最后一天向汇总薪酬表中点名的每位高管授予的未偿还股票期权。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权授予 | | 股票大奖 |
| 名字 | | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
可操练 | | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
不能行使 | | 选择权的行使
价格(美元) | | 选择权
截止日期： | | 奖项：
数量
不劳而获
单位或其他
拥有的权利
未归属 | | 未归属的未赚取股份、单位或其他权利的市值(1) |
克里斯蒂·琼斯 | | 629 | | | — | | | $ | 30.75 | | | 03/02/2027 | | | | |
| | 3,526 | | | — | | | $ | 30.75 | | | 07/30/2028 | | | | |
| | 148 | | | — | | | $ | 30.75 | | | 09/24/2028 | | | | |
| | 979 | | | — | | | $ | 30.75 | | | 03/18/2029 | | | | |
| | 752 | | | — | | | $ | 30.75 | | | 06/17/2029 | | | | |
| | 2,175 | | | — | | | $ | 30.75 | | | 02/10/2031 | | | | |
| | 210 | | | 982 | | | $ | 20.50 | | | 02/10/2031 | | | | |
| | 6,460 | | | — | | | $ | 30.75 | | | 04/04/2032 | | | | |
| | 1,140 | | | 10,640 | | | $ | 20.50 | | | 04/04/2032 | | | | |
| | — | | | 12,000 | | | $ | 10.25 | | | 04/03/2033 | | | | |
| | | | | | | | | | 11,868 | | $ | 26,347 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 马蒂亚斯·奥尔克 | | 1,895 | | | — | | | $ | 30.75 | | | 03/02/2027 | | | | |
| | 631 | | | — | | | $ | 30.75 | | | 03/02/2027 | | | | |
| | 4,602 | | | — | | | $ | 30.75 | | | 07/30/2028 | | | | |
| | 190 | | | — | | | $ | 30.75 | | | 09/24/2028 | | | | |
| | 1,277 | | | — | | | $ | 30.75 | | | 03/18/2029 | | | | |
| | 514 | | | — | | | $ | 30.75 | | | 02/10/2031 | | | | |
| | — | | | 282 | | | $ | 20.50 | | | 02/10/2031 | | | | |
| | 850 | | | — | | | $ | 30.75 | | | 04/04/2032 | | | | |
| | 150 | | | 1,400 | | | $ | 20.50 | | | 04/04/2032 | | | | |
| | — | | | 3,244 | | | $ | 10.25 | | | 04/03/2033 | | | | |
| | | | | | | | | | 5,044 | | $ | 11,198 | |
| 蒂莫西·斯托弗 | | 637 | | | — | | | $ | 25.75 | | | 07/05/2031 | | | | |
| | 73 | | | 466 | | | $ | 10.25 | | | 07/05/2031 | | | | |
| | 255 | | | — | | | $ | 25.75 | | | 04/04/2032 | | | | |
| | 45 | | | 420 | | | $ | 10.25 | | | 04/04/2032 | | | | |
| | — | | | 1,280 | | | $ | 10.25 | | | 04/03/2033 | | | | |
| | | | | | | | | | 2,840 | | $ | 6,305 | |
_____________
(2)RSU和限制性股票的市值由股票数量乘以2.22美元确定，这是我们普通股在纳斯达克2023年12月29日的收盘价。
终止合同或变更控制权时的潜在付款
高管离职计划
每一位被提名的执行干事都是离职计划的参与者。
在离职计划下，如果我们无故终止参与者的雇佣关系，在“控制变更期间”以外的任何时间，该参与者有资格获得以下福利：
•我们将支付公司在遣散期内根据修订后的1985年综合总括预算调节法(COBRA)继续承保的公司缴费。
根据离职计划，如果我们无故终止参与者的雇佣关系，或参与者在“控制权变更期间”内因“正当理由”辞职，则该参与者有资格获得以下福利：
•我们将向参保人报销所有合理和必要的律师费，该参保人因追求分红计划下的利益而产生的费用。
参与者享有离职计划下的任何遣散费福利的权利是以参与者签署有效的离职和全面免除索赔协议为条件的，该协议由我们提供的格式。
根据《服务计划》，下列术语具有以下含义：
•“缘由“指参与者：(I)未能切实履行其对我们的职责和义务(参与者因残疾丧失能力而导致的失败除外)，包括一个或多个严重疏忽或不服从或严重违反我们的政策和程序的行为，该失败在参与者收到我们的书面治疗要求后十五(15)天内未得到纠正；(Ii)实质性违反我们的行为准则、平等机会和反骚扰政策或合规政策(可能包括但不限于商业行为准则、反贿赂政策、竞争政策和医疗保健商业道德政策)；(Iii)实施、起诉、定罪或认罪或承认重罪或任何其他涉及欺诈、不诚实、盗窃、违反信托或道德败坏的罪行；(Iv)从事不当行为，导致或可以合理预期导致我们的财务状况、声誉或业务能力受到实质性损害；(V)实质性违反与我们的书面协议，包括任何保密、发明转让、竞业禁止、不征求意见或不贬低协议；(Vi)违反州或联邦证券法律或法规；或(Vii)在接到我们的指示后，故意不配合真诚的内部调查或监管或执法部门的调查，故意销毁或未能保存与此类调查有关的文件或其他材料，或故意诱使他人不配合或提供与此类调查相关的文件或其他材料。
•“充分的理由“指未经参与者事先同意而发生下列任何情况：(I)参与者的基本工资或奖金机会大幅减少；(Ii)向参与者提供的员工福利和物质津贴总额大幅减少；(Iii)参与者的头衔、汇报关系、职责或责任大幅减少；(Iv)参与者的主要办公室距离参与者当时的所在地超过三十五(35)英里；以及(V)吾等的任何继承人或任何收购公司未能明确承担离任计划及我们在该计划下的义务，并将离任计划维持有效至少二十四(24)个月。
•“控制权的变化“是指一项交易或一系列相关交易，其中：(I)我们的全部或几乎所有资产转让给任何”个人“或”集团“(如交易法所定义)；(Ii)任何个人或集团，除个人或集团外，在此类收购之前直接或间接地成为我们的任何股权的”实益拥有人“(根据交易法的定义)，成为我们的未偿还股权的”实益所有者“，占我们当时未偿还股权总投票权的50%以上；(Iii)吾等是否进行合并、重组或其他合并，而在紧接该合并、重组或合并之前持有吾等已发行股本的人士，在紧接交易后直接或间接拥有尚存实体少于50%的投票权；或(Iv)若在任何滚动十二个月期间内，在该十二个月期间开始时担任吾等董事的人士或现任董事至少不再在该等董事会中占多数；只要任何董事在该十二(12)个月期间开始时不是董事，且该董事是由当时符合现任董事资格的大多数董事或经其推荐或批准而当选为董事会成员的，则该董事将被视为现任董事。以上(I)至(Iv)中的任何一项均可构成控制权的变更，前提是控制权的变更符合“公司所有权的变更”、“公司的实际所有权的变更”或“公司相当一部分资产的所有权的变更”的所有要求，每一项均符合财政部条例第1.409A-3(I)(5)节的含义。
•“管制期的更改“指：(I)在控制权变更之日起二十四(24)个月内；(Ii)在控制权变更之前的任何时间，控制权变更中的继承人或收购实体无故要求终止参与者的雇用；或(Iii)在控制权变更之前的任何此类时间，我们因控制权变更或预期控制权变更而无故终止参与者的雇佣。
董事薪酬
下表列出了在截至2023年12月31日的财年中支付给我们每一位董事的总薪酬，但琼斯女士没有因她作为董事的服务而获得薪酬。
| | | | | | | | |
| 名字 | | 总计 |
索尔·J·巴勒博士 | | $ | 102,000 | |
艾伦·S·罗默，M.B.A.，M.P.H. | | 62,500 | |
蒂姆·伯特伦博士 | | 57,500 | |
保罗·丹吉奥，R.P.H.，M.S.J. | | 62,500 | |
姚正斌博士 | | 64,000 | |
格兰特·维斯坦迪格 | | 44,000 | |
| 莉娜·甘地 | | 26,154 | |
下表显示了根据FASB ASC主题718计算的截至2023年12月31日的财年内授予的期权奖励的授予日期公允价值合计。关于确定授予日期公允价值所使用的假设的讨论可在本年度报告中其他部分包括的截至2023年12月31日的财政年度财务报表附注3中找到。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 授予日期
公平
价值 | | 数量
股票期权
持有时间
财政年度末 |
| 索尔·J·巴勒博士 | | $ | 9,888 | | | 1,799 | |
| 艾伦·S·罗默，M.B.A.，M.P.H. | | 9,888 | | | 1,799 | |
| 蒂姆·伯特伦博士 | | 9,888 | | | 1,799 | |
| 保罗·丹吉奥，R.P.H.，M.S.J. | | 9,888 | | | 1,799 | |
| 姚正斌博士 | | 9,888 | | | 1,799 | |
| 格兰特·维斯坦迪格 | | 9,888 | | | 1,799 | |
| 莉娜·甘地 | | 9,888 | | | 1,799 | |
非雇员董事薪酬政策
我们已就支付给非雇员董事的赔偿采取了政策。根据这项政策，每位非雇员董事都有资格获得其服务补偿，包括年度现金保留金和股权奖励。我们的非员工董事将因其服务获得以下年度保留金：
| | | | | |
| 职位 | 固位器 |
董事会主席 | $ | 65,000 | |
审计委员会主席 | 22,500 | |
薪酬委员会主席 | 15,000 | |
| 交易委员会主席 | 15,000 | |
| 技术业务委员会主席 | 15,000 | |
| 科学技术委员会主席 | 15,000 | |
提名和治理委员会主席 | 12,000 | |
董事会成员 | 35,000 | |
审计委员会委员 | 7,500 | |
薪酬委员会委员 | 5,000 | |
| 交易委员会委员 | 5,000 | |
| 技术运营委员会成员 | 5,000 | |
| 科学技术委员会委员 | 5,000 | |
提名和治理委员会成员 | 4,000 | |
非雇员董事的股权奖励将包括年度股权奖励，其中包括每年购买1,799股普通股的期权，授予日期后12个月授予。
董事可报销与其担任董事服务直接相关的旅费、食宿费和其他费用。董事也有权获得他们的赔偿协议以及我们的公司注册证书和附例中的赔偿条款提供的保护。
股权薪酬计划和其他福利计划
我们的2017年股权激励计划，或2017年计划，于2017年1月经董事会和股东批准，随后于2017年4月修订。2017年计划规定发行至多26,434股我们的普通股。2017年计划允许我们向员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位和股票增值权。截至2021年1月31日，根据2017计划，购买20384股我们普通股的期权已发行，5938股我们的普通股已发行并根据2017年计划授予的期权行使，107股我们的普通股可用于2017年计划下的未来奖励，这些股票不再可供发行。
我们的2018年股权激励计划，或2018年计划，于2018年6月获得我们的董事会和股东的批准，并于2018年7月进行了修订。2018年度计划和2017年度计划统称为“股权计划”。2018年计划规定发行最多72,279股我们的普通股。2018年计划允许我们向员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位和股票增值权。截至2021年1月31日，根据2018年计划，购买我们普通股的期权已发行61,723股，根据2018年计划授予的期权已发行并已发行的普通股有85股，根据2018计划可供未来奖励的普通股有10,555股，这些股票不再可供发行。
我们的2021年股权激励计划，或称2021年计划，于2021年1月由我们的董事会批准，我们的股东于2021年2月批准。《2021年计划》、《2018年计划》、《2017年计划》统称为《股权计划》。2021年计划规定发行最多110,289股普通股，其中包括10,662股普通股，这些普通股之前根据我们2017年计划和2018年计划下的未来奖励预留供发行，这些股票将不再可根据2017年计划和2018年计划发行。此外，2021年计划包含一项“常青树”条款，允许在2022年开始的每个日历年的第一天，每年增加我们根据2021年计划可供发行的普通股的数量。每年增加的股份数目应相等于(I)本公司已发行普通股数目的5.0%的较低者
适用的增加或(Ii)由本公司董事会决定的较小数额。2021年计划允许我们向员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位和股票增值权。
根据股权计划，如果我们的资本结构出现特定类型的变化，例如资本重组或股票拆分，将对(I)受股权计划约束的证券类别和最高数量、(Ii)根据激励性股票期权可能发行的证券类别和最高数量以及(Iii)股权计划下受未偿还股票奖励约束的股票的类别和数量和每股价格进行适当调整。
股权计划还规定，如果发生公司交易(在股权计划中定义并在下文中描述)，并且除股票期权或其他奖励协议中另有规定外，我们的董事会将就未偿还股票奖励采取以下一项或多项行动：(I)安排尚存的公司或收购公司承担或替代未偿还股票奖励；(Ii)加快授予尚未行使的股票奖励，该等奖励如不在公司交易生效时间前行使，则终止或取消；(Iii)终止或取消尚未归属或在公司交易生效时间之前行使的尚未行使的股票奖励；或(Iv)支付相当于持有人在行使奖励时将获得的价值超过持有人应支付的行使价格的款项。
根据股权计划，公司交易一般指完成：(I)出售或以其他方式处置公司及其附属公司的全部或几乎所有资产；(Ii)出售或以其他方式处置公司至少90%的证券；(Iii)合并、合并或类似交易，之后公司不再是尚存的公司；或(Iv)于合并、合并或类似交易后，本公司仍为尚存法团，但紧接合并、合并或类似交易前已发行的普通股股份因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式。
第12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。
下表列出了截至2024年3月1日我们普通股的实益所有权的某些信息，这些信息是：(A)本年度报告表格10K第127页概要薪酬表中点名的高管，(B)我们的每名董事和董事提名的高管，(C)我们所有现任董事和高管作为一个集团，以及(D)我们所知的每一位股东实益持有我们普通股的5%以上。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。为了计算个人或团体的所有权百分比，我们认为个人或团体可能在2024年3月1日起60天内根据期权的行使获得的普通股被视为未偿还的普通股，但在计算表中显示的任何其他人的所有权百分比时，这些股份不被视为未偿还的普通股。除本表脚注所示外，吾等相信本表所列股东对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。
这些股东提供给我们的信息。所有权百分比是基于2024年3月1日发行的1,371,051股普通股。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 实益拥有的股份 |
| 名称和地址** | | 数 | | 百分比 |
| 超过5%的股东： | | | | |
B&S NexImmune Holdco LLC和Joshua Beller(1) | | 75,383 | | | 5.5 | % |
董事及行政人员： | | | | |
索尔·J·巴勒博士(2) | | 98,179 | | | 7.1 | % |
艾伦·S·罗默，M.B.A.，M.P.H.(3) | | 3,928 | | | * |
蒂姆·伯特伦，博士(4) | | 7,406 | | | * |
保罗·丹吉奥，R.P.H.，M.S.J.(5) | | 5,392 | | | * |
姚正斌(兵)，博士(6) | | 4,279 | | | * |
格兰特·维斯坦迪格(7) | | 48,249 | | | 3.5 | % |
| 莉娜·甘地，医学博士，博士(8) | | 2,068 | | | * |
克里斯蒂·琼斯(9岁) | | 23,747 | | | 1.7 | % |
| Mathias Oelke，博士(10) | | 11,554 | | | * |
| 蒂莫西·斯托弗(11岁) | | 1,488 | | | * |
所有董事和现任执行干事作为一个群体(10人) | | 206,290 | | | 14.9 | % |
_______________
*普通股代表实益拥有我们普通股流通股不到1%的股份。
*除非另有说明，否则列出的每个受益人的地址是c/o NexImmune，Inc.，9119 Gaither Road，Gaithersburg，MD 20877。
(1)包括(A)61,520股由B&S NexImmune Holdco，LLC持有的我们的普通股，以及(B)13,863股我们的普通股Joshua Beller。约书亚·巴勒是B&S NexImmune Holdco LLC的唯一经理，并对B&S NexImmune Holdco LLC持有的股份拥有唯一投票权和处分控制权。Beller先生可被视为B&S NexImmune Holdco LLC所持股份的实益拥有人，并放弃对该等股份的实益拥有权，但其中的任何金钱利益除外。索尔·J·巴勒博士是我们的董事之一，也是约书亚·巴勒的父亲，他是持有者和儿子资本有限责任公司的成员，该公司是B&S NexImmune Holdco LLC的成员，但Sol J.Beller博士对B&S NexImmune Holdco LLC持有的股份没有投票权或绝对控制权。B&S NexImmune Holdco LLC和巴勒先生的主要业务地址是新泽西州门德姆鲍尔巷2号，邮编：07945。
(2)由88,712股普通股和9,467股普通股组成，这些期权于2024年3月1日起可行使，或将在巴勒博士持有的该日期后60天内可行使。不包括脚注1中讨论的B&S NexImmune Holdco LLC持有的证券，因为巴勒博士对此类证券没有投票权或处置控制权。
(3)由3,928股普通股标的期权组成，于2024年3月1日可行使或将在罗默先生持有的该日期后60天内可行使。不包括艾伦·S·罗默2015家族信托基金持有的证券，因为罗默对此类证券没有投票权或绝对控制权。
(4)由3,127股普通股和4,279股普通股组成，这些期权于2024年3月1日可行使，或将在伯特伦博士持有的该日期后60天内可行使。
(5)包括1,113股普通股和4,279股普通股基础期权，可于2024年3月1日行使，或将在丹吉奥先生持有的该日期后60天内行使。
(6)由505股普通股及3,774股普通股基础期权组成，于2024年3月1日可行使或将于姚博士持有该日期后60天内可行使。
(7)由44,219股普通股和4,030股普通股组成，于2024年3月1日可行使或将在Verstandig先生持有的该日期后60天内可行使的普通股相关期权。
(8)由2,068股普通股标的期权组成，于2024年3月1日可行使，或将在甘地女士持有的该日期后60天内可行使。
(9)包括2,923股普通股和20,824股普通股标的期权，可于2024年3月1日行使，或将在琼斯女士持有的该日期后60天内行使。不包括琼斯在2024年3月1日起60天内未归属或将不归属的11,868股限制性股票单位。
(10)由316股普通股和11,238股普通股组成，于2024年3月1日可行使或将在Oelke先生持有的该日期后60天内可行使的普通股基础期权。不包括5,044股由Oelke先生持有的未归属或不会在2024年3月1日起60天内归属的限制性股票单位的股票。
(11)由1,488股普通股标的期权组成，可于2024年3月1日行使，或将在斯托弗先生持有的该日期后60天内行使。不包括斯托弗先生持有的2,840股未归属或将不归属于2024年3月1日起60天内的限制性股票单位的股票。
根据股权激励计划授权发行的证券
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2024年3月1日公司所有有效股权薪酬计划的某些汇总信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (a) | | (b) | | (c) | |
| 计划类别 | | 数量
证券
BE
发布日期：
演练
杰出的
选项 | | 加权的-
平均值
锻炼
价格
杰出的
选项 | | 证券数量
保持可用
用于未来的发行
在权益下
补偿
图则(不包括
反映的证券
（a）栏） | |
证券持有人批准的股权补偿计划(1) | | 10,610 | | (1) | $ | 48.83 | | | — | | (2) |
证券持有人批准的股权补偿计划(3) | | 25,363 | | (3) | $ | 41.22 | | | — | | (4) |
证券持有人批准的股权补偿计划(4) | | 109,092 | | (5) | $ | 23.13 | | | 152,533 | | (6) |
未经证券持有人批准的股权补偿计划 | | — | | | — | | | — | | |
总计 | | 145,065 | | | $ | 29.30 | | | 152,533 | | |
(1)包括根据2017年股权激励计划购买10,610股已发行普通股的期权，截至2024年3月1日。
(2)2017计划下不会授予额外的股票奖励，而2017计划下可用于授予未来股票奖励的剩余股份可用于2021计划下的股票奖励。
(3)包括根据2018年股权激励计划购买25,363股已发行普通股的期权，截至2024年3月1日。
(4)2018年计划不会授予额外的股票奖励，根据2018年计划可用于授予未来股票奖励的剩余股份可用于根据2021年计划授予股票奖励。
(5)包括购买82,632股我们已发行普通股的期权，以及截至2024年3月1日根据2021年股权激励计划获得26,460股普通股的权利。
(6)代表截至2024年3月1日根据2021年计划授予的期权或授予的RSU行使时为发行保留的普通股股份。
项13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
我们的审计委员会预先审查和批准所有关联方交易。除上文“主管及董事薪酬”一节所述的董事薪酬安排外，在截至2023年12月31日的财政年度内，吾等并未参与任何涉及金额超过120,000美元的交易，而董事、主管或持有超过5%有投票权证券的任何人士(我们称之为主要股东)、或董事、主管及主要股东的联属公司或直系亲属曾经或将拥有重大权益。
与股东达成的协议
修订和重新签署《投资者权利协议》
我们与我们股本的某些持有人签订了第二份修订和重新签署的投资者权利协议，日期为2019年11月27日，或投资者权利协议。随着IPO的完成，我们普通股的10,144,041股的持有人，包括我们的可转换优先股自动转换后发行的股票，或他们的许可受让人，我们称为我们的可登记证券，有权根据证券法获得与这些证券的登记相关的权利。这些股票也可以根据证券法第2144条出售，这取决于它们的持有期，如果股票是由被视为我们的关联方的人持有的，则受限制。
根据投资者权利协议，可登记股份的持有人可以要求我们提交登记声明或要求将他们的股票包括在我们正在提交的登记声明中，在任何一种情况下，登记他们的普通股股份的转售。这些登记权利受到条件和限制的约束，包括在某些情况下，发行股票的承销商有权限制登记所包括的股份数量，以及在某些情况下，我们有权在90天内应可登记股份持有人的要求不进行登记。
于吾等提交的任何登记声明的生效日期后，吾等已就承销的公开发售作出确定承诺，而在该公开发售中，应登记股份的持有人有权加入，而吾等实际上已登记所有被要求登记的须登记股份。
索要登记权
从2021年8月11日开始，持有当时投资者权利协议下未偿还的至少25%的可登记证券的持有人可以要求我们根据证券法以表格S-1的形式提交一份登记声明，费用由我们承担，但有某些例外情况除外，关于当时未偿还的至少40%的应登记证券，我们必须在切实可行的范围内尽快完成登记，无论如何都要在60天内完成。在吾等有资格使用S-3表格登记声明后的任何时间，投资者权利协议项下持有吾等至少20%应登记证券的持有人可要求吾等就其须登记股份的转售提交S-3表格登记声明，费用由吾等承担，并要求吾等在切实可行范围内尽快及无论如何于45天内完成登记。
搭载登记权
如果我们提议根据证券法为公开发行我们的证券的目的提交注册声明，包括但不限于与我们证券的二次发行有关的注册声明，但不包括(I)关于根据股票期权、股票购买或类似计划向员工出售证券的注册声明；(Ii)关于根据证券法第145条规则进行的任何公司重组或交易的注册声明；(Iii)任何形式的注册，该注册不包括与涉及销售可注册证券的注册声明所要求的基本相同的信息；或(4)登记的唯一普通股是在转换也在登记的债务证券时可发行的普通股。此次发行的承销商将有权限制纳入此类登记的股票数量。
注册的开支
除承保折扣和佣金外，我们将支付与任何要求或搭载登记相关的所有登记费用。经修订及重述的投资者权益协议载有惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，吾等有责任在归因于吾等的登记声明中出现错误陈述或遗漏的情况下，向出售股东作出赔偿，除非发生欺诈行为，而彼等亦有责任赔偿吾等因其原因而作出的错误陈述或遗漏。
注册权的有效期届满
注册权将在某些清算事件结束的最早发生时终止，届时持有人的所有应注册证券可以根据证券法第144条和我们首次公开募股结束日期的五周年无限制地出售(且不要求我们遵守当前的公开信息要求)。
与高级职员和董事及高级职员责任保险的赔偿协议
关于我们的首次公开募股，我们与我们的每位高管和董事签订了赔偿协议，并打算继续订立赔偿协议。赔偿协议、我们第三次修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的公司章程在我们完成首次公开募股时生效，并要求我们在特拉华州法律不禁止的情况下最大限度地赔偿我们的董事。在受到某些限制的情况下，我们修订和重述的章程要求我们预支董事和高级管理人员产生的费用。我们亦维持一份一般责任保险单，承保董事及高级职员因其董事或高级职员的作为或不作为而提出的索偿所产生的某些法律责任。
关联方交易的政策和程序
对于首次公开招股，吾等采纳了一项书面政策，规定吾等与任何董事、高管、持有吾等任何类别股本5%或以上的任何成员或彼等任何直系亲属或与彼等任何实体有联系的任何其他相关人士、或S-K法规第404项所界定的任何其他相关人士之间的所有交易，所涉及金额等于或大于120,000美元，均须事先获得吾等审核委员会的批准。任何此类交易的请求都必须首先提交给我们的审计委员会进行审查、审议和批准。在批准或拒绝任何此类建议时，我们的审计委员会将考虑现有和被认为与审计委员会相关的相关事实和情况，包括但不限于关联方在
交易的条款是否不低于我们在相同或相似情况下一般可以从非关联第三方获得的条款。
第14项主要会计费用及服务
下表列出了我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内提供的专业审计服务的费用。
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
审计费(1) | $ | 715,000 | | | $ | 800,383 | |
| 所有其他费用 | — | | | 2,000 | |
| 总计 | $ | 715,000 | | | $ | 802,383 | |
____________
(1)审计费用涉及与NexImmune年度财务报表审计、财务报表季度审查相关的专业服务，以及与其他法律和法规备案相关的审计服务，包括与我们的注册声明备案和同意书、慰问信相关的费用。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，没有发生与审计有关的费用、税收或其他费用。
上述所有费用均经我们的审计委员会事先批准。我们已向安永律师事务所提供了上述披露。
关于审计委员会审计事前审批权和允许独立会计师从事非审计业务的政策
与美国证券交易委员会关于审计师独立性的政策一致，审计委员会有责任任命、设定薪酬并监督我们独立注册会计师事务所的工作。认识到这一责任，审计委员会制定了一项政策，对我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务进行预先审批。
在聘请独立注册会计师事务所进行下一年的审计之前，管理层将向审计委员会提交一份预计在该年度内为四类服务中的每一类提供的服务的总数，以供批准。管理层和我们的独立注册会计师事务所将各自向我们的审计委员会确认，根据所有适用的法律要求，每项非审计服务都是允许的。
1.审计这些服务包括在编制财务报表时进行的审计工作，以及通常只有独立注册公共会计师事务所才能合理预期提供的工作，包括安慰函、法定审计、关于财务会计和/或报告标准的证言服务和咨询。
2.审计有关这些服务是为传统上由独立注册会计师事务所执行的担保和相关服务，包括与合并和收购相关的尽职调查、员工福利计划审计，以及满足某些监管要求所需的特别程序。
3.税收这些服务包括由独立注册会计师事务所的税务人员提供的所有服务，但与财务报表审计具体相关的服务除外，并包括税务合规、税务筹划和税务咨询领域的费用。
4.其他费用这些是与其他类别中未捕获的服务相关联的服务。本公司一般不会要求我们的独立注册会计师事务所提供此类服务。
在接洽之前，审计委员会将按服务类别预先批准这些服务。年内，可能会出现需要聘请我们的独立注册会计师事务所提供原先预先审批没有考虑到的额外服务的情况。*在这种情况下，审计委员会要求在聘用我们的独立注册会计师事务所之前进行具体的预先审批。
审计委员会可以向其一名或多名成员授予预批和审批权。被授予这种权力的成员必须在审计委员会的下一次预定会议上报告任何预先批准的决定，仅供参考。
第四部分
项目15.物证、财务报表附表。
(A)作为本年度报告10-K表格的一部分提交的财务报表列于财务报表索引中。某些附表被省略，是因为它们不适用，或不是必需的，或者是因为所需的信息包括在财务报表或附注中。这些展品列于下文第15(B)项。
(B)展览品索引。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
数 | | 展品说明 | | 已归档
特此声明 | | 由以下公司注册成立
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日期 | | 美国证券交易委员会文件/
注册
数 |
| | | | | | | | | | |
| 3.1 | | 第六份修订和重述的公司注册证书表格。 | | | | 8-K | | 02/18/21 | | 001-40045 |
| | | | | | | | | | |
| 3.2 | | 六份修订和重述的公司证书的修订证书 | | | | 8-K | | 10/18/23 | | 001-40045 |
| | | | | | | | | | |
| 3.3 | | NexImmune，Inc.重述章程 | | | | 8-K | | 02/18/21 | | 001-40045 |
| | | | | | | | | | |
| 4.1 | | 普通股证书格式。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 4.2 | | 公司与其中所列公司股东于2019年11月27日签署的第二份修订和重述投资者权利协议。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 4.3 | | 修订后的可转换期票格式。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 4.4 | | 证券说明。 | | | | 10-K | | 03/31/21 | | 001-40045 |
| | | | | | | | | | |
| 10.1 | | 赔偿协议格式。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 10.2.1+ | | 2017年股权激励计划，经修订。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 10.2.2+ | | | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | 2017年股权激励计划下的股票期权协议形式（经修订）。 | | | | | | | | |
| 10.3.1+ | | 修订后的2018年股权激励计划。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 10.3.2+ | | 2018年股权激励计划下的股票期权协议形式（经修订）。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 10.4.1+ | | 2021年股权激励计划。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 10.4.2+ | | 2021年股权激励计划下的股票期权协议格式。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 10.5+ | | 公司与Scott Carmer签订的雇佣协议，日期为2021年2月3日。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 10.6+ | | 公司与John Trainer，MBA，签订的雇佣协议，日期：2020年1月6日。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 10.7.1+ | | 公司与Jerome Zeldis医学博士签订的雇佣协议，博士，日期：2021年1月4日。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 10.7.2+# | | 公司与Jerome Zeldis医学博士签署的咨询协议，博士，日期：2023年3月23日 | | | | 10-K | | 03/28/23 | | 001-40045 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
数 | | 展品说明 | | 已归档
特此声明 | | 由以下公司注册成立
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日期 | | 美国证券交易委员会文件/
注册
数 |
| 10.8.1+ | | 公司和克里斯蒂·琼斯之间的雇佣协议，日期为2017年2月27日。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 10.8.2+ | | 公司和克里斯蒂·琼斯之间的雇佣协议，日期为2022年3月8日。 | | | | 10-K | | 03/09/22 | | 001-40045 |
| | | | | | | | | | |
| 10.9+ | | 本公司与Robert Knight，M.D.签订的雇佣协议，日期为2021年1月6日。 | | | | 10-Q | | 05/17/21 | | 001-40045 |
| | | | | | | | | | |
| 10.10+ | | 董事非员工薪酬政策。 | | | | S-1/A | | 02/08/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 10.11# | | 修订和重新签署了约翰·霍普金斯大学和公司之间的独家许可协议，日期为2011年6月21日。 | | | | S-1 | | 01/19/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 10.12 | | 公司与W.M.Rickman Construction Co.，LLC之间的租赁协议，日期为2017年6月30日。 | | | | S-1 | | 01/19/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 10.13 | | 本公司与莫达瓦制药有限责任公司之间的转租协议，日期为2017年12月11日。 | | | | S-1 | | 01/19/21 | | 333-252220 |
| | | | | | | | | | |
| 10.14 | | ZePhyr AI，Inc.和NexImmune，Inc.之间的联合研究协议，日期为2022年3月16日 | | | | 10-Q | | 05/12/22 | | 001-40045 |
| | | | | | | | | | |
| 23.1 | | 安永律师事务所同意 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席执行干事证书。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节认证首席财务干事。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 32.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 32.2* | | 根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 97.1+ | | NexImmune，Inc.退还政策 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
数 | | 展品说明 | | 已归档
特此声明 | | 由以下公司注册成立
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日期 | | 美国证券交易委员会文件/
注册
数 |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互数据文件-封面XBRL标签嵌入在图101中包含的内联XBRL文档中 | | X | | | | | | |
_______________# 本附件的某些机密部分被省略，以括号标记这些部分（"[***]”），因为已确定的机密部分（i）不具实质性，（ii）如公开披露，会对竞争造成损害。
+ 表示管理层薪酬计划或合同。
* 该证明被视为未根据《交易法》第18条提交，或承担以下责任
该部分，也不应被视为通过引用纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
项目16.表格10-K摘要。
不适用。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告.
| | | | | | | | |
| NEXIMMUNE，Inc. |
| | |
日期：2024年4月16日 | 发信人： | /s/克里斯蒂·琼斯 |
| | 克里斯蒂·琼斯，公共卫生部 |
| | 总裁与首席执行官 |
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | |
| 签名 | 标题 | 日期 |
| | |
/s/克里斯蒂·琼斯 | 董事首席执行官总裁 (首席行政官) | 2024年4月16日 |
| 克里斯蒂·琼斯，公共卫生部 |
| | |
/s/蒂莫西·斯托弗 | 总裁副会长，公司财务总监 （首席会计官和首席财务官） | 2024年4月16日 |
| 蒂莫西·斯托弗 |
| | |
/s/ Sol J. Barer | 董事会主席 | 2024年4月16日 |
| 索尔·J·巴勒博士 |
| | |
/s/Alan S.罗默 | 董事 | 2024年4月16日 |
| 艾伦·S·罗默，M.B.A.，M.P.H. |
| | |
/s/蒂姆·伯特伦 | 董事 | 2024年4月16日 |
| 蒂姆·伯特伦博士 |
| | |
/s/保罗·丹吉奥 | 董事 | 2024年4月16日 |
| 保罗·丹吉奥，R.P.H.，M.S.J. |
| | |
/S/姚正斌(冰冰) | 董事 | 2024年4月16日 |
| 姚正斌博士 |
| | |
/s/ Grant Verstandig | 董事 | 2024年4月16日 |
| 格兰特·维斯坦迪格 |
| | |
/s/莉娜·甘地 | 董事 | 2024年4月16日 |
| 莉娜·甘地，医学博士，博士 |
财务报表索引
| | | | | |
| 页面 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42) | F-2 |
截至2023年12月31日和2022年12月的资产负债表 | F-3 |
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的营运报表 | F-4 |
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的全面亏损表 | F-4 |
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度股东权益变动表 | F-5 |
截至2023年及2022年12月31日止年度现金流量表 | F-7 |
财务报表附注 | F-8 |
独立注册会计师事务所报告
致NexImmune，Inc.股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了公司(本公司)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表、截至该年度的相关经营报表、全面亏损、股东权益和现金流量变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日、2023年和2022年的运营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
公司持续经营的能力
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司已出现经常性营运亏损，营运现金流为负，并表示本公司是否有能力继续经营下去存在重大疑问。附注1还说明了管理层对事件和条件的评价以及管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 安永律师事务所
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
泰森斯，弗吉尼亚州
2024年4月16日
NEXIMMUNE，Inc.
资产负债表
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
资产 | | | |
流动资产： | | | |
现金和现金等价物 | $ | 3,202,452 | | | $ | 34,642,340 | |
受限现金 | 20,000 | | | 55,000 | |
| 持有待售资产 | 1,444,043 | | | — | |
预付费用和其他流动资产 | 734,464 | | | 2,671,411 | |
流动资产总额 | 5,400,959 | | | 37,368,751 | |
财产和设备，净额 | 1,352,901 | | | 4,459,071 | |
| 经营性租赁使用权资产净额 | 46,716 | | | 967,032 | |
其他非流动资产 | 1,793,373 | | | 264,970 | |
总资产 | $ | 8,593,949 | | | $ | 43,059,824 | |
负债和股东权益 |
流动负债： | | | |
应付帐款 | $ | 1,336,318 | | | $ | 2,377,374 | |
应计费用和其他流动负债 | 3,679,105 | | | 7,357,153 | |
| 经营租赁负债，流动 | 68,809 | | | 599,047 | |
流动负债总额 | 5,084,232 | | | 10,333,574 | |
| 非流动经营租赁负债 | — | | | 425,766 | |
总负债 | 5,084,232 | | | 10,759,340 | |
承付款和或有事项 | | | |
股东权益 | | | |
普通股，$0.0001面值，250,000,000截至2023年12月31日和2022年12月31日授权的股票，1,066,320和1,043,138截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和未偿还 | 2,646 | | | 2,608 | |
追加实缴资本 | 226,101,118 | | | 222,547,530 | |
累计赤字 | (222,594,047) | | | (190,249,654) | |
股东权益总额 | 3,509,717 | | | 32,300,484 | |
总负债和股东权益 | $ | 8,593,949 | | | $ | 43,059,824 | |
2023年10月18日，该公司对其普通股进行了一比二十五（1比25）的反向股票拆分。授权股份总数并未减少。本报告中反映的所有历史份额和每股金额均已调整，以反映反向股票分割。
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
NEXIMMUNE，Inc.
营运说明书
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
运营费用： | | | |
研发 | $ | 19,282,230 | | | $ | 47,148,450 | |
一般和行政 | 13,000,624 | | | 15,934,439 | |
| 持有待售资产的损失 | 690,768 | | | — | |
总运营费用 | 32,973,622 | | | 63,082,889 | |
运营亏损 | (32,973,622) | | | (63,082,889) | |
其他收入(费用)，净额： | | | |
利息收入 | 698,395 | | | 664,372 | |
其他费用 | (69,166) | | | (87,682) | |
其他收入合计，净额 | 629,229 | | | 576,690 | |
净亏损 | (32,344,393) | | | (62,506,199) | |
普通股股东可获得的净亏损 | $ | (32,344,393) | | | $ | (62,506,199) | |
普通股股东可获得的每股普通股基本和稀释净亏损 | $ | (30.82) | | | $ | (64.95) | |
基本和摊薄加权平均流通普通股数 | 1,049,468 | | | 962,364 | |
2023年10月18日，该公司对其普通股进行了一比二十五（1比25）的反向股票拆分。本报告中反映的所有历史份额和每股金额均已调整，以反映反向股票分割。
全面损失表
| | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 |
净亏损 | $ | (32,344,393) | | | $ | (62,506,199) | |
其他全面亏损： | | | |
可供出售有价证券的未实现收益损失，扣除税款 | — | | | (3,012) | |
综合损失 | $ | (32,344,393) | | | $ | (62,509,211) | |
2023年10月18日，该公司对其普通股进行了一比二十五（1比25）的反向股票拆分。本报告中反映的所有历史份额和每股金额均已调整，以反映反向股票分割。
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
股东权益变动表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股东权益 |
| | 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
赤字 | | 累计
其他
全面
收入/(亏损) | | 总计
股东的
权益 |
| | 股票 | | 金额 | | | | |
2023年1月1日的余额 | | 1,043,138 | | | $ | 2,608 | | | $ | 222,547,530 | | | $ | (190,249,654) | | | $ | — | | | $ | 32,300,484 | |
| 限制性股票单位结算，净额 | | 23,258 | | | 38 | | | (38) | | | — | | | — | | | — | |
| 反向分拆导致份额调整 | | (76) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | 3,553,626 | | | — | | | — | | | 3,553,626 | |
有价可供出售证券的未实现收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
净亏损 | | — | | | — | | | — | | | (32,344,393) | | | — | | | (32,344,393) | |
2023年12月31日的余额 | | 1,066,320 | | | $ | 2,646 | | | $ | 226,101,118 | | | $ | (222,594,047) | | | $ | — | | | $ | 3,509,717 | |
2023年10月18日，该公司对其普通股进行了一比二十五（1比25）的反向股票拆分。本报告中反映的所有历史份额和每股金额均已调整，以反映反向股票分割。
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
股东权益变动表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度（续）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股东权益 |
| | 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
赤字 | | 累计
其他
全面
收入/(亏损) | | 总计
股东的
权益 |
| | 股票 | | 金额 | | | | |
2022年1月1日的余额 | | 913,156 | | | $ | 2,283 | | | $ | 211,498,827 | | | $ | (127,743,455) | | | $ | 3,012 | | | $ | 83,760,667 | |
| 从“市场上”发行机制发行普通股，扣除交易成本 | | 127,396 | | | 319 | | | 5,145,090 | | | — | | | — | | | 5,145,409 | |
股票期权的行使 | | 516 | | | 1 | | | 33,254 | | | — | | | — | | | 33,255 | |
| 普通股期权的无现金行使 | | 2,070 | | | 5 | | | (5) | | | — | | | — | | | — | |
基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | 5,870,364 | | | — | | | — | | | 5,870,364 | |
有价可供出售证券的未实现损失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,012) | | | (3,012) | |
净亏损 | | — | | | — | | | — | | | (62,506,199) | | | — | | | (62,506,199) | |
2022年12月31日的余额 | | 1,043,138 | | | $ | 2,608 | | | $ | 222,547,530 | | | $ | (190,249,654) | | | $ | — | | | $ | 32,300,484 | |
2023年10月18日，该公司对其普通股进行了一比二十五（1比25）的反向股票拆分。本报告中反映的所有历史份额和每股金额均已调整，以反映反向股票分割。
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
NEXIMMUNE，Inc.
现金流量表
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
经营活动的现金流 | | | |
净亏损 | $ | (32,344,393) | | | $ | (62,506,199) | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | |
折旧及摊销 | 1,024,973 | | | 994,792 | |
| 可供出售有价证券的累积收入，净额 | — | | | (1,131) | |
| 持有待售资产的损失 | 690,768 | | | — | |
资产处置损益 | (14,492) | | | 21,264 | |
基于股票的薪酬 | 3,553,626 | | | 5,870,364 | |
| 非现金租赁费用 | 537,406 | | | 500,553 | |
经营性资产和负债变动情况： | | | |
预付费用和其他资产 | 1,946,949 | | | 1,723,506 | |
| 其他非流动资产 | (1,528,403) | | | 59,129 | |
应付帐款 | (1,041,058) | | | 1,387,057 | |
应计费用及其他 | (3,682,677) | | | 1,258,098 | |
| 经营租赁负债 | (573,095) | | | (498,353) | |
用于经营活动的现金净额 | (31,430,396) | | | (51,190,920) | |
投资活动产生的现金流 | | | |
购置财产和设备 | (48,720) | | | (1,255,116) | |
| 处置设备所得收益 | 4,228 | | | 80,800 | |
购买可供出售有价证券 | — | | | (21,509,940) | |
可供出售有价证券到期的收益 | — | | | 71,500,000 | |
| 赎回可供出售有价证券的收益 | — | | | 1,500,000 | |
投资活动提供的现金净额(用于) | (44,492) | | | 50,315,744 | |
融资活动产生的现金流 | | | |
| “市场上”提供设施的收益，扣除交易成本 | — | | | 5,145,409 | |
| 行使股票期权所得收益 | — | | | 33,255 | |
融资活动提供的现金净额 | — | | | 5,178,664 | |
现金、现金等价物和限制性现金净增加 | (31,474,888) | | | 4,303,488 | |
期初现金净额、现金等价物和限制性现金 | 34,697,340 | | | 30,393,852 | |
期末现金净额、现金等价物和限制性现金 | $ | 3,222,452 | | | $ | 34,697,340 | |
补充披露非现金投资和融资活动： | | | |
| 租赁资产换成经营租赁负债 | $ | 382,910 | | | $ | — | |
应付账款和应计费用中包括的财产和设备购置 | $ | — | | | $ | 5,370 | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
目录表
Nex免疫，Inc.
财务报表附注
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度
1. 业务描述
总部设在马里兰州盖瑟斯堡的特拉华州公司NexImmune，Inc.(“公司”或“NexImmune”)于2011年6月7日注册成立。该公司是一家新兴的生物制药公司，正在推进基于其专利人工免疫调节(AIM)技术的新一代免疫疗法。AIM纳米技术平台最初是由约翰·霍普金斯大学开发的，是免疫疗法创新方法的基础，在这种方法中，人体自身的免疫系统被刺激来协调针对疾病的定向T细胞反应。AIM技术的核心是人工AIM纳米颗粒，它充当合成树突状细胞。这些AIM纳米颗粒可以被编程为将特定的抗原呈现给特定的T细胞，从而协调高度靶向的免疫反应。这些AIM纳米颗粒可以被迅速设计成引发免疫攻击，这种攻击可以针对患者体内的任何外来物质或细胞类型。该公司的前两种产品都用于治疗不同类型的癌症，于2020年进入临床试验。在对公司战略进行战略评估后，公司暂停了对其细胞治疗研究NEXI-001、NEXI-002和NEXI-003的投资，这些研究旨在降低成本并将资源重新分配给我们的AIM Inj临床前开发计划。作为这一战略的一部分，该公司将专注于开发AIM Inj纳米颗粒结构和模式，用于肿瘤学和自身免疫性疾病的潜在临床评估。该公司继续探索几个外部机会，以继续推进这些计划。因此，该公司将把现有资源集中在其肿瘤学和自身免疫性疾病的可注射平台上。
持续经营的企业
财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”)题目205-40“财务报表的呈报-持续经营”(“ASC 205-40”)要求管理层评估公司在财务报表发布之日起一年内作为持续经营企业继续经营的能力。根据ASC 205-40，管理层有责任评估条件和/或事件是否对公司履行未来财务义务的能力产生重大怀疑，因为这些债务在财务报表发布之日起一年内到期。根据本标准的要求，管理层的评价最初不应考虑截至财务报表发布之日尚未完全实施的管理层计划的潜在缓解效果。
所附财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。自成立以来，该公司经常性的运营亏损和运营现金流为负。财务报表不包括任何与实现资产账面价值或负债金额和分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。
截至2023年12月31日，公司累计赤字为美元。222.6截至2023年12月31日的年度，来自经营活动的百万和负现金流。该公司拥有不是未偿债务，$3.2截至2023年12月31日，现金和现金等价物为100万美元，没有其他途径获得大量资本。本公司预计其经营活动产生的负现金流将超过其目前的可用流动资金，因此确定其经营亏损和负现金流，以及在获得额外流动资金以履行其义务和维持我们的经营方面的不确定性，使人对公司是否有能力从这些财务报表发布之日起至少一年内继续经营下去产生很大的怀疑。
随着公司研发活动的成熟和明年的发展，公司将需要大量资金来继续此类活动。如下文所述，由于于2024年2月完成融资，本公司决定推迟原定的股东特别会议，以批准本公司的清盘及解散。如果公司无法筹集额外资本或以其他方式实现业务和资产价值最大化的其他选择，公司预计将召开新的股东特别会议，寻求批准公司的清算和解散。
与公司无法控制的筹款活动相关的固有不确定性。不能保证将获得此类额外资金，或可能获得的任何资金足以满足本公司在一年内到期的债务，或本公司将在未来的运营中取得成功。如果公司不能成功筹集额外资本，其流动资金、财务状况和业务前景
目录表
Nex免疫，Inc.
财务报表附注
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度
1.业务描述(续)
将受到实质性和不利的影响。该公司正在继续研究进一步的资本规划和战略选择的评估。人们对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力有很大的怀疑。
反向拆分股票
2023年10月18日，该公司对其普通股进行了25股1股(1股)的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。授权股份总数没有减少。反向股票拆分在2023年10月17日的年度股东大会上得到股东的批准，是根据2023年10月18日提交给特拉华州国务卿的修正案证书完成的。反向股票拆分于2023年10月18日生效。财务报表中对普通股、购买普通股的认股权证、购买普通股的期权、股票数据、每股数据和相关信息的所有提及都已进行了追溯调整，以反映所有列报期间的反向股票拆分的影响。
特别会议解散计划的批准及延期举行
2023年11月2日，公司董事会一致通过了根据股东批准的清算和解散计划或清算和解散计划解散公司的清算和清盘，同时继续寻求旨在实现业务和资产价值最大化的替代方案。
于2024年2月2日，本公司与单一专注于医疗保健的机构投资者，或“投资者”订立证券购买协议，根据该协议，本公司同意按“纳斯达克”证券市场规则，以按市价定价的登记直接发售方式发行及出售，或“登记发售”，(I)合共117,000股票，或普通股的“股份”，票面价值$0.0001，或“普通股”，发行价为$12.05每股，及(Ii)预资权证可行使的“预资权证”最高可达187,731普通股为“预筹资权证股份”，发行价为$。12.049每份预先出资的认股权证，发售所得总收益约为$3.7在扣除配售代理费及相关招股费用前，本公司将发行1,000,000股。此次发行于2024年2月6日结束，所有预融资权证都在2024年3月1日之前行使。
由于上述融资，本公司决定推迟其股东特别会议，以批准本公司的清算和解散以及原定于2024年2月7日(星期三)重新召开的清算计划。
2. 列报基础和流动资金
陈述的基础
所附财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)的权责发生制会计方法编制的。本附注中对适用指引的任何提及均指FASB的ASC和会计准则更新(“ASU”)中的权威GAAP。
3. 重要会计政策摘要
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。
本公司持续评估其估计，包括与长期资产的可回收性、基于股票的补偿、金融工具的估值以及递延税项资产和负债的估值有关的估计。该公司的估计是基于历史经验和公司认为的其他各种假设
目录表
Nex免疫，Inc.
财务报表附注
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度
3.主要会计政策摘要(续)
在这种情况下是合理的。尽管实际结果可能与这些估计值不同，但管理层认为这种差异不会很大。
信用风险集中
可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金和可交易的债务证券。所有现金都存放在有联邦保险的美国金融机构。有时，公司可能会维持超过联邦保险金额的现金余额。本公司并无在该等账户上蒙受任何损失，管理层相信本公司并无任何重大信贷风险。本公司对可交易债务证券的投资由信用评级较高的法人实体和政府支持的企业发行。本公司通过投资于期限相对较短的高评级证券来降低投资风险，本公司认为这些证券不会使其面临不适当的投资或信用风险。如果这些金融机构中的任何一家未能履行其在这些金融工具条款下的义务，公司对潜在损失的最大风险将等于资产负债表上报告的金额。
细分市场和地理信息
业务部门被定义为实体的组成部分，关于该实体的单独离散信息可供首席业务决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时进行评价。公司将其业务视为并管理其在一仅在美国运营的运营部门。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括商业银行和金融机构对货币市场基金的投资。本公司将购买日原始到期日为三个月或以下的高流动性金融工具的所有投资视为现金等价物。现金等价物按摊余成本加接近公允价值的应计利息列示。
有价证券
有价证券包括购买之日起三个月以上的债务证券，包括商业票据和公司票据。流动和非流动证券之间的有价证券分类取决于资产负债表日的到期日，同时考虑到公司持有投资至到期日的能力和意图。有几个不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的未偿还有价证券。
利息和股息收入在赚取时入账，并计入营业报表的利息收入。有价证券的溢价和折扣(如果有的话)摊销或累加至到期日，并计入营业报表的利息收入。具体识别方法用于计算出售公司有价证券的已实现损益。
本公司将其有价证券分类为可供出售证券。公司在收购时确定证券的适当分类，并在每个资产负债表日评估此类分类的适当性。被归类为可供出售证券的有价证券在资产负债表上按公允价值计量，有价证券的未实现损益在实现之前作为累计其他综合收益(亏损)的组成部分在股东权益(亏损)中报告。有价证券被定期评估，以确定有价证券的账面价值是否超过其公允价值，价值的下降被确定为非临时性的。管理层检讨准则，例如一般市况、公允价值低于账面价值的幅度及持续时间、投资发行人的财务状况及业务前景，以及本公司持有证券直至其摊销成本基准收回为止的能力，以确定价值下降是否是暂时的。如果价值下降被确定为非暂时性的，则有价证券的价值将减少，减值在经营报表中记为其他费用。截至2022年12月31日，任何下降
目录表
Nex免疫，Inc.
财务报表附注
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度
3.主要会计政策摘要(续)
有价证券的价值被认定为非临时性的。截至2023年12月31日，不需要进行评估。
受限现金
下表提供了对资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金、现金等价物和限制性现金的总和与现金流量表中显示的相同数额之和相同。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
现金和现金等价物 | | $ | 3,202,452 | | | $ | 34,642,340 | |
受限现金 | | 20,000 | | | 55,000 | |
总计 | | $ | 3,222,452 | | | $ | 34,697,340 | |
限制现金中包含的金额代表需要作为公司信用卡抵押品的金额。
公允价值计量
该公司的金融工具包括现金和现金等价物、有价证券、应付帐款和应计费用。由于现金和现金等价物、应付账款和应计费用的短期到期日，其公允价值与截至2022年12月31日、2023年和2022年的账面价值接近。有价证券的公允价值说明，请参阅附注4。
本公司根据ASC 820公允价值计量(“ASC 820”)对经常性和非经常性公允价值计量进行会计处理。ASC 820定义了公允价值，为按公允价值计量的资产和负债建立了公允价值层次结构，并要求扩大关于公允价值计量的披露。ASC层次结构对确定公允价值时使用的投入或假设的可靠性质量进行排名，并要求按公允价值列账的资产和负债按以下三种类别之一进行分类和披露：
1级-公允价值按活跃市场上相同资产及负债的未经调整报价厘定。
2级-公允价值是通过使用投入来确定的，而不是直接或间接可观察到的第一级报价。投入可以包括活跃市场中类似资产和负债的报价或非活跃市场中相同资产和负债的报价。相关的投入还可以包括那些在估值或其他定价模型中使用的数据，这些模型可以得到可观察到的市场数据的证实。
3级-公允价值由无法观察到且未被市场数据证实的投入决定。使用这些投入涉及报告实体将作出的重大判断。
如果公允价值计量的确定基于公允价值层次不同水平的投入，则公允价值计量将属于对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入。本公司按公允价值计量定期评估金融资产和负债，以确定在每个报告期对其进行分类的适当水平。这一决定要求公司对用于确定公允价值的投入的重要性以及这些投入在ASC 820层次结构中的位置做出判断。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。延长资产使用寿命的重大更换和改进项目被资本化，而一般维修和维护则在发生时计入费用。财产和设备在估计使用年限内使用直线折旧。
目录表
Nex免疫，Inc.
财务报表附注
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度
3.主要会计政策摘要(续)
这些资产。租赁改进按资产的估计可用年限或相关租赁期(以较短者为准)摊销。在报废或出售时，成本和相关累计折旧从资产负债表中扣除，由此产生的收益或亏损在营业费用中确认。
按主要类别分列的财产、厂房和设备的估计使用年限如下：
| | | | | |
| 预计使用寿命 |
实验室设备 | 7年份 |
计算机设备和软件 | 3年份 |
家具和固定装置 | 7年份 |
租赁权改进 | 租期或使用年限较短 |
长期资产减值准备
当事件或环境变化显示其长期资产组之账面值可能无法收回时，本公司会评估其长期资产组别之账面值以计提潜在减值。
可回收性是通过比较与该等资产相关的未来未贴现现金流量与相关账面价值来确定的。当估计未贴现的未来现金流量少于资产的账面价值时，可确认减值损失。如果这些现金流量低于该资产组的账面价值，则本公司将确定标的资产组的公允价值。任何待确认的减值损失均按资产组的账面价值超过资产组公允价值的金额计量。根据管理层进行的分析，公司支出了#美元。0.1截至2023年12月31日的财产和设备减值百万美元至其他费用. 不是在截至2022年12月31日的年度确认了减值。
持有待售资产的损失
持有待售资产损失是指资产的估计公允价值减去估计出售成本与资产不再用于运营并根据持有待售标准重新分类为待售资产时的资产账面价值之间的差额。
研发
研究和开发成本在发生时计入费用。研发费用包括与研发活动相关的人员成本，包括以股份为基础的薪酬，以及第三方承包商进行研究、进行临床试验和制造药品供应和材料的成本。本公司根据其对提供的服务和发生的成本的估计，对外部服务提供商发生的成本进行应计。这些估计数包括第三方提供的服务水平，以及已完成服务的其他指标。根据服务供应商开具发票的时间安排，本公司亦可将支付予该等供应商的款项记录为预付开支，并在日后提供相关服务时确认为开支。
临床试验和合同开发及制造组织费用
该公司根据与合同研究机构签订的合同，支付与临床试验和合同开发及制造机构(“CDMO”)有关的费用，合同研究机构支持进行和管理临床试验以及临床和临床前活动所用材料的制造。这些协议的财务条款有待谈判，不同的合同各有不同，可能导致付款不均衡。一般来说，这些协议规定了按固定费用、单价或按时间和材料执行的工作范围。根据这些合同支付的部分义务取决于成功登记、患者治疗、其他临床试验里程碑的完成或制造里程碑的完成等因素。终止条款
目录表
Nex免疫，Inc.
财务报表附注
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度
3.主要会计政策摘要(续)
在协议范围内，要求在完成工作前的一定天数内通知，支付终止日期之前发生的费用，并在适用的情况下支付终止罚款。
与临床试验相关的费用是根据服务提供商对所做工作的估计和/或陈述而累计的，包括患者登记的实际水平、患者研究的完成情况和临床试验的进展情况。与患者登记或治疗相关的其他附带费用在合理确定的情况下应计。与开发和制造相关的费用是根据服务提供商对所完成工作的估计和/或陈述而应计的，包括通过技术转让来制造公司的临床材料和完成制造的临床材料在开发过程中的进展。与患者登记或治疗相关的其他附带费用在合理确定的情况下应计。如果公司根据临床试验协议有义务支付的金额被修改(例如，由于临床试验方案或要执行的工作范围的变化)，应计项目将相应调整。对合同付款义务的修改在引起修改的事实变得合理确定的期间计入费用。
基于股票的薪酬
本公司根据授予日的估计公允价值，记录与股票期权和其他形式的股权补偿相关的补偿费用。与按服务归属条件给予雇员及非雇员的奖励有关的补偿开支，按授予日期按授予所需服务期间(一般为归属期限)的公允价值按直线基准确认。该公司的政策是在发生没收时对其进行解释。本公司采用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型或布莱克-斯科尔斯模型来估计股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯模型需要基于投入的假设，这些假设在确定股票薪酬成本时具有高度的主观性、判断性和敏感性。
在公司首次公开发行(IPO)后授予的期权，按董事会批准授予之日公司普通股的公平市场价值发行。
预期波动率-预期波动率是基于根据行业和市值数据选择的具有代表性的同业集团中可比上市公司的历史波动性。历史波动率是根据与预期期限假设相称的一段时间计算的。
无风险利率-无风险利率基于美国财政部提供的连续利率，期限接近期权的预期期限。
预期股息收益率--预期股息收益率为0%因为本公司过往并无派发任何股息，并预期在可预见的将来不会派发任何股息。
预期期限-公司使用美国证券交易委员会规定的简化方法，或美国证券交易委员会，员工会计公告第107号，股份支付，来计算授予员工的期权的预期期限，因为它没有足够的历史行使数据来提供一个合理的基础来估计预期期限。
有关股票薪酬的进一步讨论，请参见附注12。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自的计税基础之间的暂时性差异而产生的估计未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。递延税项支出或收益是递延税项资产和负债变化的结果。
目录表
Nex免疫，Inc.
财务报表附注
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度
3.主要会计政策摘要(续)
在根据现有证据认为递延税项资产极有可能无法变现的情况下，在有必要减少递延税项资产时设立估值减值准备。在评估其收回递延税项资产的能力时，本公司会考虑所有可获得的正面及负面证据，包括其经营业绩、持续税务筹划及按司法管辖区对未来应课税收入的预测。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，该公司对所有估计的递延税项净资产计入估值准备金。
负债是为实现不确定的税收优惠准备的。只有在税务机关审查认为基本的税收状况更有可能持续的情况下，假设他们完全了解该状况和事实，这种好处才会得到确认。确认的所得税头寸是以大于实现可能性的最大金额来衡量的。确认或计量的变化反映在估计发生变化的期间。与不确定的税收状况有关的利息和罚金计入所得税拨备。有几个不是截至2023年12月31日和2022年12月31日或截至2022年12月31日的年度或截至2022年12月31日的年度，不确定的税收状况或所得税相关利息和罚款。
普通股股东应占每股净亏损
每股普通股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。每股摊薄净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股和普通股等价物的加权平均数。本公司调整净亏损以得出普通股股东应占净亏损，以反映本公司在此期间积累的可赎回可转换优先股的股息金额。该等股息只有在董事会宣布派发股息时方可派发(附注11)。库存股方法用于确定公司授予股票期权的摊薄效果。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司录得普通股股东应占净亏损，因此，所有未偿还购股权及RSU均不计入每股摊薄亏损。 下表载列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度每股基本及摊薄盈利的计算：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
净亏损 | $ | (32,344,393) | | | $ | (62,506,199) | |
普通股股东应占净亏损 | $ | (32,344,393) | | | $ | (62,506,199) | |
普通股基本和稀释后净亏损 | $ | (30.82) | | | $ | (64.95) | |
已发行基本和稀释加权平均普通股 | 1,049,468 | | | 962,364 | |
在计算截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的已发行稀释加权平均普通股时，以下可能稀释的证券已被排除在外，因为这将是反稀释的影响：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
股票期权 | 130,526 | | | 158,620 | |
| 限制性股票单位 | 26,460 | | | 62,320 | |
总计 | 156,986 | | | 220,940 | |
新兴成长型公司地位
根据JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”(EGC)，并可能利用适用于其他非EGC上市公司的各种报告要求的某些豁免。公司可以利用这些豁免，直到它不再是根据JOBS法案第107条规定的EGC为止，该条款规定EGC可以利用JOBS法案提供的延长过渡期来实施新的或修订的会计准则。该公司已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，由于这次选举，财务报表可能无法与符合上市公司FASB准则的公司的生效日期相比较。这个
目录表
Nex免疫，Inc.
财务报表附注
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度
3.主要会计政策摘要(续)
公司可以利用这些豁免，直到本财年IPO发行五周年后的最后一天，或者不再是EGC的更早时间。
最新会计准则和公告
最近采用的
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(专题326)(“ASU 2016-13”)，修改了某些金融工具预期信贷损失的计量。此外，对于可供出售的债务证券，该标准取消了非临时性减值的概念，并要求确认信贷损失准备，而不是证券摊销成本的减少。该标准适用于2022年12月15日之后开始的会计年度和2022年12月15日之后开始的中期，并要求采用修改后的追溯方法，对截至第一个报告期开始的留存收益进行累积效果调整。允许及早领养。根据公司投资组合的构成、当前市场状况和历史信用损失活动，采用ASU 2016-13并未对公司的财务状况、经营业绩或相关披露产生重大影响。该公司于2023年1月1日采用了新的指导方针，并确定没有影响。
尚未被采用
2023年10月，财务会计准则委员会发布了ASU2023-06-披露改进：编撰修正案，以响应美国证券交易委员会的披露更新和简化倡议，以澄清或改进各种主题的披露和呈现要求。ASU 2023-06将27项确定的披露或提交要求中的14项添加到编撰中。然而，亚利桑那州立大学的每一项修正案只有在美国证券交易委员会从其现有法规中取消相关披露或陈述要求的情况下才能生效，时间为2027年6月30日。ASU 2023-06的生效日期将在一定程度上取决于一个实体是否已经受到美国证券交易委员会当前的信息披露要求的约束。对于这类实体以及那些为了销售或发行不受合同限制转让限制的证券而必须向美国证券交易委员会提交或提交财务报表的实体，每项修订的生效日期将是美国证券交易委员会从S-X条例或S-K条例中取消这一相关披露要求的生效日期，禁止及早采用。对于所有其他实体，修正案将在删除之日起两年后生效。该公司目前正在评估这一ASU对其财务报表和相关披露的影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07-分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进，以改善有关公共实体的可报告分部的披露，并满足投资者对有关可报告分部费用的更多、更详细信息的要求。从2023年12月15日之后开始的年度期间，所有公共实体将被要求按照新的指导方针报告分部信息。该公司计划在2024年1月1日开始的下一财年采用ASU。由于公司只有一个可报告的部门，公司将需要披露首席运营决策者(“CODM”)的头衔和职位，以及解释CODM如何使用报告的部门损益衡量标准来评估部门业绩和决定如何分配资源，以及披露定期提供给CODM的年度和中期重大部门支出。公司目前正在评估这一ASU对其财务报表和相关披露的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09-所得税(主题740)：改进所得税披露，以满足投资者对所得税信息更透明的要求，方法是改进主要与税率调节和所得税已付信息有关的所得税披露，以及某些其他修订，以提高所得税披露的有效性。本次更新中的修订自2024年12月15日之后的年度期间起生效。除了增加公司目前正在评估的新的披露外，公司预计采用这一ASU不会对其运营结果、财务状况和财务报表产生实质性影响，因为由于发生的亏损和需要对递延税项净资产进行全额估值准备，公司没有在本报告所述期间记录任何税项净拨备。
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截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度
3.主要会计政策摘要(续)
FASB或其他标准制定机构发布或提议的其他无需在未来日期之前采用的会计准则预计不会对公司的财务报表和相关披露产生重大影响。
4. 公允价值计量
下表代表了公司按经常性公平价值计量的金融资产和负债的公平价值等级：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 第1级 | | 二级 | | 第三级 | | 第1级 | | 二级 | | 第三级 |
| 资产 | | | | | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 23,270 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 23,722,328 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 固定收益债务证券 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7,979,279 | | | $ | — | |
| $ | 23,270 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 23,722,328 | | | $ | 7,979,279 | | | $ | — | |
截至2023年和2022年12月31日止年度，公司没有任何级别之间的转移。截至2023年或2022年12月31日，没有第三级经常性公允价值计量。
5. 预付费用和其他流动资产
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，预付费用和其他流动资产包括：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
预付研发费用 | $ | 115,353 | | | $ | 1,176,491 | |
预付维修协议 | — | | | 369,606 | |
预付保险 | 368,048 | | | 403,653 | |
预付费其他 | 35,817 | | | 245,278 | |
应收利息 | — | | | 74,467 | |
其他流动资产 | 215,246 | | | 401,916 | |
| $ | 734,464 | | | $ | 2,671,411 | |
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截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度
6. 财产和设备
2023年11月，该公司终止了其主要租约，并开始将设备从其设施中移出以供出售。该公司审议了将财产和设备归类为持有以供出售的ASC 360--财产、厂房和设备(专题360)的标准。在满足下列所有标准的期间内，资产应被归类为持有待售资产：a)管理层承诺制定一项出售待出售实体的计划。B)要出售的资产可以在目前的状况下立即出售。C)制定了寻找一名或多名买家的现行计划。D)出售是可能的，预计在一年内完成。E)拟出售的资产正积极以相对于其当前公允价值合理的价格进行销售。F)完成该计划所需采取的行动表明，不太可能对该计划作出重大改变或撤回该计划。该公司确定，截至2023年12月31日，某些类别的财产和设备，特别是某些计算机和实验室设备，满足了所有这些标准。因此，出售的计算机和实验室设备被归类为截至2023年12月31日持有的流动资产。有关持有待售资产的讨论，见附注7。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，财产和设备包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
实验室设备 | $ | 2,668,280 | | | $ | 6,803,996 | |
计算机设备和软件 | 202,963 | | | 516,974 | |
家具和固定装置 | — | | | 47,877 | |
租赁权改进 | 36,459 | | | 319,816 | |
| 2,907,702 | | | 7,688,663 | |
减去累计折旧和摊销 | (1,554,801) | | | (3,229,592) | |
财产和设备，净额 | $ | 1,352,901 | | | $ | 4,459,071 | |
折旧和摊销费用为#美元1.0截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度分别为100万。
7. 持有待售资产
2023年11月29日，本公司与AFAB Lab Resources，LLC(“AFAB”)启动了一项资产出售协议，根据该协议，AFAB将出售若干计算机和实验室设备。根据主题360，该公司确定，将某些计算机和实验室设备归类为截至2023年12月31日生效的公司资产负债表内持有供出售的资产的标准已经满足。因此，截至2023年12月31日，这些资产被归类为流动资产，因为公司当时预计将在未来12个月内出售这些资产。
对持有待售资产的分类影响了预期将在出售时转让的资产的账面净值。计算机和实验室设备的估计公允价值是使用购买协议中的购买价格以及估计的经纪人、会计、法律和其他销售费用来确定的，这导致账面价值和公允价值减去出售成本中的较低者约为$。1.4百万美元。被分类为持有待售资产的账面价值约为$。2.0百万美元。因此，该公司记录了待售资产损失#美元。0.7百万美元。在完成计算机和实验室设备的销售后，公司可以在确定最终净收益时记录额外的出售收益或亏损。此外，预期出售持有待售资产并不被视为将对本公司的经营产生重大影响的根本性战略转变，因此，在本公司截至2023年12月31日的年度经营报表中并未报告为非持续经营。
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截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度
8. 重组活动
2022年11月，该公司宣布，在对其流水线、适应症、时间表和现金状况进行战略审查后，它实施了一项战略调整计划，旨在降低成本并重新分配资源用于其AIM Inj临床前开发计划。作为这一战略的一部分，公司启动了一项裁员计划，将裁员人数减少30%，主要影响支持AIM ACT采用细胞疗法临床计划所需的临床开发、制造和管理人员。这项计划将公司的员工人数从74全职员工增加到大约50全职员工。该公司承担了大约$0.7与遣散费和其他相关解雇福利有关的与劳动力减少有关的费用达100万美元。这些一次性雇员解雇福利由遣散费、福利和相关费用组成，所有这些都是现金支出。
2023年8月和10月，该公司宣布，为了在继续执行现有战略计划的同时减少现金支出，其董事会批准了一项旨在降低成本和扩大公司现金的员工裁减计划，其管理层正在实施裁员。这次重组将公司的员工人数从44至6全职员工。该公司产生了$3.1与遣散费和其他相关解雇福利相关的劳动力减少相关的成本为100万美元。这些一次性雇员解雇福利由遣散费、福利和相关费用组成，并记入研发和一般行政费用，所有这些预计都将导致现金支出。本公司预期减持措施的实施工作将于2024年9月大致完成。
截至2022年12月31日的应计薪金包括美元0.4与2022年11月重组相关的遣散费100万美元。公司于2022年11月14日通知裁员，并确认了$0.5百万英寸与重组相关的成本在截至2022年12月31日的年度内。该公司于2023年第二季度完成了这些重组。
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日与重组活动相关的费用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 应计重组费用 | | | | | | 应计重组费用 |
| 2022年12月31日 | | 费用 | | 减：付款 | | 2023年12月31日 |
| 因裁员而产生的遣散费、福利和相关费用 | $ | 382,389 | | | $ | 3,090,371 | | | $ | (3,206,223) | | | $ | 266,537 | |
| 总数 | $ | 382,389 | | | $ | 3,090,371 | | | $ | (3,206,223) | | | $ | 266,537 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 应计重组费用 | | | | | | 应计重组费用 |
| 2021年12月31日 | | 费用 | | 减：付款 | | 2022年12月31日 |
| 因裁员而产生的遣散费、福利和相关费用 | $ | — | | | $ | 531,829 | | | $ | (149,440) | | | $ | 382,389 | |
| 总数 | $ | — | | | $ | 531,829 | | | $ | (149,440) | | | $ | 382,389 | |
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截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度
9. 应计费用和其他流动负债
截至2023年12月31日和2022年12月31日的应计费用组成汇总如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 应计研究和开发成本 | $ | 3,148,021 | | | $ | 3,210,794 | |
应计专业费用 | 131,226 | | | 267,383 | |
应计工资、福利和相关费用 | 389,858 | | | 3,855,797 | |
其他应计费用和其他流动负债 | 10,000 | | | 23,179 | |
| 总计 | $ | 3,679,105 | | | $ | 7,357,153 | |
10. 承付款和或有事项
该公司与马里兰州生物技术中心（“MBC”）于2012年5月23日与商业与经济发展部签订了一份转化研究奖励协议。MBC的使命是整合创业战略，刺激科学发现和智力资产转化为资本形成和业务发展。根据协议，MBC提供了美元200,000NexImmune研究其用于癌症免疫治疗的人工aIPC。2013年，一项修正案将金额增加了美元125,000拨款总额为美元325,000.由于公司发生了符合获得补助资格的费用，因此这笔补助在2012年和2013年被记录为收入。
公司必须通过年度付款偿还资金，计算为 3占上一年年收入的%。应继续支付以下费用10自首次付款日期起计的年数，合计可达200拨款总额的%。协议的结束日期被定义为2024年1月31日，或者当任何和所有到期的MBC款项已经偿还时。如果公司没有赚取任何收入，则不需要偿还赠款。到2023年12月31日，不是收入已经记录在案，因此，不是向MBC的付款已到期。
约翰霍普金斯大学独家许可协议
本公司与约翰·霍普金斯大学(“JHU”)签订了一份独家许可协议，自2011年6月起生效，该协议于2017年1月修订和重述，称为A&R JHU许可协议，根据该协议，有许可费、特许权使用费和里程碑付款。作为协议的一部分，该公司从JHU获得了永久的独家许可，涵盖其与抗原特异性T细胞相关的发明。
JHU还有权获得#美元的里程碑费。75,000与临床试验里程碑有关。对于治疗领域的第一个许可产品或许可服务，公司可能被要求向JHU支付额外的里程碑费用总计$1.6临床和监管里程碑费用为100万美元。该公司可能被要求为与临床和监管里程碑相关的治疗领域的第二和第三许可产品或许可服务支付JHU降低的里程碑费用。在诊断领域，公司可能被要求支付JHU里程碑费用总计$0.4与监管和商业里程碑相关的第一个许可产品或许可服务的费用为100万英镑，第二和第三个许可产品或许可服务的里程碑式费用降低。公司可能被要求支付JHU里程碑费用总计$100,000用于非临床医疗领域首个许可产品或许可服务的商业里程碑。总体而言，该公司可能被要求向JHU支付高达$的额外里程碑费用4.2治疗领域、诊断领域和非临床领域的所有许可产品或许可服务的所有临床、监管和商业里程碑费用为100万美元。该公司还可能被要求为治疗产品、诊断产品和其他非临床医疗产品的许可服务的净销售额支付从低到高的个位数的特许权使用费。该公司每年须支付的最低专利使用费为$100,000根据A&R JHU许可协议向JHU支付，该协议从协议第一年的低五位数开始，并增加到$100,000在协定的第三年及以后的每一年。公司还可能被要求向JHU支付较低的两位数百分比，不得超过15本公司收到的任何非特许权使用费或再许可对价的%。
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10.承付款和或有事项(续)
当此类事件成为可能时，本公司将记录责任。截至2023年12月31日，该公司尚未达到任何里程碑或完成第一笔商业销售。
本公司必须支付最低特许权使用费，该最低特许权使用费从协议四周年开始，并在协议期限内之后的每个周年期间支付，这将抵消上述每项未来欠JHU的特许权使用费。
该公司已招致$625,000从创建之日起累计最低版税。未来每年的最低特许权使用费为100,000在协议的剩余期限内每年到期。该公司记录可能付款时的里程碑、特许权使用费和最低特许权使用费。该公司产生了$100,000与截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度所欠最低特许权使用费有关，并列入所附运营报表中的研发费用。该公司已累计特许权使用费#美元。50,000截至2023年和2022年12月31日。
或有事件
本公司可能不时在正常业务过程中受到各种诉讼及相关事宜的影响。当公司认为负债很可能已经发生，且金额可以合理估计时，公司记录负债准备金。要确定概率和估计金额，需要做出重大判断。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司未涉及任何重大法律程序。
11. 股东权益
该公司拥有250,000,000法定普通股，面值$0.0001每股，其中1,066,320和1,043,138于二零二三年及二零二二年十二月三十一日已发行及尚未发行之股份。
普通股的发行
2022年3月9日，本公司以S-3表或S-3表向美国证券交易委员会提交了一份搁置登记声明，根据该声明，我们披露，我们可以不时以一项或多项发行的形式提供和销售普通股、优先股、债务证券、权证、权利或单位的任何组合，其最高总发行价为$2001000万美元。
于2022年6月17日，本公司与Cantor Fitzgerald&Co.及BTIG，LLC(统称为“代理商”)订立受控股权发售销售协议(“销售协议”)，根据该协议，本公司可发售及出售其普通股股份，每股面值$。0.0001每股面值，总发行价最高可达$50.0万股(“股份”)不时通过代理商(“发售”)。根据销售协议的条款和条件，通过代理商进行的任何此类销售均可根据公司的指示，通过证券法颁布的第415(A)(4)条规定的“市场”发售方式进行。公司同意向代理商支付以下佣金：3.0根据销售协议出售任何股份所得毛收入的百分比。截至2022年12月31日止年度，本公司合共售出127,396通过我们的“在市场上”发行的股票，净收益为$5.1百万美元。不是销售是在截至2023年12月31日的年度内完成的。2024年2月2日，本公司与各代理商共同同意立即终止销售协议。本公司并无因终止销售协议而招致任何重大提前终止罚款。
2024年2月2日，公司和每一家代理商共同同意立即终止销售协议和自动取款机计划。本公司并无因终止销售协议而招致任何重大提前终止罚款。
于2024年2月2日，本公司与单一专注于医疗保健的机构投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)，根据该协议，本公司同意按“纳斯达克”证券市场规则以市价直接发行登记上市(“登记发售”)，(I)合共：117,000普通股(“股份”)，面值$0.0001，公司股份(“普通股”)，发行价为$12.05每股，及(Ii)可行使的预资资权证(“预资资权证”)最高可达187,731普通股股份(“预筹资权证股份”)，发行价为$12.049每份预先出资的认股权证，发售总收益(定义如下)约为$3.7在扣除配售前的百万美元
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截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度
11.股东权益
代理费(详见下文)及相关发售费用。在满足惯例成交条件的情况下，此次发行预计将于2024年2月6日左右结束。
普通股及预筹资权证(以及预筹资权证相关普通股)是本公司根据其S-3表格搁置登记声明(美国证券交易委员会第333-263399号文件)以及美国证券交易委员会于2022年3月16日宣布生效的招股说明书(包括招股说明书所载的基本招股章程)以及日期为2024年2月2日的相关招股说明书补编而发售的。
于同时进行的私募(“私募”及连同已登记发售的“发售”)中，本公司向投资者发行未登记认股权证，以购买合共最多304,731普通股股份(“未登记认股权证”)，行使价为$12.05每股。每份未经登记的认股权证可立即行使，并将到期两年从最初的行使日期开始。未登记认股权证及在行使未登记认股权证时可发行的普通股，并不是根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)登记，而是根据证券法第4(A)(2)条及/或根据证券法颁布的第506(B)条所规定的豁免而发售。
12. 基于股票的薪酬
于2017年1月期间，本公司通过了2017年度股权激励计划(“2017计划”)，规定向员工、董事及顾问授予限制性股票、购买普通股的期权及其他奖励。2017年3月，公司修改了2017年计划，将可持股数量增加到26,433。2018年9月，公司通过了《2018年股权激励计划》(《2018年计划》)，规定授予限制性股票、购买普通股的期权以及其他奖励给员工、董事和顾问，并保留69,670用于此目的的股票。2018年7月修订了2018年计划，将可用股票数量增加到72,365。2021年2月，公司通过《2021年股权激励计划》(《2021年计划》)并预留110,302该计划下的股份。根据2017和2018年的计划，不会再发行任何股票。此外，2021年计划包含一项“常青树”条款，允许在2022年开始的每个日历年的第一天，每年增加我们根据2021年计划可供发行的普通股的数量。每年增加的股份数量应等于(I)中的较低者5.0或(Ii)本公司董事会决定的较小数额。根据2021年计划，我们的普通股可供发行的股票数量每年增加后，有152,533截至2024年3月1日，根据2021年计划可发行的股票。
根据2021计划授予的期权数量、期权行权价格以及期权的其他条款由董事会根据2021计划的条款确定。一般来说，股票期权是按公允价值授予的，可在一段时间内行使一至四年，过期时间为十年或更少，并以雇员的连续受雇为条件。2022年11月授予的限制性股票单位在18-一个月的服务期。在截至2023年12月31日的年度内，没有授予限制性股票单位。
2023年3月22日，为了留住和激励公司的员工和其他关键贡献者，董事会批准了一次性股票期权重新定价，或期权重新定价。根据期权重新定价，我们之前根据我们的2017年计划、2018年计划和2021年计划授予的购买公司普通股股份的以下所有股票期权的行权价，或重新定价的期权，于2023年4月4日或生效日期修订，以将该等期权的行权价降至等于或高于本公司普通股每股收盘价的价格这个
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12.股票薪酬(续)
纳斯达克股票在生效日期，即$0.41每股，或“纳斯达克市场价”，条款如下：
| | | | | | | | |
| 重新定价的期权 | 在生效日期后六个月内归属或归属的重新定价期权的条款 | 重新定价的期权在生效日期后六个月后归属的条款 |
| 除我们的行政人员外，员工持有的所有期权，在生效日期时均具有良好的信誉 | 期权重新定价的行权价格将等于2.5乘以纳斯达克市场价，或1美元25.75 | 期权重新定价的行使价格将等于纳斯达克的市场价，或美元10.25. |
我们现任高管持有的所有选项以及100,000杰罗姆·泽尔迪斯持有的期权，我们的前执行副总裁总裁和研发主管 | 期权重新定价的行权价格将等于3.0乘以纳斯达克市场价，或1美元30.75. | 期权重新定价的行权价格将等于2.0乘以纳斯达克市场价，或1美元20.50. |
| 我们董事持有的所有选择权 | 期权重新定价的行权价格将等于4.0乘以纳斯达克市场价，或1美元41.00. | 期权重新定价的行权价格将等于3.0泰晤士报纳斯达克市场价，美元30.75. |
该公司将期权重新定价视为对原始股票期权授予的修改，因为协议的条款已被修改。已发行和未偿还期权的总数不受期权重新定价的影响。
递增补偿费用的计算依据是紧接修改前和修改后计算的赔偿金公允价值的超额部分。在服务期内计算确认的增量费用总额为$0.3百万美元。因此，公司确认了一笔增加的既得股份补偿费用#美元。0.2与截至2023年12月31日止年度的期权重新定价所产生的修改相关的百万欧元。
2023年、2023年和2022年12月31日终了年度的业务报表内的下列财务报表细项中记录了基于股票的补偿费用：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
研发费用 | $ | 1,133,428 | | | $ | 3,812,441 | |
一般和行政费用 | 2,420,198 | | | 2,057,923 | |
基于股票的薪酬总支出 | $ | 3,553,626 | | | $ | 5,870,364 | |
由于2023年8月和11月强制行动的减少，某些高管的期权加速了归属，导致费用为美元0.6百万 截至2023年12月31日的年度。
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12.股票薪酬(续)
以下是公司股票期权计划下的期权活动摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 库存
选项 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 加权
平均值
剩余
合同
期限：年(年) | | 集料
固有的
价值（百万美元） |
截至2023年1月1日的未偿还款项 | 158,620 | | | $ | 184.51 | | | 8.0 | | $ | — | |
授与 | 46,644 | | | 9.44 | | | | | |
已锻炼 | — | | | — | | | | | |
取消 | (53,271) | | | 172.1 | | | | | |
被没收 | (21,467) | | | 61.18 | | | | | |
截至2023年12月31日的未偿还款项 | 130,526 | | | $ | 28.64 | | | 7.3 | | $ | — | |
已于2023年12月31日到期或预期到期 | 130,526 | | | $ | 28.64 | | | 7.3 | | $ | — | |
自2023年12月31日起可行使 | 78,536 | | | $ | 38.73 | | | 6.3 | | $ | — | |
截至2023年12月31日未归属的股份 | 52,030 | | | $ | 13.95 | | | 8.9 | | $ | — | |
截至2023年和2022年12月31日止年度授予的期权的加权平均公允价值为美元7.17及$60.50，分别为。截至2023年和2022年12月31日止年度的期权采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估值，并假设以下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
预期波动率 | 90.2%至93.7% | | 78.6%至83.2% |
无风险利率 | 3.41%至3%4.20% | | 1.51%至3%3.80% |
预期股息收益率 | 0% | | 0% |
预期期限 | 5.5从现在到现在6.1年份 | | 5.5从现在到现在6.1年份 |
截至2023年和2022年12月31日止年度归属的股票期权的公允价值总额为美元2.2百万美元，以及$9.2百万，分别。截至2023年和2022年12月31日止年度已行使的股票期权的内在价值约为 零及$0.2分别为100万美元。
截至2023年12月31日，有1美元1.9与未归属期权相关的未确认薪酬费用总额百万美元，将在加权平均期间内确认 1.9好几年了。
限售股单位
限制性股票单位（RSU）代表在RSU归属后接收公司一股普通股的权利。每个受限制股份单位的公允价值是基于本公司普通股于授出日期的收盘价。
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截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度
12.股票薪酬(续)
以下是截至2023年12月31日的年度2021年计划RSU活动摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 受限制单位数量 | | 加权平均授权日公允价值 |
于2023年1月1日未归属及未清偿 | 62,320 | | | $ | 11.30 | |
授与 | — | | | — | |
已解决 | (31,044) | | | 11.25 | |
被没收 | (4,816) | | | 11.25 | |
截至2023年12月31日未投资和未偿 | 26,460 | | | $ | 11.36 | |
截至2023年12月31日，有1美元0.1与未归属的RSU相关的未确认补偿费用，预计将在加权平均期间内确认 0.4好几年了。
13. 所得税
截至2023年和2022年12月31日止年度，公司的所得税拨备包括以下各项：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
现行所得税规定： | | | |
联邦制 | $ | — | | | $ | — | |
状态 | — | | | — | |
总计 | — | | | — | |
递延所得税优惠： | | | |
联邦制 | 4,967,519 | | | 12,339,546 | |
状态 | 15,852 | | | (7,370,113) | |
总计 | 4,983,371 | | | 4,969,433 | |
更改估值免税额 | (4,983,371) | | | (4,969,433) | |
所得税拨备(福利)总额 | $ | — | | | $ | — | |
截至2023年和2022年12月31日，美国法定所得税率与实际所得税率的对账如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
美国联邦法定利率 | 21.00 | % | | 21.00 | % |
州税 | 0.20 | % | | 0.17 | % |
永久性差异 | (0.89) | % | | (0.58) | % |
其他调整 | (4.81) | % | | (0.02) | % |
| 国家税率的变化 | 0.01 | % | | (12.61) | % |
更改估值免税额 | (15.51) | % | | (7.96) | % |
所得税拨备 | 0.00 | % | | 0.00 | % |
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截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度
13.所得税(续)
截至2023年和2022年12月31日，公司递延所得税资产（负债）的主要组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
递延税项资产： | | | |
净营业亏损结转 | $ | 32,486,609 | | | $ | 28,477,866 | |
应计补偿 | 542,591 | | | 575,883 | |
股票薪酬 | 825,801 | | | 1,913,771 | |
研发学分 | 291,022 | | | 291,022 | |
| 资本化的研发成本 | 9,826,015 | | | 7,838,512 | |
| 经营租约 | 14,587 | | | 216,925 | |
| 其他 | 2,025 | | | 2,022 | |
递延所得税总资产 | 43,988,650 | | | 39,316,001 | |
减去：估值免税额 | (43,840,838) | | | (38,857,468) | |
递延所得税资产总额 | 147,812 | | | 458,533 | |
递延税项负债： | | | |
| ROU资产 | (9,903) | | | (204,694) | |
折旧及摊销 | (137,909) | | | (253,839) | |
递延税项负债总额 | (147,812) | | | (458,533) | |
递延税项净资产 | $ | — | | | $ | — | |
截至2023年和2022年12月31日，公司用于所得税的净营业亏损（NOL）结转约为美元154.3百万美元和美元135.2分别为百万，可用于抵消未来的联邦应税收入（如果有的话）。约$10.5联邦NOL中的100万是在2018年前产生的，将从2035年开始以增量方式在2037年到期，而其余的美元143.8百万美元将无限期结转，上限为应纳税所得额的80%。从2035年开始，国家NOL将以增量方式到期，到2037年。结转的联邦研发税收抵免如果不被利用，将从2037年开始到期。
《国税法》第382节对净营业亏损的使用施加了实质性限制，《国税法》第383节对公司所有权变更时使用税收抵免施加了限制。本公司认为，由于过去的所有权变更，上述净营业亏损和税收抵免的未来使用可能受到限制，而且正式研究尚未完成。
只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，公司才会确认这些头寸的影响。于2023年12月31日，本公司拥有不是未确认的税收优惠总额并确实不确认与不确定的税务状况相关的任何利息或罚款。
于2023年12月31日，本公司提供100由于无法合理保证未来任何税收优惠的实现，因此不能合理地确保其递延税项净资产的估值拨备百分比。由于本年度产生的税前亏损，公司的估值拨备增加。
该公司须缴纳联邦和州税务机关的所得税。由于净营业亏损及税项抵免结转，2015至2023年的课税年度仍可供本公司适用的主要税务管辖区审核。不存在会对合并财务报表产生重大影响的公开审查。
根据2017年减税和就业法案，研发成本不再完全可扣除，必须在2022年1月1日生效的五年或十五年内为美国税收目的资本化和摊销。强制性资本化要求增加了我们截至2023年12月31日和2022年12月的递延税项资产。
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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
14. 租契
本公司租用一定的办公空间和实验室空间。于一项安排开始时，本公司会根据当时的独特事实及情况决定该项安排是否为租约或包含租约。对于租期确定为12个月或以下的租约，本公司不确认使用权资产或租赁负债。延长租约的选项不包括在本公司的评估中，除非有合理的确定本公司将续期。
于租赁开始日，经营租赁负债按预期剩余租赁期内未来租赁付款的现值记录，使用租赁中隐含的贴现率(如可随时确定)或本公司的递增借款利率。使用权资产按租赁负债计量，并根据预付租金、初始直接成本和激励措施进行调整。该公司的租赁包含可变的非租赁组成部分，如维护、税收、保险和所占空间的类似成本。对于2022年及以后开始的新租约和经修订租约，本公司已选择实际权宜之计，不将所有相关资产类别的租约中的这些非租赁组成部分分开，而是将它们作为所有租约的单一租赁组成部分进行核算。本公司按直线法确认经营租赁在租赁期内的固定付款净额。与租赁净额相关的可变执行成本将不计入租赁负债的计算中，本公司将在产生支付该等可变金额的义务期间支出可变租赁付款，并将计入租赁脚注披露的可变租赁成本。
2023年11月1日，该公司终止了其在马里兰州盖瑟斯堡盖瑟路9119号的租约。终止日期为2024年1月31日。管理层将租约的这一变化视为缩短租期的租约修改。截至2023年12月31日，修改的效果为$0.4百万美元。
可变租赁付款不包括在公司对其使用权资产或租赁负债的计算中。截至2023年12月31日止年度，可变租赁成本并不重大。 截至2023年12月31日止年度ASC 842项下的租赁成本组成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 租赁费 | 业务分类说明书 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 经营租赁成本 | 运营费用：研究和开发 | $ | 331,215 | | $ | 379,288 | |
| | | |
| 经营租赁成本 | 业务费用：一般和行政费用 | 228,354 | | 207,401 | |
| | $ | 559,569 | | $ | 586,689 | |
与租赁相关的现金流量信息以及加权平均剩余租期和贴现率的补充披露如下：
| | | | | | | | |
| 其他信息 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 | | |
| **来自营运租赁的营运现金流 | $ | (617,999) | | $ | (584,429) | |
| 使用权资产换取经营租赁负债 | $ | (382,910) | | $ | — | |
| 加权平均剩余租赁期限--经营租赁 | 0.1年份 | 1.8年份 |
| 加权平均贴现率-经营租赁 | 6.7 | % | 6.8 | % |
自2023年12月31日起生效的经营租赁的未来固定租赁付款如下：
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截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度
14.租赁（续）
| | | | | | | | |
| 12月31日终了年度租赁负债到期日， | | 经营租约 |
| 2024 | | $ | 68,898 | |
| 2025 | | — | |
| 2026 | | — | |
| 2027 | | — | |
| 2028 | | — | |
| 此后 | | — | |
| 租赁付款总额 | | $ | 68,898 | |
| 减去：推定利息 | | (89) | |
| 租赁负债现值 | | $ | 68,809 | |
15. 关联方交易
2022年3月16日，该公司与泽菲尔人工智能公司(“泽菲尔”)签订了一项联合研究协议(“JRA”)，重点是联合合作、确定和验证某些目标，以促进免疫疗法的进一步研究、开发和潜在的商业化。泽丰由一家控股公司所有，该公司有多名董事会成员。JRA的术语是两年除非相互延伸。截至2024年3月16日，双方均未延长JRA，JRA终止。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，与JRA相关的支出不是实质性的。
从2022年6月开始，公司与Hackensack子午线健康中心(“CDI”)签订了一系列工作声明，以增强公司的AIM平台。CDI董事会主席是董事会成员。截至2023年7月31日的工程说明书总价值为$0.2百万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，CDI发生的费用为#美元。0.1百万美元和美元40,000，分别。该公司已录得美元25,000截至2023年12月31日的应计。
16. 后续事件
不适用
