美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提交的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

OPGEN, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

基韦斯特大道 9717 号，套房 100

马里兰州罗克维尔 20850

股东特别会议

将于 2024 年 5 月 9 日举行

四月 [__], 2024

尊敬的 OpGen, Inc. 的股东：

诚挚邀请您参加将于美国东部时间2024年5月9日上午10点开始举行的OPGen, Inc.（“公司”）股东特别会议（“特别会议”）。本次特别会议将是股东的 “虚拟会议”，将仅通过在线音频广播进行。在会议期间，您可以访问 http://www.virtualshareholdermeeting.com/ 通过互联网参与特别会议、对自己的股票进行投票并提交问题[_______]。特别会议将仅以虚拟形式举行。

2024年3月25日，OpGen与戴维·拉扎尔签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，他同意以每股1.00美元的价格收购公司300万股E系列可转换优先股（“E系列优先股”），总收益为300万美元。E系列优先股的每股可转换为公司的24股普通股（“普通股”）；前提是，在任何情况下，E系列优先股都不会以导致拉扎尔先生或其受让人或其关联公司持有超过 (i) 19.99%（以及他们或其关联公司以其他方式持有的任何其他普通股）和（ii）此类中较低值的股份降低当时已发行和流通普通股的适用证券交易所规则可能要求的百分比（”所有权限制”），在公司股东批准在转换E系列优先股后向拉扎尔先生发行普通股之日之前；但是，还规定，即使在公司股东根据该日普通股交易的交易市场规章制度和适用的证券法进行投票后，批准取消所有权限制，公司也不得进行任何转换 E 系列优先股，以及 E 系列优先股的持有人E系列优先股无权转换E系列优先股的任何部分，只要转换生效后，该持有人（以及此类持有人或其关联公司本来持有的任何其他普通股）将受益拥有普通股的数量，这将超过任何法定门槛，根据该门槛，收购此类股票将触发适用的联邦或州规定的强制性要约要求持有人及其收购要约规则关联公司对本公司的所有股份提出要约。

根据适用的纳斯达克规则和 购买协议，在未经股东批准的情况下，我们不得在 转换E系列优先股时向拉扎尔先生发行普通股，并且拉扎尔先生不得对超过所有权限制的E系列优先股进行投票。

在购买协议中，我们同意召开股东会议，以争取批准对E系列优先股指定证书（“指定证书”）的修正案，以取消E系列优先股的所有权限制。因此，我们召集本次特别会议是为了征求股东批准取消所有权限制。此外，根据纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的适用规则，在转换E系列优先股后发行我们的普通股将导致 “控制权变更”。因此，我们也在寻求股东批准，根据纳斯达克的规定，E系列优先股转换后将导致的 “控制权变更”。

如果我们的 股东批准取消向拉扎尔先生（或拉扎尔先生的受让人）发行E系列优先股的 所有权限制，则拉扎尔先生（或其受让人）将成为我们的大股东，拥有我们普通股 的约85％（基于所有已发行优先股的转换）。根据美国证券交易委员会的规定，我们的普通股将继续在纳斯达克上市， 公司将继续作为公开申报公司。

鉴于上述情况，董事会已召集特别会议，将以下事项提交股东批准：

本信所附的委托书向您提供了有关特别会议、收购协议、收购协议所考虑的交易、反向股票拆分和其他相关事项的更具体信息，包括有关如何投票的信息。我们鼓励您仔细完整地阅读委托书全文、作为委托书附件A所附的购买协议副本以及委托书的其他附件。本通知附带的委托书对提交股东批准的提案进行了更全面的描述。有关将在特别会议上交易的业务的更多信息，请参阅委托书。特别会议将不审议其他事项。

你的投票很重要。2024年4月26日的营业结束已定为确定公司股东有权获得特别会议通知并在特别会议上投票的记录日期。只有在2024年4月26日营业结束时登记在册的股东才有权获得特别会议及其任何休会或延期的通知和投票。

随函附上一份委托书，即使您无法出席，它也将使您有权就特别会议上提出的事项进行股份投票。请在委托书上标记以注明您的投票、日期，并在委托书上签名，并尽快将其放入随附的信封中，以便在特别会议之前收到，或者按照随附的代理材料中的说明通过互联网进行投票。无论您拥有多少股票，请确保您有代表出席特别会议，要么尽快通过虚拟方式参加，要么退回代理人或在互联网上投票。

我代表OpGen, Inc.，感谢您对我们公司的持续关注和投资。

真诚地，

大卫拉扎尔

董事会主席

基韦斯特大道 9717 号，套房 100

马里兰州罗克维尔 20850

股东特别会议通知

将于 2024 年 5 月 9 日举行

四月 [___], 2024

尊敬的 OpGen, Inc. 的股东：

特拉华州的一家公司OpGen, Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）已呼吁召开股东特别会议（“特别会议”），该会议将于美国东部时间2024年5月9日上午10点开始。本次特别会议将是股东的 “虚拟会议”，将仅通过在线音频广播进行。在会议期间，您可以访问 http://www.virtualshareholdermeeting.com/ 通过互联网参与特别会议、对自己的股票进行投票并提交问题[_______]。特别会议将仅以虚拟形式举行。召集特别会议是为了以下目的：

特别会议将不审议其他事项。

根据经修订的公司经修订和重述的章程（“章程”），董事会已将2024年4月26日的营业结束定为确定有权在特别会议上投票的股东及其任何休会或延期的记录日期。请尽快填写、签署并提交由董事会要求的委托书，以便您的股票可以按照您的指示在特别会议上进行投票。您可以通过互联网投票或填写、签署并归还随附的代理来确保您的股票在特别会议上进行投票。如果您确实出席了特别会议，则可以撤回代理并在会议上对股票进行投票。无论如何，您都可以在行使代理权之前将其撤销。由代理人代表的已正确签署但未标记的股票将被投票支持我们提出的提案。

本股东特别会议通知、委托书和代理卡可在以下网址在线获取： [_______________].

股东特别会议

委托声明

目录

基韦斯特大道 9717 号，套房 100

马里兰州罗克维尔 20850

特别会议委托声明

关于代理材料可用性的重要通知
股东特别会议将于2024年5月9日举行

特别会议通知、委托书和委托书可在以下网址查阅： [_______________]

我们向您提供这些与OpGen, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）为股东特别会议（“特别会议”）以及特别会议的任何休会或延期征集代理人有关的代理材料。这些代理材料的互联网可用性通知的邮寄将于4月开始 [__], 2024.

本次特别会议将是股东的 “虚拟会议”，将仅通过在线音频广播进行。在会议期间，您可以访问 http://www.virtualshareholdermeeting.com/ 通过互联网参与特别会议、对自己的股票进行投票并提交问题[_______]。特别会议将仅以虚拟形式举行。

在本委托书中，“我们”、“我们的”、“OPGen” 和 “公司” 是指 OpGen, Inc.

之所以向您提供本委托书，是因为截至记录日期，您拥有我们的普通股（面值每股0.01美元）或优先股，面值为每股0.01美元，这使您有权在特别会议上投票。通过使用代理，您可以投票决定是否参加特别会议。本委托书描述了我们希望您投票的事项，并提供了有关这些事项的信息。

关于特别会议的问题和答案

特别会议的目的是什么？

特别会议的目的是就以下事项举行股东投票：

除这些提案外，不会在特别会议上提出其他提案供表决。

谁有权在特别会议上投票？

截至2024年4月26日营业结束、特别会议的记录日期或记录日期的普通股和优先股的登记持有人将有权获得特别会议及其任何休会或延期的通知并在特别会议上投票。普通股或优先股登记持有人有权对特别会议提交的所有事项进行投票。

截至记录日期，有 [__________]普通股， [__________]我们的D系列可转换优先股（“D系列优先股” 以及我们的E系列优先股，“优先股”）的股份，以及 [__________]我们的E系列优先股已发行并有权投票的股份。截至记录日，我们普通股的持有人有权对每股已发行普通股进行一票。优先股的持有人将与普通股持有人一起在转换为普通股的基础上对提案进行投票。截至记录日，我们的D系列优先股的持有人有权获得每股已发行的D系列优先股的2444张选票，而我们的E系列优先股的持有人有权获得每股已发行的E系列优先股的24张选票。

您无需参加特别会议即可对股票进行投票。取而代之的是，您可以通过标记、签名、注明日期和归还随附的代理卡或通过互联网投票来对股票进行投票。

我该如何投票？

你可以在特别会议上进行虚拟投票，通过互联网通过代理人投票，或者使用随附的代理卡通过代理人进行投票。要通过互联网投票，请前往 [________]并填写电子代理卡。您将被要求提供控制号，该号码已在《互联网可用性通知》中提供。

无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。代理人投票不会影响您参加特别会议和投票的权利。如果您通过互联网投票或正确填写代理卡并将其及时提交给我们，“代理人”（代理卡上指定的个人之一）将按照您的指示对您的股票进行投票。如果您签署了代理卡但没有做出具体选择，则代理人将按照董事会的建议对您的股票进行投票，对于特别会议上正确提出的任何其他事项，则由代理人全权酌情决定。

我可以投票哪些股票？

您可以对截至记录日营业结束时所拥有的公司所有普通股和优先股进行投票。这些股票包括：

每股普通股有权获得一票。

作为登记在册的股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？

大多数股东通过银行、经纪商或其他金融中介持有股份，而不是直接以自己的名义持有股票。如下所述，记录持有的股份和实益持有的股份之间存在一些区别。

登记股东：如果您的股票直接以您的名义在公司的过户代理人、太平洋股票转让公司或过户代理人注册，则就这些股票而言，您被视为登记在册的股东。作为登记在册的股东，您有权直接向公司授予代理权或在特别会议上对您的股票进行投票。

受益所有人：如果您在股票经纪账户中或通过银行或其他金融中介持有股份，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人。就这些股票而言，您的银行、经纪商或其他金融中介机构被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导银行、经纪商或其他金融中介机构如何对您的股票进行投票，但由于您不是登记在册的股东，除非您获得登记在册的股东签署的委托书，赋予您对股票的投票权，否则您不得在特别会议上对这些股票进行投票。但是，作为受益所有人，欢迎您参加特别会议。

什么构成特别会议的法定人数？

持有已发行普通股和优先股所代表选票的百分之三十四（34％）的持有人亲自或委托人出席是构成特别会议的法定人数的必要条件。截至记录日期, 有 [___________]选票由我们的普通股和优先股的已发行股票代表。因此，至少有持有人的存在 [__________]在有权在会议上投的选票中, 将需要确定法定人数。在确定是否达到法定人数时，弃权票和经纪人不投票（如果有）均视为出席。

批准每项提案需要多少票？

每项提案都有自己的投票要求，如下所示：

提案编号一：股份发行和控制权变更提案。股票发行和控制权变更提案要求所有亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权对该提案进行表决的股东投赞成票。

提案编号二：反向股票拆分提案。根据我们的证书，反向股票拆分提案要求公司已发行股本的至少多数投票权投赞成票。

提案编号三：休会。延期的批准需要所有亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权对提案进行表决的股东投赞成票。

弃权票和经纪人不投票会产生什么影响？

当股东派出一份明确指示拒绝就特定事项进行投票或出席特别会议并选择不投票或不投票的代理人时，就会发生 “弃权”。弃权票被视为亲自或通过代理人到场并有权投票的股份，因此，在确定我们的股东是否批准了提案2但对提案1和提案3没有影响方面，弃权票与反对票具有相同的效果。

当经纪人没有收到受益所有人的投票指示，并且由于提案不合常规，经纪人没有对股票进行投票的自由裁量权时，就会发生 “经纪人不投票”。我们认为，根据适用的规则，提案1、2和3将被视为非常规事项。经纪商的无票对提案1和3的结果没有影响，但就确定我们的股东是否批准提案2而言，其效果与反对票相同。

我可以更改我的投票吗？

是的。在特别会议投票之前，您可以随时更改您的代理指令或撤销您的委托书。对于直接以您的名义持有的股份，您可以通过以下方式实现此目的：(a) 向公司秘书或秘书的指定代理人发出书面撤销通知，其日期晚于委托书被撤销的日期；(b) 签署并交付与相同股份有关的较晚日期的书面委托书；或 (c) 出席特别会议并亲自投票（尽管出席特别会议本身并不构成撤销代理）。对于以街道名称持有的股票，您可以通过向经纪人、受托人或被提名人提交新的投票说明来更改投票。

谁在为这次代理招标付费？

我们正在为这次代理招标付费。我们的官员和其他正式员工可以通过邮件、亲自或电话或传真方式征集代理人。这些官员和其他正式雇员将不会获得额外补偿。公司可能会为特别会议聘请第三方代理律师，我们估计，如果保留该代理律师，其费用约为1万美元。我们将向银行、经纪商、被提名人、托管人和信托人补偿他们在向股票受益所有人发送代理材料时产生的合理自付费用。

我有权获得持不同政见者的权利吗？

根据特拉华州通用公司法、我们的证书或章程，任何股东都不能就提议在特别会议上进行表决的任何事项享有任何持不同政见者的权利。

我怎样才能知道特别会议的投票结果？

初步投票结果将在特别会议上公布。此外，最终投票结果将在8-K表的最新报告中公布，我们预计将在特别会议结束后的三个工作日内提交该报告。

如果股东批准提案，我们会继续是一家上市公司吗？

无论是否有任何提案获得批准，我们都将继续保持上市公司的地位，并要求向美国证券交易委员会提交年度报告（包括其中包含的经审计的财务报表）和其他报告，尽管如果反向股票拆分提案未获批准，我们在纳斯达克的上市可能会受到影响。

让大卫·拉扎尔成为我们的最大股东会对我们和其他股东产生什么影响？

由于拉扎尔先生拥有我们的优先股和普通股的大量 所有权，一方面，我们与拉扎尔先生或 其任何关联公司之间的任何交易或安排都需要获得董事会的批准，这与其对 所有股东的信托义务一致。这将要求在我们向美国证券交易委员会提交的文件中全面披露我们与 Lazar先生和/或其各自关联公司之间的任何关系、交易或其他安排。

在股票发行和 控制权变更提案获得批准以及取消E系列优先股的所有权限制之后，拉扎尔先生将成为 我们的最大股东，他将拥有我们有表决权的优先股和普通股的大部分已发行股份，根据纳斯达克的规定，我们 将被视为 “受控公司”。作为一家受控公司，我们不需要 拥有占多数的独立董事会，我们的薪酬委员会将不再需要仅由独立 董事组成。此外，如果拉扎尔先生拥有我们有表决权的优先股和普通股的大部分股份，那么他将有足够的 票来选举我们的所有董事，并批准任何其他需要我们有表决权的优先股和普通股 大多数已发行股票的持有人投赞成票的公司行动。

董事会是否建议股东批准股票发行和控制权变更提案？

经过仔细考虑，董事会 确定，购买协议及其所考虑的交易，包括向拉扎尔先生发行E系列优先股 股以及取消所有权限制，是可取的，符合公司及其股东的最大利益。

因此，董事会一致建议我们的股东对 “提案 1 投赞成票”。

董事会考虑了哪些因素，建议股东批准股票发行和控制权变更提案的理由是什么？

经过仔细考虑，董事会 确定收购协议及其所考虑的交易，包括发行E系列优先股 和取消其所有权限制，是可取的，符合公司及其股东的最大利益，并决定建议我们的股东 批准根据购买协议需要批准的事项。

在作出决定时，董事会考虑了各种因素，包括：

如果我在特别会议之前出售普通股或优先股会怎样？

有权在特别会议上投票的股东的记录日期早于特别会议的日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让普通股或优先股，则除非做出特殊安排将此类股票的投票权授予受让人，否则您将保留在特别会议上的投票权。

该公司的内部人士打算如何对他们的股票进行投票？

预计公司的所有现任董事和执行官将投票支持本委托书中列出的所有提案，以支持其普通股和优先股。在记录日期，公司的现任董事和执行官有权总共投出 [__________]选票（该金额通过对拉扎尔先生持有的E系列优先股股票适用所有权限制来确定），相当于大约 [_]截至记录日公司已发行和未偿还的公司股本投票权的百分比。

如果提案1获得通过，那么拉扎尔先生将被允许就其余提案对其E系列优先股的股份进行投票，而不考虑所有权限制。因此，假设提案1获得通过，那么在记录之日，公司的现任董事和执行官将有权总共投出 [_______]对提案 2 和 3 的投票，代表大约 [__]截至记录日公司已发行和未偿还的公司股本投票权的百分比。

关于前瞻性信息的警示性声明

本委托书包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本委托书中的所有陈述均可视为前瞻性陈述，包括但不限于有关公司未来预期、计划和前景的陈述，包括关于我们在与拉扎尔先生完成交易和提案获得批准后对未来财务前景、运营和公司治理程序的看法或当前预期的陈述，以及如果提案未获批准，我们目前对未来前景的看法，无论是由于我们的股东未能批准股票发行和控制权变更提案还是其他原因。诸如 “计划”、“期望”、“将”、“应该”、“预期”、“继续”、“扩大”、“提前”、“相信”、“指导”、“目标”、“可能”、“保留”、“项目”、“展望”、“打算”、“估计”、“可能”、“应该” 等词语以及其他具有相似含义和表述的词语和术语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类条款。前瞻性陈述基于管理层当前的信念和假设，这些信念和假设存在风险和不确定性，不能保证未来的表现。由于各种因素，实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，提醒您不要过分依赖此类前瞻性陈述。有关其他风险和不确定性以及其他重要因素的讨论，其中任何一个都可能导致公司的实际业绩与前瞻性陈述中包含的有所不同，请参阅公司于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表2022年年度报告中标题为 “风险因素” 的部分。本委托声明中的所有信息均截至发布之日，除非法律要求，否则公司没有义务更新这些信息或公开宣布对任何此类声明进行任何修订以反映未来事件或事态发展的结果。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

截至2024年4月15日营业结束时，公司已发行的普通股数量为12,624,902股。此外，截至2024年4月15日，已发行250股D系列优先股，40万股E系列优先股已流通。D系列优先股的每股可转换为2444股普通股，E系列优先股的每股可转换为24股普通股，在每种情况下，都要遵守适用的所有权限制，这些限制限制了持有人转换超过指定百分比的能力。下表列出了截至2024年4月15日公司每位董事和执行官以及所有董事和执行官作为一个整体对公司普通股的实益所有权。实益所有权根据《交易法》第13d-3条确定。在计算个人或团体实益拥有的股份数量以及该个人或团体的所有权百分比时，目前在2024年4月15日之后的60天内可行使或行使的受期权和认股权证约束的普通股被视为已发行股份，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已流通。据公司董事和执行官所知，截至2024年4月15日，除下述情况外，没有任何个人和/或公司以实益方式拥有或直接或间接拥有占公司所有已发行股份所附表决权5％以上的股份。除非另有说明，否则下面列出的每位受益所有人的地址为马里兰州罗克维尔市基韦斯特大道9717号100号20850号OPGen, Inc.

有待特别会议采取行动的各项提案

第1号提案-股份发行及控制权变更提案

我们正在寻求股东批准（i）向拉扎尔先生发行 在转换E系列优先股后可发行的普通股，根据纳斯达克规则 ，该普通股的发行将导致 “控制权变更”，以及（ii）取消所有权限制的指定证书修正案，包括 《纳斯达克规则》5635所要求的任何批准。

根据收购协议，我们同意以每股1.00美元的价格向拉扎尔先生出售公司3,000,000股E系列优先股，总收益为300万美元。E系列优先股的每股可转换为24股普通股；前提是，在任何情况下，E系列优先股都不能以导致拉扎尔先生或其受让人或其关联公司持有超过 (i) 19.99%（以及他们或其关联公司本来持有的任何其他普通股）和 (ii) 适用股票可能要求的较低百分比的方式转换为普通股当时已发行和流通的普通股的交易规则（此处称为 “所有权”）限制”），在公司股东批准在转换E系列优先股后向拉扎尔先生发行普通股之日之前，包括由此产生的 “控制权变更”（如纳斯达克规则所述）；但是，还规定，即使在公司股东根据该日期普通股交易的交易市场规章制度和适用证券进行投票之后批准取消所有权限制的法律，公司不得影响E系列优先股的任何转换，E系列优先股的持有人无权转换E系列优先股的任何部分，前提是转换生效后，该持有人（以及该持有人或其关联公司本来持有的任何其他普通股）将实益拥有普通股数量，该数量将超过任何法定门槛收购此类股份将触发强制性要约要求根据适用的联邦或州要约规则，持有人及其关联公司可以对公司的所有股份提出要约。

根据适用的纳斯达克规则和购买协议，在未经股东批准的情况下，我们只能在转换E系列优先股后向拉扎尔先生发行该数量的普通股，等于两者中较低者，(X) 在优先股转换后立即发行的普通股发行生效后立即发行的普通股数量的最大百分比，无需向持有人发行我们的股东根据以下规则和条例进行投票普通股在该日期交易的交易市场和适用的证券法；或（Y）发行之日前已发行普通股数量的19.99％。

购买协议包含公司和拉扎尔先生的惯常陈述、担保和协议、有关E系列优先股或标的普通股销售的限制和条件、双方的赔偿权和其他义务。此外，收购协议包含某些契约，包括我们承诺召开股东会议，以争取批准指定证书修正案，以取消E系列优先股的所有权限制。

在收购协议中，拉扎尔先生同意，他不会直接或间接参与或进行任何涉及公司证券的卖空或任何转移E系列优先股所有权经济风险的套期保值交易。此外，在交易之前，公司董事会一致通过了以下决议：（i）根据第16b-3条，使拉扎尔先生对E系列优先股的收购不受交易法第16（b）条的约束；（ii）授予拉扎尔先生出售、转让或以其他方式转让E系列优先股（以及任何此类E系列优先股所依据的任何普通股）或其收购该系列的权利根据收购，E 优先股（以及任何此类证券所依据的任何普通股）协议（“证券购买权”）。

在特别会议上，为了遵守纳斯达克上市规则第5635条，我们将要求股东批准E系列优先股的发行以及可能在E系列优先股转换后发行的普通股，其金额最终可能等于或超过我们在E系列优先股发行前已发行普通股的20％（包括通过执行其中包含的反稀释条款）E系列优先股），可能构成”纳斯达克规则下的 “控制权变更”。此外，我们将要求股东批准对指定证书的修订，以取消所有权限制。我们还可以处理可能在特别会议之前或特别会议任何休会或延期时适当处理的任何其他事务。

如果我们在举行四（4）次股东会议后没有获得股东 批准取消所有权限制，则指定证书规定， 公司将通过向持有人支付此类股票的公允价值来赎回E系列优先股。 指定证书中的公允价值定义为上次此类股东大会当天纳斯达克上次报告的收盘股价。 赎回E系列优先股后，E系列优先股的已发行股票将被视为已取消。

作为附录A附于此 的指定证书反映了先前提交给特拉华州国务卿的文件。

无论是否有任何提案获得批准，我们都将继续保持上市公司的地位，并要求向美国证券交易委员会提交年度报告（包括其中包含的经审计的财务报表）和其他报告，尽管如果反向股票拆分提案未获批准，我们在纳斯达克的上市可能会受到影响。

由于拉扎尔先生对我们的普通股拥有大量所有权，因此我们与拉扎尔先生或其各自的任何关联公司之间的任何交易或安排都需要获得董事会的批准，这与董事会对所有股东的信托义务一致。这将要求在我们向美国证券交易委员会提交的文件中全面披露我们与拉扎尔先生及其各自关联公司之间的任何关系、交易或其他安排。

在股票发行和 控制权变更提案获得批准并批准取消E系列优先股的所有权限制之后， Lazar先生将成为我们的最大股东，他将拥有我们有表决权的优先股 和普通股的大部分已发行股份，根据纳斯达克的规定，我们将被视为 “受控公司”。作为一家受控公司， 我们无需拥有占多数的独立董事会，我们的薪酬委员会将不再需要完全由独立董事组成。此外，如果拉扎尔先生拥有我们普通股的大部分股份，那么他将获得 足够的选票来选举我们的所有董事，并批准任何其他需要我们普通股大多数已发行股的持有人 投赞成票的公司行动。

经过仔细考虑，董事会 确定购买协议及其所考虑的交易，包括发行E系列优先股 股和取消其所有权限制，是可取的，符合公司及其股东的最大利益，并决定建议我们的 股东批准第1号提案。

在作出决定时，董事会考虑了各种因素，包括：

鉴于公司当前的现金状况和长期流动性需求，通过出售E系列优先股获得300万美元现金对公司的财务状况的直接和长期好处。

获得替代资本来源的可能性、可能公开或私下出售普通股、认股权证或可转换或不可转换债务证券的可能性，以及此类销售可能的价格和其他条款和条件，这表明完成任何替代方案的可能性很小，如果可以获得这种融资，则会给公司带来巨额成本，并对股东进行相关的大幅稀释，董事会认为这种稀释对公司的不利程度要低得多公司不只是进行交易根据购买协议的设想。

如果不完成收购协议所设想的交易，公司很可能需要在短期内寻求破产保护，这可能会导致公司股东从其公司股票中获得任何价值或获得的价值微乎其微。

拉扎尔先生提供的资金将使我们能够探索战略替代方案，以最大限度地提高股东价值。

公司股价最近在纳斯达克乃至整个资本市场的表现，包括公司无法获得任何通过投资公司股权为公司融资或直接收购公司的替代报价。

公司管理层以及通过其战略顾问对战略伙伴关系和/或投资机会进行了广泛探索，董事会在此基础上确定，收购协议提供了具有最大经济收益的最佳机会，包括考虑了任何此类预期收益最终无法实现的风险。

事实上，我们已根据收购协议承诺征求股东对提案的批准。

总体而言，收购协议的条款和条件，包括双方的陈述、担保、承诺和协议、成交条件、公司收盘后的形式和治理以及双方的终止权等，董事会认为这些条款和条件比本可以与其他潜在战略合作伙伴和/或投资者谈判或提供的条款和条件更有利于公司及其股东。

与收购协议替代方案相关的潜在风险，包括对公司普通股价格的潜在影响以及产生足够资本以支持我们持续运营的能力。

与拉扎尔先生在收盘后拥有大量所有权百分比相关的潜在风险，包括他们指定大多数董事进入董事会的权利，这将使他们能够影响需要董事会或股东批准的所有事项的结果或对这些事项施加重大影响，包括董事的选举和罢免以及任何控制权变更，并可能产生延迟或阻止公司控制权变更或以其他方式阻碍或阻止潜在收购方尝试的效果获得控制权反过来，这可能会对公司普通股的市场价格产生负面影响，并可能影响公司普通股的低交易量和波动性。

需要投票

批准股票发行和控制权变更提案需要持有人在记录日亲自或通过代理人对公司已发行股本的多数表决权投赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有）将对股票发行和控制权变更提案没有影响。

董事会的建议

董事会一致建议您对第1号提案投赞成票，以批准股票发行和控制权变更提案。

第 2 号提案 — 反向股票拆分提案

我们正在寻求股东批准对公司经修订和重述的公司注册证书（“证书”）的修正案，该修正案授权以二比一且不超过十比一的比例对普通股的已发行和已发行股票进行反向股票分割，该比率以及此类反向股票拆分的实施和时间将由董事会自行决定。证书拟议修正案或修正案的形式作为附录B附于本委托书中。

在四月 [_]2023 年，我们的董事会批准了拟议的反向股票拆分以及旨在实施反向股票拆分的修正案，但须经股东批准，并指示将该修正案提交给公司股东在特别会议上表决。如果获得股东的批准并由董事会实施，则反向股票拆分将在向特拉华州国务卿提交的修正案中规定的时间生效。在二比一到十比一的范围内，反向股票拆分的确切比率将由董事会确定，并由公司在提交修正案之前公开宣布。在确定反向股票拆分的适当比率时，我们的董事会将考虑以下因素，例如：

反向股票拆分的背景和原因

我们的董事会批准了普通股的反向拆分，其主要目的是提高普通股的价格，以满足继续在纳斯达克上市的价格标准。我们的普通股在纳斯达克公开交易和上市，股票代码为 “OPGN”。我们的董事会认为，除了提高普通股的价格外，反向股票拆分还将使我们的普通股对更广泛的机构和其他投资者更具吸引力。因此，出于下文讨论的这些和其他原因，我们认为实施反向股票拆分符合OPGen和我们的股东的最大利益。

2023年6月5日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格工作人员（“员工”）的通知，通知我们，根据我们普通股的收盘价，在通知发出前的连续30个工作日内，公司不再满足纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的维持每股最低收盘价1.00美元的要求。公司最初获准在180个日历日或2023年12月4日之前恢复遵守最低出价规则。

2023年12月6日，公司收到工作人员的书面通知（“12月通知”），表明基于（i）公司持续不遵守最低出价规则以及（ii）公司无法满足纳斯达克维持最低股东权益的首次上市要求，工作人员确定公司没有资格再延长180天以满足最低出价规则。因此，工作人员决定将公司的证券从纳斯达克退市，除非公司及时向纳斯达克听证小组（“小组”）提出上诉，该公司于2023年12月11日提交了上诉。应公司的要求，

2024年2月9日，公司收到工作人员的书面通知，称该小组已批准公司的延长期限的请求，在此期间，公司将继续在纳斯达克上市，以恢复对最低出价规则的遵守。根据该通知，该小组延长了公司恢复合规性的期限，直至2024年6月3日。延期受专家小组在通知中规定的某些条件的约束。

如果我们在2024年6月3日之前没有遵守最低出价要求，我们预计纳斯达克将再次进行退市程序。无法保证我们将获得任何进一步的救济或更多时间来恢复对最低出价要求的遵守，也无法确定除非反向股票拆分获得批准，否则任何额外的宽限期都将使公司能够遵守最低收盘价要求。我们认为，反向股票拆分提案的生效将帮助我们避免从纳斯达克资本市场退市。

我们的董事会认为，将我们的普通股从纳斯达克资本市场退市将导致我们普通股的流动性减少和/或波动性增加，并减少机构投资者对我们公司的兴趣。我们的董事会还认为，退市可能会导致潜在的行业合作伙伴、贷款人和员工失去信心，这可能会进一步损害我们的业务和未来前景。

我们的董事会仍然认为，股价上涨可以激发投资者的兴趣，改善我们的普通股对更广泛投资者的适销性，从而增强我们的流动性。由于交易波动通常与低价股票有关，因此许多经纪公司和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么往往不鼓励个别经纪人向其客户推荐低价股票。此外，由于经纪人对低价股票的佣金占股票价格的百分比通常高于价格较高股票的佣金，因此我们普通股的当前股价可能会导致投资者支付的交易成本占总股票价值的百分比高于我们的股价上涨时所占的百分比。我们的董事会认为，反向股票拆分导致的股价上涨可能使具有此类政策和做法的机构投资者和经纪公司投资我们的普通股。

尽管我们预计反向股票拆分将导致我们普通股的市场价格上涨，但反向股票拆分可能不会导致我们普通股的市场价格永久上涨，这取决于许多因素，包括总体经济、市场和行业状况以及我们在向美国证券交易委员会提交的报告中不时详述的其他因素。

与反向股票拆分相关的某些风险

意想不到的因素，例如我们成功实现业务目标的能力、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对普通股的市场价格产生不利影响。无法保证反向股票拆分实施后普通股的总市值将等于或大于反向股票拆分前的总市值，也无法保证反向股票拆分后普通股的每股市场价格将与反向股票拆分前已发行普通股数量的减少成比例地增加。

无法保证反向股票拆分后普通股每股新股的市场价格将保持不变或与反向股票拆分前已发行普通股旧股数量的减少成比例增长。例如，根据我们在2024年4月11日普通股的收盘价为每股0.71美元，如果董事会实施反向股票拆分并采用二比一的比率，我们无法向您保证普通股分拆后的市场价格将保持在1.00美元以上。我们知道，在许多情况下，在实施反向股票拆分后，公司股票的市场价格会下跌。

因此，反向股票拆分后我们普通股的总市值，如果实施，可能会低于反向股票拆分之前的总市值。此外，将来，反向股票拆分后的普通股市场价格可能不会超过或保持高于反向股票拆分之前的市场价格。

此外，鉴于反向股票拆分后流通的股票数量减少，特别是在反向股票拆分导致股价没有保持上涨的情况下，拟议的反向股票拆分可能会损害我们股本的流动性。此外，拟议的反向股票拆分可能会增加拥有普通股零手（少于100股）的股东人数，从而使此类股东有可能面临出售股票成本增加和销售难度增加的情况。如果我们实施反向股票拆分，则由此产生的每股股票价格可能无法吸引机构投资者，也可能不符合这些投资者的投资指导方针，因此，我们普通股的交易流动性可能无法改善。

尽管董事会提议进行反向股票拆分，使我们的普通股价格恢复到每股1.00美元以上，以满足普通股继续在纳斯达克资本市场上市的要求，但无法保证我们的普通股价格将来不会下跌，也无法保证由于任何其他原因，我们的普通股将不符合纳斯达克资本市场的上市标准。无法保证我们普通股的收盘价将连续十个交易日保持在1.00美元或以上，这是弥补我们目前的上市标准缺陷所必需的。

拟议的反向股票拆分的潜在影响

如果该提案获得批准并实施反向股票拆分，则反向股票拆分将同时以相同比例实现我们所有已发行和已发行普通股的反向股票拆分。反向股票拆分的直接影响将是减少我们已发行普通股的数量，提高普通股的每股交易价格。

但是，我们无法预测任何反向股票拆分在很长一段时间内对我们普通股市场价格的影响，在许多情况下，反向股票拆分后公司普通股的市值会下降，在许多情况下，这是由于公司无法控制的变量（例如市场波动、投资者对拟议反向股票拆分消息的反应以及总体经济环境）。我们无法向您保证，反向股票拆分后，我们普通股的交易价格将与反向股票拆分导致的已发行普通股数量减少成反比上涨。此外，我们无法向您保证，反向股票拆分将导致我们普通股交易价格的持续上涨。我们普通股的交易价格可能会因各种其他因素而发生变化，包括我们的经营业绩以及与我们的业务和总体市场状况相关的其他因素。您还应记住，反向股票拆分的实施不会影响我们业务的实际或内在价值，也不会影响股东在我们公司的比例所有权。但是，如果在拟议的反向股票拆分之后，我们普通股的总价值下降，那么由于整体价值的下降，您持有的普通股的实际或内在价值也将相应下降。

可能以不同比率进行反向股票拆分的示例。下表提供了以各种比率进行反向股票拆分的示例，最高可达十比一，但未对零碎股票的处理生效。反向股票拆分生效后的实际已发行股票数量，如果生效，将取决于我们董事会根据公司章程修正案确定的实际比率。

由此导致的已发行普通股数量的减少可能会对我们普通股的流动性产生不利影响，尤其是在大宗交易中。

对个人股东所有权的影响。如果我们实施反向股票拆分，则将反向股票拆分前夕持有的股票数量乘以适当的比率，然后向下舍入到最接近的整股，从而减少每位股东持有的普通股数量。我们将向每位股东支付现金，以代替由于反向股票拆分而每位股东本应有权获得的股票的部分利息，详情见下文。向每位股东支付的现金金额将等于股东本应有权获得的一股普通股的部分利息，乘以反向股票拆分生效日前一交易日我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘销售价格。反向股票拆分不会影响任何股东在我们公司的所有权权益百分比或相应的投票权，除非部分股份的利息将以现金支付。

对限制性股票单位、股票期权、认股权证的影响。此外，我们将根据这些证券条款的要求，调整任何限制性股票单位、股票期权和认股权证的所有已发行股份，这些股票使持有人有权在反向股票拆分后购买我们的普通股。特别是，我们将降低每种证券的转换率，并将根据每种证券的条款根据反向股票拆分比率提高行使价（即，此类证券下可发行的股票数量将减少该比率，每股行使价乘以比率）。此外，我们将根据反向股票拆分的比例，按比例减少根据现有股权激励计划预留发行的股票数量。反向股票拆分不会以其他方式影响我们的普通股或普通股期权或认股权证的持有人目前应得的任何权利。

对已发行和流通股票的其他影响。如果我们实施反向股票拆分，则在反向股票拆分之后，与普通股已发行和流通股相关的权利将保持不变。我们在反向股票拆分后发行的每股普通股都将全额支付且不可评税。

保留放弃我们证书拟议修正案的权利

我们的董事会保留在向特拉华州国务卿提交修正案生效之前在股东未采取进一步行动的情况下不提交证书修正案的权利，即使我们的股东在年会上批准了该修正案的生效权限。通过对该修正案投赞成票，您还明确授权我们的董事会如果自行决定该行动符合公司及其股东的最大利益，则可以推迟、不继续执行和放弃拟议修正案。

实施拟议的股票拆分和股票证书交换的程序

如果股东批准该提案，而我们的董事会没有以其他方式放弃考虑反向股票拆分的修正案，我们将以本委托书附录B所附的表格向特拉华州国务卿提交一份证书修正证书。反向股票拆分将在提交之日或修正案规定的晚些时候生效，我们称之为 “生效时间”。从生效之日起，每份代表普通股的证书都将被视为用于所有公司目的，以证明根据反向股票拆分将先前由证书代表的股份合并为的整股数量的所有权。

在反向股票拆分时，我们打算对通过银行、经纪人或其他提名人以 “街道名称” 持有我们普通股的股东的待遇与以其名义注册股票的注册股东相同。银行、经纪商或其他被提名人将被指示对以 “街道名称” 持有我们普通股的受益持有人实施反向股票分割。但是，这些银行、经纪商或其他被提名人处理反向股票拆分的程序可能与注册股东不同。如果您在银行、经纪人或其他被提名人处持有股份，并且在这方面有任何疑问，我们鼓励您联系您的被提名人。

反向股票拆分后，持有实物证书的股东必须将这些证书兑换成新证书，并以现金支付代替任何零碎股票。

公司的过户代理人将在发给股东的送文函中告知注册股东交换证书应遵循的程序。在股东向过户代理人交出股东的未偿还证书以及正确填写和执行的送文函之前，不会向股东签发新的证书。任何提交转让的旧股，无论是根据出售、其他处置还是其他方式，都将自动兑换成新股。股东不应销毁任何股票证书，也不得在要求之前提交任何证书。

没有评估权

根据特拉华州通用公司法、我们的证书或经修订的经修订和重述的章程，不提供与反向股票拆分相关的评估权。根据州法律，对于普遍因反向股票拆分而感到不满的股东，可能还有其他权利或诉讼。

潜在的反收购效应

尽管在某些情况下，增加未发行的授权股票占已发行股票的比例可能会产生反收购效应（例如，允许发行会稀释寻求变更董事会组成或考虑就公司与其他公司合并进行要约或其他交易的个人的股票所有权），但反向股票拆分提案并非如此为回应任何努力而提出我们知道其中会累积普通股或获得公司的控制权，也不是管理层向董事会和股东建议一系列类似修正案的计划的一部分。除了反向股票拆分提案外，董事会目前不考虑建议采取任何其他可能被解释为影响第三方接管或变更公司控制权的能力的行动。

董事和执行官的利益

我们的董事和执行官在本提案中提出的事项中没有直接或间接的实质性利益，除非他们对我们的普通股或优先股的所有权。

会计后果

反向股票拆分后，我们普通股的面值将保持不变，为每股0.01美元。此外，我们的资本账户将保持不变，我们预计反向股票拆分不会产生任何其他会计后果。

不进行私密交易

尽管反向股票拆分后已发行股票数量有所减少，但我们董事会并不打算将本次交易作为《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的第一步。

反向股票拆分对美国联邦所得税的重大影响

以下是反向股票拆分对我们股票持有人的重大美国联邦所得税影响的摘要。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》，或该法、根据该法颁布的财政条例以及截至本文件发布之日有效的行政裁决和法院裁决，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本摘要仅针对在《守则》所指的范围内将股份作为资本资产持有的持有人，未涉及可能与受特殊税收待遇的持有人（例如金融机构、证券交易商、保险公司、外国人和免税实体）相关的美国联邦所得税的所有方面。此外，本摘要未考虑任何适用的州、地方、外国或其他税法的影响。

对于下文讨论的美国联邦所得税后果，我们没有也不会寻求美国国税局或美国国税局的任何裁决，也不会征求律师的意见。无法保证下文讨论的税收后果会被美国国税局或法院接受。反向股票拆分对持有人的税收待遇可能会因持有人的特定事实和情况而异。

我们敦促持有人就反向股票拆分可能对他们产生的任何美国联邦、州、地方或外国税收后果咨询自己的税务顾问。

除下文所述的代替零股的现金外，反向股票拆分中收到普通股不应为美国联邦所得税目的给持有人带来任何应纳税收益或损失。持有人因反向股票拆分而获得的普通股的总纳税基础（包括持有人有权获得的任何部分股份的基础）将等于现有普通股交易此类股票的总税基数。持有人对反向股票拆分中获得的普通股的持有期将包括以此交易的普通股的持有期。

以现金代替普通股的持有人将被视为先获得此类小额股份，然后获得现金以赎回该部分股份。持有人通常会确认此类被视为赎回的资本收益或损失，其金额等于收到的现金金额与该部分份额调整后的基准之间的差额。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构现在是并将继续是Pacific Stock Transfer, Inc.

清单

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “OPGN”。反向股票拆分的主要原因是提高普通股的每股交易价格，以帮助确保股价足够高，以满足继续在纳斯达克资本市场上市的每股1.00美元的最低出价要求。但是，无法保证我们的普通股交易价格将维持在这样的水平，也无法保证我们能够维持普通股在纳斯达克资本市场的上市。

必选投票

截至2024年4月26日，即特别会议记录日期，公司已发行股本至少多数表决权的持有人必须投赞成票才能批准本提案。因此，弃权票和经纪人不投票将与反对该提案的票具有同等效力。

截至记录日期，有 [________]普通股， [________]我们的D系列可转换优先股（“D系列优先股” 以及我们的E系列优先股，“优先股”）的股份，以及 [________]我们的E系列优先股已发行并有权投票的股份。截至记录日，我们普通股的持有人有权对每股已发行普通股进行一票。优先股的持有人将与普通股持有人一起在转换为普通股的基础上对提案进行投票。截至记录日，我们的D系列优先股的持有人有权获得每股已发行的D系列优先股的2444张选票，而我们的E系列优先股的持有人有权获得每股已发行的E系列优先股的24张选票。假设股东批准了有关发行E系列优先股的第1号提案，则适用于E系列优先股的所有权限制将不适用于拉扎尔先生根据反向股票拆分提案投票其E系列优先股股票的能力。在这种情况下，拉扎尔先生将有权出演 [________]选票，代表 [________]在此问题上，占公司已发行股本总投票权的百分比。

董事会的建议

董事会一致建议您对第2号提案投赞成票，以批准反向股票拆分。

第 3 号提案 — 休会提案

普通的

如果赞成批准上述任何提案的票数不足，我们的股东将被要求考虑特别会议休会并进行投票，如果达到法定人数，则征集更多代理人。

必选投票

休会提案需要获得适当多数票的持有者投赞成票才能批准休会提案。

董事会的建议

董事会一致建议您对 3 号提案投赞成票。

其他事项

除本文所述事项外，公司管理层和董事会知道没有其他事项需要提交特别会议。

向共享地址的股东交付文件

除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则只会向共享地址的股东发送一份代理材料互联网可用性通知。应股东的书面或口头要求，我们将立即将代理材料互联网可用性通知的单独副本发送给股东，该副本已送达共享地址。希望现在或将来单独收到副本的股东可以通过我们位于马里兰州罗克维尔市基韦斯特大道9717号100套房20850的公司办公室联系我们，也可以致电：（301）869-9683。

共享地址但收到多份《代理材料互联网可用性通知》副本的股东可以通过我们位于马里兰州罗克维尔市基韦斯特大道9717号100套房的公司办公室联系我们，或致电：(301) 869-9683，要求交付一份副本。

股东提案

打算在下届年度股东大会上提交的股东提案应提交给OpGen, Inc.，收件人：马里兰州罗克维尔市基韦斯特大道9717号100套房公司秘书 20850。我们必须在不早于2023年12月28日且不迟于2023年股东大会首次向股东提供委托书一周年之前的120天和90天之前收到提案，或者不早于2023年12月28日且不迟于2024年1月27日。如果我们将下次年会的日期从2023年年度股东大会周年纪念日起更改30天以上，则必须在合理的时间内收到股东提案，然后才能开始打印和邮寄下一次年会的代理材料，并且不迟于宣布或公开披露该会议日期后的10天，以便考虑将其包含在代理材料中。收到任何此类提案后，我们将根据适用法律决定是否将任何此类提案纳入委托书和明年年会的委托书中。建议股东通过认证邮件转发此类提案，要求退货收据。任何董事职位提名都将根据公司2023年年度股东大会委托书中在 “提名董事候选人程序” 标题下描述的程序予以接受。

附录 A

OPGEN, INC.

指定证书，优惠证书，

权利和限制

的

E 系列可转换优先股

根据第 151 条

特拉华州通用公司法

下列签名人奥利弗·沙赫特在此证明：

1。他是特拉华州的一家公司OPGen, Inc.（以下简称 “公司”）的首席执行官。

2。公司获准发行1,000万股优先股。

3.公司董事会（“董事会”）正式通过了以下决议：

鉴于，经修订和重述的公司注册证书规定了其一类被称为优先股的授权股本，由10,000,000股股票组成，每股面值0.01美元，可不时分一个或多个系列发行；

鉴于，董事会有权规定按系列发行优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定每个此类系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制；以及

鉴于，董事会希望根据其上述权力，确定与一系列优先股相关的权利、优惠、限制和其他事项；

因此，现在，不管是下定决心，董事会特此规定发行一系列优先股，指定为 “E系列可转换优先股”，并在此确定和确定与此类系列优先股相关的数量、权利、优惠、限制和其他事项如下：

优先股条款

第 1 部分。定义。就本文而言，以下术语应具有以下含义：

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由个人控制或与个人共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“受益所有权限制” 应具有第 6 (d) 节中规定的含义。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天之外的任何一天。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股” 是指公司的普通股，面值为每股0.01美元，以及今后可能将此类证券重新分类或更改为的任何其他类别的证券的股票。

“普通股等价物” 是指公司或其子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为普通股，或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“转换金额” 是指有争议的申报价值的总和。

“转换日期” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

“转换股” 统指根据本协议条款转换优先股后可发行的普通股。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“基本交易” 应具有第 7 (d) 节中规定的含义。

“GAAP” 是指美国公认的会计原则。

“持有人” 应具有第 2 节中规定的含义。

“清算” 的含义见第 5 节。

“纽约法院” 的含义见第 8 (d) 节。

“转换通知” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

“原始发行日期” 是指任何优先股的首次发行日期，无论任何特定优先股的转让次数是多少，也无论为证明此类优先股而可能发行的证书数量是多少。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“优先股” 应具有第 2 节中规定的含义。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票交付日期” 应具有第 6 (c) 节中规定的含义。

“申报价值” 应具有第 2 节中规定的含义，因为根据第 3 节，可以增加相同的含义。

“继承实体” 应具有第 7 (d) 节中规定的含义。

“交易日” 是指主要交易市场开放营业的日子。

“交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所市场或纽约证券交易所（或上述任何市场的任何继任者）。

“过户代理人” 是指太平洋股票转让公司以及公司的任何继任过户代理人。

第 2 节名称、金额和面值。该系列优先股应被指定为E系列可转换优先股（“优先股”），如此指定的股份数量应为3,000,000股（未经大多数优先股持有人（每人均为 “持有人”，统称为 “持有人”）的书面同意，不得更改）。每股优先股的面值应为每股0.01美元，规定价值等于1.00美元（“规定价值”）。

第 3 节。分红。除根据第7条进行调整的股票分红或分配外，持有人有权获得优先股的股息（不考虑此处的转换限制）等于普通股实际支付的股息，且公司应支付与普通股实际支付的股息相同（按原先转换为普通股的股息，不考虑此处的转换限制），并以与普通股实际支付的股息相同。不得为优先股支付其他股息。除非公司同时遵守本规定，否则公司不得支付任何普通股股息。

第 4 节投票权。优先股应计算在股东大会上确定法定人数，并应在按原样转换为普通股的基础上对公司事项进行表决，但须遵守受益所有权限制；但是，在确定召开公司股东会议所需的必要法定人数时，应不考虑受益所有权限制。

第 5 节。清算优先权。

(a) 如果公司进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，但须遵守任何现有系列优先股的权利或今后可能不时出现的任何系列优先股的权利，优先股的持有人有权在向普通股持有人分配公司任何资产之前，并优先获得向普通股持有人分配公司的任何资产其所有权，即他们当时持有的每股优先股的规定价值，外加已申报但未支付的股息。如果在公司发生任何清算、解散或清盘时，以这种方式分配给优先股持有人的资产和资金不足以允许向这些持有人全额支付上述优惠金额，则公司的全部资产和资金在不违反任何现有优先股系列的权利或此后可能不时出现的任何系列优先股的权利的前提下，依法支付公司的全部资产和资金可供分发的应按比例分配给各方每个系列优先股的持有人按每位优先股原本有权获得的优惠金额成比例。

(b) 在完成上述第5（a）节所要求的分配以及任何现有系列优先股权利或此后可能不时出现的任何系列优先股权利可能需要的任何其他分配后，如果资产仍在公司，则剩余资产应分配给普通股持有人，直到普通股持有人获得回报最初由此出资的资本。此后，如果资产仍留在公司，则所有剩余资产应根据每个人持有的普通股数量（假设将所有此类优先股转换为普通股）按比例分配给所有普通股持有人和每个系列的优先股。

(c) 就本第 5 节而言，公司的清算、解散或清盘应被视为由或包括：(i) 另一实体通过任何交易或一系列关联交易（包括但不限于任何重组、合并或合并，但不包括专门为更改公司住所而进行的任何合并）收购公司；或 (ii) 出售公司的全部或几乎所有资产，除非公司的股东在此类收购或出售前不久形成的记录将在此类收购或出售（凭借作为公司收购或出售对价发行的证券）后立即持有幸存或收购实体至少百分之五十（50％）的投票权，其相对百分比与收购或出售前的相对百分比大致相同。

(d) 在上文 (c) 小节规定的任何事件中，如果公司收到的对价不是现金，则其价值将被视为其公允市场价值。任何证券的估值应如下所示：

(i) 不受自由适销性限制的证券：

(A) 如果在证券交易所交易，其价值应视为截至收盘前三 (3) 天的三十天内该交易所证券收盘价的平均值；

(B) 如果场外交易活跃，则其价值应被视为截至收盘前三 (3) 天的三十天期间的收盘买入价或卖出价格（以适用者为准）的平均值；以及

(C) 如果没有活跃的公开市场，则其价值应为董事会真诚确定的公允市场价值。

(ii) 受自由适销性限制（仅因股东的关联公司或前关联公司身份而产生的限制除外）的证券的估值方法应是对上文 (i) (A)、(B) 或 (C) 中确定的市值进行适当折扣，以反映公司和至少大多数投票权持有人共同确定的近似公允市场价值然后是优先股的已发行股份。

(iii) 如果第2 (c) 节的要求未得到遵守，公司应立即：

(A) 促使将此类关闭推迟到本第 5 节的要求得到满足之后；或

(B) 取消此类交易，在这种情况下，优先股持有人的权利、优惠和特权将恢复为本协议第5 (c) (iv) 节所述首次通知之日之前存在的权利、优惠和特权，并与之相同。

(iv) 公司应在召开股东大会批准此类交易前二十（20）天或在该交易结束前二十（20）天（以较早者为准）向每位优先股记录持有人书面通知此类即将进行的交易，还应以书面形式将此类交易的最终批准通知此类持有人。第一份此类通知应描述即将进行的交易的实质性条款和条件以及本第5节的规定，此后，公司应立即将任何重大变更通知此类持有人。在任何情况下，交易都不得在公司发出本协议规定的第一份通知后的二十（20）天内进行，也不得在公司就本协议规定的任何重大变更发出通知后的十（10）天内进行；但是，经有权获得此类通知权或类似通知权且至少占大多数的优先股持有人的书面同意，本段规定的期限可以缩短该优先股当时所有已发行股份的投票权股票。

第 6 部分。转换。

a) 持有人选择权的转换。每股优先股应在原始发行日起和之后随时不时地转换为二十四（24）股普通股（受第6（d）节规定的限制）（“转换比率”）。持有人应通过向公司提供本文附件A所附的转换通知（“转换通知”）来实现转换。每份转换通知应注明优先股的数量

转换后的优先股数量、有价转换后拥有的优先股数量、有价转换后拥有的优先股数量以及进行此类转换的日期，该日期不得早于适用持有人通过传真或电子邮件向公司发送此类转换通知的日期（该日期，“转换日期”）。如果转换通知中未指定转换日期，则转换日期应为根据本协议将向公司转换的通知视为已送达的日期。无需使用墨水原件的转换通知，也无需对任何转换通知表格进行任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。在没有明显或数学错误的情况下，应以转换通知中规定的计算和条目为准。为了实现优先股的转换，除非所代表的优先股的所有优先股都进行了转换，否则不应要求持有人向公司交出代表优先股的证书，在这种情况下，该持有人应在有争议的转换日期之后立即交付代表此类优先股的证书。根据本协议条款转换为普通股的优先股应予取消且不得重新发行。

b) 转换力学。

i. 转换后的转换股份的交付。公司应不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括每个转换日（“股票交割日”）之后的标准结算周期（定义见下文）的交易日数中的较早者，向转换持有人交付或促成交付（A）优先股转换时获得的转换股票数量，以及（B）应计和未付股息金额的银行支票，如果有的话。此处使用的 “标准结算周期” 是指公司主要交易市场上普通股的标准结算周期，以交易日数表示，自转换通知交付之日起生效。尽管如此，对于在原始发行日期中午 12:00（纽约时间）之前交付的任何转换通知，公司同意在原始发行日期下午 4:00（纽约时间）之前交付受此类通知约束的转换股份。

二。未能交付转换份额。如果就任何转换通知而言，此类转换股份未在股票交付日之前交付给适用持有人或按照其指示交付，则持有人有权在收到此类转换股份时或之前随时通过书面通知公司选择撤销此类转换，在这种情况下，公司应立即向持有人退还交付给公司的任何原始优先股证书，持有人转换应立即将转换后的股权归还给公司根据以下规定向该持有人发行的股份转到已撤销的转换通知。

。绝对债务；部分违约金。公司根据本协议条款在转换优先股后发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行转换股份而采取的任何行动或不作为、对本协议任何条款的任何豁免或同意、恢复对任何人的任何判决或任何执行该判决的行动，或任何抵消、反诉、补偿、限制或终止，或任何违规行为或违规指控该持有人或对公司负有任何义务的任何其他人或该持有人或任何其他人违反或涉嫌违法，无论在其他任何情况下都可能限制公司对该持有人在发行此类转换股票时承担的此类义务；但是，此类交付不应构成公司对公司可能对该持有人提起的任何此类诉讼的豁免。如果公司未能在适用于此类转换的股票交付日之前根据第6（c）（i）条向持有人交付此类转换股票，则公司应以现金向该持有人支付违约赔偿金而不是罚款，每转换1美元的优先股申报价值每转换1美元，股票交割日后的每个交易日为0.01美元，直到此类转换股份交付或持有人撤销此类转换。此处的任何内容均不限制持有人因公司未能在本协议规定的期限内交付转换股份而要求实际损害赔偿的权利，该持有人有权根据本协议、法律或衡平法寻求所有可用的补救措施，包括但不限于特定履约令和/或禁令救济。行使任何此类权利不应阻止持有人根据本协议任何其他部分或适用法律寻求强制赔偿。

i. 对转换后未能及时交付转换股票的买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司出于任何原因未能根据第6（c）（i）条在股票交付日之前向持有人交付适用的转换股份，并且在该股票交割日之后，其经纪公司要求该持有人购买（通过公开市场交易或其他方式），或者持有人的经纪公司以其他方式购买普通股以满足该持有人出售的费用该持有人在转换时有权获得的转换股份与此类股票交割日期（“买入”）有关，则公司应（A）以现金向该持有人支付（以及该持有人可用或选择的任何其他补救措施）的金额（如果有），即（x）该持有人购买的普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金）超过（y）该持有人应得的普通股总数的乘积从有争议的转换中获得乘以 (2) 卖出订单引发此类买入的实际销售价格债务已执行（包括任何经纪佣金）和（B）由该持有人选择，要么重新发行（如果已交出）等于提交转换的优先股数量的优先股（在这种情况下，此类转换应被视为已取消），要么向该持有人交付如果公司及时遵守第6 (c) (i) 条规定的交付要求本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图转换优先股的买入，而根据前一句话（A）条款，产生此类购买义务的转换股（包括任何经纪佣金）的实际销售价格总额为10,000美元，则公司必须向该持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向该持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在优先股转换后及时交付转换股份而发布的具体绩效法令和/或禁令救济。

二。保留转换后可发行的股份。在没有任何优先股仍在流通之前，公司承诺将始终保留和保留其授权和未发行的普通股，其唯一目的是在优先股转换时发行，不受持有人（以及优先股其他持有人）以外其他人的优先购买权或任何其他实际或有购买权，不少于普通股的总股数可以发行（考虑到调整和第 7 条）对转换当时已发行的优先股的限制。公司承诺，所有可发行的普通股在发行时应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。

三。保留的

iv。转让税收和费用。转换优先股时发行的转换股份应免费向任何持有人收取任何书面印花税或与此类转换股份的发行或交付有关的类似税款，前提是公司无需以此类优先股持有人以外的名义在转换后为任何此类转换股份的发行和交付所涉及的任何转让缴纳任何可能应缴的税款，公司应缴纳的税款无需签发或交付此类转换股份，除非或直到申请发行此类股票的个人已向公司缴纳了此类税款，或者已证明已缴纳此类税款，令公司感到满意。公司应支付当日处理任何转换通知所需的所有过户代理费，以及向DTC（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日电子交付转换股票所需的所有费用。

c) 实益所有权限制。尽管此处有任何相反的规定，但公司不得对优先股进行任何转换，持有人无权转换优先股的任何部分，前提是该持有人（连同此类持有人的关联公司）以及与该持有人共同行事的任何个人在使适用的转换通知中规定的转换生效后，或

任何此类持有人的关联公司（此类人员，“归属方”）的受益所有权将超过受益所有权限额（定义见下文）；但是，在公司股东根据该日期普通股交易的交易市场规章制度和适用的证券法进行投票后，批准取消受益所有权限制，公司不得对优先股进行任何转换，并且持有人无权转换任何优先股的一部分，在适用的转换通知中规定的转换生效后，该持有人（以及该持有人的关联公司和归属方）将受益拥有普通股数量，该数量将超过任何法定门槛，根据适用的联邦或州投标要约规则，收购此类股票将触发持有人及其关联公司和各方提出要约的强制性要约对于所有的公司的股份。就前述句子而言，该持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括在做出此类决定的优先股转换后可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 转换该持有人或其任何关联公司实益拥有的剩余未转换的优先股申报价值时可发行的普通股数量或归属方，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券中未行使或未转换的部分，但对转换或行使的限制类似于本文所载的限制（包括但不限于优先股），由该持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的行使或行使受到的限制。除前一句所述外，就本第6（d）节而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条以及根据该法颁布的规则和条例进行计算。在本第6（d）节中规定的限制适用的范围内，优先股是否可兑换（与该持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及有多少优先股可转换应由该持有人自行决定，转换通知的提交应被视为该持有人对优先股是否可以转换（相对于其他优先股）的决定该持有人共同拥有的证券与任何关联公司和归属方）以及有多少优先股可以兑换，在每种情况下都受实益所有权限制的约束。为确保遵守本限制，每位持有人在每次提交转换通知时都将被视为向公司表示此类转换不会违反本段规定的限制，公司没有义务核实或确认此类陈述的准确性。此外，应根据《交易法》第13 (d) 条及据此颁布的规则和条例来确定上述任何群体地位。就本第6（d）节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人只能依赖公司或过户代理人在列明已发行普通股数量的书面通知中规定的已发行普通股数量。应持有人的书面或口头要求（可通过电子邮件），公司应在两个交易日内向该持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。无论如何，普通股的已发行数量应在自报告此类已发行普通股数量之日起由该持有人或其关联公司或归属方转换或行使包括优先股在内的公司证券（包括优先股）生效后确定。“受益所有权限制” 是指自任何日期起，在优先股转换后立即发行的普通股发行生效后立即发行的普通股数量的最大百分比（X），根据该日普通股交易的交易市场规则和条例以及适用的证券法，无需公司股东投票即可向持有人发行；以及，（Y）普通股数量的19.99％在原始发行日期之前尚未完成。本段规定的解释和实施方式不应严格遵守本第 6 (d) 节的条款，以更正本段可能存在缺陷或与本条款中包含的预期受益所有权限制不一致的部分，或进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本段中包含的限制应适用于优先股的继任持有人。

d) 兑换。如果在公司举行四（4）次公司股东会议以批准取消实益所有权限制之后，如果该批准未获通过，则持有人可以要求公司支付相当于此类不可转换股份公允价值（定义见下文）的款项，该款项应在持有人提出要求之日起两个工作日内支付，因此不可转换股份应自动被视为取消和灭绝未经持有人或公司采取进一步行动，以及持有人不应拥有与之相关的其他权利。尽管有上述规定，持有人应立即向公司退还和交付任何代表此类不可转换股票的证书，或交付公司合理要求的其他证明取消不可转换股份的文件。就本节而言，股票的 “公允价值” 应参照截至适用的第四 (4) 日普通股上市的主要交易市场上次报告的收盘价确定^第四) 上文本节中描述的股东大会。

第 7 部分。某些调整。

a) 股票分红和股票分割。如果公司在本优先股流通期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式对普通股或任何其他普通股等价物（为避免疑问，不包括公司在本优先股转换或支付股息时发行的任何普通股）进行普通股的分配或分配，(ii) 将普通股的已发行股份细分为更多的股份，（iii）合并（包括通过反向股票拆分）将已发行普通股转换为较少数量的股份，或（iv）发行，如果将普通股重新归类为公司的任何股本，则每股优先股可转换为的普通股数量应乘以其中的一小部分，分子应为此类事件发生前夕已发行的普通股（不包括公司的任何库存股）的数量，以及其中的分母应为普通股的数量在这样的事件发生后立即表现出色。根据本第7（a）条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。

b) 后续供股。除了根据上述第7（a）条进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购持有人本可以收购的总购买权如果持有人持有完全转换后可收购的普通股数量该持有人的优先股（不考虑行使本协议的任何限制，包括但不限于受益所有权限制）的授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前，或者，如果没有此类记录，则确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的起始日期（但是，前提是持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权而获得的此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直至其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

c) 按比例分配。在本优先股流通期间，如果公司以资本返还或其他方式（包括但不限于通过股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或分派其资产（或收购其资产的权利）（“分配”）（“分配”）”），在本优先股发行后的任何时候，在每种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度应等于持有人在该优先股完成转换后可收购的普通股数量（不考虑此处对转换的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），则持有人在该分配记录之日之前，或如果未记录在案，则自该日起这是普通股的记录持有者将决定是否参与此类分配（但是，前提是持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益所有权上限，则持有人无权在此等程度上参与此类分配（或在此种程度上参与任何普通股的受益所有权），此类分配的部分应暂时搁置，以使持有人受益在此之前（如果有的话）持有者是有权利的这不会导致持有人超过受益所有权限制）。

d) 基本交易。如果在任何优先股流通期间，（i）公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响公司与他人的任何合并或合并，（ii）公司直接或间接地影响其在一笔或一系列关联交易中对其全部或几乎全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，（iii）任何直接、或间接的、收购要约、要约或交换要约（无论是公司还是另一方）Person）已完成，根据该规定，普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被50％或以上已发行普通股的持有人接受，（iv）公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组，或任何强制性股票交易所，据以将普通股有效转换为或交换为其他股票证券、现金或财产，或 (v)公司在一项或多项关联交易中直接或间接地与他人签订股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），通过该其他人收购50％以上的已发行普通股（不包括其他人或其他人持有的任何普通股），或与该人建立关系或关联或关联的任何普通股此类股票或股票购买的当事方协议或其他业务组合）（均为 “基本交易”），然后，在优先股持有人随后对优先股进行任何转换时，持有人应获得继任者或收购公司普通股的数量（不考虑第6（d）节中关于优先股转换的任何限制）发生前夕本应在转换时发行的每股转换股或普通股的数量公司（如适用），如果是幸存的公司，以及所有其他证券（股权或债务）、现金、财产或其他对价（所有此类额外对价，即 “替代对价”），应收的应收账款，此类基本面交易的持有人在该基础交易前夕可转换的普通股数量（不考虑第6（d）节中关于优先股转换的任何限制））。如果普通股持有人有权选择普通股持有人在基本交易中获得的证券、现金、财产或其他对价的比例，则每位优先股持有人在该基本交易之后转换该持有人的优先股时有权获得的证券、现金、财产或其他对价的比例，应有相同的选择。在执行上述条款所必需的范围内，公司或此类基本交易中幸存实体的任何继任者均应就继任者或收购公司或公司（如果是幸存的公司）的新系列优先股提交新的指定证书，列明本指定证书中与优先股相关的相同权利、优惠、特权和其他条款，包括但不限于其中包含的条款本第 7 (d) 节除其他外，还证明持有人有权将此类新优先股转换为替代对价。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本第7（d）节的规定，根据持有人合理满意的形式和实质内容的书面协议，在该基本交易之前获得持有人批准（不合理的拖延），以书面形式承担公司在本指定证书下的所有义务，并应由持有人选择优先股，交付给此类持有人作为该持有人的优先股的交换，继承实体的证券以形式和实质内容与优先股基本相似的书面文书为证，优先股可兑换成该继承实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于优先股转换前可获得和应收的普通股（不考虑优先股转换的任何限制），并附有转换价格这适用本协议规定的此类股本的转换价格（但要考虑此类基本交易中普通股的相对价值和此类股本的价值，此类股本数量和转换价格的目的是保护优先股的经济价值，此类基本交易完成前夕的优先股的经济价值），其形式和实质内容令其持有人相当满意。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取而代之（因此，自该基本交易之日起，本指定证书中提及 “公司” 的规定应改为指继承实体），可以行使公司的所有权利和权力，承担公司在本指定证书下承担的所有义务，其效力与该继承实体被命名具有同等效力就像这里的公司一样。为避免疑问，如果在任何优先股流通期间随时进行基本交易，则根据本第7（d）节的条款，优先股持有人无权在该基本交易中获得与该持有人的优先股相关的任何对价，除非本指定证书（或与发行给优先股的新系列优先股相关的任何新指定证书）中另有规定特此设想的优先股持有人）。

e) 全套棘轮保护。

如果在本指定证书提交之日 (x) 之后的任何时候，公司应发行普通股（或其他股本或其他可转换为普通股的证券），并且 (y) 向公司支付的普通股（或其他股本或其他可转换为普通股的证券）的每股对价反映出公司盘前估算权益价值低于一千万美元（美元）10,000,000），那么在每种情况下（受第 7 (e) (ii) 条的约束），应通过增加规定价值来调整优先股转换率，以反映任何此类普通股（或其他股本或其他可转换为普通股的证券）发行或出售的最低每股价格。

(ii) 仅在股票发行后进行调整；确定对价。

(A) 在行使或转换为公司普通股股本（或可转换为公司普通股的股本）之前，仅发行可转换为公司股本的期权、认股权证或其他证券（股本除外），无需根据本协议进行调整。

(B) 就第7 (e) (i) 节而言，公司收到的发行可转换为普通股的股本的对价应指发行此类股本所获得的对价的总和，加上公司转换为普通股时应支付给公司的对价。

(iii) 例外情况。第 7 (e) (i) 节的规定不适用于以下发行：

(A) 第 7 (a) 至 7 (d) 节另有规定的任何发行；

(B) 授予公司员工、顾问或董事的任何股票期权、股票或其他证券，或行使股票时发行的股票；

(C) 任何作为合并或收购对价的发行；

(D) 在行使截至本文发布之日尚未履行的认股权证时发行的任何股票；

(E) 任何与成立合资企业、战略业务关系或企业合作交易有关的发行；或

(E) 任何公开发行股票的发行。

(iv) 有效性。根据上述第 7 (e) (i) 条作出的任何调整应在任何此类发行之后的下一个工作日作出，并应在该日营业结束后立即追溯生效。计算。视情况而定，本第7节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第7节而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括公司的任何库存股）数量的总和。

f) 致持有人的通知。

i. 调整折换金额。每当根据本第7节的任何规定调整优先股可转换为的普通股数量时，公司应立即向每位持有人发出通知，说明调整后的普通股数量，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。允许持有人转换的通知。如果（A）公司宣布普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应授权向所有普通股持有人授予认购或购买任何类别或任何权利的任何股本的权利或认股权证，（D）任何股东的批准在对普通股进行任何重新分类时，应要求公司进行任何公司参与的合并或合并，公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交易所，或（E）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，然后，在每种情况下，公司都应安排向为以下目的设立的每个办公室或机构进行申报该优先股的转换，并应促成在下文规定的适用记录或生效日期前至少十五 (15) 个日历日，在公司股票账簿上显示的最后地址向每位持有人交付一份通知，注明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的记录的日期，或者如果不作记录，则为普通股持有人的登记日期有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的权证待定或 (y) 日期此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交换预计将在何时生效或结束，以及预计登记在册普通股的持有人有权将其普通股兑换成在重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换时可交付的证券、现金或其他财产，前提是未能发送此类通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷不影响公司行动的有效性必须在此类通知中注明。如果此处提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自通知发布之日起至触发此类通知的事件生效之日起的15天内仍有权转换本优先股（或其任何部分）的转换金额。

第 8 部分。杂项。

a) 通知。持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何转换通知，均应以书面形式，通过传真、电子邮件地址亲自交付，或通过国家认可的隔夜快递服务发送给公司，地址为：

OpGen Inc.

基韦斯特大道 9717 号 — 100 号套房，马里兰州罗克维尔 20850

注意：公司秘书
电子邮件：oschacht@opgen.com

或公司通过根据本协议向持有人发出的通知可能为此目的指定的其他传真号码或地址（实际或电子邮件） 第 8 节。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应以书面形式，并通过传真、电子邮件附件或由全国认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，其传真号码、电子邮件地址或公司账簿上显示的此类持有人的电子邮件地址或地址，如果公司账簿上没有此类传真号码、电子邮件地址或地址，则在主要营业地点发送该持有人的身份。如果此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前，通过传真或电子邮件附件通过传真或电子邮件附件在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前，（ii）在传输之日后的下一个交易日，如果此类通知或通信是通过传真送达的，则应被视为已送达并生效或者在非本节规定的日子使用本节规定的传真号码或电子邮件地址发送电子邮件附件交易日或任何交易日下午 5:30（纽约时间）以后，（iii）邮寄之日之后的第二个交易日，

如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，或（iv）在需要向其发出此类通知的人实际收到时发送。尽管本指定证书中有任何其他规定，但如果本指定证书规定向持有人发出任何事件通知，但如果优先股由DTC（或任何继任存托机构）以全球形式持有，则此类通知可以通过DTC（或此类继任存托机构）的程序通过DTC（或此类继任存托机构）的程序通过DTC（或此类继任存托机构）发送。

b）绝对义务。除非本文另有明确规定，否则本指定证书的任何规定均不得改变或损害公司按本协议规定的时间、地点和汇率以及以硬币或货币支付优先股的违约金和应计股息（如适用）的义务，这种义务是绝对和无条件的。

c) 优先股证书丢失或损坏。如果持有人的优先股证书被损坏、丢失、被盗或销毁，则公司应签发和交付一份新的优先股证书，以换取和取代已损坏的证书，或代替丢失、被盗或销毁的优先股股票，但前提是收到此类证书丢失、被盗或销毁的证据，以及本文件的所有权令公司相当满意。

d) 适用法律。与本指定证书的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受特拉华州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。公司和每位持有人同意，与本指定证书所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对公司、持有人还是其各自的任何关联公司、董事、高级职员、股东、雇员或代理人）均应在特拉华州威尔明顿市的州和联邦法院（“特拉华州法院”）提起。本公司和每位持有人特此不可撤销地接受特拉华州法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所考虑或本文讨论的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受特拉华州法院管辖或此类特拉华州法院不当或不方便的指控此类诉讼的地点。公司和每位持有人特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该人，以便根据本指定证书向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以适用法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，公司和每位持有人特此不可撤销地放弃在因本指定证书或本文设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。如果公司或任何持有人提起诉讼或程序以执行本指定证书的任何条款，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其律师费以及在调查、准备和起诉该诉讼或程序时产生的其他费用和开支。

e) 豁免。公司或持有人对违反本指定证书任何条款的任何豁免不得构成或解释为对任何其他违反该条款的行为或对任何其他违反本指定证书任何其他条款的行为的豁免或对任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不得视为放弃或剥夺该人（或任何其他持有人）此后在任何其他场合坚持严格遵守本指定证书的该条款或任何其他条款的权利。公司或持有人的任何豁免都必须采用书面形式。

f) 可分割性。如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，则本指定证书的其余条款将保持有效；如果任何条款不适用于任何人或情况，则仍适用于所有其他人员和情况。如果发现根据本协议应付的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管理高利贷的适用法律，则本协议项下应付的适用利率应自动降至等于适用法律允许的最高利率。

g) 下一个工作日。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某一天到期时，该款项应在下一个工作日支付。

h) 标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，不应被视为限制或影响本文的任何条款。

i) 转换后的优先股状况。如果公司转换或重新收购任何优先股，则此类股票应恢复已授权但未发行的优先股的状态，不应再被指定为E系列可转换优先股。

还决定，特此授权并指示公司的首席执行官、总裁或任何副总裁、秘书或任何助理秘书根据上述决议和特拉华州法律的规定准备和提交本指定、优惠、权利和限制证书。

为此，下列签名人于今年 25 日签署了这份证书，以昭信守^第四2024 年 3 月的日子。

附件 A

转换通知

至：

日期：

OpGen, Inc.（“公司”）特此通知您， ________________________________________________________________________（“优先股”）指定证书 第6（a）节对E系列可转换优先股的股份（“优先股”）进行了转换。自那时起，OpGen将指示其过户代理人转换 优先股并发行此类优先股所依据的普通股。

附录 B

修正证书
的
经修订和重述的公司注册证书
的
OPGEN, INC.

OPGen, Inc.，一家根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）正式组建并有效存在的公司；

特此证明如下：

第一：公司（“公司”）的名称是：OPGen, Inc.

第二：经修订和重述的公司注册证书已于2015年5月7日向特拉华州国务卿办公室提交（“重述证书”），重述证书的更正证书于2016年6月6日向特拉华州国务卿办公室提交（“更正证书”），向特拉华州国务卿办公室提交了重述证书修正证书 2018 年 1 月 17 日（“2018 年修正案”），重述版本的修正证书证书于2019年8月28日向特拉华州国务卿办公室提交（“2019年修正案”），2021年12月8日向特拉华州国务卿办公室提交了重述章程修正证书（“2021年第一修正案”），第二份重述章程修正证书于2021年12月8日向特拉华州国务卿办公室提交（“2021年第二修正案”）），并向国务卿办公室提交了《重述章程》的修正证书特拉华州2023年1月4日（“2023年修正案”，以及重述的证书、更正证书、2018年修正案、2019年修正案、2021年第一修正案和2021年第二修正案，即 “章程”）。

第三：特此修订《宪章》如下：

(a) 特此补充《宪章》第四条，在 “A. 普通股” 下增加以下段落，作为新的第六和第七段。”:

本修正证书根据特拉华州通用公司法（“生效时间”）生效后，在生效时间之前发行和流通或在国库中持有的普通股（“旧普通股”）应重新分类为不同数量的普通股（“新普通股”），使每股普通股 [●]在生效时，旧普通股应自动重新分类为一股新普通股。自生效之日起，代表旧普通股的证书应代表根据前一句话将此类旧普通股重新归类为的新普通股的整股数量。不得因此类重新分类而发行普通股的部分股票。公司应支付相当于公司董事会真诚确定的该部分乘以当时普通股公允价值的现金，以代替股东本来有权获得的任何部分股份。

自生效之日起，本第四条中使用的 “新普通股” 一词是指经修订和更正并经本修正证书进一步修订的本经修订和重述的公司注册证书中规定的普通股。新普通股的面值为每股0.01美元。

第四：上述修正案是根据DGCL第242条的规定正式通过的。

第五：本修正证书在向特拉华州国务卿提交后即被视为生效。

为此，下列签署人已于2024年______________日的_____天正式签署了本修正证书，以昭信守。

OPGEN, INC.

基韦斯特大道 9717 号，套房 100

马里兰州罗克维尔 20850

股东特别会议 — 2024 年 5 月 9 日

代表董事会征集代理人

以下签名的OpGen, Inc.股东特此组成并任命戴维·拉扎尔和大卫·卡普隆为律师和代理人，他们拥有完全的替代权，在股东特别会议上以下列签署人的名义出庭、出席和投票表决，该特别会议将专门通过在线音频广播举行，可通过访问 http://www.virtualshareholdermeeting.com/ 参加[_______].，在任何休会或延期时，须遵守以下条件：

提案一：股份发行和控制权变更提案

☐ 对于 ☐ 反对 ☐ 弃权

提案二：反向股票拆分提案

☐ 对于 ☐ 反对 ☐ 弃权

提案三：休会提案

☐ 对于 ☐ 反对 ☐ 弃权

下列签署人特此撤销下列签署人迄今为止就上述股份提供的任何代理权，并批准并确认该代理人凭借本协议合法可能做的所有事情。

对于上述提案，特此代表的股份将按此处的规定进行投票，但如果没有具体说明，则将投票支持上述提案。

请严格按照此处显示的姓名标记、日期和签名，包括指定其为执行人、受托人等（如果适用），并尽快将代理人放入随附的已付邮资信封中退回。如果您未出席会议和在会议上投票，请务必退回这份经过正确签署的委托书，以便行使投票权。公司必须由总裁或其他授权官员以其名义签名。所有共同所有人和每位共同所有者都必须签字。

请检查你是否打算出席会议：☐

电子邮件地址:

投票说明

您可以通过以下方式为您的代理人投票：

太平洋股票转让公司/O 代理部门
6725 Via Austi Pkwy，300 套房

内华达州拉斯维加斯 89119

控制号码

你可以每周 7 天、每天 24 小时通过互联网投票。互联网投票的截止时间为2024年5月8日晚上 11:59（现行时间）。