美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

___________________________________

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

（修正号）

  ___________________________________ 

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

CASTELLUM, INC.

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（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

1934 Old Gallows Road，350 号套房
弗吉尼亚州维也纳 22182
电话：(703) 752-6157

2024 年 4 月 16 日

各位股东：

诚挚邀请您参加我们于2024年5月29日星期三上午10点（美国东部时间）在弗吉尼亚州麦克莱恩市泰森大道1650号皮尔斯伯里·温思罗普·肖·皮特曼律师事务所办公室参加我们的2024年年度股东大会，套房1400，弗吉尼亚州麦克莱恩，22102。2024 年年会将通过网络直播以面对面和虚拟方式进行。有兴趣观看网络直播的股东可以拨打 (800) 715-9871或 (646) 307-1963。会议识别号为 7796603。

欢迎所有在2024年3月22日营业结束时登记在册的Castellum, Inc.股东参加2024年年会，但无论您是否计划参加2024年年会，您的股票都必须派代表参加2024年年会。为确保您有代表，我们要求您尽快通过电话、邮件或互联网进行投票。

与你们的董事会其他成员一样，我期待着亲自向参加今年会议的股东致意。我谨代表董事会和领导团队，对你对Castellum, Inc.业务的持续关注表示感谢。

真诚地，

/s/ 马克·富勒

马克·富勒
总裁兼首席执行官

Castellum, Inc.

1934 Old Gallows Road，350 号套房
弗吉尼亚州维也纳 22182

年度股东大会通知

2024年5月29日，星期三
美国东部时间上午 10:00
Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP
泰森斯大道 1650 号，1400 号套房
弗吉尼亚州麦克莱恩 22102

2024年年度股东大会的主要业务将是：

1. 选出委托书中提名的七（7）名董事候选人，任期至下届年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格；

2. 批准任命RSM US LLP为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

3. 批准对Castellum, Inc. 2021年股票激励计划的修正案，将根据该计划预留发行的股票总数增加到6,000,000股；以及

4. 处理在会议或任何休会或延期之前适当处理任何其他事务。

如果您在2024年3月22日营业结束时持有我们的普通股、A系列优先股和/或C系列优先股（统称为 “股东”）的登记持有人，则可以在2024年年会上亲自或通过代理人进行投票。在2024年年会行使代理权之前，您可以随时撤销您的委托书。

根据美国证券交易委员会批准的 “通知和获取” 规则的允许，我们正在以电子方式向股东分发2024年年会材料。未选择退出 “通知和访问权限” 的股东将收到一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何通过互联网访问年会材料的说明。如果需要，该通知还提供了有关如何获取纸质副本的说明。

根据董事会的命令，

/s/ Jay O. Wright

杰伊·奥·赖特
秘书兼总法律顾问

弗吉尼亚州麦克莱恩
2024 年 4 月 16 日

Castellum, Inc.

委托声明

目录

代理摘要

本摘要重点介绍了本委托书中其他地方包含的信息。本摘要不包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应仔细阅读整份委托书。

投票事项和董事会建议

公司可以处理可能在2024年年会之前适当开展的任何其他业务。

如何投票

因特网

www.proxyvote.com（美国东部时间2024年5月28日星期二晚上11点59分之前。）

电话

1-800-690-6903（美国东部时间2024年5月28日星期二晚上 11:59 之前。）

邮件

标记、签名、注明日期，并立即将随附的代理卡邮寄到已付邮资的信封中。

亲自面谈

你可以在2024年年会上亲自投票。你必须在抵达时申请选票。

提案 1：董事选举

董事会建议对每位董事候选人进行投票。

委员会要点：

1号提案
董事选举

我们的公司章程规定，我们的董事会（“董事会”）必须由一名或多名董事组成，并且随时任职的董事人数可以通过董事会的决议不时确定。董事会的规模目前定为七名成员。2024 年 11 月 9 日，提名和治理委员会向公司董事会建议以下人员竞选连任。董事会一致批准了提名和治理委员会的建议。

在2024年年会上，有七名候选人竞选董事会成员，任期至下届年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格。所有被提名人目前均担任公司董事。在2024年年会的董事选举中，不得对超过七个人的代理人进行投票。

除非被剥夺了对董事的投票权，否则根据本次招标获得的代理人将被投票给 “支持” 以下提名人。如果任何被提名人出于任何原因没有参选，则此类代理人将被投票支持其余被提名人，并可以投票选出替代候选人来代替未参选的被提名人。我们没有理由指望任何被提名人不会参加选举。董事的选举将由2024年年会投票的多股股票决定。

下表列出了截至2024年4月16日的有关我们董事的信息：

每位董事的传记信息载于下一节。

董事传记

以下是我们董事和董事候选人经历的简短传记摘要：

 

杰伊·奥·赖特

赖特先生于2019年6月11日因收购Bayberry收购公司被任命为董事、董事会副主席、总法律顾问、财务主管兼秘书。他于2023年2月28日辞去财务主管职务，并于2023年3月被任命为首席战略官。自 1999 年 7 月起，Wright 先生一直是 Bayberry Capital, Inc. 的唯一所有者、董事兼总裁，自 2020 年 3 月起，Bayberry Securities, Inc. Bayberry Capital, Inc. 为政府合同、托管和 IT 服务、网络安全、软件、制造、分销和其他行业的客户提供咨询和业务开发服务。Bayberry Securities, Inc. 是一家经纪交易商，也是金融业监管局的成员。Wright先生在上市公司拥有丰富的经验，包括在一家电信服务公司担任董事长兼首席执行官超过五年，以及在一家纳斯达克上市的无线通信公司担任首席财务官两年。Wright先生曾在多个营利和非营利性公司的董事会中担任董事，其中包括担任董事会主席以及财务/投资、审计和发展委员会主席。此前，Wright先生曾在纽约美林证券担任投资银行家，并在芝加哥的Foley & Lardner和纽约的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP担任并购律师。Wright先生以优异成绩获得了芝加哥大学法学院的法学博士学位和乔治敦大学的工商管理理学学士学位，他在乔治敦大学担任了二十年的兼职金融学教授。赖特先生是《非财务经理人财务与会计》（英仙座图书，2010年；2015年）的合著者。Wright先生是伊利诺伊州律师协会和哥伦比亚特区律师协会的成员，拥有系列7、24和66系列资格。Wright先生丰富的金融、投资和其他经验使他有资格成为金融专家。

Wright先生为董事会带来了丰富的领导力、商业、财务、会计和法律经验。他在其他公司担任律师、投资银行家、首席财务官、首席执行官和董事会成员的经历为他提供了广泛的理解和专业知识，尤其是在影响公司的商业、会计、财务和法律事务方面。

高级管理人员或董事参与某些法律诉讼

2016年10月，天然食品行业的公司Nutroganics, Inc. 在特拉华州关闭并申请破产。我们的执行官兼董事杰伊·奥·赖特在Nutroganics, Inc.破产后的两年内担任该公司的秘书、财务主管和董事。在破产之前，Nutroganics, Inc.在场外市场上交易，股票代码为 “NUTT”。

从2013年5月到2016年5月，自2022年10月12日起担任公司董事的C. Thomas McMillen担任RCS Capital Corporation（“RCS”）的独立董事。经大多数债权人同意，RCS于2016年1月根据《破产法》第11章根据预先制定的计划提交了重组申请。

2014年12月29日左右，在纽约南区美国地方法院对RCS Corporation及其某些关联公司、高管和董事，包括C. Thomas McMillen提起了证券集体诉讼，指控他们陈述了与公司的财务状况和未来业务前景有关的虚假和误导性陈述。该案是韦斯顿诉RCS Capital Corporation案，编号为14-cv-10136（S.D.N.Y.）。该案于2017年9月和解，没有诉诸包括麦克米伦先生在内的RCS公司的独立董事。

据我们所知，除前几段所述外，我们的董事和执行官在过去十年中没有参与任何以下事件：

1. 由该人或针对该人提交的任何破产申请，或该人在破产时或破产前两年内作为普通合伙人或执行官的任何企业；

2. 任何在刑事诉讼中被定罪或正在审理的刑事诉讼中（不包括交通违规和其他轻罪）；

3. 受任何具有司法管辖权的法院的任何命令、判决或法令的约束，但其后未撤销、暂时或永久禁止他或她参与任何类型的业务、证券或银行活动，或与任何从事银行或证券活动的人有联系，或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；

4. 在民事诉讼中被具有司法管辖权的法院认定美国证券交易委员会或商品期货交易委员会违反了联邦或州证券或大宗商品法，且该判决未被推翻、暂停或撤销；

5. 作为任何联邦或州司法或行政命令、判决令或裁决的当事人或当事方，这些命令或裁决涉及涉嫌违反任何联邦或州证券或大宗商品法律或法规、任何有关金融机构或保险公司的法律或法规，或禁止与任何商业实体有关的邮件、电汇欺诈或欺诈行为的任何法律或法规，其后未撤销、暂停或撤销。

我们的董事、高级职员、关联公司或我们普通股5％或以上的任何受益所有人，或这些人的任何关联人，均不在向我们或我们的任何子公司提起的任何重大诉讼中成为敌对方，也没有对我们或我们的任何子公司有不利的重大利益。

公司治理

概述

我们的提名和治理委员会对公司的治理负有总体监督责任，包括评估和招聘新董事候选人以及评估董事和董事会绩效。我们监督治理领域的监管和其他发展，以期确保公司的法律合规和维持治理程序，使之符合我们认为的最佳实践。

公司治理指导方针

我们的董事会通过了公司治理准则，该指导方针涉及董事的角色和责任、董事会的结构和组成以及普遍适用于我们的公司治理政策和标准等。公司治理准则将由我们的提名和治理委员会和董事会定期审查和修改。我们的《公司治理准则》的全文可在我们网站 http://www.castellumus.com 的公司治理部分免费获得。

道德和商业行为守则

我们的董事会通过了Castellum, Inc. 的《道德与商业行为准则》，该准则适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官（“CEO”）、我们的首席财务官以及我们的其他执行和高级财务官。我们的《道德与商业行为准则》的全文可在我们网站 http://www.castellumus.com 的公司治理部分免费获取。我们将在我们网站的公司治理部分披露对我们道德和商业行为准则的任何修订或根据该准则向执行官或董事授予的任何豁免。在截至2023年12月31日的财政年度中，没有寻求或批准任何此类豁免。在公司网站上找到的信息不是本委托书的一部分，也未纳入公司向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。

网络安全监督

技术是我们业务运营的关键组成部分，网络安全是公司的重要考虑因素。该公司采用全公司范围的整体风险管理方法，包括来自网络安全威胁的重大风险。公司的整体风险管理活动旨在识别、评估、报告和管理可能影响公司实现其宗旨和目标的风险。该风险管理框架贯穿我们的业务，整合了业务运营弹性和技术相关风险，例如网络安全威胁。尽管管理层负责公司的日常网络安全运营，但董事会已将监督公司网络安全计划的责任委托给了审计委员会。

执行管理层和审计委员会定期从公司技术和信息安全团队接收由高级管理层领导的技术和网络安全更新。审计委员会接收有关公司为网络事件做准备的信息，以了解公司将如何应对特定的网络安全威胁以及对公司运营的影响。作为该流程的一部分，审计委员会参与各种活动以了解网络格局，包括由管理专家主持的情况通报。

董事独立性

根据我们的公司治理准则和适用的纽约证券交易所美国有限责任公司（“美国纽约证券交易所”）上市标准，我们的七位现任董事中有五位是独立的。要将董事视为独立董事，董事会必须

在考虑所有相关事实和情况后，确定董事与公司没有直接的实质关系，或者作为与公司有关系的组织的合伙人或高级管理人员。董事会采用的独立性标准载于公司的《公司治理指南》。

根据纽约证券交易所美国证券交易所制定的董事标准和董事会通过的独立性标准，董事会已确定，弗罗斯特女士和阿拉里、坎贝尔、尚普和麦克米伦先生是独立的。因此，我们目前拥有大多数独立董事，符合纽约证券交易所美国证券交易所的适用规则。富勒先生和赖特先生是公司的员工，根据纽约证券交易所美国上市标准或我们的《公司治理准则》，他们不是独立的，这些准则可以在我们网站 http://www.castellumus.com 的公司治理部分找到。

风险监督

我们的全体董事会监督管理层设计和实施的风险管理活动。我们的董事会直接或通过其委员会履行其风险管理的监督责任。我们的全体董事会还考虑特定的风险话题，包括与我们的战略计划、业务运营和资本结构相关的风险。此外，我们的董事会定期收到来自高级管理层成员和其他人员的详细报告，其中包括对各自责任领域所涉风险和风险的评估和可能的缓解措施。

截至2022年10月12日，即我们的注册声明在美国证券交易委员会被视为生效之日，我们的董事会已授权审计委员会监督我们的风险管理流程。我们的其他董事会委员会，包括薪酬、文化和人事委员会以及提名和公司治理委员会，也在履行各自的委员会职责时考虑和解决风险。所有委员会都会酌情向我们的全体董事会报告，包括当问题上升到实质或企业风险水平时。此外，我们的董事会及其委员会行使风险监督职能，定期接收和评估管理层的报告，并酌情就这些报告向管理层询问。此外，我们的董事会及其委员会接收审计师和其他顾问的报告，并可能在执行会议上与他们会面。

董事会资格

我们的董事会已授权我们的提名和治理委员会负责向董事会推荐候选人，以便在年度股东大会上当选董事，并推荐人选来填补董事会的任何空缺。我们的提名和治理委员会根据以下标准选择候选人加入我们的董事会。董事候选人必须：

•具备智力、诚实、洞察力、良好的判断力、成熟度、高道德和标准、正直、公平和责任等基本素质。

•对我们公司有真正的兴趣，并认识到作为董事会成员，每位董事都对所有股东负责，而不是对任何特定的利益集团负责。

•具有表现出对商业和财务事务的理解的背景。

•为了遵守美国证券交易委员会规则、纽约证券交易所美国上市标准、内华达州公司法，没有可能干扰其独立性的利益冲突或关系，也没有会干扰Castellum, Inc.和我们股东的忠诚义务的障碍。

•具有判断力、技能和在技术、政府合同或军事经验领域开展业务的其他组织的经验。

•与其他董事和高管保持兼容并能够通过团队合作进行良好的合作，以期与作为董事的Castellum, Inc.建立长期合作关系。

•有独立的见解，愿意以建设性的方式陈述。

董事是根据才华和经验选出的。背景的多样性，包括性别、种族、族裔或地理起源和年龄的多样性，以及技术、政府合同或军事经验领域以及与我们的活动相关的其他领域的经验，是甄选过程中的因素。由于董事会的大多数成员必须由独立的个人组成，因此被提名人是否能够满足纽约证券交易所美国证券交易所制定的独立性标准也是被提名人甄选过程中的一个因素。

为了更好地了解我们每位董事的资格，我们鼓励您阅读本委托书中列出的他们的简历。

董事提名

提名和治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，前提是这些建议符合我们经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程以及适用的法律、规章和条例，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规章制度。提名和治理委员会将根据其章程、经修订和重述的章程、我们的公司治理指南以及上述常规被提名人标准对此类建议进行评估。希望推荐候选人提名的股东应遵守以下标题为 “会议和投票常见问题解答——如何推荐董事候选人？” 部分中规定的程序

性别多元化政策

我们的董事会致力于提名最优秀的人选来担任董事和高管职务。我们的董事会尚未通过与甄选和提名女性董事和高管有关的政策，因为我们认为目前没有必要制定这样的书面政策。我们的董事会认为，多元化对于确保董事会成员和高级管理层提供实现有效管理和管理所需的必要视角、经验和专业知识非常重要。我们没有针对董事会中的女性或担任执行官职位的女性制定目标，因为我们的董事会认为这种武断的目标不适合我们的公司。

董事任期限制

我们的董事会没有通过对担任董事的个人施加任意任期或退休年龄限制的政策，因为它认为这样的限制不符合我们公司的最大利益。我们的提名和公司治理委员会将每年审查董事会的组成，包括个别董事的年龄和任期。我们的董事会将努力在以下两方面取得平衡：一方面，其成员具有深厚的相关经验，另一方面，需要更新和开拓新视角。

出席年会

建议我们的董事参加我们的年度股东大会，但不是强制性的。公司于2023年5月25日举行了截至2022年12月31日的财年年会，所有董事均亲自或虚拟出席。

关联方交易政策

我们采用了书面关联人交易政策，根据该政策，未经我们的审计委员会或仅由独立董事组成的董事会任何其他机构的同意，关联人，即我们的执行官、董事和主要股东及其直系亲属，不得对涉及金额超过12万美元的正在进行的交易进行重大修改或修改。任何要求我们签订或实质性修改或修改某些此类交易的请求都必须提交给我们的审计委员会进行审查、考虑和批准。我们的所有董事和执行官都必须向我们的秘书报告任何此类拟议的关联人交易，秘书必须向审计委员会提供此类拟议关联人交易的通知。在批准或拒绝拟议交易时，我们的审计委员会将在其认为适当的其他因素中考虑拟议的关联人交易的条件是否至少与在相同或相似情况下向非关联第三方提供的条件一样有利，关联人在交易中的权益范围以及对董事独立性的影响（如果适用）。根据该政策，如果我们发现未获批准的关联人交易，我们的审计委员会将收到通知，并将决定适当的行动，包括批准、撤销或修改该交易。

董事会领导结构

我们经修订和重述的章程和公司治理准则为董事会提供了灵活的合并或分离董事会主席和首席执行官的职位，前提是董事会确定使用一种或另一种结构符合我们公司的最大利益。Champoux 先生于 2022 年 10 月被任命为董事会主席。

作为董事会主席，Champoux先生的主要职责包括促进董事会与管理层之间的沟通，评估管理层的业绩，管理董事会成员，为每次董事会会议制定议程，担任董事会会议和公司股东会议的主席，以及管理与股东、其他利益相关者和公众的关系。公司没有首席独立董事，因为董事长是独立董事。

我们将采取措施确保适当的结构和流程到位，使我们的董事会能够独立于管理层运作。董事们可以随时要求召开仅限于独立董事的会议，以独立于管理层讨论事宜，如果他们认为需要这样的会议，则鼓励他们这样做。

董事会会议和委员会

在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，董事会举行了五次定期会议或特别会议，董事会三次以一致书面同意代替会议。

自2022年10月12日起，我们董事会的常设委员会由审计委员会、薪酬、文化和人事委员会以及提名和治理委员会组成，每个委员会的组成和职责如下所述。每个委员会都根据其认为适当和董事会的要求向董事会报告。成员在这些委员会任职，任期由董事会决定，或直至他们先前辞职或去世。我们董事会的每个委员会都有书面委员会章程，其中规定了该委员会的任务，包括该委员会主席的职责。

2023 年，每位董事都出席了至少 75% 的董事会及其任职委员会的会议。每个委员会章程的全文均可在我们网站 http://www.castellumus.com 的公司治理部分免费查阅。我们的董事会还可能在必要时不时设立其他特别委员会来解决具体问题。

顾问委员会

2020年1月，董事会成立了一个由业务专业人员组成的咨询委员会（“顾问委员会”），他们每个人都带来了独特的知识、技能和观点，这些知识和观点增强了董事会的知识和技能，从而更有效地指导组织。顾问委员会最近由六人组成，包括特雷·布拉洛克、奥斯汀·布兰奇、艾伦·林恩、詹姆斯·莫兰、克雷格·尼克松和查克·辛格勒。在董事会任职之前，弗罗斯特女士和坎贝尔、尚普和麦克米伦先生均是顾问委员会的成员。

作为在顾问委员会任职的对价，公司将在每位顾问的选举中向其发行（i）16,000股公司普通股或（ii）48,000股股票期权以购买公司的普通股。如果顾问选择以股票期权的形式获得薪酬，则股票期权协议的条款应与根据公司2021年股票激励计划向其他顾问发布的条款一致。

在2023年第二季度，管理层评估了顾问委员会成员在过去十二个月期间的缴款，以及他们各自与上一财年加入董事会的五名独立成员相比的知识、技能、观点和关系。经过适当考虑并考虑到公司的财务状况，管理层建议薪酬、文化和人事委员会成员停止向顾问委员会支付更多款项，并从2023年6月30日起解散顾问委员会。薪酬、文化和人事委员会成员一致批准了管理层的建议，从2023年1月1日至2023年6月30日，每位顾问委员会成员获得了8,000股公司普通股，用于在顾问委员会任职。

与董事的沟通

希望与董事会联系的股东或其他利益相关方可以向Castellum, Inc. 发送书面信函，由我们的公司秘书寄给Castellum, Inc.，1934 Old Gallows Road, 350, Suite 350，弗吉尼亚州维也纳 22182。通信可以发送给个人董事、非管理层董事作为一个整体，也可以发送给整个董事会，标明为机密或其他内容。非机密提交的来文是发给讨论与董事会活动相关的业务或其他事项的董事，将由秘书办公室进行初步审查，然后以摘要形式或通过交付信函副本进行分发。标记为机密的信函将在不经秘书办公室审查的情况下分发给所收信的董事或董事集团。关于公司收到的其他发给一位或多位董事的信函，董事会要求不要将以下物品分发给董事，因为它们通常属于管理层的职权范围，而不是董事会的职权范围：垃圾邮件和群发邮件、服务投诉和查询、简历和其他形式的工作查询、慈善捐款募集、调查、商业募捐和广告。

在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了五次定期会议或特别会议，审计委员会没有以一致的书面同意代替会议。我们的审计委员会由三位董事组成，Bernard S. Champoux、Patricia Frost和C. Thomas McMillen，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条和纽约证券交易所美国规则，他们均符合在审计委员会任职的 “独立董事” 定义。麦克米伦先生担任我们的审计委员会主席。我们的董事会已确定麦克米伦先生有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第S-K条第407（d）（5）项。这种指定并未对他施加任何比我们审计委员会和董事会成员通常承担的更大的职责、义务或责任。

除其他外，审计委员会负责：

•任命、解雇、薪酬、评估和监督任何参与编制或发布审计报告或其他审计、审查或证明服务的会计师事务所的工作；

•事先考虑和批准由独立会计师提供的所有审计和非审计服务；

•审查和讨论我们的会计和财务报告流程和控制以及财务报表审计的充分性和有效性；

•制定接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及我们的员工以保密方式匿名提交的有关可疑会计或审计事项的担忧；

•在其职责范围内调查提请其注意的任何事项，并在审计委员会认为必要时聘请独立法律顾问和其他顾问；

•确定独立审计师的薪酬、审计委员会聘请的顾问的薪酬和一般管理费用；

•在发布季度财务报表之前对其进行审查；

•网络安全风险监督；

•每年审查和评估正式书面章程的充分性；

•持续审查和批准关联方交易以了解潜在的利益冲突情况；以及

•处理董事会不时特别委托审计委员会处理的其他事项。

在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬、文化和人事委员会举行了四次定期会议或特别会议，该委员会经一致书面同意采取行动，一次代替会议。薪酬、文化和人事委员会由我们的四位董事组成，即马克·阿拉里、约翰·坎贝尔、伯纳德·尚普和帕特里夏·弗罗斯特，他们均符合《交易法》颁布的第16b-3条下的 “独立董事” 定义。弗罗斯特女士在2022年10月12日至2024年3月12日期间担任我们的薪酬、文化和人事委员会主席，当时阿拉里先生担任该职务。

薪酬、文化和人事委员会负责，除其他外：

•审查关键的员工薪酬目标、政策、计划和计划；

•审查我们的董事、首席执行官和某些其他执行官的薪酬；

•根据美国证券交易委员会颁布的规章制度编制高管薪酬年度报告；

•审查和批准我们与执行官之间的雇佣协议和其他类似安排；

•管理我们的股票计划和其他激励性薪酬计划；

•选择、留住、监督和评估我们的薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的独立性；以及

•我们的董事会不时特别委托给薪酬、文化和人事委员会的其他事务。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们目前没有任何执行官在另一实体的董事会或薪酬、文化和人事委员会中担任董事会或薪酬、文化和人事委员会成员，或在过去一个财政年度中担任过董事会或薪酬委员会成员。我们的薪酬、文化和人事委员会的成员在被任命后，在任何时候都不会是我们的高级职员或员工。

在截至2023年12月31日的财政年度中，提名和治理委员会举行了四次定期会议或特别会议，提名和治理委员会没有以一致的书面同意代替会议。自2022年10月起，我们的提名和公司治理委员会由四名董事组成，即马克·阿拉里、约翰·坎贝尔、伯纳德·尚普和C.Thomas McMillen，他们均符合《纽约证券交易所美国证券交易所》规定的 “独立董事” 定义。坎贝尔先生是我们的提名和公司治理委员会主席。

除其他外，提名和治理委员会负责：

•确定担任董事所需的资格、素质、技能和其他专业知识，并制定和向董事会推荐批准标准，供其在选择董事候选人时考虑；

•根据董事会批准的标准，识别和筛选有资格成为我们董事会成员的个人；

•监督董事会的组织，以适当和高效地履行董事会的职责和责任；

•评估董事会及其委员会的组织和治理，以及修订和重述的公司章程、经修订和重述的章程和股东通信的变更，并提出建议；

•评估董事会成员的表现，并就委员会和主席的任务和组成以及董事会及其委员会的规模提出建议；

•评估增设委员会或委员会任务变更或解散委员会并提出建议；

•审查执行官的继任计划并评估潜在的继任者；

•确定最佳实践并推荐公司治理原则；以及

•制定并向董事会推荐一套适用于我们的公司治理准则和原则。

董事薪酬

我们的非雇员董事因担任董事会成员而获得股权和现金薪酬。非雇员董事因在董事会任职而获得6万美元的年度现金薪酬，并因担任董事会主席和委员会主席而获得额外的年度薪酬，具体如下：

•董事会 — 15,000美元；

•审计委员会-15,000美元；

•薪酬、文化和人事委员会——10,000美元；以及

•提名和治理委员会 — 10,000美元。

董事会成员收到了 2023 年第一季度的董事会和委员会主席费用的现金支付。2023 年 5 月，薪酬、文化和人事委员会向董事会建议，将向董事会成员和担任委员会主席的更多现金支付推迟到另行通知，该通知获得董事会一致批准。在截至2023年12月31日的财政年度中，没有向董事会成员支付额外的现金款项。

每位非雇员董事将获得限制性普通股的年度补助金，授予日公允价值为60,000美元，该赠款将在授予之日后的十二个月内按比例归属。我们会向非雇员董事报销与出席董事会和委员会会议有关的合理自付费用和差旅费用。身为 Castellum, Inc. 员工的董事不会因担任董事会成员而获得任何报酬。

董事薪酬表

下表汇总了在截至2023年12月31日的财政年度中任职的非雇员董事的薪酬。我们的总裁兼首席执行官Mark C. Fuller和我们的总法律顾问兼首席战略官Jay O.Wright没有因担任董事而获得任何报酬，因此，本表中没有这些薪酬。

(1) 每位董事会成员每年因担任董事会成员而获得6万美元的收入，其中15,000美元已支付，45,000美元是截至2023年12月31日的应计收入。帕特里夏·弗罗斯特和约翰·坎贝尔分别因担任薪酬、文化和人事委员会以及提名和治理委员会主席而每年赚取1万美元，其中2,500美元已支付，7,500美元应计到2023年12月31日。C. Thomas McMillen和Bernard S. Champoux分别因担任审计委员会和董事会主席而每年赚取15,000美元，其中3,750美元已支付，11,250美元应计到2023年12月31日。

(2) 代表2023年1月3日授予每位非雇员董事的50,420股普通股的授予日公允价值总额，该公允价值根据ASC主题718计算，这些股票于2023年12月31日已全部归属。授予日的公允价值基于每股1.19美元，即授予日我们普通股的收盘价。在计算本专栏中报告的奖励的授予日公允价值时使用的假设载于我们经审计的合并财务报表附注11，该附注包含在2024年3月21日提交的10-K表年度报告中。

不是董事的执行官

普通股的所有权

董事和高级职员

下表列出了截至2024年4月5日我们普通股受益所有权的某些信息，下表中称为 “受益所有权日期”，具体如下：

•我们所知的每个人是我们普通股已发行股份的5％或以上的受益所有人；

•我们的每位董事和董事候选人；

•我们的每位指定执行官；以及

•所有董事、被提名董事和执行官作为一个整体。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的受期权或认股权证约束或可转换证券发行的普通股在受益所有权日起60天内可行使或行使的被视为未偿还股票，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为流通股票。实益所有权百分比基于截至受益所有权日的53,029,915股已发行普通股。

除非另有说明，否则本表中每个人的地址均为 c/o Castellum, Inc.，1934 Old Gallows Road，350 套房，弗吉尼亚州维也纳 22182。

* 小于 1%。

(1) 拥有的股票包括 (i) 贝尔先生拥有唯一处置权和投票权的14,724股普通股；(ii) 50万股认股权证，可行使给贝尔先生拥有唯一处置权和投票权的50万股普通股；(iii) 216万股股票期权，可行使成2,160,000股普通股，其中1,355,000股归属，80.5万股长期归属贝尔拥有唯一的处置权和投票权。

（2）拥有的股票包括（i）坎贝尔先生拥有唯一处置权和投票权的126,537股普通股，以及（ii）可行使成75,000股普通股的75,000股股票期权，坎贝尔先生拥有唯一的处置权和投票权。

（3）拥有的股票包括（i）尚普先生拥有唯一处置权和投票权的104,537股普通股，以及（ii）可行使成25,000股普通股的25,000股股票期权，尚普先生拥有唯一的处置权和投票权。

（4）拥有的股票包括（i）弗罗斯特女士拥有唯一处置权和投票权的62,920股普通股，以及（ii）可行使成75,000股普通股的75,000股股票期权，弗罗斯特女士拥有唯一的处置权和投票权。

(5) 富勒先生可被视为9,911,524股普通股的受益所有人，普通股总数包括 (i) 马克·查佩尔·富勒可撤销信托基金、马克·富勒、TTEE持有的7,547,519股普通股，富勒先生是该信托基金的受托人，他拥有唯一的处置权和投票权，(ii) 珍妮丝·林恩持有的50,000股普通股达德利可撤销信托，珍妮丝·林恩·达德利，TTEE，达德利女士是该信托的受托人，达德利女士对该信托拥有唯一的处置权和投票权，（iii）持有的25,000股普通股富勒女士拥有唯一处置权和投票权的凯瑟琳·富勒；（iv）迈克尔·富勒持有的25,000股普通股，迈克尔·富勒拥有唯一的处置权和投票权；（v）2,248,865份认股权证，可行使于富勒拥有唯一处置权和投票权的公司普通股2,248,865股。

(6) 拥有的股票包括 (i) 艾夫斯先生拥有唯一处置权和投票权的187,616股普通股；(ii) 22万股C系列优先股，可转换为艾夫斯先生拥有唯一处置权和投票权的137,500股普通股；(iii) 2,400,000股股票期权可行使为24万股普通股，其中1,336,161股归属随着时间的推移或满足艾夫斯先生拥有唯一决定权和投票权的某些绩效衡量标准，1,063,839人将归属。

(7) 拥有的股票包括（i）考尼茨先生拥有唯一处置权和投票权的1,999,856股普通股，以及（ii）100,000股C系列优先股，可转换为62,500股普通股，考尼茨先生拥有唯一的处置权和投票权。

(8) 拥有的股票包括 (i) 9,407,913股普通股，赖特先生拥有唯一处置权和投票权；(ii) 科琳娜·赖特拥有的1,400股普通股，赖特先生共享处置权和投票权；(iii) 西奥多·赖特拥有的1,400股普通股，(iv) 和2,248,865股认股权证可行使成2,248,865股普通股，Wright先生拥有唯一的处置权和投票权。赖特先生可能被视为公司11,659,578股普通股的受益所有人。

(9) Ekobo先生和夫人的股票所有权包括由公司普通股和A系列优先股组成的家族相关股权组合。以下股份所有权反映了每个家庭成员持有的普通股：(i) Jean Machetel Ekobo Embessee，108,261，(ii) Jean Machetel Ekobo Embesse 和 Nathalie Fournier Ekobo Ttee，4,555,614，(iii) Nathalie Fournier Ekobo Embessee，669,805，(iv) LePrince Pierre Ekobo Ttee，4,555,614，(iv) LePrince Pierre Ekobo Tee，118,862，（v）Rachel Koum Ekobo，52,500，（vi）Rachel Embesse Ekobo，100,000，（vii）Ndedi Ekobo，50,000，（vii）Jean Fournier，50,000，（九）让·米歇尔·爱德华·福尼耶，28,000，以及（x）Marlyse Fournier，235,834。Fornier Ekobo可撤销家族信托持有公司5,875,000股A系列优先股，该优先股可转换为公司587,500股普通股。埃科博夫妇拥有共同的投票权和处置权，可被视为公司6,556,875股普通股的受益所有人。

(10) 根据停战资本总基金有限公司（“停战”）提供的信息，停战是4,655,987股普通股、3,080,013份购买3,080,013股普通股的预先筹资认股权证和8,437,501份购买8,437,501股普通股的认股权证的受益所有人。停战协议对其与公司的证券购买协议中的受益所有权金额有限制，根据该协议，停战协议将不行使预先注资的认股权证或认股权证，前提是停战协议将拥有公司已发行和流通普通股9.9％以上。这些证券由开曼群岛豁免公司停战资本主基金有限公司（“主基金”）直接持有，可被视为受益所有者：（i）作为主基金投资经理的停战资本有限责任公司（“停战资本”）；（ii）作为停战资本管理成员的史蒂芬·博伊德。停战资本万事达基金有限公司的地址是停战资本有限责任公司的地址，地址：纽约州纽约市麦迪逊大道510号7楼，邮编10022。

禁止套期保值

套期保值或货币化交易可以通过多种可能的机制来完成，包括使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。对冲交易可能允许董事、高级管理人员或员工继续拥有我们通过员工福利计划或其他方式获得的证券，但没有所有权的全部风险和回报。发生这种情况时，董事、高级管理人员或员工可能不再具有与其他股东相同的目标。因此，董事、高级职员和

董事会于 2023 年 11 月 9 日修订并通过的《内幕交易政策》禁止员工参与任何此类交易。

股票质押政策

我们的内幕交易政策禁止员工、高级职员和董事质押公司证券作为贷款抵押品。

补偿回扣政策

2023 年 11 月 9 日，我们的董事会通过了对薪酬回扣政策的修订，以符合纽约证券交易所美国上市标准和美国证券交易委员会就多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案下的回扣要求通过的最终规则。如果由于我们严重违反联邦证券法的任何财务报告要求而需要编制财务业绩的会计重报，我们将有权做出合理的努力，向在我们需要编制会计重报之日之前的三年内从我们那里获得激励性薪酬（无论是现金还是股权）的任何现任或前任执行官追回因以下原因而发放的任何超额激励性薪酬那个错误陈述。自2022年10月12日起，本政策由董事会的薪酬、文化和人事委员会管理。该政策对2022年1月1日或之后开始的财务报表有效。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的高管、董事和10％的股东向美国证券交易委员会提交普通股所有权和所有权变更报告。根据对提供给我们的这些报告副本的审查以及申报人的书面陈述，我们认为，在截至2023年12月31日的财政年度中，所有第16（a）条申报人均遵守了第16（a）条。

高管薪酬

适用于 “新兴成长型公司”（例如公司）的高管薪酬披露规则要求披露我们的首席执行官和除首席执行官之外薪酬最高的两位执行官的薪酬。这些官员被称为我们的指定执行官（“NEO”）。截至2023年12月31日的财政年度，我们的近地天体是：

薪酬摘要表

下表列出了我们的NEO在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中获得的年度薪酬。

(1) “工资” 栏中显示的金额反映了富勒和赖特先生根据各自雇佣协议条款赚取的基本工资金额，以及根据雇佣协议条款向艾夫斯先生支付的基本工资金额。截至2023年12月31日，富勒先生和赖特先生各有32,500美元的递延工资。

(2) “期权奖励” 栏中显示的金额反映了与根据富勒和赖特先生各自的雇佣协议条款向他们授予认股权证相关的股票薪酬金额，以及根据艾夫斯先生的雇佣协议条款向其发放股票期权薪酬的金额。富勒先生和赖特先生以股票为基础的薪酬上报的金额反映了根据ASC 718授予他们的认股权证的授予日公允价值。富勒先生和赖特先生每份认股权证授予的股票补偿金额是根据授予之日的公允市场价值使用Black-Scholes定价模型估算的。艾夫斯先生以股票为基础的薪酬上报的金额反映了根据ASC 718授予他的股票期权的授予日公允价值。每份期权授予的公允价值是使用Black-Scholes定价模型根据授予之日的公允市场价值估算的。我们在财务报表附注11中讨论了我们用来计算这些金额的假设，该附注包含在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中，并以引用方式纳入此处。

(3) “非股权激励计划薪酬” 栏中显示的金额反映了富勒、赖特和艾夫斯先生根据各自雇佣协议条款获得的现金奖励金额，截至2023年12月31日，所有这些金额仍未支付。2023年，富勒先生和赖特先生因收购全球技术与管理资源公司而分别获得了相当于过去12个月息税折旧摊销前利润的4％的现金奖励，金额相当于29,320美元。2023年，艾夫斯有资格根据其雇佣协议的条款获得现金奖励，由董事会酌情支付，目标奖金金额为其基本工资的35％，具体取决于海军部门的成长和成功以及艾夫斯先生的整体表现，相当于96,667美元。2022年，富勒和赖特先生在纽约证券交易所美国证券交易所的普通股交易中各获得5万美元，以及相当于过去12个月收购列克星敦解决方案集团有限责任公司的业务息税折旧摊销前利润的4％的现金奖励，相当于14,505美元。2022年，艾夫斯有资格根据其雇佣协议的条款获得现金奖励，由董事会酌情支付，目标奖金金额为其基本工资的25％，具体取决于海军部门的成长和成功以及艾夫斯先生的整体表现，相当于62,500美元，截至2023年12月31日仍未支付。

(4) 富勒和赖特先生参与了一项团体定期寿险计划和其他福利，这些福利通常适用于受薪员工。赖特先生和艾夫斯先生还参与了公司的401（k）计划，并获得了相应的公司捐款。从2023年1月到6月，富勒先生每月获得4,000美元的津贴，用于支付健康保险费的费用，该津贴在2023年7月减少到2,500美元。Wright先生每月获得4,000美元的津贴，用于支付健康保险费的费用。2022年，富勒先生和赖特先生每人每月获得4,000美元的津贴，用于支付健康保险费的费用。

高管薪酬计划的决定由董事会的薪酬、文化和人事委员会作出，并在必要时由整个董事会批准。NEO 的薪酬是在 2023 年根据雇佣协议确定的，这些协议是在公司在美国纽约证券交易所上市以及董事会成立薪酬、文化和人事委员会之前签订的。2024年3月，薪酬、文化和人事委员会成员聘请了一位独立薪酬顾问，负责审查、评估公司的高管薪酬结构并提出建议，包括实现奖金和绩效股权的指标，以及审查董事会成员的薪酬水平。管理层和委员会的意图是，这些遗留协议的续订或延期将与公司正在制定的高管薪酬结构保持一致，并将与现有协议有重大不同。薪酬、文化和人事委员会成员目前正在与包括NEO在内的公司高管审查未来适当的薪酬安排，并正在与管理层合作建立全面的薪酬结构，使所有高管薪酬与公司现有的薪酬政策和理念保持一致，这些政策和理念旨在使薪酬与其业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使其能够吸引、激励和留住以下人才：为其长期成功做出贡献。

有关高管薪酬的决定反映了一种信念，即我们的高管薪酬计划必须具有竞争力，才能吸引和留住高素质的执行官，并包括绩效薪酬的重要内容。薪酬、文化和人事委员会旨在通过将公司执行官的很大一部分现金薪酬与实现年度绩效目标挂钩，并以股权奖励的形式将部分薪酬作为年度和长期激励薪酬来实施这些薪酬政策和理念。此外，薪酬、文化和人事委员会力求将我们的高管薪酬水平与同行公司的薪酬做法以及这些同行公司实现的股东回报率水平挂钩，将我们的高管薪酬水平与同行公司的薪酬做法以及这些同行公司的股东回报率水平相提并论，方法是将我们的相对高管薪酬百分位数与公司相比实现的相对股东回报率水平相提并论。

公司执行官的薪酬有三个主要组成部分：基本工资、年度现金激励奖金和基于股票的长期激励薪酬。

雇佣协议；解雇或控制权变更时的潜在付款

2020年4月1日，我们与富勒先生和赖特先生分别签订了雇佣协议。雇佣协议的期限为四年，基本工资为每月30,000美元（“高管基本工资”）。在公司实现7500万美元或以上的年化收入增长率后，高管的基本工资将增加到每月40,000美元。高管的基本工资应根据公司的一般薪资惯例定期分期支付。

此外，富勒先生和赖特先生将有资格获得绩效奖金（“高管绩效奖金”）。公司应向富勒和赖特先生支付现金奖励，金额等于（i）公司在雇佣协议期限内收购的每项业务的过去十二（12）个月收入的百分之一（1％），或（ii）公司在雇佣协议期限内收购的每项业务的过去十二个月扣除利息、折旧和摊销前收益（“EBITDA”）的百分之四（4％），以较低者为准，前提是，要获得奖金，此类收购必须能够增加公司的每股收入和每股息税折旧摊销前利润。除了现金奖励外，富勒先生和赖特先生还有权获得一份认股权证的0.05％，用于购买公司普通股的每1美元（1美元）的收入

雇佣协议期限内的公司。每份认股权证的期限为七（7）年，其行使价应等于作为收购价格对价的一部分对公司普通股进行估值的价格，或者如果未发行普通股，则行使价等于公司普通股过去三十（30）天的移动平均收盘价。富勒和赖特先生额外获得了（i）公司于2023年在纽约证券交易所美国证券交易所进行普通股交易时以2.00美元的行使价购买公司普通股的5万美元和50万份认股权证；（ii）在公司加入罗素3000和/或罗素2000股票指数（ices）后，以2.40美元的行使价购买公司普通股的12.5万美元和125万美元认股权证。这些协议使富勒和赖特先生有权获得通常向公司其他高管和高级管理人员提供的各种员工福利。

如果 Fuller 和 Wright 先生无正当理由终止在公司的雇佣关系或他们的雇佣关系被解雇（i）由于他们的死亡，（ii）在确定残疾后被公司解雇，或（iii）公司因故解雇，公司将向富勒和赖特先生（a）支付或提供法律要求的福利，（b）任何已赚取但未支付的基本工资，（c）用于补偿未付的基本工资报销的业务费用，以及（d）支付在终止日期之前结束的任何财政年度的未付绩效奖金。此外，如果公司无故解雇富勒或赖特先生或他出于正当理由解雇富勒先生或赖特先生的雇用，则富勒和赖特先生有权获得高管的基本工资，期限等于自解雇之日起（x）十二（12）个月中的较早者，以及（y）如果公司没有无故或先生未提前终止雇用期限，则雇用期本应到期的日期富勒或赖特先生没有正当理由（“高管的遣散费”）。为了获得获得高管遣散费的资格，高管必须以公司合理接受的形式执行而不是撤销相互释放协议。雇佣协议包含与我们的员工、顾问和客户相关的惯常保密限制、不竞争契约、不贬低承诺和不招揽契约。

2023年第二季度，富勒先生和赖特先生同意将各自的部分工资和根据各自雇佣协议条款获得的全部奖金推迟到公司现金流改善为止。截至2023年12月31日，富勒先生和赖特先生各有32,500美元的递延工资和29,320美元的递延奖金。

2024年3月13日，公司达成协议，将与富勒和赖特先生的协议期限延长至2024年6月30日，以允许薪酬、文化和人事委员会有更多时间聘请独立薪酬顾问来审查、评估公司的高管薪酬结构，包括实现奖金和绩效股权的指标，并提出建议。

2021年7月1日，我们与格伦·艾夫斯签订了雇佣协议，担任我们的首席增长官兼海军部首席执行官。雇佣协议的有效期为四年。该协议规定年基本工资为30万美元（“艾夫斯基本工资”）。艾夫斯基本工资将按以下方式增加：（i）海军分部的年化收入增长率达到6,000万美元或以上，息税折旧摊销前利润率不低于8.5％后，每月3万美元；（ii）海军分部的年化收入增长率达到1亿美元或以上，息税折旧摊销前利润率不低于9.0％后，每月40,000美元。艾夫斯基本工资应根据公司的一般薪资惯例定期分期支付。

此外，艾夫斯先生有资格由公司董事会酌情获得奖金（“艾夫斯绩效奖金”），协议每年的目标奖金金额如下：（a）第一年，艾夫斯基本工资的25％，（b）第二年，艾夫斯基本工资的35％，（c）第三年，艾夫斯基本工资的50％，以及（d）第四年，艾夫斯基本工资的100％。董事会应将海军师的成长和成功以及艾夫斯先生的整体表现作为评估艾夫斯绩效奖金适当金额的两个关键因素。董事会可自行决定在目标金额之外发放额外奖金。

作为签订雇佣协议的额外激励措施，艾夫斯先生获得了150万份股票期权，可以以每股1.60美元的行使价购买公司的普通股。如果发生正向或反向股票分割、股票分红或其他类似机制，价格金额可能会进行调整。股票期权应按以下方式归属：(i) 75万股应在公司工作的前48个月按比例归属，(ii) 75万份应按比例归属；(ii) 75万份

应根据业绩归属。对于基于绩效的期权，(a) 25万美元应在完成对专业服务公司的收购（2022年完成）后归属；（b）25万美元将归属于海军部门，在任何12个月期间（发生在2023年）实现2500万美元的收入和250万美元的息税折旧摊销前利润；（c）25万美元将归属于根据季度业绩实现1亿美元收入的公司。所有未归属的时间期权均应归于出售公司控制权。未归属的基于绩效的期权不得归属于出售公司控制权，除非出售给股东的股价至少为每股8.00美元。

如果艾夫斯先生终止在公司的雇佣关系或（i）因死亡，（ii）在确定残疾后被公司解雇，或（iii）公司因故终止其工作，则公司将向艾夫斯先生（a）法律要求支付或提供这些福利，（b）支付已赚取但未付的艾夫斯基本工资，（c）报销未报销的业务费用，以及 (d) 用于支付在终止日期之前结束的任何财政年度的未付艾夫斯绩效奖金。此外，如果公司无故或出于正当理由终止艾夫斯先生的雇佣关系，则艾夫斯先生有权获得艾夫斯基本工资，期限等于解雇之日起（x）十二（12）个月和（y）如果公司未提前无故终止雇用期，则雇用期本应届满之日（“艾夫斯遣散费”），以较早者为准。为了获得获得艾夫斯遣散费的资格，艾夫斯先生必须以公司合理接受的形式签署相互释放协议。雇佣协议包含与我们的员工、顾问和客户有关的惯常保密限制、不竞争契约和不招揽契约。

2023年第二季度，艾夫斯同意推迟支付根据其雇佣协议条款获得的奖金。截至2023年12月31日，艾夫斯先生的递延奖金为159,167美元。

财年年末杰出股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日NEO持有的未偿股权奖励。

(1) 包括根据富勒和赖特先生各自的雇佣协议条款向他们发放的认股权证。

(2) 根据雇佣协议条款授予艾夫斯先生的股票期权每月归属8,333份。

(3) 包括根据艾夫斯先生的雇佣协议条款向其授予的25万份股票期权，该协议每月授予10,417份股票期权，以及25万份须符合绩效指标的股票期权。

(4) 包括根据艾夫斯先生的雇佣协议条款向其授予的75万份股票期权，该协议每月授予15,625份股票期权，以及符合绩效指标的75万份股票期权。

股权补偿计划信息

下表汇总了截至2023年12月31日，即最近完成的财年末，根据我们的股权补偿计划，在行使未偿还期权、认股权证和授予我们的员工、顾问和董事的权利时将发行的普通股数量，以及根据我们的股权薪酬计划剩余可供未来发行的普通股数量。

(1) 包括根据2021年股票激励计划可供发行的共计2,500,000股普通股，其中已授予购买1,982,500股普通股和522,265股限制性普通股的期权，其中购买144,062股普通股的期权已被没收。

(2) 不包括限制性股票奖励，因为它们没有行使价。

(3) 由根据2021年股票激励计划可供发行的普通股组成。

某些关系和关联方及其他交易

除了下文所述的指定执行官和董事的薪酬安排外，在截至2023年12月31日的年度中，我们参与的唯一关联方交易如下，每笔交易都是在通过上述批准程序之前达成的。

Buckhout 慈善剩余信托基金

2022年4月4日，公司与巴克豪特慈善剩余信托（“BCR信托基金”）签订了信函协议，根据该协议，公司部分还款50万美元，将巴克豪特慈善剩余信托基金（“BCR信托”）持有的经修订和重报的票据（“BCR信托票据”）的条款所欠本金减少至3,709,617美元，该票据的到期日为2024年9月30日（“BCR信托票据”）”）。BCR信托票据的利息为百分之五（5％），可按每股0.26美元的价格转换为公司的普通股。该公司在2022年10月额外支付了50万澳元的本金。

2024年2月22日，公司在BCR信托票据上额外支付了809,617美元的本金。同时，公司和BCR信托签订了经修订和重述的应付票据，本金为240万美元，该票据将于2026年8月31日到期，截至2025年1月1日的年利率为5％，截至2026年1月1日为8％，此后为每年12％（“修订后的BCR信托票据”）。从2024年9月开始，本金应按每月10万美元的利率摊销。修订后的BCR信托票据的条款不允许将本金转换为普通股。劳里·巴克豪特是BCR信托基金的受托人，也是该公司的前高管和前董事。

与BCR信托相关的利息支出为1,399,262美元，其中包括截至2023年12月31日的年度的折扣和溢价的摊销。截至2024年3月31日，BCR信托票据的未偿本金为240万美元。

埃米尔·考尼茨应付票据

2021年8月12日，公司与埃米尔·考尼茨签订了本金为40万美元的应付票据，该票据的到期日为2024年12月31日（“考尼茨票据”）。埃米尔·考尼茨是公司子公司SSI的总裁，也是该公司的前董事。考尼茨票据的年利率为百分之五（5％）。

2024年2月，考恩蒂兹票据的到期日延长至2025年8月1日，当时公司同意开始每月支付5万美元的本金，为期八个月。

截至2023年12月31日的年度，与考尼茨票据相关的利息支出为2万美元。截至2024年3月31日，考尼茨票据的未偿本金为40万美元。

与我们的董事和高级管理人员签订的赔偿协议

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议，根据该协议，我们同意赔偿这些个人因担任公司及其子公司的董事或高级管理人员而产生的某些责任。赔偿协议为我们的董事和执行官提供了我们经修订和重述的章程中规定的赔偿和费用预付权的合同权利，以及赔偿协议中规定的获得额外赔偿的合同权利。

审计委员会报告

关于 Castellum, Inc. '在（“Castellum” 或 “公司”）财务报告流程中，Castellum的管理层负责建立和维护内部控制并编制合并财务报表。Castellum的独立注册会计师事务所RSM US LLP（“RSM”）负责审计这些财务报表。审计委员会有责任监督这些活动。审计委员会本身不编制财务报表或进行审计，其成员也不是Castellum财务报表的审计师或认证人。在未经独立核实的情况下，我们依赖管理层的陈述，即财务报表是完整和客观地编制的，符合美国公认会计原则，也依赖于RSM在对Castellum合并财务报表的审计中提出的陈述。

我们已经与Castellum的管理层和RSM审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表，包括独立注册会计师事务所对Castellum财务报表的审计结果。我们还与RSM讨论了上市公司会计监督委员会准则（“PCAOB”）需要讨论的所有事项，以便与审计委员会沟通，根据该准则，RSM必须向我们提供有关其对Castellum合并财务报表的审计范围和结果的更多信息。

我们还收到并审查了PCAOB的适用要求所要求的RSM关于RSM与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与RSM讨论了其独立于Castellum的独立性以及任何可能影响RSM客观性和独立性的关系。

根据我们对上述事项的审查以及与Castellum管理层和独立注册会计师的讨论，我们建议董事会将经审计的合并财务报表纳入Castellum截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

审计委员会成员：

C. 托马斯·麦克米伦，主席

伯纳德·尚普

帕特里夏·弗罗斯特

* 审计委员会本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式分别纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论这些文件是在本委托书发布之日之前还是之后提交的，也不论其中是否有任何一般的公司注册措辞。

薪酬、文化和人事委员会报告

以下薪酬、文化和人事委员会报告不是 “征集材料”，不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式分别纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论这些文件是在本委托书发布之日之前还是之后提交的，也不论其中是否有任何一般的公司注册措辞。

薪酬、文化和人事委员会审查并讨论了与管理层的薪酬讨论和分析。基于上述审查和讨论以及薪酬、文化和人事委员会认为相关和适当的其他事项，薪酬、文化和人事委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。

薪酬、文化和人事委员会成员：

Mark S. Alarie，主席

约翰·坎贝尔

伯纳德·尚普

帕特里夏·弗罗斯特

提名和治理委员会报告

以下提名和治理委员会报告不是 “征集材料”，不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式分别纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论这些文件是在本委托书发布之日之前还是之后提交的，也不论其中是否有任何一般的公司注册措辞。

提名和治理委员会已审查并与管理层讨论了提名和治理委员会报告。根据上述审查和讨论以及提名和治理委员会认为相关和适当的其他事项，提名和治理委员会建议董事会将提名和治理委员会报告纳入本委托书。

提名和治理委员会成员：

约翰·坎贝尔，主席

Mark S. Alarie

伯纳德·尚普

C. 托马斯·麦克米伦

第 2 号提案
批准任命独立注册会计师事务所

我们董事会的审计委员会已任命RSM US LLP（“RSM”）为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们要求股东批准选择RSM作为我们的独立注册会计师事务所。尽管我们的修订和重述章程或其他条款并未要求批准，但出于良好的公司惯例，我们之所以将RSM的选举提交给股东批准，也是因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法。如果我们的股东未能批准该选择，审计委员会将审查其未来对独立审计师的选择。即使我们的股东批准了这一选择，如果审计委员会认为这种变更符合Castellum, Inc.和我们的股东的最大利益，我们的审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立的注册会计师事务所。预计RSM的代表将出席2024年年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明并回答适当的问题。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度RSM向Castellum, Inc.提供的专业审计服务和其他服务的费用。

(1) 审计费用包括为提供与我们的年度财务报表审计、季度财务报表审查相关的专业服务而收取的费用，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与这些财政年度的法定和监管申报或聘用相关的服务所收取的费用。

预批准政策与程序

根据审计委员会章程、审计委员会政策和法律要求，审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所可能提供的所有审计和允许的非审计服务。该预批准适用于审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。在某些情况下，全体审计委员会为特定服务提供预先批准，但须遵守特定的美元门槛。在其他情况下，审计委员会主席获得审计委员会的授权，可以预先批准服务，但不得超过特定的美元门槛，然后主席在下次会议上向审计委员会全体成员报告此类预先批准情况。在截至2023年12月31日的财政年度中，支付给RSM的所有费用均已获得审计委员会的批准。

3号提案
批准 Castellum, Inc. 2021 年股票激励计划的修正案

普通的

2023年11月9日，我们的董事会通过了对Castellum, Inc. 2021年股票激励计划（“计划”）的修正案（“修正案”），该修正案将根据该计划可供发行的普通股总数增加了350万股，达到6,000,000股，但前提是我们的股东在2024年年会上批准该计划的修正案。除了增加本计划下可供发行的普通股数量外，该计划没有其他变化。

在本提案3中，我们将经修正案修订的计划称为经修正的计划。修订后的计划作为附录A附于此。

修订计划的原因

公司将股票奖励的使用视为公司薪酬计划的重要组成部分，也是实现该计划目标的重要因素，即吸引和留住关键员工和董事，为他们提供增加公司长期价值的额外激励，并将他们的经济利益与公司股东的经济利益挂钩。该公司还认为，股票奖励激励员工和非雇员董事创造股东价值，因为他们从这些奖励中实现的价值在很大程度上取决于公司的普通股价格表现。

该公司还使用股票奖励来补偿该业务的某些顾问，公司认为这是使这些顾问和服务提供商与公司目标保持一致的重要因素。它激励顾问和服务提供者尽最大努力分享其服务的回报。

修订计划下可用股票数量的增加和股票的年度增长是为了确保我们有能力继续根据修正后的计划发放奖励。我们预计，增加股票数量的请求可能足以使修正后的计划奖励至少再延长三年，届时公司将寻求股东批准，根据修正后的计划授予任何额外股份。对未来股票使用情况的预期可能会受到多种因素的影响，例如：（i）我们股价的未来表现；（ii）高管层的招聘和晋升活动；（iii）奖励到期时股票在不发行标的股票的情况下被没收时返还给修正计划储备金的比率；（iv）收购其他公司所涉及的因素；（v）其他因素。尽管我们认为所使用的假设是合理的，但未来的股票使用量可能与当前的预期有所不同。

如果未获得股东对增股的批准，则修订后的计划下可用的股份将不足，无法发放年度奖励并在未来几年向新员工提供补助。在这种情况下，公司将被要求修改其薪酬理念并制定其他基于现金的计划，以吸引、留住和薪酬关键员工和非雇员董事。该公司还必须使用现金让一些顾问和服务提供商实现其目标。

计划修正案的影响

该计划的修正案反映了根据该计划将可供发行的350万股普通股从250万股增加到6,000,000股的提议。由于该计划的修订，根据经修订的计划预留发行的普通股总数将增加。这将提供

公司有能力向符合条件的领取者（包括员工、董事、顾问和顾问）发放比修正计划目前可获得的额外奖励。

未来根据修正计划发行的奖励，包括全额奖励和购买普通股的期权，可能会稀释当前已发行普通股持有人的每股收益和每股账面价值，以及股票所有权和投票权。根据修正计划可作为奖励发行的已授权但未发行的普通股数量的有效增加，允许向可能反对敌对收购要约或反对任何修改或废除公司经修订和重述的公司章程或经修订和重述的章程中某些条款的买方发行股票，这可能被解释为具有反收购效应。普通股持有人没有先发制人或其他认购权。

计划的实质性条款

以下是该计划的摘要。参照该计划的全文对其进行了限定，该计划作为附录10.9附于我们于2022年9月2日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-267249），美国证券交易委员会于2022年10月12日宣布生效。

目的。该计划旨在通过以下方式促进公司及其股东的最大利益：（i）协助公司及其关联公司招聘和留住有能力和主动性的人员；（ii）通过向这些人提供公司股权来激励这些人为公司业务的增长和成功做出贡献；（iii）将这些人的利益与公司及其关联公司和股东的利益联系起来。为了实现这些目标，该计划规定向员工、顾问和符合条件的董事授予股票期权、股票红利奖励、限制性股票奖励、股票增值权、限制性股票单位奖励和其他股票奖励，但须遵守本计划中规定的条件。

行政。本计划由董事会或董事会授权其实施、解释或管理本计划的任何委员会（“委员会”）管理。

资格。非合格股票期权和股票奖励可以授予董事会或委员会选出的任何合格人士。激励性股票期权只能授予公司或母公司或子公司的员工。

受计划约束的普通股。根据公司资本结构的变化，（i）根据行使期权而根据本计划发行的普通股的最大总数为200万股五十万（2,500,000）股，（ii）根据股票红利、限制性股票奖励和其他股票奖励发行，以及（iii）股票增值权和限制性股票单位奖励所涵盖的普通股的最大总数为200万股。

预扣税款。在交付任何普通股证书之前，公司有权从所欠参与者的任何款项中扣除或扣留任何必要的款项，以满足公司善意认为因此类普通股的发行或失效限制而对其征收的与联邦、州或地方税（包括转让税）相关的任何预扣税要求，或以其他方式要求该参与者为支付任何此类预扣款做好准备。

转让限制和回购权。除某些豁免交易外，任何已根据本计划收购普通股或有权收购普通股的人均不得出售、转让、质押或以其他方式转让任何此类普通股或其中的任何权利或权益（包括但不限于任何期权）（此类股份或其中的权利或权益，统称为 “证券”），无论是自愿的、非自愿的、通过法律运作、赠与还是其他方式，无需公司事先书面同意，以批准的书面形式为证由董事会审议。不受此限制的转让包括：(i) 某人将该人一生中或死后因遗嘱或无遗嘱而持有的任何或所有证券 (1) 转让给该人的直系亲属，(2) 为了该人或该人的直系亲属的账户或利益向任何托管人或受托人转让，或 (3) 向该人全资拥有所有权权益的任何有限合伙企业或有限责任公司转让、该人的直系亲属或为该人的账户或利益设立的任何信托

或该人的直系亲属；(ii) 某人向商业贷款机构真诚质押或抵押任何仅构成担保权益的证券，前提是该机构随后对此类证券的任何转让均受本计划条款的约束；(iii) 该人向公司（或公司的受让人）转让该人的任何或全部证券；以及 (iv) 某人转让任何或全部证券该人与受合并、合并、资产或其他约束的交易有关的证券公司的公司交易或遵守该人与公司签订的强制其出售此类证券的协议规定的义务。

根据本计划收购的普通股还应遵守董事会或委员会可能确定的没收条件、回购权、优先拒绝权和其他转让限制。此类限制应在适用的股票期权协议或股票奖励协议中规定，除非股票期权协议或股票奖励协议中另有规定，否则应适用于为此类股票支付的任何股息。除本来适用于普通股持有人的任何限制外，此类限制也应适用。

遵守法律和监管机构的批准。除非遵守所有适用的联邦和州法律法规（包括但不限于预扣税要求）、公司参与的任何上市协议以及公司股票上市的所有国内证券交易所或报价系统的规则，否则不得行使任何股票期权或股票奖励，不得发行普通股，不得交付普通股证书，也不得根据本计划进行付款。公司有权依赖其法律顾问对此类合规性的意见。在授予股票奖励时或行使股票期权或股票奖励时为证明普通股而签发的任何股票证书都可能带有董事会或委员会认为可取的图例和声明，以确保遵守联邦和州法律法规。在公司获得董事会或委员会认为可取的同意或批准之前，不得行使任何股票期权或股票奖励，不得发行普通股，不得交付股票证书，也不得根据本计划进行付款。

一般规定。本计划的通过、其运作以及描述或提及本计划（或其任何部分）的任何文件均不得 (i) 赋予任何个人继续受雇或为公司或关联公司服务的权利，(ii) 以任何方式影响公司或关联公司随时更改个人职责或终止任何个人的雇用或服务的任何权利和权力，或者 (iii) 除非董事会或委员会向此类人员授予股票期权或股票奖励个人，赋予任何个人参与该计划福利的权利。

公司根据本计划出售普通股所得的收益应用于一般公司用途。就补助金的规定而言，本计划应没有资金，并且不得要求公司隔离本计划下可能由补助金代表的任何资产。本公司就本计划下的任何补助对任何人承担的任何责任应完全基于根据本计划可能产生的任何合同义务。本公司的任何此类债务均不应被视为由公司任何财产的质押或其他抵押担保所担保。公司的意图是，本计划下构成《美国国税局》（“IRS”）法典第409A条所指的 “不合格递延薪酬” 的所有奖励都将满足该节的要求，并且计划下所有有资格获得该节中 “不合格递延薪酬” 定义豁免的奖励，包括但不限于股票期权、股票增值权和限制性股票奖励，都将满足该节的要求，除非董事会或委员会另有决定。因此，本计划和奖励协议的条款应以符合美国国税局法典第409A条及其相关法规的方式进行解释。

修改和终止。董事会可以不时修改或终止本计划；但是，任何修订（i）增加根据本计划可能发行的普通股总数或（ii）改变有资格获得激励性股票期权的员工类别的修正案都必须获得股东的批准，

除非本计划、股票期权协议或股票奖励协议特别允许，或者出于遵守任何适用法律、法规或规则的要求，否则未经参与者同意，任何修正案均不得对该参与者在做出此类修正时未偿还的任何股票期权或股票奖励下的任何权利产生不利影响；但是，可能导致激励性股票期权成为不合格股票期权的修正案以及遵守规则所需的任何修正案适用于激励性股票期权，不得视为对参与者的权利产生不利影响。如果任何适用的法律、法规或规则（包括但不限于任何股票市场或普通股公开交易的证券）的条款都要求获得股东批准，则任何修订也必须获得股东的批准。每项此类修正案均须在董事会通过该修正案之日起十二（12）个月内获得公司股东的批准。

计划生效日期和期限。该计划将在董事会通过后生效，但须持有公司大多数投票权的股东在十二（12）个月内获得有权就此进行表决的批准。除非先前终止，否则本计划将在（i）董事会通过本计划之日或（ii）股东批准计划之日起十（10）年后终止，但在本计划终止之前授予的股票期权和股票奖励将继续根据本计划的条款进行管理，直到期权和股票奖励终止或行使。

10-K 表年度报告的可用性
股东可以在我们的网站 http://www.castellumus.com 的 “财务” 部分下访问我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告。或者，股东可以写信至：Castellum, Inc.，1934 Old Gallows Road，350套房，弗吉尼亚州维也纳 22182，索取截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的纸质副本。注意：公司秘书。

常见问题和解答

我为什么会收到这些材料？

Castellum, Inc. 董事会正在网上向您提供这些代理材料，或应您的要求，通过邮寄方式向您提供这些材料的印刷版本，以征集代理人以供我们在2024年年度股东大会（“年会”）或年会的任何休会或延期期间使用。年会将于2024年5月29日上午10点（美国东部时间）在皮尔斯伯里·温思罗普·肖·皮特曼律师事务所的办公室举行，该办公室位于弗吉尼亚州麦克莱恩市泰森斯大道1650号，1400套房，22102。

这些材料中包含什么？

这些材料包括本2024年年会委托书、我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告和代理卡。我们将于 2024 年 4 月 16 日左右在互联网上首次向您提供这些材料。

年会的目的是什么？

让股东对以下提案进行投票：

1. 选出委托书中提名的七（7）名董事候选人，任期至下届年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格；

2. 批准任命RSM为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

3. 批准对Castellum, Inc. 2021年股票激励计划的修正案，将根据该计划预留发行的股票总数增加到6,000,000股；以及

4. 处理在2024年年会之前或其任何休会或延期期间适当处理任何其他事务。

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

董事会建议你投票：

• “支持” 七（7）名董事候选人的选举；

• “为了” 批准任命RSM为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所：以及

• “FOR” 批准Castellum, Inc.2021年股票激励计划的修正案，将根据该计划预留发行的股票总数增加到6,000,000股。

谁有权在年会上投票？

截至2024年3月22日（创纪录的日期）营业结束时，我们的普通股、A系列优先股和C系列优先股的持有人可以在2024年年会上投票。普通股、A系列优先股和C系列优先股的持有人应作为单一类别共同投票。

截至创纪录的日期，我们的已发行普通股有53,029,915股。每股普通股有权获得一票。我们的A系列优先股和C系列优先股的持有人有权在转换后的基础上进行投票。截至创纪录的日期，已发行5,875,000股A系列优先股和77万股C系列优先股。A系列优先股可转换为0.10股普通股或587,500股普通股，C系列优先股可转换为0.625股普通股或481,250股普通股。

作为登记在册的股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？

如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理机构内华达州代理和转让公司注册，则您被视为这些股票的登记股东，并且代理材料的互联网可用性通知由我们直接发送给您。作为登记在册的股东，您可以在2024年年会上亲自对股票进行投票，也可以按下述方式通过代理人进行投票。

如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他代理人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的 “受益所有人”。该通知以及应您的要求提供的代理材料由您的经纪人、银行或其他被视为这些股票的登记股东的被提名人转交给您。作为受益所有人，您有权按照银行、经纪商或其他被提名人的投票指示，指导他们如何对您的股票进行投票。

如何对我的股票进行投票？

如果您是登记在册的股东，则可以投票：

•通过互联网。您可以按照代理卡上的说明通过互联网通过代理人投票。

•通过电话。您可以拨打代理卡上的免费电话，通过代理人进行投票。

•通过邮件。您可以通过代理人填写代理卡并将其放入提供的信封中返回，通过代理人进行投票。

•面对面。你可以在2024年年会上亲自投票。你必须在抵达时申请选票。

互联网和电话投票将每天24小时开放，并将于美国东部时间2024年5月28日星期二晚上 11:59 结束。

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，则您应该已经从银行、经纪人或其他被提名人那里收到有关如何投票或指示经纪人对您的股票进行投票的指示，这些指示通常包含在经纪人、银行或其他被提名人发送的 “投票指示表” 中。请仔细遵循他们的指示。受益所有人通常可以投票：

•通过互联网。您可以按照经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表上的说明，通过互联网通过代理人进行投票。

•通过电话。您可以拨打经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表上的免费电话号码，通过代理人进行投票。

•通过邮件。您可以通过代理人进行投票，填写投票指示表，然后将其放入经纪人、银行或其他被提名人提供的信封中退回。

•面对面。如果您想亲自投票，则必须获得持有您股份的组织的合法代理人。请联系该组织，获取有关如何从您的经纪人、银行或其他被提名人那里获得合法代理的说明。

如果您收到了多份代理材料互联网可用性通知或代理卡，则您将在多个账户中持有Castellum普通股。您应该通过互联网、电话、邮件或亲自对每个账户中持有的所有股份进行投票。

如果我提交代理，将如何投票？

当代理人经过正确签署、注明日期并归还后，代理人所代表的股份将根据股东的指示进行投票。如果没有给出具体指示，您授权马克·富勒和杰伊·奥·赖特根据我们董事会的上述建议对股票进行投票。如果任何董事被提名人无法任职，除非董事会选择减少在董事会任职的董事人数，否则代理人将被投票支持另一名被提名人，并可以投票选出替代被提名人。如果本委托书中未描述的任何事项在2024年年会上正确提出，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股票进行投票。如果2024年年会休会，除非您撤销了代理权，否则代理持有人也可以在新的会议日期对您的股票进行投票。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

是的。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式更改投票或撤销您的代理权：

•给我们公司秘书的书面通知；

•通过电话或互联网及时交付有效的、日期较晚的代理人或较晚的投票；或

•在 2024 年年会上亲自投票。

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，则应按照银行、经纪人或其他被提名人的指示更改或撤销您的投票指示。如果您获得上述法定代理人，您也可以在2024年年会上亲自投票。

我可以参加 2024 年年会吗？

如果您在记录之日是注册股东或受益所有人，或者如果您持有2024年年会的有效代理人，则邀请您参加2024年年会。要参加 2024 年年会，您必须准备好出示我们可接受的带照片的身份证件，例如有效的驾照或护照。如果您是受益所有人，则需要在记录日期提供受益所有权证明，例如显示您所有权的最近账户对账单、您的经纪人、受托人或被提名人提供的投票指示卡副本或其他类似的所有权证据。

2024 年年会的法定人数是多少？

有权在2024年年会上投票的至少50％的已发行股票的持有人必须亲自或通过代理人出席或派代表出席或派代表出席2024年年会。如果您归还签名并注明日期的代理卡，通过电话或互联网投票，或者参加2024年年会，则将视为法定人数的一部分。

为了确定是否存在法定人数，弃权票和保留票被视为 “出席2024年年会的股份”。银行、经纪人或其他以受益人身份持有股份的登记持有人提交的代理人，如果由于持有人没有投票权且未收到您的投票指示（所谓的 “经纪人不投票”）而未表示对部分或全部提案投票（所谓的 “经纪人不投票”），也被视为 “在场股份”，以确定是否存在法定人数。如果您是受益所有人，则允许这些持有人在批准我们独立注册会计师事务所的任命时对您的股票进行投票，即使他们没有收到您的投票指示。

批准每项提案的投票要求是什么？

只要达到法定人数，投票要求如下：

弃权、扣留选票和经纪人不投票会产生什么影响？

为了确定是否存在法定人数，弃权、扣押的选票和经纪人不投票被视为 “在场股票”，但将不被视为在2024年年会上正确投票，也不会对每项提案的投票结果产生任何影响。根据纽约证券交易所美国有限责任公司的规定，在没有受益所有人的投票指示的情况下，经纪人将有权自由决定是否批准独立注册会计师事务所的任命和增加Castellum, Inc. 2021年股票激励计划下可供发行的股票的修正案的批准，但不能就董事的选举进行投票。因此，为了让你的声音被听见，你必须投票。

谁来支付此次代理招标的费用？

我们将支付准备、邮寄和征集代理的所有费用。我们将要求经纪人、银行、投票受托人以及其他被提名人和信托人将代理材料转发给我们普通股的受益所有人，并获得执行代理的授权。我们将根据要求向他们报销合理的费用。除了邮寄代理材料外，我们的董事、高级职员和员工还可以当面、通过电话或其他方式征集代理人。这些人不会得到特别补偿。

在哪里可以找到2024年年会的投票结果？

我们将在2024年年会上公布初步投票结果，并公布最终投票结果（如果有）。

为什么我收到的是代理材料互联网可用性通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会的规定，我们选择主要通过互联网提供代理材料，包括本委托声明和年度报告，而不是通过将材料邮寄给股东。《代理材料互联网可用性通知》提供了有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何投票以及如何索取代理材料的印刷副本的说明。股东可以按照《代理材料互联网可用性通知》中包含的指示，要求将来以印刷形式接收代理材料。我们鼓励股东利用互联网上的代理材料来降低2024年年会的成本和对环境的影响。

如何获得Castellum的10-K表格和其他财务信息？

股东可以在我们的网站 http://www.castellumus.com 或美国证券交易委员会网站www.sec.gov上以 “投资者” 为标题访问我们的年度报告，其中包括我们的10-K表格和其他财务信息。或者，股东可以通过写信给以下地址索取年度报告的纸质副本：Castellum, Inc.，1934 Old Gallows Road，350套房，弗吉尼亚州维也纳 22182。注意：公司秘书。

如何提交股东提案供明年的年度股东大会审议？

有兴趣提交提案以纳入2025年年度股东大会委托书的股东可以按照《交易法》第14a-8条的程序提出。要获得纳入资格，必须在马里兰州贝塞斯达市贝塞斯达地铁中心3号700号套房收到股东提案，注意：

公司秘书，在2025年12月17日之前，也就是公司发布与上一年年会有关的委托书周年纪念日的120个日历日前 120 个日历日。

正如我们经修订和重述的章程中所详述的那样，要在年度股东大会之前提出董事提名以外的提案，您的提案通知必须在2025年2月28日或之后，但不迟于2025年3月30日，送达或邮寄至上述地址，并包括我们修订和重述的章程所要求的所有信息以及股票要求提供的任何其他信息根据《交易法》第14A条的规定持有人。如果我们的年度股东大会日期自今年委托书所设想之日起变更超过30天，则股东提案必须不早于年会前第90天提交，也不得迟于年会周年纪念日前60天或首次公开宣布年会日期之后的第10天营业结束之日。

如何推荐董事候选人？

有兴趣提名个人参选2025年年度股东大会董事的股东可以通过将书面提名发送至：Castellum, Inc.，1934 Old Gallows Road，350套房，弗吉尼亚州维也纳 22182。注意：公司秘书，2025年2月28日当天或之后，但不迟于2025年3月30日。如果我们的年度股东大会日期自今年委托书所设想之日起变更超过30天，则股东提名必须不早于年会前90天提交，也不迟于年会周年纪念日前60天或首次公开宣布年会日期之后的第10天营业结束之日。

正如我们的经修订和重述的章程中所详述的那样，为了在年会之前正确提出提名，您的提名通知必须包括我们的修订和重述章程所要求的所有信息，以及根据《交易法》第14A条在邀请代理人选举董事时必须披露或以其他方式要求披露的与该人有关的任何其他信息。应董事会的要求，任何被股东提名参选董事的人均应向公司秘书提供股东提名通知中规定的与被提名人有关的信息。

此外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年3月30日之前提供通知，说明交易法第14a-19条所要求的信息。但是，如果2025年年度股东大会在2024年年度股东大会周年纪念日之前或之后超过30天举行，则此类通知及其所要求的信息必须在2025年年度股东大会日期前60天或我们首次公开宣布2025年年度股东大会日期之后的第10天，以较晚者为准。

其他业务

我们的董事会不知道将在2024年年会上提出任何其他事项。如果在2024年年会上正确提出任何其他事项，则代理卡中提及的人员将有权根据自己对此类事项的判断酌情对代理人代表的股票进行投票。

无论您持有多少股票，您的股票都必须派代表参加2024年年会。我们敦促您尽早通过电话、互联网或签发并归还代理卡进行投票。

展品 “A”

CASTELLUM, INC.修订后的2021年股票激励计划

1。目的

Castellum, Inc.经修订的2021年股票激励计划旨在通过以下方式促进Castellum, Inc.（“公司”）及其股东的最大利益：（i）协助公司及其关联公司招募和留住具有能力和主动性的人员；（ii）通过向此类人员提供公司股权来激励这些人为公司业务的增长和成功做出贡献；以及（iii）) 将这些人的利益与公司及其关联公司的利益联系起来，以及股东们。

2。定义

本计划中使用的以下定义应适用：

a. “关联公司” 是指（i）任何子公司，（ii）任何母公司，（iii）任何实体（包括但不限于公司、合伙企业或有限责任公司）由公司或其关联公司直接或间接控制百分之五十（50％）或以上（无论是通过股票、资产的所有权或等值所有权权益或投票权益），（iv）任何实体（包括但不限于公司、合伙企业或有限责任公司）公司）直接或间接控制百分之五十（50％）或更多（无论是通过所有权）公司或其关联公司的股票、资产或等值所有权（权益或投票权益），以及（v）公司或其任何关联公司拥有重大股权并经委员会决议指定为 “关联公司” 的任何其他实体。但是，出于授予期权或股票增值权的目的，除非公司持有该实体的 “控股权益”，否则该实体不得被视为关联公司，其中 “控股权益” 一词的含义见美国财政部条例第1.414 (c) -2 (b) (2) (i) 条，前提是《财政条例》第1.414 (c) 条中使用 “至少 50%” 的措辞，而不是 “至少80％”) -2 (b) (2) (i)，并进一步规定，如果向该参与者授予以下方面的期权或股票增值权普通股基于合法的商业标准，在《美国财政条例》第1.414（c）-2（b）（2）（i）条中出现的每个位置都使用 “至少20％” 的措辞，而不是 “至少80％”。

b. “董事会” 指公司的董事会。

c. “原因” 是指（i）如果参与者在授予期权或股票奖励时与公司或其关联公司没有有效的雇佣协议、咨询协议或类似协议，或者有此类协议但未定义 “原因”（或类似措辞），则与参与者向公司或关联公司提供服务有关的行为，可能要求对参与者进行刑事或民事处罚、不当行为、不服从命令、严重违反公司或其规定关联公司的政策，披露或滥用与公司或关联公司有关的任何机密信息或材料，或严重违反任何雇佣协议、咨询协议或类似协议，或 (ii) 如果参与者在授予期权或股票奖励时与公司或其关联公司签订了有效的雇佣协议、咨询协议或类似协议，其中定义为 “原因”（或类似的措辞），“原因” 这样的协议；但是，前提是对于定义控制权发生或与控制权变更有关的 “原因” 的任何协议，这种 “原因” 的定义在控制权变更实际发生之前不适用，并且仅适用于此后的终止。尽管有上述规定，如果裁决旨在符合《加州公司法》第 25102 (o) 条，则此类事件还必须构成适用法律下的 “原因”。

d. “守则” 指1986年《美国国税法》及其任何修正案。

e. “委员会” 指董事会授予执行、解释或管理本计划任何责任的董事会或董事会的任何委员会。

f. “普通股” 是指公司普通股，面值0.0001美元。

g. “顾问” 指（i）为公司或任何关联公司提供咨询或咨询服务的任何人，或（ii）关联公司的董事。

h. “持续服务” 是指参与者在公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，均不会中断或终止。参与者的持续服务不应仅仅因为参与者作为员工、董事或顾问向公司或关联公司提供服务的能力发生变化或参与者提供此类服务的实体发生变化而被视为终止，前提是参与者的持续服务没有中断或终止。参与者的持续服务应在实际终止时或参与者为其提供服务的实体不再是公司的关联公司时被视为已终止。委员会应决定在公司批准的任何休假，包括病假、军事假或任何其他个人休假的情况下，是否应将连续服务视为中断。除非委员会另有决定或根据参与者的休假条款，否则应在无薪休假期间支付归属费（法律要求在参与者恢复持续服务时记入归属额的范围除外，在这种情况下，归属抵免额将在退货时获得）。就本计划而言，是否终止持续服务应由委员会决定，该决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。如果根据《守则》第409A条的规定，本计划下的任何奖励被视为不合格的递延薪酬，则只有在该守则第409A条所指的持续服务终止也符合离职条件的情况下，在必要时，才应针对该奖励发生因终止持续服务而导致的付款事件。

i. “公司” 指内华达州的一家公司 Castellum, Inc.。

j. “公司法” 是指公司注册司法管辖区的一般公司法。

k. “董事” 指董事会成员。

l. 除非奖励协议中另有规定，否则 “残疾” 应具有《守则》第22 (e) (3) 条或其任何后续法规中规定的含义。如果根据《守则》第409A条的规定，本计划下的任何奖励被视为不合格的递延补偿，则只有在该残疾也使参与者有资格成为《守则》第409A (a) (2) (C) 条所指的残疾的情况下，基于残疾的付款事件才会发生与该法典第409A条有关的。

m. “合格人员” 是指公司或关联公司（包括在本计划通过后成为关联公司的实体）的员工、公司或关联公司（包括在本计划通过后成为关联公司的实体）的董事或顾问。

n. “交易法” 指经修订的1934年《证券交易法》。

o. “公允市场价值” 是指在任何给定日期的普通股当前公允市场价值，其确定方式如下：

(i) 如果普通股在纳斯达克股票市场交易或在国家证券交易所上市，则在作为主要市场或普通股交易交易所的该市场或交易所报价的确定当日的收盘价，或者如果在《华尔街日报》或其他来源报道的该日期、交易的最后一天或委员会自行决定的其他适当日期没有交易委员会认为可靠；

(ii) 如果普通股定期由认可的证券交易商报价，但未报告卖出价格，则其公允市场价值应为确定当日普通股最高价和最低要价之间的平均值；或

(iii) 在普通股缺乏既定市场的情况下，公允市场价值应由委员会真诚地确定；前提是公允市场价值应酌情根据《守则》第422条或《守则》第409A条以及相关法规和指导来确定。

p. “直系亲属” 是指一个人的子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女子、儿子、姐夫或姐夫，包括收养关系。

q. “激励性股票期权” 是指旨在获得《守则》第422条规定的特殊税收待遇的期权（或其中的一部分）。

r. “上市日期” 是指公司根据《证券法》第12条注册某类股权证券的日期。

s. “非合格股票期权” 是指非预期或出于任何原因不符合激励性股票期权资格的期权（或其中的一部分）。

t. “期权” 是指根据本计划授予的任何购买普通股的期权。

u. “其他股票奖励” 是指根据第 7.E 节提及普通股而全部或部分基于的奖励。

v. “母公司” 是指以公司结尾的不间断公司链中的任何公司（公司除外），前提是每家公司（公司除外）都拥有至少占该连锁中其他公司所有类别股票总投票权的百分之五十（50％）的股票。

w. “参与者” 是指经委员会选中获得期权或股票奖励且是该期权或股票奖励条款要求的股票期权协议或股票奖励协议的当事方的合格人士。

x. “计划” 是指本Castellum, Inc.2021年股票激励计划。

y. “限制性股票奖励” 是指根据第 7.B 节授予的普通股。

z. “限制性股票单位” 是指在根据第7.D节结算奖励后，授予获得普通股（或现金或股票和现金组合，由委员会全权酌情决定）的无资金和无担保权利。

aa。“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

ab。“股票增值权” 是指根据第7.C节授予参与者根据该奖励所涵盖普通股公允市场价值的增加获得付款的权利。

ac。“股票奖励” 是指股票奖励、限制性股票奖励、股票增值权、限制性股票单位奖励或其他股票奖励。

广告。“股票奖励协议” 是指公司与参与者之间达成的协议（书面或电子），其中规定了根据第7条授予参与者的股票奖励的具体条款和条件。每份股票奖励协议均应受本计划的条款和条件的约束，并应包括委员会批准的条款和条件。

ae。“股票奖励” 是指根据第7.A节授予的普通股。

af。“股票期权协议” 是指公司与参与者之间达成的协议（书面或电子），其中规定了授予参与者的期权的具体条款和条件。每份股票期权协议均应受本计划的条款和条件的约束，并应包括委员会批准的条款和条件。

ag。“子公司” 是指以公司开头的不间断公司链中的任何公司（公司除外），前提是每家公司（不包括不间断链中的最后一家公司）都拥有至少占该连锁中其他公司所有类别股票总投票权的百分之五十（50％）的股票。

啊。“百分之十所有者” 是指在授予期权时拥有期权的任何合格个人被授予公司或母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10％）以上。根据该法第424（d）条，个人应被视为拥有由其兄弟、姐妹、配偶、祖先和直系后代拥有或为其拥有的任何有表决权的股票，以及任何

公司、合伙企业、遗产或信托拥有或为其持有（直接或间接）的有表决权的股票应被视为由其股东、合伙人或受益人按比例拥有或为其股东、合伙人或受益人拥有。

3.行政

a. 行政授权。除非董事会将其管理计划的全部或部分权力下放给另一个委员会，否则董事会将是本计划的唯一委员会。在公司章程或章程未禁止的范围内，董事会可以将其管理计划的全部或部分权力下放给董事会任命并根据《公司法》组建的董事会委员会。如果《公司法》允许，且未受公司章程或章程的禁止，董事会还可以将其管理计划的全部或部分权力委托给董事会指定的公司高级职员。

b. 委员会的权力。在遵守本计划规定的前提下，如果委员会由董事会任命，则受委托给该委员会的具体职责的约束，委员会应有权实施、解释和管理本计划。此类权限应包括但不限于：

(i) 解释和解释本计划的所有条款以及本计划下的所有股票期权协议和股票奖励协议。

(ii) 确定普通股的公允市场价值。

(iii) 选择根据本协议不时向其授予期权或股票奖励的合格人士。

(iv) 确定期权或股票奖励所涵盖的普通股数量；确定期权应为激励性股票期权还是非合格股票期权；并确定每种此类期权或股票奖励的与计划条款不一致的其他条款和条件。此类条款和条件包括但不限于期权的行使价、受股票奖励限制的普通股的购买价格、行使期权或股票奖励或根据期权或股票奖励发行的普通股的时间或时间、公司回购根据行使期权或股票奖励发行的普通股的权利以及对没收或转让性的其他限制或限制（本计划中包含的限制或限制）行使期权时发行的期权、股票奖励或普通股或根据股票奖励。此类条款可能包括委员会确定的条件，对参与者而言不必统一。

(v) 加快行使任何期权或股票奖励的时间，或缩短根据本计划发行的股票奖励或普通股可转让或不可没收的时间。

(vi) 修改、取消、延期、续期、接受退出、修改或加速所有或部分未偿期权或股票奖励的归属或限制失效，并降低任何期权的行使价。除非本计划、股票期权协议或股票奖励协议特别允许，或者根据适用法律、法规或规则的要求，否则未经参与者同意，任何修改、取消或修改均不得对参与者的任何权利产生不利影响；但是，可能导致激励性股票期权成为非合格股票期权的修正或修改，以及为遵守激励性股票期权适用规则而需要的任何修正或修改，均应不被当作对参与者的权利产生不利影响。

(vii) 规定股票期权协议和股票奖励协议的形式；制定行使期权或股票奖励的政策和程序，包括履行预扣税义务；采用、修改和撤销与本计划管理有关的政策和程序；为管理本计划做出所有必要或可取的决定。

本计划中明确授予委员会任何特定权力，不得解释为限制委员会的任何权力或权限；前提是董事会委员会不得行使董事会保留的任何权利或权力。委员会作出的任何决定或采取的任何行动或与管理本计划有关的任何决定或行动均为最终的、决定性的并对所有在本计划中拥有利益的人具有约束力。

c. 普通股公开交易时的管理。在上市之日及之后，经董事会授权管理本计划的委员会应仅由两（2）名或更多非雇员董事组成（根据《交易法》第16b-3条的定义）；前提是

董事会可以将不受交易法第16条约束的合格人员的管理权下放给非雇员董事以外的委员会。

4。资格

a. 获得奖励的资格。非合格股票期权和股票奖励可以授予委员会选定的任何合格人士。激励性股票期权只能授予公司或母公司或子公司的员工。

b. 顾问的资格。只有在《证券法》第13或15（d）条要求公司根据《交易法》第13或15（d）条提交报告或有资格在S-8表格注册声明上注册之日之前，根据《证券法》第701条，公司证券的要约或出售免于注册，顾问才是合格人士，因为在任一情况下案例，说明该人提供的服务的身份和性质，除非公司决定，向该人要约或出售公司证券将满足《证券法》规定的另一项注册豁免，并且符合适用于此类要约或出售的所有其他司法管辖区的证券法。

c. 替代奖。如果此类假设、替代或替换与涉及公司（和/或其关联公司）和该其他实体（和/或其关联公司）的资产收购、股票收购、合并、合并或类似交易有关，则委员会可以通过假设、替代或替换其他实体（包括关联公司）授予的绩效股、幻影股、股票奖励、股票增值权或其他类似奖励来发放股票奖励，并可根据本计划授予期权。尽管本计划有任何规定（根据本计划可发行的最大普通股数量除外），但此类假定、替代或取代的股票奖励或期权的条款应由委员会自行决定是否合适。

5。受计划约束的普通股

a. 股票储备。根据第8节的规定进行调整，（i）根据行使期权在本计划下可发行的普通股的最大总数为600万股（6,000,000）股，（ii）根据股票奖励、限制性股票奖励和其他股票奖励发行，（iii）受股票增值权和限制性股票单位奖励保障的普通股总数为600万股（6,000,000）股。尽管如此，根据第8节的规定进行调整，根据激励性股票期权的行使，发行的普通股不得超过600万股（6,000,000）股，而第5B节应在《守则》第422条及其相关法规允许的范围内适用于此类限额。

b. 股份返回。如果期权或股票奖励因任何原因被终止、到期或全部或部分不可行使，则受其约束的未发行或未购买的普通股（或受未行使股票增值权或未结算的限制性股票单位奖励约束的股份）将可供未来根据本计划授予。根据本计划实际发行的普通股不得退还给本计划未来补助的股票储备；除非根据股票奖励发行的普通股被没收回公司而不是归属，则应退还给本计划未来的补助金。

c. 股票来源。根据本计划发行的普通股可以是授权和未发行的普通股，也可以是公司重新收购的先前发行的普通股。

6。选项

a. 奖励。根据第4节的规定，委员会将指定向每位合格人员授予期权，并将具体说明该期权所涵盖的普通股数量。股票期权协议应具体说明该期权是激励性股票期权还是非合格股票期权、适用于该期权的归属时间表（如果有）以及该期权的任何其他条款。任何旨在成为激励性股票期权的期权都不得因未符合激励性股票期权的资格而无效。根据期权发行的普通股可以（但不必如此）受归属时间表的约束，并且可以但不必受委员会确定的有利于公司的股票回购期权的约束。

b. 行使价。附带期权的普通股的每股行使价应由委员会确定，但应遵守以下规定：

(i) 受不合格或激励性股票期权约束的普通股的每股行使价应由委员会确定，前提是普通股的每股行使价不得低于授予之日公允市场价值的百分之百（100％）。

(ii) 受激励性股票期权约束的普通股的每股行使价不得低于授予当日公允市场价值的百分之十（110％），该参与者在授予该期权之日被授予或被视为百分之十所有者的参与者的激励性股票期权的每股行使价不得低于授予之日公允市场价值的百分之十（110％）。

c. 最长期权期限。行使期权的最长期限应由委员会在授予之日确定，但自授予该期权之日起十 (10) 年到期后，任何拟作为激励性股票期权的期权均不得行使。如果激励性股票期权授予在授予之日已是或被视为百分之十所有者的参与者，则该期权在授予之日起五（5）年到期后不得行使。任何作为激励性股票期权的期权的条款都可能规定其行使期限小于该最长期限。

d. 作为激励性股票期权的期权的最大价值。如果授予任何人的激励性股票期权的普通股的总公允市场价值在任何日历年内首次可行使（根据公司及其母公司（如果有）或其任何子公司的所有股票期权计划）超过100,000美元（或《守则》第422条规定的其他金额），则该期权不是激励性股票期权。就本节而言，普通股的公允市场价值将自授予普通股激励性股票期权之时起确定。本部分的适用将根据激励性股票期权的授予顺序考虑在内。

e. 不可转让。根据本计划授予的意在成为激励性股票期权的期权，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则不可转让，在参与者的一生中，只有获得激励性股票期权的参与者才能行使。如果股票期权协议有此规定或委员会批准，则参与者可以将不合格股票期权转让给参与者的子女、继子、孙子、配偶、一个或多个信托，以受益于此类家庭成员或以此类家庭成员为唯一合伙人的合伙企业；但是，参与者不得获得任何转让对价，此类转让仅限于《证券法》第701条允许的范围内，如果该期权旨在满足以下豁免《加州公司法》第 25102 (o) 条，《加利福尼亚州法规》第 10 编第 260.140.41 (c) 条。根据本节转让的非合格股票期权的持有人应受参与者持有期权期间管辖该期权的相同条款和条件的约束。除非股票期权协议中规定了非合格股票期权的可转让性或经委员会批准，否则在授予非合格股票期权的参与者的生命周期内，该期权只能由参与者行使。参与者在任何期权中的任何权利或利益均不对该参与者的任何留置权、义务或责任承担或受其约束。

f. 授予和终止持续服务。股票期权协议可以规定持续服务终止后期权的归属和终止的规则。除非股票期权协议（包括股票期权协议的修正案）中另有规定，否则应适用以下规则：

(i) 在不违反本段规则的前提下，期权将按照股票期权协议的规定归属。期权只能在行使之日归属的范围内行使。除非委员会在期权到期或终止之前对期权另有明确决定，否则期权的归属将在参与者终止持续服务之日停止，并且该期权只能在期权在持续服务终止之日归属的范围内行使。

(ii) 如果参与者因死亡或残疾而终止持续服务，则行使期权的权利（在既得范围内）将于 (i) 参与者终止持续服务之日起一 (1) 年后公司总部营业结束之日或 (ii) 协议条款规定的到期日，以较早者为准。在到期日之前，参与者的继承人、遗赠人或法定代表人可以行使期权，除非先前根据第 6.E 节转让了期权。

(iii) 如果参与者对持续服务的终止是无故的非自愿终止或自愿终止（第 6.F 节所述的自愿终止除外）。(iv)，该期权将于 (i) 参与者终止持续服务之日起三 (3) 个月后公司总部营业结束之日或 (ii) 协议条款规定的到期日，以较早者为准。在既得期权的范围内，可以在该期权之前行使

到期。尽管有任何相反的规定，在终止持续服务后，参与者无权行使期权的任何未归属部分，也无权就该未归属部分获得任何补偿。如果参与者对持续服务的终止是无故的非自愿终止或自愿终止（第 6.F 节所述的自愿终止除外）。(iv)) 且参与者在终止持续服务后但在行使期权的权利到期之前死亡，行使期权的权利（在既得范围内）将于 (i) 参与者终止持续服务之日起一 (1) 年后公司总部营业结束之日或 (ii) 期权根据股票期权协议条款到期之日止，以较早者为准，而且，在到期之前，参与者的继承人、受遗赠人或法定代表人可以行使期权，除非先前根据第 6.E 节转让该期权。

(iv) 如果参与者出于原因终止持续服务，或者是参与者因故终止持续服务的事件发生后的任何时候的自愿终止，则行使期权的权利应自参与者终止持续服务之日起到期。

g. 非豁免员工。根据经修订的1938年《公平劳动标准法》（“FLSA”），向非豁免雇员的参与者授予的任何期权，无论是否归属，均不得在期权授予之日起至少六（6）个月内首次行使任何普通股。尽管如此，根据《工人经济机会法》的规定，（i）参与者死亡或残疾后，（ii）涉及第8.C节所述公司所有权变更的公司交易，其中不假设、延续或替代此类期权，或（iii）参与者退休后（该术语可能在参与者期权协议或其他适用协议中定义，或根据公司的规定）然后是当前的就业政策和指导方针），诸如此类既得期权可以在授予之日起六（6）个月内行使。上述条款旨在使作为非豁免员工的参与者因行使或归属期权而获得的任何收入都将从FLSA的正常工资率中扣除。

h. 早期运动。期权可以但不必包括一项条款，根据该条款，参与者可以在参与者的持续服务终止之前随时选择在期权完全归属之前对受该期权约束的普通股的任何部分或全部行使期权。以这种方式购买的任何未归属普通股都可能受到有利于公司（或其受让人）的回购期权的约束，或受董事会认为适当的任何其他限制。除非期权协议中另有明确规定，否则在行使期权后至少六（6）个月（或避免将期权归类为财务会计负债所需的更长或更短的时间）之前，不得要求公司行使回购权。

i. 运动。期权应通过完成、执行和向期权公司交付（书面或电子）通知来行使，通知（i）期权持有人行使期权的意向，（ii）行使期权的普通股数量，（iii）公司可能要求的其他陈述和协议，以及（iv）满足第9节规定的任何适用预扣税的方法。此类行使通知应以委员会可能指定的形式或方法提供，并应根据第6.J节支付行使价。在遵守本计划和适用的股票期权协议规定的前提下，可以随时在全部归属范围内行使期权，也可以根据委员会确定的要求不时行使部分期权。部分行使期权不影响根据本计划和适用的股票期权协议不时对受期权约束的剩余股份行使期权的权利。期权不得对普通股的部分股权行使。

j. 付款。除非股票期权协议另有规定，否则期权的行使价应以现金或委员会可接受的现金等价物支付。也可以支付期权的全部或部分行使价，（i）经委员会同意，向公司交出普通股；（ii）经委员会同意，通过全额追索权本票；（iii）如果普通股在成熟的证券市场上交易，则由经纪交易商或期权持有人使用经纪人预付的现金支付行使价如果行使通知附有期权持有者交付所收购普通股的不可撤销的书面指示，则为交易商向经纪交易商行使期权后，或（iv）委员会可接受并在《股票期权协议》中规定的任何其他方法。如果使用普通股支付全部或部分行使价，则所交出股票的现金或现金等价物与公允市场价值（自行使之日起确定）的总和不得低于行使期权的股票的行使价。如果要使用全额追索权本票支付全部或部分行使价，则应以新发行的普通股的面值支付

现金或现金等价物。行使期权时获得的股份应质押为担保，以支付本票的本金及其利息，期票条款规定的应付利率不得低于《守则》为避免计入额外利息所需的最低利率（如果有）。在不违反上述规定的前提下，委员会（可自行决定）具体说明该附注的期限、利率、摊销要求（如果有）和其他条款。

k. 收购条款。委员会可随时提议收购先前授予的期权，以现金、普通股或其他财产支付。此类收购要约应遵循委员会确定的条款和条件。

l. 股东权利。在行使期权之日以及公司签发行使该期权时获得的普通股证书之前，任何参与者均不得作为股东对该期权拥有任何权利。

m. 激励性股票期权的处置和股票证书图例。如果根据激励性股票期权收购的普通股的任何出售或处置（i）在授予期权后的两（2）年内，或（ii）在向参与者发行普通股后的一（1）年内，参与者应将根据激励性股票期权收购的普通股的任何出售或其他处置通知公司。此类通知应以书面形式发给公司秘书。公司可能要求在行使根据本计划发行的激励性股票期权时购买的普通股的凭证上用基本上以下形式的图例背书：

本证书所代表的股份是在行使激励性股票期权时发行的，如果要在期权授予之日两（2）周年纪念日或行使期权之日一（1）周年纪念日之前转让股份，则必须通知公司。如果股份在此日期之前转让，注册持有人可以确认普通收入。

7。股票奖励

a. 股票奖励。每份股票奖励协议均应采用委员会认为适当的形式和条件，并应包含相应的条款和条件。股票奖励的股票奖励协议的条款和条件可能会不时更改，单独的股票奖励的条款和条件不必相同，但每项股票奖励应包括（通过在协议中引用或其他方式纳入本协议条款）以下每项条款的实质内容：

(i) 考虑。可以发放股票红利奖励，以换取过去为公司或关联公司利益而实际提供的服务。

(ii) 归属。根据股票红利奖励授予的普通股可能受归属时间表的约束，但不必受委员会确定的有利于公司的股票回购期权的约束。

(iii) 参与者的终止服务。如果参与者终止持续服务，公司可以重新收购参与者持有的截至终止之日尚未根据股票奖励条款归属的部分或全部普通股。

(iv) 可转让性。只要根据股票奖励奖励授予的普通股仍受股票奖励协议条款的约束，参与者只能根据股票奖励协议中规定的条款和条件转让根据股票奖励奖励奖励收购普通股的权利，由委员会自行决定。

b. 限制性股票奖励。限制性股票奖励的每份股票奖励协议应采用委员会认为适当的形式和条件，并应包含相应的条款和条件。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时更改，单独的限制性股票奖励的条款和条件不必相同，但是每项限制性股票奖励应包括（通过在协议中引用或其他方式纳入本协议条款）以下每项条款的实质内容。

(i) 购买价格。限制性股票奖励的购买价格（如果有）应由委员会决定。

(ii) 考虑。根据限制性股票奖励收购的普通股的购买价格应以下列方式支付：（i）购买时以现金支付；（ii）根据延期付款或其他与参与者的类似安排，由委员会酌情支付；或（iii）以委员会自行决定可以接受的任何其他形式的法律对价；但是，普通股的 “面值” 不得通过延期支付付款。

(iii) 归属。根据委员会确定的归属时间表，根据限制性股票奖励收购的普通股可以（但不必如此）受有利于公司的股票回购期权的约束。

(iv) 参与者终止服务。如果参与者终止持续服务，公司可以回购或以其他方式重新收购参与者持有的截至终止之日尚未根据此类限制性股票奖励协议条款归属的部分或全部普通股。

(v) 可转让性。只要根据限制性股票奖励授予的普通股仍受股票奖励协议条款的约束，参与者才能根据限制性股票奖励协议中规定的条款和条件转让根据限制性股票奖励奖励收购普通股的权利，由委员会自行决定。

c. 股票增值权。每份股票增值权股票奖励协议应采用委员会认为适当的形式和条件，并应包含相应的条款和条件。股票增值权的条款和条件可能会不时更改，单独的股票增值权的条款和条件不必相同，但每项股票增值权应包括（通过在协议中引用或其他方式纳入本协议条款）以下每项条款的实质内容：

(i) 提供的福利。每项股票增值权均应赋予参与者以现金或具有公允市场价值的普通股获得支付的权利，金额等于截至授予股票增值权之日普通股的公允市场价值与行使该股票增值权之日普通股的公允市场价值之间的差额。

(ii) 串联奖。根据本计划，股票增值权可以单独授予，也可以与其他奖励（包括期权）同时授予。

(iii) 归属。股票增值权股票奖励协议应提供适用于该奖励的归属时间表，并且可以但不必规定，在行使股票增值权时收购的普通股受有利于公司的回购期权的约束。

(iv) 参与者终止服务。如果参与者终止持续服务，公司可以回购或以其他方式重新收购参与者持有的截至终止之日尚未根据股票增值权条款归属的部分或全部普通股。

(v) 可转让性。根据股票增值权收购现金或普通股的权利不可转让，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则在参与者的一生中，只有获得股票增值权的参与者才能行使。

(vi) 非豁免员工。就FLSA而言，授予非豁免员工的参与者的任何股票增值权，无论是否归属，均不得在股票增值权授予之日起至少六（6）个月内首次行使。尽管如此，根据《工人经济机会法》的规定，（i）参与者死亡或残疾后，（ii）涉及第8.C节所述的公司所有权变更的公司交易，其中不假设、延续或替代此类股票增值权，或（iii）参与者退休后（该术语可能在参与者的股票奖励协议或其他适用协议中定义，或根据以下条款定义）公司当时的就业政策以及指导方针），任何此类既得股票增值权均可在六（6）个月之前行使

在授予之日之后。上述条款旨在使作为非豁免雇员的参与者因行使或授予股票增值权而获得的任何收入都将从FLSA的正常工资率中扣除。

d. 限制性股票单位奖励。限制性股票单位奖励的每份股票奖励协议均应采用委员会认为适当的形式和条件，并应包含相应的条款和条件。限制性股票单位奖励协议的条款和条件可能会不时更改，单独的限制性股票单位奖励的条款和条件不必相同，但是每项限制性股票单位奖励应包括（通过在协议中引用或其他方式纳入本协议条款）以下每项条款的实质内容：

(i) 股份数量；对价。每份限制性股票单位奖励的股票奖励协议均应规定受限制性股票单位奖励的普通股数量，并应根据第8节规定调整该数量。限制性股票单位奖励的发放是为了公司或关联公司的利益而实际提供或将要提供的服务。

(ii) 归属。每份限制性股票单位的奖励可能但不必受归属时间表的约束，并且可能但不必受委员会确定的有利于公司的股票回购期权的约束。

(iii) 限制性股票单位的结算。限制性股票单位的结算应按照此类限制性股票单位的股票奖励协议中的规定进行。限制性股票单位的结算可以以现金或普通股全股或两者的组合形式进行，由委员会自行决定。

(iv) 参与者终止服务。除非股票奖励协议中另有规定，否则如果参与者终止持续服务，则该参与者持有的截至股票奖励协议条款终止之日尚未归属的任何限制性股票单位将被没收。

(v) 可转让性。除非股票奖励协议中另有规定，否则限制性股票单位只能通过受益人指定、遗嘱或血统和分配法进行转让。

(vi) 股东权利。在限制性股票单位奖励结算后获得限制性股票单位奖励所涵盖的股份之前，任何参与者均不得作为股东对限制性股票单位奖励拥有任何权利。除了公司普通债权人的限制性股票单位奖励外，参与者没有其他权利。

e. 其他股票奖励。委员会可以根据本计划授予其他形式的股票奖励，这些奖励全部或部分基于普通股或其价值。在不违反本计划规定的前提下，委员会有权自行决定此类其他股票奖励的条款和条件，包括根据此类其他股票奖励授予的股票数量（或现金等价物）。

8。资本结构的变化

a. 没有权利限制。未偿还期权或股票奖励的存在不得以任何方式影响公司或其股东对公司资本结构或业务进行任何或全部调整、资本重组、重组或其他变动，或公司的任何合并或合并，或在普通股或其权利之前或影响普通股或其权利或解散的任何债券、债券、优先股或优先股的发行的权利或权力或公司的清算，或全部或任何的出售或转让其资产或业务的一部分，或任何其他公司行为或程序，无论其性质是否相似。

b. 资本变动。如果公司对股份进行细分、合并或重新分类或其他资本调整、股票分割、反向股票分割、支付公司股票股息、分拆股票、支付特别股息或以公司股票以外的形式分配，其金额对普通股的公允市场价值有重大影响，或者以其他方式增加或减少普通股数量已发行股票，因此未收到金钱、服务或对价财产，那么（i）根据本计划获得未偿还期权和股票奖励的普通股的数量、类别和每股价格，以及（ii）当时根据本计划预留发行的股票数量和类别以及在指定时间段内可以向参与者授予奖励的最大股票数量应进行适当和成比例的调整。不得将公司可转换证券的转换视为 “未经对价” 已完成。委员会应作出此类调整，其决定应是最终的、有约束力的和决定性的。任何这样的

不受本守则第409A条约束的期权或股票奖励的调整应以不导致期权或股票奖励受第409A条约束的方式进行。

c. 合并、合并、资产出售或其他公司交易。如果公司是合并或其他合并的当事方，如果交易规定出售公司全部或几乎所有股票或资产，或者如果进行其他公司交易，例如分离或重组，则未偿还的期权和股票奖励应受董事会决定的待遇。此类待遇可能包括以下一项或多项：(i) 如果公司是幸存的实体，则公司延续未偿还的期权和股票奖励；(ii) 由尚存或继承实体或其母公司承担未偿还的期权和股票奖励；(iii) 由尚存或继承实体或其母公司以基本相同条款替代此类未偿还期权和股票奖励；(iv) 此类期权和股票奖励的可行性在既得范围内未偿还的期权和股票奖励，以及可根据股票期权协议或股票奖励协议的条款行使，随后取消此类期权或股票奖励（无论当时是否可行使）；或（v）在股票期权协议或股票奖励协议条款规定的归属和行使范围内结算未偿还期权和股票奖励的内在价值，以现金、现金等价物或委员会确定的其他财产（包括现金、现金、等价物或其他应延迟归属和交付的财产附带适用于此类期权和股票奖励的归属限制），以及取消此类期权和股票奖励（无论当时是否可行使）。和解协议中提供的任何财产的价值应由董事会确定，在《财政部条例》第1.409A-3 (i) (5) (iv) 条允许的范围内，或者在《守则》第409A条规定的不产生税收的情况下，董事会可以规定延迟支付已取消的期权或股票奖励的价值，以确认托管、收益或其他意外情况或持有适用于与交易相关的普通股持有人的套餐。在每种情况下，尚存、收购或继承实体或其母公司可以选择仅承担或延续期权或股票奖励的一部分，或仅以类似的奖励代替期权或股票奖励的一部分，也可以承担、延续或替代某些期权或股票奖励而不是其他奖励，在任何情况下，未归属的期权或股票奖励都可以在不付款的情况下终止。在授予受该期权限制的普通股（即 “提前行使期权”）之前，允许行使该期权的期权（即 “提前行使期权”）的延续、假设或替换可以采用仅允许在既得范围内行使该期权的方式进行。本款规定的行动应以不导致不受该守则第409A条约束的期权或股票奖励按照《守则》第409A条纳税的方式进行。在受本第 8.C 节约束的交易悬而未决期间，董事会应酌情决定暂停参与者在交易结束前的有限时间内行使未兑现奖励的权利，以促进交易的完成。

d. 调整限制。除非先前明确规定，否则公司不得以现金或财产的形式发行任何类别的股票，或可转换为任何类别股票的证券，也不得通过直接出售或行使认购权或认股权证，或在将公司的股份或义务转换为此类股份或其他证券时发行任何类别的股票，也不得增加或减少授权股票的数量，也不得增加或减少授权股票的数量，也不得增加或库存类别的删除，将产生影响，但不是应以此为由调整普通股的数量、类别或价格，然后进行未偿还期权或股票奖励。

9。预扣税款

在任何普通股证书交付之前，公司或关联公司有权从应付给参与者的任何款项中扣除或扣留任何必要的款项，以满足公司或关联公司真诚地认为因此类普通股的发行或限制失效而对其征收的与联邦、州或地方税（包括转让税）相关的任何预扣税要求，或其他费用要求该参与者为支付任何此类费用做好准备预扣金额。在遵守委员会可能制定的条件的前提下，委员会可允许参与者 (i) 在必要范围内扣留根据期权或股票奖励发行的普通股，以遵守补充收入的最低法定预扣税率要求，(ii) 回购根据期权或股票奖励获得的公司普通股，金额不超过参与者管辖区内的最高法定税率，(iii) 向公司交付先前收购的普通股，(iv) 从应向参与者支付的工资、薪金或其他现金补偿中扣留资金，或 (v) 以现金向公司或其关联公司支付款项，以履行公司或其关联公司与期权或股票奖励相关的任何税款的部分或全部义务。

10。转让限制和回购权

a. 转移限制。任何已根据本计划收购普通股或有权收购普通股的人均不得出售、转让、质押或以其他方式转让（均为 “转让”）任何此类普通股或其中的任何权利或权益（包括但不限于任何

期权）（此类股份或其中的权利或权益，统称为 “证券”），无论是自愿的、非自愿的、通过法律的实施、赠与还是其他方式，均未经公司事先书面同意，并以董事会批准的书面形式作证（“转让限制”）。转让限制不适用于以下任何豁免转让：

(i) 某人将该人一生中或因遗嘱或无遗嘱去世时持有的任何或所有证券转让给该人的直系亲属，(2) 向该人或该人的直系亲属的账户或利益转让给任何托管人或受托人，或 (3) 向其直系亲属全资拥有所有权的任何有限合伙企业或有限责任公司为该人或其直系亲属的账户或利益而设立的家庭或任何信托；

(ii) 个人向商业贷款机构真诚质押或抵押任何仅构成担保权益的证券，前提是该机构随后对此类证券的任何转让均应受本节的约束；

(iii) 某人将该人的任何或全部证券转让给公司（或公司的受让人）；或

(iv) 某人转让与受第8.C节约束的交易有关的任何或全部证券，或该人履行与公司签订的强制其出售此类证券的协议（例如拖动）下的义务；

前提是，对于根据上述 (i) 和 (ii) 小节进行的转让，受让人应根据本第 10.A 节的规定接收和持有此类证券，除非根据本第 10.A 节的规定，否则不得再进行此类证券的转让。对于董事会的任何转让，本第 10.A 节的规定可以免除。根据根据《证券法》向美国证券交易委员会提交并由该委员会宣布生效的注册声明，本第10.A节的规定应在承保公司普通股公开发行之日前夕终止。除非严格遵守和遵守本第10.A节的条款、条件和规定，否则公司证券的任何转让或声称的转让均无效。本第 10.A 节中包含的限制是对原本可能适用的任何转让限制的补充，包括但不限于公司章程、股票期权协议、股票奖励协议中或适用的证券法中包含的限制。

b. 公司回购股份的权利。根据本计划收购的普通股还应遵守委员会可能确定的没收条件、回购权、优先拒绝权和其他转让限制。此类限制应在适用的股票期权协议或股票奖励协议中规定，除非股票期权协议或股票奖励协议中另有规定，否则应适用于为此类股票支付的任何股息。除本来适用于普通股持有人的任何限制外，此类限制也应适用。

11。遵守法律和监管机构的批准

a. 一般要求。除非遵守所有适用的联邦和州法律法规（包括但不限于预扣税要求）、公司参与的任何上市协议以及公司股票上市的所有国内证券交易所或报价系统的规则，否则不得行使任何期权或股票奖励，不得发行普通股，不得交付任何普通股证书，也不得根据本计划进行支付。公司有权依赖其法律顾问对遵守情况的意见。在授予股票奖励时或行使期权或股票奖励时为证明普通股而签发的任何股票证书都可能带有委员会认为可取的图例和声明，以确保遵守联邦和州法律法规。在公司获得委员会认为可取的同意或批准之前，不得行使任何期权或股票奖励，不得发行普通股，不得交付股票证书，也不得根据本计划进行付款。

b. 投票权和分红权。除非奖励协议另有规定，否则根据本计划收购的普通股的持有人应拥有与公司其他股东相同的投票权、分红和其他权利。但是，股票红利协议或限制性股票协议可能要求普通股持有人将获得的任何现金分红投资于额外的普通股。此类额外股份应遵守与支付股息的奖励相同的条件和限制。

c. 参与者陈述。作为获得或行使特定奖励的条件，委员会可以要求参与者以令委员会满意的形式签署并向公司提交一份书面声明，其中参与者陈述并保证股份是为该人自己的账户收购的，仅用于投资，而不是为了转售或分配。应委员会的要求，参与者必须以书面形式陈述并保证，参与者随后对普通股的任何转售或分配都必须遵守（i）根据1933年《证券法》以适当形式提交的注册声明，该注册声明已生效且有关所售股票有效，或（ii）对1933年《证券法》注册要求的特别豁免，但是在申请此类豁免时，参与者应在提出任何出售或出售此类股票的提议之前，应事先就此类豁免的适用事先征得律师的书面赞成意见，其形式和实质内容均令公司法律顾问满意。

d. 外国参与者。为了便于根据本计划发放任何奖励或奖励组合，委员会可以为外国参与者或受雇于公司或美国境外任何关联公司的参与者规定特殊奖励条款，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可批准其认为必要或适当的本计划补充、修正、重述或替代版本，包括本计划的 “次级计划”，但不得因此影响本计划中为任何其他目的而生效的条款，前提是此类补编、修正案、重述、替代版本或次级计划均不得包含任何与本计划不一致的条款，除非本计划经修订以取消此类条款未经进一步批准的一致性公司的股东。

12。一般规定

a. 对就业和服务的影响。本计划的通过、其运作以及描述或提及本计划（或其任何部分）的任何文件均不得 (i) 赋予任何个人继续受雇或为公司或关联公司服务的权利，(ii) 以任何方式影响公司或关联公司随时更改个人职责或终止任何个人的雇用或服务的任何权利和权力，或者 (iii) 除非委员会向此类个人授予期权或股票奖励，赋予任何个人参与该计划福利的权利。

b. 所得款项的使用。公司根据本计划出售普通股所得的收益应用于一般公司用途。

c. 无资金的计划。就补助金的规定而言，本计划应没有资金，并且不得要求公司隔离本计划下可能由补助金代表的任何资产。公司就本计划下的任何补助金对任何人承担的任何责任应完全基于根据本计划可能产生的任何合同义务。不得将公司的任何此类债务视为由公司任何财产的质押或其他抵押担保作保障。

d. 409A 合规性。公司的意图是，本计划下构成《守则》第409A条所指的 “不合格递延薪酬” 的所有奖励都将满足该节的要求，除非委员会另有决定，否则本计划下所有有资格获得该节中 “不合格递延薪酬” 定义豁免的奖励，包括但不限于期权、股票增值权和限制性股票奖励，都将满足该节的要求。因此，计划和奖励协议条款的解释应符合《守则》第409A条及其相关规定。

e. 施工规则。本计划各章节的标题仅为便于参考，不得用于解释、解释或执行本计划的任何条款。对任何法规、法规或其他法律条款的提及应解释为指对该法律条款的任何修正案或后续条款。

f. 电子交付和执行。此处提及的 “书面” 协议或文件均应包括以电子方式交付或发布在公司内联网（或参与者可以访问的由公司控制的其他共享电子媒体）上的任何协议或文件。文件也可以通过电子签名或委员会规定的其他电子接受指示的方式予以接受。

g. 法律选择。本计划以及，除非股票期权协议或股票奖励协议另有规定，否则在本计划下签订的所有股票期权协议和股票奖励协议均应受公司注册州法律的管辖和解释，不包括（

（在法律允许的最大范围内）任何可能导致适用除公司注册司法管辖区法律之外的任何司法管辖区的法律规则。

13。修改和终止

董事会可以不时修改或终止本计划；但是，任何修正均须经股东批准，以便 (i) 增加根据本计划可能发行的普通股总数或 (ii) 更改有资格获得激励性股票期权的员工类别，除非计划、股票期权协议或股票奖励协议特别允许或遵守任何适用的法律、法规或规则，否则不得修订，未经参与者同意，对任何该参与者在做出此类修正时未偿还的任何期权或股票奖励下的权利；但是，不得将可能导致激励性股票期权变为非合格股票期权的修正案以及为遵守适用于激励性股票期权的规则而需要的任何修正案视为对参与者的权利产生不利影响。如果任何适用的法律、法规或规则（包括但不限于普通股公开交易的任何股票市场或证券）的条款都需要股东的批准，则任何修正案也都必须获得股东的批准。每项此类修正案均须在董事会通过该修正案之日起十二（12）个月内获得公司股东的批准。

14。计划生效日期和计划期限

a. 本计划将在董事会通过后自2023年11月9日起生效，但须持有公司大多数投票权的股东在十二（12）个月内获得有权就此进行表决的公司多数投票权的股东的批准。除非计划获得公司股东的批准，否则不得行使任何期权或股票奖励，也不得根据本计划发行普通股。如果公司股东在这十二（12）个月内未批准该计划，则该计划和任何先前授予的期权或股票奖励都将终止。

b. 除非先前终止，否则本计划将在 (i) 董事会通过本计划之日或 (ii) 股东批准计划之日起十 (10) 年后终止，但在本计划终止之前根据本计划授予的期权和股票奖励将继续根据本计划的条款进行管理，直到期权和股票奖励终止或行使。

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