美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

对于 财政年度结束 12 月 31 日, 2023

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告

对于 从 _______ 到 ___________ 的过渡期

委员会文件 编号 001-41963

VOCODIA 控股公司

（章程中指定的注册人的确切 姓名）

国会大道 36401 号, 套房 #160, 博卡拉顿, 佛罗里达 33487

（主要行政办公室的地址 和邮政编码）

(561) 484-5234

（注册人的 电话号码，包括区号）

根据该法第12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：

没有。

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。 ☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标记表明 这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬 进行追回分析。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人不是 上市公司，因此 它无法计算非关联公司在该日持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值。 注册人的普通股于2024年2月23日开始在芝加哥期权交易所上市。

有 22,735,237截至2024年4月12日，注册人普通股的已发行股份 ，面值每股0.0001美元。

VOCODIA 控股公司

10-K 表年度报告内容表

对于 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度

在本10-K表年度报告中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及 “Vocodia Holdings Corp”、“Vocodia”、“公司”、“我们”、“我们的” 和类似参考文献 是指怀俄明州的一家公司Vocodia Holdings Corp。本 10-K 表年度报告中出现的我们的徽标和公司其他商标或服务商标均为 Vocodia Holdings Corp. 的财产。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 表10-K年度报告包含经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第21E条所指的某些 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述代表了我们对未来事件的预期、信念、意图或战略， 包括但不限于有关我们对财务业绩假设的任何陈述；历史趋势的延续； 增长策略；我们的现金余额是否足以满足未来流动性和资本资源需求；会计政策变化 对我们的经营业绩、财务状况或现金流的预期影响；预期的问题和我们的未来计划 运营；我们的未来融资计划和预期的营运资金需求；以及总体经济或食品 生产行业的未来，所有这些都受到各种风险和不确定性的影响。在本年度报告 10-K 表格 以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告、声明和信息中使用此类陈述时， 在我们的新闻稿、向证券分析师或投资者的陈述、由高管 官员发表或经其批准的口头陈述中，通常可以使用 “可能”、“将”、“应该”、“期望” 等字样来识别” “预测”、“继续”、“估计”、“相信”、“打算” 或 “项目” 或这些词语的否定词或其他变体或可比的术语。但是，本 10-K表年度报告中包含的任何非历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。这些陈述 本着诚意表达，并以合理的依据为依据，但无法保证 会实现或实现这些期望。

此 信息可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或 成就与任何前瞻性 陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些陈述可在第一部分第 1 项下找到”商业” 和第二部分第7项”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，” 以及本年度报告 的其他部分 10-K 表格。由于本10-K表年度报告中描述的各种 因素，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中讨论的事件或结果存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性， 无法保证 10-K 表年度报告中包含的前瞻性陈述确实会发生。除了明确要求在本文件中包含的 信息外，我们还将提供必要的进一步的实质性信息（如果有），以确保 所要求的陈述在作出时不会产生误导。

尽管本10-K表年度报告中的 前瞻性陈述反映了我们管理层的诚信判断，但前瞻性陈述 本质上受已知和未知风险、业务、经济和其他风险及不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩 与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。敦促读者不要过分依赖 这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本10-K表年度报告发布之日。除非适用的法律或法规要求，否则我们没有义务更新 任何前瞻性陈述，以反映本 10-K表年度报告发布之日后可能发生的任何事件或情况。我们敦促读者仔细审查和考虑我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中披露的各种信息 ，这些披露试图向有关各方 告知可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流的风险和因素。如果这些 风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果基本假设被证明不正确，我们的实际结果可能与 预期或预测的结果存在重大差异。

这份 10-K 表的 年度报告还包含有关我们的行业、业务和特定 市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模的数据。基于估计、预测、预测、 市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、 行业、一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究调查、研究和类似数据中获得了该行业、企业、 市场和其他数据。

第一部分

商品 1.商业

概述

Vocodia 控股公司（“VHC”）于2021年4月27日在怀俄明州注册成立，是一家对话式人工智能技术提供商。 我们的技术旨在为客户提供更好的销售和服务。客户向我们询问他们的产品和服务需求。

我们 是一家人工智能软件公司，致力于构建实用的人工智能功能，使企业能够以低成本轻松获得基于云的平台 解决方案，并可扩展到多代理庞大的企业解决方案。

我们的业务包括三家全资子公司：(1) Vocodia FL, LLC，该公司于 2021 年 6 月 2 日在佛罗里达州注册成立，管理 VHC 的所有人力资源和薪资职能； (2) Vocodia JV, LLC，于 2021 年 10 月 7 日在特拉华州注册成立，旨在为 VHC 开展任何 和所有合资企业或收购，截至本报告发布之日尚不存在，以及 (3) CFM，该公司于 2019 年 11 月 26 日在佛罗里达州注册成立 ，是一家信息技术服务提供商。CFM以前由詹姆斯·斯波萨托拥有，他是公司的高管 兼董事。根据2022年8月1日的出资协议，公司从斯波萨托先生手中完全收购了CFM。 CFM 以前由詹姆斯·斯波萨托拥有，他是公司的高级管理人员兼董事。根据2022年8月1日的出资协议，公司从斯波萨托 先生手中收购了CFM。在出资协议中，作为出资人的斯波萨托先生向我们出资、分配、转让并交付了CFM的未偿股本，我们也接受了出资人的出资股份。 作为捐款的全额报酬，我们已向投稿人支付了 10 美元的对价。

我们 旨在为企业客户提供可扩展的企业人工智能销售和客户服务解决方案，旨在快速增加销售和服务， 同时降低就业成本。

我们 力求增强客户的融洽关系和关系建设，这是销售的必要组成部分。我们认为，听起来像电话里的人工智能与更好的客户关系和客户服务 的好处之间存在 正相关性。凭借我们先进的人工智能，我们相信客户将很难区分与人工销售代表 和与人工智能机器人交谈。我们相信我们可以提高客户满意度，最大限度地提高客户的潜在服务效率。我们的目标 是为我们的客户提供快速的培训和部署、潜在的无限可扩展性、与现有企业平台的轻松集成以及 通过人工智能的效率为我们的客户带来其他好处。

我们 努力帮助客户管理预算，并比现有销售和服务人员的高成本表现更好。

企业 历史

我们 于 2021 年 4 月 27 日根据怀俄明州法律注册成立。

我们的主要行政办公室位于国会大道6401号套房 #160 博卡拉顿，佛罗里达州33487号。我们的电话号码是 (561) 484-5234。我们的网站地址是 https://vocodia.com/ 而我们的普通电子邮件是 sales@vocodia.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本报告， ，您不应将我们网站上包含或可通过 访问的任何信息（在决定是否购买我们的普通股时也不要使用相同的信息）作为本报告的一部分。

我们的普通 股票以 1 比 20 的比例进行反向股票拆分已于 2023 年 1 月 27 日生效。根据反向股票拆分，在反向股票拆分生效后，每发行二十（20）股普通股和 股已发行普通股合并并转换为一（1）股普通股。没有发行任何与反向股票拆分相关的小数 股，但四舍五入到最接近的整数。反向股票拆分 对普通股、优先股或当前已发行和流通的优先股系列 以及当前已发行和流通的优先股的授权金额或面值没有影响。

我们的 组织结构

截至本报告发布之日，我们雇用了13名员工， 全部是承包商，与其业务运营有关。我们的组织结构目前由三名执行官 （首席执行官、首席财务官和首席产品官）组成，我们有四名直接与首席执行官合作的运营人员， 直接与首席执行官合作，一名直接与首席技术 官合作的软件工程师和数据库工程师，以及财务和会计部门的簿记员和兼职顾问。

重要的 产品和服务

我们 是对话式 AI 软件开发商和提供商。我们的使命是最大限度地提高组织与 消费者群之间的沟通价值，从 “你好” 到 “再见”。我们的目标是成为企业和 组织以议程为导向的沟通领域的对话领导者，以推动便利性、规模和赋权，同时降低运营成本和风险。

我们 为企业客户提供可扩展的企业级人工智能销售和客户服务解决方案，使人工智能销售代表 能够降低人力成本和责任，同时增加以人为导向、有针对性、议程驱动和 对话式沟通的范围和效率。我们以数字智能销售代理 的形式交付正在申请专利的对话式人工智能软件，我们称之为 diSas®（“DiSA”）。DISA 使用人工智能软件构建，可让 DISA 听起来和 感觉人性化，并执行需要人类有效交谈的业务任务，从而为我们的每个客户的业务提供最佳的表现形式 。

我们 开发并发布了其首款软件产品和平台，我们称之为 “DISA”，这是一种人性化的对话式 人工智能技术，可以完成销售流程、企业对企业（“B2B”） 和企业对消费者（“B2C”）对话方面的每个阶段。

我们的 直接软件销售前景是电话和呼叫中心市场的任何企业客户。最初的销售目标 是呼叫中心，他们需要在COVID-19之前的时代更换表现不佳的员工。现在，我们的销售目标已转移到填补呼叫中心的 空位上。我们的技术为我们的虚拟代理 DISA 提供支持。在当前的市场中，我们将任何在电话地点拥有 50 个座位呼叫中心的公司 客户视为潜在的销售客户。这些潜在客户涵盖许多垂直行业， 包括但不限于健康、太阳能、员工留用信贷、保险、招聘和房地产、汽车、邮轮 以及酒店和住宿。

我们的 AI 销售代理不仅销售和服务潜在客户和客户，还收集和报告来自客户和 市场的可靠情报。Vocodia 的 DISA 经过编程，可即时接听客户服务电话，追加销售和提供个性化的客户 服务。

我们的 DISA 经过编程，可为市场提供替代人工销售代表的职能，其职能是 (1) 销售； (2) 客户服务；(3) 支持机构；(4) 中介沟通；(5) 自动转账和排队提醒。 DISA 专为满足我们每位客户的特定要求而量身定制，并通过我们的专有平台交付。

我们 将我们的 DISA 视为需要销售和客户服务自动化的人士的整体解决方案，这为市场提供了替代方案 ，主要由销售和客户服务部门的人员提供部分或全部服务，以增加 客户的收入和降低成本，使他们能够快速制作活动并在必要时扩大或缩小规模。

我们的 AI 软件旨在通过改善业务自动化和减少 因人为限制而导致的效率低下，为运营成本和效率缺陷提供解决方案。我们的座右铭是 “超越人类”，使用人工智能替代人类销售人员 和客户服务代表。我们的目标是降低与依赖人员的销售活动相关的成本，并为每个组织的需求提供不同级别的代理数量、风格、使命和其他个性化设置的可扩展性。

我们 开发并发布了其首款软件产品和平台，我们称之为 “DISA”，这是一种人性化的对话式 人工智能技术，可以完成销售流程、企业对企业（“B2B”） 和企业对消费者（“B2C”）对话方面的每个阶段。

我们的 直接软件销售前景是电话和呼叫中心市场的任何企业客户。最初的销售目标 是呼叫中心，他们需要在COVID-19之前的时代更换表现不佳的员工。现在，我们的销售目标已转移到填补呼叫中心的 空位上。我们的技术为我们的虚拟代理 DISA 提供支持。在当前的市场中，我们将任何在电话地点拥有 50 个座位呼叫中心的公司 客户视为潜在的销售客户。这些潜在客户涵盖许多垂直行业， 包括但不限于健康、太阳能、员工留用信贷、保险、招聘和房地产、汽车、邮轮 以及酒店和住宿。

我们的 AI 销售代理不仅销售和服务潜在客户和客户，还收集和报告来自客户和 市场的可靠情报。Vocodia 的 DISA 经过编程，可即时接听客户服务电话，追加销售和提供个性化的客户 服务。

我们 已经实现了一个新的里程碑。我们的电话交换机通过电话将我们的对话式 AI 连接到世界，现在可以管理并且 将单个 DISA 连接到 20,000 个同步的独特电话通话（独特客户）。我们将这个数量的活跃电话 线路称为 “集群”。

我们 可以在 4 到 5 分钟内添加新集群，到目前为止，我们还没有确定管理同步对话的集群的限制。 使用互联网协议语音 (VOIP) 和我们的专有交换机，客户可以拨打 20,000 条线路，由我们的 AI 代表接听，还可以拨出并启动全面的销售和客户服务功能。这项技术的优势在于， 组织现在可以管理激增的利息、客户服务或紧急情况，而不会出现积压或等待时间。

我们 认为，这种规模的 “电话交换机集群” 是世界上独一无二的服务，在 客户服务、销售和信息交换需求意外激增的情况下为组织带来了好处。

市场 概述

对于大多数企业来说，增长 意味着增加销售和服务。但是，增长通常受到可用资源的限制，例如客户和 员工。 规划、招聘、培训和留住员工以专注于增长（销售），以及留住此类员工（人员流失）， 通常成本高昂，成本可能高得令人望而却步。此外，劳动力成本可能占经营 企业总成本的很大比例，因为它们包括但不限于员工工资、福利、工资或其他相关税。面临销售代理和客户服务人员必要雇佣成本的 企业可能无法获得任何救济。

策略

技术

我们 相信我们已经构建并将继续构建听起来几乎与人类相同的人工智能对话系统。专有 软件和系统是从头开始内部开发的，集成简化，世界各地的客户关系 管理（“CRM”）和平台越来越多。我们的软件使用人工智能、增强智能、 自然语言处理和机器学习来提供强大的、持续的学习引擎，可以同时执行多代理功能 。我们的软件是基于云的，允许与当今企业 常用的大多数系统和平台轻松集成 API。

产品

我们 开发并发布了其首款软件产品和平台，我们称之为 “DISA”，这是一种人性化的对话式 人工智能技术，可以完成销售流程、企业对企业（“B2B”） 和企业对消费者（“B2C”）对话方面的每个阶段。

我们的 直接软件销售前景是电话和呼叫中心市场的任何企业客户。最初的销售目标 是呼叫中心，他们需要在COVID-19之前的时代更换表现不佳的员工。现在，我们的销售目标已转移到填补呼叫中心的 空位上。我们的技术为我们的虚拟代理 DISA 提供支持。在当前的市场中，我们将任何在电话地点拥有 50 个座位呼叫中心的公司 客户视为潜在的销售客户。这些潜在客户涵盖许多垂直行业， 包括但不限于健康、太阳能、员工留用信贷、保险、招聘和房地产、汽车、邮轮 以及酒店和住宿。

我们的 AI 销售代理不仅销售和服务潜在客户和客户，还收集和报告来自客户和 市场的可靠情报。Vocodia 的 DISA 经过编程，可即时接听客户服务电话，追加销售和提供个性化的客户 服务。

开发 战略

我们 计划分三个阶段发展，在未来五年内成为全球规模最大、利润最高的人工智能服务提供商：

收购 策略

我们的 战略包括寻求有选择地进行收购，包括拥有收入来源的公司，我们的迪萨可以以 的优势利润率表现出显著的效率或更低的运营成本来实现相同的职能。在评估潜在收购候选人时，我们将重点关注几个 重要优先事项，包括我们希望实现的关键考虑因素和目标， 如下所列：

管理 和运营策略

我们的 管理层乐于接受市场：作为一家新技术公司，我们力求不断发现新的市场以及 我们的服务将有利于潜在客户的行业。我们认为，我们的技术为企业和消费者提供了显著的 优势，但我们的技术尚未得到普遍认可。我们仍然乐于发现提供我们的技术 解决方案的新机会。

我们 认为，我们的运营模式具有吸引力，这要归因于我们的人工智能平台的可扩展性、收入的经常性（“软件即服务”（“SaaS”））以及潜在的高营业利润率。我们依靠转化（销售）来增加自由现金 流。当我们的客户使用我们的服务向客户出售其产品/服务时，我们就会发生转换。我们的运营 结构和人工智能重点使我们能够在呼叫中心环境中转换企业客户（使我们能够以具有成本效益的方式快速转换客户 ）。

鉴于 我们技术的固定成本性质，DiSA使我们能够以较低的边际成本快速扩展我们的解决方案。这些 DISA 可以在高数据交互式需求型行业中推销 和关闭，并管理全面的客户服务业务，同时为人类客户提供完整的 人际对话体验。我们为客户提供12个月的合同期限，每个DISA的月费为1,495美元。此外，我们提供自定义设置，以开始为客户构建 DISA（即为每个客户活动收取一次性安装费 ）。我们相信，我们的经常性收入，加上我们强大的销售渠道和企业客户群， 将继续为我们的长期增长和强劲的营业利润率做出贡献，使我们能够灵活地分配资金，以继续 取得成功。

增长 战略

我们 相信，我们完全有能力在呼叫中心领域的各个市场持续增长。我们实现 增长的战略包括以下内容：

继续 进行创新

我们 相信存在利用我们庞大的数据库增强我们的技术平台和分析的重大机会。我们打算扩展 我们的技术服务产品，以充分利用不断变化的呼叫中心和客户服务环境。我们对 人力资本、技术和服务能力的投资使我们能够继续追求快速创新。我们最近的创新 的例子包括升级我们自己的专有交换机。我们的平台依赖于电话交换机功能（通常是互联网协议语音 交换机）来生成从人工智能到外部客户的实际连接。因此，我们依赖外部电信交换机 和基础设施来管理我们的连接速度。由于依赖每个交换机 提供商的技术和基础设施限制，这种动态会带来运营风险。我们的大部分挑战来自交换机的不确定性。因此，我们的目标是 改进我们自己的公司控制的交换机，这对我们的经济健康和增长至关重要，并且可以促进更轻松地交付每次软件销售中提供的 服务。我们相信，这一开发将为我们提供交换机独立性，使我们能够获得 更多的控制权、效率和交付确定性，同时降低内部成本并管理外部非公司管理的 交换机的流量。自建交换机的好处使我们能够更快地扩展软件许可证的数量、所服务的行业 和垂直行业的多样性、每个软件许可证持有者（最终用户）使用的独立服务规模以及按小时建立的 连接数量。

通过战略收购扩大 投资组合

我们 已经形成了寻找、评估和整合为股东创造价值的收购的内部能力。我们 计划在本次首次公开募股结束后以战略收购为目标，但我们目前尚未签订 任何收购重要资产、业务或公司的协议。虽然无法保证任何收购都会完成 ，但成功的收购可能会为我们带来一系列免费技术和现有收入。我们还计划 继续进行战略收购，以发展我们的平台并增强我们为客户提供更多服务的能力。我们 还希望寻求有利的商业机会，主要是在技术平台、数据供应商和咨询 服务提供商领域。

顾客

我们 拥有多元化的潜在客户渠道。现有客户包括健康保险提供商、招募新 代理人的健康保险、员工留用积分、太阳能、房地产招聘和房地产新客户。通过开发我们的专有 交换机（如下所述）和技术团队，我们有能力随着时间的推移扩展我们的 DISA。我们还打算通过战略性地增加新的销售开发人员以及客户服务和支持团队成员来扩大我们的客户群 。我们认为，我们 正处于利用迪砂技术平台渗透这个不断扩大的市场的初期阶段。该战略的关键要素包括：

我们正在与SEDENA——墨西哥国防部长（墨西哥国防部）——进行正式谈判，以提供人工智能驱动的信息和应急 服务。我们已启动西班牙语图书馆创建SEDENA的人工智能对话引擎，以实现这一潜在安排。 我们认为，与SEDENA合作推出服务将体现其他政府机构和市政当局使用公民警告、警报和情报收集 的案例。与SEDENA的谈判仍在进行中，我们无法向您保证我们将能够 就该安排达成最终协议。

我们 最近还完成了经批准的垂直卖家解决方案（“VMS”）销售DISA扩建工作，该公司是一家大型卖家 服务信用卡处理提供商。VMS是代理商能力下的预发行客户，正准备在2024年使用我们的技术扩大其业务 。VMS已表示有兴趣为商业服务行业提供独家软件许可。

竞争

我们 在竞争激烈的市场中运营，竞争激烈。人工智能和客户服务市场机会巨大， 许多公司都在这些领域竞争。

我们 处在人性化的对话式人工智能市场。我们专门从事呼叫中心市场，正在改变呼叫中心开展业务的方式。 我们帮助填补呼叫中心的空座位。

我们 在人工智能领域是独一无二的，因为我们的客户服务系统可以比竞争对手在依赖对话的工作职能中部分或全部 替代人员的竞争对手更快地交付。我们使用专有的增强和人工智能软件来匹配、复制或重新构想 特定的、依赖对话的工作职能。我们为每位客户创建了一个独特的个人代理系统。我们还拥有专有的 部署平台，该平台允许通过电话 网络将议程驱动的对话从 “计算机” 连接到人类。此外，每一次对话都会被记录下来并加上时间戳，从而创建 计算机和人工客户端之间每次交流的可交付记录和笔录。我们最大的差异化因素是能够扩大或减少人类等效药物的数量， 满足客户的需求。我们的平台允许快速交付，以具有成本效益的方式替代传统的销售、营销和市场情报。 我们使用以议程为导向、以消费者为导向的互动活动。我们认为，无论规模大小，我们的软件和平台都能为呼叫中心（包括商业交换服务和独立的内部呼叫中心）带来显著的好处 。

商标 和专利

2022年8月1日，波多拉克先生和斯波萨托先生分别是公司的高级管理人员和董事，根据双方签订的销售和转让单（“销售和转让单”）向公司（“双方”）分配了重要知识产权。 转让的对价是公司于2023年1月5日发行的30万股普通股。波多拉克先生和 斯波萨托先生分别获得15万股股票。知识产权由我们的业务和运营中使用的各种系统、软件和其他核心 技术组成。

我们 目前正在向美国专利商标局申请一项关于我们的技术和流程的待处理专利。

销售 和市场营销

我们打算使用以下销售和营销策略：潜在客户 — 符合条件 — 关闭 — 处理订单 — 追加销售。我们的 DISA 能够为客户生成更多的潜在客户和更多的转移 ，这样他们就可以出售或追加销售新的潜在客户和产品转让。我们相信，通过雇用迪砂的 “前沿人员”，而不是传统的 “前沿人员”，我们的客户可以提高效率 。这些传统的人类 “前锋” 是呼叫中心的推动力，他们每天拨打大约 150 个电话，以获得潜在客户的资格。一旦获得资格，他们 将电话转接到呼叫中心的另一个部门，该部门负责处理销售电话的最后交易内容。前沿 的位置是人员流失率高、薪水低、很难招聘，这对于成本最高、生产率最低的呼叫中心来说是其中一部分。我们使用人工智能而不是人为前线来拨打这些电话， 将这部分流程自动化。此外，人工智能只需要接受一次训练， 不休假，可以全天候拨打电话，而且成本可能低于人类前线。因此，企业客户可以从其前 85% 的员工那里获得与预期相同的销售水平 。我们打算提供有效、可靠、按小时扩展、低差异销售和客户 服务解决方案。

政府 法规

我们 受美国和国外的各种国内外法律法规的约束，这些法律法规涉及对我们的各种网站很重要（或可能以其他方式影响）的事项，例如宽带互联网接入、在线商务、隐私和数据安全、广告、 中介责任、消费者保护、税收、员工分类和证券合规。这些国内外法律 和法规在不断演变 并可能发生重大变化，在某些情况下，除政府实体外，还可能由私人机构执行。因此，这些法律法规 （以及任何修订、拟议或新的法律法规）的适用、解释和执行通常是不确定的，尤其是在互联网行业，并且可能因司法管辖区和不同司法管辖区而异，这可能会导致与我们网站的当前政策和做法发生冲突。

由于 我们几乎所有的业务都在互联网上经营，因此我们对法律法规特别敏感，这些法律法规可能对互联网和/或在线产品和服务的普及或增长产生不利影响 对我们是否或如何提供产品和服务、监管我们赖以提供 我们的产品和服务的第三方的行为和/或破坏开放和中立管理的互联网访问。例如，2017 年 12 月，美国 联邦通信委员会通过了《恢复互联网自由令》。该命令于2018年1月发布并于2018年6月生效 ，它推翻了美国自2015年以来实施的网络中立保护措施，包括废除禁止互联网服务提供商屏蔽、限制或 “付费优先排序” 内容或服务的具体规定 。 此外，1996年《通信规范法》（“第230条”）第230条一般规定，网站 出版商免于为其平台上出现的第三方内容承担责任，以及善意从其平台上删除他们可能认为淫秽或令人反感的第三方内容（即使受宪法保护的言论），因为该法的通过一直受到许多挑战（而且 仍在继续）。还可以通过 修正案、监管行动或司法解释来缩小或取消第 230 条赋予的豁免权。2018 年，美国国会修订了 230 条，取消了某些豁免权 ，最近，在 2020 年，美国国会议员提出了进一步限制第 230 条的法案，商务部的一个实体向联邦通信委员会提交了申请 ，要求开始制定进一步限制第 230 条的规则。 未来对第 230 条的任何不利修改都可能导致我们额外的合规成本和/或额外责任的风险。

由于 我们接收、存储和使用来自用户和订阅者或由其生成的大量信息，我们也受到有关隐私、存储、共享、使用、处理、披露和保护个人数据和数据 安全的法律法规的影响，主要是我们在美国和欧盟的业务以及位于美国和欧洲的用户 个人数据的处理联盟。隐私和 数据安全领域的全面监管举措的最新例子包括一项全面的欧盟隐私和数据保护改革，即《通用数据保护条例》，该改革于2018年5月生效。 GDPR 适用于在欧盟组织或以其他方式向 居住在欧盟的消费者提供服务（或监控）的某些公司，对违规行为处以重罚（金钱和其他处罚），并为个人索赔人提供私人 诉讼权。欧盟数据保护监管机构将继续对 GDPR 进行解释， 可能会要求我们更改业务惯例，并可能产生额外的风险和责任。欧盟也在考虑更新其《隐私和电子通信指令》，对Cookie的使用施加更严格的规定。

此外，2015 年 10 月，欧洲法院（“ECJ”）宣布自 2000 年以来为从欧洲经济区（“EEA”）向美国传输个人数据而制定的美国-欧盟安全港框架无效， 于 2020 年 7 月 16 日，欧洲法院宣布欧盟-美国无效。隐私盾是将个人数据从欧洲经济区 传输到美国时的充分保障措施。这些法规在不断演变，最终可能要求我们投入资源进行合规和/或更改 我们的业务惯例以确保合规，所有这些都可能代价高昂。此外，英国 退出欧盟可能会导致我们在英国 英国的业务以及我们对英国用户个人数据的处理适用新的、相互矛盾的数据隐私和保护法律和标准。同时，我们 开展业务的许多国外司法管辖区已经或正在考虑通过隐私和数据保护法律法规。

此外， 尽管美国国会 和美国各州立法机构正在考虑有关隐私和用户信息保护的多项立法提案，但美国的某些州立法机构已经颁布了隐私立法，其中最严格和 最全面的立法之一是于2020年1月1日生效的2018年加利福尼亚消费者隐私法（“CCPA”）。 CCPA 为加州消费者提供了新的数据隐私权，并限制了我们的某些网站在其各种产品、服务和运营中使用个人 加利福尼亚用户和订阅者信息的能力。CCPA 还为 消费者提供了针对安全漏洞的私人诉讼权，并规定了法定赔偿。此外， 2020 年 11 月 3 日，加利福尼亚州选民批准了 24 号提案，该提案修订了 CCPA 的某些条款，并将于 2023 年 1 月 1 日生效。该提案将 进一步限制我们的某些网站使用与 其各种产品、服务和运营相关的个人加利福尼亚用户和订阅者信息以及/或对此类网站施加额外运营要求的能力。最后，美国 联邦贸易委员会也增加了对隐私和数据安全行为的关注，2019年因侵犯隐私而对社交媒体平台处以首例 50亿美元的罚款就证明了这一点。因此，我们可能会受到该领域的各种私人 和政府索赔和行动的约束。

作为 某些基于订阅的产品和服务的提供商，我们还受到法律或法规的影响，这些法律或法规会影响 我们的网站是否以及如何定期向用户收取会员资格或订阅续订费。例如，于 2018 年生效的《欧盟支付服务 指令》可能会影响我们的某些网站为居住在欧盟的用户处理 的自动续订付款以及向其提供促销或差异化定价的能力。美国也有类似的法律，包括 联邦的《恢复在线购物者信心法》和各种美国州法律，美国许多州正在考虑颁布立法和监管法规或修正案 。

我们 也对新税法的通过很敏感。欧盟委员会和一些欧洲国家最近通过了（或 打算采纳）提案，这些提案将改变我们某些欧洲网站 征税的当前税收框架的各个方面，包括修改或征收新类型的非所得税（包括基于收入百分比的税收）的提案。

我们 还受管理通过电话、电子邮件、移动数字设备和互联网进行的 各种网站的营销和广告活动的法律、规章和规章的约束，包括 1991 年的《电话消费者保护法》、 《电话销售规则》、《反垃圾邮件法》和类似的州法律、规章和条例，以及当地法律、规章和条例 以及管理背景审查的相关机构指南。

此外， 我们的所有网站都可能受《美国残疾人法》（“ADA”）的约束。ADA 没有明确涉及 在线合规问题。由于法律没有具体的涵盖范围，通常应由法院来决定ADA标准如何适用于网站——或者 它们是否适用。

在芝加哥期权交易所 BZX 交易所上市

我们的 普通股、A系列认股权证和B系列认股权证分别在芝加哥期权交易所BZX交易所有限公司（“芝加哥期权交易所”）上市，代码分别为 “VHAI”、“VHAI+A” 和 “VHAI+B”。

法律 诉讼

我们可能会不时参与正常业务过程中出现的各种争议和诉讼事项。

公司收到了代表公司一名前雇员聘请的律师于2023年8月28日发来的来信。这位前雇员 提出辞职，于 2023 年 7 月 12 日被接受。这封信包含有关该前雇员遭到公司的性骚扰和错误解雇的指控。该公司认为，这封信中的指控缺乏依据。这名前 雇员最近向平等就业机会委员会和公平就业惯例机构（EEOC/FEPA） 提起诉讼，指控基于性别的歧视和报复，以及其他具体指控，包括不同的影响/意图和/或待遇 以及基于女性身份的歧视/骚扰/报复。她还声称自己处在性敌对环境中。 该公司已向其保险公司报告了此事，并聘请了外部法律顾问。该公司否认承担责任， 打算继续大力为任何行动辩护，尽管截至目前很难估计 出现有利或不利结果的可能性。此类指控的结果或影响尚不确定，包括它们是否可能导致损害赔偿和/或 裁定律师费或开支。

财产

我们 是5年零4个月的商业租赁协议的承租人，该协议于2021年8月1日开始，将于 2026 年 11 月 20 日到期， ，除非伏可迪亚或出租人另行终止。租赁物业是办公空间，位于佛罗里达州博卡拉顿国会大道6401号 #160 套房。该协议的出租人是佛罗里达州有限合伙企业Catexor有限合伙企业-I。

员工

截至 2023 年 12 月 31 日，我们共有 13 名与其业务运营有关的人员，全部 都是承包商。

可用的 信息

我们的网站地址是 https://vocodia.com。 我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告（提交时）、8-K表最新报告、对这些报告的任何修改、 向美国证券交易委员会提交或提供的代理和注册声明均可通过我们的网站免费获取。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料 后，我们会尽快通过我们的网站提供这些材料 。我们的执行官和董事根据《交易法》第16条向美国证券交易委员会提交的报告 也将在这些人向我们 提供这些文件的副本后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。可以通过我们网站的 “投资者关系” 部分访问这些材料。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息 不属于本 10-K 表年度报告的一部分。

商品 1A。风险因素

我们的 业务面临许多风险和不确定性，这可能会影响我们未来的财务业绩。如果发生下述任何事件或情况 ，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响，我们的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异，证券价格可能会下跌。下面讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性 。可能还有其他风险和不确定性，我们目前不知道，或者我们目前认为这些风险和不确定性不大， 可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。本10-K表年度报告中包含的非 历史事实的陈述是前瞻性陈述，存在风险和不确定性，可能导致实际业绩与前瞻性陈述中列出或暗示的结果存在重大差异。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务 状况或经营业绩可能会受到损害。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌， 我们证券的投资者可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险 -一般

我们 将需要筹集额外资金来扩大我们的业务，以实现我们的长期业务目标。我们的收入有限， 我们无法预测何时能实现可观的收入和持续的盈利能力。

我们 的收入有限，无法明确预测何时将实现可观的收入和持续的盈利能力。我们 预计不会产生可观的收入，也不会执行我们的业务战略和运营，对此我们无法保证。我们 无法确定何时将从我们的运营中获得可观的收入。我们无法预测何时能实现盈利， 如果有的话。我们无法盈利可能会迫使我们出售某些网站，减少运营或裁员。此外， 我们无法向您保证，如果实现盈利，可以持续或长期持续下去。

我们 需要额外的资金来支持我们目前的业务计划和预期的业务增长，而此类资金可能无法按可接受的条件提供 ，或者根本无法提供，这将对我们的运营能力产生不利影响。

我们将需要额外的资金来进一步制定我们的业务计划。 根据我们目前的运营计划，我们计划使用约500,000美元的资本为收购网站、技术 或其他资产提供资金（截至本报告发布之日，我们尚未达成任何收购协议），约150万美元用于 研发，约235万美元用于销售和营销、营运资金和一般公司用途。我们可能 选择在这些金额之外筹集额外资金，以加快和推动更快的增长。我们无法保证 我们会成功筹集任何额外资金。此外，如果我们无法从销售 和运营活动中获得足够的收入，我们可能需要通过债务和股票发行筹集更多资金，以满足我们预期的 未来流动性和资本需求，包括运营所需的资本。我们进行的任何此类融资都有可能 削弱当前股东的利益。

我们 打算继续进行投资以支持我们的业务增长，包括收购更多资产。此外，我们可能还需要额外的资金来应对其他商业机遇和挑战，包括我们的持续运营支出、保护 我们的知识产权和加强我们的运营基础设施。虽然我们可能需要为此目的寻求额外资金，但 我们可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。此外，我们的融资条款可能会稀释普通股持有人，或 以其他方式对普通股持有人产生不利影响。我们还可能寻求通过与合作者 或其他第三方的安排来筹集更多资金。我们可能无法以可接受的条件就任何此类安排进行谈判。如果我们无法及时获得 额外资金，我们可能需要削减或终止部分或全部业务计划。

我们 无法预测我们未来的资本需求，也可能无法获得额外的融资。

我们 将来需要筹集更多资金，为我们的营运资金需求提供资金，并为业务的进一步扩张提供资金。我们 可能需要额外的股权或债务融资、与企业合作伙伴的合作安排或来自其他来源的资金用于 这些目的。无法保证我们有必要的资金以可接受的条件为我们的发展提供资金， 如果有的话。此外，此类额外融资可能涉及股东的大幅稀释，或者可能要求我们放弃对某些技术或产品的 权利。此外，由于营运 资金限制，我们可能会遇到运营困难和延误。如果运营或其他融资来源没有足够的资金，我们可能不得不推迟或 缩减我们的增长计划。

我们的 独立审计师同意我们管理层的评估，这使人们严重怀疑我们是否有能力继续经营 。

管理层已经确定并在公司 2023年和2022年合并财务报表的附注中表示，我们经常遭受运营损失，这使人们对 我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑，而这些业务仍然存在。我们的独立审计师同意我们管理层的评估 ，这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

如果 我们未能留住某些关键人员以及吸引和留住更多合格人员，我们可能无法推行 我们的增长战略。

我们 未来的成功将取决于我们的首席执行官布莱恩·波多拉克、我们的首席财务 官斯科特·西尔弗曼、我们的首席技术官詹姆斯·斯波萨托以及我们的主要管理团队的其他成员和顾问的持续服务。我们特别是 认为波多拉克先生对我们的业务和运营管理以及战略方向的制定至关重要。 尽管没有人是必不可少的，但这些人的服务损失可能会对我们的业务、 运营、收入或前景产生重大不利影响。我们目前不为这些人的生命维持关键人物人寿保险。我们未来 的成功还将取决于我们识别、雇用、发展、激励和留住高技能人才的能力。我们 行业对合格员工的竞争非常激烈，我们的薪酬安排可能并不总是能成功吸引新员工 和/或留住和激励现有员工。我们未来的收购还可能给我们目前的员工 和被收购企业的员工带来不确定性，这可能导致关键人物离职。这种离职可能会对收购的预期收益产生不利影响 。

我们的 首席财务官目前是兼职的。

我们的首席财务官斯科特·西尔弗曼是一位顾问，他曾在其他小型私营公司工作 担任首席财务官，可能不会全职负责我们的事务，这可能会导致 在我们的业务和其他企业之间分配时间时出现利益冲突。西尔弗曼先生打算每周至少花20-30个小时处理我们的事务，尽管他没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的时间。 如果其他商业事务要求西尔弗曼先生投入更多时间和精力，这可能会限制他将 时间花在我们事务上的能力，并可能对我们扩展业务的能力产生负面影响，或者可能导致我们在处理和准备财务信息方面遇到延迟，而财务信息是及时向美国证券交易委员会提交财务报告所必需的。 未能准确、及时地向美国证券交易委员会提交披露信息可能会对公司的业务造成重大不利影响， 会影响公司的上市能力。该公司不打算在 之后聘请全职首席财务官，但日期尚未确定，这可能会对公司的业务产生重大不利影响。

我们 预计我们的员工人数和业务将有一段快速增长的时期，在我们能够维持这种增长的范围内，这可能会给我们的管理以及行政、运营和财务报告基础设施带来巨大压力。

我们 的成功将部分取决于我们的高级管理层有效管理这一预期增长的能力。为此，我们认为 我们将需要继续根据需要雇用、培训和管理新员工。如果我们的新员工表现不佳，或者如果我们在招聘、培训、管理和整合这些新员工方面没有成功，或者我们未能成功留住现有员工，我们的 业务可能会受到损害。为了管理我们的业务和人员的预期增长，我们将需要继续改善运营 和财务控制，并更新我们的报告程序和系统。预期的新员工增加和我们预计的资本投资 对于管理我们的预期增长是必要的，并将增加我们的成本基础，这可能会使我们 更难通过在短期内减少支出来抵消未来的收入缺口。如果我们未能成功管理预期的 增长，那么我们将无法执行我们的业务计划。

负面的 宣传可能会对我们的声誉、业务和经营业绩产生不利影响。

对我们公司的负面 宣传（包括但不限于我们产品和服务的质量和可靠性、我们的隐私和 安全措施以及涉及或与我们相关的诉讼）可能会对我们的声誉产生不利影响，反过来又可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。由于Vocodia处于竞争激烈的行业，公众的认知 很重要，因此对公司声誉的任何损害都可能很严重。对公司或其软件 和平台的负面看法可能会损害销售和业务前景。

我们无法控制的自然 灾害和其他事件可能会对我们产生重大不利影响。

天然 灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断， ，因此可能对我们产生强烈的负面影响。我们的业务运营可能会因自然灾害、火灾、电力短缺、疫情和其他我们无法控制的事件而中断。此类事件可能使我们难以或无法向客户交付产品 和服务，并可能减少对我们产品和服务的需求。

此外， 我们依赖于第三方数据中心和硬件系统的高效、不间断的运营。数据中心和硬件 系统容易受到地震、龙卷风、飓风、火灾、洪水、断电、电信故障和类似 事件的损坏。如果这些事件中的任何一个导致第三方数据中心或系统损坏，则在损坏得到修复之前，我们可能无法为客户提供 我们的产品和服务，因此可能会损失客户和收入。此外，在适用的 保险范围内，我们可能会为修复任何损坏承担巨额费用。

政治 和经济因素可能会对我们的财务状况或经营业绩产生负面影响。

供应 链中断、监管变化或政治气候问题可能会对我们的关系产生不利影响。此外， 通货膨胀率上升可能导致我们的产品、营销和劳动力成本上升到我们可接受的水平以上，或者导致我们将 价格提高到消费者无法接受的水平。此外，市场波动和宏观经济风险，包括经济放缓或潜在的 衰退，可能会损害我们和我们的业务。我们在销售和客户服务领域开展业务，全权支出 或消费者需求的减少可能会对我们的运营和前景产生重大的负面影响。上述任何因素都可能对我们的财务状况或经营业绩产生负面影响。

COVID-19 疫情对我们的运营产生了负面影响，并将来可能会继续如此。

世界卫生组织宣布 COVID-19 疫情为大流行。COVID-19 疫情对我们的运营产生了负面影响， 将来可能会继续如此。COVID-19 疫情导致了社交距离、旅行禁令和隔离，这限制了 进入我们的设施、潜在客户、管理层、支持人员和专业顾问的机会，并可能在未来影响我们的 供应链。反过来，这些因素不仅会影响我们的运营、财务状况和对产品的需求，还可能影响我们及时做出反应以减轻这一事件影响的整体 能力。

过去，疫情对软件开发产生了负面影响，限制了与开发伙伴 的识别与合作，并减缓了开发和部署的进度。由于与早期客户缺乏协调，我们也受到了负面影响， 这些客户在软件开发过程中向管理层付款并签订了合同，以提供我们的软件。我们认为，由于缺乏合作以及居家政策导致的业务中断，商业合同受到了威胁 ，这些政策严重破坏了我们与其他各方的协调 。此外，我们认为，疫情对其他开发伙伴的发展产生了不利影响，包括 软件编码和开发领域的关键人员，他们在疫情期间健康状况不佳，我们的业绩受到限制。

COVID-19 疫情对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括 疫情的持续时间和蔓延以及对客户和员工的影响，所有这些都不确定且无法预测。 目前，COVID-19 可能在多大程度上影响我们未来的财务状况或经营业绩尚不确定。

市场 和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生负面影响。

对 COVID-19 疫情、通货膨胀、能源成本、地缘政治问题、美国抵押贷款市场和不稳定的房地产市场、不稳定的 全球信贷市场和金融状况以及波动的油价的担忧，导致了经济严重不稳定， 流动性和信贷可用性减少，消费者信心和全权支出下降，对全球 经济的预期减弱以及对未来全球经济增长放缓、失业率上升的预期，以及信用违约增加 近年来。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济衰退、动荡的商业环境 以及持续不稳定或不可预测的经济和市场状况的不利影响。如果这些条件继续恶化或没有改善， 可能会使任何必要的债务或股权融资更难完成、成本更高、更具稀释性。未能及时以优惠条件获得任何 必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务 业绩和整体业务计划产生重大不利影响。

我们 有权在未经股东批准的情况下发行优先股，这可能会对我们证券 持有人的权利产生不利影响。

我们的公司章程授权我们 最多发行2400万股优先股，包括4,000,000股A系列优先股和3,000股 B系列优先股，其中4,000,000股和1,305股目前分别已发行和流通。就股息优先权或清算溢价而言，我们未来发行的任何股票或一系列优先股 都可能领先于我们的其他证券，并且 可能比我们的普通股拥有更大的投票权。此外，我们可能会发行优先股，其中可能包含允许将这些 股转换为普通股的条款，这可能会稀释我们普通股对当前股东的价值，并可能 对我们普通股的市场价格（如果有）产生不利影响。此外，在某些情况下，可以使用 优先股作为阻止、推迟或防止我们公司控制权变更的方法。

我们无法履行债务义务 可能会对营运资金需求和财务状况产生不利影响。

由于我们的业务目前 无法满足及时履行债务的现金流需求，因此我们拖欠了未偿债务， 继续存在拖欠债权人债务的更多风险。2022年8月至2022年12月发行的总额为2,427,059美元的2022年可转换票据目前处于违约状态。在截至2023年12月31日的年度中，我们记录了485,412美元的违约罚款。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度中，公司记录的利息支出分别为2,769,308美元和60,096美元，其中分别包括1,941,999美元和60,096美元的 摊还债务折扣、分别为485,412美元和0美元的应计利息 。截至2024年1月31日，我们已与2022年可转换 票据和2023年可转换票据的持有人签订了票据延期协议，将每份2022年可转换票据和2023年可转换票据 的到期日延长至2024年2月14日，以换取增加的转换份额。在首次公开募股的同时，公司 还发行了495,076份C系列认股权证（均为 “C系列认股权证”），向某些持有人每股购买一股普通股。 根据1933年《证券法》，C系列认股权证不会在美国证券交易委员会注册， 也不会在任何证券交易所上市。

与我们的业务相关的风险 — 运营我们的网站

如果 我们无法吸引新客户并以具有成本效益的方式留住客户，我们的业务和经营业绩将受到 的不利影响。

要成功 ，我们必须以具有成本效益的方式吸引和留住客户。我们依靠多种方法来吸引新客户，例如 ，例如向在线服务、搜索引擎、目录和其他网站付费提供商，以提供内容、广告横幅和其他 链接，引导客户访问我们的网站、直销和合作伙伴销售。如果我们无法使用当前的任何营销举措 ，或者此类举措的成本大幅增加，或者此类举措或我们为满足现有客户所做的努力不成功，则我们可能无法在具有成本效益的基础上吸引新客户或留住客户，因此，我们的收入 和经营业绩将受到不利影响。

此外，我们无法控制的 因素，例如新的条款、条件、政策或我们赖以吸引新客户的在线服务、搜索引擎、 目录和其他网站所做的其他更改，都可能导致我们的网站经历短期或长期的 业务中断，这可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

如果 我们未能以经济实惠的方式发展我们的品牌，我们的业务可能会受到不利影响。

成功推广 我们公司的品牌将在很大程度上取决于我们营销工作的有效性以及我们以具有竞争力的价格提供 可靠和有用的产品和服务的能力。品牌推广活动可能不会增加收入，即使 收入增加，任何增加的收入也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们未能成功推广和 维护我们的品牌，或者在推广和维护品牌的尝试失败时花费巨额费用，我们可能无法吸引 足够的新客户或在品牌建设工作获得足够回报所必需的范围内留住现有客户， 我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

我们参与的 市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

对于我们的客户、商品和服务而言， 市场竞争激烈且变化迅速，进入门槛相对较低。随着 新进入者的涌入，我们预计未来竞争将持续并加剧，这可能会损害我们增加 销售额、限制客户流失和维持价格的能力。竞争可能导致销售减少、利润率下降或 我们的产品和服务无法获得或维持更广泛的市场认可，所有这些都可能损害我们的业务。我们 与拥有庞大现有客户群、大量财务资源和成熟分销 渠道的大型知名公司以及规模较小的较不成熟的企业竞争。如果这两种竞争对手中的任何一种决定开发、营销或转售 竞争服务，收购我们现有的竞争对手之一或与我们的竞争对手结成战略联盟，我们 有效竞争的能力可能会受到严重损害，我们的经营业绩可能会受到损害。我们当前和潜在的竞争对手 可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源 用于开发、推广、销售和支持其产品和服务。我们当前和潜在的竞争对手拥有比我们更广泛的 客户群和更广泛的客户关系。如果我们无法与这些公司竞争，对我们产品 的需求可能会大幅下降。

与信息技术系统、知识产权和隐私法相关的风险

我们 依赖信息技术来运营我们的业务和保持我们的竞争力。

我们 利用我们的技术和数据规模的能力对我们的长期战略至关重要。我们的业务越来越依赖于 尖端信息技术和系统的使用，包括用于通信、营销、生产力工具、培训、潜在客户开发、交易记录、业务记录（就业、 会计、税收等）、采购和管理系统的 技术和系统（云解决方案、移动解决方案等）。这些技术和系统的运行依赖于第三方 技术、系统和服务，适用的 第三方供应商无法保证在商业上合理的条件下持续或不间断的可用性和支持。我们也无法保证我们将能够继续有效运营和 维护我们的信息技术和系统。此外，预计我们的信息技术和系统将需要不断完善 和增强，我们预计将继续引入先进的新技术和系统。我们 可能无法获得此类新技术和系统，也无法像竞争对手 一样快或以具有成本效益的方式更换或引入新技术和系统。此外，我们可能无法实现任何新技术或系统的预期或要求的好处，并且我们 将来可能无法为新技术和系统投入财政资源。

我们的网站、计算机系统或客户支持服务的任何 重大中断都可能降低我们服务的吸引力 并导致客户流失。

令人满意的服务性能、可靠性和可用性对我们的运营、客户服务水平、声誉 以及吸引新客户和留住客户的能力至关重要。我们的大多数计算硬件都位于第三方托管设施中。 托管我们系统的公司均不保证客户对我们产品的访问不会中断、没有错误 或是安全的。我们的运营取决于他们保护其设施中的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量、温度、湿度和其他环境问题、计算机 病毒或其他损害我们系统的企图、犯罪行为和类似事件造成的损坏或中断的能力。如果我们与第三方数据中心的安排终止，或者服务中断或其设施损坏，我们的服务可能会中断， 延迟，并在安排新设施时支付额外费用。对我们服务的任何中断或延迟，无论是由于第三方错误、我们自己的错误、自然灾害还是安全漏洞，无论是意外还是故意的，都可能损害我们与客户的关系和我们的声誉。这些因素可能会损害我们的品牌和声誉，转移员工的注意力，减少 我们的收入，使我们承担责任并导致客户取消账户，所有这些都可能对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们 没有灾难恢复系统，这可能会导致服务中断并导致客户流失。

尽管 我们使用多种服务备份了所有数据，但我们没有任何灾难恢复系统。如果 发生灾难，导致我们的软件或硬件受到无法弥补的损坏或破坏，我们将无法访问我们的服务。任何 或所有这些事件都可能导致我们的客户无法访问我们的服务。

如果 第三方声称我们侵犯了其知识产权，无论成功与否，它都可能使我们面临昂贵且耗时的诉讼，或者要求我们获得昂贵的许可证，我们的业务可能会受到不利影响。

我们 行业的特点是存在大量专利、商标和版权，并且经常基于 侵权或其他侵犯知识产权的指控提起诉讼。第三方可以通过诉讼、信函或其他通信形式对我们提出专利和其他知识产权 侵权索赔。不管 成功与否，这些索赔都可以：

因此， 对我们的任何第三方知识产权索赔都可能增加我们的开支并对我们的业务产生不利影响。即使 我们没有侵犯任何第三方的知识产权，我们也无法确定我们的法律辩护是否成功， 即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，我们的法律辩护也可能需要大量的财务资源和管理 时间。最后，如果第三方成功主张我们的产品侵犯了其所有权，则特许权使用费或许可 协议可能无法按照我们认为可以接受或根本无法获得的条款，并且我们可能需要向 此类第三方支付巨额金钱赔偿。

如果 存储在我们系统中的客户机密信息的安全性遭到破坏或受到未经授权的 访问，我们的声誉可能会受到严重损害，我们可能会承担责任，我们可能会失去向客户提供信用卡 付款选项的能力。

我们的 系统存储客户专有的电子邮件分发列表、信用卡信息和其他关键数据。任何意外的 或故意的安全漏洞或其他未经授权的访问都可能使我们对此类信息的丢失、联邦和州政府的负面监管 行动、耗时昂贵的诉讼和其他可能的责任以及负面宣传承担责任， 这可能会严重损害我们的声誉。如果由于第三方行为、员工失误、不当行为 或其他原因而违反安全措施，或者如果我们的软件中的设计缺陷被暴露和利用，结果第三方未经授权访问了我们的任何客户数据，我们与客户的关系将受到严重损害，我们可能承担重大责任。 由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在 针对目标启动后才会被识别，因此我们和我们的第三方托管设施可能无法预测这些技术或实施 适当的预防措施。此外，许多州已颁布法律，要求公司将涉及个人数据的数据安全 违规行为通知个人。这些有关安全漏洞的强制性披露通常会导致广泛的负面宣传， 这可能会导致我们的客户对我们的数据安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，无论是实际的 还是感知到的，都会损害我们的声誉，我们可能会失去客户，无法获得新客户。

如果 我们未能保持对主要信用卡发卡机构采用的数据保护政策文件标准的遵守， 我们可能会失去为客户提供信用卡付款选项的能力。如果我们丧失向客户提供信用卡 支付选项的能力，就会对我们的客户体验产生负面影响 ，并显著增加与客户付款处理相关的管理成本，从而降低我们的产品对许多小型组织的吸引力。

我们 可能会成为故意网络中断和攻击的对象。

我们 预计将成为专门为阻碍我们的产品和服务性能而设计的攻击的持续目标。经验丰富的计算机 程序员或黑客可能会试图渗透我们的网络安全或数据中心和IT环境的安全。这些 黑客或其他人（可能包括我们的员工或供应商）可能会导致我们的服务中断。尽管我们不断寻求 改进对策以预防和发现此类事件，但如果这些努力不成功，我们的业务运营以及 客户的业务运营可能会受到不利影响，可能会发生数据丢失或被盗，我们的声誉和未来的销售可能会受到损害， 可能会对我们提起政府监管行动或诉讼，我们的业务、财务状况、经营业绩和 现金流可能会受到重大不利影响。

我们 可能无法充分保护我们的专有技术，我们的竞争对手可能能够提供类似的产品和服务 ，这将损害我们的竞争地位。

我们 的成功在一定程度上取决于我们的专有技术。我们拥有各种形式的知识产权，包括版权、商标、 保密程序和合同条款，以建立和保护我们的所有权。尽管采取了这些预防措施，第三方 方仍可以在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的技术，或者独立开发类似的技术。我们 还寻求在美国注册我们的域名、商标和服务标志。如果我们提交专利申请， 我们无法向您保证，我们提交的任何专利申请最终将导致专利的签发，或者 它们将为我们的技术提供足够的保护，使其免受竞争对手的侵害。我们无法向您保证，我们的专有 权利将得到充分保护，也无法保证我们的竞争对手不会独立开发类似技术、复制我们的产品和服务 或围绕我们持有的任何知识产权进行设计。

我们 可能会因不当披露或丢失敏感或机密数据而受到伤害。

我们的 业务运营要求我们处理和传输数据。 可能通过各种方法在未经授权的情况下泄露或丢失敏感或机密数据。其中包括但不限于系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用、 或未经授权访问或通过我们的信息系统，无论是我们的员工还是第三方，包括计算机 程序员、黑客、有组织犯罪成员和/或国家支持的组织发起的网络攻击，他们可能会开发和部署病毒、蠕虫或其他 恶意软件程序。

这类 的披露、损失或违规行为可能会损害我们的声誉，使我们受到政府的制裁，并根据保护敏感或个人数据和机密信息的法律法规 承担责任，从而导致成本增加或收入损失。 对敏感或机密数据的安全控制以及我们和我们的第三方供应商遵循的其他做法可能无法防止 不当访问、披露或丢失此类信息。随着我们收购更多业务和推出新的服务和产品，安全漏洞和网络攻击的潜在风险可能会增加 。此外，数据隐私受经常变化的规则 和法规的约束，这些规则和法规有时会在我们网站运营的各个司法管辖区之间发生冲突。 未能成功管理个人信息的收集、使用、披露或安全或其他隐私相关事宜，或任何 未能遵守该领域不断变化的监管要求，都可能导致法律责任或损害我们在市场上的声誉 。

未经授权的 违反或失败我们采取的和/或我们的产品和服务中包含的网络安全措施可能会对我们的业务产生重大不利影响 。

近年来，信息 安全风险普遍增加，部分原因是新技术的普及和 互联网的使用，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子、活动分子、网络罪犯和其他 外部各方的复杂性和活动增加，其中一些可能与恐怖组织或敌对的外国政府有关。网络安全攻击正变得越来越复杂，包括恶意企图未经授权地访问数据和其他电子安全漏洞，这些漏洞可能 导致关键系统中断、未经授权发布机密或其他受保护的信息以及数据损坏， 严重损害我们的声誉。我们的安全系统旨在维护用户的机密 信息以及我们自己的专有信息的安全。第三方 方或我们的员工、我们的信息系统或第三方提供商系统的意外或故意安全漏洞或其他未经授权的访问，或者我们或他们的数据或软件中存在计算机病毒或 恶意软件，可能会使我们面临信息丢失和专有和机密 信息被盗用的风险，包括与我们的产品或客户相关的信息以及我们员工的个人信息。

此外，我们自己的 IT 网络可能会遭受未经授权的网络入侵和恶意软件。由于此类活动或未能防止安全漏洞而盗窃或滥用机密、 个人或专有信息的任何行为都可能导致 的不利宣传、我们的声誉受损、我们的商业秘密和其他竞争信息的丢失、 难以推销我们的产品、客户指控我们没有履行合同义务、受影响的 方提起诉讼以及可能的与之相关的责任和损害的财务义务盗窃或滥用此类信息，以及因任何相关违反数据隐私法规而导致的 罚款和其他制裁，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、盈利能力和财务状况产生重大不利影响 。此外，用于获取未经授权的访问 或破坏系统的技术经常变化，通常要等到对目标发射后才能被识别，我们可能无法预见 这些技术或实施适当的预防措施。

我们 可能会受到与隐私、数据保护、 和数据安全相关的严格且不断变化的法律、法规、标准和合同义务的约束。我们实际或认为未能履行此类义务可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 接收、收集、存储和处理有关个人的某些个人身份信息以及与客户相关的其他数据。 我们在保护机密性和适当使用某些数据方面负有法律和合同义务，包括 个人身份信息和其他有关个人的潜在敏感信息。我们可能受许多联邦、州、 地方和国际法律、指令和法规的约束，这些法律、指令和法规涉及隐私、数据保护和数据安全，以及收集、共享、使用、处理、传输、披露、处置和保护有关个人和其他数据的信息， 的范围正在变化，受不同的解释，并且可能在司法管辖区之间不一致或与其他 法律和监管相冲突要求。我们努力遵守我们适用的数据隐私和安全政策、法规、合同 义务以及与隐私、数据保护和数据安全相关的其他法律义务。但是，全球范围内 隐私、数据保护和数据安全的监管框架既不确定又复杂，而且在可预见的将来可能会保持不确定和复杂， 这些义务或其他实际或所谓的义务可能会被解释和适用 ，或者在一个司法管辖区与另一个司法管辖区不一致，并且可能与其他法律义务或我们的做法相冲突。此外，有关收集、使用、保留、安全、处理、 传输或披露数据或其解释的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化，或有关收集、使用、保留、安全、处理、传输或披露此类数据必须征得用户或其他数据 主体同意的方式的任何变化，都可能增加 我们的成本，并要求我们修改我们的服务和功能，可能以实质性方式提供，我们可能无法完成，以及 可能会限制我们接收、收集、存储、处理、传输和以其他方式使用用户数据或开发新服务和功能的能力。

如果 我们被发现违反了与隐私、数据保护或安全相关的任何适用法律或法规，我们的业务可能会受到 的重大不利影响，我们可能不得不改变我们的业务惯例，并可能改变网站的服务和功能、 集成或其他功能。此外，这些法律法规可能会给我们带来巨额成本，并可能 限制我们以商业上理想的方式使用和处理数据的能力。此外，如果发生或被指控发生了数据安全漏洞 ，如果有人指控违反与隐私、数据保护或数据安全相关的法律法规，或者如果我们发现与隐私、数据保护、 或数据安全相关的保障措施或做法存在任何实际或涉嫌的缺陷，我们的商业网站可能会被认为不太理想，我们的业务、财务状况、经营业绩 和增长前景可能会受到重大和不利影响。

在线 申请受与儿童隐私和保护相关的各种法律法规的约束，如果违反这些法律法规， 可能会使我们面临更大的诉讼和监管行动的风险。

近年来，通过了一系列旨在保护使用互联网的儿童的法律和法规，例如美国联邦 贸易委员会的《儿童在线隐私保护规则》（“COPPA”）和欧盟 《通用数据保护条例》（“GDPR”）第8条。我们会采取某些预防措施，确保我们不会故意通过我们的网站收集 13 岁以下儿童的 个人信息。尽管我们做出了努力，但无法保证这些 措施足以完全避免有关违反 COPPA 的指控，其中任何指控都可能使我们面临重大责任、 处罚、声誉损害和收入损失等。此外，各司法管辖区 正在考虑新的法规，要求监控用户内容或验证用户的身份和年龄。此类新法规或对 现行法规的修改可能会增加我们的运营成本。

与我们的业务相关的风险 — 我们的收购计划

作为 我们业务计划的一部分，我们打算收购或投资其他公司，或与其他 公司建立业务关系，这将转移我们管理层的注意力，导致股东稀释，消耗可能为维持我们的业务所必需的资源，否则可能会干扰我们的运营并对我们的经营业绩产生不利影响。

作为 我们业务计划的一部分，我们将计划收购或投资我们认为可以 提供增长机会或补充或扩展我们的业务或其他方面的网站、应用程序和服务或技术。追捕目标公司将转移管理层的注意力 ，并导致我们在确定、调查和进行适当的收购方面承担各种费用，无论这些收购是否完成。

由于 我们收购更多公司，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，或者 在收购后有效管理合并后的业务。由于多种因素，我们也可能无法从收购的 业务或对其他公司的投资中获得预期收益，包括：

此外，我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能分配给收购的商誉和其他无形 资产，必须至少每年对这些资产进行减值评估。如果未来的收购没有产生预期的回报，我们可能需要根据减值评估流程对经营业绩进行计费，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

收购还可能导致股权证券的稀释发行或产生债务，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果收购的企业 未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。目前，我们 没有关于进行任何收购的协议。

根据我们的长期投资战略，我们可能会进行未来的收购或业务关系，或者做出 在短期内或根本不符合普通股股东最大利益的业务处置。

作为我们长期投资战略的一部分， 我们将计划收购或投资我们认为可以补充或扩展我们的 服务或以其他方式提供长期增长机会的网站、应用程序和服务或技术。我们可能会为未来的收购承担债务，这些收购将优先于我们的普通股 。在进行此类收购后，未来的收购还可能会减少我们向股东（包括 普通股持有人）分配的现金。如果此类收购表现不如预期，则此类风险可能会特别增加 。目前，我们没有达成任何收购的协议。

在 中，除了收购业务外，当有吸引力的机会出现， 超过我们认为我们将能够根据我们的长期业务 和投资策略为这些公司带来的未来增长和价值时，我们可能会不时出售我们拥有的公司。因此，我们决定出售业务将基于我们的信念，即与继续拥有该业务相比，这样做将在更大程度上增加股东 的价值。公司未来的处置可能会减少我们来自运营的现金 流。我们无法向您保证，我们将以您同意的方式使用未来任何处置所得的收益。 您通常无权对我们未来的收购或处置进行投票，我们可能会进行您不同意的未来收购 或处置。

由于 我们的资源有限，而且收购机会竞争激烈，因此我们可能更难收购符合我们收购标准的目标 公司。

我们预计将遇到来自其他 公司的竞争，其商业计划与我们的公司类似，包括私人投资者（可能是个人或投资合伙企业）、空白 支票公司和其他国内外实体，都在争夺我们打算收购的公司类型。这些 个人和实体中有许多是知名的，在识别和直接或间接收购 在不同行业运营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中有许多拥有与我们相似或更多的技术、 人力和其他资源，或者比我们更多的本地行业知识，而且 与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。尽管我们认为我们有可能用首次公开募股的净收益收购众多目标企业 ，但我们在收购某些对我们有吸引力 的目标公司方面的竞争能力将受到可用财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在收购 某些公司时占据优势。目前，我们没有达成任何收购的协议。

在收购任何目标业务之后 ，我们可能需要减记或产生注销、重组和减值或 其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响。  

即使我们对收购的 目标公司进行了广泛的尽职调查，我们也无法向您保证，此项调查将确定 特定目标业务可能存在的所有重大问题，有可能通过惯常的尽职调查发现所有重大问题，或者 目标业务之外和我们控制范围之外的因素以后不会出现。由于这些因素，我们可能会被迫 稍后减记或注销资产，或者产生减值或其他费用，这可能会导致我们报告亏损。即使我们的尽职调查成功识别出某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式发生。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的 流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用这一事实可能会加剧市场对我们或我们的普通 股票的负面看法。此外，这种性质的费用可能导致我们违反净资产或其他契约，因为 假设目标企业持有先前存在的债务，或者通过我们获得债务融资来为收购 交易或之后进行部分融资。因此，我们的财务状况、经营业绩 和证券价格可能会受到重大的负面影响。目前，我们没有进行任何收购的协议。

我们 可能不会就收购目标 业务征求独立会计或投资银行公司的意见。

我们 可能不会获得独立会计师事务所或独立投资银行公司的意见，即我们为目标业务支付的 价格对股东是公平的。如果没有获得任何意见，我们的股东将依赖我们 董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准确定公允市场价值。

未完成的收购交易可能会浪费我们的 资源。  

我们预计，对每个 目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将 需要管理层的时间、精力和成本。如果我们决定不完成特定的 收购交易，那么到那时为止，拟议交易所产生的成本可能无法收回。 此外，如果我们达成与特定目标业务相关的协议，我们可能由于多种原因而无法完成收购交易 ，包括我们无法控制的原因。任何此类事件都将导致我们损失产生的相关费用 。目前，我们没有达成任何收购的协议。

目标企业的 高管和董事可能会在我们完成收购后辞职。目标业务关键人员的流失 可能会对收购后目标业务的运营和盈利能力产生负面影响。

尽管我们考虑目标企业管理团队的某些成员 将在我们的收购交易后继续与目标业务保持联系，但 目标企业的管理层成员可能无法留任。目标企业 关键人员的流失可能会对收购后目标业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前，我们 没有关于进行任何收购的协议。

与我们的业务相关的风险 ——行业变化和技术发展

如果 我们无法跟上不断变化的技术，我们可能会失去客户。

我们的 市场的特点是快速变化的客户要求以及不断变化的技术和行业标准。如果我们无法跟上这些变化的步伐，我们的业务可能会受到影响。为了实现我们的目标，我们需要继续开发战略业务解决方案， 开发和集成专有应用程序，用于我们的各种设施，以跟上 客户期望、信息技术和行业标准的持续变化。如果我们无法跟上不断变化的技术，我们可能会失去客户，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的 客户可能会采用减少对我们服务需求的技术，这可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

我们 的目标客户对我们的服务有特殊需求。但是，在我们完成项目后，我们的客户可能会采用新技术 或实施各种流程，使我们提供的部分服务实现自动化，从而大大减少他们对 我们服务的需求。采用此类技术或流程可能会给我们的定价带来负面压力，并对我们的收入 和经营业绩产生不利影响。

对于系统故障造成的损失，我们 可能会对客户承担责任，这可能会损害我们的声誉并导致我们失去客户。

我们的许多 合同涉及对客户业务运营至关重要的服务，所提供的好处 可能难以量化。客户系统的任何故障或安全漏洞都可能导致我们要求我们赔偿巨额损失 ，无论我们对此类故障承担何种责任。如果外包 合同，我们会更多地参与客户的运营，那么我们承担的法律责任风险可能会增加。尽管我们试图限制我们在提供服务时对 间接损害的合同责任，但我们无法向您保证我们通常在 服务合同中规定的责任限制是可执行的，或者它们足以保护我们免于承担损害赔偿责任。我们维持的普通 责任保险受重要的排除和限制的约束。我们无法向您保证 将在合理的条件下继续提供此类保险，或者其金额足以承保一项或多项大额索赔，或者 保险公司不会对未来的任何索赔放弃保险。成功向我们提出一项或多项超出我们可用保险承保范围的巨额索赔，或更改我们的保单，包括提高保费或征收大额免赔额 或共同保险要求，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

如果 我们无法有效地应用技术，通过基于技术的解决方案为客户创造价值，也无法通过应用技术和相关工具来提高内部效率 和有效的内部控制，则我们的经营业绩、客户关系、 增长和合规计划可能会受到不利影响。

我们 未来的成功在一定程度上取决于我们有效预测和应对新 技术颠覆和发展带来的威胁和机遇的能力。其中可能包括基于人工智能、 机器学习或机器人技术的新软件应用程序或相关服务。我们可能会面临与 知名市场参与者或新进入者、初创公司和其他人采用和应用新技术相关的竞争风险。这些新进入者专注于使用技术和 创新（包括人工智能）来简化和改善客户体验、提高效率、改变商业模式 并影响我们运营行业的其他潜在颠覆性变化。我们还必须在员工中开发和实施技术 解决方案和技术专业知识，以预测并跟上技术、 行业标准、客户偏好和内部控制标准的快速持续变化。我们可能无法成功地预测或应对这些 的发展，以及时和具有成本效益的基础上，我们的想法可能不会被市场所接受。此外，在业务中获得 技术专业知识和开发新技术的努力要求我们承担巨额费用。如果我们无法像竞争对手一样快地提供新的 技术，或者如果我们的竞争对手开发出更具成本效益的技术或产品，我们可能会对我们的经营业绩、客户关系、增长和合规计划产生重大不利影响。

如果我们未来的产品采用可能侵犯第三方专有权利的技术 ，并且我们没有获得第三方的许可，则我们可能要承担巨额的 损失。

我们不知道我们当前的产品侵犯了任何第三方的 知识产权。我们也不知道有任何第三方知识产权可能 阻碍我们提供未来产品和服务的能力。但是，我们认识到，我们的服务或产品的开发可能需要我们从第三方获得知识产权许可，以避免侵犯第三方的知识 产权。这些许可证可能根本不可用，或者只能在商业上不合理的条款下提供。如果 第三方对我们提出侵权索赔，无论这些索赔是否得到维持，则此类索赔可能：

如果任何第三方以侵犯其所有权为由对 我们提起诉讼，我们可能需要支付赔偿金，并签订昂贵的许可协议 或重新设计我们的产品以排除任何侵权用途。因此，我们将承担巨额成本，产品开发延迟， 销售和出货延迟，我们的收入可能会大幅下降。此外，我们可能无法实现持续成功所需的最低增长 。

我们依赖第三方 数据托管和传输服务的持续可用性。

尽管我们开发和运营自己的电话 交换机，但我们依赖第三方提供托管和其他传输服务。因此，我们的运营成本中有很大一部分 来自我们的第三方数据托管和传输服务。如果此类服务的成本由于供应商整合、监管、 合同重新谈判或其他原因而增加，则我们可能无法增加入站平台或服务的费用以弥补变更。 因此，我们的经营业绩可能明显低于预期。

与我们的普通股和认股权证的有限交易市场 相关的风险

我们的普通股和认股权证的持续、活跃的交易市场可能无法发展或维持，这可能会限制投资者以全部或可接受的价格出售股票或认股权证 的能力。

由于我们处于发展初期， 对我们公司的投资可能需要长期承诺，不确定回报。目前，我们的普通股和认股权证没有交易市场 ，我们无法预测普通股的活跃市场将来是否会发展或 会持续下去。在没有活跃的交易市场的情况下：

缺乏活跃的市场会削弱您 在您希望出售普通股和认股权证时或以您认为合理的价格出售普通股和认股权证的能力。缺乏 活跃市场也可能会降低普通股和认股权证的公允市场价值。不活跃的市场还可能削弱 我们通过出售普通股和认股权证筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们 使用普通股作为对价收购额外资产的能力。

我们的普通股和认股权证的价格可能会大幅波动 。

您应将对我们的普通股 和认股权证的投资视为风险，并且只有在您能够承受重大损失和 投资市值的大幅波动的情况下，才应投资我们的普通股和认股权证。除了本 “风险因素” 部分和本报告其他地方提及的其他风险外，可能导致我们的普通股和认股权证 市场价格波动的一些因素包括：

此外，如果我们的行业或与我们的行业相关的行业（ 或整个股票市场）的股票市场失去了投资者的信心，那么由于与我们的业务、财务状况和经营业绩无关的原因 ，我们的普通股的交易价格可能会下跌。如果发生上述任何情况，都可能导致我们的股价 下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，辩护成本高昂，也会分散管理层的注意力。

我们的普通股和认股权证市场 的价格可能会经历快速而大幅的波动价格波动。

我们普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动 ，其中大多数是我们无法控制的，包括：

此外，股票市场，尤其是像我们这样的早期公司的股票，经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。如此快速而剧烈的价格波动，包括 任何股票上涨，可能与我们的实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关，这使得投资者很难评估我们股票快速变化的价值。我们普通股市场价格的波动可能会使投资者 无法以或高于首次公开募股价格出售普通股。

如果我们不遵守芝加哥期权交易所的上市要求，我们的普通股可能会被退市 .

芝加哥期权交易所维持继续上市的规则， 包括但不限于最低市值和其他要求。未能维持我们的上市地位或从 芝加哥期权交易所 除名，将使股东更难处置我们的普通股，也更难获得普通股和认股权证的准确 报价。这可能会对我们的普通股和认股权证的价格产生不利影响。 如果我们的普通股和/或其他证券不在国家证券 交易所交易，我们发行更多证券用于融资或其他目的或以其他方式安排 未来可能需要的任何融资的能力也可能受到重大不利影响。

如果研究分析师不发表有关我们业务的研究 ，或者他们发表不利的评论或下调我们的普通股或认股权证的评级，我们的普通股和 认股权证的价格和交易量可能会下降。

我们的普通股 和认股权证的交易市场可能部分取决于研究分析师发布的有关我们和我们业务的研究和报告。如果我们没有保持 足够的研究覆盖范围，或者如果有任何报道我们的分析师下调了我们的股票评级或发表了有关我们业务的不准确或不利的研究 ，我们的普通股和认股权证的价格可能会下跌。如果我们的一位或多位研究分析师停止报道 我们的业务或未能定期发布有关我们的报告，则对普通股和认股权证的需求可能会减少，这可能导致 我们的普通股和认股权证的价格或交易量下降。

FINRA的销售惯例要求可能会限制 股东买入和卖出我们普通股的能力。

FINRA已通过规则，要求在 向客户推荐投资时，经纪交易商必须有合理的理由相信该投资适合 该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪交易商必须 尽合理努力获取有关客户财务状况、纳税状况、投资目标和其他 信息的信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，投机性低价证券 很可能不适合某些客户。FINRA的要求可能会使经纪交易商更难建议 他们的客户购买我们的普通股，这可能会降低我们普通股的交易活动水平。结果， 可能更少的经纪交易商愿意在我们的普通股上市，从而降低了股东转售 普通股的能力。

我们可能会额外发行普通股 股或其他股权证券，或进行其他可能稀释我们的普通股账面价值或相对权利的交易， 这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响并进一步稀释现有股东。

我们可能会不时决定，我们需要通过发行额外的普通股或其他证券来筹集额外的 资本。，我们将不受限制发行额外的普通股 股，包括可转换为普通股、可兑换或代表获得我们普通股 股权的证券。由于我们在任何未来发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素， 我们无法预测或估计任何未来发行的金额、时间或性质，也无法预测或估计此类发行可能受到影响的价格。 额外的股票发行可能会稀释现有股东的持股量或降低我们普通股或全部 他们的市场价格。我们证券的持有人无权获得先发制人的权利或其他免受稀释的保护。新投资者还可能拥有 权利、优惠和特权，这些权利、优惠和特权优先于当时的证券持有人，并对他们产生不利影响。此外， 如果我们通过发行债务或优先股筹集额外资金，则在清算后，我们的债务证券和 优先股的持有人以及其他借款的贷款人可能会在普通股 的持有人之前获得其可用资产的分配。

在解散或终止的情况下，股东收回该股东全部或任何部分投资的能力可能会受到限制。

如果我们公司解散或终止 ，清算我们公司或子公司资产所得的收益将分配给 普通股股东，但前提是我们公司的第三方债权人的索赔得到满足。因此， 普通股股东在这种情况下收回该股东全部或部分投资的能力将取决于 从此类清算中实现的净收益金额以及由此需要偿还的索赔金额。无法保证 我们公司会确认此类清算的收益，也无法保证普通股股东在这种情况下将获得分配 。

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金分红 ，因此，普通股的资本增值（如果有）将是您在可预见的将来唯一的收益来源 。

我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红 。我们公司从未宣布过其普通股的任何现金分红。

此外，我们 签订的任何未来贷款安排都可能包含禁止或限制我们普通股申报或支付的股息金额的条款。因此，在可预见的将来，我们普通股的 资本增值（如果有）将是您的唯一收益来源。

我们是一家 “新兴成长型公司” ，能够利用适用于新兴成长型公司的较低披露要求，这可能会降低我们的普通 股票对投资者的吸引力。

根据2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS 法案”）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司” ，我们选择利用 适用于其他不是 “新兴增长 公司” 的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不要求遵守萨班斯-奥克斯利法案 第 404 (b) 条的审计师认证要求} 2002 年法案（“萨班斯-奥克斯利法案”），减少了我们的定期报告和 代理中有关高管薪酬的披露义务声明，免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东 批准任何先前未批准的解雇协议款项的要求。此外，根据乔布斯法案第107条，作为 “新兴 成长型公司”，我们选择利用 证券法第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司为止。因此，我们的财务 报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的 普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低， 我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更具波动性。在我们不再是 “新兴成长型公司” 之前，我们可能会利用这些 申报豁免。我们将一直是 “新兴成长型公司” ，直到 (i) 年总收入达到12.35亿美元或 以上的财年的最后一天；(ii) 首次公开募股完成五周年之后的财政年度最后一天；(iii) 我们在过去三年中发行超过10亿美元不可转换债务的 日期；或（iv）根据美国证券交易委员会的规定， 我们被视为大型加速申报人的日期。

上市公司的财务报告义务既昂贵又耗时，我们的管理层将需要花费大量时间处理合规事宜。

作为一家上市公司，我们将承担作为私营公司没有承担的大量 额外法律、会计和其他费用。上市公司的义务 需要大量支出，并将对我们的管理层和其他人员提出重大要求，包括 根据《交易法》和有关公司治理惯例的规章制度（包括萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法）以及我们普通股上市的证券交易所的 的上市要求所产生的成本。这些规则要求建立和维护有效的披露 和财务控制和程序、对财务报告的内部控制和公司治理做法的变动，以及 许多其他通常难以实施、监督和维持遵守情况的复杂规则。此外，尽管《乔布斯法案》使最近的改革 成为可能，但报告要求、规章制度将使某些活动更加耗时和昂贵， 尤其是在我们不再是 “新兴成长型公司” 之后。此外，我们预计这些规章制度将使 我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵。我们的管理层和其他人员 需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求并跟上新法规的步伐， 否则我们可能会违规，面临诉讼或被除名等潜在问题的风险。

如果我们在未来未能遵守 Sarbanes-Oxley 中与会计控制和程序相关的规定，或者，如果我们在内部控制和会计程序中发现重大缺陷和其他缺陷 ，我们的股价可能会大幅下跌，筹集资金可能会更加困难。

萨班斯-奥克斯利法案第 404 条要求管理层每年对财务报告内部控制的有效性进行评估。如果我们在未来未能遵守 Sarbanes-Oxley 中与披露控制和程序相关的规定，或者，如果我们在内部控制和会计程序中发现重大缺陷和其他缺陷 ，我们的股价可能会大幅下跌，筹集资金可能会更加困难。 如果发现重大缺陷或重大缺陷，或者如果我们未能实现和维持 内部控制的充分性，我们可能无法确保能够持续得出结论，根据萨班斯-奥克斯利法案第 404 节，我们对 财务报告进行了有效的内部控制。此外，有效的内部控制对我们 生成可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止金融欺诈也很重要。如果我们无法提供可靠的财务报告 或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心， ，普通股的交易价格可能会大幅下跌。

我们已经发现了内部 控制措施中的缺陷，我们无法保证这些缺陷将得到有效补救，也无法保证将来不会出现其他实质性漏洞 。

作为一家上市公司，我们将遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的 报告要求。我们预计，这些规章制度 的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时和 昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

《萨班斯-奥克斯利法案》除其他规定外，要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。

我们还没有有效的披露控制 和程序，也没有对财务报告的各个方面进行内部控制。我们将继续制定和完善我们的披露 控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们在向 SEC 提交的报告中要求披露的信息。我们的管理层 认为某些情况是我们内部控制的重大缺陷和重大缺陷。例如，我们 未能雇用足够数量的员工来维持最佳的职责分工和提供最佳的监督水平，我们依靠 第三方会计师事务所来协助我们遵守美利坚合众国普遍接受的（“GAAP”）。 我们的管理层负责根据《交易法》第 13a-15 (f) 条 的规定，对我们的财务报告建立和维持足够的内部控制。我们将需要花费时间和资源进一步改善对财务报告的内部控制 ，包括扩大员工。但是，我们无法向您保证，我们对财务报告的内部控制（经修改的 ）将使我们能够识别或避免未来的重大缺陷。

由于我们业务状况的变化，包括我们 国际扩张导致的复杂性增加，我们目前的控制措施和 我们制定的任何新控制措施都可能变得不足。此外，将来可能会发现我们的披露控制或对财务报告的内部控制存在缺陷 。 任何未能制定或维持有效控制措施的行为，或者在实施或改进控制措施时遇到的任何困难， 都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行报告义务，并可能导致我们重报前一时期的财务 报表。任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制的行为也可能对管理报告和独立注册会计师事务所对我们的财务 报告内部控制的审计结果产生不利影响 报告的管理报告和独立注册会计师事务所的审计结果，我们最终将被要求将其纳入向美国证券交易委员会提交的定期报告中。无效的披露 控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的 财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们目前无需遵守实施《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的美国证券交易委员会规则，因此无需为此目的对 我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，我们将需要提供 年度管理报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性，从我们在10-K表上的第二份年度报告 开始。在我们不再是《乔布斯法案》所定义的 “新兴成长型公司” 之前，我们的独立注册会计师事务所无需审计我们的内部控制 对财务报告的有效性。此时， 我们的独立注册会计师事务所如果对我们的财务报告内部控制记录、设计或运作水平不满意，可能会发布负面报告。

任何未能保持对财务报告的有效披露 控制和内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响， 并导致我们普通股的市场价格下跌。

现有股东未来出售大量 普通股或认股权证可能会导致我们的股价下跌。

我们无法预测我们证券的未来 销售或未来出售证券的可用性将对我们证券的市场价格产生什么影响（如果有）。在公开市场上出售 大量 我们的证券，或认为可能发生此类销售，可能会对我们证券的市场价格产生重大不利影响，并可能使您更难在您 认为适当的时间和价格出售证券。

未来出售和发行我们的普通股 股或认股权证或购买普通股或认股权证的权利，包括根据股权激励计划进行的销售和发行，可能会导致股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计，未来可能需要大量的额外资本 来继续我们的计划运营，包括收购更多公司、营销活动以及与运营上市公司相关的成本 。为了筹集资金，我们可能会以我们不时确定的价格和方式通过一次或多笔交易出售普通股、可转换证券或其他股权证券 。如果我们出售普通股、可转换证券 或其他股权证券，则随后的销售可能会严重稀释投资者。此类出售还可能导致我们现有股东的实质性稀释 ，新投资者可能会获得优先于普通股持有人的权利、优惠和特权。

潜在的全面税收改革法案 可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

美国政府可能会颁布全面的联邦 所得税立法，其中可能包括对商业实体税收的重大修改。除其他外，这些变化包括 永久提高企业所得税税率。这种潜在的税收改革的总体影响尚不确定，我们的业务 和财务状况可能会受到不利影响。本报告未讨论任何此类税收立法或其可能以 影响我们普通股购买者的方式。我们敦促股东就任何此类 立法以及投资普通股的潜在税收后果咨询他们的法律和税务顾问。

将来，我们的普通股可能会受到 “便士股” 规则的约束。转售被归类为 “便士股” 的证券可能更加困难。

将来，我们的普通股可能会受到 “便士 股” 规则（通常定义为每股价格低于5.00美元的非交易所交易股票）的约束。虽然我们的普通 股票自从在芝加哥期权交易所上市以来就不被视为 “便士股”，但如果我们无法维持该上市，并且我们的 普通股不再在芝加哥期权交易所上市，除非我们将每股价格维持在5.00美元以上，否则我们的普通股将变成 “便士 股”。这些规则对建议向不符合 “老牌客户” 或 “合格投资者” 资格的人购买或出售便士 股票的经纪交易商施加了额外的销售惯例要求。例如， 经纪交易商必须确定不符合资格的人士投资细价股的适当性。经纪交易商还必须 在以其他方式不受规则约束的便士股票进行交易之前，提供标准化的风险披露文件，提供有关细价股和细价股市场风险的 信息。经纪交易商还必须向客户提供细价股的当前 出价和报价，披露经纪交易商及其销售人员在交易中的报酬， 提供显示客户账户中每股便士股票市场价值的月度账户报表，提供特别的 书面裁定细价股是适合买方的投资，并获得买方的书面协议 用于交易。

“penny 股票” 的投资者可用的法律补救措施可能包括以下内容：

这些要求可能会降低受便士股规则约束的证券在二级市场的交易活动水平（如果有）的效果。此类要求给经纪交易商带来的额外的 负担可能会阻止经纪交易商影响我们的普通股交易， 这可能会严重限制我们普通股的市场价格和流动性。这些要求可能会限制经纪交易商 出售我们的普通股的能力，并可能影响您转售我们的普通股的能力。

许多经纪公司会不鼓励或避免 推荐对细价股的投资。大多数机构投资者不会投资便士股。此外，许多个人 投资者不会投资细价股，原因包括通常与这些投资相关的财务风险增加。

出于这些原因，细价股的 市场可能有限，因此流动性有限。我们无法保证将来我们的普通股在什么时候（如果有的话）不会被归类为 “便士股”。

我们是一家规模较小的申报公司， 将不受某些披露要求的约束，这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力。

《交易法》第12b-2条将 “较小的 申报公司” 定义为不是投资公司、资产支持发行人或非小型申报公司的 母公司的多数股权子公司的发行人，并且：

作为一家规模较小的申报公司，我们不需要 ，也可能不会在委托书中包含薪酬讨论和分析部分；我们只会提供两年 的财务报表；我们无需提供选定财务数据表。我们还将制定其他 “缩放” 的 披露要求，这些要求不如发行人不是小型申报公司的发行人那么全面，这可能会降低我们的普通 股票对潜在投资者的吸引力，也可能使我们的股东更难出售股票。

会计原则和指导（ 或其解释的变化）可能会导致不利的会计变化或影响，包括对我们先前提交的财务 报表的更改，这可能会导致我们的股价下跌。

我们按照 和 GAAP 编制财务报表。这些原则有待美国证券交易委员会和为解释和制定适当的会计 原则和指导而成立的各种机构进行解释。这些原则或指南或其解释的变化可能会对我们 报告的结果产生重大影响，并追溯影响先前报告的结果。

项目 1B。未解决的工作人员评论

没有。

它EM 1C。网络安全

我们 承认网络安全在当今的数字和互联世界中越来越重要。作为一家规模较小的报告公司， 我们目前没有正式的网络安全措施、专门的网络安全团队或管理网络安全 风险的特定协议。我们的网络安全方法正处于发展阶段，我们还没有进行全面的风险评估、制定 事件响应计划或聘请外部网络安全顾问进行评估或服务。

迄今为止，我们 尚未发生任何重大的网络安全事件。但是，我们认识到，缺乏正式的网络安全 框架可能会使我们容易受到网络攻击、数据泄露和其他网络安全事件的影响。此类事件可能会导致 未经授权访问或披露敏感信息，干扰我们的业务运营，导致监管罚款或诉讼 费用，并对我们在客户和合作伙伴中的声誉产生负面影响。

我们 正在评估我们的网络安全需求并制定适当的措施以增强我们的网络安全态势。这 包括考虑聘请外部网络安全专家就最佳实践提供建议、进行漏洞评估 和制定事件响应策略。我们的目标是建立一个与我们的规模、 复杂性和运营性质相称的网络安全框架，从而减少我们面临的网络安全风险。

尽管 我们努力改善网络安全措施，但无法保证我们的举措将完全减轻 由网络威胁构成的风险。网络安全风险格局在不断变化，我们将继续评估和更新我们的网络安全 措施，以应对新出现的威胁。

有关 对影响我们的潜在网络安全风险的讨论，请参阅 “风险因素” 部分。

第 2 项。属性

我们是5年零4个月的商业 租赁协议的承租人，该协议于2021年8月1日开始，并将于2026年11月20日到期，除非伏可迪亚或 出租人另行终止。租赁物业是办公空间，位于佛罗里达州博卡拉顿国会大道6401号 #160 套房。协议 的出租人是佛罗里达州有限合伙企业Catexor有限合伙企业-I。

第 3 项。法律诉讼

我们可能会不时成为我们正常业务过程中产生的各种 法律或行政诉讼的当事方。

公司收到了一位代表公司前雇员聘请的律师于2023年8月28日 发来的来信。这位前雇员提出辞职，于 2023 年 7 月 12 日被接受 。这封信包含有关前雇员遭到公司性骚扰和错误解雇的指控。 该公司认为，这封信中的指控缺乏依据。这名前雇员最近向平等 就业机会委员会和公平就业惯例机构（EEOC/FEPA）提起诉讼，指控基于性别的歧视和报复， 以及其他具体指控，包括不同的影响/意图和/或待遇以及基于 身为女性的歧视/骚扰/报复。她还声称自己处在性敌对环境中。该公司已向其保险 承运人报告了此事，并聘请了外部法律顾问。该公司否认承担责任，并打算继续大力为任何行动辩护，尽管 截至目前很难估计出现有利或不利结果的可能性。此类指控 的结果或影响尚不确定，包括它们是否可能导致损害赔偿和/或裁定律师费或开支。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股、A系列认股权证和 B系列认股权证分别在芝加哥期权交易所上市，代码分别为 “VHAI”、“VHAI+A” 和 “VHAI+B”。

股东

截至2024年3月15日，我们的普通股登记股东约有96名 ，不包括以街道名义持有的股份。

分红

我们预计在可预见的将来不会申报或支付任何普通股现金分红 ，我们目前打算保留未来的收益（如果有），为扩展 我们的业务提供资金。是否支付普通股现金分红的决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于 我们的财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为重要的其他因素。

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中，我们没有支付现金分红。

转账代理

我们普通股的过户代理人和注册机构是Vstock Transfer, LLC，地址为纽约州伍德米尔市拉斐特广场18号11598。

根据股权补偿计划获准发行的证券

我们的2022年股权激励计划（“计划”） 管理我们的员工、董事、顾问和其他符合条件的参与者的股权奖励。该计划共储备284万股普通股（使我们的反向股票拆分生效，比例为1比20，该比例自2023年1月27日起生效，但 不包括拟议的激励性股票拆分）。根据本计划，可获得奖励的最大股票数量在每个财政年度的第一天每年增加 ，金额等于8,500,000股或我们的普通股 的数量，等于上一年度最大数量的4％。激励奖励通常可以发放给高管、关键员工、顾问、 和董事，包括授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、 限制性股票单位、绩效股票和绩效单位。

股权证券的未注册销售

在过去三年中，公司 通过一系列私募交易出售了普通股、优先股、认股权证和可转换票据：

2022年8月1日，布莱恩·波多拉克和詹姆斯·斯波萨托， 分别是公司的高级管理人员和董事，他们根据双方签订的销售和转让单（“销售和转让清单”）向公司（“双方”）分配了重要知识产权。转让的对价 是公司30万股普通股。波多拉克先生和斯波萨托先生分别获得了15万股股票。知识产权 由公司业务和运营中使用的各种系统、软件和其他核心技术组成。

2022年3月21日，公司向证券交易所上市有限责任公司 的顾问发行了认股权证 ，购买可行使五年的公司普通股的20万股，行使价为每股2.00美元。认股权证具有反稀释保护，因此在股票 拆分、反向拆分或对公司股权进行其他资本重组时不会进行调整。此外，作为咨询 协议的一部分，Exchange Listing, LLC在成功进行首次公开募股（“IPO”）后，发行了公司已发行和流通普通股的2％。 股票在发行之日之前还具有反稀释保护。

从2022年7月8日到2022年12月31日， 公司发行了约2427,059美元的2022年可转换票据。可转换票据的年化利率为15％。 票据在可转换票据的原始发行日期后9个月到期，因此所有未偿本金和应计利息 应归可转换票据的持有人

2022年12月23日，我们与 Emmis Capital II, LLC（附属公司 Emmis Capital，后者是 Exchange Listing, LLC 的子公司）签订了协议协议，并于2023年1月提交了另一份表格D。 2022年可转换票据的总收购价为20万美元，本金为23万美元。此次私募促进了十五（15%）原始折扣优先有担保可转换票据（如先前定义的 “2022年可转换票据”）的出售。 自生效之日起，2022年可转换票据转换为我们的87,646股普通股，立即生效。我们发行了十份 (10) 2022年可转换票据，2022年可转换票据的原始发行折扣为十五 (15%)， 2022年可转换票据转换为87,646股普通股，在生效日前夕生效。除了 2022年可转换票据外，我们还出售了两（2）份认股权证（如前所定义，“2022年认股权证”），每份认股权证的期限为 三（3）年，2022年认股权证下公司普通股的每股行使价应等于转换价格（定义见2022年可转换票据）的120％。

2023 年 1 月 5 日，公司与 Exchange Listing, LLC 签订了 咨询协议。咨询服务的薪酬包括：以现金支付的每月预付金、按面值发行的普通股 和认股权证。根据咨询协议，公司发行了面值为10万股普通股 和10万股认股权证，期限为五（5）年，每股1.00美元。普通股和认股权证都有反向拆分 保护。在2％的反稀释保护方面，公司按面值 额外发行了58,192股普通股。

2023 年 4 月 24 日，我们与 Evergreen Capital Management LLC 签订了股票购买 协议，并于 2023 年 5 月提交了另一份 D 表格。可转换 票据的总购买价格为25万美元，本金为294,118美元。此次私募促进了15％的原始折扣优先担保 可转换票据（如前定义为 “2023年EG可转换票据”）的出售。自生效之日起，2023年EG可转换 票据的50％转换为我们的28,281股普通股，立即生效。除2023年EG可转换票据外，我们还出售了为期三年的 认股权证（“2023年EG认股权证”），根据2023年EG认股权证，公司普通股 股的每股行使价等于转换价格的乘积和120％。

2023 年 4 月 24 日，我们与 Cavalry Investment Fund LP 签订了股票购买 协议，并于 2023 年 5 月提交了另一份 D 表格。可转换票据 的总购买价格为25万美元，本金为294,118美元。此次私募促进了一（一）百分之十五（15％）原始 折扣优先有担保可转换票据（如前定义为 “2023 CI 可转换票据”）的出售（2023年EG可转换票据 和2023年CI可转换票据统称为 “2023年可转换票据”）。自生效之日起，2023年CI可转换票据的50％转换为我们的84,112股普通股，立即生效。除了 2023 年 CI 可转换 票据外，我们还出售了一份认股权证（“2023 年 CI 权证”）（2023 年 EG 权证和 2023 年 CI 权证统称为 “2023 年认股权证”）（2022 年认股权证和 2023 年认股权证统称为 “投资者 认股权证”），每份权证的期限为三 (3) 年，每股行使价 下公司普通股的2023年CI认股权证应等于转换价格的乘积和120％。

从2023年5月到2023年6月，公司发行了约35.3万美元的原始发行折扣优先有担保可转换票据（合称 “2023年可转换票据”）。 2023年可转换票据的年化利率为15％。这些票据将在2024年的原始发行日期 后的9个月内到期，届时所有未偿本金和应计利息将归于2023年可转换票据的持有人。

在截至2023年12月31日的年度中，公司 以每股1,000美元的价格出售了1,305股最初发行的折扣B系列优先股，总收益为1,305,000美元。 B系列优先股应从属于公司所有债务，次于公司的任何高级股权证券，以及pari passu与普通股一样。除本文规定或适用法律规定外，B系列优先股的股票不应具有任何权利、优先权、特权或 投票权或亲属、参与、可选或其他特殊权利，或其资格、限制或限制。

B系列优先股的每股将 自动转换为公司普通股，转换价格为投资于B系列优先股的总美元金额 的商数乘以普通股的首次公开募股价格的0.65。

2023年11月2日，公司向康希尔控股有限公司发行了12万股限制性股票单位，相当于12万股普通股，该公司由首席财务官持有多数股权。 与2022年计划相关的RSU应有十二个月的归属期，而10,000股应在每个月的第一天归属于 。当时未归属的限制性股票单位的100％将在首次公开募股完成后立即归属。

上述所有没有 申报相应表格D的证券均不受证券法第5条的注册要求的约束，因为它们不涉及第4（a）（2）条规定的公开发行，并且是按照《证券 法》第144条的定义作为限制性证券发行的。

上述证券是依据 《证券法》S条例第903条（i）《证券法》S条例第903条规定的注册豁免发行的，因为收款人不是美国人。个人（定义见S条例第902条（k）（2）（i））或（ii）《证券法》第4（a）（2）条 ，因为该发行不涉及向美国个人公开发行证券。

股权计划信息

商品 6.已保留

不适用。

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们 财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本10-K表年度报告其他地方包含的相关 附注一起阅读。我们的合并财务报表是根据 美国公认会计原则编制的。此外，我们的合并财务报表和本10-K表年度报告中包含的财务数据反映了 我们的重组，其编制方式就好像我们目前的公司结构在相关时期内一直存在一样。实际的 业绩可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。有关这些和 其他风险和不确定性的更多信息，请参阅上面标题部分下列出的项目”风险因素”，以及 以及本 10-K 表年度报告中包含的任何其他警示性措辞。除非法律要求，否则我们没有义务 更新任何前瞻性陈述以反映本10-K表年度报告发布之日之后发生的事件。

概述

Vocodia Holdings Corp（“VHC”）于 2021 年 4 月 27 日在怀俄明州注册成立，是一家对话式人工智能技术提供商。Vocodia 的技术 旨在为其客户提供更好的销售和服务。客户向Vocodia寻求产品和服务需求。

业务摘要

我们是一家人工智能软件公司，致力于构建实用的 AI 功能，使企业能够以低成本轻松获得基于云的平台解决方案，并可扩展到多代理 庞大的企业解决方案。

我们的业务包括三家全资子公司： (1) Vocodia FL，该公司于 2021 年 6 月 2 日在佛罗里达州注册成立，管理 VHC 的所有人力资源和薪资 职能；(2) Vocodia 合资公司，于 2021 年 10 月 7 日在特拉华州注册成立，旨在为 VHC 开展 所有合资企业或收购，但事实并非如此截至本报告发布之日已存在，并且 (3) Click Fish Media, Inc.（“CFM”）， ，该公司于 2019 年 11 月 26 日在佛罗里达州注册成立，是一家 IT 服务机构提供商。CFM以前由詹姆斯·斯波萨托拥有， 他是公司的高级管理人员兼董事。根据捐款协议，公司从斯波萨托先生手中完全收购了CFM。 CFM 以前由詹姆斯·斯波萨托拥有，他是公司的高级管理人员兼董事。根据2022年8月1日的 捐款协议，我们从斯波萨托先生手中收购了CFM。在出资协议中，Sposato先生（“出资人”）出资、 向我们分配、转让和交付了CFM的未偿股本，我们已经接受了出资人的出资股份。 作为捐款的全额报酬，我们已向投稿人支付了 10 美元的对价。

我们的组织结构示意图如下所示：

我们的目标是为企业客户提供可扩展的企业 AI 销售和客户服务解决方案，旨在快速增加销售和服务，同时降低就业成本。

我们力求增强客户的融洽关系和关系建立 ，这是销售的必要组成部分。我们认为，AI（听起来类似于电话中的人声配音）与更好的客户关系和客户服务优势之间存在正相关性。凭借我们先进的人工智能，我们相信 客户将很难区分与人工销售代表交谈和与人工智能机器人交谈。我们相信我们可以提高 客户满意度，最大限度地提高客户的潜在服务效率。我们的目标是提供快速的培训和部署、 潜在的无限可扩展性、与现有企业平台的轻松集成，以及通过人工智能的 效率为我们的客户带来其他好处。我们努力帮助客户管理预算，并比现有销售和服务人员的高成本表现更好。

运营结果

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的比较

下表提供了所列期间的某些选定 财务信息：

收入

截至2023年12月31日止年度 的收入下降了61％，至256,385美元，而截至2022年12月31日的年度为658,875美元，这是由于购买 我们的DISA的客户减少所致。在截至2023年12月31日的年度中，我们有1位付费客户以每个 DISA 795美元的销售价格订阅了10个DISA，为期一个月又一个月以每个 DISA 800 美元的销售价格订阅了 10 个 DISA 的付费客户，为期一个月，该期间的总收入 为 15,950 美元。此外，我们的集成、潜在客户开发和设置费用为240,435美元，总收入 达到256,385美元。在截至2022年12月31日的财年中，我们有6名付费客户共订阅了66份DISA，平均销售价格为每个 DISA 795 美元，总收入为 52,375 美元。此外，我们的集成和设置费用为6,500美元，从 潜在客户开发服务中获得了60万美元，总收入为658,875美元。

收入成本

由于上述服务收入减少，截至2023年12月31日的 年度的收入成本从截至2022年12月31日的804,404美元降至220,777美元。

毛利（亏损）

截至2023年12月31日的财年，我们的毛利润从截至2022年12月31日止年度的总亏损为181,137美元（145,529美元）增加至35,608美元，这主要归因于 上一年度向潜在客户提供的非创收免费试用数量的减少。

运营费用

截至2023年12月31日止年度的运营支出从截至2022年12月31日的年度的20,257,332美元下降了14,466,123美元，下降了71％ ，至5,791,209美元。减少的主要原因是 我们减少了与软件开发相关的研发费用。

截至2023年12月31日止年度，一般和管理费用从截至2022年12月31日止年度的2,456,758美元下降了594,497美元，跌幅24％，至1,861,811美元。 减少的主要原因是支付的营销费用、技术会费和订阅费、法律费用和租金支出减少。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，工资和工资分别从3540,007美元下降了993,984美元，下降了28％ ，至2546,023美元。在截至2023年12月31日的年度中， 的工资和工资下降主要是由于股票员工薪酬的发行减少。

研发和其他服务提供商 分别从截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的14,260,567美元下降了12,877,192美元，至1,383,375美元，跌幅90％，这主要是由于支付给我们研发团队的股票薪酬减少。

其他收入总额（支出）

在截至2023年12月31日的年度中，我们的 其他支出为2,955,602美元，其中包括衍生负债公允价值减少186,294美元和 2,769,308美元的利息支出。

流动性和资本资源

下表提供了截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日关于我们的精选财务 数据

流动资产从截至2022年12月31日的872,083美元下降了859,313美元，下降了99％， 至2023年12月31日的12,770美元。减少的主要原因是现金减少 ，这是由于与我们的公开募股准备相关的支出增加所致。

截至2023年12月31日，流动负债从截至2022年12月31日的2,934,182美元增加了4,959,947美元，即 169％，至7,894,129美元。增长主要归因于 发行了约2672,184美元的原始折扣优先担保票据，确认了先前发行的可转换 票据的当前部分，应付账款和应计费用增加1,746,490美元，关联方应付账款增加2678美元，衍生负债增加691,521美元，无抵押应付票据增加25,000美元，经营 租赁负债当前部分的确认额为9,124美元，但被合同减少部分抵消负债为187,050美元。

流动性是公司产生 资金以支持资产增长、满足支出需求、维持储备金要求以及以其他方式持续运营的能力。我们 的运营产生的现金流不足，因此我们目前依赖债务融资和出售股权来为运营提供资金。

截至2023年12月31日，我们的累计赤字为90,508,170美元， 负营运资金为7,881,359美元。截至2023年12月31日，我们的现金为0美元。

现金流

经营活动产生的现金流

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 我们没有从经营活动中产生正现金流。截至2023年12月31日的财年，用于运营 活动的净现金流为2696,328美元，而截至2022年12月31日的年度为5,516,591美元。

截至2023年12月31日的 年度中用于经营活动的现金流包括净亏损8,711,203美元，减去股票薪酬、折旧和摊销、可转换票据违约罚款、衍生负债公允价值变动 和营运资本净变动1,715,145美元的非现金支出4,299,730美元。

截至2022年12月31日的财年，用于经营活动的净现金 流量为5,156,591美元。在截至2022年12月31日的期间，我们的净亏损为20,755,219美元， 减去了15,326,224美元的股票薪酬、折旧和摊销、可转换票据违约 罚款、衍生负债公允价值变动以及营运资金净变动272,404美元。

来自投资活动的现金流

在截至2023年12月31日和 2022年12月31日的年度中，我们分别购买了金额为0美元和931美元的房产和设备。

来自融资活动的现金流

在截至2023年12月31日的年度中，融资活动提供的净现金 1,998,702美元包括出售B系列优先股所得的1,30.5万美元收益、发行可转换票据的收益和关联方预付款7,678美元，被偿还给关联方的5,000美元票据 、58,976美元的延期发行成本和债务发行的付款所抵消费用为50,000美元。在截至2022年12月31日的 年度中，融资活动提供的净现金为5,216,507美元，包括出售普通股单位的收益 2,792,116美元、出售认股权证的收益649,873美元以及发行应付可转换票据的收益2,067,500美元，被7万美元的延期发行成本、175,050美元的债务发行成本的付款和偿还款额所抵消关联方为47,932美元。

资产负债表外安排

我们没有任何资产负债表外安排 或与未合并的实体或金融合作伙伴关系，例如通常被称为结构性融资的实体或 特殊目的实体。

继续关注

管理层得出的结论是，对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。我们的独立审计师同意我们管理层的 评估，这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果公司无法产生足够的 利润或筹集运营所需金额的额外债务或股权资本，则可能会对公司的 业务计划和运营能力产生负面影响。

财务报告的内部控制

我们目前无需遵守 美国证券交易委员会关于实施《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的规定，因此我们无需为此目的对财务报告内部控制的有效性进行正式评估 。成为上市公司后，我们将被要求 遵守美国证券交易委员会关于实施《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的规定，这将要求我们的管理层在季度和年度报告中认证 财务和其他信息，并就我们 财务报告内部控制的有效性提供年度管理报告。我们将被要求对财务报告的内部控制进行首次评估 ，并在向美国证券交易委员会提交第一份年度报告 之后的年度 10-K 表年度报告中遵守第 404 节的管理认证要求（视适用的美国证券交易委员会规则的任何变更而定）。

此外，根据乔布斯法案的规定，我们的独立注册公共会计师事务所 尚无需正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，只要我们是 “新兴成长型公司”，就无需这样做。参见”作为一家新兴成长型公司和小型申报公司的启示摘要 .”

目前，我们还没有有效的披露 控制和程序，也没有对财务报告的各个方面进行内部控制。我们将继续制定和完善我们的 披露控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们在向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息。我们的 管理层认为某些情况是我们内部控制的重大缺陷和重大缺陷。例如， 我们未能雇用足够数量的员工来维持最佳的职责分工和提供最佳的监督水平 ，我们依靠第三方会计师事务所来协助我们遵守公认的公认会计原则。根据 交易法第13a-15 (f) 条的定义，我们的管理层有责任 对我们的财务报告建立和维持足够的内部控制。我们将需要花费时间和资源来进一步改善对财务报告的内部控制，包括 增加员工。但是，我们无法向您保证，修改后的财务报告内部控制将使我们 能够识别或避免未来的重大缺陷。

会计政策摘要

关键会计 政策

我们的合并财务 报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的， 要求管理层做出影响合并财务报表 和附注中报告的金额的估计、判断和假设。我们认为，我们最重要的会计政策和估算与以下内容有关：

虽然我们的估计和 假设是基于我们对时事的了解以及我们未来可能采取的行动，但实际结果最终可能与这些估计和假设有所不同。有关公司重要会计政策的讨论，请参阅合并财务报表附注2。

基于股份的薪酬

公司 根据ASC 718 “薪酬—股票薪酬” 记入员工和非雇员股票奖励，其中向员工发行的服务股票工具 根据已发行工具的公允价值入账，向非雇员发行的股票工具根据收到的对价的公允价值或股票工具的公允价值（以更可靠的衡量者为准）记录 。股权 补助金在必要的服务期（通常是归属期）内按直线摊销。如果 授予了奖励，但未进行归属，则在与终止 服务相关的期限内，任何先前确认的补偿成本都将撤销。

公司根据向非关联方发行的股票收益的加权平均价格对员工的普通股薪酬支出进行估值 。该公司此前发行了 普通股单位以换取现金。由一股普通股和一份普通股认股权证组成的普通股单位。 公司使用不可观察的输入 根据三级公允价值衡量标准估算了普通股单位普通股的公允价值，并使用Black-Scholes估值模型来支持求解分配给普通股和普通股认股权证的公允价值。

金融 工具的公允价值

衍生金融工具

公司 不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。我们会评估所有金融 工具，以确定这些工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。对于计为负债的衍生 金融工具，衍生工具最初按其公允价值入账， 然后在每个报告日进行重新估值，并在运营报表中报告公允价值的变化。对于我们的衍生金融 工具，公司使用Black Scholes估值模型对衍生工具进行估值，在初始和随后的估值 日对衍生工具进行估值。 在每个报告期结束时对衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是作为权益进行评估。根据资产负债表日起十二 (12) 个月内是否需要净现金结算或转换工具，资产负债表中将衍生负债归类为流动负债或非流动 。

Black-Scholes模型需要六个基本的 数据输入：行使价或行使价、到期时间、无风险利率、当前股价、未来股价的估计波动率 和股息率。这些输入的变化可能会产生明显更高或更低的公允价值 衡量标准。当前股价基于历史发行量。预期波动率基于同类公司普通股的历史股价波动率 ，因为我们的股票没有足够的历史交易活动。无风险利率 是根据适用时期的美国国债利率计算得出的。

认股证

公司 根据对认股权证的具体 条款的评估以及FASB ASC 480《区分负债与权益》（“ASC 480”）和ASC 815、 衍生品和套期保值（“ASC 815”）中适用的权威指导，将认股权证记为股票分类或负债分类工具。该评估考虑了根据ASC 480，认股权证是否是独立的金融工具 ，符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下的 股票分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及 在公司无法控制的情况下 认股权证持有人是否可能要求 “净现金结算”， } 以及权益分类的其他条件。该评估需要使用专业判断，在 发行认股权证时进行，以及认股权证未偿还期间的每个季度结束日期进行。

对于符合所有股票分类标准的已发行的 或修改后的认股权证，认股权证必须在发行时记录为额外实收资本的一部分 。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证， 认股权证必须按发行之日的初始公允价值入账，并在其后的每个资产负债表日入账。 认股权证估计公允价值的变动在经营报表中被确认为非现金收益或亏损。认股权证的公允价值是使用Black-Scholes定价模型估算的。

以下是公司重要的 会计政策：

整合原则

合并财务报表包括 Vocodia和CFM的账目，这些账户由于与Vocodia的某些股东共同管理而进行了合并。所有 公司间余额和交易均已在合并中清除。

Vocodia 于 2022 年 8 月 1 日收购了 CFM 的 100% 所有权， 生效。Vocodia支付了10.00美元，以换取CFM的所有未偿股本。

虽然斯波萨托先生拥有CFM的100％股份，但Vocodia的 创始人兼首席执行官在2019年至2022年期间一直担任CFM的联席经理，负责销售、营销和 战略。CFM和Vocodia之间的交易是根据ASC 810-10-20进行核算的，该协议允许合并集团的 财务报表在通常受控或共同管理的情况下作为单一实体的财务报表列报。因此，财务 报表是合并列报的，因为这两个实体都是共同管理的。

估算值的使用

按照 编制符合公认会计原则的财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 。估算和判断还将影响报告期内报告的某些支出的 金额。实际结果可能与这些善意的估计和判断有所不同。随附的财务报表中包含衍生品估值、递延 税收资产的估值补贴、基于股份的薪酬、长期资产折旧和摊销的使用寿命以及使用权资产的增量借款 利率。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括银行 账户中的现金和自成立之日起不到三个月的货币市场基金，它们很容易转换为已知数量的 现金，管理层认为其价值损失风险微乎其微。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有任何现金等价物。

公司可以定期在金融机构持有超过每家机构25万美元的联邦保险限额的现金余额 。截至2023年12月31日和2022年12月31日，联邦存款保险公司保险 的超额金额分别约为0美元和447,626美元。公司在这些账户上没有遭受损失 ，根据金融机构的质量，管理层认为，这些存款的信用风险 并不大。

财产和设备

财产和设备按成本减去 累计折旧来列报。重大改良和增建的支出记入财产和设备账户，而不能改善或延长相应资产寿命的 更换、维护和维修记作支出。出售或报废资产的 账面金额及其相关的累计折旧将从 处置年度的账户中扣除，由此产生的任何损益都反映在收入中。折旧是按直线计算的，估计的 使用寿命如下：

收入确认

2014年5月，财务会计准则 委员会（“FASB”）发布了《2014-09年会计准则更新》（ASU），《与客户签订的合同收入》（主题606）（“ASC 606”），要求公司确认收入的金额应反映其预期应得的对价，以换取向客户转让承诺的商品或服务。经修订的ASC 606定义了实现 这一核心原则的五步流程：（1）确定与客户的合同；（2）确定合同中的履约义务；（3）确定 交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的履约义务；（5）在 （或）实体履行履约义务时确认收入。

该公司的收入来自 三个来源：（1）实施费，（2）按月定期提供其软件即服务，以及（3）生成和验证 潜在客户。实施费用是为设置或校准其软件而收取的，这样客户就可以将人工智能用于其 的特定用例，通常是一次性费用。公司与客户签订的合同以所提供的 项服务的规定价格为结构，这些价格不受不确定性或重大逆转可能性的影响；因此不代表可变对价。 经常性月度费用是针对持续使用人工智能继续为公司客户致电/潜在客户而收取的， 按月定期收取。公司全权向其客户提供折扣。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度， 的合同负债分别为15,950美元和20.3万美元，与未来 服务的客户存款有关，这些存款预计将在截至的年度内提供和赚取。

研发和软件开发 成本

研发费用按 产生的费用记作支出。根据财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 350-40 “内部使用软件”，公司 将与创建和增强与其平台相关的 内部开发软件相关的某些内部用途软件开发成本资本化。软件开发活动通常包括三个阶段（i）研究和规划阶段，（ii）应用程序 和开发阶段，以及（iii）实施后阶段。在软件 开发的规划和实施后阶段产生的成本，或其他不符合资本化资格的维护和开发费用，按发生时记作支出。 应用程序和基础设施开发阶段产生的成本，包括重大增强和升级，均为资本化。 这些费用包括与软件 项目直接相关的员工或顾问的人事开支，以及在软件开发过程中获得的材料的外部直接成本。这些软件开发和获得的技术 成本将在 “上线” 之日的估计使用寿命内按直线摊销。该公司 没有将与软件开发相关的任何成本资本化，因为该软件正式上市后 在很短的时间内确定了技术可行性。

金融工具的公允价值

公司遵循关于定期计量的金融工具以及 最初按其估计公允价值记录的某些资产和负债的 公允价值计量的会计准则。公允价值定义为退出价格，或截至计量之日， 在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。 公司使用以下三级层次结构，最大限度地利用可观察的输入，并最大限度地减少使用不可观察的输入 对其金融工具进行估值：

以公允价值计量的金融工具 是根据对公允价值计量重要的最低投入水平进行全面分类的。公司 对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求公司做出判断 并考虑资产或负债的特定因素。使用不同的假设和/或估算方法可能会对估计的公允价值产生 实质性影响。因此，披露的公允价值估计值或记录的初始金额可能不代表公司或工具持有人在当前市场交易所可能实现的金额。

由于这些工具的短期到期，公司金融 工具（包括现金和现金等价物、预付费用、应付账款、应计负债和可转换债务）的账面金额约为 公允价值。

下文列出了公司需要定期按公允价值重新计量的金融 工具及其截至2023年12月31日和2022年12月31日的公允价值层次结构：

长期资产

公司至少每年审查其长期资产中是否有 可能的减值，如果情况允许，还要更频繁地进行一次减值。当未贴现基础上通过未来运营现金流收回的 估计金额低于长期资产账面价值时，即确定存在减值。 如果长期资产被确定为减值，则在账面金额 超过长期资产的公允价值的范围内，将其减记为其估计的公允价值。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年中，公司没有确认长期资产的任何减值损失。

延期发行成本

根据ASC 340-10-S99-1，可直接归因于股票证券发行的成本 是递延的，并将作为额外实收资本的减少 从发行的总收益中扣除。延期发行成本包括在 资产负债表日期之前产生的与拟议公开发行直接相关的承保、法律、会计和其他费用。如果拟议的公开募股被证明不成功， 这些递延费用以及将产生的额外费用将计为支出。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，延期发行 成本包括以下内容：

广告

公司按广告费用支出 。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的广告支出分别为78,097美元和319,474美元。

基于股份的薪酬

公司根据ASC 718 “薪酬——股票薪酬” 记入员工和非雇员股票奖励 ，其中向员工发行的服务股票工具 根据已发行工具的公允价值入账，向非雇员发行的股票工具则根据收到的对价的 公允价值或股票工具的公允价值（以更可靠的衡量者为准）进行记录。股权补助 在必要的服务期（通常是归属期）内按直线分期摊销。如果授予了奖励， 但未进行归属，则在与终止服务相关的期限内，任何先前确认的补偿成本都将被撤销。 有关基于股份的薪酬的更多信息，请参见附注7和8。

所得税

公司根据ASC 740 “所得税” 的 规定核算所得税。当 很可能发生亏损且金额可以合理估计时，公司会记录不确定的税收状况的负债。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司对不确定的税收状况没有负债。 公司持续评估即将到期的诉讼时效、审计、拟议和解、税法变更和新的权威 裁决。公司须接受税务机关审查的纳税年度通常自申报之日起三（3）年内保持开放。

所得税按资产 和负债法计算。递延所得税资产和负债是针对未来的税收后果进行确认的，其原因是财务报表现有资产和负债的账面金额与其各自的纳税基础和营业亏损 和税收抵免结转额之间的差异 。递延所得税资产和负债使用颁布的税率来衡量，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差额的年份中的应纳税 收入。税率变动对递延所得税资产和 负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认在收入中。

递延所得税资产必须通过估值补贴减少 ，以至于根据现有证据的权重，递延的 税收资产很可能无法变现。

租赁

我们从一开始就确定安排 是否为租赁。经营租赁包含在资产负债表上的经营租赁使用权（“ROU”）资产、经营租赁负债 （流动负债）和经营租赁负债（非流动负债）中。融资租赁包含在资产和设备、 其他流动负债以及资产负债表中的其他长期负债中。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司没有使用任何需要 确认融资租赁的融资。

ROU 资产代表 我们在租赁期限内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值 进行确认。由于我们的大多数租赁都不提供隐含利率，因此我们通常使用基于 开始之日类似租赁付款期限内的抵押借款的估计利率。经营 租赁 ROU 资产还包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁激励措施。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或 终止租约的选项。租赁付款的租赁费用在租赁期内以 直线方式确认。

起始时租期 不超过 12 个月的租赁不记录在我们的资产负债表中，而是在我们的运营报表中按租期 的直线计算支出。我们选择不将任何类别的标的资产的租赁和非租赁部分分开。

公司通过估算在相似期限内必须为 借款支付的利率、等于租赁付款和类似经济环境（“增量 借款利率” 或 “IBR”）来确定 经营租赁未来最低租赁付款额的现值。

公司通过确定参考利率并在考虑融资选项和某些 租赁特定情况的情况下进行调整来确定 适当的IBR。对于参考利率，该公司使用了七年期抵押贷款利率。

可转换票据

如果满足某些标准，公司将转换期权从 其主机工具中分离出来，并将其列为独立衍生金融工具。标准 包括以下情况：(a) 嵌入式衍生工具的经济特征和风险与主体合约的经济特征和风险不明确、密切相关；(b) 根据原本适用的普遍公认会计原则 ，不按公允价值重新计量体现嵌入式衍生工具 的混合工具 ，收益中报告的公允价值变化，以及 (c) 与嵌入式仪器具有相同术语的单独工具衍生 工具将被视为衍生工具。

衍生金融工具

公司不使用衍生工具 来对冲现金流、市场或外币风险敞口。我们会评估所有金融工具，以确定这些 工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。对于记作负债的 衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值入账，然后在每个报告日进行重新估值，经营报表中报告的公允价值变动 。对于我们的衍生金融工具，公司使用Black Scholes估值模型对衍生工具在初始和随后的估值日期进行估值。衍生 工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时进行评估。根据资产负债表日期后的十二（12）个月内是否需要净现金结算 或工具转换，资产负债表中的衍生负债被归类为流动负债或非流动负债。

认股证

根据FASB ASC 480《区分负债与股权》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中对认股权证具体条款和适用的权威指导 的评估，公司将认股权证列为股票分类 或负债分类工具。 评估考虑认股权证是否根据ASC 480是独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债 的定义，以及认股权证是否符合ASC 815的所有股票分类要求，包括 认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人在外部情况下是否可能需要 “净 现金结算” 公司的控制权，以及其他股票分类条件。这一 评估需要使用专业判断，在认股权证发行时进行，并在认股权证未到期期间的每个季度 期结束之日进行。

对于符合所有 股票分类标准的已发行或修改认股权证，认股权证必须在 发行时作为额外实收资本的一部分进行记录。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证， 必须按发行之日的初始公允价值记录认股权证，并在其后的每个资产负债表日入账。认股权证估计 公允价值的变动在运营报表中被确认为非现金收益或亏损。认股权证 的公允价值是使用Black-Scholes定价模型估算的。

普通股每股净收益（亏损）

普通股每股净亏损要求所有具有复杂资本结构的实体的运营报表正面列报 基本每股收益，并要求 对基本每股收益计算的分子和分母进行对账。在随附的财务报表中， 每股基本亏损是通过净亏损除以 年度已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益是通过净收益除以该期间普通股和可能具有稀释性的 普通股的加权平均数来计算的，以反映通过或有股份安排（认股权证，除非结果具有反稀释性，否则认股权证）可发行的普通股 可能发生的潜在稀释。

受归属限制性股票单位 和其他基于股份的支付奖励的稀释效应使用 “库存股法” 计算，该方法假定 行使这些工具的 “收益” 用于按该期间的平均市场价格购买普通股。可转换证券的稀释效应使用 “如果转换法” 计算。根据if-conversited 方法，假设证券在期初进行了转换，并且由此产生的普通股在列报的整个期间的摊薄计算分母中包含 。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 以下普通股等价物不包括在摊薄后的每股净亏损的计算中，因为 的计算结果是反稀释的。

细分市场

该公司作为单一运营部门 运营，是对话式人工智能技术的提供商。公司的首席运营决策者，其 首席执行官汇总审查财务信息，以分配资源和评估财务 业绩。该公司的主要业务在美国，其收入几乎全部来自对该司法管辖区客户的 销售。

最近的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度《金融 工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量（“ASC 326”）。该指南用预期损失方法取代了 已发生损失的方法，该方法被称为当前预期信用损失（“CECL”） 方法。CECL方法对预期信贷损失的衡量适用于以摊销 成本计量的金融资产，包括应收贷款和持有至到期的债务证券。它还适用于未记作保险 的资产负债表外信贷风险敞口（贷款承诺、备用信用证、财务担保和其他类似工具）以及出租人根据关于租赁的主题842确认的租赁中的净投资 。ASC 326要求加强与估算信用损失时使用的重大 估计和判断以及公司 投资组合的信贷质量和承保标准相关的披露。此外，ASC 326对可供出售债务证券的会计进行了更改。其中一项变更是要求将信贷 损失列为备抵金，而不是减记公司不打算出售或认为他们更有可能被要求出售的可供出售债务证券。 美国证券交易委员会申报人可以在2020年1月1日之前采用ASU，对于私营公司和小型申报公司，可以在2023年1月1日之前采用ASU。该公司尚未采用这个 ASU，因为它符合 规模较小的申报公司的资格。该亚利桑那州立大学的采用并未对其合并财务报表产生重大影响。

承付款和或有开支

商业事务

公司 可能会不时受到正常业务过程中产生的威胁和/或主张的索赔。管理层没有发现任何可能对公司的财务状况、经营业绩 或流动性产生重大不利影响的事项，无论是个人 还是总体而言。

发行可转换票据

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 公司发行了941,177美元和2427,059美元的原始发行折扣优先有担保可转换票据（合称 “可转换 票据”）。可转换票据的年化利率为15％，前六个月不计息。可转换 票据自可转换票据最初发行之日起九（9）个月后到期，因此，所有未偿本金和应计利息 应归可转换票据的持有人。

可转换票据包括转换功能，因此 首次公开募股（“IPO”）（“流动性事件”）成功后，公司可以向持有人支付可转换票据， 向持有人交付普通股，等于流动性事件发生之日到期的支付金额除以 转换价格。根据协议的定义，转换价格是流动性事件中支付的普通股 的每股发行价格和35％折扣的乘积。可转换票据包括罚款功能，如果发生违约，应在当时未偿还的本金和利息中增加120％ 的罚款。

在发行可转换 票据方面，公司向可转换票据（“认股权证”）的持有人发行了普通股购买认股权证。认股权证 赋予持有人购买公司股票的权利，但没有义务购买公司股票，方法是将可转换票据原始本金 金额的50％除以流动性事件中支付的每股普通股发行价。认股权证 的行使价等于可转换票据转换价格的乘积和 120%。认股权证自第一次流动性事件完成 之日起五（5）年后到期。

根据ASC 815，转换功能和认股权证已被列为衍生负债。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 没有转换任何可转换票据，也没有行使任何认股权证。

可转换应付票据，净额由以下 组成：

截至2023年12月31日，8月 至2022年12月发行的总额为2,427,059美元的票据目前处于违约状态。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 公司记录的利息支出分别为2769,310美元和380,996美元，其中主要包括 1,941,999美元和380,996美元的债务折扣摊销，分别为485,412美元和0美元的违约罚款，以及分别为7,679美元和0美元的其他利息。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，应计利息分别为339,221美元和0美元。

在我们于2024年1月23日完成首次公开募股 时或与此同时，所有未偿还的可转换应付票据均已全额偿还和/或转换为普通股。

B系列优先股

在截至2023年12月31日的年度中，公司 发行了1,305股B系列优先股。B系列优先股应从属于公司所有债务，次于公司的任何 高级股权证券，以及 pari passu 与普通股一样。除本文规定或适用法律规定外，B 系列优先股的股份 不具有任何权利、优先权、特权或投票权或亲属、参与权、可选或其他特殊权利或资格、 限制或限制。

B系列优先股的每股股份 将在流动性事件发生时自动转换为公司普通股，转换价格等于投资于B系列优先股的总美元金额的商数 除以每单位实际首次公开募股价格乘以 乘以65％。

管理层审查日期

管理层已经评估了在合并财务报表发布之日之后发生的事件和交易 ，以确定需要在合并 财务报表中确认或披露的事项。随附的合并财务报表考虑了截至合并财务 报表发布之日的事件。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

作为 “小型申报公司”， 根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们无需在本项目中提供信息。

第 8 项。财务报表和补充数据

本项目要求的财务报表和补充财务 信息在签名页之后立即列出，并以引用方式纳入此处。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序

作为一家上市公司，我们将遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的 报告要求。我们预计，这些规章制度 的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时和 昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们维持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。

我们还没有有效的披露控制 和程序，也没有对财务报告的各个方面进行内部控制。我们将继续制定和完善我们的披露 控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们在向 SEC 提交的报告中要求披露的信息。我们的管理层 认为某些情况是我们内部控制的重大缺陷和重大缺陷。例如，我们 未能雇用足够数量的员工来维持最佳的职责分工和提供最佳的监督水平，我们依靠 第三方会计师事务所来协助我们遵守美利坚合众国普遍接受的（“GAAP”）。 根据《交易法》第13a-15 (f) 条的定义，我们的管理层负责对我们的财务报告建立和维持足够的内部控制。我们将需要花费时间和资源来进一步改善对财务报告的内部控制， 包括扩大员工。但是，我们无法向您保证，修改后的财务报告内部控制将使我们能够识别或避免未来的重大缺陷。

由于我们业务状况的变化，包括我们的国际 扩张导致的复杂性增加，我们目前的控制措施和 我们制定的任何新控制措施都可能变得不足。此外，将来可能会发现我们的披露控制或对财务报告的内部控制存在缺陷。 任何未能制定或维持有效控制措施的行为，或在实施或改进控制措施时遇到的任何困难，都可能损害 我们的经营业绩或导致我们无法履行报告义务，并可能导致我们重报前一时期的财务报表 。任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制的行为也可能对 管理报告和独立注册会计师事务所对我们的财务报告 内部控制的审计结果产生不利影响 ，我们最终将被要求将其纳入向美国证券交易委员会提交的定期报告中。无效的披露控制 和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务 和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们目前无需遵守实施《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的 美国证券交易委员会规则，因此无需为此目的对财务报告内部控制的 有效性进行正式评估。作为一家上市公司，我们将需要提供一份 年度管理报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性，首先是我们在10-K表上的第二份年度报告 。在我们不再是《乔布斯法案》所定义的 “新兴成长型公司” 之前，我们的独立注册会计师事务所无需审计我们的内部控制 对财务报告的有效性。此时， 我们的独立注册会计师事务所如果对我们的财务报告内部控制记录、设计或运作的 水平不满意，可能会发布负面报告。

项目 9B。其他信息

没有.

项目 9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

以下是截至本10-K表年度报告提交之日我们的执行官和董事 及其各自的年龄和职位。

传记

布莱恩·波多拉克，首席执行官兼 董事 –布莱恩·波多拉克是公司的联合创始人，自 2021 年公司成立以来一直担任公司的首席执行官和董事 。作为一名企业家和 IT 工程师，他的职业生涯主要集中在全球 企业的销售和软件上。布莱恩·波多拉克在过去的业务中实现了超过7000万美元的年收入，还为b2b和b2c客户开发了企业销售、 营销平台和企业呼叫中心。在创立公司之前，布莱恩·波多拉克曾在Arise Bioscience担任过多个 职务，包括2019年至2020年担任销售和营销副总裁以及2017年至2019年担任销售副总裁。Brian Podolak 出生于纽约扬克斯，在哥斯达黎加工作了 17 年以上，经营着由数千名代理组成的呼叫中心，为 企业客户提供服务。正是这种经历使他成为人性化对话式人工智能领域的领导者。在此期间，他和 詹姆斯·斯波萨托开发了先进的技术，这是当今伏可迪亚的基础。布莱恩·波多拉克拥有 ATI 的工程学学位， 一所电子工程技术学院，他于 1992 年毕业。他的职业生涯始于 Inacom，积累了电信领域和呼叫中心的营销 和销售管理经验。

詹姆斯·斯波萨托，首席技术官兼 董事——詹姆斯·斯波萨托是公司的联合创始人，自 成立以来一直担任公司的首席技术官和董事。作为软件技术开发和实现方面的专家，詹姆斯·斯波萨托对如何创建代码 来解决没有解决方案的复杂问题有着敏锐的理解。他负责创建和巩固Vocodia的软件和平台。 詹姆斯·斯波萨托开发了第一个基于软件的UPS清单系统——ShipFast和广泛使用的银行和电信软件，具有 易于操作的最终用户功能。在 Vocodia 之前，James Sposato 于 2019 年至 2021 年担任 Arise BioScience 的高级软件开发人员，在此之前，他在 2017 年至 2019 年期间担任 X 989 的首席技术官。Inc. James Sposato 带来了强大的团队建设和管理技能 来开发和实施易于操作的 SaaS 平台。詹姆斯·斯波萨托出生于佛罗里达州好莱坞，曾就读于佛罗里达大学 ，主修计算机科学与工程。他还是学生时就开始了自己的职业生涯，为当地有线电视广告公司编写汇编代码解决方案 。在此期间，ShipFast诞生了，创业心态得以激发。James Sposato 继续为无数行业编写软件，管理许多依赖于 承受大量交易负载的企业级解决方案的项目，并建立和出售了几家涉及自动广告和附属公司 营销和跟踪的互联网公司。

斯科特·西尔弗曼，首席财务官 — 斯科特·西尔弗曼自2023年11月起担任公司首席财务官。西尔弗曼先生在国内和国际层面拥有超过30年的商业成功，在财务、法律和运营管理、 上市公司管理、会计和美国证券交易委员会法规方面拥有高度多样化的知识。西尔弗曼先生专门制定和简化后台政策 和程序，以及实施企业增长和可扩展性所需的健全财务管理和内部控制。 Silverman先生是EverAsia Financial Group的创始人之一，并担任总裁兼首席执行官。EverAsia Financial Group已发展成为一家为美国和亚洲客户提供服务的跨国公司 财务管理和咨询公司，以及专注于酒店、建筑、房地产和医疗保健领域的私募股权公司 Thornhill Holdings, LTD。此外，他还担任开发mRNA基因组技术的上市生物技术公司路德维希企业的首席财务官 、开发液体活检技术的生物技术 公司Pangia Biotech的首席财务官以及全球保险经纪公司Vitae Group, Inc. 的首席财务官。西尔弗曼先生 目前也是木梁维亚果科技公司和立邦国际公司的提名董事。此前，他曾担任 Sidus Space, Inc. 的 首席财务官，该公司是一家上市的太空即服务公司，以此身份监督其首次公开募股，Healthsnap, Inc.是一家处于远程患者监测和慢性患者监测前沿的医疗保健 软件即服务 (SaaS) 平台 care management 和 Riverside Miami, LLC，一个位于佛罗里达州迈阿密的混合用途餐厅和娱乐项目。他拥有乔治华盛顿 大学的金融学学士学位和诺瓦东南大学的会计学硕士学位。

卢尔德·费利克斯，导演 – Lourdes Felix是一位西班牙裔女性企业家和企业融资主管，在资本市场、公共 会计和私营部门拥有30年的综合经验。她目前担任成瘾治疗解决方案和相关疾病领域的领导者BioCorrX Inc.（OTCQB：BICX）的首席执行官、首席财务官兼董事。自 2012 年 10 月以来，她一直在 BioCorrX 工作。卢尔德 是BioCorrX Inc.的多数股权子公司BioCorrx Pharmicals Inc. 的创始人兼总裁之一。她在资本采购、完成数百万美元的股权融资、安排和谈判 交易以及与投资银行的优惠条件方面发挥了重要作用。与公司其他高管一起，对公司进行了更名，并重组和扩展了 的商业模式，为其在成瘾治疗领域和药物开发领域的长期增长做好准备。在 诊所运营管理方面拥有丰富的经验。在加入BioCorrx之前，她曾在私营部门、公共会计（包括审计）和 上市公司的经验。她拥有财务、会计、预算和内部控制方面的专业知识，包括 GAAP、SEC 和 SOX 合规性。对联邦和州法规有透彻的了解。成功管理和制作了美国证券交易委员会的监管文件。她在开发和管理财务业务方面拥有 的丰富经验。卢尔德提供财务和现金管理职能。出色的 领导者，有记录在案的捐款记录，从而改善了财务业绩、提高了生产率并加强了 内部控制。领导与各主要会计师事务所和律师的公司关系，准备美国证券交易委员会文件和经审计的 财务报表。卢尔德在西班牙裔社区非常活跃，会说一口流利的西班牙语。Lourdes 拥有菲尼克斯大学会计学理学学士学位。她是东北大学达莫尔-麦基姆商学院的工商管理硕士候选人。

董事兰德尔·迈尔斯 — 30年来，迈尔斯先生在全球金融服务、金融科技和投资银行公司担任高级管理领导职务。 他在为公司提供战略和财务需求方面的丰富投资银行业务经验与高增长 上市和私募股权支持的公司的领导能力相辅相成。迈尔斯先生自 2000 年 1 月起担任全球 交易和战略咨询公司 SCM Capital Group LLC 的管理合伙人，自 2016 年起担任 exP World Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码： EXPI）董事会副主席，自 2021 年 11 月起担任 RESAS Services, Inc.（OTCQB：RSASF）（多伦多证券交易所股票代码：RSS）的董事会成员以及 Troika 董事会主席} 媒体集团有限公司（纳斯达克股票代码：TRKA）自2022年7月起。迈尔斯先生拥有华盛顿大学 的工商管理学士学位和 FINRA 系列第 7、24、63 和 79 系列许可证。

内德·西格尔大使，董事 — 大使内德·西格尔是西格尔集团的总裁。西格尔集团是一家多学科的国际商业管理咨询公司，他 于 1997 年在佛罗里达州博卡拉顿成立，专门从事房地产、能源、公用事业、基础设施、金融服务、石油和天然气 以及网络和安全技术。西格尔大使自2013年起担任Wildes & Weinberg, P.C. 律师事务所法律顾问。从2007年10月到2009年1月，他担任美国驻巴哈马联邦大使。在 2006 年担任大使之前 ，他曾在纽约联合国的约翰·博尔顿大使任职，担任美国代表团高级顾问和 美国驻61代表^st联合国大会届会。从2003年到2007年， 西格尔大使在海外私人投资公司（“OPIC”）的董事会任职，该公司的成立旨在 帮助美国企业进行海外投资，促进新兴市场的经济发展，在 管理与外国直接投资相关的风险和支持美国外交政策方面辅助私营部门。 西格尔大使由州长杰布·布什任命，在1999-2004年期间担任佛罗里达企业有限公司（“EFI”）董事会成员。EFI 是佛罗里达州 州通过其公私合作促进全州经济发展的主要组织。西格尔大使 目前在以下公司的董事会任职：CIM City、美国医用手套公司、全球供应团队、Moveo、 LLC 和加勒比以色列领导联盟加勒比以色列风险服务有限公司。他目前还在以下咨询 董事会任职：Usecrypt，Brand 国际实验室、Elminda Ltd.、Finds以及Sol Chip Ltd和Maridose, LLC。西格尔大使于 1973 年获得康涅狄格大学文学学士学位 学位，并于 1976 年获得狄金森法学院法学博士学位。2014 年 12 月，他获得了南卡罗来纳大学荣誉工商管理博士学位。我们认为，西格尔大使丰富的专业 经验、教育和专业资格使他有资格担任公司董事会成员和 董事会委员会的独立成员。

董事会

我们的董事会成员任期至下一次年度 股东大会，或直到正式选出继任者为止。

在考虑董事和被提名人 是否具备使董事会能够根据我们公司的业务和结构有效履行其监督职责的经验、资格、属性和技能时，除了与董事相关的任何独特技能或属性外，董事会主要关注行业和交易经验以及其他 背景。

董事会委员会

我们的董事会成立了三个常设委员会： 审计、薪酬以及提名和公司治理。每个委员会都根据其章程运作。下文将更详细地描述每个委员会的职责 。

芝加哥期权交易所允许发行人在首次公开募股中注册证券的分阶段实施期最长为一年，以满足审计委员会、薪酬委员会和提名 以及公司治理委员会的独立性要求。在首次公开募股分阶段实施期内，在我们的注册声明生效时，每个 委员会中只需要一名成员满足更高的独立性要求， 每个委员会的大多数成员必须在我们的注册声明 生效后的90天内满足更高的独立性要求，每个委员会的所有成员必须在注册声明生效后的一年内 满足更高的独立性要求。

审计委员会

在法律允许的范围内，审计委员会的目的和权力 是：(a) 在必要时保留、监督和解雇我们公司的审计师，(b) 监督我们 公司的会计和财务报告流程以及我们公司财务报表的审计和编制， (c) 行使董事会审计委员会章程中规定的其他权力和权限，以及 (d)) 行使董事会决议不时赋予的 其他权力和权限。审计委员会还有权 在其职责范围内调查提请其注意的任何事项。它还有权聘请律师和 顾问来履行其职责和职责。

董事会已明确确定，在审计委员会任职 的每位成员均符合美国证券交易委员会规则和芝加哥期权交易所上市 规则适用于审计委员会成员的额外独立性标准。我们的董事会通过了一项书面章程，规定了审计委员会的权力和责任，这与 上述宗旨和权力一致。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本报告， 您不应将我们网站上或 中包含的或 中的任何信息（在决定是否购买我们的普通股时也应使用相同的信息）作为本报告的一部分。董事会已明确决定，卢尔德·费利克斯应担任 主席，审计委员会的每位成员都具备财务素养，其中还包括兰德尔·迈尔斯和内德·西格尔。根据《证券 法》第S-K条例第407（d）项的定义，所有三名 成员均符合审计委员会财务专家的资格。我们认为，审计委员会的运作符合 芝加哥期权交易所上市规则和美国证券交易委员会规章制度的适用要求。

薪酬委员会

在法律允许的范围内，薪酬委员会的目的和 权力是：(a) 审查和批准董事会分配给我们的公司首席执行官和 其他员工的薪酬，并就设定薪酬水平的标准 向董事会提出建议，(b) 行使薪酬委员会章程中规定的其他权力和权力 以及 (c) 行使不时分配的其他权力和权力根据理事会的决议。

薪酬委员会还有权 在其职责范围内调查提请其注意的任何事项。它还有权聘请法律顾问和顾问 来履行其职责和职责。

我们的董事会通过了一项书面章程，规定了 与上述宗旨和权力一致的薪酬委员会的权力和责任。

薪酬委员会由卢尔德 费利克斯、兰德尔·迈尔斯和内德·西格尔组成。内德·西格尔担任薪酬委员会主席。董事会已确定 薪酬委员会的每位成员均符合美国证券交易委员会规则和芝加哥期权交易所上市规则中适用于薪酬委员会成员 的独立性标准。公司认为，薪酬委员会的组成符合芝加哥期权交易所上市规则和美国证券交易委员会规则和 条例的任何适用要求，其独立性要求且该薪酬委员会的运作符合芝加哥期权交易所上市规则和 条例的任何适用要求。

提名和公司治理委员会

在法律允许的范围内，提名和公司治理委员会的 宗旨和权力是：（a）确定潜在的合格董事候选人并向 董事会推荐董事会提名候选人，（b）制定公司的公司治理准则和其他公司 治理政策，（c）行使提名和公司治理章程中规定的其他权力和权力 董事会委员会，以及 (d) 不时行使其他应有的权力和权限由董事会第 号决议予以分配。

提名和公司治理委员会 也有权在其职责范围内调查提请其注意的任何事项。它还有权聘请 名顾问和顾问来履行其职责和职责。

提名和公司治理委员会 由卢尔德·费利克斯、兰德尔·迈尔斯和内德·西格尔组成，兰德尔·迈尔斯担任提名和公司治理 委员会主席。我们的董事会通过了一份书面章程，规定了提名和公司治理 委员会的权力和责任，符合上述宗旨和权力。

提名和公司治理委员会 由内德·西格尔、卢尔德·费利克斯和兰德尔·迈尔斯组成，内德·西格尔担任主席。董事会已确定，根据芝加哥期权交易所 上市规则的独立董事准则，提名和公司治理委员会的每位成员 都是独立的。

薪酬委员会 Interlocks 和 Insider 参与

对于拥有一名或多名执行官担任董事会或其薪酬委员会成员的任何实体 ，我们公司的执行官 均未担任或过去曾担任董事会或其薪酬委员会成员的其他委员会的成员。我们薪酬委员会的所有成员 都不是或曾经是我们公司的高级职员或员工。

《行为守则》

根据适用的美国联邦证券法和芝加哥期权交易所的公司治理规则，我们的董事会通过了适用于我们的员工、 董事和高级管理人员的新行为准则。对行为准则或随后为高级财务官通过的任何类似准则的任何 实质性修正或豁免只能由我们的董事会作出，并将根据适用的美国联邦证券法和芝加哥期权交易所公司治理 规则的要求立即予以披露。

第 16 (a) 节报告合规性

《交易法》第16（a）条要求 执行官和董事以及任何拥有公司股票证券注册类别百分之十以上的人 向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。美国证券交易委员会已经确定了此类申报的具体日期， 公司必须在本10-K表年度报告中报告任何未能在2023年及时提交报告的情况。

董事独立性

芝加哥期权交易所的上市规则要求独立 董事必须占上市公司董事会的多数。此外，芝加哥期权交易所的规则要求上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每位成员都必须独立，但须遵守特定的 例外情况。审计 委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。根据芝加哥期权交易所 的规定，只有在董事会认为 董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力 时，该董事才有资格成为 “独立董事”。芝加哥期权交易所上市规则规定，在以下情况下，董事不能被视为独立董事：

我们的董事会已对董事的独立性 进行了审查，并考虑了是否有任何董事与董事存在实质性关系，这可能会损害其在履行职责时行使 独立判断的能力。根据每位董事 要求并由其提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，董事会认为，卢尔德·费利克斯、兰德尔 迈尔斯和内德·西格尔将 “独立”，因为该术语的定义由美国证券交易委员会 的适用规章制度和芝加哥期权交易所的上市标准确定。在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事 与本公司的当前和先前关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们公司股本的 实益拥有权以及描述的任何涉及他们的交易 。

对高级职员和董事的赔偿

我们的每份公司章程和 章程都规定了对董事和高级管理人员的赔偿。我们的公司章程和章程规定，我们必须在《怀俄明州商业公司法》允许的最大范围内赔偿 我们的董事和高级职员，并且必须赔偿在调查、辩护或参与此类诉讼时产生的所有费用、 责任和损失。我们还与我们的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿 协议。

公司已获得董事和 高管责任保险，为其董事和高级管理人员以董事或高级管理人员身份 的作为或不作为承担责任提供保险，但某些例外情况除外。此类保险还为我们公司提供保险，它在赔偿 其高管和董事时可能蒙受的损失。此外，根据适用法律以及我们公司的 公司章程和章程，高管和董事还拥有赔偿权。我们还与我们的董事和高级管理人员签订了惯例性的单独赔偿协议。

项目 11。高管薪酬

薪酬摘要表

下表汇总了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中为在上一个完成的财政年度担任我们 首席执行官或以类似身份行事的所有个人支付的所有现金薪酬，如 以及在 末担任执行官的两名薪酬最高的执行官， 上一个完成的财政年度。

雇佣协议

2022年1月1日，公司与Terrill 先生签订了一份高管雇佣协议，该协议除其他外，聘请高管担任公司的首席运营官。 Terrill先生的初始工资为17.5万美元，外加年度奖金，金额为公司扣除 税后的净利润的百分之一（1％）。

2023年1月2日，公司与波多拉克先生签订了一份高管 雇佣协议，该协议除其他外，聘请波多拉克先生担任公司首席执行官。波多拉克先生将获得 36.5万美元的初始工资，外加该财政年度基本工资50％的年度奖金，并应在 实现适用的绩效目标期间支付。此外，在生效之日，波多拉克先生将获得执行本协议时发行的公司 15万股普通股。此外，波多拉克先生将额外获得20万份股票期权， 的行使价等于首次公开募股最终注册声明中规定的公司普通股价格， 在二十四（24）个月内每半年（每6个月）归属，第一期将在公司目前考虑的承保公开发行承诺结束六（6）个月后归属。此外，波多拉克先生将根据实现以下里程碑获得某些 股权奖励：

2023年1月2日，公司与斯波萨托先生 签订了一份高管雇佣协议，该协议除其他外，聘请斯波萨托先生担任公司的首席技术官。 Sposato先生将获得36.5万美元的初始工资，外加该财年基本工资50％的年度奖金， 应在实现适用的绩效目标的范围内支付。此外，在生效之日，斯波萨托先生将获得执行本协议时发行的15万股公司普通股。此外，斯波萨托先生将额外获得 20万份股票期权，其行使价等于首次公开募股最终注册 声明中规定的公司普通股价格，在二十四（24）个月内每半年（每6个月）进行一次归属，第一期将在公司目前考虑的承保公开发行承诺结束后六（6）个月 。此外，Sposato 先生将根据实现以下里程碑获得某些股票奖励：

2023年3月3日，公司分别批准并实施了对波多拉克先生和斯波萨托先生的每份雇佣协议的修正案，以明确界定公司根据高管 雇佣协议与波多拉克和斯波萨托先生达成的股权 权利、保护和其他条款和条件。这些修正案表明，2023年1月27日生效的反向股票拆分不适用于以A系列优先股形式授予 股权奖励。

2023年11月2日，公司与EverAsia Financial Group签订了经修订的咨询协议，根据该协议，西尔弗曼先生同意兼职担任公司首席财务官 并提供该职位惯常的服务，自2023年11月1日起生效。 合同的期限为自签署之日起一年，并于2024年11月2日到期，届时合同将自动按三个月的期限续订，直到公司或EverAsia Financial Group终止协议。如果公司无故终止 （定义见此类咨询协议），EverAsia Financial Group将收取提前终止费，但是， 如果因故终止，则公司应立即支付所有费用和费用，直至终止 。

公司应每月向EverAsia Financial Group 支付20,000美元，以支付初始期限和随后的任何续订条款。此外，公司将向EverAsia Financial Group或其受让人发行12万只限制性股票 单位。在 合同期限结束之前，这些股票应遵守每月10,000股的归属计划，不考虑任何续订条款。

董事薪酬

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 我们没有向独立董事为我们公司提供的服务向他们提供报酬。

此外，我们的独立董事，包括 Lourdes Felix、Randall Miles 和 Ned L. Siegel，已与公司与 每位独立董事签订了董事会协议（“董事会协议”），根据该协议，每位独立董事将获得 的薪酬如下：

卢尔德费利克

2024年，卢尔德·费利克斯将获得44,000美元的现金补偿 。卢尔德·费利克斯还将因担任审计委员会 主席而获得额外3,750美元的季度费用。此外，卢尔德·费利克斯将获得20,000个限制性股票单位。在公司首次公开募股注册声明（“生效日期”）生效之日，限制性股票单位占限制性股票单位（5,000）总数的百分之二十五（25%）， ，此后每隔三（3）个月周年归属二十五（25%），但以费利克斯女士在适用的归属日期之前持续 服务为前提。

兰德尔·迈尔斯

2024年，兰德尔·迈尔斯将获得12万美元的补偿 。兰德尔·迈尔斯还将因担任薪酬委员会 主席而额外获得3,000美元的季度费用。此外，兰德尔·迈尔斯将获得15万个限制性股票单位。限制性股票单位在生效之日归属于限制性股票单位（12,500）总数的 的八个百分点（8.33%），此后每隔三（3）个月 周年纪念日归还八个百分点三三（8.33%），直到第三天（3）周年完全归属^第三方) 生效日期周年纪念日，前提是迈尔斯先生 在适用的归属日期之前持续为公司提供服务。

内德·L·西格尔

2024年，内德·西格尔将获得44,000美元的补偿 。内德·西格尔还将因担任提名和公司 治理委员会主席而额外获得3,000美元的季度费用。此外，卢尔德·费利克斯将获得20,000个限制性股票单位。自生效之日起，RSU的归属比例为RSU总数（5,000）的百分之二十五（25%）（25%），此后每隔三（3）个月的周年日 归属二十五（25%），前提是西格尔先生在适用的归属日期之前持续为公司服务。

非雇员董事的薪酬

董事的薪酬是自由裁量的 ，董事会会不时进行审查。有关董事会薪酬的任何决定均由我们的董事会作出，截至目前尚未发放任何此类的 薪酬。

杰出股票奖

截至2023年12月31日，公司执行官 没有未兑现的认股权证。

其他好处

我们为 所有员工（包括我们的执行官）提供休假和其他带薪假期，这与同行公司提供的假期相当。提供后，我们的高管 高级管理人员将有资格参与我们所有的员工福利计划，例如医疗、牙科、视力、团体人寿保险、残疾 和意外死亡和伤残保险、我们的股权激励计划和401（k）计划，在每种情况下，如果存在此类福利，则与其他 员工相同，但须遵守适用法律。目前，我们不向我们的执行官提供特殊福利或其他津贴 。

2022 年股权激励计划

我们的2022年计划股权激励（“计划”） 适用于向员工、董事、顾问和其他符合条件的参与者发放的股权奖励。该计划共储备284万股普通股（使我们的反向股票拆分生效，比例为1比1,000，该比例于2022年10月21日生效，但 不包括拟议的激励性股票拆分）。根据本计划，可获得奖励的最大股票数量在每个财政年度的第一天每年增加 ，金额等于8,500,000股或我们的普通股 的数量，等于上一年度最大数量的4％。激励奖励通常可以发放给高管、关键员工、顾问、 和董事，包括授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、 限制性股票单位、绩效股票和绩效单位。

商品 12.某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

该表列出了截至2024年4月15日我们普通股的受益所有权信息 ，涉及（i）每位指定执行官和董事；（ii）所有 指定执行官和董事作为一个整体；以及（iii）我们所知拥有已发行普通股5％以上的其他股东。

实益所有权符合 美国证券交易委员会的规则，通常包括对证券的投票权或投资权。个人或团体被视为对他们在六十 (60) 天内可以收购的任何股份拥有 “实益 所有权”。在百分比计算中，一个人可以在六十天内收购 的任何股票都被视为该人的已发行和流通，但不包括其他人。此表并不意味着任何列出的人都承认受益所有权 。

股票计划信息

见第二部分，第 5 项”注册人的 普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券” 本年度报告采用10-K表格。

项目 13。某些关系和关联交易以及董事独立性

根据第S-K条例第404条，我们必须 描述自2022财年初以来与相关人员进行的任何交易，或任何当前拟议的交易，其中 我们曾经或将要参与的金额超过120,000美元，或小型 申报公司在过去两个已结束财年年底总资产平均值的百分之一。S-K 法规 第 404 项下的相关人员包括：

根据S-K法规 404项，我们没有任何关联方交易可供申报。

项目 14。主要会计费用和服务

在截至2023年12月31日和 2022年的年度中，我们聘请了宾夕法尼亚州罗森伯格·里奇·贝克·伯曼作为我们的独立注册会计师事务所。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们产生了费用，如下所述：

审计费用包括与审计我们的年度财务报表相关的专业 服务相关的费用。所有其他费用均与 与审查季度财务报表有关的专业服务有关。

我们的政策是预先批准独立会计师提供的所有审计和允许的 非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务 和其他服务。根据我们的审计委员会的政策，通常为特定服务或服务类别提供预先批准，包括计划服务、基于项目的服务和例行咨询。此外，审计委员会还必须 根据具体情况预先批准特定服务。我们的董事会批准了独立会计师 在过去两个财政年度向我们提供的所有服务。

第四部分

项目 15。展品和财务报表附表

(a) 财务报表和财务报表附表载于本报告第二部分第8项 。

(b) 展品

请参阅本年度报告 签名页前面的附录索引。

项目 16。表格 10-K 摘要

没有。

附录 索引

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并于2024年4月16日在佛罗里达州博卡拉顿市正式授权

根据1934年《证券 交易法》的要求，以下人员代表注册人以和 的身份在下列日期签署了本报告。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致于 Vocodia Holdings Corp. 的董事会和股东

对财务报表的意见

我们审计了Vocodia Holdings Corp（以下简称 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的附带资产负债表 ，以及截至2023年12月31日的两年期间每年的相关运营报表、股东 权益（赤字）和现金流以及相关附注（统称 称为财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务 状况，以及 截至2023年12月31日的两年期内每年的经营业绩和现金流量。

继续关注

随附的财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的。如财务报表附注1所述，公司 出现经常性亏损和运营现金流为负，并且依赖额外的融资来为运营提供资金。这些条件 使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。注释1中也描述了管理层关于这些 事项的计划。财务报表不包括这种 不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和 条例， 必须对公司保持独立性。

我们根据PCAOB的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务 报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解 对财务报告的内部控制，但不是为了就公司 内部控制对财务报告的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ 罗森伯格·里奇·贝克·伯曼，宾夕法尼亚州

自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。

新泽西州萨默塞特

2024年4月16日

Vocodia 控股公司

合并资产负债表