附件 10.54

GreenWave 技术解决方案， Inc.

补偿回收政策

生效 2024年4月16日

根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10D条、交易法第10D-1条、纳斯达克资本市场(“交易所”)的上市规则，绿波科技解决方案公司(“本公司”)的证券在绿波科技解决方案公司(“本公司”)的证券中上市，公司董事会(“董事会”) 已采纳本追偿政策(“政策”)。本政策的目的是在公司被要求编制会计重述的情况下，追回错误授予的基于发明的补偿(定义如下)。

大写的本政策中使用的术语在下面的A节中定义。政策对执行干事的适用不是酌情的，除非在下文G节规定的有限范围内适用，而且适用时不考虑执行干事是否有过错。

定义

“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报的会计重述。

“会计重述确定日期”是指公司需要编制会计重述的日期，以下列日期中较早的为准：(A)董事会、董事会委员会或授权采取该行动的一名或多名公司高管的日期 (如果董事会无需采取行动，得出或理应得出结论认为公司需要编制会计重述)；及(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期。

“超额薪酬”是指收到的奖励薪酬的金额超过激励薪酬的金额，如果根据重述的金额确定此类激励薪酬，则本应收到的薪酬(这在上市标准中被称为“错误授予的激励薪酬”)，并且必须在计算时不考虑所支付的任何税款。

“高管人员”是指根据《交易所规则》第16a-1(F)条被董事会指定或曾经被董事会指定为高管人员的每一位个人。

“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股价和股东总回报也是财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中提出，也不需要包括在提交给证券交易委员会的文件中。

“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于达到财务报告措施而授予、赚取或授予的任何薪酬(为免生疑问，在公司根据政策追回的责任失效之前，不会赚取根据政策可能受到追回的赔偿 )，不包括以下内容：不从通过满足财务报告措施而确定的奖金池中支付的工资、奖金、仅在满足一个或多个主观标准和/或完成指定的雇佣期限时支付的奖金，仅因满足一个或多个战略措施或运营措施而获得的非股权激励计划奖励，以及股权奖励，其授予不取决于在签署某些协议时实现任何财务报告指标业绩目标和预先授予，或仅取决于完成时间要求(例如，基于时间的授予股权奖励)和/或达到一个或多个非财务报告指标。

“已收到” 就任何基于激励的薪酬而言，是指实际或被视为收到的薪酬，而基于激励的薪酬是在公司达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间根据政策“收到”的，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。为免生疑问，本政策不适用于在2023年12月31日之前获得财务报告措施的激励性薪酬。

保单承保人员

本政策对从公司获得本政策所涵盖的基于激励的薪酬的所有高管具有约束力并可强制执行(见下文E节)。

政策的管理

董事会的薪酬委员会(“委员会”)拥有管理本保单的全部授权。委员会有权对政策进行解释和解释，并对政策的管理作出一切必要、适当或可取的决定。此外，如由董事会酌情决定，政策可由董事会的独立成员或由董事会独立成员组成的另一个董事会委员会管理，在此情况下，所有对委员会的提及将被视为指该等董事会独立成员或该等董事会委员会。委员会的所有决定将是最终的和具有约束力的，并将得到法律允许的最大限度的尊重。

D.	会计需要应用政策的重述

如果要求公司编制会计重述，则委员会必须确定必须追回的超额补偿(如果有的话)。公司追回超额赔偿的义务不取决于是否或何时提交重述的财务报表。

保单涵盖的补偿

政策适用于高管收到的所有基于激励的薪酬：

(a)

开始担任执行干事后；

(b)

谁在绩效期间的任何时候担任执行干事，以获得基于激励的薪酬；

(c)

而本公司有一类证券在联交所上市；

(d)

在紧接会计重述确定日期之前的三个完整会计年度内。除最近三个已完成的财政年度外，本政策还必须适用于内或紧接这三个已完成的财政年度之后的任何过渡期(因公司财政年度的变化而产生)。但是，本公司上一财年结束的最后一天至本公司新财年的第一天之间的过渡期包括9至12个月的时间将被视为已完成的财年；以及

(e)

在2023年12月31日或之后。

F.	超额赔偿以收回保单为准

要根据股票价格或股东总回报确定基于激励的薪酬的超额补偿金额，如果不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则该金额必须基于对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，以获得基于激励的薪酬，公司必须保存该合理估计的确定文件，并向交易所提供文件。

偿还超额补偿

公司必须合理及时地追回多付的薪酬，并要求高管向公司退还多付的薪酬。在适用法律的规限下，本公司可要求行政人员以直接向本公司或委员会认为适当的其他方式或方法组合的方式向本公司偿还该笔款项，以追讨多付补偿 (该等决定不需要对每名行政人员相同)。这些手段可包括：

(a)

要求报销以前支付的现金激励薪酬；

(b)

寻求追回因授予、行使、结算、出售、转让或以其他方式处置任何股权奖励而获得的任何收益；

(c)

抵消公司或公司任何关联公司支付给高管的任何未付或未来赔偿中应收回的金额；

(d)

取消尚未行使的已归属或未归属股权奖励；及/或

(e)

以委员会决定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。

尽管任何执行干事认为(无论是否合法)超额补偿以前是根据适用法律赚取的，因此不应予以追回，但超额补偿必须由执行干事支付。

禁止本公司赔偿任何高管或前高管超额补偿的损失。

除保单规定的追偿权利外，本公司或本公司的任何关联公司可采取其认为适当的任何法律行动，以执行执行主管对本公司或其关联公司的义务或对执行主管进行纪律处分，包括(但不限于)终止雇佣、提起民事诉讼、向适当的政府当局报告不当行为、减少未来的赔偿机会或改变角色。采取上述句所述任何行动的决定将不须经委员会批准，并可由董事会、董事会任何委员会或本公司任何正式授权的高级职员或本公司的任何适用联营公司作出。

有限的个政策例外

公司必须按照政策追回多付赔偿金，除非在有限程度上满足下列任何条件，且委员会认为追回多付赔偿金是不切实际的：

(a)

支付给第三方以协助执行本政策的直接费用将超过需要收回的金额。在得出这一结论之前，本公司必须作出追回多付赔偿的合理尝试，记录为追回多付赔偿所采取的合理尝试(S)，并向联交所提供该文件；

(b)

恢复将违反2023年12月31日之前通过该法律的母国法律。在得出这一结论之前，公司必须获得本国法律顾问的意见，并得到交易所可接受的意见，即追回将导致此类违规行为，并必须向交易所提供此类意见；或

(c)

恢复可能会导致其他符合纳税条件的退休计划，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。不符合《美国法典》第26篇第401(A)(13)条 (转让和转让)或《美国法典》第26篇第411(A)条(最低归属标准)及其规章的要求。

I.	政策中的其他重要信息

尽管本公司的任何组织文件(包括但不限于本公司的章程)、任何公司政策或任何合同(包括但不限于任何赔偿协议)的条款，本公司或本公司的任何附属公司都不会就任何超额补偿的损失或与公司执行保单规定的权利有关的任何索赔向任何高管进行赔偿或提拔。本公司或本公司的任何附属公司均不会为承保潜在追偿义务的保险单支付或报销保险费。如果根据该政策，公司需要向不再是雇员的高管追回多付的赔偿金，公司将有权寻求追回以遵守适用法律，而不管该人可能签署的任何索赔解除或离职协议的条款如何。本公司或本公司的任何关联公司均不会签订任何协议，豁免授予、支付或授予高管的任何基于激励的薪酬不受本政策的适用，或放弃本公司的追回任何超额薪酬的权利，并且本政策将取代任何此类协议(无论是在采用本政策之前、当日或之后签订的)。

委员会或董事会可不时审查和修改本政策。

如果本政策的任何条款或任何此类条款对任何执行官员的适用在任何方面被判定为无效、非法、或不可执行，则该无效、非法或不可执行不会影响本政策的任何其他条款或此类条款对另一位执行官员的适用，并且无效、非法或不可执行的条款将被视为在使任何该等条款或申请可强制执行所需的最低程度上进行了修订。

当公司不再是交易法第10D条所指的上市发行人时，或者当交易法第10D-1条和纳斯达克股票市场规则不再有效时，政策将终止并不再具有执行力。