美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 从_到_的过渡期

佣金 文件编号：001-41452

GREENWAVE Technology Solutions，Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

(800) 490-5020

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：无

根据该法第12(G)条登记的证券：

通过勾选标记来确定注册人是否是《证券法》第405条中定义的知名经验丰富的发行人。是的， 不是 ☒

是的☐不是 ☒

用复选标记检查 注册人是否（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法 第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2） 在过去90天内是否遵守了此类提交要求。 是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

请勾选 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速备案人”、“加速备案人”、“小型 报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

检查 注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条（15 U.S.C. 7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所。 ☐

如果证券是根据该法案第12（b）条注册的，请通过勾选标记表明申报中包含的登记人的财务报表是否反映了对 之前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

检查 通过勾选注册人是否是空壳公司（根据《交易法》第12 b-2条的定义）是检查 不是 ☒

注册人非附属公司持有的投票权和无投票权普通股的总市值为美元6,590,157截至2023年6月30日 。

注册人已发行普通股的 股数为 44,065,475截至2024年4月15日。

通过引用并入的文档

公司2024年年度股东大会委托声明的部分内容已通过引用纳入本 报告的第三部分。

GREENWAVE Technology Solutions，Inc.
表格10-K年度报告
截至财政年度
2023年12月31日
目录

有关前瞻性陈述的特别说明

本年度报告中的10-K表格(“年度报告”)中的陈述可能是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A条和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义作出的“前瞻性陈述”。

前瞻性 陈述包括但不限于表达我们的意图、信念、期望、战略、预测或与我们未来活动或其他未来事件或条件有关的任何其他陈述。这些陈述经常但不总是通过使用诸如“相信”、“将会”、“可能”、“继续”、“ ”、“应该”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“ ”目标、“预测”、“展望”、“指导”、“项目”、“潜在”等词语或短语来作出。“ ”“计划”和“将”以及表达未来事件或结果不确定性的类似表达旨在 识别前瞻性陈述。这些陈述基于对我们业务的当前预期、估计和预测 部分基于管理层做出的假设。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险、不确定性 和难以预测的假设。因此，实际结果和结果可能而且很可能与前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同，原因有很多，包括“第1A项风险因素”和本年度报告10-K表中的其他内容。

谨此告诫您，不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本年度报告10-K表格之日的情况。任何前瞻性表述仅在其发表之日起发表，我们不承担任何义务公开 更新或发布对这些前瞻性表述的任何修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因， 在本年度报告10-K表格之日之后，或反映意外事件的发生，除非法律另有要求。

您 阅读本年度报告时应了解，我们未来的实际结果、活动级别、绩效和事件以及 情况可能与我们预期的大不相同。

第 部分I

2021年10月19日，我们将公司名称从MassRoots，Inc.更改为Greenwave Technology Solutions，Inc.。我们不会区分我们以前和现在的公司名称，而是在本10-K表格年度报告中引用我们当前的公司名称。因此，除非明确说明或内容另有说明，否则在本10-K表格年度报告中使用的术语“注册人”、“ 公司”、“Greenwave”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Greenwave Technology 解决方案，公司，特拉华州的一家公司，及其子公司作为一个整体，除非另有说明。

本 年度报告包含其他公司的其他商号、商标和服务标志，这些都是其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示与这些其他公司有关系，或由这些其他公司背书或赞助我们。

第 项1.业务

概述

我们 成立于2013年4月26日，是一家名为MassRoots，Inc.的技术平台开发商。2021年10月，我们将公司 的名称从“MassRoots，Inc.”更改为。致“GreenWave Technology Solutions，Inc.”我们于2021年10月28日以10,000美元的现金代价出售了我们所有的社交媒体资产，并停止了与我们的社交媒体业务相关的所有业务。 2021年9月30日，我们完成了对帝国服务公司(“帝国”)的收购，后者在弗吉尼亚州、北卡罗来纳州和俄亥俄州运营着14个金属回收设施 。此次收购在弗吉尼亚州的合并证书生效后于2021年10月1日生效。

收购帝国后，我们过渡到废旧金属行业，涉及收集、分类和处理家用电器、建筑材料、报废车辆、船只和工业机械。我们通过粉碎、切碎、粉碎、分离和分类的方式处理这些物品，并将这些回收的黑色金属、有色金属和混合金属在销售前根据密度 和金属分类。在报废汽车的情况下，我们拆除催化转化器、铝轮和电池，以便在粉碎车辆之前进行单独处理和销售。我们设计了我们的系统，以最大限度地提高通过这一过程生产的金属的价值。

我们 在北卡罗来纳州凯尔福德的工厂运营一台汽车粉碎机，在弗吉尼亚州卡罗尔顿的第二台汽车粉碎机预计将于2024年第二季度上线。我们的粉碎机旨在生产密度更高的产品，并与先进的分离设备相配合，生产更精炼的再生黑色金属，这些金属更有价值，因为它们生产再生钢铁产品所需的加工更少。总体而言，这一过程将大型金属物体(如汽车车身)减少为 块棒球大小的碎回收金属。

然后将切碎的碎片放在磁化滚筒下的传送带上，将黑色金属从混合的有色金属和残渣中分离出来，生产出一致和高质量的黑色金属废料。然后，有色金属和其他材料经过许多额外的机械系统，将有色金属从任何残渣中分离出来。剩余的有色金属经过进一步加工，按类型、等级和质量进行分类，然后作为产品出售，如Zorba(主要是铝)、Zurik(主要是不锈钢)和切碎的绝缘线(主要是铜和铝)。

我们公司的主要优先事项之一是开设一个有铁路或深水港口通道的设施，使我们能够高效地将我们的 产品运输到国内钢厂和海外铸造厂。由于这将极大地扩大我们加工的废料产品的潜在买家数量，我们相信，开设一个有港口或铁路通道的设施可以增加我们现有业务的收入和盈利能力 。

帝国 总部位于弗吉尼亚州切萨皮克，截至2024年4月15日拥有131名员工。

背景

我们 于2013年4月26日作为技术平台在特拉华州注册。我们的主要执行办公室位于弗吉尼亚州切萨皮克，Ste300，Raintree Rod4016，邮编：23321，电话号码是(800)490-5020。

2021年10月1日，我们完成了一项反向三角合并(“帝国合并”)，据此，我们收购了位于弗吉尼亚州的帝国服务公司(“帝国”)所有已发行的普通股。帝国能源的合并完成后，帝国能源的普通股全部换成了1,650,000股我们的普通股。于帝国合并完成时，我们新成立的合并附属公司为完成帝国合并而成立的所有普通股均被转换为一股帝国普通股并交换为一股帝国普通股，而在紧接帝国合并完成前已发行的所有帝国普通股自动注销和注销。于帝国控股合并完成后，帝国控股继续作为我们尚存的全资附属公司，而合并附属公司亦不复存在。

产品和服务

我们的主要产品是销售黑色金属，用于回收和生产成品钢。它被分为重熔钢、板材和结构钢以及切碎的废钢，根据金属的含量、大小和稠度，每种分类都有不同的等级。所有这些属性都会影响金属的价值。

我们 还加工有色金属，如铝、铜、不锈钢、镍、黄铜、钛、铅、合金和混合金属产品。此外，我们还将从报废车辆中回收的催化转化器出售给提取有色金属贵金属 的加工商，如铂、钯和铑。

我们为各种供应商提供金属回收服务，包括大公司、工业制造商、零售客户和政府机构。

定价 和客户

我们的黑色金属和有色金属产品的价格是基于当前的市场价格，并受到市场周期、全球钢铁需求、 政府法规和政策以及可加工成回收钢的产品供应的影响。我们的主要买家根据市场价格调整他们为废金属产品支付的价格，通常是每月或每两周一次。我们通常在交货后14天内向客户支付我们交付给客户的废金属 。

根据客户或其他买家的任何价格变化，我们反过来调整向供应商支付的未加工废料的价格，以管理对我们的运营收入和现金流的影响。

我们能够实现销售价格和购买废金属成本之间的 价差是由许多因素决定的，包括运输和加工成本。从历史上看，我们经历了金属销售价格稳定或上涨的持续时期，这使我们能够管理或增加我们的运营收入。当销售价格下降时，我们会调整支付给客户的价格，以最大限度地减少对我们运营收入的影响。

未加工金属的来源

我们购买的未加工金属的主要来源是报废车辆、旧设备、家用电器和其他消费品，以及建筑或制造作业中的废金属。我们从包括大型企业、工业制造商、零售客户和政府组织在内的广泛供应商那里获得这种未经加工的金属，这些供应商在我们的工厂卸货，或者我们 将其从供应商所在地取走并运输。目前，我们的业务和主要供应商位于汉普顿公路和北卡罗来纳州东北部市场。2023年第二季度，我们将通过在俄亥俄州克利夫兰开设金属回收设施来扩大我们的业务。

我们的废金属供应受到美国整体经济活动健康状况、回收金属价格变化的影响，在较小程度上还受到季节性因素的影响，如恶劣的天气条件，这些因素可能会禁止或抑制废金属的收集。

技术

2021年5月，我们推出了新网站。帝国能源的客户第一次可以看到每种废金属的当前价格。我们的网站还与谷歌的商业概况整合在一起，首次在谷歌上列出了帝国的许多地点。2021年5月下旬，帝国汽车推出了垃圾车购买平台，希望出售报废汽车的人可以在几分钟内获得 报价，并集成了谷歌美国存托股份，使帝国汽车能够根据位置、年龄、收入和 其他因素进行微定向广告投放。

此外， 在2021年间，该公司将其每个堆场的运营转移到了WeighPay，这是一个基于云的企业资源规划(ERP)系统 ，使管理层能够实时跟踪每个设施的销售、库存和运营情况，同时还建立更强大的内部控制和系统。此外，2021年，公司将帝国公司的会计系统转移到基于云的QuickBooks ，以促进协作和进一步增长。

帝国汽车实施的技术系统和改进显著增加了新客户、数百份报价单和数十辆旧式汽车的购买，我们相信这些改进将使帝国汽车的收入大幅增加。这些 系统还简化了帝国的会计和内部操作，使未来的任何收购都能快速、高效地完成 。最后，通过已经引入的数据驱动的决策过程，帝国娱乐关于未来地点和定价的战略 正由准确和相关的数据提供信息。

现在 强大的基础系统已经到位，管理层已经开始重新调整Greenwave的技术平台的用途，将其从2013年到2020年开发 为废金属堆场的营销和CRM平台。该系统将使每个设施能够：

在过去的十年中，Greenwave已经投资了大约1,000万美元来开发这些技术，我们相信这些技术可以用开发成本的一小部分重新利用，为我们的金属回收设施和那些付费使用我们平台的人提供显著的竞争 优势，并因此增加我们的收入和利润。

很少有公司为废金属行业开发技术解决方案，我们相信，通过利用我们在这个利润丰厚但往往被忽视的行业的经验和资产 ，我们可以为我们的股东创造显著的价值。

竞争

我们 与几家资金雄厚的大型废金属回收商、拥有自己的废金属加工业务的钢铁厂以及规模较小的金属回收公司竞争。对金属产品的需求受全球经济状况、美元的相对价值以及材料替代品(包括回收金属替代品)的可用性的影响。回收金属的价格也受到关税、配额和其他进口限制以及许可证和政府要求的影响。

我们的目标是通过我们加工大量金属产品和利用技术解决方案的能力、我们对加工和分离设备的使用、我们设施的数量和位置以及我们能够根据我们的经验 开发的运营协同效应来创造竞争优势。

最近的发展

于2024年3月29日，本公司与DWM Properties LLC(“持有人”)订立交换协议，据此，公司及持有人同意以本公司于2023年7月31日向持有人发行的该有担保本票10,000,000美元交换本公司新设立的D系列可转换优先股(“优先股”)的股份。优先股可按每股0.204美元转换为本公司普通股，但优先股不得转换为本公司普通股，直至本公司目前尚未清偿的优先担保债务已全部清偿。此外，公司有权以现金或普通股的形式赎回 优先股。优先股的声明价值为每股10,000美元，没有投票权，也不分红。

于2024年3月18日，本公司向其现有认股权证持有人(“持有人”)延长认股权证行权诱因要约(“诱因函件”)，以购买本公司普通股(“现有认股权证”)的股份 ，据此持有人可行使其现有的 认股权证以现金方式购买合共最多16,147,852股本公司普通股，行使价为每股0.204美元。为换取本公司同意按下列条款发行新的认股权证(“诱导认股权证”)，以购买最多32,295,704股本公司普通股(“诱导认股权证股份”)。 如果持有人行使其所有现有认股权证以换取现金，本公司将获得总计约3,294,161美元的总收益。 现有认股权证持有人须于下午5：00或之前，连同行使全部或部分现有认股权证，一并交还诱导函。美国东部时间2024年3月26日(“最终成交日期”)领取诱导令。

从2024年3月18日至2024年3月26日，该公司发行了13,772,394股认股权证，收益为2,809,568美元。本公司 向于诱导期内行使诱导权证的现有权证持有人发出27,544,788份诱导权证。有关更多信息， 请参阅公司于2024年3月18日提交的最新8-K报表。

从2024年1月1日至3月20日，本公司发行了10,864,690股用于转换可转换债务的股票，本金为2,066,740美元。 债务相关股票由美国证券交易委员会于2023年9月12日宣布生效的S-3表格(文件编号333-274293)中的登记声明涵盖。

自2024年1月1日至3月17日，该公司发行了2,258,088股，用于行使认股权证，收益22,581美元。

2024年3月15日，该公司签订了位于俄亥俄州克利夫兰55街3030E 55街，邮编44127的废品堆场的租赁协议。根据租约条款，公司须在2024年3月1日至2025年2月28日期间支付17,000美元；2025年3月1日至2026年2月28日期间支付23,000美元；2026年3月1日至2027年2月28日期间支付23,000美元；2027年3月1日至2028年2月28日期间支付23,000美元；此后每12个月增加3%以上，直至租约到期为止。租期为五年，包括两个选项，每个选项续期五年，公司被要求支付17,000美元的保证金。该公司有权在2024年2月28日之前以3,277,000美元的价格购买该物业。

知识产权

没有。

员工 和人力资源

截至2024年4月15日，GreenWave 拥有131名全职员工。

我们 认为我们多元化的员工群体和文化是我们成功的关键。我们的公司文化将学习放在首位，支持增长 ，并使我们达到新的高度。我们招聘具有相关技能和培训的员工，以在其职能职责中取得成功和发展。 我们评估特定候选人为公司的总体目标做出贡献的可能性，以及超出其指定任务的可能性。根据职位的不同，我们的招聘范围既可以是本地的，也可以是全国的。我们提供具有竞争力的薪酬和最佳福利，专为员工的需求和要求量身定做。在2021年和2022年期间，我们努力克服新冠肺炎疫情的影响，进入2023年，表现比以往任何时候都要强劲。在适当的情况下，为其他人提供了远程工作或在我们的设施中提供适当保障的选项。我们坚持对股东的承诺，努力工作，在如何使用资源方面深思熟虑。

可用信息

我们 向证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站上免费查阅，网址为Www.sec.gov 在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提供此类材料后，请在合理可行的情况下尽快在我们的网站的“投资者”选项卡下发布此类材料 。

第 1a项。风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。本10-K表格年度报告包含适用于投资我们证券的风险 。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些已知或未知风险的发生都可能导致您在所提供证券中的全部或部分投资损失。

风险 因素摘要

与我们的商业和工业有关的风险

与政府法律法规相关的风险

与知识产权相关的风险

与我们的普通股相关的风险

与我们的商业和工业有关的风险

我们 经营的行业是周期性的，对一般经济状况敏感，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

对我们大多数产品的需求 本质上是周期性的，对一般经济状况敏感。我们产品使用的行业，包括全球钢铁制造和美国的非住宅和基础设施建设，其周期的时间和幅度是很难预测的。我们业务的周期性往往反映并被国内和国际经济状况的变化以及外汇汇率波动所放大。经济低迷或美国和国外市场或我们经营的任何行业的长期缓慢增长可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

全球市场不断变化的情况，包括制裁和关税、配额和其他贸易行动以及进口限制的影响，可能会 对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们加工的很大一部分金属销往美国以外的最终客户，包括亚洲、地中海地区以及北美、中美洲和南美洲的国家。我们是否有能力有利可图地销售我们的产品，或根本不销售我们的产品，可能会受到许多风险的影响 ，包括政治、经济、军事、恐怖主义或重大流行病事件的不利影响；劳工和社会问题；外国政府施加的法律和监管要求或限制，包括配额、关税或其他保护主义贸易壁垒、制裁、 税法不利变化、国有化、货币限制或对我们出口的特定类型产品的进口限制；以及 由于海关合规或政府机构的其他行动导致的发货中断或延误。此类事件和条件的发生可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

例如，2017财年，中国的监管机构开始实施国剑倡议，对包括回收企业在内的中国工业企业进行检查，以确定违反规定的污染物排放或非法转移的废料进口。国剑倡议带来的限制包括禁止某些进口回收产品，降低允许回收材料的污染限制，以及更全面的装运前和装运后检验要求。预检中断 某些中国目的地港口的认证和严格的检验程序限制了进入这些目的地的机会，并且 导致重新谈判或取消了某些有色金属客户的合同，这些合同涉及将此类货物重定向到其他目的地 。从2019年7月1日开始，中国以进口许可证要求和配额的形式对某些废旧产品，包括我们销售的某些有色金属产品实施了进一步的限制。中国每季度向中国废旧产品消费者发放进口许可证和配额，用于进口废旧产品。自该计划实施以来，进口配额的规模一直在按季度稳步减少。我们继续向中国出售我们的回收金属产品；但是，未来可能会发布额外或修改的许可证要求和配额，以及额外的产品质量要求。 我们认为，上述中国监管行动对我们回收业务的潜在影响可能包括要求 需要对某些有色金属回收废金属产品进行额外的加工和包装，增加对出口到中国的检查 和认证活动，或者在 许可证发放延迟、配额受限或中国彻底禁止我们的某些或所有回收金属产品的情况下改变我们销售渠道的使用。随着监管 发展的进展，我们可能需要在经济合理的现有计划投资之外对有色加工设备进行进一步投资，从而产生额外成本以满足新的检验要求，或者为受影响的产品寻找替代市场 ，这可能会导致销售价格降低或成本上升，并可能对我们的业务或运营结果产生不利影响。

2018年3月，美国根据《1962年贸易扩张法》第232条，对某些进口钢铁产品征收25%的关税，对某些进口铝产品征收10%的关税。这些新关税与美国的其他贸易行动一起，引发了某些受影响国家的报复行动，其他外国政府已经启动或正在考虑对美国其他商品实施贸易措施。例如，中国对某些美国产品征收了一系列报复性关税，包括对所有等级的美国废铝征收25%的关税，对美国废铝加征25%的关税。这些关税和其他贸易行动可能导致 国际钢铁需求在已经经历的基础上下降，并进一步对我们产品的需求产生负面影响， 将对我们的业务产生不利影响。鉴于美国或其他国家这些贸易行动的范围和持续时间存在不确定性，这些贸易行动对我们的运营或结果的影响仍然不确定，但这种影响可能是实质性的。

原材料和报废车辆等投入品的可获得性或价格变化 可能会降低我们的销售额。

我们的 业务需要从第三方供应商处采购的某些材料。行业供应条件通常涉及风险， 包括原材料短缺的可能性、原材料和其他投入成本的增加，以及对交付时间表的控制减少 。我们从许多来源采购我们的废品库存。这些供应商通常不受长期合同的约束，也没有向我们出售废金属的义务。在废金属价格下跌或较低的时期，供应商可能会选择持有废金属以等待价格上涨，或者故意放慢金属收集活动的速度，从而收紧供应。如果大量供应商 停止向我们销售废金属，我们将无法以所需的水平回收金属，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响 。例如，在2020财年第二季度，回收金属价格较低的环境，加上与新冠肺炎相关的对供应商的经济和其他限制，严重限制了包括报废汽车在内的废金属 的供应，导致加工量大幅减少。美国工业生产放缓也可能减少金属回收行业的工业品级金属供应，导致可供加工和销售的可回收金属减少。国内废金属竞争加剧，包括美国和加拿大废金属回收行业产能过剩的结果，也可能减少我们可用的废金属供应。无法获得稳定的废旧材料供应 可能会对我们履行销售承诺的能力产生不利影响，并降低我们的运营利润率。无法获得足够的报废车辆供应 可能会对我们吸引客户和收取入场费的能力产生不利影响，并减少我们的零部件销售。 如果无法获得用于钢铁生产的原材料和其他投入，如石墨电极、合金和其他必需的消耗品， 可能会对我们根据客户的规格炼钢的能力造成不利影响。

废金属价格的大幅下跌可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

在我们经营的行业中，周期的时间和幅度很难预测，并受到国内市场和国外市场不同经济条件的影响。我们通常在国内市场购买原材料，而在国外市场，我们通常销售大部分产品。废金属(包括报废车辆)的购买价格和回收废金属的销售价格受市场力量的影响，超出我们的控制范围。虽然我们试图通过调整我们的金属采购价格来应对不断变化的回收废金属销售价格，但我们的能力受到竞争和其他市场因素的限制。因此，我们可能无法 降低我们的金属采购价格以完全抵消回收金属销售价格的大幅下降，这可能会对我们的运营收入和现金流产生不利影响 。此外，由于平均库存成本核算的影响，销售价格的快速下降可能会压缩我们的营业利润率，这会导致合并运营报表中确认的销售商品的成本下降 的速度慢于金属采购价格。

例如，在2020财年，再生金属的市场状况疲软，包括在2020财年第三季度全球经济状况大幅下滑 主要是由于新冠肺炎疫情的影响，以及主要由于中国的进口限制和关税对某些再生有色金属产品市场的结构性变化，导致 与2019财年相比，我们的黑色金属和有色金属再生金属产品的大宗商品价格大幅下降，平均净销售价格下降。因此，2020财年的营业利润率受到挤压，因为我们回收金属产品的平均净销售价格降幅超过了原材料采购成本的降幅。在2021财年，我们的黑色金属和有色金属价格大幅上涨 ，导致原材料收入和采购成本增加。在2022财年，我们的黑色金属和有色金属价格在下半年有所下降，但仍保持历史强劲，导致收入 和原材料采购成本下降。

全球钢铁行业供需状况的失衡 可能会减少对我们产品的需求。

全球经济的扩张和收缩可能导致全球钢铁行业的供需失衡，这可能会显著影响我们业务使用和销售的大宗商品的价格，以及成品钢铁产品的价格和需求。在一些外国国家，如中国，钢铁生产商通常是政府所有的，因此可能会基于政治或其他不反映自由市场条件的因素来做出生产决策。过去，这些国家的产能过剩和钢铁生产过剩导致半成品和成品钢材出口价格过高。这导致其他国家的炼钢业务中断，对我们回收的废金属的需求产生了负面影响。现有或新的贸易法律和法规可能导致或不足以防止不利的贸易做法，这些做法可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。尽管贸易法规限制或对某些产品的进口征收关税，但如果外国钢铁产量大大超过这些国家的消费量，全球对我们的回收废金属产品的需求可能会下降，美国的钢铁产品进口可能会增加，从而导致我们的回收金属产品和成品钢铁产品的数量和销售价格更低。

长期资产和股权投资的减值 可能对我们的经营业绩产生不利影响。

当某些触发事件或情况表明其持有的 价值可能受损时，我们的 长期资产组将接受减值评估。如果账面价值超过我们对与资产组相关的业务的未来未贴现现金流量的估计，则就资产组的账面金额与公允价值之间的差额计入减值。这些潜在减值测试的结果 可能受到不利的市场状况、我们的财务表现趋势、 或利率上升等因素的不利影响。如果减值测试的结果是我们确定我们的任何长期资产组的公允价值低于其账面价值，我们可能会产生减值费用，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

我们 可能无法续订设施租约，从而限制我们的运营能力。

我们租赁了很大一部分设施。 续订此类租约的成本可能会大幅增加，我们可能无法以相同或商业上合理的条款续订此类租约，如果根本不续订的话。如果不能续签这些租约或及时为我们的设施找到合适的替代地点，可能会影响我们在某些地理区域内继续运营的能力，这可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

美元相对于其他货币升值 可能会减少对我们产品的需求。

我们回收废金属收入的很大一部分来自向以美元计价的外国客户的销售，包括位于亚洲、地中海地区和北美、中美洲和南美洲的客户。最近几年(包括2020财年)经历的美元走强使我们的产品对非美国客户来说更加昂贵，这可能会 对出口销售产生负面影响。美元走强还降低了进口金属产品的价格，这可能会导致美国钢铁产品进口增加。因此，我们在美国制造的成品钢铁产品对我们的美国客户来说可能会比进口钢铁产品贵 ，从而减少对我们产品的需求。

设备 升级、设备故障和设施损坏可能导致减产或停产。

我们的业务运营以及回收和制造流程依赖于关键设备，包括信息技术 设备、粉碎机、有色分选技术、熔炉和轧钢机，这些设备可能会因计划的 升级或维护或意外故障而偶尔停止使用。我们的设施容易因火灾、地震、事故或恶劣天气条件等意外事件而发生设备故障和灾难性损失的风险。我们的加工中断和产能中断以及因意外事件导致的停工可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们 受到法律诉讼和法律合规风险的影响，这些风险可能会对我们的财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。

我们 花费大量资源确保我们遵守国内外法规、合同义务和其他法律标准。 尽管如此，我们在各种事项上仍面临各种法律程序和合规风险，包括监管、安全、环境、雇佣、运输、知识产权、合同、进出口、国际贸易 以及在我们业务过程和行业中出现的政府事务。超出保险赔偿范围的不寻常或重大法律程序或合规调查的结果可能会对我们的财务状况和 运营结果产生不利影响。有关我们目前的重大法律诉讼和或有事项的信息，请参阅第一部分第3项中的“法律诉讼” 和附注11--承付款和或有事项中的“或有事项--其他”。

气候变化可能会对我们的设施和正在进行的运营产生不利影响。

气候变化对我们业务的潜在物理影响是高度不确定的，取决于存在的独特地理和环境因素，例如深水港口设施的海平面上升、风暴模式和强度的变化以及气温的变化 。由于我们的许多回收设施都位于深水港附近，海平面上升可能会扰乱我们接收废金属、通过碎纸机处理废金属以及将产品运往客户的能力。极端天气事件和条件，如飓风、雷暴、龙卷风、野火和冰雪风暴，可能会增加我们的成本或对我们的设施造成损害， 并且可能无法完全投保因极端天气造成的任何损失。恶劣天气事件频率和持续时间的增加以及 条件也可能抑制利用我们产品的建筑活动、废金属流入我们的回收设施，以及我们汽车零部件商店的零售入场和零部件销售。气候变化的潜在不利影响，包括气温上升和极端天气事件和条件，可能会给在我们工厂工作的员工带来健康和安全问题，并可能导致 无法维持标准工作时间。

灾难性的 事件可能会扰乱我们的业务，削弱我们向客户和消费者提供平台的能力，从而导致补救成本、客户和消费者的不满以及其他业务或财务损失。

我们的运营在一定程度上取决于我们保护我们的设施免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。尽管我们的设施采取了预防措施，但发生自然灾害、恐怖主义行为、破坏或破坏行为、使用量激增或设施中的其他意外问题都可能导致我们的平台长时间中断。即使在当前和计划的灾难恢复安排下，我们的业务也可能受到损害。此外，如果发生损坏或中断，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能遭受的任何损失 。这些因素反过来可能进一步减少收入，使我们承担责任，并导致我们的平台使用率下降 并减少我们的广告投放的销售额，其中任何一项都可能损害我们的业务。

我们 依赖少数供应商提供运营我们业务所需的材料。失去这些供应商，或他们未能向我们供应这些材料，将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们 依赖于少数第三方供应商为我们的业务提供关键材料。由于这些材料的供应商数量有限，我们可能需要联系替代供应商以防止可能的中断。我们无法 控制材料的可用性。如果我们或我们的制造商不能以可接受的条件、以足够的质量水平或足够的数量购买这些材料(如果有的话)，我们业务的成功运营将被推迟，或者 将出现供应短缺，这将削弱我们从业务中创造收入的能力。

我们有相当大的客户集中度，有限数量的客户占我们2023年和2022年收入的很大一部分。

我们 目前很大一部分收入来自三个大型企业客户。在截至2023年12月31日的财年中，两个大客户分别贡献了20,716,044美元和2,001,847美元，分别约占我们收入的58.08%和5.61%。 在截至2022年12月31日的财年中，三个特定的大客户分别贡献了17,962,176美元、5,332,834美元、 和4,301,328美元，分别约占我们收入的53%、16%和13%。

当很大比例的总收入集中在有限数量的客户时，就存在固有的风险。我们无法预测该客户对我们服务的未来需求水平，也无法预测该客户在最终用户市场对产品和服务的未来需求 。此外，大客户，尤其是我们最大的客户的收入可能会根据项目的开始和完成而不时波动，其时间可能会受到市场状况或其他因素的影响 或其他因素，其中一些可能不是我们所能控制的。此外，我们与较大客户签订的一些合同允许他们随时终止我们的关系(受通知和某些其他条款的约束)。如果这些客户中的任何一个由于市场、经济或竞争状况而出现销售下降或延迟，我们可能会被迫降低我们的服务价格，这可能会对我们的利润率和财务状况产生不利影响，并可能对我们的收入和运营结果和/或我们普通股的交易价格产生负面影响。如果我们最大的客户终止我们的服务，这种终止将对我们的收入和运营结果和/或我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们 的历史有限，因此可以对我们的前景和未来业绩进行评估，并且没有盈利的 运营历史。

我们 于2013年4月注册成立，运营历史有限，我们的业务面临着成立新企业所固有的所有风险。我们的成功可能性必须结合新企业发展和扩张过程中经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误来考虑。在实施业务计划时，我们可能会在未来蒙受损失。不能保证我们会盈利。

我们 高度依赖关键高管的服务，他们的流失可能会对我们的业务和战略方向造成实质性损害。 如果我们失去了关键管理层或重要人员，无法招聘到合格的员工、董事、高级管理人员或其他人员，或者经历了我们薪酬成本的增加 ，我们的业务可能会受到严重影响。

我们高度依赖我们的管理团队，特别是我们的首席执行官丹尼·米克斯。虽然我们与丹尼·米克斯有雇佣协议，但该雇佣协议允许米克斯先生在接到通知后终止该协议。如果我们失去关键员工，我们的业务可能会受到影响。此外，我们未来的成功还将在一定程度上取决于我们关键管理人员的持续服务 以及我们识别、聘用和保留更多人员的能力。我们为我们 高管的生命投保“关键人物”人寿保险。我们面临着对人才的激烈竞争，可能无法吸引和留住业务发展所需的人员 。由于这种竞争，我们的薪酬成本可能会大幅增加。

我们 可能需要获得额外的融资来为我们的运营提供资金。

我们 未来可能需要额外资金来继续执行我们的业务计划。因此，我们可能依赖债务或股权形式的额外资本 来继续我们的运营。目前，我们没有筹集额外资本的安排，我们可能需要确定潜在投资者，并与他们谈判适当的安排。我们可能无法在需要投资的时间内安排足够的投资，或者如果安排投资，将以优惠条件进行投资。如果我们不能 获得所需资本，我们可能无法盈利，可能不得不缩减或停止运营。额外的股本融资 如果可用，可能会稀释我们股本的持有者。债务融资可能涉及大量现金支付义务、契约和财务比率，这可能会限制我们运营和发展业务的能力。

我们的独立注册会计师事务所对我们作为持续经营企业的能力表示担忧。

我们独立注册会计师事务所的报告 基于我们运营的历史亏损和可能需要额外融资为我们的运营提供资金，对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力表示担忧。目前，我们不可能有把握地预测我们业务的潜在成功。如果我们不能继续作为一个有生存能力的实体，我们可能无法 继续我们的业务，您可能会损失您对我们证券的部分或全部投资。

在过去，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如果持续下去，可能会损害我们的 财务状况。

正如 在本年度报告10-K表的第9A项中所报告的，我们的管理层得出结论，由于我们的控制和程序存在重大缺陷，我们对财务报告的内部控制在2023年12月31日和2022年未生效。本公司没有足够的职责分工来支持其财务报告的内部控制。由于我们的规模较小且资源有限， 分离所有相互冲突的职责并不总是可能的，在短期内也不一定可行；但是，我们 预计将在不久的将来招聘更多会计人员。我们已经并正在努力采取适当和合理的步骤 进行改进以弥补这些缺陷。如果我们的内部财务报告持续存在重大缺陷， 我们的财务状况可能会受损，或者我们可能不得不重新申报财务状况，这可能会导致我们花费额外的资金， 将对我们的盈利能力和业务成功产生实质性影响。

与政府法律法规相关的风险

税收 税收规则的增加和更改可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

作为一家在全球范围内开展业务、在北美拥有实体业务的公司，我们直接和 间接地受到美国、州、当地和外国税收规则变化的影响。用于财务报告目的的税项和未来的现金税负债可能会受到此类税则变化的不利影响。在许多情况下，这些变化使我们与一些主要竞争对手相比处于竞争劣势，以至于我们无法将税收成本转嫁给我们的客户。

我们 未来可能无法实现我们的递延税项资产。

我们对递延税项资产可回收性的评估是基于对现有正面和负面证据的评估，以确定它们是否更有可能实现。如果负面证据超过正面证据，则需要计入估值减值。 递延税项资产的减值可能是由重大负面行业或经济趋势、盈利业绩下降和对未来应纳税收入的预测、法律或法规的不利变化以及各种其他因素造成的。递延税项资产的减值可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致无法实现递延税项资产 。如果递延税项资产变现的可能性不大，则递延税项资产可能需要进一步的估值津贴。

环境合规成本和潜在的环境责任可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

遵守环境法律法规是我们业务中的一个重要因素。除其他事项外，我们受美国和其他国家/地区的当地、州和联邦环境法律法规的约束：

我们 还需要获得政府当局的环境许可才能进行某些作业。违反或未能获得许可或不遵守这些法律或法规可能会导致我们的业务被监管机构罚款或以其他方式制裁，或者成为私人当事人诉讼的对象。未来的环境合规成本，包括环境项目的资本支出， 可能会增加，因为新的法律法规、不断变化的解释和监管机构对当前法律和法规的更严格执行、扩大排放、地下水和其他测试要求以及有关排放或污染物水平的新信息、关于适当污染控制水平的不确定性、污染控制技术的未来成本以及与气候变化相关的问题 。我们看到联邦、州和地方监管机构越来越关注金属回收和汽车拆解设施，以及新的或不断扩大的监管要求。

我们的业务使用、处理和产生危险物质。此外，其他人以前在我们目前或以前拥有、运营或以其他方式使用的设施进行的操作可能会造成危险物质的污染。因此，根据环境法律法规，我们面临着 可能的索赔，包括政府罚款和罚款、调查和清理活动的费用、自然资源损害索赔以及第三方对人身伤害和财产损失的索赔，特别是针对水道和土壤或地下水污染的修复。这些法律可以对危险物质的清理施加责任 ，即使所有者或操作员既不知道也不对危险物质的释放负责。在过去，我们被发现不遵守这些法律法规中的某些规定，并与此相关的责任、支出、罚款和 处罚。环境合规成本和潜在的环境责任可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大的不利影响。见合并财务报表附注11--承付款和或有事项中的“或有--环境” 。

政府机构可能拒绝授予或续签我们的执照和许可证，从而限制我们的运营能力。

我们 根据州和地方政府的许可证、许可和批准开展某些业务。政府机构 经常抵制在其社区建立某些类型的设施，包括汽车零部件设施。我们设施附近的分区变化 以及住宅和混合用途开发的增加正在减少缓冲区，并造成与我们这样的重工业用途的土地使用冲突 。这可能会导致投诉增加，检查和执法增加，包括罚款和处罚、运营限制、需要额外的资本支出，以及对维护或续签所需审批、许可证和许可的反对增加。此外，美国和外国政府都会不时地对我们经营的市场的贸易实施监管和限制。在一些国家，政府要求我们在允许向这些国家的客户发运回收金属之前，必须申请证书或注册 。不能保证将来的审批、许可证和许可证会被授予，也不能保证我们能够维持和续签我们目前持有的审批、许可证和许可证。如果 未能获得这些批准，可能会导致我们限制或停止在这些地点的运营，或者阻止我们开发或获取新设施，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

遵守现有和未来的气候变化和温室气体排放法律法规可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

未来关于气候变化和温室气体“GHG”排放的立法或加强监管可能会给我们的业务以及我们的客户和供应商带来巨大的 成本，包括增加能源、资本设备、排放控制、环境监测和报告以及其他成本，以遵守有关气候变化和温室气体排放的法律法规和限制 。补贴、税收、费用、补偿或信用的潜在成本可能属于“总量管制和交易”计划或类似的未来立法或监管措施的一部分， 这些计划或措施的未来仍不确定。 未来的气候变化和温室气体法律或法规可能会对我们(以及我们的客户和供应商的能力)与位于不受此类要求地区的公司竞争的能力产生负面影响。在得知未来任何法律或法规的时间、范围和程度之前，我们无法预测对我们的财务状况、经营业绩或竞争能力的影响。此外，即使在没有此类法律或法规的情况下，全球市场对金属回收和钢铁制造行业公司排放的温室气体的认识增加和任何负面宣传也可能损害我们的声誉，并减少客户对我们产品的需求。详情见本年度报告第一部分第1项中的 “业务--环境事项”。

与知识产权相关的风险

我们 可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

我们业务的成功取决于我们继续使用我们现有的商标名称以提高我们的品牌知名度。 未经授权使用或以其他方式盗用我们的任何品牌名称可能会降低我们的业务价值，这将对我们的财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

我们 可能卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的 ，其结果可能会对我们业务的成功产生不利影响。

竞争对手 可能会侵犯我们的商标或其他知识产权。此外，可能很难或不可能获得竞争对手侵权的证据。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求单独提出侵权索赔， 这可能是昂贵和耗时的，并分散了我们管理层的时间和注意力。不能保证我们将 有足够的财政或其他资源来提起和追查此类侵权索赔，这些索赔通常持续数年才能结案 。

我们 可能会受到第三方的索赔，这些第三方声称我们的员工或我们挪用了他们的知识产权，或要求 拥有我们认为是我们自己的知识产权。

我们的一些员工可能在之前的工作中签署了保密和竞业禁止协议。尽管我们努力确保员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会 被指控我们或这些员工使用或泄露了任何此类员工前雇主的机密信息或知识产权，包括商业秘密 或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。

我们 还可能面临这样的指控，即我们使用授权或以其他方式从第三方获得的技术侵犯了他人的权利，在这种情况下，我们可能无法继续使用此类技术并出售包含此类技术的库存。在这种情况下， 我们可以根据我们与许可人/供应商的合同向他们寻求赔偿。但是，赔偿可能无法获得或 不足以弥补我们的成本和损失，这取决于我们对技术的使用、我们是否选择保留对诉讼进行的控制，以及其他因素。此外，我们可能不得不寻找替代品以继续使用与我们的产品类似的技术，这可能会耗时且成本高昂，如果不是不可能的话，在此期间，我们某些产品的销售或制造可能会受到负面影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格可能会波动，并受到几个因素的不利影响。

我们普通股的市场价格可能会因各种因素和事件而大幅波动，这些因素和事件包括但不限于：我们执行业务计划的能力；经营业绩低于预期；我们发行额外证券，包括为我们的运营费用提供资金所需的 债务或股权或其组合；我们或我们的竞争对手宣布技术创新或新产品；以及我们财务业绩的周期波动。

此外，证券市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

如果我们的普通股受到细价股规则的约束，我们的股票交易将变得更加困难。

美国证券交易委员会已通过规则，规范与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们没有在国家证券交易所上市，如果我们普通股的价格低于5.00美元，我们的普通股可以被视为细价股。细价股规则要求经纪自营商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，提交一份包含指定信息的标准化风险披露文件。此外，《细价股规则》要求，经纪交易商在进行任何不受这些规则约束的细价股交易之前，必须作出一份特别的书面决定，确定该细价股是买方的适当投资，并收到(I)买方已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股交易的书面 协议；以及(Iii)签署并注明日期的书面适宜性声明副本。这些披露要求 可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东 可能难以出售他们的股票。

我们 是交易法规则12b-2所指的“较小的报告公司”，如果我们决定利用 适用于较小报告公司的各种报告要求的某些豁免，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低 。

我们 符合“较小的报告公司”的资格，这意味着我们不是投资公司、资产担保发行人，也不是母公司持有多数股权的子公司，而母公司不是“较小的报告公司”，并且：(I)公开发行的股票不到2.5亿美元，或(Ii)最近结束的财年的年收入不到1亿美元，以及(A)没有公开发行股票 或(B)上市股票不到7亿美元。作为一家“较小的报告公司”，我们有权依赖于某些降低的披露要求，例如豁免在我们的定期报告和委托书中提供高管薪酬信息。 我们还免除了《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节规定的审计师认证要求。由于我们是一家规模较小的报告公司，这些豁免和在我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露的减少可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能会 依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股或认股权证吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们 预计不会为普通股支付股息，投资者可能会损失他们的全部投资。

现金 我们的普通股从未宣布或支付过股息，我们预计在可预见的 未来也不会宣布或支付这样的股息。我们预计将利用未来的收益(如果有的话)为业务增长提供资金。因此，如果不出售普通股，股东将不会获得任何资金。如果我们不支付股息，我们的普通股价值可能会降低，因为只有在我们的股价升值的情况下，您的投资才会产生回报 。我们不能在股东出售股票时向他们保证他们的投资有正回报，也不能保证股东不会损失全部投资。

您 可能会损失部分或全部投资。

对我们证券的投资是投机性的，涉及高度风险。潜在投资者应该意识到，对该公司的投资价值可能会下降，也可能上升。此外，无法确定公司投资的市场价值是否会完全反映其潜在价值。你可能会损失部分或全部投资。

我们的 管理层控制着我们的一大块普通股，这将使他们能够控制我们。

截至2024年4月12日，我们的管理团队成员实益拥有我们已发行普通股的约8.18%。

因此，管理层可能有能力控制提交给股东审批的几乎所有事项，包括：

此外，管理层的股票所有权可能会阻止潜在收购者提出要约收购或以其他方式试图 获得我们的控制权，这反过来可能会降低我们的股价或阻止我们的股东实现比我们股票价格的溢价。任何额外的投资者将拥有我们普通股的少数比例，并拥有少数投票权。

由于 我们可以发行额外的普通股，因此我们普通股的购买者可能会立即遭受稀释并经历进一步稀释。

我们 被授权发行最多1,200,000,000股普通股，其中44,000,718股普通股已发行并已发行 截至2024年4月9日。我们的董事会有权安排我们在没有任何股东同意的情况下增发普通股 。因此，我们的股东未来可能会进一步稀释他们对我们股票的所有权，这可能会对我们普通股的交易市场产生不利影响。

我们第二次修订和重新发布的公司注册证书以及修订和重新修订的章程和特拉华州法律中的条款 可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们普通股的市场价格。

我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书规定，所有内部公司索赔必须单独和专门 在特拉华州衡平法院提出(如果该法院没有管辖权，则由特拉华州高级法院提出，如果其他法院没有管辖权，则由特拉华州地区法院提出)。专属法院条款可能限制股东在司法法院提出其认为有利于基于公司内部索赔的纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们或我们现任或前任董事或高管和/或股东的诉讼 。此外，如果法院发现这一排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的费用，这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响 。

如果证券或行业研究分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股发表不利或误导性的意见 ，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于我们无法控制的证券或行业研究分析师发布的关于我们和我们的业务的研究和报告。如果任何跟踪我们的分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了负面或误导性的意见 ，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场中的可见度， 这可能会导致我们的股价或交易量下降。

未来 出售和发行我们的普通股或购买我们的普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会 导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们 预计未来可能需要大量额外资本来继续我们计划的运营，包括扩大研究和开发活动，以及与运营上市公司相关的成本。为了筹集资本，我们可以按我们不时确定的价格和方式在一次或多次交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这样的出售 还可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可以获得比我们普通股持有者更高的权利、优惠和特权。

我们 在使用公开募股的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层对公开募股的净收益的运用拥有广泛的自由裁量权，您将依赖我们管理层对这些收益的运用的判断 。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式应用我们的公开发行净收益 。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用公开募股的净收益 ，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股票价格下跌。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们 受《交易法》的定期报告要求的约束。我们设计我们的披露控制和程序，以合理地 确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层 ，并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信， 任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和操作多么周密，都只能提供对控制系统目标实现的合理保证，而不是绝对保证。

这些 固有限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的 错误或错误而发生。此外，一些人的个人行为、两个或多个人的串通或未经授权的控制覆盖都可以规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述 ，并且不会被发现。

作为一家新上市的纳斯达克公司，我们将产生实质性的成本增加，并受到额外的法规和要求的约束。

作为一家新上市的纳斯达克上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，包括招聘和保留合格的独立董事，支付纳斯达克年费，以及满足纳斯达克对在其上市的公司的标准 。由于我们的普通股在纳斯达克上市，我们必须满足一定的财务和流动性标准才能保持这样的上市。 如果我们违反纳斯达克的上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。如果我们不符合纳斯达克的任何上市标准 ，我们的普通股可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能会认定，维持我们在全国性证券交易所上市的成本超过了此类上市的好处。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们普通股的退市可能会严重损害我们的融资能力和您的投资价值。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

项目 1C。网络安全

网络安全风险 是对我们和其他业务(包括我们的ERP和其他第三方提供商)的日益增长的威胁，这些业务容易受到网络攻击、恶意软件和其他系统故障的影响，这些故障可能会导致未经授权的访问、损坏以及对我们的业务或声誉的其他损害。保护我们的业务信息、知识产权、客户、患者和员工数据以及技术系统的机密性、完整性和可用性对我们的业务和运营、遵守法规要求的能力和声誉至关重要。

因此，网络安全风险是公司企业风险的重要组成部分识别、监控和降低业务、运营和法律风险的管理职能 。

因此， 我们建立了网络安全标准、政策和操作程序，目的是实施信息保护流程和技术；开展网络安全风险检测、识别、评估、响应和 监控；在我们组织内分配风险检测和监督的责任；实施网络安全风险培训；管理有关网络安全风险的内部通信；以及公布有关网络安全威胁和事件的必要公开和监管披露。我们通过要求我们的供应商同意他们已经并将保持适当的网络安全控制，例如通过标准的合同 条款，以及通过与关键供应商就与我们的系统的集成进行协调，来监督来自网络安全的风险和与我们使用第三方服务提供商相关的威胁。我们的网络安全和风险管理计划 基于国家标准与技术研究所(NIST)框架。

我们最新的网络安全风险管理计划的关键组件包括酌情使用第三方服务提供商来评估、测试或以其他方式协助我们的安全流程的各个方面。例如，我们聘请了第三方网络风险顾问 根据NIST标准评估我们的整体网络安全风险框架。我们还聘请了第三方专家对我们的IT系统进行 渗透测试，并酌情考虑了此类测试的结果，以增强我们的网络安全系统 和控制。

我们的管理层，包括IT、信息安全、法律和合规团队的领导，在首席财务官的最终监督下，负责实施我们最新的网络安全标准、政策和运营程序。我们定期讨论和评估网络安全风险。

我们的审计委员会协助董事会监督网络安全、风险管理以及我们的信息技术系统、流程和数据的完整性。 审计委员会定期与管理层以及第三方供应商或其他外部专家一起审查和讨论我们的信息技术系统、流程和数据的安全性；我们的事件响应和应急计划，以防故障或安全漏洞影响我们的信息技术系统或数据或客户的信息技术系统、流程和数据的 安全； 以及任何已经或可能影响我们的新威胁或事件。审计委员会酌情收到首席财务官关于此类方案运作情况的报告。审计委员会还审查有关不断变化的威胁环境、漏洞评估和特定的网络安全事件的管理报告。审计委员会定期报告向董事会报告网络安全事项、事件和风险监督。

虽然我们没有经历过对我们有实质性影响的网络攻击或其他网络安全事件，但我们不能保证 我们未来不会经历可能对我们产生实质性影响的网络安全事件。我们可能无法 保护我们的系统和网络，或保护我们的机密信息或其他信息(包括个人信息)的机密性， 免受网络攻击和其他未经授权的访问、泄露和中断。

第 项2.属性

我们 租赁我们的废品场位于：22097啤酒脖子大道，卡罗尔顿，弗吉尼亚州23314；北卡罗来纳州伊利莎白市米尔庞德路1576号，27909，考特兰路130号，安波里亚，弗吉尼亚州23847；骇维金属加工903北，弗吉尼亚州格林维尔，27834；里士满路，弗吉尼亚州托亚诺，23168；北卡罗来纳州11N，945，凯尔福德，北卡罗来纳州27805；安妮公主路1100E，诺福克，弗吉尼亚州23504；郊区车道277，萨福克，23434；南卡罗来纳州温斯伯勒，9922Hwy 17 S.，28586；大洋洲大道1040，弗吉尼亚海滩，23454；北卡罗来纳州费尔蒙特桑迪街406号，邮编28340，由公司首席执行官控制的DWM Properties，LLC 按月支付，每月总计54,970美元。

我们 以每月1,185美元的价格租用位于弗吉尼亚州朴茨茅斯克劳福德大街505号的办公空间，邮编：23704。租约于2024年3月31日到期。

本公司于2022年1月24日订立3,521平方英尺写字楼租赁协议，租户改善工程预计于2022年4月1日完成，但不得迟于2022年5月1日(“生效日期”)。 根据租赁条款，本公司须在租赁的前12个月支付3,668美元，此后每12个月增加约 3%，直至租约到期。租期为五年，自生效日期起计， 本公司须支付3,668美元的保证金。该公司没有延长租约的选择权。

我们拥有位于弗吉尼亚州朴茨茅斯23701号朴茨茅斯大道4091号的废料场下的财产。此外，我们还拥有位于弗吉尼亚州萨福克市郊区车道278号和276号以及弗吉尼亚州23701号朴茨茅斯大道4087号、4089号、4091号、4103号、4105号和4117号的物业。

我们 离开酒店位于以下位置弗吉尼亚州切萨皮克市弗里曼大道101号，邮编：23324 aS从DWM Properties，LLC为我们的卡车车队租用了一个堆场，该公司由公司首席执行官 控制，每月支付9000美元。租约将于2025年1月1日到期，公司有两个选项可将租约延长5年。本公司亦可选择在相同条款及条件下，将租期再延长一年至未来五年。如果公司不行使选择权，租约将按月继续。根据租赁协议，公司不能将物业转租。

2024年3月15日，该公司就位于俄亥俄州克利夫兰55街3030E 55街的一个废料场签订了租赁协议，邮编44127。根据租约条款，公司须在2024年3月1日至2025年2月28日期间支付17,000美元；2025年3月1日至2026年2月28日期间支付23,000美元；2026年3月1日至2027年2月28日期间支付23,000美元；2027年3月1日至2028年2月28日期间支付23,000美元；此后每12个月增加3%及消费物价指数，直至租约期满。租期为五年， 包括两个选项，每个选项续期五年，公司需要支付17,000美元的保证金。该公司拥有在2024年2月28日之前以3,277,000美元购买该物业的选择权。

我们 相信我们的设施足以满足我们目前的需求，如果需要，我们将能够扩展我们现有的空间或 找到合适的新办公空间，并为我们的行政和行政总部获得合适的替代品。

项目 3.法律诉讼

2020年12月1日，谢泼德·穆林律师事务所(以下简称谢泼德·穆林律师事务所)--谢泼德·穆林律师事务所(以下简称谢泼德·穆林律师事务所)--在纽约JAMS提起针对谢泼德·穆林的仲裁请求，指控谢泼德·穆林违反了一份日期为2018年1月4日的聘用协议，并未向谢泼德·穆林支付487,390.73美元的未付法律费用。谢泼德·穆林于2021年6月25日获得459,250.88美元的未付律师费、支出和利息。位于科罗拉多州丹佛市的联邦地区法院于2021年9月8日作出了确认仲裁裁决的判决。

于二零二一年九月二十三日，本公司与谢泼德 穆林就判决本公司败诉的459,250.88美元订立和解协议及解除(“和解协议”)。根据决议协议的条款，本公司须于2021年9月30日前支付25,000美元的初步付款，并须于2021年10月至2023年1月期间按月支付15,000美元，最后一笔付款将于2023年2月支付10,000美元。本公司已根据决议 协议支付其所需的所有款项。

我们 无法估计这些事件可能导致的合理损失或损失范围(如果有的话)。

我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。我们在这些索赔发生时对其进行调查，并在损失可能和可估量的情况下，为解决法律和其他或有事项而累计估计。无论 结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移、负面宣传和声誉损害等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

交易 符号

从2015年4月9日至2019年10月16日，我们的普通股在OTCQB上报价，代码为“MSRT”。从2019年10月17日至2022年2月25日，我们的普通股在场外交易市场的场外粉色等级报价，代码为“MSRT”。从2022年2月28日至2022年3月24日，我们的普通股在场外市场的场外粉色层报价，代码为“MSRTD”。从2022年3月25日至2022年7月21日，我们的普通股在场外交易市场的场外粉色等级报价，代码为“Gwav”。 自2022年7月22日起，我们的普通股在纳斯达克上交易，代码为“Gwav”。

下表显示了所示期间普通股的最高和最低销售价格，并基于场外交易市场和纳斯达克(视情况而定)提供的信息。以下报价反映了经销商之间的价格，没有零售加价、降价、 或佣金，不一定代表实际交易。

截至2024年4月15日，普通股在纳斯达克上的最新销售价格为每股0.1177美元。

持有者

截至2024年4月15日，共有131名登记在册的股东。记录持有人的数量是从我们的转让代理的记录中确定的，不包括普通股的受益所有者，其股票以各种证券经纪人、交易商、 和注册结算机构的名义持有。我们普通股的转让代理是股权转让，地址是237 W.37^这是纽约，邮编：10018。

分红政策

我们 从未宣布或支付过普通股的现金或股票股息，在可预见的未来也不会为我们的普通股股票支付任何股息。我们目前的政策是保留收益，用于我们的运营和业务发展 。未来宣布普通股股息的任何决定将由我们的董事会酌情作出 ，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

最近销售的未注册证券

从2024年3月18日至2024年3月26日，该公司发行了13,772,394股认股权证，收益为2,809,568美元。本公司 向于诱导期内行使诱导权证的现有权证持有人发出27,544,788份诱导权证。

于2024年3月29日，本公司与DWM Properties LLC(“持有人”)订立交换协议，据此，本公司及持有人同意以本公司于2023年7月31日发行予持有人的该有担保本票10,000,000美元交换本公司新设立的D系列可转换优先股(“优先股”)的股份。 优先股可按每股0.204美元转换为本公司普通股，但须按其中所述作出调整，但优先股在本公司目前尚未清偿的优先担保债务全部清偿前不得转换。此外，公司有权以现金或普通股的形式赎回优先股。

根据股权补偿计划授权发行的证券

第 项6.保留。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您 应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本年度报告中其他地方的Form 10-K中包含的合并财务报表及其附注。本年度报告的以下讨论和其他 部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，如我们的计划、目标、 预期、意图、估计和信念。我们的实际结果可能与这些前瞻性 陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素和标题为“风险因素”一节中讨论的因素。您还应仔细阅读《关于前瞻性 声明的特别说明》。

概述

我们 成立于2013年4月26日，是一家名为MassRoots，Inc.的技术平台开发商。2021年10月，我们将公司 的名称从“MassRoots，Inc.”改为。致“GreenWave Technology Solutions，Inc.”我们于2021年10月28日以10,000美元的现金对价出售了所有社交媒体资产，并停止了与我们的社交媒体业务相关的所有业务。2021年9月30日，我们完成了对帝国服务公司(“帝国”)的收购，后者在弗吉尼亚州、北卡罗来纳州和俄亥俄州经营着13个金属回收设施和1个金属加工设施。此次收购被认为于2021年10月1日在弗吉尼亚州合并证书生效日期生效。

收购帝国后，我们过渡到废旧金属行业，涉及收集、分类和处理家用电器、建筑材料、报废车辆、船只和工业机械。我们通过粉碎、切碎、粉碎、分离和分类的方式处理这些物品，并将这些回收的黑色金属、有色金属和混合金属在销售前根据密度 和金属分类。在报废汽车的情况下，我们拆除催化转化器、铝轮和电池，以便在粉碎车辆之前进行单独处理和销售。我们设计了我们的系统，以最大限度地提高通过这一过程生产的金属的价值。

我们 在北卡罗来纳州凯尔福德的工厂运营一台汽车粉碎机，在弗吉尼亚州卡罗尔顿运营第二台汽车粉碎机，预计将于2023年第二季度上线。我们的粉碎机旨在生产密度更高的产品，并与先进的 分离设备相配合，生产更精炼的再生黑色金属，这些金属更有价值，因为它们生产再生钢铁产品所需的加工更少。总体而言，这一过程将大型金属物体，如汽车车身，减少为棒球大小的碎块回收金属 。

然后将切碎的碎片放在磁化滚筒下的传送带上，将黑色金属从混合的有色金属和残渣中分离出来，生产出一致和高质量的黑色金属废料。然后，有色金属和其他材料经过许多额外的机械系统，将有色金属从任何残渣中分离出来。剩余的有色金属经过进一步加工，按类型、等级和质量进行分类，然后作为产品出售，如Zorba(主要是铝)、Zurik(主要是不锈钢)和切碎的绝缘线(主要是铜和铝)。

帝国 总部位于弗吉尼亚州切萨皮克，截至2024年4月15日拥有131名全职员工。

竞争对手

我们 与半径回收(F/k/a Schnitzer Steel Industries)等其他金属回收设施运营商竞争，并专注于 利用技术创造运营效率和相对于同行的竞争优势。

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比的经营业绩

收入

在截至2023年12月31日的年度中，我们的收入为35,667,982美元，而截至2022年12月31日的年度为33,978,425美元。 增加了1,689,557美元。这一增长是由于运输收入从截至2022年12月31日的年度的338,687美元增加到2023年12月31日的10,156,938美元，增加了9,818,251美元，这是由于客户数量的增加以及公司运营的卡车数量的增加 。由于大宗商品价格下跌，金属收入从截至2022年12月31日的年度的33,386,586美元下降至截至2023年12月31日的25,350,883美元，减少了8,035,703美元。在截至2023年12月31日的一年中，朴茨茅斯大道物业还有其他收入，折衷租金收入为132,640美元，其他收入为27,522美元，而2022年同期分别为48,813美元和204,339美元，下降了92,990美元。

收入成本

在截至2023年12月31日的一年中，我们的收入成本从2022年同期的21,537,572美元降至21,184,579美元，由于金属价格下跌，减少了352,993美元，但运输成本的增加抵消了这一下降。由于卡车车队的增加，运输成本从2022年同期的77,437美元增加到2023年12月31日的4,996,871美元，增加了4,919,434美元。金属成本 从截至2022年12月31日的年度的20,936,102美元下降到2022年同期的16,154,529美元，由于大宗商品价格的下降，减少了4,781,573美元。截至2023年12月31日的年度收入成本为33,179美元，其中主要是沙子，与2022年同期的524,033美元相比，减少了490,854美元。

毛收入 专业人士配合度

在截至2023年12月31日的年度内，我们的毛利为14,483,403美元，与2022年同期的12,440,853美元相比，增加了2,042,550美元，这是由于运输和废金属的利润率都更健康。在截至2023年12月31日的一年中，由于更加重视运营效率，我们的毛利率从2022年同期的37%增加到41%。运输毛利从截至2022年12月31日的年度的261,250美元增长至2023年同期的5,160,067美元，利润率为77.14%，利润率为50.80%， 增长了4,898,817美元。在截至2023年12月31日的一年中，金属毛利从2022年同期的12,450,484美元降至9,196,354美元，降幅为36.28%，降幅为37.29%，降幅为3,254,130美元

运营费用

在截至2023年和2022年12月31日的年度，我们的运营费用分别为33,998,165美元和23,323,774美元，增加了10,674,391美元。 这一增长主要归因于我们运输车队的增加，这显著扩大了我们的业务、员工数量、 和内部系统，以及资产费用的一次性损失。工资总额及相关开支减少356,295美元，因为 工资总额及相关开支在2023年为6,634,800美元，而2022年同期为6,991,095美元，这是由于公司首席执行官放弃了他的季度奖金。由于公司将资源集中在其废金属业务上，2023年的广告费用增加了330,201美元，达到414,194美元，而2022年的广告费用为83,993美元。无形资产的折旧及摊销由2022年的4,061,404美元增加至2023年的5,814,880美元，增加1,753,476美元至5,814,880美元，这是由于公司收购了额外的固定资产 。2023年的运输和设备维护成本为2,898,202美元，而2022年为3,378,452美元，减少了480,250美元，这是因为公司将这些费用中的更多确认为收入成本。在截至2023年12月31日的一年中，咨询、会计和法律费用从2022年同期的897,981美元增加到1,713,613美元，增加了815,632美元，这是因为公司进行了融资。在截至2023年12月31日的年度内，与2022年同期的0美元相比，资产亏损10,048,308美元，增加了10,048,308美元。租金开支因新租约及终止现有租约而减少，由截至2022年12月31日止年度的3,464,516美元下降至2023年同期的3,102,484美元，减少362,032美元。在截至2023年12月31日的一年中，服务发行的普通股为171,239美元，而2022年同期为0美元，增加了171,239美元。截至2023年12月31日止年度的商誉减值为0美元，较2022年同期的2,499,753美元减少2,499,753美元。

由于公司业务扩大，我们的其他一般和行政费用从截至2022年12月31日的1,946,580美元增加到截至2023年12月31日的3,200,445美元，增加了1,253,865美元。

这些支出的增加导致我们的总运营费用在截至2023年12月31日的年度内增至33,998,165美元 与截至2022年12月31日的年度的23,323,774美元相比，增加了10,674,391美元。

运营亏损

在截至2023年12月31日的一年中，我们的运营亏损从截至2022年12月31日的10,882,921美元增加到19,514,762美元，增幅为8,631,841美元。

其他 收入(费用)

在截至2023年12月31日的年度内，我们产生了7,421,228美元的其他支出，而截至2022年12月31日的年度为24,160,368美元。 减少了16,739,140美元。于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，结算应付可换股票据及应计利息、认股权证及帐目及注销普通股以换取Y系列及Z系列优先股及现金的收益分别为632,540美元及516,920美元。在截至2023年12月31日的年度内，我们没有实现可转换票据的任何收益或亏损，而在2022年同期，我们实现了可转换票据的收益2,625,378美元。此外，2023财年的利息支出增至8,897,267美元，而2022财年为34,079,230美元。在截至2023年12月31日的年度内，我们没有支付违约金和解的权证费用，而在截至2022年12月31日的年度内，我们为此产生了7,408,681美元的费用。在截至2023年12月31日的年度内，衍生负债的公允价值并无损益，而2022年同期则录得14,264,476美元的收益 。在截至2023年12月31日的年度内，其他收益为17,572美元，而在截至2022年12月31日的年度内，其他亏损为79,231美元。在截至2023年12月31日的年度内，租赁终止收益为108,863美元，而2022年同期为0美元。最后，在截至2023年12月31日的一年中，税收抵免收益为717,064美元，而2022年同期为0美元。

普通股股东可获得的净亏损

在截至2023年12月31日的一年中，我们可供股东使用的净亏损从截至2022年12月31日的63,859,328美元减少到33,597,142美元，减少了30,262,186美元。

流动性 与资本资源

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营活动现金净额分别为1,833,310美元和2,609,173美元。

2023年运营中使用的现金流量受到以下影响：折旧2,856,380美元，无形资产摊销2,958,500美元，资产关联方亏损9,850,850美元，使用权资产摊销资产损失197,458美元净额392,050美元，使用权相关方资产摊销净额1,250,218美元，债务贴现利息和摊销8,897,267美元，应付票据和保理垫款结算收益632,540美元，因关联方增加1,824,318美元，应收账款增加431,155美元，股票补偿171,239美元，库存减少782,239美元。预付费用减少200,590美元，保证金减少25,000美元，递延收入25,000美元，终止租赁收益108,863美元，应付账款增加856,151美元，应付工资减少614,271美元，租赁负债减少1,619,790美元。2022年运营中使用的现金流受到以下影响：折旧875,809美元，无形资产摊销2,958,500美元，使用权资产摊销227,185美元，使用权资产摊销(关联方)2,390,991美元，商誉减值2,499,753美元，衍生负债公允价值收益14,264,476美元，债务贴现利息和摊销32,340,565美元，应付票据和保理垫款收益516,920美元，违约金清偿费用凭证40,6681美元，关联方租金增加 194,916美元。存货减少191,356美元，预付费用减少12,838美元，保证金增加3,306美元，应付工资增加1,702,145美元，应付账款减少1,738,665美元，租赁负债减少65,030美元，租赁负债(关联方)减少2,369,038美元，应付可转换和不可转换票据的结算收益和应计现金利息2,625,378美元，以及环境修复负债减少22,207美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，投资活动使用的现金净额分别为1,678,176美元和5,936,027美元。在截至2023年12月31日的年度，用于购买设备的现金为1,760,945美元，用于垫付资产的现金为82,769美元。在2022年12月31日终了的年度，用于购买设备的现金为5936027美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额分别为4,235,841美元和6,408,711美元。在截至2023年12月31日的年度内，有1,000,000美元的不可转换票据收益，13,118,750美元的可转换票据收益， 出售普通股的收益2,841,181美元，15,511美元的行权证收益，825,000美元的过桥融资收益，118,763美元的银行透支收益，以及3,746,109美元的保理垫款收益，由偿还4,858,587美元的不可转换票据和偿还12,570,886美元的保理垫款所抵消。在截至2022年12月31日的年度内，来自不可转换票据的收益为2,725,000美元，来自保理垫款的收益为6,518,310美元，但被偿还不可转换票据220,000美元，偿还票据221,500美元，偿还垫款12,000美元和保理垫款2,381,099美元所抵消。

资本 资源

截至2023年12月31日，我们手头的现金为1,546,159美元。我们目前没有外部流动资金来源，例如与信贷机构的安排将会或合理地可能对我们的财务状况或立即获得资金产生当前或未来的影响。

筹款

在截至2023年12月31日的年度内，本公司从发行过渡性票据、保理垫款、可转换票据、出售普通股和不可转换票据分别获得825,000美元、3,746,109美元、13,118,750美元、2,841,181美元和1,000,000美元的收益。

下一财年所需资金

我们 未来可能需要额外资金来继续执行我们的业务计划。因此，我们可能依赖债务或股权形式的额外资本 来继续我们的运营。目前，我们没有筹集额外资本的安排，我们可能需要确定潜在投资者，并与他们谈判适当的安排。我们可能无法在需要投资的时间内安排足够的投资，或者如果安排投资，将以优惠条件进行投资。如果我们不能 获得所需资本，我们可能无法盈利，可能不得不缩减或停止运营。额外的股本融资 如果可用，可能会稀释我们股本的持有者。债务融资可能涉及大量现金支付义务、契约和财务比率，这可能会限制我们运营和发展业务的能力。

持续经营和管理层的流动性计划

截至2023年12月31日，公司拥有现金1,546,159美元，营运资本赤字(流动负债超过流动资产) $(20,579,715)。在截至2023年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额为1,833,310美元。截至2023年12月31日的累计赤字为(395,866,157美元)。这些条件令人对公司是否有能力在综合财务报表发布后一年内继续经营下去产生很大的怀疑。

在截至2023年12月31日的年度内，本公司从发行过渡性票据、不可转换票据、可转换票据、出售普通股和保理垫款分别获得825,000美元、1,000,000美元、13,118,750美元、2,841,181美元和3,746,109美元的收益。

在公司完成对帝国公司的收购之前，公司经历了净亏损和运营现金流为负的情况。 公司相信未来的运营可以产生正的现金流，但如果回收金属市场经历急剧下滑或增长计划延迟，公司可能需要筹集额外资金。该公司未能在需要时筹集资金，可能会对其财务状况和实施其业务战略的能力产生负面影响 。

因此，随附的综合财务报表乃按持续经营原则编制，预期自综合财务报表发出之日起计一年内于正常业务过程中变现资产及清偿负债。综合财务报表中列报的资产和负债的账面价值不一定代表可变现或结算价值。合并财务报表不包括任何可能导致公司无法作为持续经营企业继续经营的调整。

表外安排 表内安排

我们 没有任何表外安排。

最近 会计声明

2020年1月1日，本公司通过了ASU 2016-13金融工具 -信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，用被称为当前预期信用损失(CECL)方法的预期损失方法取代了已发生损失方法。根据CECL方法计量的预期信贷损失适用于按摊余成本计量的金融资产，包括应收贷款和持有至到期的债务证券。它还适用于表外(“OBS”)未计入保险的信贷风险(贷款承诺、备用信用证、财务担保和其他类似工具)和出租人根据租赁主题842确认的净投资和租赁。此外，ASC 326对可供出售债务证券的会计进行了更改。 其中一项更改是要求将信用损失作为备抵列报，而不是作为可供出售债务证券的减记。 管理层不打算出售或认为他们更有可能被要求出售。采用这一最新情况并未对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。

还有 最近发布的其他各种更新，其中大多数是对会计文献的技术更正或对特定行业的应用 ，预计不会对公司的财务状况、运营结果 或现金流产生实质性影响。

关键会计政策

管理层讨论和分析财务状况和运营结果讨论我们的财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则 编制的。编制这些合并财务报表需要管理层作出估计和判断，以影响资产、负债、收入和费用的报告金额，以及 或有资产和负债的相关披露。在持续的基础上，管理层评估其估计和判断， 包括用于计算基于股票的薪酬的估计、与衍生负债有关的公允价值、带利息和罚款的工资税负债、视为股息、用于使用权和租赁负债计算的假设、企业合并中获得的商誉和无形资产的估值和减值、长期资产和有限寿命有形资产的估计使用寿命、环境修复负债的确定、及与递延税项资产有关的估值拨备。 管理层根据过往经验及在有关情况下被认为合理的其他各种因素作出估计及判断，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

管理层 认为，以下关键会计政策等会影响其在编制合并财务报表时所使用的更重要的判断和估计。

商誉： 商誉是收购价格超过被收购企业净资产公允价值的部分。商誉在每年12月31日进行减值测试。年度定性或定量评估涉及确定报告单位的公允价值的估计，以评估是否存在当前商誉账面金额的减值。定性评估是评估报告单位的公允价值在应用两步量化商誉减值测试之前是否更有可能低于其账面价值。量化商誉减值测试的第一步是将报告单位的公允价值与包括商誉在内的账面金额进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则可以确认减值损失。减值损失金额是通过比较报告单位商誉的隐含公允价值与账面金额来确定的。如果账面金额超过隐含公允价值，则确认等于该超出部分的减值损失 。本公司采用了ASU 2017-04-无形资产-商誉和其他(主题350)的规定：简化商誉减值测试。ASU 2017-04要求根据报告单位相对于报告单位账面金额的公允价值来计量商誉减值，而不是基于相对于报告单位的商誉余额的隐含商誉金额来计量。因此，ASU 2017-04允许一个实体记录全部或部分 由于其他资产的公允价值下降而导致的商誉减值，而根据现有的GAAP，这些资产将不会减值或账面价值减少。此外，ASU取消了“任何账面金额为零或负的报告单位必须进行定性评估的要求，如果未能通过定性测试，则执行商誉减值测试的第二步。”相反，所有报告单位，包括账面金额为零或负的单位，都将应用相同的减值测试。因此，账面价值为零或负的报告单位或实体的商誉将不会减损，即使报告单位/实体的基本条件可能表明商誉已减值。

我们每年测试我们的商誉是否减值，或者在某些情况下更频繁地测试我们的商誉，例如当事件或情况表明 可能存在减值。只有当我们的测试确定商誉的记录金额超过公允价值时，我们才被要求减记商誉的价值。我们测试商誉减值的年度计量日期为12月31日。

商誉中的任何一项都不能从所得税中扣除。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，公司分别记录了与商誉相关的减值支出为0美元和2,499,753美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，商誉的账面价值分别为0美元和0美元。

无形资产： 具有有限使用寿命的无形资产由商号、许可证和客户关系组成，并以直线方式按其估计使用寿命摊销，估计使用寿命从三年到十年不等。与使用年限有限的无形资产相关的估计使用年限与相关产品的估计使用年限一致，并可在情况允许时进行修改。 当事件或情况表明资产的账面价值可能无法收回时，将审查此类资产的减值。 当估计因使用资产而产生的未贴现未来现金流量，且其最终处置少于其账面金额时，将确认减值损失。任何减值金额均按减值资产的账面金额与公允价值之间的差额计量。在截至2023年和2022年12月31日的财政年度内，公司分别记录了与无形资产和商誉相关的减值支出 为0美元和2,499,753美元，无形资产摊销为2,958,500美元和2,958,500美元。

所得税：本公司的所得税按照FASB ASC 740的所得税科目进行会计处理，该科目要求确认因携带 现有资产和负债额的财务报表与其各自的纳税基础和税收抵免结转之间的差异而产生的未来税收后果的递延税项资产和负债。递延税项资产及负债 按制定税率计量，预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的经营中确认。

所得税 税费是根据报告的所得税前收益计算的。递延所得税反映了为综合财务报告目的确认的资产和负债与为税务目的确认的该等金额之间的临时差异的影响，并通过适用预期差异将逆转的年度的现行税率来计量。

公司还遵循与所得税不确定因素相关的会计准则。在计入所得税的不确定性时，本公司只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持税务头寸而不是不维持该头寸之后，才会确认该税务头寸的财务报表收益。对于更有可能达到起征点的税务头寸，财务报表中确认的金额是在与相关税务机关最终 和解后实现的可能性大于50%的最大收益。

Greenwave 也经历了通货膨胀对其运营的影响，主要是再生金属价格的大幅上涨，而这反过来又导致公司收入和利润率的增加。该公司的工资和薪金、运输和拖车费用也因通货膨胀而增加，但正在采取措施将对公司财务状况的影响降至最低。由于季节性的原因，Greenwave的业务没有发生实质性变化。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们 是《交易法》第12b-2条所界定的“较小的报告公司”，不需要提供本项目所要求的信息 。

第 项8.财务报表和补充数据

要求包括在本年度报告中的合并财务报表在本年度报告的附录中编入索引，从F-1页开始。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第 9A项。控制和程序。

对披露控制和程序进行评估

根据交易所法案下的规则13a-15(B)和15-d-15(B)，我们在管理层的参与下，对截至本年度报告所述期间结束时我们披露的控制程序的有效性进行了评估，包括我们的首席执行官(“CEO”)和临时首席财务官(“CFO”)。根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义，《披露控制和程序》一词 是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序 包括但不限于旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制程序和程序并不有效 (在合理的保证水平下)，原因是发现了关于缺乏职责分工的控制缺陷，并且需要 更强大的内部控制环境。

为了解决重大弱点，我们进行了额外的分析和其他结算后程序，以确保本年度报告中包含的10-K表格中的财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。因此，管理层认为本年度报告中包含的财务报表在所有材料中都是公平呈现的 尊重我们的财务状况、运营结果和所呈现期间的现金流量。

我们的首席执行官和首席财务官并不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够防止所有错误或欺诈。一个控制系统，无论构思和操作有多好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，控制的好处必须相对于其成本加以考虑。由于所有控制系统的固有限制 ，任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈实例 。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的 管理层负责根据《交易法》规则13a-15(F) 的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，评估了截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性 。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”)在“内部控制-综合框架”(2013年发布)中提出的标准。重大缺陷是财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。

根据评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，原因是我们没有建立适当的流程来确保对会计和财务报告事项进行适当级别的审查，这导致我们的结束流程未能及时确定所有必需的调整和披露。

我们 计划采取措施加强和改进财务报告内部控制的设计。为了弥补我们的重大弱点， 我们计划任命更多具有必要知识的合格人员，以提高对会计和财务报告事项的审查水平；然而，此类补救工作在很大程度上取决于我们能否获得额外的融资或产生可观的 收入，以支付实施所需变更的成本。

在 我们纠正财务报告内部控制的重大缺陷之前，此类缺陷可能导致我们的财务报表中的重大错报 得不到预防或检测。

控制和程序有效性方面的固有限制

公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，并不期望公司对财务报告的内部控制将防止或发现所有错误和所有欺诈。任何控制和程序，无论设计和操作多么良好， 只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行的任何有效性评估的预测都面临这样的风险：由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策或程序的程度或遵守程度可能会恶化。

公司首席执行官兼首席财务官发现了在缺乏职责分工和需要更强大的内部控制环境方面的控制缺陷。由于补救措施的成本/收益，公司会计人员的规模较小，可能会阻碍未来进行适当的控制，如职责分工。

由于上述重大缺陷，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们没有根据COSO发布的《内部控制-综合框架》中确立的标准对财务报告进行有效的内部控制。

本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会的临时规则，管理层的报告不需要我们的独立注册会计师事务所 进行认证，该规则允许我们在本 年度报告中仅提供管理层的报告。

财务报告内部控制变更

在最近一个财政季度，公司开始招聘更多的会计人员，以加强职责分工和建立程序，以努力确保对会计和财务报告事项进行适当水平的审查。

第 9B项。其他信息

规则 10b5-1交易安排

截至2023年12月31日止三个月，本公司无董事或高级管理人员 通过或已终止任何 “规则10 b5 -1交易安排”或“非规则10 b5 -1交易安排”，每个术语 在S-K法规第408（a）项中定义。

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

没有。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

本项所需的信息 通过参考我们2024年股东年度会议的委托声明而纳入。

第 项11.高管薪酬

本项所需的信息 通过参考我们2024年股东年度会议的委托声明而纳入。

薪酬 与绩效

2022年8月，美国证券交易委员会通过最终规则，要求公司披露实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间的关系。以下信息是根据《美国证券交易委员会条例》S-K第402(V)项提供的，该术语的定义见《美国证券交易委员会条例》S-K第10(F)(1)项。

分析薪资与绩效表中显示的信息

公司董事会薪酬委员会没有将评估股东总回报作为确定被任命高管薪酬决定的一部分的政策或做法。薪酬委员会在确定其高管薪酬的竞争力时会考虑各种因素。在过去三个财年中，薪酬委员会认识到高管和其他人员需要花费大量时间和精力来管理公司的流动性，通过筹集资本同时减少运营费用和运营中使用的现金，确保公司在纳斯达克资本市场的上市 ，以及寻找和评估并购机会。为了留住合格的执行管理层，董事会在2021年至2023年期间向米克斯先生支付了2021财年至2023年期间赚取的奖金。米克斯上一次获得股权奖是在2021年。

以上在“薪酬与绩效信息”标题下提供的所有 信息不会被视为通过引用而被纳入我公司根据修订后的1933年证券法提交的任何文件，无论该文件是在本文件日期之前还是之后提交的，并且 无论任何此类文件中的一般注册语言如何。

第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

本项所需的信息 通过参考我们2024年股东年度会议的委托声明而纳入。

第 项13.某些关系和关联交易以及董事独立性。

本项所需的信息 通过参考我们2024年股东年度会议的委托声明而纳入。

项目 14.首席会计师费用和服务

本项所需的信息 通过参考我们2024年股东年度会议的委托声明而纳入。

第四部分

第 项15.证物和财务报表附表

（a） 作为本年度报告一部分提交的文件：

(1) 财务报表

以下文件包含在本文随附的F-1至F-6页中，并作为本年度报告的一部分以表格10-K提交。

(2)财务报表明细表。

未提交 财务报表附表，因为它们不需要或不适用，或者因为财务报表或其注释中包含所需的信息 。

（3） 展品清单。