附件5.1
| 阿尔法科技集团有限公司 | 电子邮件 ccheng@applebyglobal.com | |
| 曼达大厦，3楼 | 邮箱：cwu@applebylobal.com | |
| 约翰逊的Ghut，托尔托拉 | ||
| 英属维尔京群岛 | 直接拨打+852 2905 5719 | |
| +852 2905 5768 | ||
| 董事会注意 董事 | ||
| 电话：+852 2523 8123 | ||
| 传真：+852 2524 5548 | ||
| 阿普尔比参考号456879.0001 | ||
| 2023年9月6日 |
套房 4201 - 03 & 12 港岛东一期42楼 太古 场所 18 Westlands 路 采石场 海湾 香港 香港
电话： +852 2523 8123 |
阿尔法科技集团有限公司(公司)
引言
我们作为该公司的英属维尔京群岛法律顾问， 本关于英属维尔京群岛法律的法律意见是针对该公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格F-1的注册声明 ，包括对其的所有修订或补充(注册声明中不包括 任何其他文件或协议，无论其中是否明确提及或作为其证物或附表所附)而向您提出的： | |
Applebyglobal.com
|
(a) | 首次公开发行(发售)1,750,000股本公司每股面值0.0001美元的普通股(发售股份)； |
管理 伙伴 David 布雷
合作伙伴 菲奥娜 陈 文森特 陈 陈可辛 程 理查德·格拉斯比 布朗温 金 Judy 李 马克 帕罗特 洛琳达 帕斯兰 艾略特·辛普森 |
(b)
(c) |
授予发行承销商代表在发行结束后购买至多262,500股普通股(占发行中出售的普通股数量的15%)的为期45天的期权(超额配售股份)以弥补超额配售(超额配售期权)； 和
本公司三名现有股东(出售股东)转售(转售)目前已发行及已发行的最多2,000,000股普通股( 转售股份)。 |
| 根据登记声明发行的发售股份及超额配售股份在此统称为发售股份。 | ||
| 我们将此意见作为注册声明的附件5.1、8.1和23.2提供。 | ||
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| 我们的评论 | |
| 为提出这项意见，我们已审阅并倚赖附表1第1部(文件)所列的文件。我们没有审查任何其他文件，即使文件中提到了这些文件。 | |
| 在给出这一意见时，我们依赖并假设在职证书和登记册(每一份都如附表1第1部所定义)的准确性和完整性，而我们并未核实其内容。 | |
| 为提供本意见，我们已进行附表1第2部所述的公司查册及诉讼查册。 | |
| 吾等并无就贵公司作出任何其他查询，尤其是吾等并无调查或核实任何事实或意见（不论载于任何文件或其他地方），惟本意见明确述明者除外。 | |
| 除本文另有定义外，大写术语具有附表1赋予它们的含义。 | |
| 限制 | |
| 我们的意见仅限于并应根据本意见发表之日英属维尔京群岛的法律进行解释。我们不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。 | |
| 本意见仅限于其中所述事项，不延伸至，亦不得含蓄地延伸至任何其他事项。 | |
| 本意见完全是为了收件人(S)的利益而提出的，除非事先得到我们的书面同意，否则不得向任何其他人传递、披露、使用或依赖本意见，也不得将其用于任何其他目的。 | |
| 假设和保留 | |
| 我们根据附表2（假设）所载的假设（我们尚未核实），并在附表3（保留）所载的保留条件下，提出以下意见。 |
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2
| 意见 |
| 1. | 注册成立及地位：本公司是根据英属维尔京群岛《英属维尔京群岛商业公司法》(经修订)(BCA)注册成立的公司，根据英属维尔京群岛法律有效存在，是一个独立的 法人实体。本公司在英属维尔京群岛公司事务注册处(英属维尔京群岛注册处)信誉良好。 |
| 2. | 授权：本公司已采取一切必要的企业行动，根据注册声明授权发行发售股份及转售转售股份。 |
| 3. | 授权股份：仅根据我们对章程文件和在职证书的审查，截至2023年9月1日，本公司被授权发行最多1,500,000,000股每股面值0.0001美元的单一类别(股份) 。 |
| 4. | 发行股份：本公司将配发及发行的发售股份已获正式授权， 当本公司按注册说明书所载方式及根据决议2悉数支付、配发及发行股份时，将会有效发行、悉数缴足及无须评估。出售股东建议转售的股份 已按照决议1有效发行、缴足股款及不应课税。本意见中提及股份 为非应课税股份，仅指该等股份持有人无须就发行股份 支付额外款项。 |
| 5. | 在发售文件中的披露：招股说明书中“重大所得税考虑因素” 标题下的陈述构成注册说明书的一部分，只要此类陈述构成英属维尔京群岛法律的陈述，且仅在英属维尔京群岛法律管辖的范围内，在所有重要方面都是准确的。登记声明中“重大所得税考虑因素-英属维尔京群岛税收”项下的陈述仅代表我们的意见。 |
| 6. | 税收：不需要就此次发行、超额配售选择权和转售支付由英属维尔京群岛或在英属维尔京群岛征收的印花税或类似的文件税，公司也不会被英属维尔京群岛的任何法律要求进行任何扣除或扣缴根据此次发行可能支付的任何款项，超额配售选择权和转售。根据BCA第242(1)条，尽管英属维尔京群岛所得税条例有任何规定，(A)公司，(B)公司支付的所有股息、利息、租金、特许权使用费、补偿和其他金额，以及(C)任何股票的变现资本收益，公司的债务或其他证券免除英属维尔京群岛所得税条例的所有规定。根据《商业公司法》第242(2)条，本公司的任何股份、债务或其他证券毋须缴付遗产税、遗产税、继承税或赠与税。 |
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3
| 同意书 | |
| 我们特此同意将本意见作为注册说明书的证物提交，并同意在注册说明书中的招股说明书中“法律事项”项下提及我公司。在提供我们的同意时，我们并不因此承认我们属于证券法第7节、美国1933年证券法(修订本)或委员会规则和规定所要求我们同意的那类人。 |
| 你忠实的 | |
| /S/Appleby | |
| Appleby |
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附表1
第1部分
已检查文档
| 1. | 从公司搜索中获得的日期为2022年10月5日的公司注册证书的扫描副本(注册证书)。 |
| 2. | 扫描本公司于2023年8月28日通过并自2023年8月30日起生效的经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则副本(连同章程文件)。 |
| 3. | 英属维尔京群岛注册处处长于2023年8月29日就本公司签发的良好信誉证书的扫描副本(良好信誉证书)。 |
| 4. | 由公司注册代理为公司签发的日期为2023年9月1日的任职证书(任职证书)的扫描副本。 |
| 5. | 扫描了(I)本公司全体董事于2023年8月28日的书面决议案及本公司全体股东于2023年8月28日的书面决议案(决议1)；及(Ii)本公司全体董事于2023年8月30日的书面决议案(决议案2)(连同决议案1、决议案)的副本。 |
| 6. | 于2023年8月31日向本公司提供的本公司股东名册(股东名册)的扫描副本。 |
| 7. | 于2023年8月31日向本公司提供的本公司董事名册(董事名册)的扫描副本(连同上文第6项，股东名册)。 |
| 8. | 诉讼检索和公司检索结果的复印件(如本附表第3部分所定义)。 |
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第二部分
搜索
| 1. | 在英属维尔京群岛托尔托拉路镇公司事务登记处存档并可供 查阅的公司公共记录，这是2023年8月29日进行的搜索(公司搜索)所揭示的。 |
| 2. | 英属维尔京群岛法院(即东加勒比海最高法院、上诉法院(维尔京群岛)和维尔京群岛高等法院(民事和商事分庭))的诉讼记录已存档，可在维京群岛高等法院的司法执行管理系统(诉讼程序电子登记册)中查阅，这是从2023年8月29日对本公司注册成立之日起对本公司进行的检索(诉讼检索)所揭示的。 |
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附表2
假设
我们假设：
| 1. | 那 |
| (a) | 与本意见有关的所有审查文件的原件均真实、准确和完整；以及 |
| (b) | 作为副本提交给我们的所有文件的真实性、准确性、完整性和与原始文件的一致性； |
| 2. | 公司注册证书、宪法文件、任职证书或登记册中包含的信息没有变化； |
| 3. | 向我们提交的所有文件和证书上的签名和印章是真实可信的，并且所有这些文件上的签名和印章都是被授权签署此类文件的人的签名。 |
| 4. | 提供给我们的不完整的文件、草稿或签名页仅用于发布本意见的目的，原始文件已正式填写，并且在所有重要方面与我们在给出意见之前审查的相关文件的最后版本 一致； |
| 5. | 文件和提交给我们的任何函件中所作的所有陈述和保证或事实或法律陈述的真实性、准确性和完整性 (关于英属维尔京群岛的法律和我们已明确提出意见的事项除外)； |
| 6. | 在我们搜索或查询或导致进行搜索或查询的公共部门维护的记录和存档系统的准确性、完整性和时效性，此类搜索和查询没有未能 披露在进行搜索和查询时尚未处理的已向相关机构提交或提交给相关机构的任何信息，以及诉讼搜索和公司搜索所披露的信息在所有方面都是准确和完整的，自诉讼搜索和公司搜索之日起此类信息未发生实质性更改。 |
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| 7. | 就《英属维尔京群岛条例》第242条而言，本公司并非土地拥有公司，即本公司或其任何附属公司在英属维尔京群岛的任何土地上均无权益； |
| 8. | 本公司不从事任何需要根据英属维尔京群岛不时生效的任何金融服务立法获得许可的活动； |
| 9. | 那 |
| (i) | 通过决议的任何会议都是正式召开的，并有正式组成的法定人数出席并全程投票，任何书面通过的决议都是根据法律和宪法文件通过的； |
| (Ii) | 根据法律和章程文件申报和披露董事在决议主题事项上的所有利益(如有)。 |
| (Iii) | 决议未被全部或部分撤销、修改或取代 ，在本意见发表之日仍然完全有效；以及 |
| (Iv) | 本公司董事已作出结论，决议案批准的交易为诚实守信为了公司的最大利益和公司的正当目的； |
| 10. | 那 |
| (i) | 任职证书和董事名册 准确反映了公司所有董事的姓名；以及 |
| (Ii) | 任职证书和成员名册准确地反映了本公司所有成员的姓名、决议通过或通过之日以及本决议之日；以及 |
| 11. | 本公司成员并未通过任何自愿清盘决议案，且事实上并无发生章程文件中指明为导致本公司清盘的事件(如有)。 |
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附表3
预订
我们的意见取决于以下几点：
良好信誉：本意见中使用的术语良好 仅指公司已向英属维尔京群岛注册商支付年度许可费而获得英属维尔京群岛注册商颁发的良好信誉证书。如本公司未能缴付其年度许可费，将会令本公司信誉欠佳 ，如该等费用及任何罚款未能在英属维尔京群岛注册处处长于英属维尔京群岛宪报刊登注销公告前缴交，本公司可能会被从公司登记册中剔除，并根据英属维尔京群岛的法律不复存在。
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