附件3.1

BC NO：2108861

英属维尔京群岛领土

英属维尔京群岛商业公司法案2004

修订和重述

组织章程大纲

和

《公司章程》

的

阿尔法科技集团有限公司

成立于2022年10月5日

英属维尔京群岛领土

英属维尔京群岛商业公司法案2004

修订和重述

组织章程大纲

的

阿尔法科技集团有限公司

股份有限公司

定义和解释

1.1	在本组织备忘录中以及随附的公司章程，如果与主题或上下文不一致：

法案：《英属维尔京群岛商业公司法》(2004年第16号)，包括根据该法案制定的条例；

章程：所附公司章程；

董事会主席：具有第12条规定的含义。

分派：就而言，本公司的分派是指与股东持有的股份有关的、直接或间接地将股份以外的资产转让给股东或为股东的利益而转让，无论是通过购买资产、赎回或以其他方式收购股份，债务的分配或其他方式，包括股息；

符合资格的人：个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非法人团体；

备注：本《公司章程》；

登记员：根据该法第229条任命的公司事务书记官长；

董事决议：以下任一项：

(a)

经正式召开并组成的本公司董事会议或本公司董事会委员会以出席会议并投赞成票的董事以过半数赞成通过的决议，但董事有一票以上的情况除外，他应按他为确立多数而投出的票数计算；或

23个中的1个

(b)

经全体董事或公司董事会全体成员(视情况而定)书面同意的决议；

股东决议：以下任一项：

(a)

经正式召开的股东大会通过的决议，经出席会议并经表决的有权表决的股份的票过半数通过的；

(b)

有权投票的股份的多数票的持有人以书面同意的决议；

印章：已正式采用为公司公章的任何印章；

证券：公司各类股份和债务，包括但不限于取得股份或债务的期权、认股权证和权利；

股份：公司已发行或将发行的股份；

股东：在本公司股东名册上登记为一股或多股或零碎股份持有人的合资格人士。

库存股：以前发行但被公司回购、赎回或以其他方式收购且未注销的股份；以及

书面或任何类似术语进口包括通过电子、电气、数字、磁力、光学、电磁、生物测定或光子手段产生、发送、接收或存储的信息：包括电子数据交换、电子邮件、电报、电传或传真，书面信息应据此解释。

1.2	在《备忘录》和《章程》中，除非上下文另有要求，否则：

(a)

规章是指章程的规章；

(b)

条款是指本备忘录中的一项条款；

(c)

股东投票是指股东投票所持股份附带的投票权；

(d)

法案、备忘录或条款是对法案或经修订的文件的引用；以及

(e)

单数包括复数，反之亦然。

23人中的2人

1.3	除文意另有所指外，法案中定义的任何词语或表述在备忘录和章程中具有相同的含义，除非本文另有定义。

1.4	插入标题仅为方便起见，在解释《备忘录》和《章程》时不应考虑标题。

名字

2.1	该公司的名称为阿尔法科技集团有限公司。

状态

本公司是股份有限公司。

4.	注册办事处及注册代理

4.1	本公司的第一个注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉市Johnson‘s Ghut的曼达楼3楼CCS Trust Limited，这是第一个注册代理商的办公室。

4.2	该公司的首家注册代理是英属维尔京群岛托尔托拉约翰逊古特3楼Mandar House的CCS Trues Limited。

4.3	公司可以通过股东决议或者董事决议变更注册办事处所在地或者变更注册代理人。

4.4	任何注册办事处或注册代理人的变更，将于注册主任登记现有注册代理人或代表本公司行事的英属维尔京群岛法律执业者提交的变更通知后生效。

身分和权力

5.1	主题根据《法案》和任何其他英属维尔京群岛法律，公司已，无论企业利益：

(a)

完全行为能力进行或承担任何业务或活动、进行任何行为或进行任何交易；以及

(b)

为了第5.1(A)款的目的，完全的权利、权力和特权。

5.2	对于第9条第（4）款的目的，没有限制业务，公司可以继续。

股份的数目及类别

6.1	本公司获授权发行最多1,500,000,000股每股面值0.0001美元的单一类别股份。

23人中的3人

6.2	公司可以发行零碎股份，零碎股份应具有与同一类别或系列股票的整个股份相对应的零碎权利、义务和责任。

7.	称号、权限、首选项、等的股份

7.1

每股股票授予股东：

(a)

在股东大会或任何股东决议上有一票的权利；

(b)

在公司支付的任何分派中享有同等份额的权利；以及

(c)

在公司清算时，在公司剩余资产的分配中获得平等份额的权利。

7.2	在细则第3条的规限下，董事可酌情通过董事决议案赎回、购买或以其他方式收购全部或任何股份。

权利的更改

无论本公司是否正在清盘，第7条所指明的股份所附带的权利只可在持有该类别已发行股份超过50%的股东的书面同意或会议上通过的决议案下更改。

9.	不因发行同等股份而改变的权利

授予已发行优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，不得被视为因创立或发行与其享有同等地位的其他股份而改变。

10.

记名股份

10.1	公司应发行记名股票只.

10.2	本公司未获授权发行不记名股份、将登记股份转换为不记名股份或以登记股份交换不记名股份。

11.

股份转让

11.1	本公司应在收到符合本章程第6.1款规定的转让文书后，在股东名册上填写股份受让人的姓名，除非董事因董事决议中规定的原因而决意拒绝或延迟登记转让。

11.2	除非股东未能就股份支付到期款项，否则董事不得议决拒绝或延迟股份转让。

第4次，共23次

12.	章程大纲及章程细则的修订

在第8条的规限下，本公司可通过股东决议或董事决议修改其章程大纲或章程细则，但不得通过董事决议进行修改。

(a)

限制股东修改章程大纲或章程细则的权利或权力；

(b)

更改通过股东决议修改备忘录或章程所需的股东百分比；

(c)

股东不能修改章程大纲或章程细则的情况；或

(d)

第(Br)7、8或9条或本第12条。

我们，英属维尔京群岛托尔托拉约翰逊古特3楼Mandar House的CCS信托有限公司，根据英属维尔京群岛的法律成立一家英属维尔京群岛商业公司，在此签署本组织备忘录^这是2022年10月的那天。

合并者	)
	)
	)
	)
/S/Jermaine Fahie	)

杰梅因·费伊

授权签字人

CCS信托人有限公司

曼达楼，3楼

托尔托拉·约翰逊的盖特

英属维尔京群岛

23项中的第5项

英属维尔京群岛领土

英属维尔京群岛商业公司法案2004

《公司章程》

的

阿尔法科技集团有限公司

股份有限公司

记名股份

1.1	每位股东有权获得由本公司董事或加盖印章的证书，证书上注明其持有的股份数量，董事和印章的签名可以是传真。

1.2	任何收到证书的股东应赔偿公司及其董事和高级管理人员因任何人因以下原因而可能遭受的损失或责任，并使其免受损害拥有。如股票损毁或遗失，可于出示已损毁的股票或证明其遗失令人满意后，连同董事决议案所规定的弥偿续期。

1.3	如有多名合资格人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一名合资格人士均可就任何分派发出有效收据。

股份

2.1	股份及其他证券可按董事藉董事决议案厘定的代价及条款，于有关时间按有关合资格人士发行。

2.2	该法案第 46节(优先购买权)不适用于本公司。

2.3	可发行任何形式的股份以供考虑，包括货币、期票、不动产、个人财产(包括商誉和专有技术)或未来服务合同。

2.4	不得以全部或部分非金钱的代价发行股票，除非已通过董事决议声明：

(a)

发行股票应计入贷方的金额；

23人中的6人

(b)

他们认为，非货币对价和货币对价的现值如果有的话，不少于将计入发行股票的金额。

2.5	公司应保存一份登记册(成员登记册)，其中包括：

(a)

符合条件的持股人的姓名、地址；

(b)

各股东持有的各类、系列股份的数量；

(c)

将每名股东的姓名列入股东名册的日期；及

(d)

任何合资格人士停止成为股东的日期。

2.6	股东名册可以采用董事批准的任何形式，但如果是磁性、电子或其他数据存储形式，本公司必须能够提供其内容的清晰证据。除非董事另有决定，否则磁性、电子或其他数据存储形式应为原始成员名册。

2.7	当股东姓名登记在股东名册时，即视为已发行股份。

赎回股份及库藏股

3.1	公司可以购买、赎回或以其他方式收购和持有自己的股份，但公司不得购买、赎回或以其他方式收购自己的股份，除非要购买股份的股东同意，赎回或以其他方式收购股份，除非公司法或章程大纲或章程细则的任何其他条文准许本公司购买、赎回或以其他方式收购股份而未经彼等同意。

3.2	只有在相关时间，董事通过董事决议确定收购后本公司的资产价值将超过其负债，并且本公司将有能力支付，公司才可提出收购股份它的债务在到期时。

3.3	该法第60节(收购自有股份的程序)、第61节(向一名或多名股东提出要约)和第62节(按公司选择权赎回的股份)不适用于公司。

3.4	公司购买的股票，根据本规例赎回或以其他方式收购的股份可注销或作为库存股持有，但如该等股份超过已发行股份的50%，则该等股份将予注销，但可供重新发行。

3.5	库存股附带的所有权利和义务均暂停执行，公司在作为库存股持有该股期间不得行使该权利和义务。

23人中的7人

3.6	本公司可按本公司藉董事决议案厘定的条款及条件(与章程大纲及细则并无抵触)出售库存股。

3.7	如股份由另一法人团体持有，而本公司直接或间接持有该另一法人团体的股份在该另一法人团体的董事选举中拥有超过50%的投票权，则该另一法人团体所持有的股份所附带的所有权利及义务均暂停执行，且该另一法人团体不得行使该等权利及义务。

股票的抵押和抵押

4.1	股东可以抵押或抵押他们的股份。

4.2	应根据股东的书面要求，将下列事项列入股东名册：

(a)

他所持有的股份已被抵押或押记的陈述；

(b)

抵押权人或承押人的姓名或名称；及

(c)

子法规4.2（a）和4.2（b）中规定的详情记入成员登记册的日期。

4.3	凡按揭或押记的详情已记入会员登记册，该等详情可予注销：

(a)

经指定的抵押权人或承押人或任何获授权代表其行事的人的书面同意；或

(b)

如有令董事信纳以按揭或押记所保证的法律责任已获解除，并发出董事认为必需或适宜的弥偿。

4.4	在股份的按揭或押记的详情已依据本规例记入会员登记册时：

(a)

不得转让属于该等详情标的的任何股份；

(b)

公司不得购买、赎回或以其他方式收购任何该等股份；及

(c)

不得就该等股份发出补发股票，

未经指定的抵押权人或抵押权人书面同意。

23人中的8人

没收

5.1	发行时未足额兑付的股份须遵守本条例规定的没收规定，为此，为本票或未来服务合同发行的股份被视为未足额兑付。

5.2	须向拖欠就股份付款的股东送达指明付款日期的书面催告通知。

5.3	第5.2条所述的书面股款通知书应指定一个不早于通知书送达日期起14天届满之日或之前支付通知书所要求的付款的日期，并应包含一项声明，即如果在通知书所指定的时间或之前未付款，则股份或任何股份，如没有缴付款项，则可予没收。

5.4	如已根据第5.3条发出书面股款通知，而通知的要求未获遵守，董事可在付款前的任何时间没收及注销通知所涉股份。

5.5	本公司无义务退还任何款项予已根据第5.4条被注销股份的股东，该股东应被解除对本公司的任何进一步义务。

股份转让

6.1	股份可以通过转让人签署并包含转让人姓名和地址的书面转让文书进行转让，该文书应发送至公司注册代理人的办事处进行登记。

6.2	当受让人的姓名登记在会员名册上时，股份转让即生效。

6.3	如本公司董事信纳与股份有关的转让文书已签署，但该文书已遗失或销毁，他们可藉董事决议议决：

(a)

接纳他们认为适当的有关股份转让的证据；及

(b)

即使没有转让文书，受让人的姓名仍应列入会员登记册。

6.4	在章程大纲的规限下，已故股东的遗产代理人可转让股份，即使该遗产代理人于转让时并非股东。

23次中的9次

股东的会议及同意

7.1

本公司任何董事均可在董事认为必要或适宜的时间、方式及地点召开股东大会。

7.2

如有权就要求召开会议的事项行使30%或以上投票权的股东提出书面要求，董事应召开股东大会。

7.3

董事召开会议，应当不少于7天前通知股东大会：

(a)

在通知发出之日以股东身份列名于公司股东名册并有权在大会上表决的股东；及

(b)

其他的导演。

7.4

董事召集股东大会，可以自大会通知发出之日起，确定在大会上有权投票的股东的备案日期，不早于通知日期的日期。

7.5

如果在违反通知要求的情况下召开的股东大会对将在会议上审议的所有事项拥有至少90%的总投票权，则该股东会议是有效的。如果股东放弃了会议通知，并且为此，股东出席会议，即构成对该股东持有的所有股份的弃权。

7.6

董事召开会议向股东或其他董事发出会议通知的无意中失败，或股东或另一董事未收到通知，不使会议无效。

7.7

股东可由代理人代表出席股东大会，代理人可代表股东发言和表决。

7.8

委派代表的文件应在文件中指定的人拟表决的会议举行时间之前在指定的会议地点出示。会议通知可指定提交委托书的替代或额外地点或时间。

7.9

委任代表的文件实质上应采用以下格式，或大会主席认为可恰当证明委任代表的股东意愿的其他格式。

10/23

[公司名称]

[我/我们]作为上述公司的股东，特此任命[]共个[] 或者让他失望[]共个[] 作为我/我们的代理投票[本人/吾等]在定于以下日期举行的股东大会上[]日期： [], 20 []以及在其任何休会上。

(在此填写对投票的任何限制。)。

签了这个[]年月日[], 20 []

______________________________

股东

7.10

以下适用于共同拥有股份的情况：

(a)

二人以上共同持股的，可以亲自或者委派代表出席股东大会，并可以股东身份发言；

(b)

如果只有一名共同所有人亲自或委托代表出席他可以代表所有共同所有人投票；以及

(c)

如果两名或两名以上的共同所有人亲自出席或由代表出席，他们必须作为一个人投票。

7.11

股东通过电话或其他电子方式参加会议，且所有参加会议的股东都能听到对方的声音的，应视为出席股东大会。

7.12

股东大会在会议开始时，如符合下列条件，即为正式组成：有亲自或委派代表出席，有不少于50%的投票权的股份或有权就股东决议投票的类别或系列股份。法定人数可由单一股东或受委代表组成，然后该人士可通过股东决议案，而由该人士签署并附有委托书副本的证书应构成有效的股东决议案。

7.13

如果在约定的会议时间后两小时内未达到法定人数，应股东要求召开的会议应解散；在任何其他情况下，会议应延期至会议所在司法管辖区内的下一个营业日在同一时间和地点举行，或在董事决定的其他时间和地点举行，如在延会上，于指定的会议时间起计一小时内，有不少于三分之一的股份或每类或每一系列股份有权就会议考虑的事项表决，出席者即构成法定人数，否则会议须解散。

23次中的11次

7.14

在每次股东大会上，董事会主席应主持会议。如果没有董事会主席或者董事长没有出席会议，出席的股东应当在他们当中推选一人担任董事长。如果股东因任何原因不能选择董事长，然后，代表出席会议的有表决权股份最多的的人作为主席主持会议，出席会议的最年长的个人股东或股东代表将主持会议。

7.15

经会议同意，主席可不时将任何会议延期，并可在不同地点举行会议，但在任何延会上不得处理任何事务，但在进行休会的会议上，除未完成的事务外，不得处理其他事务。

7.16

在任何股东大会上，董事长负责以他认为适当的方式决定所提出的任何决议是否获得通过，其决定的结果应向会议宣布并记录在会议纪要中会议的详细信息。如果主席对拟议决议案的表决结果有任何疑问，他应安排对该决议案进行投票表决。如果主席未能以投票方式表决，则任何亲自出席或由受委代表出席的股东，如对主席宣布的任何表决结果提出异议，可在宣布后立即要求以投票方式表决，而主席须安排以投票方式表决。如果在任何会议上进行投票，结果应向会议公布，并记录在会议纪要中。

7.17

在符合本条例关于任命个人以外的合资格人士的代表的具体规定的情况下，任何个人代表股东或代表股东的权利应由司法管辖区的法律确定，并借以构成或派生该合资格人士存在的文件。如有疑问，董事可真诚地向任何合资格人士寻求法律意见，而除非及具司法管辖权的法院另有裁决，否则董事可信赖及根据该等意见行事，而不会对任何股东或本公司承担任何责任。

7.18

除作为股东的个人外，任何符合资格的人可通过其董事或其他管理机构的决议授权其认为合适的个人在任何股东会议或任何类别的股东会议上担任其代表，获授权的个人有权代表其所代表的合资格人士行使其所代表的合资格人士可行使的权利，一如该合资格人士如属个人可行使的权利。

7.19

由代表或代表除个人以外的任何符合资格的人进行表决的任何会议的主席可要求提供经公证证明的该代表或授权的副本，该副本应在提交后七天内出示因此，该代表或代表该合资格人士所作的表决应不予理会。

23人中的12人

7.20

本公司董事可出席任何股东大会及任何类别或系列股份持有人的任何单独会议并发言。

7.21

股东在会议上可以采取的行动也可以通过股东书面同意的决议而不需要任何通知，但如果非经全体股东一致书面同意通过股东决议，该决议案的副本应立即发送给所有不同意该决议案的股东。同意书可以是副本的形式，每个副本由一个或多个股东签署。如同意由一名或多名股东签署，而该等股东的同意日期不同，则该决议案将于持有足够股份票数构成决议案的合资格人士同意经签署的对等股东同意该决议案的最早日期生效。

董事

8.1

公司首任董事应在公司成立之日起六个月内由第一注册代理人任命；此后，董事由股东决议或董事决议选举产生，任期由股东或董事决定。

8.2

任何人不得被任命为本公司的董事，除非他已书面同意担任董事的职务。

8.3

董事人数最少为1人，最多为12人。

8.4

每名董事的任期为股东决议或委任他的董事决议确定的任期(如有)，或直至他较早去世、辞职或免职。如果董事的任命没有确定任期，董事将无限期任职，直至其去世、辞职或被免职。

8.5

董事可能会被免职，

(a)

无论是否有理由，以移除董事或包括移除董事为目的而召开的股东大会通过的股东决议或以至少75%有权投票的股东通过的书面决议；或

(b)

有理由地，董事会议通过了一项决议，要求移除董事或包括移除董事在内的目的。

8.6

董事可以向本公司发出辞职书面通知而辞职，辞职自本公司收到通知之日起生效，或自本公司向其注册代理人办公室发出通知之日起生效。在通知中列明。董事存在的，应当立即辞去董事职务，或根据该法案被取消作为董事的资格。

23人中的13人

8.7

董事可随时任命任何人为董事，以填补空缺或作为现有董事的补充。董事委任董事填补空缺的，任期不得超过已不再担任董事的人不再担任职务时的任期。

8.8

如果董事在其任期届满前去世或因其他原因停职，则会出现与董事有关的空缺。

8.9

公司应保存一份董事登记册，其中包括：

(a)

担任公司董事的人员的姓名和地址；

(b)

名列注册纪录册的每个人被指定为本公司董事的日期；

(c)

每个被指名为董事的人不再是本公司的董事的日期；以及

(d)

本法规定的其他信息。

8.10

董事名册可以董事批准的任何形式保存，但如果是磁性、电子或其他数据存储形式，本公司必须能够提供其内容的清晰证据。在另有决定的董事决议通过之前，磁性、电子或其他数据存储应为董事的原始登记册。

8.11

董事可透过董事决议案，就以任何身份向本公司提供的服务厘定董事的薪酬。

8.12

董事不需要持有股份才能获得任职资格。

董事的权力

9.1

本公司的业务及事务应由本公司董事管理，或在本公司董事的指示或监督下进行。公司董事拥有管理、指导和监督所需的一切权力，本公司的业务及事务。董事可支付本公司注册成立前及与此有关的所有开支，并可行使公司法或章程大纲或细则规定股东须行使的本公司所有权力。

9.2

每个董事应出于正当目的行使其权力，不得采取或同意公司违反本备忘录、章程细则或法案的方式行事。每个董事在行使其权力或履行其职责时，应诚实守信地以董事认为符合公司最佳利益的方式行事。

9.3

如果本公司为控股公司的全资附属公司，则本公司的董事在行使董事的权力或履行其职责时，可按其认为符合控股公司最佳利益的方式行事，即使这未必符合本公司的最佳利益。

23人中的14人

9.4

任何属法人团体的董事均可委任任何个人为其正式授权代表，以在签署同意书或其他事宜上代表其出席董事会议。

9.5

继续留任的董事可以行事，即使他们的机构出现任何空缺。

9.6

董事可透过董事决议案行使本公司的一切权力以招致债务、负债或债务，并担保及/或担保本公司或任何第三方的债务、负债或债务。

9.7

支付给公司的所有支票、本票、汇票、汇票和其他流通票据以及支付给公司的所有收据应根据具体情况签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立，以董事决议案不时决定的方式。

9.8

为了该法第175条(资产处置)的目的，董事可通过董事决议确定任何出售、转让、租赁、交换或其他处置是在本公司开展的业务的通常或常规过程中作出的，在没有欺诈的情况下，该决定是决定性的。

10.

董事的议事程序

10.1

本公司任何一家董事均可通过相互发送书面通知的方式召开董事会会议。

10.2

本公司董事或其任何委员会可于董事认为必要或适宜的时间、方式及地点在英属维尔京群岛内外召开会议。

10.3

如果董事通过电话或其他电子方式参加会议，并且所有参与会议的董事都能够听到对方的声音，则视为出席董事会议。

10.4

董事应给予不少于3天的董事会通知，但未向全体董事发出3天通知而召开的董事会议，如果所有有权出席会议的董事均放弃会议通知，则该会议有效。为此，董事出席会议应构成该董事的弃权。无意中未向董事发出会议通知，或董事未收到通知，并不使会议无效。

10.5

董事可以书面形式任命一名替补人员，该替补人员不一定是董事，该替补人员有权在任命他的董事缺席的情况下出席会议，并有权在董事的现场投票或同意，直至任命失效或终止为止。

23人中的15人

10.6

就所有目的而言，如于会议开始时有不少于董事总数一半的亲身出席或由候补出席者，则董事会议为正式组成，除非只有两名董事，在此情况下法定人数为两名。

10.7

如果本公司只有一家董事，则本文中有关董事会议的规定并不适用，而该单一的董事有权就公司法、章程大纲或股东须行使的章程细则以外的所有事宜代表本公司及代表本公司行事。唯一的董事将以书面形式记录并签署一份说明或备忘录，以取代会议记录所有需要董事决议的事项。就所有目的而言，此类说明或备忘录均构成此类决议的充分证据。

10.8

董事会主席出席的董事会议，由董事长主持。如无董事会主席或董事会主席不在场，则出席的董事应从他们当中选出一人担任会议主席。

10.9

董事或董事委员会可以在会议上采取的行动，也可以通过全体董事或全体成员书面同意的董事决议或董事会决议采取，不需要任何通知。同意书可以是由一名或多名董事签署的同意书。如果同意书是一份或多份同意书，且同意书的日期不同，则该决议自最后一个董事同意签署的对应方同意该决议之日起生效。

11.

委员会

11.1

董事可以通过董事决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并将他们的一项或多项权力，包括加盖印章的权力，委托给该委员会。

11.2

董事无权向董事会委员会授予下列任何权力：

(a)

修改本备忘录或章程细则；

(b)

指定董事委员会；

(c)

将权力下放给董事委员会；

(d)

任命董事；

(e)

委托代理人；

(f)

批准合并、合并或安排的计划；或

(g)

宣布偿付能力或批准清算计划。

23人中的16人

11.3

第11.2(B)款和第11.2(C)款不阻止董事会委员会的成立，但须经董事决议或随后的董事决议授权。任命小组委员会并将委员会可行使的权力授予小组委员会。

11.4

由两名或两名以上董事组成的每个董事委员会的会议和议事程序应比照管理董事议事程序的章程的规定进行，但不得被设立该委员会的董事决议中的任何规定所取代。

11.5

如果董事将其权力转授给董事会委员会，则他们仍对该委员会行使该权力负责。除非彼等在行使权力前任何时间均有合理理由相信委员会会根据公司法赋予本公司董事的责任行使权力。

12.

官员和特工

12.1

公司可以通过董事会决议在认为必要或者适宜的时候任命公司高级管理人员。该等高级管理人员可以由董事会主席一名、总裁一名和副总裁一名或多名组成。秘书、司库以及其他不时被认为是必要或合宜的人员。同一人可以担任任意数量的职位。

12.2

高级职员应履行其受聘时规定的职责，但其后董事决议可能对该等职责作出任何修改。未规定具体职责的，由董事会主席主持董事会和股东大会，总裁负责管理公司的日常事务。副校长在总裁不在的情况下按资历行事但履行总裁授予的职责，秘书保持会员名册，记录本公司的账簿和记录(财务记录除外) ，并确保遵守适用法律对本公司施加的所有程序要求，财务主管负责本公司的财务事务。

12.3

所有高级职员的薪酬应由董事决议确定。

12.4

本公司高级管理人员的任期至其继任者正式任命为止，但董事选举或任命的任何高级管理人员可随时免职，不论有无理由。通过董事决议。本公司任何职位的任何空缺可由董事决议填补。

12.5

董事会可通过董事决议委任任何人士，包括董事会员为本公司的代理人。本公司的代理人拥有委任代理人的董事章程或决议案所载的董事权力及授权，包括加盖印章的权力及授权，但代理人对第11.2款所列事项并无任何权力或授权。委任代理人的董事决议案可授权代理人委任一名或多名代理人或代表，以行使本公司赋予代理人的部分或全部权力。董事可罢免本公司委任的代理人，并可撤销或更改授予他的权力。就本段而言，“代理人”包括根据授权书委任的受权人。

23人中的17人

13.

利益冲突

13.1

公司董事在意识到他在公司已签订或将签订的交易中拥有权益后，应立即向公司所有其他董事披露该权益。

13.2

就第13.1款而言，向所有其他董事披露董事是另一被点名实体的成员、董事或高级职员，或与该实体或被点名个人有受托关系，并被视为在订立或披露日期后可能与该实体或个人订立的任何交易中有利害关系，即已充分披露与该交易有关的利益。

13.3

对本公司进行或将进行的交易有利害关系的本公司董事可以：

(a)

对与交易有关的事项进行表决；

(b)

出席与交易有关的事项的董事会议，并列入出席会议的董事中，以达到法定人数；及

(c)

代表公司签署与交易有关的文件，或以董事身份进行任何其他事情，

并且，在遵守《法案》的情况下，不得因其职务原因就其从该交易中获得的任何利益向公司负责，且不得以任何该等利益或利益为由而使该等交易无效。

14.

赔偿

14.1

在符合以下规定的限制的情况下，公司应赔偿所有费用，包括律师费，以及在和解过程中支付的、与法律、行政或调查程序有关的合理产生的所有判决、罚款和金额：

(a)

现在或过去是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查程序的一方，因为该人是或曾经是本公司的董事的一方；或

23中的18

(b)

应公司要求，正在或曾经担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托企业或其他企业的董事，或以任何其他身份正在或曾经为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托企业或其他企业行事。

14.2

第14.1款中的赔偿仅适用于以下情况：该人士以诚实和真诚的态度行事，以维护本公司的最佳利益，且在刑事诉讼中，该人士没有合理理由相信其行为是违法的。

14.3

就章程细则而言，董事就该人士是否诚实及真诚行事及是否符合本公司最佳利益而作出的决定，以及该人士是否没有合理理由相信其行为属违法的决定，就章程细则而言已属足够，除非涉及法律问题。

14.4

通过任何判决、命令、和解、定罪或提起撤销起诉来终止任何诉讼，其本身并不构成推定该人没有诚实、善意地行事，也没有考虑公司的最大利益，或者该人有合理理由相信其行为非法。

14.5

本公司可就任何人士现为或曾经是本公司董事、高级职员或清盘人，或应本公司要求现时或曾经担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事高级职员或清盘人，或以任何其他身分代另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业行事的任何人士购买和维持保险，而不论本公司是否有权或将有权就章程细则所规定的责任对该人士作出弥偿。

15.

记录

15.1

本公司应将下列文件保存在其注册代理人的办公室：

(a)

备忘录和章程细则；

(b)

会员登记册或会员登记册副本；

(c)

董事登记册或董事登记册副本；及

(d)

公司在过去十年内向注册处提交的所有通知和其他文件的副本。

15.2

如果公司仅在其注册代理人的办公室保存一份成员登记册副本或一份董事登记册副本，则应：

(a)

在上述任何一份登记册有任何更改后15天内，以书面通知注册代理人该项更改；及

23中的19

(b)

向注册代理人提供保存原始股东名册或原始董事名册的地点实际地址的书面记录。

15.3

公司应在其注册代理人的办公室或董事决定的英属维尔京群岛内外的其他一个或多个地点保存下列记录：

(a)

股东会议记录、决议及股东类别；

(b)

董事和董事委员会的会议记录和决议；以及

(c)

印章的印记(如果有的话)。

15.4

本条例所指的原始记录保存在本公司注册代理人办公室和原始记录变更地点以外的地方的，本公司应在变更地点起14日内向注册代理人提供本公司记录新所在地的实际地址。

15.5

本公司根据本规例保存的记录应以书面形式保存，或全部或部分符合电子交易法(2001年第5号)要求的电子记录。

16.

押记登记册

本公司应在其注册代理人的办公室保存一份抵押登记簿，其中应记录有关公司产生的每项抵押、抵押和其他产权负担的以下细节：

(a)

设定押记的日期；

(b)

对抵押担保的责任的简短描述；

(c)

对被抵押财产的简短描述；

(d)

担保受托人的姓名或名称及地址，如无该等受托人，则押记人的姓名或名称及地址；

(e)

除非押记是对持票人的保证，否则押记持有人的姓名或名称及地址；及

(f)

关于设定押记的文书中包含的任何禁止或限制的详情，有关公司设定任何未来押记的权力。

23项中的20项

17.

封印

本公司可以拥有一个以上的印章，此处提及的印章应指董事决议正式通过的每个印章。董事应确保印章的安全保管，并将印章印记保存在注册办事处。除非本协议另有明确规定，盖上任何书面文件的印章须由任何董事或不时藉董事决议授权的其他人士见证及签署。此类授权可以在加盖印章之前或之后，可以是一般性的，也可以是具体的，可以指任何数量的印章。董事可提供印章及任何董事或获授权人士签署的传真件，可于任何文书上以印刷或其他方式复制，其效力及效力犹如印章已加盖于该文书上，并已如上所述予以核签。

18.

分配，包括股息

18.1

本公司董事可藉董事决议案授权进行一次分派及支付他们认为合适的金额，前提是彼等有合理理由信纳于分派后紧接分派后，本公司的资产价值将超过其负债，而本公司将有能力在债务到期时偿还债务。

18.2

分配可以用货币、股票或其他财产支付。

18.3

有关可能已宣布的任何分派的通知须按第20.1条第款的规定向每名股东发出，而所有在宣布后三年内无人认领的分派可为本公司的利益而藉董事决议案予以没收。

18.4

任何分派都不会产生相对于公司的利息，也不会向库房股票支付任何分派。

19.

帐目和审计

19.1

本公司应保存足以显示和解释本公司交易的记录，以便在任何时候能够合理准确地确定本公司的财务状况。

19.2

本公司可透过股东决议案要求董事定期编制损益表及资产负债表。损益表和资产负债表的编制应使真实而公允地反映本公司某一财政期间的损益，并真实而公允地反映本公司于财政期间结束时的资产和负债。

19.3

公司可通过股东决议要求审计师对账目进行审查。

23人中的21人

19.4

首任审计师应通过董事决议任命；后续审计师应通过股东决议任命。

19.5

核数师可以是股东，但董事或其他高级管理人员在其连任期间均无资格担任本公司核数师。

19.6

本公司核数师的薪酬：

(a)

如核数师由董事委任，则可由董事决议厘定；及

(b)

在符合上述规定的情况下，应由股东决议或本公司通过股东决议决定的方式确定。

19.7

核数师应审查要求提交股东大会或以其他方式提供给股东的每份损益表和资产负债表，并应在书面报告中说明是否：

(a)

他们认为，损益表和资产负债表分别真实、公允地反映了账户所涉期间的损益和公司在该期间末的资产和负债；

(b)

审计员所要求的所有资料和解释都已取得。

19.8

核数师的报告应附于账目后，并应在向本公司提交账目的股东大会上宣读或以其他方式提供给股东。

19.9

本公司的每位核数师均有权随时查阅本公司的账簿及凭单，并有权要求本公司的董事及高级职员提供其认为履行核数师职责所需的资料及解释。

19.10

本公司的核数师有权收到有关本公司损益表及资产负债表的任何股东会议的通知，并出席该等会议。

20.

通告

20.1

本公司向股东发出的任何通知、资料或书面声明，可以面交方式或按股东名册所示地址邮寄给每名股东。

20.2

任何须送达本公司的传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述，均可寄往本公司，或以挂号邮递寄往本公司的注册办事处，或寄往本公司的注册代理，或以挂号邮寄给本公司的注册代理人。

22/23

20.3

任何须送达本公司的传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述，可证明该传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述已送交本公司的注册办事处或注册代理，或证明该传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述已送交本公司的注册办事处或注册代理，或证明该传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述已在规定的送达期限内在正常的交付过程中送交本公司的注册办事处或注册代理，并已正确注明地址及预付邮资。

21.

自愿清盘和解散

公司可以通过股东决议或董事决议任命自愿清算人。

22.

续写

公司可以通过股东决议或通过公司所有董事一致通过的决议，继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司，按照这些法律规定的方式。

我们，CSC Trustees Limited，Mandar House，3 th Floor，Johnson ' s Ghut，Tortola，英属维尔京群岛，旨在根据英属维尔京群岛的法律成立一家BVI商业公司，特此签署本公司章程5^这是2022年10月的那天。

合并者	)
	)
	)
	)
/s/杰梅因·法希	)
杰梅因·费伊
授权签字人
CCS信托人有限公司
曼达楼，3楼
托尔托拉·约翰逊的盖特
英属维尔京群岛

23个