本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

2023年2月17日，中国证监会(以下简称证监会)发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据试行办法，除其他要求外，(1)境内公司寻求直接或间接在境外发行或上市的，应向中国证监会履行备案手续；境内公司未完成备案程序的，可能受到行政处罚；(2)境内公司寻求在境外市场间接发行上市的，发行人应指定一家境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案手续，并在提交境外发行上市申请后三个工作日内向中国证监会提交备案文件。

此外，2023年2月24日，证监会对2009年发布的《关于加强境内公司境外发行证券和境外上市相关保密档案管理的规定》或《档案规则》进行了修订。修订后的《档案规则》与试行办法于2023年3月31日起施行。修订后的《档案规则》将其适用范围扩大到境外间接发行和上市，规定境内公司拟向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供任何包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政部门备案。

根据《香港特别行政区基本法》第十八条的规定，除《基本法》附件三所列的有关国旗、国歌、外交特权和豁免权的法律外，中华人民共和国的全国性法律不在香港实施。此外，香港并无法例规定香港的法律必须与中国的法律一致。尽管如此，在中国经营所产生的法律和经营风险也适用于在香港和澳门经营的企业。

然而，关于境外上市的办法草案、试行办法和规则草案将如何解读或实施，以及中国监管机构是否包括中国网信办和中国证监会，仍存在不确定性。此外，未来可能会采纳与试行办法有关的新中国法律、法规、规则或详细实施及解释，这可能会影响在香港及澳门经营从事该等措施所涵盖活动的业务。

根据我们对香港现行法律的理解，截至本招股说明书日期，Techlution和NSL在美国上市前不需要获得香港当局或任何中国当局的任何许可或批准，也不需要向包括CAC或中国证监会在内的外国投资者发行我们的普通股，因为(I)中国证监会目前没有就本招股说明书下的类似我们的发行是否受本规定约束发布任何最终规则或解释；及(Ii)Techlution及NSL均在香港成立及经营，就《试行办法》而言，该等公司均非“内资公司”；及(Iii)由Techlution及NSL经营的业务不在其境外证券发行须经中国证监会或证监会审核的行业及公司类别内。截至本招股说明书日期，CAC、中国证监会或任何其他中国监管机构或管理机构均未就本公司或其附属公司的业务或本次发行与本公司联系。因此，本公司或其附属公司目前无须就其及其附属公司在香港的业务及是次发行获得CAC、中国证监会或任何其他中国当局的监管批准。然而，由于中国的法律、法规或政策未来可能会迅速改变，我们相信仍存在不明朗因素。倘若(I)中国政府扩大其境外证券发行须经中国证监会或中国证监会审核的行业及公司类别，而吾等须取得该等许可或批准；或(Ii)吾等无意中得出结论认为吾等并不需要相关许可或批准，或吾等并未获得或维持所需的相关许可或批准，则中国政府采取的任何行动可能会显著限制或完全阻碍我们在香港的业务及我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并可能导致该等证券的价值大幅下跌或变得一文不值。风险因素-与我们的公司结构有关的风险-我们的业务、财务状况和经营结果，和/或我们普通股的价值或我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到重大的不利影响，如果中国政府在任何时候干预或影响我们的业务运营，或者可能对在中国境内的发行人进行的海外和外国投资发行施加控制，例如中国证监会或其他中国政府部门根据将颁布的任何可能适用于香港的新法律、规则或法规与此次发行相关的批准或其他管理要求，如果需要，我们不能向您保证，我们将能够获得这样的批准。在第38页。

如果上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)从2021年开始连续两年无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会被禁止在国家交易所交易，这是根据“外国公司问责法案”(“HFCA法案”)的规定。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法案》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修改了《高频CA法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所进行交易，前提是发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB的检查。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在这些司法管辖区的立场，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。本公司现任及前任核数师、审计联盟有限公司及Marcum Asia CPAS LLP均为独立注册会计师事务所，负责出具本招股说明书其他部分所载的审计报告。我们目前的审计师，审计联盟有限责任公司，总部设在新加坡，在PCAOB注册，并受美国法律的约束，根据美国法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。Marcum Asia CPAS LLP总部设在纽约，受美国法律约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。PCAOB有能力检查我们的现任和前任审计师。审计联盟LLP和Marcum Asia CPAS LLP不受PCAOB于2021年12月16日宣布的裁决的约束。2022年8月26日，美国证券交易委员会发表声明，宣布审计署与中国证监会和人民财政部Republic of China签署了关于对中国内地和香港的审计公司进行检查和调查的礼宾声明。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定PCAOB能够确保完全进入总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所进行检查和调查，并投票撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局未来阻挠或未能便利PCAOB进入，PCAOB董事会将考虑是否有必要发布新的裁决。尽管如此，如果后来确定PCAOB无法检查或全面调查我们的审计师，这种缺乏检查可能导致我们的证券从纳斯达克退市。见《与我们普通股和本次发行相关的风险因素--美国证券交易委员会与上市公司会计准则委员会最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及《外国公司问责法》，这些都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时，对新兴市场公司应用更多、更严格的标准，尤其是那些没有接受上市委员会审查的非美国公司审计师。这些事态发展可能会给我们的上市增加不确定性。如果确定PCAOB无法全面检查或调查我们公司的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致根据HFCA法案禁止我们的普通股交易，并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。“在第52页。

根据纳斯达克上市规则第5615(C)条，吾等将被视为“控股公司”，于本次发售及回售发售完成后，吾等最大股东Ms.Ma小球将透过汉诺威国际集团有限公司及维特尔斯巴赫集团控股有限公司实益拥有吾等已发行普通股总计投票权的56.45%(假设不行使超额配股权)。因此，Ms.Ma小球有能力控制提交股东批准的事项的结果，包括董事选举和我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。然而，即使我们被视为“受控公司”，我们目前也不打算利用“纳斯达克”上市规则给予“受控公司”的公司治理豁免。见《风险因素--与公司结构相关的风险》--本次发行及回售后，Ms.Ma小秋将透过汉诺威国际集团有限公司及维特尔斯巴赫集团控股有限公司继续持有本公司已发行普通股的大部分投票权。因此，Ms.Ma小秋有能力控制提交股东批准的事项的结果。此外，我们可能被视为纳斯达克规则下的一家“受控公司”，并可能遵守某些公司治理要求的某些豁免，这些要求可能会对我们的公众股东造成不利影响。“见本招股说明书第44页及第134页“管理层控股公司”。

自我们的运营子公司成立以来，我们没有宣布和支付与我们的留存利润有关的任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，用于我们业务的运营和扩展，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付股息。如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于通过股息支付的方式从Techlution和NSL获得资金。阿尔法是英属维尔京群岛的公司，Techlution和NSL都是香港公司。根据香港法律，对外汇没有限制，Alpha向Techlution和NSL或向投资者转移现金的能力也没有限制。有关如何在我们的组织内转移现金的更详细讨论，请参见“与我们子公司之间的现金转移摘要”和

目录

我们对本招股说明书中包含的信息以及我们准备或授权的任何免费编写的招股说明书负责。我们和销售股东没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们和出售股东不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售我们的普通股。阁下不应假设本招股章程所载资料于本招股章程封面日期以外的任何日期均属准确，不论本招股章程的交付时间或出售任何普通股的时间。

对于美国以外的投资者：我们、出售股东和承销商都没有做任何事情，允许在任何司法管辖区进行此次发行或拥有或分发本招股说明书，但需要为此采取行动的美国除外。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

阿尔法科技集团有限公司是根据英属维尔京群岛法律注册成立的英属维尔京群岛商业有限责任公司，我们的大部分未偿还证券由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的规则，我们目前有资格获得“外国私人发行人”的待遇.作为外国私人发行人，我们将不会被要求像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》注册的。

直到并且包括 、2023年（本招股说明书日期后二十五（25）天），所有购买、出售或交易我们普通股的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是对交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务的补充。

适用于本招股说明书的惯例

除文意另有所指外，并仅为本招股说明书的目的，本招股说明书中提及：

•        “阿尔法”、“我们的公司”和“公司”指阿尔法科技集团有限公司（我们业务的控股公司）;

•        “人工智能”是指人工智能；

•        《章程》是指2022年10月5日通过的《阿尔法章程》；

•        “英属维尔京群岛”是指英属维尔京群岛；

•        “F&S”是由本公司委托的独立行业顾问Frost&Sullivan International Limited；

•        《F&S报告》是由F&S编写，受公司委托，日期为2023年3月17日的本公司所在行业概况的行业报告；

•        “港币(S)”或“港币”为香港法定货币；

•        “香港”是指中华人民共和国香港特别行政区人民Republic of China，仅为本招股说明书的目的；

•        《备忘录》是指阿尔法公司于2023年8月28日通过的修订和重述的组织备忘录，自2023年8月30日起生效；

•        “组织备忘录和章程”是指2023年8月28日通过的经修订和重述的阿尔法公司章程大纲和章程，自2023年8月30日起生效；

•        “NSL”是指Alpha在香港的一家运营子公司--Neurence Sense Limited；

•        “运营子公司”指TO TECHLUION和NSL；

•        “普通股”是指阿尔法科技集团有限公司的股份，每股票面价值0.0001美元；

•        《中华人民共和国》和《大陆中国》是对人民的Republic of China；

•        “中华人民共和国政府”一词系指中国所指的内地政府及政府当局，仅就本招股说明书而言；

•        “美国证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会；

•        “出售股东”指根据回售招股章程出售其普通股的本公司三名现有股东维特尔斯巴赫集团控股有限公司、曾先生俊豪先生及梁家辉先生；

•        “香港证券交易所”指香港联合交易所有限公司；

•        “Techlution”指Alpha在香港的营运附属公司之一Techlution Service Limited；

•        “美元”或“美元(S)”为美国法定货币；

•        “美国”指美利坚合众国；以及

•        “我们”、“我们”、“我们”和“集团”是指阿尔法科技集团有限公司和/或其附属公司。阿尔法科技集团有限公司是英属维尔京群岛的控股公司，将根据上下文要求发行所发行的普通股。

阿尔法科技集团有限公司没有自己的任何实质性业务。阿尔法是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，通过其在香港的运营子公司在香港开展业务，使用港元。报告货币为美元。本招股说明书载有港币兑换成美元的译文，仅为方便读者。除特别注明外，本招股说明书截至及截至2022年9月30日止年度的港元兑美元及美元兑港元的折算均按美国联邦储备委员会H.10统计公布的2022年9月30日中午买入汇率1美元=7.8498港元计算。于本招股说明书内，截至2023年3月31日止六个月的港元兑美元及美元兑港元的折算按美国联邦储备委员会H.10统计公布的2023年3月31日中午买入汇率1美元=7.8499港元计算。我们不代表本招股说明书所指的港元或美元金额可以或可以按任何特定汇率兑换为美元或港元(视情况而定)，或根本不兑换。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，以及本招股说明书中的所有其他信息。我们没有意识到或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。只有在你能承担全部投资损失的风险的情况下，你才应该考虑投资我们的普通股。

与我们的商业和行业相关的风险

我们的运营历史有限。您将很难评估我们目前的业务表现和未来前景，并可能增加与您的投资相关的风险。

我们的经营历史有限，投资者可以用来评估我们的业务表现、经营结果和前景。我们的运营子公司Techlution和NSL分别于2017年和2019年开始运营。虽然本公司最近于2022年10月收购了德州仪器及新星数码，但董事创始人梁子谦先生仍留任本公司，现任本公司行政总裁及董事各营运附属公司的董事。他负责监督我们的业务运作。我们有限的历史财务数据可能不足以作为准确预测我们在快速发展的市场中运营并实现我们的扩张计划的能力的基础。我们计划通过并购和招募新团队，将此次发行所得资金净额的约70%用于扩大经营规模，扩大包括东南亚国家在内的海外市场的业务。截至本招股说明书日期，吾等尚未确定任何目标公司，因此尚未就潜在合并及收购订立任何最终买卖协议。我们有限的运营历史可能会使您难以评估与我们的运营相关的风险和不确定性。作为一家经营历史有限的公司，我们预测未来业绩或运营的能力有限，并受到许多风险和不确定因素的影响，包括我们规划未来增长的能力。你应该根据任何新公司遇到的风险、不确定性和困难来考虑我们的前景和未来的盈利能力。这种风险和不确定性可能会影响我们为客户和业务伙伴开发和维持我们的一系列服务以及与我们的竞争对手竞争的能力。

本集团收入增加365,802港元(约46,600美元)或9.02%，由截至2021年9月30日止年度的4,055,406港元增至截至2022年9月30日止年度的4,421,208港元(约563,226美元)。本集团收入增加3,140,381港元(约400,054美元)或130.73%，由截至2022年3月31日的6个月的2,402,225港元增至截至2023年3月31日的6个月的5,542,606港元(约706,073美元)。然而，我们过去的经营业绩和财务业绩可能并不能预示我们未来的业绩。我们不能向您保证我们未来能够保持同样的收入增长率，也不能保证我们的业务扩张会像预期的那样成功，也不能保证我们未来能够实现盈利。

由于我们的经营历史有限，我们的商业模式还没有得到充分的验证。如果我们对支撑我们业务规划的风险和不确定性的假设是错误的，或者由于市场波动而发生变化，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务表现可能会受到影响。我们不能向您保证，我们已经充分应对了我们未来可能面临的风险和不确定因素，如果我们没有做到这一点，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们的IT解决方案包含严重错误、缺陷、安全漏洞或错误，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们吸引和留住客户的声誉和能力，在很大程度上取决于我们IT解决方案和应用程序的可靠性。我们的客户对我们的解决方案在内容、功能、服务、敏感度等方面的质量和性能有很高的期望。尽管我们不断对我们的IT解决方案进行测试，但我们可能无法完全消除由于内部和/或第三方错误(如连接)难以检测和纠正而导致的错误、缺陷、安全漏洞或错误的可能性

失败、自然灾害和我们无法控制的网络攻击。我们的IT解决方案可能设计得不够完美，我们可能无法消除性能不佳的风险。我们的IT解决方案和应用程序的功能可能存在缺陷，任何错误、故障或bug都可能导致：

•        提前终止我们与客户的合同；

•        经常性客户的流失；

•        对我们声誉的负面影响；

•        削弱我们的竞争地位；

•        客户对其持续损失的索赔；

•        削弱我们吸引新客户的能力；及

•        增加了研发费用等运营成本。

倘营运附属公司之客户未能执行用户接受测试或对其结果不满意，则本集团之业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

一旦我们的营运附属公司的客户接受用户验收测试的结果，其服务即被视为已完成，最终付款的发票随后会向其客户发出。在执行用户验收测试期间，营运附属公司的客户将测试我们的项目交付物，以确定项目交付物是否能够根据规范处理所需任务及执行功能。我们的营运附属公司通常会通过用户验收测试或软件审核计划运行我们的项目交付成果，然后才向客户展示。尽管如此，我们无法保证营运附属公司解决方案中的所有错误、错误或缺陷（如有）均已被发现及纠正。倘营运附属公司的客户发现其解决方案不理想，营运附属公司可能须修订其项目交付成果，并可能需要多次进行用户验收测试，直至客户可接受项目交付成果为止。于截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度以及截至二零二三年三月三十一日止六个月，我们的营运附属公司平均每个项目分别进行4. 6次、2. 4次及3. 0次用户验收测试。在同一时期，执行的用户验收测试总数分别为32、29和12，执行的用户验收测试失败的总数分别为25、17和8，导致失败。客户于上述期间进行的用户验收测试的失败率分别为78%、59%和67%。尽管有一些失败，但所有项目交付成果最终通过了测试，并在多次尝试后达到了100%的成功率。如果我们的运营子公司无法解决项目交付成果中产生的所有问题，或者如果我们的客户由于客户内部困难、自然灾害和其他灾难性或不可抗力的事件（如健康流行病、网络攻击、电力损失、电信故障、政治动荡、恐怖袭击、战争、骚乱，及其他地缘政治动荡，我们经营附属公司的项目可能会无限期推迟完成。我们的营运附属公司可能因此无法收取最后款项，而彼等的项目努力可能会付诸东流。由于我们的运营子公司的不足、未察觉的事件或超出其控制范围的行动而导致的任何中断、延误或故障，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量造成重大不利影响。

我们过去曾产生净亏损及净负债，未来可能无法达致或维持盈利能力及净资产。

截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度以及截至二零二三年三月三十一日止六个月，我们分别录得亏损净额981，035港元、2，663，554港元（约339，315美元）及2，397，615港元（约305，434美元）。截至2022年9月30日止年度，我们的净亏损主要由于（i）我们的员工成本及经营附属公司的董事薪酬、管理费及顾问费增加；及（ii）由于截至2022年9月30日止年度收到确认及接受使用验收的状态，部分项目并无确认收入。截至2021年及2022年9月30日止年度，我们的员工成本总额（包括在收入成本及经营费用中确认的费用）及经营附属公司的董事薪酬分别占我们同年总收入成本及经营成本的46. 51%及33. 96%。截至二零二一年及二零二二年九月三十日止两个年度，我们的管理费及顾问费分别占本年度总收入成本及经营开支的39. 57%及47. 74%。截至二零二二年九月三十日止年度之顾问费增加主要由于顾问费增加所致。

我们的供应商就云架构服务收取的费用，因开发我们定制项目的需求增加。截至2023年3月31日止六个月的净亏损主要由于（i）我们的员工成本及经营附属公司及本公司的董事薪酬；及（ii）我们的供应商就云架构服务收取的顾问费增加所致。截至2023年3月31日止六个月，我们经营附属公司的员工成本总额（包括确认于收入成本及经营费用的费用）及董事薪酬占我们总收入成本及经营成本的46. 39%。截至2023年3月31日止六个月，我们的管理费及顾问费占总收入成本及经营开支的39. 68%。

我们预计，随着我们雇佣了更多的当地员工，我们的销售、一般和行政费用将继续增加，并且由于我们在开发和扩大服务方面的费用增加，我们的销售、一般和行政费用将继续增加，这可能比我们预期的成本更高。我们的收入增长可能不足以抵消这些支出，也可能不会产生最佳的短期财务结果。因此，我们可能会在短期内产生进一步的运营亏损，我们不能向您保证我们最终会实现预期的长期收益或盈利。这些因素，以及本“风险因素”部分列出的其他因素，可能会对我们在短期内实现盈利的能力产生负面影响，如果有的话。

净负债(或股东赤字)头寸可能使我们面临流动性短缺的风险。股东赤字由2021年9月30日的1,560,035港元增加至2022年9月30日的4,223,589港元(约538,052美元)，主要是由于我们的某些项目尚未完成，以及这些项目的收入未确认，导致负债增加和净亏损，导致递延收入增加。尽管截至2021年9月30日和2022年9月30日发生了净负债，但在注资后，我们记录了从截至2022年9月30日的股东赤字状况到截至2023年3月31日的净资产状况的转变。反过来，这将需要我们进行额外的股权融资，这可能会稀释您的股权权益，或者需要我们寻求债务融资，这些融资可能不会以对我们有利或在商业上合理的条款提供，或者根本不是。任何困难或未能在需要时满足我们的流动资金需求，都可能对我们的前景产生重大不利影响。

我们在收取应收账款时要承担客户信用风险。

我们通过IT解决方案服务产生应收账款净额。我们通常在达到我们授权下指定的里程碑或完成交易后，向我们的IT解决方案服务客户开具发票。截至2021年9月30日及2022年9月30日，我们的应收账款净额分别为港币387,000元及港币4,500元(约合573美元)。截至2023年3月31日，我们的应收账款净额为160,000港元(约20,382美元)。截至2021年9月30日及2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六个月，坏账拨备分别为零、港币313,362元(约39,920美元)及零。截至2022年9月30日止年度的坏账准备来自2022年的一个大客户(定义见下文)。由于该特定客户的信用风险增加，吾等认为该等应收账款将不会清偿，并相应计提坏账准备。不能保证所有这些应付给我们的款项都会按时或根本不付清。因此，我们在向客户收取应收账款时面临信用风险。如果我们的大量到期款项不能按时或根本不结清，我们的流动性和盈利能力将受到不利影响。任何主要客户的破产或信用状况恶化也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能不会与客户签订服务协议，因此我们容易受到与潜在合同纠纷有关的风险的影响，这些纠纷可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

有时，我们的客户可能需要在短时间内完成或按月收费的服务。这类服务通常产生的服务收入相对较低，所涉及的劳动力和服务成本都很低。由于为这些类型的服务准备和谈判服务协议所涉及的时间和成本，我们可能并不总是与客户就提供这些服务达成书面服务协议。

我们保留通信记录和发票作为合同证据。然而，如果没有书面服务协议，我们可能会就工作范围、完成时间、付款条款等商定的条款产生争议。如果出现冲突，我们可能会在执行我们与客户之间签订的口头协议时遇到困难。任何关于商定条款的争议或法律程序的启动都会转移我们的资源和

可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响的业务运营的努力。我们不能向您保证，即使我们成功地索赔或达成任何和解，我们也能够从客户那里收取全部款项。

如果我们不能获得为我们的运营和业务增长提供资金所需的资本，我们的业务业绩、财务状况和我们作为持续经营企业继续经营的能力将受到不利影响。

截至2021年及2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六个月分别录得净亏损981,035港元、2,663,554港元(约339,315美元)及2,397,615港元(约305,434美元)，截至2021年9月30日及2022年9月30日及2023年3月31日止累计亏损分别为1,580,035港元、4,243,589港元(约540,598美元)及2,397,615港元(约305,434美元)。在可预见的未来，我们可能会继续蒙受损失。我们继续经营下去的能力取决于我们能否获得足够的资本，为我们计划中的运营提供资金，直到我们实现盈利。

截至2022年9月30日，我们的现金为2,801,810港元(约合356,928美元)。于2023年1月26日，我们的股东按比例进行注资，注资总额为港币10,000,000元(约1,273,918美元)，以支付我们的营运资金。本公司已于2023年1月26日如期收到全部认购款项。截至2023年3月31日，我们的现金增至11,388,448港元(约合1,450,776美元)。我们相信，我们从股东那里注入的现金和资本将足以支付至少未来12个月的运营费用和资本需求。然而，我们将需要的实际资金数量和未来任何资本禁令的时间将由许多因素决定，其中一些因素是我们无法控制的。

我们未来可能需要筹集更多资金，以支持我们的业务扩张和持续的开发和研究。我们可能需要出售股权或债务证券来筹集更多资金，然而，这对我们来说可能很困难。出售更多证券也可能稀释我们现有股东的权益。可能无法以我们满意的金额或条款获得额外融资，甚至根本不能。由于各种因素，包括我们的财政状况和金融市场的一般情况，我们可能无法筹集额外的资金。如果我们不能筹集到更多的资金，我们的扩张计划可能会停止或推迟，从而我们的业务可能无法以我们预期的速度增长，因此，投资者对我们业务和我们前景的看法可能会受到不利影响。

我们不能向您保证我们将实现或保持盈利。

截至2021年及2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六个月分别录得净亏损981,035港元、2,663,554港元(约339,315美元)及2,397,615港元(约305,434美元)；截至2021年9月30日及2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止年度分别累计亏损1,580,035港元及4,243,589港元(约540,598美元)及2,397,615港元(约305,434美元)。我们将需要筹集额外的营运资金，以继续我们正常和计划中的运营。我们将需要在未来几个时期创造和维持可观的收入水平，才能实现盈利，即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高我们的盈利水平。此外，作为一家上市公司，我们将产生会计、法律和其他费用。这些支出将使我们有必要继续筹集额外的营运资金。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法产生足够的收入来抵消增加的运营费用。我们未来可能会因为一些原因而蒙受重大损失，包括不可预见的费用、困难、复杂情况和延误以及其他未知事件。因此，我们继续经营下去的能力存在很大的疑问，我们不能向您保证，随着我们继续扩大业务，并以其他方式实施我们的增长计划，我们将实现可持续的运营利润。

本招股说明书所载注册说明书所包括的财务报表乃以持续经营为基础编制。我们可能无法在未来产生盈利业务和/或获得必要的融资，以履行我们的义务，并在正常业务运营到期时支付债务。目前还不能肯定地预测这些问题的结果。这些因素使人们对我们能否继续经营下去产生了极大的怀疑。我们计划继续通过出售我们的证券和/或关联方预付款来满足我们的资本需求。我们的财务报表不包括对资产和负债的数额和分类的任何必要调整，如果我们无法继续经营下去的话。

如果我们不能扩展我们的解决方案的特性和能力，或有效地应对香港迅速发展的IT解决方案市场和OCR服务市场，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景将受到重大和不利的影响。

我们业务的增长主要取决于我们调整、增强和整合我们的IT解决方案与各种软件平台、硬件、网络、数据机房、云等技术的能力。我们需要不断修改和增强我们的服务，以适应这些技术的变化和创新。无法修改我们的解决方案或服务以适应变化，将阻碍我们向客户提供服务的能力。

作为一家基于云的IT解决方案服务提供商，我们通过扩展我们的IT解决方案的特性和能力来扩大我们的业务，这些解决方案利用人工智能(AI)、大数据和云等尖端技术，以帮助我们的客户实现其运营的数字化。我们还面临着技术迅速发展、行业标准不断变化、其他市场参与者不断推出新服务以及客户需求和偏好日益多样化的挑战。

然而，研究和开发过程是复杂的，可能需要大量的时间和花费。我们无法对新技术可能带来的财务影响提供准确的预测。如果我们投资于没有取得重大商业成功的研究和开发，我们可能无法收回最初的开发成本和机会成本(即重新分配人力和财政资源，这可能会带来其他收入和机会)。如果不能有效地开发满足客户需求的基于云的解决方案，可能会导致财务损失，并可能进一步导致潜在客户和现有客户的流失。

我们的财务表现可能会因一些我们无法控制的原因而恶化，例如市场参与者的增加、市场规模的缩小、客户偏好的转变以及政府政策或当地经济状况的变化等。我们的某些业务部门，即提供与NFT相关的服务，相对较新，在可预见的未来可能不会增长得那么快。

我们相信我们的收入增长取决于许多因素，包括但不限于我们的能力：

•        扩大客户基础，吸引新客户，留住现有客户；

•        使我们的IT解决方案得到广泛接受和使用，以满足客户不断变化的需求；

•        提供有效、及时的客户支持；

•        适应和应对快速发展的技术、不断变化的行业标准和其他市场参与者推出的新服务；

•        加强我们的技术基础设施，维护我们IT解决方案的安全性和可靠性，并确保我们通过我们的IT解决方案获得和使用的数据的隐私；

•        有效地为我们的IT解决方案定价；

•        遵守现有和新的适用法律和法规，并对监管制度和环境的变化作出反应；

•        维护和加强我们与主要利益相关者的关系，如我们的云服务提供商和其他供应商；

•        提高我们的运营效率；

•        利用增长机会；

•        吸引、留住和激励有才华的员工以支持我们的业务增长；

•        将业务拓展到其他海外市场，如东南亚市场；

•        及时应对地震、飓风、龙卷风、洪水、火灾等自然灾害、爆炸和恐怖主义行为对第三方云基础设施、相关设备和周边财产造成的损害；以及

•        与其他市场参与者和新进入者竞争，其中一些人的资源可能比我们大得多。

如果我们不能有效地应对这些风险，我们的前景、业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们提供的NFT相关服务可能会受到高度发展的监管环境的影响，法律或法规的任何变化都可能对我们在这方面的前景或运营产生不利影响。

我们从2022年开始为客户提供NFT相关服务。截至本招股说明书之日，除了为我们的客户创建NFT艺术品、NFT市场和开发与NFT相关的游戏外，我们还没有提供任何其他与NFT相关的辅助服务。此外，我们没有也没有交易我们项目的任何NFT可交付成果，开发或拥有任何区块链技术，也没有任何未来提供其他NFT相关辅助服务的计划。尽管如此，这方面监管环境的变化将影响我们的业务，并可能限制我们被允许为客户执行的工作范围。我们还可能被迫改变我们的运营，这可能需要大量的时间和成本来进行研发。

香港政府财经事务及库务局最近发表了《香港虚拟资产发展政策文件》，阐述了其在香港发展充满活力的虚拟资产行业和生态系统的政策立场和方法。在规例方面，根据《反清洗黑钱及反恐融资条例》(香港法例第615章)(下称《反洗钱条例》)的修订，有关虚拟资产服务提供者的新发牌制度已于2023年3月1日生效。立法修正案旨在执行金融行动特别工作组的要求，即虚拟资产服务提供者必须与金融机构一样履行反洗钱和反恐融资义务，并遵守相同的法定许可或登记制度。此外，香港政府和监管机构正在探索多个试点项目，以测试VA带来的技术好处及其在金融市场的进一步应用。这些项目包括为2022年金融科技周香港发行NFT、绿色债券代币化和e-HKD。尽管最近对退伍军人管理局服务提供商实施了发牌制度，但没有迹象表明与NFT相关的服务提供商是否受到这种发牌制度的监管。与退伍军人管理局服务提供者相关的法律和法规正在演变，其解释和实施存在重大不确定性。如果与NFT相关的任何法律和法规适用于我们在香港的运营子公司，我们可能会受到执法方面的风险和不确定因素的影响。根据F&S的报告，尽管NFT的支持者声称NFT提供了公开的真实性证明或所有权证明，但NFT所传达的法律权利可能不确定。NFT的所有权没有固有的法律意义，也不一定授予其相关数字文件的版权、知识产权或其他法律权利。NFT不限制其关联数字文件的共享或复制，也不阻止创建引用相同文件的NFT。

鉴于我们所处的行业高度发展，如果这些法律和监管政策生效，这些法律、规则和法规仍然会不断变化，可能会在短时间内修改和应用。如果我们不遵守这些法律、规则和法规，我们可能会受到巨额罚款和其他监管后果，这将对我们的业务产生不利影响。我们可能会面临对我们继续经营业务和实施未来战略的能力的不利影响，这将对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。

随着NFT市场的发展，我们的NFT相关业务可能会使我们受到适用的证券法的约束，我们的NFT相关业务未来可能会扩大。

我们承认与经营NFT市场相关的潜在风险，包括参与或促进未注册证券交易的风险。然而，截至本招股说明书的日期，我们和我们的运营子公司没有拥有任何NFT或运营任何NFT市场，在可预见的未来也不打算这样做。因此，目前我们认为没有必要制定政策和程序，以减轻与从事或促进非注册证券交易相关的风险。

然而，我们认识到，随着NFT市场的发展，情况可能会发生变化，我们的业务未来可能会扩大。为确保遵守适用的证券法律和法规，我们将密切关注监管形势，并承诺及时制定政策和程序，以降低与运营NFT市场或在需要时提供NFT相关的任何风险。如果我们的运营子公司未来提供或出售的任何NFT或其他数字资产可能被视为证券，我们将按照适用的证券法为其实施登记或寻求豁免的措施。我们亦会确保向投资者作出适当的披露，让他们在知情的情况下作出投资决定，并会采取措施确保这些披露是完整的，不会有重大误导。

如果不能吸引新客户和/或留住现有客户，将对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们不与客户签署长期协议，而且我们往往不是客户基于云的IT解决方案的独家服务提供商。我们的客户通常会聘请我们一次性设置他们想要的项目，或者根据项目的性质，聘请我们每年提供维护服务。我们相信，以对我们有利的条款吸引新客户或留住现有客户的能力，对我们增加收入至关重要。作为接触更多客户的战略，我们依赖于与现有客户的业务关系和现有客户的推荐，其中一些客户是各自行业的市场领导者。然而，我们不能向您保证我们的现有客户会将我们的服务推荐给他们的同行，他们可能是他们的竞争对手。如果这一战略最终没有我们预期的那么有效，我们可能无法维持现有的收入或盈利水平。另一方面，如果我们的竞争对手推出了成本更低和/或差异化的解决方案或服务，而这些解决方案或服务被认为是与我们竞争的有利条件，我们基于定价、技术和功能来吸引新客户、续签或追加销售现有客户的能力可能会受到损害。因此，我们可能无法与现有客户续签协议、吸引新客户或从现有客户开发新业务，尤其是如果我们失去了任何关键客户，或者如果我们的客户减少了对我们解决方案的购买，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

此外，某些我们无法控制的因素也可能对我们留住客户的能力产生不利影响。例如，任何集团重组或客户经济状况的变化和/或影响我们客户所在行业的因素，如市场状况、监管要求的发展以及新政府政策的发布，我们的客户可能会因此取消或减少对我们IT解决方案或服务的订阅。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到不利影响。

我们参与的市场竞争激烈，如果我们不有效竞争，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

香港基于云的IT解决方案服务提供商的市场发展迅速，竞争激烈。我们在业务的各个方面都面临竞争，其中包括我们IT解决方案的全面性和适应性、持续创新服务和解决方案的能力以及开发特定行业解决方案的专业知识。除了其他基于云的客户IT解决方案服务提供商外，我们还与提供本地数据系统的大型科技公司竞争。我们的一些竞争对手在服务的开发、推广和销售方面可以投入比我们多得多的资源，而且许多竞争对手有能力发起或经受住激烈的价格竞争。我们的一些竞争对手可能拥有更长的经营历史、建立了强大的品牌认知度、与技术合作伙伴和客户建立了更好的关系、强大的技术能力和雄厚的财务资源，使他们能够以更低的价格提供与我们类似的技术解决方案或拥有类似的业务规模。与我们规模类似的现有或潜在竞争对手也可能被拥有更多资源的国际或大型技术公司收购，从而获得竞争优势。为了吸引更多的客户，新进入这个行业的人可能会提供我们跟不上的有竞争力的价格。我们的竞争对手也可以在他们之间或与第三方建立合作关系，以进一步增强他们的服务提供或资源和竞争能力。随着新技术的引入和新市场参与者的进入，我们预计未来竞争将继续加剧。不能保证我们将能够保持我们的竞争优势或有效地实施我们的商业战略。如果我们的竞争对手成功地比我们更早地将他们的解决方案或服务推向市场，或者如果他们的解决方案或服务比我们的更便宜或更具技术能力，再加上定价压力和竞争加剧，我们的业务、运营和财务业绩可能会受到不利影响。

此外，由于与技术相关的服务基本上没有地域限制，我们的潜在客户并不限于选择与我们这样的本地公司合作。因此，我们面临着来自全球和本地市场参与者的竞争。

竞争加剧也可能导致我们的行业出现某些发展，例如我们收取的服务费面临下行竞争压力、现有竞争对手的扩张、我们的竞争对手采用创新的技术解决方案或相对有效的品牌推广努力，这些都可能对我们的行业产生重大不利影响。

我们的财务状况、经营结果和增长前景。我们的竞争对手增加投资、降低价格或提供创新服务，可能需要我们转移大量的管理、财务和人力资源以保持竞争力，最终可能会给我们带来更大的压力，以保持我们的市场份额，并对我们业务的收入增长和盈利能力产生负面影响。

由于我们打算将业务扩展到海外市场，我们可能会面临更多知名公司的竞争，这些公司拥有更高的品牌认知度、更完善的系统、更广泛的市场接受度和更大的现有客户基础。

倘我们未能有效竞争，客户数目可能减少，市场份额及盈利能力可能受到负面影响，从而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景以及声誉造成重大不利影响。

由于我们业务依赖数量有限的主要客户，我们面临来自主要客户的收益集中的风险。对有限数量客户的依赖可能会对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们目前总收入的很大一部分来自与有限客户的合约。截至2021年9月30日止年度，客户B、客户A及客户D分别占公司总收入的26. 94%、23. 79%及21. 04%。截至2022年9月30日止年度，客户B、客户D及客户A分别占公司总收入的33. 17%、30. 72%及25. 02%。截至2023年3月31日止六个月，客户A、客户B和客户C分别占公司总收入的41.15%、27.84%和25.44%。截至2022年3月31日止六个月，客户D、公司B及客户A分别占公司总收入的25. 29%、23. 78%及18. 64%。我们不能保证来自该等主要客户的收入额在未来将保持一致。如果该等客户终止其业务或遇到财务困难，终止其与我们的业务关系，或如果我们因竞争、监管变动、行业因素或其他原因而无法与该等客户协商有利或可比的条款或维持业务关系，则可能会对我们的业务、财务状况、现金流及经营业绩造成重大不利影响。

由于我们依赖少数主要供应商，我们面临与供应商集中有关的风险，并可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

我们与包括云架构师和服务提供商在内的供应商合作，为我们的业务运营提供必要的支持。截至二零二一年九月三十日止年度，两家供应商分别占我们总采购额的38. 50%及17. 09%。截至二零二二年九月三十日止年度，三家供应商分别占我们总采购额的25. 48%、24. 54%及11. 70%。截至2023年3月31日止六个月，两家供应商分别占我们采购总额的20.91%和12.25%，因此我们面临与供应商集中相关的风险。截至2022年3月31日止六个月，三家供应商分别占我们采购总额的34.37%、11.55%和11.24%。

由于供应商的集中，供应商的任何营运中断、供应商未能适应我们不断增长的业务规模、供应安排的任何终止或暂停、合作条款的任何变动或与该等供应商的合作关系恶化，均可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。我们不能向您保证，我们将能够在商业上合理的条款或及时的基础上找到替代供应商。

截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度及截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止六个月，Simplus IO Limited为我们其中一个主要供应商，占1，000，392港元、839，000港元。（约106，882美元）、595，000港元和435，000港元（约55，415美元），分别占我们总采购额的38.50%、25.48%、34.37%和12.25%。截至2022年9月30日止年度和截至2023年3月31日止六个月，ProAlgories Limited是我们的主要供应商之一，营业额为400，000港元（约50，957美元）、200，000港元和110，000港元（约14，013美元），分别占我们采购总额的11.70%和3.10%。有关更多信息，请参阅“关联方交易”。

我们依赖外部服务提供商提供某些技术服务，此类服务的任何供应短缺或延迟都可能严重影响我们的业务和运营结果。

我们聘请了外部服务提供商进行一些需要特定技术技能和知识的工作(如用户界面设计、市场营销、编程、源代码管理、软件审计和密码学)，以节省成本、扩大服务范围和增加工作能力，其中两家也是我们的关联方。于截至2021年及2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六个月，吾等分别向服务供应商支付合共约1,037,372港元、1,477,728港元(约188,250美元)及495,535港元(约63,126美元)，分别占我们总收入成本约39.93%、43.22%及32.76%。根据F&S的报告，IT解决方案服务行业内的项目时间表可能会因项目的规模和范围而大不相同，而且客户通常会要求临时任务；因此，IT解决方案服务提供商可能难以准确预测我们服务的需求。IT解决方案项目通常涉及需要不同技能集的各种特性和功能，IT解决方案服务提供商通常将部分或全部工作外包给服务提供商，以填补他们的技能缺口。

此外，我们的服务提供商提供的服务可能无法按时或在预算范围内交付给我们的客户或我们，从而导致延迟向我们的客户交付项目交付成果并增加成本。这些外部服务提供商导致的任何项目未能完成或延迟完成都可能导致成本和开支的增加、客户向我们付款的延迟或减少，和/或潜在的合同责任。此外，由于成本超支，我们的运营结果可能会受到影响，以至于我们无法将额外的成本转嫁给我们的客户。无论是哪种情况，我们的业务、财务状况和经营结果都会受到重大和不利的影响。

另一方面，当我们需要合适的服务提供者提供服务时，他们可能不会以合理的价格提供合适的服务，从而影响我们提供令人满意的服务的能力。此外，如果服务供应商未能按合约要求提供令人满意的服务，我们可能需要另觅服务供应商，以较预期为高的重置成本提供有关服务。这些情况可能会对我们的声誉、盈利能力和运营结果产生重大不利影响。

截至2022年9月30日及2021年9月30日的两个年度，以及截至2023年3月31日的六个月及截至本招股说明书日期，我们与服务供应商并无遇到任何重大困难。

我们的业务依赖于由第三方国际云运营商和其他服务提供商运营的云基础设施来进行业务运营，任何中断或干扰我们使用此类服务的行为都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

Techlution依靠国际第三方云服务提供商(“云服务提供商”)托管其解决方案。云服务提供商是一家美国跨国科技公司的子公司，专注于电子商务、云计算、在线广告、数字流媒体和人工智能。云服务提供商的服务通过其位于世界各地的服务器场网络交付给客户。Techlution已与云服务提供商签订了一项客户协议，订阅其云服务，为Techlution提供第三方平台，以保护其免受潜在的安全漏洞和网络安全事件的影响。参见第118页的“企业-云服务提供商”。

因此，我们很容易受到这些服务提供商遇到的问题的影响。由于各种因素，包括基础设施更改、人为、硬件或软件错误、托管中断和容量限制，我们未来可能会遇到与我们的第三方云基础设施相关的故障、中断、延迟或中断。这些问题可能是由一些原因引起的，例如技术故障、自然灾害、欺诈或安全攻击。这些服务提供商提供的服务水平，或该服务的定期或长期中断，也可能影响我们IT解决方案的使用和客户对我们解决方案的满意度，并可能损害我们的业务和声誉。此外，托管成本将随着我们客户群的增长而增加，如果我们无法充分增长收入来抵消这种增长，这可能会损害我们的业务。任何未能维持我们与这些云服务提供商和外部服务提供商之间的关系或以商业优惠条款续签合同的行为，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们无法控制这些外部服务提供商，这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。特别是，由于我们的云服务提供商是一家大型的国际知名公司，它拥有很大的议价能力，可能会酌情更改其服务条款或其他政策，或修改其对该等条款和政策的解释，这可能会对我们的运营产生不利影响。我们的服务提供商还可能采取超出我们控制范围的行动，严重损害我们的业务，包括停止或限制我们使用一项或多项服务、增加定价条款以及终止或寻求终止我们与他们的合同关系。虽然我们预计我们可以从其他第三方服务提供商那里获得类似的服务，但如果我们与现有提供商的协议终止，我们可能会在安排替代云基础设施服务时产生额外的费用。因此，我们的业务、运营和财务业绩将受到不利影响。

我们还与第三方云架构师开展业务，以验证我们的AI-OCR软件的安全系统是否符合行业标准。该云架构师的任何中断都可能干扰我们的运营活动，因错误或延迟的响应而造成损失，或者以其他方式中断我们的业务。如果我们与该第三方云架构师的协议终止，我们可能无法找到替代服务提供商来及时或按商业合理的条款认证我们的AI-OCR软件。这也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的业务受到系统和数据安全风险的影响，我们现有的安全措施可能不足以应对这些风险，使我们的系统容易受到损害，这可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

作为香港一家基于云的IT解决方案服务提供商，我们预计会成为网络攻击、分布式拒绝服务攻击、黑客和网络钓鱼攻击、安全漏洞、计算机恶意软件和其他基于互联网的恶意活动的目标，因此我们的业务受到这些风险的影响。虽然我们已经采用并实施了安全协议、网络保护机制、适用的恢复系统或其他防御程序，但我们不能向您保证这些措施是否足以或将足以防止任何此类攻击，并保护我们免受任何网络或服务中断、系统故障或数据丢失。我们可能无法预测或阻止可能被用来获得对我们系统的未经授权访问的所有技术，因为此类技术可能会频繁更改，并且通常在事件发生之前无法检测到。此外，我们不能确定我们是否能够解决我们解决方案中的任何漏洞，因为我们可能会在未来意识到这些漏洞。攻击或安全漏洞可能会延迟或中断我们向客户及其最终客户提供的服务，损害我们的声誉和品牌，使我们面临潜在的诉讼和责任风险，并要求我们花费大量资本和其他资源来缓解此类攻击或安全漏洞造成的问题。

此外，我们的客户在使用我们的IT解决方案时，会在云计算平台上存储和传输大量数据和信息，包括与其相关的机密信息。我们不能向您保证，第三方试图未经授权访问与我们的客户和/或其最终客户有关的此类机密信息的行为不会得逞。如果未来发生任何安全事件、人为错误或其他不当行为，导致此类机密信息未经授权披露，我们可能会面临诉讼、赔偿义务和其他潜在的责任，以及负面宣传，这可能会对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，任何安全事件，如果发生在我们或其他人(如我们的客户)身上，可能会导致公开披露和对我们或我们的客户的广泛负面宣传，他们可能会对我们基于云的解决方案的安全性失去信心。对隐私、数据保护和信息安全的担忧可能会导致我们的一些客户停止使用我们的解决方案，并拒绝续订他们的订阅，从而使我们更难吸引新客户。如果我们不能有效地应对这些风险，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

将我们的人工智能技术开发并整合到我们的IT解决方案中，以提高我们的AI-OCR服务的自动化和精确度，可能不会成功。

我们计划继续扩大和增强我们的人工智能技术，特别是在我们的AI-OCR服务方面。虽然我们预计我们的人工智能技术将提高AI-OCR软件的自动化和精度，但我们的人工智能技术可能无法达到我们预期的足够准确水平。此外，我们的竞争对手可能会更快或更成功地将更高级的AI功能整合到他们的解决方案中，他们的AI功能可能会实现更高的性能

市场接受度高于我们，这可能导致我们在开发人工智能技术应用程序方面无法收回投资。如果上述任何一项或其他事项发生，我们的竞争能力、业务、经营结果和财务业绩可能会受到实质性和不利的影响。

未来的投资或收购可能不会成功。

除了有机增长外，我们还可以利用机会投资或收购更多的业务、服务、资产或技术。然而，我们可能无法选择适当的投资或收购目标，或者我们可能无法谈判最佳安排，包括为任何收购融资的安排。收购新的资产和业务并将其整合到我们自己的资产和业务中将需要大量的资本和我们的管理层关注，并可能导致资源从我们现有的业务中转移出去。投资和收购可能导致使用大量现金、杠杆增加、可能稀释的股权证券发行、商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口，而被投资或收购的资产或业务可能无法产生我们预期的财务业绩。

我们的项目完成周期可能无法预测，也可能比预期的要长，可能会导致时间和费用增加，从而影响我们的运营结果。

项目完成的时间可能会波动，可能很难预测。我们的销售周期从项目设计到完工通常需要四到六个月的时间，但不同的客户可能会有很大的不同。在某些情况下，我们的工作可以持续一年以上，并超过我们最初的预测。由于我们为客户提供定制服务，如果我们无法满足客户的要求，我们通常需要与客户进行更长的讨论过程，并经常调整我们的服务。客户，尤其是较大的组织，由于其组织结构和审批要求，经常进行漫长的评估过程，这可能会延长我们的项目持续时间，并推迟完成。客户还可以要求对我们的工作进行额外的功能或调整。因此，我们可能无法准确预测项目的持续时间，也无法有效地为共存项目分配人力资源，这可能会对我们的效率产生不利影响，并要求我们雇佣比所需更多的员工。如果我们对项目周期的预期不准确，可能会导致增加时间和费用，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

由于季节性的原因，我们的财务表现可能会因时期而异。

我们的服务需求出现季节性波动。在七月至九月期间，市民对服务的需求一般较低，而在四月至六月期间，市民对服务的需求则普遍较高。因此，我们在每个财政年度4月至6月的业绩可能不能代表整个财政年度的业绩。我们业务的季节性可能会导致我们的某些经营业绩和财务指标出现周期性波动，从而限制我们预测未来业绩的能力。潜在投资者在对我们的财务表现进行任何比较时，应该注意到这种季节性波动。

我们的增长依赖于我们的销售和营销战略。有效营销的失败可能会损害我们扩大客户基础的能力，而在无效营销上的支出可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们扩大客户基础和扩大市场曝光率的能力在一定程度上取决于我们营销努力的有效性。我们主要通过内部直销团队来营销我们的解决方案。我们开展了各种品牌推广和营销活动，但这些活动可能不会成功或增加收入。我们计划增拨资源加强销售队伍，以及举办更多市场推广活动，例如在大专院校的学生、业界人士和潜在客户之间举办研讨会和会议等，这些活动需要我们投入大量开支，但未必能增加收入。就这些营销活动带来的收入增加而言，所产生的额外收入可能不足以抵消我们增加的费用。如果我们不能保持和提高我们的市场份额，我们的定价能力可能会比我们的竞争对手有所下降，我们可能会失去现有的或潜在的客户，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。也不能保证我们的营销支出的任何增加都会导致我们的预期结果，如果不成功，甚至可能导致财务损失，我们的业务可能受到重大损害。

如果我们不能以具有成本效益的方式发展、维护和提升我们的品牌和声誉，我们的增长战略可能会受到阻碍，我们的业务可能会受到不利影响。

除了其他因素外，我们的品牌和声誉是吸引新客户的两个决定性因素，这些客户决定是否让我们提供服务。我们相信，我们的品牌和声誉是使我们的服务有别于竞争对手的重要企业资产。因此，我们在业务的早期阶段就有策略地以低于市场价格的价格为信誉良好的大型客户提供服务，以期建立我们的形象并提高我们的声誉。但是，我们的品牌和声誉可能会受到损害，并容易受到各种因素的影响，这些因素包括但不限于：

•        我们的服务中出现的问题；

•        提供给客户的服务不满意；

•        以前和现在的客户、竞争对手、服务提供商和其他人所作的声明；

•        针对我们或我们的员工的监管查询或执法行动；

•        与我们的服务和人员有关的负面宣传；以及

•        参与纠纷和法律诉讼。

我们不能保证未来不会发生这样的负面事件。如果这些事件发生，我们的品牌和声誉未能成功恢复，我们可能会经历对我们服务的需求大幅下降，投资者信心下降，我们品牌的价值下降，最终对我们的业务和前景造成实质性的不利影响。

如果我们不能有效地招聘、留住和培养合格的软件开发人员，我们的增长战略可能会受到阻碍，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的增长战略在一定程度上依赖于我们吸引和留住高素质软件开发人员(包括软件工程师、程序员和程序员)的能力。在招聘前端开发人员、后端开发人员、应用程序开发人员和项目经理方面，我们面临着与信息技术相关和非相关的大型企业的激烈竞争。我们与许多其他公司争夺在设计、开发和管理软件、应用程序和Web 3.0相关事务方面具有专业知识的员工。某些技能在香港相对较新，因此可能只有有限的合适和合格的候选人来实施我们的增长战略。我们在香港的一些竞争对手可能拥有更多的资源，或许能够为软件开发人员提供比我们更好的薪酬待遇。如果我们的薪酬和员工福利被认为缺乏吸引力，我们招聘人才和留住现有员工的能力可能会受到影响。

如果我们不能留住技术熟练的员工并吸引适合我们业务的新人员，我们可能就无法实现我们的业务目标。我们可能不得不增加培训费用，并可能不得不将额外的时间和资源转移到由更高级别的员工领导的培训上。我们不能向您保证我们将能够留住、招聘和培训有能力的专业人员。我们的工作质量可能会受到影响，并可能危及我们满足客户期望的能力。我们还可能遇到阻碍我们采用增长战略的能力的限制。未能维持一支由有能力的人组成的熟练和有才华的团队可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

数字生态系统，包括数字资产的提供，正在不断发展和不确定。我们的NFT业务面临未知风险，可能对我们的发展造成重大不利影响。

探索新技术并为客户提供相关服务是我们保持服务竞争力以实现业务增长的战略之一。然而，密码资产、区块链技术、NFTs和元宇宙等这些新开发的想法仍在发展过程中。

运营子公司提供与NFT相关的服务，包括创作NFT艺术品、NFT市场以及开发我们没有所有权的NFT相关游戏。香港公众普遍对新技术和新项目更持怀疑态度，例如NFT和Web 3.0相关产品。与许多其他传统商业领域不同，NFT是一个相对较新的概念，市场需求可能会受到快速变化的流行文化和市场趋势的影响。如果没有足够的历史基础和坚实的客户基础，如果市场趋势发生变化，NFT相关业务的受欢迎程度下降，可能会容易失败。对这些新产品感兴趣的个人

已开发的想法可能会由于未知风险而避免创建或投资相关产品，例如二级市场的流动性不足、欺诈、证券、定价等。另一方面，涉及Web 3.0和NFT相关活动的业务或活动可能不受未来法规的影响，这些法规可能会对业务的动态和运营产生重大影响。许多有兴趣的企业由于兴趣不足、上市交易有限以及监管环境的不确定性，推迟了向Web 3.0和NFT相关业务的扩张计划，这可能会对我们的增长战略、业务发展、经营业绩和财务状况产生不利影响。因此，所有这些与Web 3.0和NFT相关业务相关的不确定性可能会推迟我们解决方案的推出，增加我们的研发费用，减少对我们解决方案的需求，这将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

自然灾害和其他灾难性或不可抗力事件可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

自然灾害和其他灾难性或不可抗力事件的发生，如卫生流行病、网络攻击、断电、电信故障、政治动荡、恐怖袭击、战争、骚乱和其他地缘政治动荡，可能会导致我们的运营受到损害和中断，并可能影响我们的业务或整体经济。在发生自然灾害或灾难性事件时，我们可能会遇到数据损坏或丢失、商业机密丢失、系统故障和服务中断的情况。我们可能无法运营我们的业务，并可能忍受系统中断、研发延迟、系统维护暂停、数据安全遭到破坏、声誉受损、基础设施退化和服务暂停。我们非常容易受到具体影响香港的因素的影响，在任何情况下，如果导致我们在香港的关键业务职能中断，我们可能不得不暂停服务。任何此类影响我们进行正常业务运营的能力的事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们依赖我们的首席执行官以及我们的关键管理和专业员工。关键团队成员的流失可能会影响我们的运营，我们的业务可能会严重中断。

我们拥有一支经验丰富且能干的管理团队，包括我们的创始人兼首席执行官梁子谦先生，他负责管理我们的日常运营和客户关系，执行我们的业务战略，定价，监督财务业绩和监督员工。他们是我们内部和外部管理的关键。如果我们失去管理团队中的任何一名成员，我们可能会面临执行现有计划和战略的困难，我们的业务可能会受到损害，我们的增长前景可能会受到抑制。谈判、计划、定价、新产品开发和产品执行

另一方面，客户要求的执行和我们业务的运营依赖于我们的高技能人员，他们由能够提供高级技术服务的高水平开发人员组成。由于我们所在的行业相对较新，需要高技能的技术人员，我们未来的成功在很大程度上取决于他们可能提供的人才、经验和贡献。如果我们失去了包括软件工程师、程序员和程序员在内的高级开发人员，我们可能无法有效地指导我们的前端、后端和应用程序开发人员，这将限制我们准确执行客户指令的能力。我们也可能在聘用和留住这些具有所需资格的人员方面遇到困难，这些人员的工资具有竞争力。这些因素可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能会受到香港联系汇率制度的影响。

我们的收入和开支将主要以港元为单位。虽然港元兑美元的汇率自1983年以来一直与美元挂钩，但我们不能向你保证，这项政策今后不会改变。如果联系汇率制度崩溃，港元贬值，以外币计价的支出的港元成本可能会增加。这反过来将对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。

如果我们从海外业务获得利润和/或从此次发行中获得收益，货币汇率的波动可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的收入和支出中有相当一部分是以港元计价的，但我们的报告货币仍然是美元。美元与港元之间的汇率波动会影响我们的相对购买力。在某种程度上，我们需要将从此次发行中获得的美元兑换成港元用于我们的运营，港元对美元的升值将对我们将获得的港元金额产生不利影响。

此外，随着我们将业务扩展到海外市场，我们可能会面临进一步的外汇风险。汇率的波动将影响我公司未来任何外币投资的相对收益和价值。如果我们面临这些外汇汇率的大幅波动，而无法采取任何具体的外汇管制措施来缓解此类风险，我们的经营业绩和财务业绩将受到不利影响。

网络安全事件、安全漏洞、人为错误和不当行为以及未能保护机密信息可能会损害我们的声誉并影响我们的业务。

信息技术行业容易出现网络安全方面的担忧。我们根据客户的需求创建的软件和应用系统涉及日常大量数据的收集、处理、存储和传输。尽管我们已在第三方平台上获得订阅，该平台将能够保护我们免受潜在的安全漏洞和网络安全事件的影响，但我们可能无法阻止所有潜在问题，也可能无法检测到对我们系统的所有攻击尝试。我们可能容易受到黑客、病毒、软件错误、技术缺陷和系统故障的影响。我们还可能容易受到员工和供应商对客户信息的滥用、挪用或错误的影响。由于我们不控制我们的第三方服务提供商的数据处理，我们也可能受到影响这些提供商的风险和事件的影响。

由于上述原因而未能保护机密信息，可能会导致以下后果：

•        盗用用户个人信息；

•        破坏和丢失我们现有的数据；

•        数据的修改；

•        竞争地位下降；

•        法律责任；

•        我们的业务运营和服务中断；

•        复制我们的技术和系统；以及

•        损害了我们的声誉。

如果发生网络安全事件，可能会损害我们的业务和声誉，并可能导致客户流失。同样，我们的员工和其他有权访问我们系统的人侵犯数据隐私可能会带来风险，即敏感的客户数据可能会暴露给未经授权的人或公众，从而对我们的客户服务、员工关系和我们的声誉造成不利影响。

虽然我们继续努力评估和改进我们的信息技术基础设施，特别是我们的安全计划、程序和系统的有效性，但我们的业务、金融和其他系统可能会受到损害，这可能会在很长一段时间内不被注意到，并且不能保证我们实施的或我们促使第三方服务提供商实施的行动和控制足以保护我们的信息技术基础设施或其他财产。此外，我们所依赖的客户和供应商也面临着类似的威胁，这可能会直接或间接影响我们的业务和运营。如果我们无法预防网络安全事件，我们可能会遭受法律和财务后果，这些后果可能会严重影响我们的业务，并可能对我们的品牌和声誉造成永久性损害。

侵犯、侵犯或未能保护我们的知识产权可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们的专有技术、软件和应用对我们的成功至关重要。我们依靠著作权、普通法、成文法和法规以及合同安排来保护我们的知识产权。我们还与员工和第三方签订协议，包括保密协议、竞业禁止协议和保密协议。然而，这些法律保护和协议可能无法有效防止机密知识产权的披露，我们不能保证我们为保护我们的知识产权所做的努力是足够的。在我们运营的地区，知识产权保护可能不够充分，我们不能保证我们已经与所有能够访问我们专有信息的各方达成了必要的协议。违反这类协议还可能导致冗长和昂贵的诉讼，但补救措施不足。

我们可能无法从我们经营业务的所有司法管辖区获得所有必要的专利和商标申请。如果做不到这一点，我们可能会受到诉讼，也不能保证我们会获胜。我们的知识产权可能会受到其他方面的挑战。我们不能保证我们将能够在任何此类诉讼中获胜，我们可能会被迫放弃我们投入了时间和精力的专有信息和技术。任何未能充分保护我们的知识产权的行为都可能导致我们的商业秘密被泄露，第三方要求我们的专有信息的所有权，以及代价高昂的诉讼。它可能损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会受到知识产权纠纷的影响，这可能会导致巨额法律费用，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们在很大程度上依赖于我们有效开发和维护与我们业务相关的知识产权的能力。然而，我们不能保证我们不会因涉嫌侵犯第三方(包括我们的竞争对手)持有的商标、版权、专利或其他知识产权而受到索赔和诉讼。随着我们业务的增长、专业知识的扩展和竞争的日益激烈，我们可能会面临更多的知识产权索赔和其他主张的风险。如果有人对我们提出索赔，我们可能会被迫捍卫自己的权利。针对知识产权索赔进行辩护的成本很高，可能会给我们的管理和资源带来重大负担。此外，不能保证所有情况下的结果都对我们有利。此类知识产权主张还可能造成声誉损害，并可能劝阻潜在客户订阅我们的服务。如果我们在这些索赔中失败，并被发现侵犯了任何知识产权，我们可能会受到相当大的许可费和损害赔偿，被禁止继续使用此类知识产权，并可能被迫重新开发替代产品，这可能需要大量的努力和费用。任何索赔，无论其是非曲直，都将是耗时和昂贵的，并将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们目前还没有注册与我们的商号、产品和服务有关的所有商标，因此在我们注册我们的商标之前，我们必须依赖普通法商标保护。

我们没有注册与我们正在寻求开发的商号、产品和服务有关的所有商标权，因此在注册我们的商标之前，我们必须依赖普通法商标保护。

我们可能会受到诉讼或诉讼威胁的迫使，放弃与商品名称、产品和服务相关的商标。在这种情况下，我们可能会产生大量的物质支出，并可能失去截至该日期所做的营销和促销工作的价值。这些损失将是向提起或威胁提起诉讼的当事人支付损害赔偿金所造成的损失之外的损失。这些额外费用可能会对我们的运营结果、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果授权给我们的域名没有得到适当的维护，或者这些许可证背后的域名没有得到执行，我们的竞争地位和业务前景将受到损害。

我们有三个域名，“techlutionservice.com”，“neuralsense.io”和“techlution.io”（统称为“域名”），我们在我们的业务中使用或与我们的业务有关，该业务以我们的首席执行官的名义注册。请参阅“业务—知识产权—域名”。由于我们所依赖的域名是以我们首席执行官的名义注册的，我们可能会遇到一些困难，例如：就域名的侵权而面临法律诉讼；防止第三方从我们首席执行官处获取域名；更新域名注册；以及确保域名的长期使用。此外，我们的竞争对手和其他人可能会尝试使用与我们类似的域名来利用我们的品牌知名度。虽然我们已于2023年2月24日与首席执行官签订了许可协议，该协议授予我们使用上述域名的唯一、独家、不可撤销的许可，以及关于获取该域名的第一拒绝权，但如果我们失去了使用该域名的能力，无论是由于商标权主张、未能更新适用注册或任何其他原因，我们可能被迫以新域名推销我们的产品，这可能会对我们造成重大损害，或为购买有关域名的权利而招致巨额开支。我们可能无法在香港获得首选域名，而不得不使用可能降低我们品牌或商标或服务标记价值的域名。我们的成功将部分取决于我们的许可人获得、维护和实施对其知识产权的保护的能力，特别是那些我们已获得独家、独家、不可撤销许可的域名。另一方面，保护、维护和执行我们在域名中的权利可能需要诉讼，这可能导致大量成本和资源转移，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们可能没有为我们的业务产生的损失和责任提供足够的保险。

我们认识到我们的经营和业务容易受到潜在损失的影响，我们因各种性质的索赔而产生的责任风险在上述风险因素中列出。本公司已购买了各种保险，包括雇员补偿保险、办公保险和对没有损害赔偿限额或预先确定的赔偿金额超过我们总对价的项目的职业赔偿。虽然我们目前并无维持董事及高级管理人员保单，根据该保单，我们的董事及高级管理人员可就其以董事及高级管理人员身份采取的行动所负的责任投保，但我们打算在本次发售开始前购买此类保单。虽然我们相信我们的承保水平符合行业惯例，可能足以为我们提供可预见风险的保险，但我们目前保单的承保范围可能不足以完全补偿我们遭受的损失。此外，任何赔偿须视乎有关保险公司按照有关保单的条款而作出的评估而定。不能保证在任何特定情况下，我们都会得到部分或全部赔偿。如果我们在业务运营过程中遭受任何损失、损害或责任，而我们的保险不包括在内，我们可能没有足够的资金来赔偿这些损失、损害或责任。由此产生的用于弥补此类损失、损害或债务的付款可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

任何意外和长期的营业场所访问中断都可能对我们的业务造成不利影响。

由于本公司在香港只有一个营业地点，倘若本公司营业地点的使用或通道出现任何意外及长时间的中断，例如发生火灾或停电，而本公司不能及时将营业地点迁往另一个设施齐全的合适地点，本集团的正常营运将会受到不利影响，经营业绩及财务状况将会受到不利影响。

与经济状况有关的风险

疫情的持续爆发，如新冠肺炎疫情，以及为应对疫情而采取的措施，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

新冠肺炎等大流行病的爆发和流行将对世界各地的经济活动和状况产生不利影响，并导致金融市场大幅波动和混乱。特别是，新冠肺炎大流行导致政府实施了旨在控制病毒传播的重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令。新冠肺炎的流行已经导致像我们这样的公司暂时调整了工作时间和出差计划，强制员工远程工作。因此，我们内部和外部的效率和生产力可能会降低，这可能会对我们的服务质量产生不利影响。

新冠肺炎在香港和内地的案件激增，中国和随之而来的封锁在一定程度上延误了香港企业探索或执行与IT解决方案服务提供商接触的计划，并限制了我们的潜在新客户来香港旅游。

从宏观经济的角度来看，像新冠肺炎这样的流行病可能会对世界各地的经济活动产生不利影响，并对金融市场造成重大波动和扰乱。新冠肺炎疫情导致的全球和本地经济疲软对我们的商业伙伴和客户做出商业决策产生了负面影响，并可能在未来继续影响我们。

疫情的持续爆发，如新冠肺炎疫情，可能会对全球经济和我们的业务产生影响，这超出了我们的控制范围，可能很难预测。我们可能会遇到潜在的中断，包括：

•        中断潜在客户的业务，这可能会导致对我们的服务的需求减少，而这些服务对正常业务运营来说不是必要的；

•        投资者不愿投资于相对较新的行业，可能倾向于更稳定、更可预测的业务；

•        客户可能受到疫情爆发的负面影响，可能没有足够的资金提供我们的服务；

•        延误或取消项目；以及

•        客户不能全额或按期支付进度款。

鉴于疫情可能给我们的业务带来的潜在影响，如全球经济状况普遍放缓和资本市场波动，我们不能向您保证我们能够保持我们经历或预测的增长率。由于流行病的不确定性，无法合理估计与流行病暴发和应对措施有关的财政影响。未来新冠肺炎大流行或其他流行病对我们行动结果的影响程度将取决于这种大流行爆发的未来发展，包括关于全球严重程度和为控制爆发而采取的行动的新信息，或者新的或更严重的病毒株的出现，这些都是高度不确定和不可预测的。

目前美国和中国之间的贸易紧张局势可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

美国政府已经并提议对从中国进口的特定产品征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国的不公平贸易做法。中国的回应是对从美国进口的特定产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。双方已经采取了某些关税，两国经常会面谈判包括降低或取消关税的安排，但我们不能向你保证谈判将成功降低关税，或者即使达成协议，也不会征收其他关税。此外，中美贸易紧张局势的任何进一步升级或贸易战，或者认为这种升级或贸易战可能发生的看法，不仅可能对有关两国的经济产生负面影响，而且可能对全球经济整体产生负面影响。

虽然我们目前不受任何该等关税措施的影响，但建议的关税可能会对我们经营的内地中国、香港和其他市场的经济增长以及我们客户的财务状况产生不利影响。由于我们的目标客户的消费和投资能力可能会下降，我们不能保证不会对我们的运营造成负面影响。此外，美国或中国目前和未来采取的影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，我们无法保证此类行动是否会发生或可能采取的形式。

由于正在进行的俄罗斯和乌克兰战争，经济复苏的前景黯淡，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

持续的俄乌战争已经影响到全球经济市场，这场冲突的解决不确定性可能会导致全球经济受到长期和（或）严重损害，因为贸易受到严重干扰，粮食和燃料价格冲击，所有这些都导致高通胀和随后全球融资条件收紧。俄罗斯对乌克兰的军事干预已经导致并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外制裁。俄罗斯的军事入侵和由此产生的制裁可能会对全球能源和金融市场造成不利影响，从而可能影响我们客户的业务和我们的业务，即使我们与俄罗斯或邻近的地理区域没有任何直接风险。军事行动、制裁以及由此导致的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁所造成的任何此类干扰都可能扩大本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府的反应正在迅速发展，超出了它们的控制范围。长期动荡、军事活动加剧或影响该地区的更广泛制裁可能对全球经济造成重大不利影响，而有关影响又可能对我们业务的营运、经营业绩、财务状况、流动资金及业务前景造成重大不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

我们依赖我们在香港的营运附属公司支付的股息及其他权益分派，为我们可能有的任何现金及融资需求提供资金，以及由于中国政府干预或限制我们或我们的附属公司未来转移现金的能力，而对我们在香港以外地方向我们付款的能力的任何限制，可能会对我们经营业务的能力产生重大不利影响，并可能大幅降低我们普通股的价值或导致其一文不值。

我们为一间于英属处女群岛注册成立的控股公司，我们依赖香港营运附属公司的股息及其他股权分派来满足我们的现金及融资需求，包括向股东派付股息及其他现金分派以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。倘我们的任何香港营运附属公司日后自行产生债务，则规管债务的工具可能会限制其向我们派付股息或作出其他分派的能力。

根据《英属维尔京群岛商业公司法》，英属维尔京群岛公司可分派股息，但须在分派后立即该公司资产价值超过其负债，且该公司有能力偿还到期债务。

根据香港法例，股息只能从可分派溢利（即累计已变现溢利减累计已变现亏损）或其他可分派储备中支付。股息不能从股本中支付。根据香港税务局现行惯例，向我们派付股息毋须在香港缴税。中国法律及法规目前对我们的经营附属公司向我们的控股公司、我们的股东及美国投资者转移现金并无任何重大影响。然而，中国政府将来可能会对我们将资金转离香港、向或向我们组织内的其他实体分派盈利及派付股息的能力施加限制或限制，或对我们在香港以外的业务进行再投资。该等限制及限制（如日后施加）可能会延迟或阻碍我们将业务扩展至香港以外地区，并可能影响我们从香港营运附属公司收取资金的能力。新法律或法规的颁布，或现有法律和法规的新解释，在每种情况下，限制或以其他方式不利影响我们开展业务的能力或方式，可能要求我们改变我们业务的某些方面，以确保合规，这可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可证，许可证，批准或证书，或者让我们承担额外的责任倘需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响，而有关计量可能会大幅降低我们普通股的价值，可能令其一文不值。

本公司的业务、财务状况及经营结果，及/或本公司普通股的价值或向投资者发售或继续发售证券的能力可能会受到重大不利影响，倘若中国政府在任何时间干预或影响我们的业务运作，或可能对海外及外国投资于中国的发行人进行的发售施加控制，例如中国证监会或其他中国政府当局根据将颁布的任何可能适用于香港的新法律、规则或规例就是次发售作出的批准或其他行政规定，吾等不能向阁下保证吾等能够获得该等批准。

由于我们主要在香港经营业务，我们的业务及财务状况以及经营业绩可能在很大程度上受中国一般政治、经济及社会状况的影响。

我们知悉，近期中国政府在很少事先通知的情况下，发起了一系列监管行动及声明，以规管中国内地若干地区的业务运作，包括打击证券市场的非法活动、加强对以可变利益实体（VIE）架构在海外上市的中国内地公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。除该等声明外，中国政府的法律及法规，包括《网络安全审查办法》、《中国个人信息保护法》及中国证监会于2021年12月24日公布的《境外上市规则草案》，亦表示有意对海外及╱或境外投资于中国内地发行人进行的发行进行更多监督及控制。

根据我们对现行中国法律、规则及法规的理解，现行中国有关网络安全、并购以及监督及控制海外证券发行的法律及法规并不适用于我们及我们目前的业务（详情载于下文），惟仍不确定中国政府是否会采纳额外的法律法规，

或扩大现有规定以适用于我们在香港的营运附属公司。尽管《基本法》的宪法限制，中国政府会否授权香港政府管制海外发售及╱或香港实体（包括我们在香港的营运附属公司）的外国投资。中国政府对海外进行的发售（包括主要业务在香港的业务）及╱或海外投资于香港发行人的任何行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下跌或一文不值。

现行中国法律及法规不断演变，其颁布时间表、诠释及实施涉及重大不明朗因素。倘任何中国法律及法规适用于我们在香港的营运附属公司，我们可能会承受与中国内地法律制度有关的风险及不确定因素，包括有关法律执行及规则及法规变动的可能性，而毋须事先通知。

倘附属公司因任何未来收购、扩张或有机增长而于中国大陆开展业务及面向客户的业务，我们亦可能受中国法律及法规规限。

并购规则-中国证监会备案或批准

二零零六年八月八日，六家中国监管机构联合采纳《并购规则》，该规则于二零零六年九月八日生效，并于二零零九年六月二十二日修订。《并购规则》规定，为境外上市而设立的境外特殊目的公司，由中国公民直接或间接控制，在境外证券交易所上市和交易前，应经中国证监会批准。基于吾等对本招股说明书刊发时现行中国法律及法规的理解，吾等毋须根据并购规则向中国证监会提交申请，以批准本次发售及吾等普通股在纳斯达克上市及买卖。然而，《并购规则》将如何诠释或实施仍存在一定不确定性，上述意见须受任何新法律、规则及法规或任何形式的与《并购规则》有关的详细实施及解释所限。我们不能向你保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构也会得出同样的结论。

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《意见》，于2021年7月6日向社会公布。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对境内公司境外上市的监管。根据《意见》，要求中国监管机构加快证券境外发行和上市相关规则的制定，并更新与数据安全、跨境数据流动和保密信息管理相关的现行法律法规。预计将在《网络安全法》和《数据安全法》的保护范围内或补充《网络安全法》和《数据安全法》的范围内通过多项法规、准则和其他措施。截至本招股说明书日期，尚未发布任何正式指引或相关实施细则。因此，《关于严厉打击非法证券活动的意见》仍不清楚中国有关政府部门将如何解释、修订及实施。

2021年12月24日，证监会会同中国等政府有关部门发布了《境外上市条例》草案。境外上市条例草案要求，境外发行上市应当完成备案手续，并向证监会报送相关信息。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。主要业务活动在中国境内进行的企业，以境外发行人的名义，以相关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础，寻求以境外发行人的名义发行股票并上市的，应被视为境外上市规则草案规定的间接境外发行上市活动。

2023年2月17日，证监会发布试行办法及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据试行办法，除其他要求外，(1)境内公司寻求直接或间接在境外发行或上市的，应向中国证监会履行备案程序；境内公司未完成备案程序的，可能受到行政处罚；(2)境内公司寻求在境外市场间接发行上市的，发行人应指定一家境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案程序，并在提交境外发行和上市申请后三个工作日内向中国证监会提交备案文件。同日，证监会还发布了《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》，明确：(1)试行生效日及之前

办法规定，已提交有效境外上市申请但未获得境外监管机构或证券交易所批准的境内公司，可合理安排向中国证监会提交备案申请的时间，必须在境外上市完成前完成备案；(2)对试行办法生效日前已获得境外监管机构或证券交易所批准，但尚未完成境外间接上市的境内公司，给予6个月的过渡期；境内公司在6个月过渡期内未能完成境外上市的，应按要求向中国证监会备案；(3)中国证监会将征求有关监管部门的意见，完成符合合规要求的合同安排公司的境外上市备案，支持这些公司的发展和壮大。

于本招股说明书日期，我们的营运附属公司在香港注册成立，并在香港营运，在内地并无任何附属公司或VIE架构，我们亦没有在内地设有任何办事处或人员。

截至本招股说明书日期，我们的证券在纳斯达克上市和交易不需要获得中国证监会的批准或备案。然而，不能保证未来我们的证券继续在中国境外的证券交易所上市时会继续如此，或者即使获得了许可，也不会在随后被拒绝或撤销。

另一方面，在海外上市的情况下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其上文概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。

如果确定我们之前和未来的发行需要中国证监会的任何批准、备案或其他政府授权，我们将不确定需要多长时间才能获得此类批准，即使我们获得了此类批准，也可能被撤销。如果我们未能获得批准，我们可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对未来在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将未来发行所得资金汇回中国，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。此外，中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交付我们正在发行的普通股之前停止我们未来的发行。因此，如果您在我们提供的普通股结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。如果我们的运营子公司或控股公司被中国当局拒绝在美国证券交易所上市，我们将无法继续在美国证券交易所上市，这将对投资者的利益造成重大影响。

截至本招股说明书日期，吾等尚未收到中国证监会、CAC或任何其他对我们在香港的业务拥有管辖权的中国当局对此次发行的任何查询、通知或反对意见。然而，鉴于中国目前的监管环境，中国法律的解释和执行仍存在不确定性，这些法律可能会迅速变化，几乎不会提前通知，但受中国当局未来任何行动的影响。然而，由于中国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化，不确定性仍然存在。如果中国政府未来采取任何行动，扩大其境外证券发行受到中国证监会或中国证监会审查的行业和公司类别，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

截至本招股说明书日期，中国政府目前不会对我们在香港、内地以外的地区开展业务活动的方式施加直接影响和酌情决定权。因此，我们预计不会因中国政府最近的声明而受到重大影响，该声明表示有意对境外及/或境外投资于以中国为基础的内地发行人的发行施加更多监督及控制，尤其是以VIE架构在海外上市的发行，因为我们目前在内地并无订立任何VIE或合约安排。

尽管如此，如果未来我们的公司结构包含VIE，内地中国监管当局可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们正在登记出售的证券的价值发生重大变化，包括它可能导致该等证券的价值大幅缩水或在极端情况下变得一文不值。

不同行业的新政策

中国政府还发布了对某些行业(如教育和互联网行业)产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的可能性。

网络安全审查

中国政府发布了新规定，将要求收集或持有大量数据或关键数据的公司在其他国家上市前接受网络安全审查，此举将显著加强对中国公司的监管。

2021年8月20日，十三届全国人大常委会第三十次会议表决通过了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《中华人民共和国个人信息保护法》适用于在中国大陆境外处理中国大陆境内自然人的个人信息，其中（i）该等处理是为了向中国大陆境内自然人提供产品或服务，（ii）该等处理是为了分析或评估中国大陆境内自然人的行为，（三）法律、行政法规规定的其他情形。

2021年12月24日，证监会会同内地其他有关政府部门发布了中国境外上市条例草案。境外上市条例草案要求，境外发行上市应当完成证监会备案手续并报送相关信息。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。主营业务活动在内地进行的企业，以境外发行人的名义，以中国境内相关企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础，寻求以境外发行人的名义发行股票并上市的，应视为境外上市规则草案规定的间接境外发行上市活动。

2021年12月28日，CAC会同有关部门正式发布了于2022年2月15日起施行的《办法》，取代了原2021年7月10日发布的《网络安全审查办法(2020)》。办法规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商和网络平台运营商应进行网络安全审查，任何控制用户个人信息超过100万的网络平台经营者，如果寻求在外国上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。《办法》的发布将网络安全审查的适用范围扩大到涵盖数据处理器，并表明CAC对数据安全进行了更严格的监督，这可能会影响我们的业务和未来的服务。

我们的营运附属公司可能会收集和储存与我们的业务及营运有关的客户资料(包括某些个人资料)，包括内地的中国，以达到“认识客户”的目的(打击清洗黑钱活动)。就中国法律事宜而言，我们预计有关措施不会对我们的业务、营运或是次发售造成影响，原因如下：(I)我们的营运附属公司在香港注册成立；(Ii)我们在内地并无附属公司、VIE架构或任何直接营运机构；及(Iii)根据作为中华人民共和国全国性法律和香港宪制性文件的《基本法》，内地的全国性法律中国不在香港实施，但《基本法》附件三所列的法律除外(仅限于与国防和外交有关的法律；以及香港自治范围以外的其他事项)。我们的运营子公司在美国上市前不会被视为需要提交网络安全审查的“运营商”，因为(I)我们的运营子公司在香港注册成立并在香港运营，在内地没有任何子公司或VIE结构中国，而且每项办法、《中华人民共和国个人信息保护法》和《海外上市条例》草案都没有明确规定是否适用于总部设在香港的公司；(Ii)截至本招股说明书之日，我们的运营子公司收集和存储的个人信息累计不到100万用户；(Iii)吾等经营附属公司所收集的所有资料均储存于位于香港的伺服器内；及(Iv)于本招股说明书日期，吾等经营附属公司并未获任何中国政府当局通知其须提交网络安全审查或中国证监会审查的任何要求。因此，我们认为我们不在中国证监会或CAC的许可要求范围之内。

《数据安全法》

全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日公布并于2021年9月1日起施行的《数据安全法》要求，数据收集必须合法、妥善进行，并规定，为保护数据的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。根据《数据安全法》第二条，适用于中国境内的数据处理活动以及中国境外进行的损害中华人民共和国国家利益或公共利益或任何中华人民共和国组织和公民权益的数据处理活动。任何不履行数据安全法规定的义务的实体，可能会受到责令改正、警告和处罚，包括禁止或暂停营业、吊销营业执照或其他处罚。于本招股说明书日期，吾等并无在内地营运或维持任何办事处或人员，亦未进行任何可能危害中华人民共和国国家利益或公共利益或任何中华人民共和国组织和公民权益的资料处理活动。因此，我们不相信《数据安全法》对我们适用。

我们是一家“新兴成长型公司”，任何遵守适用于新兴成长型公司的降低披露要求的决定，都可能降低我们的证券对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年10月颁布的“创业启动法案”(JumpStart Our Business Startups Act，简称“JOBS法案”)所定义的那样。作为一家新兴的成长型公司，我们不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求等。此外，《就业法案》免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择在延长的过渡期内选择退出，并遵守适用于非新兴和成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择不采用这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果它对上市公司或私营公司有不同的申请日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可能不会采用新的或修订的标准，直到私营公司被要求采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较，因为所使用的会计标准可能存在差异。投资者可能会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们依赖这些条款。如果投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，证券价格可能会更加波动。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们证券的交易价格。

对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的任何测试，或我们独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示我们对财务报告的内部控制存在缺陷，可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或确定需要进一步关注或改进的其他领域。此外，只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不会被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404节证明我们对财务报告的内部控制的有效性。对我们内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。我们的内部控制中未被发现的重大缺陷可能会导致我们的财务报表重述，并要求我们产生补救费用。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们证券的交易价格产生负面影响。

上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)对我们的独立会计师事务所的检查可能会导致我们的审计师报告中的发现，并对我们公布的经审计的合并财务报表的准确性提出质疑。

根据法律规定，美国上市公司的审计师必须接受美国上市公司会计准则委员会的定期检查，以评估他们在对提交给美国证券交易委员会的财务报表进行审计时是否遵守美国的法律和专业标准。这些审计委员会的检查可能会导致我们的审计师的质量控制程序出现问题，质疑审计师对我们已公布的合并财务报表的审计报告的有效性，并使人对我们已公布的经审计财务报表的准确性产生怀疑。

根据适用法律，作为一家“新兴增长型公司”，我们将遵守较低的披露要求。有关披露减少可能会令我们的普通股对投资者的吸引力下降，但尽管如此，我们将因作为一家上市公司而增加成本，尤其是在我们不再符合“新兴增长公司”资格后。

在本次发行完成之前，阿尔法作为一家私人持股公司，不需要遵守上市公司所要求的某些公司治理和财务报告惯例和政策。此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生重大的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。2002年颁布的萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则对上市公司的公司治理做法提出了详细的要求。

只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

•        除了任何所需的未经审计的中期财务报表外，只允许提供两年的经审计的财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的披露;

•        在评估《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条关于财务报告的内部控制时，未被要求遵守审计师证明要求;

•        未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的补充；

•        减少有关高管薪酬的披露义务；以及

•        免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何金降落伞支付的要求。

我们利用了这份招股说明书减轻了报告负担的优势。特别是，在这份招股说明书中，我们只提供了两年的经审计财务报表，并没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。此外，美国就业法案还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们无法预测如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。倘部分投资者因此认为本公司普通股的吸引力下降，本公司普通股的交易市场可能会较为活跃，而本公司股价可能会较为波动。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)(如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元)，我们被视为“大型加速申请者”之日，我们将一直是一家新兴成长型公司。(Ii)在我们的年度总收入达到或超过1.235美元或以上的财政年度结束时，(Iii)在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)在本次发行完成五周年后我们财政年度的最后一个交易日。

在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量的管理努力，以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，并在其他时间和关注我们的上市公司报告义务和其他合规事项。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。虽然我们目前并无维持董事及高级管理人员保单，根据该保单，我们的董事及高级管理人员可就其以董事及高级管理人员身份采取的行动所负的责任投保，但我们打算在本次发售开始前购买此类保单。然而，我们也预计作为公众运营

保险公司将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员的保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。如果我们不能维持足够的董事和高级管理人员保险，我们招聘和留住合格人员进入董事会或担任行政管理人员的能力将大大降低。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

于本次发售及回售发售后，Ms.Ma小球将透过汉诺威国际集团有限公司及维特尔斯巴赫集团控股有限公司继续拥有本公司已发行普通股的大部分投票权。因此，Ms.Ma小秋有能力控制提交股东批准的事项的结果。此外，根据纳斯达克规则，我们可能被视为“受控公司”，并可能遵守某些公司治理要求的某些豁免，这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。

于本次发售及回售发售完成后，Ms.Ma小球将透过汉诺威国际集团有限公司及维特尔斯巴赫集团控股有限公司实益拥有本公司已发行普通股合共约56.45%的投票权。因此，Ms.Ma小球有能力控制提交股东批准的事项的结果，包括董事选举和我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。

根据纳斯达克上市规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控制公司”，并被允许选择并可能依赖于某些豁免，以履行遵守某些公司治理要求的义务，包括：

•        要求我们的董事被提名人必须完全由独立董事挑选或推荐；以及

•        要求我们有一个公司治理和提名委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述该委员会的目的和责任。

虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，即使我们被视为“受控公司”，但我们可以选择在未来依赖这些豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖豁免，在我们仍然是一家受控公司期间以及在我们不再是一家受控公司之后的任何过渡期内，您将无法获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。

与作为一家美国公司的股东相比，你在保护自己的利益方面可能会遇到更多困难。

我们的公司事务将由我们不时修订和重述的组织备忘录和章程的规定以及适用的英属维尔京群岛法律的规定来管理。根据英属维尔京群岛法律，股东的权利以及我们董事和高管的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立，一些州(如特拉华州)拥有更完善和司法解释的公司法机构。

这些权利和责任在很大程度上受英属维尔京群岛公司法和英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛的司法判例和英国普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具约束力。此外，英属维尔京群岛法律没有区分公共和私营公司以及投资者可能会发现的与上市公司有关的一些保护和保障(如法定优先购买权，除非组织章程大纲和章程细则明确规定)。

英属维尔京群岛的法律为少数股东提供了有限的保护，因此，如果股东对我们的事务处理不满意，少数股东将没有与美国相比相同的追索权选择。

根据英属维尔京群岛的法律，除了《英属维尔京群岛公司法》涉及股东救济的条款外，对少数股东的法律保护有限。英属维尔京群岛成文法规定的主要保障是衍生诉讼、由一名或多名股东提出的诉讼，以求免除不公平的损害、压迫和不公平歧视及/或执行英属维尔京群岛公司法或英属维尔京群岛公司的组织章程大纲和章程细则。股东有权根据英属维尔京群岛公司法及其组织章程大纲和章程细则处理英属维尔京群岛公司的事务，并有权在对某些列举的公司交易持异议时获得支付各自股份的公允价值。

由于英属维尔京群岛的普通法是有限的，因此可以援引普通法保护股东的权利，这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法的一般规则，即福斯诉哈博特案中的规则，法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，这些股东对多数人或董事会对公司事务的处理表示不满。然而，每个股东都有权根据法律和公司章程文件要求妥善处理公司事务。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司的组织章程大纲和章程细则的规定，法院可以给予救济。

这些权利可能比美国各州法律赋予少数股东的权利更为有限。

公司成员在向公司发出书面通知后，有权检查：

（a） 章程大纲及章程细则;

（b） 成员登记册;

（c） 董事名册;及

D)分发成员及其所属类别成员的会议记录和决议；复制或摘录上文(A)至(D)项所述的文件和记录。

在组织章程大纲和章程细则的规限下，如果董事信纳允许一名成员查阅上文(B)、(C)或(D)项所述的任何文件或文件的一部分将违反公司利益，则可拒绝允许该成员查阅该文件或限制对该文件的查阅，包括限制复制副本或摘录记录。如果一家公司不允许或拒绝允许一名成员检查一份文件，或允许一名成员检查一份受限制的文件，该成员可向英属维尔京群岛法院申请命令，允许他无限制地检查该文件或检查该文件。

这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于所有上述情况，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

作为一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事宜上采用英属维尔京群岛的某些做法，这些做法与我们完全遵守纳斯达克资本市场上市标准时相比，对股东的保护可能会更少。

作为一家将在纳斯达克资本市场上市的英属维尔京群岛商业公司，我们遵守纳斯达克资本市场上市标准。然而，纳斯达克资本市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其祖国的公司治理实践。BVI（我们的祖国）的某些公司治理实践可能与纳斯达克资本市场上市标准存在显着差异。目前，

完成本次产品后，我们不打算在公司治理方面依赖母国实践。然而，如果我们未来选择遵循母国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于他们根据适用于美国国内发行人的纳斯达克资本市场上市标准所享有的保护。

在我们运营子公司所在的司法管辖区开展业务的相关风险

虽然我们的业务以香港为基地，但由于现行中国法律和法规的长期适用，中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和酌情决定权，并可能干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。

我们通过在香港的运营子公司在中国香港特别行政区香港提供基于云的IT解决方案服务。我们的营运附属公司并无在内地经营中国，亦无在内地收集、储存或处理任何客户中国的个人资料，亦不受内地任何监管机构监管，因此，内地中国的法律法规目前对吾等的业务、财务状况及经营业绩并无任何重大影响。此外，除《中华人民共和国香港特别行政区基本法》(下称《基本法》)外，内地的全国性法律中国除非列于《基本法》附件三，并以公布或本地立法的方式在香港实施，否则不在香港适用。根据《基本法》，可列入附件三的全国性法律目前仅限于属于国防和外交事务范围的法律以及其他不属于香港自治范围的事项。有关数据保护、网络安全和反垄断的国家法律法规没有列入附件三，因此不直接适用于香港。

然而，由于现行内地中国法律法规的长臂规定，内地中国来港实施法律法规仍存在监管和法律上的不确定性。因此，不能保证内地中国政府不会选择在香港实施内地中国的法律，并对我们未来经营子公司的经营施加重大的直接影响和酌情决定权，并且不会因为法律、政治环境或其他不可预见的原因的变化而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们或我们的香港运营子公司受到内地中国法律法规的约束，与内地中国相关的法律和运营风险也可能适用于我们在香港的业务，我们将面临与内地中国法律制度相关的风险和不确定性，复杂和不断变化的内地中国法律法规，以及内地中国政府最近的声明和监管动态，例如与数据和网络空间安全和反垄断担忧有关的声明和监管动态，是否以及如何适用于我们运营子公司和我们这样的公司。鉴于我们在香港和内地的运营子公司业务规模庞大，中国政府可能会对在香港进行的业务进行重大监督。

中国，中国内地的法律和法规正在演变，其制定时间表、解释、执行和实施涉及重大不确定性，可能会在很少提前通知的情况下迅速变化，以及中国政府可能随时干预或影响我们运营子公司的运营可能导致我们的运营和/或证券价值发生重大变化的风险。此外，内地中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于与我们的业务相关的法律法规，以及我们在某些情况下与客户协议的执行和履行。这些法律法规有时含糊不清，未来可能会发生变化，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律和法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖法律和法规，而这些法律和法规后来被采纳或解释的方式与我们对这些法律和法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

内地的法律、法规和其他政府指令遵守中国的成本也可能很高，这种遵守或任何相关的查询或调查或任何政府行动可能：

•        拖延、阻碍我国发展的；

•        造成负面宣传或增加我们的运营成本；

•        需要大量的管理时间和精力；以及

•        使我们的公司面临可能损害我们业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任，包括为我们当前或历史业务评估的罚款，或者要求或命令我们修改甚至停止我们的业务做法。

此外，我们不确定何时以及是否需要获得中国政府的任何预先批准才能在美国证券交易所上市或开展我们目前的业务运营，即使获得了这种预先批准，它是否会被拒绝或撤销。此外，新法律或法规的颁布或对现有法律和法规的新解释，在每一种情况下都可能限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书，或使其承担额外责任。因此，我们的业务可能直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来中国法律和法规的不利影响，这可能导致我们普通股的价值发生重大不利变化，有可能使其一文不值。因此，您和我们都将面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

如果中国政府选择将对境外及/或外国投资于内地中国发行人的发行的监督及控制扩大至香港发行人，该行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并导致我们的普通股价值大幅下跌或一文不值。

与内地中国有关的法律和操作风险也可能适用于在香港的业务，因为我们的运营子公司在香港有大量业务，而中国政府可能会对在香港进行的业务进行重大监管。由于中国法律和法规的复杂和不断变化的性质，我们面临与香港信息技术(“IT”)解决方案市场相关的风险和不确定性。

基于云的IT解决方案涉及最近中国政府声明和监管发展的设计、供应、运营和适用性，包括但不限于与数据和网络安全问题相关的那些声明。

2021年8月20日，中国的全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，整合了分散的有关个人信息权和隐私保护的规定，并于2021年11月1日起施行。根据《个人信息保护法》第三条规定，不仅适用于在中国内地境内开展的个人信息处理活动，也适用于中国境外以向中国境内境内自然人提供产品或者服务为目的的个人信息处理活动。违规实体可被责令改正、暂停或终止提供服务，并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。由于我们的香港营运附属公司只在香港提供服务，而不在内地提供服务，中国，我们认为我们和我们的营运附属公司不受个人信息保护法的约束。

然而，未来有关网络安全及数据隐私的相关中国法律及法规的诠释及执行仍存在重大不确定性。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构何时会作出回应，以及哪些现行或新的法律或法规或具体实施和解释将被修改或颁布，都是非常不确定的。倘我们在香港的任何营运附属公司被视为「营运者」，或倘该等措施适用于我们在香港的营运附属公司，则可能导致我们的营运中断、对公司的负面宣传，以及我们的管理及财务资源被转移；我们不能向阁下保证，我们在香港的营运附属公司将能够在各方面遵守监管规定，以及我们目前收集和处理个人资料的做法。监管机构可能下令更正或终止信息，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，妨碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并导致我们普通股的价值大幅下跌或一文不值。

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据试行办法，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息。

由于中国政府最近的声明、法律和监管行动是新发布的，其解释、应用和执行仍不明确，有关海外证券发行和其他资本市场活动的其他监管要求的制定、解释和实施也存在重大不确定性。此外，中国政府是否会采取额外规定或扩大现有规定，以适用于我们位于香港的运营子公司，目前仍不确定。此外，香港政府是否会受到中国政府的授权，尽管受到《基本法》的宪法限制，但仍不确定香港政府是否会控制香港实体(包括我们的营运附属公司)在海外进行的发售及/或外国投资。中国政府对海外和/或外国投资香港发行人进行的发行(包括主要业务在香港的业务)施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。倘若内地与香港现行的中国政治安排发生重大改变，或适用的法律、法规或释义发生重大改变，而倘若吾等日后须取得该等批准，而吾等未获或维持有关批准，或被内地或香港当局拒绝批准，吾等将无法在美国证券交易所上市，或继续向投资者发售证券，从而对投资者的利益造成重大影响，并导致吾等普通股的价值大幅下跌或一文不值。

香港的法律体系存在不确定性，这可能会限制运营中的子公司获得的法律保护。

香港是中华人民共和国的一个特别行政区。1842年至1997年英国殖民统治后，中华人民共和国根据一国两制的方针取得了主权。香港特别行政区的宪制性文件《基本法》确保对香港现行的方针政策五十年不变。香港一直享有高度自治的自由，处理其事务，包括货币、出入境和海关运作，以及独立的司法制度。2020年7月14日，前美国总统总裁签署行政命令，终止香港根据1992年《美港政策法案》享有的特殊地位。这包括在包括但不限于关税、出口管制、移民、外国投资和引渡等领域的特殊待遇。暂停或取消香港的优惠待遇，以及美国和中国之间持续的紧张关系，可能会潜在地影响香港的普通法法律制度，进而可能在执行合同权利等方面带来不确定因素。这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或其解释或执行，或全国性法律先发制人的地方性法规。这些不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护，包括我们执行与客户协议的能力。

海外股东及/或监管机构可能难以在包括香港在内的中国境内进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查通常在中国(包括香港)作为法律或实际问题很难进行。例如，在内地中国，为监管调查或在内地以外提起的诉讼提供所需信息，存在重大的法律和其他障碍。尽管内地当局中国可能与另一国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，以实施跨境证券监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在内地中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施规则尚未公布，但海外证券监管机构无法在内地中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

我们的主要业务是在香港进行。如果美国监管机构对我们进行调查，并且需要在中国领土内进行该等调查或收集证据，则美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国进行该等调查或收集证据。美国监管机构未来可考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制，与中国证券监督管理机构开展跨境金融合作。此外，证券及期货事务监察委员会

香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)是《国际证券事务监察委员会多边谅解备忘录》的签署国，该备忘录就全球证券监管机构(包括美国证券交易委员会)之间的相互调查及其他协助和资料交换作出规定。此外，《证券及期货条例》第186条赋权证监会行使调查权力，以取得非香港监管机构所要求的资料及文件，以及第378条容许证监会与该等监管机构分享其管有的机密资料及文件，亦反映了这一点。然而，不能保证会有这种合作。或者，如果它这样做了，它是否会充分解决任何调查或收集证据的努力，达到美国监管机构可能寻求的程度。

阁下在履行法律程序、执行外国判决或在香港根据香港法律对本招股章程所指名的吾等或吾等管理层提起诉讼时，可能会招致额外费用及程序上的障碍。

目前，我们所有运营子公司的运营都在美国以外进行，我们所有的资产都位于美国以外。我们的董事和行政人员大多是香港国民或居民，他们的资产有相当一部分位于香港和美国以外的地方。阁下在送达法律程序、执行外国判决或在香港针对招股章程所指名的吾等或吾等管理层提起诉讼时，可能会招致额外费用及程序上的障碍，因为在美国作出的判决只可根据普通法在香港强制执行。如果你想在香港执行美国的判决，它必须是最终的判决，基于索赔的是非曲直，是关于民事案件的算定金额，而不是关于税收、罚款、罚款或类似的指控，获得判决的法律程序没有违反自然公正，执行判决也没有违反香港的公共政策。这样的判决必须是固定金额的，而且必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“主管”法院。有关英属维尔京群岛和香港的相关法律的更多信息，请参阅《责任的可执行性》。

《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(《香港国家安全法》)的制定可能会对我们的香港子公司造成影响。

2020年6月30日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了香港国家安全法。这部法律明确了香港《国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构，以及分裂国家、颠覆、恐怖活动和与外国或外部分子勾结危害国家安全的四类罪行及其相应的处罚。2020年7月14日，前美国总统总裁唐纳德·特朗普签署香港自治法，根据1992年美国-香港政策法案第202条取消香港的优惠贸易地位，授权美国政府对被确定为对香港自治的侵蚀做出重大贡献的个人和实体实施阻挠制裁。2020年8月7日，美国政府对香港机场管理局授权的11名个人实施了制裁，其中包括时任香港特别行政区行政长官林郑月娥。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了香港机场管理局所要求的报告，其中列出了对“中华人民共和国政府未能履行《联合声明》或《基本法》规定的义务作出重大贡献的人员”。香港金融管理局进一步授权对明知而与根据这项授权受制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括施加阻止制裁。实施制裁可能会直接影响外国金融机构以及与任何目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测香港《国家安全法》和香港机管局对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们的香港子公司被主管部门认定为违反了香港国家安全法或香港机管局，我们的子公司的业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

在中国，法律和规章制度的执行可能会迅速发生变化，几乎不需要提前通知。此外，适用于或将适用于香港的中国法律及法规的执行可能会在很少或没有事先通知的情况下迅速变化，这可能会导致我们运营子公司的运营和/或我们正在登记出售的证券的价值发生重大变化。

作为香港主权移交给中华人民共和国的条件之一，中华人民共和国接受了香港基本法等条件。《基本法》确保了香港从1997年起50年内保持自己的货币(港元)、法律制度、议会制度和人民的权利和自由。这份协议给了我们

香港享有高度自治的运作自由。香港特别行政区负责自己的内部事务，包括但不限于司法和最高法院、移民和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续使用英国普通法制度。

然而，如果中国试图改变其协议，允许香港自治运作，这可能会影响香港的普通法法律制度，进而可能在执行我们的合同权利方面带来不确定性。这反过来又可能对我们运营中的子公司的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护措施可能不如美国或其他国家有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行，或国家法律重新收回本地法规。这些不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护，包括执行与客户达成的协议的能力。

在香港开展业务存在一些政治风险。

我们的运营子公司的业务主要设在香港。因此，我们的运营子公司的业务运营和财务状况将受到香港政治和法律发展的影响。在本招股说明书以参考方式并入及包括在内的财务资料所涵盖的期间内，吾等的所有收入来自于香港的业务。任何不利的经济、社会和/或政治状况、重大社会动荡、罢工、骚乱、内乱或反抗，以及重大自然灾害，都可能影响市场，并可能对我们的业务运营造成不利影响。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《基本法》中，即香港的宪制性文件，赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权，包括在一国两制原则下的终审权，即香港的内部事务和对外关系完全由香港管理，而中华人民共和国政府负责香港的外交和防务。不过，不能保证未来香港的经济、政治和法律环境不会有任何变化。由于我们所有的运营子公司都以香港为运营基地，任何此类政治安排的变化都可能对香港经济的稳定构成直接威胁，从而直接和不利地影响我们的运营业绩和财务状况。

始于2019年的香港抗议活动仍在继续，由香港政府提交《2019年逃犯及刑事事宜相互法律协助立法(修订)条例草案》引发。如果获得通过，该法案将允许引渡在香港目前没有引渡协议的地区被通缉的刑事逃犯，包括内地中国。这引发了人们的担忧，即该法案将使香港居民和游客受制于内地中国的司法管辖权和法律制度，从而破坏香港特别行政区的自治和人民的公民自由。随着抗议活动愈演愈烈，香港经济的各个领域都受到了不利影响。最值得注意的是，航空、零售和房地产行业的销售额都出现了下降。

根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》，香港专责管理内部事务和对外关系，中华人民共和国政府负责外交和防务。香港作为单独的关税地区，与外国和地区保持和发展关系。基于最近的一些发展，包括2020年6月中国全国人民代表大会常务委员会通过的香港国家安全法，美国国务院表示，美国不再认为香港从中国拥有重大自治权，总裁·特朗普签署了一项行政命令和香港自治法，取消了香港的优惠贸易地位，并授权美国政府对被确定为对香港自治的侵蚀有实质性影响的个人和实体实施阻挠制裁。美国可能会对来自香港的出口商品征收与对大陆中国商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会损害我们的业务。

我们的收入容易受到持续发生的事件或因素的影响，这些事件或因素会影响香港的社会、经济和政治状况的稳定。任何重大事件都可能对我们运营中的子公司的业务运营产生不利影响。这些不利事件可能包括经济条件和监管环境的变化、社会和/或政治条件的变化、内乱或不服从，以及重大自然灾害。鉴于香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对我们运营子公司的业务运营产生广泛影响，进而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利和实质性的影响。它是

很难预测香港机管局对香港以及像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外，有关中国与美股关系的立法或行政行动可能会为包括我们在内的受影响发行人带来投资者的不确定性，而我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们可能受中国政府对外汇兑换的控制，并可能限制我们的外汇交易，包括就我们的股份支付股息。

我们的控股公司阿尔法在英属维尔京群岛注册成立，我们的运营子公司在香港注册成立。由于我们的所有业务都在香港进行，我们所有的净收入都是以港元计算的。在我们目前的公司结构下，我们在英属维尔京群岛的控股公司直接从我们的运营子公司支付股息，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。目前，香港法律对港元兑换外币和将货币调离香港没有任何限制或限制。内地中国的外币规定，目前对本公司与香港营运附属公司之间的现金转移并无任何重大影响。然而，中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制，因此，某些中国法律和法规，包括现行法律和法规以及未来颁布或颁布的法律和法规，有可能在未来适用于我们的香港子公司，而中国政府可能会阻止我们在香港保留的现金离开或限制将现金部署到我们的业务中或用于未来支付股息。任何该等控制或限制，如在未来实施，以及在我们的香港营运附属公司产生现金的范围内，以及我们业务中的资产(现金除外)位于香港或由香港实体持有并可能需要用于为香港以外的业务提供资金时，可能会对我们为现金需求、偿债或向股东作出股息或其他分派的能力造成不利影响。此外，不能保证中国政府不会干预或限制我们在组织内转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止向香港以外的实体转移或分配现金，并对我们的业务造成不利影响。

香港、内地中国和其他国家的经济、政治或社会状况的不景气，或香港和内地中国政府政策的改变，都可能对我们的商业和财务状况造成重大和不利的影响。

我们的业务主要位于香港。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到香港和内地中国政治、经济和社会状况的影响，总体上可能受到香港和内地整体经济持续增长的影响。

内地中国经济与大多数发达国家的经济在很多方面都有不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国大陆中国的经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但可能会对我们产生负面影响。

香港和内地的经济状况中国对全球经济状况非常敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响潜在客户对整个金融市场的信心，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

此外，2020年7月14日，前美国总统总裁先生唐纳德·特朗普先生签署了《香港自治法》，并根据1992年生效的《美港政策法》第202条签署了取消香港优惠贸易地位的行政命令。美国政府决定，香港不再具有足够的自治权，不再有理由对中国实行差别待遇，这是对全国人大中国对香港实施《香港国家安全法》的回应。《香港国家安全法》于2020年6月30日生效。香港现在将在签证申请、学术交流、关税和贸易等方面被视为内地中国。根据2020年7月14日发布的行政命令第3(C)条，撤销对香港出口和转口以及在中华人民共和国境内转移的许可证例外，同时禁止出口国防物品。另一方面，美国对内地中国现有的惩罚性关税也将适用于香港出口。

另一方面，全球经济及政治环境的任何突然下滑，超出我们的控制范围，可能会对整体金融市场情绪造成不利影响。市场及经济气氛的剧烈波动亦可能导致市场活动长期低迷，进而导致集资及企业活动减少。此不利的经济环境可能会阻碍香港上市公司的集资活动及其他交易，并减少须公布的文件数目，进而对我们的业务及经营表现造成不利影响。

与我们的普通股和本次发行有关的风险

在本次发行之前，我们的普通股没有公开市场，如果交易市场不活跃，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的普通股，或者根本无法转售。

在本次首次公开发售之前，我们的普通股并无公开市场。我们已申请普通股在纳斯达克资本市场上市。我们不能保证我们的申请将获得纳斯达克资本市场的批准。如果本次发行后我们普通股的活跃交易市场没有发展出来，我们普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响。您可能无法以或高于公开发行价出售您在发行中购买的任何普通股。因此，投资者应准备面对投资的完全损失。

SEC和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及《控股外国公司会计法》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时，特别是没有接受PCAOB检查的非美国审计师资格时，对新兴市场公司适用额外和更严格的标准。这些发展可能会增加我们的报价的不确定性。如果PCAOB确定无法对本公司的审计师进行检查或彻底调查，那么这种缺乏检查可能导致本公司普通股交易根据HFCA法案被禁止，并最终导致证券交易所决定将本公司的证券摘牌。

美国上市公司几乎所有业务都在中国（包括香港）开展，一直受到投资者、财经评论员和监管机构（如SEC）的严格审查、批评和负面宣传。这种消极关注的焦点主要是财务和会计违规行为和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不健全或缺乏遵守，以及在许多情况下，指控欺诈。

2018年12月7日，SEC和PCAOB发表了一份联合声明，强调美国监管机构在监督美国财务报表审计方面面临的持续挑战。在中国有重大业务的上市公司。

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III与SEC的其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场的公司的相关风险，重申了SEC和PCAOB过去关于在中国检查会计师事务所和审计工作文件的困难，新兴市场欺诈风险较高，以及难以提起和执行SEC，司法部和其他美国监管行动，包括在新兴市场的欺诈案件中。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案，分别是：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求；以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《持有外国公司问责法》。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布，它已通过临时最终修正案，以实施国会授权的该法案的提交和披露要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年报并由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具审计报告，并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类登记人的程序，任何确定身份的登记人都将被要求向美国证券交易委员会提交文件，证明其不受该外国管辖区内的政府实体拥有或控制，还将要求登记人在年度报告中披露对此类登记人的审计安排以及政府对其的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，该法案经美国众议院通过，并于2022年12月29日签署成为法律，将触发HFCA法案下禁令所需的连续不检查年数由三年减少至两年。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB根据HFCA法案的设想确定PCAOB是否由于该司法管辖区的一个或多个机关采取的立场而无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的会计师事务所提供了框架。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布了修正案，以最终确定实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。2022年1月10日，SEC通过的有关HFCA法案的最终规则生效。该规则适用于SEC认定已提交年度报告并提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告的注册人，并且PCAOB由于外国司法管辖区的主管部门采取的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。

于2021年12月16日，SEC宣布PCAOB指定中国及香港为PCAOB根据HFCA法案的授权不得进行全面及完整的审计检查的司法管辖区。

2022年2月4日，美国众议院通过了2022年10月通过的《美国为制造业创造机会先发制人的技术和经济实力竞争法案》(简称《美国竞争法案》)。如果美国竞争法案成为法律，它将修改HFCA法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB的检查。

我们已聘请审计联盟有限责任公司作为我们目前的审计师。审计联盟有限责任公司总部设在新加坡，并在PCAOB注册。审计联盟有限责任公司受美国法律的约束，这使得PCAOB能够进行定期检查，以评估该公司是否符合相关的专业标准。我们之前的审计师Marcum Asia CPAS LLP是一家总部位于美国的公司，在PCAOB注册，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师在2020年的上一次检查中是否符合适用的专业标准。截至本招股说明书发布之日，我们的现任和前任审计师不受PCAOB决定的影响。然而，如果后来确定PCAOB无法对审计师进行全面检查或调查，则这种缺乏检查可能会导致根据HFCA法案禁止本公司的证券交易，并最终导致证券交易所决定将本公司的证券退市。

2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、中国证监会、中华人民共和国财政部和PCAOB签署了一份关于对中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明。根据议定书，PCAOB有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。然而，这一新框架是否能得到完全遵守仍存在不确定性。

美国证券交易委员会可能会提出额外的规则或指导意见，如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组(PWG)向当时的美国总裁发布了《关于保护美国投资者免受中国公司重大风险影响的报告》。这份报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到落实。然而，一些

建议比《HFCA法案》更严格。例如，如果一家公司的审计师不接受PCAOB检查，报告建议一家公司退市前的过渡期应在2022年1月1日结束。

2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够完全进入总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查，并投票撤销先前的相反决定。然而，如果中国当局未来阻挠或未能便利PCAOB进入，PCAOB董事会将考虑是否有必要发布新的裁决。尽管如此，如果后来确定PCAOB无法检查或全面调查我们的审计师，则这种缺乏检查可能导致我们的证券从纳斯达克退市。

最近的事态发展将为我们的服务增加不确定性，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性，或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的有效性后，是否会对我们应用其他更严格的标准。目前尚不清楚美国证券交易委员会与上述规则相关的实施过程将涉及什么，也不清楚美国证券交易委员会、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在香港有重要业务并有证券在美国证券交易所(包括全国性证券交易所或场外股票市场)上市的美国公司产生什么影响。

此外，上述修订以及因增加美国监管机构获取审计信息而产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求或需要聘请新的审计公司，我们的普通股可能会被摘牌，这将需要大量的费用和管理时间。

由于这种审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎变得一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的发行、业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并会分散我们的管理层对发展我们增长的注意力。如果这些指控没有被证明是没有根据的，我们和我们的运营子公司的业务运营将受到严重影响，您可能会使我们的普通股价值大幅下降。

纳斯达克可能会对我们的首次上市和继续上市应用更多、更严格的标准，因为我们计划进行一次规模较小的公开募股，我们的内部人士将持有很大一部分上市证券。

纳斯达克上市规则第5101条赋予纳斯达克对纳斯达克证券首次上市和继续上市的广泛酌情决定权，纳斯达克可以根据纳斯达克认为不宜或不适宜在纳斯达克首次或继续上市的任何事件、条件或情况，使用这种酌情权拒绝首次上市、对特定证券的首次上市或继续上市适用额外或更严格的标准，或者暂停或退市特定证券，即使该证券可能符合纳斯达克首次或继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克在下列情况下使用其酌情权拒绝首次上市或继续上市，或者适用额外和更严格的标准，包括：但不限于：(I)如果公司聘请了没有接受PCAOB检查的审计师，PCAOB不能检查的审计师，或没有证明足够的资源、地理范围或经验来充分执行公司审计的审计师；(Ii)该公司计划进行小规模公开募股，这将导致内部人士持有该公司很大一部分上市证券，而纳斯达克担心发行规模不足以确定该公司的初步估值，并且没有足够的流动性支持该公司的公开市场；(Iii)该公司没有证明与美国资本市场有足够的联系，包括没有美国的股东、业务、董事会成员或管理层。我们的首次公开募股规模将相对较小。本次发行完成后，本公司内部人士仍将持有本公司大部分上市证券。因此，我们的首次和继续上市可能会受到纳斯达克额外的、更严格的标准的约束，这可能会导致我们的上市申请被推迟甚至被拒绝。

我们普通股的首次公开招股价格可能并不代表交易市场上的主流价格，这些市场价格可能会波动。

我们普通股的首次公开发售价格将由我们、承销商和出售股东之间的谈判决定，可能与我们首次公开募股后我们普通股的市场价格不同，这与我们的收益、账面价值或任何其他价值指标没有任何关系。我们不能向您保证，本次发行后普通股的交易价格不会低于首次公开募股价格。在过去的几年里，美国和其他国家的金融市场经历了显著的价格和成交量波动。我们普通股价格的波动可能是由我们无法控制的因素引起的，可能与我们经营业绩的变化无关或不成比例。我们不能向您保证，我们普通股的首次公开募股价格，或我们首次公开募股后的市场价格，将等于或超过我们首次公开募股之前不时发生的私下协商的我们股票交易的价格。因此，由于我们普通股的市场流动性不足或缺乏，我们普通股的投资者可能会经历其普通股价值的大幅下降。

你将立即感受到所购普通股有形账面净值的大幅稀释。

假设不行使超额配售，我们普通股的首次公开发行价格大幅高于我们普通股的每股有形账面净值(亏损)。因此，假设首次公开招股价格为每股4美元(建议最低发行价)，即本招股说明书封面所载价格区间的最低点，当阁下于完成发售后购买本公司发售的普通股时，将立即产生每股3.46美元的摊薄。此外，在行使我们可能不时授予的未偿还期权时，您可能会经历进一步的稀释，从而发行额外的普通股。

未来大量出售我们的普通股或预期未来在公开市场上出售我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

在此次发行后，在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。于本次发售及回售发售完成前，共有13,250,000股普通股已发行，紧接本次发售及回售发售完成后，将有15,000,000股普通股发行。向市场出售这些股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了关于我们普通股的负面报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级，我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

我们的控股股东对我们有很大的影响力，我们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

于本招股说明书日期，Ms.Ma小秋实益拥有合共9,672,500股普通股，约占我们透过汉诺威国际集团有限公司及维特尔斯巴赫集团控股有限公司已发行及已发行股本总额的73.0%以上。Ms.Ma小秋对我们的业务有重大影响，包括关于合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产、选举董事、宣布股息和其他重大公司行动的决定。作为控股股东，Ms.Ma小秋可能会做出不符合我们其他股东最佳利益的行为。这些行动在许多情况下可能会被采取，即使它们遭到我们其他股东的反对。此外，这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变化，这可能会剥夺您在出售我们公司的过程中为您的证券获得溢价的机会。

我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会给您造成重大损失。

我们普通股的市场价格可能会波动，可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如市场价格的表现和波动，或者其他总部设在香港和内地的上市公司业绩不佳或财务业绩恶化中国。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下降。其他香港和中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对总部位于香港的美国上市公司的态度，从而可能影响我们普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他香港及中国内地公司的公司管治常规不足或会计舞弊、公司架构或事宜的负面消息或看法，亦可能对投资者对香港及中国公司(包括我们)的整体态度造成负面影响，不论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，这可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。由于以下因素，我们普通股的市场价格可能会波动，并受到广泛波动的影响：

•        我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；

•        经营业绩的实际或预期波动；

•        证券研究分析师财务估计的变动；

•        负面宣传、研究或报道；

•        我们有能力赶上行业内的技术创新，并保持这种技术创新，一旦实现；

•        我们或我们的竞争对手宣布收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•        关键人员的增减；

•        港元兑美元汇率的波动；

•        涉及我们、我们的董事、高级管理人员或控股股东的诉讼或监管程序；

•        实现本招股说明书中提出的任何其他风险因素；

•        投资者对我公司的看法和投资环境迅速发生变化；

•        市场对新冠肺炎疫情及其变种的反应；

•        香港和内地的经济、社会和政治状况中国；

•        我们普通股的市场流动性；

•        解除或终止对我们已发行普通股的锁定或其他转让限制；

•        额外普通股的销售和预期潜在销售。

此外，证券市场不时出现与个别公司的经营表现无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们普通股价格的波动可能会使我们受到证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们普通股的市场价格可能有很大的波动，我们预计在未来的无限期内，我们的股价可能会继续比经验丰富的发行人更不稳定。在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入了集体诉讼，它可能会

将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们支付巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的普通股可能交易清淡，您可能无法以要价或接近要价出售，或者如果您需要出售您的股票以筹集资金或以其他方式希望清算您的股票，您可能无法出售。

假设我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，我们的普通股可能“交易清淡”，这意味着在任何给定时间，有兴趣以出价或接近出价购买我们普通股的人可能相对较少或根本不存在。这种情况可能是由多种因素造成的，包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中的其他人对我们相对不了解，这些因素会产生或影响销售量，而且即使我们引起这些人的注意，他们也往往厌恶风险，可能不愿追随像我们这样未经证实的公司，或者在我们变得更成熟之前购买或推荐购买我们的股票。因此，与经验丰富的发行人相比，我们股票的交易活动可能会有几个交易日或更长时间，交易活动很少或根本不存在，而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易量，通常会支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能不会发展或持续下去。

在公开市场上出售或可供出售的大量普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在本次发售完成后在公开市场出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。本次发行中出售的普通股将可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年美国证券法或美国证券法进一步登记，我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，受美国证券法规则第144条和规则第701条的限制以及适用的锁定协议的限制。在本次发行和回售发行之后，紧接着将有15,000,000股普通股流通股，或如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权，将有15,262,500股普通股。

就本次发售而言，吾等、吾等持有5%或以上已发行及已发行普通股的董事、高级管理人员及股东已同意在本招股说明书日期后6个月内不出售任何普通股或以其他方式受类似锁定限制，除非承销商代表事先书面同意，但若干例外情况除外。然而，承销商可以随时解除这些证券的限制，但要遵守金融行业监管机构公司的适用法规。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券可供未来出售对我们普通股的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。有关在此次发行后出售我们的证券的限制的更详细说明，请参阅“承销”。

由于股息的数额、时间以及是否派发股息完全由董事会自行决定，因此您必须依赖普通股的价格升值来获得投资回报。

根据英属维尔京群岛法律的某些要求，我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据《英属维尔京群岛商业公司法》，英属维尔京群岛公司可进行股息分配，条件是该公司的资产价值在分配后立即超过其负债，并且该公司有能力在到期时偿还债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。我们不能向您保证我们的普通股在本次发行后会升值，甚至不能保持您购买普通股的价格。您对我们普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们普通股的全部投资。有关更多信息，请参阅“股利政策”部分。

作为美国证券交易委员会规则和法规下的“外国私人发行人”，我们被允许并将向美国证券交易委员会提交比在美国注册的公司或以其他方式遵守这些规则的信息更少或不同的信息，并将遵循某些母国的公司治理做法，以取代适用于美国发行人的某些纳斯达克要求。

根据《证券交易法》，我们是外国私人发行人，因此不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：-

•        美国证券交易所法案下的规则要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告；

•        《证券交易法》中规范就根据《证券交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节；

•        《证券交易所法案》的条款要求内部人士提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及

•        根据《金融监管条例》，发行人选择性披露重大非公开信息的规则。

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以Form 20-F的形式提交年度报告。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以6-K表的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国和国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售我们的证券时，可以豁免遵守《交易所法》第16节的报告和短期回笼利润条款以及《交易所法》下的规则。

如果我们不再有资格成为外国私人发行人，我们将被要求完全遵守适用于美国和国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而作为外国私人发行人，我们不会招致这些费用。

我们预计在此次发行完成后，将有资格成为外国私人发行人。作为一家外国私人发行人，我们将豁免遵守《交易所法》关于委托书的提供和内容的规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东将免于遵守《交易所法》第16节所载的报告和短期波动和利润追回条款。此外，根据交易法，我们将不会被要求像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不会被要求在我们的定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。

如果我们超过50%的未偿还有表决权证券直接或间接由美国债券持有人持有，并且下列情况之一属实：(I)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)我们超过50%的资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理，则我们将失去现行美国证券交易委员会规章制度下的“外国私人发行人”地位。如果我们未来失去外国私人发行人的地位，我们将不再被豁免遵守上述规则，其中将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就像我们是在美国注册成立的公司一样。如果发生这种情况，我们很可能会在满足这些额外的监管要求方面产生巨大的成本，我们的管理层可能不得不将时间和资源从其他职责转移到确保这些额外的监管要求得到满足。

如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的初始上市要求和其他规则，尽管我们作为外国私人发行人免于遵守适用于美国发行人的某些公司治理标准，我们的普通股可能不会上市或可能被摘牌，这可能会对我们普通股的价格和您出售普通股的能力产生负面影响。

本次发行完成后，我们将寻求批准我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。即使我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们也不能向您保证我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市。

此外，在此次发行后，为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的规则。即使我们最初满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们不能满足纳斯达克资本市场维持上市的标准，我们的普通股可能会被摘牌。

如果纳斯达克资本市场将我们的普通股退市，我们可能面临重大后果，包括：

•        我们普通股的市场报价有限；

•        我们普通股的流动资金减少；

•        确定我们的普通股是“细价股”，这将要求我们普通股的交易经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股在二级市场的交易活动减少；

•        新闻和分析师报道的数量有限；以及

•        未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

我们对财务报告缺乏有效的内部控制，可能会影响我们准确报告财务结果或防止欺诈的能力，这可能会影响我们普通股的市场和价格。

为了实施2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条，美国证券交易委员会通过了规则，要求上市公司包括一份关于公司财务报告内部控制的管理层报告。在提交招股说明书之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在对我们截至2021年和2022年9月30日的合并财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对美国PCAOB财务报告的内部控制中的一些重大弱点。“重大弱点”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时防止或发现。发现的重大弱点涉及(1)我们缺乏足够的具有适当会计知识和经验的全职财务人员来监控交易的日常记录，解决复杂的美国GAAP会计问题，并根据美国GAAP编制和审查财务报表和相关披露；(2)我们缺乏正式的风险评估流程和财务报告的内部控制框架。

我们打算采取措施改善我们对财务报告的内部控制，以解决这些重大弱点的根本原因，包括i)聘请更多合格的员工来填补业务中的关键角色；ii)建立财务和系统控制框架，并建立正式的政策和控制文件；以及iii)任命独立董事、成立审计委员会和加强公司治理。

我们将遵守维持内部控制的要求，并要求管理层定期评估内部控制的有效性。对财务报告进行有效的内部控制对于防止舞弊很重要。因此，如果我们没有有效的内部控制，我们的业务、财务状况、经营结果和前景，以及我们普通股的市场和交易价格可能会受到重大和不利的影响。在此次发行之前，我们是一家资源有限的私人公司。因此，我们可能无法及时发现任何问题，现有和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。缺乏对财务报告的内部控制可能会抑制投资者购买我们的普通股，并可能使我们更难通过债务或股权融资筹集资金。

今后可能会发现更多的实质性缺陷或重大缺陷。如果我们发现此类问题，或者如果我们无法编制准确及时的财务报表，我们的普通股价可能会下跌，我们可能无法保持对纳斯达克上市规则的遵守。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”和“正在进行”，或这些术语的否定，类似的表述或其他类似的术语，旨在识别关于未来的陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，包括那些列在“风险因素”之下的因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。本招股说明书中包含的前瞻性陈述和意见是基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

•        我们的目标和增长战略

•        我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•        我们对我们服务的需求和市场接受度的期望；

•        我们对我们与投资者和借款人的关系的期望；

•        我们行业的竞争；

•        与本行业相关的政府政策、法律法规；

•        我们的服务和产品继续为市场所接受；

•        保护我们的知识产权；

•        影响我们运营的法律变化；

•        经营业绩波动；

•        通货膨胀和外币汇率波动；

•        依赖我们的高级管理层和关键员工；

•        我们继续开发新技术和/或升级现有技术的能力；

•        我们有能力获得和保持开展业务所需的所有政府认证、批准和/或许可证；

•        遵守当前和未来政府法规的成本，以及法规的任何变化对我们运营的影响；

•        我们的业务运营能力；

•        总的经济、商业和行业状况的变化；

•        新冠肺炎疫情的未来发展；以及

•        本招股说明书显示的其他风险和不确定因素，包括“风险因素”部分所列风险和不确定因素。

这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括“风险因素”部分所述的风险、不确定因素和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律另有要求外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后更新任何这些前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符。

您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及并已作为注册说明书的证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

行业和市场数据

除非另有说明，本节提供的所有信息和数据均源自我们于2023年7月委托F&S撰写的报告。F&S建议我们，本节中的所有统计和图表信息均来自其数据库和其他来源。此外，以下讨论包含对未来增长的预测，包括但不限于复合年增长率预测。在本节中使用或计算的任何对未来增长的预测可能会发生，也可能不会发生；如果发生，任何对未来增长的预测可能会也可能不会以预测的速度发生。

我们认为这些信息的来源是适当的，我们在提取和复制这些信息时也采取了合理的谨慎态度。我们没有理由相信该等资料在任何重大方面属虚假或具误导性，或遗漏任何会令该等资料在任何重大方面属虚假或具误导性的事实。

香港资讯科技(“IT”)解决方案市场

基于云的IT解决方案涉及IT系统的设计、供应、运营、维护和集成到业务运营中。就香港的零售和商业业务而言，基于云的IT解决方案主要可分为三个细分市场：(I)系统开发服务；(Ii)网络和移动应用程序开发服务；以及(Iii)OCR服务。目前主要有五种常见的商业资讯科技系统，分别是电子商贸平台、销售点系统、客户关系管理系统、企业资源规划系统及定制支付系统。

基于云的解决方案是IT解决方案的子集，也称为云计算或云服务，可通过互联网按需交付IT资源。Amazon Web Services、Microsoft Azure和Google Cloud Platform等云服务提供商可以按使用付费的方式为其订户提供从应用程序到数据中心的一切服务。借助云解决方案，IT资源可以快速扩展或缩减以满足业务需求。云解决方案使您能够快速访问灵活且低成本的IT资源，而无需对硬件进行大量前期投资或进行耗时的安装和维护。企业可以准确地提供他们需要的计算资源的类型和大小，以支持新计划或更高效地运营其IT部门。

各种规模的企业使用云解决方案来降低硬件、软件和IT维护成本。随着云解决方案的发展超越了基础设施即服务(IaaS)、平台即服务(PaaS)、数据库即服务(DBaaS)和容器即服务(CaaS)，企业正在依赖云提供软件定义的技术。数据中心资源--包括计算、存储和网络资源--可以作为软件定义的池进行虚拟化和集中管理。云提供商现在提供预构建的云解决方案，可以根据需要灵活地将抽象的、软件定义的资源部署到工作负载。

根据F&S的报告，IT解决方案的市场规模由2018年的79，54.37亿港元(约101.33亿美元)稳步增长至2022年的85，3.027亿港元(约108.666亿美元)，复合年均增长率约为1.8%。由于香港社会动荡导致2019年略有下降，以及新冠肺炎导致2020年下降，包括IT基础设施和系统、托管服务、维护和咨询服务在内的IT解决方案整体放缓，从2019年的848.2亿港元(约108.082亿美元)降至2020年的759.461亿港元(约96.749亿美元)。在数码和科技进步的强劲需求支持下，预计2023年至2027年，IT解决方案的复合年均增长率约为4.1%，2027年将达到1044.837亿港元(约133.1亿美元)。

2022年，香港基于云的IT解决方案市场价值为614.174亿港元(约合78.239亿美元)，预计2023年至2027年的复合年增长率为6.2%。人工智能(AI)和机器学习等新兴技术的引入使公司能够利用人工智能能力，从而实现云增长。云计算提供了更高效、更快速的方式来根据不断变化的市场环境调整和运行业务运营。它简化了技术的消费化。

香港客户关系管理系统的市场规模于2018年录得11.564亿港元(约1.473亿美元)的增长至2022年的16.301亿港元(约2.077亿美元)，复合年增长率为9.0%。这一增长归因于技术进步和越来越多的企业使用CRM系统

作为一个集中和有组织的枢纽，在持续的技术创新和不断提高的采用率的支持下，香港的客户关系管理市场规模预计将从2023年的17.524亿港元(约2.232亿美元)增长到2027年的23.033亿港元(约2.934亿美元)，复合年增长率为7.1%。

香港企业资源计划系统的市场规模由2018年的港币14.95亿元(约1.904亿美元)增至2022年的港币18.01亿元(约2.294亿美元)，复合年增长率为4.8%，主要是由于银行、零售、政府公用事业及医疗保健行业的企业资源规划软件应用增加所致。在数据和远程可访问性、低维护性、安全性和效率方面，云技术提供的海量数据数量不断增加，带来的好处也越来越多，正在创造市场吸引力。预计香港的企业资源计划市场规模将由2023年的19.055亿港元(约2.427亿美元)增长至2027年的23.338亿港元(约2.973亿美元)，复合年增长率为5.2%。

受网络服务和移动应用程序投资不断增加的推动，网络和移动应用程序开发服务的市场规模从2018年的24，6582万港元（约31.412亿美元）增加至2022年的25，8703万港元（约32.956亿美元），复合年增长率为1.2%。在互联网服务持续发展的背景下，网络和移动应用程序开发服务的市场规模预计将在2023年至2027年以5.0%的复合年增长率增长。

香港IT解决方案市场的驱动因素

经济稳中向好，数字化转型：    技术进步及其在社会中的应用需要在人力资源、资本和基础设施方面进行长期投资。稳定的经济条件为IT行业的发展创造了有利的环境，社会对新技术的接受和需求导致私营部门加快研发进度的动力越来越大，并最终推动了近年来全社会的持续数字化。特别是，各种规模企业的互联网使用率从2015年的79.9%提高到2021年的95.7%，2022年移动用户普及率达到315.4。由于香港的互联网和智能手机用户很容易接触到在线营销材料，预计这将推动商家对各种在线平台的服务需求，包括电子商务平台、POS、ERP和CRM平台的网络和移动应用开发，以获得更大的客户基础，提高运营效率和降低运营成本。

将越来越多的预算用于IT现代化的商家：    企业似乎对构建和升级其IT系统更有奉献精神和兴趣，因为在吸引IT解决方案服务提供商方面的投资额似乎普遍增加。为了迎合客户需求和内部运营需求，商家与IT解决方案服务商合作，评估其移动应用和网站等在线平台的用户体验和用户界面设计，以优化客户的投资回报，如提高购买转化率。在CRM系统的支持下，企业可以就哪些客户追求更多收入、销售团队的表现如何以及如何高效和适当地为客户服务做出更明智的决策。另一方面，ERP系统允许企业更快地做出数据支持的决策，这可能会影响盈利能力和可持续性。本地经济持续增长将增加企业在数码营销方面的预算，进而推动香港对IT解决方案的需求。

E的强劲发展--商业：**由于互联网速度的加快和信息基础设施的发展，消费者正在变得精通数字，依赖个人电子设备购物，并利用数字钱包进行支付。尤其是新冠肺炎的爆发，促使许多商家和服务提供商将他们的实体商业模式转变为在线平台，以接触到不同类型的客户。这些零售商的目标是采用全渠道商业模式，通过为消费者创造无缝和简单的购买体验来鼓励销售。此外，后端客户管理和企业资源管理系统是正在将业务转移到网上的商家的支柱。不断变化的消费者行为有助于零售商扩大其在线业务，并随后推动香港对IT解决方案的需求。

IT解决方案外包日益流行：    IT解决方案服务行业内的项目的时间表可能会因项目的规模和范围而大不相同，而且客户通常要求临时任务；因此，IT解决方案服务提供商可能很难准确预测其服务的需求。每个IT解决方案项目往往涉及广泛的特性和功能，需要大量的人力资源和经验丰富的专家的技能，而IT解决方案服务提供商往往将部分或全部工作外包给服务提供商，以填补他们的技能缺口。为了提高运营效率、扩大业务范围并将更多时间用于核心业务活动，公司倾向于将需要特定技术技能和知识的服务委托给服务提供商，如用户界面设计、营销、编程、源代码控制管理、软件审计和密码学。这些专注的开发人员确保快速、高质量的项目交付，利用最新的信息系统技术来降低开发成本，并确保无缝的用户体验。因此，外包IT解决方案服务已成为行业规范，反过来将为行业参与者创造更多商机。

香港资讯科技解决方案市场发展趋势

技术和分析工具的进步：    先进的信息技术正在提升IT解决方案提供商提供服务的便利性和多样性。例如，采用数据挖掘、物联网、云计算、人工智能算法等数据分析工具和工具和技术，收集、存储和分析数据，形成更好地在CRM平台中利用的大数据。这种大数据的应用让营销人员更好地了解消费者行为，推动能够迎合消费者需求的营销活动。领先的商家能够利用人工智能和机器学习来跟踪客户的信息，如他们的人口统计、位置、购买模式和偏好，分析收集的信息，并向商家的最终客户推荐相关广告内容。在云计算的帮助下，当信息可以更有效地存储、检索和使用时，POS和ERP比传统方法更高效。有了这些先进的工具，IT解决方案提供商和商家可以协作，更优化地制定外部销售和接触点以及内部运营战略。

改变下游消费者的偏好：    普通公众越来越习惯于数字化的参与方式。例如，近年来的用户体验和用户界面设计一直在朝着微交互、3D图形甚至将增强现实内容融入网页或移动应用程序等想法发展。此外，顾客也喜欢为餐厅和停车场提供各种远程预订POS系统。能够跟上市场趋势的IT解决方案提供商将利用增长。

政府在推动数字经济和社会方面的努力：    香港政府于2017年12月公布了《香港智慧城市蓝图》，加速科技融入本地经济，目标是让香港成为一个科技驱动的城市。例如，公民和政府之间的大多数交易和互动都可以在网上进行，减少满足机构间请求所需时间的集成应用程序的数量一直在增长。特别是，政务云基础设施服务是新一代的政务云服务，于2020年9月推出，以取代政务云、中央计算机中心虚拟基础设施和电子政务基础设施服务。政府资讯系统利用现代云技术，提供安全、可靠和可扩展的资讯科技基础设施，并配备灵活的应用程序开发工具，协助各决策局和部门灵活发展和提供数码政府服务。提供了四种主要类型的服务，即IaaS、PaaS和SaaS产品。另一方面，政府推出创新及科技基金，鼓励企业提升技术水平，引入创新意念，最终目标是增加下游商户的增值、生产力和竞争力。在这方面，委托第三方信息技术解决方案提供商的需求可能会继续增长。

深度学习和多层次分析等人工智能的集成，使这些公司能够以更像人类的方式高效地处理文档、文本和其他数据。这些先进的技术还有助于解决OCR中出现的不准确问题，从而提供简化的故障管理。OCR在香港的市场规模从2018年的4880万港元(约620万美元)增加到8230万港元。

(约1,050万美元)，年复合年增长率为14.0%。随着OCR在多元化垂直市场的应用日益广泛和先进能力的整合，预计2027年香港OCR的市场规模将达到1.681亿港元(约2140万美元)，2023年至2027年的复合年增长率为15.3%。

香港OCR服务市场的驱动因素

企业的数字化转型：    企业组织的数字化通过简化和自动化工作流程提高了流程的运作效率。随着公司见证技术进步并越来越多地接受数字化转型，数据正成为增长的关键要素。反过来，数据收集和提取成为公司的首要任务。公司已经开始使用OCR等工具将他们的物理数据转换为数字形式，其中数据可以由计算机和各种具有计算能力的设备处理，并且这些数据易于共享、访问和存储。业务的数字化转型将转化为OCR服务的增长机会。

银行、金融服务及保险业的需求：    OCR技术在银行、金融服务和保险(BFSI)行业也得到了越来越多的应用，用于创建支票、发票和其他文档的数字副本。银行通过将OCR软件与面部识别软件结合使用来验证用户的身份，从而提高了安全性，因为自动取款机要求用户输入带照片的身份证，程序会扫描用户的姓名和面部。此外，OCR软件还审查客户可能用来证明责任或信誉的纸张申请和其他纸张。利用OCR技术，一些银行正在建立一个人工智能支持的智能文档处理平台，以处理大量非结构化和结构化数据。银行或金融机构可以轻松高效地搜索、分析、提取和管理数据集。随着人工智能和机器学习技术的不断创新，BFSI行业的需求将有助于香港OCR服务的增长。

OCR技术的技术创新和多元化应用：    人工智能正在改变OCR工具的功能。作为计算机视觉的一个领域，OCR处理文本的图像，并将文本转换为机器可读的形式。结合人工智能和机器学习技术，OCR技术能够使用机器更准确地转换文本，并检查转换过程中可能出现的错误。人工智能也可以更好地解释笔迹，为更广泛的文档数字化打开了机会。它还提供了其他好处，例如改善了客户服务和提高了文档安全性，这可能会推动各个行业的需求。AI-OCR技术还可以进行“了解客户”过程，以获取客户信息和验证客户身份，识别商业登记证、董事身份证明文件和公司注册表等。OCR技术的其他应用包括分拣邮局的信件和律师事务所和法院的文件，保存历史文化文本、个人身份识别，以及处理发票、订单和其他文件。

人工智能的新兴应用-OCR在自动化停车场：中国正在建设自动化停车场系统，使用图像处理方法取代基于传感器的技术，允许用户在方便的情况下提前预订可用的停车位。使用AI-OCR技术来检测停车区中的可用停车位。这些都是空的

然后，在全球移动通信系统模块的帮助下，通过短消息服务将时隙基于优先级分配给用户。最后，通过射频识别技术，保证了合法用户的身份认证。此外，它还支持离线月度停车场收据识别、车牌识别和地址证明识别。使用AI-OCR技术是停车场管理自动化行业的新兴趋势。

香港资讯科技解决方案的竞争格局

香港的IT解决方案市场被认为竞争激烈，而且分散，2022年有超过1,000家不同规模的机构。集团于2022年于香港录得约4,421,208港元的收入，占香港资讯科技解决方案行业的0.01%及基于云计算的资讯科技解决方案行业的0.01%。本集团在香港资讯科技解决方案市场的主要竞争对手为Innopage Limited及UDOMAIN网络托管有限公司。

传统行业的现有机构正在积极寻求信息和技术的应用，以提高其服务提供的效率，为消费者和企业带来好处。信息技术解决方案的开发将在不久的将来进一步增加市场参与者的数量。

香港的OCR服务行业正处于初级阶段，2022年市场参与者不足100人，竞争日益激烈。香港OCR服务的发展有赖于人工智能等技术创新和多元化的应用，进一步提高了OCR技术的渗透率和市场参与者的数量。

在支持AI-OCR的停车场，AI-OCR技术被用来检测停车区中的可用停车位。然后，在全球移动通信模块系统的帮助下，通过短消息服务将这些空闲时隙优先分配给用户。最后，通过射频识别技术，保证了有效用户的身份认证。此外，它还支持离线月度停车场收据识别、车牌识别和地址证明识别。AI-OCR技术的使用进一步实现了停车场管理的自动化。

一些OCR服务提供商与领先的印刷服务公司建立了战略合作伙伴关系，这些服务公司在银行、金融服务和保险行业建立了客户基础，以提供具有OCR功能的管理印刷服务。2022年，集团是香港停车场管理的OCR服务商，服务香港超过50%具备OCR能力的停车场。

香港的OCR服务行业相对分散，以收入计，前三大市场参与者约占市场份额的19.0%。集团录得收入50万港元(约0.009万美元)，于2022年在香港的市场占有率为0.1%。该集团是香港唯一的AI-OCR服务提供商，专注于企业对企业领域。

香港与NFT相关的服务市场

不可替换令牌(NFT)是记录在区块链中的、不可复制、替换或细分的唯一数字标识符，用于认证真实性和所有权。NFT的所有权记录在区块链中，可以由所有者转让，允许出售和交易NFT。任何人都可以创建NFT，创建NFT只需要很少的编码技能，甚至不需要编码技能。NFT通常包含对照片、视频和音频等数字文件的引用。由于NFT是唯一可识别的资产，因此它们不同于加密货币，后者

股利政策

自我们的运营子公司成立以来，我们没有宣布和支付与我们的留存利润有关的任何股息。我们预计，我们将保留所有收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们目前没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票的任何股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具所包含的限制的限制。

未来任何股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权决定，取决于是否符合适用的英属维尔京群岛有关偿付能力的法律。我们的董事会将考虑总体经济和业务状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制以及其他对我们向股东或我们的运营子公司向我们支付股息的影响，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。

在符合英属维尔京群岛公司法及我们的组织章程大纲及章程细则的情况下，本公司董事会可通过决议授权本公司向本公司成员作出分派(包括派息)，前提是董事会有合理理由信纳在分派后立即满足偿付能力测试，即：(A)公司将有能力在债务到期时偿还其债务；及(B)我们的资产价值超过其负债。

我们的控股公司依赖运营子公司支付的股息来满足其现金需求，包括向股东支付任何股息和其他现金分配的资金，偿还可能产生的任何债务和支付运营费用的资金。我们控股公司向股东支付股息的能力将取决于我们运营子公司的股息可用性等。

我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

根据香港税务局的现行惯例，本集团无须就派付股息在香港缴税。

大写

下表载列我们于二零二三年三月三十一日的资本化：

•        实际的基础；以及

•        经过调整的预计基准，使本次发行中的1，750，000股普通股以及根据转售招股说明书出售额外的2，000，000股Alpha普通股生效，假设首次公开发行价格为每股普通股4美元（本招股说明书封面页规定的价格范围的最低点）扣除承销折扣后，假设承销商不行使超额配股选择权，我们承担的应付非实报费用津贴、自付费用和承销商的背景搜寻费。

阁下应一并阅读此资料，连同本招股章程其他地方的综合财务报表及相关附注，以及“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”所载资料。

____________

注：

(1)在扣除本行的承销折扣、应付的非实报性开支津贴、自付费用及本行向承销商收取的背景搜索费后，本公司将以每股普通股4美元(本招股说明书封面所载价格区间的最低点)的假设首次公开发行价出售本次发行的普通股。有关我们应支付的总发售费用的估计明细表，请参阅“与本次发售有关的费用”。它还假设，截至2023年3月31日，授权股份的最高数量已增加至1,500,000,000股，其股份面值已改为0.0001美元，并按比例向现有股东发行了13,239,900股普通股。

假设不行使超额配股权，假设首次公开招股价格每股普通股4美元(建议最低发行价)每增加(减少)1.00美元，则假设吾等于本招股说明书封面所载的普通股数目保持不变，并扣除吾等应支付的承销折扣及非实报实销开支津贴后，预计经调整后的总资本金额将增加(减少)1,601,250美元。如本招股说明书封面所载，吾等发行的普通股数目每增加(减少)1,000,000股，则假设本招股说明书封面所载的假设每股普通股首次公开发售价格不变，则预计总股本的调整金额将增加或减少3,659,900美元。

稀释

若阁下于本次发行中投资我们的普通股，阁下的权益将被摊薄至本次发行中每股普通股的首次公开发行价格与本次发行后我们每股有形资产净值之间的差额。摊薄的原因是本次发行后首次公开发行每股普通股的价格大幅超过我们每股有形资产净值。截至2023年3月31日，我们的有形净资产约为110万美元，或每股普通股109.39美元(根据我们截至2023年3月31日的有形净资产约110万美元和截至2023年3月31日的已发行普通股数量计算)。我们每股普通股的有形资产净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2023年3月31日的已发行普通股数量。

于本次发售按假设首次公开发售价格每股普通股4美元(本招股说明书封面所载价格区间的最低点)及回售完成后，我们将有15,000,000股普通股已发行，扣除承销折扣及非实报实销开支津贴后，我们预计于2023年3月31日经调整的有形资产净值为730万美元，或每股普通股0.49美元(假设未行使超额配股权)。这意味着现有投资者的备考净有形资产立即减少，调整后每股有形资产净额为108.90美元，新投资者的每股普通股立即摊薄3.51美元。下表说明了对在此次发行中购买普通股的新投资者的稀释：

假设不行使超额配股权，假设首次公开招股价格每增加(减少)1美元每股普通股4美元，将增加(减少)我们于2023年3月31日的经调整有形资产净值每股普通股约0.11美元，并将增加(减少)对新投资者每股普通股0.89美元的摊薄，假设我们在本招股说明书首页提供的普通股数量保持不变，并在扣除承销折扣、非实报实销费用津贴、自付费用和承销商的背景搜索费后。假设本招股说明书封面所载的假设首次公开发行普通股每股价格保持不变，在扣除承销商的估计承销折扣、非负责任费用津贴、自付费用和承销商的背景搜索费后，我们正在发售的普通股数量增加(减少)100万股，将增加(减少)我们截至2023年3月31日的经调整有形资产净额约0.24美元，并将对新投资者的摊薄减少(增加)约0.24美元。备考经调整资料仅作说明之用，吾等将根据实际首次公开招股价格及于定价时厘定的本次招股其他条款调整该等资料。

若承销商全面行使其超额配售选择权，预计于首次发售后每股普通股经调整有形资产净值将为每股0.54美元。*预计作为经调整每股普通股有形资产净额对现有股东的减少额将为每股普通股108.85美元，而于本次新股发售计划中向新投资者摊薄为经调整每股普通股有形资产净额的预计摊薄将为每股普通股3.46美元。

假设资本化发行于2023年3月31日完成，我们的有形资产净额约为110万美元，或每股普通股0.083美元(根据我们于2023年3月31日的有形资产净额约110万美元及截至2023年3月31日的已发行普通股数目13,250,000股计算)。假设资本化发行于2023年3月31日完成，我们每股普通股的净有形资产等于我们的有形资产总额减去我们的总负债，除以截至2023年3月31日已发行的普通股数量。这意味着现有股东的预计净有形资产立即增加，调整后每股普通股有形资产净额为0.41美元。

假设资本化发行于2023年3月31日完成，如果承销商全面行使其超额配售选择权，则本次发行后每股普通股的预计调整有形资产净值将为0.54美元。按经调整的每股普通股有形资产净值计算，预计向现有股东增加的每股普通股将为0.46美元。

下表按完成资本化后的预计调整基准，概述现有股东与新投资者在本次发售中向吾等购入的普通股数目、支付的总代价及每股普通股平均价格(假设首次公开招股价格为每股普通股4美元)的差异，此价格区间的最低点载于本招股说明书首页，并扣除吾等向承销商估计的折让、非实报实销开支津贴、自付费用及承销商应支付的背景搜索费。

____________

注：

​(1)表示，不包括超额配售股份。

如上所述，作为调整后信息的形式仅为说明性的。

民事责任的可执行性

根据英属维尔京群岛的法律，我们是一家英属维尔京群岛有限责任商业公司。我们在英属维尔京群岛注册是因为与作为英属维尔京群岛商业公司相关的某些好处，例如(I)政治和经济稳定；(Ii)具有专门商业法院的有效和复杂的司法系统；(Iii)税收中性待遇，当地税务机关不对在英属维尔京群岛注册的公司征税；以及(Iv)没有外汇管制或货币限制，以及(V)提供专业和支持服务。除上述好处外，在英属维尔京群岛注册为投资者提供以下好处，如英属维尔京群岛承诺实施最佳国际做法并遵守经济合作与发展组织(“经合组织”)和金融行动特别工作组(“FATF”)的要求；采用英国法律中的公司分离概念，以减轻股东资产被用于偿还公司债务的风险。

然而，合并到英属维尔京群岛伴随着某些缺点：(A)与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不那么发达，这些证券法为投资者提供的保护与美国相比要少得多；以及(B)英属维尔京群岛公司没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们认为，在英属维尔京群岛合并给我们和我们的投资者带来的好处超过了在英属维尔京群岛合并的缺点。

我们的组织备忘录和组织章程细则没有规定，我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷，包括根据美国证券法产生的纠纷，必须进行仲裁。

我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们几乎所有的资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，或执行在美国联邦法院获得的对我们或他们不利的判决，包括基于美国证券法或美国任何州证券法民事责任条款的判决。您可能也很难执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高管和董事的民事责任条款在美国联邦法院获得的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，接受程序送达。

香港

香港法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条文而针对我们或我们的董事或高级人员所作的判决，或(Ii)是否受理根据美国或美国任何州的证券法而在香港针对我们或我们的董事或高级人员提出的原创诉讼，目前尚不明朗。

美国法院以美国联邦或州证券法为依据的判决可在香港按普通法强制执行，方法是就根据该判决到期的金额在香港法院提起诉讼，然后就外国判决的效力寻求简易判决，但条件之一是，外国判决除其他外，(1)针对债务或确定的金额(不是对外国政府征税当局的税款或类似费用或罚款或其他处罚)和(2)对索赔的是非曲直进行最终和决定性的裁决，但不是其他情况。在任何情况下，如(A)判决是以欺诈手段取得；(B)取得判决的法律程序违反自然公正；(C)判决的执行或承认会违反香港的公共政策；(D)美国法院没有司法管辖权；或(E)判决与香港先前的判决有冲突，则该判决不得在香港如此强制执行。

香港与美国没有相互执行判决的安排。因此，完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国法院民事责任判决在香港的可执行性存在不确定性，无论是在原始诉讼中还是在强制执行诉讼中。

英属维尔京群岛

我们是一家在英属维尔京群岛成立的商业公司，有限责任公司。相互强制执行判决法(1922年)或外国判决(“相互强制执行”)法(1964)均不适用于来自美国法院的判决，因此来自美国法院(“外国法院”)的任何针对本公司的最终和决定性的金钱判决不得成为英属维尔京群岛法院根据普通法原则对该有管辖权的外国法院的判决所证明的债务采取诉讼的强制执行程序的标的。当知道围绕外国法院判决的事实时，应寻求关于这一补救措施的最终意见，但在一般原则上，我们预计此类诉讼将会成功，条件是：(A)外国法院对该事项具有管辖权，并且公司要么接受该管辖权，要么在该管辖权范围内居住或在该管辖权范围内开展业务，并已获得适当的法律程序；(B)外国法院作出的判决不是关于惩罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务；(C)该判决不是通过欺诈获得的；(D)承认或执行判决不会违反英属维尔京群岛的公共政策；和(E)作出判决所依据的程序不违反自然正义。

公司历史和结构

公司历史和结构

2017年11月，Techlution根据香港法律注册成立。公司主要提供(I)系统开发服务、(Ii)网络和移动应用程序开发服务、(Iii)技术支持和维护服务等服务。

2019年10月，NSL根据香港法律注册成立。该公司主要提供人工智能支持的光学字符识别服务。

2022年10月，阿尔法根据英属维尔京群岛的法律成立。在收购我们的运营子公司后，阿尔法成为我们业务的控股公司。我们的控股公司本身没有实质性的运营，我们通过我们的运营子公司，即香港的Techlution和NSL进行运营。在注册成立时，Alpha被授权发行最多50,000股每股面值1.00美元的股票。2023年8月28日，为了上市目的，阿尔法修改了公司章程大纲，增加了股份数量和股份面值变动，自2023年8月30日起生效。2023年8月30日，阿尔法被授权发行最多15亿股普通股，每股面值0.0001美元。同日，阿尔法已按比例向现有股东发行了13,239,900股普通股。截至本招股说明书发布之日，阿尔法公司共发行了13,250,000股普通股。

下图显示了截至本招股说明书发布之日的公司结构：

假设承销商不行使超额配售选择权，我们将发售1,750,000股普通股，相当于Alpha发售完成后普通股的11.67%。出售股东Wittelsbach Group Holdings Limited、Hanoverian International Group Limited、曾先生Chun Ho Anthony及梁启辉先生将于本次发售完成后，额外发售2,000,000股Alpha普通股，占普通股13.33%。

下图说明了我们在完成此次发行(假设承销商没有行使超额配售选择权)和转售发行后的公司结构：

管理层的讨论与分析
财务状况和经营业绩

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含-看起来这些声明基于当前的信念、计划和预期，涉及风险、不确定性和假设。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性报告中预期的大不相同-看起来由于若干因素，包括“风险因素”项下和本招股说明书其他部分所列的因素，可能会导致这些陈述。您应仔细阅读本招股说明书中的“风险因素”，以了解可能导致实际结果与预期大不相同的重要因素。-看起来三份声明。

概述

阿尔法通过两家子公司Techlution和NSL运营，这两家子公司都是香港老牌的基于云的IT解决方案服务提供商。我们的运营子公司利用他们的分析技能、编程技能、人工智能技术和技术诀窍，提供全面的解决方案，旨在优化客户的业务绩效，应对客户各种特定行业的运营挑战，为客户创造新的商机。我们的运营子公司为来自不同行业的客户提供服务，包括咨询、房地产、建筑设计、停车场管理、电子支付服务、物流、投资、零售、纺织、批发和分销等。

我们的营运附属公司提供的资讯科技解决方案服务，大致可分为(I)系统开发服务、(Ii)网络及流动应用程序开发服务，以及(Iii)AI-OCR服务，以期实现客户业务及营运的数码化。在较小程度上，我们的运营子公司还提供技术支持和维护服务。Techlution还向客户提供与NFT相关的服务。上述所有IT解决方案都是基于云的，有些是使用AI技术开发的。

注资

于2023年1月26日，本公司股东订立股份认购协议，据此，本公司股东同意按比例认购合共10,000,000股本公司新股，总代价为10,000,000港元(约1,273,918美元)。本公司于2023年1月26日正式收到的全部认购金额。上述注资后，本公司的注册资本将增加10,000港元(约1,274美元)，并将9,990,000港元(约1,272,644美元)计入本公司的额外实收资本。这一程序将用于我们公司的日常运营。尽管截至2021年和2022年9月30日的股东赤字，注资后，我们记录了从截至2022年9月30日的股东赤字状况到截至2023年3月31日的净资产状况的扭亏为盈。

截至本次招股说明书，我们共有74个正在进行的项目，包括32个系统开发项目，1个AI-OCR服务项目，1个网络和移动应用开发服务项目，39个技术支持和维护服务及其他服务项目，以及1个NFT相关服务项目。这些项目的合约总金额约为港币1,120万元(约合143万美元)。于该总合约金额中，(I)截至2020年9月30日、2021年及2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六个月已确认约20万港元(约0.03万美元)，(Ii)已就2023年4月1日至本招股说明书日期确认约50万港元(约0.06万美元)，(Iii)预计将于截至2023年9月30日止年度确认约500万港元(约63万美元)，及(Iv)剩余金额将于2023年9月30日后确认。然而，我们不能保证或保证我们能够全部或及时地产生这类收入。

影响我们经营结果的主要因素

我们的经营业绩一直并将继续受到多项因素的影响，包括下列因素：

香港经济及行业趋势

我们的业务和经营结果受到影响我们经营的行业的一般因素的影响。这些一般因素包括：香港的整体经济增长；对数码转型、资讯科技现代化和技术及分析工具进步的期望和接受程度日益提高；以及政府的更迭

政策和客户需求。稳定的经济环境为IT产业的发展创造了良好的环境。社会对新技术的接受和需求导致私营部门加快研发进度的动机越来越大，近年来推动了整个社会的持续数字化。根据F&S的报告，我们某些核心IT解决方案服务的市场，如系统开发服务、Web和移动应用开发服务以及AI-OCR服务，近年来经历了逐步增长。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“行业和市场数据”。

然而，如果经济状况不明朗，香港经济增长放缓，我们的客户可能会减少在技术应用上的支出。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--如果我们不能扩展我们解决方案的特性和能力，或有效地应对快速发展的技术和市场动态，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景将受到实质性和不利的影响”。我们可能面临有关不断发展的IT解决方案市场的风险和不确定因素，这可能需要我们投入大量资源来加强我们的技术基础设施和研发工作，以便不断预测和适应不断发展的信息技术。自2020年1月爆发的新冠肺炎严重扰乱了香港的旅游和本地经济，阻碍了我们的行业增长，对我们的业务运营和财务状况产生了影响。尽管如此，随着香港政府对社会距离的政策已经取消，我们预计香港的经济和我们的企业将会复苏和蓬勃发展。

我们的业务和经营结果也受到适用于我们行业的政府政策和法规的影响。香港政府于1999年6月成立创新及科技基金，为将创新意念引入业务的公司提供所需资金，以提升其技术资源和资助项目。香港政府还于2017年12月发布了《香港智慧城市蓝图》，加快科技与本地经济的融合，旨在使香港成为一个科技驱动的城市。因此，公民和政府之间的大多数交易和互动都可以在网上进行，减少满足机构间请求所需时间的集成应用程序的数量一直在增长。特别是，新一代政府云服务--政府云基础设施服务于2020年9月推出，以取代政府云、中央计算机中心虚拟基础设施和电子政务基础设施服务。政府资讯系统利用现代云技术，提供安全、可靠和可扩展的资讯科技基础设施，并配备灵活的应用程序开发工具，方便各决策局和部门发展和提供数码政府服务。因此，对信息技术解决方案服务的需求持续不断。

使我们的客户群多样化的能力

凭借我们的技术及销售和市场推广能力，我们与来自不同行业、业务规模不同的知名机构建立并保持着值得信赖的关系，包括但不限于咨询、房地产、建筑设计、停车场管理、电子支付服务、物流、投资、零售、纺织品、信息技术、批发和分销等。我们的目标是通过提高基于云的IT解决方案服务的质量和功能以及提供更多创新解决方案来留住和赢得客户。

管理成本和费用的能力

我们管理和控制成本和支出的能力，特别是员工成本，是影响我们运营结果的关键因素。截至2021年和2022年9月30日的年度以及截至2023年3月31日的六个月，我们的员工成本和董事对运营子公司的薪酬是我们收入和运营成本的主要组成部分。截至2021年和2022年9月30日的年度以及截至2023年3月31日的六个月，我们运营子公司的员工成本(包括在收入成本和运营费用中确认的成本)和董事的薪酬总额分别占我们总收入成本和运营成本的46.51%、33.96%和46.39%。我们预计员工成本的绝对值将增加，因为我们计划增加员工人数和薪酬基数，以竞争人才。此外，管理费和顾问费是我们收入和运营成本的另一个主要组成部分。截至2021年和2022年9月30日的年度以及截至2023年3月31日的六个月，我们的管理费和顾问费分别占我们总收入和运营费用成本的39.57%、47.74%和39.68%。我们预计未来我们的顾问费将会增加，因为我们可能会从独立供应商那里获得更多的云架构服务来支持我们的业务扩展，而我们预计未来我们的管理费将会减少。我们会定期

审查我们项目的实际员工成本，并将供应商收取的服务费与市场现行价格进行比较。如果我们的供应商收取的服务费高于市场价格，我们会与供应商进一步磋商，以调整服务费。我们相信，从长远来看，这些措施将降低我们的成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生积极影响。

我国服务定价政策与服务组合的变化

我们的定价政策对我们的运营结果有重大影响。一般来说，我们的定价主要取决于(I)工作范围；(Ii)项目的性质和复杂性；(Iii)项目所需的定制程度；以及(Iv)估计的项目持续时间。然而，它可能受到市场需求、竞争、我们的讨价还价能力和预期盈利能力等因素的影响。因此，我们可能无法在任何时候都设定一个最优价格。

在提供服务之前，我们会与客户协商和讨论我们的费用。我们谈判的结果在很大程度上取决于客户的市场地位、我们与他们的关系、我们价格的竞争力以及客户的要求。为了保持竞争力，我们一般会参考市场价格进行调整。

我们的运营子公司提供广泛的基于云的IT解决方案服务，包括系统开发服务、Web和移动应用开发服务、AI-OCR服务、技术支持和维护服务以及其他服务项目和NFT项目。如前所述，服务费是根据多种因素确定的，这些因素可能会影响我们的收入和盈利能力。例如，与系统开发服务以及网络和移动应用程序开发服务相比，NSL提供的AI-OCR服务的毛利率一般较高，这主要是由于NSL主要通过使用自动化和精确度较高的人工智能技术提供AI-OCR服务，因此较少员工参与执行项目。此外，在截至2023年3月31日的六个月内，Techlution为其客户提供了各种与NFT相关的服务。这些服务包括(A)为一家总部位于香港的支付服务提供商客户创建NFT市场，该公司为客户提供带有销售点系统的支付网关；以及(B)为一名主要从事投资和基金管理的客户(即Fuchia Capital Limited)创建NFT艺术品，开发NFT铸币网站，并准备一份关于NFT相关游戏的建议书，该游戏由曾先生俊浩、本公司高管董事和总裁拥有。NFT服务的提供通常涉及一个复杂的过程，需要更高水平的创造力，并严重依赖区块链技术，从而减少了对员工广泛参与的需求。因此，与系统开发服务以及网络和移动应用程序开发服务相比，NFT服务通常产生更高的毛利率。我们的服务组合可能会因应市场需求、市场竞争和技术进步的变化而大幅波动。如果我们的服务组合和定价有任何重大变化，我们的整体毛利率和利润率将受到我们每个解决方案的收入和毛利率的影响。尽管如此，我们相信，我们目前的定价政策使我们能够设定反映市场状况的最佳价格，并最大限度地提高我们的盈利能力。

收入确认的时机

我们的经营结果可能会受到收入确认时间的影响。我们项目的持续时间可能会根据工作范围和所需定制的程度而变化很大。一旦我们基本上完成了一个项目，我们会向客户发出用户验收测试信函，要求他们测试项目可交付成果并确认符合所有规格的性能。如果我们的客户对我们的解决方案不满意，我们可能不得不修改我们的项目可交付成果，并且可能需要多次执行用户验收测试，直到我们的项目可交付成果被客户接受。如果我们无法解决项目可交付成果引起的所有问题，或者如果我们的客户因客户内部困难而无法执行用户验收测试，项目的完成可能会无限期推迟。由于我们的项目的完成取决于客户对项目交付成果的接受程度，因此我们可能无法在一个财政期间内确认项目的收入，因为延迟完成，因此我们的财务业绩可能会在不同时期波动。

竞争

我们的业务和运营结果取决于我们在香港基于云的IT解决方案市场上的有效竞争能力。我们的竞争地位可能受到以下因素的影响：我们提供的解决方案的范围和质量、我们为解决方案定价的竞争力、我们规划解决方案的能力以及

根据客户不断变化的需求，提供创新的解决方案。与其他本地创新科技公司相比，NSL在香港提供AI-OCR服务方面相对经验丰富。我们相信，我们的技术能力和行业专业知识使我们有别于竞争对手。我们的技术团队在人工智能、大数据和云等领域拥有先进技术能力。由于现有或潜在的竞争对手可能会引入新技术或提供比我们更具竞争力的解决方案，未来的竞争可能会加剧，因此我们的竞争力和市场份额可能会受到影响。此外，凭借我们深厚的行业知识和广泛的技术专长，我们与香港客户建立并保持了信任关系。

由于我们的解决方案通常是定制的，一旦它们集成到客户的现有系统中，我们的客户就很难更换解决方案，也很难从其他服务提供商那里获得维护或升级服务。然而，我们仍然面临着来自各种参与者的竞争，这些参与者拥有发达的技术和悠久的商业历史。我们与这些公司争夺客户、市场份额以及人才招聘。此外，我们在我们的新解决方案服务上投入了大量资源，例如我们的AI-OCR服务和其他新服务，以与其他市场参与者竞争。我们的经营和持续增长的长期结果还将取决于我们的新解决方案和服务的竞争力和市场接受度。我们相信，我们新的解决方案服务将使我们能够渗透到新的市场，增加我们的收入，并增强我们的竞争力。此外，根据F&S的报告，在蓬勃发展的NFT生态系统不断增加NFT在游戏行业的采用的推动下，从2022年到2026年，全球NFT艺术品和收藏品的总销售额预计将以23.5%的复合年增长率增长。随着市场的扩大，预计会有更多的竞争对手进入NFT市场，提供与我们类似的服务。因此，我们未来的竞争可能会加剧，我们的竞争力和市场占有率可能会受到影响。

行动的结果

除无形资产摊销外，NSL与Techlution于2022年10月12日的业务合并对本公司2023财年的经营业绩并无重大影响。公司仅确认业务合并时的无形资产、递延税项和商誉，不确认其他损益项目。本公司谨此确认，在业务合并之前，公司的运营没有发生重大变化。

截至2022年9月30日的年度与截至2021年9月30日的年度比较

收入

下表列出了我们在所示年份按服务类型划分的收入细目：

我们的收入由截至2021年9月30日止年度的4,055,406港元增加365,802港元(约46,600美元)或9.02%，至截至2022年9月30日止年度的4,421,208港元(约563,226美元)，主要是由于(I)主要在香港从事停车场管理服务的主要客户对我们增强的系统开发服务的需求增加，包括设立新的数码营运平台及开发电子泊车卡等；及(Ii)为物业代理客户提供与开发后端管理系统、网站及流动应用有关的系统开发服务。至于我们来自AI-OCR服务的收入，我们录得减少427,317港元(约54,437美元)或86.25%，由截至2021年9月30日止年度的495,458港元下降至截至2022年9月30日止年度的68,141港元(约8,681美元)。这一下降主要是由于在截至2021年9月30日的年度为我们的AI-OCR软件定制用户界面收取的一次性设置费用，而在截至2022年9月30日的年度没有复制该费用。展望未来，对于AI-OCR服务，我们计划根据上传到系统的收据数量收取经常性订阅费，以及系统和软件设置后用户界面的维护费。

收入成本

下表列出了我们在所示年份的收入成本细目：

我们的收入成本增加了820,742港元(约104,556美元)或31.59%，由截至2021年9月30日止年度的2,598,293港元增加至截至2022年9月30日止年度的3,419,035港元(约435,557美元)，主要是由于(I)支持日常营运的员工人数增加导致员工成本增加；及(Ii)由营运附属公司的独立供应商提供云架构服务以支持基于云的资讯科技解决方案服务的需求增加而收取的顾问费增加。

我们的管理费是由Simplus IO Limited和ProAlgory Limited收取的费用。Simplus IO Limited由一家在英属维尔京群岛注册成立的有限公司全资拥有，该有限公司由我们公司的首席执行官拥有。本公司行政总裁的配偶全资拥有及控制本公司的普罗阿尔卡利有限公司。于截至2021年及2022年9月30日止三个年度内，该两间公司提供特别技术支援服务及员工协助本集团执行有关项目，并向本集团收取管理费。我们的管理费增加了238,608港元(约30,397美元)或23.85%，由截至2021年9月30日的年度的1,000,392港元增至截至2022年9月30日的年度的1,239,000港元(约157,838美元)，主要是由于截至2022年9月30日的年度对服务的需求增加，导致

增加从这两家相关公司采购临时技术支持服务和人力资源，以执行我们的项目。自2023年2月8日，由于团队的扩大，我们的运营子公司已停止从这两家关联公司采购临时技术支持服务和人力资源。因此，我们预计未来管理费将会下降。

毛利

截至2021年及2022年9月30日止年度的毛利分别为1,457,113港元及1,002,173港元(约127,669美元)，截至2021年及2022年9月30日止年度的毛利率分别为35.93%及22.67%。截至2022年9月30日止年度的毛利及毛利率下降，主要是由于我们的系统开发服务以及网络及移动应用开发服务的毛利率下降所致。

我们系统开发服务的毛利率下降主要是由于(I)我们的一个项目在开发其系统时要求更高的定制化程度，导致直接成本增加；以及(Ii)为了与该客户保持长期关系，上述项目的利润率较低。

我们网络及流动应用开发服务毛利率下降的主要原因是：(I)因客户要求提供额外服务而产生的员工成本增加，包括改善网络及移动应用的用户界面及用户体验，而我们向客户收取的额外服务费寥寥无几，以维持与他们的长期关系；及(Ii)新冠肺炎的影响延迟了部分客户接受我们的工作，因而延误了部分项目的完成，在此情况下，我们不得不安排员工监察及维护应用程序，导致员工成本上升。

销售、一般和行政费用

下表列出了我们在所示年份的销售、一般和行政费用细目：

本集团的销售、一般及行政开支主要包括员工成本及董事的薪酬、租金开支及与融资租赁、折旧、坏账开支及顾问费有关的使用权资产摊销。我们的销售、一般及行政开支增加1,333,882港元(约169,926美元)，或55.99%，由截至2021年9月30日的年度的2,382,351港元增至截至2022年9月30日的年度的3,716,233港元(约473,418美元)，主要是由于(I)采购数据收集及数据提取工具及服务的顾问费增加；(Ii)行政人手增加导致员工成本增加；(Iii)与融资租赁相关的租金开支和使用权资产摊销，这是由于我们现在办公室的月租金支出比以前办公室的租金支出增加，以及我们于2021年5月购买的机动车辆摊销的全年影响；及(V)应收账款呆账准备，被董事薪酬的减少抵消。

我们的员工成本主要是我们员工的工资以及我们运营子公司的董事和员工的养老金缴款。

我们在2022年记录的坏账支出代表对一个特定客户的支出，该客户的信用风险大幅增加。因此，我们认为这类应收账款不会结清，并相应计提了坏账准备。

其他(亏损)/收入

我们的其他(亏损)/收入主要是香港政府给予我们公司的补贴和银行贷款的利息支出。本集团于截至2021年9月30日止年度录得总其他亏损31,243港元，于截至2022年9月30日止年度录得总其他收入123,829港元(约15,775美元)，主要由于本集团于截至2022年9月30日止年度雇员人数增加而增加香港政府推行的就业支援计划的补贴，而该等增加的补贴足以支付截至2022年9月30日止年度因银行贷款平均余额增加而增加的银行贷款利息开支。

所得税费用

本集团于本集团成员公司注册或营运所在司法管辖区所产生或所得利润，须按实体缴纳所得税。

英属维尔京群岛

英属维尔京群岛商业公司免除英属维尔京群岛所得税条例的所有规定(包括该公司支付给非英属维尔京群岛居民的所有股息、利息、租金、特许权使用费、赔偿金和其他金额)。非英属维尔京群岛居民就公司的任何股份、债务或其他证券而变现的资本收益，也不受英属维尔京群岛所得税条例的所有规定的约束。

香港利得税

我们的营运附属公司于香港产生或得自香港的应评税溢利须按16.5%的税率缴税。2018年3月21日，香港立法会通过《2017年税务(修订)(第7号)条例草案》(简称《条例草案》)，引入两级利得税税率制度。该法案于2018年3月28日签署成为法律，并于次日刊登宪报。根据两级利得税税率制度，合资格集团实体的首2,000,000港元(约254,784美元)利润将按8.25%的税率征税，超过2,000,000港元(约254,784美元)的利润将按16.5%的税率征税。不符合两级利得税税制的集团实体的利润，将继续按16.5%的统一税率征税。因此，于截至2021年及2022年9月30日止年度内，香港利得税按估计应课税溢利的首2,000,000港元(约254,784美元)按8.25%计算，对2,000,000港元(约254,784美元)以上的估计应课税溢利按16.5%计算。

根据香港税法，我们在香港的子公司对其合格的外国派生收入免征所得税，在香港也不对股息汇款征收预扣税。

尽管截至2021年9月30日及2022年9月30日止年度的税前开支前亏损，我们仍须缴纳相应年度的所得税，主要原因是(I)不可抵扣开支的影响；及(Ii)根据美国公认会计原则，当确定递延税项资产的利益更有可能因其持续亏损而无法实现时，主要针对由我们的净营业亏损结转的递延税项资产拨备的估值拨备。截至2021年9月30日止年度的所得税开支为24,554港元，截至2022年9月30日止年度的所得税开支为73,323港元(约9,341美元)。

净亏损

因此，本公司的净亏损增加1,682,519港元(约214,339美元)，或171.50%，由截至2021年9月30日止年度的981,035港元增至截至2022年9月30日止年度的2,663,554港元(约339,315美元)。

截至2023年3月31日的六个月与截至2022年3月31日的六个月相比

收入

下表列出了我们在指定时期内按服务类型划分的收入细目：

我们的收益由截至二零二二年三月三十一日止六个月的2，402，225港元增加3，140，381港元（约400，054美元）或130. 73%至截至二零二三年三月三十一日止六个月的5，542，606港元（约706，073美元）。有关增长主要由于（i）我们的系统开发服务收入增加，原因是成功向香港一家停车场管理公司提供停车场管理解决方案，该公司负责为私营及公营部门管理约370个停车场及各种交通设施；及（ii）两个非金融交易项目的收入增加，其中涉及（a）为客户创建非金融交易市场，who是一家以香港为基地的支付服务供应商，为支付网关提供销售点系统；及（b）创作非艺术作品，为主要从事投资和基金管理的客户开发NFT造币场，并准备与NFT相关游戏相关的建议书（即Fuchsia Capital Limited），由本公司执行董事兼总裁曾俊豪先生拥有。截至二零二三年三月三十一日止六个月，提供非金融交易相关服务所产生之收益（即约1，585，000港元或201，913美元）中，约1，410，000港元或179，620美元为FuchsiaCapitalLimited应占关连方收益。有关增加部分被期内来自网络及移动应用程序开发、技术支援及维护服务及其他服务之收益减少所抵销。

收入成本

下表载列我们于所示期间的收益成本明细：

我们的收入成本增加了1,821,173港元(约232,000美元)或105.19%，由截至2022年3月31日的6个月的1,731,293港元增加至截至2023年3月31日的6个月的3,552,466港元(约452,549美元)，这主要是由于(I)为支持我们的业务增长而增加的员工成本；(Ii)我们的运营子公司的独立供应商为提供云架构服务以支持我们的基于云的IT解决方案服务而收取的咨询费增加。

我们的管理费是由Simplus IO Limited和ProAlgory Limited收取的费用。Simplus IO Limited由一家在英属维尔京群岛注册成立的有限公司全资拥有，该有限公司由我们公司的首席执行官拥有。本公司由本公司行政总裁的配偶全资拥有及控制。这两家公司提供了临时

于期内，本集团向本集团提供技术支援服务及员工，以协助本集团执行项目，因此向本集团收取管理费。我们的管理费减少250，000港元（约31，848美元）或31. 45%，由截至二零二二年三月三十一日止六个月的795，000港元增至545，000港元截至二零二三年三月三十一日止六个月，主要由于截至2023年3月31日止六个月，我们对向该两家关连公司采购临时技术支援服务及人力资源的依赖减少。自2023年2月8日起，由于我们的团队扩充，我们的营运附属公司已停止向该两家关联公司采购临时技术支持服务及人力资源。

毛利

截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止六个月，我们的毛利分别为670，932港元及1，990，140港元（约253，524美元），毛利率分别为27. 93%及35. 91%。该毛利增加与我们截至二零二三年三月三十一日止六个月的收入增长一致，而同期毛利率增加主要由于我们的NFT相关服务收入增加，其毛利率一般较系统开发服务及网络及移动应用程序开发服务为高。

上市开支

截至2023年3月31日止六个月，我们的上市开支为2，373，596港元（约302，373美元），主要包括就提供与纳斯达克上市有关的服务而向专业人士支付或应付的服务费。该等服务费主要包括由本公司执行董事兼首席财务官蔡丹义先生控制之公司Rainbow Capital（HK）Limited收取之财务顾问费约2，300，000港元（约300，000美元）。Rainbow Capital（HK）Limited主要负责就本公司在纳斯达克上市事宜协调各专业人士，包括本公司的核数师、法律顾问、承销商及财务印刷商。自本公司于二零二二年九月三十日后开始上市程序以来，截至二零二二年三月三十一日止六个月并无确认上市开支。

销售、一般和行政费用

下表载列我们于所示期间的销售、一般及行政开支明细：

注1：10月起计 2022年1月至10月 2022年11月11日，前身在行政费用项下记录了一笔港币155,000元的咨询服务费用，该费用在10月期间重新分类为服务成本 2022年12月至3月 2023年3月31日，履行义务在某一时间点得到履行，并在完成对客户的服务后在收入中确认。在10月份开始的期间 2022年12月至3月 2023年3月31日，该公司承担了港币14万元的顾问服务费用。因此，这段期间录得净减少15,000港元。

我们的销售、一般及行政开支增加373,777港元(约47,616美元)，或23.19%，由截至2022年3月31日止六个月的1,612,053港元增加至截至2023年3月31日的六个月的1,985,830港元(约252,975美元)，主要是由于(I)员工成本增加；(Ii)董事营运附属公司及本公司薪酬增加；(Iii)租金开支及与融资租赁相关的使用权资产摊销增加；及(Iv)娱乐开支、广告费、建筑服务费及其他营运开支增加。咨询费的减少部分抵消了这一增长。

我们员工成本的增加主要是由于增加了行政人员数量，以支持我们运营子公司的业务增长。

董事于2023年2月委任本公司两名执行董事，以及于2023年1月委任一名独立非执行董事董事，导致本公司营运附属公司及本公司的董事薪酬增加所致。

与融资租赁相关的租赁费用和使用权资产摊销的增加主要是由于融资租赁的增加，因为我们于2022年3月1日搬进的当前办公室的月租金支出比以前的办公室更高。

本公司顾问费减少主要是由于(I)于截至2022年3月31日的六个月内为编写代码及开发程序以促进我们的网络及移动应用程序开发服务而支付的服务费，该费用在截至2023年3月31日的六个月内并未复制；(Ii)于截至2022年3月31日的六个月内购买用于系统开发项目初步工程的数据刮除软件，而本期并无产生该等费用；及(Iii)没有一般数据整合的服务费。

招待费用、广告费、屋宇服务费及其他营运开支的增长与业务增长一致。

其他收入

于截至2022年及2023年3月31日止六个月内，吾等录得总其他收入分别为港币14,005元及港币47,471元(约6,047美元)，主要由于(I)收到租赁办公室维修费退款；及(Ii)于截至二零二三年三月三十一日止六个月内因现金结余增加而导致利息收入增加。

所得税费用

截至2022年及2023年3月31日止六个月的所得税开支分别为港币28,360元及港币75,800元(约9,657美元)。

净亏损

因此，吾等的净亏损增加1,442,139港元(约183,714美元)，或150.93%，由截至2022年3月31日止六个月的955,476港元增至截至2023年3月31日止六个月的2,397,615港元(约305,434美元)。

流动资金和资本资源

现金

我们的现金来自我们的运营。我们的现金增加了1,364,019港元(约173,765美元)或94.87%，由截至2021年9月30日的1,437,791港元增加至2022年9月30日的2,801,810港元(约356,928美元)，这是由于年内从客户那里收到更多存款以执行项目所致。截至2022年9月30日，我们的现金余额可用于我们的运营约4.6个月。然而，截至2022年9月30日，我们的递延收入为6,209,827港元(约791,081美元)。在客户向我们确认用户验收测试后，他们将向我们结算服务费用。此外，如上所述，我们的股东于2023年1月26日订立股份认购协议，据此，我们的股东同意按比例认购合共10,000,000股本公司新股，总代价为10,000,000港元(约1,273,918美元)。因此，截至2023年3月31日，我们的现金增至11,388,448港元(约1,450,776美元)，而截至2022年9月30日的现金为2,801,810港元(约356,928美元)。

我们的董事认为，自招股说明书发出之日起，我们有足够的现金经营我们的业务至少12个月。我们的股东可能会不时审查和监测我们的现金水平，他们可能会考虑适当的股权融资或债务融资来支持我们的业务运营。

应收账款净额

我们的应收账款净额来自我们的IT解决方案服务客户的应收账款，主要是已开账单但尚未结清的服务费应收账款。我们通常在达到我们授权下指定的里程碑后或在交易完成后向我们的IT解决方案服务客户开具发票。

我们的应收账款净额由2021年9月30日的387,000港元减少至2022年9月30日的4,500港元(约573美元)，减少了382,500港元(约48,727美元)。

应收账款的减值分析在每个财政年度结束时进行。该津贴是根据公司对各种因素的评估而估计的，这些因素包括历史经验、应收账款余额的年龄、当前的一般经济状况、未来的预期以及可能影响公司客户支付能力的客户具体数量和质量因素。当有以下情况时，也会给予免税额

为公司合理估计可能损失金额提供客观证据。于截至2022年9月30日止年度，吾等对一名特定客户计提坏账准备港币313,362港元(约39,920美元)，由于该特定客户的信贷风险大幅增加，吾等认为该等应收账款将不会清偿，并相应计提坏账准备。

我们的应收账款净额增加155,500港元(约19,809美元)，由截至2022年9月30日的4,500港元(约573美元)增至2023年3月31日的160,000港元(约20,382美元)，这是由于临近期末日期的系统开发项目收入增加所致。截至2023年3月31日止六个月未计提呆账准备。

关联方应收账款

截至2021年9月30日、2022年9月30日及2022年3月31日及2023年3月31日，吾等的关联方应付金额分别为港币1,747,422元、港币1,343,240元(约171,118美元)及港币19,893元(约4,101美元)。主要指本公司代本公司行政总裁梁子谦先生支付的开支，以及本公司支付予梁子谦先生供其个人使用的款项，该等款项为无抵押、免息及于要求时偿还。关联方已于本招股说明书日期向本公司结清截至2023年3月31日的余额。

截至2023年3月31日，我们的关联方到期金额为19,893港元(约合4,101美元)。主要为本公司代表本公司行政总裁梁子谦先生支付的开支。

租金押金和预付款

我们的租金押金和预付款主要是指目前办公室的租金押金和商务旅行的预付款。

递延收入成本

我们的递延收入成本主要是指履行合同所产生的成本，但收入确认标准尚未达到。这些费用本质上是递增的，应确认为资产。我们的递延成本由截至2021年9月30日的461,000港元增加至2022年9月30日的1,838,776港元(约234,245美元)，增幅为1,377,776港元(约175,517美元)。收入递延成本增加主要是由于于2022年增加提供我们的资讯科技解决方案服务而产生的相关成本增加，但截至年底尚未收到客户对用户验收测试的确认及接受。我们的递延成本由2022年9月30日的1,838,776港元(约234,245美元)减少至2023年3月31日的1,323,913港元(约168,653美元)，减少了514,863港元(约65,588美元)。收入递延成本减少的主要原因是，在确认了同期的相应收入后，在截至2023年3月31日的六个月内将递延成本用作收入成本的一部分。

银行贷款

我们的银行贷款全部以港元计值，代表我们公司获得的银行贷款，年利率为2.75%，为公司的运营提供资金。截至2021年9月30日，我们的银行贷款的当前部分增加了249,300港元(约31,759美元)，从截至2021年9月30日的431,746港元增加到2022年9月30日的681,046港元(约86,760美元)。该笔贷款由香港按揭保险有限公司根据中小企业融资担保计划及梁子谦先生担保。

截至2022年9月30日，由于偿还了若干贷款金额，本行银行贷款的当前部分减少了72,569港元(约9,245美元)，从截至2022年9月30日的681,046港元(约86,760美元)减少至2023年3月31日的608,477港元(约77,514美元)。

租赁负债--融资租赁

我们的融资租赁负债主要是指向第三方租赁机动车。截至2021年9月30日、2022年9月30日和2023年3月31日，我们融资租赁的加权平均剩余租赁年限分别为4.17年、3.17年和2.64年，加权平均贴现率分别为4.46%、4.46%和4.46%。

应计费用和其他负债

本公司应计开支及其他负债主要为应计顾问费、租金开支、员工薪金及其他应计营运开支。本公司应计开支及其他负债由截至2021年9月30日的247,942港元增加至2022年9月30日的657,704港元(约83,786美元)，增幅为409,762港元(约52,200美元)。增加的主要原因是在截至2022年9月30日止年度内，我们现时办公室的应计租金开支增加。我们从2022年3月1日搬到现在的办公室，截至2022年9月30日，我们现在办公室的剩余租金作为应计费用。截至2021年9月30日，由于我们当时从关联方那里租赁了办公室，因此没有记录应计租金费用，截至2021年9月30日，应计租金费用包括在应付关联方的金额中。

本公司应计开支及其他负债增加11,849,736港元(约1,593,323美元)，由截至2022年9月30日的657,704港元(约83,786美元)增至截至2023年3月31日的12,507,440港元(约1,593,323美元)。该等增长主要是由于本公司于2022年9月30日后开始上市程序，与在纳斯达克上市相关的应计上市开支增加。于2023年3月31日，本公司的应计开支及其他负债为12,507,440港元(约1,593,323美元)，其中11,589,641港元(约1,476,406美元)为应计上市开支，包括部分承销费、法律及顾问费、审计费、行业顾问费、纳斯达克费用、印刷费及美国证券交易委员会注册费等，该等费用于2023年3月31日尚未结算。

递延收入

我们的递延收入是指已收到付款和提供服务但没有收到客户对用户验收测试的确认和接受的未确认收入的金额。我们的递延收入增加了4,666,012港元(约594,412美元)，或302.24%，由截至2021年9月30日的1,543,815港元增至截至2022年9月30日的6,209,827港元(约791,081美元)。余额增加的主要原因是与技术支持和维护服务及其他服务相关的某些服务的提供增加，但截至2022年9月30日，我们尚未收到客户对这些项目的用户验收测试的确认和验收。截至2022年9月30日，我们的递延收入减少了2,124,672港元(约270,662美元)或34.21%，从截至2022年9月30日的6,209,827港元(约791,081美元)降至截至2023年3月31日的4,085,155港元(约520,409美元)。余额减少的主要原因是将某些递延收入确认为截至2023年3月31日的六个月的收入。

从客户那里预支资金

我们从客户那里获得的预付款主要是指在向客户提供任何服务之前从客户那里收到的预付款金额。截至2021年9月、2022年9月和2023年3月31日，我们从客户那里获得的预付款分别为160,000港元、325,000港元(约41,402美元)和364,267港元(约46,404美元)。

递延税项负债

截至2023年3月31日，我们的递延税项负债达港币844,274元(约107,552美元)，这是我们于2022年10月12日在业务合并中收购的无形资产所产生的应课税临时差额。

因关联方的原因

于截至2021年及2022年9月30日及截至2023年3月31日的两个年度及截至2023年3月31日的两个年度内，吾等应付关联方的款项主要为Simplus IO Limited代表本公司支付的开支及Simplus IO Limited就提供临时技术支援服务及员工以协助本集团执行项目而收取的管理费。Simplus IO Limited由一家在英属维尔京群岛注册成立的有限公司所有，该有限公司由我们公司的首席执行官拥有。这类余额是无抵押、免息和可随时偿还的。截至本招股说明书日期，该金额已结清。

非-当前资产

无形资产(商誉除外)

截至2023年3月31日，我们的无形资产达到5,116,814港元(约651,832美元)。这些无形资产主要包括我们的系统开发服务和AI-OCR服务的技术诀窍和编码。该等无形资产于2022年10月12日在我公司、NSL和Techlution的业务组合中收购，并于收购之日按公允价值计量。在初始确认后，在使用年限有限的企业合并中获得的无形资产按成本减去累计摊销和任何累计减值损失报告。

商誉

于2023年3月31日，吾等的商誉为港币10,176,959元(约1,296,444美元)，并以转让代价减去于收购日的可识别资产净额及承担的负债净额(即NSL及Techlution于2022年10月12日的资产及负债净额)的差额计算。我们的商誉没有摊销，但每年都会进行减值测试。

递延发售成本

截至2023年3月31日，我们的延期发行成本为15，354，276港元（约1，955，984美元），是与在纳斯达克上市相关的部分成本，该成本将在上市后从股权中扣除。该等费用主要包括承销费、法律和律师费、审计费、行业顾问费、纳斯达克费、印刷费、SEC注册费和FINRA备案费等，根据ASC 340-10-S99-1资本化为延期发行成本，并将计入公司在纳斯达克上市完成后的股东盈余（亏损）。自公司于2022年9月30日之后开始上市程序以来，截至2022年9月30日，没有确认任何余额。

现金流

我们的现金使用主要与经营活动、资本支出、偿还关联方以及偿还银行贷款和利息有关。从历史上看，我们的运营资金主要来自运营产生的现金流，从董事和关联方获得新的银行贷款和预付款。下表列出了我们所示年份和期间的现金流信息摘要：

经营活动

我们来自经营活动的现金流入主要来自收入。我们用于经营活动的现金流出主要用于支付员工成本、租金费用、董事运营子公司的薪酬、管理费、顾问费和其他运营费用。

截至2023年3月31日止六个月，本集团经营活动提供的现金净额为859,711港元(约109,519美元)，主要来自经若干非现金开支项目调整后的净亏损2,397,615港元(约305,433美元)及营运资产及负债变动3,257,326港元(约414,951美元)。若干非现金开支项目包括(I)与汽车融资租赁有关的使用权资产摊销65,579港元(约8,354美元)及(Ii)折旧4,027港元(约513美元)。营运资产及负债的变动主要包括(I)应计开支及其他负债增加4,985,780港元(约635,139美元)；(Ii)预收客户增加72,095港元(约9,184美元)；及(Iii)递延收入成本减少514,863港元(约65,589美元)，但因(I)应收账款增加约155,500港元(约19,809美元)而被部分抵销；(Ii)预付款增加72,018港元(约9,174美元)；及(Iii)递延收入减少2,157,500港元(约274,844美元)。

截至2022年9月30日止年度，我们的经营活动提供的现金净额为1,561,907港元(约198,974美元)，主要来自经若干非现金开支项目调整后的净亏损2,663,554港元(约339,315美元)及营运资产及负债变动4,225,461港元(约538,289美元)。若干非现金开支项目包括(I)摊销与汽车融资租赁有关的使用权资产131,159港元(约16,709美元)；(Ii)计提呆账准备313,362港元(约39,920美元)；及(Iii)非现金租赁开支150,640港元(约19,190美元)。经营资产及负债的变动主要包括(I)应计开支及其他负债增加409,762港元(约52,200美元)；(Ii)递延收入增加4,666,012港元(约594,412美元)；(Iii)预先向客户收取的收入增加165,000港元(约21,020美元)；及(Iv)应收账款减少约69,138港元(约8,808美元)，但因(I)递延收入成本增加1,377,776港元(约175,518美元)而被部分抵销；及(Ii)租金按金增加119,548港元(约15,230美元)。

截至2021年9月30日止年度，我们于经营活动中使用的现金净额为港币531,828元，主要来自经若干非现金开支项目调整后的净亏损港币981,035元及经营资产及负债变动港币449,207元。若干加回非现金开支项目主要包括(I)与汽车融资租赁有关的使用权资产摊销43,720港元；及(Ii)非现金租赁开支353,128港元。经营资产及负债的变动主要包括(I)应收账款净额增加76,924港元；(Ii)收入递延成本增加261,000港元；及(Iii)租赁负债减少426,513港元，但因(I)递延收入增加517,315港元；(Ii)应计开支及其他负债增加139,031港元；及(Iii)来自客户的预付款增加160,000港元而部分抵销。

投资活动

我们的投资活动提供(用于)的现金净额主要用于我们的资本支出，包括购买物业和设备、购买子公司、向关联方垫款和支付获得使用权资产的款项--融资租赁。

截至2023年3月31日止六个月，我们于投资活动中使用的现金为港币10,000,000元(约1,273,902美元)，主要由于用于收购NSL及Techlution的现金所致。

截至2022年9月30日止年度，我们透过投资活动提供现金378,727港元(约48,247美元)，主要来自向关联方收取404,182港元(约51,489美元)。

截至2021年9月30日止年度，我们于投资活动中使用的现金为港币901,238元，主要由于预支予关联方港币809,170元。

融资活动

我们的融资活动提供的现金净额主要来自新银行贷款的收益和关联方的借款，而我们用于融资活动的现金主要用于偿还银行贷款、融资租赁和偿还关联方。

截至2023年3月31日止六个月，我们透过融资活动提供现金17,726,927港元(约2,258,236美元)，主要来自(I)股东注资10,000,100港元(约1,273,914美元)；(Ii)股东资本储备增加16,354,143港元(约2,084,633美元)及(Iii)本公司行政总裁偿还1,323,347港元(约168,581美元)。期内融资活动提供的现金部分被(I)偿还银行贷款358,454港元(约45,664美元)；(Ii)向关联方垫付830,569港元(约105,806美元)；(Iii)融资租赁项下责任本金55,310港元(约7,046美元)抵销；及(Iv)递延发售成本8,716,230港元(约1,110,363美元)。

截至2022年9月30日止年度，我们于融资活动中使用的现金为576,615港元(约73,456美元)，主要来自(I)偿还431,746港元(约55,001美元)的银行贷款；及(Ii)偿还融资租赁项下的责任106,869港元(约13,614美元)。

截至二零二一年九月三十日止年度，我们透过融资活动提供现金2,723,443港元，主要来自(I)新增银行贷款2,304,000港元；及(Ii)关联方借款492,700港元。

因此，本公司董事认为，考虑到现有的财务资源，包括目前的现金水平、递延收入和2023年1月我们股东的注资，我们的资金来源将足以满足我们至少在本招股说明书日期起计未来12个月的预期现金需求。我们的股东将不时审查和监测我们的现金水平，他们可能会考虑适当的股权融资或债务融资，以支持我们的业务。

关键会计政策

我们根据美国公认会计准则编制财务报表，这要求我们的管理层做出判断、估计和假设。我们不断根据我们自己的历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估、我们基于现有信息对未来的预期以及我们认为合理的各种假设来评估这些判断、估计和假设，这些共同构成了我们对其他来源不太明显的事项做出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应阅读以下对关键会计政策、判断和估计的描述，并结合我们的合并财务报表和本招股说明书中包含的其他披露内容。

收入确认

2018年1月1日，我公司对截至通过之日尚未完成的所有合同，采用修改后的追溯法，采用ASC-606与客户签订的合同收入。

根据ASC第606条，核心原则要求实体确认收入，以描述向客户转让商品或服务的金额，该金额反映了实体预期有权获得的对价，以换取那些被确认为履行义务的商品或服务。ASC 606确立了报告有关实体向客户提供商品或服务合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。这一新的指导方针在确定收入何时以及如何确认方面提供了五个步骤的分析。根据新的指导方针，收入在客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认，并确认的金额反映了实体预计将收到的对价，以换取这些商品或服务。此外，新的指导要求披露与我们客户签订的合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。

我们公司确定其与客户的合同以及这些合同中的所有履约义务。然后，本公司确定交易价格，并将交易价格分配给本公司与客户签订的合同中的履约义务，在本公司履行其履约义务时确认收入。ASC-606的采用没有显著改变(1)公司所有收入流的收入确认的时间和模式，以及(2)收入以毛收入和净收入的方式列报。因此，采用ASC-606并未对本公司于采用日期及截至2021年、2021年和2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六个月的财务状况、营运业绩、权益或现金流产生重大影响。

我公司与客户签约，主要提供IT相关服务，包括系统开发服务、Web和移动应用开发服务以及AI-OCR，通常服务期限在一年内。定价和付款条款是固定的，不涉及可变的对价。一系列承诺是在合同中确定的。但这些承诺是相互关联的，并不是明确的。这些承诺是用于完成服务的输入。他们的客户不能从任何独立的承诺中受益。因此，一份合同中只确定了一项具有标准质量保证的履行义务。履约义务在向客户提供的服务完成时履行，并在收入中确认，通常在客户测试和接受服务结果时确认。

我公司不定期签订协议，为客户提供技术支持和维护服务。我们公司的合同有单一的履约义务，主要是以固定价格为基础的。在整个服务期内，我们公司的努力是均匀进行的。技术支持和维护服务的收入在支持和维护服务期内确认，通常为一年或更短时间。

在每个报告期内没有重大退款、退款和其他类似债务。

根据估计，于截至2022年9月30日及2021年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六个月并无亏损合约未确认其收入，并无迹象显示收入不足以支付估计开支或成本。

应收账款净额

应收账款，净额按原始金额减去此类应收账款的可疑账款准备。坏账准备是根据本公司对各种因素的评估而估计的，这些因素包括历史经验、应收账款余额的年龄、当前的一般经济状况、未来的预期以及可能影响本公司客户支付能力的客户具体数量和质量因素。当有客观证据支持本公司合理估计可能的损失金额时，亦会给予减值。

租赁

本公司于2019年10月1日通过了ASU 2016-02年度租赁(主题为842)，采用了修正的追溯方法，反映了该标准适用于合并财务报表中列报的最早可比期开始时或之后签订的租赁。

我公司租赁其办公室，根据主题842将其归类为经营租赁。根据专题第3842条，承租人必须在开始之日就所有租赁(短期租赁除外)确认下列事项：(1)租赁负债，这是承租人在贴现的基础上支付租赁产生的租赁款项的义务；(2)使用权资产，这是一种资产，代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产的使用的权利。

于开始日期，本公司按尚未支付的租赁付款现值确认租赁负债，按租赁隐含的利率贴现，或如该利率不能轻易确定，则按与标的租赁相同期限的本公司递增借款利率进行贴现。使用权资产最初按成本确认，主要包括租赁负债的初始金额，加上产生的任何初始直接成本，主要包括经纪佣金，减去收到的任何租赁激励。对所有使用权资产进行减值审查。

长期资产减值准备

当发生事件或环境变化(例如市场状况发生重大不利变化，将影响资产的未来使用)显示资产的账面价值可能无法收回时，包括物业及设备在内的长期资产会被检视是否减值。本公司根据资产预期产生的未贴现未来现金流量评估资产的可回收性，并在资产使用产生的预计未贴现未来现金流量加上出售资产的预期收益净额(如有)低于资产的账面价值时确认减值损失。截至2021年、2021年和2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六个月，并无确认长期资产减值。

所得税

本公司按照有关税务机关的法律核算所得税。税费是根据对不应评税或不允许的项目进行调整的会计年度的结果计算的。它是使用截至资产负债表日已颁布或实质实施的税率计算的。

递延税项按资产负债法就合并财务报表中资产及负债的账面值与计算应评税利润所用的相应课税基准之间的差额而产生的暂时性差异入账。原则上，递延税项负债应确认为所有应税暂时性差异。递延税项资产确认时，应课税利润很可能会被用来抵销可扣除的临时差额。递延税金是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算的。递延税项在损益表中计入或记入贷方，但与直接计入权益的项目有关时除外，在这种情况下，递延税项也在权益中处理。当我们的管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。

只有在“更有可能”在税务审查中维持税务立场的情况下，不确定的税收状况才被确认为利益，并且税务审查被推定为发生。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“更有可能”测试的税收头寸，不会记录任何税收优惠。

企业合并

本公司的业务合并采用ASC第805号会计准则下的收购会计方法进行会计核算。收购成本按收购日期、本公司转让给卖方的资产的公允价值和产生的负债与发行的股权工具的总和计量。直接应归属于收购的交易成本计入已发生的费用。收购或承担的可确认资产及负债于收购日期按其公允价值分别计量，不论任何非控股权益的程度如何。(I)收购总成本、非控制性权益的公允价值及收购日期任何先前持有的被收购方股权的公允价值超出(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值后的差额计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值，差额直接在经营报表和全面损失表中确认。在自收购日期起计最长一年的计量期内，本公司可记录对收购的资产和承担的负债的调整，并与商誉进行相应的抵销。在计量期结束或收购资产或承担的负债的价值最终确定后(以先发生者为准)，任何后续调整。

关联方

我们公司采用了ASC 850，关联方披露，用于识别关联方和披露关联方交易。关联方通常被定义为(I)任何人士及其直系亲属持有公司10%或以上的证券；(Ii)我们的管理层及其直系亲属；(Iii)直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的人；或(Iv)能够对本公司的财务和经营决策产生重大影响的任何人。当关联方之间发生资源或债务转移时，交易被视为关联方交易。关联方

可以是个人或公司实体。涉及关联方的交易不能推定为在保持距离的基础上进行，因为竞争性、自由市场交易的必要条件可能不存在。就与关联方的交易作出的陈述，不应暗示关联方交易是以与独立交易相同的条款完成的，除非该等陈述能够得到证实。

商誉

商誉指因本公司收购其附属公司权益而超出收购日期的购买对价、所收购的可辨认有形及无形资产的金额及从被收购实体承担的负债。商誉不摊销，但每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉可能减值，则更频繁地进行减值测试。根据ASC/350，我公司可能会首先评估定性因素，以确定是否需要进行商誉减值量化测试。在定性评估中，本公司考虑宏观经济状况、行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与报告单位的运营、业务计划和战略相关的其他具体信息，包括考虑新冠肺炎疫情的影响。基于定性评估，如果报告单位的公允价值很可能小于账面价值，则进行量化减值测试。我们公司也可以绕过定性评估，直接进行定量减值测试。

我公司采用了ASO 2017-04，“无形资产-善意和其他（主题350）：简化善意损害测试”。采用该指南后，我们公司通过将每个报告单位的公允价值与其包括声誉在内的公允价值进行比较来进行量化减损测试。倘报告单位之公平值超过其账面值，则商誉不会被视为减值。报告单位的账面价值超过其公允价值的，其账面价值超过报告单位公允价值的金额确认为减值。应用商誉减值测试需要管理层作出重大判断，包括识别报告单位、分配资产、负债及商誉至报告单位，以及厘定各报告单位的公平值。

无形资产

在企业合并中收购的无形资产与商誉分开确认，并在收购日按其公允价值(被视为其成本)初步确认。

于初步确认后，于业务合并中收购并具有限可使用年期之无形资产乃按成本减累计摊销及任何累计减值亏损（即其于重估日期之公平值减其后累计摊销及任何累计减值亏损）呈报，基准与独立收购之无形资产相同。

根据权益法，本公司应占权益法被投资方的收购后损益在合并损益表中确认，其在收购后累计其他全面收益中的份额在其他全面收益中确认。本公司按一个季度的欠款记录其权益法投资结果的份额。投资的账面金额超过权益法被投资人的净资产中相关权益的部分，通常代表已取得的商誉和无形资产。当本公司在权益法被投资方中的亏损份额等于或超过其在权益法被投资方中的权益时，本公司不再确认进一步的损失，除非本公司已代表权益法被投资方承担债务或支付或担保。

本公司不断审核其对权益法被投资人的投资，以确定公允价值低于账面价值的下降是否是暂时的。本公司在决定时考虑的主要因素包括投资的公允价值低于其账面价值的严重程度和时间长度；权益法被投资人的财务状况、经营业绩和前景；权益法被投资人经营的地理区域、市场和行业，包括对新冠肺炎疫情的影响；以及其他公司具体信息，如权益法被投资人最近完成的几轮融资。如果公允价值的下降被视为非暂时性的，则权益法被投资人的投资的账面价值减记为其公允价值。

关联方交易及余额

请参阅本招股说明书“关联方交易”一节，以及本招股说明书中“应付关联方”及“应付关联方”两段。

表外安排

本公司并无表外安排，包括会影响其流动资金、资本资源、市场风险支持及信用风险支持或其他利益的安排。

关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们几乎所有的收入和支出都是以港元计价的。我们没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险敞口。虽然我们对外汇风险的风险敞口总体上应该是有限的，但您对我们普通股的投资价值将受到美元与港元汇率的影响，因为我们的大部分收入和支出实际上都是以港元计价的，而我们的普通股将以美元进行交易。我们可以通过买入外币工具来降低货币风险。截至2021年9月30日、2021年9月30日和2022年3月31日以及2023年3月31日，我们没有任何货币对冲工具，但我们的管理层密切关注汇率走势。

就我们的业务需要将美元转换为港元的程度而言，港元对美元的升值将减少我们从转换中获得的港元金额。

集中度与信用风险

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具主要包括应收账款。我们公司对其客户进行信用评估，一般不需要他们提供抵押品或其他担保。本公司评估其催收经验和长期未偿余额，以确定是否需要计提坏账准备。本公司定期对客户的财务状况和付款方式进行审查，以将应收账款的催收风险降至最低。

主要供应商

截至2023年3月31日止六个月，两家供应商分别占我们采购总额的20.91%和12.25%。截至2022年3月31日止六个月，两家供应商分别占我们采购总额的34.37%和11.55%。

截至二零二一年九月三十日止年度，两家供应商分别占我们总采购额的38. 50%及17. 09%。截至二零二二年九月三十日止年度，三家供应商分别占我们总采购额的25. 48%、24. 54%及11. 70%。

主要客户

截至2023年3月31日止六个月，客户A、客户B及客户C分别占公司总收入的41.15%、27.84%及25.44%。截至2022年3月31日止六个月，公司D、客户B及客户A分别占公司总收入的39.22%、23.78%及18.64%。截至2023年3月31日，一家客户分别占公司应收账款余额总额的100%。

截至2021年9月30日止年度，客户B、客户A及客户D分别占公司总收入的26.94%、23.79%及21.04%。截至2022年9月30日止年度，客户B、客户D及客户A分别占公司总收入的33.17%、30.72%、25.02%。

截至2021年9月30日，三家客户分别占我公司应收账款余额的46.64%、34.88%和18.48%。截至2022年9月30日，一家客户分别占我公司应收账款余额总额的100%。

客户B于截至2021年及2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六个月分别占本公司总收入的26.94%、33.17%及27.84%，为香港一家停车场管理公司，管理约370个停车场及各类私营及公营交通设施。它也是一家在香港联交所上市的物业管理公司的附属公司，截至2023年6月30日，该公司市值约286.0港元(约364亿美元)。

客户A于截至2021年及2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六个月分别占公司总收入的23.79%、25.02%及41.15%，为香港一家停车场管理公司，为私人及企业车主提供一站式数码停车解决方案。

NSL已与上述两个2022年的主要客户签订了服务协议，这些协议通常包含以下重要条款：

本公司确认，截至本招股说明书日期，NSL与各自的2022年主要客户之间签订的服务协议条款并未发生任何重大违约。

客户D于截至2021年、2021年及2022年9月30日止年度占本公司总收入的21.04%及30.72%，是香港一家专注于商务办公室销售或租赁的老牌物业代理公司。我们的运营子公司提供其CRM系统的维护和修改服务，我们的运营子公司每月收取服务费。由于服务需要的劳动力最少，耗时较少，我们的运营子公司没有与该2022年的大客户达成任何书面协议，而是在提供服务后提供月度发票。月度发票一般列明尚未支付的手续费和付款方式，即支票或银行转账。

客户C占本公司截至2023年3月31日止六个月总收入的25.44%，为曾先生春和、本公司高管董事及总裁全资拥有的公司，主要从事投资及基金管理业务，并聘请德州仪器提供净额交易服务，包括创作净额收益艺术品、开发净额收益铸币厂及制作净额收益相关游戏提案。

利率风险

市场利率的波动可能会对我们公司的财务状况和经营业绩产生负面影响。本公司面临现金存贷款利率浮动利率风险，因利率变动而产生的风险并不大。本公司未使用任何衍生金融工具管理本公司的利息风险敞口。

最近的会计声明

见合并财务报表附注2中题为“重要会计政策摘要”一节对最近会计声明的讨论。

生意场

概述

阿尔法通过两家子公司Techlution和NSL运营，这两家子公司都是香港老牌的基于云的IT解决方案服务提供商。我们的运营子公司利用他们的分析技能、编程技能、人工智能技术和技术诀窍，提供全面的解决方案，旨在优化客户的业务绩效，应对客户各种特定行业的运营挑战，为客户创造新的商机。我们的运营子公司为来自不同行业的客户提供服务，包括咨询、房地产、建筑设计、停车场管理、电子支付服务、物流、投资、零售、纺织、批发和分销等。

在较小程度上，我们的运营子公司提供技术支持和维护服务。Techlution还向客户提供与NFT相关的服务。上述所有IT解决方案都是基于云的，有些是使用AI技术开发的。

在系统开发服务方面，我们的运营子公司开发基于云的CRM系统和企业资源规划系统，以满足客户的运营和业务需求。尽管有许多现成的业务管理软件产品，并且其实施可能比从头开发程序便宜得多，客户仍然会聘请我们的运营子公司提供系统开发服务，因为他们开发专门满足客户业务和运营需求并可以与客户集成的定制系统”的企业网络基础设施以及智能手机和平板电脑的Web应用程序。

在网络和移动应用程序开发服务方面，Techlution利用其技术知识开发应用程序，帮助用户执行特定任务，如起草、存储信息、传输文档、通信、跟踪地理位置、生产力管理、状态报告等。

在NSL提供的AI-OCR服务方面，客户可以使用NSL自主开发的具有AI技术的OCR软件(简称AI-OCR软件“)从发票、收据、申请书、表格和身份证件等进口文件中提取印刷文本和数据。与市场上的OCR软件相比，AI-OCR软件利用AI来增强其准确识别字符、图案和语言的能力。AI-OCR软件还具有记录识别的文本并生成选定格式的文档的能力。由于AI-OCR软件自动化了读取和记录文档内容的管理过程，该软件为客户节省了时间和人力成本。

在较小程度上，Techlution还为客户提供其他服务，即与NFT相关的三种服务-创作NFT艺术品、NFT市场和开发NFT相关游戏-让客户将他们的艺术品数字化，以便在数字世界推广他们的NFT艺术品或业务。截至本招股说明书日期，除上述三项服务外，Techlution尚未提供任何其他与NFT相关的辅助服务。此外，Techlution没有拥有或交易其项目的任何NFT交付成果，Techlution也没有开发或拥有任何区块链技术。我们目前没有任何计划在未来提供其他与NFT相关的辅助服务。

由我们的运营子公司提供的服务

核心服务如下：

•        系统开发--我们的运营子公司专注于基于云的CRM系统和ERP系统开发。

•        应用程序开发先锋科技为客户提供定制的网络和移动应用程序开发服务。

•        AI-OCR服务-NSL通过AI-OCR软件提供光学字符识别服务。

•        技术支持和维护服务及其他服务-我们的运营子公司为他们构建的系统提供维护和增强服务，Techlution为客户提供NFT相关服务，包括创作NFT艺术品、NFT市场和开发NFT相关游戏。

1. 系统开发服务

系统开发服务的市场需求

客户致力扩大客户基础，提升营运效率及降低营运成本。因此，在数据管理、分析和存储、智能自动化等方面，对数字化运营的需求不断增长，以及对增强客户体验和战略性地推广其产品和/或服务的需求不断增长。

营运附属公司提供的系统开发服务主要集中于按项目为客户开发云端CRM系统及ERP系统。每个系统都是为了执行以下不同的功能：

（i） CRM系统。 由我们的运营子公司开发的CRM系统涵盖了我们的客户管理他们与自己的客户或潜在客户在营销、销售、客户服务和电子商务方面的关系的方式，从而我们的客户可以自动化和集成他们的面向客户的活动与他们的运营系统的客户分析、个性化、协作等。在基于云的应用程序中组织和分析客户数据，例如客户信息，如姓名、联系方式和通信偏好等，（ii）跟踪我们客户与其客户之间的互动（如联系历史记录、销售线索评分、浏览和订单历史记录、在线行为和最近在我们客户的网站上与CRM系统相连的活动），及（iii）生成有关客户分析的报告及互动式仪表板，以预测客户的偏好。由于CRM系统运行在一个安全的云计算环境，它是不容易受到安全漏洞，这有助于保护数据隐私，数据完整性和机密性.

应客户要求，我们可能会将客户关系管理系统与客户网站集成，使客户能够直接访问其客户数据，并将其营销工作与销售流程无缝地在线集成和连接。整合使客户能够更好地了解客户的在线行为，从而采取战略方法，根据客户需求的发展提供精心策划的产品和服务。

（二） ERP系统。 由我们的营运附属公司开发的ERP系统以云端为基础，并根据个别客户的业务性质及需求而定制。一般涵盖客户的日常业务活动。它将业务内部的运作自动化，并将业务运作的所有重要流程（如计划、会计、采购库存、销售、市场营销、财务、信贷系统及供应链运作等）整合到一个单一系统中，以简化客户的业务运作。它集中数据收集，生成准确的实时数据报告，从而确保数据的安全和访问，并在必要时预测产品的未来库存需求，以保持库存在健康水平。这不仅可以确保数据的完整性，而且还可以使客户直接监督其组织的性能，并充分了解情况，从而做出更快、更好的决策。由于在整个组织中可能使用各种技术，我们的运营子公司会定制ERP应用程序，以消除成本高昂的重复和不兼容的技术。

核心系统开发项目

为说明营运附属公司在提供系统开发服务方面的工作性质，下表载列营运附属公司执行的软件开发项目的若干示例：

2.    Web和移动应用程序开发服务

我们通过Techlution为客户开发移动应用和网络应用。移动应用程序是为在有活跃的互联网连接时在特定平台(iOS和Android)上运行而构建的，可以通过应用程序商店下载。与此同时，网络应用程序是响应迅速的网站，它们调整浏览器的大小，以适应任何访问设备，如台式机、移动设备和平板电脑等，它们可以通过互联网浏览器访问，而不需要下载过程。

客户聘请Techlution提供Web和/或移动应用程序开发服务，以满足其特定需求。在企业对消费者的基础上，Techlution帮助客户建立在线存在，并使他们的产品或服务能够接触到更多的最终客户。出于内部管理的目的，Techlution使从事分销和物流行业的客户能够监控通常在办公室远程工作的员工，如送货司机和快递员。例如，Techlution在2020年为

物流公司有责任(I)根据包裹的目的地将送货任务分配给客户的员工，(Ii)管理送货车辆，(Iii)跟踪每次送货的状态，以及(Iv)向客户发出送货服务和任何额外重量费用的付款通知。因此，Techlution为建筑设计、物流、机场管理、物业咨询等不同行业的客户提供一站式定制应用开发服务。

为了创建定制的移动应用程序或网络应用程序，Techlution为我们的客户提供一站式服务。Techlution网络和移动应用开发的操作流程如下：

4.香港政府表示，由于反清洗黑钱及打击资助恐怖主义活动的规定严格，大部分在香港经营的公司均有责任进行“认识客户”程序，以取得客户资料及核实客户身份。AI-OCR软件还可以识别香港的商业登记证、董事身份证明文件和公司注册表等。它的目的是通过尽职调查清单，执行后续方案，并为任何缺失的信息生成文件请求。

5.据了解，AI-OCR软件可以帮助识别保险索赔文件，并将提取的信息传递到保险公司的ERP系统进行进一步处理。

接受了NSL人工智能技术的客户能够更高效地处理文档、文本和其他数据，并节省运营成本。我们相信，我们的AI-OCR软件将有助于对公司的利润产生重大影响，因此对于寻求数字化转型其业务运营并减轻其行政负担的公司来说，这是一个有吸引力的选择。

AI-OCR软件的未来发展

由于NSL的AI引擎具有通过经验学习的能力，我们有信心其处理时间和精度将随着时间的推移而提高；随着AI-OCR软件获得更广泛的受众，我们预计将其应用扩展到我们尚未服务的行业。我们打算向金融和保险行业的公司推广和提供AI-OCR服务。当AI-OCR软件用于识别新类型的文档或用于在任何不熟悉的新地区和环境中运营的客户时，AI-OCR软件自第一次投入使用以来，已显示出其适应性、可扩展性和概念化更多特定行业项目的能力。在承认其强大的能力和潜力的同时，我们相信NSL的人工智能技术可以随着分析技能和自学技能的发展而达到更高的水平。

目前，AI-OCR软件尚未理解本质上具有描述性的概念并形成其观点。例如，它无法解释什么是“好公司”。事实证明，如此高水平的概念对AI-OCR软件来说是一项艰巨的任务，因为它需要掌握演绎推理技能和强大的会计背景，才能辨别出一家“好公司”的资格。尽管如此，基于NSL对人工智能的理解，我们认为理性可以通过条件反射和设定价值观来教授。当AI-OCR软件实现这一能力时，它可以向审计师或专业人士提供与公司状态有关的建议。

尽管AI-OCR软件具有先进的能力，但它需要NSL软件工程师的培训，才能为客户处理文档。为了确保AI-OCR软件能够满足客户的需求，NSL要求客户提供样本文档进行AI培训。NSL的软件工程师使用样本来教软件识别行业特定的项目，方法是手动将每个样本文档上的项目与特定描述(即日期、发货地址、重量或标志)进行匹配，这样的过程需要重复，直到它处理了足够的样本文档，以形成对样本中出现的项目的基本理解。AI-OCR软件一般需要处理大约30到50个文档才能达到理解阶段。根据过去的经验，引导软件通过大量的文档是一项劳动密集型任务。然而，上岗培训仍然是必要的，因为不同行业的客户提供的文件将涉及其业务所特有和独一无二的组件。为了减轻NSL的管理负担，NSL打算设计一种界面，使客户能够简单地使用内置标签来标记他们文档上的每个组件，以帮助软件熟悉其业务和公司文档所独有的组件。

除了NSL继续研究开发人工智能技术外，NSL还打算将AI-OCR软件引入包括东南亚国家在内的海外市场。由于NSL的人工智能引擎依靠其经验和数据库来识别文档内容，如果NSL操作输入到软件中的文档类型，AI-OCR软件可以专门阅读特定类型的文档。因此，它可以专门识别用外语编写的行业特定项目。由于NSL是一家总部位于香港的公司，AI-OCR软件主要处理本地文件，因此它可以识别香港常用语言(如中文和英语)的特定行业项目。随着公司计划扩大客户基础和向海外拓展业务，NSL将通过将大量外来文件上传到AI-OCR软件的数据库中来进一步开发AI-OCR软件。

Techlution目前参与的NFT相关业务的三个主要领域是：

I)在NFT的艺术品上展示他们的作品

Techlution参与了NFT艺术品的创作，这是一种以密码令牌形式发行的数字艺术品，其所有权可以在NFT市场上交易。Techlution创建的NFT经常用于客户的营销活动，直接向目标人群推广他们的产品或服务，使客户能够创造独特的品牌体验，提高他们的品牌知名度，并通过营销和销售NFT与目标客户进行更多互动。因此，Techlution通过将艺术设计过程外包给独立的第三方设计师来创作符合客户品牌形象、广告和促销活动的定制NFT艺术品，因为它在这方面没有任何内部专业知识。尽管如此，Techlution在创意过程中处于领先地位，并执行所有与编码相关的工作，包括开发智能合同和铸币网站。Techlution还协助客户设计推出其NFT产品的计划和策略，如生产的NFT数量、会员权利、会员等级等。

Techlution创建了安全在以太区块链上的NFT，它使用智能合同，并编写其源代码，供客户创建和发放这些NFT。智能合同是一种在满足预定条款和条件时自动执行的数字合同，其中包括转让NFT的所有权和管理可转让性。可以将智能合同分配给一个或多个NFT。一旦NFT被创建为数字资产，与NFT链接的智能合同就不能被修改。因此，我们必须确保为智能合同编写的源代码按照预期的方式运行，以保证NFT的安全性和完整性。

作为服务提供商，Techlution不拥有或保管其为客户创建的任何NFT。Techlution并不帮助其客户为NFT创建数字钱包；相反，客户负责创建自己的安全和私人钱包，确保对其数字资产的独家访问。

在NFT创建过程和智能合同的实施过程中，Techlution通常不会要求客户的私钥，私钥是由数字钱包生成的长字母数字代码，用作密码，用于授权加密货币交易。Techlution通常会在发布每一份智能合同时寻求客户的批准。

Techlution通常强烈建议客户将安全放在首位，不要提供他们的私钥。Techlution对私钥的处理受到严格限制，只有在NFT项目需要发布大量智能合同的情况下才被视为最后手段。出于安全原因，Techlution未来不会请求或获取任何其他客户的私钥。

为了降低安全风险和保护客户利益，Techlution实施了严格的内部政策，规定了防止欺诈、盗窃、不道德的商业行为或任何法律明确禁止的行为的程序和措施。在NFT项目开始时，Techlution建议客户打开一个不包含任何加密资产的新数字钱包。这确保了没有任何资产有被转移出去的风险，客户的任何资产都不会被Techlution托管。然后，我们的首席执行官被指定为在项目的任何时间点独家访问私钥的唯一指定人员。我们的首席执行官亲自要求客户在一张纸上写下他/她的私钥，并安全地将其交给我们的首席执行官保管。私钥将在整个NFT创建过程和智能合同实施过程中由我们的首席执行官保管，其他人员不得访问或保管私钥。为了维护隐私和安全，我们的首席执行官承担了最终实施智能合同的责任。私钥仅用于声明所有权和发布智能合同。一旦智能合同在区块链上发布并得到保护，它就不会向公众泄露私钥。作为预防措施，我们的首席执行官被禁止复制、存储、披露或以其他方式共享私钥。如果包含私钥的纸张丢失，我们的首席执行官必须及时通知客户并建议他们更改私钥。在项目完成后，我们的首席执行官确保使用私钥安全和永久地销毁这张纸，并建议客户尽快更改私钥，从而确保Techlution此后将无法访问客户的私钥。

在通过用户验收测试并推出NFT市场平台后，Techlution于2022年10月开始为NFT市场提供维护服务。然而，由于客户在发布后对平台(包括其源代码)进行了重大更改，自2023年1月12日起，Techlution已停止在该平台上进行任何维护服务，并将只回答与其原始源代码引起的任何问题有关的口头询问。

创建NFT铸币站点的选项

Techlution为其客户提供了创建和托管他们自己的铸币网站的选项，以启动和交易他们的NFT。与NFT市场不同，造币网站是一个专门为客户提供的平台，使他们能够更好地控制其NFT的技术方面、交易方法和品牌。造币网站的开发过程类似于NFT市场。

Techlution和客户承担的角色和责任与他们在NFT市场项目中的角色和责任相同。铸币网站在整个开发阶段都保持不活跃、私密和保密。在完成用户验收测试后，Techlution通过推出铸币网站来履行其主要义务。此后，客户承担托管、管理和运营的全部责任。铸币网站的所有权，包括Techlution作为其服务的一部分准备的完整源代码，完全属于客户，客户也保留对网站的控制权。

作为一家服务提供商，Techlution不运营任何NFT-相关代表客户的平台或市场，Techlution也不经营任何NFT-相关平台或市场本身，或参与或促进任何NFT交易。我们今后不会再从事这样的业务。因此，我们认为，如果我们保持目前的商业模式，我们受到与平台运营相关的风险或进一步监管要求的可能性较小。然而，我们承认，随着NFT市场和相关法规的发展，情况可能会发生变化，我们的业务未来可能会扩大。我们致力于以合法和负责任的方式经营我们的业务，并将采取一切必要步骤，确保遵守适用的证券法律和法规。有关我们可能受到监管的详细信息，请参阅第127页的“监管规定”和“风险因素--我们提供的NFT相关服务可能受制于高度演变的监管格局，法律或法规的任何变化都可能对我们在这方面的前景或运营产生不利影响。”第26页。

三)推动游戏开发

Techlution受托设计和开发一款游戏，当玩家完成某些任务或达到某些里程碑时，会向游戏中的玩家发放游戏中的硬币或物品作为奖励，鼓励玩家保持投入。游戏中的硬币和游戏中的物品是游戏内的无形和数字资产，游戏中的物品可以是虚拟人物、衣服、食物、家具、宠物或土地等。这些奖励可以进一步兑换为加密货币或在游戏外转换为NFT，而游戏本身不会也不会包含任何加密资产。尽管Techlution将视觉游戏设计外包给供应商，但它仍然是游戏的设计师。Techlution的角色主要涉及游戏开发，它利用视频游戏编程来创建游戏的布局、规则和机制。Techlution还制定了管理和执行资产所有权规则的智能合同，确保参与者对其资产的安全和不可变的所有权。然而，Techlution的服务范围并不超出游戏的创建(包括编程和起草智能合同)和维护服务。

游戏性及其发展趋势-游戏奖励

这款游戏目前正在开发中，是一款社交模拟游戏，不需要任何参赛或隐藏费用，也不接受玩家的金钱支付。它提供两种类型的游戏内奖励：游戏内硬币和游戏内物品。

在注册游戏后，玩家会被分配到他们自己的虚拟岛屿，在那里他们可以根据自己的意愿设计自己的家和化身。玩家可以使用岛上可用的资源创建常规的游戏内物品，如普通的棕色沙发或普通外观的台灯。

如果玩家希望在游戏中获得稀有的游戏内物品，他们必须与其他玩家进行战斗，并成为胜利者。在与其他玩家的战斗中获胜会奖励玩家游戏内的硬币以及常规或稀有的游戏内物品。球员们不会因为输掉一场战斗而受到惩罚。游戏中的物品不能(I)用游戏中的硬币购买，或(Ii)在游戏中的玩家之间转移。因此，游戏中的所有奖励都是通过玩家的非金钱努力来获得的。

博弈中的交换机制与政策

重要的是要注意到，游戏本身不包含也不会包含任何加密资产。奖励给游戏玩家的游戏内硬币或稀有物品既不是加密货币，也不是NFT。

在游戏中，一旦玩家成功赢得一场战斗，他们将获得游戏内硬币和稀有游戏内物品的奖励，奖励金额根据标准汇率确定(即1次成功的攻击或防御=1次游戏内硬币+1次游戏内稀有物品)。

用于游戏中的硬币

玩家每赚一枚游戏内币，智能合约就会自动投入执行，并按照预先设定的汇率，将游戏内币与客户自主研发的基于以太区块链的加密货币进行兑换。游戏中的硬币相应地从玩家的账户中扣除，玩家反过来在他们的外部加密钱包中拥有加密货币。然而，加密货币并不存在于游戏环境中。

汇率

截至本招股说明书发布之日，游戏内币与加密货币的兑换率尚未由客户确定。预计将在游戏试运行后确定。这会让球员知道，所有的球员都会得到平等的对待。Techlution不参与关于游戏中硬币到加密货币或游戏中资产到NFT的汇率的决策过程。

如前所述，智能合同是在游戏上线前在以太区块链上预先编写和保护的。因此，当游戏运行时，汇率将由智能合约来管理。

对于稀有的游戏中物品

虽然玩家可以选择使用他们在游戏中的稀有物品来制造NFT，但这些游戏中的物品不会在游戏环境中成为NFT。例如，当玩家选择铸造他们在游戏中稀有的物品时，游戏被预先编程为激活智能合同，并且智能合同将在游戏外启动铸造过程，从而产生NFT但保持游戏中物品的分离。

关于上述交换流程，Techlution负责(I)代表其客户创建在以太区块链上运行的智能合约，而它并不拥有智能合约；以及(Ii)编程游戏以激活智能合约，以促进上述各自的交换和铸造流程。Techlution在游戏中奖励到加密资产的创建、分配和可转移性方面的作用仅次于为此目的起草智能合同。相反，客户保留所有最终决策权，包括决定游戏机制、货币化策略、汇率、智能合同下的条款和游戏的设计布局。

整合在一起-游戏将资产转换为智能合同

在游戏中，当(I)玩家赚取游戏中的硬币；或(Ii)玩家选择铸造他/她的稀有游戏中物品时，智能合同被激活。

在该游戏场景中，如果玩家拥有与一组预定条件相对应的游戏内物品，包括但不限于游戏内物品的名称、描述、图像和排名，则智能合约在以太区块链上自动且独立地执行铸造过程。游戏玩家不会被告知智能合同如何操作的细节，而只会被告知他/她是否成功地铸造了他/她的游戏内物品的结果。Techlution负责收集游戏中物品的信息并创建其数据库。Techlution还需要编写一份包含预先确定的条件的智能合同。

Techlution不参与该决定-制作关于In的汇率的流程-游戏硬币转换为加密货币，或者在-游戏物品可以被铸造到NFT中。Techlution只执行客户的请求，不确定游戏的机制，如应该创建什么加密货币、汇率、NFT数量等。Techlution会就如何玩游戏咨询客户，然后根据客户的指示设计智能合同。

Techlution只是一家后端游戏开发商，其工作仅限于游戏创作的技术方面，以数字格式展示客户的请求。另一方面，客户的角色保留了所有终极-决定制定权力，包括但不限于，选择审美，游戏机制，交流政策-游戏奖励、功能、货币化策略和游戏的设计布局，以及与智能合同相关的加密货币类型。Techlution在游戏通过用户接受测试后推出游戏，完成游戏开发服务，之后由客户承担托管、管理和运营游戏的全部责任。值得注意的是，游戏的所有权(包括Techlution在提供其服务时准备的完整源代码)完全属于客户，客户保留对游戏的绝对控制权。

Techlution不拥有或控制任何与游戏相关的加密货币或NFT。在交付给客户后，管理加密货币或NFT所有权的智能合同将在区块链上部署和保护，这意味着智能合同不能被更改、修改或篡改，从而确保游戏的完整性。修改智能合同的条款需要创建一个取代旧版本的新合同，所有更改都要记录下来，并向公众开放。由于Techlution无法在不留下可追踪证据的情况下修改嵌入的智能合同，因此我们认为，在将与游戏相关的NFT交付给客户后，没有必要对访问这些NFT施加任何限制。

该游戏不起市场的作用，也不促进游戏内的NFT交易。如果玩家希望从事NFT或加密货币交易，他们必须按照自己的条件，在游戏环境之外，通过第三方拥有的市场或加密货币交易所进行交易。Techlution和客户都没有向玩家提供任何关于这些游戏生成的NFT应该在哪些平台上交易的建议。在游戏环境之外进行的任何交易完全由玩家自行决定。玩家可以在第三方NFT市场上获得反映游戏中稀有物品的NFT，但NFT不能存在于游戏中。一旦购买，相应的游戏中物品将出现在游戏中，并反映购买NFT，有效地实现了虚拟资产。为了清楚起见，游戏不支持任何交易或分享机制-游戏奖励也不是。我们与任何第三方都没有关联-派对-拥有NFT市场，我们不会，也不会从玩家的交易活动中获利。

维修服务

一旦与NFT相关的游戏成功通过用户接受度测试，Techlution将认为它完成了，并获得一次性创作费。

项目完成后，Techlution将保留对游戏服务器的访问权限，仅用于在服务合同中规定的一年维护期内提供维护服务。对于任何可能影响游戏顺利运行的技术问题，Techlution也将回应客户的请求和云服务提供商的通知。还指派了一名项目经理来解决操作问题，并确保不间断和最佳的游戏操作。

维护服务主要涉及通过部署更多服务器或根据需要重新启动来管理高玩家流量或解决轻微服务器故障。关于进一步升级、更改游戏功能的请求或任何其他涉及创造性输入或编程的请求不被视为维护服务的一部分，将单独收费。

Techlution与客户之间为创建与NFT相关的游戏而签订的服务合同包含以下与维护服务相关的重要条款：

服务合同不包括第一年以后的维护服务。维护期结束后，如果客户希望订购Techlution的任何持续维护服务，则需要签订新的服务合同。截至本招股说明书日期，Techlution尚未与客户签订任何新的维护NFT相关游戏的服务合同，因为游戏尚未完成并推出。

Techlution不提供持续的开发服务或游戏更新，也不拥有、收取或打算从未来的NFTs交易中获得版税或收入-游戏向该客户提供奖励。

我们不接受加密货币作为对我们工作的补偿。截至本招股说明书发布之日，我们尚未提供任何其他NFT-相关辅助服务，拥有或交易任何NFT项目交付成果，或开发或拥有任何区块链技术。我们打算在未来继续这种做法。

Techlution提供的NFT相关服务的相关操作流程

除了满足特定的客户要求，如创建非正规金融交易市场，Techlution还为对非正规金融交易感兴趣但没有明确计划如何参与市场的客户提供全面的咨询和全套服务。

Techlution提供的NFT相关服务的运作流程如下：

注意：这是重要的一步，因为智能合同一旦存储在区块链上就无法修改。

与服务提供商接洽提高了我们运营子公司的运营效率，使它们能够将更多时间投入到核心业务活动中。服务提供商与我们运营子公司的内部软件工程师合作，利用他们的专业知识为我们的运营子公司提供他们的洞察力和新的视角，以改进项目交付成果。我们运营子公司的管理团队还监督服务提供商，以确保工作的整体质量。

虽然我们的业务运作得到了现有员工的良好支持，但我们的工作能力和能力取决于我们的人力资源。我们打算聘请更有经验的人才来满足客户日益增长的需求，并减少对服务提供商的依赖。于截至2021年及2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六个月，吾等分别向服务供应商支付合共约1,037,372港元、1,903,728港元(约242,519美元)及495,535港元(约63,126美元)，分别占我们总收入成本约39.93%、55.68%及32.76%。

在截至2021年9月30日的年度内，有一位客户也是我们的供应商。截至2021年9月30日止年度，向该客户销售服务的毛利约为10,000港元(约1,273美元)。鉴于(I)存在重叠客户及供应商；及(Ii)吾等努力采用我们的定价政策来厘定该等重叠客户及供应商的价格，吾等相信，除上文所披露的与该等客户及供应商的公平交易所产生的损益外，本集团或重叠客户及供应商并无任何异常利益。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未与供应商发生任何实质性纠纷。

云服务提供商

Techlution依靠国际第三方云服务提供商(“云服务提供商”)托管其解决方案。云服务提供商是一家美国跨国互联网科技公司的子公司，专注于全球电子商务、全球云计算、全球在线广告、全球数字流媒体和全球人工智能。云服务提供商的服务通过其位于世界各地的服务器场网络交付给客户。Techlution已与云服务提供商签订了一项客户协议，订阅其云服务，为Techlution提供第三方平台，以保护其免受潜在的安全漏洞和网络安全事件的影响。

Techlution与云服务提供商签订的客户协议包含以下重要条款：

3)提供完善的设备维护和增强服务

我们还为客户提供维护和增强服务。对于系统开发项目，系统安装后第一年的维护服务是免费的。然后，按月收取维修和增强服务费(即相应项目产生的收入的10%)，并在提供服务时确认收入。

我们的运营程序

由于我们的运营子公司提供各种IT解决方案服务，从CRM和ERP系统开发、Web应用程序和移动应用程序开发服务到AI-OCR服务和NFT相关服务，每种服务的操作程序都有所不同(详见上文对我们运营子公司提供的不同类型服务的描述)。尽管如此，我们运营子公司的项目主要包括三个主要阶段：(I)报价和确认；(Ii)加工和测试；(Iii)增强和完成。下图显示了我们运营的一般工作流程：

(I)我们需要报价和确认。通常情况下，客户通过电话或亲自与我们联系。在初步谈判后，我们进行客户面谈并准备报价，其中列出了项目的所有内容和付款条件。如项目金额超过港币100,000元(约12,739美元)，销售合约须经本公司行政总裁(“行政总裁”)审核后批准。然后向客户发出报价单，以接受服务内容。然后客户在报价上签字，以确认我们的服务。然后首席执行官审核和批准第一笔项目付款的发票，并记录发票的详细信息。

(Ii)进行加工和测试。我们说，一旦收到保证金，我们的首席执行官或首席技术官(CTO)就会考虑员工的能力，并相应地将项目分配给适当的个人。在完成服务或优化工程后，我们的首席技术官会对工程进行审查，并提交首席执行官审批。第二份销售发票和UAT表格将发送给客户。

(三)加强和完善。如果客户发现需要调整或重建的错误或项目，我们提供服务，不收取额外费用。然后，我们的客户完成UAT表单，其中包括项目名称、测试日期、项目任务内容和客户意见。签署和批准UAT表格表明项目完成，系统将相应启动。最后的发票将寄给我们的客户。

我们的竞争优势

我们基于云的IT解决方案是专门为来自不同行业的客户构建的，我们拥有忠实的客户基础

我们的客户来自不同规模和不同行业，包括咨询、房地产、建筑设计、停车场管理、电子支付服务、物流、投资、零售、纺织、批发和分销等。

基于我们深厚的行业洞察力和通过在工作的每个阶段与客户进行多次彻底的行动前访谈和持续讨论与客户的持续互动，我们了解个别客户的需求和要求，并为他们提供IT解决方案，以在其运营的整个生命周期中解决他们的问题。我们运营子公司提供的CRM系统、ERP系统和AI-OCR软件都是基于云的，可以随时随地通过互联网访问。我们基于云的服务减少了与系统实施、升级和托管相关的负担，并增强了我们客户和最终用户的用户体验。我们进一步将业务扩展到与NFT相关的服务，使我们的客户能够通过推出他们自己的NFT来推广他们的产品或服务。

虽然我们的运营子公司的IT解决方案可以为我们的每个客户定制，这些解决方案也可以与我们客户的现有系统集成，以运行他们的日常运营。应用程序编程接口(API)是允许两个应用程序相互通信的软件中介，我们开发了一种API，使我们的客户能够选择要集成到他们现有系统中的各种功能。由于我们运营子公司的IT解决方案是基于云的，这为工程工作提供了一个通用平台，一旦开发完成，新的API会自动添加到我们的系统中，并随时可供未来使用。

由于我们的运营子公司的解决方案深深地植根于我们客户的运营中，它有助于形成一个忠诚的客户基础。我们的客户经常重新与我们接洽，以获得这些IT解决方案服务。另一方面，由于我们业务的性质，我们的系统经常需要重复的维护工作和软件更新，这也带来了忠诚的客户基础。在我们加入客户并将我们的解决方案与其运营流程集成后，我们产生了有限的增量成本来维护客户关系。

根据F&S的报告，我们是少数几家拥有进行NFT相关项目的技术知识的香港公司之一。因此，我们的服务重点是那些对NFT感兴趣的客户。随着当地政府开始探索虚拟资产发展的可能性，随着公众对Web3.0和NFT相关业务的信心增强，我们相信这一快速增长的领域具有充足的增长潜力。与其他本地创新科技公司相比，我们在开发更大规模的NFT相关项目和系统方面相对经验丰富。我们的NFT项目组合让我们的客户对我们的能力充满信心。凭借我们的远见、强大的领导力和技术能力，我们处于有利地位，能够顺应潮流，抓住未来的机遇。

通过使我们的服务组合多样化，保持我们的市场声誉和保持较高的客户保留率，我们相信我们将不太容易受到影响我们业务的外部因素的影响，并将能够建立一个可持续的商业模式。

我们拥有先进的技术能力

我们能够在人工智能、大数据和云领域应用先进技术，不断创新我们的IT解决方案，这也是我们的竞争优势之一。我们利用我们自主开发的AI技术来开发我们的AI-OCR软件。作为我们移动应用程序开发过程的一部分，我们非常重视应用程序的功能和UX设计，该设计将约束、上下文、屏幕、输入和移动性作为轮廓，以实现用户友好的界面。至于我们提供的NFT相关服务，我们的软件工程师部署了编码和编程技能，以确保信息透明度和安全问题。

我们有一个本地化的数据库，不容易被其他全球OCR服务取代

NSL的AI-OCR服务也有别于其他全球OCR服务提供商。由于我们的客户大多是香港公司，上传到AI-OCR软件数据库的文件主要是针对香港的。由于AI-OCR软件是由香港本地文件专门训练的，因此它有能力阅读香港常用语言方面的香港特有文件。因此，我们的本地化系统对香港的组织具有吸引力，因为它在阅读在香港制作的文件时达到了高于平均水平的精度。随着我们扩大用户基础，我们相信我们将能够继续开发和改进AI-OCR软件。

作为专门为香港机构开发AI-OCR软件的专家，我们也受益于自成立以来积累的大量数据，这些数据对于训练我们的模型和算法以不断优化我们提供AI-OCR服务的解决方案至关重要。

我们拥有一支经验丰富的管理团队，并有行业人才的支持

我们业务的成功得益于我们高级管理团队的知识和行业经验，以提供卓越的解决方案和服务，以满足客户的需求和目标。我们的管理团队由我们的创始人兼首席执行官梁子谦先生领导，他在IT解决方案服务行业和应用开发方面拥有超过10年的经验。我们的首席技术官谭崇礼先生也有超过10年的IT行业经验，他一直负责监督我们的技术发展，并解决各种项目产生的技术困难。有关梁子谦先生与谭崇礼先生的传记详情，请参阅本招股说明书中的“管理层”。我们的核心管理团队成员在信息技术业务方面总共拥有超过3200年的经验。

除了我们的管理团队，我们还荣幸地聘请了王泱博士作为我们的顾问，他将负责为我们的团队提供技术建议，如人工智能技术的发展和大数据的应用。王洋博士现任香港科技大学总裁副校长。我们还拥有一支经验丰富的销售和营销团队和一支行政团队，负责指导和管理我们的日常运营，监督销售和管理我们的内部事务。我们还拥有一支由IT解决方案服务行业强大而有才华的专家团队组成的能干的软件工程师队伍。利用他们各自在不同行业的经验，我们提高了运营效率和客户忠诚度，并增强了员工的积极性，使我们能够为客户提供优质服务，抓住商机。有关我们管理团队简介的详情，请参阅本招股说明书中的“管理”一节。

我们的(增长)战略

继续优化我们的技术基础设施并扩展我们的IT解决方案产品范围

我们相信，保持最新的技术基础设施和提供种类繁多的服务对于巩固我们的竞争优势至关重要。利用我们深入的行业专业知识和尖端技术，我们将继续优化现有系统，并扩大我们为客户提供的IT解决方案的范围。特别是，我们将(I)提升我们平台的能力和功能，以增加与其他技术解决方案提供商的合作；(Ii)进一步标准化和模块化我们的解决方案，以最大限度地减少新项目可交付成果的增量劳动力成本，并减少开发时间；(Iii)优化我们的人工智能引擎，以提高文件阅读的精度，并扩展其数据库，以满足更广泛客户的需求；以及(Iv)提供我们的竞争对手目前无法提供的新服务。为了成功实施我们的增长战略，我们将继续改进我们的解决方案，优化我们的技术基础设施，并扩大我们的服务覆盖范围，以满足不断变化的客户需求。

在市场上提升我们的品牌

我们的团队一直专注于建立我们公司的声誉，因为我们相信，强大的声誉对于宣传我们的品牌和赢得客户信心至关重要，以赢得不同行业的潜在客户。我们已经展示了我们为香港大型知名企业提供服务的能力，我们相信这可能为客户获取带来的积极影响将在不久的将来反映在我们公司的财务业绩中。我们计划通过增加营销活动，如在学生、行业参与者和潜在客户中举办研讨会和会议，进一步改善我们的品牌形象。此外，我们还为客户提供各种服务。这将使我们拥有更广泛的跨行业潜在客户，包括与技术无关的传统业务。我们将通过不同的媒体渠道，通过有针对性的活动来推广我们的服务，以扩大受众覆盖面。随着我们品牌形象的提升，我们相信我们将能够捕捉到新的业务前景，并扩大我们的收入来源。

将AI-OCR服务扩展到海外市场

随着AI-OCR软件和服务继续普及，我们已经与几家从事屋苑管理和停车场管理的大型公司进行了初步讨论。我们计划完善AI-OCR软件架构师，并在这方面进一步增强我们解决方案的可扩展性。我们的两个客户是香港公司，他们使用AI-OCR软件为马来西亚的最终客户提供服务。AI-OCR软件已证明自己同样有能力阅读香港以外的文件。我们相信，由于我们的系统的能力，以及技术、文化和社会基础设施的相似之处，我们的系统可能对海外市场具有吸引力。

加强技术基础设施和网络安全

我们会继续加强研究工作，并投放资源，进一步提升我们的科技基础设施。我们也决心为我们的用户提供最友好的界面和流畅的用户体验，优化AI-OCR软件，增加我们系统的功能，并增强我们的系统安全性。

为了支持我们基于云的IT解决方案，Techlution订阅了云服务来存储我们开发的大量数据和主机系统。我们的订阅不仅消除了我们管理物理服务器和安装昂贵的数据安全系统的需要，而且显著提高了我们的数据安全标准。它让我们感到欣慰，因为我们知道我们处理的所有数据和信息都得到了很好的保护和保护，我们在数据保护方面的能力证明了我们的可靠性，并向客户灌输了信心。

员工

截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日和2023年3月31日，我们共有10名、7名、12名和18名全职员工分别担任各种职能。下表提供了截至2023年3月31日我们的员工人数按职能分类的细目：

招聘和留住有经验的人才对我们的业务发展和增长至关重要。我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工。

我们不断评估现有的人力资源，以确定是否需要额外的人员来应对我们的业务运营和发展。于截至2020年9月30日、2021年及2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六个月期间，我们在招聘员工方面并无遇到任何重大困难。

知识产权

我们的业务依赖于知识产权的创造、获取、使用和保护，这些知识产权可能是各种形式的，如软件代码、技术、版权、域名和我们系统中使用和存储的数据。虽然我们将开发自己的知识产权，如我们开发的AI-OCR软件，但我们也可能获得和/或许可第三方拥有的其他知识产权。

我们积极透过合约限制、注册我们的域名，以及依赖香港的立法和普通法保障，最广泛地涵盖我们的知识产权。我们还通过教育和向员工提供内部指导来避免侵犯同龄人的权利。

在香港申请商标

截至本招股说明书日期，我们是以下商标在香港的注册拥有人，我们认为这些商标对我们的业务至关重要：

域名

2023年2月24日，我们与我们的首席执行官签订了一项许可协议，授予我们使用、执行、复制、展示、转让、分发、再许可或以其他方式处理下述域名的唯一、不可撤销的许可，并授予我们关于收购上述域名的优先购买权。有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-如果授权给我们的域名没有得到适当的维护，或者这些许可证背后的域名没有得到强制执行，我们的竞争地位和业务前景将受到损害。”

截至本次招股说明书发布之日，我们已经获得了以下域名的许可：

旨在避免信息泄露和不正当使用内幕消息的措施

我们已经实施了旨在防止信息泄露和未经授权使用内幕消息的措施。这些措施在我们与员工的雇佣合同中的不披露和不征求承诺中有所概述。根据这些规定，雇员不得披露他们在受雇于我们的过程中获得的任何知识产权和其他机密信息。这包括有关我们的业务运营以及我们客户的业务和事务的信息。这些义务超越了他们的受雇期限，确保即使在他们的受雇结束后，也能继续保护敏感信息。

法规

与我们在香港的业务和运作有关的法律和法规概述

我们的运营受到我们运营所在香港的各种法律法规的约束。本部分概述与本集团营运及业务相关的若干香港法律及法规。

商业登记

“商业登记条例”(香港法例第310章)(下称“商业登记条例”)规定，每名经营任何业务的人士，均须按订明的方式向税务局局长申请将该业务登记。税务局局长必须在缴付订明的商业登记费及征费后，在切实可行范围内尽快为根据《商业登记法》提出或被视为就其提出商业登记申请的每项业务进行登记，并就有关业务或有关分行(视属何情况而定)发出商业登记证或分行登记证。

服务的供应

《服务提供(隐含条款)条例》(香港法例第457章)(下称《服务提供(隐含条款)条例》)旨在综合和修订有关服务提供合约(包括提供服务的合约，不论货品是否根据该合约亦会转让、转让、保释或以租用方式保释)所隐含的条款的法律条文：

(A)对于供应商在业务过程中行事的情况，有一项默示条款，即供应商将以合理的谨慎和技能进行服务；以及

(B)在供应商在业务过程中行事的情况下，提供服务的时间不是合同规定的，也不是按照合同商定的方式确定的，或者不是由当事人之间的交易过程确定的，

有一个隐含的条款，即供应商将在合理的时间内提供服务。

如果提供者与以消费者身份交易的服务提供合同的一方打交道，则该提供者不能参照任何合同条款，免除或限制其因《SOSO》而根据合同产生的任何责任。否则，凡任何权利、责任或法律责任是凭藉《条例》而在提供服务的合约下产生的，则在符合《管制免责条款条例》(香港法例第71章)的规定下，该项权利、责任或法律责任可借明订协议、双方之间的交易过程或对合约双方具约束力的惯例而予以否定或更改。

对免责条款的管制

《管制免责条款条例》(香港法例第71章)(下称《管制免责条款条例》)旨在限制因违反合约、疏忽或其他违反责任而可在多大程度上避免民事法律责任，其中规定：

(A)根据第7条的规定，任何人不能借参照任何合约条款或向一般人或个别人士发出的通知而免除或限制其对因疏忽而引致死亡或人身伤害的法律责任，而在其他损失或损害的情况下，除非该条款或通知符合合理的规定，否则任何人不能免除或限制其疏忽的法律责任。

(B)根据第8条，在缔约双方一方以消费者身份或按另一方的书面标准业务条款进行交易的情况下，另一方不能通过参照任何合同条款(I)在其本人违反合同时，免除或限制其就该项违约所承担的任何责任，或(Ii)声称有权履行与合理预期对其有重大不同的合同履行，或(Iii)声称有权就其全部或部分合同义务完全不履行，但合同条款满足合理性要求的除外。

(C)根据第9条的规定，任何以消费者身分交易的人，不能因参照任何合约条款而就另一人(不论是否该合约的一方)因疏忽或违反合约而招致的法律责任作出弥偿，但如该合约条款符合合理的规定，则属例外；及

(D)根据第11条，就以消费者身分交易的人而言，违反《货品销售条例》(香港法例第26章)第15、16及17条所订责任的法律责任，不能借任何合约条款而予以免除或限制，而就并非以消费者身分进行交易的人而言，根据《货品销售条例》第15、16及17条所产生的法律责任，可借合约条款予以免除或限制，但只限於该等条款符合合理性的规定。

除其他外，《行政法规》第7、8及9条不适用于任何合约，只要该合约关乎任何专利、商标、版权、注册外观设计、技术或商业资料或其他知识产权的权利或权益的设定或转让，或关乎任何该等权利或权益的终止。

就合同条款而言，只有在法院或仲裁员在考虑到当事各方在订立合同时已知道或理应知道或应当知道的情况后，才能确定列入该条款是公平合理的，才符合《行政程序法》的合理性要求。

与就业有关的法律法规

根据1968年9月27日在香港全面生效的《雇佣条例》(香港法例第57章)，所有受《雇佣条例》保障的雇员均有权享有《雇佣条例》所保障的基本保障，包括但不限于支付工资、限制扣减工资及给予法定假日。

根据2000年12月1日在香港全面生效的《强制性公积金计划条例》(香港法例第485章)，受强积金条例保障的雇员的雇主，必须采取一切切实可行的步骤，确保该雇员成为注册强积金计划的成员。雇主如无合理辩解而不遵守有关规定，可被判罚款及监禁。《强积金条例》规定，雇用有关雇员的雇主，必须在每个供款期内，从雇主的自有资金中，向有关的强积金计划供款，供款数额须按照《强积金条例》厘定。

根据于1953年12月1日在香港全面生效的《雇员补偿条例》(香港法例第282章)，所有适用的雇主均须购买保险，以承担根据《雇员补偿条例》及普通法就其所有雇员的工伤所负的法律责任。雇主如不遵守有关规定，可被判罚款及监禁。

根据于2011年5月1日在香港全面生效的《最低工资条例》(香港法例第608章)，受《最低工资条例》保障的雇员有权在工资期内获支付不少于法定最低工资率的工资。自2019年5月1日起，法定最低时薪标准为港币37.5元(约合4.8美元)。根据“雇佣条例”，不遵守“最低工资条例”即属犯罪。

有关个人资料的规例

经不时修订、补充或以其他方式修改的《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)(下称《个人资料(私隐)条例》)赋予资料使用者法定责任，须遵守本条例附表1所载的六项保障资料原则的规定。该条例规定，资料使用者不得作出或从事违反保障资料原则的作为或行为，除非该作为或行为(视属何情况而定)是该条例所规定或准许的。六项数据保护原则是：

•        原则1--收集个人资料的目的和方式；

•        原则2--个人数据的准确性和保留期；

•        原则3--个人资料的使用；

•        原则4--个人数据的安全；

•        原则5--普遍提供信息；以及

•        原则6--确保获取个人资料。

《个人资料(私隐)条例》亦赋予资料当事人某些权利，包括：

•        有权被告知他/她提供数据是义务的还是自愿的，以及数据的使用目的；

•        资料使用者有权获知该资料使用者是否持有该个人是其资料当事人的个人资料；及

•        有权要求查阅和更正其个人数据。

如不遵守保障资料原则，可向个人资料私隐专员投诉。资料当事人如因违反《个人资料(私隐)条例》的规定而蒙受损害，亦可提出赔偿要求。

我们意识到，在我们的正常业务过程中，我们可能需要收集客户和/或其客户和用户的个人信息和数据。我们采取合理和适当的措施保护这些信息和数据不被未经授权的第三方访问。我们采取内部数据隐私措施，将处理和处理此类数据的风险降至最低，并遵守适用的法律和法规。

我们可能会从用户那里接收个人信息，并可能向我们的服务提供商、设计师、市场、云基础设施和分析部门披露此类信息，以便于提供客户要求的服务。这些当事人作为我们的代理人，根据我们之间签署的书面合同按照我们的指示行事。我们希望我们的服务提供商采用与我们的隐私政策要求相同的隐私保护标准，并将在未来的合作中确保合同保护。我们可能被要求向执法当局、法院命令或传票披露个人信息，包括出于满足国家安全或执法要求的目的，当此类要求到达时，我们或其他第三方可能被迫这样做。

更重要的是，我们的内部控制政策是，我们一般不会在我们的系统中存储客户及其客户或用户的任何个人信息和/或数据，除非存储是按需进行的。我们通过提供AI-OCR服务获得的个人信息或数据将在提供服务后立即删除。

关于版权和知识产权的规定

根据《版权条例》(香港法例第528章)，任何人如未经版权拥有人同意而管有、出售、分发或处理任何作品的复制品，而该复制品是该作品的侵权复制品，而该复制品是为任何贸易或业务的目的或在任何交易或业务的过程中的侵权复制品，则该人可因该复制品而招致民事法律责任。

根据《商标条例》(香港法例第559章)，商标必须根据《商标条例》及《商标规则》(香港法例第559A章)在知识产权署商标注册处注册，才可享有香港法律的保护。任何第三方未经注册所有人同意使用该商标均属侵犯该商标。

管理

董事及行政人员

下表提供了截至本招股说明书发布之日我们的董事和高管的信息：

____________

* 自本招股说明书（本招股说明书构成其一部分）生效之日起，这些个人已接受其提名。

曾俊浩先生，39岁，于2023年2月1日被任命为董事和总裁的高管。他目前是富奇亚资本有限公司董事的董事总经理。曾任帝皇大中国投资基金和东方投资基金的基金经理。曾俊华先生在财务投资、资本运作、公司管治、战略规划及并购方面拥有超过15年的经验。

曾先生于2017年12月至2018年3月期间为香港联交所主板上市公司--道合环球集团有限公司(股份代号：915)的执行董事、总裁、执行委员会成员及授权代表。彼自2023年2月起担任(I)香港联合交易所主板上市公司Carry Wealth Holdings Limited(股份代号：643)之董事执行董事；(Ii)自2023年4月11日起担任香港联交所上市公司Tomo Holdings Limited(香港股份代号：6928)之董事执行董事；及(Iii)自2023年5月28日起担任香港联交所上市公司富豪国际集团控股有限公司(香港股份代号：1034)之董事执行董事。他于2019年获得林肯大学学院荣誉工商管理博士学位，2011年获得爱丁堡赫里奥特-瓦特大学商学院工商管理硕士学位。

曾先生荣获《福布斯杰出领袖奖》和《2022年世界杰出华人奖》。

先生。 蔡敦义，39岁，于2023年2月1日被任命为董事的高管兼首席财务官。彼目前为彩虹资本(香港)有限公司负责根据《证券及期货条例》(香港法例第571章)进行的第一类(证券交易)及第六类(就企业融资提供意见)受规管活动，负责监督及领导企业融资项目的执行。崔先生在企业财务、会计和审计方面拥有超过15年的经验。

在2020年1月共同创立彩虹资本(香港)有限公司之前，崔先生于2015年1月至2019年12月期间在中国通海资本有限公司(前身为高木资本有限公司)工作，最后任职于董事。2009年12月至2014年12月，崔先生在Somerley Capital Limited工作，最后一个职位是高级经理。他处理各种首次公开募股、并购交易和筹资活动。2006年至2009年，崔先生还在均富保险公司的保证部工作。蔡先生于2019年5月至2019年8月期间为香港联交所主板上市公司天域控股有限公司(股份代号：6880)的独立非执行董事。自2023年2月起，他一直担任香港联交所主板上市公司携程财富控股有限公司(股份代号：643)的高管、董事投资委员会委员及授权代表。彼自2023年4月起担任香港联交所主板上市公司Tomo Holdings Limited(股份代号：6928)的非执行董事；自2023年5月起担任香港联交所主板上市公司富富国际集团控股有限公司(股份代号：1034年)的非执行董事。

蔡先生于2005年毕业于香港中文大学，并取得工商管理学士学位。

梁子谦先生，现年32岁，于2023年1月1日获委任为本公司行政总裁。自2017年11月成立Techlution以来，他一直是该公司的董事；自2022年10月以来，他一直是NSL的董事。梁朝伟先生在信息技术行业拥有10多年的经验。在Techlution成立之前，梁朝伟先生曾在Simplus IO Limited工作，主要负责业务开发、项目和产品管理以及软件开发。梁朝伟先生于2013年毕业于香港理工大学，取得计算机科学高级文凭。

谭崇礼先生，31岁，于2023年1月1日被任命为我们的首席技术官。谭耀宗先生在信息技术行业拥有10多年的经验。在加入我们集团之前，谭恩美先生于2011年8月至2016年1月在斯芬克斯IT担任网页程序员，并于2016年1月至2018年11月晋升为高级系统开发人员。2018年11月，谭恩美先生加入Gracious Leader Company Limited，担任分析师程序员和业务分析师，2019年11月晋升为系统分析师，2020年3月加入Techlution。谭耀宗先生毕业于香港专业教育学院，并持有系统开发及管理高级文凭。他后来于2014年在香港公开大学获得计算机学士学位。

先生。 Li，32岁，将于注册说明书生效之日起担任本招股说明书的一部分，并将担任薪酬委员会主席、审计委员会、提名及公司治理委员会成员。

Mr.Li拥有6年以上的信息技术从业经验。2016年6月，他创立了IT服务和咨询公司Ampligence，LLC，此后一直担任我们公司的首席执行官。Mr.Li于2013年5月在加州大学默塞德分校获得物理学和应用数学科学学士学位。

现年56岁的唐翠娟女士于2023年1月20日获委任为独立董事，自上市说明书的生效日期起生效，她将出任提名及企业管治委员会主席、薪酬委员会及审计委员会成员。

唐女士在计算机技术支持、编程和网页设计方面拥有19年以上的经验。1988年7月至1990年1月，她在Horns Co.担任程序员。1991年7月，她在澳大利亚计算服务(H.K)有限公司担任程序员，随后于1992年4月晋升为业务分析师，并于1993年1月晋升为分析程序员。从1994年4月到1995年8月，她在Jet Fair计算服务有限公司担任系统分析师。1996年12月至1997年7月，她成为Manyee UK Limited的系统经理，随后于1998年5月至1999年2月加入联想室内有限公司担任系统分析师。2001年5月，她作为计算机编程工程师加入词典计算机服务公司整整一年，然后于2002年7月加入肯辛顿资产管理公司担任计算机分析师，并于2021年12月离开。2005年1月至2006年6月，她也是Sterling Stone Inc.的应付账款会计师。唐女士于1995年11月在香港城市大学取得计算机高级文凭。她后来于1997年11月在考文垂大学获得管理信息技术研究生文凭。

先生。 郑维喜，现年42岁，将于注册说明书生效日期起担任本招股说明书的一部分，并将担任审核委员会主席、薪酬委员会、提名及企业管治委员会成员。

Mr.Cheng拥有10多年的审计和公司秘书工作经验。2006年10月，他加入树轮潘浩华香港会计师事务所有限公司，担任审计及担保部的半高级人员，并于2009年5月因公司合并而调任至BDO Limited，于2010年7月出任高级助理。2010年7月，他加入曾在香港联交所创业板上市的英诺科技控股有限公司，担任财务总监。2013年5月至2014年8月和2015年7月至2015年11月，他还担任该公司的公司秘书。2015年11月，他加入Win Way Construction Holdings Ltd.(现名为CT Vision S.L.(International)Holdings Limited，一家在香港联合交易所主板(股份代号：994)上市的公司)担任首席财务官，并自2016年5月起担任公司秘书，负责公司的财务和秘书事务，直至2019年7月。2019年8月至2021年11月，他担任香港联交所主板上市公司志坚控股有限公司(股份代号：9913)的公司秘书，负责公司的秘书事务。于2021年12月加入于香港联合交易所创业板(股份代号：8511)上市的致诚科技集团有限公司(现名为闽富国际控股有限公司)，自2022年1月起出任财务总监及公司秘书，负责财务及财务事务。

公司的秘书事务。自2022年1月起，他一直担任香港联交所主板上市公司民富国际控股有限公司(股份代号：8511)的财务总监兼公司秘书，负责为公司提供制造解决方案和相关技术服务。自2023年2月起，他一直担任香港联交所主板上市公司携程财富控股有限公司(股份代号：643)的独立非执行董事。彼自2023年5月起担任香港联交所主板上市公司Tomo Holdings Limited(股份代号：6928)的独立非执行董事；自2023年5月起担任香港联交所主板上市公司富邦国际集团控股有限公司的独立非执行董事。

他于2005年5月在英国利兹大都会大学(现称利兹贝克特大学)获得会计和金融学学士学位。2017年9月在香港理工大学取得工商管理硕士学位。自2011年10月以来，他一直是英国特许注册会计师协会的会员。他于2013年2月考取特许秘书及行政人员学会(现称特许管治学会)研究生学位，并自2013年5月起为香港特许秘书学会(现称香港特许管治学会)会员。

家庭关系

我们的董事或高管都没有S-K条例第401项所界定的家庭关系。

董事的职责

公司董事在行使权力或者履行职责时，应当诚实信用，按照董事认为符合公司最大利益的原则行事。董事应出于正当目的行使董事的权力，不得以违反英属维尔京群岛公司法或公司组织章程大纲或章程细则的方式行事，也不得同意公司这样做。公司的董事在行使董事的权力或履行董事的职责时，应谨慎、勤勉和熟练地履行合理的董事在相同情况下会采取的做法，同时考虑但不限于：(A)公司的性质；(B)决定的性质；(C)董事的地位及其承担的责任的性质。

董事的任期

根据本公司的组织章程，本公司每名董事的任期(如有)由股东决议或委任他/她的董事决议所确定，或直至他/她较早前去世、辞职或被免职。如果董事的任命没有确定的任期，董事将无限期任职，直到他/她去世、辞职或被免职。

雇佣协议和赔偿协议

雇佣协议

我们已与以下每位高管签订了雇佣协议。

曾先生

曾先生的最初任期为三年，之后将自动续签，连续一年，除非我们或曾先生发出一个月的不续签通知。我们可以提前一个月的书面通知，随时终止他的雇佣关系，无论是否有任何理由。

作为本公司董事执行董事，彼有权获得约360,000港元(约45,861美元)的固定年度薪酬，该薪酬可于任职每年后按本公司厘定的比率每年检讨。

蔡先生

除非吾等或蔡先生发出为期一个月的不续期通知，否则蔡先生的初始任期为三年，其后将自动续期一年。我们可以提前一个月的书面通知，随时终止他的雇佣关系，无论是否有任何理由。

作为董事执行董事兼本公司首席财务官，彼有权获得约360,000港元(约45,861美元)的固定年度薪酬，该薪酬可于任职每一年后按本公司厘定的比率每年检讨。

梁先生

除非吾等或梁先生事先发出终止雇用通知，否则梁先生的聘用将为连续任期。我们可以随时发出一个月的书面通知来终止他的雇佣关系。

作为本公司行政总裁，他有权获得约20,000港元(约2,548美元)的月薪。

谭先生

除非吾等或谭先生事先通知终止聘用，否则谭先生为连续聘用期。我们可以在任何时候以六个月的书面通知终止他的雇佣关系。

彼作为本公司首席技术官之职务，有权享有月薪约45，000港元（约5，733美元）。

唐女士

唐女士获委任为本公司的独立董事，任期一年，自本公司就是次发售而提交的F-1表格注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日起计。

就彼担任本公司独立董事之职务而言，彼将享有月薪约25，000港元（约3，185美元）。

截至本招股说明书日期，Mr.Li和Mr.Cheng均未与本公司订立雇佣协议。

赔偿协议

我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议，我们预计在Mr.Li和Mr.Cheng被任命后，我们将与他们签订赔偿协议。根据这些协议，吾等将同意就董事及主管人员因身为董事或主管人员而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。

董事的薪酬

截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度，我们并无向董事支付任何补偿。我们的香港附属公司须按每名雇员薪金的若干百分比作出强制性公积金供款。我们并无与董事订立任何协议，在终止雇佣时提供福利。

Alpha于2022年10月10日与梁先生及其配偶（“卖方”）就购买我们的经营附属公司订立买卖协议，并经2023年3月23日的附录修订及补充（“买卖协议”）。根据买卖协议，倘实际除税前纯利总额截至2025年12月31日止的三个财政年度，我们的经营附属公司（不包括非经常项目及抵销公司间交易）卖方单独介绍的客户应占利润保证期（“保证期”）大于保证利润（定义见下文），梁先生（作为卖方之一）有权获得按以下方式计算的奖金（“奖金”）：

（A（注1）—保证利润（注2））x50%

备注：

（1） A指截至2025年12月31日止三个财政年度，由先前客户、于买卖协议日期的现有客户以及由卖方单独引入我们经营附属公司的新客户产生的部分实际税前纯利（不包括非经常项目及经抵销Techlution与NSL之间的公司间交易后）。

（二） 保证溢利指7，400，000港元（约942，699美元）。

如果实际净利润的总和倘本集团经营附属公司于溢利保证期内的亏损（除税前，不包括非经常项目及抵销Techlution与NSL之间的公司间交易）少于保证溢利，则梁先生须于其后两个财政年度填补该差额，否则，梁先生须于本集团营运附属公司截至二零二七年十二月三十一日止财政年度之经审核财务报表刊发后15日内以现金向本集团支付任何差额（“差额付款”）。

鉴于本公司截至2023年3月31日止六个月的财务表现，梁先生不会享有该期间的花红。因此，截至2023年3月31日，我们没有确认任何大陆对奖金的责任，但将评估每年向卖方支付奖金的可能性。另一方面，尽管我们可能会根据截至2023年3月31日的六个月的经营业绩收到卖方的差额付款，但截至2023年3月31日的差额付款金额无法确认，因此于2023年3月31日没有确认或有资产。

截至二零二三年三月三十一日止六个月，我们产生亏损2，397，615港元（约305，434美元）。倘撇除上市开支（吾等认为为非经常性或非常项目），吾等产生亏损24，019港元（约3，061美元）。根据（i）净亏损2，663，554港元计算（ii）截至二零二二年三月三十一日止六个月之净亏损955，476港元；及（iii）经调整亏损净额24，019港元于截至二零二三年三月三十一日止六个月，我们的净亏损将为1，732港元，097（约220，653美元）。假设我们将于截至2023年12月31日止年度产生亏损（不包括非常项目）1，732，097港元（约220，653美元），则在2027年12月31日前达到保证溢利所需的未来溢利金额将为9，132，097港元（约1，163，352美元）。

股权薪酬计划信息

我们没有采用任何股权补偿计划。

财政年度末的未偿还股权奖励

截至2021年9月30日、2022年9月30日和2023年3月31日，我们没有未偿还的股权奖励。

参与法律程序

据我们所知，在过去10年中，我们的董事或高管均未参与S-K规则第(401)项(F)分段所述的任何法律程序。

受控公司

于本次发售及回售发售完成后，吾等最大股东Ms.Ma小球将透过汉诺威国际集团有限公司及维特尔斯巴赫集团控股有限公司实益拥有吾等已发行普通股合共约56.45%的投票权(假设不行使超额配股权)。因此，我们可能被认为是纳斯达克上市标准意义上的“受控公司”。Ms.Ma小球有能力控制提交股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。如果我们被视为受控公司，我们被允许选择依靠某些豁免来履行某些公司治理要求的义务，包括：

•        董事会过半数由独立董事组成的要求；

•        要求我们的董事被提名人完全由独立董事挑选或推荐；以及

•        要求我们有一个提名和公司治理委员会以及一个薪酬委员会，这些委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述这些委员会的目的和责任。

目前，我们预计不会依赖纳斯达克上市规则下的公司治理要求的豁免。我们可以选择在未来依赖这些豁免，如果是这样的话，你就不会得到像受纳斯达克资本市场所有公司治理要求约束的公司股东那样的保护。

董事会

我们的董事会将由五名董事组成，包括两名执行董事和三名独立董事，在SEC宣布我们在表格F—1上的注册声明生效后，本招股说明书是其中的一部分。董事毋须持有本公司任何股份即可担任董事。在根据本公司的组织章程大纲及细则向董事会作出适当披露的情况下，董事可就任何合约、拟议合约或其拥有利益的安排进行投票，在就任何该等事宜进行投票时，该董事应考虑其董事职责。董事可行使公司的一切权力，借入资金，抵押其业务、财产和未缴股本，并在借入资金时发行债权证或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何义务的担保。

董事会多元化

在选择董事会候选人时，我们寻求通过考虑一系列因素来实现董事会多元化，这些因素包括但不限于性别、技能、年龄、专业经验、知识、文化、教育背景、种族和服务年限。任命的最终决定将基于被选中的候选人将为我们的董事会带来的贡献和优点。

我们的董事拥有知识和技能的平衡组合。我们有三名具有不同行业背景的独立董事，代表了我们董事会的大多数成员。我们还实现了性别多元化，董事的三名独立董事中有一名是女性。我们的董事会与我们集团的业务发展和战略保持着良好的平衡和多元化。

董事会各委员会

我们计划于本招股说明书生效后，在董事会下设立审核委员会、薪酬委员会及提名及公司治理委员会。我们为三个委员会各自通过了章程。每个委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会

我们的审计委员会将由Mr.Li约翰、唐翠权女士和Mr.Cheng惠喜组成，由Mr.Cheng惠喜担任主席。我们已确定，这三家董事被提名人均满足纳斯达克上市规则的“独立性”要求，并符合1934年修订的《证券交易法》规则第10A-3条下的独立性标准。我们的董事会通过了审计委员会章程，明确了审计委员会的职责，这与美国证券交易委员会规则和纳斯达克的公司治理规则是一致的。吾等已确定Mr.Cheng为美国证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”，并具备纳斯达克的公司管治规则所界定的所需财务经验。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

•        选择独立注册会计师事务所，对该独立注册会计师事务所可以从事的所有审计和非审计业务进行预先核准；

•        与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•        审查和批准所有拟议的关联方交易，如《证券法》S-K条例第404项所定义；

•        与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表；

•        审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特别步骤；

•        每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

•        分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议；

•        监察我们遵守商业行为和道德守则的情况，包括检讨我们的程序是否足够和有效，以确保适当地遵守；以及

•        定期向董事会汇报工作。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会将由Mr.Li·约翰、唐翠权女士和Mr.Cheng惠喜组成，由Mr.Li·约翰担任主席。经我们认定，该等董事均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何委员会会议，在会议期间审议他们的薪酬。除其他事项外，薪酬委员会负责：

•        审查批准或建议董事会批准本公司首席执行官和其他高管的薪酬；

•        审议并建议董事会决定非雇员董事的薪酬；

•        定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或其他类似安排；

•        只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

提名及企业管治委员会

我们的提名及企业管治委员会将由Mr.Li约翰、唐翠权女士及Mr.Cheng惠熙组成，并由唐翠娟女士担任主席。经我们认定，该等董事均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

•        推荐董事会候选人，选举、改选董事会成员或者任命董事会成员填补董事会空缺；

•        每年与董事会一起就独立性、知识、技能、经验、专业知识、多样性和为我们提供服务等特点审查董事会目前的组成；

•        遴选并向董事会推荐担任审计委员会、薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员的董事名单；

•        发展和检讨董事会采纳的企业管治原则，并就企业管治的法律和惯例的重大发展，以及我们对该等法律和惯例的遵守，向董事会提供意见；以及

•        对董事会整体业绩和有效性进行评估。

外国私人发行人豁免

本次发行完成后，根据美国证券法和纳斯达克公司治理标准，我们将成为“外国私人发行人”。因此，根据纳斯达克的规则和法规，我们可能会选择遵守母国的治理要求和其中的某些豁免，而不是遵守纳斯达克的公司治理标准。我们可以选择利用以下向外国私人发行人提供的豁免：

•        豁免按表10-Q提交季度报告，豁免按附表14A或14C提交与年度或特别股东大会有关的委托书征集材料，或豁免按表8-K提供最新报告，披露重大事件发生后四(4)天内的情况，以及豁免遵守规则FD的披露要求。

•        豁免内部人士出售普通股的第16条规则，这方面提供的数据将少于受《交易法》约束的美国上市公司的股东。

•        豁免适用于要求在四(4)个工作日内披露任何决定豁免董事和高级管理人员商业行为和道德准则的国内发行人的纳斯达克规则。尽管我们需要董事会批准任何此类豁免，但我们可以选择不按照纳斯达克规则规定的方式披露豁免，这是外国私人发行人豁免所允许的。

此外，纳斯达克第5615(A)(3)条规定，像我们这样的外国私人发行人可以依赖我们所在国家的公司治理做法，而不是纳斯达克第56600系列规则和第5550(D)条中的某些规则，前提是我们仍然遵守纳斯达克的不合规通知要求(第5625条)、投票权要求(第5640条)，以及我们拥有一个满足第5605(C)(C)(3)条的审计委员会，该委员会由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)条独立性要求的委员会成员组成。如果我们依赖我们本国的公司治理实践，而不是纳斯达克的某些规则，我们的股东可能得不到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。如果我们选择这样做，只要我们继续有资格成为外国私人发行人，我们就可以利用这些豁免。

尽管我们被允许遵循某些符合英属维尔京群岛要求的公司治理规则，以取代许多纳斯达克公司治理规则，但我们打算遵守适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则，包括召开年度股东大会的要求。

其他企业管治事宜

拥有在纳斯达克市场上市的证券的符合“控股公司”资格的上市公司，必须遵守香港交易所的持续上市标准，以维持其上市。根据纳斯达克上市规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控制公司”，并被允许选择并可能依赖于某些豁免，以履行遵守某些公司治理要求的义务，包括：

•        要求我们的董事被提名人必须完全由独立董事挑选或推荐；以及

•        要求我们有一个公司治理和提名委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述该委员会的目的和责任。

于本次发售及回售发售完成后，Ms.Ma小秋将透过Ms.Ma全资拥有的公司汉诺威国际集团有限公司及维特尔斯巴赫集团控股有限公司实益拥有本公司已发行普通股合共约56.45%的投票权(假设不行使超额配股权)。因此，Ms.Ma小球有能力控制提交股东批准的事项的结果，包括董事选举和我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。

虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，即使我们被视为“受控公司”，但我们可以选择在未来依赖这些豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，在我们仍然是受控公司期间以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，您将无法获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

关联方交易

雇佣协议

见"管理—就业协议"。

与关联方的材料交易

关联方交易的关系和性质概述如下：

关联方应得的款项

于二零二零年九月三十日、二零二一年及二零二二年九月三十日及二零二三年三月三十一日，吾等应付关联方的款项主要为本公司代梁先生支付的开支，以及本公司支付予梁先生供其个人使用的垫款，该等款项为无抵押、免息及于要求时偿还。截至本招股说明书日期，该笔款项已偿还。

截至2023年3月31日，吾等欠维特尔斯巴赫集团控股有限公司、汉诺威国际集团有限公司、紫华盛世控股集团有限公司、曾先生春浩、梁家辉先生及徐先生秦祥的款项为每名股东的未缴股本金额，总额为港币100元(约13美元)。

应付关联方的金额

截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日以及2023年3月31日，我们欠Simplus IO Limited的金额主要是Simplus IO Limited代表我们公司支付的费用，是无抵押、免息和按需偿还的。截至本招股说明书之日，余额已结清。于招股说明书日期，吾等应付关联方之款项主要为梁先生代表吾等支付之若干开支，且为无抵押、免息及于要求时偿还。截至本招股说明书之日，余额已结清。

与关联方的交易

支付予SimplusIO Limited及ProAlgories Limited的管理费指SimplusIO Limited及ProAlgories Limited于截至二零二零年、二零二一年及二零二二年九月三十日止年度及截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止六个月内就提供人力资源以协助我们执行项目而收取的费用。

根据财务及安全报告，资讯科技解决方案服务行业的项目时间表可能会因项目的规模和范围而有很大差异，而客户通常会要求临时工作，因此资讯科技解决方案服务供应商很难准确预测其服务需求。我们的营运附属公司作为云端IT解决方案服务供应商，在过去两年一直面临这些挑战，因为客户要求他们在短时间内提供项目交付成果，或在他们已达到工作能力极限时加快项目进度。然而，我们的营运附属公司致力满足客户的需要，加强与客户的业务关系，以保持行业竞争力。我们的运营子公司的目标是迅速提供服务

在不影响项目交付的质量的前提下，确保服务最大限度地为客户提供便利。在有需要时，我们的相关方会指派所需的人力资源，协助我们的员工完成特定的任务或项目。

鉴于截至二零二零年、二零二一年及二零二二年九月三十日止年度以及截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止六个月对服务的意外需求，我们与关连人士（亦为我们的服务供应商）进行互动是我们按需要采取的临时措施。我们与关连人士的交易乃于本集团的日常及一般业务过程中订立，而该等交易的条款乃按公平磋商厘定，且对本集团而言并不低于独立第三方提供的条款。我们按月就彼等提供的服务收取费用，而月费乃根据指派予我们的员工团队数目、借调员工团队的薪金及彼等的工作日数计算。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年九月三十日止年度，我们产生的管理费总额约为423，700港元、1，000，392港元及1，239，000港元。（约157，838美元），分别占总收入成本约60. 1%、38. 50%及36. 24%。截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止六个月，我们产生的管理费总额分别约为795，000港元及545，000港元（约69，428美元），分别占我们总收益成本约45. 92%及15. 34%。虽然聘请关联方作为服务供应商是一种具成本效益的方法，可让我们灵活聘用全职人才，但我们打算加大招聘力度，聘用更多经验丰富的资讯科技人才，为劳动密集型项目提供所需支援，满足客户日益增长的需求。截至2023年2月8日，我们已终止与关联方的所有交易，以消除对我们的任何形式依赖。

自二零二零年一月起，支付予SimplusIO Limited的租金开支乃就租赁我们位于香港九龙观塘巧明街94—96号鸿图中心8楼8 C室的前办公室。月租金由二零二零年一月至二零二零年九月为18，000港元（约2，293美元）、由二零二零年十月至二零二一年六月为36，000港元（约4，586美元）及由二零二一年七月至二零二二年二月为38，000港元（约4，841美元）。

租金开支现时已支付予第三方，该第三方亦为我们的客户，以分租我们位于香港九龙观塘鸿图道52号12楼B单元的办公室。自二零二二年三月一日起，每月租金为38，400港元（约4，891美元）及每月服务费为10，363. 3港元（约1，320美元）。

彩虹资本（香港）有限公司由蔡先生控制。蔡先生为本公司执行董事兼首席财务官。蔡先生为彩虹资本（香港）有限公司负责证券及期货条例（香港法例第571章）下第1类及第6类受规管活动。截至2023年3月31日止六个月，本公司就提供与纳斯达克上市有关的财务顾问服务向本公司收取费用2，300，000港元（约292，997美元）。

Fuchsia Capital Limited由本公司执行董事兼总裁曾俊豪先生全资拥有。Fuchsia Capital Limited主要从事投资及基金管理，并委聘Techlution创作NFT艺术品、开发NFT造币场、制作NFT相关游戏的建议书。因此，Techlution于截至二零二三年三月三十一日止六个月向FuchsiaCapitalLimited收取服务费1，410，000港元（约179，620美元）。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书日期，我们的高级管理人员、董事以及普通股的5%或更多实益拥有人对我们普通股的实益所有权的信息。据吾等所知，并无其他人士或联属人士实益拥有本公司超过5%的普通股。下表假设我们的高级管理人员、董事或我们普通股的5%或更多实益拥有人都不会在此次发行中购买股份。此外，下表假设尚未行使超额配售选择权。除法律另有规定外，本公司普通股持有人有权每股一(1)次投票，并就提交本公司股东表决的所有事项投票。

每名上市人士于资本化后但本次发行前之实益拥有权百分比，以截至本招股说明书日期之已发行普通股13,250,000股为基准。发售后实益拥有的普通股百分比按出售1,750,000股普通股后已发行的15,000,000股普通股计算，假设承销商不行使超额配售选择权。每一位持有本公司5%或以上普通股的董事、高管或实益所有人都提供了有关实益所有权的信息。我们是根据美国证券交易委员会的规则来确定实益所有权的。这些规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。该人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何担保的实益所有人。除非另有说明，否则在适用的社区财产法的约束下，本表所列个人对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。

截至本招股说明书日期，我们有五名登记在册的股东，没有一人位于美国。我们的所有高管、董事和主要股东(定义为拥有我们5%或更多普通股的所有者)将受到锁定协议的约束。见“符合未来销售条件的股票--禁售协议”。