EX-3(ii)

附录 3 (ii)

经修订和重述的章程

的

伯克希尔哈撒韦公司 INC.

（经2023年5月7日修订和重述）

第 1 部分

公司认证

1.1 公司的业务性质或宗旨应与其公司注册证书中规定的相同。这些章程、公司及其董事和股东的权力，以及与公司业务管理和事务开展有关的所有事项均应受公司注册证书中规定的相关条款（如果有）的约束。

第 2 部分

股东

2.1 年会。年度股东大会应在董事会通过决议决定的地点（如果有）和时间举行，以选举董事会和处理其他可能在会议之前举行的其他业务。

2.2 特别会议。董事会主席可以随时召集股东特别会议，可以由董事会召集。股东特别会议应由公司秘书召开，如果秘书死亡、缺席、丧失工作能力或拒绝，则应大多数董事或一名或多名有权投票且持有至少 50% 已发行和流通股本的股东的申请，由助理秘书或其他高级管理人员召开。任何此类申请均应说明拟议会议的目的或目的。任何此类电话会议均应说明会议的地点（如果有的话）、日期、时间和目的。

2.3 会议通知。除非法律另有规定，否则每次股东大会的通知，说明会议的地点（如果有）、日期和时间，以及股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信方式（如果有），确定有权在会议上投票的股东的记录日期，如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，而且，如果是特别会议，召开会议的目的应为在公司记录中列出的向每位有权获得会议通知的股东在会议开始前不少于10天或60天发放该通知，可以通过将此类通知存放在发给该股东的美国邮政中，预付邮资，发给该地址的股东。此类通知应由秘书或按其指示发出，或由董事会指定的官员或个人发出，如果是特别会议，则应由召集会议的官员或按其指示发出。在不限制向股东有效发出通知的方式的前提下，向股东发出的任何通知均可按照适用法律规定的方式通过电子传输发出。

对于任何股东大会的任何休会，如果股东和代理持有人被视为亲自出席并在休会会议上投票的时间、地点（如果有）以及远程通信方式（如果有），则无需发出休会通知，(ii) 在会议预定时间内，显示在允许股东和代理持有人通过远程方式参加会议的同一个电子网络上通信或 (iii) 在根据本第 2.3 节发出的会议通知中规定的内容；但如果休会时间超过 30 天，或者如果在休会之后为有权投票的股东设定了新的休会日期，则任何此类休会的通知应以的方式发给有权在休会会议上投票的每位股东迄今为止描述过。每当根据特拉华州通用公司法要求向股东发出通知时，公司注册证书或本章程、由有权获得通知的人签署的书面豁免书或有权获得通知的人通过电子传输获得通知的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。股东出席会议应构成对此类会议通知的豁免，除非该股东出席此类会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为会议不是合法召开或召集的。在任何豁免通知书中，均无需具体说明任何股东大会或其任何休会会议上要交易的业务或其目的。

2.4 股东的法定人数。在任何股东会议上，无论是原始会议还是续会，法定人数均应由所有已发行和流通并有权在会议上投票的股票的多数股权组成，除非法律、公司注册证书或本章程要求更大的法定人数。无论是否达到法定人数，任何会议均可由会议主席或对问题投赞成票或反对的多数票不时休会。

2.5 组织。股东大会的主席应为： (i) 董事会主席；(ii) 如果董事会主席缺席，则为董事会副主席；(iii) 在董事会主席和董事会副主席缺席的情况下，董事会可能指定的人员；(iv) 如果董事会主席缺席，则为董事会副主席或董事会指定的任何人，例如可由多数有投票权的股份持有人亲自选出的人员或者在会议上由代理人代理。秘书或在秘书缺席时由会议主席指定的人担任会议秘书。

2.6 通过投票采取行动。当任何会议达到法定人数时，无论是原会议还是续会，董事均应由多数票选出，对董事选举以外的任何问题投的赞成或否定票的多数票应决定问题，除非法律、公司注册证书或本章程要求更大的投票。除非出席或派代表出席会议并有权在选举中投票的股东要求，否则任何选举均无需投票。

公司可以在任何股东会议之前，在法律要求的范围内，任命一名或多名检查员在会议上采取行动并就此提出书面报告。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未采取行动的检查员。如果没有检查员或候补检查员能够在股东会议上采取行动，则会议主席应指定一名或多名检查员在会议上采取行动。每位选举监察员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实履行监察员的职责。

2.7 在没有会议的情况下采取行动。除非公司注册证书中另有规定，否则股东为任何公司行动或与公司行动相关的任何要求或允许采取的行动均可在不事先通知和不进行表决的情况下采取，前提是流通股票的持有人应签署书面同意书，说明所采取的行动，其票数不少于批准或采取此类行动所需的最低票数有权就此进行投票的股票出席并投票。任何此类同意也可以按照适用法律规定的方式通过电子传输来作出。

如果获得同意的诉讼是根据特拉华州通用公司法的任何条款提交证书的，前提是股东在特拉华州通用公司法的会议上进行了表决，则根据该条款提交的证书应说明已根据上述通用公司法第 228 条给予了书面同意，而不是声明股东已对公司行动进行了投票问题，因此是否需要最后提到的声明。

2.8 代理表示。每位股东均可授权他人或他人通过代理人代理股东有权参与的所有事务，无论是放弃任何会议通知、反对或投票或参加会议，还是在未开会的情况下表示同意或异议。每份委托书都必须由股东或他或她签署事实上的律师或通过《特拉华州通用公司法》第212条规定的其他方式获得授权。除非该代理规定了更长的期限，否则不得在三年后对代理进行投票或采取行动。如果正式执行的委托书声明不可撤销，并且且仅限于与法律上足以支持不可撤销权力的权益相结合，则该委托书是不可撤销的。无论代理与之关联的权益是股票本身的权益还是公司的总体权益，都可能使代理不可撤销。委托书的授权可以但不限于特定的行动，但是，如果代理人的授权仅限于一次或多次股东会议，除非另有特别规定，否则该代理应使其持有人有权在任何休会会议上投票，但在最后一次休会后无效。

2.9 股东名单。公司应不迟于每次股东大会前10天编制和编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到10天，则该名单应反映截至会议日期前10天有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址股东和以每位股东名义注册的股票数量。本节中的任何内容均不要求公司在该清单中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。此类名单应按照法律规定的方式，在10天内以与会议相关的任何目的开放供任何股东审查，截止日期为会议日期的前一天。股票账本应是证明谁是本节规定的股东的唯一证据，有权审查本节要求的名单，或亲自或通过代理人参加此类会议。

2.10 提前通知。可在年度股东大会上提名候选人以及由股东进行交易的业务提名（a）根据公司会议通知（或其任何补充文件），（b）由董事会或按董事会的指示，或（c）由公司登记在册的股东的任何登记股东提出发出下一段所要求的通知以及在年会时发出的通知，谁有权在会议上投票，谁已遵守本节规定的通知程序。为避免疑问，根据经修订的1934年《证券交易法》（该法以及根据该法颁布的规则和条例，《交易法》）第14a-8条），前述条款（c）应是股东在年度股东大会上提名或提议业务（公司代理材料中包含的业务除外的业务的专有方式）。

要使登记股东根据前款第 (c) 条正确地将提名或业务提交给年度会议，(a) 登记股东必须及时以书面形式向秘书发出有关提名或业务的通知，并且必须遵守本协议的要求和规定，(b) 根据特拉华州法律，任何此类业务都必须是股东采取行动的适当事项。为了及时起见，秘书必须在公司主要执行办公室收到创纪录的股东通知，不得迟于第90天营业结束时间，也不得早于前一年股东年会之日一周年纪念日之前的第120天营业结束之日；前提是，如果年会日期早于或超过30天在这样的周年纪念日后30天，或者如果前一年没有举行年会，则适时地秘书必须在不早于该年会前120天营业结束之前收到记录股东通知，并且不迟于该年会前第90天营业结束或公司首次公开宣布此类会议日期之后的第10天营业结束（以较晚者为准）。尽管本节中有任何相反的规定，但如果在年会上选入董事会的董事人数增加，并且公司没有公开宣布提名所有董事候选人或具体说明公司在至最后一天之前至少10天作出扩大的董事会规模，则股东可以根据前一句话发布通知的最后一天，a 本节要求的股东通知也应视为及时，但前提是对于由此种增幅设立的任何新职位的候选人，前提是秘书应不迟于公司首次发布此类公告之日后的第 10 天营业结束时在公司主要执行办公室收到提名。股东可以在股东大会上提名参选的被提名人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表受益所有人在股东大会上提名参选的被提名人数）不应超过在该股东大会上选出的董事人数。

此类记录股东通知应载明：（a）如果此类通知与董事提名有关，则对于登记股东提议提名当选或连任董事的每位人，（i）根据《交易法》第14A条在邀请代理人当选董事时必须披露的与该人有关的所有信息以及 (ii) 下段所要求的调查表、陈述和协议；(b) 关于记录的任何业务股东提议向会议提交对此类业务的简要描述、提案或业务的案文（包括任何提议审议的决议案文，如果该业务包括修订本章程的提案，则包括拟议修正案的措辞）、在会议上开展此类业务的原因以及该记录股东和受益所有人在此类业务中的任何重大利益（如果有），以谁的名义提出提案；(c) 一份关于记录股东的声明（或其合格代表）打算出席会议介绍业务或提名；以及（d）关于（1）发出通知的记录股东，（2）以其名义提出提名或提案的受益所有人（如果有）以及（3）直接或间接控制上述股东或受益所有人的任何关联公司（控制人）：（i）姓名和地址就登记股东而言，此类个人或实体在公司账簿上显示的个人或实体；(ii) 其类别、系列和数量由每个此类个人或实体直接或间接拥有并记录在案的公司股份；(iii) 与登记在册的股东、受益所有人和控制人有关的任何其他信息，这些信息必须在代理人声明中披露，或在根据以下规定在有争议的选举中请求代理人以及董事选举而提交的其他文件（如适用）《交易法》第 14 条；(iv) 公司股权中的任何 (A) 衍生权益证券（包括但不限于任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，其价格与公司任何类别或系列股票的价值全部或部分衍生自公司任何类别或系列股份的价值，无论此类工具或权利是否应受标的类别或系列股份的结算的约束公司或其他机构，以及任何以现金结算的股权互换、总回报互换、合成股权头寸或类似的衍生品安排（上述任何一种工具，衍生品工具），以及与公司标的股份分离或分离的任何类别或系列股份的任何股息权），(B) 公司任何证券的空头利息（就本章程而言，个人应被视为持有空头权益如果该人通过任何合同、安排、谅解直接或间接提供安全保障关系或其他，有机会获利或分享标的证券价值的任何增加或减少（包括业绩相关费用）所产生的任何利润，包括但不限于任何正在进行的套期保值或其他交易或一系列交易或一系列交易是否以及在多大程度上是由或代表任何其他协议、安排或谅解（包括但不限于任何空头头寸或任何股票借贷或借款）进行的已经制定，其效果或意图是减轻任何此类人士对公司任何股票的损失或管理其股价变动的风险或收益，或增加或减少其投票权，或增加或减少其投票权，或由普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的 (C) 普通合伙人或有限合伙企业持有的公司或衍生工具股份的比例权益或，

直接或间接实益拥有此类普通合伙企业或有限合伙企业的普通合伙人的权益；(v) 描述任何此类人员与任何其他人之间或彼此之间与提名或其他业务（包括相关方名称）之间与达成的任何协议、安排或谅解，包括但不限于根据《交易法》附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议、安排或谅解（无论如何）（提交附表13D的要求是否适用）；（vi）a陈述是否有任何此类人员将参加《交易法》第14a-1 (l) 条所指的有关提案的招标，如果是，则说明该招标中每位参与者（定义见交易法附表14A）的姓名，以及该招标的每位参与者已经和将要直接或间接承担的招标费用金额，以及陈述（A），无论是否有该人打算或属于一个团体，就提名以外的提案而言，该团体打算提出委托书或委托书表格（通过满足《交易法》第14a-16 (a) 条下适用于公司的每项条件的方式 [关于互联网代理材料可用性的通知]或《交易法》第14a-16 (n) 条 [全套配送]) 向持有人（包括《交易法》第14b-1条和《交易法》第14b-2条规定的受益所有人）持有适用法律要求的公司已发行股票的投票权百分比的持有人，(B) 任何此类人士打算征集占至少 67% 投票权的股份持有人，或属于该集团的成员有权就董事选举进行投票以支持除公司以外的董事候选人的股份的百分比s 根据《交易法》颁布的第 14a-19 条被提名人，和/或 (C) 这些人是否打算或属于有意向的集团的一员，以其他方式征求股东的代理人以支持此类提案或提名；(vii) 证明每位此类人员是否遵守了与此类人员收购股本或其他证券有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求公司和/或这些人作为股东的行为或不作为公司的受益所有人。当选或连任公司董事的被提名人还应向公司提供其可能合理要求的其他信息。公司可以要求提供必要的额外信息，以允许公司确定该人是否有资格担任公司董事，包括与确定该人是否可以被视为独立董事相关的信息。提供本节要求的书面通知的股东应以书面形式更新此类通知以及向公司提供的任何其他信息，以使该通知中提供或要求提供的信息在所有重大方面都是真实和正确的，例如（i）确定有权获得会议通知的股东的记录日期营业结束以及（ii）会议前第10个工作日营业结束或其任何延期、延期或改期。如果是根据前述句子第 (i) 条进行更新，则此类更新应在确定有权获得会议通知或公开发布此类记录日期的股东的记录日期之后的五个工作日之内送交公司主要执行办公室的秘书；如果是根据前述句子第 (ii) 条进行更新，则此类更新和补编应在公司的主要执行办公室交给秘书，而不是不迟于会议日期前五个工作日，并在可行的情况下延期、延期或重新安排会议（以及，如果不切实际，应在会议休会或推迟之日之前的第一个可行日期）。此外，任何根据《交易法》颁布的第14a-19 (b) 条发出通知的股东应在两个工作日内将意图根据《交易法》颁布的第14a-19条征集代理人的股东、受益所有人或控制人发生任何变动时通知秘书。应公司的要求，如果任何进行此类提名的股东根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条发出通知，则该股东应不迟于适用会议召开前五个工作日向公司提供合理的证据，证明其已满足《交易法》颁布的第 14a-19 (a) (3) 条的要求。

为了有资格成为任何股东的被提名人当选或连任公司董事，拟议被提名的人必须（根据本部分规定的交付期限）向公司主要执行办公室的秘书交付所有填写并签署的问卷（应由秘书在提出要求后的10天内提供）持有纪录的股东）在背景、资格方面、此类拟议被提名人的股票所有权和独立性以及代表其提名的任何其他个人或实体的背景，以及一份书面陈述和协议（由秘书在登记股东书面提出书面要求后的 10 天内提供的形式），该人 (i) 不是也不会成为 (A) 任何协议、安排或谅解的当事方，也没有做出任何承诺或向任何个人或实体保证，如果该人当选为公司董事，该人是如何做到的，将就调查问卷中未向公司披露的任何议题或问题（投票承诺）采取行动或进行投票，或者 (B) 任何可能限制或干扰此类人员在当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托责任的能力的投票承诺；(ii) 现在和将来都不会成为与任何人达成的任何协议、安排或谅解的当事方或公司以外的实体在任何直接或间接的补偿、补偿或赔偿方面的情况与该问卷中未披露的公司董事或被提名人的服务或行为有关；(iii) 如果当选为公司董事，将遵守规定，并将遵守公司所有适用的公开披露公司治理、利益冲突、保密以及股票所有权和交易政策与准则；(iv) 同意在与相关的任何代理材料中被指定为被提名人参加公司的下次会议，如果当选为董事，则同意任职；以及 (v) 如果当选为公司董事，打算在整个任期内任职，直至该候选人将面临连任的下次会议。

只有在股东特别会议上开展的业务，即应在董事会开会前或按董事会的指示提出。如果在特别会议上要交易的业务包括董事选举，则股东提名董事会选举人选只能由董事会或在发出本段规定的通知时和特别股东特别会议时是登记在册的股东提名董事会候选人，谁有权在特别会议上投票，谁有

遵守了本节中关于年会提名的要求。为此，本节中提及年度会议的所有内容均应视为指次特别会议（前提是为了及时起见，特别会议的提名通知必须不迟于特别会议前90天或首次公开宣布特别会议日期和提名人选的日期之后的第10天（以较晚者为准）董事会将在该会议上选出）。

在任何情况下，年度股东大会或特别股东大会的休会，或推迟已发出通知（或已公开宣布会议日期）的任何先前安排的年度或股东特别会议，均不得为发出创纪录的股东通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。

除非法律另有规定，否则只有根据本节规定的程序获得提名的人员才有资格在公司的任何股东大会上当选为董事，并且只有根据本节规定的程序在股东大会上开展的其他业务。会议主席有权决定提议在会议上提出的提名或任何业务是否已按照本章程中规定的程序提出，如果任何拟议的提名或业务不符合本章程，则有权宣布此类有缺陷的提议业务或提名不得在会议上提交给股东采取行动，应予以忽视（在这种情况下，任何此类被提名人均被取消竞选或连任资格）。尽管有本节的规定，除非法律另有要求或会议主席另有决定，否则如果股东（或其合格代表）未出席公司的年度股东大会介绍提名或拟议业务，则此类提名将被忽略（任何此类被提名人将被取消竞选或连任的资格）和此类业务不应进行交易，尽管此类表决的代理人可能是由公司收到。在不限制公司可用的任何补救措施的前提下，股东不得在股东大会上提名董事（任何此类被提名人均被取消竞选或连任资格），尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人，前提是该股东、任何受益所有人（如适用）、任何控制人或任何董事被提名人（视情况而定）采取行动违反本节要求的任何陈述、证明或协议，否则未能遵守本部分（或本节中规定的任何适用法律、规则或法规，包括但不限于根据《交易法》颁布的第 14a-19 条）或向公司提供虚假或误导性信息。

尽管本节有上述规定，但股东还应遵守《交易法》及其相关规章制度中与本节所述事项有关的所有适用的要求，违反这些要求应被视为违反这些章程。本节的任何内容均不应被视为影响（i）股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利，或 (ii) 在法律、公司注册证书或本章程规定的范围内，公司任何系列优先股的持有人提名候选董事会成员的任何权利。

就本节而言，(i) 要成为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或经该股东在在此类会议上引入此类业务或提名之前（无论如何不少于会议前五天）向公司提交的书面声明（或此类声明的可靠副本）授权该人有权在股东大会上代表该股东行事；(ii) 公开公告是指在道琼斯新闻社、美联社或同类国家新闻机构报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向美国证券交易所委员会公开提交的文件中的披露；(iii) 营业结束是指公司主要行政办公室在任何日历日当地时间下午 5:00，无论该日是否是 } 工作日。

任何直接或间接向其他股东征集代理的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该颜色应留给董事会专用。

每当本第 2.10 节要求一个或多个人（包括股票的记录或受益所有人）向公司或其任何高级职员、员工或代理人提供文件或信息（包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述、声明或其他文件或协议）时，除非该文件或信息仅以书面形式（而不是电子传输），否则公司无需接受此类文件或信息的交付) 且完全由手工交付（包括，但不限于隔夜快递服务）或通过挂号信或挂号邮件，要求提供退货收据。

第 3 部分

董事会

3.1 数字。董事会应由一名或多名成员组成，其人数将根据董事会的决议不时确定。董事不必是股东。

3.2 任期。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则每位董事的任期应直至其继任者当选并获得资格，或者直到他或她早点去世、辞职、被免职或丧失资格。

3.3 权力。公司的业务应由董事会管理，董事会应拥有并可以行使公司的所有权力，从事法律、公司注册证书或章程未指示或要求股东行使或完成的所有合法行为和事情。

3.4 空缺职位。由增加董事人数而产生的空缺和任何新设立的董事职位可以在为此目的召开的会议上由股东投票填补，也可以由当时在任的多数董事填补，尽管少于法定人数，也可以由唯一剩下的董事来填补。当一名或多名董事辞去董事会职务时，在职的多数董事，包括已辞职的董事，应有权填补此类空缺或空缺，在上写信的表决或行动，在该辞职或辞职生效时生效。尽管存在一个或多个空缺，董事仍应拥有并可以行使所有权力，但须遵守法律或公司注册证书或本章程对法定人数或任何投票或其他行动所需的董事人数的任何要求。

3.5 个委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员均可一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事，无论该成员是否构成法定人数。在董事会指定委员会的决议规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会都不拥有与以下事项相关的权力或权限：(i)) 批准或通过任何行动或事项，或向股东推荐任何行动或事项（选举除外）或罢免董事），《特拉华州通用公司法》明确要求提交给股东批准或（ii）通过、修改或废除公司的任何章程。除非公司注册证书、本章程或董事会指定委员会的决议中另有规定，否则委员会可以设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，将委员会的任何或全部权力和权力委托给小组委员会。

除非此处另有规定或法律要求，否则每个委员会均可决定会议和开展业务的程序规则，并应根据这些规则行事。应作出适当规定，通知所有会议的成员；三分之一的成员构成法定人数，除非委员会由一两名成员组成，在这种情况下，一名成员构成法定人数；所有事项应由出席成员的多数票决定。每个委员会应定期保留会议记录，并应要求向董事会报告。

3.6 定期会议。董事会定期会议应在董事会确定并在所有董事中公布的地点（如有）和时间举行，恕不另行召集或通知。不要求每次例会发出通知。

3.7 特别会议。董事会特别会议可以在会议通知中指定的任何时间、任何地点（如果有）举行，当董事会主席召集时，也可以由三分之一或更多的董事召开，由秘书向每位董事发出合理的通知，或由董事会主席或召集会议的任何一位董事向每位董事发出合理的通知。

3.8 注意事项。在会议开始前至少 48 小时通过邮寄方式或在会议前至少 24 小时通过电话、传真或电子信息发送通知，应是合理的且充分的通知。每当根据特拉华州通用公司法要求向董事或委员会成员发出通知时，公司注册证书或本章程、由有权获得通知的人签署的书面豁免书，或有权获得通知的人通过电子传输方式提出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。董事或委员会成员出席会议即构成对此类会议通知的豁免，除非该董事或委员会成员出席此类会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务交易，因为会议不是合法召开或召集的。无论是会议通知还是对通知的豁免，都不需要具体说明会议的目的。

3.9 法定人数。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则在任何董事会议上，当时在职的多数董事构成法定人数；在任何情况下，法定人数均不得低于构成整个董事会董事总人数的三分之一。无论是否达到法定人数，任何会议均可不时以对问题投赞成票或反对票的多数票休会，，会议可以休会，恕不另行通知。董事可以通过电话或其他通信设备参与董事会的任何会议，这使所有参与会议的个人都能同时听到对方的声音。这种类型的会议参与应构成亲自出席会议。

3.10 通过投票采取行动。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则当出席任何会议的法定人数达到法定人数时，出席会议的多数董事的赞成票应为董事会的行为。

3.11 不开会就采取行动。如果董事会或该委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，则董事会或其委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。采取行动后，此类书面或书面或电子传输或传输应与董事会或该委员会的会议记录一起存档。无论出于何种目的，此类同意均应视为董事会或该委员会的行为，如情况所示。

3.12 补偿。董事会有权确定董事的薪酬。本节中的任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得合理的报酬。

第 4 部分

军官和特工

4.1 列举；资格认定。公司的高级管理人员应为董事会主席、首席财务官、财务主管、秘书以及董事会可能任命的其他官员，包括但不限于董事会副主席、财务总监以及一名或多名高级副总裁、副总裁、助理秘书或助理财务主管。任何两个或更多职位可以由同一个人担任。董事会主席和副主席的工资应不时由董事会确定。除非董事会另行决定，否则董事会主席或代表应确定所有其他官员的薪酬。

4.2 权力。在遵守法律、公司注册证书和本章程其他规定的前提下，每位高管除了本章程规定的职责和权力外，还应拥有其办公室通常附带的职责和权力，以及董事会可能不时指定的额外职责和权力。除非董事会另有指示，否则董事会主席、首席财务官或经董事会授权的任何公司高级管理人员有权在本公司可能持有证券的任何其他实体的股东或证券持有人会议上亲自或通过代理人代表公司进行投票并以其他方式代表公司行事行使本公司因以下原因可能拥有的任何和所有权利和权力其在该其他实体中的证券的所有权。尽管这些章程中有任何规定，董事会可以不时将任何官员的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或代理人。

4.3 选举。这些高管可以在股东年会之后的首次会议上或在任何其他时间由董事会选出。董事可以随时或不时地将选举或任命任何其他高级管理人员或任何代理人的权力委托给任何高级管理人员。

4.4 任期。每位高管的任期应持续到下一次年度股东大会之后的董事会第一次会议，直到其继任者被选出并获得资格，除非其选举或任命条款中规定了更短的期限，或者在每种情况下直到他或她早点去世、辞职、被免职或被取消资格。因任何原因出现的任何职位空缺均可由董事会或董事会主席填补任期的未满部分。

4.5 董事会主席和副主席。除非董事另行表决，否则董事会主席应为公司的首席执行官，他或她应主持其出席的所有股东和董事会议，并应拥有董事会、执行委员会或任何其他经正式授权的委员会不时指定的其他权力和职责。根据这些章程和董事会的指示，董事会主席应拥有管理、监督、监督和控制公司业务和事务所必需的责任和权力。

除非董事另行表决，否则董事会副主席（如果有）当选或任命，应在董事会主席缺席时承担董事会主席的职责和权力，否则应具有董事会不时指定的职责和权力。

4.6 首席财务官。首席财务官应全面负责和监督公司的财务事务，并应批准所有资金分配凭证的付款，或指定在其下任职的其他人批准付款。首席财务官应拥有通常由首席财务官办公室或董事会或董事会主席委托给他或她的所有权力和职责。如果没有选出财务主管，则首席财务官还应拥有财务主管的职责和权力。

4.7 副总统。任何副总裁都应拥有副总裁职务或董事会、董事会主席或首席财务官委托给副总裁的所有职责和权力。

4.8 财务主管。财务主管应管理公司的所有资金，并应行使权力，在董事会、董事会主席或首席财务官的指导下履行财务主管职责。

4.9 控制器。如果选出财务总监，则他或她应为公司的首席会计官，应负责公司的账簿和会计记录以及会计程序。他或她应拥有董事会、董事会主席或首席财务官可能不时指定的其他职责和权力。

4.10 秘书。秘书应保存股东和董事会的所有会议记录。在秘书缺席任何会议时，会议上选定的临时秘书应记录会议的议事情况。除非已指定过户代理人，否则秘书应保留或安排保留公司的股票和过户记录，其中应包含所有股东的姓名和记录地址以及以每位股东名义注册的股票数量。秘书应保管公司印章，并应将其粘贴或安排在需要盖章的文书上并作证，并应行使权力，履行秘书办公室的职责，以及董事会、董事会主席或首席财务官在之前可能指定的职责。

4.11 助理秘书。任何助理秘书都应拥有董事会、董事会主席、首席财务官或秘书不时指定的职责和权力。

第 5 部分

辞职和免职

5.1 任何董事或高级管理人员均可随时辞职，只需向董事会主席、秘书或董事会会议提交书面辞呈即可。除非另有规定在其他时间生效，否则此类辞职应自收到之日起生效，除非辞职另有规定，否则无论哪种情况都没有必要被接受。董事（包括董事选出的填补董事会空缺的人员）可以通过多数已发行和已发行且有权在董事选举中投票的股份的持有人投票，在有无理由的情况下被免职。董事会可以随时罢免任何官员，无论有无理由。董事会可以随时终止或修改任何代理人的权限。任何董事或高级管理人员辞职以及（除非在与公司签订的正式授权书面协议中明确规定了获得补偿的权利）任何董事或高级管理人员都无权在辞职或被免职后的任何时期内获得任何报酬，无论其薪酬是按月还是按年或其他方式获得报酬；除非董事辞职，否则董事们, 或者就移送而言, 对移送采取行动的机构应自行决定作出规定补偿。

第 6 部分

资本存量

6.1 股票证书。根据特拉华州通用公司法第 158 条的规定，公司股票可以是认证的，也可以是未经认证的。公司的所有股票证书均应编号，并应在发行时记入公司的账簿。它们应出示持有人姓名以及所持股份系列的编号、类别和名称（如果有），并应由公司的任何两名授权官员签署，包括但不限于董事长、副董事长、副总裁、财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书。证书上的任何或全部签名可以是传真。如果在该证书签发之前，已在该证书上签署或使用传真签名的任何高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与其在签发证书时担任该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。

6.2 证书丢失。如果涉嫌盗窃、丢失、销毁或损坏股票证书，可以签发一份副本的证书来取而代之，但条件是董事会可能规定的，包括收到足以补偿公司的任何索赔或账户的保证金。

6.3 投票权。本章程中凡提及股票的多数或其他比例均指此类股票的多数或其他比例的选票。

第 7 节

股票的转让

7.1 图书转让。股票的转让只能由此类股票的记录持有人或合法书面组成的律师在公司账簿上进行，对于由证书代表的股票，在向公司或其转让代理人交出经适当认可或附有正确签订的书面转让和委托书的证书后，应遵守股票证书上注明或注明的限制（如果有），贴上必要的转账印章，并附上这样的真实性证明董事会或公司的过户代理人可能合理要求的签名。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则公司有权出于所有目的将账簿上显示的股票记录持有人视为此类股票的所有者，包括支付股息、接收通知、投票或就此给予任何同意的权利，并对可能合法进行的此类电话和评估（如果有）负责在此基础上，无论此类股票是否有任何转让、质押或其他处置，直到股份妥善分配为止在公司账簿上转移。

7.2 记录日期。(a) 为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或其任何续会通知的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，记录的日期不得超过该会议日期的60天或少于10天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在会议日期或之前的晚些时候做出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知和投票权的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则为会议举行之日的下一天营业结束之日。对有权在股东大会上获得通知或投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为确定有权在休会会议上投票的股东设定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为相同或更早的日期是根据本协议的上述规定确定有权投票的股东的(a) 分节在休会会议上。

(b) 为了使公司能够确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日起的10天董事会。如果董事会未确定记录日期，则确定股东有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的记录日期，当适用法律不要求董事会事先采取行动时，应为根据适用法律首次向公司提交已签署的书面同意书的日期，说明已采取或拟议采取的行动。如果董事会未确定记录日期，并且适用法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束之日。

(c) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东或有权行使与任何股权变动、转换或交换有关的任何权利的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于确定记录日期的决议的日期已通过，且记录日期不得超过采取此类行动之前的60天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 8 节

对董事和高级职员的赔偿

8.1 获得赔偿的权利。公司的每位董事或高级职员，无论是民事、刑事、行政还是调查（以下简称 “诉讼”），曾经或现在或现在是公司的合法代表的人现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者现在或曾经是公司的董事或高级职员，因此成为或参与任何诉讼、诉讼或诉讼（以下简称 “诉讼”）的当事方，无论是民事、刑事、行政还是调查（以下简称 “诉讼”），无论是民事、刑事、行政还是调查（以下简称 “诉讼”），无论是民事、刑事、行政还是调查（以下简称 “诉讼”），曾经或现在或曾经是公司的合法代表人应公司作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他公司的董事、高级职员、雇员或代理人的要求企业，包括与员工福利计划有关的服务，无论此类诉讼的依据是涉嫌在担任董事、高级职员、员工或代理人期间以任何其他身份采取行动，都应在特拉华州法律允许的最大范围内获得赔偿并保持不受损害，因为该法律存在或可能在以后进行修改（但是，对于任何此类修正案，仅限于此类修正案在多大程度上允许公司提供比上述法律允许的更广泛的赔偿权公司（在此类修正之前）提供）该人因而合理产生或承担的所有费用、费用、开支、负债和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及已支付或将要支付的款项），以及此类人员合理承担或承担的金额

应继续向已停止担任董事或高级管理人员的人提供赔偿，并应为其继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险；但是，除寻求强制执行公司任何赔偿权或获得付款的诉讼外，公司应赔偿与诉讼（或部分）有关的任何寻求赔偿的人其中）只有在公司加入或同意启动该程序（或部分程序）的情况下，才由该人发起其中）。公司可通过董事会的行动，在总体基础上或经董事会指定，向公司的员工和代理人以及公司子公司的董事、高级职员、雇员和代理人提供赔偿，其范围和效果与上述对董事和高级管理人员的赔偿相同。尽管本节中有任何相反的规定，但任何人均无权根据本节获得赔偿，因为根据1934年《证券交易法》第16（b）条的规定，该人因会计其购买和出售公司证券所得利润而对该人作出判决。

8.2 权利的非排他性。本部分中赋予的赔偿权不排除任何人根据任何法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东投票或无私董事或其他条件可能拥有或此后获得的任何其他权利。根据本节规定的赔偿，每位现任或成为公司董事或高级管理人员的人均应被视为已经或继续以此类身份任职。

8.3 保险。公司可以自费维持保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合伙企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、员工或代理人免受任何此类费用、责任或损失的损失，无论公司是否有权根据特拉华州通用公司法向该人赔偿这类费用、责任或损失。

8.4 作为证人的费用。如果公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人因担任该职务，或应公司要求在另一实体任职，成为任何诉讼、诉讼或程序的证人，则应赔偿他或她为此实际和合理产生的所有费用和开支。

8.5 赔偿协议。公司可以不时与董事会成员、公司的高级职员、雇员和代理人以及董事会可能指定的高管、董事、员工和子公司的代理人签订赔偿协议，这些协议可能包括任何与赔偿有关的实质性或程序性条款，但不得违反《特拉华州通用公司法》。如果此类赔偿协议的条款与本节的规定有所不同，则以这些条款为准。

第 9 节

公司印章

9.1 公司的印章应由一个平面圆形模具组成，上面刻有特拉华字样，上面刻有公司名称和成立年份，但须经董事会修改。可以使用印章或其传真，或复制或其他方式。

第 10 节

论文的执行

10.1 除非董事会一般或在某些特定情况下授权以某些其他方式执行协议，否则公司制定、接受或认可的所有契约、租赁、转让、合同、债券、票据、支票、汇票和其他义务均应由董事会主席、首席财务官、财务主管、秘书或其中一位副总裁签署。

10.2 保障。董事长、副董事长、首席财务官、或董事会授权的任何其他人员有权出于任何合法原因代表公司签署和执行全资或部分拥有的直接或间接子公司的债务担保。董事长、副董事长、首席财务官、财务总监、财务主管、秘书或董事会授权的任何其他人员有权代表公司签署和执行由全资或部分持有的直接或间接子实体出于任何合法目的签发的投资协议或担保投资合同。

10.3 账户和证券交易。董事长、副董事长、首席财务官和财务总监中的任何两位或经董事会授权的任何其他人均有权代表公司在经纪公司或其他公司开设和维护一个或多个账户，以购买、投资或以其他方式收购、出售、拥有、转让、交换、质押或处置、变现，以及通常进行交易任何和所有形式的证券，包括但不限于股票、股票、债券、债券、股票、参与证书、认购权、期权、认股权证、存款证、抵押贷款、行动选择、衍生合约（包括，

，但不限于远期、期货、掉期、期权或相关合约）、任何种类和性质的债务证据和利益证书，担保或无担保，或通过包括卖空在内的保证金交易，不论是以信托、参与式和/或其他证书或其他形式（以下统称为 “证券”）。任何两位主席、副主席、首席财务官、副总裁兼金融资产总监、财务主管或董事会授权的任何其他人均有权代表公司购买、收购、转让、转换、背书、出售、转让、出售、分配、交付任何及所有形式的证券（如先前定义）、现在或将来以公司名义持有或由其拥有的证券、公司并以公司的名义制作、执行和交付任何和所有书面转让文书，以及为行使本文赋予的权力所必需或适当的移交。董事长、副主席、首席财务官、副总裁兼金融资产总监、财务主管或任何其他经董事会授权的人均有权代表公司购买和出售美国国库券和票据、商业票据、机构折扣票据、抵押回购协议、货币市场基金、现货货币兑换合约和存款证。

第 11 节

财政年度

11.1 除非董事会决议变更，否则公司的财政年度应在每年的12月31日结束。

第 12 节

争议裁决论坛

12.1 Unless the Corporation consents in writing to the selection of an alternative forum (“Alternative Forum Consent”), (a) the sole and exclusive forum for any action asserting an “internal corporate claim” (as that term is defined below) shall be the Delaware Court of Chancery (except that, in the event the Delaware Court of Chancery lacks jurisdiction over any such action or proceeding, then the sole and exclusive forum for such action or proceeding shall be the federal district court for the District of Delaware) and (b) the sole and exclusive forum for any complaint asserting a cause of action arising under the Securities Act, to the fullest extent permitted by law, shall be a federal district court for the United States of America (a “U.S. district court”). For purposes of this Section 12, an internal corporate claim is any claim, including a claim in the right of the Corporation (a) that is based upon a violation of a duty by a current or former director, officer, employee or stockholder in such capacity, or (b) as to which the General Corporation Law of Delaware confers jurisdiction upon the Delaware Court of Chancery. Failure to enforce the foregoing provisions would cause the Corporation irreparable harm and the Corporation shall be entitled to equitable relief, including injunctive relief and specific performance, to enforce the foregoing provisions. Any person or entity purchasing or otherwise acquiring or holding any interest in shares of capital stock of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of this Section 12. If any action the subject matter of which is within the scope of this Section 12 is filed in a court other than the applicable court required under this Section 12 (a “Foreign Action”) by or in the name of any stockholder, such stockholder shall be deemed to have consented to (i) the personal jurisdiction of the Delaware Court of Chancery (or the federal district court for the District of Delaware or, in the case of a cause of action arising under the Securities Act, a U.S. district court) in connection with any action brought in any such court to enforce this Section 12 and (ii) having service of process made upon such stockholder in any such action by service upon such stockholder’s counsel in the Foreign Action as agent for such stockholder. The existence of any prior Alternative Forum Consent shall not act as a waiver of the Corporation’s ongoing consent right as set forth above in this Section 12 with respect to any current or future actions or proceedings. If any provision of this Section 12 shall be held to be invalid, illegal or unenforceable as applied to any person or entity or circumstance for any reason whatsoever, then, to the fullest extent permitted by law, the validity, legality and enforceability of such provision in any other circumstance and of the remaining provisions of this Section 12 (including, without limitation, each portion of any sentence of this Section 12 containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable that is not itself held to be invalid, illegal or unenforceable) and the application of such provision to other persons or entities or circumstances shall not in any way be affected or impaired thereby.

SECTION 13

Amendments

13.1 These by-laws may be made, altered, amended or repealed by the Board of Directors or by the affirmative vote of a majority of the stock outstanding and entitled to vote thereon. Any by-law, whether made, altered, amended or repealed by the stockholders or directors, may be altered, amended or reinstated, as the case may be, by either the stockholders or by the directors as hereinbefore provided.