bfx-202404150001078207假的00010782072024-04-152024-04-15 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期： 2024 年 4 月 15 日
（最早报告事件的日期）
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BOWFLEX INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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| 华盛顿 | 001-31321 | 94-3002667 |
（州或其他司法管辖区
公司） | （委员会档案编号） | （美国国税局雇主
证件号） |
17750 S.E. 6th Way
温哥华, 华盛顿98683
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(360) 859-2900
（注册人的电话号码，包括区号）
Nautilus, Inc.
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）： | | | | | | | | |
| ☐ | | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
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| ☐ | | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
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| ☐ | | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
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| ☐ | | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
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根据该法第12（b）条注册的证券： | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，无面值 | BFX | 纽约证券交易所 |
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| 用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。 | |
| 新兴成长型公司 | ☐ |
| 如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 | ☐
|
BOWFLEX INC.
8-K 表格
新闻稿
2024年4月15日，公司发布了一份新闻稿，宣布破产法院（定义见此处）下达出售令（定义见此处），授权根据实地考察资产购买协议（定义见此处）的条款出售收购资产（定义见此处）。
就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，8-K表格第7.01项（包括附录99.1）中的信息已提供，不应被视为 “已提交”，也不得将其视为以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，无论该文件中是否有一般的公司注册措辞。
正如先前披露的那样，Bowflex, Inc.（“公司”）及其某些子公司（合称 “公司双方” 或 “债务人”）于2024年3月4日根据美国法典第11编第11编第11章向美国新泽西特区破产法院提交了自愿救济申请（“破产申请”），要求救济 (“破产法院”).针对公司当事人的第11章案件（“第11章案件”）将在标题下共同管理 关于 Bowflex Inc. 等人，案例编号 24-12364。通过第11章案件，公司各方寻求根据《破产法》第363条出售其几乎所有资产。
正如先前披露的那样，公司于2024年3月4日与强生健康科技零售公司（“投标人”）签订了 “实地考察” 资产购买协议（“实地考察资产购买协议”），出售实地考察资产购买协议中确定的公司资产（“收购资产”），几乎占公司的所有资产，总额为37,500,000美元的现金交易的结束，包括2024年3月4日向托管账户支付的3750,000美元存款，但扣除收盘调整应收账款、库存税和某些转让税的金额。
在出售过程中，《实地考察资产购买协议》以公司根据在破产法院监督下进行的拍卖程序征求更高、更好的报价为前提。但是，在营销和销售过程中，公司没有收到任何竞争的合格报价。
2024年4月15日，破产法院下达了一项命令（“出售令”），授权根据实地考察资产购买协议（“资产出售”）的条款出售收购资产。 资产出售仍受惯例成交条件的约束，预计将于2024年4月22日结束。 出售资产的收益将无法分配给公司的普通股股东。
前述对实地考察资产购买协议的描述并不完整，参照实地考察资产购买协议的全文对其进行了全面限定。该协议的副本作为附录10.1附在公司于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中，并以引用方式纳入此处。
关于前瞻性陈述的警示性陈述
本表8-K最新报告包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述（非历史事实的陈述）。这些陈述包括但不限于与公司关于公司第11章案件的程序和潜在结果的陈述、公司对实地考察资产购买协议和相关竞标程序的预期以及破产法院的批准以及公司在第11章案件中继续照常运作的能力有关的明示或暗示的前瞻性陈述。请注意，此类陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中列出的业绩存在重大差异。所有这些前瞻性陈述都受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能随时发生变化。可能导致公司的实际预期与这些前瞻性陈述存在重大差异的因素还包括：对新产品或现有产品的需求低于预期；我们能够以可接受的成本及时从唯一来源的外国制造商那里获得符合我们质量控制标准的库存；与当前和潜在的延误、停工或供应相关的风险
连锁中断，包括由于集装箱严重短缺而导致的运输延误；无法传递或以其他方式减轻原材料价格上涨和其他成本压力的影响，包括不利的汇率和运输成本的增加；与新产品的推出、进入新市场或战略举措相关的延误和/或成本高于预期；我们雇用和留住关键管理人员的能力；消费者健身趋势的变化；媒体消费的变化目标消费者的习惯或媒体广告的有效性；不利的经济状况导致的消费者支出下降；与 COVID-19 疫情或类似公共卫生危机对我们业务的影响相关的风险；零售市场的疲软；为我们的战略计划提供资金的可用性和时机，包括能够以优惠条件或完全筹集资金；金融市场的变化，包括影响我们获得这些举措能力的信贷市场和利率的变化上市优惠条件和任何未来减值的影响。我们向美国证券交易委员会提交的注册声明、报告和其他文件中详细描述了可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述中设想的结果存在重大差异的其他假设、风险和不确定性，包括我们在10-K表年度报告中提出的 “风险因素”，并辅之以我们的10-Q表季度报告。此类文件可在我们的网站或www.sec.gov上查阅。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改前瞻性陈述以反映后续的事态发展、事件或情况。
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| 展品编号 | 描述 |
99.1 | 新闻稿，日期为2024年3月15日。 |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| | BOWFLEX INC. |
| | （注册人） |
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| 2024年4月15日 | | 来自： | /s/Aina E. Konold |
| 日期 | | | 艾娜·E·科诺德 |
| | | 首席财务官 |
| | | （首席财务官） |