根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-256665

年度股东大会的代理 声明
MOXIAN, INC.

普通股的招股说明书
MOXIAN（英属维尔京群岛）有限公司

MOXIAN， INC.

广东道30号新港中心第二座911室

尖沙咀， 中国香港特别行政区

年度股东大会通知

至 将于 2021 年 7 月 19 日上午 11:00（香港时间）举行

致 Moxian, Inc. 的股东

本 委托书/招股说明书是与董事会征集代理人有关的（”板”) Moxian, Inc. 的 （”公司” 或”内华达州莫西安”) 供公司股东2021年年会 使用（”会议”）以及所有休会和延期。会议 将于2021年7月19日星期一香港时间上午11点 在中国香港特别行政区尖沙咀广东道30号新港中心2座911室举行，以审议和投票表决以下提案：

董事会一致建议投票”对于 “上面列出的所有被提名人 和 “支持” 每项提案。

2021 年 5 月 21 日营业结束时，内华达州莫西安普通股的登记持有人 （ “记录日期”) 将有权获得本次会议及其任何休会或延期的通知并在会上进行表决。普通股的每股股权益 的持有人一票。

无论您拥有多少股票，您的 投票都很重要。即使您计划亲自出席本次会议，也强烈建议 您在会议日期之前填写随附的代理卡，以确保在 您无法出席的情况下，您的股票将派代表出席本次会议。

有资格在本次会议上投票的 登记在册的股东的完整名单将在本次会议之前的十 (10) 天内在公司 主要执行办公室公布，供股东在正常工作时间出于与本次 会议相关的任何目的查阅。

本 通知和所附的委托书/招股说明书将于2021年6月18日左右首次邮寄给股东。

在决定如何对您的 股票进行投票之前，我们敦促您 仔细阅读随附的委托书/招股说明书中包含的信息。

如果 您在退还代理卡时未指明要如何投票，则您的股票将被投票给 “支持” 上面列出的所有被提名人 ，并且 “支持” 其他每项提案。

关于代理材料可用性的重要 通知

将于2021年7月19日上午11点（香港时间）举行的年度股东大会

截至2020年9月30日的财年年会通知、 委托书/招股说明书和10-K表年度报告可在以下网址查阅：http://onlineproxyvote.com/MOXC/

目录

Moxian， Inc.
代理声明

2021 年年度股东大会

到 将于 2021 年 7 月 19 日星期一香港时间上午 11:00 举行
广东道30号新港中心2座911单元

尖沙咀， 中国香港特别行政区

关于这些代理材料的问题 和答案

为什么 我收到这份代理声明/招股说明书？

这份 委托书/招股说明书描述了董事会希望您作为股东在会议上投票的提案。 会议将于香港时间2021年7月19日星期一上午11点在中国香港特别行政区尖沙咀广东道30号新港中心2座911室举行。

股东 被要求考虑并投票表决以下提案：(i) 选举董事会候选人任期为一年，(ii) 批准 选择 Centurion ZD CPA & Co. 作为我们 2021 财年的独立注册会计师事务所，(iii) 批准 通过合并协议，(iv) 处理在会议之前适当开展的其他业务或任何其他业务延期或 延期。

这份 代理声明/招股说明书还向您提供了有关提案的信息，以便您做出明智的决定。你应该仔细阅读 。你的投票很重要。我们鼓励您在仔细阅读 本代理声明/招股说明书及其附录后尽快提交代理卡。

在 本代理声明/招股说明书中，我们将Moxian, Inc.称为 “公司”、“我们”、“我们” 或 “我们的”。

谁 可以在本次会议上投票？

在2021年5月21日（“记录日期”）拥有我们普通股的股东 可以出席本次会议并投票。截至记录日期， 共有19,341,529股普通股。所有普通股每股应有一票表决权。 有关我们的董事、执行官和重要股东持股的信息载于本 本委托声明中题为 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 的部分，该部分从本 委托书的第27页开始。

代理卡是什么 ？

卡使您能够指定郝清虎和谭万红作为您出席本次会议的代表。填写并归还代理 卡，即表示您授权这些人根据代理卡上的指示在本次会议上对您的股票进行投票。这样 ，无论您是否参加本次会议，都将对您的股票进行投票。即使您计划参加本次会议，也强烈建议 在此会议日期之前填写并归还代理卡，以防计划发生变化。如果在这次 会议上有一项不在代理卡上的提案进行投票，代理人将根据他们的最佳判断，在您的代理人的领导下对您的股票进行投票。

董事会如何建议我投票 ？

我们的 董事会一致建议股东对第1号提案中列出的每位董事候选人投赞成票，对第2、3和4号提案投赞成票 。

作为登记在册股东和作为受益所有人持有股份有什么区别 ？

我们的某些 股东在经纪公司、银行或其他提名持有人的账户中持有股份，而不是以自己的名义持有股票证书 。如下所述，记录在案的股份和实益持有的股票之间存在一些区别。

登记股东/注册股东的股东

如果 在记录日期，您的股票直接以您的名义向我们的过户代理机构证券转让公司注册，则您是 可以在会议上投票的 “登记股东”，我们将直接向您发送这些代理材料。作为登记在册的股东 ，您有权通过将随附的代理卡退还给我们来指导您的股票投票，或亲自在 会议上投票。无论您是否计划参加会议，请填写随附的代理卡并注明日期并签名，以确保您的 票被计算在内。

受益的 所有者

如果 在记录日，您的股票存放在经纪公司或银行或其他代名持有人的账户中，则您被视为 是 “以街道名义” 持有的股票的受益所有人，并且这些代理材料由您的经纪人 或被视为登记在册股东的被提名人转交给您，以便在会议上投票。作为受益所有人，您有权 指导您的经纪人如何对您的股票进行投票并参加会议。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您收到经纪公司、银行或其他提名持有人的有效代理人，否则 不得在会议上亲自对这些股票进行投票。 要获得有效的代理人，您必须向经纪公司、银行或其他提名持有人提出特殊要求。如果您没有提出 请求，您仍然可以使用本委托书/招股说明书附带的投票说明卡进行投票；但是，您不能 亲自在会议上投票。

我如何投票 ？

如果 您在记录日是公司普通股的登记股东，则可以在会议上亲自投票或通过 提交代理进行投票。在每种情况下，您以自己的名义拥有的每股普通股都有权对适用的提案进行一票。

(1) 您可以通过邮件提交代理。您可以通过填写、签署代理卡并注明日期，然后将其放入随附的、已付邮资且带地址的信封中返回 ，通过邮寄方式提交代理人。如果我们在本次会议之前收到了您的代理卡，并且您在代理卡上标记了您的投票 说明，则您的股票将被投票：

我们 鼓励您仔细检查您的代理卡，以确保您对公司的所有股份进行投票。

如果 你退回了一张签名的卡片，但没有提供投票说明，你的股票将被投票：

(2) 你可以在会议上亲自投票。我们将向任何想在 会议上投票的登记股东分发书面选票。

如果 我打算参加会议，我应该退回我的代理卡吗？

是的。 无论您是否计划参加会议，在仔细阅读并考虑本委托书/招股说明书中包含的信息后， 请填写并签署您的代理卡。然后尽快将代理卡放入随函附带的已付邮资信封中以 的形式退回，这样您的股票就可以派代表出席会议。

在我退回代理后 我可以改变主意吗？

是的。 在本次会议投票结束之前，您可以随时撤销代理并更改投票。你可以通过以下方式做到这一点：

如果我收到多张代理卡， 是什么意思？

您 可能在转账代理和/或经纪公司有多个账户。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有 股票都被投票。

如果我不指明如何为我的代理投票 会发生什么？

公司收到的未指明股东希望如何对提案进行表决的已签名 和注明日期的委托书将以 的赞成票支持每位董事和提交给股东的提案。

如果我不签署并归还我的代理卡， 我的股票会被投票吗？

如果 您未签署并归还代理卡，则除非您在本次会议上亲自投票，否则您的股票将不会被投票。

选举董事候选人为公司董事需要什么 票？

每位董事被提名人的选举需要以本人 或代理人代表并有权在会议上投票选举董事的多数普通股中投赞成票。

批准Centurion ZD CPA & Co. 成为公司2021财年 的独立注册会计师事务所需要多少 票？

关于批准任命Centurion ZD CPA & Co. 作为我们2021年独立注册会计师事务所的提案需要有权投票的普通股持有人在会议上投的多数票中投赞成票。

批准采用《合并协议》需要多少 票？

批准采用《合并协议》的 提案要求当面 或代理人正确投下的多数票的赞成票。

我的投票是保密的吗？

代表股东的代理人、 张选票和投票表将予以保密，除非 满足法律要求有必要，否则不会被披露。

在哪里 可以找到本次会议的投票结果？

我们 将在本次会议上宣布投票结果，还将向美国证券交易委员会（ ）提交表格 8-K 的最新报告”秒”) 报告投票结果。

谁 可以帮助回答我的问题？

如果对本委托书/招股说明书中描述的提案或 如何执行您的投票有任何疑问，您 可以致电+852 2961 488联系郝清湖或陈万红，或者致函公司位于中国香港特别行政区尖沙咀广东道30号新港中心2座911单元的办公室。

与合并有关的问题 和答案

合并 是什么？

根据 合并协议，公司将与摩西安英属维尔京群岛合并并入摩西安英属维尔京群岛，Moxian BVI在合并后幸存下来。 合并完成后，公司普通股的每股已发行和流通股将转换为获得Moxian BVI一股普通股的权利，这些股票将由Moxian BVI发行与合并相关的股份。合并后，Moxian BVI将拥有 ，并继续以与公司及其子公司目前开展业务的方式基本相同的方式开展我们的业务。 Moxian BVI 也将由当今管理公司的同一董事会和执行官管理。

为什么 公司想参与合并？

合并是董事会批准的公司结构重组的一部分， 除其他外，我们预计，从长远来看，这将降低运营、行政、法律和会计成本，并为我们 在业务运营方面提供其他灵活性。请参阅标题为 “合并协议——背景 和合并原因” 的章节。但是，无法保证合并后我们将能够实现这些预期的 收益，原因见标题为 “前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与合并和重组相关的风险 ——合并和重组的预期收益可能无法实现” 一节中讨论的原因。我们 也已经产生并将继续产生交易成本（其中绝大多数将在您对提案进行投票之前产生并支出 ）。有关这些交易成本的描述，请参阅标题为 “Pro Forma 财务信息摘要” 的部分。

合并会影响当前或未来的运营吗？

的合并预计不会对我们的日常运营方式产生重大影响。尽管新的公司结构不会 改变我们未来发展业务的运营计划，包括我们对中国业务的关注，但它可能会提高我们在国际上扩张 的能力。未来运营的地点将取决于业务需求，在确定业务需求时将不考虑 Moxian BVI的注册管辖权。请参阅标题为 “合并协议——背景和 合并原因” 的章节。

合并对我征税吗？

美国 持有人在收到 Moxian BVI 普通股以换取 公司普通股后，将不确认用于美国联邦所得税目的的收益或损失。合并中获得的Moxian BVI普通股的总税基将等于每位此类美国 持有人在交出的公司普通股中的总纳税基础。美国持有人对合并中收到的英属维尔京群岛Moxian 普通股的持有期通常应包括该美国持有人对公司交出的 普通股的持有期。请参阅标题为 “税收—与Moxian BVI普通股的合并、所有权和处置相关的美国联邦所得税重大后果 ” 的章节。

州法律对合并的 税收待遇将取决于州。根据某些州的税法 ，合并可能需要纳税，例如加利福尼亚州。我们敦促您在年会之前，就 合并对您的特定税收后果咨询自己的税务顾问。

美国国税局是否对合并的任何方面做出了裁决？

没有要求美国国税局或国税局就合并做出任何裁决。

你预计何时完成合并？

如果 股东在年会上批准通过合并协议，我们预计合并将于 2021 年 7 月 20 日或英属维尔京群岛法律允许的后续日期生效，尽管 我们董事会可能会在合并完成之前放弃合并。请参阅标题为 “前瞻性 声明的风险因素和注意事项——与合并和重组相关的风险——我们的董事会可能会选择推迟或放弃合并” 的章节。

合并后，Moxian BVI将向股东提供哪些 类型的信息和报告？

完成合并后，根据美国证券交易委员会的规章制度 ，预计Moxian BVI将有资格成为 “外国私人发行人”。莫西安英属维尔京群岛将继续受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的约束，而且，只要 Moxian BVI的普通股在纳斯达克股票市场或纳斯达克上市，该证券交易所的治理和披露规则即可。但是，作为外国私人发行人，如果Moxian BVI是一家在美国注册的公司或不符合外国私人发行人资格的其他条件，则Moxian BVI将不受某些规则的约束， 否则将适用。例如：

如果合并生效，Moxian BVI预计将利用这些豁免。因此，在合并完成后，如果您持有Moxian BVI的证券，则您收到的有关Moxian BVI及其业务的信息可能少于您目前收到的有关公司 的信息，并且根据美国联邦证券法获得的保护也少于您目前应得的保护。但是，根据我们就高管薪酬问题征求股东意见并与其进行讨论的政策， Moxian BVI打算披露与其高管薪酬理念、政策和做法有关的信息，并在合并生效后每三（3）年就高管薪酬进行一次咨询投票 。但是，Moxian BVI预计将在下次此类咨询投票后审查这种做法 ，并可能在当时或将来决定更频繁地进行此类咨询投票或 根本不进行此类咨询投票。

如果 Moxian BVI 在将来的某个时候失去其作为外国私人发行人的地位，那么它将不再不受此类规则的约束，除其他外，将被要求提交定期报告和财务报表，就好像它是一家在美国注册的公司一样。 满足这些额外监管要求所产生的成本可能是巨大的。请参阅标题为 “前瞻性陈述的风险 因素和注意事项——与合并和重组相关的风险——合并和重组的预期收益 可能无法实现” 和 “前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与合并和重组相关的风险 ——如果Moxian BVI在合并完成后未能获得外国私人发行人的资格， 或失去其外国私人发行人身份发行人将来的某个时候，Moxian BVI将被要求完全遵守报告 《交易法》的要求适用于美国国内发行人，将产生作为外国私人发行人不会承担的巨额运营、行政、法律和 会计成本。”

我是否必须采取任何行动来交换我的普通股并获得Moxian BVI普通股？

以您的名义注册或您通过经纪人实益拥有的 公司普通股将转换为获得 等数量的摩西安英属维尔京群岛普通股的权利，这些股票将在合并完成后以您的名义（或经纪人的名字，如适用） 在Moxian BVI的成员登记册中注册，而无需您采取任何进一步行动。 合并完成后，只有摩西安英属维尔京群岛成员登记册中反映的注册股东才有和有权行使任何 表决权和其他权利，并获得对以各自名义注册的 的莫西安英属维尔京群岛普通股的任何股息和其他分配。合并前任何未经适当记录且未反映在公司过户代理人截至生效时间前保存的股票记录中 的公司股票的尝试均不会在合并完成时反映在Moxian BVI的成员登记册中 。Moxian BVI普通股的注册持有人在合并后寻求 转让Moxian BVI普通股，必须提供Moxian BVI的过户代理人要求的常规转让文件以完成转让。

如果 您以无证账面记账形式持有公司的普通股（例如，如果您通过经纪人持有股份）、 在合并在内华达州生效时或生效时间，则以您的名义 注册或您通过经纪人实益拥有的公司普通股将转换为获得同等数量的莫克西安英属维尔京群岛普通股的权利 并且此类股票将以您的名字（或经纪人的名字，如适用）以账面记账形式注册，而无需您采取任何行动 。

如果 您以证书形式持有公司的普通股，则可以在合并后立即将股票证书换成新的Moxian BVI股票证书 。我们将要求在合并后将所有公司股票证书归还给Moxian BVI的过户代理人 。合并结束后不久，我们的交易代理将向您发送一封送文函。预计 在生效时间之前，证券转让公司将被任命为我们的合并交易代理人。送文函 将包含说明，解释交出新的 Moxian BVI 股票证书的程序。 您不应使用随附的代理卡退还股票证书。

公司的过户代理人是证券转让公司，在生效时间之后，该公司将继续担任Moxian BVI 普通股的过户代理人。

在合并生效时，公司的可行使证券或可转换证券会怎样？

在 生效时间，根据其条款 可行使或可转换为公司普通股（包括可转换本票），所有未偿还和未行使的部分，无论是已归属还是未归属，在生效时间 之前立即到期（均为 “公司可转换证券”）应由Moxian BVI承担，并应视为 构成期权、认股权证或可转换证券（视情况而定）收购与持有人相同数量的英属维尔京群岛Moxian 普通股如果该持有人在生效时间前夕以相同的每股行使价全额行使或转换了该类 公司可转换证券（不考虑此类公司可转换证券当时实际上是可行使还是可兑换），则此类公司可转换证券本应有权以相同的每股行使价获得，并且在法律允许和其他合理可行的范围内，应具有相同的期限、行使性、归属时间表，状态和所有其他重要条款 和条件；以及 Moxian英属维尔京群岛应采取一切措施，确保为行使此类公司可转换证券 保留足够数量的普通股。有关更多信息，请参阅标题为 “合并协议——股票补偿和福利 计划和计划” 的部分。

我可以在合并完成之前交易我的公司普通股吗？

是的。 公司普通股将继续在纳斯达克交易，直至合并完成之日前的最后一个交易日， 合并完成日期预计为2021年7月20日（香港时间）或 英属维尔京群岛法律允许的后续日期。

合并后，我可以在哪里交易我的Moxian BVI普通股？

我们 预计，自生效之日起，Moxian BVI普通股将获准在纳斯达克上市，我们预计此类股票 将在交易所上市，股票代码为 “MOXC”。

合并后，相对于我在 合并之前作为公司股东的权利， 我作为Moxian BVI股东的权利将如何变化？

由于 内华达州法律和英属维尔京群岛法律之间存在差异，以及公司与摩西安 英属维尔京群岛的管理文件之间的差异，我们无法为摩西安英属维尔京群岛采用与公司管理文件相同的管理文件，但我们 试图在英属维尔京群岛的备忘录和章程中保留股东与董事会之间相同的实质权利和权力分配 根据公司章程和公司注册证书存在的董事会。以 为例，根据公司的章程，董事必须由多数票当选，这意味着 获得的选票比任何其他候选人更多的被提名人当选。该条款保留在Moxian BVI的公司章程中。

尽管如此， Moxian BVI的拟议备忘录和公司章程在形式和实质上均与公司的章程和公司注册证书有所不同，由于合并，您作为Moxian BVI股东的权利将发生变化，并且根据适用法律和 ，您可能无法获得与Moxian BVI股东一样多的权利根据适用法律您作为公司股东的Moxian BVI备忘录和公司章程 公司注册证书和章程。请参阅标题为 “前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与合并和重组相关的风险 ——您作为公司股东的权利将因合并而发生变化， 根据适用法律和Moxian BVI备忘录和公司章程 ，您获得的权利可能不像适用法律规定的公司股东那样多以及公司注册证书和章程。”

尽管有上述规定，但上述变更在实践中可能不会显著改变您作为股东的权利，因为公司的所有权结构集中 ，少数股东每人持有公司普通股的百分之五（5％）以上。有关公司某些受益所有人的担保所有权的更多 详细信息，请参阅标题为 “某些受益所有人和管理层的证券所有权 ” 的章节。

此外， 作为外国私人发行人，Moxian BVI将被允许遵循英属维尔京群岛 法律规定的公司治理惯例，以代替某些纳斯达克公司治理标准。但是，在合并后，我们最初不打算依赖纳斯达克对外国私人发行人的任何豁免 或便利。请参阅标题为 “提案 3 批准采用 合并协议——合并协议——合并背景和原因” 的章节。

摘要

此 摘要重点介绍了本委托书中有关合并的部分信息，可能不包含对您很重要的所有 信息。要更完整地描述合并情况，您应仔细阅读整份委托声明， ，包括附录。另请参阅标题为 “在哪里可以找到其他信息” 的部分。合并 协议的副本作为本委托书附录A附录，包含 合并的条款和条件。Moxian BVI的备忘录和公司章程的用途将与公司的公司注册证书 和章程基本相似。Moxian BVI 的备忘录和公司章程将在合并完成后生效 的副本作为附录B附于本委托书中。

合并

合并的 双方

公司自公司成立以来一直从事O2O（“线上到线下”）业务，直到截至2018年9月30日 的财政年度。我们为拥有实体店 的中小型企业（“SME”）开发了一个在线平台，用于在线开展业务、与现有客户互动并获得新客户。我们开发的产品和服务旨在 使我们的客户能够开展有针对性的广告活动和促销活动并吸引潜在客户。

2015 年 12 月 31 日，公司与新华新媒体文化传播有限公司签订了独家合作协议。有限公司（“新华社 新媒体”）。新华新媒体是中国官方通讯社新华社的一部分。新华新媒体开发了一款拥有约1.2亿用户的应用程序，其中许多人是政府雇员和准政府 机关和机构的高级管理人员。根据该协议，公司拥有在新华新媒体 应用程序上运营游戏频道的专有权利，并且可以在该应用程序的任何部分出售广告空间。

在其战略 合作伙伴上海秀恩葡萄酒有限公司撤出后， 公司于2018年9月30日停止了上述O2O业务的运营。面对由支付宝和微信等少数规模较大、 资金充足的参与者主导的行业的激烈竞争，其这部分业务需要部署庞大的销售队伍和 不断升级其移动应用程序。该公司决定继续其数字广告业务，但在财务状况改善之前， 暂时停止其应用程序的运营。此后，该公司一直是新华社 应用程序的总代理，该公司签订了在其应用程序上运营游戏频道的独家协议。

Moxian BVI是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的新公司，目前是该公司的全资子公司。Moxian BVI 没有大量资产或负债，自成立以来，除了与预期参与合并相关的活动 外，没有从事任何业务。合并后，Moxian BVI及其子公司将拥有 ，并将继续以与内华达州莫西安及其子公司目前开展业务的方式基本相同的方式开展业务。

公司和英属维尔京群岛摩西安的 主要行政办公室均位于中国香港特别行政区尖沙咀广东道30号新港中心2座911单元，公司的电话号码为+852 2961 4888。

合并

根据 合并协议，内华达州莫克西安将与英属维尔京群岛莫克西安合并并入其中。合并完成后，Moxian BVI将拥有并继续 以基本相同的方式经营内华达州莫西安及其子公司目前开展的业务。 合并的结果，我们的股东将拥有根据英属维尔京群岛 群岛法律注册成立的商业公司Moxian BVI的普通股，而不是内华达州莫克西安公司的普通股。合并后，内华达州莫克西安 普通股的每股已发行股份将转换为获得相同数量的Moxian BVI普通股的权利，这些股份 将由Moxian BVI发行与合并相关的股份。我们的董事会保留推迟或放弃合并的权利。 请查看标题为 “前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与合并 和重组相关的风险——我们的董事会可能会选择推迟或放弃合并” 的章节。

背景 和合并原因

在 做出批准合并协议和合并的决定时，我们董事会确定了 股东的几项潜在利益，详情见下文 “合并协议——合并的背景和原因”。 合并是公司结构重组的一部分，我们预计，除其他外，从长远来看，这将降低 的运营、行政、法律和会计成本。另请参阅下文标题为 “前瞻性陈述的风险因素 和注意事项——与合并和重组相关的风险” 的部分，了解与合并和重组相关的某些风险的描述 。

完成合并的条件

如果法律允许，必须满足或免除以下 条件才能完成合并和重组：

我们的 董事会目前预计不会在任何情况下放弃上述条件；但是，在 事件中，它确定豁免任何此类条件符合我们股东的最大利益，而且 合并条款和/或合并协议的此类变更不会使向股东提供的披露具有重大误导性（例如，如果合并协议中的陈述， 不是真的，但在其他方面不会对公司或我们的股东造成伤害），我们的董事会 董事不得要求股东批准合并和/或合并协议。如果对上述 所列任何条件的豁免会使向股东提供的披露具有重大误导性，则我们董事会将请求股东批准合并和/或合并协议。此外，出于 “前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与 合并和重组相关的风险——我们的董事会可以选择推迟或放弃合并” 中所述的原因，我们董事会保留推迟或放弃合并的权利。

监管机构 批准

完成对内华达州莫克西安的合并所需的唯一政府或监管机构的批准或行动均符合 美国联邦和州证券法、纳斯达克规章制度和内华达州公司法。

持异议的股东的权利

根据 《内华达州修订法规》（NRS），您将没有与合并相关的评估权。

合并的会计 处理

合并是一项法律重组，交易前后的最终所有权权益没有变化。因此， 所有资产和负债将按历史成本入账，其方式类似于共同控制下的实体之间的交换。

税收 注意事项

美国 州合并内华达州莫西安和英属维尔京群岛摩西安的税收后果

我们 预计，合并完成后，公司和Moxian BVI都不会产生美国所得税。

美国 州对内华达州莫克西安股东的税收

美国持有人的税收 。出于美国联邦所得税的目的，应将合并描述为免税合并或符合1986年《美国国税法》第351条或该法典规定的交易 。无论哪种情况，美国持有人在收到 Moxian BVI 普通股以换取内华达州莫克西安的普通 股票后，都不会确认用于美国联邦所得税目的的收益 或亏损。合并中获得的Moxian BVI普通股的总税基将等于每位此类美国持有人在交出的内华达州莫克西安普通股中的总税基数 。美国持有人对合并中收到的Moxian BVI 普通股的持有期通常应包括该美国持有人对交出的内华达州莫克西安 普通股的持有期。

非美国的税收 持有者。出于美国联邦所得税目的 被视为外国人的内华达州莫克西安普通股持有者，包括直接和建设性持有公司已发行普通股5％以上的持有人，不会 出于美国联邦所得税目的确认其公司普通股的应纳税收益或损失。

有关合并和 Moxian BVI普通股所有权和处置相关的重大税收后果的更多信息，请参阅 标题为 “税收” 的部分。

其他 信息

英属维尔京群岛摩西安的所有权

以您的名义注册或您通过经纪人实益拥有的内华达州Moxian 普通股将转换为获得等数量的Moxian BVI普通股的权利 ，这些股票将在合并完成后以您的名义（或您的经纪人的名字， ）在Moxian BVI的成员登记册中注册，而无需您采取任何进一步行动。 完成合并后，只有在Moxian BVI成员登记册中反映的注册股东才有并且有权 对以各自名义注册的Moxian BVI普通股 股行使任何投票权和其他权利，并获得任何股息和其他分配。合并前任何未经正确 记录和反映在公司过户代理人在 生效时间之前保存的股票记录中的任何企图在合并完成后均不会反映在Moxian BVI的成员登记册中。合并后寻求转让Moxian BVI普通股的Moxian BVI 普通股的注册持有人必须提供Moxian BVI过户代理人要求的常规转让文件 以完成转让。

如果 您以无证账面记账形式持有内华达州莫克西安普通股（例如，如果您通过经纪人持有股份）， 在生效时间，以您的名义注册或您通过经纪人实益拥有的内华达州莫克西安普通股将 转换为获得等数量的英属维尔京群岛莫克西安普通股的权利，此类股票将以您的名义注册 (或您的经纪人名称（如适用）以账面记账形式出现，无需您采取任何行动。

如果 您以证书形式持有内华达州莫克西安的普通股，则可以在合并后立即将股票证书换成新的Moxian BVI股票证书 。我们将要求在合并后将内华达州Moxian的所有股票证书退还给公司的过户代理人 。合并结束后不久，我们的过户代理将向您发送一封送文函。 送文函将包含说明，解释交出新的 Moxian BVI 股票证书的程序。您不应使用随附的代理卡退还股票证书。

股东/股东权利的比较

内华达州莫西安普通股和英属维尔京群岛莫西安普通股的 主要属性将是相似的。但是，《内华达州修订法规》下的股东权利与英属维尔京群岛 群岛法律规定的股东权利之间存在 区别。此外，内华达州莫克西安的公司注册证书和章程 的规定与Moxian BVI的备忘录和公司章程之间存在差异，如下文委托书中进一步解释的那样。请参阅标题为 “前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与合并和重组相关的风险——您作为公司股东的 权利将因合并而发生变化，根据适用法律和Moxian BVI的备忘录和公司章程，您获得的权利可能不像您作为Moxian 的股东那样多 内华达州根据适用法律以及公司注册证书和章程”。

Stock 交易所上市

是合并完成的一个条件，即 将授权Moxian BVI的普通股在纳斯达克上市，前提是 的正式发行通知和满足其他标准条件。因此，我们预计，自生效之日起，Moxian BVI普通股将获准在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MOXC”。

市场 价格

2021年5月27日，公司普通股在纳斯达克的每股收盘价为16.93美元，这是公开宣布拟议合并前的最后一个交易日期 。

建议 和必选投票

我们的 董事会一致认为，通过合并实施的重组是可取的，符合公司和股东的最大利益 ，因此，一致批准了合并和合并协议。 董事会 建议您对《合并协议》的通过投赞成票。

年度 股东大会

如果您在2021年5月21日（记录日期）营业结束时拥有公司普通股，则可以在 年会上投票。 截至2021年5月21日，公司共有19,341,529股普通股已发行并有权投票。采用 合并协议需要名为 的公司普通股多数股的持有人投赞成票，才能在年会上投票。截至记录日期，我们的董事和执行官及其关联公司共拥有 约1,301,703股此类股票，相当于截至该日 公司普通股已发行股份的约6.73％的所有权。这些股份包含在有权在年会上投票的股票数量中。

风险 因素

在考虑是否对批准合并的提案投赞成票时，应注意许多风险，包括 以下风险：

风险将在本委托书之后的标题为 “前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与合并和重组相关的风险 ” 部分中进行了更全面的讨论。

摘要 Pro Forma 财务信息

本委托书中未列报Moxian BVI的 形式简明合并资产负债表，因为无需对公司的历史合并财务报表进行重大的 调整即可使交易生效。 该交易将被视为法律重组，交易前和交易后 的最终所有权权益均不发生变化。请参阅标题为 “合并协议——合并的会计处理” 的章节。

本委托书中未列报Moxian BVI的 形式简明合并运营报表，因为无需对该公司的历史合并损益表中的运营收入进行 重大调整即可使交易生效。

是指公司 截至2020年9月30日止年度的10-K表年度报告中的公司合并财务报表，包括财务报表附注，该报告以引用方式纳入本委托书。请参阅 本代理声明中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

我们 估计，与合并和重新定居相关的费用约为80,000美元， 的绝大多数是在您对提案进行表决之前产生的。交易成本已经或将要反映在所涉期间我们简明合并运营报表中的 一般和管理费用中。

风险 因素和前瞻性陈述的注意事项

在 考虑是否对通过与合并相关的合并协议的提案投赞成票时，除了本委托书中的其他信息外，您还应仔细考虑 以下风险或投资注意事项。此外， 请注意，本委托书包含或纳入了适用证券法下的 “前瞻性陈述” 和 “前瞻性 信息”。这些前瞻性陈述包括但不限于关于 合并和重组以及我们对未来运营的计划、目标、预期和意图的陈述，包括本委托书中描述的 我们预计通过合并和重组实现的 收益或影响。您可以通过在本委托书或以引用方式纳入的文件中查找 “相信”、“期望”、 “估计”、“继续”、“可能”、“打算”、“计划” 或类似表达 等词语来找到其中的许多陈述。本委托书中的任何前瞻性陈述仅反映 截至本委托书发布之日或本 文件中以引用方式纳入的任何文件之日有效的预期，视情况而定，并不能保证业绩，并且本质上会受到重大的业务、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多不确定性和突发事件难以预测，通常超出我们的控制能力。此外，这些前瞻性 陈述基于对业务战略和决策的假设，这些假设可能会发生变化。实际业绩或业绩 可能与我们在前瞻性陈述中表达的结果或业绩存在重大差异。除非适用的证券法另有要求，否则 我们不承担任何义务或承诺发布对我们的前瞻性陈述或其他陈述的任何更新或修订，以反映我们预期的变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

参见下文 ，我们已经确定了您在决定是否对 通过合并协议的提案投赞成票之前应考虑的因素等因素，并且我们已经确定了某些可能导致我们的实际计划 或结果与本文所包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述中包含的前瞻性陈述中包含的重大差异的风险。 在决定如何投票时，你应该考虑这些风险。此外，您还应仔细审查影响我们业务的总体风险 ，这些风险也可能导致我们的实际计划或业绩与本文中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述 中包含的计划或业绩存在重大差异。

与合并和重组相关的风险

合并后，您作为公司股东的 权利将发生变化，根据适用法律和Moxian BVI备忘录和公司章程，您获得的权利可能不如您在适用法律以及公司注册证书和章程下作为公司 的股东那样多。

摩西英属维尔京群岛的 公司事务受英属维尔京群岛的备忘录和章程、英属维尔京群岛2004年《英属维尔京群岛 商业公司法（经修订）或《英属维尔京群岛法》以及英属维尔京群岛普通法管辖。尽管我们试图在 Moxian BVI 的备忘录和公司章程中保留与 Moxian Nevada 公司章程和 公司章程和章程中相同的股东与董事会之间的实质性权利和权力的分配 ，但由于内华达州法律与英属维尔京群岛法律之间的差异，以及内华达州莫克西安 和英属维尔京群岛的管理文件之间的差异，但您作为摩克西安股东的权利英属维尔京群岛将与您作为内华达州莫克西安的股东 的权利不同。以下是一些示例：

根据 NRS，股东可以提起衍生诉讼，前提是符合NRS的要求。股东 对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事根据英属维尔京群岛法律 承担的信托责任受英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法 判例以及英国普通法，后者对英属维尔京群岛法院具有说服力，但没有约束力。英属维尔京群岛法律规定的股东权利和董事的信托责任可能不像内华达州法规或司法判例中那样 明确。特别是，与美国 相比，英属维尔京群岛的证券法体系不够发达，一些州（包括内华达州）的公司法体系更加完善，司法解释也更加完善。

作为英属维尔京群岛的公司，Moxian BVI可能没有资格在美国联邦法院提起股东 衍生品诉讼。可能提起任何此类诉讼的情况，以及针对任何此类诉讼可能采取的程序 和辩护，可能会导致Moxian BVI股东的权利比内华达州莫克西安股东的权利受到更大的限制。因此，如果Moxian BVI股东认为发生了公司不当行为，他们可以选择的 可能更少。英属维尔京群岛法院也不太可能承认 或执行美国法院根据美国证券法的某些责任条款对摩西安英属维尔京群岛的判决，以及 在最初向英属维尔京群岛提起的诉讼中，根据美国 证券法中属于刑法的某些责任条款，对摩西安英属维尔京群岛追究责任。

根据英属维尔京群岛的法律，该法中有一些保护少数股东的成文法。成文法规定的主要保护 是股东可以提起诉讼，强制执行英属维尔京群岛公司的备忘录和公司章程。 《英属维尔京群岛法》规定了提出此类索赔的程序。英属维尔京群岛公司的股东有权要求英属维尔京群岛 公司的事务按照一般法以及公司备忘录和章程进行。英属维尔京群岛公司没有义务 任命独立审计师，股东无权收到英属维尔京群岛公司的经审计的财务报表。

有 可以援引保护股东的普通法权利（根据《英属维尔京群岛法》，此类权利现在也具有法定地位 ），这在很大程度上取决于英国公司法，因为英属维尔京群岛 法案下注册公司的普通法是有限的。根据英国公司法规定的一般规则，即福斯诉Harbottle案中的规则，在少数股东对多数股东或董事会处理公司事务表示不满 的情况下，法院通常会拒绝干涉公司的管理。但是，每位股东都有权 根据法律和公司的组成文件妥善处理公司事务。因此，如果 控制公司的人一直无视公司法的要求或公司备忘录 或公司章程的规定，则法院可以给予救济。通常，法院可以干预的领域如下： (i) 被投诉的行为超出授权业务范围或非法或无法获得多数人批准； (ii) 在不法行为者控制公司的情况下对少数人构成欺诈的行为；(iii) 侵犯股东个人权利 的行为，例如投票权，以及 (iv)) 如果公司未遵守要求特别 或特别多数股东批准的条款，这些规定更为有限比内华达州法律赋予少数股东的权利。

英属维尔京群岛法案引入了一系列可供股东使用的补救措施。如果根据《英属维尔京群岛法》注册成立的公司从事某些违反《英属维尔京群岛法》或公司备忘录和公司章程的活动 ，法院可以发布限制或合规令 。在某些情况下，股东还可以提起衍生诉讼、个人诉讼和代表性诉讼。股东补救措施的传统英文 基础也已纳入《英属维尔京群岛法》——如果公司的股东认为 公司的事务过去、正在或可能以可能具有压迫性、不公平歧视 或对他不公平的偏见的方式进行，他现在可以向英属维尔京群岛法院申请对此类行为下达命令。公司的任何股东均可向英属维尔京群岛法院申请 为公司指定清算人，如果 认为这样做是公正和公平的，则法院可以为公司指定清算人。

英属维尔京群岛法案规定，公司的任何股东都有权在反对以下任一 时获得其股份公允价值的支付：(a) 合并；(b) 合并；(c) 任何价值超过 50% 的公司资产或业务的出售、转让、租赁、交换或其他处置，如果不是在正常或正常业务过程中进行的由公司进行但不是 ，包括 (i) 根据对该事项具有管辖权的法院的命令作出的处置，(ii) 按要求 的条款进行金钱处置全部或几乎所有净收益将在处置之日起一年内根据股东各自的权益分配给股东，或 (iii) 根据董事转移资产以保护其资产的权力进行转让；(d) 根据公司条款，赎回持有公司 90% 或更多股份 的持有人要求的公司已发行股份的10％或更少的份额《英属维尔京群岛法》；以及（e）经法院允许的安排。

通常， 股东对公司的任何其他索赔都必须基于适用于英属维尔京群岛的一般合同法或侵权法，或者 公司备忘录和公司章程中规定的其作为股东的个人权利。

有关 对这些差异和其他实质性差异的详细讨论，请参阅 “公司法中的差异 ” 部分下您作为内华达州莫克西安普通股股东 的权利与您作为英属维尔京群岛普通股东的权利的比较表。

英属维尔京群岛的 法律不得向Moxian BVI股东提供与在美国注册成立的公司的股东 相似的福利。

Moxian BVI 的 公司事务受英属维尔京群岛的备忘录和组织章程、英属维尔京群岛法案和 英属维尔京群岛普通法管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对Moxian BVI董事采取行动的权利、少数 股东的行动以及Moxian BVI董事对Moxian BVI的信托责任在很大程度上 受英属维尔京群岛普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例 和英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对英属维尔京群岛 的法院没有约束力。尽管英属维尔京群岛法律明确规定了Moxian BVI股东的权利及其董事的信托责任 ，但成文中仅有部分具体规定，因此成文中的规定可能不如美国某些司法管辖区的某些 法规或司法判例那么完整。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛有不同的证券 法律。因此，面对Moxian BVI的管理层、董事或控股股东的行动，Moxian BVI的股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司 的股东更难保护自己的利益 。此外，英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东 衍生诉讼。根据美国证券法的某些民事责任条款，英属维尔京群岛法院也不太可能在英属维尔京群岛提起的最初诉讼中对Moxian BVI追究责任。请参阅标题为 “民事责任的可执行性” 的 部分。

合并和重组的 预期收益可能无法实现。

我们 在本委托书中介绍了合并和重组的预期收益。请参阅标题为 “ 合并协议——合并的背景和原因” 的章节。我们无法保证合并和重组 的所有目标都是可以实现的，并且合并和重组的部分或全部预期收益可能不会发生，尤其是因为收益的实现在许多重要方面都受我们无法控制的因素的影响。这些因素将包括 与我们签订合同和开展业务的第三方的反应，以及投资者和分析师的反应。此外， 如果适用于外国私人发行人的美国证券交易委员会规则 发生变化，或者我们不具备外国私人发行人的资格，则美国证券交易委员会报告要求和相关费用的预期减少可能无法实现。尽管我们预计合并和重组 将使我们能够长期降低运营、行政、法律和会计成本，但这些好处可能无法实现。

作为 外国私人发行人，如果Moxian BVI仍是美国上市发行人，则无需向其股东提供与公司 相同的信息，因此，您收到的有关Moxian BVI的信息可能不如您收到的有关 公司的信息那么多，根据适用法律和Moxian BVI 备忘录和公司章程，如您根据适用法律和公司证书 作为公司股东一样公司注册和章程。

合并完成后，根据美国证券交易委员会的规章制度 ，预计Moxian BVI将有资格成为 “外国私人发行人”。Moxian BVI将继续受萨班斯-奥克斯利法案的约束，而且，只要Moxian BVI的普通股 在纳斯达克上市，该证券交易所的治理和披露规则即可。但是，作为外国私人发行人，Moxian BVI将不受交易法中某些规则的约束，如果Moxian BVI是一家在美国注册的公司，或者不符合外国私人发行人资格的其他条件，则这些规则将适用。例如：

如果合并生效，Moxian BVI预计将利用这些豁免。因此，在合并完成后，如果您持有Moxian BVI的证券，则您收到的有关Moxian BVI及其业务的信息可能少于您目前收到的有关公司 的信息，并且根据美国联邦证券法获得的保护也少于您目前应得的保护。但是，根据我们就高管薪酬问题征求股东意见并与其进行讨论的政策， Moxian BVI打算披露与其高管薪酬理念、政策和做法有关的信息，并在合并生效后每三年就高管薪酬进行一次咨询投票 。但是，Moxian BVI预计将在下次此类咨询投票之后 审查这种做法，并可能在当时或将来决定更频繁地进行此类咨询投票，或根本不进行此类咨询投票。

如果 Moxian BVI 在合并完成后不具备外国私人发行人的资格，或者在将来的某个时候失去了外国私人发行人的地位 ，Moxian BVI 将被要求完全遵守适用于美国 国内发行人的《交易法》的报告要求，并将承担作为外国 私人发行人不会承担的巨额运营、行政、法律和会计费用。

完成合并后，根据美国证券交易委员会的规章制度 ，预计Moxian BVI将有资格成为 “外国私人发行人”。作为外国私人发行人，如果Moxian BVI是一家在美国注册的公司或不符合外国私人发行人资格的其他条件，则Moxian BVI将不受某些规则的约束，否则这些规则将适用 。 请参阅标题为 “前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与合并 和重组相关的风险——作为外国私人发行人，Moxian BVI不会被要求向其股东提供与公司仍然是美国上市发行人时相同的信息 ，因此，您收到的有关Moxian BVI的信息可能不如您收到的有关公司和BVI的信息那么多根据适用的 法律和 Moxian，您可能无法获得与 Moxian BVI 股东相同水平的保护根据适用法律和 公司注册证书和章程，您作为公司股东的英属维尔京群岛备忘录和公司章程。”虽然预计在 合并完成后，Moxian BVI有资格成为外国私人发行人，但如果Moxian BVI在合并完成后不具备外国私人发行人的资格，或者在将来的某个时候失去其作为外国私人发行人的 地位，则Moxian BVI将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的 《交易法》的报告要求，并将承担大量的运营和管理费用，作为外国私人发行人不会承担的法律和会计费用 。

如果 我们在合并后按照国际财务报告准则编制财务报表，则可能会对我们报告的财务 业绩产生重大影响。

SEC 允许外国私人发行人根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》提交财务报表。 作为外国私人发行人，在未来的任何时候，我们可能会决定根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制财务报表。我们适用不同的会计准则 ，修改国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则规则，或者美国证券交易委员会接受这类 规则，可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。此外，美国公认会计原则受 财务会计准则委员会、美国注册会计师协会、上市公司会计监督 委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构的解释。国际财务报告准则受国际会计准则理事会的解释 。这些原则或解释的变化可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。

国内外法律的变化 ，包括税法的变更，可能会对Moxian BVI、其子公司及其股东产生不利影响， 无论我们是否影响合并，我们的有效税率都可能提高。

美国或英属维尔京群岛或英属维尔京群岛的税法、法规或条约的变化 或其解释或执行的变化 可能会对合并对摩西安英属维尔京群岛及其股东的税收后果和/或我们的有效税率（无论是 与合并或其他相关联）产生不利影响。尽管预计合并不会对我们的有效税率产生任何实质性影响，但 我们经营所在司法管辖区的税收政策存在不确定性，我们的有效税率可能会提高，任何 这样的提高都可能是实质性的。

对摩西安英属维尔京群岛执行民事责任可能更加困难。

合并后，我们所有的执行官和董事都将居住在美国境外。因此， 在美国境内向这些人提起法律程序可能更加困难，也可能难以在美国境内外强制执行您在美国法院对这些人在任何诉讼中作出的判决，包括基于美国联邦或州证券法民事责任条款的 诉讼。由于Moxian BVI是一家英属维尔京群岛 公司，因此投资者在美国法院执行对Moxian BVI的判决可能比目前对Moxian BVI作出的美国判决更困难。此外，在英属维尔京群岛法院对Moxian BVI提起某些类型的索赔可能比在美国法院对美国公司 提出类似的索赔更困难（或不可能）。

Moxian BVI 股票的 市场可能与公司股票的市场有所不同。

尽管 预计莫西安英属维尔京群岛普通股将获准在纳斯达克上市，股票代码为 “MOXC”，因为 是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，但Moxian BVI的股票可能会吸引不同的机构投资者， 或影响当前投资者的投资水平，根据内部指导方针，他们可能更愿意或被要求投资于 在美国注册的公司。因此，重组可能会影响我们的机构投资者基础或他们各自对我们证券的 投资水平，并可能导致Moxian BVI股票的市场价格、交易量和波动性与公司股票的市场价格、交易量和波动性发生变化。

我们 预计在合并完成当年将产生交易成本和不利的财务后果。

我们 预计与合并相关的交易成本总额约为80,000美元， 这些费用已经并将继续作为支出记作支出。不管 合并是否完成以及在您对提案进行表决之前，这些费用的绝大部分都将产生。为了遵守英属维尔京群岛的公司法和其他法律，我们预计会产生成本和开支，包括专业 费用。此外，即使 合并未获批准或完成，我们预计也会产生与合并相关的律师费、会计师费、申请费、邮寄费用、代理招标费和财务印刷费用。有关这些交易成本的更多信息 请参阅标题为 “Pro Forma 财务信息摘要” 的部分。

合并还可能在实施期间转移管理层和员工对运营业务的注意力，并增加其他管理成本和支出，从而对我们产生负面影响。

我们的 董事会可能会选择推迟或放弃合并.

无论是在年会之前还是之后，通过董事会的行动，可以随时推迟或放弃合并的完成 。 尽管我们目前预计合并将在年度 会议批准通过合并协议的提案后立即进行合并，但我们董事会可能会在年会之前或之后的很长一段时间内推迟完成，或者可能放弃 合并，原因包括现行或拟议法律的变化，我们认为合并将涉及税收 或其他超过其收益的风险，我们认为否则，与合并相关的预期收益水平将降低 、与税务机关就合并（或其某些方面）发生的争议、完成合并的成本 意外增加或我们董事会作出的任何其他决定，即合并不符合 公司或其股东的最大利益，或者合并将对公司或其股东产生重大不利影响。

第 1 号提案

选举 董事和董事传记

（代理卡上的项目 1）

关于公司董事和被提名人的信息

每位董事的 简介如下。我们的董事会根据公司治理和提名 委员会的建议，已提名五名董事参加董事会选举，任期一年，将于 2022 年届满，或者直到他们的 继任者正式当选并获得资格为止。你需要投票选出这些被提名人担任董事会成员。董事会的所有候选人 如果当选，均已同意任职。

Hao 清湖

年龄 — 59

自 2016 年起担任董事

郝清湖先生在管理业务运营和业务战略方面拥有超过20年的经验。自 2015 年 9 月起，他一直担任 Moxian Beijing（Moxian, Inc. 的子公司）的 总经理，负责墨仙北京的整体运营。从 2014 年 6 月到 2015 年 9 月，郝先生担任新华华美投资管理有限公司的副总经理。从 2005 年到 2014 年 5 月，郝先生担任山东德邦建筑科技有限公司总经理，负责 的日常运营和业务发展。郝先生拥有清华大学EMBA学位。郝先生是 新华汇丰股权中心（有限合伙）的董事会任命。董事会认为，郝先生应根据他在中国公司管理方面的丰富经验，担任该公司的董事 。

Lionel Choong Khuat Leok

年龄 — 58

自 2019 年起担任董事

Lionel Choong 先生自 2019 年起担任公司董事。钟先生担任Really Sports Co的董事会顾问和董事， Global Regency Ltd（一家电子零售公司）的顾问兼代理首席财务官，Weyland Tech Inc.（移动应用程序 OTCQX 上市公司）的代理首席财务官，Zenith Professionals Ltd（一家企业咨询公司）的顾问和Willing Co., Ltd. 的董事。 （一家私人公司）控股公司）。Choong 先生于 1984 年获得英国伦敦市政大学 会计学文学士学位，并于 2002 年获得西北大学、凯洛格管理学院和香港大学 科学与技术专业的工商管理硕士学位。董事会认定，钟先生完全有资格担任注册人 的独立董事，因为他在香港、中华人民共和国 、英国和美国的公司担任过各种高级财务职务。

William Yap Guan Hong

年龄 — 56

自 2019 年起担任董事

William Yap 先生自 2019 年起担任公司董事。他在企业融资、投资 管理和业务发展方面拥有超过30年的工作经验。叶先生目前是8i企业收购公司的首席财务官，该公司 在纳斯达克上市。叶先生在 1998 年至 2001 年期间担任新加坡电信公司董事，负责监督各种投资组合，包括区域 互联网投资和商业营销。然后，他加入腾飞集团，该集团是新加坡最大的工业用地开发商，裕廊市政厅公司的子公司，腾飞集团的资产基础超过10亿美元，担任执行副总裁（新业务）。 2004 年，他创立了总部位于上海的牛顿集团公司，专注于中国教育和培训 领域的商机。2006-2011年间，他负责在中国为新加坡的投资 基金（Hupomone Capital Partners（新加坡）私人有限公司（2009-2011年）和Evia Capital Partners私人有限公司（2006-2009年））发起自有私募股权和风险投资。 2016-2019年间，他曾担任上海平煤神马融资租赁私人有限公司投资银行部主管。叶先生在英国牛津大学获得 文学学士（物理学）（荣誉学位 — 高二学位）和文学硕士学位。他还是 特许金融分析师（CFA）。董事会认为，William Yap先生应根据他在企业融资、投资管理和业务发展方面的丰富经验， 担任公司的独立董事。

Wendy 王英杰

年龄 — 44

自 2019 年起担任董事

王文迪女士自2016年7月起担任美国Wetland Media, Inc.的总裁兼首席执行官。她还是 鼎豪易成科技（上海）有限公司的董事。王女士曾在2014年11月至2016年6月期间担任BZM创新科技的首席执行官。BZM创新科技是一家金融科技投资 公司，由一家中国私人企业基金资助。从2011年10月到2014年10月，王女士是 的业务合作伙伴，负责世唐科技的运营和业务战略。从 2006 年 10 月到 2011 年 10 月，王女士担任 Lionbridge Technologies, Inc.（纳斯达克股票代码：LIOX）的业务发展总监，在那里她为项目和客户规划和实施了 项目计划。王女士于 2004 年获得英国帝国理工学院的科学、技术和医学翻译 硕士学位，并于 1998 年获得中国天津外国语大学外语、文学和 国际商务学士学位。董事会认为，基于王女士在金融科技和媒体行业的丰富经验，她应担任公司的 独立董事。

Zhao 雅慧

年龄 — 31

自 2021 年 4 月起担任董事

赵亚辉女士于2013年获得英国拉夫堡大学财务管理硕士学位， 于2010年6月首次毕业于佛罗里达国际大学，获得酒店与差旅管理学士学位。从2013年8月到2014年12月，她担任阳台诚信集团董事长的执行助理，在那里，她 参与了集团投资和并购相关工作。2015 年 6 月至今，她在百大荒文化 旅游有限公司担任部门主管。有限公司，她负责市场开发和外国投资与合作。董事会认为， 赵女士应根据其经验担任公司的独立董事。

参与某些法律诉讼

据我们所知，我们的董事或执行官均未在刑事诉讼中被定罪，不包括交通 违规行为或类似轻罪，也没有参与过任何司法或行政诉讼的当事方，这些诉讼导致 作出判决、法令或最终命令，禁止该人将来违反或禁止受联邦或 州证券法约束的活动，或调查结果任何违反联邦或州证券或大宗商品法的行为，任何与金融相关的法律的行为 机构或保险公司，任何禁止与任何商业实体有关的邮件或电汇欺诈的法律或法规，或受股票、商品或衍生品交易所或其他自律组织下达的纪律制裁或命令的约束， ，未经制裁或和解而被驳回的事项除外。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们的董事、董事候选人或执行官 均未参与我们或我们任何董事、执行官、关联公司或关联公司的任何交易， 必须披露这些交易。

董事 独立性

董事会已采用纳斯达克独立标准，审查了我们董事的独立性。根据此次审查， 董事会确定，在纳斯达克规则 的含义范围内，Lionel Choong、Wendy Wang、William Yap和赵亚辉均是独立的。在做出这一决定时，董事会考虑了每位非雇员 董事与我们的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况。 根据适用的纳斯达克规则的要求，我们预计我们的独立董事将根据需要定期举行会议 以履行其职责，包括至少每年举行一次没有非独立董事 和管理层出席的执行会议。

治理 结构

目前， 我们的首席执行官也是我们的董事长。董事会认为，目前，合并首席执行官 兼董事长是公司的适当领导结构。在做出这一决定时，董事会除其他事项外，考虑了公司的规模以及郝先生担任董事长兼首席执行官 官的经验和任期，并认为他的经验、知识和个性使他能够出色地担任董事长和首席执行官。 董事会考虑合并首席执行官/董事长的好处之一是，这种结构可以促进 公司更明确的领导和方向，并允许通过单一的重点指挥链来执行我们的战略计划 和业务计划。我们尚未为董事会任命首席独立董事，因为我们认为鼓励独立 董事在相对较小的公司董事会中自由发表意见。

风险 监督

董事会监督公司的资产是否得到适当的保护，适当的财务和其他控制措施是否得到维持， 以及公司的业务是否明智地开展，遵守适用的法律法规和适当的治理。 这些职责中包括董事会对公司面临的各种风险的监督。在这方面， 董事会力求了解和监督关键业务风险。审计委员会不孤立地看待风险。 几乎每一项业务决策都将风险考虑在内，也是公司业务战略的一部分。董事会认识到，消除所有风险既不可能 ，也不是谨慎的做法。事实上，有目的和适当的风险承担对于公司在 全球范围内保持竞争力并实现其目标至关重要。

董事会监督风险管理，而公司管理层则负责管理风险。公司拥有内部流程和强大的 内部控制环境，可以识别和管理风险并与董事会沟通。董事会和审计委员会至少每年监测 并评估内部控制和风险管理计划的有效性。董事会通过整体或通过委员会履行其风险 监督职能。大部分工作都委托给各个委员会，这些委员会定期开会 并向董事会全体成员汇报。所有委员会在履行风险监督职能方面都发挥重要作用。特别是：

审计委员会监督与公司财务报表、财务报告流程、会计和法律 事项相关的风险。审计委员会还监督内部审计职能和公司的道德计划，包括 商业行为守则。审计委员会成员分别与独立审计公司和公司 内部审计小组的代表会面；以及

薪酬委员会评估与公司薪酬理念和计划相关的风险和回报。 薪酬委员会审查和批准具有在不降低薪酬激励 性质的情况下降低风险的薪酬计划。管理层与薪酬委员会讨论了为识别 和降低潜在薪酬风险而制定的程序。

投票 为必填项

第 1 号提案 将由普通股 股持有人亲自或代理人在会议上正确投的总票数的多数票获得批准。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

审计委员会的建议

董事会一致建议您对所有股份进行投票，“支持” 本第 1 号提案中描述的所有被提名人选入董事会。

董事会 董事会和公司治理

如果被提名人不愿或无法任职怎么办？

委托书中列出的 被提名人已同意在当选后担任董事。如果由于某种不可预见的原因，被提名人变得 不愿或无法任职，则代理人将被投票选出董事会选出的替代被提名人。

董事如何获得报酬？

所有 董事的任期直至其各自任期届满或其继任者正式当选并获得资格为止。 我们的董事或执行官之间没有家庭关系。董事会由 董事会选举并酌情任职。我们董事会中的非雇员董事将获得其任命书中规定的金额， 每年在0至60,000美元之间。

导演 薪酬

(1) 张大卫博士辞去董事会成员职务，自2021年2月28日起生效。

(2) James Tan 于 2021 年 2 月 28 日辞去了董事会成员的职务。

(3) 赵亚辉于 2021 年 4 月 1 日被任命为董事会成员。

(4) 董事薪酬是以股份支付的，以代替现金补偿。

董事会如何 确定哪些董事是独立的？

董事会每年审查每位董事的独立性。在本次审查中，董事会考虑每位董事（及其直系亲属和关联公司）与公司及其管理层之间的交易 以及关系，以确定 任何此类关系或交易是否与根据适用的 法律、上市标准和公司董事独立标准对董事独立的决定不一致。公司认为，根据《纳斯达克上市规则》第5605 (a) (2) 条规定的独立性定义， 其独立董事被视为独立董事。

公司治理和提名委员会在选择董事会候选人方面扮演什么 角色？

董事会公司治理和提名委员会的两个 主要目的是（i）制定和实施旨在确保适当组建和组织董事会的政策 和程序，以履行其对公司及其股东的信托 义务；（ii）确定有资格成为董事会成员的人员 并向董事会推荐人选年度股东大会的董事候选人。公司治理和 提名委员会还负责考虑符合条件的股东提交的董事会成员候选人。 公司治理和提名委员会的章程可在公司网站www.moxianglobal.com 的 “投资者关系” 下查阅，并可应要求提供印刷版。公司 董事会的公司治理和提名委员会是唯一提名和/或推荐任何董事候选人的实体或个人。

公司治理和提名委员会的成员是否独立？

是的。 董事会已确定公司治理和提名委员会的所有成员均为独立成员。

公司治理和提名委员会如何识别和评估董事候选人？

公司治理和提名委员会考虑来自多个来源的董事会提名候选人。 董事会现任成员将被考虑连任，除非他们已通知公司不希望 竞选连任。公司治理和提名委员会还考虑现任董事会成员 、管理层成员或合格股东推荐的候选人。董事会可能会不时聘请一家公司来协助 确定潜在候选人，尽管该公司没有聘请这样的公司来确定任何提议在会议上选举的 董事候选人。公司治理和提名委员会对所有董事候选人进行评估，无论是哪个 个人或公司推荐此类候选人，都会根据其业务经验的长度和质量、 该候选人的经验对公司及其业务的适用性、该候选人为董事会带来的技能和视角以及该候选人与董事会现有成员的个性或 “适合性” 以及管理。 公司治理和提名委员会在确定董事候选人时没有关于考虑多元化 的具体政策；但是，公司治理和提名委员会在提名董事时确实会考虑意见的多样性和 的经验。

公司治理和提名委员会在考虑股东推荐的 董事候选人时有哪些 的政策和程序？

公司治理和提名委员会将考虑股东推荐的所有候选人。希望推荐 候选人的股东必须向公司秘书提交以下文件，地址为中国香港特别行政区尖沙咀广东道30号新港中心2座911室：

如果 候选人要接受公司治理和提名委员会的评估，秘书将要求提供一份详细的简历， 一份解释候选人有兴趣担任公司董事的自传声明，一份关于利益冲突的完整声明 ，并免除候选人背景调查的责任。

在公司董事会任职所需的最低资格是什么？

所有 董事会成员必须具备公司治理和提名 委员会确定的以下最低资格：

公司治理和提名委员会还考虑了哪些 其他考虑因素？

公司治理和提名委员会认为，让来自不同背景和专业的董事加入 非常重要，这样才能确保董事会有丰富的经验为其决策提供依据。与这一理念一致， 除了上述最低标准外，业务和管理经验以及对财务报表和 财务事项的理解也非常重要。

股东如何与董事会成员沟通？

股东 和其他有兴趣与董事会成员直接沟通，包括沟通与会计、内部会计控制或审计事项或欺诈或不道德行为有关的 相关问题，可以通过以下地址写信给董事：

一个或多个董事的姓名

c/o 秘书

广东道30号新港中心第二座911室

尖沙咀， 中国香港特别行政区

公司有商业道德和行为准则吗？

公司通过了《商业道德与行为准则》，适用于公司的所有董事、高级管理人员和同事， ，包括首席执行官和首席财务和会计官。商业准则 道德与行为守则的全文可在公司网站www.moxianglobal.com上查阅，也可应要求提供印刷版。 公司打算在其网站上发布对其《商业道德与行为准则》的任何修订或豁免（适用于 公司的首席执行官兼首席财务和会计官）。

董事会在 2020 年开会的频率如何？

我们的 董事会就截至 2020 年 9 月 30 日的财政年度相关事宜举行了八次会议，并经一致书面同意采取了四次行动。董事会邀请但不要求董事出席年度股东大会。

董事会有哪些 委员会？

在 2020 财年，董事会设有常设审计、公司治理和提名以及薪酬委员会。在截至2020年9月30日的年度中，每个委员会的成员 、其主要职能和举行的会议次数如下所示 。

薪酬 委员会

薪酬委员会的 成员是：

Wendy Wang

William Yap

Lionel Choong

在截至2020年9月30日的年度中， 薪酬委员会没有举行任何会议。薪酬委员会的章程 可在公司网站www.moxianglobal.com的 “投资者关系” 下查阅，并可应要求提供印刷版。薪酬 委员会的主要职责包括：

薪酬委员会不得将其权力下放给其他人。同样，薪酬委员会没有聘请薪酬 顾问来协助确定高管薪酬问题。虽然公司的高管将就高管薪酬问题与 薪酬委员会进行沟通，但公司的执行官不参与任何 高管薪酬决定。

审计 委员会

审计委员会的 成员是：

Lionel Choong

Wendy Wang

William Yap

在截至2020年9月30日的年度中， 审计委员会举行了四次会议。审计委员会的所有成员都是独立的，因此 术语由纳斯达克资本市场上市标准定义。审计委员会的主要责任是协助董事会 监督公司财务报表的完整性及其外部审计师的独立性。我们的 董事会已确定每位审计委员会成员在财务和审计事务方面都有足够的知识，可以在审计 委员会任职。该公司认为，根据适用的纳斯达克资本市场上市标准 ，Choong Khuat Leok先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。在履行其职责时，审计委员会承诺：

● 审查并向董事推荐选定的独立审计师来审计公司的财务报表；

● 与公司的独立审计师和管理层会面，审查本年度拟议审计的范围和将使用的 审计程序，并在审计结束时审查此类审计，包括独立 审计师的任何评论或建议；

● 与独立审计师以及财务和会计人员一起审查公司会计和财务 控制措施的充分性和有效性。审计委员会就改进此类内部控制程序或需要新的或更详细的控制或程序的特定 领域提出建议。审计委员会强调此类内部控制措施 足以揭露任何可能被视为非法或其他不当的付款、交易或程序；

● 审查公司的内部会计职能、来年的拟议审计计划以及此类计划与公司独立审计师的协调 ；

● 与管理层和独立审计师一起审查向股东提交的年度报告中包含的财务报表，以确定 独立审计师对向股东提交的财务报表的披露和内容感到满意；

● 为独立审计师提供足够的机会，让他们在没有管理层成员 在场的情况下与审计委员会成员会面。这些会议讨论的项目包括独立审计师对公司财务、 会计和审计人员的评估，以及独立审计师在审计过程中得到的合作；

● 审查公司内部的会计和财务人力资源以及继任计划；

● 将审计委员会所有会议的记录提交给董事会 ，或与董事会讨论在每次委员会会议上讨论的事项；以及

● 在其职责范围内调查提请其注意的任何事项，并有权为此目的聘请外部律师， 如果它认为合适。

审计委员会已经制定了接收、保留和处理有关会计、内部会计 控制和审计事项的投诉的程序，包括员工以保密方式匿名提交有关可疑会计或审计事项的担忧的程序。

企业 治理和提名委员会

公司治理和提名委员会的 成员是：

William Yap

Wendy Wang

Lionel Choong

公司治理和提名委员会在截至2020年9月30日的财政年度中没有举行任何会议。公司治理和提名委员会的所有成员 都是独立的，因为该术语由纳斯达克资本市场上市标准定义。 公司治理和提名委员会承诺：

● 确定有资格成为董事会成员的人员，并就 在下届年度股东大会上或候选人出现的其他时候 的选举提名候选人向董事会提出建议，并就此考虑公司股东提交的建议；

● 确定用于选择 董事会新成员的标准并向董事会提出建议；

● 监督公司董事会和委员会绩效评估过程；

● 就董事会委员会的成员和相应 委员会的主席向董事会提出建议；

● 就向董事会成员支付的 与其在董事会或其委员会任职相关的薪酬和福利向董事会提出建议；以及

● 评估董事会和委员会的任期政策以及有关现任董事退休或辞职的政策。

董事会已决定提供一个流程，使股东可以与整个董事会、董事会委员会 或个人董事进行沟通。希望与全体董事会、董事委员会或个人成员进行沟通的股东可以 通过向公司董事会、委员会或个人董事发送书面信函来进行沟通， c/o. 秘书，Moxian, Inc.，中国香港特别行政区尖沙咀广东道30号新港中心2座911室。所有通信 将由公司秘书编制，并在下次 董事会例行会议之前提交给董事会或收件人。

行政人员 官员

Hao 清湖

主管 执行官

年龄 — 59

Hao Qing Hu 先生在管理业务运营和业务战略方面拥有 20 多年的经验。自 2015 年 9 月起，他 一直担任 Moxian Beijing（Moxian, Inc. 的子公司）的总经理，负责墨仙北京的整体运营。 从 2014 年 6 月到 2015 年 9 月，郝先生担任新华华美投资管理有限公司的副总经理。从 2005 年到 2014 年 5 月，郝先生担任山东德邦建筑科技有限公司总经理，负责该公司的日常运营和业务发展。郝先生拥有清华大学EMBA学位。郝先生是新华汇丰股票中心（有限合伙）的董事会任命者 。

谭 万红

主管 财务官

年龄 — 67

谭万宏先生自2016年7月25日起担任我们的首席财务官。陈先生曾在英国利物浦的格兰特·桑顿接受过培训，并于1980年被特许会计师协会（英格兰和威尔士）注册为会员。他于 1981 年在吉隆坡毕马威 开始了他的工作生涯，后来晋升为槟城办事处的驻地经理。1983年，陈先生加入其客户之一Island & Peninsular担任集团财务总监，之后于1986年前往马来西亚最大的亚洲企业集团森达比。他在森达美的职业生涯非常成功，在 18 年中担任过各种高级职位，但在 集团重组后于 2004 年离职。2007 年，陈先生加入新加坡丰隆亚洲，在中国执行一项特殊任务，并于 2009 年完成 。随后，他在香港 证券交易所上市的内地运动服集团361 Degrees International担任投资者关系主管，并在接下来的六年中担任该集团对国际金融界的发言人。

与指定执行官签订的就业 协议

与郝清虎先生签订的雇佣 协议

Hao 先生与公司没有雇佣协议。

与 Tan Wanhong 先生签订的雇佣 协议

2016年7月25日，Moxian HK与陈万宏先生达成协议，担任首席财务官。根据 该雇佣协议的条款，陈先生的月基本工资为人民币40,000元（约合6,000美元）。任何一方均可通过提前一个月的书面通知或付款代替适当通知来终止雇佣协议 。除其他外，如果陈先生的行为与正当和忠实地履行职责不一致，陈先生的 工作可以立即终止，恕不另行通知或支付替代报酬。公司应向陈先生报销与旅行、娱乐和其他履行职责相关的所有合理的自付费用。 代替解雇通知的付款按一个月的工资计算，相当于人民币 40,000 元（约合 6,000 美元）。

高管 薪酬

S摘要 薪酬表

下文 是有关在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度中向我们的主要执行官 高管、首席财务官和某些其他执行官支付的薪酬的信息，这些执行官在本年度报告的其他地方统称为 “指定高管 高管”。

在截至2020年9月30日或2019年9月30日的年度中，我们 没有未偿还的股权激励奖励。

目前， 没有股权补偿计划。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至2021年5月21日我们高管、董事、 董事候选人以及5％或以上的普通股受益所有人的普通股受益所有人的相关信息。我们所知 没有其他个人或关联人员以实益方式拥有超过5％的普通股。

我们 已根据美国证券交易委员会的规定确定了受益所有权。这些规则通常将 证券的受益所有权归于拥有这些证券的唯一或共同投票权或投资权的人。该人还被视为任何证券的受益所有人，该人有权在60天内获得受益所有权。除非 另有说明，否则本表中列出的人员对显示为实益 的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

下表中显示的 百分比所有权信息假设截至2021年5月21日 共有19,341,529股已发行普通股。

* 不到我们已发行股票的1％。

第 16 (a) 实益所有权申报合规性

《交易法》第 16 (a) 条要求我们的高管和董事以及拥有我们 股权证券注册类别百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交证券所有权和此类所有权变更的报告。美国证券交易委员会颁布的规则还要求拥有我们百分之十以上股权证券的高管、董事和股东 向我们提供他们提交的所有第 16 (a) 条表格的副本。仅根据对提供给我们的此类表格副本的审查，我们无法确定 截至本报告发布之日第 16 (a) 节的申报要求是否及时。

某些 关系和相关交易

自 2018 年 10 月 1 日以来没有任何交易，其中涉及的交易金额超过或将超过过去两个已完成财政年度年底时我们截至年底总资产平均值的百分之一，且我们的任何 董事、执行官或股本超过 5% 的受益持有人，或者任何直系亲属或 与之共住的人，这些人中的任何人曾经或将要拥有直接或间接的实质利益。

我们的 政策是，如果关系或利益已向董事会披露或知悉，股东有权就该问题进行投票，或者对我们公司公平合理，则公司与董事之间或董事与他 有经济利益的另一家公司之间的合同或交易不一定无效或可撤销。

第 2 号提案

批准 或任命

独立 注册会计师事务所

（代理卡上的项目 2）

审计委员会选择了 Centurion ZD & Co.（“Centurion”）将在截至2021年9月30日的财政年度中担任公司的独立注册公共会计师事务所。

我们 要求股东批准选择Centurion作为我们的独立注册会计师事务所。如果我们的 股东未能批准任命，审计委员会可能会重新考虑这项任命。

Centurion 告知我们 ，除了独立注册会计师事务所与其客户在上一财年中存在的 关系外，该公司及其任何关联公司都与我们公司没有任何关系。Centurion 的代表 预计不会亲自出席会议，因此预计不会回答任何问题。 因此，Centurion 的代表不会在会议上发言。

我在投票什么 ？

一项 提案，要求批准任命Centurion为截至2021年9月30日的财年 （“2021财年”）的公司独立注册会计师事务所。董事会审计委员会已任命Centurion ZD CPA & Co为公司2021财年的独立注册会计师事务所。尽管公司的 管理文件不要求将此事提交给股东，但董事会认为 对百夫长的任命应得到股东的批准。

公司在最近的两个财政年度中是否更换了其独立注册会计师事务所？

没有。 Centurion 在过去两个财政年度中担任公司的独立注册会计师。

Centurion ZD CPA & Co 提供哪些 服务？

Centurion为2021财年提供的审计 服务将包括审查公司的合并财务报表 以及与定期向美国证券交易委员会提交的文件相关的服务。

如果该提案未获批准怎么办？

如果 Centurion 的任命未获批准，董事会审计委员会将重新考虑该任命。

支付给独立注册会计师事务所的费用

审计 费用

在2020和2019财年，百夫长对我们的财务报表进行年度审计的费用分别为77,714美元和93,750美元。

审计 相关费用

公司在2020和2019财年均未向Centurion支付审计相关服务的费用。

税收 费用

公司在2020和2019财年都没有向Centurion支付税收服务费。

所有 其他费用

公司在2020和2019财年均未向Centurion支付任何其他服务的费用。

审计 委员会预批准政策

根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》，我们的审计师提供的所有审计和非审计服务必须事先获得审计委员会 的批准，以确保此类服务不会损害审计师对我们的独立性。在公司聘请Centurion提供 审计或非审计服务之前，该聘用已获得公司审计委员会的批准。Centurion 提供的所有服务都已获得 的批准。

小时百分比

用于审计我们 2020 财年 年度合并财务报表的主要会计师所花费的时间百分比为零，这些时间归因于 Centurion ZD CPA & Co. 的全职长期员工 以外的人员所做的工作。

投票 为必填项

如果普通股持有人亲自或通过代理人在会议上正确投下的大部分选票 “赞成” 该提案， 第 2 号提案（批准任命 Centurion 在截至 2021 年 9 月 30 日的财年 财年担任我们的独立注册会计师事务所）将获得批准。弃权票和经纪人不投票对投票结果 没有影响。

除非 有相反的标记，否则所附代理卡所代表的股票将被投票赞成 “赞成” 批准 任命 Centurion 为公司独立注册会计师。

审计委员会的建议

董事会一致建议您对所有股票投票，“赞成” 批准Centurion ZD CPA & Co. 成为本第2号提案中所述的独立 注册会计师。

审计 委员会报告

审计 委员会报告

审计委员会的主要目的是协助董事会履行其监督我们财务报告活动的责任。 审计委员会负责与我们的独立注册会计师事务所和管理层一起审查我们的会计 和报告原则、政策和惯例，以及我们的会计、财务和运营控制和员工。审计委员会 已与管理层审查并讨论了我们的经审计的财务报表，并与我们的独立注册公共 会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会通过的经修订的第61号审计准则声明（《审计准则报表编纂 ，AU 380）要求讨论的事项（ “PCAOB”) 在 规则 3200T 中。此外，根据PCAOB的适用要求，审计委员会已收到我们的独立注册公共 会计师事务所的书面披露和信函，并与独立注册公共会计师事务所 公司讨论了独立注册会计师事务所的独立性。基于此类审查和讨论，审计委员会 建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2020年9月30日的最后一个财政年度 的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

Lionel Choong

Wendy Wang

William Yap

本委托书中包含的与上述审计委员会报告和审计委员会成员 的独立性有关的 信息不应被视为 “征集材料” 或 “向美国证券交易委员会提交”，也不得以引用方式将此类信息纳入未来根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非前提是公司特别以引用方式将其纳入此类申报中。

在 2020 财年，谁 在董事会审计委员会任职？

截至2020年9月30日，审计委员会的 成员是 Lionel Choong、Wendy Wang 和 William Yap。根据美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场的规则，审计委员会 的每位成员都是独立的。Lionel Choong 目前担任审计委员会主席， 是 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见根据 交易法颁布的 S-K 法规第 407 (d) (5) 项。

哪个 文件管理审计委员会的活动？

审计委员会根据书面章程行事，该章程规定了其职责和职责，以及对审计 委员会的组成和会议的要求。审计委员会章程可在公司网站www.moxianglobal.com 的 “投资者关系” 下查阅。

审计委员会如何举行会议？

在 2020财年，审计委员会会见了公司财务管理团队和公司 独立注册会计师事务所的高级成员。审计委员会的议程由主席制定。在每次会议上， 审计委员会都审查并讨论了各种财务和监管问题。审计委员会还不时与公司独立注册会计师事务所的代表举行单独的非公开会议 ，会上对财务管理、会计和内部控制问题进行了坦率的讨论。

审计委员会是否审查公司的定期报告和其他公开财务披露？

审计委员会审查公司的每份季度和年度报告，包括管理层对经营业绩和财务状况的讨论 。作为审查的一部分，审计委员会与公司管理层 讨论报告，并审议独立注册会计师事务所编写的有关公司季度 和年度报告的审计和审查报告，以及相关事项，例如公司会计 原则的质量（而不仅仅是可接受性）、公认会计原则下的替代会计方法以及独立注册 公共会计的偏好公司在这方面的关键会计政策以及公司 财务和其他披露的清晰性和完整性。

审计委员会在公司财务报表和控制方面的作用是什么？

公司的管理层 对财务报表和财务报告的内部控制负有主要责任。独立的 注册会计师事务所负责审计公司的财务报表和对 财务报告的内部控制。审计委员会的责任是监督财务和控制事务，以及审计委员会根据其章程履行的其他职责 。审计委员会定期与独立注册公共会计师事务所举行会议，管理层不在场，以确保在规模和范围与公司相当的上市公司之间就公司遵守会计 标准和最佳做法的情况进行坦率和建设性的讨论。审计委员会还定期与其外部顾问一起审查 、可能与公司财务 报告做法相关的法律和会计文献的重大进展。

审计委员会对公司2020财年的已审计财务报表做了什么？

审计委员会有：

审计委员会是否考虑过公司审计师的独立性？

审计委员会已从Centurion那里收到了独立标准委员会标准 第1号《与审计委员会的独立性讨论》所要求的书面披露和信函，审计委员会已与Centurion讨论了其独立性问题。 审计委员会得出结论，Centurion独立于公司及其管理层。

审计委员会是否就2020财年的已审计财务报表提出了建议？

根据其审查以及与管理层和公司独立注册会计师事务所的讨论，审计 委员会建议董事会将公司经审计的合并财务报表纳入 公司2020财年10-K表年度报告。

审计委员会是否审查了2020财年向独立注册会计师事务所支付的费用

审计委员会审查并讨论了2020年期间向Centurion支付的审计、审计相关、税务和其他服务费用， 将在下文 “支付给独立注册会计师事务所的费用” 中列出。

谁 准备了这份报告？

这份 报告由审计委员会成员提供：

Lionel Choong，（主席）、Wendy Wang 和 William Yap。

第 3 号提案
批准通过合并协议

（代理卡上的项目 3）

合并协议

以下 包括合并协议重要条款的简要摘要，合并协议的副本作为附录 A 附后，并以引用方式纳入本委托声明。我们鼓励您完整阅读合并协议 ，以更完整地描述合并情况。如果合并协议的条款与以下 摘要之间存在任何差异，则以合并协议为准。

导言

要求您在年会上通过的 合并协议规定，合并将使您的公司 普通股的股份转换为获得相等数量的英属维尔京群岛摩西安普通股的权利。Moxian BVI是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的 商业公司。根据合并协议，公司的全资子公司Moxian BVI将 与公司合并并入本公司，Moxian BVI将在合并后幸存下来。如果股东通过合并协议，我们预计 合并将在2021年7月20日或英属维尔京群岛法律允许的后续日期生效。 合并后，Moxian BVI将拥有并继续以与 公司及其子公司目前经营的方式基本相同的方式开展我们的业务。合并后，您将立即拥有Moxian BVI的权益，该权益将由合并前管理公司的同一董事会和执行官管理。此外，Moxian BVI合并后的 资产和员工将与合并前的公司资产和员工相同。

合并的 双方

公司自成立以来一直从事O2O（“线上到线下”）业务，直到截至2018年9月30日的财政年度。我们为拥有实体店的中小型企业（“SME”）开发了一个在线平台，用于在线开展业务 ，与现有客户互动并获得新客户。我们开发的产品和服务旨在让我们的客户能够 开展有针对性的广告活动和促销活动并吸引潜在客户。

2015 年 12 月 31 日，公司与新华新媒体文化传播有限公司签订了独家合作协议。有限公司（“新华社 新媒体”）。新华新媒体是中国官方通讯社新华社的一部分。新华新媒体开发了一款拥有约1.2亿用户的应用程序，其中许多人是政府雇员和准政府 机关和机构的高级管理人员。根据该协议，公司拥有在新华新媒体 应用程序上运营游戏频道的专有权利，并且可以在该应用程序的任何部分出售广告空间。

在其战略 合作伙伴上海秀恩葡萄酒有限公司撤出后， 公司于2018年9月30日停止了上述O2O业务的运营。面对由支付宝和微信等少数规模较大、 资金充足的参与者主导的行业的激烈竞争，其这部分业务需要部署庞大的销售队伍和 不断升级其移动应用程序。该公司决定继续在数字广告领域开展业务，但已停止 其应用程序的运营。此后，该公司继续担任新华应用程序的总代理，也是 其游戏频道的独家运营商。

Moxian BVI 是一家新成立的商业公司，根据英属维尔京群岛的法律注册成立。英属维尔京群岛 法律规定的商业公司是指获得此类注册的商业公司，前提是英属维尔京群岛的公司注册处长确信其主要在英属维尔京群岛以外开展业务，因此无需遵守 《英属维尔京群岛公司法》的某些条款，例如向公司注册处提交其 股东年度申报表的一般要求，以及允许在某些问题上保持灵活性，例如能力以 延续的方式在另一个司法管辖区注册，并在英属维尔京群岛注销注册。Moxian BVI 没有大量 资产或负债，自成立以来，除了与预期 参与合并相关的活动外，没有从事任何业务。如上所述，合并后，Moxian BVI及其子公司将拥有并继续 以与公司及其子公司目前开展业务的方式基本相同的方式开展我们的业务。

该公司和摩西安英属维尔京群岛各自的 主要行政办公室位于中国香港特别行政区 尖沙咀广东道30号新港中心2座911单元，每家公司的电话号码为+852 2961 4888。

背景 和合并原因

我们 认为，此次合并将把我们的注册地从美国改为英属维尔京群岛， 符合我们的国际企业战略，将使我们能够长期降低运营、行政、法律和会计成本。

我们的 增长型企业战略一直侧重于中国等主要发展中经济体。我们的企业目标是提高在线平台和在线游戏业务的 竞争地位和市场份额，在选择性的 地域市场中具有诱人的增长潜力。为了实现这一目标，我们的战略侧重于我们的核心优势，并与 主要发展中经济体（主要是中国）的产品供应保持一致。

我们的 客户主要居住在中国。我们打算与北京和上海这两个主要城市 的客户建立非常密切的关系，以实现最大的产出和收益。

我们 目前在美国没有业务运营，我们认为没有特定的商业理由继续在美国注册成立 公司并维持关键公司职能。我们认为，通过重新注册到美国 以外的司法管辖区，我们将有资格成为 SEC 规章制度下的 “外国私人发行人”，并且 从而降低我们的运营、行政、法律和会计成本。我们之所以选择根据英属 维尔京群岛的法律进行重组，是因为该群岛的政治和经济稳定、有效的司法体系、缺乏外汇管制或货币限制 以及专业和支持服务的可得性。我们本可以选择美国以外的另一个司法管辖区， 但我们认为，许多在中国运营的非中国公司都在英属维尔京群岛注册成立，因此，我们的许多 当前和潜在的战略合作伙伴在与英属维尔京群岛的公司和企业 结构开展业务方面拥有丰富的经验。我们还认为，如果将来我们愿意，在英属维尔京群岛注册成立可以为我们在国际证券交易所（例如香港证券交易所）上市 提供更大的灵活性。例如， 我们了解到，从历史上看，获准在香港证券交易所上市的公司通常设在中国、香港、英属维尔京群岛或开曼群岛。

正如 所指出的，合并完成后，根据美国证券交易委员会的 规章制度，Moxian BVI有资格成为 “外国私人发行人”，我们预计，减少与成为外国私人发行人相关的报告义务 将减少长期的运营、行政、法律和会计成本。Moxian BVI将继续受萨班斯-奥克斯利法案的约束 ，而且，只要Moxian BVI的普通股在纳斯达克上市，该证券交易所的治理和披露规则 即可。但是，作为外国私人发行人，Moxian BVI将不受交易法 规定的某些规则的约束，如果Moxian BVI是一家在美国注册的公司或不符合符合外国私人发行人资格的其他条件，则这些规则将适用。例如：

如果合并生效，Moxian BVI预计将利用这些豁免。因此，在合并完成后，如果您持有Moxian BVI的证券，则您收到的有关Moxian BVI及其业务的信息可能少于您目前收到的有关公司 的信息，并且根据美国联邦证券法获得的保护也少于您目前应得的保护。但是，根据我们就高管薪酬问题征求股东意见并与其进行讨论的政策， Moxian BVI打算披露与其高管薪酬理念、政策和做法有关的信息，并在合并生效后每三年就高管薪酬进行一次咨询投票 。但是，Moxian BVI预计将在下次此类咨询投票之后 审查这种做法，并可能在当时或将来决定更频繁地进行此类咨询投票，或根本不进行此类咨询投票。

此外， 作为外国私人发行人，Moxian BVI将被允许遵循英属维尔京群岛 法律的公司治理惯例，以代替某些纳斯达克公司治理标准，例如以下纳斯达克公司治理标准要求 ：

我们的英属维尔京群岛法律顾问坎贝尔告诉我们，没有与上述公司 治理标准相关的类似英属维尔京群岛法律。尽管如此，在合并后，我们最初不打算依赖纳斯达克对 外国私人发行人的任何豁免或便利。

我们 认为，合并和相关的重组将提高股东价值。但是，鉴于我们目标的实现取决于许多因素， ，包括未来的法律法规以及我们的业务发展等，我们无法预测 合并和重组在长期内将产生什么影响（如果有的话）。

有关 与合并和重组相关的风险因素的讨论，请参阅标题为 “风险因素和 关于前瞻性陈述的注意事项——与合并和重组相关的风险” 的章节。

英属维尔京群岛重组的缺点

英属维尔京群岛的重组会带来某些缺点，包括：

Moxian BVI的公司事务受Moxian BVI的备忘录和公司章程、《公司法》和英属维尔京群岛的普通 法管辖。股东对Moxian BVI的董事和高级管理人员采取行动的权利、少数股东的行动 以及我们董事根据英属维尔京群岛法律对我们的信托责任在很大程度上受英属维尔京群岛普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，英国普通法对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但没有约束力。 尽管英属维尔京群岛法律明确规定了股东的权利和董事的信托责任，但 的法规或特定文件中并没有像美国某些司法管辖区的某些法规或司法判例中那样明确规定股东的权利和董事的信托责任。

此外， 我们的很大一部分业务是在中国进行的，我们的很大一部分资产位于中国。 合并后，Moxian BVI的大多数董事及其所有执行官将继续居住在美国 州以外，这些人的全部或很大一部分资产位于或可能位于美国境外。因此， 您可能难以在美国境内向 Moxian BVI 或此类人员送达诉讼程序，或在美国、英属维尔京群岛或中华人民共和国的法院对 他们执行在美国法院作出的判决，包括 基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

合并

迄今为止为完成合并已经采取和将要采取的 步骤是：

在生效时间之前 ，每份期权、认股权证和证券的所有未偿还和未行使部分 可按其条款行使或可兑换 为公司普通股（包括可转换本票）（如果有），无论是归属还是未归属，在生效时间前夕还清的（均为 “公司可转换证券”）均应由Moxian BVI承担并应被视为视情况而定，构成期权、认股权证或可转换证券，以收购相同数量的普通股 股如果该持有人在生效时间前夕行使 或全部转换了此类公司可转换证券，则作为此类公司可转换证券的持有人的Moxian BVI有权以相同的每股行使价获得相同的每股行使价， 的期限应相同，行使性、归属时间表、状态和 所有其他重要条款，以及条件；Moxian BVI应采取一切措施，确保 有足够数量的普通股留给行使此类公司可转换证券。

合并协议可以在公司股东通过之前或之后随时修改、修改或补充。 但是，在股东通过后，未经公司股东批准，不得进行或实施任何需要公司股东进一步批准 的修正、修改或补充。

可能被放弃

根据合并协议 ，公司董事会可以在生效时间之前的任何时候，包括在公司 股东通过合并协议之后，行使自由裁量权终止合并协议，因此 放弃合并。请参阅标题为 “前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与 合并和重组相关的风险——我们的董事会可能会选择推迟或放弃合并。”

其他 协议

Moxian BVI预计将与目前与公司签订赔偿协议的董事、执行官和其他高管和员工（包括其子公司的 高管和员工）签订赔偿协议。Moxian BVI赔偿 协议将与公司现有的赔偿协议基本相似，通常要求Moxian BVI在法律允许的最大范围内赔偿受保人因受保人当前或过去与摩西安英属维尔京群岛的任何子公司或其他实体存在关系而产生的责任，并使受保人免受损害她目前或曾经应Moxian BVI的要求担任董事或高级职员，或以涉及任何员工福利服务的类似身份任职计划。 赔偿协议还规定Moxian BVI预付国防开支。

此外，Moxian BVI的股东批准（自生效之日起和之后）将由Moxian BVI承担的公司股权补偿计划（自生效之日起和之后）是在合并前不久通过公司作为Moxian BVI的唯一股东批准该计划而确定的。作为合并的一部分，Moxian BVI将承担公司在合并协议中规定的任何 计划和计划，这些计划和计划可能在生效时间之前修订。尽管就上述股权薪酬计划和与公司 执行官达成的其他协议而言，合并 将构成控制权的变更，但根据计划和协议的条款，我们不会因合并而承担任何义务，因为Moxian BVI将承担计划和协议，如果适用，任何与合并相关的此类义务将被免除。

完成合并的条件

如果法律允许，必须满足或免除以下 条件才能完成合并和重组：

我们的 董事会目前预计不会在任何情况下放弃上述条件；但是，在 事件中，它确定豁免任何此类条件符合我们股东的最大利益，而且 合并条款的这种变更不会使向股东提供的披露具有重大误导性（例如，如果 合并协议中的陈述不真实，但是否则不会对公司或股东造成伤害），我们董事会不会重新征集 股东批准合并。如果豁免上述任何条件会使向股东提供的披露 具有重大误导性，则我们董事会将征求股东对合并的批准。此外，我们董事会 保留推迟或放弃合并的权利，理由见于 “前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与合并和重组相关的风险——我们的董事会可以选择推迟或放弃 合并。”

生效时间

前提是 我们在年会上获得必要的股东批准，我们预计合并将于 2021 年 7 月 20 日或英属维尔京群岛法律允许的后续日期生效。但是，如果我们的董事会得出结论，认为完成合并不符合公司 或股东的最大利益， 将有权随时推迟或放弃合并。

Moxian BVI 的管理层

在生效时间之前 ，公司的董事和高级管理人员将立即被选举或任命为摩西安英属维尔京群岛的董事和 高级职员（在摩西英属维尔京群岛和本公司的董事和高级管理人员尚未完全相同的范围内），每位这样的 人将在摩西安英属维尔京群岛担任相同的职务（对于董事，则具有相同的类别名称和委员会成员资格）) 与他或她在公司任职一样，董事的任期将持续到下次英属维尔京群岛莫西安股东会议 的较早时为止必须选举各自类别的董事，或者直到其继任者当选或任命（或其 提前去世、残疾或退休）为止。

建议 和必选投票

批准通过合并协议的提案需要公司大多数已发行普通股的持有人投赞成票，有权在年度 会议上投赞成票。我们的董事会认为，由合并协议实施的合并 是可取的，符合公司和股东的最大利益。 因此，我们的 董事会一致批准了合并和合并协议。董事会建议股东投票 “赞成” 通过合并协议。

监管机构 批准

完成合并所需的仅有 政府或监管机构的批准或行动符合美国联邦和州 证券法、纳斯达克规章制度和内华达州公司法（包括向内华达州国务卿 提交合并证书）。

持异议的股东的权利

根据 NRS，您将没有与合并相关的评估权，因为除其他原因外，您在合并中获得的 Moxian BVI 股票将在纳斯达克上市。

英属维尔京群岛摩西安的所有权

以您的名义注册或您通过经纪人实益拥有的 公司普通股将转换为获得 等数量的摩西安英属维尔京群岛普通股的权利，这些股票将在合并完成后以您的名义（或经纪人的名字，如适用） 在Moxian BVI的成员登记册中注册，而无需您采取任何进一步行动。 合并完成后，只有摩西安英属维尔京群岛成员登记册中反映的注册股东才有和有权行使任何 表决权和其他权利，并获得对以各自名义注册的 的莫西安英属维尔京群岛普通股的任何股息和其他分配。合并前任何未经适当记录且未反映在公司过户代理人截至生效时间前保存的股票记录中 的公司股票的尝试均不会在合并完成时反映在Moxian BVI的成员登记册中 。Moxian BVI普通股的注册持有人在合并后寻求 转让Moxian BVI普通股，必须提供Moxian BVI的过户代理人要求的常规转让文件以完成转让。

如果 您以无证账面记账形式持有公司的普通股（例如，如果您通过经纪人持有股份）， 在生效时，以您的名义注册或您通过经纪人实益拥有的公司普通股将被转换 转换为获得等数量的英属维尔京群岛莫西安普通股的权利，此类股票将以您的名义注册（或您的经纪人 姓名（如适用）以记账形式填写，无需您采取任何行动。

如果 您以证书形式持有公司的普通股，则可以在合并后立即将股票证书换成新的Moxian BVI股票证书 。我们将要求在合并后将所有公司股票证书归还给Moxian BVI的过户代理人 。合并结束后不久，我们的交易代理将向您发送一封送文函。预计 在生效时间之前，证券转让公司将被任命为我们的合并交易代理人。送文函 将包含说明，解释交出新的 Moxian BVI 股票证书的程序。 您不应使用随附的代理卡退还股票证书。

公司目前的过户代理人是证券转让公司，在生效时间之后，该公司将继续担任Moxian BVI普通股的过户代理人。

Stock 交易所上市

公司的普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “MOXC”。目前，Moxian BVI普通股尚无公开 交易市场。但是，合并完成的一个条件是， Moxian BVI 的股份获准在纳斯达克上市，但须视发行的正式通知和其他标准条件的满足而定。 因此，我们预计自生效之日起，Moxian BVI的普通股将获准在纳斯达克上市，我们 预计此类股票将在交易所上市，股票代码为 “MOXC”。

预计，合并后，Moxian BVI将有资格成为美国的外国私人发行人。作为外国私人发行人， Moxian BVI 将被允许遵循英属维尔京群岛法律规定的公司治理惯例，以代替纳斯达克的某些 公司治理标准。但是，在合并后，我们最初不打算依赖纳斯达克对外国 私人发行人的任何豁免或便利。

合并的会计 处理

的合并将被视为法律重组， 交易前后的最终所有权权益不会发生变化。因此，所有资产和负债将按历史成本入账，作为共同 控制下的实体之间的交换。请参阅标题为 “摘要—财务信息概要” 的部分。

税收

以下对英属维尔京群岛、中华人民共和国和美国联邦所得税的重大后果的讨论 基于截至本委托书发布之日生效的法律及其相关解释，所有法律和相关解释均可能发生 变更，可能具有追溯效力。本讨论并未涉及与合并或 其他方面的所有可能的税收后果，例如州、地方和税法规定的税收后果。

英国 维尔京群岛税收

英属维尔京群岛政府（或英属维尔京群岛的任何其他税务机关）目前不根据利润、收入、收益或增值对个人 或公司征税，英属维尔京群岛也没有属于遗产税或遗产税 性质的税收。除印花税可能适用于在英属 维尔京群岛签订或在其管辖范围内带入的票据外，英属 维尔京群岛政府没有征收其他可能对摩西安英属维尔京群岛具有重大意义的税收。根据英属维尔京群岛的法律，对于执行或交付与拟议合并或执行任何文件相关的任何文件，不需缴纳印花税或其他类似的税收或费用，除非 这些文件是在英属维尔京群岛执行的，或之后出于执法目的或其他目的将其纳入英属维尔京群岛的管辖范围。 我们不打算在英属维尔京群岛 群岛执行任何与拟议合并有关的文件或将其置于其管辖范围内。英属维尔京群岛没有外汇管制法规或货币限制。

中华人民共和国 税务

根据自2008年1月1日起生效的 《企业所得税法》及其实施细则，如果外国投资者被视为在中国境内没有任何机构或 地点的非居民企业，或者如果应付的股息有 25%，中国企业向其外国股东分红将按照 10% 的税率缴纳预扣税与外国投资者在 中国境内的设立或地点无关，除非任何此类外国投资者的注册管辖区与中华人民共和国签订了税收协定，规定了较低的预扣税 税率。根据财政部（MOF）和国家税务总局于2008年2月22日发布的财税（2008）1号，外国投资公司在2008年1月1日之前产生并于2008年度 之后分配给外国投资者的累计 未分配利润免征预扣税。

CIT 法引入了 “居民企业” 的概念以及对居民企业的全球收入的相应纳税义务，而在中国境内没有任何场所或机构的 “非居民企业” 仅需为其来自中国境内的被动收入缴纳 10% 的 所得税。居民企业是指 (i) 在中华人民共和国境内成立/成立 或 (ii) 根据外国司法管辖区的法律成立/注册但其 “事实上的管理机构” 设在中华人民共和国的企业。非居民企业是指根据外国司法管辖区 的法律设立/注册的企业，在中国没有 “事实上的管理机构”，但在中国有营业所或场所，或者即使在中国没有任何机构或场所也拥有来自中国的 收入的企业。

根据《企业所得税法》的实施规则，“事实上的管理机构” 被定义为对企业的业务、人员、账户和财产进行实质性和整体 管理和控制的组织。2009年4月，国家税务总局发布了关于根据 “事实管理 机构” 测试或国家税务总局第82号通告确定中国控制的离岸企业为中国居民企业的相关问题的通知 ，根据该公告，由中国企业或中国企业集团 控制的离岸企业将被定性为 “居民企业”，因为其 “事实上的管理机构” 位于中国 境内，如果同时满足以下所有条件：(i) 负责其 日常事务的高级管理人员业务和高级管理部门履行职责的地点主要位于 中国；(ii) 其财务和人力资源相关决定由位于中国 的机构或人员作出或须经其批准；(iii) 其主要资产、账簿和记录、公司印章和董事会及股东大会的会议记录在 存放或保存在中国；以及 (iv) 高级管理人员或其董事会中拥有 表决权的50％或以上的成员企业居住在中华人民共和国。国家税务总局第82号通告进一步规定，在确定 “事实上的管理机构” 是否位于中国境内，应采用 “实质重于形式” 的原则 。

我们 目前未被中国税务机关视为中国居民企业，因此，我们没有向外国投资者预扣中国所得税，作为非居民企业，如果我们从中国子公司直接获得股息 ，使用其在2008年1月1日及之后产生的利润中支付的资金支付的分红 ，我们将需要缴纳中国预扣税。

尽管如此， 我们的很大一部分业务目前位于中国，合并后可能会继续设在中国。此外， 我们管理团队中有很大一部分负责财务和人力资源相关决策，他们将主要在中国履行 职责，超过50％的董事会成员通常居住在中国。我们的主要财产、会计账簿和记录、 公司印章和董事会会议记录均在中国保存。

但是， 关于确定 “事实上的管理机构” 的规则相对较新，此类规则是否适用于我们尚不清楚 。由于国家税务总局没有进一步的书面澄清，对国家税务总局第82号通告中规定的四个条件的解释以及 “实质重于形式” 的原则以及中国税务机关在实践中对国家税务总局第82号通知 的执行仍存在不确定性。目前还不清楚离岸企业 的股份必须由中国实体或集团持有多少百分比才能被视为由中国 企业或中国企业集团控制的离岸企业，以及中国居民个人持有的股份是否根据国家税务总局第82号通告计算在内。

由于 对根据企业所得税法确定我们的税收居民身份缺乏明确的指导，目前尚不清楚中国税务机关 是否会在合并之前或之后将我们视为中国居民企业，或者合并将对决定产生什么影响（如果有）。 因此，我们无法就根据企业所得税法缴纳适用于居民企业 或非居民企业的税收的可能性发表意见。如果Moxian BVI被视为中国居民企业，它将按25％的统一税率对其全球收入征收中国税，但其子公司分配给或被视为中国居民 企业的股息应为免税收入。此外，如果Moxian BVI被视为中国居民企业，则根据国家税务总局第82号通告，其 向非中国股东支付的股息可能被视为来自中国境内的收入，因此 非中国机构股东可能需要缴纳10％的预扣税，非中国个人股东可能需要缴纳 20％的预扣税，除非他们能够根据以下规定申请较低的税率适用的税收协定。

此外， 如果Moxian BVI被视为中国居民企业，则出于中国纳税目的，其非中国股东 通过转让其股份实现的资本收益有可能被视为来自中国境内的收入。如果此类资本收益在中国征税，则非中国机构股东的适用所得税税率为10％，非中国个人股东的适用所得税税率为20％。 如果非中国股东是有资格获得中美税收协定优惠的美国居民，则不清楚是否应在中国对资本收益征税 。

根据 《中华人民共和国-美国税收协定》第12条第5款，转让除第4款提及的占25％股权的 以外的中国居民公司的股份收益可以在中国纳税。 《中华人民共和国-美国税收协定》第12条第6款进一步规定”[G]一缔约国居民因转让除第1至5款所述财产以外的任何财产 而产生的另一缔约国产生的收益可以在该另一缔约国 征税。”根据该条款，如果将资本收益 视为在中国 “产生”，则美国居民实现的资本收益可以在中国纳税。根据企业所得税法及其实施细则，如果转让股份的企业 “位于” 中国，则转让 股份的资本收益可被视为在中国 “产生”。如果Moxian BVI被视为中国居民企业，并且如果中国税务机关认为中国居民企业位于中国，则美国居民通过转让其股份实现的资本收益可能会在中国征税 ，具体取决于中国税务机关如何解释和实施中美税收协定。

与合并、所有权和处置Moxian BVI普通股相关的重大美国联邦所得税后果

以下 概述了合并对美国联邦所得税的重大后果以及合并后Moxian BVI普通股的所有权和处置情况，但并不打算完整分析与 相关的所有潜在税收考量。就讨论涉及美国联邦所得税法问题而言， 代表我们的美国法律顾问Kaufman & Canoles, P.C. 的观点，但须符合此处的条件。本摘要以 《守则》、根据该法颁布的财政条例、行政裁决和司法裁决的规定为基础，所有这些规定均截至本文发布之日。这些 权限可能会发生变化，可能具有追溯效力，因此美国联邦所得税或遗产税的后果与下文 的后果不同。我们没有就以下摘要 中发表的声明和得出的结论寻求美国国税局的任何裁决，也无法保证美国国税局会同意此类声明和结论。

本 讨论并未涉及根据特定情况可能相关的美国联邦所得税的所有方面， 也未涉及美国联邦所得税对受美国联邦所得税法特殊规定约束的人的美国联邦所得税后果， 包括：

所有 都可能受税收规则的约束，这些税收规则与下文讨论的税收规则有很大不同。

此外，除非下文明确规定，否则本讨论不涉及任何外国、州或地方法律或美国联邦遗产 和赠与税法。

就本讨论而言，美国持有人是 (i) 出于美国联邦所得税目的而成为美国公民或居民的个人；(ii) 在美国法律（或根据适用的美国税法）、其任何州或 特区法律或根据美国法律 创建或组建的公司或其他实体} 哥伦比亚；(iii) 收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或 (iv) 如果 (a) 是美国法院的信托能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决策，或者（b）根据适用的法律和法规，出于美国联邦所得税的目的，它有有效的选择 被视为美国人。非美国持有人是指非美国持有人的持有人。

在 中，对于出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的合伙企业或实体，合伙人的美国联邦所得税待遇 通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业的合伙人应 就合并或Moxian BVI普通股的所有权和处置 对他们的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

税收 合并内华达州莫西安和英属维尔京群岛莫克西安的后果

Moxian BVI 将被视为美国公司

尽管 IRC 第 7701 (a) (4) 条规定，根据《守则》第 7874 条，无论出于何种目的，Moxian BVI 都将被视为美国公司，因为 (i) 合并后，摩西安英属维尔京群岛将不会在英属维尔京群岛开展实质性商业活动，(ii) 公司普通股的前持有人将因拥有该公司的股份而持有公司普通股，至少占Moxian BVI普通股的80％或以上 。由于根据该守则，无论出于何种目的，Moxian BVI 都将被视为美国公司，因此Moxian BVI 不会被视为 “被动外国投资公司”，因为此类规则仅适用于用于美国 联邦所得税目的的非美国公司。

公司和英属维尔京群岛摩西安的税收

我们 预计，合并完成后，公司和Moxian BVI都不会产生美国所得税。

税务 合并对美国持有人的后果和报告要求

美国 持有人在收到 Moxian BVI 普通股以换取 公司普通股后，将不确认用于美国联邦所得税目的的收益或损失。合并中获得的Moxian BVI普通股的总税基将等于每位此类美国 持有人在交出的公司普通股中的总纳税基础。美国持有人对合并中收到的英属维尔京群岛Moxian 普通股的持有期通常将包括该美国持有人对公司交出的 普通股的持有期。

持有公司至少 5% 的已发行股票或美国联邦所得税基础为1,000,000美元或以上的公司普通股的美国 持有人因合并而获得摩西安英属维尔京群岛普通股的 股东将被要求在合并当年的美国联邦所得税申报表中提交一份陈述与合并有关的某些事实的声明 。此类报表必须包括美国持有人在合并中交出的公司普通 股中的纳税基础和公允市场价值。

美国 持有人应注意，合并的州所得税后果取决于该州的税法。根据某些州（包括加利福尼亚州）的税法， 合并可能需要纳税。我们敦促美国持有人根据其特殊情况咨询自己的税务 顾问，了解合并对他们的具体税收影响，包括 和任何州、地方或外国税法以及适用税法变更的适用性和影响。

税务 持有和处置摩西安英属维尔京群岛普通股给美国持有人的后果

分布

Moxian 英属维尔京群岛目前预计不会支付其普通股的分配。但是，如果支付了分配，则此类分配的 总金额将作为股息收入计入美国持有人的总收入 ，前提是根据美国联邦所得 税收原则从当期或累计收益和利润中支付分配。此类股息将有资格获得允许公司扣除从其他美国公司获得的股息 的股息。根据现行法律，美国非公司持有人（包括个人）获得的股息可能需要降低的 税率。美国持有人可能有资格就我们支付的股息征收的任何中国预扣税 申请外国税收抵免。但是，外国税收抵免规则很复杂，在《美利坚合众国政府与中华人民共和国政府关于在所得税方面避免双重征税和防止逃税的协议》或《美中两国 税收协定》存在的情况下，它们与《守则》第 7874条相关的适用目前尚不完全明确。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们 根据外国税收抵免规则和《中美税收协定》可能有权获得的任何福利。

如果支付的Moxian BVI普通股的股息超过当前和累计的收益和利润，则分配将首先被视为Moxian BVI普通股的免税纳税申报表，如果分配金额 超过税基，则超出部分将被视为资本收益。

销售 或其他处置

美国 持有Moxian BVI普通股的持有人将确认普通股 的任何出售、交换或其他应纳税处置的应纳税收益或损失，等于Moxian BVI普通股的变现金额与美国持有人在 普通股中的纳税基础之间的差额。这种收益或损失通常是资本收益或损失。如果Moxian BVI普通股的持有时间超过一年，则包括个人在内的美国非公司持有人 将有资格享受较低的税率。美国持有人持有Moxian BVI普通股的 期限应包括该美国持有人对合并中交出的公司 普通股的持有期。资本损失的可扣除性受到限制。美国持有人可能有资格就出售或以其他方式处置Moxian BVI普通股的收益征收的任何中国预扣税申请外国税收抵免 。但是， 外国税收抵免规则很复杂，在《美国-中华人民共和国 税收协定》存在的情况下，它们与《守则》第7874条相关的适用目前尚不完全明确。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们 根据外国税收抵免规则和《中美税收协定》可能有权获得的任何福利。

最近的 立法

最近的 立法要求某些美国个人、信托或遗产持有人在2012年12月31日之后的应纳税年度内为股息 以及出售或以其他方式处置股票所得的资本收益缴纳3.8％的税。美国 持有人应就该立法对他们拥有和处置Moxian 英属维尔京群岛普通股的影响（如果有）咨询自己的顾问。

如果合并不符合重组资格，则后果

如果 与上述意见相反，则合并不符合重组资格，但须遵守下文讨论的PFIC规则， 以其内华达州莫西安股票换取合并对价的美国持有人将确认的收益或损失等于（i）（a）收到的Moxian BVI股票的公允市场价值之和，（b）根据 收到的现金对价金额之间的差额 合并，以及（c）为代替部分Moxian BVI股票而收到的任何现金，以及（ii）美国持有人在Moxian调整后的纳税基础 内华达州股票交易所。美国持有人收到的Moxian BVI股票的总税基将是美国持有人收到这些股票之日的公允市场 价值。美国持有人对根据合并获得的 Moxian BVI股票的持有期将从美国持有人收到该Moxian BVI之日后的第二天开始。

如果美国持有人在合并时持有 Moxian Nevada股票的持有期超过一年，则此类 收益或亏损将是资本收益或亏损，并且将是长期资本收益或亏损。目前，美国非公司持有人（包括 个人）的长期资本收益的美国联邦所得税税率有所降低。出于美国外国税收抵免限制的目的，美国持有人确认的任何收益将被视为 来自美国境内的收入。资本损失的可扣除性 受《守则》的限制。

PFIC 注意事项

如果 非美国公司总收入的至少 75% 由被动 收入（例如股息、利息、租金、特许权使用费或处置某些少数股权的收益）组成，或其资产平均价值的至少 50%（按季度平均值确定）归因于生产或持有的资产 ，则该非美国公司将在任何应纳税年度被归类为PFIC 用于产生被动收入（包括为此目的而产生的被动收入）在其所在的任何公司 的总收入和资产中所占的比例份额按价值计算，被视为拥有至少 25% 的股份）。

内华达州莫克西安 是一家美国本土公司（和/或出于任何其他可能被排除在PFIC之外的原因），因此 不是其2020纳税年度的PFIC，预计在本年度也不会成为PFIC。如果 (a) 内华达州莫克西安在某位美国持有人的持股期内曾是 任何应纳税年度的PFIC（且内华达州莫西安股票的美国持有人未就其内华达州莫西安股票进行某些选举 ），并且（b）Moxian BVI在合并的应纳税年度（如预期）不是PFIC，则此类美国 持有人可能会确认收益（但是根据合并将内华达州莫克西安的股票 换成摩西安英属维尔京群岛的股票，则不构成损失（如果合并符合重组资格）。收益（或损失）将按照上文” 中的说明进行计算— 合并不符合重组条件的后果 。”该美国持有人在将Moxian Nevada股票兑换成Moxian BVI股票时确认的任何此类收益将在美国持有人持有内华达州莫克西安股票的期限内按比例分配。 分配给当前应纳税年度以及内华达州莫克西安成为 PFIC的第一个应纳税年度之前的任何应纳税年度的此类金额将在美国持有人的应纳税年度被视为普通收入，而不是资本收益，从内华达州莫克西安成为PFIC之年开始分配给另一个应纳税年度的此类金额将按现行的最高税率征税 用于分配收益的每年，以及该年度的应计税款的特别利息费用。

Moxian BVI认为其2020年纳税年度的PFIC不是PFIC，根据其业务性质及其收入和资产（包括合并中收购的内华达州莫西安资产）的当前和预期构成，Moxian BVI预计，在本应纳税年度或可预见的将来，出于美国联邦所得税的目的，Moxian 不会被视为PFIC，即 与 IRC 第 7874 条的适用有关。但是，这是每年在每个纳税年度结束后根据Moxian BVI的收入、资产和股东构成做出的事实决定。 因此，谨慎起见，如果Moxian BVI 在任何应纳税年度被描述为PFIC，那么Moxian BVI股票的美国持有人将遭受不利的税收后果。这些后果 可能包括将处置已发行股票的收益视为普通收益而不是资本收益，以及 对某些股息以及出售或以其他方式处置Moxian BVI股票的收益收取惩罚性利息。 美国持有人还将遵守年度信息报告要求。此外，如果Moxian BVI在Moxian BVI支付股息的应纳税 年度或上一个应纳税年度的PFIC，则此类股息将没有资格按适用于合格股息收入的降低税率 征税（如上所述）。

美国 持有人应就PFIC规则适用于内华达州莫克西安股票交易所进行的 合并对价以及合并后他们对Moxian BVI股票的所有权的适用事宜咨询自己的税务顾问。

税收 与非美国合并的后果持有者

出于美国联邦所得税的目的， 收据以换取公司普通股的Moxian BVI普通股对非美国持有人 不属于应纳税交易。

税收 拥有和处置摩西安英属维尔京群岛普通股给非美国人的后果持有者

分布

Moxian 英属维尔京群岛目前预计不会支付其普通股的分配。但是，如果支付了分配，则此类 分配将构成用于美国税收目的的股息，前提是根据美国联邦所得税原则确定的从当前或累计的收益和利润中支付。如果支付的Moxian BVI普通股的股息超过当前 和累计收益和利润，则分配将首先被视为Moxian BVI普通股 的免税纳税申报表，如果分配金额超过税基，则超出部分将被视为资本收益。

Moxian BVI 向非美国持有人支付的任何 股息均被视为来自美国境内的收入，通常 将按股息总额的 30% 的税率缴纳美国联邦所得税预扣税，如果非美国持有人提供较低税率资格的适当证明（通常在 IRS 表格 W-8BEN 上），则按适用所得税协定规定的较低税率预扣税率 。非美国持有人获得的与该持有人在美国的贸易 或业务的行为有实际联系的股息（如果适用所得税协定，则此类股息将归因于非美国持有者维持的常设机构） 持有人（在美国）免征此类预扣税，前提是满足适用的认证要求。但是，在这种情况下 情况下，非美国持有人将按适用于美国人的税率 对此类股息缴纳扣除部分后的美国联邦所得税。此外，非美国公司持有人可能需要缴纳相当于30％的额外分支机构利得税，或者 ，根据适用的税收协定对与在美国的贸易或业务进行 有效相关的股息所规定的较低税率。

如果 非美国持有人有资格根据适用的所得税协定获得较低的美国预扣税率，则此类非美国持有人 可以通过向国税局提出适当的退款申请来获得预扣的任何超额金额的退款。

销售 或其他处置

出售或以其他方式处置Moxian BVI普通股时实现的任何 收益通常无需缴纳美国联邦所得税 ，除非：

非美国 持有人如果在上述第一个要点中描述了收益，则将按照《守则》的含义对扣除某些扣除后的收益缴纳美国联邦所得税，税率适用于美国人。上述第一个要点中描述的收益的非美国公司持有人 也可能需要按适用所得税协定规定的30％税率或 较低的税率缴纳上述分支机构利得税。上述第二个要点中描述的非美国个人持有人将按出售所得收益缴纳统一的30％的美国联邦所得税税率， 尽管这些非美国持有人不被视为美国居民，但这可能会被美国来源的资本损失所抵消。

如果 公司的美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其不动产权益（美国和非美国）及其用于或持有的用于贸易或业务的资产总额 的50％，则该公司将成为USRPHC。由于我们目前不拥有重要的美国不动产，我们认为，但我们的美国特别顾问尚未独立证实，我们目前不是 ，也不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们美国不动产的公允市场价值 相对于我们其他商业资产的公允市场价值，因此无法保证我们将来不会 成为USRPHC。但是，即使我们成为USRPHC，只要我们的普通股定期在成熟的 证券市场上交易，只有当您在美国国税局 法规定的适用期限内，在任何时候实际或建设性地持有此类定期交易普通股的百分之五以上时，此类普通股才会被视为美国不动产权益。

Backup 预扣税和信息报告

向Moxian BVI普通股持有人支付的股息或股票处置收益的 可能受当前有效的税率申报和备用预扣税的约束，除非该持有人在国税局W-9表格（或其他适当的预扣表）上提供正确的纳税人识别号 或规定免除备用预扣税，例如通过在表格上正确地 证明您的非美国身份 W-8BEN 或其他相应版本的国税局表格 W-8。通常必须每年向国税局报告向持有人支付的股息 ，以及持有人的姓名和地址以及预扣的税额（如果有）。向持有人发送了类似的 报告。根据适用的所得税协定或其他协议，国税局可以向持有人居住国的税务机关提供这些报告 。

备用 预扣税不是一项额外税；相反，应缴备用预扣税的个人的美国所得税应纳税额将减少 的预扣税额。如果预扣导致多缴税款，则通常可以从 国税局获得退款或抵免，前提是及时向国税局提供所需信息。

最近 颁布了影响外国实体持有或通过外国实体持有的普通股征税的立法

最近 颁布的立法通常将对2012年12月31日之后支付给 “外国金融机构”（根据这些规则的特别定义）的股息和处置 普通股的总收益征收30％的美国联邦预扣税 ，除非该机构与美国政府达成协议，扣留某些款项，并收集和向美国税务机关提供有关此类美国账户持有人的大量信息 机构（包括某些股权 和债务持有人此类机构，以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人）。该立法 通常还将对2012年12月31日之后支付给非金融外国实体的股息和处置普通股 的总收益征收30％的美国联邦预扣税，除非该实体向预扣税代理人提供证明书 以识别该实体的直接和间接美国所有者。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类税款的退款 或抵免。鼓励潜在投资者咨询自己的税务顾问，了解该立法对他们投资我们的普通股可能产生的影响 。

其他 问题

我们的 董事会知道会议上没有其他问题要提出。如果有任何其他事项理应提交会议， 所附委托书中点名的人员打算根据他们对任何此类事项的判断对该代理人进行投票。

其他 信息

薪酬 委员会联锁和内部参与

在截至2020年9月30日的财政年度中，在薪酬委员会任职的董事会成员中，没有一个 是公司或其任何子公司的 高级管理人员或员工，也没有与公司有任何关系，需要根据SEC 法规进行披露。

向股东提供年度报告

美国证券交易委员会颁布的规则 要求我们向收到此委托书的股东提供年度报告。我们还将向经纪商、交易商、银行、有表决权的受托人及其被提名人提供 年度报告的副本，以供其登记在册的受益所有人 受益。截至2020年9月30日的财政年度的10-K表年度报告（不包括以引用方式纳入的证物或文件 ）的更多副本，可致电+852 2961 48888向中国香港特别行政区尖沙咀广东道30号新港2号新港中心2座911单元的Moxian, Inc.秘书免费索取，或通过互联网访问www.xiangmoxiangmo888 lobal.com。

向家庭交付 的代理材料

除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则只有 一份委托书副本和一份年度报告副本会发送给共享 地址的多位注册股东。共享地址上的每个账户均包含一份单独的委托书和一份单独的 会议通知。共享地址并希望 单独收到我们的年度报告副本和/或本委托书的单独副本，或者对 户籍流程有疑问的注册股东可以致电 (469) 633-0101 联系公司的过户代理人：证券转让公司，或 向德克萨斯州普莱诺市北达拉斯公园大道2901号380号套房证券转让公司转发书面请求 75093。 根据要求，将立即发送我们的 10-K 表年度报告的单独副本和/或本委托声明的单独副本。 通过联系证券转让公司，共享地址的注册股东也可以 (i) 通知公司，注册的 股东希望将来单独收到向股东提交的年度报告、委托声明和/或代理 材料的互联网可用性通知（如适用）或（ii）如果共享地址的注册股东是，则要求将来向股东交付一份年度报告和委托声明 收到多份副本。

提交股东提案的截止日期

要考虑将 纳入明年的委托书或在明年的年会上考虑但未包含在 委托书中，股东提案必须在2022年3月22日之前以书面形式提交。所有书面提案 应提交至：中国香港特别行政区尖沙咀广东道30号新港中心2座911室Moxian, Inc.秘书。

其他 拟议行动

如果 任何其他项目或事项在会议之前妥善提出，则收到的代理将由代理持有人根据 对这些项目或事项进行投票。

董事会代理 招标；招标费用

我们的 董事会已向您发送了这份委托声明。我们的董事、高级职员和合伙人可以通过电话或亲自征集代理人。 我们还将报销向股东发送代理和代理材料的经纪人、被提名人和信托人的费用。

许多 经纪商、经纪公司、经纪商/交易商、银行和其他登记持有人也实行了 “住户” 制度（向共享同一地址的多位股东交付一份材料副本 ）。如果您的家庭有一个或多个 “街道名称” 账户 ，您以实益方式拥有我们的普通股，则您过去可能从您的经纪人、经纪公司 公司、经纪商/交易商、银行或其他提名人那里收到过房屋信息。如果您有任何疑问，需要本委托书或我们的年度报告的额外 份副本，或者希望撤销您的家庭决定从而获得多份副本，请直接联系登记持有人。 如果你想建立住房制度，你还应该联系登记持有人。

法律 事项

根据本注册声明注册的莫西安英属维尔京群岛普通股的 合法性将由坎贝尔以摩西安英属维尔京群岛法律顾问的身份转交给摩西安英属维尔京群岛 。美国的某些税务问题将由 Kaufman & Canoles， P.C.

在哪里可以找到更多信息

本 委托书包含了向美国证券 和交易委员会（“SEC”）提交的文件中有关公司的重要业务和财务信息，这些文件已包含在此处并作为附件交付。除了此处包含的 文件外，公司还向美国证券交易委员会提交报告（包括年度、季度和当前报告，其中可能包含经审计的财务 报表）、委托书和其他信息。

您 还可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获取公司的美国证券交易委员会报告。公司向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或位于华盛顿特区东北部F街100号的美国证券交易委员会公共参考室20549向公众公开。请致电 (800) 732-0330，了解有关公共参考设施的更多信息。

本 委托书包括公司先前根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、31（a）或 15（d）条向美国证券交易委员会提交的文件作为附件，如下所述。就本委托书而言，此类文件中包含 的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本委托书或由随后向美国证券交易委员会提交的文件的附件中包含 的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改 或被取代，否则本文附件中包含的信息均纳入本委托声明。

下文 是公司先前根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件清单，这些文件作为附件 包含在本委托书中。

股东 如对本委托书中讨论的事项的任何方面有疑问，应联系我们的首席执行官 官郝庆虎或我们的首席财务官陈万红，地址为中国香港特别行政区尖沙咀广东道30号新港中心2座911单元，或致电+852 2961 4888。

附录 A

协议 和合并计划

本协议和 合并计划（以下简称 “本”）协议”）的签订日期为 2021 年 5 月 28 日，由内华达州的一家公司 MOXIAN, INC.（”内华达州莫西安”）和根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份商业有限公司 Moxian（BVI）Inc（”BVI”) 和内华达州莫克西安的全资子公司 (”英属维尔京群岛莫西安”）。内华达州莫西安和英属维尔京群岛莫克西安有时在此统称为”成分 实体.”

演奏会

鉴于 Moxian BVI 于 2021 年 5 月 18 日在英属维尔京群岛成立，是内华达州莫西安的全资子公司；以及

鉴于，内华达莫克西安董事会 和英属维尔京群岛莫克西安的唯一董事分别认为，根据本文所述条款和条件，将内华达莫克西安合并并 并入莫克西安英属维尔京群岛，将莫克西安英属维尔京群岛作为幸存的公司（”合并”).

因此， 现在，考虑到前提和本协议中包含的各方协议，本协议双方根据 同意内华达州法律中允许此类合并的适用条款，如下所示：

第一条 合并；生效时间

1.1 合并。 根据本协议中规定的条款和条件，在生效时间（定义见下文），内华达州莫克西安 应与摩西安英属维尔京群岛合并并入其中，内华达州莫西安的独立存在将终止，Moxian BVI将继续作为幸存的实体 。

1.2 生效时间。 合并将于美国东部时间 2021 年下午 4:30 生效，或本协议双方在所有权和合并证书中商定和指定 的其他时间（”合并条款”) 向内华达州 国务卿提交，并向内华达州国务卿提交合并条款， 不得迟于本协议向英属维尔京群岛公司注册处 注册 的时间和日期后的 90 天（”生效时间”).

第二条
幸存的公司

2.1 幸存的公司。 幸存公司的名称应为 “Moxian (BVI) Inc”，这是一家英属维尔京群岛的股份商业公司 ，其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉大众银行大厦 4 楼（有时以下简称 ，简称 “”幸存的公司”).

第三条
合并的条款和条件

3.1 协会备忘录 。生效时有效的摩西安英属维尔京群岛组织备忘录应为尚存公司的管理文件 和组织备忘录，在根据其中规定的规定或经修订的2004年《英属维尔京群岛商业公司法》的适用条款 进行修订和变更之前，应继续保持全面效力和效力 （”英属维尔京群岛公司法”).

3.2 协会的条款。生效时有效的摩西安英属维尔京群岛公司章程应为 幸存公司协会的章程和章程，在根据 其中规定的规定或《英属维尔京群岛公司法》的适用条款进行修订和变更之前，应继续完全有效。

3.3 导演。 在生效时，合并前夕的Moxian BVI的董事应继续担任尚存的 公司的董事，所有此类董事应自生效之日起任职，直到按照Moxian BVI公司章程备忘录和章程或英属维尔京群岛公司法规定的方式正式任命 ，或直到 他们先前去世、辞职或被免职为止。因此，作为幸存的 公司Moxian BVI董事的姓名和地址现在和将来都是：

新港中心第二座 9 楼 911 室

广东道 30 号

中国香港特别行政区

3.4 官员。 在生效时，合并前不久的Moxian BVI的高级管理人员应继续担任尚存的 公司的高级管理人员，所有此类高管应自生效之日起任职，直到按照Moxian BVI公司章程和章程或BVI公司法规定的方式正式任命 ，或直到 他们先前去世、辞职或被免职为止。

3.5 提交 提交股东/股东投票。根据适用法律的规定，本协议应分别提交给组成实体的股东/股东（视情况而定 ）投票，在这些股东/股东分别根据内华达州和英属维尔京群岛法律的要求批准或通过该计划后，本协议将生效并被视为组成实体的 合并计划。

3.6 在内华达州提交 合并条款。在获得本文 第 3.5 节提及的必要股东批准后，内华达州莫克西安将根据经修订的《内华达州修订法规》尽快执行并交付合并条款，以便向内华达州州长 提交和记录。

3.7 英属维尔京群岛合并计划的注册 。在获得本协议第3.5节提及 的必要股东批准后，以及在本协议所设想的交易完成后，Moxian BVI 将 促使本协议作为合并计划根据《英属维尔京群岛公司法》在 向英属维尔京群岛公司事务注册处登记。

第四条
合并的影响

4.1 合并 对组成实体的影响。合并应具有《英属维尔京群岛公司法》第174条规定的效力。在不限制 前述规定的一般性的前提下，内华达州莫西安将在生效时与摩西安英属维尔京群岛合并并入， 以摩西安英属维尔京群岛为幸存公司，除非内华达州法律规定 ，否则内华达州莫西安的存在将终止。每个组成实体的所有权利、特权、豁免权和特许权，无论是公共和私人性质的 ；所有财产、不动产、个人和混合债务，以及所有因任何账户到期的债务，包括 股权认购和所有其他行动选择，以及组成实体中每个 的全部和所有其他权益、属于或应得的全部其他权益，应立即归属于英属维尔京群岛摩西安，无需进一步的行动或契约；归属于任一组成实体的所有房地产（ 或其中的任何权益）不得撤销或因 合并而受到任何损害。从那以后，Moxian BVI将对每个组成实体的所有责任和义务负责并承担责任，任何一个组成实体正在审理或针对任何一个组成实体的任何现有索赔、诉讼或诉讼均可被起诉 进行判决，就好像合并没有发生一样，或者幸存实体可以在此类索赔、诉讼或程序中被取代， ，并且债权人的权利或对任何一方财产的任何留置权都不能被取代 合并将损害组成实体的利益。

4.2 合并 对股本的影响。在生效时，由于合并，组成部分 实体或其股东/股东（视情况而定）未采取任何进一步行动：

(a) 在其前夕发行和流通的内华达州莫克西安每股名义或面值为0.001美元的普通股 的每股 应转换为一股名义或面值为0.001美元的全额支付且不可估税的普通股，其股份 与备忘录和章程中规定的权利、权力和特权与公司章程中规定的权利、权力和特权基本相同以这种方式转换的内华达州莫克西安普通股，内华达州莫克西安的此类普通股的所有股份均应取消和 退还并应不复存在；

(b) 根据其条款，每份期权、认股权证和证券中所有未偿还的 和未行使部分（包括可转换本票），无论是归属还是未归属，均在生效时间 前夕未偿还的 内华达州 普通股（统称为”公司可转换证券”）应由Moxian BVI假设， 应视情况而定，应被视为构成期权、认股权证或可转换证券，用于在Moxian BVI收购每股名义或面值为0.001美元的普通股 股份，与此类公司可转换证券的持有人在 之前全额行使或转换此类公司可转换证券的持有人 有权获得的期权、认股权证或可转换证券生效时间（未考虑此类公司可转换证券实际上是可行使还是可兑换 该时间），以相同的每股行使价，并且在法律允许和其他合理可行的范围内， 应具有相同的期限、行使性、归属时间表、地位和所有其他重要条款和条件；Moxian BVI应 采取一切措施，确保为行使此类公司可转换 证券保留足够数量的普通股；以及

(c) 自 生效之日起，内华达州莫克西安将立即交出以内华达州莫克西安 名义发行和流通并注册的摩西安英属维尔京群岛的单一普通股，在此基础上，内华达州莫克西安将不再享有该股份的 任何权利，并应从该股份和交出的 份额的摩西安英属维尔京群岛成员名册中删除将被取消。

4.3 证书。 在生效时及之后，所有在其前夕代表内华达州莫克西安 普通股和内华达州莫西安的期权、认股权证或其他证券的未偿还证书应被视为代表莫克西安英属维尔京群岛各自的 普通股和莫克西安英属维尔京群岛的期权、认股权证或其他证券（视情况而定），这些证书所代表的股份 按此处规定进行转换，并应在 Moxian BVI 或其转让代理人的账簿和记录中进行登记。Moxian BVI任何股份的注册所有者有权对内华达州Moxian 的普通股和Moxian BVI的期权、认股权证或其他证券行使任何投票权和 其他权利，并获得任何股息和其他分配，视情况而定，由上述未兑现的证书 作证。

第五条
先决条件

双方实现合并的 各自的义务以满足或放弃以下条件为前提：

5.1 股东 批准。本协议应在内华达州莫克西安 董事会设定的记录日期由内华达州莫克西安普通股大部分已发行 和流通股的持有人投赞成票通过和批准。

5.2 无禁令。 本协议任何一方均不受任何具有司法管辖权的法院（无论是美国、英属维尔京群岛还是任何其他国家的 ）禁止完成合并的任何法令、命令或禁令的约束。

5.3 同意和 授权。除了提交第1.2节规定的合并条款外， 内华达州、莫克西安英属维尔京群岛或其任何相应子公司为完成合并和本文设想的其他交易而向任何政府或监管机构提交的所有实质性同意和 授权、申报或注册以及向其发出的通知外， 包括但不限于 (i) 适用的美国州证券所要求的任何申报以及 “蓝天” 法律 和 (ii) 适用的英属维尔京群岛证券和公司法，应已获得或制作。

5.4 纳斯达克上市。 根据合并计划发行的Moxian BVI普通股应已获准在纳斯达克股票市场上市， 须遵守发行的正式通知和满足其他标准条件。

5.5 同意和授权。除了提交第1.2节规定的合并证书外，内华达州莫克西安、 Moxian BVI或其任何相应子公司为完成合并和本文设想的其他交易而向任何政府或监管机构提交的所有实质性同意 和授权、申报或注册以及向其发出的通知，包括 ，但不限于 (i) 适用的美国州证券所要求的任何申报以及 “蓝天” 法律和 (ii) 适用的 英属维尔京群岛证券法，应为获得或制造。

5.6 陈述 和保证。此处规定的各方陈述和担保在所有实质性 方面均应真实和正确，本协议中规定的各方承诺（生效时间之后履行的承诺除外）应在所有重要方面得到履行。

第六条
杂项和一般用途

6.1 进一步保证。 应不时按照 Moxian BVI 或其继承人或受让人的要求，以 名义 签署和交付此类契约、转让和其他文书，并应采取或促使所有人 采取适当或可取或必要的进一步行动，以将 归属、完善或确认、记录或其他方式英属维尔京群岛所有财产、利益、资产、权利、特权、豁免、权力、特权、特许权 和权力的所有权和所有权，以及以其他方式实现本协议的目的。Moxian BVI的高级职员和董事完全有权以内华达州莫克西安的名义或以其他名义采取任何和所有此类行动， 执行和交付为完成上述工作可能必要或适当的任何和所有契约和其他文书。 此外，在生效期之后，内华达州莫克西安应尽快和（在其权力 的范围内）向英属维尔京群岛的注册办事处交付或采购任何其他人应毫不拖延地将其保存在英属维尔京群岛 群岛的所有记录、 信函、文件、文件、备忘录和其他文件。

6.2 终止。 尽管此处或其他地方有任何相反的规定， 如果内华达州莫克西安董事会出于任何原因自行判断和自行决定不明智地完成合并， 可以在生效时间之前的任何时候，无论是在内华达州莫克西安股东批准本协议之前还是之后， 终止本协议并放弃合并， 符合内华达州莫西安及其股东的最大利益。如果 终止和放弃本协议，本协议将失效且无效，内华达州莫西安或英属维尔京群岛莫克西安的 部分或其各自的任何股东/股东、董事或高级管理人员均不承担任何责任。

6.3 修改 或修改。在遵守适用法律规定的前提下，即使 股东批准本协议，组成实体的董事会 仍可随时修改、修改或补充本协议；但是，在股东批准本协议后做出的修订不得 (a) 更改或更改以换取的股份和/或权利的金额或种类或者在转换该公司的全部或任何 股份或其任何类别或系列时，（b) 修改或更改本协议中任何一方 任何类别或系列股本的持有者产生不利影响，或者 (c) 更改或更改本协议 的任何条款或条件，前提是此类变更或变更将对本协议任何类别或系列的股本持有人产生不利影响。

6.4 免税重组。 合并旨在成为经修订的1986年《美国国税法》第368（a）（1）（F）条所指的免税计划或重组。

6.5 适用法律。 本协议应被视为在内华达州法律的订立并在所有方面均受内华达州法律的解释、解释和管辖，无论其法律冲突原则如何。

6.6 完整协议。 本协议构成整个协议，取代双方先前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和 保证。

6.7 没有第三方 受益人。本协议无意向除本协议各方以外的任何人授予本协议项下的任何权利或补救措施 。

6.8 可分割性。 本协议的条款应被视为可分割条款，任何条款的无效或不可执行性均不影响 本协议其他条款的有效性或可执行性。如果任何法院或其他具有司法管辖权的机构裁定本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用无效或不可执行， (a) 应以适当和公平的条款取而代之，以便在可能有效和可执行的范围内执行 该无效或不可执行条款的意图和目的，以及 (b) 其余部分本协议以及该条款对其他人或情况的适用不应受到此类无效的影响，或不可执行性，此类 无效或不可执行性也不影响该条款在任何其他 司法管辖区的有效性或可执行性或其适用。

6.9 标题。 此处标题仅供参考，不构成本协议的一部分，且不应被视为 限制或以其他方式影响本协议的任何条款。

6.10 同行。 为了便于本协议的归档和记录，本协议可以在任意数量的对应方中签署，每个 对应方均被视为原始文书，所有此类对应方共同构成相同的协议。

[签名页面如下]

本协议和合并计划已由本协议双方正式授权的官员按上文首次撰写之日的 正式签署和交付，以昭信守。

附件 1

英属维尔京群岛合并计划和合并条款的表格

合并计划

之间

Moxian， Inc.

和

Moxian (BVI) Inc

本 合并计划（以下简称 “合并计划”）制定于 [] 2021.

派对

（合计 “各方”，各为 “缔约方”）

背景

同意 条款

在 WITNESS OF HEREOF 中，本协议双方已促使本合并计划作为契约执行 []

时间表 1

宪法 文件

Moxian (BVI) Inc 作为幸存的公司

合并条款

本合并条款（以下简称 “合并条款”）的订立日期为 []2021 年根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》第172条（与子公司合并） 。

派对

背景

商定的条款

为了证明这一点，本协议双方 促使这些合并条款作为契约执行和交付 [日期].

附表 1

合并计划

附表 2

幸存的宪法文件

附件 2

经修订和重述的组织备忘录的表格

以及《摩西安（英属维尔京群岛）公司章程》

附录 B

Moxian (BVI) Inc

经修订和重述的公司章程大纲和细则表格

英属维尔京群岛 公司编号：2063507

英属维尔京群岛的领土

英属维尔京群岛商业公司法，2004

经修订的 和重述的公司备忘录和章程

的

Moxian (BVI) Inc

股份有限公司

注册成立 18^第四2021 年 5 月的那一天

2021 年 5 月 27 日对 进行了修订并进行了重申

英属维尔京群岛的领土

2004 年 英属维尔京群岛商业公司法（“法案”）

已修改 并重述

协会备忘录

的

Moxian (BVI) Inc

股份有限公司

公司的 名称为Moxian (BVI) Inc.。公司可通过股东决议或董事决议，决定变更 其名称，并以批准的形式向公司事务注册处提出申请，以根据该法第21条使此类名称变更 生效。

公司是一家股份有限公司。

公司的 第一个注册办事处位于英属维尔京群岛 群岛托尔托拉 VG1110 罗德城大众银行大楼四楼，这是第一家注册代理人的办公室。

公司的 第一家注册代理人是坎贝尔企业服务（英属维尔京群岛）有限公司，位于英属维尔京群岛 托尔托拉 VG1110 罗德城大众银行大楼四楼。

在 遵守下文第 6 条的前提下，公司成立的目的不受限制，公司拥有执行2004年《英属维尔京群岛商业公司法》未禁止的任何目标的全部权力和 权力，或根据该法可随时修订该法案或英属维尔京群岛的任何其他法律。

就该法第9（4）条而言，公司的业务和活动仅限于英属维尔京群岛目前生效的任何法律均未禁止的业务和活动 。

公司被授权发行最多2亿股单一类别的股票，每股面值为0.001美元。

公司的 股应以美利坚合众国的货币发行。

公司可以发行部分股票。部分股份应具有相应的部分负债、限制、优先权、 特权、资格、限制、权利和其他属性。

公司的每股 股赋予股东：

董事可根据本章程第 3 条自行决定通过董事决议赎回、购买或以其他方式收购公司 的全部或任何股份。

如果 公司在任何时候被授权发行不同类别的股票，则无论公司是否清盘，都只能在获得该类别50％以上已发行股份的持有人书面同意或在会议上通过决议 的情况下更改任何类别股份的附带权利。

除非该类别股票的发行条款中另有明确规定，否则以优先权或其他权发行的任何类别的股份持有人所赋予的 权利不应被视为因增发或发行其他排名与之相等的 股而改变。

在 遵守第 11 条的前提下，公司可以通过股东决议或董事决议修改其备忘录或章程， 但董事决议不得做出任何修改：

本备忘录中使用但未在此定义的 词语应具有条款中规定的含义。

我们， Campbells Corporate Services（BVI）有限公司，位于英属维尔京群岛托尔托拉 VG1110 罗德城大众银行大楼四楼， ，目的是根据英属维尔京群岛法律成立一家英属维尔京群岛商业公司，特此在 2021 年 5 月 18 日签署这份 组织备忘录的名称。

注册人

塔玛拉 Pertabsingh

对于 并代表

坎贝尔 企业服务（英属维尔京群岛）有限公司

英属维尔京群岛的领土

2004 年 英属维尔京群岛商业公司法（“法案”）

已修改 并重述

协会条款

的

Moxian (BVI) Inc

股份有限公司

本《公司章程》（“章程”）中提及的 是指2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（ 2004 年第 16 号）及其任何修改、延期、重颁或续订、其任何修正案以及《2012年英属维尔京群岛商业公司 条例》以及根据该法制定的任何其他法规。以下条款构成公司章程。 在这些条款中，本法中定义的词语和表述应具有相同的含义，除非 上下文另有要求，否则无论何时在本条款中使用单数或复数，或者阳性、阴性或中性，在上下文允许的情况下， 都应平等地包括其他内容。

“个人” 是指个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业、非法人协会 或任何能够合法存在的法律实体。

可以 召开股东大会，本条款中关于召集股东大会的规定应适用，将提及董事解释为指召集会议的当事方。

MOXIAN (BVI) INC

（ “公司”）

作为上述公司的成员，我/我们 特此任命... 或不及他...... of... 成为我/我们的代理人，在将于... 当天举行的成员会议上投票支持我/我们 ...、 20... 以及任何休会期间。

（此处将插入任何 对投票的限制。）

这... 当天签了 ，20...

……………………………

会员

而且，在遵守本法的前提下， 不得因其职务而对公司负责 从该交易中获得的任何利益，也不得以任何此类利益或利益为由避免此类交易。

公司应有普通印章，董事应确保印章的安全保管，并在 注册代理人的办公室留下印记。除非此处另有明确规定，否则在任何书面文书上盖章 时，应由任何一位董事或其他经董事决议不时授权的 人员见证和签名。此类授权可能是在封印之前或之后，可以是一般性的，也可能是 特定的，可以指任意数量的封条。董事可以规定传真印章和 任何董事或授权人员的签名，并可通过印刷或其他手段在任何文书上复制，并且其效力和效力与效力与效力与效力与印章一样，如上文所述已得到证实。

通过 股东决议，或者如果公司从未发行过股票，则通过董事决议。

公司可通过股东决议或公司所有董事一致通过的决议，继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的 公司，按照这些法律规定的方式。