美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

对于 ，截至2021年3月31日的季度期

要么

对于 从 ____________________ 到 __________________

委员会文件编号： 001-37902

MOXIAN， INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

Silvercord 2 号塔 911 单元

香港特别行政区九龙尖沙咀广东道30号

（主要行政办公室地址 ）

电话： +852 2961 4888

注册人的 电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）

用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告， 和 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的 [X]没有 []

用复选标记表示 在过去的 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条 要求提交的所有交互式数据文件。是的 [X]没有 []

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用 遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长期限。 []

用复选标记 注明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）是 []没有 [X]

截至2021年5月7日 ，注册人已发行和流通了19,341,529股普通股，面值每股0.001美元。

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据截至2021年3月31日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）上次出售普通股的价格，非关联公司持有的有表决权的普通股的总市值约为7,030万美元。

目录

I 部分 — 财务信息

商品 1.财务报表

MOXIAN， INC.

未经审计 简明合并资产负债表

参见未经审计的简明合并财务报表附注

MOXIAN， INC.

未经审计 简明合并运营报表和综合亏损

见 随附的未经审计的简明合并财务报表附注

MOXIAN， INC.

未经审计 股东权益简明合并报表

对于 ，截至 2021 年 3 月 31 日和 2020 年 3 月 31 日的期间

参见 合并财务报表附注

MOXIAN， INC.

未经审计 简明合并现金流量表

见 随附的未经审计的简明合并财务报表附注

MOXIAN， INC.

未经审计的简明合并财务报表附注

1。组织和企业发展

集团的组织

Moxian, Inc.（前身为Moxian China, Inc.，以下简称 “Moxian”，及其子公司和可变 利益实体，即 “公司”）于2010年10月12日根据内华达州法律注册成立。公司 通过其子公司和可变利益实体从事运营社交网络平台的业务，该平台将 社交媒体和业务整合到一个单一平台中。该公司致力于开发移动应用程序和在线 平台，以促进中小型企业吸引更多客户。公司筹集 足够资金以满足其营运资金需求的能力取决于其开发额外资本来源、 开发应用程序和网站、产生服务收入以及最终实现盈利运营的能力（见注释2）。

2014 年 2 月 17 日，公司根据萨摩亚法律成立了 Moxian CN 集团有限公司（“Moxian CN Samoa”）。

2014 年 2 月 21 日，Moxian 收购了 Moxian Group Limited（“Moxian BVI”）及其子公司墨仙（香港 Kong）（“墨仙香港”）、墨仙科技（深圳）有限公司（“墨仙深圳”）和 Moxian Malaysia Sdn。Bhd。（“Moxian Malaysia”）通过我们的全资子公司Rebel Group, Inc.（“REBL”）旗下的 Moxian CN Samoa， 是一家在佛罗里达州注册成立的公司，我们的前任首席执行官陈孟东是该术语的发起人 ，该术语的定义见《证券法》颁布的C条例第405条，通过签订许可和收购 协议（“许可和收购协议”），对价为1,000,000美元（“Moxian BVI收购价格”）。 因此，Moxian BVI及其子公司Moxian HK、Moxian Shenzhen和Moxian Malaysia成为该公司的 子公司。根据许可和收购协议，REBL还同意授予我们在中国大陆、马来西亚以及REBL开展业务的其他国家和 地区（“许可地区”）使用REBL的 知识产权（统称为 “知识产权”）的独家权利，以及在许可地区征集、推广、 分销和销售REBL产品和服务的专有权利，为期五年（“许可证”），并考虑到此类许可证 ，公司同意向REBL (i) 支付100万美元作为许可证维护特许权使用费每年从许可协议签署之日起 周年纪念日开始；以及 (ii) 代表公司分销和销售 产品和服务所得毛利润的3％，作为所得特许权使用费。

2015年1月30日，公司与REBL签订了股权转让协议（此类交易，“股权转让交易”） ，以6,782,000美元的价格从REBL手中收购摩西安知识产权有限公司的100％股权。摩西安知识产权有限公司是一家根据萨摩亚法律注册成立的 公司，也是REBL（“萨摩亚Moxian IP”）的全资子公司。Moxian IP Samoa 拥有与Moxian平台运营、使用和营销相关的所有知识产权，包括公司业务中使用的所有 商标、专利和版权。由于股权转让交易， 萨摩亚的Moxian IP IP成为该公司的全资子公司。

Moxian BVI 于 2012 年 7 月 3 日根据英属维尔京群岛法律注册成立。在许可和收购协议到期之前，REBL在公司、Moxian BVI和REBL中拥有Moxian BVI 100％的股权。

墨仙 科技（北京）有限公司（“墨仙北京”）根据中华人民共和国法律于 2015 年 12 月 10 日注册成立，是深圳墨仙的全资子公司。在截至2017年9月30日的年度中，深圳墨仙在北京墨仙投资了1000万元人民币（约合150万美元）。

Moxian HK 于 2013 年 1 月 18 日注册成立，并于 2013 年 2 月 14 日成为 Moxian BVI 的子公司。Moxian HK 目前 从事在线社交媒体业务。Moxian HK通过两家全资子公司运营：深圳墨仙和 Moxian Malaysia。

Moxian 深圳由 Moxian HK 全资拥有。深圳墨仙成立于2013年4月8日，从事互联网 技术、计算机软件、商业信息咨询等业务。

MOXIAN， INC.

未经审计的简明合并财务报表附注

1。组织 和企业发展（续）

专家组的组织 （续）

Moxian 马来西亚于 2013 年 3 月 1 日注册成立，自 2013 年 4 月 2 日起成为 Moxian HK 的子公司。Moxian Malaysia 此前 从事信息技术服务和媒体广告业务，但自2015年6月以来已停止运营。

深圳 墨易科技有限公司（“Moyi”）于 2013 年 7 月 19 日根据中国人民共和国 法律注册成立，并于 2014 年 7 月 15 日成为深圳墨仙的可变权益实体（“VIE”）。深圳墨仙通过吸收运营风险的安排控制 Moyi，就好像 Moyi 是 Moxian 深圳的全资子公司一样。

2017年12月18日，公司与Moyi的原始股东和Moyi的新股东 签订了三方协议，其中公司同意转让Moyi的股权以及Moyi协议下的所有相关权利、责任和义务 ，以便新股东在Moyi协议的各个方面取代老股东。

2018 年 1 月 30 日，深圳墨仙的全资子公司墨仙信息科技（上海）有限公司有限公司（“Moxian 上海”）是根据中华人民共和国法律注册成立的。

企业 发展

2016年11月14日，公司宣布完成2,501,250股普通股的公开发行， 的公开发行价格为每股4.00美元。在扣除代理商的 佣金和其他发行费用之前，其发行的总收益约为10,005,000美元，净收益约为850万美元。与此次发行有关， 该公司的普通股于2016年11月15日开始在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “MOXC”

2019年4月22日，公司实施了1比5的反向股票拆分，同时将其普通股 的授权股份从2.5亿股减少至5000万股（见附注8（c）反向股票拆分）。

2019年5月2日，公司与截至2018年9月30日的三位贷款债权人就结算 向公司提供的贷款达成协议。根据这些协议，截至签署 协议之日均为非关联方的所有三个贷款债权人将注销公司到期的总额为6,243,439美元的贷款，并将接受总共72万股 股普通股以结算贷款的剩余余额。72万股普通股新股于2019年9月30日发行。

2019年6月21日，公司与Joyful Corporation Limited（“投资者”） 签订了一项协议（“协议”），根据该协议，投资者（a）以每股 股1.25美元的价格从公司购买了公司2,000,000股普通股，总收益为250万美元，以及（b）从公司收购了购买最多690,000股股票的看涨期权 公司普通股，每股价格为1.25美元；该期权于2019年9月30日到期。

2019 年 12 月 20 日，369 科技（北京）有限公司有限公司，根据中华人民共和国法律注册成立，是伍德兰公司的 全资子公司。截至2021年3月31日，它尚未开始运营。2021 年 3 月 18 日，三六九科技（北京）有限公司Ltd. 更名为北京比特矩阵技术有限公司。有限公司

公司有两个主要的业务部门。它从事O2O（“线上到线下”）业务，开发了 一个在线平台，供拥有实体店的中小型企业（“中小企业”）在线开展业务， 与现有客户互动并获得新客户。它还根据国有新华社应用程序的游戏频道 独家协议运营，并且是该移动应用程序上所有广告的总代理。

但是， 由于O2O市场竞争激烈，产品开发缓慢，公司自成立以来就蒙受了损失 。到2018年9月30日，该公司的资金已经用完，公司的一些主要股东 不准备提供进一步的财务支持。该公司决定继续经营数字广告业务 ，但在财务状况改善之前暂时停止了其应用程序的运营。

2。主要会计政策摘要

演示文稿的基础

随附的 公司未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的 会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，反映了以下 子公司和VIE的活动：摩西安萨摩亚群岛、摩西安英属维尔京群岛、摩西安香港、摩西安北京和萨摩亚摩亚知识产权。所有公司间交易 和余额已在合并中清除。自2018年9月30日以来，所有其他子公司和唯一的VIE公司Moyi一直处于不活跃状态 。

截至2020年3月31日以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的六个月的 未经审计的中期简明合并财务信息是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。 某些信息和脚注披露通常包含在根据美国公认会计原则 编制的年度合并财务报表中，但根据这些细则和条例被省略了。未经审计的中期简明合并 财务信息应与合并财务报表及其附注一起阅读， 包含在公司先前于2020年1月14日向美国证券交易委员会提交的截至2019年9月30日财年的10-K表中。

MOXIAN， INC.

未经审计的简明合并财务报表附注

2。主要会计政策摘要（续）

演示依据 （续）

管理层认为，为公允陈述 公司截至2021年3月31日的未经审计的简明合并财务状况和截至2021年3月31日和2020年3月31日的六个月未经审计的简明综合经营业绩以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的六个月未经审计的简明合并 现金流而进行的所有必要调整（包括正常的经常性调整），视情况而定。中期经营业绩 不一定代表整个财年或任何未来时期的经营业绩。

自2018年9月30日起一直处于休眠状态的VIE的以下 资产和负债已包含在随附的公司截至2021年3月31日和2019年9月30日的合并 财务报表中：

重新分类

上一期的某些 金额已重新分类，以符合本期列报方式。

很担心

正如 在注释1中所解释的那样，由于缺乏营运资金，该公司自2018年9月30日以来只有一条业务线。

在 评估公司的流动性及其持续经营能力时，公司监控和分析其 现金和现金等价物及其运营和资本支出承诺。公司的流动性需求是为了满足 其营运资金需求、运营费用和资本支出义务。

如果 公司无法按可接受的条件及时获得必要的额外资本， 将无法实施其当前的扩张计划、偿还债务或应对竞争压力。这些因素 中的任何一个都会对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。截至2020年3月31日和2019年9月30日的期间 的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，不包括任何调整，以反映 公司无法继续作为持续经营企业可能导致的资产可收回性和分类或负债金额和分类 未来可能产生的影响。

MOXIAN， INC.

未经审计的简明合并财务报表附注

2。主要会计政策摘要（续）

风险 和不确定性

公司的业务主要在中华人民共和国（“中国”）开展。因此， 公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国的政治、 经济和法律环境以及中国总体经济状况的重大影响。公司在中国的业务 受特定考虑因素和重大风险的约束，这些风险通常与北美 和西欧的公司无关。其中包括与政治、经济和法律环境以及外国 货币兑换相关的风险。公司的业绩可能会受到政府政策变化的不利影响，这些政策包括法律 和法规、反通货膨胀措施、货币兑换和海外汇款、税率和方法等 。

自 2018年9月30日以来，该公司的业务一直在其北京子公司墨仙北京开展，而香港的 中间公司Moxian HK则为财务和公司职能提供支持。 集团的所有其他公司均处于休眠状态，没有业务运营。

金融工具的公平 价值

公司遵循会计准则编纂（“ASC”）820 “公允价值衡量和 披露” 的规定。ASC 820阐明了公允价值的定义，规定了衡量公允价值的方法，并建立了 公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的投入分类如下：

级别 1-可观察的输入，例如在测量 日可用相同资产或负债的活跃市场的未经调整的报价。

级别 2-活跃市场中资产或负债可观测的报价以外的输入、非活跃市场中相同 或类似资产和负债的报价、可观察的报价以外的投入，以及源自可观测市场数据或得到其证实的输入 。

级别 3-输入是不可观察的输入，反映了管理层基于现有最佳信息的假设。

由于 这些工具的短期性质，现金和现金等价物、限制性现金、预付款、存款和其他应收账款、 应计金额和其他应付账款、关联方贷款和应付股票认购的 账面价值接近其公允价值。

使用 的估计值

根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出 估算和假设，这些估计和假设会影响截至所附未经审计的简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产和 负债的披露，以及报告期内报告的 收入和支出金额。管理层需要作出的重要估算包括但不限于 财产和设备的使用寿命、无形资产估值、库存估值和递延所得税资产。实际结果 可能与这些估计值不同。

MOXIAN， INC.

未经审计的简明合并财务报表附注

2。主要会计政策摘要（续）

财产 和设备，净额

财产 和设备按成本减去累计折旧和减值入账。延长 资产使用寿命的重大增加或改进均为资本化。维护和维修按发生的费用记作费用。折旧和摊销 是使用直线法计算的，预计使用寿命如下：

长期资产的减值

公司将其长期资产分为：（i）计算机和办公设备；（ii）家具和固定装置，（iii）租赁权 改良和（iv）有限的活性无形资产。

每当事件或情况变化表明 资产的账面价值可能无法完全收回时，公司持有和使用的长期 资产都会进行减值审查。由于技术、经济或其他行业的变化， 这些资产可能会受到减值。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，则公司首先将该资产或资产组 预计产生的未贴现现金流与其账面价值进行比较。如果长期资产或资产组的账面价值无法在未贴现的现金 流量基础上收回，则在账面价值超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值通过 各种估值技术确定，包括贴现现金流模型、特许权使用费减免法、报价市场价值 和必要的第三方独立评估。

公司在确定相应资产的公允价值 时，对估计的未来现金流和其他因素做出了各种假设和估计。用于确定长寿命 资产的未来价值和剩余使用寿命的假设和估计是复杂而主观的。它们可能受到各种因素的影响，包括外部因素，例如行业和经济 趋势，以及内部因素，例如公司的业务战略及其对特定市场扩张的预测。

由于收入最低的业务持续亏损，公司在2018年记录了其剩余 无形资产的估值准备金。

MOXIAN， INC.

未经审计的简明合并财务报表附注

2。主要会计政策摘要（续）

收入 确认

公司目前确认通过其在线平台销售商品的收入。当存在有说服力的 协议证据，已交付或已提供服务，价格固定或可确定，且 可收款性得到合理保证时，收入即予以确认。收入按总额入账，扣除附加费和增值税（“增值税”）。 公司之所以按总额录得收入，是因为公司有以下毛额报告指标：它是销售安排的主要债务人，受实物损失的库存风险影响，可以自由确定价格， 在选择供应商方面拥有自由裁量权，并对客户的应收账款承担信用风险。

广告收入 在显示广告时被确认。软件开发服务的收入包括来自 时间和材料以及固定价格合同的收入。时间和材料合同的收入在执行相关服务时予以确认。 固定价格合同的收入按完成百分比会计方法确认。

所得 税

公司使用ASC Topic 740（“ASC 740”）“所得税”，这要求确认递延的 税收资产和负债，以应对未经审计的简明 合并财务报表或纳税申报表中包含的事件的预期未来税收后果。根据这种方法，根据颁布的税法和适用于预计差异会影响 应纳税收入的时期的法定税率，确认递延所得税，以确定未来几年资产和负债的税基与每个期末 的财务报告金额之间的差异所产生的税收后果 。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期可变现的金额。

ASC 740 “所得税” 澄清了税收状况不确定性的考虑。这种解释要求实体 根据该职位的技术优势，在未经审计的简明合并财务报表中确认该税收状况的影响，前提是该状况在审查后更有可能得以维持。已确认的所得税状况以最大金额衡量 ，其实现可能性大于 50%。识别或测量的变化反映在判断变化发生的时期 中。公司已选择在未经审计的合并运营报表和综合亏损报表中将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款（ ）归类为所得税支出的一部分。 公司根据技术优点评估每个不确定的税收状况（包括可能的利息和罚款）的权限级别 ，并衡量与税收状况相关的未确认福利。截至2021年3月31日和2020年9月30日，公司没有任何未确认的税收优惠。该公司预计，在未来12个月内，其未确认的税收优惠负债不会显著增加 。

自2021年3月31日起，公司中国实体 截至2011年12月31日的纳税年度 仍开放供中国税务机关进行法定审查。

外国 货币交易和换算

公司的 报告货币为美元（“美元”），北京摩西安 的本位货币是人民币（“人民币”），因为中国是他们运营的主要经济环境。Moxian HK 的功能货币 是港元（“HKD”）。

MOXIAN， INC.

未经审计的简明合并财务报表附注

2。主要会计政策摘要（续）

外国 货币交易和换算（续）

出于 财务报告目的，北京墨仙和墨仙香港使用各自的 本位货币编制的财务报表折算成报告货币美元，因此与公司的报告货币合并。以报告货币以外货币计价的货币 资产和负债按资产负债表日的汇率折算为报告货币 。收入和支出使用报告期内通行的平均汇率 进行折算。折算产生的调整作为股东权益（亏损）累计其他 综合收益（亏损）的单独组成部分入账（亏损）。交易收益和亏损在未经审计的 合并简明运营报表和综合亏损中确认。

适用的 汇率如下：

未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表以及未经审计的简明合并 现金流报表中的项目

研究 和开发

研究 和开发费用包括工资单、员工福利、股票薪酬支出以及与产品开发相关的 其他相关费用。研发费用还包括第三方开发、编程费用以及为当地市场翻译软件所产生的本地化 成本。在达到技术可行性之前，与软件开发相关的此类成本将包含在研究和 开发费用中。一旦达到技术可行性，这类 成本将被资本化，并作为产品估计寿命内收入成本的一部分摊销。

MOXIAN， INC.

未经审计的简明合并财务报表附注

2。主要会计政策摘要（续）

最近的 会计公告

2014年5月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”） 第2014-09号 “与客户签订合同的收入（主题606）”（“亚利桑那州立大学2014-09”）。亚利桑那州立大学2014-09年度取代了ASC 605——收入确认（“ASC 605”）中的收入确认要求以及ASC 605中大多数行业特定指南 。财务会计准则委员会发布了许多更新，澄清了许多具体问题以及需要额外披露的 。ASC 606的核心原则要求实体确认收入，以描述向客户转移承诺的商品或服务 的情况，其金额应反映公司为换取这些商品或服务而获得的对价 。ASC 606定义了实现这一核心原则的五步流程，在此过程中， 在收入确认过程中可能需要比现有 美国公认会计原则要求的更多的判断和估计，包括确定合同中的履约义务，估算在交易价格中包含 的可变对价金额，以及将交易价格分配给每项单独的履约义务。

指南还要求加强对实体与客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的披露。该指导方针可以通过追溯适用于财务报表中列报的所有时期 （完全追溯法）或通过对生效日留存收益 进行累积效应调整（修改后的追溯方法）来采用。该指南于2015年7月进行了修订，自2018年12月15日或之后开始的年度和中期对私营公司 和新兴成长型上市公司生效。这些新标准 于2019年1月1日对AESE生效，并使用修改后的回顾性方法采用。截至通过之日，ASC Topic 606的采用并未对我们的合并财务报表产生重大影响，因此不需要进行累积效应 调整。

2016年2月，财务会计准则委员会发布了2016-02年会计准则更新（“ASU”），“租赁（主题842）”。亚利桑那州立大学 2016-02 要求承租人确认运营租赁产生的资产和负债。承租人应在财务状况表中承认 的租赁付款负债（租赁负债）和代表其在租赁期内使用标的资产的使用权资产。对于期限不超过12个月的租赁，允许承租人 按标的资产类别做出会计政策选择，不确认租赁资产和租赁负债。在过渡期间， 承租人和出租人必须使用修改后的 回顾性方法在租赁的最早期开始时确认和衡量租约。该修正案将在2020年12月15日之后开始的财政年度 以及2021年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内对私营公司和新兴成长型公司生效。财务会计准则委员会于2018年7月发布了 亚利桑那州立大学第2018-10号 “主题842，租赁的编纂改进” 和亚利桑那州立大学第2018-11号 “租赁（主题842）有针对性改进 ”，并于2018年12月发布了亚利桑那州立大学第2018-20号 “租赁（主题842）——出租人的窄范围改进” 。亚利桑那州立大学2018-10年度和亚利桑那州立大学2018-20年度提供了某些修正案，这些修正案影响了亚利桑那州立大学2016-02年 中发布的指南的狭义方面。ASU 2018-11允许所有采用ASU 2016-02的实体选择另一种采用 的过渡方法（也是可选的），根据该方法，实体最初在采用之日适用新的租赁标准，并在采用期间对留存收益的期初余额进行累积效应 调整。我们目前正在评估 本指南将对我们的合并财务报表产生的影响。

2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-13号 “金融工具——信贷损失（主题326）”，并随后发布了对亚利桑那州立大学2018-19年、亚利桑那州立大学2019-04和亚利桑那州立大学2019-05年（统称主题326）下的初步指导方针的 修正案。主题 326 要求 衡量和确认按摊销成本持有的金融资产的预期信用损失。这用预期损失模型取代了现有的 已发生损失模型，并需要使用前瞻性信息来计算信用损失估算。 我们将被要求采纳自2023年1月1日起生效的亚利桑那州立大学的条款，允许提前采用某些 修正案。必须通过对留存收益进行累积效应调整来采用主题326。主题326的采用预计不会对我们的合并财务报表或披露产生重大影响。

MOXIAN， INC.

未经审计的简明合并财务报表附注

2。主要会计政策摘要（续）

最近的 会计声明（续）

2016年8月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州2016-15年度会计准则更新（“ASU”），“现金流量表（主题 230）某些现金收入和现金支付的分类”（“亚利桑那州立大学2016-15年度”）。新标准将对现金流量表中现金收入和现金支付的列报和分类方式进行八项有针对性的更改。针对私营公司和新兴成长型上市公司的 新标准在2018年12月 15日之后的财政年度内生效。我们于 2019 年 1 月 1 日采用了这个新标准。亚利桑那州立大学2016-15年度的通过并未对我们的合并 财务报表或披露产生重大影响。

2017年1月，财务会计准则委员会发布了ASU 2017-04《无形资产——商誉及其他（主题350）：简化商誉 减值测试。新指南取消了商誉减值 测试的第二步，从而简化了商誉减值的核算。根据目前的指导方针，商誉减值测试的第二步要求各实体以与企业合并中确认的商誉金额相同的方式计算 商誉的隐含公允价值，方法是将申报单位的 单位的公允价值分配给申报单位的所有资产和负债。超过隐含公允价值的账面价值被确认为 商誉减值。根据新标准，商誉减值根据当前指导方针的步骤1进行确认， 计算的账面价值超过申报单位的公允价值。新标准从 2020 年 1 月 开始生效，允许提前采用。我们预计采用本指导不会对我们的合并 财务报表产生重大影响。

2018年7月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2018-09号 “编纂改进”（“亚利桑那州立大学2018-09”）。这些修正案 对某些ASC子主题进行了澄清和更正，包括：损益表——申报综合 收入——总体（主题 220-10）、债务——修改和清偿（主题 470-50）、区分负债和 权益 — 总体（主题 480-10）、薪酬-股票补偿-所得税（主题 718-740）、企业合并 -所得税（主题 80-10）5-740）、衍生品和套期保值——总体（主题815-10）和公允价值计量——总体 （主题820-10）。亚利桑那州立大学2018-09年的大多数修正案将在2019年12月15日之后开始的年度内生效。预计亚利桑那州立大学2018-09年的采用不会对我们的合并财务报表或披露产生重大影响。

2018年8月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2018-13号 “公允价值衡量（主题820）：披露框架——对 公允价值计量披露要求（“亚利桑那州大学2018-13年”）的修改。亚利桑那州立大学2018-13年度的修正案根据概念陈述中的概念，修改了与公允价值衡量相关的披露要求，包括成本和收益的考虑 。关于未实现收益和亏损变动、用于制定三级公允价值衡量标准的重要 不可观测投入的范围和加权平均值以及衡量不确定性的叙述性描述 的修正案应仅适用于采用的初始财政年度中期或年度期间。 所有其他修正案应追溯适用于其生效之日起提交的所有期限。修正案在2019年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期内对所有实体均有效。 允许提前收养，包括过渡期收养。2018-13年度亚利桑那州立大学的通过预计不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

2019年3月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-02，将剧集电视连续剧制作成本的核算与电影制作成本的 核算保持一致。此外，亚利桑那州立大学2019-02年度修改了会计准则编纂（“ASC”）926-20中资本化、减值、 列报和披露要求的某些方面以及ASC 920-350中的减值、列报 和披露要求。该ASU必须在前瞻性基础上采用，在2020年12月15日之后开始的年度期间 内有效，包括这些年内的过渡期，允许提前采用。我们目前正在评估该声明将对我们的合并财务报表产生的影响。

2019年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12年度的《所得税——简化所得税会计》。新指南 通过删除现行准则中的一些例外情况并增加了指导，以降低 某些领域的复杂性，从而简化了所得税的核算，例如要求实体在包括颁布日期在内的过渡期内在 年度有效税率计算中反映已颁布的税法或税率变更的影响。新标准在 2020 年 12 月 15 日之后开始的财政年度和这些财政年度中的过渡期内生效，允许提前采用。 我们目前正在评估采用该指南将对我们的合并财务报表产生的影响。

MOXIAN， INC.

未经审计的简明合并财务报表附注

3. 应收账款

公司有一笔主要应收账款，即总部位于北京的北京碧儿文化传播有限公司（“碧儿”）的应收账款，该公司根据2019年8月签署的 战略合作协议为其提供广告和其他支持服务。截至2021年3月31日，余额为1,345,080美元。但是，在2021年1月违反了单独的债务转让协议（见 注7）之后，公司认为该债务人的可追回性值得怀疑，并已从2021年3月31日起为这笔款项 做好了全额准备金。

4。 应收股票认购

2019年9月30日，公司以每股1.25美元的价格向总部位于萨摩亚的公司Joyful Corporation Limited（“Joyful”）发行了200万股新普通股，现金总收益为250万美元。在 这笔金额中，40万美元是在签署股票认购 协议时作为预付款存入的。

在 截至2020年9月30日的一年中，公司的各种债权人已同意将其从 公司的应收账款转让给Joyful，这反过来又将这些金额抵消了公司为发行的 股票应得的适当股票认购金额。商定以这种方式抵消的总金额为512,412美元。

截至2021年3月31日，上述2,000,000股新股的全部股份认购金额 已全部结清，要么以现金 的形式结清，要么通过抵消公司欠其董事、其他债权人的款项以及非关联第三方唐俊生的无抵押贷款（另见注释7）。

5。 移动应用程序业务的终止以及对资产负债表的间接影响

在截至2018年9月30日的年度中， 公司停止了与其移动应用程序相关的部分业务。因此， 截至该日，截至2018年9月30日，它已为其所有相关业务资产做好了全额准备。由于业务尚未重新启动， 此后没有任何动向。因此，截至2021年3月31日和2020年9月30日 ，资产的全部减记价值保持不变，具体如下：

(a) 预付款、存款和其他应收账款

(b) 财产和设备，净额

(c) 无形资产

MOXIAN， INC.

未经审计的简明合并财务报表附注

6。 应计费用和其他应付账款

7。 贷款

2020 年 8 月，唐俊生先生（“唐先生”）对墨仙科技（北京）有限公司提起民事诉讼。有限公司（“Moxian Beijing”）要求收回2,100,000元人民币（约合321,096美元），这是唐先生 于2019年1月向北京墨仙预付的贷款的剩余部分。中国福州人民法院裁定唐先生判决，北京墨县 被勒令向唐先生支付人民币222万元（约合32.3万美元），包括利息和费用。2020 年 12 月 11 日， 唐先生将其在北京墨仙的债务转让给了北京碧儿文化传播有限公司（“北京碧儿”）， 后者承诺根据债务转让协议（“转让协议”）全额清偿。 转让协议于 2021 年 1 月生效。

2021 年 4 月 26 日，公司董事会审计委员会获悉，碧儿未能在 2021 年 1 月 19 日之前向唐先生支付必要的资金，从而违反了转让协议 。但是，邓丛林先生（“邓先生”）于2021年1月20日向墨仙北京汇款 人民币240万元，从中完全结清了应付给 唐先生的款项。在向唐先生还款后，邓先生从Joyful 有限公司（“Joyful”）获得了269,909股公司普通股，该公司此前已发行了2,000,000股公司普通股。 正如先前披露的那样，该公司的各种债权人，包括唐先生，已同意将其从 公司的应收账款转让给Joyful，而Joyful反过来又通过向这些债权人转让此类股份来抵消这些应收账款。根据该协议， 唐先生本应获得269,909股股票；相反，作为邓先生向唐先生付款的对价，269,909股股份 从Joyful转让给了邓先生。

8。 所得税

公司及其子公司分别提交所得税申报表。

美利坚合众国

Moxian 在美国内华达州注册成立，需缴纳美国联邦企业所得税。内华达州不征收任何州企业所得税。截至2021年3月31日，未来净运营亏损约890万美元 可用于抵消2036年的未来营业收入。

2017年12月22日，《2017年减税和就业法》（“2017年税收法”）签署成为法律，对《美国国税法》进行了重大修改 。变化包括但不限于：自2017年12月31日起的纳税年度，美国公司税率从35％降至21％，生效 ，美国国际税收从全球税收制度过渡到 领土制度，以及自2017年12月31日起对强制性汇回累计国外收入征收的一次性过渡税。由于公司的财政年底为9月30日，较低的企业所得税税率将分阶段实施，因此 截至2018年9月30日的财政年度的美国法定联邦税率约为24.5％，随后 财年的美国法定联邦税率为21％。因此，我们必须以较低的 颁布的21％合作税率重新衡量我们在美国的净营业亏损结转的递延所得税资产。但是，此次调整对公司的所得税支出没有影响，因为 公司此前已为其递延所得税资产提供了100％的估值补贴。

此外， 《2017年税法》对外国子公司的历史收益的认定汇回征收一次性过渡税，未来的 国外收入需缴纳美国税收。税率的变化使我们重新衡量了所有美国递延所得税资产和 负债，以应对临时差额和NOL结转以及应在8年内缴纳的记录的一次性所得税。但是， 这种一次性过渡税对公司的所得税支出没有影响，因为公司在2017年12月31日之前没有未分配的国外收益 ，因为截至2021年3月31日，公司有累计国外亏损。

MOXIAN， INC.

未经审计的简明合并财务报表附注

8。 所得税（续）

英国 维尔京群岛

Moxian BVI 在英属维尔京群岛注册成立。根据英属维尔京群岛的现行法律，Moxian BVI无需缴纳 所得税或资本收益税。此外，在Moxian BVI支付股息后，不征收英属维尔京群岛的预扣税。

香港 香港

Moxian HK在香港注册成立，香港的利得税税率为16.5％。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，Moxian HK没有在香港获得任何收入 ，因此，Moxian HK无需缴纳香港 利得税。

马来西亚

Moxian 马来西亚于 2017 年 6 月停止运营。

中國人民共和國

自 2008 年 1 月 1 日起，中华人民共和国的法定所得税税率为 25%。除非另有规定，否则公司的中国子公司应缴纳25％的所得税 税率。

截至2020年9月30日 ，公司在中国税务 司法管辖区的净营业亏损结转额约为2,020万美元，该期限将于2018年至2022年到期。

深圳墨仙 在中华人民共和国注册成立。从2013年4月8日（成立之日）到2018年9月30日停止运营期间，深圳墨仙没有在中华人民共和国产生应纳税所得额。

Moyi 在中华人民共和国注册成立。从2013年7月19日（成立之日）到2018年9月30日停止运营期间，Moyi没有在中华人民共和国 产生应纳税所得额。

Moxian 北京在中华人民共和国注册成立。从2015年12月10日（成立之日）到2020年12月31日期间，北京魔仙没有在中华人民共和国产生应纳税所得额。

由于累计的 税收亏损，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的六个月中， 公司的有效所得税税率为0％。适用的所得税税率如下：

由于 公司变现其递延所得税资产的能力存在不确定性，因此截至2021年3月31日和2020年9月30日，已分别确定了100％的估值补贴 。

截至2021年3月31日和2020年9月30日的 ，估值补贴约为900万美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的六个月中，估值补贴没有增加。

MOXIAN， INC.

未经审计的简明合并财务报表附注

9。 股本

(a) 反向股份拆分

2019 年 4 月 5 日，董事会批准了 1 比 5 的拆分，该计划于 2019 年 4 月 22 日生效。由于这次 反向股票拆分，该公司的已发行普通股数量从67,357,222股减少到13,471,529股。 同时，公司的法定股本从2.5亿股减少到5000万股普通股。

(b) 债务交易所

2019年5月2日，公司与截至2018年9月30日的三位贷款债权人就结算 向公司提供的贷款达成协议。（“债务交易所”）。根据协议，贷款债权人，即所有三个贷款债权人， ，在协议签订之日均为无关方，将注销 公司到期的总额为6,243,439美元的贷款，并将以每股1.50美元的价格接受总共72万股普通股，以结清剩余的 贷款余额。72万股普通股新股于2019年9月30日发行。

(c) 公开发行认股权证

在 与2016年11月14日公开发行相关的以及公开发行结束时，公司向本次发行的配售代理人发行了相当于公开发行股票百分之四 （4％）的认股权证，共计100,050个单位。认股权证 的期限为五年，可按每股4.60美元的价格行使。管理层确定这些认股权证 符合ASC 815-40中衍生品的定义，但是，它们属于例外范围，即既是（a）与自有股票挂钩；（b）归类为股东权益的合约 均不被视为衍生品。 认股权证作为股东赤字的一部分，按授予之日的公允价值入账。

2016年11月14日，公开发行认股权证的 总公允价值为280,042美元。公允价值是使用 Black-Scholes定价模型估算的，其加权平均假设如下：标的股票的市值为4.09美元；风险 自由利率为1.66％；预期期限为5年；认股权证的行使价为4.60美元；波动率为90.7％；预期的未来 股息为零。截至2021年12月31日，已发行和流通100,060股认股权证；没有一份认股权证 被行使。

(d) 新发行的股票

2021年3月，公司以每股1.25美元的价格向四个人共发行了 3,150,000股普通股。这些发行的收益将用于 用于公司的营运资金需求。

10。承诺 和突发事件

经营 租赁

公司目前以每月人民币15万元（约合23,000美元）的价格租赁其办公场所，其中包括 份租赁协议的管理费，如果未经双方同意提前终止，该租赁协议将于2021年11月到期。

法律 诉讼

截至2021年3月31日 ，公司尚无任何重大未决索赔和针对他们的诉讼。

11。 后续事件

(a) 任命新董事

自 2021 年 4 月 1 日起，赵亚辉女士被任命为董事会成员。此外，自 2021 年 4 月 1 日起，董事会选举 郝清湖先生为其主席。郝先生也是注册人的首席执行官。自 2016 年 1 月起，他一直担任该公司 的董事。郝先生接替曾担任非执行主席的叶冠宏先生；叶先生将继续留在董事会 。

(b) 遵守最低市值要求

2021年4月6日，公司收到纳斯达克的一封信，通知该公司已恢复遵守纳斯达克上市规则 5550 (b) (2)，该规则要求公司证券的市值至少为3500万美元。

商品 2。管理层讨论和分析财务状况和经营业绩

以下关于我们财务状况和经营业绩的 讨论应与我们未经审计的简明 合并财务报表以及本报告其他地方的财务报表附注一起阅读。

本报告中的某些 陈述构成前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括涉及风险 和不确定性的陈述，这些陈述涉及（a）我们的预计销售额、盈利能力和现金流，（b）我们的增长战略，（c） 行业的预期趋势，（d）我们未来的融资计划，以及（e）我们对营运资金的预期需求和使用。他们 通常可以通过使用 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、 “估计”、“计划”、“潜在”、“项目”、“继续”、“进行中”、 “期望”、“管理层认为”、“我们相信”、“我们打算” 或这些 词语的否定词或这些词语或类似词语的其他变体来识别术语。鉴于这些风险和不确定性， 无法保证 本文件中包含的前瞻性陈述确实会发生。您不应过分依赖这些前瞻性 陈述。

前瞻性陈述仅代表其发表之日，而且，除非联邦证券 法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映 陈述发表之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。

“公司”、“我们”、“我们的” 或 “Moxian” 是指 的合并业务

概述

自公司成立以来，我们 一直从事O2O（“线上到线下”）业务，直到截至2018年9月 30日的财政年度。我们为拥有实体店的中小型企业（“SME”）开发了一个在线平台，用于在线开展 业务，与现有客户互动并获得新客户。我们开发的产品和服务旨在让 我们的客户开展有针对性的广告活动和促销活动并吸引潜在客户。

但是， 由于竞争激烈的市场以及我们产品的开发缓慢，自成立以来，我们在每个财政年度 中都持续蒙受亏损。到2018年9月30日，我们的资金已经用完，公司股东不准备提供进一步的 财务支持。该公司决定继续其数字广告业务，但在财务状况改善之前暂时停止了其应用程序 的运营。此后，该公司一直是新华应用程序的总代理，该公司签订了 在其应用程序上运营游戏频道的独家协议。这项业务需要更少的人力和资金水平。公司目前 拥有11名员工，其中3人从事营销和业务发展，其余从事行政和财务。

很担心

在 评估公司的流动性及其持续经营能力时，公司监控和分析其现金和 现金等价物及其运营和资本支出承诺。公司的流动性需求是满足其营运资金 要求、运营费用和资本支出义务。

如果 公司无法按可接受的条件及时获得必要的额外资本，它将无法实施 其当前的扩张计划、偿还债务义务或应对竞争压力。这些因素中的任何一个都会对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并使人们对公司 继续经营的能力产生重大怀疑。截至2019年12月31日和2018年12月31日止期间的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，不包括任何调整以反映公司无法 继续作为持续经营企业而可能对资产可收回性 和资产分类或负债金额和分类产生的未来影响。

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月相比

合作 和战略伙伴关系协议到期后，主要客户Bi Er损失了截至2021年3月31日的三个月，财务业绩受到不利影响。在本季度，该公司增加了资源以赢得新的 业务，但直到3月底才设法获得新客户，但无法开具可观的收入。

截至2021年3月31日的六个月与截至2020年3月31日的六个月相比

在截至2021年3月31日的六个月中， 公司未能创造足够的收入来支付其运营费用，因为在与主要客户的合同安排终止后，该财政年度的第一季度 没有收入。扩大广告 基础的努力很困难，直到第二季度末才真正实现。

关键 会计政策和估计

使用 的估计值

根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表 要求管理层做出估算和假设，以影响截至所附未经审计的简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额 。管理层需要作出的重要估算包括但不限于 财产和设备的使用寿命、无形资产估值、存货估值和递延所得税资产。实际结果 可能与这些估计值有所不同。

最近 发布的会计公告

参考本报告中未经审计的简明合并财务报表 附注2中的 “近期会计声明”，以获取与新会计公告相关的信息，以及这些近期会计公告的相关影响。

非平衡表 表单安排

截至2021年3月31日 ，我们没有任何资产负债表外安排。

商品 3.关于市场风险的定量和定性披露。

根据 S-K 法规（§ 229.305 (e)）第 305 (e) 项 ，公司无需提供本项目所要求的信息，因为 根据第 229.10 (f) (1) 条的定义，它是 “小型申报公司”。

商品 4.控制和程序

对披露控制和程序的评估

自2021年3月31日起，公司在包括我们公司首席执行官在内的管理层 的监督和参与下，对2013年COSO框架下公司 披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于上述情况，首席执行官得出结论 ，我们公司的披露控制和程序（定义见1934年《证券 交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）未能及时提醒管理层注意公司向证券交易委员会提交的定期申报中需要包含的信息。

根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2021年3月31日，公司的披露控制和程序 无效，原因是公司缺乏适用于所有高管和董事 披露《交易法》所要求信息的正式文件控制和程序 。

管理层的 关于财务报告内部控制的报告

我们的 管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。 财务报告的内部控制在《交易法》下颁布的第13a-15（f）条或第15d-15（f）条中进行了定义。该流程由公司的首席执行官和首席财务官设计或在 的监督下，由公司董事会 的董事、管理层和其他人员执行。目标是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 为财务 报告的可靠性以及为外部目的编制财务报表提供合理的保证，包括以下政策和程序：

由于 存在固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来时期的任何有效性评估 的预测都存在以下风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者 对政策或程序的遵守程度可能下降。所有内部控制系统，无论设计多么精良， 都有固有的局限性。因此，即使那些被确定有效的系统也只能在 财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。由于内部控制固有的局限性，存在财务报告内部控制无法及时防止或发现重大 误报的风险。但是，这些固有的 限制是财务报告流程的已知特征。因此，可以将保护措施设计到过程中，以 减少但不能消除这种风险。

截至2021年3月31日 ，管理层根据 Treadway委员会2013年内部控制综合框架的赞助组织委员会制定的财务报告有效内部控制标准以及美国证券交易委员会关于进行此类评估的指导方针，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。 根据该评估，他们得出结论，在本报告所涉期间，此类内部控制和程序 并不能有效发现美国公认会计原则规则的不当适用。这主要是由于 我们的财务报告内部控制的设计或运作中存在缺陷，对我们的内部控制产生了不利影响。这些 缺陷可能被视为实质性弱点。

已查明 重大缺陷

财务报告内部控制的重大缺陷是控制缺陷或控制缺陷的组合， 导致无法预防或发现财务报表的重大错报的可能性微乎其微。

管理层 在评估截至2021年3月31日的财务报告内部控制时发现了以下重大缺陷：

由于上述重大缺陷，管理层得出结论，根据COSO发布的 内部控制—综合框架（2013年框架）中制定的标准，截至2021年3月31日，公司没有对财务报告维持有效的内部控制 。但是，管理层认为，由于我们对财务报告的内部控制存在上述缺陷，我们迄今发布的任何年度或中期财务报表 均不包含重大误报。

管理层的 补救举措

为调解已发现的重大缺陷和其他缺陷，我们引入了以下措施：

财务报告内部控制的变化

在本报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。

第二部分-其他信息

商品 1.法律诉讼。

没有。

商品 1A。风险因素。

我们 面临与新型冠状病毒（COVID-19）相关的风险，这可能会严重影响我们的运营、销售和财务业绩。

截至本报告发布之日，我们开展业务的中国的 COVID-19 疫情已得到控制。尽管某些城市定期出现 个别疫情，但中国当局设法在相对较短的时间内控制了该疾病的传播。但是，中国公民基本上没有接种疫苗，因此仍然遵循自我实施的安全预防措施，例如 佩戴口罩和避免社交聚会。这些通常会带来不便，但总的来说，中国各地的经济活动 并未受到严重影响。但是，大型集会和群众参与活动仍然不常见， 这已经影响了公司一些推广电子竞技赛事的客户。我们预计，在本财政年度的剩余时间里，市 政府将逐渐放松举办此类活动的规定。

商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

(a) 2021年3月，公司向四名个人共发行了3,15万股普通股，每股价格 1.25美元。这些发行的收益将用作公司的营运资金。

商品 3.优先证券违约。

没有。

商品 4.矿山安全披露。

不适用。

商品 5.其他信息。

没有。

商品 6.展品。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。