IBOTTA，INC.

2024年员工购股计划

1.这是目的。该计划的目的是为公司及其指定公司的员工提供通过累积缴款购买普通股的机会。本公司打算将该计划分为两部分：一部分旨在符合守则第423条规定的“员工购股计划”(“423条款”)，另一部分不符合守则第423条规定的“员工购股计划”(“非423条款”)。因此，423C部分的规定将被解释为在符合《守则》第423节要求的统一和非歧视性的基础上扩大和限制计划的参与。根据非423成分购买普通股的选择权将根据署长通过的规则、程序或子计划授予，这些规则、程序或子计划旨在为符合条件的员工和公司实现税收、证券法或其他目标。除非本文另有规定，非423组件将以与423组件相同的方式运行和管理。

2.不同的定义。

（a） “管理人”指董事会或董事会指定的根据第14条管理本计划的任何委员会。

（b） “关联公司”是指除子公司以外的任何实体，本公司拥有股权或其他所有权权益。

(C)“适用法律”是指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予期权的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励的管理有关的要求，包括但不限于普通股的相关发行。

（d） 董事会成员的董事会成员。

（e） “控制权变更”是指发生下列任何事件：

(I)本公司所有权变更。于任何一名人士或多于一名以集团(“人士”)身分行事的人士取得本公司股份的所有权之日，而该等股份连同该人士持有的股份合共占本公司股份总投票权的50%以上；但就本款而言，任何一名被视为拥有本公司股份总投票权50%以上的人士收购额外股份，将不会被视为控制权变更。此外，如果紧接所有权变更前的公司股东在紧接所有权变更后继续保留，其比例与紧接所有权变更前他们对公司有表决权股票的所有权基本相同

所有权变更、直接或间接实益拥有本公司股票或本公司最终母实体总投票权的50%或以上，根据本款第(I)款，此类事件将不被视为控制权变更。为此，间接受益所有权将包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体拥有拥有公司的一个或多个公司或其他商业实体的有表决权证券所产生的利益；或

(二)公司有效控制权发生重大变化。本公司实际控制权的变动，发生于任何12个月内董事会多数成员由董事取代之日，而该等董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获董事会过半数成员认可。就本款而言，如任何人被视为实际控制该公司，则由同一人收购该公司的额外控制权不会被视为控制权的改变；或

(Iii)本公司相当大部分资产的所有权变更。在任何人从公司收购(或在该人最近一次收购之日止的12个月期间内)从公司收购的资产的总公平市场总值等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产的总公平市场总值的50%之日，公司大部分资产的所有权发生变化；但就本款而言，下列各项并不构成本公司大部分资产的所有权改变：(A)转让予紧接转让后由本公司股东控制的实体，或(B)本公司将资产转让给：(1)本公司的股东(在紧接资产转让前)为换取或就本公司的股票而转让；(2)拥有总价值或投票权50%或以上的实体，(3)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权50%或以上的个人，或(4)由第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或间接拥有其总价值或投票权至少50%的实体。就本款第(Iii)款而言，公平市价总值指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。

就这一定义而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。

尽管有上述规定，除非交易符合第409a节所指的“控制权变更事件”，否则该交易不会被视为控制权变更。

此外，为免生疑问，在下列情况下，交易不会构成控制权变更：(I)交易的主要目的是改变本公司注册成立的管辖权，或(Ii)交易的主要目的是创建一家控股公司，该控股公司将在

在紧接该交易前持有本公司证券的人士所持的比例大致相同。

(F)“守则”是指经修订的1986年美国国税法。凡提及《守则》或《美国财政部条例》的特定章节，将包括该章节或条例、根据该章节颁布的任何有效法规或其他官方适用指南，以及任何未来修订、补充或取代该章节或法规的未来立法或法规的任何类似条款。

(G)“委员会”是指根据本条例第14条委任的董事会委员会。

(H)“普通股”是指公司的A类普通股。

(I)“公司”是指Ibotta，Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。

(J)“薪酬”包括合资格雇员的基本正常工作时间毛收入，但不包括佣金、激励性薪酬、奖金、加班和轮班溢价的支付、股权薪酬收入和其他类似薪酬。管理人可酌情在统一和非歧视性的基础上为随后的提供期间确定不同的补偿定义。

(K)“缴款”是指本公司可能允许参与者支付的工资扣除和其他额外付款，以资助根据该计划授予的期权的行使。

(L)“指定公司”指署长不时全权酌情指定为有资格参与本计划的本公司任何附属公司或联营公司。就423成分而言，只有本公司及其附属公司才可被指定为公司，但在任何给定时间，根据423成分为指定公司的附属公司将不会成为非423成分下的指定公司。

(M)“董事”系指理事会成员。

(N)“合资格雇员”是指为本公司或指定公司提供服务的普通法雇员，并通常受雇于雇主每周至少20小时及任何历年超过5个月的工作，或署长为任何单独要约或非423成分而订立的任何较少的每周工作时数及/或任何历年的月数(如根据适用法律要求)的任何个人。就本计划而言，在个人休病假或雇主批准的其他缺勤假期间，雇佣关系将被视为继续完好无损，或受有关参与者参与本计划的适用法律保护。如果休假期限超过3个月，而个人的重新就业权利没有得到法规或合同的保障，

在假期开始后3个月零1天，雇佣关系将被视为终止。行政长官可酌情决定，在登记日期之前，(以统一和非歧视的方式，或按美国财政部条例第(1.423-2)节所允许的方式，就第423部分下的每项优惠，)在下列情况下，合格雇员的定义将包括或将不包括个人：(I)自上次雇用日期(或行政长官酌情决定的较短时间段)以来，尚未完成至少两年的服务，(Ii)通常每周工作不超过20小时(或署长酌情决定的较短时间段)；。(Iii)每历年通常工作不超过5个月(或署长酌情决定的较短时间段)；。(Iv)属守则第414(Q)条所指的高薪雇员；。或(V)是守则第414(Q)节所指的高薪雇员，其薪酬水平高于某一水平，或是交易法第16(A)节披露要求的官员或受制于该雇员的雇员参与该要约的雇主的所有高薪个人，但423部分下的每项要约均以相同的方式适用于排除。每一项排除都将适用于符合美国财政部1.423-2(E)(2)(Ii)节规定的发行。这种排除可能适用于非423成分下的发行，而不考虑美国财政部1.423-2节的限制。

(O)“雇主”是指适用的合格雇员(S)的雇主。

(P)“招股日”是指招股期间的第一个交易日。

(Q)“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法，包括根据该法颁布的规则和条例。

(R)“行权日”是指申购期的最后一个交易日。尽管有上述规定，倘若要约期根据第20(A)条于到期日前终止，管理人可凭其全权酌情决定，亦根据该要约期终止的任何购买期将于行使日终止，否则将于该购买期的最后一个交易日发生的期权不获行使。

(S)所谓“公平市值”是指，在任何日期，普通股的价值确定如下：

(I)就计划下第一个发售期间的注册日期而言，公平市价将为注册声明内包括的最终招股说明书所载对公众的初始价格。

(Ii)根据公平市价，公允市值将为紧接有关日期前一天在任何既定证券交易所或国家市场系统(包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本)报价的普通股收市价

纳斯达克股票市场的市场），普通股在确定日期上市（或收盘出价，如果没有报告销售），如华尔街日报或管理员认为可靠的其他来源报道。 如紧接有关日期前一日为非交易日（即，周末或假日），公平市价将为紧接前一交易日的价格，除非管理人另有决定；或

㈢ 将由行政长官真诚地决定。

为扣缴税款而确定公平市价可由署长酌情决定，但须视乎适用法律而定，而不必与为其他目的而厘定的公平市价一致。

（t） “财政年度”是指公司的财政年度。

（u） “新行使日期”是指管理人缩短当时正在进行的任何发售期时的新行使日期。

(V)“要约”是指根据本计划提出的一项要约，该要约可在第4节进一步描述的要约期内行使。为了本计划的目的，署长可根据本计划指定单独的要约(其条款不必相同)，一个或多个雇主的合格雇员将参与其中，即使每个此类要约的适用要约期的日期相同，并且本计划的规定将分别适用于每个要约。在美国财政部监管条款1.423-2(A)(1)允许的范围内，只要计划和发行的条款同时满足美国财政部监管条款1.423-2(A)(2)和(A)(3)，则每次发行的条款不必相同。

(W)所谓“要约期”是指根据本计划授予的期权可以行使的大约6个月的期间，从每年5月15日和11月15日或之后的第一个交易日开始，到5月15日和11月15日或之后的第一个交易日终止，大约6个月后；然而，该计划下的第一个要约期将于注册日或之后的第一个交易日开始，并将于2024年11月15日或之后的第一个交易日结束，此外，该计划下的第二个要约期将于2024年11月15日或之后的第一个交易日开始。根据第4、20和30节的规定，发售期限和时间可能会发生变化。

(X)“母公司”是指“守则”第424(E)节所界定的“母公司”，不论现在或以后是否存在。

(Y)“参与者”是指参与该计划的合格员工。

(Z)本《计划》是指本Ibotta，Inc.2024员工购股计划。

(Aa)“购买期”是指在发售期间，根据本计划的条款，可以代表参与者购买普通股。购买期的持续时间由署长决定，从一个行使日开始，到下一个行使日结束，但任何提供期间的第一个购买期将从登记日开始，并在下一个行使日结束。除非管理人另有规定，要约期中的购买期将与该要约期具有相同的持续时间，并与其长度一致。

(Bb)“收购价”指在登记日或行使日(以较低者为准)相当于公平市价的85%的金额；但在符合守则第423条(或任何后续规则或规定或任何其他适用的法律、法规或证券交易所规则)或根据第20条的情况下，收购价可由管理人在随后的发售期间厘定。

(Cc)“注册日期”是指注册声明的生效日期。

(Dd)《注册书》是指向美国证券交易委员会提交的首次公开发行普通股的S-1表格注册书。

(Ee)“第409a条”系指《守则》第409a条及其下的条例和指导意见，可不时予以修订或修改。

(Ff)“附属公司”是指“守则”第424(F)节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。

(Gg)“交易日”是指普通股上市的一级证券交易所(或国家市场系统，或其他适用的交易平台)开放交易的日子。

(Hh)“美国财政部条例”指《守则》的财政部条例。提及特定的库务条例或守则的章节，应包括该库务条例或章节、根据该章节颁布的任何有效条例，以及修订、补充或取代该章节或条例的任何未来立法或条例的任何类似规定。

3.取消资格。

(A)延长首次发售期限。任何在紧接第一个优惠期间之前是合资格雇员的个人，将在第一个优惠期间自动登记。

(B)延长随后的发售期限。根据第5节的要求，任何在第一个提供期间之后的给定投保日期符合条件的员工都有资格参加该计划。

(C)雇用名非美国雇员。属于非美国司法管辖区的公民或居民的合格雇员(不论他们是否也是美国公民、居民或居住在美国的外国人(按《守则》第7701(B)(1)(A)节的定义))，如果适用司法管辖区的法律禁止此类符合资格的雇员参与计划或投保，或者如果遵守适用司法管辖区的法律将导致该计划或投保违反《准则》第423条，则可将其排除在参与计划或投保之外。在非423组成部分的情况下，如果行政长官确定合格员工参与计划或待遇是不可取或不可行的，则合格员工可能被排除在参与计划或待遇之外。

(D)减少限制。尽管本计划有任何相反的规定，任何符合资格的员工将不会被授予该计划下的期权，条件是：(I)在紧接授予期权后，该合资格员工(或根据守则第424(D)节其股票将归属于该合资格员工的任何其他人)将拥有本公司或本公司任何母公司或子公司的股本，和/或持有购买该等股票的未偿还期权，该等股票拥有本公司或本公司任何母公司或子公司所有类别股本的总总投票权或总价值的5%或更多，或(Ii)其根据本公司或本公司任何母公司或附属公司的所有雇员购股计划(定义见守则第423节)购买股票的权利，按根据守则第423节及其下规例厘定的于任何时间尚未行使购股权的每个历年的价值超过2.5万港元(25,000美元)的股份(按授出购股权时的公平市价厘定)的比率计算。

4.延长招股期限。该计划将以连续的发售期间实施，新发售期间由每年5月15日及11月15日或之后的首个交易日开始，或管理署署长决定的其他日期；然而，该计划下的首个发售期间将于注册日期或之后的首个交易日开始，并于2024年11月15日或之后的首个交易日结束，此外，该计划下的第二个发售期间将于2024年11月15日或之后的首个交易日开始。管理人将有权在未经股东批准的情况下更改未来发售的发售期限(包括开始日期)，前提是此类变更是在此后受影响的第一个发售期间预定开始之前宣布的；但任何发售期限不得超过27个月。

5.扩大参与度。

(A)延长首次发售期限。符合资格的员工只有在提交认购协议，授权以管理人确定的形式(可能类似于本文件附件作为证据A的形式)向公司指定的

计划管理人(I)不早于本计划项下发行普通股的S-8表格登记表的生效日期，以及(Ii)不迟于S-8登记表生效日期后十(10)个工作日或管理人决定的日期(“招生窗口”)。如果符合条件的员工未能在注册窗口内提交订阅协议，将导致该员工在第一个提供期间自动终止其参与。

(B)延长随后的发售期限。符合条件的员工可以通过(I)向公司股票管理处(或其指定人)提交一份正确填写的认购协议，授权按照管理人为此目的提供的表格进行缴费，或(Ii)遵循管理人决定的电子或其他登记程序，在适用的登记日期之前或之前，按照管理人决定的电子或其他登记程序参加计划。

6.公开募捐。

(A)在参与者根据第5条登记参加计划时，他或她将选择在提供期间的每个发薪日缴纳(在署长允许的范围内，以工资扣除或其他形式)，金额不超过他或她在发薪日收到的补偿的15%；但条件是，就任何采购期作出缴费的最后一天将是该采购期行使日的前一天(为了说明起见，如果支付日与采购期的行使日发生在同一天，参与者就该支付日的缴款将适用于从该支付日开始或紧随其后的下一个采购期)。管理人可自行决定，允许特定产品的所有参与者在每个购买期的每个行使日期之前，通过现金、支票或认购协议中规定的其他方式向计划贡献金额。参与者的认购协议将在连续的认购期内保持有效，除非按照本协议第10节的规定终止。

(B)如果以工资扣除的形式进行缴费，则参与者的工资扣除将从登记日期后的第一个发薪日开始，并将在适用此类授权的该授权期的最后一个行使日或之前的最后一个发薪日结束，除非参与者按照本条例第10节的规定提前终止；但条件是，对于第一个提供期间，工资扣除将在登记窗口结束时或之后的第一个发薪日开始。

（c） 为参加者作出的所有供款将记入其在本计划下的账户，供款将仅按其薪酬的整百分百分比作出。 参与者不得向该账户支付任何额外款项。

(D)根据第10节的规定，参与者可终止其对本计划的参与。

(E)除非管理署署长另有决定，否则在任何报价期内，参与者不得提高其缴款率，且只能一次降低其缴款率；但是，如果降幅不是0%，则参与者可以第二次降低至0%的缴款率。参与者可以提高或降低他或她的缴款率，以在下一个要约期开始时生效。

参与者缴款率的任何此类变化要求参与者(1)正确填写并向公司的股票管理处(或其指定人)提交新的认购协议，授权更改缴款率的表格由管理人提供，或(2)遵循管理人规定的电子程序或其他程序，在任何一种情况下，在管理人在适用行使日期之前确定的日期或之前，或就适用于未来要约期的参与者缴款率的变化，在该要约期的登记日期或之前。如果参与者没有遵循这些程序更改缴款率，他或她的缴款率将在整个购买期以及未来的出售期和购买期继续以最初选定的比率计算(除非参与者的参与按照第10或11条的规定终止)。管理人可自行决定修改参与者在任何报价期或采购期内可能作出的缴款率变化的性质和/或次数，并可设定其认为适用于计划管理的其他条件或限制。除本款(E)另有规定外，根据本第6(E)条对缴款率所作的任何更改，将在参与者作出更改之日后5个工作日后的第一个全额工资期间生效(除非行政长官自行决定更快地处理工资扣减率的特定更改)。

(F)尽管有上述规定，但在遵守《守则》第423(B)(8)节和第3(D)节所需的范围内，参与者的供款可在购买期内的任何时间降至0%。在遵守本守则第423(B)(8)节和本守则第3(D)节的前提下，除非参与者按第10节的规定终止缴费，否则缴费将按照参与者最初选定的费率重新开始，从预定在下一个日历年度结束的第一个购买期开始生效。

(G)即使《计划》有任何相反的规定，署长仍可在下列情况下允许参与者通过现金捐款而不是工资扣减参加《计划》：(1)根据适用法律，工资扣减是不允许或不可取的；(2)署长确定参加423部分的参与者允许现金捐款；和/或(3)参加非423部分的参与者。

(H)在全部或部分行使选择权时，或在处置根据计划发行的部分或全部普通股时(或在发生与计划有关的应税事项的任何其他时间)，参与者必须为公司或雇主的联邦、州、地方或任何其他应向任何当局支付的税款，包括美国以外司法管辖区征收的税款、国民保险、社会保障或

在行使期权或处置普通股时(或与该计划有关的任何其他应税事件发生的任何时间)产生的其他预扣税款或预付账款义务(如有)。在任何时候，公司或雇主可以(但没有义务)从参与者的补偿中扣留公司或雇主履行适用预扣义务所需的金额，包括向公司或雇主提供可归因于合格员工出售或提早出售普通股的任何减税或福利所需的任何预扣。此外，公司或雇主可以，但没有义务，从出售普通股的收益中扣留，或在美国财政部法规第1.423-2(F)节允许的范围内，使用任何其他扣留公司或雇主认为合适的方法。

7.批准授予选择权。在每个要约期的登记日期，每个参与该要约期的合格员工将被授予在该要约期内的每个行权日(以适用的购买价格)购买最多数量的普通股的选择权，该数量的普通股是通过将该合格员工在该行使日之前积累的且截至行使日保留在合格员工账户中的缴款除以适用的购买价格而确定的；但在任何情况下，合格员工在每个购买期内不得购买超过5,000股普通股(根据第19条的任何调整)，并进一步规定，此类购买将受到第3(D)和13条规定的限制。合格员工可接受授予此类期权：(A)关于第一个要约期，按照第5条的要求，在登记窗口的最后一天或之前提交适当填写的认购协议，以及(B)关于计划下的任何后续要约期，根据第5节的要求选择参与本计划。在未来的发售期间，管理人可以绝对酌情增加或减少符合条件的员工在每个购买期间可以购买的普通股的最大数量。除非参与者已按照第10节的规定退出，否则将按照第8节的规定行使选择权。选择权将在要约期的最后一天到期。

8.允许行使选择权。

(A)除非参与者按照第10条的规定退出本计划，否则他或她购买普通股的选择权将在每个行使日自动行使，受该选择权约束的普通股的最大数量将用其账户的累计缴款按适用的购买价为该参与者购买。不会购买普通股的零碎股份；参与者账户中积累的任何不足以购买全部股票的供款将保留在参与者的账户中，用于随后的购买期或要约期，但参与者必须按照第10节的规定提前提取。参与者账户中在行使日期后剩余的任何其他资金将退还给参与者。在参与者的有生之年，参与者购买本协议项下普通股的选择权仅由其本人行使。

(B)如果管理人确定，在给定的行使日期，行使期权的普通股股票数量可能超过(I)在适用要约期的登记日期根据计划可供出售的普通股数量，或(Ii)在该行使日期根据计划可供出售的普通股数量，则管理人可全权酌情(X)规定，公司将按比例分配在该登记日期或行使日期可供购买的普通股股份，(Y)规定本公司将以实际可行且其自行决定公平的方式，在行使该行使日期购买普通股期权的所有参与者之间公平分配可供购买的普通股股份，或(Y)规定本公司将以实际可行的方式，按比例分配可供购买的普通股股份。并根据第20条终止当时有效的任何或所有发售期间。本公司可根据前一句话在任何适用发售期间的登记日期按比例分配普通股股份，即使在该登记日期后本公司股东根据本计划发行额外股份有任何授权。

9.不需要交割。在购买普通股的每个行使日期后，本公司将在合理可行的情况下尽快安排以管理人(凭其全权酌情决定权)决定的形式并根据管理人制定的规则，向每位参与者交付因行使其选择权而购买的普通股股份。本公司可准许或要求将股份直接存入本公司指定的经纪或本公司的指定代理人，本公司可使用电子或自动化的股份转让方式。本公司可要求该经纪或代理人将普通股股份保留一段指定时间，及/或可设立其他程序，以便追踪该等股份被取消资格的处置情况。在按照第9条的规定购买普通股并将其交付给参与者之前，任何参与者都不会对普通股拥有任何投票权、股息或其他股东权利，但须遵守根据本计划授予的任何选择权。

10.不允许退出。

(A)参与者可随时提取记入其账户但尚未用于行使计划下的选择权的全部但不少于所有供款，方法是：(I)向公司的股票管理办公室(或其指定人)提交书面提取通知，格式由管理人为此目的而确定(可能类似于本文件所附的附件B)，或(Ii)遵循管理人确定的电子或其他提取程序。署长可根据其可能不时批准的政策，规定在某一特定行使日期之前必须发生退出才能生效的最后期限。在收到退出通知和参与者的选择后，参与者将在收到退出通知后，尽快在行政上可行的情况下向该参与者支付记入其账户的所有缴款

于发售期间将自动终止，而于该发售期间将不会再就购买普通股作出任何供款。如果参与者退出了提供期，则不会在随后的提供期开始时恢复缴费，除非该参与者按照第5节的规定重新参加计划。

（b） 参与者退出发售期不会影响其参与公司今后可能采用的任何类似计划的资格，或参与者退出的发售期终止后开始的后续发售期。

11.要求终止雇佣关系。当参与者因任何原因不再是符合资格的员工时，他或她将被视为已选择退出本计划，在提供期间记入该参与者账户但尚未用于购买本计划下普通股的供款将退还给该参与者，或在其死亡的情况下，退还给根据第15条有权享有的一名或多名人士，该参与者的选择权将自动终止。除非管理人另有决定，就423部分下的要约而言，如果参与者通过公司或指定公司立即重新聘用(不中断服务)的终止而在实体之间进行雇佣转移，并且符合守则第423节的规定，则不会被视为根据本计划被终止；然而，如果参与者从423部分下的要约转移到非423部分，只有在符合守则第423节的范围内，才有资格行使423部分下的选择权；此外，任何参与者不得被视为从非423组件下的要约切换到423组件下的要约或从423组件下的要约切换到非423组件下的要约，除非(且仅在一定程度上)这样的切换不会导致423组件或其下的任何选项不符合规范第423节。

12.他们对此不感兴趣。除适用法律规定外，本计划参与者的出资不会产生利息，如果特定司法管辖区的法律有此要求，将适用于第423条规定的相关发售的所有参与者，但美国财政部法规第1.423-2(F)节另有允许的范围除外。

13. 车辆.

(A)根据本计划可供出售的普通股最高股数将为715,000股普通股，但须按本计划第19节规定因公司资本变动而作出调整。根据本计划可供发行的普通股数量将在从2025财年开始的每个财政年度的第一天增加，数量等于(1)1,100,000股普通股，(2)已发行普通股的1%

上一会计年度最后一天的所有类别的公司普通股，或(Iii)由管理人决定的数额。

（b） 在发行普通股股份之前（如本公司或本公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记录所证明），参与者对该等股份只有无担保债权人的权利，对于该等股份不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。

（c） 根据本计划交付给参与者的普通股股份将以参与者的名义登记，或者，如果适用法律有此要求，则以参与者及其配偶的名义登记。

14.香港特别行政区政府。该计划将由董事会或董事会任命的委员会管理，该委员会的组成将遵守适用的法律。管理人将拥有解释、解释和应用本计划条款的完全和专有的酌情决定权，将部长职责委派给本公司的任何员工，根据本计划指定单独的产品，指定子公司和附属公司参与423组成部分或非423组成部分，确定资格，裁决根据本计划提出的所有有争议的索赔，并建立其认为对本计划的管理必要或适宜的程序(包括但不限于采用该等规则、程序、分计划、以及认购协议的必要或适当的附件，以允许外籍员工或在美国境外受雇的员工参与本计划，其中的规则、程序、子计划和附件的条款可优先于本计划的其他条款，但本计划第(13(A)节除外，但除非被该等规则、程序、子计划或附录的条款另有取代，否则本计划的条款将管辖此子计划或附件的运作)。除非署长另有决定，否则有资格参加每个子计划的合格员工将参加423部分下的单独服务，或者如果条款不符合423部分下的条件，则在非423部分中，除非这种指定将导致423部分违反《守则》第423节的要求。在不限制上述一般性的情况下，署长被特别授权通过关于以下方面的规则和程序：参加资格、补偿的定义、缴款的处理、对计划的缴款(包括但不限于工资扣除以外的形式)、设立持有缴款的银行或信托账户、支付利息、兑换当地货币、缴纳工资税的义务、受益人指定要求的确定、扣缴程序和股票的处理，这些都随适用的当地要求而有所不同。行政长官还被授权决定，在美国财政部法规第1.423-2(F)节允许的范围内，根据本计划授予的期权或向非美国司法管辖区的公民或居民提供的优惠条款，将低于根据本计划授予的期权条款或向仅居住在美国的员工提供的相同优惠。行政长官作出的每项裁决、决定和决定，在法律允许的最大范围内，都是最终的，并对各方具有约束力。

15.指定受益人。

（a） 如果管理人允许，参与者可以提交受益人的指定，该受益人将在期权被行使的行使日之后但在向参与者交付该等股份和现金之前从参与者的账户中接收任何普通股股份和现金（如有）。 此外，如果管理人允许，参与者可以提交受益人的指定，如果参与者在行使选择权之前死亡，则该受益人将从参与者的账户中接收任何现金。 如果参与者已婚且指定受益人不是配偶，则此类指定将需要配偶同意方可生效。

（b） 参与者可随时以管理人确定的形式通知更改受益人的指定。 如果参与者去世，且在该参与者去世时没有根据本计划有效指定的受益人在世的情况下，公司将向参与者遗产的执行人或管理人交付该等股份和/或现金，或者如果没有指定该等执行人或管理人（据本公司所知），本公司可酌情将该等股份和/或现金交付给参与者的配偶或任何一名或多名家属或亲属，或如果本公司不知道配偶、家属或亲属，则由本公司指定的其他人承担。

(C)所有受益人的指定将以署长不时指定的形式和方式进行。尽管有上述第15(A)和(B)条的规定，公司和/或管理人可以决定在美国财政部条例第1.423-2(F)节允许的范围内，不允许非美国司法管辖区的参与者进行此类指定。

16. 可转让性。 参与者不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置贷记参与者账户的供款或与行使期权或根据本计划接收普通股股份有关的任何权利（通过遗嘱、血统和分配法或本协议第15条规定除外）。 任何此类转让、转让、质押或其他处置的尝试将无效，除非公司可根据本协议第10条将此类行为视为选择从发售期提取资金。

17.提高资金使用效率。本公司可将其根据本计划收到或持有的所有供款用于任何公司目的，并且本公司将没有义务将此类供款分离，除非是根据发售或非423成分的参与者，适用法律要求参与者对计划的供款应与本公司的一般公司基金分开和/或存放在独立的第三方，但如果适用法律要求将这种分离或存放在独立的第三方，则适用于423成分下相关发售的所有参与者，但美国财政部法规第1.423-2(F)节另有允许的范围除外。在普通股发行之前，参与者将只拥有无担保债权人对普通股的权利。

18. 报道 本计划中的每个参与者将保留个人账户。 将至少每年向参与的合资格雇员提交一份账目报表，其中将列出供款金额、购买价、购买普通股股份数和剩余现金余额（如有）。

19. 调整、解散、清算、合并或控制权变更。

(一)不断调整。如果发生公司普通股或其他证券的任何股息或其他分配(无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、重新分类、回购或交换公司普通股或其他证券，或公司公司结构中影响普通股的其他变化(任何普通股息或其他普通分配除外)，为防止根据本计划提供的利益或潜在利益的减少或扩大，管理人将以其认为公平的方式，调整计划下可交付的普通股数量和类别、每股收购价、计划下尚未行使的每个期权所涵盖的普通股类别和数量以及第7条和第13条的数字限制。

(B)决定解散或清算。如本公司建议解散或清盘，则任何当时进行中的要约期将透过设定新的行使日期而缩短，并将于紧接该建议解散或清盘完成前终止，除非管理人另有规定。新的行使日期将在公司建议解散或清算的日期之前。管理人应在新的行使日期之前以书面或电子方式通知每个参与者，参与者的期权的行使日期已更改为新的行使日期，参与者的期权将在新的行使日期自动行使，除非在该日期之前，参与者已按照本合同第10节的规定退出了要约期。

(C)允许合并或控制权变更。在合并或控制权变更的情况下，每个未完成的期权将由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担，或由继承公司的母公司或子公司取代。如果继任公司拒绝承担或替代该期权，则与该期权相关的要约期将通过设定一个新的行权日期而缩短，该行使期将于该行使期结束时结束。新的行使日期将发生在公司建议合并或控制权变更的日期之前。管理人应在新的行使日期之前以书面或电子方式通知每位参与者，参与者的期权的行使日期已更改为新的行使日期，参与者的期权将在新的行使日期自动行使，除非在该日期之前，参与者已按照本合同第10节的规定退出了要约期。

20.修订或终止该条例。

（a） 管理员可自行斟酌决定，随时以任何理由修订、暂停或终止本计划或其任何部分。 如果该计划终止，

管理人可自行决定，立即或在下一个行使日完成普通股股份购买后终止所有未完成的发售期（如果管理人自行决定，该日期可能早于原计划），或者可以选择允许发售期根据其条款到期（并根据第19条进行任何调整）。 如果发售期在到期前终止，则所有贷记到参与者账户中但未用于购买普通股股份的款项将在行政上切实可行的情况下尽快返还给参与者（除适用法律另有要求外，本协议第12条进一步规定）。

(B)在未经股东同意且不限制第20(A)条的情况下，管理人将有权更改要约期或购买期、指定单独的要约、限制要约期内预留金额的变化频率和/或数量、确定适用于以美元以外的货币预扣的金额的兑换率、允许超过参与者指定的金额的捐款，以调整公司处理适当完成的捐款选择过程中的延误或错误。建立合理的等待期和调整期和/或会计和贷记程序，以确保每个参与者用于购买普通股的金额与缴款金额适当对应，并建立署长自行决定的与本计划一致的其他限制或程序。

(C)在管理人确定计划的持续运作可能导致不利的财务会计后果的情况下，管理人可酌情决定并在必要或适宜的范围内修改、修正或终止计划，以减少或消除这种会计后果，包括但不限于：

(I)继续修订计划，以符合财务会计准则委员会会计准则编纂专题718(或其任何继承者)下的避风港定义，包括当时正在进行的要约期间；

(2)继续改变任何要约期或收购期的收购价，包括改变收购价时正在进行的要约期或收购期；

(3)通过设定新的行使日期，包括在署长采取行动时正在进行的要约期或购买期，来缩短任何要约期或购买期；

(Iv)建议降低参加者可选择拨作供款的最高补偿百分比；及

(V)进一步降低参与者在任何发行期或申购期内可购买的普通股最高数量。

此类修改或修改不需要股东批准或任何参与者的同意。

21.发布新的通知。参与者根据本计划或与本计划有关而向本公司发出的所有通知或其他通讯，在本公司指定的地点或由本公司指定接收该等通知的人士以本公司指定的格式及方式收到时，将被视为已妥为发出。

22.中国在发行股票时提供了更多条件。普通股股票将不会就期权发行，除非该期权的行使以及依据该期权发行和交付普通股股票符合所有适用的国内或国外法律规定，包括但不限于1933年修订的美国证券法、交易法、根据该法颁布的规则和条例以及普通股股票随后可能在其上上市的任何证券交易所的要求，并将进一步在遵守该等规定方面获得公司律师的批准。

作为行使购股权的条件，本公司可要求行使该购股权的人士于行使购股权时声明及保证，购买股份仅作投资用途，而现时并无出售或分派该等股份的意图，惟本公司的律师认为，上述任何适用法律条文规定须作出有关声明。

23.废除第409A条。本计划的423部分旨在免除第409a节的适用，并且在不豁免的范围内，旨在遵守第409a节，本计划中的任何含糊之处将被解释为免除或遵守第409a节。为推进前述规定，即使本计划中有任何相反的规定，如果管理人确定根据本计划授予的期权可能受第409a条的约束，或者本计划中的任何规定将导致本计划下的期权受第409a条的约束，则管理人可修改本计划的条款和/或根据本计划授予的未完成期权的条款，或在每种情况下，在未经参与方同意的情况下，采取管理人认为必要或适当的其他行动，以豁免根据本计划授予的任何未完成期权或未来期权，使其不受第409a条的约束，或允许任何此类期权符合第409a条，但只有在行政长官的任何此类修订或行动不违反第409a条的范围内。尽管有上述规定，本公司及其任何母公司或子公司均无义务对参与者或任何其他方进行补偿、赔偿或使其无害，前提是本计划项下购买普通股的选择权未获豁免或不符合第409A条的规定，或不符合第409A条的规定，或因管理人就此采取的任何行动。该公司不表示根据该计划购买普通股的选择权符合第409a条。

24.计划的第二个任期。本计划将于(A)获董事会通过或(B)在紧接注册日期前一个营业日生效，两者中较后者生效。它将继续有效20年，除非根据第20条更早终止。

25. 股东批准。 该计划须于董事会采纳该计划日期后十二个月内获本公司股东批准。 该等股东批准将按照适用法律规定的方式和程度获得。

26.依法治国。该计划将受科罗拉多州法律管辖，并根据科罗拉多州法律解释(法律选择条款除外)。

27.公民没有就业权。参与者参与本计划不会被解释为给予参与者保留为公司或子公司或关联公司员工的权利(如适用)。此外，公司或子公司或关联公司可随时解雇参与者，不承担任何责任或本计划下的任何索赔。

28. 可分割性 如果本计划的任何条款在任何司法管辖区或对任何参与者而言因任何原因而无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性将不影响本计划的其余部分，并且本计划将根据该司法管辖区或参与者解释和执行，犹如该无效、非法或不可执行的条款未包括在内。

29.确保遵守适用法律。本计划的条款旨在遵守所有适用法律，并将据此进行解释。

30. 自动转入低价发售期。 在适用法律允许的范围内，倘发售期任何行使日期的公平市值低于该发售期登记日期的公平市值，则该发售期内的所有参与者将在该行使日期行使其期权后立即自动退出该发售期，并自动重新—第一天，在第一天，第二天，

附件A

IBOTTA，INC.

2024年员工购股计划

认购协议

1._本认购协议中未明确定义的任何大写术语将具有本计划赋予它们的含义。

2.在此，本人授权并同意从每张工资支票中扣除工资，扣除额为本人薪酬的_%(从1%至15%)；根据本计划，在要约期内，费率可降低至0%。(请注意，不允许使用分数百分比。)

3.我的理解是，在符合本计划的条款和条件的情况下：

(A)就任何购买期间作出此种扣除的最后一天应是该购买期间最后一天的前一天(为了说明起见，如果发薪日发生在购买期间的行使日，我就该支付日的供款将用于从该支付日开始或紧随其后的下一个购买期间)；以及

（b） 在任何发售期内，我都可以将我的缴款率降低一次，但如果降幅不为0%，我只可以第二次降低至0%。

4.我的理解是，上述工资扣除将按根据计划确定的适用购买价格累计购买普通股股份。本人明白，如本人不退出供货期，任何累积的工资扣减将会被用来自动行使本人的选择权及根据本计划购买普通股。我还了解到，如果我不在美国，我的工资扣减将在购买之日按公司选择的汇率转换为美元。

5.我已经收到了一份完整的计划及其附带的招股说明书。本人明白，本人参与该计划在各方面均受该计划的条款所限。

6.根据本计划为本人购买的普通股，以_

7.如果我是美国纳税人，我明白，如果我在登记日期(我购买该等股票的要约期的第一天)后2年内或行使日期后1年内处置我根据本计划收到的任何股票，我将被视为在出售时已获得普通收入，其金额相当于我购买该等股票时的公平市场价值超过我购买该等股票时的价格。本人在此同意在出售股份之日起30天内以书面通知本公司，并将就出售普通股所产生的联邦、州或其他预扣税款义务(如有)预留足够的准备金。公司可以，但没有义务，从我的赔偿中扣留履行任何适用的预扣义务所需的金额，包括为公司提供任何可归因于我出售或提前处置普通股的任何减税或利益所必需的任何预扣。如果我在两年和一年持有期结束后的任何时间出售这些股票，我理解我将被视为仅在出售时获得了联邦所得税，并且这些收入将被作为普通收入征税，其金额仅等于(A)出售时股票的公平市场价值超过我购买股票的购买价格，或(B)股票在发行期第一天的公平市场价值的15%，两者中的较小者。在这种处置中确认的剩余收益(如果有的话)将作为资本收益征税。

8.对于可能在非美国司法管辖区纳税的员工，我承认并同意，无论本公司或任何指定公司就任何或所有所得税、社会保险、社会保险、国民保险缴费、工资税、附带福利或与我参与本计划有关并在法律上适用于我的其他税收相关项目采取任何行动，包括但不限于与授予该等期权、购买或出售根据本计划获得的普通股股票和/或收到该等股票的任何股息(“税务相关项目”)有关的行动，所有与税务有关的项目的最终责任是并仍然是我的责任，可能超过本公司或指定公司实际扣缴的金额。此外，本人承认，本公司及/或任何指定公司(A)不会就与本计划下的期权的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，及(B)不承诺亦无义务安排授予期权的条款或本人参与本计划的任何方面，以减少或消除我对税务项目的责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果我在登记之日至任何相关应税或预扣税款事件(视情况而定)发生之日之间在多个司法管辖区缴税，我承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税务有关的项目。

在根据本计划购买普通股或任何其他相关应税或预扣税款事件(视情况而定)之前，本人同意作出令本公司及/或适用的指定公司满意的充分安排，以满足以下所有税项-

相关项目。在这方面，本人授权本公司及/或适用的指定公司或其各自的代理人酌情通过下列一项或其中一项或以下各项的组合来履行与所有税务相关项目有关的任何适用预扣义务：(A)扣缴本公司及/或适用的指定公司支付给我的工资或补偿；或(B)预扣出售根据本计划购买的普通股的收益，无论是通过自愿出售还是通过公司根据本授权安排的强制性出售(代表我)。根据预扣方法的不同，公司可以通过考虑适用的最高预扣费率来预扣或核算与税收相关的项目，在这种情况下，我将收到任何超额预扣金额的现金退款，并且不享有等值普通股的权利。

最后，本人同意向本公司或适用的指定公司支付因本人参与本计划而可能被要求扣留的任何与税务相关的项目，但无法以前述方式支付。 如果我未能履行与税务相关项目有关的义务，公司可以拒绝代表我购买本计划项下的普通股股票和/或拒绝发行或交付股票或出售股票所得。

9.通过选择参加《计划》，我承认、理解并同意：

（a） 本计划由公司自愿设立，属酌情性质，在本计划规定的范围内，公司可随时对其进行修改、修订、暂停或终止；

（b） 有关本计划下的未来补助金的所有决定（如适用）将由本公司全权酌情决定；

（c） 根据本计划授出的购股权不得产生雇用权，亦不得解释为与本公司或任何指定公司订立或修订雇用或服务合约，亦不得影响本公司或任何指定公司（如适用）终止雇用（如有）的能力；

（d） 我自愿参加本计划；

（e） 根据本计划授予的期权以及这些期权的基础普通股股份及其收入和价值不旨在取代任何养老金权利或补偿；

（f） 根据本计划授出的购股权以及该等购股权的相关普通股股份及其收入和价值，不属于本人正常或预期的任何报酬的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、终止、裁员、解雇、服务终了费、花红、长期服务奖励、养老金或退休福利或类似付款；

（g） 根据本计划提供的普通股股份的未来价值是未知的、不可确定的，并且无法确定地预测；

（h） 我根据本计划获得的普通股股票的价值可能会增加或减少，甚至低于购买价格；

（i） 因终止本人作为合资格雇员的身份而丧失本计划授予本人的期权，（无论出于任何原因，以及是否后来被发现无效或违反我受雇所在司法管辖区的雇佣法或我的雇佣协议的条款，如果有）和，考虑到根据本计划授出的购股权，而本人无权获得，本人不可否认地同意绝不向本公司或任何指定公司提出申索，放弃本人提出该等申索的能力（如有），并免除本公司及任何指定公司可能产生的任何该等申索；尽管有上述规定，如果任何此类索赔得到了具有司法管辖权的法院的允许，则本人应被视为已同意不追究此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件；以及

(J)如果我的合格雇员身份终止(无论出于何种原因，后来发现无效或违反了我受雇所在司法管辖区的就业法律或我的雇佣协议的条款，如果有)，我参加本计划的权利和根据本计划授予我的任何选择权将自我不再积极受雇于本公司或其指定公司之日起终止，在任何情况下，不会根据我受雇的司法管辖区的雇佣法律或我的雇佣协议的条款(如有)所规定的任何通知期予以延长(例如，根据我受雇的司法管辖区的雇佣法律或我的雇佣协议的条款(如有)，在职雇佣不包括“花园假”或类似的期间)；本公司拥有专属酌情权，以决定我何时因参与本计划而不再受雇(包括我在休假期间是否仍可被视为受雇)。

10.本人明白，在适用法律许可的情况下，本公司及/或任何指定公司可收集有关本人的某些个人资料，包括但不限于本人的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、薪金、国籍、职称、本公司持有的任何普通股或董事职位、根据本计划授出的所有购股权详情或以本人为受益人而授出、注销、行使、归属、未授予或尚未行使的普通股的任何其他权利(“资料”)。我明白，公司可能会将我的数据转移到美国，而欧盟委员会认为美国的数据保护法与我国的法律不同。本人明白本公司将把本人的资料转让予其指定经纪，或本公司日后可能选择的其他股票计划服务供应商，协助本公司实施、行政及管理本计划。我理解数据的接收者可能位于美国或其他地方，接收者所在的国家(例如美国)可能有不同的数据隐私法，包括不那么严格的数据隐私法，欧盟委员会或我的司法管辖区认为这些法律不等同于我的国家的保护。我明白

我可以通过与我当地的人力资源代表联系，要求提供一份载有任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。本人授权本公司、本公司指定经纪及任何其他可能协助本公司实施、管理及管理本计划的人士，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转移资料，目的仅为实施、管理及管理本人参与本计划。本人明白，资料只会在实施、管理及管理本人参与计划所需的时间内持有。本人明白，本人可随时查阅资料、索取有关资料储存及处理的补充资料、要求对资料作出任何必要的修改，或拒绝或撤回任何同意，在任何情况下均不收取任何费用，方法是以书面联络本人当地的人力资源代表。此外，我明白，我在此提供的同意完全是自愿的。如果我不同意，或者如果我后来寻求撤销我的同意，我在本公司或任何指定公司的就业地位或职业生涯将不会受到不利影响；拒绝或撤回我的同意的唯一不利后果是，公司将无法授予我计划下的期权或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，我理解拒绝或撤回我的同意可能会影响我参与该计划的能力。有关我拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，我可以联系我当地的人力资源代表。

如果我是美国以外的雇员，我明白，根据适用法律，我有权查阅并要求提供有关我的资料的副本。我也明白，我有权停止收集、处理或使用我的资料，或补充、更正或要求删除我的资料。为了行使我的权利，我可以联系我当地的人力资源代表。

本人特此明确同意公司及其子公司以电子或其他形式收集、使用和转让本协议所述的本人个人数据以及任何其他计划材料，以实施、管理和管理本人参与本计划的专属目的。 本人明白，为登记表及任何其他计划资料所述以外的任何目的而处理或转移本人资料，均会寻求及取得本人的同意。

11.如本人已收到翻译成英文以外语言的《认购协议》或任何其他与本计划有关的文件，且翻译版本的意思与英文版本不同，则以英文版本为准，但须受适用法律的规限。

12.尽管《认购协议》和这些附录的规定是可分割的，如果任何一项或多项规定被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余规定仍应具有约束力和可执行性。

13.尽管本认购协议有任何规定，但我理解，如果我在美国以外的国家工作或居住，我参加计划还应遵守附录A中列出的附加条款和条件以及附录A中为我的国家规定的任何特殊条款和条件。此外，如果我搬迁到附录A中包括的国家之一，则该国家的特殊条款和条件

在公司认定出于法律或行政原因有必要或适宜应用该等条款和条件的情况下，将适用于本人。附录A构成本认购协议的一部分，本认购协议的规定适用于每个附录(在适用的附录中的条款和条件未取代或补充的范围内)。

14.在此，我同意受本计划条款的约束。本认购协议的效力取决于我是否有资格参加该计划。

本人明白，除非经本人同意，否则本转让协议将在连续提供期间内有效。

附件B

IBOTTA，INC.

2024年员工购股计划

撤回通知

除本协议另有规定外，2020年员工购股计划(“本计划”)中定义的术语应与本退出通知中定义的含义相同。

在本计划于_他或她在此指示本公司在切实可行的情况下尽快向签字人支付就该要约期记入其账户的所有工资扣减。签署人明白并同意他或她在该要约期内的选择权将自动终止。签署人进一步明白，在本要约期内，购入股份将不会进一步扣减工资，而签署人只有向本公司提交新认购协议，才有资格参与随后的发售期间。