已于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交。

注册号：333—278172

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第2号修正案至

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

IBOTTA，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

布莱恩·利奇

首席执行官兼总裁

伊博塔公司

1801 California Street，Suite 400

科罗拉多州丹佛市80202

303-593-1633

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议向公众出售的大约开始日期：

在本登记声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☐

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于根据上述第8(A)条行事的委员会可能决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

有待完成

日期为2024年4月16日的初步招股说明书

6,560,700股

A类普通股

这是Ibotta公司A类普通股的首次公开发行。我们将出售2,500,000股我们的A类普通股，而本招股说明书中确定的出售股东将额外发售4,060,700股A类普通股。我们不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。

本次发行后，我们将拥有两个系列的授权普通股：A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股持有人的权利相同。A类普通股每股享有一票投票权。每股B类普通股享有20票投票权，并可随时转换为一股A类普通股。本次发售完成后，本公司创始人、首席执行官兼总裁、董事会成员布莱恩·利奇以及与利奇先生有关联的实体将持有我们已发行股本合计投票权的约69.74%，假设承销商不行使在本次发行中向我们购买额外A类普通股的选择权。因此，除了有限的例外情况外，利奇先生通常能够决定任何需要我们股东批准的行动，包括选举我们的董事会，通过对我们的公司注册证书和章程的修订(如果股东通过的话)，以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他主要的公司交易。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。目前估计，首次公开募股价格将在每股76.00美元至84.00美元之间。我们已获准将我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“IBTA”。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书中某些降低的上市公司报告要求，并可能在未来的申报文件中这样做。

投资我们的A类普通股涉及本招股说明书第25页开始的“风险因素”部分所描述的风险。

______________

(1)有关应付给承保人的赔偿的额外资料，请参阅“承保”一节。

应我们的要求，承销商已预留了本招股说明书提供的高达5%的A类普通股，用于通过定向股票计划以首次公开募股价格出售给管理层指定的某些人士，其中可能包括我们董事会的某些成员。请参阅标题为“承销定向股票计划”的部分。

在承销商出售超过6,560,700股A类普通股的范围内，承销商有权按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后从出售股东手中额外购买至多984,105股A类普通股。

美国证券交易委员会或任何其他州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于当日或前后向买方交付A类普通股股份， ，2024年。

日之供股章程 2024年

目录

吾等、出售股东或任何承销商均未授权任何人向阁下提供本招股说明书或由吾等或代表吾等拟备或经吾等向阁下推荐的任何免费书面招股说明书所载以外的任何资料。我们、销售股东和任何承销商都不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们、销售股东和承销商不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们、出售股票的股东或任何承销商都没有做任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区为此目的采取行动，或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行A类普通股股票和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。

关键词词汇表

在整个招股说明书中，我们使用了以下关键术语：

广告产品。付费数字广告，如横幅、瓷砖、时事通讯和客户购买的专题广告，以提高客户对其报价的认识和/或传达其品牌信息。

应用编程接口(API)。允许创建访问操作系统、应用程序或其他服务的功能或数据的应用程序的一组函数和过程。

人工智能(AI)。在Ibotta的技术平台上利用机器学习、深度学习、产生式人工智能和自然语言处理的能力。

竞选活动。客户承诺在IPN上推广产品或服务的有组织的行动过程。一个活动可以包括一个或多个优惠和相关广告产品。

返还现金。一种奖励形式，在消费者购买了符合奖励条件的产品后给予现金回扣。

客户。一家为使用其绩效营销平台向Ibotta付费的公司，目的是影响消费者的购买行为。客户可以拥有一个或多个CPG品牌。

闭环系统。任何零售商的忠诚度或奖励计划，产生一种正货币，存储在数字钱包或储值账户中，然后可以花回零售商。闭环程序是纸质或数字优惠券等“开环”技术的替代方案，这些技术在结账时为消费者提供折扣。

消费者。在网上或店内购买食品杂货或一般商品的个人。如果消费者访问了网站或下载了一个或多个出版商的应用程序或访问了出版商的商店，则该消费者可被计为多个消费者。

CPG品牌(或品牌)。CPG品牌是销售消费品(包括杂货和一般商品类别)的公司拥有的特定产品或产品组的识别名称。

数字优惠计划。一种允许消费者参与数字资产报价的计划，其中可能包括网站、移动应用程序、移动网络界面或它们的某种组合。

数字促销。通过基于在线的数字技术(如台式计算机、移动电话和其他数字媒体)销售的优惠、折扣和返现奖励。

打折。在购买时对产品或服务进行的降价。

Ibotta直接面向消费者(D2C)。Ibotta的直接面向消费者的产品包括一个免费的移动应用程序、网站和浏览器扩展，这些都是通过Ibotta打上品牌的，允许消费者从日常购物中赚取返现奖励。

Ibotta性能网络(IPN)。一个人工智能技术平台，允许CPG品牌通过出版商网络以协调的方式和按销售收费的方式向消费者提供数字促销。

综合零售商。一家零售商，向Ibotta发送商品级别的购买数据，以便可以在其商店、应用程序或网站上无缝兑换优惠。

制造商建议零售价(MSRP)。制造商建议零售商销售其产品的价格。

出价。鼓励消费者购买一个或多个CPG品牌或在特定零售商购物以换取奖励或折扣的数字促销活动。

提供堆叠服务。消费者有可能在多个出版商上找到相同的优惠，进行一次购买，并因该优惠多次获得奖励。

销售点(POS)。零售商用来处理消费者交易的设备或系统。

出版商。作为IPN的一部分，一家在其网站或移动应用程序上托管Ibotta来源的报价的公司。出版商包括以白标方式托管Ibotta报价的第三方(例如，沃尔玛等零售商出版商)，以及Ibotta本身，后者托管Ibotta D2C物业的报价。

救世主。在本季度内至少赎回过一次数字优惠的消费者。如果消费者在此期间赎回多个发行商，他们将被算作多个赎回者。

救赎。在IPN上有资格获得客户报价的经验证的物品购买。

零售横幅。由零售商拥有的一家零售店或一系列零售店的唯一品牌名称。零售商可以经营一个或多个零售横幅。

零售商。拥有和经营一个或多个实体或虚拟商店的母公司，在一个或多个向消费者销售CPG品牌的零售旗帜下。零售商包括零售商广告商、零售商出版商和综合零售商。

零售商广告商。一家零售商向Ibotta支付出版商佣金，当消费者从Ibotta的D2C资产之一点击并从该零售商的网站进行购买时。在某些情况下，Ibotta还可能开展由零售商广告商资助的促销活动，涵盖线上和线下销售，这意味着消费者可以按店内购物篮子总支出的百分比或在线购物篮子总支出的百分比赚取现金。

零售商独家营销。CPG品牌指定的用于在特定零售商环境中帮助推动销售的营销资金，有时被称为“购物者营销”。

零售商出版商。一家同时也是IPN出版商的零售商，这意味着它在其数字资产上提供Ibotta来源的报价。

广告支出回报(ROAS)。CPG品牌和其他广告商使用的一种常见的营销指标，用于衡量在广告上花费的每一美元的销售额。

奖励。在成功赎回优惠时提供给消费者的价值或信用，可以采取现金返还、积分或其他忠诚货币的形式。

第三方出版商。非Ibotta D2C出版商，托管其数字资产上Ibotta来源的报价，是IPN的一部分(例如，主要零售商出版商，如沃尔玛、Dollar General和克罗格)。

通用产品代码(UPC)。唯一标识零售商销售的每种产品的数字。每个优惠都指定了哪些UPC有资格兑换。

白标。这项协议允许出版商利用我们的技术，并提供在没有Ibotta品牌的情况下支持他们的忠诚度计划。

创始人兼首席执行官Bryan Leach的信

2011年，我从巴西里约热内卢的一个关于国际仲裁的法律会议飞回来时，看到飞机上的一名女子拿着收据拍照，准备提交报销费用。这让我想到了收据上包含的所有数据的威力：关于我们购买的每一件东西的详细信息，包括购物篮中每件商品的UPC、价格和数量，以及购买的日期、时间、零售商和商店位置。这是一个信息宝库，但在此之前，没有办法将这些信息组织成一个人在所有购物场所的消费习惯的准确图景。如果技术可以让我们利用这些数据来创建对购买行为的细粒度理解，那么这将如何改变促销和广告的交付方式？公司如何才能变得更聪明，说服消费者改变他们在杂货店和其他地方的购买习惯？在这些思考中蕴含着Ibotta的核心，我希望有一天它能帮助数百万消费者从尝试新品牌中获得回报，同时重塑数字营销的未来。从那一刻到现在，我的旅程经历了许多曲折，但有一个动机仍然存在：渴望成为一个团队的一部分，创造一些直接帮助人们日常生活的东西。不仅是那些有能力的人，而且还有那些将用我们建造的资金帮助支付食物、房租、医疗账单、学生债务、度假和在假期给孩子送礼物的人。

在今天的美国，大约60%的成年人过着一张接一张的生活。近四分之三的人说他们在财务上没有保障，超过四分之一的人预计他们永远不会有财务上的保障。持续的通胀只会让事情变得更糟。对于数以百万计的美国家庭来说，收支平衡的能力取决于他们随时随地储蓄的能力。87%的消费者的杂货购买受到优惠、折扣和促销的影响。数字促销现在占所有消费者促销的大部分，纸质促销正在迅速下降。2023年，在价值约1.2万亿美元的食品杂货行业，店内销售额仍占杂货销售额的87%，但无论消费者是在店内购物、提前购买并在店内提货，还是在网上购物并送货，他们都希望找到价值。

在Ibotta，我们的使命很简单：让每一次购买都物有所值。消费者通过与我们的移动应用程序和网站互动，以及通过我们为第三方出版商提供幕后支持的程序，从他们的日常购买中赚取数百万美元的现金返还。与其他形式的广告不同，我们让消费者参与交易，这意味着每当有人购买产品以回应促销活动时，我们就会以奖励的形式传递一部分广告费。由于我们的优惠是100%数字化的，我们不仅可以根据他们访问过哪些网站或在哪里或何时购物来确定促销目标，还可以根据他们过去在各种零售商(店内或在线)购买的特定商品进行促销。我们可以把所有的东西都和销售联系起来。

我们的旅程反映了我们希望奖励尽可能多的购买。2012年10月，我们发布了自己的返现移动应用程序。从那时起，它在App Store和Google Play Store上吸引了超过5000万注册用户和超过230万的评分，平均得分4.7分(满分5星)。2020年，我们开始建设Ibotta Performance Network(IPN)，目标是通过发布我们对各种第三方数字财产的独家报价来显著扩大我们的规模。让每一次购买都有回报，不仅意味着在我们自己的品牌下运营，还意味着利用我们建立的技术和基础设施，以及我们的独家优惠，并以白标的方式向想要即插即用技术解决方案的出版商提供所有这些东西。现在，我们很大一部分优惠赎回发生在利用我们的技术平台和优惠的第三方出版商。今天，数百万消费者在沃尔玛、Dollar General、克罗格、壳牌和其他零售商物业上兑换我们的优惠，而无需创建Ibotta账户或下载我们的应用程序。

数以千计的CPG品牌依赖Ibotta通过使用数字激励来帮助他们推广产品。我们不是要求我们的客户根据我们提供的印象、剪辑或点击量向我们支付费用，而是要求他们只有在他们的活动导致他们的产品在店内或在线上得到确认销售时才向我们支付费用。我们对漏斗业绩的底部负责；我们的客户不承担表现不佳的风险。在这样一个世界里，人们可以追踪数字交互一直到

无论是实体店销售还是在线销售，我们认为，不按次收费的方式销售美国存托股份或促销活动的理由比以往任何时候都要薄弱。

对新形式的数字营销的渴望几乎是普遍的，这种形式提供了更大的结果确定性和更高的转化率。因此，我们并不局限于帮助CPG品牌在杂货类别。今天，我们与CPG在其他类别的许多领先品牌合作，如玩具、服装、美容、电子产品、宠物、家居用品和体育用品。从历史上看，这些类别的公司获得真正的、全方位的按销售额收费的营销工具的机会有限。我们的人工智能技术平台旨在为他们提供一种简单的方式，根据他们的特定营销目标，在正确的时间以正确的激励接触到正确的消费者，达到以前在数字促销行业无法达到的规模。我们的工具使他们能够跟踪活动表现并同时衡量多家零售商的优惠兑换情况，同时保持在固定预算内，并避免常见的陷阱，如优惠堆叠。

我们很自豪地知道，如此多的CPG品牌从一开始就与我们在一起，并在过去的每一年里继续与我们一起花费更多。然而，我们几乎还没有触及我们潜在的潜在市场的皮毛。在CPG品牌每年用于塑造消费者购买行为的约2000亿美元支出中，我们获得的收入不到1%。

Ibotta的成功是由我们强大的文化推动的。我们为我们的使命感到自豪，我们以非常具体的方式帮助人们。我们遵循我们的“Ibotta”价值观：正直、大胆、主人翁精神、团队精神、透明度，好点子可以来自任何地方。我们营造了一个包容的环境，欢迎不同的经历、背景、生活方式和视角。我们对表演有很高的要求。在我们提供的众多好处中，我们认为最有价值的是每天与敬业的同事一起解决具有挑战性的问题的机会。

伊博塔实验于十二年前开始，地点是丹佛市中心一个旧消防站没有窗户的地下室。我们的轻资本业务使我们能够快速增长，同时随着时间的推移提高盈利能力，并获得我们认为难以复制的多方网络的好处。到目前为止，我们已向美国消费者的日常购物返还了超过18亿美元的现金，但我们才刚刚开始。

我希望你能决定加入我们！

布莱恩·利奇

风险因素

投资我们的A类普通股有很高的风险。在决定是否投资A类普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中的其他信息，包括我们经审计的综合财务报表和本招股说明书其他部分中包含的相关说明，以及题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。发生下列任何事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营和我们A类普通股的市场价格。

与我们的业务相关的风险

我们有过净亏损的历史，我们预计未来的支出会增加，我们可能无法继续盈利。

我们有过净亏损的历史。例如，在截至2022年12月31日的一年中，我们发生了5490万美元的净亏损，截至2023年12月31日，我们的累计赤字为2.092亿美元。虽然我们在截至2023年12月31日的财年实现了盈利，但我们可能无法继续盈利。我们预计我们的成本将随着时间的推移而增加，因为我们预计将投入大量额外资金来发展我们的业务并作为一家上市公司运营。请参阅下面标题为“即使此次发行成功，我们的业务运营和增长可能需要额外的资本，如果我们无法获得资本，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响”的风险因素。我们已经并预计将继续花费大量的财务和其他资源来开发我们的平台，包括扩展我们的解决方案，开发或获取新的平台功能和解决方案，以及增加我们的销售和营销努力。这些努力的成本可能比我们预期的更高，可能不会导致我们的收入增加或业务增长。任何未能充分增加我们的收入，以跟上我们的投资和其他费用的速度，都可能阻碍我们实现持续的盈利或正现金流。如果我们不能在遇到这些风险和挑战时成功地应对它们，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

我们维持盈利的能力受到我们网络增长和我们推动业务运营效率的能力的影响。我们维持盈利能力的努力可能不会成功，原因包括以下因素：购物中不断变化的消费者行为趋势、消费者参与度和保留率；我们保持和扩大与出版商、CPG品牌和零售商关系的能力；我们雇用和留住高技能人才的能力；不利的宏观经济条件(如通胀压力)；我们有效扩展业务规模的能力；以及行业的持续发展，其中许多是我们无法控制的。

我们维持盈利的能力还取决于我们管理成本的能力。我们已经并预期会继续动用大量财政和其他资源，以：

·提高出版商、CPG品牌、零售商和消费者的参与度和投资水平；

·增加参加Ibotta Performance Network(IPN)的出版商的数量和种类，包括零售商出版商；

·增加我们的销售队伍，我们预计这将在可预见的未来增加我们的销售和营销费用；

·我们与第三方出版商谈判有利的收入分享条款的能力；

·通过营销和奖励推动采用Ibotta，并通过品牌活动提高知名度；以及

·投资于我们的运营，继续扩大我们的业务规模，以实现并维持长期效率。

这些投资可能会在短期内造成净亏损。我们可能会发现，这些计划的成本比我们目前预期的要高，而且我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些费用或实现我们预期的好处。某些计划还可能需要增量投资或经常性支出，并且可能不会在较长时间内增加收入增长、利润率或盈利能力(如果有的话)。考虑到我们业务的独特和不断发展的复杂性以及行业不断发展的性质，我们为增加收入和管理运营成本所做的许多努力都是新的、未经证实的。任何未能充分增加收入或管理运营成本的行为都可能使我们无法保持盈利能力。此外，我们可能会对出版商、CPG品牌和零售商做出让步，这些出版商、CPG品牌和零售商旨在实现长期盈利最大化，但短期内可能会降低盈利能力。因此，特许权对我们财务业绩的影响可能会持续到未来，或者产生比我们预期更大的影响。我们还可能在实施战略举措时产生更高的运营费用，包括应对竞争、零售商整合和购物中不断变化的消费者行为趋势等外部压力。例如，我们预计在可预见的未来，销售和营销将会增加，这主要是由于增加了员工和营销努力。此外，我们可能没有意识到或可能会限制我们通过努力扩大业务规模、减少直接面向消费者(D2C)购物体验、客户支持以及消费者获取和入职成本方面的摩擦而实现的效率。我们努力鼓励第三方发行商的应用程序和网站上的忠诚度计划的增长，可能会导致更少的消费者使用我们的D2C资产，导致收入损失，并对我们的财务状况产生不利影响。我们还将面临更大的合规成本，这与我们业务范围的扩大和上市公司的身份相关。

我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、复杂情况、延误和其他因素，包括在我们扩大业务、执行战略计划和应对宏观经济不确定性时，这些因素可能会导致亏损或未来无法实现盈利增长。

因此，由于这些因素以及本“风险因素”部分描述的其他因素，包括标题为“我们未来可能无法维持我们的收入增长率”的风险因素，我们可能无法在未来保持盈利能力或产生盈利增长。如果我们无法保持盈利能力，我们的业务价值和A类普通股的交易价格可能会受到负面影响。

如果我们不续订、维护和扩大与现有出版商的关系并将新的出版商添加到IPN，或者如果我们的出版商像以前一样经历衰退、关闭门店或自己的业务失败，或者如果我们的出版商未能采用我们的其他产品或实施方法，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到不利影响。

如果我们不续订、维护和扩大与现有出版商的关系，并向IPN增加新的出版商，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到不利影响。我们在白标的基础上向沃尔玛、特拉华州的一家公司(沃尔玛)、美元通用公司(美元通用)、壳牌公司(壳牌)、埃克森美孚公司(埃克森)、克罗格公司和其他零售商提供报价。我们在IPN上投入了大量资金，它在各种出版商网站上匹配和分发报价。我们与这类出版商的合同谈判过程可能会很长，这可能会导致我们的收入产生多变，并使我们的收入难以预测。因此，很难预测我们与出版商建立新合作伙伴关系的能力，我们的收入可能低于预期，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们通过大型零售商出版商、杂货零售商和Ibotta D2C物业匹配和分发我们的数字产品。如果我们不续签、维护和扩大这些关系，或者增加新的出版商，我们的业务将受到负面影响。我们在很大程度上依赖我们的出版商匹配和分发我们的数字促销内容，我们的白标赎回很大一部分来自于他们网站和移动应用程序上的优惠选择。特别是，沃尔玛计划协议是一项多年安排，除非任何一方在适用期限届满前至少180天发出终止通知，否则将自动续签连续24个月的期限。沃尔玛可以在至少270天通知我们的情况下终止沃尔玛计划协议(前提是沃尔玛在沃尔玛计划协议的剩余期限内不能用沃尔玛或第三方创建的数字优惠计划取代我们)，并且在某些情况下可以终止，包括任何一方的重大违约。如果沃尔玛终止或选择不与我们续签沃尔玛计划协议，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到不利影响。

出版商还可以要求以成本过高或战略上有害的方式修改其协议条款，当他们的协议需要续订时。我们无法以与现有条款一致或更好的条款与我们的出版商保持关系，这些条款在其他方面对我们有利，可能会增加竞争压力和/或产品定价，并在其他方面对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。零售商合并还可能导致减少或终止与Ibotta的合作，或导致Ibotta与合并后的实体获得不太有利的合同条款。出版商已经并可能在未来经历自己业务的低迷、门店关闭或失败(包括由于宏观经济压力)，或未能采用我们的额外产品或实施方法，或出于多种原因完全停止使用Ibotta。

我们还依赖我们的出版商采取措施与IPN整合，最大限度地提高和鼓励优惠赎回，包括与用户体验和设计、营销和适当维护其技术有关的决定。

我们依赖出版商融入IPN，因为出版商对他们融入IPN有相当大的控制权，包括他们的用户体验和营销。我们还取决于出版商的时间表，以及出版商和出版商的第三方服务提供商为实施IPN并在整合后维护他们的技术以支持IPN而提供的时间、努力和支持的数量，所有这些都可能因出版商而异。出版商的某些决定可能会导致出版商与IPN的整合失败，包括降低用户体验或推迟将出版商添加到IPN，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

我们还高度依赖我们的出版商努力宣传他们的忠诚度计划以及他们做出的与忠诚度计划相关的决定，而且我们控制和预测出版商做出此类决定的能力有限(如果有的话)。我们无法控制，在许多情况下也无法预测各种出版商计划的时间，例如他们的忠诚度计划的营销，这可能会对他们的财产赎回数量产生过大的影响。例如，出版商未能提高对其忠诚度计划优惠的认识和使用率，可能会导致我们网络上的赎回数量减少。

如果我们不能维持或增加我们网络上的赎回优惠，我们的收入和业务可能会受到负面影响。

赎回者和我们的赎回者的赎回水平对我们的成功都至关重要。2023年，赎回者总数约为820万人。为了清楚起见，如果一个消费者赎回一个以上的出版商，他们将被算作每个出版商的赎回者。我们过去经历了赎回者增长速度的波动和下降，未来可能无法增加或增加我们赎回者的参与度，因此我们的业务可能会受到影响。如果我们无法在我们的网络中维持和扩大消费者对数字促销的使用，或者如果我们不这样做

与我们的竞争对手相比，出版商、CPG品牌和零售商可能会发现，在我们的网络上提供数字促销并不能以令消费者信服的规模和效果接触到他们。

任何数量的因素都会对赎回者数量、每位赎回者的赎回和我们网络上的赎回的增长产生负面影响，包括：

·我们的出版商、CPG品牌和零售商减少、暂停或终止与我们的关系；

·我们无法让消费者相信IPN的价值，也无法让出版商相信利用我们的优惠和技术的白标零售商忠诚度计划的价值；

·我们的出版商、CPG品牌和零售商没有投入足够的时间、资源或资金来推广我们的网络和营销我们的数字促销活动；

·CPG品牌减少对报价的投资，报价库存受到影响，这可能是由于各种原因造成的，包括营销预算减少或供应链中断，这在我们的CPG品牌中时有发生；

·我们无法提供范围广泛的有价值的报价；

·我们无法向消费者提供用户友好的体验；

·消费者越来越多地使用竞争对手的平台；

·由于我们或第三方的行动，消费者难以安装、更新或以其他方式访问我们的平台；

·存在对消费者数据做法的担忧，对我们产品和产品上提供的内容的性质的担忧，或对隐私、安全或其他因素的担忧；

·我们无法管理和确定优惠的优先顺序，以确保向消费者提供适当、有趣、有用和相关的优惠；

·我们采用与共享、内容、消费者数据或广告等领域相关的条款、政策或程序，或者我们采取或未能采取行动来执行我们的政策，而消费者对此持负面看法；

·我们采取了旨在吸引和留住消费者的举措，包括使用人工智能(AI)等不成功或已停产的新技术；

·我们未能为出版商、中央人民政府品牌、零售商和消费者提供足够的客户服务；以及

·我们无法跟上IPN的快速增长，这可能会太快耗尽CPG品牌的优惠，减少可用的优惠数量，并降低消费者的价值。

有时，这些因素中的某些因素会对我们的赎回者和赎回增长产生负面影响。我们需要确保我们的平台是方便、值得信赖和个性化的，并在我们的生态系统中提供最具竞争力的产品。如果我们无法维持或增加我们的赎回和赎回，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果CPG品牌不利用我们的网络进行数字促销，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都将受到影响。

截至2023年12月31日，我们拥有超过850个不同的客户。我们网络的成功和规模取决于我们与CPG品牌的战略关系。如果我们不能吸引消费者，包括通过第三方出版商的白标忠诚度计划，CPG品牌可能不愿利用我们的网络进行数字促销。如果我们不续签、维护和扩大这些关系或增加新的CPG品牌，我们可能无法扩大我们的赎回，我们的业务将受到负面影响。

如果我们的CPG品牌终止或减少与我们的关系，或暂停、限制或停止运营或以其他方式，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到影响。我们的CPG品牌不时减少对我们的投资。此外，由于我们与CPG品牌的合同通常不到一年，因此存在CPG品牌不与我们续签合同的风险，这也将对我们的业务产生负面影响，可能会造成实质性的影响。

如果我们的CPG品牌选择大幅改变他们向我们提供的优惠的广度、深度或目标参数，以便在我们的网络中进行分销，这可能会导致不可预见的赎回数量减少。

此外，我们的收入可能会因CPG品牌营销预算的变化而波动。CPG品牌可能会改变，并在没有通知的情况下改变了他们的支出，这可能导致我们无法预期或预测这种波动。例如，在CPG品牌的财政年度结束时，预算压力或未支出的预算可能会导致我们网络上的支出意外减少或增加。此外，CPG品牌和媒体机构可能会确定其他媒体策略更具吸引力，并将投资转向此类策略，而不是数字促销，导致报价较少。我们的收入也可能因为某些宏观经济因素而波动。例如，在2022年上半年，由于供应链限制，我们的每个赎回者的D2C赎回受到了负面影响，这使得我们的客户很难将他们的产品留在货架上，并导致高频购买产品的促销减少。

当CPG品牌的协议需要续签时，也可以要求以成本过高或对战略有害的方式修改协议条款。我们无法与CPG品牌保持与现有品牌一致或更好的关系，并且在其他方面对我们有利，这可能会增加竞争压力和/或产品定价，并在其他方面对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。CPG合并还可能导致减少或终止与Ibotta的合作，或导致Ibotta与合并实体的合同条款不那么有利。CPG品牌也可能经历低迷或失败，包括由于宏观经济压力或出于许多原因完全停止使用Ibotta。传统上，CPG品牌在采用新的数字优惠计划方面进展缓慢。因此，我们有时经历，并可能继续经历，我们现有和潜在的CPG品牌采用和实施我们的产品和产品的速度较慢。如果我们缺乏足够多的CPG品牌和供应，或者无法接触到最受欢迎的CPG品牌，导致Ibotta对消费者和CPG品牌的吸引力降低，我们的业务可能会受到损害。

我们可能无法维持未来的收入增长率。

从历史上看，我们业务的增长率，以及因此我们的收入增长，在每个季度和每年都是不同的，我们预计这种变化将继续下去。在截至2023年12月31日的财年中，我们的收入为3.2亿美元。不能保证收入将会增长或以目前的速度增长，您不应依赖之前任何季度或年度的收入作为我们未来业绩的指标。我们的收入增长率在未来可能会下降。

我们的收入可能会因现有和潜在客户的营销预算变化以及他们营销支出的时机而波动。我们的增长还依赖于我们的出版商努力推广他们的数字优惠计划。现有和潜在客户可能会在没有通知的情况下改变他们的支出，这可能导致我们无法预期或预测这种波动。为

例如，在现有或潜在客户的财政年度结束时，预算压力或未支出的预算可能会导致我们网络上的支出意外减少或增加。它还可能因为某些宏观经济因素而波动，正如题为“宏观经济状况，包括增长放缓或衰退和供应链中断，以前已经并可能继续对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响”的风险因素所进一步描述的那样。

我们的业务很复杂，也在不断发展。我们可以为现有和潜在客户提供新的产品和技术、定价、服务模式和交付方式。这些新功能可能会改变我们产生和/或确认收入的方式，这可能会影响我们的运营业绩。此外，如果我们将更多与出版商、CPG品牌和零售商的协议转移到新的定价模式，而我们无法交付结果，我们的收入增长和收入可能会受到负面影响。

我们相信，我们的持续收入增长将取决于我们是否有能力：

·增加并保留参与IPN的出版商、CPG品牌和消费者的数量；

·使我们从出版商手中赎回的产品多样化；

·提高出版商推销其白标零售商忠诚度计划的程度；

·通过我们的网络增加我们在促销和媒体(统称为营销支出)上的广告商份额；

·保留和增加我们按每次赎回或按篮子总额的百分比收取的费用；

·保留和发展我们的广告产品和其他业务；

·为出版商、CPG品牌、零售商和消费者提供满足其需求的高质量支持；

·适应广告商营销目标、战略和预算的变化及其营销支出的时机；

·保持并提高消费者对其数字促销的赎回率；

·保留或发展我们的广告产品业务以及我们的数据、媒体和消费者洞察收入业务；

·增加和留住零售商的数量；

·扩大我们在现有市场的业务，并进入新的垂直市场、市场和地理位置；

·预测和应对宏观经济变化和我们所在市场的变化；

·适应CPG品牌、零售商和消费者与技术互动方式的快速发展趋势；

·利用从线下到数字营销的转变和电子商务的增长；

·部署、执行并继续发展我们的分析能力；

·扩大我们网络上可用数字促销的数量、种类、质量和相关性；

·提高我们品牌的知名度，建立我们的声誉；

·聘用、整合、培训和留住人才；

·开发可扩展、高性能的技术基础设施，能够高效、可靠地处理增加的使用以及新功能和解决方案的部署；

·确定并收购或投资于我们认为可以补充或扩大我们的产品和产品的业务、产品或技术；

·有效管理我们业务的规模；

·避免中断或中断我们的服务；以及

·成功地与现有和新的竞争对手竞争。

如果我们不能解决我们面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难，以及本“风险因素”部分其他部分所述的风险和困难，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到不利影响。此外，由于我们在一个快速发展的市场中运营，任何对我们未来收入和支出的预测可能都不会像我们有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营时那样准确。我们在过去和未来都会遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是在快速变化的行业中经营历史有限的成长型公司经常遇到的。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来规划和运营我们的业务)的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营结果可能会受到影响，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们通过第三方技术合作伙伴间接向出版商提供内容，如果我们不与这些第三方技术合作伙伴续订、维持和扩大我们的关系，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到不利影响。

在某些情况下，我们通过第三方技术合作伙伴间接向出版商提供内容，例如克罗格、壳牌和埃克森美孚。我们还与AppCard达成了一项协议，Ibotta将很快获得300多家中小型杂货零售商的数字受众，从2024年4月8日起。如果我们的任何第三方技术合作伙伴终止或减少与我们的关系，或暂停、限制或停止运营或以其他方式，我们将无法联系到某些零售商，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到影响。

如果我们不与第三方技术合作伙伴续签、维护和扩大关系，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都将受到不利影响。我们能否大规模交付产品取决于增加新的第三方技术合作伙伴并保持我们现有的第三方技术合作伙伴。我们与这样的第三方技术合作伙伴的合同谈判过程可能会很长，这可能会导致我们的收入不稳定。因此，很难预测我们与第三方技术合作伙伴建立新合作伙伴关系的能力，我们的收入可能低于预期，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

当第三方技术合作伙伴的协议需要续签时，也可以要求以成本过高或对战略有害的方式修改其协议条款。如果我们无法与第三方技术合作伙伴保持与现有合作伙伴一致或更好的关系，并且在其他方面对我们有利，可能会增加竞争压力和/或产品定价，并在其他方面对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们预计有多个因素会导致我们的经营业绩在季度和年度基础上波动，这可能会使我们难以预测未来的业绩。

我们的运营结果在历史上是不同时期的，我们预计我们的运营结果将继续在不同季度和年度之间显著差异，因为

各种因素，其中许多都不是我们所能控制的。因此，在逐个时期的基础上比较我们的业务结果可能没有意义。除了在本“风险因素”一节中其他地方描述的其他风险因素外，可能导致我们季度和年度业绩变化的因素包括：

·我们有能力吸引和留住使用我们网络并将其活动转化为销售的出版商、CPG品牌和零售商；

·我们在出版商中的赎回组合；

·不同的中央人民政府品牌之间的赎回组合，它们有不同的费用安排；

·我们准确预测收入和适当规划支出的能力；

·我们有能力对我们市场上现有的或新的竞争对手做出有利的反应；

·出版商集中度提高；

·我们有能力扩展到新的CPG品牌垂直市场和新的第三方出版商垂直市场；

·增加营销、销售和其他运营费用，包括收购和留住新出版商、中央人民政府品牌、消费者和零售商的费用；

·我们与出版商分享的费用的百分比；

·全球经济状况的影响，包括通货膨胀、利率上升、供应链中断、地缘政治事件，如涉及俄罗斯和乌克兰以及哈马斯和以色列的冲突，以及由此对消费者支出和消费者信心的影响；

·通货膨胀对赎回收入的影响；

·可提供的报价的质量和数量；

·与处理消费者现金支出相关的交易成本波动；

·发展与出版商和CPG品牌的费用安排；

·我们业务的季节性；

·我们保持适当增长率并有效管理这种增长的能力；

·我们维持和增加网络流量的能力；

·搜索引擎位置和突出度变化的影响；

·我们有能力跟上我们行业的技术变化，以及相关的隐私法规；

·负面宣传对我们的业务、声誉或品牌的影响；

·我们保护、维护和执行知识产权的能力；

·法律费用，包括与辩护索赔有关的费用，包括知识产权侵权索赔，以及相关判决或和解；

·影响我们业务的政府法规或其他法规的变化；

·服务中断，包括任何网络安全漏洞以及对我们的业务、声誉或品牌的任何相关影响；

·我们吸引和聘用合格员工和关键人员的能力；

·我们选择和有效管理第三方服务提供商的能力；

·自然或人为灾难事件的影响；

·大流行或疾病暴发或类似的公共卫生问题的影响，如新冠肺炎大流行，或对此类事件的恐惧；

·我们收回欠我们的款项的能力；

·确认我们递延收入的时间；

·战略投资和支出的时机；

·运营费用的波动，包括收入成本，因为我们寻求提高效率，遵守不断变化的监管要求，并扩大我们的业务、产品和技术；

·改变财务会计准则和对这些准则的解释，这可能会影响我们确认和报告财务结果的方式；

·我们对财务报告的内部控制的有效性；以及

·我们税率的变化或承担额外税负的风险。

我们经营结果的可变性和不可预测性可能导致我们无法满足投资者或分析师对特定时期的收入或其他经营结果的预期。如果我们未能达到或未能超过这些预期，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

宏观经济状况，包括增长放缓或衰退和供应链中断，以前曾并可能继续对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的业务和经营结果受到全球经济形势的影响。我们的收入取决于消费者购买IPN上特色产品的能力。不断恶化的宏观经济状况，包括增长放缓或衰退、通胀、银行倒闭、供应链中断、利率上升、燃料和其他能源成本或车辆成本的增加、地缘政治事件，包括可能发生新的或不可预见的冲突，如俄罗斯和乌克兰冲突以及哈马斯和以色列冲突的影响，劳动力市场的变化，可能导致门店关闭或出版商或零售业倒闭的经济低迷，或消费者购买力或信心的下降，过去和未来可能导致客户支出下降，这将对报价赎回数量产生不利影响。

供应链中断可能会对我们的客户继续通过IPN推广他们的产品的意愿产生不利影响。例如，在2022年上半年，我们每个赎回者的D2C赎回受到负面影响，原因是供应链限制，使我们的客户难以将他们的产品保持在货架上，以及高频购买产品的促销减少。客户经历了库存水平下降、发货延迟增加、货运成本增加和需求水平上升，导致对我们平台的需求减少，收入减少，盈利机会减少。

经济衰退或市场回调也可能减少营销支出，特别是在媒体方面，对我们解决方案的需求、我们的业务以及我们A类普通股的价值产生不利影响。没有大量资源的小企业，如我们网络上的一些合作伙伴，往往比大企业更容易受到糟糕经济状况的不利影响。我们客户的运营成本增加，或我们合作伙伴财务状况的其他恶化，无论是由于

宏观经济状况(如通货膨胀)或其他情况可能会导致我们的客户减少折扣产品或寻求重新谈判合同条款，这可能会影响我们与他们的费用协议。如果我们网络上的这些合作伙伴暂时或永久停止运营，或面临财务困境或其他业务中断，我们可能无法为消费者提供足够的CPG品牌和零售商选择，他们可能不太可能使用我们的网络。

此外，银行和金融服务部门的不确定性和波动性、通货膨胀和更高的利率、供应链中断、劳动力和福利成本增加以及保险成本增加已经并可能继续给经济状况带来压力，这已经并可能导致更大的运营费用。如果发生经济衰退，我们的某些较长期战略举措也可能被推迟，或者不会产生预期的效果，而我们可能无法预测。

这些因素对我们的运营和财务业绩的影响程度，包括我们在预期时间框架内执行业务战略和计划的能力，将取决于未来的发展，以及对我们的客户、合作伙伴和员工的影响，所有这些都在继续发展，而且是不可预测的。因此，本文讨论的当前业绩和财务状况可能不代表未来的经营业绩和趋势。

竞争是对我们业务成功的持续威胁。

我们在竞争激烈的环境中运营。数字促销市场正在迅速发展，我们的持续成功将取决于我们成功调整我们的战略以适应不断变化的市场动态的能力。如果我们不能继续创新和进一步发展我们的平台，以应对数字促销市场的变化，我们的业务可能会受到不利影响，我们的竞争对手可能会开发出比我们更具竞争力的产品。

当我们寻求CPG品牌和零售商的投资时，我们与大型社交媒体和搜索导向型平台，以及按点击或印象收费销售美国存托股份的程序性媒体网络展开竞争。追随亚马逊的脚步，其他大型零售商现在也在向中央人民政府品牌提供购买媒体的机会，通常是以赞助搜索结果或在自己的平台上展示美国存托股份的形式。这些零售商提供了更复杂的媒体定位和归因功能，因为他们可以利用自己的购买数据，而社交媒体和搜索平台无法做到这一点。

CPG品牌和零售商也有多种不同的促销工具可供选择。我们与通过杂货零售网站以白标方式分发纸质优惠券和独立插页(FSIS)以及数字优惠券的公司竞争。我们还与其他提供数字促销的移动应用程序竞争。

对于消费者来说，还有许多其他提供现金返还的奖励计划，包括信用卡、个人零售商忠诚度计划和聚合零售商提供的在线购物网站。我们的目标是通过提供大规模解决方案来脱颖而出，该解决方案托管更广泛的奖励内容，允许更高程度的目标和衡量，以按销售收取费用的基础上运营，线下和在线工作，并推动跨多个出版商和零售商的销售。然而，我们保持和提高竞争优势的能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括以下因素：

·IPN中的出版商、CPG品牌和零售商的规模和质量；

·有能力将消费者吸引到我们的网络；

·平台安全性、可用性、可扩展性、可靠性和可用性；

·能够及时与出版商和零售商整合；

·持续、不间断地访问项目级消费者数据，并拥有支持我们的解决方案所需的必要使用权限；

·证明我们网络有效性的衡量标准；

·品牌认知度和声誉；以及

·招聘、留住和培训员工的能力。

我们的一些竞争对手拥有比我们更长的运营历史，更多的财务、营销和其他资源，以及更大的客户基础。此外，我们的竞争对手可能会进行更广泛的研发工作，开展更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策，这可能使他们能够比我们更有效地建立更大的客户和/或商家基础，或从客户基础中更有效地创造收入。

如果我们不续签、维持和扩大与零售商的关系，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都将受到影响。

截至2023年12月31日，我们拥有85家综合零售商。我们的综合零售商为我们提供对我们的平台不可或缺的物品级数据，因为这些数据有助于简化Ibotta D2C物业优惠的兑换。我们还允许数千家在线零售商对Ibotta的D2C物业进行广告宣传，并向消费者提供他们自己的返现优惠。我们续订、维护和扩大与零售商的关系的能力取决于我们增加使用我们网络的赎回者数量的能力，而任何未能做到这一点都将对我们的业务产生负面影响。如果我们的零售商终止与我们的关系，或暂停、限制或停止经营，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都将受到影响。

当他们的协议需要续签时，零售商也可以要求以成本过高或战略上有害的方式修改他们的协议条款。我们无法以与现有条款一致或更好的条款与我们的客户保持关系，而这些条款在其他方面对我们有利，可能会增加竞争压力和/或产品定价，并在其他方面对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

零售商合并还可能导致减少或终止与Ibotta的合作，或导致Ibotta与合并后的实体获得不太有利的合同条款。零售商也可能经历低迷或倒闭，包括由于宏观经济压力，并出于许多原因完全停止使用Ibotta。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们的业务已经经历了增长，我们预计未来将继续增长。例如，我们的全职员工人数从2020年12月31日的530人增加到2023年12月31日的815人。这种增长已经并可能继续对我们的管理以及我们的运营和金融基础设施提出重大要求。我们有能力有效地管理我们的增长，并将新员工、技术和收购整合到我们现有的业务中，这将要求我们继续扩大我们的运营和财务基础设施，并继续留住、吸引、培训、激励和管理员工。持续的增长可能会使我们在发展和改进我们的运营、财务和管理控制；增强我们的报告系统和程序；招聘、培训和留住高技能人员；以及保持用户满意度方面的能力受到压力。此外，如果我们不有效地管理业务和运营的增长，我们解决方案的质量可能会受到影响，这可能会对我们的声誉和品牌、业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

我们的运营历史有限，所处的行业也在不断发展，这使得我们很难评估未来的前景，并可能增加我们不会成功的风险。

我们于2011年成立，此后我们不断扩展我们的解决方案。我们目前规模有限的运营历史和不断发展的业务使我们很难评估我们的未来

前景以及我们可能遇到的风险和挑战。这些风险和挑战包括我们有能力：

·准确预测我们的收入并计划我们的运营费用；

·增加和保留出版商、CPG品牌、零售商和消费者的数量；

·成功地与当前和未来的竞争对手竞争；

·成功扩大我们在现有市场的业务，进入新的市场和地区；

·预测和应对宏观经济变化和我们所在市场的变化；

·规划和管理资本支出；

·遵守适用于我们业务的现有和新的法律法规；

·维护和提升我们的声誉和品牌价值；

·在出版商、CPG品牌、零售商和消费者与技术互动的方式上适应快速发展的趋势；

·避免服务中断或中断；

·开发可扩展、高性能的技术基础设施，能够高效、可靠地处理增加的使用以及新功能和解决方案的部署；

·聘用、整合和留住有才华的技术、销售、客户服务和其他人员；

·有效管理我们人员和业务的快速增长；以及

·有效管理我们的成本。

如果我们不能解决我们面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难，以及本“风险因素”部分其他部分所述的风险和困难，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到不利影响。

如果我们有更长的历史以目前的规模、范围和复杂性运营我们的业务，在更可预测的市场或监管环境中运营，或者对我们的产品和产品的需求水平有更多确定性，对我们未来收入和支出的任何预测都可能不像它们那样准确。在目前的规模下运营我们的业务，包括向第三方出版商分发我们的报价，我们的经验有限。例如，2023年9月，沃尔玛通过Walmart.com账户向所有沃尔玛客户提供其计划，而Dollar General于2022年加入IPN，并于2023年开始提供Ibotta的返现优惠。

我们有限的历史和运营当前业务的经验也可能会对我们规划战略投资和计划以进一步扩大我们的业务和产品的能力产生负面影响，包括支持我们的出版商、CPG品牌、零售商和消费者，其中某些可能需要巨额资本支出和未来的运营费用，可能难以预测。此外，现有和未来的运营和战略计划可能会在投资时间范围内获得较长的回报，例如对我们平台的某些投资。因此，在我们进行大量的时间和资金投入之前，我们将无法充分评估这些举措的好处，从而导致高昂的机会成本。我们还投入大量资源来加强我们的能力和信息技术基础设施、财务和会计系统和控制、销售和营销和工程能力以及运营和支持基础设施，并在地理上分散的地点留住、管理和培训员工，为新客户和现有客户服务。我们可能不会及时或根本不能成功地实现这些目标中的任何一个。

此外，由于我们在一个快速发展的市场中运营，任何对我们未来收入和支出的预测可能都不会像我们有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营时那样准确。我们在过去和未来都会遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是在快速变化的行业中经营历史有限的成长型公司经常遇到的。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来规划和运营我们的业务)的假设是不正确的或发生了变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们的业务有赖于强大的品牌，如果我们不能保持和提升我们的品牌，或者如果我们得到不利的媒体报道，我们保留和扩大我们的出版商、CPG品牌、零售商和消费者数量的能力将受到损害，我们的业务和经营业绩将受到负面影响。

我们相信，我们开发的品牌标识对我们业务的成功做出了重大贡献。我们还相信，保持和提升我们的品牌对于扩大我们的出版商、CPG品牌、零售商和消费者的基础非常重要。维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。如果我们不能推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务将受到负面影响。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，维持和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。

我们的网站、移动应用程序、平台、实践或我们的出版商、CPG品牌和零售商的产品的不良宣传或消费者认知可能会对我们的声誉造成不利影响，导致招聘困难、收入下降，并对IPN中的出版商、CPG品牌和零售商的数量以及我们消费者的忠诚度产生负面影响。因此，我们的业务可能会受到负面影响。

我们的销售周期可能很长且不可预测，而且我们的销售工作需要相当长的时间和费用。因此，我们的销售额和收入很难预测，可能会在不同时期有很大差异，这可能会导致我们的运营结果大幅波动。

我们的销售周期可能很长，在与CPG品牌或零售商达成协议或续签之前，以及在我们能够从此类协议或续签中产生任何收入之前，我们可能会进行投资并产生巨额费用。不能保证我们能够收回这些投资和费用，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，CPG品牌或零售商在评估、合同谈判和预算过程中投入的时间长短也有很大差异。特别是，我们与出版商的合同谈判过程可能会很漫长。在某些情况下，我们的销售周期可能会很长，特别是对于我们潜在的大型终端出版商或客户。在销售周期中，我们在销售和营销活动上花费了大量的时间和金钱，这降低了我们的运营利润率，特别是在没有销售的情况下。即使我们扩大与出版商、CPG品牌和零售商的关系，也有许多因素影响我们确认收入的时机，这使得我们的收入很难预测。此外，由于宏观经济的不确定性，销售周期可能会延长，客户可能会延迟、减少支出和取消。还有许多其他因素导致我们收入确认的可变性，包括预算限制和人员变动。因此，很难预测销售是否会完成，销售将完成的特定时期，或销售收入将被确认的时期。如果我们的销售周期延长，我们的收入可能会低于预期，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的业务通常受到季节性的影响，这会导致我们的经营业绩出现波动。

从历史上看，我们一直受到季节性的影响，从历史上看，我们的业务在每个财年的第四季度都有较高的收入，这反映了消费者零售和电子商务市场的情况，这些市场的需求在第四季度假期期间增加，第一季度下降。例如，在截至2022年和2023年的两个财年，第四季度占总收入的31%。我们通常会在下半年看到较高的赎回量，因为赎回的报价数量越多，每次赎回的赎回收入就越低。然而，不能保证这种季节性趋势每年都会重复出现。此外，产品销售的组合有时可能会有很大的不同。由于这些因素和其他因素造成的季度波动，我们在不同财政季度的经营业绩比较可能不是我们未来业绩的准确指标，我们可能无法准确预测我们的季度销售额。因此，我们的运营结果可能会在不同时期之间大幅波动。

互联网搜索引擎为我们的网络带来了流量，我们的新消费者增长可能会下降。如果我们不能在搜索结果中突出显示，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都将受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们通过谷歌、雅虎和必应等搜索引擎的无偿互联网搜索结果来吸引消费者的能力。我们从搜索引擎吸引到我们网络的消费者数量，很大程度上是因为我们的网站在无偿搜索结果中的排名和排名。这些排名可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不在我们的直接控制之下，可能会经常变化。例如，搜索引擎可能会改变其排名算法、方法或设计布局。因此，我们网站的链接可能不够突出，不足以为我们的网站带来流量，我们可能不知道如何或以其他方式影响结果。在某些情况下，搜索引擎公司可能会改变这些排名，以推广自己的竞争产品或服务，或者我们的一个或多个竞争对手的产品或服务。搜索引擎还可能对关键词采用更激进的拍卖定价系统，这将导致我们产生更高的广告成本，或者降低我们对潜在消费者的市场可见度。我们的网站过去经历了搜索结果排名的波动，我们预计未来也会出现类似的波动。任何针对我们网络的消费者数量的减少都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们依赖移动操作系统和应用程序市场将我们的应用程序提供给消费者，如果我们不能有效地在此类应用程序市场中运营或在其中获得有利的位置并保持消费者的评论，我们的使用率或品牌认知度可能会下降，我们的业务、财务业绩和运营结果可能会受到不利影响。

我们在一定程度上依赖于Android和iOS等移动操作系统，以及谷歌和它们各自的应用程序市场，才能使我们的应用程序和浏览器扩展程序在我们的网络上提供给消费者。此类系统和应用程序市场中的任何变化，如果降低了我们的应用程序和/或浏览器扩展程序的呈现方式或功能，或给予我们竞争对手的应用程序或浏览器扩展程序优惠待遇，都可能对我们的平台在移动和桌面设备上的使用产生不利影响。如果这些移动操作系统或应用程序市场限制或禁止我们向消费者提供我们的应用程序或浏览器扩展，做出降低我们的应用程序或浏览器扩展功能的更改，增加使用我们的产品和产品的成本，施加我们不满意的使用条款，或者以对我们不利的方式修改他们的搜索或评级算法，或者如果我们的竞争对手在此类应用程序市场的位置比我们的应用程序或浏览器扩展的位置更突出，则消费者的整体增长可能会放缓。我们的应用程序和浏览器扩展在过去经历了下载量的波动，我们预计未来也会有类似的波动。此外，我们受制于苹果和谷歌等应用程序市场施加的要求，他们可能会改变他们的技术要求或政策，从而对我们收集、使用和共享用户数据的方式产生不利影响。例如，苹果要求使用其iOS移动操作系统的移动应用程序获得用户的许可才能跟踪或访问它们

用于特定目的的设备的广告标识符。这些变化和任何其他变化的长期影响仍不确定。如果我们不遵守应用程序市场施加的适用要求，我们可能会失去进入应用程序市场和用户的机会，我们的业务将受到损害。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

随着新的移动设备和移动平台的发布，不能保证某些移动设备将继续支持我们的平台或有效地推出我们的应用程序更新。此外，为了提供高质量的应用程序，我们需要确保我们的解决方案能够有效地与一系列移动技术、系统、网络和标准协同工作。如果我们网络中的消费者在他们的移动设备上访问或使用我们的应用程序时遇到任何困难，或者如果我们无法适应流行移动操作系统的变化，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们的未偿债务和任何未来债务所施加的限制可能会限制我们经营我们的业务、为我们未来的运营或资本需求提供资金或从事收购或其他实现增长所需的商业活动的能力。

我们与硅谷银行(First-Citizens Bank and Trust Company)旗下的硅谷银行(First-Citizens Bank)和信托公司(First-Citizens Bank and Trust Company)(联邦存款保险公司作为硅谷桥银行(Silicon Valley Bridge Bank，N.A.)的接管人(作为硅谷银行的继任者)的接管人)建立了优先担保循环贷款安排。我们的循环贷款安排包括许多条款，这些条款限制了我们产生额外债务、对我们的资产产生留置权、进行合并、清算、解散或处置、出售或以其他方式处置我们的资产、支付股息或分配、或回购或赎回我们的股本、收购其他业务(通过资产购买、股票购买或其他方式)、或进行贷款、出资或其他投资的能力。循环贷款安排还包括一项新兴的金融契约，要求我们根据平均流动性状况，保持1.50倍的最低流动性比率。我们的循环贷款安排的条款可能会限制我们目前和未来的业务，并可能对我们为未来的业务或资本需求提供资金或利用融资机会、合并、收购、投资和其他可能有利于我们业务的公司机会的能力产生不利影响。此外，遵守这些公约可能会使我们更难成功地执行我们的商业战略，并与不受这些限制的公司竞争。

我们不能保证我们将能够在我们的循环贷款安排中保持对公约的遵守，或者，如果我们不能这样做，我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改公约。如果我们未能遵守我们的循环贷款安排中规定的契约，在没有补救或豁免的情况下，将导致协议下的违约事件，这将使贷款人有权宣布所有未偿债务，包括应计和未付的利息和费用，立即到期和应支付。如果我们的循环贷款安排下的债务被加速，我们可能没有足够的现金或能够借入足够的资金来对债务进行再融资或出售足够的资产来偿还债务，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。即使我们能够获得新的融资，也可能不是以商业上合理的条款或我们可以接受的条款。任何违约事件也可能导致适用于我们的循环贷款安排的利率上升，并可能导致我们未来可能产生的任何其他债务的加速或违约，交叉加速或交叉违约条款适用于这些债务。此外，我们已授予几乎所有资产的担保权益，以确保我们在循环贷款安排下的义务。在我们的循环贷款安排下发生违约事件期间，贷款人可以行使其权利和根据该条款采取的补救措施，包括通过对构成我们债务抵押品的任何资产启动止赎程序。

失去我们的创始人、首席执行官总裁和董事会主席布莱恩·利奇，或我们的一个或多个高级管理团队或关键人员，或者我们未来未能吸引高级管理团队的新成员或替换成员或其他关键人员，可能会对我们的业务造成重大损害。

我们有赖于我们的创始人、首席执行官总裁和董事会主席布莱恩·利奇、我们的高级管理团队成员以及其他关键人员的持续服务和业绩。利奇先生一直负责制定我们的战略愿景，如果他因任何原因停止为我们工作，我们不太可能立即找到合适的继任者。我们不为利奇先生保有关键人物人寿保险，也不相信任何金额的关键人物保险都不会让我们从利奇先生因任何原因离开本公司对我们业务造成的损害中恢复过来。同样，我们的高级管理团队成员和关键员工也很受欢迎，其他人可能会试图鼓励这些高管离开公司。由于任何原因失去一名或多名高级管理团队成员或其他关键人员可能会扰乱我们的运营，在投资者中造成不确定性，对员工留任和士气产生不利影响，并严重损害我们的业务。

无法吸引和留住高素质的员工，包括移民法律的限制性变化或移民法的不同适用，可能会阻碍我们的增长，并导致我们的收入下降，对我们的业务产生不利影响。

为了执行我们的增长计划，我们预计在未来几年内招聘更多的员工。此外，我们需要留住高素质的员工。来自其他互联网和高增长上市公司和私营公司对这些招聘人员和员工的竞争非常激烈，特别是在我们行业拥有丰富经验的工程师方面。此外，为了继续发展我们的业务，我们必须继续壮大我们的销售队伍。

在聘用和挽留具备适当资历的雇员方面，我们不时遇到困难，而我们预期亦会继续遇到困难。与我们竞争合格员工的许多公司拥有比我们更多的资源，可能会提供被认为比我们更好的薪酬方案。例如，我们经常向求职者和现有员工提供股权奖励，作为他们整体薪酬方案的一部分。如果我们股权奖励的感知价值下降，包括由于A类普通股的市场价格波动或下降，或对我们未来前景的看法发生变化(包括由于整体市场趋势、通胀和相关市场影响或其他原因，与我们相当的公司估值下降)，可能会对我们招聘和留住高素质员工的能力产生不利影响。此外，我们薪酬结构的变化可能会受到员工的负面影响，导致人员流失或在招聘过程中造成困难。此外，通胀压力可能会导致员工流失，如果我们的薪酬跟不上通胀的话。最后，我们致力于建立一种混合型员工队伍，优先在丹佛招聘员工。如果我们无法在丹佛市场吸引人才，这可能会减缓招聘速度。如果我们不能吸引新员工，或者不能留住和激励现有员工，我们的业务和未来的增长前景可能会受到不利影响。

移民法的变化或移民法的不同应用，以限制某些工作签证的可获得性或提高签证费，可能会影响我们雇用工程人员和其他人才的能力，这些人才是我们继续增强我们的平台所需的，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。很难预测可能影响移民法的政治和经济事件，或者它们可能对我们的技术专业人员获得或续签工作签证产生的限制性影响。

如果不能有效地处理欺诈性或其他不当交易，可能会损害我们的业务。

第三方可能会实施欺诈性活动，例如不正当地索要推荐奖励、帐户接管攻击或提交伪造收据以不正当地提供堆叠和/或索要奖励或折扣。虽然我们使用反欺诈系统，但个人可能会绕过

他们使用越来越复杂的方法或我们的反欺诈系统无法对抗的方法。此外，我们可能无法及时检测到任何此类未经授权的活动。我们对成功绕过我们的反欺诈系统的第三方采取或试图采取的法律措施可能代价高昂，最终可能不会成功。虽然我们已经采取了措施来检测和降低欺诈风险，但这些措施需要不断改进，可能对新的和不断演变的欺诈形式或与新产品相关的欺诈无效。如果这些措施不成功，我们的业务将受到负面影响。

如果我们被要求赔偿CPG品牌和零售商因此类事件而被盗的任何资金或收入损失，我们可能会遭受损失。我们的CPG品牌和零售商也可以要求退款，或者停止使用我们的解决方案，如果他们受到买家欺诈或其他类型的欺诈的影响。此外，此类欺诈事件可能会损害我们的声誉，影响我们吸引新的出版商、CPG品牌、零售商和消费者到我们的D2C物业的能力，并可能破坏对IPN的信心，这可能会导致我们的业务受到影响。

我们部分依赖获得许可的货币传送器，以使消费者能够从我们的D2C物业中兑现他们赚取的奖励，如果未能管理我们与此类第三方的关系，可能会影响我们的平台，并对我们的业务产生不利影响。

我们在一定程度上依赖获得许可的货币传送器，使消费者能够从我们的D2C物业中兑现他们赚取的回报。如果我们的任何特许货币传送器终止了与我们的关系或拒绝以商业合理的条款与我们续签协议，我们将需要寻找替代的特许货币传送器来支持我们的平台，并且可能无法获得类似的条款或在可接受的时间框架内更换此类特许货币传送器。这些风险中的任何一项都可能给我们的业务带来巨大的法律、财务和声誉成本。

我们主要依靠第三方保单来为我们的运营相关风险提供保险。如果我们的保险范围不足以满足我们的业务需求，或者我们的保险提供商无法履行他们的义务，我们可能无法减轻我们的业务面临的风险，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

我们购买第三者保险，以承保各种与营运有关的风险，包括雇佣行为责任、工人补偿、业务中断、错误及遗漏、网络安全及资料泄露、罪案、董事及高级人员的责任，以及一般业务责任。对于某些类型的运营相关风险或与我们新的和不断发展的产品相关的未来风险，我们无法或可能无法获得保险。此外，我们可能无法获得足够的保险来充分缓解此类运营相关风险或与我们新的和不断发展的产品相关的风险，并且我们可能必须为我们确实获得的保险支付高额保费、共同保险、自我保险的保留金或免赔额。我们依赖数量有限的保险提供商，如果这些提供商停止承保或增加承保成本，我们不能保证我们能够以合理的条款或根本不能保证我们能够获得更换保险。如果我们的保险公司以对我们不利的方式改变我们的保单条款，我们的保险成本可能会增加。此外，如果我们维持的保险范围不足以弥补所发生的损失，或者如果我们被要求为我们的业务的其他方面购买额外的保险，我们可能需要承担重大的额外费用。此外，如果我们的任何保险提供商破产，它将无法支付我们提出的任何与运营相关的索赔。

如果一个或多个与运营相关的索赔金额超过我们适用的总承保限额，我们将承担超出的部分，以及与免赔额、自我保险保留、共同保险或由我们的保险单支付的其他费用相关的金额。保险提供商已经提高了许多企业的保费和免赔额，未来可能会这样做。因此，我们的保险成本和索赔费用可能会增加，或者当我们的保单续签或更换时，我们可能会决定提高我们的免赔额或自我保险保额。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响，如果每次索赔的成本、保费、

索赔的严重性，或索赔数量大大超过我们的历史经验和承保限额；我们遇到的索赔超过我们的承保限额；我们的保险提供商未能支付我们的保险索赔；我们遇到的索赔没有承保；或者我们的免赔额或自我保险扣除额下的索赔严重程度或索赔数量与历史平均水平不同。

我们还受某些合同要求的约束才能获得保险。例如，我们与零售商的一些协议要求我们购买某些类型的保险，如果我们无法获得和维护此类保险，我们可能违反了这些零售商协议的条款。此外，我们受制于与保险覆盖相关的当地法律、规则和法规，这可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。如果我们未能或被认为未能遵守现有或未来的当地法律、规则和法规，或与保险范围有关的合同义务，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。此外，预期或未来与保险覆盖相关的当地法律、规则和法规可能需要额外的费用和成本。遵守这些规则以及任何相关的诉讼、诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们增加保险覆盖范围，要求我们修改保单披露，增加我们的成本，并扰乱我们的业务。

如果我们不能在发展的同时保持我们的公司文化，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们相信，我们的文化培育了一个包容的环境，欢迎不同的经验、背景、生活方式和观点，是我们迄今成功的关键因素。任何未能保护我们的文化都可能对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响，这对我们的增长至关重要，并有效地专注于和追求我们的公司目标。随着我们不断壮大和发展一家上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们文化的这些重要方面。此外，由于我们的许多员工都在远程工作，我们可能会发现在某些方面更难维持我们的公司文化。远程工作可能会对员工士气、工作效率和文化产生负面影响，还可能损害协作和创新。我们还有一项政策，即只要可能，就在丹佛招聘新员工，并要求这些新员工每周进入办公室一定天数。这项政策可能会让我们很难确定我们需要哪些人才来发展我们的业务。如果我们不能保持我们的文化，我们可能会失去我们团队的创新、激情和奉献精神，因此，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

即使此次发行成功，运营和发展我们的业务可能需要额外的资本，如果我们没有资金可用，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响。

运营和发展我们的业务预计需要对我们的技术和运营进行进一步的投资。我们可能会面临我们想要追求的机会，可能会出现意想不到的挑战，其中任何一项都可能导致我们需要额外的资本。如果我们的现金需求超出我们的预期，或者我们继续经历快速增长，我们的现金流可能会遇到压力，如果我们无法获得其他流动性来源，这可能会对我们的运营产生不利影响。如果我们未来打算依赖通过股权或债务融资筹集的资金，这些资金可能被证明是不可用的，可能只以我们不能接受的条款提供，或者可能导致您的股权被大幅稀释或杠杆水平更高，这将使我们的业务面临额外的风险。如果我们不能在我们需要的时候以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大的限制，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大和不利的影响。

收购和战略联盟可能会分散管理层的注意力，使我们面临财务、执行和运营风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的负面影响。

我们过去有，将来也可能收购或投资于互补性或我们认为是战略性的业务、技术、服务或产品。例如，在2021年，我们收购了Instok LLC(d/b/a/Octshop)，这是一个一体式购物浏览器扩展，需要管理层集中精力将此次收购与我们整合。与收购相关的风险包括但不限于难以吸收和整合被收购公司的人员、运营、技术、服务、产品和软件，无法留住关键团队成员，我们正在进行的业务中断和费用增加，以及管理层将注意力从核心业务上转移。通过收购，我们可能会进入我们以前从未经营过的业务线，这可能会使我们面临新的风险、额外的许可要求和监管监督，并需要额外的整合和管理层的关注。

我们可能收购的任何业务和资产的表现可能不会达到我们预期的水平，我们可能无法实现预期的协同效应(如果有的话)。我们可能会发现，我们为收购的业务或资产支付了过高的价格，或者我们收购决定背后的经济条件发生了变化。将新收购的业务和资产完全整合到我们的业务中也可能需要时间，在此期间，我们的业务可能会出现效率低下的问题。此外，我们可能会产生债务来支付收购，从而增加我们的杠杆率，减少我们的流动性。

包括新冠肺炎在内的卫生流行病的影响已经并可能在未来对我们的业务、运营以及我们和我们的合作伙伴开展业务的市场和社区产生不利影响。

我们的业务和运营已经并可能在未来受到包括新冠肺炎在内的卫生流行病的不利影响，影响到我们和我们合作伙伴开展业务的市场和社区。例如，新冠肺炎疫情对消费者支出和营销人员在我们的解决方案上花费广告预算的能力都产生了负面影响。隔离命令、企业关闭、停工、减速和延误、在家工作政策、旅行限制和取消活动对生产力产生了负面影响，并扰乱了我们和我们合作伙伴的运营。新冠肺炎疫情对消费者的可自由支配支出和营销人员在我们的解决方案上花费广告预算的能力都产生了负面影响。这对我们的收入、运营结果和现金流产生了不利影响，主要是在截至2020年12月31日的第二季度。

我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。新冠肺炎或类似的健康疫情的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。我们不知道新冠肺炎对我们的业务、运营或整体全球经济的全面影响。新冠肺炎和对它的各种反应，也可能会增加这一“风险因素”部分讨论的许多其他风险。

我们的收款周期可能不同，我们可能会遇到收回应收账款的困难，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的收款周期可能会根据客户的付款方式而有所不同，我们被要求在合同期限内向第三方出版商付款，无论我们是否从客户那里收取了付款。因此，与应收账款和应付第三方出版商相关的现金收入的时间安排可能会对我们在任何时期通过经营活动提供(用于)的现金产生重大影响。

此外，我们过去和未来可能会遇到收回应收账款的困难，并可能面临与无法收回的应收账款相关的风险，特别是因为我们的一些客户是新兴品牌。此外，我们的大客户通常有较长的付款期限，这会影响我们收款的时间。经济状况可能会影响我们的一些客户支付应付账款的能力。虽然我们将努力仔细监控我们的应收账款

并尽量采取适当措施收回应收账款余额，我们已对前期应收账款进行了减记和坏账核销，未来可能无法避免应收账款减记或坏账核销。此类冲销或冲销可能会对我们在发生冲销期间的经营业绩产生负面影响。如果比我们预期的更多的客户遇到流动性问题，或者如果没有及时收到付款，或者根本没有收到付款，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们可能会卷入可能对我们产生实质性不利影响的诉讼。

除了政府和其他监管机构的调查和诉讼外，我们可能会不时卷入与我们正常业务过程中附带的事项有关的法律程序，包括专利、版权、商业、产品责任、消费者保护、就业、集体诉讼、举报人和其他诉讼。我们还收到并可能在未来收到声称我们正在或可能正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的索赔。这类事情可能很耗时，分散管理层的注意力和资源，导致我们产生巨额费用或责任，和/或要求我们改变我们的业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时地解决纠纷，即使我们有正当的索赔或抗辩。虽然我们有保险，可能会为我们可能面对的某些索偿提供保障，但该保险可能不包括某些索偿或济助，而且在个别情况下可能并不足够。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证，这些诉讼的任何结果都不会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

利率上升可能会对我们的业务产生不利影响。

2021年11月3日，我们与硅谷银行签署了第三份修订和重新签署的贷款和担保协议，该协议现在是First-Citizens Bank&Trust Company的一个部门，由5000万美元的循环信贷额度组成，到期日为2025年11月3日(修订后为2021年信贷安排)。2021年信贷安排按浮动年利率计息，利率等于(I)根据我们在2021年信贷安排的平均流动资金状况而厘定的适用下限利率2.25%至3.0%及(Ii)最优惠利率减去根据我们的2021年信贷安排界定的我们的平均流动资金状况而厘定的0.25%至1.0%的保证金两者中较大者。

美国联邦储备委员会(Federal Reserve)已经大幅上调了基准利率，并可能继续上调。联邦基准利率的提高导致了市场利率的上升。尽管我们在2021年信贷安排或任何其他债务协议下没有任何未偿还借款(可转换票据除外，这些票据将在本次发行完成后自动转换为普通股)，但由于我们的利率与市场利率挂钩，如果我们在未来发生债务，包括2021年信贷安排下的债务，利率上升可能会增加我们未来借款的成本。此外，运营和发展我们的业务可能需要额外的资本，其中可能包括股权或债务融资。利率上升可能会对我们以商业上合理的条款获得此类融资的能力产生负面影响。此外，由于我们需要以更高的借款成本获得融资以支持我们的运营，我们可能无法通过提高客户价格、其他成本控制措施或其他手段来抵消这些成本。任何试图用涨价来抵消成本上涨的做法都可能导致销售额下降、客户不满加剧，或者以其他方式损害我们的声誉。

各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临侵犯知识产权和其他损失的重大责任，包括未经授权使用或披露消费者数据。

我们与出版商、CPG品牌、零售商和其他第三方的协议可能包括赔偿条款，根据该条款，我们同意赔偿他们因知识产权侵权索赔或与我们的解决方案相关或产生的其他责任而遭受或招致的损失或其他合同义务（包括与数据使用和消费者同意相关的义务）。的

这些赔偿条款的期限通常在适用协议终止或到期后仍然有效。单独或在第三方之间总计支付巨额赔偿金可能会损害我们的业务。

尽管我们目前没有任何计划将我们的业务扩展到美国以外的地方，但如果我们试图在国际市场有效扩张但失败了，我们的收入和业务可能会受到负面影响。

我们目前的所有收入都来自美国，我们目前没有任何计划将我们的业务扩展到美国以外。我们平台上的许多出版商、CPG品牌和零售商都拥有全球业务，我们未来可能会通过在国际市场上的扩张以及通过与我们的出版商、CPG品牌和零售商合作进入对他们来说重要的新地理位置来扩大我们的业务和解决方案。向国际市场扩张将需要管理层的关注和资源，而我们进入新的地理市场的经验有限。向国际市场扩张还要求我们与新的出版商、零售商和CPG品牌建立合作伙伴关系，并在新的地理市场与任何竞争对手有效竞争。进入新的海外市场将要求我们的解决方案本地化，以符合各种当地文化、商业实践、法律和政策。其他国家不同的商业和互联网基础设施可能会使我们更难复制我们的商业模式。在一些国家，我们将与比我们更了解当地市场的当地公司竞争，我们可能无法从先到市场的优势中受益。在向特定的国际市场扩张或从海外业务中获得收入方面，我们可能不会成功。

与我们平台相关的风险

我们正在对我们的技术进行大量投资，如果我们不继续创新和进一步发展我们的平台，我们的平台开发不会表现，或者我们无法跟上技术发展的步伐，我们可能无法保持竞争力，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

我们在我们的技术上进行了大量投资，以利用新的和未经证实的商业机会。我们未来的业绩取决于对技术的持续投资，以及我们为网络中的每个参与者创新、减少摩擦和推出引人注目的新产品功能的能力。我们打算通过招聘和正在进行的技术改造，在这些领域继续投资。我们计划进一步投资于人工智能支持的功能，并利用我们独特的数据集来进一步改善客户、出版商和消费者的体验。如果竞争对手推出包含新技术的新产品，或者如果出现新的行业标准和实践，我们现有的技术、解决方案、网站、浏览器扩展和移动应用程序可能会过时。我们未来的成功可能取决于我们能否以具有成本效益和及时的方式对技术进步和新兴的行业标准和做法作出反应。这些计划也有很高的风险，因为它们涉及未经证实的商业战略和技术，我们对这些战略和技术的开发或运营经验有限。此外，我们在新技术方面的开发努力可能会分散管理层对当前业务的注意力，并将资本和其他资源从其他举措中转移出来。

我们的业务规模迅速扩大，重要的新平台功能和解决方案在过去和未来可能会继续带来影响我们业务的运营挑战。开发和推出我们平台的增强功能和我们平台上的新解决方案可能涉及重大的技术风险和前期资本投资，这些投资可能不会产生投资回报。我们可能会低效地使用新技术，或者我们可能无法适应新兴的行业标准。如果我们在推出新的或增强的平台功能和解决方案方面遇到重大延误，或者如果我们最近推出的解决方案没有达到我们的预期，使用我们平台的出版商、CPG品牌、零售商和消费者可能会放弃使用我们的解决方案，转而使用我们的竞争对手的解决方案。

如果我们的安全措施或我们收集和维护的信息被泄露或公开曝光，出版商、CPG品牌、零售商和消费者可能会减少或停止使用我们的平台，我们可能会受到索赔、处罚和罚款。

我们收集、接收、存储、生成、使用、传输、披露、可访问、保护、保护、处置、共享和以其他方式处理(处理或处理)有关消费者的数据，包括个人信息或个人数据，以及其他机密或专有信息，用于各种目的，包括法律、营销和其他与商业相关的目的。

虽然我们和我们的第三方服务提供商已经实施了旨在防止安全漏洞和事故的安全措施，就像所有使用计算机系统和互联网的企业一样，但我们的安全措施以及我们可能收购的公司和我们的第三方服务提供商和合作伙伴的安全措施可能失败或可能不足，导致系统中断或其他中断，或者我们或我们的服务提供商或合作伙伴维护或以其他方式处理的客户数据或其他数据的丢失或未经授权的披露、修改、使用、不可用、破坏或其他处理。任何影响我们的运营系统或物理设施、第三方合作伙伴的安全漏洞或事件，或认为已经发生的安全漏洞或事件，都可能导致索赔、要求、诉讼、赔偿义务、监管执法行动、调查和其他诉讼、罚款、处罚、缓解和补救成本、纠纷、声誉损害、转移管理层的注意力，以及其他责任和对我们业务的损害。对供应链和第三方服务提供商的重大攻击也已经发生，并可能继续发生。即使我们不控制第三方的安全措施，我们也可能要对此类第三方安全措施的任何违规行为负责，或者对我们利用或遭受声誉或其他损害的第三方组件或服务中的任何可利用的缺陷、漏洞或错误负责，即使我们对第三方没有追索权。此外，我们的出版商、CPG品牌、零售商或其他第三方合作伙伴如果未能遵守适用的法律或法规，可能会导致政府实体或其他人对我们进行调查、索赔、诉讼和诉讼。

网络攻击、拒绝服务攻击、勒索软件攻击、商业电子邮件泄露、计算机恶意软件、病毒、社会工程(包括网络钓鱼)和其他基于互联网的恶意活动在我们的行业以及我们的客户和合作伙伴的行业中很普遍，而且还在继续增加。此外，我们可能会遇到攻击、系统不可用或降级，以及由于员工或其他盗窃或滥用、拒绝服务攻击、民族国家和民族国家支持的参与者的复杂攻击以及高级持续威胁入侵而未经授权访问、披露或以其他方式处理数据。尽管我们努力确保我们的信息技术网络和系统、我们的信息以及我们的信息处理措施的安全性、隐私性、完整性、保密性和可用性，但我们可能无法预见或实施针对所有数据安全和隐私威胁的有效预防和补救措施。我们不能保证我们集成到我们的系统、网络和物理设施中的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他安全措施将足以防止或检测安全违规或事件、服务中断、系统故障、数据丢失或被盗或其他重大不利后果，这些措施旨在防范、检测和最大限度地减少安全违规行为。任何安全解决方案、战略或措施都不能解决所有可能的安全威胁，也不能有效阻止或阻止所有渗透网络或以其他方式造成安全漏洞或事件的方法。计算机和软件功能的进步以及使用复杂技术的黑客的日益复杂，包括但不限于盗窃或滥用个人和金融信息、假冒、“网络钓鱼”或社会工程事件、勒索软件、勒索、公开宣布安全漏洞、账户接管攻击、拒绝或降低服务攻击、恶意软件、欺诈性付款和身份盗窃，都增加了未经授权规避我们或我们的第三方提供商、客户和合作伙伴的安全措施的风险。用于破坏、破坏或未经授权访问我们的应用程序、系统、网络或存储数据或通过其传输数据的物理设施的技术经常发生变化，我们可能无法实施足够的预防措施或阻止安全漏洞和事件

发生，并且在识别或以其他方式回应违规或事件方面可能面临困难或延迟。我们集成到我们的应用程序、系统、网络和物理设施中的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他安全措施，旨在防范、检测和最大限度地减少安全违规行为，可能不足以防止或检测服务中断、系统故障或数据丢失。例如，如果第三方欺诈性诱使我们的员工、兑换者、客户、发行商或合作伙伴泄露信息或用户名和/或密码，则我们的应用程序、系统、网络和物理设施可能被入侵或以其他方式泄露，或个人数据或信息、机密信息或其他数据被滥用或以未经授权的方式处理，例如，如果第三方欺诈性诱使我们的员工、兑换者、客户、出版商或合作伙伴泄露信息或用户名和/或密码，或以其他方式危及我们网络、系统和/或物理设施的安全。第三方还可能利用我们供应商使用的平台、应用程序、系统、网络和/或物理设施中的漏洞或获得未经授权的访问权限。我们已经并可能成为第三方网络攻击的目标，这些第三方寻求未经授权访问我们或我们的员工、赎回者、客户、出版商或合作伙伴的数据，或扰乱我们的运营或提供我们解决方案的能力。我们的许多员工远程工作，这可能会带来额外的数据安全风险。我们还将人工智能和机器学习(AIML)解决方案和功能纳入我们的平台，并可能在未来继续将其他AIML解决方案和功能纳入我们的平台。使用AIML解决方案可能会导致安全事件，而我们使用AIML解决方案和功能可能会产生额外的网络安全风险或增加网络安全风险，包括安全漏洞和事件的风险。此外，AIML技术可能被用于某些网络安全攻击，导致安全漏洞和事件的风险增加。

如果我们或我们的服务提供商或合作伙伴遇到安全问题，导致实际或预期的性能或可用性问题，关闭我们的一个或多个平台、数字财产或移动应用程序或其他解决方案，或未经授权访问或未经授权使用、披露或以其他方式处理机密信息、个人信息或其他数据，则出版商、CPG品牌、零售商和消费者可能会对我们失去信任和信心，减少他们对我们平台的使用，或完全停止使用我们的平台。此类对个人或敏感信息或专有数据的泄露可能会导致出版商、CPG品牌、零售商、消费者或其他人提出索赔、诉讼或其他敌对行动。

应对实际或感知的安全漏洞或事件和/或缓解可能发现的任何安全漏洞所需的时间、费用和资源可能会很大，我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能会导致意外中断、延迟、服务停止、负面宣传以及对我们的业务和竞争地位的其他损害。我们可能被要求实施额外的安全措施或从根本上改变我们的业务活动和做法，以应对安全漏洞或事件，或私人行为者或监管机构的相关索赔、调查、行动或诉讼，这些可能需要我们产生大量额外成本，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们有合同和法律义务向相关利益攸关方通报安全漏洞。大多数司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及某些类型的数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。此外，我们与某些客户和合作伙伴达成的协议可能要求我们在发生安全漏洞或涉及我们系统上的客户或合作伙伴数据的特定安全事件或代表我们处理客户或合作伙伴数据的分包商的安全事件时通知他们。任何此类强制性披露和我们认为合适的任何其他披露都可能代价高昂，可能导致负面宣传，可能导致我们的客户对我们安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对或缓解实际或预期的安全漏洞或事件所造成的问题。根据这类事件的事实和情况，这些损害、罚款和费用可能是巨大的，可能不在保险范围内，或者可能超过我们适用的保险覆盖范围。此类事件还可能损害我们的声誉，并导致针对我们的索赔、诉讼和其他诉讼。这些结果中的任何一个都可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。我们与某些客户达成的协议可能会迫使我们使用行业标准、合理或其他

保护敏感个人信息或机密信息的特定措施，以及任何实际或预期违反此类义务的行为，或与此类措施相关的实际或预期事件，可能会增加根据我们的协议进行客户审计的可能性和频率，这可能会增加我们的业务成本，并可能扰乱我们的运营。实际或感觉到的安全漏洞或事件可能会导致我们的客户或其他相关利益相关者声称我们未能遵守对他们的法律或合同义务，并可能导致客户终止与我们的关系以及索赔、要求和其他程序。我们在某些协议中对责任的任何限制可能无法强制执行或不足以或以其他方式保护我们免受责任或损害。

与安全漏洞和事件有关的索赔、诉讼、调查和诉讼，包括任何导致未经授权访问我们的应用程序、系统、网络或物理设施的事件，或任何认为这些情况已经发生的情况，可能会导致罚款、处罚和其他责任，并以其他方式对我们的业务造成不利影响。这些诉讼和其他行动可能会迫使我们花费金钱进行辩护或和解，分散管理层的时间和注意力，增加我们的经营成本，并对我们的声誉和市场地位造成不利影响。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或修改我们的业务和运营能力，以应对此类索赔、诉讼和其他诉讼，这些索赔、诉讼和其他诉讼可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果发生安全漏洞或事件，并且我们的数据或我们合作伙伴或客户的数据的机密性、完整性或可用性受到或被认为受到破坏或损害，我们可能会招致重大责任，或者我们的平台、解决方案、应用程序、系统或网络可能被认为不太可取，这可能会对我们的业务产生负面影响并损害我们的声誉。

如果漏洞或事件影响了我们的大量数据或一个或多个客户、客户或合作伙伴的数据，如果我们未能及时检测或补救实际或感知的安全漏洞或事件，或者如果我们遭受网络攻击或其他中断，影响我们运行应用、系统或网络的能力，我们可能会对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。此外，我们可能没有为安全事件或违规行为提供足够的保险，包括罚款、判决、和解、处罚、费用、律师费以及因事件或违规行为而产生的其他影响。根据这类事件的事实和情况，损害、罚款和费用可能很大，可能不在保险覆盖范围内，或者可能超过我们适用的保险覆盖范围。网络攻击和其他扰乱系统的手段，以及安全漏洞和事件，无论是实际发生的还是感知到的，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大不利影响。例如，如果安全事故或漏洞的影响，或针对我们的一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔的成功断言，或导致我们的保单发生变化(包括保费增加或实施大笔免赔额或共同保险要求)，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，我们不能确定我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝承保未来任何索赔或损失的全部或部分。随着我们继续扩展我们的应用程序、系统或网络，扩大我们的客户基础，以及处理、存储和传输越来越多的专有和敏感数据，我们的风险可能会增加。

我们的创收能力取决于从各种来源收集、可靠和使用大量数据，这可能会受到消费者选择、出版商、浏览器、综合零售商或软件开发商施加的限制、技术变化以及法律、法规和行业要求或标准的新发展的限制。

我们交付解决方案的能力取决于我们成功利用数据的能力，这些数据包括我们从消费者那里收集的数据、我们从综合零售商和其他方收到的数据，以及来自我们自己的运营历史的数据。使用设备识别符(包括Google AdID和Apple IDFA)、Cookie和其他跟踪技术，我们、我们的综合零售商和其他数据提供商收集有关消费者与我们综合零售商的数字资产和店内、我们拥有和运营的资产以及某些其他发行商网站和移动应用程序的互动的信息，以及其他数据，如

地点。我们可能会使用其他数据来增强此数据，例如我们从数据提供商那里获得的人口统计信息。我们成功利用此类数据的能力取决于我们访问、使用和共享此类数据的持续能力，这可能受到许多因素的限制，包括消费者的选择；能否成功获得消费者的同意；我们的综合零售商和其他数据合作伙伴或其他第三方、出版商和网络浏览器开发商或其他软件开发商或操作系统平台施加的限制；技术的变化，包括网络浏览器技术的变化；以及法律、法规和行业标准的新发展或新解释。对于收集和共享用于投放定向广告的数据的抵制、行业监管和/或法律发展导致的同意能见度提高或“不跟踪”机制、消费者采用浏览器设置或“广告拦截”软件，以及新技术的开发和部署，都可能对我们收集、使用和共享数据的能力产生重大影响，或降低我们提供相关促销或媒体的能力，这可能会对我们的运营结果造成重大损害。有关更多信息，请参阅下面标题为“我们的业务受到复杂和不断变化的法律、法规和行业标准的制约，以及对这些法律、法规和行业标准的不利解释或更改，或我们实际和认为的不遵守这些法律、法规和行业标准的行为可能会对我们的业务和运营结果造成重大损害”的风险因素。

此外，公众对我们的行业或数据收集和使用的负面宣传和负面看法可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。随着在线广告和电子商务的发展，公众、隐私倡导者、主流媒体、政府机构和其他人对营销、广告和隐私问题的认识和关注日益增加，特别是当它们涉及个人隐私利益时。公众对我们使用数据或其他专注于数据的行业的任何负面宣传或负面看法都可能影响我们的业务和运营结果，并可能导致Facebook等数字出版商改变其商业做法，或引发影响我们的额外监管审查或立法。负面的公众关注可能会导致出版商、CPG品牌和零售商停止使用我们的定向广告解决方案，并限制我们衡量通过我们的平台交付的活动的能力。这种公众审查还可能导致对数据和营销公司的普遍不信任，消费者不愿分享和允许使用个人数据，以及消费者选择退出的比率增加，任何这些都可能对我们当前和潜在客户对我们解决方案的需求产生负面影响、改变或减少，并对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们的业务取决于我们维护和扩展运营我们平台所需的网络基础设施的能力，包括我们的网站和移动应用程序，任何重大的服务中断都可能导致出版商、CPG品牌、零售商和消费者的损失。

我们通过我们的网站、浏览器扩展和移动应用程序以及我们的出版商的应用程序来提供我们的解决方案。我们收购、保留和服务出版商、CPG品牌、零售商和消费者的声誉和能力取决于我们平台的可靠性能。随着我们的出版商、CPG品牌、零售商和消费者的数量增长，以及通过我们平台共享的信息持续增长，我们将需要越来越多的网络容量和计算能力。如果我们平台上的交易数量或流量的增长速度快于预期，我们可能会被要求产生显著的额外成本。此外，随着规模的扩大，我们必须继续投资于我们的信息技术，并继续投资于信息安全、基础设施和自动化。部署新软件或流程可能会对我们的解决方案的性能产生不利影响，并损害客户体验。如果我们不能支持我们的平台或提供强大的客户体验，我们留住和吸引客户的能力可能会受到负面影响。特别是，我们的消费者依赖我们的支持组织来解决与我们平台相关的任何问题。我们依赖第三方提供一些支持服务，我们提供有效支持的能力部分取决于我们吸引和留住第三方服务提供商的能力，这些第三方服务提供商不仅有资格支持我们平台的用户，而且非常熟悉我们的平台。随着我们业务的不断发展和解决方案的不断完善，我们将面临大规模提供高质量支持服务的挑战。任何未能保持高质量支持或市场认知的情况

我们没有保持高质量的支持，可能会损害我们的声誉，并对我们扩展平台和业务的能力、我们的财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

这些系统中的中断或服务中断，无论是由于系统故障、计算机病毒、恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、试图降级或中断服务，还是物理或电子入侵，都可能影响我们网站和移动应用程序的安全性或可用性，并阻止出版商、CPG品牌、零售商和/或消费者访问我们的平台。我们的网络基础设施由第三方提供商托管。这些服务的任何中断或这些提供商未能处理现有或增加的流量都可能严重损害我们的业务。这些提供商面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生不利影响，而且我们对这些提供商几乎没有控制权，这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。如果我们没有成功地维护或扩展我们的网络基础设施，或者如果我们遇到运营故障，我们可能会失去现有和潜在的出版商、CPG品牌、零售商和/或消费者，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们依赖由第三方提供和管理的技术系统和电子通信网络，这可能会导致费用增加，无法防止或应对我们解决方案中的中断。

我们向消费者提供解决方案的能力取决于我们与消费者沟通的能力，以及通过第三方拥有和运营的互联网和电子网络进行沟通的能力。我们依赖第三方提供商提供交付我们的解决方案所需的计算基础设施、网络连接和其他技术相关服务。为方便起见，交易对手可能会单方面终止我们的一些其他供应商协议。我们的计算基础设施服务提供商没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务与我们续签协议，我们与此类提供商的协议条款可能会因我们无法控制的原因而发生变化，并且随着我们增加对此类提供商的使用，任何一种情况都可能增加我们的费用。如果我们不能以商业上合理的条款或价格或任何其他原因续签这些协议，我们的费用可能会增加。此外，如果我们需要过渡到新的提供商，可能会导致巨大的成本和可能的服务中断，或者在确定、获得和实施同等服务(如果可用)之前，访问或保存存储到云中的数据的能力受损，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和潜在客户。

我们的解决方案还取决于我们的用户访问公共互联网的能力。此外，为了及时提供我们的解决方案，我们的计算机设备和网络服务器必须全天24小时正常运行，这需要由第三方管理的电信设施提供服务，以及我们无法控制的电力供应。其中一个或多个网络的严重中断、中断、缺陷或其他安全性能和质量问题，包括公用事业或第三方系统中断，或我们与第三方提供商的合同和其他业务关系中的任何重大变化，都可能削弱我们处理信息的能力，这可能会阻碍我们向消费者提供解决方案的能力，损害我们的声誉，增加费用，包括重大的计划外资本投资和/或合同义务，导致出版商、CPG品牌、零售商和消费者的损失，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们未能有效升级我们的技术或网络基础设施以支持我们的增长，可能会导致意外的系统中断、响应时间变慢或消费者体验不佳。为了管理我们业务和人员的增长，并改进支持我们业务运营的技术，以及我们的财务和管理系统、披露控制程序和财务报告的内部控制，我们将被要求投入大量的财务、运营和技术资源。特别是，我们需要改进我们的交易处理和报告、运营和财务系统、程序和控制。我们目前和计划的人员、系统、程序和控制措施可能不足以支持我们未来的运营。我们将需要更多的资本和管理资源，才能在这些领域成长和成熟。这类投资还可能需要从其他项目挪用财政资源，例如

Ibotta及相关产品的开发。如果我们不能有效地管理我们的快速增长，它可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们允许我们的客户和出版商在我们的平台上使用应用程序编程接口(API)，这可能会导致停机或安全漏洞，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

近年来，我们的客户和出版商对API的使用显著增加。我们的API允许我们的客户和出版商将他们自己的业务系统集成到我们的平台中。API使用的增加增加了我们系统的安全和操作风险，包括入侵攻击、数据失窃或拒绝服务攻击的风险。此外，尽管API允许更轻松、更强大地访问我们的平台，但它们也增加了过度使用我们的系统的风险，有可能导致停机。虽然我们已采取措施降低与使用原料药相关的安全和停电风险，但我们不能保证这些措施一定会成功。我们未能防止停机或安全漏洞或因使用原料药而导致的事件，可能会导致政府对我们采取执法行动和其他诉讼程序，消费者和其他受影响的个人对我们提出索赔、要求和诉讼，与调查和补救相关的费用对我们的声誉造成损害，以及商誉损失，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果使用移动设备识别符、第三方Cookie或其他跟踪技术或位置信息被消费者拒绝、受到我们控制之外的第三方的限制或受到不利监管，我们的业绩可能会下降，我们可能会失去客户和收入。

我们和我们的第三方合作伙伴使用多种技术来收集用于交付我们解决方案的信息。例如，我们和我们的第三方合作伙伴使用Apple IDFA和Google AdID等移动设备标识符来识别、定位和衡量针对消费者的相关促销活动。我们在移动应用上展示的这些促销和广告可能会受到移动操作系统阻止或限制使用移动设备识别符的影响。我们的促销和广告也可能受到移动操作系统实施更严格的隐私设置和选择的负面影响。例如，2021年4月，苹果开始实施应用程序透明度框架，其中除其他外，移动应用程序需要获得用户对某些类型的跟踪的选择加入同意，包括通过用户的唯一广告识别符或IDFA。此外，苹果在2020年12月实施了关于隐私和数据处理实践的消费者披露的新要求，这导致了更高的合规性要求，并可能导致我们的应用程序和IPN的使用减少。2023年6月，苹果宣布了新的SDK隐私控制，这些控制是2023年9月发布的iOS 17的一部分，包括旨在限制跟踪或识别用户设备的新保护。2022年2月，谷歌宣布了针对Android的隐私沙盒计划，这是一项多年的努力，预计将限制跟踪活动，并限制广告商通过Android设备收集应用程序和用户数据的能力。谷歌于2024年初开始推出这一计划。苹果或谷歌政策的这些或任何类似变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。从允许用户选择退出转变为选择加入要求，可能会对移动广告生态系统产生重大影响，并可能损害我们在这一渠道的增长。

我们还使用小型文本文件(称为Cookie)，这些文件通过消费者机器上的互联网浏览器放置，与我们保存在服务器上的数据集相对应，以收集重要数据，以帮助交付我们的解决方案并营销我们的产品和产品。我们的某些Cookie，包括那些我们主要用于通过互联网浏览器交付解决方案的Cookie，被称为“第三方”Cookie，因为它们是由第三方而不是我们交付的。我们的Cookie收集信息，例如当消费者查看广告、点击广告或访问我们广告商的网站时。在美国境内的某些州，如加利福尼亚州，根据适用的数据保护法，这些信息可能被视为个人信息。我们还能获得位置-

基于特定情况下有关用户或其设备的信息，包括当消费者在移动设备上与我们的解决方案交互时。我们使用这些技术来实现我们客户的活动目标，以确保相同的消费者不会无意中过于频繁地观看相同的媒体，向我们的客户报告有关他们的数字促销和营销活动的表现的汇总信息，并在我们的网络中检测和防止欺诈活动。我们还使用Cookie中的数据来帮助我们决定是否以及以多少价格竞标在特定互联网位置和特定时间向特定消费者投放广告的机会，我们还使用位置信息来定制营销活动，并针对某些优惠或个性化内容。缺少与Cookie(包括第三方Cookie或其他跟踪技术)关联或从Cookie获取的数据可能会削弱我们决定为客户的活动购买哪些库存的能力，并可能对我们解决方案的有效性产生不利影响，并损害我们的业务。此外，我们获取有关消费者或设备的位置信息的能力受到任何限制，无论是由于技术限制或更改，还是由于消费者不愿允许我们获取位置信息，我们可能在定制营销活动、目标优惠或个性化内容、检测和防止欺诈活动以及参与我们运营的其他方面的能力方面面临限制。这可能会降低我们解决方案的有效性，损害我们的收入和盈利能力。

Cookie可能会被消费者删除或阻止。最常用的互联网浏览器(包括Chrome、Firefox和Safari)允许其用户阻止其浏览器接受Cookie。消费者还可以从他们的计算机上删除cookie。一些消费者还会下载“广告拦截”软件，以防止cookie存储在用户的计算机上。如果更多的消费者采用这些设置或删除Cookie的频率比目前更高，我们的业务可能会受到负面影响。此外，某些Web浏览器可能会在默认情况下阻止第三方Cookie，其他浏览器可能会在将来这样做。除非消费者更改浏览器中的默认设置以允许放置第三方Cookie，否则我们将能够在用户浏览器中设置更少的Cookie，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，谷歌等公司已公开披露，它们打算在广告交易所的竞标过程中，从Cookie转向一种或多种其他形式的永久唯一标识符(ID)，以识别个人消费者或联网设备。如果公司不在整个生态系统中使用共享ID，这可能会对我们在不同网络资产中找到相同用户的能力产生负面影响，并降低我们解决方案的有效性。

我们的业务在一定程度上依赖于电子消息，包括电子邮件和短信，对发送电子消息的任何技术、法律或其他限制或无法及时交付此类通信可能会损害我们的业务。

我们的业务在一定程度上依赖于电子消息。我们向消费者提供电子邮件、移动提醒和其他消息，告知他们我们应用程序和网站上的数字促销活动，我们相信这些通信帮助我们创造了很大一部分收入。我们还使用电子消息传递，部分作为消费者注册和验证过程的一部分。因为电子讯息服务对我们的业务很重要，如果我们不能成功地向消费者传递电子讯息，如果在向消费者传递这些讯息方面有法律限制，或者如果消费者不或不能打开我们的讯息，我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响。Webmail应用程序或其他电子邮件管理工具组织电子邮件的方式和优先顺序的改变可能会导致我们的电子邮件被传递或路由到消费者收件箱中不太显眼的位置，或者被消费者视为“垃圾邮件”，并可能降低该消费者打开我们电子邮件的可能性。第三方采取的阻止、限制电子信息传递或对其收费的行动也可能损害我们的业务。有时，互联网服务提供商或其他第三方可能会阻止批量电子邮件传输或遇到其他技术困难，导致我们无法成功地将电子邮件或其他消息传递给消费者。

法律或法规的变化，或对现有法律或法规的解释的变化，包括美国的《电话消费者保护法》(TCPA)和其他司法管辖区有关商业电子信息的法律，这将限制我们发送此类通信或

对我们施加与发送此类通信相关的额外要求也可能对我们的业务产生不利影响。例如，联邦通信委员会近年来修改了TCPA下的某些法规，可能会增加我们与客户进行某些类型的电话通信的责任，包括但不限于向移动电话发送文本消息。根据TCPA，原告可以为每一次违规行为寻求实际的金钱损失或法定损害赔偿，两者中以较大者为准，法院可以对故意或明知的违规行为寻求三倍的损害赔偿。鉴于我们向消费者发送的通信数量巨大，实际或认为不当发送通信，或确定存在违反TCPA或其他基于通信的法规的行为，可能会使我们面临潜在风险，包括与消费者保护法相关的责任或索赔，并使我们面临重大损害赔偿，这些赔偿可能个别地或整体地对我们的业务造成实质性损害。此外，即使我们胜诉，这类针对我们的诉讼可能会带来巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

我们还依赖社交网络消息服务来发送通信。这些社交网络服务的使用条款或服务条款的变化限制了促销沟通，限制了我们或我们的客户通过其服务发送通信的能力，这些社交网络服务经历的中断或停机，或者消费者和潜在客户使用或参与社交网络服务的减少，也可能损害我们的业务。

我们依赖第三方服务来交付日常电子邮件和其他形式的电子通信，我们发送的此类电子邮件或其他消息的交付可能会发生延迟或错误，这是我们无法控制的，这可能会损害我们的声誉或损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。如果我们无法使用当前的电子报文传送服务，则可以使用其他服务；但是，我们认为，随着我们过渡到新的供应商，我们的销售可能会在一段时间内受到影响，而新的供应商可能无法提供同等或令人满意的电子报文传送服务。对我们的电子消息分发的任何干扰或限制、我们与我们的消息传递服务提供商(包括传递我们日常电子邮件的第三方服务)的关系的终止或中断，或者与我们的电子邮件和其他消息传递活动相关的成本的任何增加都可能损害我们的业务。

我们依赖于我们的平台在不受我们控制的第三方应用和服务之间的互操作性。

我们与各种技术供应商进行了集成。随着我们解决方案的扩展和发展，我们可能会有越来越多的与其他第三方应用、产品和服务的集成。第三方应用程序、产品和服务在不断发展，我们可能无法维护或修改我们的平台，以确保其在开发变化后与我们的出版商兼容。此外，我们的一些竞争对手或技术合作伙伴可能会采取行动，破坏我们的平台与他们自己的产品或服务的互操作性，或者对我们的能力和我们的运营条款施加强大的商业影响。随着我们各自解决方案的发展，我们预计竞争的类型和水平将会增加。如果我们的任何竞争对手或技术合作伙伴修改其解决方案、标准或使用条款，使我们的平台的功能或性能降级，或在其他方面不能令我们满意，或给予竞争对手的解决方案或服务以优惠待遇，我们的解决方案、平台、业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们可能无法充分保护我们的知识产权，或者可能被指控侵犯了第三方的知识产权。

我们认为我们的商标、服务标志、版权、专利、商业外观、商业秘密、专有技术、商家名单、订户名单、销售方法和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依赖商标、著作权和专利法、商业秘密保护和

与我们的员工和其他人签订保密协议和/或许可协议，以保护我们的专有权利。并非所有提供我们交易的国家/地区都提供有效的知识产权保护。

我们可能无法发现或确定任何未经授权使用我们的专有权的程度。许可我们知识产权的第三方也可能采取行动，削弱我们的专有权利或声誉的价值。保护我们的知识产权可能需要花费大量的财政和管理资源。此外，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能无法充分保护我们的权利或防止第三方侵犯或挪用我们的专有权。我们未来可能会受到诉讼和纠纷的影响。参与这类诉讼和纠纷的成本是相当大的，而且不能保证会获得有利的结果。

此外，我们未来可能会受到侵犯专有权或商标的第三方索赔，并预计未来还会受到其他索赔的影响。此类索赔，无论是否有价值，都可能导致大量财务和管理资源的支出、对我们的禁令或我们支付损害赔偿金。我们可能需要从声称我们侵犯了他们权利的第三方那里获得许可证，但这些许可证可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本不能获得。这些风险因第三方的增加而放大，这些第三方的唯一或主要业务是主张此类索赔。

只要我们获得更大的市场知名度或面临日益激烈的竞争，我们就面临着更高的成为知识产权侵权索赔对象的风险。此外，我们未来可能会受到员工或承包商或我们无意或以其他方式使用或泄露竞争对手或其他方的商业秘密或其他专有信息的索赔。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且通常会在一段时间内保密，因此目前可能存在我们不知道的未决申请，这些申请后来可能会导致已颁发的专利涵盖我们的一个或多个产品。

除其他商标外，我们还在美国注册了“Ibotta”一词。竞争对手可能采用与我们类似的服务名称，从而损害我们建立品牌标识的能力，并可能导致用户困惑。此外，与我们的商标相似的其他商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔。未来可能有必要向美国专利商标局或美国国内外的其他政府机构和行政机构提起诉讼或诉讼，以强制执行我们的知识产权，并确定其他人的专有权利的有效性和范围。此外，我们可能不会及时或成功地申请专利或注册我们的商标或以其他方式保护我们的知识产权。我们保护、维护或执行我们的所有权的努力可能是无效的，可能会导致巨额成本和资源转移，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷代价高昂，并可能使我们承担重大责任，增加做生意的成本。

第三方已经并可能在未来声称我们的业务侵犯了他们的知识产权，这样的索赔可能会导致针对我们的客户和我们的法律索赔。这些索赔可能会损害我们的品牌和声誉，损害我们的客户关系，并导致我们承担责任。任何知识产权索赔，无论有无正当理由，都可能非常耗时，和解或诉讼可能代价高昂，并可能分散我们管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任，如果我们被发现故意侵犯专利或版权，可能包括三倍的损害赔偿，并可能要求我们赔偿客户因此类索赔而产生的责任。这些主张还可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯第三方权利的技术。我们可能被要求为知识产权寻求许可，这可能不是按合理条款提供的，或者根本就不是。即使有许可证，我们也可能被要求支付巨额版税，这将增加我们的运营费用。

或者，我们可能需要开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的时间、精力和费用，并可能影响我们解决方案的性能或功能。如果我们不能授权或开发替代的非侵权替代品，以替代我们业务的任何方面使用的任何侵权技术，我们将被迫限制或停止销售我们的解决方案，并可能无法有效竞争。任何这些结果都将对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生不利影响。

我们的一些解决方案包含开源软件，这可能会对我们的专有软件和解决方案构成特别的风险。

我们在我们的解决方案中使用开源软件，并将在未来使用开源软件。适用于开源软件的许可证很少被法院解释，而且这些许可证的解释方式可能会对我们将产品和提供的产品商业化或维护我们专有源代码的机密性施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能会遇到这样的情况：我们在我们的专有软件中加入了额外的开源软件，其方式与适用许可证的条款或我们当前的政策和程序不一致。虽然我们已经通过了适当使用开源软件的指导方针，并定期审查我们对开放源码软件的使用，但这些措施并不总是有效的。我们可能面临来自第三方的索赔，要求拥有或要求发布我们使用此类软件(可能包括我们的专有源代码)开发的开源软件和/或作品，或者以其他方式寻求执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们遵守繁琐的条件或对这些解决方案的限制，购买昂贵的许可证，或停止提供隐含的解决方案，除非我们能够重新设计它们以避免侵权。这一重新设计过程可能需要大量额外的研究和开发资源。除了与许可要求相关的风险外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不提供对软件来源的保证、更新、错误纠正或控制。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

我们可能无法继续使用我们在业务中使用的域名，或阻止第三方获取和使用侵犯、类似或以其他方式降低我们品牌、商标或服务标志价值的域名。

我们已经注册了在我们的业务中使用或与我们的业务相关的域名，最重要的是www.ibotta.com。如果我们失去使用域名的能力，无论是由于商标主张、未能续签适用注册或任何其他原因，我们可能会被迫以新域名营销我们的解决方案，这可能会给我们造成重大损害，或者为了购买相关域名的权利而产生巨额费用。由于各种原因，我们可能无法获得美国以外的首选域名。此外，我们的竞争对手和其他公司可能会试图通过使用与我们类似的域名来利用我们的品牌认知度。我们可能无法阻止第三方获取和使用侵犯、类似或以其他方式降低我们的品牌或商标或服务标志的价值的域名。保护、维护和执行我们在域名中的权利可能需要诉讼，这可能会导致巨额成本和资源转移，进而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

在我们的平台和业务中使用AIML技术可能会导致声誉损害或责任承担。

我们已经并可能继续在我们的平台和业务中加入其他AIML解决方案和功能，包括基于大型语言模型的解决方案和功能，随着时间的推移，这些解决方案和功能对我们的运营或未来的增长可能会变得更加重要。我们希望依靠AIML解决方案和功能来帮助推动我们业务的未来增长，但不能保证我们将从AIML中实现期望或预期的好处，或者根本不能保证。我们也可能无法

正确实施或营销我们的AIML解决方案和功能。我们的竞争对手或其他第三方可能会比我们更快或更成功地将AIML整合到他们的产品、产品和解决方案中，这可能会削弱我们的有效竞争能力，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们基于AIML的产品和产品可能会使我们面临私人当事人和监管机构的额外索赔、要求和诉讼，并使我们承担法律责任以及品牌和声誉损害。例如，如果AIML解决方案或功能帮助生成的内容、分析或建议是或被指控有缺陷、不准确或有偏见，或针对此类内容、分析、建议或此类解决方案或功能或其开发或部署，包括收集、使用或以其他方式处理用于培训或创建此类AIML解决方案或功能的数据，侵犯或挪用第三方知识产权，或违反适用的法律、法规或我们正在或可能承担的其他实际或声称的法律义务，则我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能受到不利影响。围绕AIML的法律、法规和政策环境正在迅速演变，我们可能会受到新的和不断变化的法律和其他义务的约束。这些和其他事态发展可能需要我们对AIML的使用做出重大改变，包括限制或限制我们对AIML的使用，这可能需要我们对我们的政策和做法做出重大改变，这可能需要花费大量的时间、费用和其他资源。AIML也带来了新的道德问题，如果我们对AIML的使用变得有争议，我们可能会遇到品牌或声誉损害。

与政府监管、税收或会计准则相关的风险

我们的业务受到复杂和不断变化的法律、法规和行业标准的约束，对这些法律、法规和行业标准的不利解释或更改，或者我们实际和认为的未能遵守这些法律、法规和行业标准的行为，可能会对我们的业务和运营结果造成严重损害。

我们遵守与隐私、电子通信、数据保护、人工智能、知识产权、电子商务、互联网、移动设备、竞争、消费者保护、税收、欺诈、社交媒体营销和广告实践相关的各种联邦、州、地方和市政法律、法规和行业标准。特别是，现有和未来的法律法规或其变化可能会阻碍互联网、移动设备、电子商务或其他在线服务的增长，并增加提供在线服务的成本，要求我们改变我们的商业实践，或提高合规成本或其他开展业务的成本。

这些法律、法规和标准中的许多都很复杂，有不同的解释，或者仍在发展中，并在法庭上接受考验，行业标准仍在制定中。如果采用、解释或实施法律、法规或行业标准的方式与我们当前的业务实践不一致，并且需要对这些实践或我们平台的设计进行更改，我们的业务，包括我们的运营和扩展能力，可能会受到不利影响。现有和未来的法律、法规和行业标准可能会限制我们的运营，使我们很难留住我们的出版商、CPG品牌、零售商和消费者，并阻止我们保持或增长预期的收入。

遵守这些和任何其他适用的隐私、数据保护、数据安全、营销和消费者保护指南、法律和法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制来确保遵守这些准则、法律和法规。我们相信，我们的政策和做法在实质上符合这些指导方针、法律和法规。然而，如果我们的信念是错误的，或者如果这些指导方针、法律或法规或它们的解释改变或新的法律或法规被颁布，我们可能面临巨额罚款、处罚或禁令限制，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和运营结果产生不利影响。此外，我们可能被迫向我们的消费者提供额外的披露，在收集、使用或披露他们的信息之前获得我们消费者的额外同意，删除所收集的信息，或实施新的保障措施或业务流程，以帮助个人管理我们对其信息的使用，以及其他变化。

不遵守联邦和州隐私、数据保护、营销和消费者保护法律、法规和行业标准，或扩大现有或颁布或采用新的隐私、数据保护、营销和消费者保护法律、法规或行业标准，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们处理有关消费者的数据，包括个人信息或个人数据，以及其他机密或专有信息，用于各种目的，包括法律、营销和其他与商业相关的目的。针对隐私和安全问题的法律和监管框架正在迅速演变，预计将增加我们的合规成本和责任敞口。我们和我们的服务提供商和合作伙伴遵守有关隐私、数据保护、数据安全、营销和消费者保护的各种联邦和州法律、法规和行业标准，这些法律、法规和行业标准涉及与个人相关的数据的收集、存储、共享、使用、披露、保护、销售和其他处理，以及跟踪消费者行为和其他消费者数据(数据保护法)。我们还受到与代言和有影响力的营销相关的法律、法规和行业标准的约束。其中许多法律、法规和行业标准正在发生变化，可能会受到不同的解释，国家之间可能不一致，或者与其他规则冲突，遵守成本可能很高，或者在司法管辖区之间不一致。

在美国，数据保护法包括在联邦贸易委员会授权下颁布的规则和条例、电子通信隐私法、计算机欺诈和滥用法、2018年加州消费者隐私法(CCPA)以及其他与隐私和数据安全相关的州和联邦法律。CCPA要求覆盖的公司向加州消费者披露他们的数据收集、使用和共享做法，允许消费者选择不与第三方出售个人信息，并提供私人诉权和对数据泄露的法定损害赔偿。此外，于2023年1月1日生效的2020年加州隐私权法案(CPRA)修订了CCPA等内容，赋予加州居民限制使用其敏感信息的能力，规定了对涉及16岁以下加州居民的CPRA违规行为的惩罚，并成立了一个新的加州隐私保护局来实施和执行该法律。CCPA和CPRA的新法规只有部分完成，受到了法律挑战，造成了不确定性和合规挑战。CCPA的颁布在美国其他州引发了一波类似的立法发展，这创造了由重叠但不同的州法律拼凑而成的可能性，并可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。例如，康涅狄格州、弗吉尼亚州、犹他州和科罗拉多州分别颁布了类似于CCPA和CPRA的立法，于2023年生效；佛罗里达州、蒙大拿州、俄勒冈州和德克萨斯州分别颁布了类似的立法，将于2024年生效；田纳西州、爱荷华州、新泽西州和特拉华州都颁布了类似的立法，将于2025年生效；印第安纳州也颁布了类似的立法，将于2026年生效。经CPRA和某些其他州法律修改的CCPA增加了我们的合规成本和潜在的责任。一些国家还在考虑或已经通过立法，要求在当地存储和处理数据，或可能适用于或可能断言适用于我们的业务的其他要求，这可能会增加提供我们的解决方案和我们业务的其他方面的成本和复杂性。

关于隐私、数据保护和数据安全的各种行业标准也已经制定，预计将继续发展，并可能随时被行业参与者采用。我们努力遵守与定向广告相关的行业标准。本公司在执行本等原则时所犯的任何实际或指称的错误、自律机构对本指引的任何扩展、政府当局就互联网广告发出的任何不同或不同的指引、任何实际或指称的选择退出机制未能按设计运作、或互联网用户对我们的技术或我们对本公司就这些原则所作的承诺的任何误解，均可能令本公司遭受负面宣传、政府调查、政府或私人诉讼或其他法律程序，或由自律机构或与其有关的调查或其他法律程序。

或其他问责组织。任何针对我们或涉及我们的调查、诉讼或其他行动，即使是毫无根据的，也可能代价高昂且耗时，导致我们有必要或适当地改变我们的业务做法，导致我们转移管理层的注意力和我们的资源，并损害我们的品牌、声誉和业务。此外，隐私权倡导者和行业团体可能会提出新的、不同的自律标准，这些标准在法律上或合同上适用于我们，或者可能断言适用于我们。我们还不能确定这样的未来标准可能对我们的业务产生什么影响。

我们受制于我们的外部和内部隐私和安全政策(隐私政策)、某些代码、陈述、认证、行业标准、出版物和框架的条款，以及与隐私、数据保护、信息安全和处理相关的对第三方的合同义务，包括赔偿和使无害的第三方免受违反数据保护法或其他义务(统称为隐私政策、数据保护义务)的成本或后果的合同义务。我们的解决方案在一定程度上取决于我们使用与我们的解决方案相关的数据的能力，我们使用这些数据的能力可能会受到我们的商业协议、向我们提供这些数据的实体的隐私政策以及其他数据保护义务的限制。

在可预见的未来，对数据保护法和数据保护义务的遵守是不确定的，而且在可预见的未来，我们很可能仍然不遵守这些法律和义务，而我们实际或被认为未能解决或遵守这些法律或义务可能会增加我们的合规和运营成本；限制我们营销我们的解决方案并吸引和留住现有出版商、CPG品牌、零售商和消费者的能力；限制或消除我们处理数据的能力；要求我们修改我们的平台或解决方案；要求我们删除数据；使我们面临监管审查、诉讼、调查、罚款和处罚；导致声誉损害，导致业务损失；导致索赔、诉讼和责任，包括集体诉讼；导致我们产生重大成本、开支和费用(包括律师费)；对业务运营或财务业绩造成重大不利影响；以及以其他方式对我们的声誉和业务造成其他实质性损害(不利数据保护影响)。

如果我们未能(或被视为未能)遵守适用的数据保护法或数据保护义务，或者如果我们的隐私政策被发现或被指控全部或部分不准确、不完整、欺骗性、不公平或不能代表我们的实际做法，我们可能会受到不利的数据保护影响。此外，任何此类失败或感觉到的失败都可能导致消费者权益倡导团体、媒体或其他人发表针对我们的公开声明，这可能会给我们造成实质性的声誉损害和我们的市场地位损害。我们实际或被认为未能遵守数据保护法和数据保护义务，也可能使我们面临政府实体、当局或监管机构的诉讼、索赔、法律程序、行动或调查，这可能会导致不利的数据保护影响，包括要求对我们的业务做法进行更改、转移资源和管理层对我们业务的关注、监管疏忽和审计、停止必要的处理或其他对我们的业务和运营结果产生不利影响的补救措施。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、合作伙伴或供应商不遵守适用的数据保护法和数据保护义务，我们可能无法成功实现合规。我们的服务提供商或我们的合作伙伴未能遵守这些第三方数据使用限制或其他数据保护义务，也可能导致我们的业务对手或其他各方对我们提出索赔、诉讼或诉讼、政府调查、政府诉讼或其他诉讼，或其他责任，包括业务损失、声誉损害和补救费用，这可能对我们的业务产生不利影响，并对数据保护产生不利影响。

我们预计美国将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。由于美国的法律和法规施加了新的和相对繁重的义务，并且这些和其他法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性，因此存在以下风险：这些法律、法规和标准的要求，或合同或其他

与隐私、数据保护或信息安全有关的义务被解释或应用的方式与我们的数据收集、管理和处理实践、我们的政策或程序或我们的解决方案不一致或被指控不一致。例如，随着对广告使用数据的日益关注，对未来法律、法规、标准和其他义务的预期和预期可能会影响我们以及我们现有和潜在的业务合作伙伴，并推迟某些业务合作伙伴或交易，直到有更大的确定性。此外，随着我们扩展我们的数据分析和其他与数据相关的产品解决方案，可能会对我们的使用、披露或其他数据处理进行更严格的审查，我们可能会受到新的和意想不到的法规的约束。例如，未来的法律、法规、标准和其他义务可能会削弱我们收集、使用或以其他方式处理信息的能力，我们使用这些信息来代表CPG品牌和零售商向消费者提供有针对性的数字促销和媒体，从而削弱我们维持和增长总客户以及增加收入的能力。未来对数据或内容的收集、使用、共享、披露或其他处理的限制或与数据处理相关的其他要求，包括对使用、保留、披露或其他处理数据或内容的任何明示或默示同意的任何要求，可能要求我们修改我们的解决方案，可能要求我们以实质性的方式修改我们的解决方案，我们可能无法以商业合理的方式或根本不能完成，可能会禁止新的或潜在的解决方案和功能，并可能限制我们存储和处理数据或开发新的解决方案和功能的能力。

我们可能面临挑战，以满足任何此类新法律、法规、其他法律义务或行业标准的要求，或对现有法律、法规或其他标准或义务的任何解释发生变化，并对我们的政策和做法做出必要的改变，这些变化可能要求我们产生额外成本并限制我们的业务运营。尽管我们努力遵守我们的隐私政策和数据保护义务，但我们有时可能会失败，或被视为失败，没有这样做或以前这样做过。这些法律、法规和其他数据保护义务通常是复杂、模糊的，很难完全遵守，这些法律、法规和其他实际或声称的数据保护义务可能会以新的方式和/或以彼此不一致的方式解释和应用，或者可能制定新的法律、法规或其他数据保护义务。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工或供应商未能遵守我们的隐私政策和其他与隐私、数据保护或信息安全相关的法律、法规、标准或其他实际或声称的数据保护义务，我们可能无法成功实现或维护合规。

我们未能或被认为未能遵守数据保护法、我们的隐私政策和数据保护义务，或我们与隐私、数据保护、信息安全、人工智能、营销或消费者保护、电子通信、知识产权、电子商务、竞争、价格歧视、税收或使用促销有关的任何其他实际或声称的法律义务或行业标准，可能会使我们面临索赔、诉讼、监管调查和诉讼、罚款或其他责任，以及消费者权益倡导团体或其他人对我们的负面宣传或公开声明。任何此类实际或被认为不遵守数据保护法、数据保护义务或其他此类法律、义务或标准的行为，可能会导致我们承担重大责任或失去对我们的信任，从而导致我们难以吸引新的出版商、CPG品牌、零售商和消费者，从而可能对我们的声誉和业务产生不利影响。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们解决方案的采用和使用，并减少对我们解决方案的总体需求。此外，如果未来的法律、法规、其他法律义务或行业标准或对上述内容的任何变化的解释限制了我们的出版商、CPG品牌、零售商和消费者使用、共享或以其他方式处理数据的能力，或我们存储、共享或以其他方式处理数据的能力，对我们解决方案的需求可能会减少，我们的成本可能会增加，我们的收入增长可能会放缓，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害。此外，与我们合作的第三方(如出版商、CPG品牌和零售商)实际或预期的任何违反数据保护法、隐私政策或其他数据保护义务的行为，都可能使我们客户的数据或其他内容面临风险，可能导致负面宣传，并可能产生不利的数据保护影响。

相关当局对联邦和州法律有关货币服务、企业和货币转账的解释可能会影响我们的返点解决方案。

各种联邦法律，如修订后的《银行保密法》，将登记和某些其他义务强加给作为金融机构的公司，广义上定义为包括货币服务企业(MSB)，如货币传送器。此外，许多州对从事货币传输业务的公司施加许可义务，对什么是货币传输有不同的定义。我们不认为我们是受这些法律约束的货币传送者，这在一定程度上是基于我们奖励计划和其他产品的特点和我们的角色。我们的产品和产品是否需要许可以及在多大程度上需要许可和构成资金传输的问题受到监管机构的解释，并可能随着时间的推移而变化。如果我们的任何产品和产品被相关当局视为在任何州作为MSB或州货币转发器许可证对我们进行监管，我们的监管合规成本可能会增加，以满足这些要求，我们可能会被迫停止在某些司法管辖区开展业务的某些方面，等待收到任何必要的许可证，这可能会对我们的业务产生负面影响。不能保证我们将能够获得任何此类许可证，即使我们能够这样做，也可能会在维护此类许可证和履行其他相关监管义务方面涉及大量成本和潜在的产品或运营变化，这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。

如果我们不遵守美国规范营销和促销的专门法规和法律，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

在美国，营销和促销活动受到联邦和州机构的广泛监管。这些法规和法律经常变化，各州各不相同，并且呈现出复杂的、有时甚至不一致的监管环境。不能保证我们将始终遵守这些法规和法律，也不能保证我们将能够遵守这些法规和法律的所有未来版本。我们依赖于具有相关经验的各种内部和外部人员，以遵守适用于美国市场营销和促销的法律要求，而拥有此类专业知识的人员的流失可能会对我们的业务产生不利影响。

管理酒精饮料制造商、批发商和零售商所有权权益的联邦和州“捆绑”法律可能会影响我们的业务。

酒精饮料制造商、批发商、零售商及其投资者须遵守联邦和州“捆绑销售”法律(捆绑销售法律)，这些法律限制酒精饮料行业三个层面(制造层面、批发层面和零售层面)之间的投资。捆绑在一起的法律经常变化，各州不同，呈现出复杂和不一致的监管环境。捆绑在一起的法律可能会影响酒精饮料制造商和零售商如何与我们合作，这些影响可能会对我们的业务产生不利影响。

与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施的变化可能会减少对我们解决方案的需求，并可能对我们的业务产生负面影响。

我们业务的未来成功有赖于继续使用互联网作为商业、通信和商业应用的主要媒介。联邦、州或外国政府机构或机构过去已经并可能在未来通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律或法规。这些法律或法规的变化可能需要我们修改我们的解决方案，以适应这些变化。此外，政府机构或私人组织对访问互联网或通过互联网进行的商业活动征收并可能征收额外的税收、费用或其他费用。这些法律或收费可能会限制与互联网相关的商业或通信的总体增长，或者导致对我们这样的基于互联网的解决方案和服务的需求减少。互联网的性能已经受到“病毒”、“蠕虫”和类似的恶意程序的不利影响，互联网经历了各种各样的中断

以及由于部分基础设施受损而造成的其他延误。如果互联网的使用受到这些问题的不利影响，对我们解决方案的需求可能会下降。

目前有关互联网监管的立法和监管情况存在不确定性。例如，2018年1月，联邦通信委员会(FCC)发布了一项命令，废除了通常被称为“网络中立”的“开放互联网规则”，该规则禁止美国的互联网服务提供商阻碍对大多数内容的访问，或以其他方式不公平地歧视像我们这样的内容提供商，还禁止互联网服务提供商与特定内容提供商达成安排，以更快或更好地访问其数据网络。作为对这一决定的回应，加利福尼亚州和一些州实施了它们自己的网络中立规则，这些规则反映了被废除的联邦条例的部分内容。2023年10月，FCC投票决定开始恢复几乎所有在2018年废除之前已经存在的网络中立规则的进程。我们无法预测任何诉讼的结果，也无法预测任何新的FCC命令或现有的监管提供商的州倡议是否会被法律行动、联邦立法或FCC修改、推翻或放弃，或者进一步的监管行动-或不行动-将在多大程度上对我们的业务产生不利影响(如果有的话)。如果FCC不恢复网络中立性，或者如果国家倡议被修改、推翻或腾出，互联网服务提供商可能能够限制我们的用户访问我们的平台的能力，或者使我们的平台比我们竞争对手的应用程序更具吸引力。在相关监管背景下，虽然欧盟要求平等访问互联网内容，但根据其数字单一市场倡议，欧盟可能会施加额外要求，可能会增加我们的成本。如果FCC、欧盟或其他新规则直接或无意地将成本强加给我们的业务等在线提供商，我们的费用可能会上升。如果这些结果中的任何一个发生，我们留住现有用户或吸引新用户的能力可能会受到损害，我们的成本可能会增加，我们的业务可能会受到严重损害。

我们之前已发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如果我们无法保持有效的内部控制，或者如果我们在未来发现更多的重大缺陷，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

我们此前曾发现，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。例如，在对截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的财务报表进行审计时，我们发现了截至2021年12月31日存在的财务报告内部控制中的一个重大缺陷，并在2022年12月31日得到补救。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到预防，或无法及时发现和纠正。重大弱点与我们的风险评估流程有关，并导致流程级别控制的设计无效，无法解决与用户赎回责任相关的平台更改对收入(特别是中断收入)的影响，以及这些更改对用于确定中断收入的报告的影响。

尽管我们的重大弱点已得到补救，但如果我们不能成功地维持对财务报告的内部控制，或发现任何其他重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响。此外，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，当需要时，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们可能面临进入资本市场的限制，我们的股票价格可能会受到重大不利影响。此外，我们可能会受到监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

如果我们不能维持有效的内部控制系统，我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们将遵守1934年证券交易法(交易法)、萨班斯-奥克斯利法案以及纽约证券交易所上市标准的规则和规定的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易法要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。我们管理团队中的一些成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限或没有经验，我们只有有限的会计和财务报告人员以及其他资源来处理我们的内部控制和相关程序，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，我们最终将被要求在提交给美国证券交易委员会的年度报告中包括这些要求。我们将需要招聘并成功整合更多的会计和财务人员与适当的公司经验和技术会计知识。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们过去曾发现，将来亦可能会发现我们在管制方面的不足之处。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，均可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重述前几个期间的财务报表。未能对财务报告实施和维持有效的内部控制，也可能对定期管理评价和独立注册会计师事务所年度认证报告的结果产生不利影响。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。我们目前无需遵守实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的《美国证券交易委员会》规则，因此无需为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，我们将被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告，从我们的第二份年度报告Form 10-K开始。

我们的独立注册会计师事务所在我们不再是JOBS法案定义的“新兴成长型公司”之前，不需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意，它可能会发布一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们A类普通股的价格下降。

我们将因遵守影响上市公司的法律法规而增加成本和对管理层的要求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们将比作为一家私营公司承担更多的法律、会计、财务和其他费用。我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(《多德-弗兰克法案》)以及纽约证券交易所的规则和规定的报告要求。这些要求已经增加，并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，并已经并将继续使一些活动更加耗时和昂贵。例如，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会从我们业务的日常管理上转移，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。虽然我们已经聘请了更多的员工来帮助我们遵守这些要求，但我们未来可能需要招聘更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。此外，作为一家受到额外规章制度和监督的上市公司，我们可能没有像私营公司那样的灵活性。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导方针，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

我们还预计这些规章制度将使我们获得董事和高级人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来维持相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任我们的高管。

由于在招股说明书和上市公司要求的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会增加威胁或实际诉讼的风险，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理的资源，损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性来抵消未来应纳税收入的能力可能有限。

截至2023年12月31日，我们没有美国联邦净营业亏损结转(NOL)(扣除不确定的税收头寸)，没有州NOL(扣除不确定的税收头寸)7650万美元。我们州的NOL将于2026年开始到期。此外，截至2023年12月31日，我们有大约1,770万美元的联邦税收抵免结转，这些抵免将于2038年开始到期。我们的NOL可能无法用来抵消未来

由于美国税法的限制，包括我们的NOL可能到期或可能无法抵销我们每年的全部应纳税所得额，应纳税所得额。出于州所得税的目的，可能会有一段时间限制NOL的使用，这可能会加速或永久增加州应缴税款。

此外，根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《法典》)第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”(一般定义为在三年的滚动期间内，“5%的股东”对该公司所有权的累计变更超过50个百分点)，该公司使用变更前的NOL和某些其他变更前的税收属性来抵销变更后的应税收入的能力可能是有限的。类似的规则可能适用于州税法。我们认为，我们过去经历了所有权变化，未来我们可能会因为此次发行或随后股票所有权的变化而经历所有权变化，其中一些变化不在我们的控制范围之内。我们使用变更前NOL和某些其他变更前税收属性的能力可能会受到上述所有权变更的限制，因此，我们可能无法使用NOL和某些其他税收属性的重要部分来抵销我们的应税收入，这可能会对我们的现金流和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

按照美国公认会计原则(GAAP)编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节所述。这些估计的结果构成了对某些资产和负债以及收入和支出的确认和计量作出判断的基础，这些资产和负债以及收入和支出从其他来源看起来并不是很明显。我们涉及判断的会计政策包括但不限于收入确认、折旧、信贷损失准备、所得税和相关估值准备、租赁、股票补偿、或有负债、股权投资减值、可转换票据衍生负债、软件开发成本(包括资本化和劳动力成本在收入成本和研发费用之间的分配)，以及长期资产的使用寿命和减值。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的市场价格下降。

如果不遵守反贿赂和反腐败法、反洗钱法以及类似的法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们必须遵守美国《反海外腐败法》(The FCPA)、《美国联邦法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规《美国旅行法》，如果我们在国际上扩展业务，可能还会在美国以外的国家实施其他反贿赂和反腐败法律以及反洗钱法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为普遍禁止公司、其员工、代理人、代表、商业合作伙伴和第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共和私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。

我们未来可能会利用第三方来销售我们的产品和产品，并在海外开展业务。因此，我们和我们的员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，并可能被要求对这些员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们不能向您保证，我们的所有员工、代理商、代表、业务合作伙伴或第三方中间商都不会采取行动

违反适用法律，我们可能要对此负最终责任。随着我们扩大和增加我们的国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。

这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持内部会计控制和合规程序，以防止任何此类行为。我们不能向您保证，我们的员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。

对《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂和反腐败法或反洗钱法的任何指控或违反都可能导致举报人投诉、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、不利的媒体报道、调查、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁，或暂停或取消美国或外国政府的合同，所有这些都可能对我们的声誉、业务、运营结果和前景产生不利影响。对任何调查或行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源的重大转移，以及巨额的国防费用和其他专业费用。

与我们A类普通股所有权和发售相关的风险

我们普通股的双重股权结构将使我们的创始人、首席执行官兼总裁以及我们的董事会成员布莱恩·利奇拥有集中的投票权，这将使您无法影响提交给我们的股东批准的事项的结果，但有限的例外情况除外，包括选举我们的董事会，通过对我们的公司注册证书和章程的修订(如果股东通过的话)，以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他重大公司交易。

我们的B类普通股每股有20个投票权，而我们的A类普通股，也就是我们在这次首次公开募股中提供的股票，每股有一个投票权。本次发行结束后，利奇先生和与利奇先生有关联的实体将持有我们B类普通股的所有已发行和流通股。因此，于本次发售完成后，利奇先生将合共持有我们已发行股本约69.74%的投票权，随着利奇先生于完成本次发售时尚未行使或归属的股权奖励(包括与股权奖励交易所有关)的行使或归属，投票权可能会随着时间的推移而增加。如果利奇先生持有的所有该等股权奖励已于本次发售完成之日行使或归属，则利奇先生及与利奇先生有关联的实体将合共持有我们已发行股本投票权的77.13%。因此，除了有限的例外情况外，利奇先生通常能够决定任何需要我们股东批准的行动，包括选举我们的董事会，通过对我们的公司注册证书和章程的修订(如果股东通过的话)，以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他重大公司交易。利奇先生可能有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，可能会对您的利益不利。这种集中控制可能会延迟、防止或阻止我们公司控制权的变更，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。

B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股票自动转换为A类普通股，但有有限的例外，例如为遗产规划而进行的某些转让，或利奇先生及其家庭成员和关联公司之间的其他转让。此外，每股B类普通股将在以下较早的日期自动转换为一股A类普通股：(I)董事会确定的不少于61天且不超过180天的日期，在晚上11：59后第一次转换为A类普通股。东部时间于本次首次公开招股A类普通股首次发售结束日，B类普通股流通股数量少于我们股本总流通股的5%，(Ii)下午5：00。东部时间在七年后的那一天

本次首次公开发行A类普通股的首次发售的截止日期，(3)董事会确定的不少于61天但不超过180天的日期，该日期始于晚上11：59之后的第一次发售。(I)于首次公开发售A类普通股首次发售截止日期，利奇先生不再作为高级管理人员、董事、雇员或顾问向本公司提供服务；及(Iv)利奇先生去世或永久伤残之日。我们将根据我们修订和重述的公司注册证书的条款对所有B类普通股的流通股进行最终转换的日期称为最终转换日期。有关我们的双重股权结构的信息，请参阅标题为“股本说明”的部分。

我们无法预测我们的双重类别结构可能对我们A类普通股交易价格的影响。

我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致我们A类普通股的交易价格更低或更波动、负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已经宣布了限制措施，影响到某些指数中具有多类股权结构的公司。2017年7月，富时罗素宣布，将要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有一家公司5%以上的投票权。根据这项政策，我们普通股的双重类别结构可能使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的A类普通股。这些政策相对较新，目前尚不清楚它们将对被排除在这类指数之外的上市公司的估值产生或继续产生什么影响，但与被纳入指数的类似公司相比，它们可能会压低估值。由于我们普通股的双重等级结构，我们可能会被排除在某些指数之外，其他股票指数也可能采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会阻止其中许多基金进行投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。

我们A类普通股的公开交易价格可能会波动，我们A类普通股的价值可能会下降。

我们无法预测我们的A类普通股的交易价格。我们A类普通股的首次公开发行价格将由我们、出售股东和承销商之间的谈判确定，可能与我们的A类普通股在此次发行后的交易市场价格或我们的业务价值和前景的任何其他既定标准没有任何关系，而本次发行后我们A类普通股的市场价格可能会大幅波动，并可能低于首次公开募股价格。此外，本次发行后我们A类普通股的交易价格可能会波动，并可能受到各种因素的波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能会导致您失去对我们A类普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以您在此次发行中支付的价格或更高的价格出售您的股票。可能导致我们A类普通股交易价格波动的因素包括：

·整个股票市场不时出现价格和成交量波动；

·科技股的交易价格和交易量波动；

·其他技术公司的总体经营业绩和股票市场估值的变化，或特别是我们行业的公司；

·我们或我们的股东出售或预期出售我们A类普通股的股份；

·证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们的证券分析师改变财务估计，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；

·我们可能必须提供或不提供财务指导或预测的任何计划，这可能会增加我们的财务业绩被视为与分析师预期不符的可能性；

·如果我们提供财务指导或预测，这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；

·我们潜在市场的预期未来规模或增长率的变化；

·我们或我们的竞争对手宣布新的解决方案或平台功能；

·公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

·涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机；

·我们经营结果的实际或预期变化或经营结果的波动；

·我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；

·涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行的调查；

·实际或感知的隐私或安全漏洞或其他事件；

·与我们的知识产权或其他专有权有关的事态发展或纠纷；

·我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、服务或技术的收购；

·适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；

·改变会计准则、政策、准则、解释或原则；

·董事会成员、管理层或关键人员的任何增减；

·锁定协议和市场对峙条款到期；

·季节性的影响；

·其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或新冠肺炎等流行病造成的事件或因素；以及

·总体经济状况和我们市场的缓慢或负增长。

此外，股票市场，特别是科技公司的市场，经历了价格和成交量的波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。包括科技公司在内的许多公司的股价一直在波动，其波动方式往往与这些公司的经营业绩无关。在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

我们的A类普通股目前没有公开市场，在此次发行后，活跃的公开交易市场可能不会发展或持续下去。

我们的A类普通股目前还不存在公开市场。我们A类普通股的活跃公开交易市场可能不会在本次发行完成后发展，或者，如果发展起来，可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你希望出售股票的时候或以你认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能会降低你股票的公允价值。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

虽然我们预计不会依赖纽约证券交易所上市标准下的“受控公司”豁免，但我们预计有权使用该豁免，因此我们未来可以利用某些降低的公司治理要求。

由于我们的双层普通股结构，在本次发行完成后，利奇先生和与利奇先生有关联的实体将持有我们已发行股本的多数投票权，利奇先生将有权在股东投票表决的所有事项上酌情表决B类普通股的股份。因此，我们将被视为“受控公司”，因为这一术语在纽约证券交易所的上市标准中有所规定。根据这些上市标准，选举董事的投票权超过50%由个人、团体或另一家公司持有的公司是“受控公司”，并可选择不遵守纽约证券交易所有关公司管治的某些上市标准，包括：

·要求其董事会的多数成员由独立董事组成；

·要求其提名或公司治理委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明该委员会的宗旨和责任，并对该委员会进行年度业绩评估；以及

·要求其薪酬委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明委员会的目的和责任、委员会的年度业绩评估以及委员会与委员会聘请的任何薪酬顾问、独立法律顾问或任何其他顾问有关的权利和责任。

如果我们日后选择利用“受管制公司”豁免，这些规定将不适用于我们。虽然我们符合“受控公司”的资格，但我们目前并不打算依赖这些豁免，并打算完全遵守纽约证券交易所上市标准下的所有公司治理要求。然而，如果我们利用这些豁免中的一部分或全部，我们将不符合纽约证券交易所的某些公司治理标准，这可能会对对其他股东的保护产生不利影响。

我们A类普通股未来在公开市场上的销售可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。

在此次发行后，在公开市场上额外出售我们的A类普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们的股价产生不利影响，并可能削弱我们通过出售额外股票筹集资金的能力。未来，我们可能会尝试通过增发A类普通股来获得融资或进一步增加我们的资本资源。增发普通股或其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们现有股东的经济和投票权，或降低我们A类普通股的市场价格，或两者兼而有之。

本次发行完成后，我们将发行并发行27，221，512股A类普通股（如果承销商行使购买额外股份的选择权，则发行27，221，512股A类普通股）。根据修订后的1933年证券法（《证券法》），特此发行的A类普通股将可自由交易，不受限制，但我们的董事、高管和其他关联公司（该术语在《证券法》中定义）可能持有或收购的任何A类普通股股份除外，这些股份将是《证券法》下的限制性证券。

我们的所有董事和高级管理人员以及几乎所有我们的股本和可转换为我们股本的证券的持有者都受到锁定协议的约束，这些协议限制了他们转让我们股本的股票的能力，这些协议在标题为“符合未来出售资格的股票”和“承销”的章节中有详细说明。

上述限售期届满后，在遵守适用证券法的情况下，受该等禁售及市场僵持限制的几乎所有证券均有资格出售。此外，高盛有限责任公司、花旗全球市场公司和美国银行证券公司可能会在我们证券的高管、董事和记录持有人签订的锁定协议和市场对峙协议到期之前放弃这些协议。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定，降低适用于新兴成长型公司的披露要求，是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，可以选择使用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天(A)本次发行五周年后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，截至前一年6月30日，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券，以及(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，两者中较早者为准。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。此外，只要我们有资格成为一家“新兴成长型公司”，我们就可以利用其他一些降低的监管和报告要求。

除其他事项外，这意味着只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们的独立注册会计师事务所就不需要就我们财务报告内部控制的有效性提供证明报告，这可能会增加我们财务报告内部控制的弱点或缺陷未被发现的风险。同样，只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们就可以选择不向您提供某些信息，包括某些财务信息和某些关于我们高管薪酬的信息，否则我们将被要求在提交给美国证券交易委员会的文件中提供这些信息，这可能会增加投资者和证券分析师评估我们公司的难度。AS

因此，投资者对我们公司的信心和我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

特拉华州的法律和我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难，从而压低我们A类普通股的市场价格。

我们作为特拉华州公司的地位和特拉华州公司法(DGCL)的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，因为它禁止我们在交易日期后三年内与利益相关股东进行某些业务合并，即使控制权变更将有利于我们的现有股东。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将包含可能使我们公司的收购变得更加困难的条款，包括：

·对我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程的某些修订将需要我们当时已发行和已发行的股本的至少662/3%的投票权的批准；

·我们的董事会将被分成三类董事，交错三年任期，股东只有在投票门槛日期(如我们修订和重述的公司证书中所定义的)及董事会分类期间才被允许因投票门槛日期及之后的原因罢免董事；

·我们的双层普通股结构通常将使我们的创始人、首席执行官、总裁和董事会成员布莱恩·利奇有权决定需要股东批准的事项的结果，但有限的例外情况除外，即使他持有的股份远远少于我们已发行股本的多数股份；

·从投票门槛日期起及之后(如我们修订和重述的公司注册证书所定义)，我们的股东只能在股东会议上采取行动，不能就任何事项采取书面同意；

·我们修订和重述的公司注册证书将不提供累积投票权；

·我们董事会的空缺和其他空缺席位将只能由我们的董事会填补，而不能由股东填补；

·我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官总裁或根据授权董事总数的多数通过的决议行事的董事会召开，无论我们董事会以前授权的董事职位是否存在任何空缺或空缺；

·除非我们书面同意选择替代法院，否则针对我们或我们的董事、高级管理人员、股东或员工的某些诉讼只能在特拉华州提起；

·我们修订和重述的公司注册证书将授权发行1亿股未指定优先股，其条款可由董事会制定，其股票可由董事会发行，而无需我们的股东采取进一步行动，但发行任何具有每股一项以上投票权的股本，需要获得B类普通股的大部分流通股的批准；以及

·预先通知程序适用于股东提名候选人在年度或特别股东会议上当选为董事，或在股东年度会议之前提出业务。

这些条款单独或结合在一起，可能会阻碍、推迟或阻止涉及本公司控制权变更的交易。这些条款还可能阻止委托书竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动，在某些情况下，任何这些行动都可能限制我们的股东从他们持有的A类普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

我们修订和重述的与此次发行相关的法律将普遍规定，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高管、股东或员工的纠纷。

我们修订和重述的与此次发售相关的章程一般规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是以下类型诉讼的唯一和独家法院：

·代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

·任何声称我们的任何董事、高级管理人员、股东或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；

·根据《公司条例》或本公司经修订及重述的公司证书或本公司经修订及重述的附例(两者均可不时修订)的任何条文提出申索的任何诉讼；或

·任何主张受内政原则管辖的主张的诉讼。

我们修订和重述的附例进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。

尽管我们相信这些条款通过为特定类型的诉讼和诉讼提供更一致的特拉华州法律适用而使我们受益，但这些排他性论坛条款可能会使股东提出索赔的成本高于股东被允许选择另一个司法管辖区的情况，并可能限制股东在司法论坛提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管、股东或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管、股东和其他员工的诉讼。我们修订和重述的附例还限制了个人在司法法院提出其认为有利于根据证券法产生的纠纷的索赔的能力，该索赔针对任何与公司证券发行相关的任何人，包括任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告。任何个人或实体购买、持有或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。在其他公司的管理文件中选择类似的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。我们还注意到，股东不能放弃遵守(或同意不遵守)联邦证券法及其下的规则和条例。如果法院发现我们修订和重述的章程中的任何一项排他性法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究报告或不准确或不利的研究报告，或者如果他们改变了对我们A类普通股的建议，我们A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的市场价格和交易量将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见，往往与我们的估计或预期不同。如果跟踪我们的任何分析师改变了他们对我们A类普通股的负面建议，提供了关于我们竞争对手的更有利的相对建议，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的证券价格可能会下跌。如果很少有证券分析师开始对我们进行报道，或者如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

我们将在使用从此次发行中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会有效地使用它们。

我们将拥有广泛的自由裁量权来运用本次发行的净收益，包括用于“收益的使用”一节中所述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到适当的使用。由于将决定我们使用此次发行净收益的因素的数量和可变性，我们的最终用途可能与我们目前的预期用途有很大不同。投资者将需要依赖我们管理层对收益使用的判断。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于投资级、有利息的证券，如货币市场账户、存单、商业票据和美国政府的担保债务，这些证券可能不会为我们的股东带来高收益。如果我们不能有效地利用我们在此次发行中获得的净收益，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到损害，我们普通股的市场价格可能会下降。

您在此次发行中购买的A类普通股股票的有形账面净值将立即大幅稀释。

我们A类普通股的首次公开发行价格远高于本次发行后我们A类普通股的每股预计有形净值。如果您在本次发行中购买了我们的A类普通股股份，您将立即遭受每股70.21美元的稀释，这代表了本次发行中出售A类普通股后我们的预计每股调整有形净账面价值与假设的首次公开发行价格每股80.00美元之间的差额，本招股章程封面所载估计价格范围的中点。请参阅标题为“稀释”的部分。

增发我们的股票可能会导致我们的股东的股权被严重稀释。

增发我们的股票将导致我们现有股本持有人的股权被稀释。此外，只要受购买我们股本的期权和认股权证约束的已发行额外股份获得授权和行使，将会进一步稀释。稀释的金额可能很大，这取决于发行或行使的规模。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。此外，由于大量已发行认股权证而产生的稀释风险，可能会导致我们的普通股股东更倾向于出售他们的股票，这将导致我们的普通股价格下降。此外，我们感觉到的稀释风险以及由此带来的普通股价格下行压力可能会鼓励投资者卖空我们的A类普通股，这可能会进一步导致我们普通股的价格下跌。我们的权证持有人可以在公开市场上出售大量A类普通股，这一事实可能会使我们的

我们很难在未来以我们认为合理或适当或根本不合理的时间和价格出售股权或与股权相关的证券来筹集额外资金。

就我们发行股本股份以实现业务合并而言，在行使认股权证时发行大量额外股份的可能性可能会使我们成为目标企业眼中吸引力较低的收购工具，因为行使认股权证可能会降低为完成业务合并而发行的股份的价值。因此，我们的认股权证可能会使完成业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。此外，我们的权证可能会使任何战略交易的结构更加复杂，并影响任何此类战略交易的条款。

例如，正如题为“某些关系和关联方交易-与沃尔玛的协议”一节中进一步描述的那样，2021年5月17日，我们向沃尔玛发出了一份普通股认购权证(沃尔玛认股权证)，与沃尔玛建立了多年的战略关系，使Ibotta成为沃尔玛美国数字产品级返点优惠内容的独家提供商。

根据沃尔玛令状的条款，沃尔玛有权以每股70.12美元的行使价购买最多3，528，577股我们的A类普通股，但须遵守非酌情反稀释条款，除非，如果我们的股票在首次公开募股中定价低于每股70.12美元（考虑到对股票分拆和类似措施的任何调整），行使价格将降至比我们首次公开发行的指定价格低10%的价格。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行可能会导致股东的所有权权益显著稀释，我们普通股的每股价值下降。

一般风险

自然灾害和其他我们无法控制的事件可能会损害我们的业务。

自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的业务、非美国商业和全球经济造成损害或中断，从而可能对我们产生负面影响。我们的工厂位于科罗拉多州丹佛市。我们的商业运作受到自然灾害、暴风雪、洪水、火灾、电力短缺、流行病、恐怖主义、政治动荡、电信故障、破坏、网络攻击、地缘政治不稳定、战争、气候变化的影响以及其他我们无法控制的事件的干扰。尽管我们维持危机管理和灾难应对计划，但此类事件可能会使我们难以或不可能向客户交付我们的解决方案，可能会减少对我们解决方案的需求，可能会使现有客户无法或不愿履行他们对我们的合同要求，包括他们的付款义务，并可能导致我们产生巨额费用，包括潜在诉讼产生的费用或责任。我们的保险可能不足以支付我们可能承受的损失或额外费用。如果发生重大自然灾害或灾难性事件，客户数据可能会丢失，恢复运营可能需要大量恢复时间，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

在可预见的未来，我们不打算为我们的A类普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们A类普通股的价值。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或向我们股本的持有者支付任何股息。此外，我们的信贷协议对我们支付股息的能力有限制。因此，您可能需要依赖于在价格升值后出售我们的A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现您未来投资收益的唯一途径。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“将会”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“寻求”、“目标”、“看，“希望”、“希望”、“追求”、“提议”、“设计”、“预测”、“尝试”、“继续”或这些词语或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表达的否定。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

·我们对财务结果和业绩的预期，包括我们的运营和财务目标、关键指标、我们保持盈利和随着时间的推移实现盈利增长的能力，以及我们截至2024年3月31日的三个月的初步财务业绩；

·我们成功执行业务和增长战略的能力；

·我们对我们平台和技术能力的期望；

·我们的现金、现金等价物和有价证券是否足以满足我们的流动性需求；

·对IPN的需求，包括我们可寻址的市场规模、市场份额和市场趋势；

·我们有能力更新、维持和扩大与出版商、CPG品牌和零售商的关系；

·我们增加使用我们平台的赎回者数量以及赎回者赎回的金额的能力；

·我们对宏观经济环境的预期，包括通胀率和利率上升，以及全球银行和金融服务市场的不确定性；

·我们发展和保护我们品牌的能力；

·我们有效管理成本的能力；

·我们有能力开发新的产品、服务和功能，并及时将其推向市场，并对我们的平台进行增强；

·我们有能力在现有和新的市场和产品中与现有和新的竞争对手竞争；

·我们对未决诉讼以及法律和监管事项的期望；

·我们对现有和正在发展的法律和法规的影响以及我们遵守这些法律和法规的能力，包括隐私问题的期望；

·我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、获取、保护、保护、处置和共享有关赎回者和我们的出版商、CPG品牌和零售商的数据的能力；

·我们管理和确保与业务相关的运营相关风险的能力；

·我们对我们的市场机会以及新的和不断变化的市场的期望；

·我们维护IPN的安全和可用性的能力；

·我们对未来增长的预期和管理；

·我们对与第三方关系的期望，包括与沃尔玛和Dollar General的关系；

·我们向新的垂直市场扩张的能力；

·我们维护、保护和提高知识产权的能力；

·需要雇用更多人员，以及我们吸引和留住这些人员的能力；

·我们有能力获得更多资本并保持现金流，或以我们满意的条件获得足够的融资或融资；

·我们期望我们不会依赖纽约证券交易所上市标准下的“受控公司”豁免；

·与上市公司相关的费用增加；

·我们普通股的未来交易价格；

·新冠肺炎大流行或类似的公共卫生威胁，或俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突，以及最近哈马斯和以色列之间冲突的升级，对全球资本和金融市场、政治事件、美国的总体经济状况以及我们的商业和运营的影响；以及

·我们对此次发行净收益的预期用途。

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们的业务、我们经营的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营结果和前景的财务趋势的预期和预测，这些前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，受“风险因素”一节和本招股说明书其他部分所述的许多风险、不确定因素和假设的影响。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，直到我们分发本招股说明书之后，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

市场、行业和其他数据

除非另有说明，本招股说明书中包含的关于我们所在行业和市场的估计和信息，包括我们的总体预期、市场地位、市场机会和市场规模，都是基于行业出版物和第三方提供商生成的报告、其他公开可用的研究以及我们的内部来源和估计。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。尽管我们对本招股说明书中包含的所有披露负责，并且我们相信本招股说明书中包含的来自行业出版物和其他第三方来源的信息是可靠的，但我们并未独立核实该等来源中包含的数据的准确性或完整性。以下来源的内容或通过以下来源的可访问性，除本招股说明书中明确规定的范围外，不构成本招股说明书的一部分，也不包含在本文中，任何网站仅为非活动文本参考。

本招股说明书中包含的统计数据、估计数据以及市场和行业数据的来源如下：

·竹玫瑰，FMI报告：41%的购物者正在购买更多的自有品牌，2022年7月

·Bankrate，LLC，调查：2023年7月，普通美国人认为他们每年需要超过20万美元才能过上财务舒适

·邦德品牌忠诚度公司，客户忠诚度战略的增长提高了创新门槛，2023年6月

·内置公司，2023年最佳工作场所，2023年

·Build In，Inc.，2022年最佳工作场所

·Build In，Inc.，2021年最佳工作场所

·Cadent Consulting Group，2022年营销支出，在通胀主导的世界中导航CPG营销支出，2022年12月

·CapitalOne Shopping Research，优惠券统计，2024年1月

·Precision PR Newswire，EY宣布Ibotta，Inc.‘S创始人兼首席执行官布莱恩·利奇是2015年安永年度®沙漠地区企业家奖获得者，2015年7月

·精准美通社，伊博塔被《丹佛邮报》评为科罗拉多州最佳工作场所，2019年5月

·ColoradoBiz杂志，年度CEO：科罗拉多州优惠券之王2.0,2018年11月

·竞争媒体报告，有限责任公司d/b/a vivix，《2022年推广趋势：年中迎头赶上》，2022年7月

·Glassdoor LLC，2018年度首席执行官排行榜，2018年度员工选择

·Inc.2023年、2023年最佳工作场所

·Incisiv Inc.和Wynshop，数字成熟度基准，杂货业2023,2023

·麦肯锡公司，商业媒体：广告转型的生力军，2022年7月

·《纽约时报》，随着价格飙升，优惠券比以往任何时候都更难找到，2022年6月

·NPD集团，L.P.，《促销的缩减影响》，2023年2月

·PYMNTS，新现实检查：Paycheck-to-Paycheck报告，2023年2月

·Retail Insight Limited，抵制食品通胀：2023年，68%的美国购物者更加注重成本

·Shopify，7个创新客户忠诚度计划以及如何启动，2022年6月

·Statista Inc.，消费者从2006年到2022年每周在美国的杂货购物之旅，2024年2月

·Statista Inc.，2023年8月，以下方面在您的杂货店选择中有多重要？

·Statista Inc.，2021年美国领先的超市，基于零售额，2022年9月

·Statista Inc.，2022年美国部分大众商品零售商的门店数量，2023年7月

·Statista Inc.，2023年6月美国使用实物优惠券和在线优惠券的消费者份额

·Statista Inc.，美元商店-统计与事实，2022年11月

·《丹佛邮报》，2021年最佳工作场所：2021年科罗拉多州最适合工作的大公司

·《丹佛邮报》2018年最佳工作场所：2018年公认公司名单

·《丹佛邮报》2017年度最佳工作场所：2017年度公认公司名单

·《华尔街日报》和Deloitte Touche Tohmatsu Limited，总体营销预算增长放缓，数字支出增加，2023年8月

·《华尔街日报》，更多购物者购买商店品牌，蚕食大型食品公司的销售额，2022年7月

·Winsight LLC，超过一半的消费者认为杂货店送货成本太高，2022年8月

·WordStream，Inc.，165 2023年10月的战略改变数字营销统计数据

·雅虎金融，数字优惠券市场到2030年将达到68.3716亿美元，详细分析，2023年8月

收益的使用

我们估计，出售本次发行的A类普通股给我们带来的净收益将约为179.0美元，这是基于假设的每股80美元的首次公开募股价格，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用。我们将不会收到本次招股说明书中指定的出售股东出售A类普通股的任何收益。

假设本招股说明书封面所载我们发售的股份数目保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金及估计应支付的发售费用后，假设假设本招股说明书封面所载的股份数目保持不变，假设假设每股首次公开招股价格每增加或减少1.00美元，我们从是次发行所得的净收益将增加或减少约240万美元。假设假设首次公开招股价格保持不变，并在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，吾等在本次发售中发售的股份数目每增加或减少100万股将增加或减少(视情况而定)本次发售所得款项净额约7,520万美元。我们预计，首次公开募股价格或股份数量的变化不会对我们使用此次发行所得资金产生实质性影响，尽管这可能会改变我们需要寻求额外资本的时间。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，为我们的普通股创造一个公开市场，并使我们和我们的股东能够进入公开股票市场。

我们打算将从此次发行中获得的净收益用于一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。我们不能确切地说明我们将从此次发行中获得的净收益的具体用途。因此，我们在使用这些收益时将拥有广泛的自由裁量权。在如上所述使用本次发售所得款项之前，吾等可将本次发售所得款项净额投资于短期、投资级计息工具。

股利政策

自公司成立之日起，我们从未宣布或支付过任何现金股利。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来派发现金股息(如有)将由我们的董事会在考虑各种因素后酌情决定，这些因素包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、任何当时存在的债务工具的要求和合同限制，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

大写

下表列出了截至2023年12月31日我们的现金、现金等价物以及投资和资本化情况如下：

·在实际基础上，不作任何调整，以反映后续或预期的事件；

·在形式基础上，实施(I)股本转换，犹如此类转换发生在2023年12月31日；(Ii)票据转换，犹如此类转换发生在2023年12月31日；(Iii)我们在特拉华州经修订和重述的公司证书的提交和效力，该证书将在本次发行完成之前生效，并将生效重新分类，犹如其发生在2023年12月31日；以及(Iv)B类证券交易所，犹如此类交换发生在2023年12月31日；以及

·在调整后的备考基础上，实施(I)上文所述的备考调整，以及(Ii)我们在本次发行中出售和发行2500,000股我们的A类普通股，基于假设的首次公开募股价格每股80.00美元，这是本招股说明书首页列出的估计发行价区间的中点，并扣除估计承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用。

下文所载经调整资料的备考资料仅供参考，并将视乎实际首次公开发售价格及于定价时厘定的本次发售的其他条款而定。您应结合本招股说明书中其他部分的综合财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”阅读本表。

_______________

(1)假设本招股说明书封面所载我们提供的股份数目保持不变，假设本招股说明书首页所载的股份数目保持不变，假设本招股说明书封面所载的股份数目保持不变，每股现金、现金等价物及投资、额外实收资本、股东权益总额(赤字)及总资本每增加或减少1.00美元，即本招股说明书首页所载价格区间的中点，则本公司的现金、现金等价物及投资、额外实收资本、股东权益(赤字)及总资本将增加或减少240万美元。假设假设每股80.00美元的假设首次公开募股价格不变，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的费用后，我们提供的普通股数量每增加或减少100万股，我们的现金、现金等价物、投资、营运资本、总资产和股东权益(赤字)将增加或减少约7520万美元。

(2)截至2023年12月31日，公司已产生并支付了预计发售费用总额的400万美元。

上表中调整后的备考和备考基于截至2023年12月31日已发行的24,193,509股A类普通股和3,668,427股B类普通股(在实施股本转换、票据转换、重新分类和B类股票交易所后)，不包括以下内容：

·根据我们的2011年股权激励计划(2011计划)，在行使期权以购买截至2023年12月31日我们已发行的A类普通股时，可发行4,516,612股A类普通股，加权平均行权价为每股14.34美元；

·184,148股A类普通股，根据我们的2011年计划，在2023年12月31日之后根据我们的2011年计划授予的购买A类普通股的期权可发行，行权价为每股31.15美元；

·301,722股A类普通股，根据我们的2011年计划，在2023年12月31日之后，我们根据我们的2011年计划授予了限制性股票单位奖励，其中8,973股发行给了我们的创始人、首席执行官兼董事会成员布莱恩·利奇，根据股权交换权协议(定义如下)，这些股票可以换取一些等值的B类普通股；

·在授予和结算限制性股票单位奖励后可发行的A类普通股707,365股，将基于每股80.00美元的假设首次公开募股价格，在紧接首次公开募股之前生效，这是本招股说明书封面上规定的价格范围的中点，其中最多413,213股将授予Bryan Leach，根据股权交换权协议，这些股份可以交换一些等值的B类普通股；

·在授予和结算限制性股票单位奖励后可发行30,000股A类普通股，在首次公开募股完成后立即生效，其假设首次公开募股价格为每股80.00美元，这是本招股说明书封面上设定的价格区间的中点；

·我们在2023年12月31日后回购的3,000股A类普通股；

·截至2023年12月31日，根据我们的2011年计划为未来发行预留的569,736股A类普通股，这些股票将被添加到我们的2024年股权激励计划(2024计划)下为发行预留的股份中，该计划将于本招股说明书构成其一部分的登记声明生效日期的前一个工作日生效；

·根据我们的2024年计划为未来发行保留的A类普通股430万股，以及根据2024年计划为未来发行保留的A类普通股数量的任何自动增加；

·根据我们的2024年员工股票购买计划(ESPP)，我们将保留715,000股A类普通股供未来发行，该计划将于紧接本招股说明书生效日期之前的一个工作日生效，以及根据ESPP为未来发行保留的普通股数量的任何自动增加；以及

·4,162,529股A类普通股，根据沃尔玛持有的沃尔玛认股权证为未来发行预留，其中考虑到在票据转换后633,952股A类普通股的反稀释调整，以及在沃尔玛认股权证发行后进行的某些期权和限制性股票单位授予。沃尔玛认股权证的归属和行使条款在标题为“某些关系和关联方交易--与沃尔玛的协议”一节中有进一步的描述。

此外，于经修订及重述的公司注册证书生效后，根据股权交换协议，吾等可发行最多1,452,128股B类普通股，以换取若干同等价值的A类普通股。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的A类普通股，您的所有权权益将立即稀释至每股首次公开募股价格与本次发行后我们A类普通股的预计每股有形账面净值之间的差额。

每股有形账面净值(亏损)的计算方法是将我们的总有形资产减去我们的总负债和可转换优先股，再除以我们已发行普通股的数量。截至2023年12月31日，我们的历史有形账面净值为2730万美元，或每股2.96美元。我们截至2023年12月31日的预计有形账面净值为117.1美元，或每股4.22亿美元，基于我们的A类普通股和B类普通股截至2023年12月31日的已发行股票总数，在实施(I)股本转换、(Ii)票据转换(Iii)重新分类和(Iv)B类证券交易所后。

在进一步收到本次发行中我们发行和出售A类普通股的净收益后，假设首次公开募股价格为每股A类普通股80.00美元，这是本招股说明书封面所载价格区间的中点，并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用，截至2023年12月31日，我们的预计调整有形账面净值约为296.1美元，或每股9.79美元。这一金额对我们的现有股东来说，代表着调整后的有形账面净值每股5.57亿美元的预计立即增长，对于在此次发行中购买我们A类普通股股票的新投资者，预计调整后的有形账面净值约为每股70.21美元，预计立即稀释。我们通过从新投资者为A类普通股支付的估计发行价中减去预计发行后每股有形账面净值来确定摊薄。出售股东出售A类普通股不会对参与此次发行的投资者的每股摊薄造成影响。下表说明了这种稀释：

假设招股说明书封面所载的假设首次公开募股价格每股80.00美元每股增加1.00美元，在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，预计本次发行后调整后每股有形账面净值将增加约0.07美元，向新投资者摊薄调整后每股有形账面净值约0.93美元，假设本招股说明书封面所载我们提供的股份数量保持不变，并扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用。

假设首次公开募股价格为每股80.00美元，即本招股说明书封面所载价格区间的中点，每股减少1.00美元，预计本次发行后调整后每股有形账面净值将减少约0.10美元，向新投资者摊薄调整后每股有形账面净值将减少约0.90美元，假设我们在本招股说明书封面上提出的股份数量

在扣除估计承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用后，招股说明书维持不变。

如本招股说明书封面所述，本次发售的股份数目每增加1,000,000股，预计本次发售后经调整的有形账面净值将增加约7,520万美元，或每股2.09美元，并将对新投资者的每股摊薄减少2.09美元，假设假设首次公开募股价格为每股80.00美元，即本招股说明书封面所载价格范围的中点保持不变，并在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后保持不变。

如本招股说明书封面所述，本次发售的股份数目每减少1,000,000股，我们的预计经调整有形账面净值将在本次发售后减少约7,520万美元，或每股2.24,000美元，并将对新投资者的每股摊薄增加2.24美元，假设假设首次公开募股价格为每股80.00美元，即本招股说明书封面所载价格范围的中点，保持不变，并在扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后保持不变。

下表显示，截至2023年12月31日，在实施(I)股本转换，犹如该项转换发生在2023年12月31日，(Ii)票据转换，犹如该项转换发生在2023年12月31日，(Iii)重新分类，犹如该项重新分类发生在2023年12月31日，以及(Iv)B类证券交易所，犹如此类股票交换发生在2023年12月31日，现有股东与购买本次发售中我们A类普通股的新投资者之间的差额。已支付或将支付给我们的总对价，以及已支付或将支付的每股平均价格。以下计算是基于假设的首次公开招股价格每股80.00美元，这是本招股说明书封面所载价格区间的中点，然后扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用。

本次发售中出售股票的股东的出售将导致本次发售前现有股东持有的股份数量减少到23,687,390股，或紧随此次发售完成后我们已发行普通股总数的78%，并将使投资者在此次发售中持有的股份数量增加至6,560,700股，或紧随此次发售完成后我们普通股已发行股份总数的22%。

假设我们和出售股东提供的A类普通股股份数量保持不变，假设假设首次公开募股价格为每股80.00美元，即本招股说明书首页价格区间的中点，每股增加(减少)1.00美元，将使新投资者支付的总对价增加(减少)660万美元。

本次发行后发行的A类普通股和B类普通股的流通股数量是根据截至2023年12月31日A类普通股和B类普通股的24,193,509股流通股和3,668,427股B类普通股的流通股数量计算的

转换、票据转换、重新分类和B类证券交易所，就像每个都发生在2023年12月31日一样，不包括以下内容：

·根据我们的2011年计划，在行使期权以购买截至2023年12月31日已发行的A类普通股的股份时，可发行我们A类普通股4,516,612股，加权平均行权价为每股14.34美元；

·184,148股我们在2023年12月31日之后根据我们的2011年计划授予的购买我们A类普通股的期权时可以发行的A类普通股，行权价为每股31.15美元；

·301,722股A类普通股，根据我们的2011年计划，在2023年12月31日之后，我们根据我们的2011年计划授予了限制性股票单位奖励，其中8,973股发行给了我们的创始人、首席执行官兼董事会成员布莱恩·利奇，根据股权交换权协议(定义如下)，这些股票可以换取一些等值的B类普通股；

·在授予和结算限制性股票单位奖励后可发行的A类普通股707,365股，将基于每股80.00美元的假设首次公开募股价格，在紧接首次公开募股之前生效，这是本招股说明书封面上规定的价格范围的中点，其中最多413,213股将授予Bryan Leach，根据股权交换权协议，这些股份可以交换一些等值的B类普通股；

·在授予和结算限制性股票单位奖励后可发行30,000股A类普通股，在首次公开募股完成后立即生效，其假设首次公开募股价格为每股80.00美元，这是本招股说明书封面上设定的价格区间的中点；

·我们在2023年12月31日后回购的3,000股A类普通股；

·截至2023年12月31日，根据我们的2011年计划为未来发行保留的569,736股A类普通股，这些股票将被添加到我们的2024计划下为发行保留的股份中，该计划将于本招股说明书生效日期的前一个工作日生效；

·根据我们的2024年计划为未来发行保留的A类普通股430万股，以及根据2024年计划为未来发行保留的A类普通股数量的任何自动增加；

·715,000股A类普通股，将根据我们的ESPP保留供未来发行，这将在紧接招股说明书生效日期的前一个工作日生效，以及根据ESPP为未来发行保留的A类普通股数量的任何自动增加；以及

·沃尔玛持有的4，162，529股A类普通股保留用于未来发行，其中考虑到票据转换后对633，952股A类普通股的反稀释调整以及在沃尔玛发行后进行的某些期权和限制性股票单位授予。沃尔玛认股权证之归属及行使条款于“若干关系及关连人士交易-与沃尔玛之协议”一节作进一步说明。

此外，于经修订及重述的公司注册证书生效后，根据股权交换协议，吾等可发行最多1,452,128股B类普通股，以换取若干同等价值的A类普通股。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。本讨论和本招股说明书的其他部分包含前瞻性陈述，如与我们的计划、目标、预期、意图和信念有关的陈述，涉及风险和不确定因素。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及本招股说明书其他部分“有关前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”章节中讨论的因素。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

概述

Ibotta是一家技术公司，允许CPG品牌通过名为Ibotta Performance Network(IPN)的单一、方便的网络向超过2亿消费者提供数字促销。我们是基于成功的营销的先驱；我们只有在客户的促销活动导致销售时才能获得报酬，而不是当消费者仅仅查看或点击促销活动时。我们通过与沃尔玛(沃尔玛)和美元总公司(Dollar General)等大型零售商建立战略关系，建立了美国最大的数字商品级促销网络，这两家公司利用我们的数字优惠来支持他们的白标忠诚度计划。通过IPN，我们的客户还可以通过我们广泛使用的奖励应用程序数字资产接触到数百万更多的消费者，其中包括Ibotta品牌的现金返还移动应用程序、网站和浏览器扩展(统称为Ibotta D2C)。

截至2023年12月31日，我们直接与代表2400多个不同CPG品牌的850多个不同客户合作，寻求独家优惠。我们提供的大多数产品都是非必需品类别的产品，如杂货，但我们也与一般商品制造商合作，如玩具、服装、美容、电子产品、宠物、家居用品和体育用品。随着时间的推移，我们的客户通常会增加他们在我们身上的支出，他们很少离开我们的网络。事实上，在我们排名前100位的客户中，96%的客户在2022年至2023年期间得到了保留。

我们大规模地提供基于成功的数字促销，因为我们管理着一个不断增长的、开放的第三方出版商网络，这些第三方出版商托管我们的产品。零售商是我们最重要的出版商之一，因为他们的应用程序和网站经常被购买意愿较高的消费者访问。零售商可以从Ibotta的应用编程接口(API)获取数字优惠，并将其作为自己品牌忠诚度计划的一部分呈现给消费者。我们称这些合作伙伴为“零售商出版商”。除了为零售商提供数字优惠外，Ibotta还在自己的数字资产上提供同样的优惠，其中包括Ibotta D2C。自2012年以来，已有超过5000万美国人注册了我们的免费应用程序。Ibotta D2C触达了高度参与度的受众，即有储蓄意识的消费者，他们希望有一个单一的数字起点，在那里他们可以找到各种零售商的返现优惠。这些消费者中的许多人根据不同零售商的优惠情况来决定去哪里购物。一旦IPN推出，Ibotta D2C就成为了IPN上的出版商，这意味着它现在是我们的数字产品交付给最终消费者的众多节点之一。

宏观经济状况的影响

我们的业务和经营结果受到全球经济形势的影响。我们的收入取决于消费者购买IPN上特色产品的能力。不断恶化的宏观经济状况，包括增长放缓或衰退、通货膨胀、银行倒闭、供应链中断、利率上升、燃料和其他能源成本或车辆成本上升、地缘政治事件，包括可能发生新的或不可预见的冲突，如俄罗斯和乌克兰冲突以及哈马斯和以色列冲突的影响，劳动力市场的变化，可能导致商店关闭或出版商或零售业倒闭或消费者支出能力下降的经济低迷

过去和将来可能导致客户支出下降，这将对要约赎回的数量产生不利影响。

2022年上半年，我们每个赎回者的D2C赎回受到供应链限制的负面影响，这使得我们的客户很难将他们的产品保持在货架上，并且减少了高频购买产品的促销活动。客户经历了库存水平下降、发货延迟增加、货运成本增加和需求水平上升，导致对我们平台的需求减少，收入减少，盈利机会减少。2022年下半年，我们的客户看到供应链约束减少，导致每个赎回者的赎回和赎回增加。为了减轻未来供应链中断的影响，我们专注于通过续订、维护和扩大我们与出版商和CPG品牌的关系，使Ibotta Performance Network上提供的产品多样化。到目前为止，这些缓解努力尚未带来新的重大风险，包括与产品质量、可靠性或服务监管批准有关的风险。然而，我们无法预测未来是否会出现宏观经济状况恶化，这可能会损害未来一段时期的增长和利润。

管理层继续积极监测这些宏观经济因素对我们的财务状况、流动性、运营和劳动力的影响。有关与宏观经济状况相关的风险的更多信息，请参阅题为“宏观经济状况，包括增长放缓或衰退和供应链中断，以前已经并可能继续对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响”的风险因素。

我们的历史和关键里程碑

随着新的出版商加入IPN，我们的收入增长显著加快。最近，我们推出的沃尔玛数字资产优惠吸引了更多的受众，进而导致CPG品牌的支出增加，兑换优惠的数量也更多。这些发展扩大了我们的规模、增长和盈利能力。

·总收入从2022年的210.7美元增长到2023年的3.2亿美元，增长52%；

·赎回收入从2022年的1.387亿美元(占总收入的66%)增长到2023年的2.439亿美元(占总收入的76%)，增长76%；

·毛利润从2022年的1.645亿美元增长到2023年的2.76亿美元，增长68%；

·净收益(亏损)从2022年的5490万美元增加到2023年的3810万美元；

·净收益(亏损)占收入的百分比从2022年的(26%)提高到2023年的12%；以及

·调整后的EBITDA利润率从2022年的(13%)提高到2023年的26%。

我们的商业模式

我们的商业模式是由CPG品牌、出版商和消费者在我们平台上的成功推动的。我们运营着一个按销售额收费的数字促销网络，名为IPN，被CPG品牌、第三方出版商和消费者广泛使用。使用IPN，CPG品牌与我们签约，通过托管优惠的第三方出版商(如沃尔玛)向数百万消费者提供数字促销。除了通过第三方出版商提供数字报价外，我们还在我们的数字资产(包括Ibotta D2C)上提供相同的报价。根据我们与CPG品牌的收入合同，我们负责在IPN上建立和推出报价，开具账单，并收取资金。与我们签约通过IPN向消费者提供数字促销的CPG品牌是我们的客户。第三方出版商是IPN的一部分，充当产品的分销商，而不是我们的客户。

无论是在网上还是在店内，消费者都可以在IPN上兑换CPG品牌资助的优惠。我们向CPG品牌开具发票并收取资金，作为我们的费用和现金返还奖励。我们确认赎回的收入扣除消费者返现奖励，因为我们在交易中担任代理。通过第三方出版商兑换的返现优惠由出版商向我们开具发票，并按合同条款支付给出版商，与与CPG品牌谈判的条款无关。

举例来说，如果出版商的客户购买了一盒价值5.00美元的A品牌谷类食品，消费者回购价格为1.30美元，出版商的客户将向出版商支付5.00美元，并获得1.30美元的出版商返现奖励；出版商将根据消费者报价/返现奖励向我们开出1.30美元的发票；我们将向品牌A(我们的客户)开出2.10美元的发票；我们的赎回收入将是对品牌A的发票与消费者报价之间的差额，或0.80美元(2.10美元减去1.30美元)。出版商不负责为其财产上发生的任何赎回提供资金或向我们支付费用。

截至2023年12月31日，IPN连接了850多个不同的客户，代表2400多个CPG品牌，覆盖了超过2亿消费者，使我们成为美国数字推广空间中最大的CPG品牌、出版商和消费者的项目级网络。截至2023年12月31日，我们有820万赎回者。与我们以前将营销投资集中在获得和保留赎回者上的D2C物业不同，我们不必为通过第三方出版商赎回我们优惠的消费者分配获得或保留赎回者的营销预算。这推动了我们业务模式的持续效率。

我们平台上的CPG品牌销售需要常规更换或补充的非可自由支配的高频商品。消费者通常每周或定期购买这些产品，这增强了IPN对我们客户的价值。随着CPG品牌通过IPN获得更多成功，他们倾向于增加他们在我们网络中分销的报价，这反过来又使我们能够吸引更多消费者并推动更多参与，使IPN对客户更具吸引力。事实上，在我们排名前100位的客户中，96%的客户在2022年至2023年期间得到了保留。

在截至2023年12月31日的一年中，我们76%的收入是赎回收入，这是当赎回者在我们的平台上激活报价时我们向客户收取的费用。此外，2023年我们收入的24%来自我们向客户收取的费用，这些费用是我们通过美国存托股份支持客户对我们的直接面向消费者的物业进行促销的费用，以及我们的数据货币化。2023年，我们创造了3.2亿美元的收入，比2022年的2.107亿美元增长了15.52%。

赎回收入

我们很大一部分收入来自赎回整个IPN的报价。2023年，赎回收入占总收入的76%。2023年和2022年，赎回分别产生了约2.439亿美元和1.387亿美元的收入。

季度赎回收入(百万美元)

要实现交易，我们需要三方：客户、出版商和赎回者。我们的客户与Ibotta合作，以数字形式向消费者提供活动。这些优惠激励消费者购买与优惠相关的商品，将这些消费者变成赎回者，并推动CPG品牌和出版商的增量销售。

·与客户的关系。IPN允许我们的客户通过返现优惠向消费者推广他们品牌的产品和服务。客户与我们合作，为我们的出版商资产(包括第三方和D2C)提供分销报价。每当消费者赎回客户的报价时，我们都会赚取一笔费用。

我们的费用通常是根据促销的特定商品的零售价每次兑换收取的固定美元金额。我们的客户通常决定提供给消费者的报价的价值，我们向客户收取的总发票金额是我们的费用和消费者报价的金额之和。我们确认这笔费用为赎回收入，因为我们是交易中的代理。在我们的合并财务报表中，我们不将消费者报价确认为收入。

·与出版商的关系。我们与出版商合作，这些出版商向消费者提供我们客户的报价。此类出版商包括但不限于Ibotta D2C和第三方出版商。通过向消费者提供我们的产品，出版商，包括零售商出版商，能够吸引对价格敏感的消费者，并提高忠诚度。此外，对于选择提供闭环奖励计划的零售商出版商来说，节省的成本保留在他们的生态系统中，这将激励该零售商未来的购买。

·与救赎者的关系。兑换者可以从IPP上提供的优惠的数量和质量中受益。自成立以来，我们已向美国消费者的日常购物返还了超过18亿美元的现金。

赎回的说明性示例

下面的图表显示了一个说明性的赎回，其中我们向客户开出了我们的费用和消费者报价的发票。一般来说，消费者的报价和我们的费用都是以产品建议零售价为基础的。

广告和其他收入

虽然赎回收入是我们收入的最大组成部分，但我们也通过在Ibotta D2C物业上销售广告产品、将我们平台收集的聚合数据货币化以及为CPG品牌提供营销和消费者洞察来创造收入。2023年，广告和其他收入占总收入的24%。

我们的客户可能会在我们的Ibotta D2C物业上放置数字美国存托股份，以支持他们的促销活动。广告产品与相关的赎回活动一起运行，要么在整个赎回活动生命周期中运行，要么在其部分生命周期内运行。我们通常对我们的广告产品收取固定的美元金额。

我们的数据、媒体和消费者洞察收入业务通过销售受众定位、位置和购买定位以及数据许可产品来产生收入。我们向合作伙伴收取许可费，让他们以帮助他们丰富促销活动和更好地定向数字广告的方式使用我们的数据。

2023年和2022年，广告和其他收入分别产生了约7620万美元和7200万美元的收入。

季度广告和其他收入(百万美元)

影响我们业绩的关键因素

我们目前和未来的财务表现主要受以下因素影响：

培育救赎者的能力。我们对客户的相关性和价值取决于我们接触到越来越多的有潜力成为赎回者的消费者的能力。我们不断增长的消费者基础，无论是依靠我们的第三方出版商还是D2C资产，都取决于我们在我们的生态系统内提供一系列有吸引力的优惠并支持无缝兑换体验的能力。我们大规模提供服务的能力将继续取决于我们现有出版商对服务的使用情况的保持和增长，以及向IPN添加新的出版商。例如，我们在2022年8月将沃尔玛加入为零售商出版商。最近，我们与其他主要零售商建立了战略合作伙伴关系，如Family Dollar。我们已经能够培养和发展与我们的零售商出版商的多年关系，我们打算通过在现有第三方出版商资产上增加赎回者，在零售和杂货领域增加新的第三方出版商，并扩展到新的出版商类别，如递送服务提供商和非零售商出版商，进一步扩大我们的受众。

寻找工作机会的能力。从我们的CPG客户那里获得报价对于我们平台的持续成功至关重要。我们寻求增加我们平台上的报价数量。我们还专注于深化每个报价预算，使该报价在达到预算上限之前保持更长时间的活跃，并通过包括尽可能多的合格产品和对报价分发施加尽可能少的限制来拓宽每个报价的参数，以与客户为任何给定活动设定的营销目标保持一致。我们产品库存的这些数量和质量维度与我们吸引和留住出版商和赎回者的能力高度相关。随着我们增加出版商，我们会接触到更多、更积极的受众，因此，我们通常会看到更高的赎回。增加我们平台上的优惠数量通常是扩大现有客户的预算，并在现有客户的投资组合中增加新客户或更多品牌的结果。赢得更多出版商提供了更多机会，以增加我们从更多CPG品牌那里获得的营销预算份额。随着我们通过IPN广泛覆盖数百万消费者、高效且可衡量的按销售收费活动、无缝活动执行和管理以及有价值的项目级洞察，我们证明了我们有能力为CPG品牌广告支出带来高回报，CPG品牌已经扩大了与我们的支出。我们还可以通过继续渗透到一般商品类别，如玩具、服装、美容、电子产品、宠物、家居用品和体育用品来扩大我们的报价库存。这些非杂货垂直市场包括美国一些最大的广告商，以及大众和专业零售商的很大一部分货架空间和收入，但从历史上看，它们几乎没有基于成功的营销策略。我们通过以客户为中心的销售团队和以企业对企业为重点的营销努力，提高了我们平台上的报价数量和质量。然而，CPG品牌在过去和未来可能会减少对优惠的投资，这会影响我们的优惠库存。这可能是由多种原因造成的，包括营销预算减少或供应链中断。

继续通过创新提升IPN。我们将继续投资于技术，以进一步发展和加快CPG品牌、出版商和消费者的IPN增长。作为

随着IPN产生的数据不断增长，我们相信Ibotta将产生关于购买行为和市场趋势的更有价值的见解，并可能能够基于整个网络的实时数据自动优化对消费者的推荐以及客户的活动。我们打算使CPG品牌能够利用我们的人工智能(AI)工具来运行基于成功的营销计划，以实现其特定目标。CPG品牌也可能能够通过其他购买平台以编程方式创建数字优惠活动。

季节性。我们的业务经历了季节性，因为它与一年中消费者在CPG商品上的支出密切相关。从历史上看，我们在假日期间经历了消费者活动的增强，这导致了相对较高的赎回。因此，在截至2022年和2023年的两个财年，第四季度占总收入的31%。随着我们的业务继续扩大和增长企稳，我们可能会经历其他季节性趋势，现有的季节性趋势可能会变得更加突出，并导致我们的运营结果出现波动。

绩效指标和非公认会计准则衡量标准

我们使用以下关键绩效指标和非GAAP衡量标准来帮助我们评估我们的业务，识别影响我们绩效的趋势，并做出战略决策。

绩效指标

下面的绩效指标分为两类：D2C和第三方出版商，它们加起来就是总指标。我们D2C业务的潜在趋势和驱动因素往往与我们的第三方出版商业务不同。我们的D2C业务迎合了专注于节省开支的消费者，无论是哪家零售商。我们的第三方出版商业务倾向于接触到消费者，他们可能更忠于特定的零售商，并参与由Ibotta的技术平台提供的服务。可以在D2C和第三方出版商部分找到对总指标变化的解释。

赎回

赎回是客户在IPN上对符合报价资格的物品的验证购买。赎回数量是我们业务规模和消费者参与度的指标，也是我们为客户和出版商带来的价值的指标。一般来说，随着我们增加现有客户的预算和/或增加新的CPG品牌作为客户，赎回数量会增加。此外，通过增加出版商、赎回者和/或增加现有赎回者的参与度，赎回也会增加。

D2C赎回是对任何Ibotta D2C财产的赎回。第三方出版商赎回是对不包括Ibotta D2C财产的所有出版商(即我们的零售商出版商)的赎回。

Ibotta D2C赎回

2023年和2022年，D2C赎回分别约为1.446亿和1.276亿。同比增长是由可提供的报价的数量和质量的增加推动的。

D2C赎回(单位：百万)

第三方出版商赎回

2023年和2022年，我们的第三方出版商赎回分别约为1.116亿美元和1380万美元，主要是由于通过沃尔玛扩大赎回，沃尔玛最初于2022年第三季度向沃尔玛付费会员计划Walmart+的成员推出，并于2023年第三季度扩大到拥有Walmart.com账户的其他沃尔玛客户。

第三方出版商赎回（百万）*

* 由于四舍五入，总数可能不足。

赎回共计

于二零二三年及二零二二年，赎回总额分别为256.2百万及141.4百万。

总赎回(单位：百万)*

* 由于四舍五入，总数可能不足。

救赎者

赎回者的定义是在本季度内至少赎回过一次数字优惠的消费者。如果一个消费者在一个以上的出版商上赎回，他们将被算作每个出版商的赎回者。年度赎回者按最近四个季度的平均赎回者计算。赎回者是我们业务规模和增长的一个指标，因为赎回者的数量通常会推动我们的收入，并表明我们有能力增加赎回。

D2C赎回者是指在本季度内赎回任何Ibotta物业至少一次数字报价的消费者。第三方出版商赎回者是指在不属于Ibotta财产的任何出版商财产上至少赎回一次数字优惠的消费者，即我们的零售商出版商。

Ibotta D2C赎回者

2023年和2022年，D2C赎回者约为200万人。

D2C赎回者(单位：百万)

第三方出版商赎回者

2023年和2022年，第三方出版商赎回者分别约为620万人和90万人。随着我们增加第三方出版商，以及这些出版商在其资产上增加消费者，这些赎回者也会增长。2023年增长的主要驱动力是与沃尔玛相关的收入扩张，沃尔玛最初于2022年第三季度面向沃尔玛付费会员计划沃尔玛+的成员推出，并于2023年第三季度扩大到所有拥有沃尔玛账户的沃尔玛客户。

第三方出版商赎回者(单位：百万)

总赎回者

2023年和2022年，赎回者总数分别约为820万和290万。

总赎回者(百万)

每个赎回者的赎回金额

每个赎回者的赎回是在这段时间内赎回除以赎回者。此指标很有用，因为每个赎回者的赎回是我们的赎回者对我们平台参与度的指示。我们的目标是通过扩大优惠范围来增加赎回者的赎回，并通过继续改善消费者体验来增加参与度。一般来说，每个赎回者的赎回是由奖励内容驱动的。对于新的赎回机构，赎回频率在企稳之前最初会增加。我们的D2C业务迎合了专注于节省开支的消费者，无论是哪家零售商。我们的第三方出版商业务倾向于接触到消费者，他们可能更忠于特定的零售商，并参与由Ibotta的技术平台提供的服务。

Ibotta D2C每个赎回者的赎回

2023年和2022年，由于可提供的优惠数量和质量的增加，每个赎回者的D2C赎回分别约为70.9和64.9。

每个赎回者的D2C赎回

第三方发行商按赎回者赎回

2023年和2022年，每个赎回者的第三方出版商赎回分别约为18.0%和14.7%。这一同比增长主要是由更多出版商的推出和现有出版商的增长推动的。

第三方发行商按赎回者赎回

每位赎回者的赎回总额

2023年和2022年，每个赎回者的总赎回分别约为31.1%和48.7%。

每位赎回者的赎回总额

每次赎回收益

每次赎回的赎回收入是赎回收入除以赎回次数。每次赎回的收入是我们手续费的一项指标，通常按每次赎回收取固定的美元金额。在任何时期，我们每次赎回的赎回收入可能会根据所赎回的优惠类别组合和通胀对产品MSRP的影响而波动。品类组合可能会受到季节性促销等因素的影响，例如第三季度的返校商品或每年第四季度的食品杂货和食品的假日促销。我们的费用通常是根据促销的特定商品的零售价每次兑换收取的固定美元金额。

每次赎回的D2C赎回收入是指任何Ibotta物业的报价产生的赎回收入除以在此期间对任何Ibotta物业的赎回。第三方出版商每次赎回的赎回收入是指对Ibotta Property以外的所有出版商提供的报价产生的赎回收入除以Ibotta Property以外的所有出版商的赎回。

Ibotta D2C每次赎回的收入

2023年和2022年，每次赎回的D2C赎回收入分别为1.13美元和1.01美元，主要是由于2023年D2C收入的1350万美元的短期中断收益，导致每次D2C赎回收入增加0.09美元。有关更多详细信息，请参阅非GAAP措施中的破坏利益讨论。

每次D2C赎回的D2C赎回收入

第三方出版商每次赎回的收入

2023年和2022年，第三方出版商每次赎回的收入为0.72美元。

第三方出版商每次赎回的收入

每次赎回的总收入

2023年和2022年，每次赎回的总收入分别为0.95美元和0.98美元。

每次总赎回的总赎回收入

非GAAP衡量标准

为了补充我们根据美国公认会计政策(GAAP)编制和提交的综合财务报表，我们使用了某些非GAAP财务指标，包括调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率。

我们的定义可能与其他公司使用的定义不同，因此可比性可能会受到限制。此外，其他公司可能不会公布这些或类似的指标。这些非GAAP衡量标准并不是孤立地考虑的，也不是作为可比GAAP衡量标准的替代品，而只是出于提供信息和进行比较的目的。非GAAP财务指标受到限制，只应与根据GAAP编制的公司合并财务报表一起阅读。鉴于这些限制，管理层还审查了未列入调整后EBITDA但列入净收益(亏损)的具体项目以及这些项目的趋势。调整后的EBITDA应被视为根据公认会计原则计算的净收益(亏损)的补充，而不是替代。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

我们将调整后EBITDA定义为净收益(亏损)，调整后不包括利息费用、净额、折旧和摊销费用、基于股票的薪酬费用、衍生工具公允价值变动、股权投资损失、所得税准备和其他费用，净额。我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA占收入的百分比。

我们的管理团队使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为我们业绩的额外衡量标准，以进行业务决策，包括管理支出和制定预算。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的期间比较有助于我们的管理团队识别财务业绩中的其他趋势，这些趋势可能不会仅通过比较净收益(亏损)和净收益(亏损)占收入的百分比来显示。此外，我们可能会在适用于我们部分员工的激励薪酬计划中使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，以评估我们的业绩。

下表提供了调整后的EBITDA的净收入(亏损)和调整后的EBITDA利润率与调整后的EBITDA利润率之间的关系：

_______________

(1)利息支出，在其他费用中列报的净额，合并经营报表“合并财务报表索引”中的净额

(2)截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，计入收入成本的资本化软件开发成本摊销分别为300万美元和330万美元。

（3）有关详情，请参阅“财务状况及经营业绩”一节

（4）其他开支净额包括出售短期投资的已实现损益及罚款。

下表提供各呈列期间净收入（亏损）与经调整EBITDA及净收入（亏损）率与经调整EBITDA率之季度对账：

破碎险

在我们的资产负债表上，我们有一个用户赎回责任余额，它是直接面向消费者的赎回者账户余额扣除估计的破坏后的累积。六个月没有活动的消费者账户被认为是非活动的，并收取每月3.99美元的维护费(即损坏)，直到余额减少到零或新的活动接踵而至。每个月，用户赎回责任增加贷记D2C赎回者用于赎回的金额，并被D2C赎回者现金支出、实际不活动维护费用和估计损坏所抵消。本公司估计用户赎回时的损坏情况，并相应减少用户赎回责任。

在2023年，我们进行了更新，修复了一个软件错误，以便在未来的基础上正确地向所有非活跃的D2C赎回者收取维护费。这一变化为美国2023年的GAAP收入带来了短期好处。下表按季度提供了修复后的收益。

直接面向消费者的兑换收入的中断收益(以百万美元为单位)

经营成果的构成部分

收入

该公司为CPG品牌提供了一个向消费者提供数字促销的平台。我们的大部分收入来自我们向客户收取的费用，当消费者通过购买促销产品在IPN上兑换优惠时。我们还通过向客户销售广告产品来推广他们的产品，以及从数据产品中获得收入。

我们预计，在可预见的未来，随着我们继续发展IPN，我们的赎回收入将占收入的百分比增加。

收入成本

收入成本主要包括工程部门维护我们平台的人员的人员相关成本、数据托管成本、扣除破坏后的某些用户奖励成本、与平台相关的软件开发成本的摊销、与第三方发行商的收入分享、软件许可成本和处理费用。与人事相关的成本包括工资、福利、奖金、税收和基于股票的薪酬。在收入成本中记录的扣除中断的用户奖励成本与从购买礼品卡获得的奖励和通过观看广告视频而获得的赞助用户奖励相关联。破损指的是消费者的未分配收入，他们从未预料到会因为不活跃而变现。用户奖励成本还包括兑现并随后被识别为欺诈性的用户奖励。

我们预计收入成本将随着我们的持续增长而增加，并在不同时期占收入的百分比不同。

运营费用

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括我们销售和市场部门的人员相关成本、自费用户奖励、相关拆分、媒体支出、B2B营销、公关、软件授权成本和市场研究。自费用户奖励是与我们的D2C物业的活动和其他激励奖金相关的奖励，这些奖励由Ibotta直接资助，作为我们客户获取和保留战略的一部分。与人事相关的成本包括工资、奖金、福利、税收、基于股票的薪酬和差旅。

我们预计，在可预见的未来，销售和营销将会增加，这主要是由于增加了员工人数和营销努力。然而，我们预计，由于来自第三方出版商的收入增长，销售和营销费用占总收入的比例将随着时间的推移而下降。

研发

研发费用主要包括我们技术部门的人员相关成本、软件许可成本、专业费用和某些资本化软件开发成本的减值。与人事相关的成本包括工资、奖金、福利、税收、基于股票的薪酬和差旅。我们将可归因于开发新功能和向我们的平台或基础设施添加增量功能的某些软件开发成本资本化，并在软件资产的估计使用寿命(通常为三年)内摊销此类成本。在项目前期和实施后运营阶段发生的成本计入研究和开发费用。此外，随后确定不可能完成的正在进行的软件项目的减值计入研究和开发费用。

我们计划在可预见的未来增加对研发的投资，同时专注于进一步开发我们的平台并增强其用例。然而，我们预计我们的研发费用占总收入的百分比将随着时间的推移而下降，尽管它们占总收入的百分比可能会随着时间的推移而波动。

一般和行政

一般和行政费用主要包括行政部门的人事相关成本、软件许可成本、外部法律、会计和其他咨询服务的专业费用、设施成本、税收和许可证、坏账和公司保险。与人事相关的成本包括工资、福利、税收、奖金、基于股票的薪酬和差旅。

我们希望扩大我们的一般和行政职能的规模，以支持我们的业务增长。本次发行完成后，我们预计作为上市公司运营将产生额外费用，包括遵守适用于在美国证券交易所上市的公司的规则和法规的成本，以及根据美国证券交易委员会的规则和法规与合规和报告义务相关的成本。此外，作为一家上市公司，我们预计保险、投资者关系和专业服务等费用将增加。因此，我们预计在可预见的未来，我们的一般和行政费用的美元数额将会增加。不过，我们预期一般及行政开支在总收入中所占的百分比将会随时间而下降，虽然它们在不同时期所占总收入的百分比可能会有所变动。

我们预期，在本注册声明生效期间，由于与股票期权相关的基于股票的补偿费用，将在该生效后满足基于流动资金事项的归属条件，因此，我们预计会产生额外的运营费用。

折旧及摊销

折旧和摊销包括财产和设备的折旧以及无形资产的摊销，包括与基础设施有关的软件开发费用和获得的技术。

其他费用，净额

除其他开支外，净额主要包括未偿还债务工具产生的利息开支、现金、现金等价物和短期投资所赚取的利息收入净额，以及股权投资和可转换票据衍生工具负债的损益。

所得税拨备

所得税拨备主要包括与我们开展业务的州司法管辖区相关的所得税。由于我们的递延税项资产收益的实现存在不确定性，我们对该等资产保留了全额估值准备金。我们预计在短期内将维持这一全额估值津贴。

经营成果

下表列出了我们的业务成果，以美元计算，并按所列各期间总收入的百分比计算：

_______________

（1）金额包括以股票为基础的补偿开支如下（千）：

截至2023年和2022年12月31日止年度的比较

收入

截至2023年12月31日止年度，总赎回收入较截至2022年12月31日止年度增加105. 2百万美元或76%，原因是来自第三方出版商物业的收入增加70. 3百万美元及来自IbottaD2C物业的收入增加34. 9百万美元。来自第三方出版商的收入增加主要是由于与沃尔玛相关的收入扩大，该项目最初于2022年第三季度向沃尔玛付费会员计划Walmart.com的成员推出，并于2023年第三季度扩展至所有拥有www.example.com账户的沃尔玛客户。Ibotta D2C收入也得益于沃尔玛的推出，改善了D2C物业提供的数量和质量。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，广告及其他收入较截至二零二二年十二月三十一日止年度增加4，100，000元或6%。

收入成本

在截至2023年12月31日的一年中，收入成本与截至2022年12月31日的年度相比下降了220万美元，降幅为5%，这是由于数据托管成本下降了240万美元，软件许可成本下降了50万美元，资本增加导致人员相关成本下降了40万美元，处理费用下降了30万美元。数据托管成本的下降是由于对供应商消费效率的关注增加。这些减少被来自第三方出版商的收入增长推动的120万美元的收入份额增加部分抵消。

在截至2023年12月31日的一年中，收入成本占总收入的百分比与截至2022年12月31日的年度相比下降了8%，这是由于总收入总体增长了52%，再加上与数据托管成本相关的效率提高和与人员相关的成本略有下降的影响。

销售和市场营销

在截至2023年12月31日的一年中，销售和营销比截至2022年12月31日的一年增加了470万美元，即4%，这主要是由于沃尔玛认股权证的股票薪酬支出增加了1320万美元，支持我们增长的人员相关成本增加了820万美元，以及B2B营销增加了310万美元。这些增长被自费用户奖励减少1200万美元和媒体支出减少830万美元部分抵消，反映出我们的营销策略从自费用户奖励和其他D2C表现媒体转移，以及对营销支出效率的更加关注。

在截至2023年12月31日的一年中，销售和营销占总收入的百分比与截至2022年12月31日的年度相比下降了16%，这是由于Ibotta D2C物业和第三方出版商物业之间的收入组合出现了同比增长和转变。由于我们不会产生与通过第三方出版商获取消费者或留住赎回者相关的销售和营销费用，第三方出版商的赎回者和赎回的同比增长导致营销效率占收入的百分比有所提高。

研发

在截至2023年12月31日的一年中，研发部门比截至2022年12月31日的年度增加了740万美元，增幅为17%，这是由于为支持我们的增长而增加的员工人数导致的与人员相关的成本增加。这一增长被资本化软件开发成本减值减少50万美元部分抵消。

一般和行政

在截至2023年12月31日的一年中，与截至2022年12月31日的年度相比，一般和行政部门增加了250万美元，即5%，这主要是由于旅行和娱乐以及员工福利成本的增加导致与人员相关的成本增加了170万美元，企业保险成本增加了50万美元，软件许可成本增加了50万美元。这些增长被税收和许可证减少了30万美元部分抵消。

折旧及摊销

在截至2023年12月31日的一年中，折旧和摊销比截至2022年12月31日的年度增加了60万美元，增幅为20%，这主要是由于资本化软件开发成本的增加。

其他费用，净额

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度其他支出净额减少230万美元，或16%，原因是截至2022年12月31日的年度，我们的股权投资记录了470万美元的减值亏损。与截至2022年12月31日的一年相比，截至2023年12月31日的一年中，利息支出净额增加了160万美元，部分抵消了这一数额，反映了我们在2022年3月发行的未偿还可转换票据的全年利息支出。

所得税拨备

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(1)NM—没有意义

截至2023年12月31日止年度的所得税拨备较截至2022年12月31日止年度增加570万美元，原因是税前盈利能力以及在其他州司法管辖区的要求申报。

未经审计的季度经营业绩

下表概述我们选定的未经审核季度经营业绩。该等季度的资料乃按与我们的经审核年度综合财务报表相同的基准编制，并反映管理层认为该等期间经营业绩公允报表所需的所有正常、经常性调整。此数据应与我们的经审计合并财务报表一并阅读，

在本招股说明书的其他地方。历史业绩不一定代表整个财政年度或任何其他期间的预期业绩。

流动性与资本资源

资金来源和用途

自成立以来，我们主要发生了亏损，截至2023年12月31日，我们累积了209.2美元的赤字。我们通过私下出售股本证券以及在信贷安排和可转换票据项下借款，为我们的大部分运营和资本需求提供了资金。截至2023年12月31日，我们的主要流动性来源包括6,260万美元的现金和现金等价物，以及循环信贷额度下的5,000万美元可用产能。

我们的主要现金需求是与人员相关的费用、销售和营销费用、用户奖励应付款、数据托管成本和软件许可成本。我们相信，我们现有的流动资金将足以满足我们至少在未来12个月的预计运营和资本需求。我们未来的现金需求将取决于许多因素，包括我们的增长速度、支持研发工作的支出时机和规模、从客户那里收取现金的时机、销售和营销活动的扩大、新平台产品和增强平台的推出，以及市场对该平台的持续接受度。由于这些和其他因素，我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。此外，最近全球金融市场因通胀加剧、利率上升和地缘政治事件而出现的波动，可能会降低我们获得资本的能力，并对我们未来的流动性产生负面影响。如果我们不能在需要的时候筹集更多的资本，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都将受到不利影响。

可转换票据

2022年3月24日(初步成交)，公司向某些投资者发行本金总额为7500万美元的可转换无担保次级本票(票据或可转换票据)，到期日为2027年3月24日。截至(但不包括)初始成交后18个月的日期，可转换票据的利息年利率为6.00%，按季度以现金支付或在本公司选择时以实物支付。其后，除若干例外情况外，可换股票据的利息为(A)(X)三个月有抵押隔夜融资利率及(Y)1.00%加(B)5.00%两者中较大者，按季以现金支付。

在首次公开募股结束时，票据的未偿还金额将自动转换为公司普通股。换股价格为a)25亿美元除以紧接首次公开发售前本公司的全面摊薄资本，以及b)本次发售的“公开发售价格”乘以适用的折扣率。首次公开发售于首次公开发售之前或之后18个月结束时，折扣率为77.5%，其后为72.5%。

2021年信贷安排

2021年11月3日，本公司与硅谷银行签署了第三份经修订和重新签署的贷款和担保协议，该协议现为First-Citizens Bank&Trust Company(First Citizens Bank)的一个部门，由5000万美元的循环信贷额度组成，到期日为2025年11月3日(经修订，即2021年信贷安排)。如果进行公开发行，2021年信贷安排的到期日将延长至2026年11月3日。

借款按浮动年利率计息，利率等于(I)根据2021年信贷安排所界定的本公司平均流动资金状况而厘定的适用下限利率介乎2.25%至3.0%之间及(Ii)最优惠利率减去基于本公司于2021年信贷安排所界定的平均流动资金状况而厘定的0.25%至1.0%的保证金。2023年12月31日，年利率为7.75%。此外，本公司每年按2021年信贷安排项下每月平均未使用金额支付0.25%的未使用循环额度融资费。本公司须遵守一项正在涌现的财务契约，以维持最低流动资金比率为1.50倍，这取决于本公司在2021年信贷安排中所界定的平均流动资金状况。

截至2023年12月31日，本公司在2021年信贷安排下没有未偿还借款，可用的未使用借款为5,000万美元。本公司在呈交的所有期间均遵守2021年信贷安排下的所有财务契诺。2021年信贷安排下的所有债务以公司几乎所有资产(包括知识产权)为抵押。

普通股认股权证

2021年5月17日，我们向沃尔玛(沃尔玛认股权证)发布了普通股认购权证，这与我们多年的战略合作关系有关，使Ibotta成为沃尔玛美国数字产品级返点内容的独家提供商。沃尔玛认股权证的发布是为了换取沃尔玛消费者的访问权。如果截至2023年12月31日可供行使的股份全部行使，认股权证可为我们提供高达1.361亿美元的收益，但须作出某些调整。然而，部分沃尔玛认股权证的可行使性受某些履约条件的制约，我们不能保证会行使任何此类认股权证。有关沃尔玛认股权证的更多详细信息，请参阅本招股说明书中其他部分的“某些关系和关联方交易--与沃尔玛的协议”一节，以及我们合并财务报表的附注11。

现金流

下表汇总了我们在报告期间的现金流：

经营活动

我们的收款周期可能会根据客户的付款方式而有所不同，我们被要求在合同期限内向第三方出版商付款，无论我们是否从客户那里收取了付款。因此，与应收账款和应付第三方出版商相关的现金收入的时间安排可能会对我们在任何时期通过经营活动提供(用于)的现金产生重大影响。

在截至2023年12月31日的一年中，经营活动提供的净现金比截至2022年12月31日的一年增加了7920万美元。增加的主要原因是，经非现金费用增加1110万美元调整后，净收入增加9300万美元，但由于经营资产和负债的变化，现金净流出增加2480万美元，部分抵消了这一增长。净收入的增长主要是由收入的增加推动的。营运资产及负债变动所引致的现金净流出增加，主要是由于应收账款增加7,120万美元，以及用户赎回负债减少1,170万美元，但因IPN业务增长而欠第三方出版商的负债增加4,870万美元，部分抵销了现金流出净额。

投资活动

在截至2023年12月31日的一年中，投资活动提供的净现金比截至2022年12月31日的年度增加了5530万美元，这主要是由于短期投资的购买量减少了6600万美元，但短期投资的销售额和到期日减少了1070万美元，部分抵消了这一影响。

融资活动

在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额与截至2022年12月31日的年度相比减少了7170万美元，这主要是由于2022年发行可转换本票的净收益减少了7500万美元，但循环信贷额度扣除提款后的还款净额减少了170万美元，部分抵消了这一减少。

材料现金需求

经营租约

我们的经营租赁承诺包括我们的公司办公室。截至2023年12月31日，我们有330万美元的不可取消租赁义务，其中180万美元需要在12个月内支付。有关本公司经营租赁的其他讨论，请参阅本招股说明书其他部分所载经审核综合财务报表的附注10-经营租赁。

资本的其他计划用途

我们将继续在销售和营销、研发和我们的技术方面进行投资。我们预计未来几年资本支出将增加，以支持我们的增长。

关键会计政策和估算

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制综合财务报表时，我们采用影响报告金额和相关披露的会计政策和估计。这些政策中固有的是管理层做出的某些关键假设和估计，我们认为这些假设和估计最能反映潜在的商业和经济事件。我们的估计是基于历史经验和各种其他因素和假设，我们认为在这种情况下是合理的。我们根据对当前和预计的商业和经济环境的最新评估，定期重新评估我们在编制综合财务报表时使用的估计。根据它们的性质，这些估计和判断是

受制于固有的不确定程度，实际结果可能与根据这些估计数报告的数额大不相同。

我们的主要会计政策和估计载于综合财务报表附注2，管理层认为以下会计政策涉及更大程度的判断和复杂性，因此在确定我们综合财务报表中报告的金额时最为关键。

收入确认

我们根据ASC 606《与客户签订合同的收入》确认收入。我们的收入主要来自IPN上现金返还奖励和数字媒体服务的设立和兑换。当承诺的商品或服务的控制权转让给我们的客户时，或作为控制权转让给我们的客户，收入就被确认，金额代表我们预期有权换取这些商品或服务的对价。以下是我们产生收入的主要活动的描述：

赎回收入

消费者通过忠诚度账户链接、收据上传或购买礼品卡在IPN上获得奖励。由于返现奖励既由客户决定，又由客户提供资金，返现奖励将传递给消费者。在赎回发生的期间，我们每次赎回都会赚取一笔费用。我们也可能收取设置费用，这些费用将在各自的促销期内递延并确认。当相关事件发生时，处罚或提前终止被确认为收入。我们确认赎回的收入扣除消费者返现奖励，因为我们在交易中担任代理。Ibotta D2C和第三方出版商都提供赎回活动。我们还与第三方礼品卡提供商签订合同，以促进数字礼品卡代码的交付，并在交换发生的时间点确认用户奖励的总收入，但不包括礼品卡的成本。

广告和其他收入

我们的客户还可以投放广告(横幅、瓷砖、时事通讯、专题广告等)在Ibotta D2C物业上推广他们的赎回活动。当消费者点击广告时，他们会直接链接到相关的活动。广告产品被记账，收入被确认为营销服务的执行。广告产品与相关的赎回活动一起运行，要么在整个赎回活动生命周期中运行，要么在其部分生命周期内运行。由于我们在交易中担任委托人，我们在毛收入的基础上确认客户投放广告的收入。

我们还向客户提供受众定位和数据许可服务，这些服务主要是按固定费用收费的。数据收入在交付时确认，并在我们作为交易主体的基础上按毛利确认。

实用的权宜之计

我们的合同主要期限不到12个月。因此，我们选择了以下实际的权宜之计：

·获得合同的增量成本被确认为已发生的费用；以及

·没有根据任何融资组成部分的影响调整对价。

基于股票的薪酬

公司向雇员和非雇员董事授予股票期权，并使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，根据授予日期期权的公允价值来衡量基于股票的薪酬。基于服务的奖励确认为扣除实际费用后的薪酬支出

在必要的服务期内，一般为四年，以直线方式没收财产。当绩效条件被认为有可能达到时，绩效奖励被确认为加速归因法下的补偿费用。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求输入以下主观假设：

·普通股公允价值--由于我们的普通股尚未公开交易，我们估计普通股的公允价值，如下文“普通股估值”一节所述。

·预期波动率-由于我们没有普通股的交易历史，我们根据可比准则上市公司的历史波动率估计预期波动率。

·预期期限--预期期限是假定该裁决已授予的情况下，预计该裁决将悬而未决的期限。我们使用简化方法估算预期期限，计算方法是必要服务期和授标合同期限之间的中间点。由于我们没有足够的历史信息来制定对未来锻炼模式和授予后的雇佣终止行为的合理预期，因此采用了简化的方法。

·无风险利率--无风险利率假设基于与预期期限相对应的美国国债收益率。

·预期股息率--我们使用的股息收益率为零，因为我们在历史上没有支付过股息，我们预计未来也不会这样做。

我们将继续使用判断来评估与我们基于股票的薪酬相关的预期基础上的假设。随着我们继续积累与普通股相关的更多数据，我们可能会对我们的估计进行改进，这可能会对我们未来的基于股票的薪酬支出产生重大影响。

普通股估值

我们基于股票的薪酬奖励所依据的普通股的公允价值是由我们的董事会确定的，管理层的意见和独立第三方估值专家的证实，符合美国注册会计师协会执业援助，作为补偿发布的私人持有的公司股权证券的估值中概述的指导方针。在没有公开交易市场的情况下，我们的董事会行使重大判断，并考虑许多客观和主观因素，以确定我们普通股在每次授予之日的公允价值，包括以下因素：

·由第三方评估公司进行的同期估值；

·企业的性质，包括其历史；

·评估之日的一般经济前景和具体行业的经济前景；

·我们的账面价值和财务状况；

·我们的盈利能力；

·是否存在商誉或其他无形资产；

·出售存货和要估价的区块的大小；

·从事与公司相同或类似业务的公司的股票的市场价格，其股票是在自由和开放的市场上交易的活动，无论是在交易所还是在场外交易；

·我们在公平交易中出售给第三方投资者的可转换优先股的价格；

·我们的普通股缺乏市场流通性;

·在当前的市场状况下，实现流动性事件的可能性，如首次公开募股或对我们业务的合并或收购。

在对我们的普通股进行估值时，董事会使用收益法和市场法估值方法。收益法通过估计未来可能从业务中剥离的现金流来对公司进行估值，而不会损害未来的运营和盈利能力。这些预测的年度现金流加上终端价值被折现到它们的现值以估计价值。贴现率是一种为潜在投资者提供足够投资回报的回报率。市场法通过将目标公司与股票公开交易的类似公司进行比较来估计价值。我们选择了一组具有可比性的上市公司，并利用每家公司的股价和其他财务数据计算出市盈率。通过将选定的市场倍数应用于主题公司的财务业绩来完成对主题业务的价值估计。

在完成收益法和市场法之后，使用期权定价模型(OPM)将企业价值分配给我们的普通股。在这种方法下，普通股和优先股被视为一系列关于企业价值的看涨期权，行权价格反映了一系列的“断点”，不同的证券根据特定的特征和价值参与特征分配了各自的价值。然后，普通股的价值是根据我们资本结构特定的具体事实和情况分配的看涨期权。普通股被建模为一种看涨期权，赋予其所有者以预定或行使价格购买标的企业价值的权利，但不是义务。在该模型中，行权价格基于与企业价值的比较，而不是像“常规”看涨期权那样，基于与每股价格的比较。因此，普通股的价值被认为是对企业的看涨期权，其行使价格等于优先股清算后的剩余价值。OPM经常使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来为看涨期权定价。在确定普通股的价值并将其分配给各种类别的股票后，对缺乏市场价值的普通股进行折价，以得出普通股的公允价值。DLOM旨在解释未在公共交易所交易的股票缺乏市场性的问题。

这些估值方法的应用涉及使用高度复杂和主观的估计、判断和假设，例如关于我们预期的未来收入、费用和未来现金流、贴现率、市场倍数、选择可比公司以及未来可能发生事件的可能性的估计、判断和假设。任何或所有这些估计和假设或这些假设之间的关系的变化会影响我们在每个估值日的估值，并可能对我们普通股的估值产生重大影响。对于本次发行完成后的估值，我们将使用我们普通股在授予日报告的收盘价来确定我们普通股的公允价值。

新兴公司地位

我们是《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。该公司预计至少在2024财年结束前仍将是一家新兴的成长型公司，并预计将继续利用延长过渡期的好处，尽管它可能决定在此类准则允许的范围内提前采用此类新的或修订后的会计准则。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该上市公司要么不是新兴成长型公司，要么是选择不采取行动的新兴成长型公司。

延长过渡期豁免的好处，因为所使用的会计准则可能存在差异。

近期会计公告

有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的综合财务报表附注2中的“列报基础和重要会计政策摘要”。

关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和通胀波动的结果。

利率风险

我们持有的现金、现金等价物和短期投资是出于营运资本的目的，主要包括手头现金和对货币市场工具、商业票据、美国国债和投资级公司票据的高流动性投资。截至2023年12月31日，我们拥有现金和现金等价物6260万美元。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于利率波动，我们的投资面临市场风险，这可能会影响我们的利息收入和我们投资的公平市场价值。然而，由于我们投资组合的短期性质，我们认为假设利率上升或下降10%不会对我们投资组合的公平市场价值产生实质性影响。因此，我们预计我们的经营业绩或现金流不会因市场利率的突然变化而受到重大影响。

我们的可转换票据和信用额度按浮动利率计息。因此，由于我们的利率与市场利率挂钩，如果我们在未来发生债务，包括在2021年信贷安排下，利率上升可能会增加我们未来任何借款的借款成本。此外，运营和发展我们的业务可能需要额外的资本，其中可能包括股权或债务融资。利率上升可能会对我们以商业上合理的条款获得此类融资的能力产生负面影响。

通货膨胀风险

我们不认为通货膨胀对我们的业务、经营结果或财务状况有实质性影响。尽管如此，如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景。

生意场

概述

Ibota的使命是让每一次购买都有回报。我们的技术使CPG品牌能够通过一个名为Ibotta Performance Network（IPN）的便捷网络向超过2亿消费者提供数字促销。我们是基于成功的营销的先驱：我们只有在客户的促销活动导致销售时才能获得报酬，而不是消费者仅仅查看或点击促销活动时才能获得报酬。我们与沃尔玛（WalmartInc.）等主要零售商建立战略合作关系，建立了美国最大的数字商品级促销网络。（沃尔玛）和Dollar General Corporation（Dollar General），它们使用我们的数字优惠，以白标签为基础支持他们的忠诚度计划。通过IPX，我们的客户还可以通过我们广泛使用的奖励应用程序数字资产接触数百万消费者，其中包括Ibotta品牌的现金返还移动应用程序、网站和浏览器扩展（统称为Ibotta D2C）。

我们直接与850多个不同的客户合作，代表2400多个不同的CPG品牌，以获取截至2023年12月31日的独家优惠。我们提供的大多数产品都是非必需品类别的产品，如杂货，但我们也与一般商品制造商合作，如玩具、服装、美容、电子产品、宠物、家居用品和体育用品。随着时间的推移，我们的客户通常会增加他们在我们身上的支出，他们很少离开我们的网络。事实上，在我们排名前100位的客户中，96%的客户在2022年至2023年期间得到了保留。

我们的技术平台使用人工智能(AI)支持的优惠引擎，旨在匹配适当的优惠，并在适当的时间将适当的优惠分发给适当的消费者。这是可能的，因为截至2023年12月31日，我们通过与85家不同零售商的安全销售点(POS)集成，收到了大量的物品级购买数据。使用这些数据，我们根据每个消费者过去购买的商品以及他们对各种价格促销的反应，形成每个消费者的个人资料。在此基础上，我们构建了由机器学习驱动的推荐器，旨在为每位消费者创造个性化的储蓄体验。我们积累的数据越多，我们的推荐者就越聪明。无论我们的客户的具体目标是什么--例如鼓励品牌转换、缩短购买周期、激励消费者囤积库存，还是围绕关键的季节性活动进行促销--我们的平台都会帮助他们设计促销活动，以实现他们的目标。

Ibotta的技术跟踪消费者选择的优惠，将优惠与已购买的产品进行匹配，记录赎回，处理资金流，并负责所有下游账单和物流。我们履行“空中交通管制”的职能，这意味着我们的网络能够以协调的方式在多个大型第三方出版商之间匹配、分发和赎回优惠。这最大限度地减少了超出优惠预算的风险，以及消费者在一次购买中多次兑换相同的优惠(即优惠堆叠)。我们的客户端工具允许CPG品牌在单一、方便的界面中设置活动、监控兑换和预算水平，以及分析整体活动绩效。

我们大规模地提供基于成功的数字促销，因为我们管理着一个不断增长的、开放的第三方出版商网络，这些第三方出版商托管我们的产品。零售商是我们最重要的出版商之一，因为他们的应用程序和网站经常被购买意愿较高的消费者访问。零售商可以从Ibotta的应用编程接口(API)获取数字优惠，并将其作为自己品牌忠诚度计划的一部分呈现给消费者。我们称这些合作伙伴为“零售商出版商”。我们相信，零售商之所以选择与Ibotta合作，是因为我们是一个值得信赖的合作伙伴，可以提供大量的独家优惠，以及一系列即插即用的功能，而这些功能是他们自己难以创造和扩展的。例如，Ibotta和沃尔玛建立了多年的战略合作关系，使Ibotta成为沃尔玛美国在线和线下购物所有产品类别的数字物品级返点内容的独家提供商。消费者无需创建Ibotta帐户即可兑换我们对沃尔玛物业的优惠。取而代之的是，他们可以从沃尔玛的网站或应用程序中选择制造商的优惠，在店内或在线购买特色商品，并立即获得沃尔玛现金，这笔现金可以用于未来在沃尔玛门店或其他商店的购买

沃尔玛网站。所有希望在沃尔玛网站上进行数字商品级返点的CPG品牌只能通过IPN进行。

Ibotta还与其他几家领先的零售商出版商合作。例如，Ibotta与Dollar Tree，Inc.的子公司Family Dollar合作。我们还间接发布某些零售商资产的报价，包括克罗格(Power Kroger Cash)和壳牌(Power Shell Fuel Rewards)。

除了为零售商提供数字优惠外，Ibotta还在自己的数字资产上提供同样的优惠，其中包括Ibotta D2C。自2012年以来，已有超过5000万美国人注册了我们的免费应用程序。Ibotta D2C触达了高度参与度的受众，即有储蓄意识的消费者，他们希望有一个单一的数字起点，在那里他们可以找到各种零售商的返现优惠。这些消费者中的许多人根据不同零售商的优惠情况来决定去哪里购物。一旦IPN推出，Ibotta D2C就成为了IPN上的出版商，这意味着它现在是我们的数字产品交付给最终消费者的众多节点之一。

在未来，我们相信IPN可能会扩展到各种新的垂直领域的其他出版商。例如，新的出版商可以包括递送服务、银行或其他应用程序和网站，这些应用程序和网站希望让他们的消费者获得受欢迎的日常商品的优惠，而不必从数千个不同的CPG品牌采购这些优惠，或者从多个可以兑换优惠的综合零售商获得物品级数据。

我们相信，Ibotta处于有利地位，可以利用一个巨大的、不断增长的市场机会。2023年，美国消费者在食品杂货领域的支出约为1.2万亿美元。CPG品牌为影响消费者的消费习惯展开了激烈的竞争，每年在美国的营销支出约为2000亿美元。事实上，没有其他行业在营销方面的支出占总预算的百分比比CPG更高。

我们的大部分收入是赎回收入，这是通过赎回整个IPN的优惠产生的。赎回收入的很大一部分来自对第三方出版商的报价赎回。我们还通过在Ibotta D2C物业上销售广告产品来创造收入。具体地说，我们允许CPG品牌和零售商通过购买展示美国存托股份、应用内视频或电子邮件营销活动来提高对其优惠的认识。我们还向合作伙伴收取许可费，以帮助他们更好地了解目标消费者并改进他们的促销活动，从而利用我们的聚合数据。最后，在Ibotta的D2C资产上，我们还允许数千家在线零售商做广告，并向消费者提供他们自己的网站范围内的返现优惠。这些客户受益于Ibotta具有节俭意识的受众创造的增量销售。

随着新的出版商加入IPN，我们的收入增长显著加快。最近，我们推出的沃尔玛数字资产优惠吸引了更多的受众，进而导致CPG品牌的支出增加，兑换优惠的数量也更多。这些发展扩大了我们的规模、增长和盈利能力。

·总收入从2022年的210.7美元增长到2023年的3.2亿美元，增长52%；

·赎回收入从2022年的1.387亿美元(占总收入的66%)增长到2023年的2.439亿美元(占总收入的76%)，增长76%；

·毛利润从2022年的1.645亿美元增长到2023年的2.76亿美元，增长68%；

·净收益(亏损)从2022年的5490万美元增加到2023年的3810万美元；

·净收益(亏损)占收入的百分比从2022年的(26%)提高到2023年的12%；以及

·调整后的EBITDA利润率从2022年的(13%)提高到2023年的26%。

行业背景

长期以来，CPG品牌一直在寻求以一种可以直接衡量销售并与已知消费者捆绑在一起的方式为其产品做广告或推广的能力。拥有这一能力将使CPG品牌能够优先投资于可观察到的转化率最高的策略，以便在店内或在线销售，向每个细分市场的消费者呈现不同的信息或促销活动，并仅在活动成功推动销售时支付费用。零售媒体在数字展示美国存托股份世界的出现，以及现在数字促销世界中IPN的快速增长，使中央人民政府品牌比以往任何时候都更接近能够实现这些目标。它已经酝酿了一个多世纪。

早在1880年，可口可乐等CPG品牌就想方设法吸引消费者尝试他们的产品。他们发明了制造商优惠券来应对这一挑战。从那时起，纸质优惠券和独立插页(FSI)被印刷并在报纸上分发，由消费者剪裁或剪裁，在结账时出示，以换取合格产品的折扣，然后由零售商收集起来，运往优惠券交换所。这些清算所对所有东西进行清点，并监督从数千个CPG品牌到数百家零售商的汇款支付流，使每家零售商完整地支付所提供折扣的价值，在某些情况下，是在优惠券被兑换后几周或几个月。纸质优惠券被CPG品牌广泛使用，因为它们是唯一的D2C营销策略之一，允许它们通过全国促销接触到数千万家庭，这意味着所有销售该品牌产品的主要零售商都可以同时兑换纸质优惠券。纸质优惠券的使用在1999年达到顶峰，当时约有3400亿张纸质优惠券在美国报纸上流通。

然而，纸质优惠券有几个明显的缺点。首先，报纸发行量迅速下降，特别是在年轻消费者中，严重限制了他们的影响力。其次，他们经常要求CPG品牌采取一刀切的方式，向每个人提供相同的折扣，无论他们过去的购买行为如何。第三，纸质优惠券的兑换率非常低，因为在兑换体验中摩擦很大，包括剪下优惠券，记得把优惠券带到商店，并在结账时向商店店员出示优惠券。第四，由于生产和分发纸质优惠券的成本，它们是按打印收费的，这意味着品牌被要求根据纸质优惠券的流通数量支付固定的费率，无论最终转化为销售的优惠券是高是低。这使得很难预测一次活动的总成本，并使品牌暴露在每次兑换的有效成本的意外波动中。最后，纸质优惠券危害环境，每年导致数百万棵树被不必要地砍伐，但到2022年，99.5%的优惠券被闲置。尽管有这些明显的缺点，纸质优惠券几乎占据了所有的促销量。

大约20年前，在家打印和加载到卡的数字优惠券开始解决纸质优惠券的某些缺陷。数字优惠券可以通过电子邮件、网站和移动应用程序等更现代的分发渠道提供，并可以根据个人的特定购买模式量身定做。但数字优惠券仍有许多不尽如人意之处。最值得注意的是，他们仍然是按剪辑收费的，这意味着只要消费者激活了优惠，CPG品牌就会被收费，无论他们是否继续购买任何东西。CPG品牌再一次承担了赎回率波动的风险。当兑换率下降时，他们的单位销售实际成本会增加，而且无法预先预测或锁定期望的单位增量销售成本。这些活动的表现也往往无法由CPG品牌实时衡量，使他们无法在飞行中优化计划。同样有问题的是，数字优惠券计划没有提供一种在全国范围内--即跨零售商--提供促销活动的方式，就像纸质制造商优惠券所做的那样。取而代之的是，每家零售商都运行着自己的装卡计划，而CPG品牌只能通过这些孤立的计划提供特定于零售商的优惠。

零售商在数字优惠券方面也遇到了挑战。每当赎回发生时，他们仍然不得不放弃产品的全部零售价，通过票据交换所寻求补偿。这维持了任何贴现系统固有的负营运资本动态。此外，数字优惠券仍然是完全开环的，这意味着所有节省的资金都消失了，而不是内化在

在未来的旅行中，必须在同一家零售商消费的正货币形式。例如，一位消费者使用Publix的数字优惠券来省钱，她可能会在下次去全食超市时花掉这笔钱。随着Amazon Prime的崛起，零售商忠诚度和会员计划继续变得越来越重要，但零售商需要向他们提供强大的促销内容，资金来自CPG品牌的国家营销预算，而不是他们自己。

随着促销行业的发展，有一个特点一直保持不变：需要第三方代表生态系统中的所有CPG品牌和零售商管理优惠分销。这种需要持续存在的原因有几个，包括：

·效率。对于CPG品牌来说，与提供其产品的每个零售商或托管其内容的每个出版商谈判、建立和协调报价是效率低下的。通过与单一第三方提供商合作，CPG品牌可以快速高效地在全国范围内推出促销活动，并通过单一界面跟踪他们的跨零售商活动。

·规模。CPG品牌和零售商需要接触到尽可能广泛的受众，包括不属于他们的忠诚度计划或访问他们的应用程序和网站的潜在新消费者。这是通过利用一个更广泛的促销网络来实现的，该网络使他们能够通过一个庞大而多样化的出版商群体接触到超过2亿消费者。

·国家内容。CPG品牌通常有大量的国家预算，专门用于可以在多个零售商之间提供促销活动的平台。如果一家零售商寻求自己的优惠，它将立即被限制在较小的零售商-由CPG品牌拨出的独家营销预算，仅供该零售商使用。此外，零售商通过其商品营销业务采购产品，可能会转移人们对更优先的对话的注意力，这些对话涉及对价格或零售媒体等利润率更高的产品的投资。

·协调。CPG品牌必须确保他们的服务不能跨多家出版商堆叠。为了实现这一点，需要有一个单独的第三方网络管理员来执行“空中交通管制”功能，跟踪哪些出版商以什么顺序使用了哪些优惠，以及在哪里已经获得了积分，这样就不会对同一购买再次给予奖励。

·技术能力。CPG品牌是开发和营销新产品的专家。零售商是商品销售、产品植入、供应链管理和零售运营方面的专家。这两家公司都不太可能有时间、专业知识或意愿来开发必要的技术，包括管理报价设置、设计和优化、人工智能支持的推荐器、数字钱包技术、计费、防欺诈等工具。利用专门的第三方平台，他们可以继续专注于自己最擅长的事情。

与促销一样，广告也随着时间的推移而演变，以更好地满足CPG品牌的需求。传统的电视、广播和外出都是能接触到大量受众的策略，但不能实现精确的目标定位或直接测量。随着时间的推移，出现了新的替代品，它们提供了更高的精确度和可测性。数字广告平台，包括谷歌和Meta等有围墙的花园，以及贸易台等独立需求侧平台，允许CPG品牌主要根据消费者访问过哪些网站、进行了哪些在线搜索、喜欢哪些社交页面或观看了哪些网络电视节目来锁定美国存托股份。

虽然这些平台的规模令人信服，但它们在许多方面仍然存在不足。首先，尽管在线杂货购物有所增长，但2023年店内销售额仍占杂货销售额的87%。针对在线转换进行优化的广告平台在消费者频繁点击并在线购买产品或服务的情况下运行良好。但在CPG行业，产品主要是在店内购买，在线交易的频率要低得多，这些平台的效率较低。换句话说，大多数消费者不会频繁地在网上搜索他们在杂货店购买的日常商品。其次，CPG品牌更喜欢使用关于过去购买的数据来瞄准美国存托股份，以衡量他们的美国存托股份带来的实际增量销售提振。数字广告平台无法接触到跨零售商，

物品级别的购买数据，可以与观看广告的个人消费者联系起来，以衡量一段时间内购买行为的变化。由于缺乏这些信息，广告平台被迫更多地依赖媒体组合建模、多点触控归属和其他概率方法来衡量真正的销售提升。第三，苹果最近实施的隐私政策，以及谷歌Chrome浏览器即将淘汰第三方Cookie，可能会限制广告商未来同样有效地瞄准美国存托股份的能力，因为消费者几乎没有动力选择分享他们的数据，以获得更有针对性的展示美国存托股份。广告平台信号的这种预期损失可能会导致CPG品牌及其代理重新评估他们的替代方案，并优先考虑继续提供强有力的定向和衡量的策略。最后，或许也是最重要的一点是，数字广告平台不提供基于成功的计费，因为它们不按印象和点击量收费，而不是按销售额收费。

大多数CPG广告商在年度营销预算中将展示美国存托股份和数字促销相结合，而且这两者往往是协同工作的。对许多人来说，他们的目标是“品牌表现”，这意味着他们奉行的战略是，继续投资于上层漏斗媒体，以传递重要的品牌信息，同时越来越多地将这些媒体与数字促销等直接回应活动联系起来，这些活动呼吁消费者采取具体、可衡量的行动，以换取好处。这种方法之所以流行，是因为它增加了消费者尝试其产品的可能性，同时也为CPG提供了关于谁在购买他们的产品、他们正在购买哪些产品以及在哪里购买的有价值的数据。许多CPG品牌更喜欢将漏斗中较低的支出转向基于按销售收费的策略，因为它们可以保证理想的ROA水平。从历史上看，CPG品牌的主要限制是缺乏一个按销售收费的平台，无法在全国范围内和大规模消费者规模上提供数字促销。

市场机遇

2023年，美国消费者在食品杂货领域的支出约为1.2万亿美元。2022年，美国消费者每周购买食品杂货1.6次，平均每月花费475美元。尽管在线杂货购物的增长，2023年所有杂货销售的87%是在实体店完成的。这在一定程度上是因为食品杂货送货成本高得令人望而却步；根据最近的一项研究，尽管五分之一的美国家庭使用在线食品杂货送货服务，但超过62%的消费者认为食品杂货送货成本太高。

由于价格往往是进行购买时最重要的单一决定因素，消费者对储蓄的胃口很大。2023年上半年，92%的美国购物者使用优惠券，超过四分之三的人使用数字优惠券。值得注意的是，在2021年，使用优惠券的购物者最终比不使用优惠券的购物者多花35%。对于美国收入中位数的家庭来说，每年在非必需品上节省数百美元对家庭财务做出了重要贡献，在当前的通胀环境下尤其如此。最近的趋势表明，68%的消费者在购买食品杂货时变得更加注重价格，25-34岁的消费者中这一比例上升至74%，65%的消费者在购物时积极寻求促销和折扣。超过90%的公司提供客户忠诚度计划，美国消费者平均参与的不只是几个，而是18个这样的计划。

我们从关注食品杂货开始，因为消费者购买食品杂货的频率更高，这让我们有机会影响消费者每周的购买习惯。与其他任何行业的公司相比，CPG行业的公司在营销方面的支出占其总销售额的比例更高。2022年，CPG在美国的年度营销总支出约为2000亿美元，其中约1725亿美元用于贸易促销、数字、消费者促销和零售商独家营销。随着数以百万计的消费者开始购买仿制药商店品牌作为省钱的一种方式，许多民族品牌已经加大了营销支出，以保护自己的市场份额。在这样做的过程中，越来越多的美元被分配到可以直接追溯到销售的策略上，比如数字促销和零售媒体，最近的一项研究发现，营销人员只需优化回扣就可以多赚50%的销售额，而他们甚至不需要增加整体促销预算。2022年上半年，数字返点总支出同比增长26%，

从2023年到2030年，数字促销市场预计将以18.5%的复合年增长率增长。

从2021年开始，我们将我们的按销售额收费的促销模式带到了玩具、服装、美容、电子、宠物、家居用品和体育用品等非食品类别的其他制造商。这些类别往往具有更高的购买意向和更高的价格点，但促销活动的重要性也不亚于此，特别是因为这些购买的成本更高，这些购买具有可自由支配的性质，以及过去一年一般商品销售额的下降。作为回应，根据NPD Group的数据，在2022年的所有CPG类别中，百货制造商推动的促销活动增幅最大。

伊博塔表演网络

IPN为CPG行业提供基于成功的大规模营销解决方案。通过使用IPN，CPG品牌及其媒体代理可以创建数字报价，并以协调的方式在多个出版商资产中匹配和分发它们。这些出版商包括大型零售商，它们在自己的网站上展示我们的产品，以及Ibotta的D2C资产，其中包括我们的移动应用程序、网站和浏览器扩展，这些都是面向储蓄的消费者流行的工具。IPN由我们专有的人工智能技术平台提供支持，该平台利用了我们通过POS与零售商整合获得的一组独特的购买数据。

我们网络的主要组件如下：

提供货源。截至2023年12月31日，Ibotta的销售团队直接从2400多个不同的CPG品牌获得数字报价，在某些情况下还包括他们的媒体购买代理。每个优惠与关键参数一起加载到我们的网络中，例如符合条件的产品、活动总预算、活动到期日期(如果有)以及指定哪些消费群体应收到优惠的任何目标标准。此流程的某些部分可以在自助的基础上完成，而不需要我们团队的参与，而其他部分则在我们客户经理的帮助下完成。Ibotta不从任何第三方报价来源接收和重新部署CPG报价；相反，我们自己采购它，以便独家分发给IPN上的出版商。最近，我们开始在一般商品类别(即非食品杂货)中从CPG品牌那里获得优惠。展望未来，我们的目标是增加

来自现有CPG品牌的投资水平，从现有客户中添加新品牌，以及添加新客户。

技术平台。我们基于云的、人工智能驱动的技术平台构建在开放的架构上，使我们能够通过我们的出版商网络向消费者提供CPG品牌的数百万份报价。该平台的主要组件包括：

·购买数据。我们从我们的零售商POS集成中接收和处理大量的物品级消费者购买数据，并使用这些数据来处理优惠兑换，并帮助推动CPG品牌的高投资回报。

·AI提供引擎。我们帮助我们的客户根据他们的战略目标，确定特定活动的最佳报价价值、报价节奏、报价广度和目标定位标准。使用人工智能，我们构建了推荐器，旨在在正确的时间将正确的产品与正确的消费者相匹配。有了机器学习，我们的推荐算法不断改进，使我们能够为客户推动更高的转化率和成本效率。

·行政管理。我们处理账单和收款的方方面面，以及管理现金流。我们还为我们的客户提供了一个门户，允许他们设置和改进他们的优惠参数，以及监控和分析他们的活动表现。

·风险管理。我们通过确保在Ibotta的应用程序上兑换优惠而获得奖励的消费者，不会因为相同的基础购买而在第三方出版商上获得第二次多余的奖励，从而帮助将优惠堆叠降至最低。所有这些都是以符合有关使用消费者数据的隐私规则的方式进行的。

通过出版商进行发行。我们通过零售商出版商和Ibotta D2C资产匹配和分发我们的数字产品，并计划在未来建立更多的分销渠道。我们已经与沃尔玛、Dollar General和Family Dollar等大型零售商建立了战略关系，在某些情况下，还建立了独家关系。在某些情况下，Ibotta已经通过谈判获得了成为其数字资产物品级报价的独家提供商的权利。在这些第三方出版商网站上，消费者不需要Ibotta账户或移动应用程序就可以兑换优惠。Ibotta自己的D2C物业也以Ibotta品牌发布了我们的报价。

我们网络的上述组成部分共同创造了相互连接的飞轮，随着时间的推移，这些飞轮可以加强和加速IPN对我们选民的价值。

CPG牌飞轮。第一个飞轮效应与CPG品牌有关。CPG品牌赞助的优惠越多，我们能够为消费者提供的价值就越大，他们就越有可能继续参与并向朋友推荐我们的优惠。消费者参与的越多，我们从新的和现有的CPG品牌那里获得的投资就越多，这些品牌渴望影响这些受众的更大购买力。在IPN上兑换的优惠越多，我们收集的关于每个消费者的兑换数据就越多，我们的人工智能模型就越善于为每个消费者推荐个人相关的优惠。

零售商飞轮。第二个飞轮效应与零售商有关。吸引更多消费者进入他们的商店和网站的机会促使零售商采取措施，进一步提高消费者的参与度。例如，零售商可以通过将他们的POS与Ibotta集成，或者在他们自己的应用程序和网站上托管我们的优惠，作为其忠诚度奖励计划的一部分，从而更容易地在他们的商店兑换优惠。随着优惠变得更容易兑换，更多的消费者使用它们，这反过来

吸引更多的投资于CPG品牌的优惠，最终导致更多的消费者使用该零售商的忠诚度计划。

Ibotta业务固有的网络动态创造了强大的竞争优势。我们吸引的消费者越多，CPG品牌的投资就越多，他们提供的在我们网络中分销的优惠越多，消费者就越有可能参与我们的优惠，从而增加每个消费者产生的价值。与此同时，我们在杂货店CPG内和新类别中添加的内容越多，加入我们的网络对新出版商就越有吸引力，从而扩大了总受众，并通过吸引更多CPG营销投资。随着网络的发展，零售商越来越有动力与我们的技术整合，这样他们就可以将我们的奖励纳入他们自己的忠诚度计划中，同时允许他们的消费者尽可能无缝地兑换优惠。

我们的竞争优势

我们相信以下属性和能力代表了我们的核心优势，并为我们提供了宝贵的竞争优势。

“一站式”全国促销活动。Ibotta为CPG品牌提供全面的解决方案，从端到端简化和精简整个数字促销流程。通过IPN，CPG品牌可以同时在多家大型出版商之间提供优惠，以一种在零售商逐个缝合在一起的孤立预算的世界中几乎无法实现的方式实施国家促销战略。一旦客户熟悉我们的技术平台，他们就可以快速轻松地设置活动、监控绩效和跟踪预算水平，所有这些都不需要自己管理报价管理。

共同的成功模式，使我们的激励措施与客户的激励措施保持一致。我们创新的按销售收费模式提高了CPG行业内数字营销的成本效率。许多CPG品牌更愿意投资于提供底部漏斗结果的策略，这意味着经过验证的销售，而不是为点击量或印象等较高的漏斗指标付费，这些指标可能很难确定地与店内销售挂钩。IPN将风险排除在等式之外，因为我们的客户预先知道每单位销售的成本将是多少，并且不承担低于预期的转换风险。只有当CPG品牌赚钱时，我们才能赚钱，这种激励措施的结合创造了信任，并鼓励他们随着时间的推移在IPN上投入更多资金。

受众规模能够为客户带来可观的销售量。经过十年的建设，IPN代表着数字时代最大的CPG品牌、出版商和消费者的项目级网络

推广空间。CPG行业中一些最大的零售商是IPP上的第三方出版商，我们预计未来会增加新的出版商。Ibotta应用程序是一款广泛使用的购物应用程序，与IPP一起向美国消费者返还了超过18亿美元的现金。总体而言，该网络覆盖了超过2亿美国消费者。我们相信，这一规模使IPP成为电视和节目媒体等漏斗顶部媒体策略的可行替代方案。

能够获取全国促销预算，利用我们庞大的D2C业务。Ibotta的销售团队拥有十多年的经验，与数千个CPG品牌建立关系，并在我们广泛使用的应用程序上寻找报价，最近又在我们更广泛的网络中分销。其他数字促销公司要么没有类似的D2C属性，要么拥有覆盖范围小得多的属性。如果没有有意义的D2C业务，竞争对手就很难获得跨零售商、全国性的优惠。取而代之的是，他们被迫严重依赖零售商自己的商家团队来代表他们采购提供的内容。这使Ibotta在赢得与新零售商出版商的业务方面具有优势，因为我们的竞争对手无法与相同数量的增量全国性产品相匹敌。

强大的合作伙伴网络，包括领先的零售商。我们与大型零售商的整合和合作伙伴关系使我们的CPG品牌能够接触到超过2亿美国消费者。对于沃尔玛等一些零售商出版商，我们是所有制造商资助的优惠的独家供应商。随着CPG品牌在IPN上进行促销，他们的产品给这些品牌的竞争对手带来压力，要求他们与Ibotta接触，以帮助他们保持竞争力。我们相信，这种潮流效应已经并将继续帮助Ibotta增加与客户的收入。

为协调的报价交付提供单一的真实来源。在IPN推出之前，CPG品牌必须错开他们的数字促销活动，以防止它们重叠或相互堆叠。IPN使CPG品牌能够在零售商之间提供数字促销，而不会因为一次购买而在多个出版商环境中兑换促销活动的风险。由于Ibotta既运营着最大的数字促销D2C应用程序，也运营着最大的第三方出版商的数字促销网络，我们相信我们处于有利地位，可以防止消费者将沃尔玛等零售商出版商上发布的优惠与Ibotta应用程序上提供的相同优惠叠加在一起。我们认为，很难复制我们的网络所执行的“空中交通管制”功能，因为Ibotta的大型零售商出版商和Ibotta D2C应用程序不会是任何其他解决方案的一部分。

强大的人工智能驱动技术，利用高度差异化的数据集。我们使用基于云的无服务器技术来吸收和处理大量跨零售商、单品级的购买数据。仅在2023年，Ibotta就接收和存储了超过30亿行的采购数据。其中包括截至2023年12月31日我们直接从与85家零售商合作伙伴的POS集成中获得的结构化数据，以及我们使用光学字符识别(OCR)技术从消费者提供的收据照片中提取的数据。这个有价值的数据集支持我们专有的人工智能模型，并帮助我们越来越好地向消费者推荐合适的报价，并为我们的客户创建合适的报价类型。

数字营销的隐私合规方法。Ibotta解决方案的核心不依赖第三方Cookie进行定位和测量。相反，消费者自愿提供他们的购买数据，以获得奖励和个性化的优惠。我们认为，与其他数字广告提供商相比，这是一种差异化的优势，其他数字广告提供商根据过去的网站和应用程序使用模式瞄准CPG广告。随着谷歌在2024年逐步淘汰第三方Cookie，并假设消费者在iOS上跟踪的选择参与率仍然很低，我们认为这些环境中的广告定向和测量能力将进一步减弱，使我们的能力在CPG品牌中更加突出。

伊博塔的价值主张

CPG品牌的价值

通过规模化的基于成功的营销有效地扩大市场份额

CPG品牌依靠Ibotta帮助他们以经济高效的方式改变消费者的购买行为。通过IPN，CPG品牌可以向全国数百万消费者提供优惠，在他们的购买过程中，无论是在店内还是在线上。CPG品牌只有在直接可归因于他们的报价的销售时才向Ibotta支付费用，这比电视或数字媒体等其他广告策略更有利，在这些广告策略中，CPG品牌必须为所有印象或点击付费，无论它们是否导致销售。与其他营销策略相比，IPN的广告规模和效率为广告商带来了更具吸引力和可预测性的ROA。平均而言，IPN提供了7倍的ROA。

推动经过验证的增量销售

CPG品牌的主要目标之一是推动增量销售，这可以通过吸引新消费者、重新吸引失去的消费者或鼓励现有消费者增加购买来实现。我们的数据驱动技术使我们能够以一种增加增量购买机会的方式提供优惠。一旦活动启动，我们的客户就可以使用测量解决方案，通过比较受活动影响的主要受众和随机选择的未受影响的对照组的销售额，来隔离活动的真正增量影响。这种方法之所以优越，是因为它不是简单地分析销售增长，销售增长可能会受到季节性行为变化等变量的影响。CPG品牌可以通过一个仪表板轻松监控其支出的效率和效果，该仪表板显示了关键绩效指标，如优惠兑换数量、售出数量和总ROA，同时活动正在进行。然后，品牌可以使用这些指标来优化或扩大他们的活动规模，目标是产生更多的增量销售。例如，我们的CPG客户Poppi发起了一项扩大其品牌的活动。在竞选过程中，61%的救赎者是Poppi的新手。例如，在IPN上的某些CPG客户活动中，销售给有权获得优惠的消费者的单位数量比没有机会获得优惠的消费者增加了50%，新到品牌的转化率(即在活动前365天内没有购买活动中提供的任何CPG品牌的消费者的百分比)增加了7倍，购买周期缩短了70%(与活动前365天相比，两次赎回之间的平均天数)。

实现无缝、协调的活动执行和衡量

IPN为CPG品牌提供了一个单一的报价管理系统，可以在广泛的出版商网络中进行跨零售商促销，而不必与每个单独的出版商协调单独的活动。我们为我们的CPG品牌提供一个名为Ibotta合作伙伴门户的平台，使他们能够设置并实时衡量我们整个网络中的活动绩效。这使得CPG品牌的活动执行和衡量更加简单和高效，为他们节省了时间，并增加了我们的客户保留率。此外，我们的中央活动协调为CPG品牌提供了额外的好处，如防堆叠，允许在整个网络中提供优惠，以防止他们在一次购买中被多次兑换。

接收有价值的数据和见解

IPN利用了我们收集的宝贵的物品级购买数据。虽然我们有意限制这些数据的分发以保护消费者隐私，但我们经常从汇总的数据中获得有价值的见解，以帮助CPG品牌告知其营销支出和促销活动。例如，通过Ibotta合作伙伴门户，我们可能会与CPG品牌分享说明类别份额因自有品牌竞争而流失的汇总数据，以及我们对特定促销活动的建议，以减少这种份额的损失。

对出版商的价值

通过差异化奖励内容推动更多收入和消费者参与度

整合Ibotta的服务有助于出版商提高收入和消费者参与度。Ibotta从CPG品牌的全国营销预算中获得数字优惠，这是单一零售商通常无法做到的。这些优惠的存在吸引了消费者，导致了更大的购物篮，并为零售商创造了更多的销售额。随着IPN的发展，Ibotta在从CPG品牌那里获得国家预算方面变得更加有利。Ibotta在其库存中增加的优惠越多，出版商将Ibotta的优惠纳入其忠诚度计划的价值主张就越大。

来自零售媒体网络(RMN)的收入增长

零售媒体网络将零售商数字资产上的赞助搜索和广告库存货币化，对零售商来说是一个日益重要的收入来源。到2026年，RMN在美国的增长可能代表着高达1000亿美元的广告支出。Ibotta通过增加在结账时表明自己身份的消费者数量，例如出示会员卡、输入他们的电话号码或扫描二维码，帮助支持其出版商零售媒体收入的增长。如果消费者以现金支付，或使用与零售商的在线账户没有关联的信用卡，零售商无法跟踪一段时间内他们在商品层面的购买情况，也无法决定向他们展示哪个美国存托股份。强大的数字优惠计划的存在给了消费者一个令人信服的理由，让他们在结账时自我认同，因为否则他们就无法收到奖励。零售商利用产生的数据为目标美国存托股份提供支持，并衡量销售提升。我们的优惠支持零售媒体收入增长的第二种方式是增加消费者在零售商数字资产上花费的时间，从而创造更多供RMN销售的印象。

通过提供闭环奖励而不是折扣来建立客户忠诚度

Ibotta经常建议其零售商出版商合作伙伴建立闭环奖励计划，让消费者在数字钱包中建立正货币，以便将来在该零售商的旅行中使用。按市场份额计算，大众零售(沃尔玛)、杂货(克罗格)和小盒折扣零售(Dollar General)领域的领先者都选择了与Ibotta一起部署奖励计划。我们与CPG品牌的合同设计得非常灵活，使我们能够根据每个出版商的喜好来适应不同的报价类型。虽然Ibotta认为奖励有战略上的好处，但我们也可能与选择以数字优惠券、积分或其他报价形式提供我们的报价的出版商合作。

减少构建和维护奖励基础设施的时间和投资

Ibotta为我们的出版商合作伙伴提供了一个数据驱动的技术平台，支持他们构建和推出定制奖励计划的努力。我们提供从报价设置、报价摄取、计费、预算、报告/分析和防欺诈在内的所有服务--我们统称为“奖励即服务”的一整套服务。我们的服务使出版商能够运营技术先进的数字优惠计划，而无需不适当的投资来建立和维护自己的奖励基础设施。

获得有关奖励最佳实践的宝贵持续咨询

Ibotta拥有十多年与Ibotta D2C共同运营领先的数字报价计划的经验。我们利用我们的专业知识帮助出版商优化他们自己的计划，以获得新的赎回者、留住现有的赎回者，并增加每个赎回者的赎回次数。我们的咨询服务通常包括Ibotta主题专家，他们就用户体验设计、计划基础设施的技术增强以及生命周期营销最佳实践提供建议。

对消费者的价值

在日常用品上获得节省

我们为消费者提供有价值的优惠，使他们能够在日常购物中省钱，无论他们使用流行的零售商忠诚度计划还是Ibotta D2 C物业。消费者无需付费即可获得这些优惠。截至2023年12月31日，我们平均每月为消费者提供超过6，400个优惠。自成立以来，我们已向美国消费者返还了超过18亿美元的现金。

通过无缝、方便、直观的数字界面轻松获得奖励

在我们网络中的所有出版商中，我们努力让消费者尽可能轻松地找到相关的优惠、兑换这些优惠并管理他们的奖励余额。与从报纸上剪下纸质优惠券，放在钱包或钱包里随身携带，并在结账时出示相比，我们通过将数字优惠放在消费者的指尖上来减少节省所需的步骤。对于我们的第三方出版商，我们提供持续的建议，旨在最大限度地提高易用性。就Ibotta的D2C属性而言，我们使用来自消费者的直接反馈来确定更改的优先顺序，以简化端到端的优惠发现和兑换流程。

增长战略

我们打算通过以下关键增长战略来利用我们巨大的市场机遇。

扩大我们的受众。为了在未来提供更多的赎回，我们计划通过我们的数字优惠接触到更多的消费者。Ibotta将寻求通过增加现有出版商的渗透率和增加第三方出版商网络来继续扩大我们通过IPN接触到的受众。

·在现有的第三方出版商资产上增加赎回者。我们相信，现有第三方出版商有很大的机会扩大受众。Ibotta与其出版商密切合作，并担任顾问，从技术和用户体验的角度改进出版商的程序。此外，Ibotta还为出版商提供关于数字优惠节目营销最佳实践的建议，重点是接触最大受众、建立消费者参与度和推动优惠赎回。Ibotta在向出版商提供这种类型的咨询方面处于独特的地位，因为它花了十多年的时间运营着一款在CPG行业广泛使用的储蓄应用程序。例如，一家大型零售商出版商求助于Ibotta，以帮助他们为新的返现计划设计用户体验。他们定期与我们会面，将新的和改进的技术纳入他们的计划中，以提高赎回数量。根据赎回者和赎回人数的衡量，目前出版商使用Ibotta支持的奖励计划的数量有了显著增长。我们的目标是通过我们和我们合作伙伴的努力继续这种增长。

·在杂货店增加新的第三方出版商。我们专注于通过与销售CPG产品的零售商建立新的合作伙伴关系来扩大我们的受众。鉴于Ibotta的Offer库存相对于竞争对手的优势，我们相信我们为寻求与白标数字报价提供商合作的零售商提供了强大的价值主张。我们相信，Ibotta运营广受欢迎的D2C应用程序的十年经验进一步加强了我们与潜在新合作伙伴的市场信息。

·拓展到新的出版商类别。除了在杂货渠道内扩张外，Ibotta还可能寻求在递送服务提供商、专业零售商和其他非零售商出版商的资产上发布其内容。

◦递送服务提供商。为杂货、大众零售、药房、仓储俱乐部和一元店零售商提供送货服务的公司销售的产品具有强大的

与Ibotta的报价重叠。如果无法获得全国性的优惠，这些服务提供商将不得不在其平台上为每个零售商执行单独的数字优惠。取而代之的是，Ibotta为这些公司提供了一种快速而简单的方式来整合大量跨不同零售商环境的全国性优惠。这样做的好处包括提高使用率和重复使用率，抵消交付成本，并支持其零售媒体业务的增长。

◦非零售商出版商。Ibotta还打算在非零售商网站和应用程序上提供优惠，消费者可以从与我们的促销内容互动中受益。例如，银行奖励计划、菜谱网站、社交网络、新闻网站和其他奖励生态系统。对于这些出版商，Ibotta可以轻松访问数千个不同的CPG品牌，并能够验证多个零售商的购买，在这些零售商可以兑换奖励。将促销内容添加到非零售商出版商的网站或应用程序中，为消费者创造了额外的价值主张，从而增加了房地产方面的时间。数字优惠还可以提高媒体的表现，通过强大的促销行动号召增加点击率。

添加优惠。我们观察到，我们向消费者提供的优惠与我们产生的赎回数量之间存在很强的相关性。优惠库的扩大增加了消费者找到他或她想要购买的东西的可能性，从而增加了每个赎回者的赎回。与此同时，增加更多有吸引力和更多的优惠会扩大兑换者基础，因为赚取奖励的消费者更有可能在未来不断回来兑换优惠。今天，CPG品牌在2022年营销其产品所花费的约2000亿美元中，我们获得的收入不到1%。为了夺取更大的市场份额，我们将寻求增加对现有CPG品牌的投资，同时也寻求扩展到新的品牌和类别。

·增加现有客户的投资。在今天投资Ibotta的每个客户中，我们相信有一个重要的机会来增加他们的投资预算，以跟上我们受众的增长。此外，我们的许多客户在他们的投资组合中有多个品牌，而我们目前只为这些品牌中的一部分提供服务。我们估计，在一些最大的客户中，我们为大约50%或更少的品牌提供服务。虽然我们与这些客户取得了很大进展，但我们相信，在我们现有的客户中仍有一条很大的跑道。由于组合中有一个品牌的营销人员取得了成功，他们经常向同行推荐我们的服务，这让我们有机会在给定的CPG公司内扩大我们的合作范围。例如，在2022年，我们与一家大型食品制造商的11个品牌合作。通过概念证明和对我们不断增长的网络的增量价值的说明，2023年，我们与该制造商的52个品牌合作。

·扩大我们的客户群。虽然我们已经与美国的许多CPG公司合作，但仍有许多CPG公司尚未使用我们的服务。凭借IPN的规模和在关键零售商上进行促销的独家访问权，我们希望将这些公司纳入我们的客户名单。此外，在玩具、服装、美容、电子产品、宠物、家居用品和体育用品等一般商品类别中，我们还有大量尚未开发的机会。这些非杂货垂直市场包括美国一些最大的广告商，以及大众零售商的很大一部分货架空间和收入，但从历史上看，他们可用的基于成功的营销策略有限。我们从2022年开始认真关注这个市场，现在与100多个百货CPG品牌合作。例子包括乐高集团、劲量、三星和康奈尔等品牌。来自百货CPG品牌的参与很可能将成为我们未来几年收入增长的重要组成部分。

继续通过创新提升IPN。我们将继续投资于技术，以进一步发展和加快CPG品牌、出版商和消费者的IPN增长。随着IPN产生的数据不断增长，我们相信Ibotta将产生关于购买行为和市场趋势的更有价值的见解，并可能能够自动优化对消费者的推荐

以及基于来自整个网络的实时数据的针对客户的活动。我们打算使CPG品牌能够利用我们的人工智能工具来运行基于成功的营销计划，以实现他们的特定目标。CPG品牌也可能能够通过其他购买平台以编程方式创建数字优惠活动。对于出版商来说，Ibotta将寻求使融入IPN变得更加容易，并预计将添加数字钱包功能等技术，这将促进零售商向闭环奖励系统的过渡。Ibotta将致力于通过与我们的零售商出版商更深入地整合，使优惠兑换尽可能容易，从而继续吸引消费者使用我们的D2C应用程序、网站和浏览器扩展。只要有可能，消费者将能够使用他们喜欢的支付工具或忠诚度计划来无缝兑换Ibotta D2C物业的优惠。

我们的产品和产品

我们为CPG品牌、出版商和消费者提供多种产品和服务。

针对CPG品牌

我们为CPG品牌提供的产品通常通过Ibotta合作伙伴门户进行协调和交付。Ibotta合作伙伴门户是一个单一的界面，它集中了我们的客户对Ibotta的体验，从制定报价到分析活动的绩效。我们的客户通常购买以下产品的组合，以满足他们的营销目标。

促销

我们允许CPG品牌提供数字促销，以此作为激励消费者行为变化和激励增量销售的一种方式。根据他们的目标，他们可以选择一组符合条件的产品，设置优惠价值，引入任何目标标准，并确定其活动的总体预算。通过我们与销售各种消费产品的各种规模的客户的深入经验，我们开发了许多精心策划的战略性“剧本”，为我们的客户提供如何最好地实现其特定营销目标的指导。

衡量标准也是我们促销活动的核心。我们通过Ibotta合作伙伴门户网站在整个活动期间和活动后提供活动绩效分析，可视化总单位移动的数据、人口统计和地理数据，以及店内和在线购物的ROA，直至SKU级别，为我们的客户提供他们需要的信息，以衡量其活动的持续效果。此外，我们经常向CPG品牌提供来自我们强劲的商品级别购买数据的见解，以提高他们对消费者格局及其相关促销活动的了解。尽管我们有时会临时销售这些数据和见解，但我们越来越多地在提供主要的按销售付费促销服务的同时提供数据和见解。

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*带有模拟数据的说明性Ibotta合作伙伴门户仪表板，说明CPG品牌能够在IPN报告仪表板中查看的常见指标，包括印象计数、优惠解锁和优惠兑换。

我们灵活的方法使我们能够以不同的安排与广泛的客户群合作。大品牌越来越多地承诺签订全年合同，并承诺一定的支出水平。品牌也可以选择逐个活动地与我们签约。这类活动的长度各不相同，可能基于季节性促销活动，如可能长达6-8周的返校活动，或可能持续一周的感恩节。

我们的系统记录在任何特定活动中兑换的优惠数量，并向我们的客户开出这些优惠的总价值的发票，以及我们商定的按销售收取费用的佣金。对于大多数活动，我们通常按月向客户开具发票。

广告及其他产品

在Ibotta D2C物业内，我们提供各种数字广告产品，以帮助我们的客户提高其品牌的知名度，并扩大他们的促销范围，这通常会转化为更多的优惠赎回。在几乎所有情况下，我们只允许CPG品牌在我们的D2C物业内购买广告产品，前提是它们同时进行一项或多项现场促销。广告产品包括有针对性的数字美国存托股份，如我们D2C物业上的横幅或电子邮件时事通讯，提供重新参与

推送通知和赞助优惠。我们通常根据观看每个单元的受众的大小，对我们的广告产品收取固定的美元金额。

      

我们还向我们的客户提供数据和见解，帮助他们丰富现有的数据集，以改进归因工具，并为未来的营销战略提供信息。我们通过与零售商的集成、通过我们的D2C物业提交给我们的收据，以及我们在不同消费者受众中进行调查以收集定性见解的能力，对第一方数据进行差异化访问，其中包括数百万消费者购买的完整篮子的跨零售商和商品级别数据。我们以许可证的形式向我们的客户提供数据和见解，该许可基于一项协议，该协议规定了共享的见解类型的性质和范围。随着我们客户群的增长，我们越来越多地通过其他客户产品提供数据和见解。

为出版商

出版商受益于Ibotta的白标技术，也就是“奖励即服务”平台。出版商可以与Ibotta的API集成，Ibotta处理报价来源、购买验证、报价匹配、报价计入、计费和其他物流的方方面面。Ibotta还在运营Ibotta D2C十多年的基础上提供了运营顶级奖励计划的专业知识。这可能包括关于计划设计和用户体验(UX)的宝贵建议、有效生命周期营销策略的建议策略以获取和留住数字优惠计划的用户，以及其他有用的信息和最佳实践。我们相信，零售商重视Ibotta在设计和运营广泛使用的数字优惠计划方面的专业知识。

例子：沃尔玛现金

沃尔玛的例子说明了Ibotta的优惠是如何融入沃尔玛的店内和电子商务购物体验的。沃尔玛消费者可以在沃尔玛应用程序或网站上选择优惠，在店内或在线购买相应的产品，赚取沃尔玛现金，并在沃尔玛数字账户中管理他们的收入。

对于消费者而言

消费者可以通过我们的第三方出版商资产或直接在我们的D2C资产上兑换我们的优惠。我们的第三方出版商资产包括由Ibotta支持的白标零售商忠诚度计划，而我们的D2C资产包括Ibotta品牌的移动应用程序、网站和浏览器扩展。我们第三方出版商的套现选项各不相同，但消费者通常可以将现金返还奖励用于未来的旅行，无论是在店内还是在线。在某些情况下，他们还可以选择向Paypal套现，或者以店内现金的形式领取奖励。在我们的D2C物业上，消费者可以通过礼品卡、转账到他们的Paypal账户或存款到他们的银行账户的形式来兑现他们的奖励。

第三方发布者属性

消费者可以在第三方出版商的数字资产上获得由Ibotta提供支持的优惠。这为消费者通过出版商创造了无缝体验，同时允许出版商与消费者保持直接关系，保持自己的品牌前沿和中心，并策划自己的用户体验。消费者不需要创建Ibotta账户或下载Ibotta应用程序；他们只需访问出版商的网站或移动应用程序，选择优惠，购买特色产品，并赚取奖励或折扣，这取决于出版商计划的设计。

D2C移动应用

我们运营着一款免费的移动应用程序，可以在iOS和Android上使用。使用我们的移动应用程序，消费者可以创建Ibotta账户，浏览并选择他们最喜欢的零售商的优惠，并在店内或在线购买特色商品时获得现金返还。一旦优惠被兑换，消费者可以在应用程序中查看和管理他们的现金返还余额，一旦他们达到一定的余额，他们可以从应用程序中向贝宝账户、银行账户或数字礼品卡套现。自2012年推出以来，我们的移动应用程序已经吸引了超过5000万注册用户，在App Store和Google Play Store上的评分超过230万次，平均得分4.7分(满分5星)。

浏览器扩展和网站

为了创造积极的消费者体验，并使返现优惠广泛适用于在线购物，我们为Google Chrome构建了一个免费的桌面浏览器扩展，并得到Ibotta.com网站的支持。我们的浏览器扩展可以比较不同的价格，并允许消费者设置降价警报，同时提供访问超过2000家在线零售商的返现优惠。此外,

消费者还可以使用我们的网站建立或登录他们的账户，兑换优惠，链接他们的银行账户并提取收入。

Ibotta的人工智能驱动的技术平台

Ibotta的技术平台是我们为客户增值的关键驱动力。我们的平台以丰富的、不断增长的数据存储库为基础，这些数据来自我们的零售商POS集成、消费者提供的收据购买数据、优惠选择和兑换数据以及库存数据。我们构建了一个强大的数据和人工智能平台，支持并自动化我们的活动和优惠、购买和赎回以及支付和财务能力。我们将我们的平台设计为灵活的，具有允许IPN的利益相关者无缝地安全地共享和接收关键信息的API。CPG品牌和出版商可以通过精心设计、易于使用的门户网站，每天与我们的技术互动。

数据摄取。我们的商业模式要求我们知道消费者是否通过在店内或在线购买了一件或多件符合条件的商品来成功兑换优惠。因此，Ibotta技术的核心是我们的数据湖，由物品级购买数据组成。仅在2023年，Ibotta就接收和存储了超过30亿行的采购数据。我们使用基于云的无服务器技术，近乎实时地接收和处理大量跨零售商、物品级的购买数据。这些数据来自几个来源，包括我们截至2023年12月31日与85家零售商的POS集成，以及来自消费者提供的收据购买数据。它包括交易的通用产品代码(UPC)、数量和价格，以及支付的总金额、日期、时间和商店位置。我们的绝大多数购买数据来自直接集成。

数据、分析和人工智能平台。我们基于云的数据和人工智能平台构建在开放的架构上，使我们能够通过我们的出版商网络，以有针对性的、个性化的方式向消费者提供CPG品牌提供的数百万份优惠。我们利用我们独特的跨零售商、全方位、物品级购买数据集来支持专有AI模型，这些模型可用于预测未来的购买、活动表现、提供兑换速度等。我们使用自然语言处理、机器学习和大型语言模型来清理、分类和增强我们处理的数十亿行采购数据，然后通过我们的数据平台提供这些数据。然后，它被用来裁决优惠赎回，并在我们的整个技术堆栈中支持AI模型和分析，包括推荐器、搜索引擎、受众定位系统、活动预测、有针对性的营销努力等。我们积累的数据越多，我们的人工智能模型就变得越好。

同时，我们专有的AI Offer引擎可以让我们的CPG品牌更好地实现他们的目标。例如，我们帮助他们设计活动参数，以支持他们的特定目标，

例如驾驶试车、鼓励品牌转换、缩短购买周期、激励进货或重复购买，或在关键的季节性活动周围进行促销。

我们为CPG品牌在全国范围内跨多个出版商环境进行数字促销提供了单一的真实来源。Ibotta合作伙伴门户允许CPG品牌根据其特定目标设置活动、监控兑换和预算水平，并分析整体活动绩效-所有这些都由我们的技术平台实现。

活动和优惠。我们为客户推动销售的能力在很大程度上取决于我们在活动和优惠方面的先进能力。我们相信Ibotta通过让消费者最大限度地节省成本来吸引他们，而我们能够通过我们提供的优惠的数量、质量和个性化来做到这一点。我们的活动和优惠功能包括活动创建、优惠辛迪加、个性化、搜索、受众和目标定位以及分销配置。这些能力使我们的客户能够以高度自动化的方式创建、启动和执行成功的活动，并通过我们的人工智能引擎和我们对数据的差异化访问来提供战略建议。我们的技术还使客户能够个性化报价并决定目标受众。

购买和赎回。我们的技术平台通过我们在跟踪和数据分析方面的复杂能力，帮助协调购买和赎回。我们的系统能够实时跟踪消费者选择的优惠，将优惠与已购买的特定合格产品相匹配，并相应地记录兑换。我们的实时活动跟踪使客户能够监控其活动的成功程度--在活动仍在进行时提供对总单位移动、销售额提升、人口和地理数据、市场份额、品牌切换行为和ROA的可见性，从而为客户提供衡量其活动效果、优化活动绩效和管理预算所需的信息。

我们的网络起到了“空中交通管制”的作用，能够以协调的方式在多个大型第三方出版商之间匹配、分发和赎回优惠，最大限度地降低超出优惠预算的风险。我们的技术还可以防止消费者在多个出版商上选择相同的优惠，进行一次购买，并为该优惠多次赚取奖励。这些能力使我们能够确保在整个IPN中交付的报价以符合发布报价的CPG品牌的目标的方式交付，我们相信这会在报价交付方面灌输信任。

付款和财务。我们成功的关键是我们有能力向消费者、CPG品牌和出版商提供管理资金流的技术。我们的系统能够维护每个出版商环境中每个消费者的奖励分类账，通过数字钱包跟踪奖励的积累，协调资金流，并照顾到所有下游账单和物流。我们复杂的反欺诈系统旨在防止第三方进行欺诈性活动，例如不正当地要求转介折扣或提交伪造收据以不正当地要求返还现金奖励。凭借我们降低欺诈风险和欺诈次数的能力，我们有能力赢得CPG品牌和出版商的信任，并更有效地为我们的整个生态系统服务。

强大的API集成。我们通过API优先的设计将我们的技术平台打造成高度灵活和可扩展的，使CPG品牌和零售商能够轻松与我们整合。我们允许我们的客户和合作伙伴利用我们的API将我们对数据的差异化访问的见解整合到他们的客户关系管理软件、营销分析工具等关键应用程序中。

我们的API允许我们的核心技术堆栈扩展到我们的选民及其各自的平台。我们相信，IPN提供的这些即插即用功能对于出版商来说将是耗时且昂贵的重新创建，这是Ibotta出版商生态系统的一个关键差异化因素。

我们与出版商的关系

我们的出版商战略是发展IPN的关键。我们相信，增加更多的第三方出版商将增加IPN中产品的消费者覆盖范围，使IPN对CPG品牌更具吸引力，进而提高消费者可获得的产品的质量和广度。

我们管理着一个不断增长的第三方出版商网络，这些出版商以白标的方式托管我们的产品。销售杂货和日用品的零售商是我们的主要关注点，因为我们的优惠与他们的产品目录之间存在重叠，而且他们的商店、应用程序和网站经常被有积极购买意愿的消费者访问。我们已经建立了合作伙伴关系，这将使我们能够发布网络中300多家不同零售商的报价。对于大多数大型零售商出版商，包括沃尔玛和Dollar General，我们通过与零售商直接整合来发布报价。对于一些零售商，主要是规模较小的零售商，我们通过与多家不同零售商有现有技术集成的其他第三方中介机构发布内容。这为Ibotta实现了一对多连接，使Ibotta能够更快、更具成本效益地增加IPN中的出版商数量。

在过去的三年里，我们成功地在杂货、大众和美元渠道增加了零售商出版商。这些垂直行业是头重脚轻的，很大比例的总销售额发生在最大的几家零售商身上。专注于顶级零售商使Ibotta有可能以更快的速度接触到更多的消费者，并减少技术集成。

网络中出版商数量的增加和多样化对我们的商业模式非常有利。考虑到我们技术平台的可扩展性，增加零售商出版商使我们能够在不增加业务显著额外成本的情况下增加收入。一旦整合了出版商，我们就能够增加该出版商的报价数量，而Ibotta或出版商几乎不需要增加工作或成本，以相对固定的成本创造更多的收入。我们还与出版商合作，通过计划增强和定期营销活动增加赎回。出版商正在转移成本，这可能会阻止现有出版商取代Ibotta作为他们的合作伙伴，为他们的数字报价计划提供动力。到目前为止，Ibotta还没有一家出版商停止与我们合作，转向竞争对手，或者缩小他们的数字优惠计划的规模。

我们可能会与某些出版商签订收入分成协议，向这些出版商提供赎回Ibotta来源的报价所赚取的部分费用。收入分享结构在行业中得到了普遍应用，部分原因是其他解决方案提供商一直依赖于访问预先分配给特定零售商花费的零售商独家营销预算。零售商将允许他们的数字优惠券解决方案提供商获得这些预算，但要求提供商分享创造的经济价值的一部分。

零售商与出版商的关系

我们与沃尔玛的关系

Ibotta和沃尔玛建立了多年的战略合作关系，使Ibotta成为沃尔玛美国在线和线下购物所有产品类别的数字物品级返点内容的独家提供商。任何希望在沃尔玛或沃尔玛应用程序上使用数字商品级折扣来推广其产品的CPG品牌都必须与Ibotta合作，在IPN上提供优惠。沃尔玛的“制造商优惠”计划结合了Ibotta的制造商资助的优惠，允许沃尔玛的客户从沃尔玛网站或应用程序中选择制造商优惠，在店内或在线购买特色商品，并立即赚取沃尔玛现金，可用于未来在沃尔玛门店或Walmart.com上的购买。2023年，通过我们与沃尔玛的战略关系进行的赎回所产生的赎回收入不到我们总赎回收入的30%。

我们与沃尔玛的协议是在2021年6月宣布的。在与Ibotta签约之前，沃尔玛没有数字商品级别的回扣计划。沃尔玛的制造商优惠计划最初是

沃尔玛于2022年8月以不同品牌推出，面向沃尔玛付费会员计划沃尔玛+的成员。2023年9月，沃尔玛将该计划广泛提供给所有拥有沃尔玛.com账户的沃尔玛客户。虽然不能保证该计划的未来表现或我们与沃尔玛的持续关系，但我们的意图是与沃尔玛合作，在未来几年加强该计划。作为我们与沃尔玛多年协议的一个额外组成部分，我们向沃尔玛发出了认股权证，根据业绩和基于时间的时间表授予。

关于我们与沃尔玛的关系，我们与沃尔玛签订了认股权证协议(沃尔玛认股权证)，根据该协议，沃尔玛有权以每股70.12美元的行使价购买最多3,528,577股我们的A类普通股(沃尔玛认股权证股票)，总购买价约为2.474亿美元，前提是如果我们的股票在此次发行中的定价低于每股70.12美元，则行使价将降至低于本次发行中指定价格的10%。行使购买某些沃尔玛认股权证股票的权利须受某些条件的约束，包括某些里程碑和经营目标的实现以及双方某些义务的履行，或(就1,411,430股此类股票而言)时间的流逝。截至2023年12月31日，根据沃尔玛认股权证的条款，共有1,940,718股可行使。如果我们在本次发行完成之前增加或减少我们的完全稀释股本的股份，沃尔玛可行使的认股权证股票的数量将根据情况增加或减少相当于我们完全稀释资本总额增加或减少总额的12.4%。我们估计，在可转换票据自动转换后发行1,294,799股我们的A类普通股后，沃尔玛认股权证的股票总数将调整至新的4,162,529股，这是基于假设的每股80.00美元的首次公开募股价格，这是本招股说明书封面上规定的价格区间的中点，并考虑到沃尔玛认股权证发行后授予的期权和限制性股票单位。有关我们与沃尔玛关系的更多详细信息，请参阅标题为“某些关系和关联方交易--与沃尔玛的协议”一节。

我们与Dollar General的合作

我们与Dollar General的合作伙伴关系于2023年1月宣布，并于2023年7月启动。到目前为止，我们与Dollar General的合作关系取得了成功，该计划的使用量也在增长，这让我们相信，我们将能够增强该计划并扩大其影响。

我们与家庭美元的伙伴关系

2023年5月，Ibotta与Dollar Tree，Inc.的子公司Family Dollar建立了多年的战略合作伙伴关系，使Ibotta成为CPG赞助的所有产品类别的Family Dollar旗帜项目级数字优惠的独家提供商。任何CPG品牌如果希望在Family Dollar网站或移动应用程序上通过单品级优惠来推广其产品，必须与Ibotta合作在IPN上进行优惠。

其他零售商出版商

在某些情况下，Ibotta通过第三方技术合作伙伴间接向出版商提供内容。克罗格、壳牌和埃克森美孚就是这种情况。Ibotta最近与AppCard达成了一项协议，从2024年4月8日起，Ibotta将很快获得300多家中小型杂货零售商的数字受众。

销售和市场营销

虽然我们相信我们明确的价值主张和我们平台被证明的有效性共同推动了我们与CPG品牌的有机扩张，但我们也采用了各种销售和营销策略来吸引CPG品牌、出版商和消费者到IPN。

CPG品牌合作伙伴关系

我们继续通过深化与现有CPG品牌合作伙伴的合作并吸引新的CPG品牌加入我们的网络来扩大规模。我们相信，我们努力的成功体现在我们行业领先的保留率上，我们的前100名客户中有96%在2022年至2023年期间留住了。截至2023年12月31日，我们在杂货和一般商品类别中为超过850名客户提供服务，代表超过2400个不同的中央人民政府品牌。

我们的目标是将客户的营销预算从其他营销渠道，包括其他促销工具，转移到Ibotta。我们的销售活动根据客户的需要而变化。对于更小、更集中的CPG品牌，我们可以直接与客户的首席营销官联系。对于较大的客户，我们的团队可能会瞄准首席营销官、高级营销或增长主管(或其团队成员)、个别品牌或品类经理、促销经理或CPG品牌伞内的集中卓越中心。对于较大的客户，我们通常会登陆一个品牌，然后通过展示我们活动的成功来寻求扩展到投资组合中的其他品牌。

我们的销售组织由125多名全职员工组成，分布在我们的客户合作伙伴关系和客户管理团队中。我们的客户合作团队负责向新客户和现有客户销售产品。我们的客户管理团队致力于与我们的客户建立和发展关系，他们通过执行客户伙伴关系团队销售的活动并将这些活动的绩效传达给我们的客户，鼓励他们扩大和扩大与Ibotta的投资。

根据客户的规模、投资和复杂程度，我们组织内的每个销售团队可能涵盖一个到几十个客户。对于我们最大和最具战略意义的客户，我们拥有专门的员工团队，他们与单一客户合作，推荐定制活动，以实现该客户的关键绩效指标，并确定行业和类别趋势。然而，我们的大多数客户账户都由客户合作伙伴和客户经理负责，他们也与其他客户互动。

我们的销售团队通常是根据客户所在的地区进行组织的，以确保每个团队能够定期与他们所服务的品牌进行接触。我们也有一个专门从事一般商品类别的团队，因为这一类别在获得绩效营销工具的历史上有所不同，因此目前需要一种独特的销售方法。我们构建我们的销售团队激励计划，以与Ibotta、我们的客户和我们的出版商合作伙伴的目标保持一致，包括收入和赎回驱动的目标，而不是根据常见的薪酬计划目标，如获得的预算或相关优惠产生的剪辑数量。

出版商关系

我们有专门的团队专注于维护和发展与第三方出版商的现有关系，并将新的出版商引入我们的平台。

我们的战略合作伙伴管理团队由客户经理和技术客户经理组成，他们与现有的第三方出版商合作，在与我们的优惠互动的出版商平台上扩大受众规模，并增加每位消费者的赎回数量。该团队与Ibotta的营销、销售、产品设计和技术团队的跨职能部门合作，持续为出版商提供最佳实践和咨询支持。

我们的业务开发团队致力于在几个目标垂直领域建立新的合作伙伴关系，包括杂货、大众和药房零售商，以及递送服务提供商、专业零售商和非零售商出版商。业务开发团队的努力集中在收购拥有大量受众并可以推动我们网络扩张的顶级战略出版商。

营销

我们最有效的营销策略是为赎回者创造的价值，他们的账户中存入了超过18亿美元的现金。这使我们能够建立一个高效的营销引擎，并实现强劲的有机增长，同时制定一套更广泛的营销策略，以吸引消费者到Ibota的D2C物业并增加他们对Ibota的D2C物业的参与度。

我们通过各种渠道开展营销活动，包括跨搜索引擎、应用商店、社交媒体平台、有影响力的人、分支机构和程序性广告渠道的数字营销活动。我们还投资更传统的媒体来扩大我们的影响力，在线性和流媒体、广播、播客、户外和赞助上运营有针对性的电视美国存托股份。最后，我们参加关键的季节性营销活动，比如我们的免费感恩节促销活动，自成立以来，这些活动已经养活了1000多万美国人。

随着我们扩展IPN，我们的营销努力越来越注重企业对企业(B2B)。我们的目标是吸引潜在第三方出版商的入站兴趣，我们已经在面向客户和出版商的营销工作上投入了更多资金。吸引更多的CPG品牌和出版商合作伙伴将扩大我们的网络。

这些B2B营销努力利用我们的D2C营销经验，以确保我们的合作伙伴了解IPN前所未有的规模和性能营销效率。我们在这里的重点是继续发展Ibotta品牌，并进一步在整个行业中扎根。我们在杂货店等关键活动中营销Ibotta，并建立了重要的合作伙伴关系来提高我们品牌的知名度，包括与新奥尔良鹈鹕、F1赛车的Logan Sargeant、我们与家乡球队的最新球衣补丁协议，以及2023年世界冠军丹佛掘金。

竞争

我们的经营环境竞争激烈。我们在我们的产品和产品中争夺CPG品牌、出版商和消费者。

对于CPG品牌。在从CPG品牌采购优惠预算方面，我们与传统的促销策略竞争，如纸质优惠券、可打印优惠券和FSIS，以及在某些杂货零售商的应用程序和网站上发布数字优惠券的加载到卡计划。在许多情况下，投资Ibotta的媒体机构选择这样做，而不是投资于各种展示广告替代方案。这包括大型社交媒体和搜索导向型平台、按点击量付费或按印象付费出售美国存托股份的程序性媒体网络，以及更传统的线下广告支出。我们相信，CPG品牌可以通过Ibotta在线上或线下广告支出产生高且可量化的回报，这是因为我们的按销售收费模式、庞大的受众覆盖范围、在多个零售商之间分享优惠的单一解决方案、无与伦比的全方位购买水平数据、我们的无Cookie隐私合规营销解决方案以及我们限制堆叠的能力。

对出版商来说。我们与竞争对手数字优惠券提供商竞争，以说服零售商利用我们的技术并在他们的数字资产上发布我们的报价。我们相信，我们对国家促销预算的访问使Ibotta能够有区别地获得最大数量的数字促销内容。我们的技术提供了轻松的集成和入职流程。这些优势使我们的零售商出版商能够建立更高的消费者参与度，为消费者带来更多节省，并创造忠诚度，帮助他们夺取更大的市场份额。可以想象，零售商可以为自己的数字优惠计划寻找优惠，作为第三方合作伙伴的补充或替代。然而，在这种情况下，零售商可能会被限制在零售商独家优惠范围内，可能无法利用CPG品牌的全国促销预算。此外，Ibotta负责这些职能，以便零售商可以将他们与供应商的对话集中在谈判商品的可能最低价格，并鼓励投资于更高利润率的产品，如零售媒体。

对消费者来说。消费者可以从许多其他提供现金返还、奖励或折扣的奖励计划中进行选择，包括信用卡、个人零售商忠诚度计划和在线

聚合零售商提供的购物网站。还有其他移动应用程序为CPG品牌商品提供数字促销，其中一些提供返现，另一些提供积分。我们赢得消费者的基础是用户体验、便利性和价值，以及我们产品的质量、差异化和个性化。我们相信，由于我们提供的优惠数量和范围，以及我们提供现金返还而不是积分的事实，消费者可以通过Ibotta产生更多节省。

我们的主要竞争对手包括但不限于：

·分发纸质优惠券、零售商通告和FSIS的公司，以及通过杂货零售应用程序和网站以白标方式加载到卡上的数字优惠券

·当消费者上传纸质收据或发送电子收据数据时，其他向消费者提供积分、返现奖励或折扣的移动应用程序

·传统和数字广告商

·其他返现奖励计划的经营者，包括那些专注于在线购物的全站返现的经营者

我们通过提供专为CPG公司打造的大规模解决方案而脱颖而出，该解决方案覆盖了大量消费者，为一些最大的第三方出版商提供独家访问权限，提供大量优惠，允许更高程度的目标和衡量，按销售收费运营，适用于店内和在线购物，并提供更多销售和优惠赎回。

我们的文化和员工

Ibotta独特的创始人主导的工作文化是由我们的使命和公司价值观定义的，我们相信这些对我们持续的成功至关重要。

我们的使命是让每一次购买都有回报，这意味着我们寻求最大化的消费者数量，我们通过为他们的日常购买提供奖励而受益，无论他们是在我们的D2C物业还是在我们的第三方出版商中获得这些奖励。

我们的"IBOTTA"公司价值观是：

·正直

·胆子大

·所有权

·团队合作

·透明度

·好点子可以来自任何地方

截至2023年12月31日，Ibotta拥有815名全职员工，除一人外，其余均在美国。我们的全职员工总数(376名员工)中最大的一部分是通过我们的首席技术官上报的技术人员。我们还与承包商、供应商和顾问接洽。截至2023年12月31日，我们还拥有84名兼职员工，专注于为赎回者提供客户支持。我们近一半的全职员工住在我们位于科罗拉多州丹佛市的总部附近，其余的人远程生活和工作。由于我们相信面对面协作的价值，从2023年10月起，我们开始以混合职位的形式发布所有新的工作机会，要求居住在丹佛总部附近的员工在办公室工作三天，远离办公室两天。我们将继续根据需要做出远程招聘决定，如果

职位不能由合格的混合候选人填补。对于我们目前的远程员工，我们花了大量时间来确保远程员工和面对面员工之间的有效协作，确保所有远程工作的员工充分参与公司及其各自的团队，并让远程员工有机会定期来到我们的丹佛总部。

我们所有的员工目前都在美国，只有一名员工在墨西哥。我们的员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们相信我们的员工关系是良好的，我们没有经历过任何停工。

作为一家雇主，我们具有很高的选择性，而且我们在留住员工方面有着良好的记录。我们全职员工的平均年限为2.8年。Ibotta有一个强大的员工推荐计划，这是新员工的主要来源。

Ibotta被Inc.评为最佳工作场所(2017年，2023年)，被BuiltIn Colorado评为科罗拉多州最佳工作场所(2021-23年)，并被丹佛邮报评为最佳工作场所(2017-19年，2021年)。我们的创始人兼首席执行官布莱恩·利奇被GlassDoor.com评为美国中小企业十佳CEO，被ColoradoBiz评为年度CEO，并被安永西部山区企业家评为年度最佳企业家。

我们坚定地致力于维护一个多样化、公平和包容的工作场所。这意味着我们优先聘用和提拔那些不仅拥有履行各自职责所需技能，而且为他们在Ibotta的工作带来不同视角和经验的人。我们投资于员工发展，以确保所有员工都为在Ibotta和他们在我们工作时间以外的职业发展机会做好准备。我们定期审查我们的招聘和晋升做法，以确保我们履行我们作为机会平等雇主的承诺，没有基于性别、性别、性取向、种族、国籍、年龄或宗教的薪酬差距。

除了提供富有挑战性和吸引力的工作外，我们还提供稳健的福利，包括为员工和家属提供健康保险，其中包括由Ibotta全额资助的选项、401K Match、生育福利、带薪育儿假和充足的假期，以支持身体和精神健康。我们通过公司活动、团队建设、公司乐队Ibotta Bloholes的音乐会以及参与员工主导的文化俱乐部来培养紧密联系的文化，这些俱乐部为具有相似兴趣、背景和经验的员工提供跨职能参与的机会。每年，我们的员工都可以利用专门的志愿者时间回馈他们的社区，或者通过Ibotta Giving Day，这是我们全公司的慈善日。我们为Ibotta的文化感到自豪，并看到其价值反映在我们每半年一次的员工敬业度评分中，这反映了我们对Ibotta的高度敬业度和留在Ibotta的强烈意愿。

我们的董事会和薪酬委员会监督我们的人力资本战略，该战略是在首席人事官的领导下制定和管理的，首席人事官向首席执行官汇报工作。Ibotta致力于提供公平的薪酬机会，并奖励取得成果、践行我们的使命和价值观并帮助他人成功的员工。

知识产权

我们的知识产权对我们的业务是宝贵和重要的。我们依靠专利、版权、商标、商业秘密、专有技术、合同条款和保密程序来保护我们的知识产权。

截至2023年12月31日，我们持有9项已颁发的美国专利，并有8项美国专利申请正在审理中。我们颁发的专利计划最早将于2032年到期。我们不断审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和专利性。我们还收到并可能在未来收到声称我们正在或可能正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的索赔。

我们已在美国和其他司法管辖区将“Ibotta”及相关商标注册为商标。我们还为我们在业务中使用的网站注册了域名，如www.ibotta.com和相关变体。

除了我们的知识产权提供的保护外，我们还与我们的员工、顾问和承包商签订专有信息和发明转让协议或类似协议。我们通过与合作伙伴的协议中的条款进一步控制我们专有技术和知识产权的使用。

我们打算在我们认为有益且具成本效益的范围内，寻求额外的知识产权保护。尽管我们努力保护我们的知识产权，但这些知识产权在未来可能得不到尊重，或可能被无效、规避或挑战。有关更多信息，请参阅标题为“风险因素—与我们知识产权相关的风险—我们可能无法充分保护我们的知识产权，或可能被指控侵犯第三方的知识产权”的章节。

我们的设施

我们的总部设在科罗拉多州丹佛市，根据2025年10月到期的租约，我们在那里租赁了76,066平方英尺。我们没有任何不动产。我们相信，我们的设施足以满足我们目前的需求，但可能需要不同的或额外的设施，以适应我们未来业务的扩展。

法律诉讼

我们不时参与因正常业务过程中的活动而引发的各种法律诉讼。我们还收到并可能在未来收到声称我们正在或可能正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的索赔。我们目前不是任何诉讼的一方，我们认为，如果诉讼结果对我们不利，将单独或共同对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。为任何法律诉讼辩护的成本高昂，并且可能给管理层和员工带来重大负担。任何当前或未来诉讼的结果都无法确定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因辩护和和解成本、管理资源的转移以及其他因素而对我们产生不利影响。

隐私和安全

Ibotta受美国联邦和州有关隐私、数据保护和信息安全的法律法规的约束，包括有关个人数据的存储、保护、共享、使用、传输、披露和其他处理以及营销和消费者保护等相关主题的法律法规。例如，2018年加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月1日生效。CCPA要求覆盖的公司(包括Ibotta)除其他外，向加州消费者提供某些披露，并允许这些消费者选择不出售、审查和删除企业收集的个人信息。许多其他州也提出或通过了类似的立法。2020年11月，加州选民通过了2020年加州隐私权法案(CPRA)。CPRA修订了CCPA并于2023年1月1日生效，其中扩大了CCPA，为企业增加了隐私合规义务，为加州消费者提供了额外的权利，并建立了一个专门执行这些要求的监管机构。由于他们最近颁布的新法规只有部分完成，受到了法律挑战，而且正在迅速演变，CCPA、CPRA和其他州法律和法规的方面，如科罗拉多州隐私法，以及它们的执行，仍然不清楚。CCPA、CPRA和其他与隐私、数据保护和信息安全相关的州或联邦法律的影响是巨大的，可能需要我们修改我们的业务实践，以努力实现合规。

我们实施了各种技术和组织安全及其他措施，旨在保护我们的数据和我们维护的其他数据，包括与我们的兑换者、员工和业务合作伙伴有关的数据。尽管实施了这些措施，我们可能无法预见或防止未经授权访问、或无法获得、获取、损坏、丢失、披露或以其他方式处理此类数据。CCPA和类似的法律对涉及消费者个人信息的某些数据泄露行为施加了重大的法定损害赔偿和私人诉权。这一私人诉权预计将增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。

实际或被认为不遵守与隐私、数据保护和网络安全相关的适用法律和法规，可能会导致政府实体、当局或监管机构的诉讼、索赔、诉讼、行动或调查，以及重大的经济处罚和相关的法律责任。不能保证在发生安全漏洞或事件或任何实际或据称未能遵守法律、法规、行业标准、合同义务或其他与隐私、数据保护或网络安全有关的实际或声称的义务时，我们不会受到私人索赔、诉讼、监管调查或其他行动，或受到惩罚、责任或其他义务，包括经济处罚。如果通过新的法律或法规，或现有法律或法规的扩展和解释方式与我们的政策或做法不一致，或需要改变我们的业务做法，我们也可能受到不利影响。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

有关更多信息，请参阅标题为“风险因素--与政府监管、税务或会计准则有关的风险”的章节。

管理

行政人员及董事

下表列出了截至2024年3月21日，公司预计在此次发行时将进入董事会的高管和董事的姓名、年龄和职位：

_______________

(1)审计委员会成员

(2)薪酬委员会成员

(3)提名及企业管治委员会成员

行政人员

布莱恩·利奇，创始人兼首席执行官，总裁，我们的董事会主席。利奇于2011年创立了Ibotta，当时他意识到需要一种更具创新性的方法，通过技术将CPG品牌、零售商和消费者联系起来。今天，该公司运营着CPG行业领先的数字促销网络，称为Ibotta Performance Network(IPN)。Ibotta还运营着一款广受欢迎的直接面向消费者的返现应用程序，该应用程序已经获得了超过5000万注册用户。自成立以来，该公司已返还超过18亿美元的现金，帮助消费者支付生活必需品，包括食品、住房、医疗保健和教育。利奇经常就忠诚度、奖励和数字营销发表评论。他被GlassDoor.com评为美国十大CEO(针对中小企业)，被ColoradoBiz杂志评为年度CEO，并被落基山地区评为安永年度企业家。我们相信，作为公司的创始人，利奇先生对公司的了解、建立和领导公司的经验，以及作为公司首席执行官和总裁的远见卓识，都使他有资格进入我们的董事会。

在加入Ibotta之前，里奇先生是领先律师事务所Bartlit Beck LLP的合伙人，并曾在美国最高法院担任David·苏特法官的法律书记员，在美国第二巡回上诉法院担任何塞·卡布拉内斯的法律书记员。利奇先生拥有哈佛大学社会学学士学位、牛津大学经济与社会史哲学硕士学位(马歇尔学者)和耶鲁大学法学院法学博士学位。他已经登上了科罗拉多州最高的58座山的顶峰，每座山的海拔都超过了14,000英尺。

首席财务官苏尼特·帕特尔。Patel先生自2021年2月以来一直担任我们的首席财务官。在加入Ibotta之前，Patel先生于2018年10月至2020年4月在电信公司T-Mobile担任执行副总裁总裁，负责合并和整合。Patel先生曾于2003年3月至2017年10月在电信公司Level 3 Communications Inc.(被电信公司CenturyLink，Inc.收购)担任首席财务官，并于2017年10月至2018年10月担任CenturyLink，Inc.的首席财务官。自2024年1月以来，帕特尔一直在房地产投资信托公司Crown Castle Inc.的董事会任职，该公司提供共享通信基础设施。帕特尔先生拥有莱斯大学化学工程和经济学学士学位，是一名特许金融分析师。

卢克·斯旺森，首席技术官。斯旺森先生自2013年1月以来一直担任我们的首席技术官，是我们创始团队的成员。他之前在2012年4月至2013年1月期间担任我们的工程部副总裁。此前，斯旺森是图片和视频托管网站PhotoBucket Corp.的工程副总裁总裁，任职时间为2009年12月至2012年4月。斯旺森先生拥有科罗拉多大学博尔德分校的计算机科学学士学位。

玛丽莎·达斯皮特，首席人事官。达斯皮特女士自2021年12月以来一直担任我们的首席人事官。此前，她于2020年7月至2021年12月担任我们的人事部高级副总裁，2019年7月至2020年7月担任我们的人事部负责人，2018年12月至2019年7月担任我们的人才管理董事。2020年6月至2021年12月，达斯皮特女士担任CPOHQ的创始成员，这是一个首席人事官相互学习的平台。在加入本公司之前，达斯皮特女士于2017年9月至2018年12月期间在医疗保健消费者激活平台惠尔托克公司担任董事组织有效性职务。达斯皮特女士拥有科罗拉多大学丹佛分校的教学学习技术文学硕士学位。

理查德·多纳休，首席营销官。多纳休先生自2021年1月以来一直担任我们的首席营销官。在此之前，他于2015年12月至2021年1月担任我们的市场部副部长高级副总裁，于2014年8月至2015年12月担任我们的市场部副总裁总裁，于2014年4月至2014年8月担任我们的董事市场部部长，并于2013年5月至2014年3月担任董事销售部部长。在加入Ibotta之前，Donahue先生于2010年8月至2013年5月在卡夫亨氏公司从事品牌营销工作。多纳休先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理硕士学位和加州大学洛杉矶分校的政治学学士学位。

David·夏皮罗，首席法律官。夏皮罗先生自2024年3月以来一直担任我们的首席法律官。在加入Ibotta之前，夏皮罗先生在2015年7月至2024年2月期间担任山地度假公司Vail Resorts，Inc.的执行副总裁总裁和总法律顾问。夏皮罗先生曾于2012年至2013年担任透析服务和综合医疗保健管理服务提供商DaVita Inc.的总法律顾问和高级副总裁，并于2008年至2012年担任高级副总裁和首席合规官。2003-2007年间，他在华盛顿特区担任美国司法部民事欺诈科的审判律师，在此之前，他曾在康涅狄格州、费城和华盛顿特区的律师事务所担任私人执业律师。夏皮罗先生目前是科罗拉多学院董事会成员和风险委员会主席。他之前曾在其他私人和非营利性委员会任职，包括科罗拉多州儿童医院、丹佛公立学校基金会和丹佛地铁商会。夏皮罗先生拥有三一学院的经济学学士学位和康涅狄格大学法学院的法学博士学位。

首席业务发展官Amir El Tabib。El Tabib先生自2022年12月以来一直担任我们的首席业务发展官。在此之前，他于2020年12月至2022年12月担任我们的业务发展部高级副总裁，于2020年1月至2020年12月担任我们的业务发展部副总裁，于2017年7月至2020年1月担任董事高级零售合作伙伴，于2017年1月至2017年7月担任董事零售合作伙伴，并于2016年2月至2016年12月担任我们零售合作伙伴的客户经理。El Tabib先生拥有学士学位

科罗拉多博尔德大学获得政治学和工商管理学位，芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位。

克里斯·詹森，首席税务官。Jensen先生自2022年12月以来一直担任我们的首席营收官。此前，他于2021年8月至2022年12月担任我们的税务执行副总裁总裁，于2018年7月至2021年8月担任我们的合作伙伴+业务发展部高级副总裁，并于2016年10月至2018年7月担任我们的合作伙伴关系副总裁。詹森先生也是Givella，LLC的创始人和首席执行官，Givella，LLC是一个移动筹资和营销平台，从2014年到2019年，他是Whole Foods Market，Inc.的全球营销人员，从2008年到2015年。Jensen先生拥有科罗拉多大学博尔德分校的社会学学士学位和德克萨斯大学奥斯汀分校麦库姆斯商学院的市场营销和管理工商管理硕士学位。

非雇员董事

斯蒂芬·贝利，董事。贝利先生于2024年2月加入我们的董事会。贝利先生自2011年以来一直担任领先的B2B领导力发展解决方案提供商ExecOnline，Inc.的创始人兼首席执行官。在此之前，他于2006年1月至2011年5月担任软件和信息服务企业Frontier Strategy Group LLC的首席执行官兼首席产品官。在加入Frontier Strategy Group之前，贝利是WilmerHale风险投资和私募股权集团的合伙人。自2020年6月以来，贝利一直在Match Group，Inc.的董事会任职。Match Group，Inc.是一家旨在帮助人们建立联系的数字技术公司。贝利在耶鲁大学法学院获得法学博士学位，在埃默里大学获得学士学位。我们相信，贝利先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的管理经验和在科技公司的经验。

阿曼达·鲍德温，董事。鲍德温女士于2021年8月加入我们的董事会。自2023年12月以来，鲍德温一直担任科技护发公司Olaplex Holdings，Inc.的首席执行官。在加入Olaplex之前，鲍德温女士在2016年8月至2023年11月期间担任Supergoop LLC的首席执行官。在加入Supergoop LLC之前，她曾在专注于全球消费者的投资基金L凯特顿担任高级副总裁，与整个投资组合的管理团队合作，尤其专注于美容行业。此前，她曾在路易威登·酩悦轩尼诗(Louis Vuitton Moet Hennessy)领导迪奥美容北美的全方位营销战略，并在雅诗兰黛(Estée Lauder)旗下的倩碧(Clinique)担任过多个职位。鲍德温目前在Olaplex和特许学校网络KIPP NYC的董事会任职。鲍德温女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位和哈佛大学的文学学士学位。我们相信鲍德温女士有资格在我们的董事会任职，因为她拥有营销和管理方面的专业知识。

阿米特·N·斗士，董事。Doshi先生于2011年12月加入我们的董事会。自2012年以来，Doshi先生一直担任他创立的投资公司Harbor Spring Capital，LLC的管理合伙人和投资组合经理。2008年至2012年，他在投资公司老虎环球管理有限责任公司担任董事董事总经理。从2002年到2004年，他是投资公司麦迪逊·迪尔伯恩合伙公司的助理。从2000年到2002年，他是一家投资银行高盛的分析师。Doshi先生拥有哈佛大学经济学学士学位、工商管理硕士学位和法学博士学位。我们相信，Doshi先生在投资和金融方面的背景使他有资格在我们的董事会任职。

托马斯·D·勒曼，董事。莱曼先生于2015年3月加入我们的董事会。自2015年1月以来，勒曼一直担任风险投资公司Teamworth Ventures的管理合伙人。自1998年6月以来，莱曼先生还一直担任研究和信息服务公司格尔森·莱曼集团的联合创始人兼董事，并于1998年6月至2001年8月担任该公司的联席首席执行官。2006年至2007年，莱曼还在美国国务院国际安全与防扩散局担任董事办公室主任；1995年至1997年，他在老虎基金管理公司担任金融分析师，开始了他的投资生涯。他拥有杜克大学的历史学学士学位

大学毕业，耶鲁大学法学院法学博士。我们相信，Lehrman先生的管理经验以及在投资和金融方面的经验使他有资格在我们的董事会任职。

瓦莱丽·谢泼德，独立董事首席执行官。谢泼德女士于2021年8月加入我们的董事会。谢泼德女士从2019年4月起在宝洁公司担任财务主管、财务总监兼执行副总裁总裁公司过渡主管，直至2021年3月从宝洁退休。在此之前，她曾于2013年10月至2019年4月担任宝洁财务总监高级副总裁，并自1986年7月以来担任其他各种职务。谢泼德女士领导宝洁全球财务、会计和财务团队，负责70多个国家和地区的公司业务和运营的外部财务报告、财务规划、全球业务发展和财务运营，年销售额超过650亿美元。她还领导了宝洁新组织设计的全球实施，这是宝洁25年来最重要的重组举措。谢泼德女士于2018年1月至2021年12月担任克利夫兰联邦储备银行董事会成员，并于2021年10月至2023年7月担任Innovative International Acquisition Corp.的董事会成员。谢泼德在2021年9月至2024年3月期间也是Sovos Brands，Inc.的董事会成员。她目前是KDC-One的董事会成员，KDC-One是一家包装设计和制造解决方案提供商，自2021年4月以来。从2015年到2020年，谢泼德是网络和安全解决方案分销商Anixter International，Inc.的董事会成员。谢泼德女士拥有普渡大学会计学学士学位和工业管理硕士学位。我们相信，谢泼德女士丰富的财务和管理经验使她有资格在我们的董事会任职。

拉里·W·松西尼，董事。Sonsini先生于2014年10月加入我们的董事会。Sonsini先生是Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.的高级创始合伙人，自1966年以来一直在那里执业，担任首席执行官和董事长超过35年。松西尼先生在加州大学伯克利分校获得政治学学士学位和法学博士学位。我们相信，Sonsini先生为上市公司，特别是其他技术公司提供咨询的丰富法律经验，以及作为纽约证券交易所董事会前成员和在上市公司董事会任职的经验，使他有资格在我们的董事会任职。

家庭关系

我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。

董事会组成

我们的董事会将由七名成员组成。本次发行完成后，董事人数将由我们的董事会决定，遵守我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的条款。我们每一位现任董事都将继续担任董事的职务，直到他或她的继任者当选并获得资格为止，或者直到他或她去世、辞职或被免职。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，自本次首次公开募股的A类普通股首次出售结束之时起和之后，我们的董事会将分为三个类别，交错三年任期。在每次年度股东大会上，只选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。我们的现任董事将分为以下三类：

·I类董事将由Amanda Baldwin和Thomas Lehrman担任，他们的任期将在2025年举行的年度股东大会上届满；

·第二类董事将是Amit Doshi和Larry Sonsini，他们的任期将在2026年举行的年度股东大会上届满；以及

·第三类董事将是斯蒂芬·贝利、布莱恩·利奇和瓦拉莉·谢泼德，他们的任期将在2027年举行的年度股东大会上届满。

在每次股东年会上，在某一级别董事任期届满后，将根据我们修订和重述的公司注册证书，选出该类别中每一位董事的继任者，任期从当选之日起至其当选后的第三次年度会议为止，直至其继任者正式当选并符合资格为止。由于董事人数增加而增加的任何董事职位将在这三个级别中分配，以便每个级别将尽可能由三分之一的董事组成。

我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变化。

董事独立自主

我们的董事会已经对每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事提供的有关他们的背景、工作和附属公司的信息，我们的董事会已经确定，Amanda Baldwin、Stephen Bailey、Amit Doshi、Thomas Lehrman、Valarie Seppard和Larry Sonsini之间的关系不会干扰董事在履行职责时行使独立判断，并且这些董事中的每一位都是纽约证券交易所上市标准中定义的“独立”董事。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每一位非雇员董事目前和以前与我们公司的关系，以及我们董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每一位非雇员董事对我们的股本的实益所有权，以及“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会在监督我们的风险管理方面发挥着积极的作用，无论是作为一个整体，还是在委员会层面。我们的董事会负责对风险进行全面监督，并定期审查有关我们风险的信息，包括战略风险、法律和合规风险、信用风险、流动性风险和操作风险。按照这一方法，我们的董事会定期在与管理层的讨论、问答环节以及管理团队在每次董事会例会上的报告的背景下审查我们的战略和运营风险。我们的董事会还在每次定期董事会会议上收到关于委员会所有重大活动的定期报告，并评估重大交易的内在风险。

此外，我们的董事会还委托指定的常设委员会监督某些类别的风险管理。薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬理念和适用于所有员工的做法相关的风险管理，以确定他们是否鼓励过度冒险，并评估可以减轻此类风险的政策和做法。提名和公司治理委员会将负责监督与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险管理。审计委员会负责监督与会计事项有关的风险管理、对财务报告和披露控制和程序的内部控制以及法律和监管要求。除其他事项外，我们的审计委员会还与管理层、内部审计师和独立审计师讨论有关风险评估和风险管理的指导方针和政策，以及潜在的利益冲突。审计委员会进一步监督我们与网络安全相关的举措，包括我们的信息安全计划。我们的信息安全计划包括旨在评估、识别和管理网络安全风险(包括与第三方供应商相关的风险)的计划，还包括定期风险评估、第三方渗透测试和第三方审计。我们的信息安全计划是由我们的信息安全委员会建立的，该委员会由高级管理层成员组成，并由我们的信息安全负责人监督。我们的信息安全委员会和信息安全负责人共同努力，为管理层向审计委员会提供有关网络安全风险和风险管理的最新情况提供信息。

我们的董事会认为，其目前的领导结构支持董事会的风险监督职能。作为董事长，利奇先生主要负责制定董事会会议的议程，他作为首席执行官和董事长的双重角色使他对公司的风险状况有了独特的洞察力，包括新出现的风险。

董事会委员会

我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下。

审计委员会

我们审计委员会的成员是Valarie Seppard、Amit Doshi和Thomas Lehrman。瓦莱丽·谢泼德是我们审计委员会的主席。我们的董事会已经确定，我们的审计委员会的每一名成员都是金融专家，这一术语是根据实施SOX第407条的美国证券交易委员会规则定义的，并且拥有财务经验，如纽约证券交易所规则所定义的。我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程，并协助我们的董事会监控我们的财务系统。我们的审计委员会还将：

·选择并聘请独立注册会计师事务所审计我们的财务报表；

·帮助确保独立注册公共会计师事务所的独立性和业绩；

·核准审计和非审计服务和收费；

·审查财务报表，并与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度经审计和季度财务报表、独立审计和季度审查的结果以及关于财务报告和披露控制的内部控制的报告和证明；

·准备美国证券交易委员会要求纳入我们年度委托书的审计委员会报告；

·审查独立注册公共会计师事务所的报告和来文；

·审查我们的内部控制和披露控制及程序的充分性和有效性；

·审查我们关于风险评估和风险管理的政策；

·与管理层审查和讨论我们的网络安全和其他信息技术风险、控制和程序，以及我们减轻网络安全风险和应对数据泄露的计划；

·审查关联方交易；以及

·建立并监督会计相关投诉的接收、保留和处理程序，以及我们员工对可疑会计或审计事项的机密提交。

我们的审计委员会将根据更新的书面章程运作，该章程将在本次发行完成之前生效，该章程将满足美国证券交易委员会的适用规则和纽约证券交易所的上市标准。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是阿曼达·鲍德温、斯蒂芬·贝利和瓦拉莉·谢泼德。阿曼达·鲍德温是我们薪酬委员会的主席。我们的薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和福利计划。薪酬委员会还将：

·监督我们的整体薪酬理念和薪酬政策、计划和福利计划；

·审查并批准或建议董事会批准我们高管和董事的薪酬；

·准备薪酬委员会报告，美国证券交易委员会将要求该报告包含在我们的年度委托书中；

·管理我们的股权薪酬计划；以及

·监督我们的人才和人力资本管理，包括吸引和留住员工的计划的有效性，以及我们的绩效和人才管理做法和计划。

我们的薪酬委员会将根据更新的书面章程运作，该章程将在本次发行完成之前生效，该章程将满足美国证券交易委员会的适用规则和纽约证券交易所的上市标准。

提名和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的成员是Amit Doshi、Stephen Bailey和Larry Sonsini。Amit Doshi是我们提名和公司治理委员会的主席。我们的提名和公司治理委员会监督并协助我们的董事会审查和推荐提名的董事候选人。具体地说，提名和公司治理委员会将：

·确定、评估董事会及其各委员会的提名人选，并向董事会提出建议；

·审议董事会及其各委员会的组成，并向董事会提出建议；

·审查执行干事的继任规划；

·审查公司治理做法的发展情况；

·评估我们的公司治理做法和报告的充分性；

·监督我们的环境、社会和治理项目；

·审查股东提交的在股东年度会议上采取行动的提案；以及

·评估我们董事会和个人董事的表现。

我们的提名和公司治理委员会将根据书面章程运作，并在本次发行完成之前生效，该章程将满足美国证券交易委员会的适用规则和纽约证券交易所的上市标准。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。我们的执行干事目前或在上一财年都没有担任过

任何实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会，如果没有任何此类委员会，则指整个董事会)的成员，如果有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的话。

商业行为和道德准则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。在此次发行之后，商业行为和道德准则将在我们的网站https://www.ibotta.com.上提供吾等拟在本公司网站上披露未来对该等守则的修订或对其要求的任何豁免，适用于任何主要行政人员、主要财务官、主要会计主任或财务总监或执行类似职能的人士，或我们的董事。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不包含在本招股说明书中，也不应被视为本招股说明书的一部分。

董事薪酬

下表汇总了董事非雇员在截至2023年12月31日的年度的薪酬。我们会报销董事参加董事会和董事会委员会会议的相关费用。本次发行完成后，我们预计将为非雇员董事实施年度现金和股权薪酬计划。

同时也是我们员工的董事不会因其担任董事的服务而获得额外报酬。布莱恩·利奇是我们在2023财年唯一的董事员工。有关利奇薪酬的更多信息，请参见“高管薪酬”一节。

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(1)本栏中报告的金额代表按照美国会计准则第718条计算的每项裁决的总授予日期公允价值。本专栏所披露的计算授出日期公允价值所用的假设，载于本招股说明书其他部分所包括的经审核综合财务报表附注内。这些数额与被点名的执行干事在授予适用赔偿金时可能确认的实际价值不符。

以下列出了截至2023年12月31日非雇员董事持有的所有未偿还股权奖励：

与此次发行相关的是，我们打算授予每位非雇员董事一笔限制性股票单位，金额相当于400,000美元除以本招股说明书封面上的首次公开发行价格，在本次发行完成后立即生效。每项此类奖励将在3年内按年等额分期付款，每种情况下均须持续服务至每个相关的归属日期。

非员工董事薪酬

我们已经采用了一项外部董事补偿政策，我们希望我们的股东会批准该政策，该政策将于招股说明书中包含的注册声明的生效日期生效。我们的董事外部薪酬政策将规定，在董事外部薪酬政策生效后，所有在审计、薪酬、提名和公司治理委员会任职的非雇员董事将有权因其在这些委员会的服务而获得以下现金薪酬：

·每个非董事员工每年预付40,000美元；

·董事会主席每年25000美元的预聘费；

·董事首席非员工每年预付金25,000美元；

·审计委员会主席每年20000美元的聘用费，或审计委员会其他成员每年10000美元的聘用费；

·薪酬委员会主席每年15 000美元的聘用费，或薪酬委员会其他成员每人每年7 500美元的聘用费；以及

·提名和公司治理委员会主席每年10,000美元的预聘费，或提名和公司治理委员会其他成员每年5,000美元的预聘费。

每名担任委员会主席的非雇员董事将只获得作为委员会主席的额外年费，而不会获得作为委员会成员的额外年费。向非雇员董事支付的所有现金将按比例按季度拖欠支付。

除了上述薪酬结构外，我们的董事外部薪酬政策还将为非雇员董事提供以下股权激励性薪酬计划。每位首次成为非董事员工的人，将在他首次成为非员工董事之日或之后的第一个交易日，获得一笔初步的限制性股票单位奖励，涵盖价值等于400,000美元的股份，四舍五入至最接近的整数股。每个初始奖励将在授予日的每个周年日授予1/3的受限股票单位。

受持续服务至每个相关归属日期的限制。如果此人既是我们的董事会成员，也是一名员工，由于解雇而成为非员工董事的人不会有权获得初始奖励。

在注册说明书生效日期(本招股说明书为其一部分)之后举行的各次年度股东大会上，除下文所述外，每名非雇员董事自该年度股东大会召开前6个月至该年度股东大会召开之日自动作为非雇员董事提供持续非雇员服务的人士，将获授一项涵盖多个非雇员董事的限制性股票单位，授予价值200,000美元(四舍五入至最接近的整数)的股份。每项年度奖励将于(I)授予奖励日期的一周年或(Ii)授予奖励日期的下一年度股东大会日期的前一天(以较早者为准)授予100%的受限股票单位，两者均须持续服务至适用的归属日期。

对于授予非雇员董事而该个人是非雇员董事的股权奖励，如果本公司控制权发生变更，非雇员董事将完全归属并有权行使其未完成的股权奖励(包括根据我们外部董事薪酬政策授予的股权)，并且对于基于业绩归属的股权奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到了目标水平的100%，并且满足所有其他条款和条件，除非适用的奖励协议或非雇员董事与我们之间的其他书面协议另有明确规定。

在我们的任何会计年度，非员工董事不得获得、发放或授予总价值不超过750,000美元(或个人开始作为非员工董事服务的会计年度为1,000,000美元)的现金薪酬和股权奖励，股权奖励的价值基于其授予日期的公允价值(就此限制而言)，或董事的年度限制。非雇员董事员工或顾问(非雇员董事除外)在任职期间获得的任何现金补偿或股权奖励，均不计入董事年度限额。

我们的外部董事补偿政策还将规定报销非雇员董事出席我们董事会和董事会委员会会议的合理、惯例和有据可查的差旅费。

我们非雇员董事的薪酬将不限于我们外部董事薪酬政策中规定的股权奖励和支付。我们的非雇员董事仍有资格获得董事薪酬政策以外的股权奖励和现金或其他薪酬，这可能是我们董事会不时酌情提供的。欲了解有关非雇员董事股权薪酬的更多信息，请参阅本招股说明书题为“高管薪酬--员工福利和股票计划--2024年股权激励计划”的章节。

高管薪酬

截至2023年12月31日止年度，我们的指定执行官（包括主要执行官及其后两名薪酬最高的执行官）为：

·Bryan Leach，我们的创始人、首席执行官兼总裁；

Amir El Tabib，我们的首席业务发展官；

Luke Swanson，我们的首席技术官。

薪酬汇总表

下表载列截至2023年12月31日止年度我们指定行政人员的薪酬资料。

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(1)本栏所列金额为根据ASC 718计算的于2023年及2024年1月授予每名被点名执行人员的奖赏总额(详情请参阅下文“2023年奖金计划”一节)。本专栏所披露的计算授出日期公允价值所用的假设，载于本招股说明书其他部分所包括的经审核综合财务报表附注内。这些数额与被点名的执行干事在授予适用赔偿金时可能确认的实际价值不符。

(2)由401(K)计划中6,785美元的等额缴费和125美元的人寿保险费组成。

(3)由401(K)计划中6,051美元的等额缴费和125美元的人寿保险费组成。

(4)包括401(K)计划中的10,840美元的等额缴费和125美元的人寿保险费。

薪酬汇总表的叙述性披露

2023年奖金计划

2023年，我们通过了一项针对符合条件的员工的奖金计划，其中包括我们任命的高管。根据2023年奖金计划，我们提名的高管的目标奖金机会相当于里奇和斯旺森基本工资的100%，以及El Tabib基本工资的75%。

根据我们的2023年奖金计划，符合条件的员工能够根据我们实现2023年调整后EBITDA和收入的年度目标获得现金奖金，这两个指标的权重相等。此外，我们的薪酬委员会有权根据商业环境、我们的表现和/或员工的表现来增加或减少2023年奖金计划下的实际奖金金额。

在2023年底之后，我们的薪酬委员会对照调整后的EBITDA和收入业绩指标审查了我们的业绩，并批准了目标的150%的奖金

每名被任命的高管的金额。根据2023年奖金计划支付给我们指定的高管的实际奖金金额列于“薪酬汇总表”中。

2024年1月，我们的薪酬委员会进一步决定，鉴于业绩堪称典范，业绩显著超过为2023年设定的目标，并鼓励通过与此次发行相关的适用禁售期到期而保留股份，向Leach、El Tabib和Swanson先生分别授予8,973股、3,521股和8,973股A类普通股。这些赠款列在2023年赔偿表中，因为它们是针对2023年提供的服务发放的。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们每位被任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息。

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(1)所有奖励均根据2011年股权激励计划(2011年计划)授予。

(2)本栏代表由本公司董事会决定的本公司普通股在授出日的公平市价。

(3)该期权于2020年12月26日全面授予。

(4)该期权于2022年1月1日完全归属。

(5)该期权于2022年11月13日完全归属。

(6)该期权于2023年12月11日完全归属。

(7)此购股权于2020年12月8日的每个月周年日归属受购股权规限的股份总数的1/48，但须受指定行政人员持续服务至每个归属日期的规限。

(8)本购股权于归属开始日期的每个月周年日(原为证券法规定的S-1表格登记声明的有效日期)归属受购股权规限的股份的1/48，但须受指定行政人员持续服务至每个归属日期。如下所述，期权的归属开始日期更改为其授予日期。

(9)本购股权于归属开始日期一年周年的每个月周年日(原为证券法项下S-1表格的登记声明的效力)的每月周年日归属受购股权规限的股份的1/48，但须受指定行政人员持续服务至每个归属日期。如下所述，期权的归属开始日期更改为其授予日期。

(10)此购股权于2022年1月3日的每个月周年日归属受购股权规限的股份总数的1/36，但须受指定行政人员持续服务至每个归属日期的规限。

(11)此购股权于2023年1月16日的每个月周年日归属受购股权规限的股份总数的1/48，但须受指定行政人员持续服务至每个归属日期的规限。

(12)该期权于2021年9月4日全面归属。

(13)该选择权于2022年1月1日完全归属。

(14)该选择权于2023年1月21日完全归属。

(15)该期权于2023年12月30日完全归属。

(16)此购股权于2020年5月5日的每个月周年日归属受购股权规限的股份总数的1/48，但须受指定行政人员持续服务至每个归属日期的规限。

(17)此购股权于2020年12月8日的每个月周年日归属受购股权规限的股份总数的1/48，但须受指定行政人员持续服务至每个归属日期的规限。

(18)我们董事会最初于2021年7月15日批准的期权涵盖35,400股，2021年8月3日，董事会批准将期权涵盖的股票数量增加12,375股，使期权涵盖的股票总数达到47,775股。

(19)受此选择权约束的股份在某些关键商业协议延期后有资格归属(合格股份)。为了授予任何符合条件的股票，El Tabib先生必须在实现目标的财年后的4月1日之前继续受雇。此外，如果某些IPN合作伙伴的控制权发生变化，则受该期权约束的50%的股份将立即归属，该期权的剩余部分将立即终止和注销。此外，根据与El Tabib先生签订的遣散费协议，期权的授予可能会加快。

(20)此购股权于2022年1月3日的每个月周年日归属受购股权规限的股份总数的1/36，但须受指定行政人员持续服务至每个归属日期的规限。

（21）该期权在2023年11月10日起的每个月周年日归属该期权所涉及的股份总数的1/48，但取决于指定执行官在每个归属日的持续服务。

(22)如在控制权变更前3个月开始至控制权变更后1年结束的期间以外，获指名的行政人员因非因由、死亡或伤残而被吾等终止雇用，或由获指名的行政人员以好的理由终止雇用，则原订于终止日期后的12个月期间内转归的任何受购股权规限的未归属股份须立即转归。

(23)在控制权变更的情况下，如在控制权变更前3个月开始至控制权变更后1年结束的期间内，吾等终止聘用获指名的行政人员，或被指名的行政人员有充分理由终止聘用，则受该购股权规限的任何未归属股份须立即归属。

(24)在控制权变更的情况下，如在控制权变更前3个月开始至控制权变更后1年结束的期间内，被指名的执行人员的雇用被吾等终止，但并非因其他原因、死亡或伤残，或由被指名的执行人员以充分理由终止雇用，则受该购股权规限的任何未归属股份的50%须立即归属。

根据二零一一年计划行使尚未行使购股权时向利奇先生发行的任何A类普通股，可由利奇先生按吾等与利奇先生之间的股权交换权协议所载条款，交换我们B类普通股的股份。有关更多信息，请参阅“招股说明书摘要-产品”。