附件10.5
RUBRIK, INC.
2024 EMPLOYEE S托克 PURCHASE P局域网
ADOPTED 通过 这个 BOard 的 DIRECTORS: M拱门 29, 2024
A改进的 通过 这个 STOCKHOLDERS: A月 15, 2024
IPO D吃: , 2024
1. D定义.
如本计划所用，下列定义将适用于下列大写术语：
(a) “423组件？指计划中不包括非423组成部分的部分，根据该部分，满足员工股票购买计划要求的购买权可授予 符合条件的员工。
(b) “附属公司？指根据证券法颁布的第405条规则所界定的本公司的母公司或附属公司，但关连公司除外的任何实体，不论是现成立或其后成立，且于厘定时已成立。董事会可确定在上述定义中确定母公司或子公司身份的时间。
(c) “适用的 法律？指由任何政府机构(或根据纽约证券交易所、纳斯达克或金融业监管机构)发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的任何适用的美国和非美国证券、交易所管制、税收、联邦、州、重大地方或市政或其他法律、法规、宪法、习惯法原则、决议、条例、法规、法令、法令、规则、上市规则、法规、司法决定、裁决或要求。
(d) “冲浪板” 指公司董事会。
(e) “大写 调整？是指在董事会通过本计划之日后，在未收到公司通过合并、合并、重组、资本重组、重新注册、股票股息、现金以外财产股息、大额非经常性现金股利、股票拆分、清算股息、股份组合、股份交换、公司结构变更或其他类似股权重组交易的考虑的情况下，普通股发生的任何变动或与之有关的其他事件。由于该术语在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(或任何后续主题)中使用。 尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不被视为资本化调整。
(f) “代码” 指1986年修订的《美国国税法》，包括任何适用的法规 及其下的指导。
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(g) “合并普通股？指所有类别的 公司的普通股。
(h) “委员会” 指由一名或多名董事会成员组成的委员会，董事会已根据第3(C)条将权力转授给 。
(i) “普通股？ 指公司的A类普通股。
(j) “公司？指的是Rubrik，Inc.，特拉华州的一家公司。
(k) “顾问？是指任何人，包括顾问，他(I)受雇于关联公司或关联公司提供咨询或咨询服务或以其他方式充当服务提供者，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任关联公司或关联公司董事会成员并因该等服务而获得补偿。然而，仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，不会导致董事在本计划中被视为顾问。尽管有上述规定，只有在持有证券法规定的S-8表格注册声明以登记向该人 要约或出售S公司证券时，该人才被视为本计划下的顾问。
(l) “投稿？是指工资扣减、参与者在工资扣减根据适用法律是不允许或有问题的情况下所作的贡献，以及参与者出资为行使购买权提供资金的产品中明确规定的其他额外付款。如果在发售中明确规定，参与者可以 向参与者的S账户支付额外款项，但前提是参与者在发售期间尚未通过工资扣减或其他 缴费扣缴最高允许金额，并且对于423部分，在第423节允许的范围内。
(m) “企业交易 ？指在一次交易或一系列相关交易中完成下列任何一项或多项事件：
(I)出售或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或实质全部(由董事会全权酌情决定)综合资产；
(Ii)出售或以其他方式处置超过50%的公司已发行证券 ；
(Iii)合并、合并或类似的交易，而在合并、合并或类似交易之后，公司并非尚存的法团；或
(Iv)合并、合并或类似交易，其后本公司为尚存法团，但紧接合并、合并或类似交易前已发行的普通股股份因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式。
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(n) “指定423公司？指董事会选定参与423组成部分的任何相关公司。
(o) “指定公司？指任何指定的非423公司或指定的423公司，但在任何给定时间，参与423组成部分的关联公司不得是参与非423组成部分的关联公司。
(p) “指定 非423公司？指董事会选定参与非423组成部分的任何相关公司或附属公司。
(q) “董事” 指管理局成员。
(r) “符合条件的员工” 指符合(S) 要约文件中规定的参与要约资格要求的员工，前提是该员工也符合本计划规定的参与资格要求。
(s) “员工” 指本公司或关联公司为守则第423(B)(4)节的目的而受雇于本公司或关联公司，或仅就非423成分受雇于关联公司的任何人，包括高级职员或董事。但是，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用 不会导致董事在本计划中被视为员工。
(t) “员工购股计划” 指授予购买权的计划，该购买权拟为根据员工股票购买计划发布的期权，该术语在本准则第423(B)节中定义。
(u) “《交易所法案》” 指修订后的1934年美国证券交易法以及根据该法案颁布的规则和规章。
(v) “公平市价？是指截至任何日期，普通股的价值，按以下方式确定：
(I)如普通股于任何既定证券交易所上市或在任何既定 市场交易，则除非董事会另有决定，否则普通股的公平市价将为厘定日期在该交易所或市场(或普通股交易量最大的交易所或市场)所报的有关股票的收市价，按董事会认为可靠的消息来源呈报。除董事会另有规定外，如普通股于厘定日期并无收市价，则公平市价将为存在该报价的前一日的收市价。
(Ii)在没有该等普通股市场的情况下，公平市价将由董事会真诚地在遵守适用法律及法规的情况下厘定，并在董事会全权酌情决定的适用范围内，以符合守则第409A条的方式厘定。
(Iii)尽管有上述规定，就于首次公开招股日期开始的任何发售而言，普通股于发售日的公平市价将为S首次公开发售本公司首次公开发售股份的每股价格，详见该首次公开发售的最终招股说明书。
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(w) “政府部门 身躯？指任何：(一)国家、州、联邦、州、省、领地、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区；(二)美国或非美国联邦、州、地方、市政府或其他政府；(Iii)政府或监管机构，或任何性质的半政府机构(包括任何政府部门、部门、行政机关或局、委员会、当局、机构、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体及任何法院或其他审裁处，为免生疑问，亦包括任何税务机关)或行使类似权力或权限的其他团体；或(Iv)自律组织(包括纽约证券交易所、纳斯达克证券市场及金融业监管局)。
(x) “IPO 日期？指本公司与管理普通股首次公开发行的承销商(S)签订承销协议的日期，根据该协议，普通股将为首次公开发行定价。
(y) “非423组件应收账款是指该计划的部分，不包括 423部分，根据该部分，可以向符合资格的员工授予不旨在满足员工股票购买计划要求的购买权。
(z) “供奉” 指向符合条件的员工授予购买权，并在一个或多个购买期结束时自动行使这些购买权。发售的条款和条件一般将在产品文档？董事会批准了此次发行。
(Aa)？？发售日期？指董事会选择的开始发售的日期。
(Bb)？？军官？是指交易法第16条所指的本公司或关联公司的高级职员。
(Cc)？？参与者” 指 拥有未完成购买权的合格员工。
(Dd)？？平面图” 意味着这个Rubrik，Inc. 2024年员工库存 采购计划，不时修订，包括423组件和非423组件。
(Ee)？？购买日期” 是指董事会选择的发行期间行使购买权并根据该发行进行普通股股份购买的一个或多个日期。
(Ff) df购置期？指在发售中指定的一段时间，通常从发售日或购买日后的第一个交易日开始，至购买日结束。产品可能包括 一个或多个购买期。
(GG)？？购买权” 指根据本计划授予的购买普通股的选择权。
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(Hh)？？关联公司” 指本公司的任何母公司或附属公司，无论是现在或后来成立的，这些术语分别在本准则第424(E)和(F)节中定义。
(Ii)第(2)款证券法” 指经修订的1933年美国证券法。
(JJ)？？涉税项目指因参保人S参与本计划而产生或与之有关的任何所得税、社会保险、工资税、附带福利税、预付款或其他与税务有关的项目，包括但不限于行使购买 权利及收取普通股股份或出售或以其他方式处置根据本计划购入的普通股股份。
(KK)？？交易日？是指普通股 上市的交易所(S)或市场(S)开放交易的任何日子，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或其任何后续市场。
2. G总则; PURPOSE.
(A)本计划提供一种途径，让本公司及指定公司的合资格雇员有机会购买普通股。该计划允许公司根据员工股票购买计划向符合条件的员工授予一系列购买权。此外，该计划允许公司向 不符合员工股票购买计划要求的合格员工授予一系列购买权。
(B)该计划包括两个组成部分：423组成部分和非423组成部分。该公司打算(但不承诺或表示维护)423组件以符合员工股票购买计划的资格。因此，423构成部分的规定将以符合《守则》第423节要求的方式解释。此外，本计划授权授予不符合员工股票购买计划要求的非423组成部分下的购买权。除非《计划》另有规定或董事会决定，非423组成部分的运作和管理方式将与423组成部分相同。此外，本公司可按不同条款作出不同的发售(只要该等条款不与本计划的规定或雇员购股计划的要求相抵触 根据423成分股作出发售的范围)，并且本公司将指定哪个指定公司参与每个单独发售。
(C)通过该计划，本公司寻求保留合资格员工的服务，确保和保留新员工的服务，并激励该等员工为本公司及其关联公司的成功尽最大努力。
3. A行政管理.
(A)董事会将管理该计划，除非并直至董事会按照第3(C)节的规定将该计划的管理授权给一个或多个委员会。
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(B)董事会将有权在符合本计划的明文规定并在其限制范围内：
(I)确定授予购买权的方式和时间以及每项要约的规定 (不必完全相同)。
(Ii)不时指定(A)哪些关联公司将有资格作为指定的423家公司参与计划，(B)哪些关联公司或联属公司将有资格作为指定的非423家公司参与计划，(C)哪些关联公司或 关联公司可能被排除在参与计划之外，以及(D)哪些指定公司将参与每个单独的发售(在本公司进行单独发售的范围内)。
(Iii)解释和解释计划和购买权，并为其管理制定、修订和撤销规章制度。董事会在行使这项权力时，可纠正计划中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，并在其认为必要或合宜的范围内，使计划充分生效。
(Iv)解决与计划和根据计划授予的购买权有关的所有争议。
(V)根据第13条的规定，随时暂停或终止本计划。
(Vi)根据第13条的规定，随时修订本计划。
(Vii)一般而言，行使其认为必需或合宜的权力及作出其认为合宜的行为，以促进本公司、其关连法团及联营公司的最佳利益，并落实将该计划视为有关423成份股的雇员购股计划的意图。
(Viii)采用必要或适当的规则、程序和子计划，以允许或便利非美国国民或在美国境外受雇、聘用或居住的雇员或顾问参与本计划。如果允许顾问参与计划，则计划中对雇员和合格员工的提及应包括适当的对顾问的提及，任何对雇用的提及应包括适当的作为顾问的服务的提及。 在不限制前述的一般性和与前述一致的情况下，董事会被明确授权通过规则、程序和子计划，涉及但不限于以下方面：参与计划的资格、合格收入的定义、缴费的处理和作出、设立持有捐款的银行或信托账户、利息支付、当地货币兑换、支付工资税的义务， 受益人指定要求的确定，预扣程序和股票发行的处理，其中任何一项都可能根据适用的要求而有所不同，如果适用于指定的非423公司，则不必遵守守则第423节的要求。
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(C)董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如行政管理转授予委员会，则委员会将拥有董事会迄今拥有并已转授予委员会的权力，包括将委员会获授权行使的任何行政权力转授予小组委员会的权力(本计划及任何适用于董事会的要约文件此后将转授予委员会或小组委员会)，但须受董事会可能不时通过的不与计划条文抵触的决议所规限。此外，在适用法律未予禁止的范围内，董事会或委员会可不时将其在本计划下的部分或全部权力授予本公司的一名或多名高级管理人员或其他人士或团体，视乎其认为必要、适当或适宜，并可在转授时或之后设定条件或限制 。董事会可保留与委员会(或其授权)同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中重新测试以前授权的部分或全部权力。无论董事会是否已将计划的管理授权给委员会(或委员会的代表)，董事会将拥有最终权力来决定计划管理中可能出现的所有政策和权宜之计问题。
(D)董事会作出的所有决定、解释和解释将不会受到任何人的审查，并将是最终的、对所有人具有约束力和决定性的。
4. S野兔 的 C守护神 S托克 S主题 至 这个 P局域网.
(A)在符合第12(A)节有关资本化调整的规定的情况下，根据本计划可发行的普通股最大数量不得超过4,607,303股普通股，加上在每个财政年度的2月1日自动增加的普通股数量，从2025年2月1日起至2034年2月1日(含)止，为期最长10年。金额等于(X)百分之一(1%) 上一会计年度1月31日已发行合并普通股总数与(Y)9,214,605股普通股之间的较小者。尽管有上述规定，董事会可在任何财政年度的第一天 之前采取行动，规定不会有2月1日ST增加该财政年度的股份储备，或该财政年度的股份储备增加的普通股股数将少于根据前一句话所发生的情况。为免生疑问，根据第4(A)节保留的最高普通股股数可用于满足根据423组成部分购买普通股的要求，该最高股数的任何剩余部分可用于满足根据非423组成部分购买普通股的要求。
(B)如果根据该计划授予的任何购买权在尚未全部行使的情况下终止，根据该购买权购买的非 普通股股份将再次可根据该计划发行。
(C)根据 计划可购买的股票将为授权但未发行或重新收购的普通股，包括本公司在公开市场回购的股份。
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5. G咆哮 的 PURCHASE R灯光; O发愁.
(A)董事会可不时于董事会选定的一个或多个要约日期根据要约(包括一个或多个购买期)向合资格的 雇员授出或就授予购买权作出规定。每次发售将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件， 对于423成分股，将符合守则第423(B)(5)节的要求，即所有被授予购买权的员工将拥有相同的权利和特权。发售的条款和条件应 通过引用并入本计划，并被视为本计划的一部分。单独发售的条款不必相同，但每次发售将包括(通过在构成发售的文件中引用本计划的条款或其他方式纳入)发售的有效期，该期限自发售日起不超过27个月，以及第6至9节所含条款的实质内容。
(B)如果参与者在本计划下有一项以上的未完成购买权，除非该参与者在提交给公司或公司指定的第三方的表格中另有说明(每个人一名)公司指定人员(I)每一份表格将适用于本计划项下所有该等参与者的S购买权，及(Ii)在行使行使价较高的购买权(或如果不同购买权具有相同的行使价格，则为较晚授予的购买权)之前，具有较低行使价格的购买权(或如不同购买权具有相同的行使价格，则为较早授予的购买权)将在最大程度上被行使。
(C)董事会将有权酌情安排发售，以使于发售内新购入期间的首个交易日普通股股份的公平市值少于或等于该发售的发售日期普通股股份的公平市值，则(I)发售将于该首个交易日立即终止，及(Ii)已终止发售的参与者将自该新购入期间的首个交易日起自动登记参加新发售。
6. E合格性.
(A)购买权只可授予本公司雇员，或按董事会根据第3(B)节指定的方式， 授予关联公司或联营公司的雇员。除第6(B)节另有规定或适用法律另有规定外，除非于要约日期雇员已于要约日期受雇于本公司、关连公司或联属公司(视属何情况而定)于要约日期前连续受雇于本公司、关连公司或联属公司(视属何情况而定)，否则该雇员并无资格获授购置权，但在任何情况下，连续受雇所需的期间 不得等于或超过两年。此外，董事会可规定(除非适用法律禁止)任何雇员均无资格根据该计划获授予购买权，除非该雇员于要约日期 S在本公司、关连公司或联属公司的惯常受雇时间超过每周20小时及每历年超过5个月，或董事会根据守则第423节就423成分厘定的其他准则。董事会亦可排除(除非适用法律禁止)本公司、关连公司或联属公司的高薪雇员、关连公司或联属公司，或该等高薪雇员的子集参与计划或任何要约雇员。
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(B)董事会可规定，于要约过程中首次成为合资格雇员的每名人士，将于要约所指定的一个或多个日期收取该要约下的购买权，而该日期或该日期与该人士成为合资格雇员当日或其后重合，该购买权此后将被视为该要约的一部分。该购买权将具有与根据该发售最初授予的任何购买权相同的特征，如本文所述，除了：
(I)授予这种购买权的日期将是这种购买权在所有目的下的提供日期，包括确定这种购买权的行使价格；
(2)关于该购买权的要约期间将从其要约之日开始，并与该要约的结束同时结束；和
(Iii)董事会可规定，如该人士在要约结束前的指定期间内首次成为合资格雇员，则该人士将不会根据该要约获得任何购买权。
(C)任何雇员均无资格根据第423条款获授予任何购买权，而在紧接授予该等购买权后 该雇员拥有拥有本公司或任何关连公司所有类别股票总投票权或总价值百分之五或以上的股份。就第6(C)节而言，本守则第424(D)节的规则将适用于确定任何员工的股票所有权，该员工根据所有未偿还购买权和期权可购买的股票将被视为该员工拥有的股票。
(D)如《守则》第423(B)(8)条所述，只有在以下情况下，符合资格的员工才可被授予第423条构成部分的购买权 ，条件是该购买权连同根据本公司及任何相关公司的所有员工股票购买计划授予的任何其他权利，不允许该符合资格的员工S购买本公司或任何相关公司的股票，累计比率超过该等股票的公平市价25,000美元(在授予该等权利时确定，且就该计划而言，将在其各自的发行日期(br}日期)确定)，用于在任何时间未完成该等权利的每个日历年。
(E)本公司及任何指定 公司的高级职员，如在其他方面是合资格的雇员，将有资格参与计划下的发售。尽管有上述规定，董事会可(除非适用法律禁止)在发售中规定，属守则第423(B)(4)(D)节所指获高度 补偿的雇员将没有资格参与。
(F) 即使本第6条有任何相反规定，在根据非423成分股进行发售的情况下，如董事会全权酌情决定，一名合资格雇员(或一群合资格雇员)因任何原因参与计划或发售不宜或不切实际，则该名合资格雇员(或一群合资格雇员)可被排除在参与计划或发售之外。
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7. PURCHASE R灯光; PURCHASE P米饭.
(A)于每个发售日期，根据该计划作出的发售，每名合资格雇员将获授予购买权，可在发售日期(或董事会就特定发售决定的其他日期)开始至发售日期(该日期将不迟于发售结束)开始至发售日期止期间内，以盈利的百分比(定义见发售文件)或以最高面值购买最多该数目的普通股。
(B)董事会将于发售期间设定一个或多个购买日期，届时将行使针对该发售授予的购买权，并将根据该发售购买普通股股份。
(C)就根据该计划作出的每项发售而言，董事会可指明(I)任何参与者于发售期间任何购买日期可购买的普通股最高数目，(Ii)所有参与者可根据该发售购买的普通股的最高总数，及/或(Iii)所有参与者于发售下的任何购买日期可购买的普通股的最高总数。如果根据发售授予的购买权行使时可发行普通股股份的总购买量将超过任何该等最高总数，则在董事会没有采取任何其他行动的情况下，将以实际可行和公平的几乎统一的方式按比例(基于每位参与者S的累计缴款)分配可用普通股股份。
(D)根据购买权收购的普通股的购买价将由董事会在发售开始前规定，并且不会低于以下两者中的较低者：
(I)相当于发行当日普通股 股票公平市值85%的金额；或
(Ii)相当于适用购买日期普通股公平市值的85%的金额 。
8. P工程化; WITHDRAWAL; T火化.
(A)合资格员工可选择参与要约，并授权扣减工资作为作出供款的手段 ，方法是在要约指定的时间内，填妥由本公司或本公司指定人士提供的登记表格，并交予本公司或本公司指定人士。投保表将指定不超过委员会指定的最高金额的供款金额。根据本计划，每位参与者的S缴款将被记入该参与者的簿记账户，并将存入公司的普通资金中，除非适用的法律要求缴款单独持有或存入第三方。如果要约允许，参与者可以在要约日期或之后的第一个实际工资单开始缴款(或者，如果发薪日期在前一次要约结束后但在下一次新要约的要约日期之前，则来自该工资单的缴款将包括在新要约中)。如果允许，参与者此后可以 减少(包括减至零)或增加此类参与者对S的贡献。如果根据适用法律，工资扣减是不允许的或有问题的，或者如果在优惠中明确规定，并且在代码423节关于423组件的允许范围内，除了通过工资扣减或代替通过工资扣减进行缴费外，参与者可以在购买日期之前通过现金、支票或电汇进行缴费。
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(B)在发售期间，参与者可通过向本公司或本公司指定人递交本公司或本公司指定人提供的提款表格，停止作出供款并从发售中撤回。公司可以在购买日期之前设定退出的最后期限。于该等提款后，该参与者S于该发售中的购买权将立即终止，本公司将在可行范围内尽快将所有该参与者S累积但未动用的出资分派予该参与者，而该参与者S于该发售中的购买权将随即终止。参与者S退出该产品不会影响该参与者参与本计划下任何其他产品的资格，但该参与者 将被要求提交新的投保表以参与后续产品。
(C)根据该计划授予的任何认购权在参与者(I)因任何原因或无故不再是本公司或指定公司的雇员，或(Ii)不再有资格参与的情况下，将立即终止。 本公司将在切实可行范围内尽快将S累积但未使用的所有该等个人供款分配给该个人。
(D)除非董事会另有决定，否则受雇于本公司或在本公司与指定公司之间或在指定公司之间受雇或在指定公司之间受雇而立即 重新聘用(不中断服务)的参与者，将不会被视为已就参与计划或要约而终止雇用；然而，若 参与者从423成分下的要约转移至非423成分下的要约，则参与者S购买权的行使将仅符合423成分下的资格 ，但须符合守则第423节的规定。如果参与者从非423组件下的产品转移到423组件下的产品，则在产品的其余部分中，根据非423组件 购买权的行使将保持不合格。董事会可制定不同的附加规则，以管理423构成部分内的单独要约之间以及423构成部分下的要约和非423构成部分下的要约之间的转账。
(E)在参与者S的有生之年，购买权只能由该参与者行使。购买权不能 由参与者转让，除非是通过遗嘱、继承法和分配法，或者如果公司允许并且根据适用法律有效，通过第11节所述的受益人指定。
(F)除非要约中另有规定或适用法律另有要求，否则本公司无义务就 供款支付利息。
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9. E练习 的 PURCHASE R灯光.
(A)于每个购买日期，每位参与者将按发售中指定的收购价，按发售计划及适用发售计划所允许的普通股最高股数，以S的累积缴款购买普通股。除非是次发行有特别规定，否则不会发行零碎股份。
(B)除非要约中另有规定，如果在购买普通股后，参与者的S账户中仍有任何累积缴款，且该余额少于在要约的最后购买日购买一股普通股所需的金额，则该余额将保留在该参与者的账户中，用于根据本计划的下一次要约购买普通股，除非该参与者退出或没有资格参与该下一次要约。在这种情况下，这笔金额将在最终购买日期后无息分配给该 参与者(除非适用法律另有要求支付利息)。如果参与者在购买普通股后在S账户中的剩余缴款金额至少等于在发售最终购买日购买一(1)股全部普通股所需的金额，则剩余金额将在该发售的最终购买日 之后全额分配给该参与者(除非适用法律另有要求)。
(C)不得在任何程度上行使购买权，除非根据《证券法》规定行使购买权时将发行的普通股股票已根据《证券法》获得有效登记声明，且该计划实质上符合所有适用于该计划的美国和非美国联邦、州和其他证券、外汇管制和其他法律。如普通股股份于购买日期并未如此登记或计划不符合上述规定，则在该购买日期将不会行使任何购买权，而根据守则第423节有关423成分的规定，购买日期将延迟至普通股股份符合上述有效登记声明及计划符合重大规定为止，惟购买日期在任何情况下均不得超过发售日期起计27个月。如果在购买日期，如在允许的最大程度上延迟，普通股股票未登记，且本计划不符合所有适用法律(由本公司全权酌情决定)，则不会行使购买权，所有累积但未使用的供款将无息分配给 参与者(除非适用法律另有要求支付利息)。
10. C奥维南茨 的 这个 COPANY.
本公司将寻求从对本计划具有管辖权的每个美国和非美国联邦、州或其他监管委员会、机构或其他政府机构获得授予购买权以及根据本计划发行和出售普通股所需的授权，除非本公司自行决定这样做不切实际或将导致本公司产生不合理的成本。如果在商业上合理的努力后，公司无法 获得公司律师认为授予购买权或合法发行和出售本计划下普通股所需的授权，并以商业上合理的成本获得授权，公司将免除 未能授予购买权和/或在行使该购买权时发行和出售普通股的任何责任。
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11. DESIGNAN 的 BEneficior.
(A)本公司可(但无义务)允许参与者提交一份表格，指定一名受益人，该受益人将从本计划下的参与者S账户获得任何 股普通股和/或缴款，前提是该参与者在该股和/或缴款交付给该参与者之前去世。本公司可以，但没有义务，允许参与者更改受益人的名称。任何此类指定和/或更改必须采用公司批准的表格。
(B)如果参与者去世，并且在没有有效受益人指定的情况下，公司将向参与者的合法继承人、遗嘱执行人或遗产管理人交付任何普通股和/或捐款。若(据本公司所知)并无委任遗嘱执行人或遗产管理人，或无法确定法定继承人(或未能在合理时间内确定)，本公司可全权酌情将有关普通股及/或供款无息(除非适用法律另有规定)交付予 参与者S的配偶、受养人或亲属，或如本公司并不认识配偶、受养人或亲属，则向本公司指定的其他人士交付该等普通股及/或供款。
12. ADJUSTMENTS 一开始 C汉斯 在……里面 C守护神 S托克; COrporate公司 T广告活动.
(A)在进行资本化调整的情况下，董事会将 根据第4(A)节适当和按比例调整：(I)根据第4(A)节受该计划约束的证券类别和最大数量；(Ii)根据第4(A)节每年自动增加股份储备的证券类别和最高数量 ；(Iii)受该计划约束的证券类别和数量以及适用于未偿还发行和购买权的购买价格；及(Iv)每宗持续发售的认购限额所涉及的证券类别和数量。董事会将作出这些调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。
(B)在公司交易的情况下，则：(I)任何尚存的公司或收购公司(或尚存的或 收购公司的母公司)可采用或继续未偿还的购买权，或可用类似的权利(包括获得在公司交易中向股东支付的相同代价的权利)来取代未偿还的购买权，或(Ii)如果任何尚存的或收购公司(或其母公司)不承担或继续该购买权或不以类似的权利取代该购买权，然后， 参与者的累计缴款将在公司交易前十个工作日(或董事会指定的其他期间)内用于购买尚未完成的购买权项下的普通股，而购买权将在购买后立即终止。
13. A要求, T火化 或 S用法 的 这个 P局域网.
(A)董事会可在其认为必要或适宜的任何方面随时修订《计划》。然而，除第12(A)节有关资本化调整的规定外，适用法律要求股东批准的对计划的任何修改均须经股东批准。
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(B)董事会可随时暂停或终止该计划。在本计划暂停期间或终止后，不能根据本计划授予任何购买权。
(C)在修订、暂停或终止计划之前授予的任何未完成购买权下的任何利益、特权、权利和义务不会因任何此类修订、暂停或终止而受到实质性损害，除非(I)征得获得此类购买权的人的同意，(Ii)为促进遵守任何法律、上市要求或政府法规(包括但不限于，本守则第423节的规定及根据本守则发出的与员工购股计划有关的其他解释性指引)，包括但不限于在计划获 董事会通过之日后可能发出或修订的任何此等规例或其他指引，或(Iii)为取得或维持优惠税项、上市或监管待遇所必需的规定或指引。需要说明的是，董事会可在未获S同意的情况下对尚未完成的购买权进行修订，但前提是有必要对购买权和/或计划进行修订，以确保 购买权和/或计划符合守则第423节关于423组成部分或其他适用法律的要求。尽管计划或任何发售文件中有任何相反的规定，董事会将有权：(I)确定适用于以美元以外的货币预扣的金额的兑换率；(Ii)允许超过参与者指定的金额的缴款，以便 根据公司对妥善完成的缴款选举的处理中的错误进行调整；(Iii)设立合理的等待期和调整期和/或会计和贷记程序，以确保用于为每个参与者购买普通股的金额与参与者S预扣的金额适当对应；(Iv)修订任何尚未行使的购买权或澄清有关任何要约条款的任何含糊之处，以 使购买权符合守则第423节有关423组件的资格及/或遵守该等条款；及(V)厘定董事会全权酌情决定为符合计划而建议的其他限制或程序。董事会根据本段采取的行动将不会被视为更改或损害根据发售授予的任何购买权，因为该等行动是每次发售的初始条款的一部分，以及根据每次发售授予的购买权。
14. T斧头 Q理想化; T斧头 W这是一种.
(A)尽管公司可能努力(I)根据美国或美国以外司法管辖区的法律使购买权有资格享受特殊税收待遇，或(Ii)避免不利的税收待遇，但公司对此不作任何陈述，并明确否认任何维持特殊或避免不利税收待遇的契约，尽管 本计划中有任何相反规定。该公司在其公司活动中将不受限制，而不考虑对参与者的潜在负面税收影响。
(B)每名参与者将作出令本公司及任何适用的关连公司或联营公司满意的安排，使本公司、关连公司或联营公司能够履行任何有关税务项目的预扣责任。在不限于前述规定的情况下，在本公司内，S可全权酌情决定，并在适用法律的规限下，可透过(I)扣发本公司、关连公司或联营公司应付予参与者的S薪金或任何其他现金付款；(Ii)扣留出售根据本计划购入的普通股所得款项(不论是透过本公司自愿出售或强制出售)；或(Iii)董事会认为可接受的任何其他方式，全部或部分履行该等扣缴责任。在履行该等义务之前，公司不应被要求根据本计划发行任何普通股。
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(C)423组件不受《守则》第409a节的适用，此处的任何含糊之处应被解释为不受《守则》第409a节的适用。根据短期延期例外，非423组件将不受《守则》第409a节的适用，任何含糊之处均应按照该意图进行解释和解释。为推进前述规定，即使本计划中有任何相反的规定，如果委员会确定 根据本计划授予的选项可能受《守则》第409a节的约束，或者本计划中的任何规定将导致本计划下的选项受第409a节的约束，则委员会可修改计划的条款和/或根据计划授予的未完成选项，或采取委员会认为必要或适当的其他行动，在每种情况下，无需参与者S的同意。豁免根据本计划 可能授予的任何未完成期权或未来期权，或允许任何此类期权符合本准则第409a条，但仅在委员会的任何此类修订或行动不违反本准则第409a条的范围内。尽管有上述规定，如果本计划项下旨在豁免或符合本守则第409a节的选择不是如此豁免或不符合本守则第409a条的规定，或因 委员会就此采取的任何行动，则公司对参与者或任何其他方不承担任何责任。
15. E有效的 D吃 的 P局域网.
该计划将在紧接IPO日期之前生效，并视情况而定。除非及直至计划获本公司股东批准，否则不会行使任何购买权，而批准必须在计划获董事会采纳(或如根据上文第13(A)条规定，则须作出重大修订)之前或之后12个月内。
16. MIscellaneus P罗维森.
(A)根据购买权出售普通股所得款项将构成本公司的普通资金。
(B)参与者将不会被视为受购买权规限的普通股的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至参与者S因行使购买权而取得的普通股股份记录在本公司(或其转让代理人)的账簿内。
(C)该计划和要约不构成雇用合同。计划或要约中的任何内容均不会以任何方式改变参与者雇用S的性质或修订参与者S的雇用或服务合约(视情况而定)，或被视为以任何方式产生任何参与者须继续受雇于本公司、关联公司或联属公司，或本公司、关联公司或联属公司继续雇用参与者或继续受雇于参与者的任何义务。
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(D)本计划的条款将受特拉华州法律管辖 ，不适用该州的法律冲突规则。
(E)如果本计划的任何特定条款被发现无效或 以其他方式不可执行，则该条款不会影响本计划的其他条款，但本计划将在所有方面被解释为该无效条款已被省略。
(F)如果本计划的任何规定不符合适用法律，则应以符合适用法律的方式解释该规定。
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