EX-3.4

附件3.4

修订及重述附例

的

RUBRIK，Inc.

(一家特拉华州公司)

第一节。

办公室

第1.1节注册办事处。Rubrik，Inc.(公司)在特拉华州的注册办事处和公司注册代理的地址应与公司注册证书(如公司注册证书不时修订和/或重述)中所载的地址相同。

第1.2节其他办事处。公司可随时在特拉华州境内和境外设立其他办事处。

第二节。

企业印章

第2.1节公司印章。公司董事会(董事会)可加盖公司印章。所述印章可通过使其或其传真件被压印、粘贴或复制或以其他方式使用。

第三节。

股东大会

第3.1节会议地点。本公司股东会议可于董事会不时决定的地点(如有)在特拉华州境内或以外的地点举行。董事会可全权酌情决定，会议不得在任何地点举行，而可以按照特拉华州《公司法》(DGCL)和下文第3.9节的规定，仅以远程通信的方式举行。

第3.2节年度会议。

(A)本公司股东周年大会应于董事会不时决定的日期及时间举行，以选举董事及处理可能提交本公司审议的其他事务。董事会先前安排的任何股东年会，董事会或董事会授权的任何董事或公司高管，可在向股东发出该等会议的通知之前或之后的任何时间推迟、重新安排或取消。股东可在年度股东大会上提名选举董事会成员的人选及其他事项的建议：(I)根据本公司的S股东大会(或其任何副刊)；(Ii)由董事会或董事会正式授权的委员会或其正式授权的委员会或按其指示作出；或(Iii)在向股东S发出本附例(经不时修订及/或重述)第3.2(B)节所规定的通知时已登记在案的本公司任何股东，以及于股东周年大会时已登记在册的股东、有权在大会上投票并遵守第3.2节所载通知程序的任何股东。为免生疑问，以上第(Iii)款为股东在股东周年大会上作出提名及提交其他事务的唯一途径。

(B)于股东周年大会上，根据股东名册、公司注册证书及附例，只可处理与股东诉讼有关的事项，且只可根据以下程序作出提名及处理已正式提交大会的业务。

(1)

为使股东根据第3.2(A)条第(Iii)款向股东周年大会正式提交董事会选举提名，股东必须按照第3.2(B)(3)条的规定及时向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，并必须按照第3.2(C)条的规定及时更新和补充该书面通知中所包含的信息。股东S通知应包括：(A)股东拟在会议上提名的每一名被提名人：(1)被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(2)被提名人的主要职业或职业，(3)被提名人记录在案并受益于公司的每一类别或系列股本的股份类别和数量，以及该等股份的任何质押或产权负担的清单，(4)收购该等股份的日期和投资意向， (5)第3.2(E)节规定的调查问卷、陈述和协议，并由该被指定人填写和签署，以及(6)关于该被指定人的所有其他信息，该等信息须在征集委托书中披露，以便在选举竞争中推选该被提名人为董事(即使不涉及竞选，也无论是否正在征集或将征集委托书)，或根据1934年《证券交易法》第14节的规定必须披露或提供给公司的其他信息。经修订的(《交易法》)(包括S在委托书、相关代理卡和其他文件中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)；以及(B)第3.2(B)(4)节要求的所有信息。本公司可要求任何建议被提名人提供其合理所需的其他资料，以厘定该建议代名人担任本公司董事的资格及厘定该建议代名人的独立性(该词语在任何适用的证券交易所上市规定或适用法律中使用)，或决定该建议代名人根据任何适用的证券交易所上市规定或适用法律担任董事会任何委员会或小组委员会的资格，或董事会认为对合理股东S而言可能对了解该建议代名人的背景、资格、经验、独立性或缺乏背景、资历、经验、独立性或缺乏其背景、资格、经验、独立性或缺乏其背景、资格、经验、独立性或缺乏重要性有重大影响。股东可在股东周年大会上提名选举的提名人数(如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名参加选举的提名人数)不得超过在该股东周年大会上选出的董事人数。股东不得指定任何替代被指定人，除非股东按照第3.2节(股东年会)或第3.3条(股东特别会议)及时向该替代被指定人(S)发出通知(且该通知包含公司章程对董事被指定人的所有信息、陈述、问卷和证明)。

(2)

对于股东根据第3.2(A)条第(Iii)款在年度会议上适当提出的提名董事会选举以外的事务，股东必须按照第3.2(B)(3)条的规定及时向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，并必须按照第3.2(C)条的规定及时更新和补充该书面通知中所包含的信息。该股东S通知应包括：(A)关于股东拟在大会上提出的每一事项，对希望提交会议的业务的简要说明、提案或业务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，以及如果该业务包括修订章程的提案，则为拟议修正案的措辞)，在会议上进行该业务的原因，以及任何重大利益(包括该业务对任何提议者(定义如下)的任何预期利益)，但仅由于其对S公司股本的所有权除外。在任何提名人的这类事务中，对任何提名人个人或全体提名人都是重要的)；以及(B)第3.2(B)(4)节要求的所有信息。

(3)

为了及时，第3.2(B)(1)或3.2(B)(2)条规定的书面通知必须在不迟于90号营业结束前由秘书在公司的主要执行办公室收到。^这是不得早于前一年S股东周年大会一周年前的第120天(为本公司首次公开发行普通股后S股东周年大会采取行动所需通知的目的，上一年S股东周年大会的日期应视为发生在上一历年的6月15日)；但在符合本第3.2(B)(3)节最后一句的情况下，如果年度会议的日期比上一年度S年会周年纪念日提前30天或推迟70天以上，或者如果没有召开(或被视为已经召开)年会，股东关于及时召开的通知必须不早于120^这是该年度会议前一天，但不迟于(I)第90号的交易结束日期^这是或(Ii)本公司首次公布该会议日期后第十天。在任何情况下，已发出通知或本公司已公布会议日期的股东周年大会(或其公告)的延期或延期，均不得开始上文所述向股东S发出通知的新期限(或延长任何期限)。

(4)

第3.2(B)(1)条或第3.2(B)(2)条规定的书面通知还应包括，截至通知之日，就发出通知的股东而言，代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有)，以及直接或间接控制上述股东或实益拥有人之一的任何关联公司(每个人都是倡议者，统称为倡议者)：(A)每名倡议者的姓名和地址，包括(如果适用)他们在S公司的簿册和记录上出现的姓名和地址；(B)由每一提名人直接或间接(根据《交易法》规则13d-3的含义)直接或间接拥有的公司股本的每一类别或系列的股份类别、系列和数量(前提是，就本条第3.2(B)(4)条而言，在任何情况下，该提名人应被视为实益拥有公司任何类别或系列股本的所有股份(该提名人或其任何关联公司或联系人有权立即或在未来任何时间获得该股份的实益所有权)；(C)任何提名人与其任何相联者或相联者、及/或任何其他人(包括他们的姓名)之间或之间就上述提名或建议(及/或公司任何类别或系列股本股份的表决)达成的任何协议、安排或谅解(不论是口头或书面的)的描述，包括但不限于根据《交易所法令》附表13D第5项或第6项须予披露的任何协议、安排或谅解的描述，而不论提交附表13D的规定是否适用；(D)表示该贮存商在发出通知时是公司股份纪录持有人，有权在会议上表决，而该贮存商(或其合资格代表)拟出席会议，提名该通知所指明的一名或多於一名人士(就第3.2(B)(1)条所指的通知而言)或建议该通知所指明的业务(就第3.2(B)(2)条所指的通知而言)；(E)任何提名人或任何其他参与者(如《交易法》附表14A第4项所界定)是否会就该项提名或建议进行招标的陈述，如有，则说明参与该项邀请的每名参与者的姓名，以及已经或将由参与该项邀请的每名参与者直接或间接承担的招标费用数额，并说明提出人是否打算或是否打算(X)交付或提供的团体的一部分，一份委托书和/或委托书，委托书和/或委托书的持有者必须持有至少一定比例的本公司S有表决权股份才能批准或通过该提案或选举被提名人，(Y)以其他方式向股东征集支持该提案或提名的委托书或投票，和/或(Z)根据《交易法》颁布的规则14a-19征集委托书以支持任何拟议的被提名人；(F)每名倡议者在过去12个月期间进行的所有衍生工具交易(定义如下)的描述，包括交易日期、该等衍生工具交易所涉及的证券类别、系列及数目，以及该等衍生工具交易的重大经济条款或具投票权的条款；。(G)证明每名倡议者是否已遵守与该倡议者S收购本公司股本或其他证券股份有关的所有适用的联邦、州及其他法律规定，及/或该倡议者S是否以本公司股东或实益拥有人的身分行事或不作为；。以及(H)根据交易所法案第14节及根据该法案颁布的规则及条例，就建议及/或在选举竞争中选举董事所需进行的委托书征集(视何者适用而定)而须在委托书或其他文件中披露的有关每名提名人的任何其他资料。

(C)提供第3.2(B)(1)或(2)节规定的书面通知的股东应在必要时更新和补充该书面通知，以使该通知中提供或要求提供的信息(第3.2(B)(4)(E)条所要求的陈述除外)在以下各方面都真实无误：(I)确定有权获得会议通知的股东的记录日期，以及(Ii)会议前五个工作日(定义见下文)，如会议延期或延期，应在该延期或延期会议前五个工作日；但该等更新或补充不得纠正或影响任何提名人、其任何附属公司或联营公司或被提名者所作任何陈述的准确性(或不准确性)，或未能遵守本第3.2节规定或因其中任何不准确而导致无效的任何提名或建议的有效性(或无效性)。如果是根据本第3.2(C)条第(I)款进行的更新和补充，秘书必须在确定有权获得会议通知的股东的记录日期或该记录日期的公告的较晚记录日期后五个工作日内，向公司的主要执行办公室收到该更新和补充。如果是根据本第3.2(C)条第(Ii)款进行的更新和补充，秘书应在会议日期前不迟于两个工作日收到更新和补充材料，如果会议延期或延期，则应在延期或推迟的会议前两个工作日收到(如果会议日期或前一次休会或延期的日期之间少于两个工作日，则不迟于会议延期或延期的前一天)。以及休会或延期会议的日期)。

(D)尽管第3.2(B)(3)条有任何相反的规定，如果年度会议上拟选举进入董事会的董事人数有所增加，而本公司没有公布董事的所有被提名人的姓名或指定增加的董事会的规模，股东可以根据第3.2(B)(3)条的规定交付提名通知，股东S应依照本第3.2条的规定并符合第3.2(B)(1)条的要求，除第3.2(B)(3)节规定的时间要求外，如果秘书在公司首次公布公告后第十天内在公司的主要执行办公室收到通知，也应被视为及时，但仅限于因增加职位而设立的新职位的被提名人。

(E)根据第3.2(A)条第(Iii)款或第3.3(C)条第(Ii)款的提名，每名提名人必须(按照第3.2(B)(3)、3.2(D)或3.3(C)条(视何者适用而定)规定的递交通知的期限)向公司主要行政办公室的秘书递交一份关于背景、资格的书面问卷，才有资格被提名为公司的董事的候选人或连任。该被提名人的股票所有权和独立性，以及代表其作出提名的任何其他个人或实体的背景(以秘书在记录的股东提出书面请求后10天内提供的格式 )，以及书面陈述和协议(以秘书在记录的股东提出书面请求后10天内提供的格式)，表明该人(I)不是也不会成为(A)任何协议、安排或谅解(无论是口头或书面的)的一方，也没有对以下内容做出任何承诺或保证：任何个人或实体，如果当选为公司董事，将如何就问卷中未披露的任何问题或问题(投票承诺)采取行动或进行投票，或(B)可能限制或干扰该人S的任何投票承诺有能力(如果当选为公司董事)根据适用法律履行该人S的受托责任；(Ii)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体(口头或书面)就与公司或代名人作为公司或代名人的服务或行动而产生的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿有关的任何协议、安排或谅解(口头或书面)的一方； (Iii)如果当选为公司的董事，将遵守并将遵守公开披露的或由秘书提供的公司的所有适用的公司治理、利益冲突、保密性和股权以及交易政策和准则，以及本节3.2(E)所要求的书面陈述和协议；以及(Iv)如果当选为公司的董事，打算在整个任期内任职，直到该候选人面临连任的下一次会议为止。

(f)任何人没有资格被选举或连任为董事，除非在年度会议中，该人是根据第3.2（a）条第（ii）或（iii）条并根据第3.2（b）条、第3.2（c）条、第3.2（d）条、第3.2（e）条和第3.2（f）条中规定的程序被提名的，如适用，或在特别会议的情况下，根据第3.3（c）条及其要求。仅应在公司股东年度会议上进行根据第3.2（a）条并根据第3.2（b）条、第3.2（c）条和第3（f）条规定的程序在会议上提交的业务（如适用）。如果任何倡议者根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)提交通知，则该倡议者应不迟于适用会议前五(5)个工作日向公司提交合理证据，证明其已符合交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。尽管本协议有任何相反规定，为免生疑问，在S委托书中列入(视适用情况而定)姓名的任何人的提名，任何提名人根据交易法颁布的第14a-19(B)条提供的任何通知所导致的任何股东会议的通知或任何股东会议(或其任何补编)的其他代表材料，而其提名不是由董事会或董事会任何授权委员会或其任何授权委员会或按照董事会或董事会任何授权委员会的指示或根据董事会或其任何授权委员会的指示作出的，则不得被视为(就第3.2(A)条第(I)款或其他方面而言)是根据本公司的S会议通知(或其任何补编)作出的，而任何该等被提名人可只能由倡议者根据第3.2(A)条第(Iii)款提名，并且如为股东特别会议，则根据本附例第3.3(C)节并在本附例第3.3(C)节所允许的范围内，。(2)宣布该建议或提名不得于股东大会上提出及不予理会(及该被提名人被取消参选或连任的资格)，或该等业务不得处理，即使该建议或提名已载于(如适用)本公司的S委托书、会议通知或其他委托书材料内，以及即使有关提名或业务的委托书或投票可能已征求或收到。尽管有第3.2节的前述规定，除非适用的法律另有规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东年会提出提名或建议的业务，则该提名不予考虑(且该被提名人被取消竞选或连任的资格)，且该建议的业务不得处理，即使该提名或建议的业务已在(如适用的)公司的S委托书中作出规定，会议通知或其他委托书材料，尽管公司可能已征集或收到关于该表决的委托书或投票。为本第3节的目的。

(G)就第3.2及3.3条而言，

(1)

？联属公司和联营公司应具有1933年《证券法》(经修订)下的规则405中规定的含义；

(2)

？营业日是指除周六、周日或纽约市银行关闭的日子外的任何日子；

(3)

？关闭业务意味着下午6：00任何日历日的公司主要执行机构的当地时间，无论该日是否为营业日；

(4)

衍生交易是指任何倡议者或其任何联属公司或联营公司，或代其或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论记录或受益：(A)其价值全部或部分源自本公司任何类别或系列股份或其他证券的价值；(B)以其他方式提供任何直接或间接机会，以获取或分享本公司证券价值变动所衍生的任何收益；(C)其效果或意图是减轻损失、管理风险或因公司任何证券的价值或价格变动而获益；或(D)就本公司的任何证券提供投票权或增加或减少该提名人或其任何联属公司或联营公司的投票权的协议、安排、权益或谅解可包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、互换、股票增值或类似权利、淡仓、利润利息、对冲、股息权、投票协议、与业绩有关的费用或借入或借出股份的安排(不论是否须支付、交收、行使或转换任何此类类别或系列)，以及该提名人在任何普通合伙或有限责任合伙或任何有限责任公司所持有的公司证券中的任何比例权益，而该提名人直接或间接为该公司的普通合伙人或管理成员；和

(5)

？公开公告是指在道琼斯通讯社、美联社、商业通讯社、GlobeNewswire或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在本公司根据《交易所法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露，或通过合理设计以告知公众或证券持有人此类信息的其他方式披露，包括但不限于在本公司的S投资者关系网站上发布。

第3.3节特别会议

(A)公司股东特别会议只可按公司注册证书所规定的方式召开。董事会先前安排的任何股东特别会议可在向股东发出有关会议的通知之前或之后的任何时间，由董事会或董事会授权的任何董事或高级职员推迟、重新安排或取消。

(B)董事会应决定该特别会议的日期和时间。一旦确定了会议的日期、时间和地点(如果有)，秘书应根据第3.4节的规定，向有权投票的股东发出会议通知。

(C)只可在股东特别大会上处理根据S公司会议通知而提交大会的业务。选举董事会成员的提名可在股东特别会议上作出，在该特别会议上(I)由董事会或其正式授权的委员会选举董事，或(Ii)由公司的任何股东选举董事，该股东在发出本段规定的通知时是记录在案的股东，在特别会议时是记录在案的股东，有权在会议上投票，并遵守第3.2(B)(1)、3.2(B)(4)、3.2(C)条的规定，3.2(E)和3.2(F)。股东可代表本身在特别会议上提名选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人在特别会议上提名选举的提名人数)不得超过在该特别会议上选出的董事人数。如果公司召开股东特别会议以向股东提交选举一名或多名董事的建议，有权在选举董事中投票的任何登记在册的股东可提名一人或多人(视情况而定)当选为公司S会议通知中规定的职位(S)，如果书面通知列出第3.2(B)(1)条和第3.2(B)(4)条所规定的信息，秘书应不早于第120天在公司的主要执行办公室收到^这是在该特别会议前一天，但不迟于(I)第(Br)90次会议较后时间的工作结束^这是或(Ii)本公司首次公布选出董事的特别会议日期后第十天。股东还应根据第3.2(C)节的要求更新和补充此类信息。在任何情况下，已发出通知或已作出公告的特别会议的续会或延期，均不得开始或延长上述向股东S发出通知的新期间(或延长任何期间)。

(D)任何人士除非获按照第3.3(C)节第(I)或(Ii)款提名，否则没有资格在该特别大会上当选或再度当选为董事成员。除适用法律另有规定外，会议主席有权和有义务确定提名是否按照章程中规定的程序和要求作出，如果任何提议的提名不符合附则(包括但不限于符合《交易所法》第14a-19条)，或者如果提名人没有按照第3.2节所要求的陈述行事，则会议主席有权和义务宣布，该提名不应在会议上提交股东诉讼，并不予考虑(该被提名人没有资格参选或连任)，尽管这种提名已在公司的S委托书、会议通知或其他委托书材料中(视情况而定)作出，尽管可能已经征求或收到了关于该提名的委托书或投票。尽管有本第3.3节的前述规定，除非适用法律另有要求，如果股东(或股东的一名合格代表(符合第3.2(F)节规定的要求)没有出席公司股东特别会议提出提名，该提名不予考虑(该被提名人被取消参选或连任的资格)，尽管提名已在公司S的委托书、会议通知或其他委托书材料中阐明(视情况而定)，尽管公司可能已征求或收到有关该提名的委托书或投票。

(E)尽管有第3.2和3.3节的前述规定，股东还必须遵守《交易法》及其颁布的规则和条例中关于第3.2和3.3节所述事项的所有适用要求，任何未能遵守该等要求的行为应被视为未能遵守第3.2或3.3节(视适用情况而定)；但是，在适用法律未予禁止的最大程度上，章程或根据该法颁布的规则和条例中对《交易所法》或规则和条例的任何提及，并不旨在和不得限制适用于根据第3.2(A)(Iii)和3.3(C)节审议的提案和/或提名的要求。章程的任何规定不得被视为影响任何类别或系列优先股持有人根据公司注册证书任何适用条文提名及选举董事的任何权利。

第3.4节会议通知。除适用法律、公司注册证书或章程另有规定外，每次股东大会的通知应在会议日期前不少于10天但不超过60天发给每一位有权在该会议上投票的股东，以确定有权获得该会议通知的股东。该通知应指明会议的日期、时间和地点(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该记录日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)、以及远程通信方式(如有)，通过这种方式，股东和受委代表可被视为亲自出席任何此类会议并在会议上投票，如属特别会议，则应说明会议的目的。

第3.5节规定的法定人数和投票。在所有股东大会上，除法律或公司注册证书或附例另有规定外，有权在会议上投票的已发行股份的大多数投票权的持有人亲自出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席，即构成交易的法定人数。出席正式召开或召开的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够多的股东退出，留下的股东人数不足法定人数。

除非法律或适用的证券交易所规则、或公司注册证书或章程规定有不同或最低票数，在此情况下，该不同票数或最低票数即为该事项的适用票数，在除董事选举外的所有事项上，就该事项投赞成票或反对票(弃权及经纪反对票除外)应为股东的行为。除法律、公司注册证书或章程另有规定外，董事应由亲身出席、远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议的股份的多数票选出，并有权在董事选举中投票。除法律或公司注册证书或附例另有规定外，如须由一个或多个类别或系列单独表决，则持有该类别或类别或系列已发行股份的过半数投票权的持有人，如亲身以远距离通讯(如适用)或由受委代表出席，即构成有权就该事项采取行动的法定人数。除非法律或公司注册证书或公司细则或任何适用的证券交易所规则规定有不同或最低票数，在此情况下，该等不同票数或最低票数即为该事项的适用票数，则就该事项投赞成票或反对票(如属董事选举)的多数票(如属董事选举)的持有人投赞成票或反对票(弃权票及经纪反对票除外)，即为该类别或类别或系列的行为。

第3.6条延期及延期举行会议的通知。任何股东大会，不论是年度会议或特别会议，均可不时由会议主席或股东以过半数赞成票、赞成票或反对票(弃权票及经纪人反对票除外)延期。如果会议延期到另一个时间或地点(如果有)(包括为解决技术故障而使用远程通信召开或继续会议而进行的延期)，如果在会议预定时间内宣布了休会的时间和地点(如果有)以及股东和代理人可以被视为亲自出席并可以在该会议上投票的远程通信手段(如果有)，则无需就休会发出通知。使用相同的电子网络，使股东和代表持有人能够通过远程通信或(Ii)根据第3.4节发出的会议通知中规定的方式参加会议。在休会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如在延会后为确定有权投票的股东的新记录日期确定，董事会应确定与确定有权在延会上投票的股东的记录日期相同或更早的记录日期作为确定有权获得延会通知的股东的记录日期，并应向每名有权在续会上投票的股东发出关于续会的通知。

第3.7节投票权。为确定哪些股东有权在任何股东大会或其续会上投票，除非适用法律另有规定，否则只有在记录日期以股份名义登记在本公司股票记录上的人士才有权在任何股东大会上投票。每名有权在股东大会上投票的股东可以委托他人代理该股东。任何委托书自设立之日起三年后不得投票表决，除非委托书规定了更长的期限。在股东会议上投票不一定要通过书面投票。任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东必须使用白色以外的委托卡颜色，并应保留给董事会专用。

第3.8节股东名单。公司应不迟于每次股东大会召开前十天编制一份完整的有权在该会议上投票的股东名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量；但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十天，该名单应反映截至会议日期前第十天的所有有权投票的股东。第3.8节中的任何内容均不要求公司在该清单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。为任何目的，该名单应开放给任何股东查阅，为期十天，截止日期为会议日期前一天：(A)在合理可访问的电子网络上，但获取该名单所需的信息须随会议通知一起提供，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，以确保此类信息仅对本公司的股东开放。

第3.9节远程通信;交付给公司。

(a)如果董事会全权授权，并遵守董事会可能采用的指导方针和程序，未亲自出席股东大会的股东和代理人可以通过远程通信：

(1)

参加股东大会；以及

(2)

应视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行，还是仅通过远程通信方式举行，但条件是：(I)公司应采取合理措施，核实每一名被视为出席会议并获准通过远程通信方式投票的人是股东或代理人，(Ii)公司应采取合理措施，为这些股东和代理人提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在会议进行的同时阅读或听取会议记录。以及(Iii)如任何股东或受委代表在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，本公司应保存该表决或其他行动的记录。

(B)每当第3.2条或第3.3条要求一人或多人(包括股本的记录或实益所有人)向公司或其任何高级人员、雇员或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或信息时，此类文件或信息应仅以书面形式(而不是电子传输)，并应仅以专人(包括但不限于隔夜快递服务)或通过挂号或挂号信交付，要求退回收据，公司不应被要求接受任何不是以书面形式交付或如此交付的文件。

第3.10节组织。

(A)在每一次股东会议上，由董事会指定的一名人士担任股东会议主席。如未如此指定股东大会主席，则董事会主席缺席或拒绝行事，或如未委任主席，则由首席执行官缺席或拒绝行事，或如当时并无行政总裁或首席执行官缺席或拒绝行事，则由总裁担任，或如总裁缺席或拒绝行事，则由股东以所投赞成票或反对票(弃权及经纪反对票除外)选出一位会议主席担任主席。董事会指定的一名人士应担任会议秘书。如果没有指定会议秘书，则秘书或在秘书S缺席的情况下，助理秘书或会议主席指示的其他官员或其他人将担任会议秘书。

(B)董事会有权就股东会议的召开订立其认为必要、适当或方便的规则或规例。根据董事会的规则和条例(如有)，会议主席有权召开会议、休会和/或休会(无论是否有任何理由)，有权规定其认为对会议的正常进行是必要、适当或方便的规则、条例和程序，并采取一切必要、适当或方便的行动，包括但不限于：制定会议议程或议事顺序、维持会议秩序的规则和程序以及出席者的安全；对本公司登记在册的股东及其正式授权和组成的代理人以及主席允许的其他人士参加此类会议的限制，在确定的会议开始时间后进入会议的限制，对与会者提出问题或评论的时间限制，以及对投票表决事项的开始和结束投票的规定。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束日期和时间应在会议上宣布。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。

(C)如适用法律要求，公司可并应在任何股东会议之前指定一名或多名检查员出席会议，并就会议作出书面报告。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如果没有检查员或替补人员能够在股东会议上行事，会议主席应指定一名或多名检查员出席会议。每一名巡视员在开始履行巡视员职责前，应宣誓并签署誓词，严格公正地、尽S所能，忠实履行巡视员职责。检查专员应：(1)确定已发行股份的数量和每一股的投票权；(2)确定出席会议的股份以及委托书和选票的有效性；(3)清点所有投票和选票；(4)确定并在合理期限内保留对检查人员任何决定提出质疑的处理记录；(5)核证他们对会议上代表的股份数量的确定，以及他们对所有选票和选票的计数。检查人员可委任或聘请其他人或实体协助检查人员执行检查人员的职责。在决定委托书和选票的有效性和点票时，检查人员应限于检查委托书、与该等委托书一起提交的任何信封、按照公司条例第211(E)或212(C)(2)(Br)条提供的任何资料、或根据公司条例第211(A)(2)b.(I)或(Iii)条提供的任何资料、选票和公司的常规簿册和记录。但检查员可考虑提供其他可靠信息，用于核对银行、经纪人、其被提名人或类似人士提交的委托书和选票，这些委托书和选票代表的票数超过了记录所有人授权委托书持有人投出的票数，或多于记录在案的股东所投的票数。如果检查人员出于本文所允许的有限目的考虑其他可靠信息，检查人员在根据《海关总署条例》第231(B)(5)条进行认证时，应说明他们考虑的准确信息，包括他们从其处获得信息的人、何时获得信息、获取信息的方式以及检查人员认为此类信息准确可靠的依据。

第四节。

董事

第4.1节编号。本公司的法定董事人数应根据《公司注册证书》确定。

第4.2节权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，除非公司注册证书或DGCL另有规定。

第4.3节董事的类别。除适用法律另有要求外，董事应按照公司注册证书中规定的范围划分为不同的类别。

第4.4节条款。董事的任期应与公司注册证书中所列条款一致。

第4.5节空缺；新设立的董事职位。除适用法律另有规定外，董事会的空缺和新设立的董事职位应按公司注册证书中规定的方式填补。

第4.6条辞职。任何董事均可随时向董事会或秘书递交有关董事S的书面通知或以电子方式提出辞职。辞职应于通知送达之时或通知中规定的任何较后时间生效。接受这种辞职不是使其生效的必要条件。当一名或多名董事于未来日期辞任董事会职务时，大多数在任董事(包括已辞任的董事)将有权填补该等空缺，有关表决于该辞任或辞任生效时生效，而如此选出的每名董事的任期将为董事任期的剩余部分，而该职位须予卸任，直至该董事继任者已妥为选出及符合资格为止，或直至该董事的继任者S提前去世、辞职或卸任为止。

第4.7条删除。董事应按照公司注册证书中的规定予以免职。

第4.8节会议。

(A)定期会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会定期会议可在董事会指定的任何时间或日期，以及在特拉华州境内或以外的任何地点(如有)举行，并通过口头或书面电话向所有董事公布，包括语音留言系统或旨在记录和交流信息、传真或电子邮件或其他电子方式的其他系统。董事会例会无需另行通知。

(B)特别会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会特别会议可在董事会主席、首席执行官或当时在任的大多数董事指定和召集的特拉华州境内或境外的任何时间和地点(如有)举行。

(C)使用电子通信设备举行会议。任何董事会成员或其任何委员会成员均可透过会议电话或其他通讯设备参加会议，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听，而以该等方式出席会议即构成亲自出席该会议。

(D)特别会议通知。董事会所有特别会议的时间及地点通知(如有)应于会议日期及时间前至少24小时以口头或书面方式、电话(包括语音讯息系统或其他旨在记录及传达讯息的系统或技术)或以电子邮件或其他电子传输方式发出。如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议日期前至少三天以预付邮资的头等邮件发送。

第4.9节法定人数和投票。

(A)除公司注册证书或章程另有规定外，董事会的法定人数应为董事会根据公司注册证书不时厘定的法定董事人数的过半数；然而，于任何会议上，不论是否有法定人数出席，大多数出席的董事均可将会议延期至另一时间，而除于大会上公布外，并无其他通知。

(B)在每次出席法定人数的董事会会议上，所有问题及事务均须由出席会议的董事以过半数赞成票决定，除非适用法律、公司注册证书或附例规定须作不同表决。

第4.10节不开会而采取行动。除公司注册证书或章程另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子方式同意，规定或准许在任何董事会会议或其任何委员会会议上采取的任何行动，均可在无须会议的情况下采取。在采取行动后，该同意书应与董事会或委员会的会议纪要一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第4.11节费用和补偿。除非公司注册证书或章程另有限制，否则董事会或其任何正式授权的委员会有权厘定董事以任何身份为本公司提供服务的薪酬，包括费用和报销开支。

第4.12节委员会。

(A)委员会。董事会可不时委任适用法律许可的委员会。董事会任命的委员会应由一名或多名董事会成员组成，并在适用法律允许的范围内和董事会决议规定的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在要求的所有文件上加盖公司印章；但任何该等委员会均无权(I)批准或采纳，或向股东建议本公司明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除本公司任何附例。

(B)期限。董事会可随时增加或减少委员会成员的数目或终止委员会的存在，但须遵守任何已发行优先股系列的任何规定及本第4.12节(A)分段的规定。委员会成员的资格应于该委员会成员S去世、S辞去委员会职务之日或该委员会成员因任何原因不再是董事会成员之日终止。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，并可填补因去世、辞职、免任或增加委员会成员数目而出现的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，此等董事可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员，此外，在任何委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多名成员(不论该成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。

(C)会议。除非董事会另有规定，否则根据第4.12节委任的任何委员会的定期会议应在董事会或任何该等委员会决定的时间及地点(如有)举行，而当有关通知已向该委员会的每名成员发出后，该等定期会议无需再发出通知。任何有关委员会的特别会议可于该委员会不时厘定的地点(如有)举行，并可由身为该委员会成员的任何董事在按规定方式通知董事会成员有关该特别会议的时间及地点(如有)后召开。除非董事会在授权成立委员会的决议中另有规定，当时任职的委员会成员至少有过半数出席方可构成法定人数，除非委员会由一名或两名成员组成，在此情况下一名成员构成法定人数；所有事项应由出席委员会会议的多数成员投赞成票决定。

第4.13节董事会主席的职责。董事会应从其职级中选举一名董事会主席。董事会主席应履行董事会不时指定的与该职位有关的其他职责，并履行董事会不时指定的其他职责和拥有其他权力。按照第4.14节的规定，理事会主席在出席时应主持理事会的所有会议。

第4.14节组织。在每一次董事会议上，董事会主席应担任会议主席。如主席尚未获委任或缺席，则由行政总裁(如属董事)或(如有行政总裁)总裁(如属董事)或(如无该等人士)由出席董事以过半数票选出的会议主席主持大会。秘书，或在秘书S不在时，任何助理秘书或其他官员、董事或主持会议的人指示的其他人，将担任会议秘书。

第五节。

军官

第5.1条指定人员。如董事会指定，公司的高级职员应包括首席执行官、总裁、秘书和司库。董事会亦可委任一名或多名助理秘书及助理司库，以及其认为适当或必需的权力及职责的其他高级人员及代理人。董事会可将其认为适当的其他职衔分配给一名或多名高级人员。除适用法律、公司注册证书或公司章程明确禁止外，任何一人均可在任何时间担任公司的任何职务。

第5.2节高级船员的任期和职责。

(A)一般规定。所有高级职员均按董事会意愿任职，直至其继任者妥为选出及符合资格为止，但须受该等高级职员S提前去世、辞职或免职的规限。如任何高级人员的职位因任何原因而出缺，则该空缺可由董事会或董事会已授权该责任的委员会填补，或如获董事会授权，则由行政总裁或本公司的另一名高级人员填补。

(B)行政总裁的职责。如果是董事，首席执行官应主持董事会的所有会议，除非董事会主席已被任命并出席并愿意行事。行政总裁为本公司的行政总裁，并在董事会的监督、领导及控制下，对本公司的业务及高级职员拥有一般的权力及职责，与行政总裁的职位一般相同。在已委任行政总裁但并无委任总裁的范围内，本附例中凡提及总裁之处，均应视为提及行政总裁。行政总裁须履行与该职位惯常相关的其他职责，并须履行董事会不时指定的其他职责及拥有董事会不时指定的其他权力。

(三)总裁的职责。董事会所有会议均由总裁主持(如为董事)，除非已任命董事会主席或首席执行官官员出席并愿意署理职务。除非另一名高级行政人员已获委任为本公司行政总裁，否则总裁将为本公司行政总裁，并在董事会的监督、领导及控制下，对本公司的业务及高级管理人员具有通常与总裁职位相关的一般权力及职责。总裁须履行与该职位惯常相关的其他职责，并须履行董事会(或行政总裁，如行政总裁及总裁不是同一人，而董事会已将总裁及S的职责转委予行政总裁)不时指定的其他职责及其他权力。

(D)秘书及助理秘书的职责。秘书应出席股东和董事会的所有会议，并应在公司的会议记录中记录或安排记录公司的所有行为、投票和议事程序。秘书须发出或安排发出符合所有股东会议及董事会及其任何委员会要求发出通知的会议的章程的通知。秘书须履行章程规定的所有其他职责及与该职位有关的其他惯常职责，并须履行董事会或行政总裁或如当时并无行政总裁，则总裁应不时指定的其他职责及其他权力。行政总裁或如当时并无行政总裁，则总裁可指示任何助理秘书或其他高级职员在秘书缺席或丧失行为能力的情况下承担及执行秘书的职责，而每名助理秘书须履行与该职位有关的其他职责，并履行董事会或行政总裁所指定的其他职责及拥有该等其他权力，或如当时并无行政总裁，则总裁须不时指定。

(E)司库及助理司库的职责。司库须全面妥善地备存或安排备存本公司账簿，并按董事会、行政总裁或总裁要求的格式及频率提交本公司的财务报表。在符合董事会命令的情况下，司库应托管公司的所有资金和证券。司库须履行与该职位惯常相关的其他职责，并须履行董事会或行政总裁或如当时并无行政总裁，则由总裁不时指定的其他职责及其他权力。行政总裁或如当时并无行政总裁，则总裁可指示任何助理财务主管或其他高级管理人员在财务主管缺席或丧失行为能力的情况下承担及执行财务主管的职责，而各助理财务主管须履行与该职位有关的其他职责，并亦须履行董事会或行政总裁的其他职责及拥有该等其他权力，或如当时并无行政总裁任职，则总裁须不时指定。

第5.3节授权的转授。董事会可不时将任何高级人员的权力或职责转授任何其他高级人员或代理人，尽管本条例有任何规定。

第5.4节辞职。任何高级职员均可随时向董事会、董事会主席、行政总裁、总裁或秘书发出书面通知或以电子方式提出辞职。任何此类辞职在收到通知的人收到后即生效，除非通知中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职应在较晚的时间生效。除非该通知另有规定，否则不一定要接受任何此类辞职才能使其生效。任何辞职不得损害地铁公司根据与辞职高级人员订立的任何合约所享有的权利(如有的话)。

第5.5节合同和其他文件。行政总裁或董事会不时授权的其他一名或多名高级职员，或董事会于董事会会议间歇期间授权的任何其他委员会，有权代表本公司签署及签立契据、转易契及合约，以及任何及所有其他须由本公司签立的文件。

第5.6条删除。董事会或董事会任何正式授权的委员会或董事会可能授予其免职权力的任何人员可在任何时间(不论是否有理由)将任何高级职员免职。

第六节。

公司票据的签立和公司拥有的证券的表决

6.1公司文书的签立。董事会可酌情决定方法并指定签署人员或其他人代表公司签立、签署或背书任何公司文书或文件，或代表公司无限制地签署公司名称，或代表公司签订合同，但适用法律或章程另有规定的除外，该等签立或签署对公司具有约束力。

(A)所有由银行或其他寄存人开出的支票及汇票，以本公司贷方的资金或本公司的特别账户开立，须由董事会不时授权的一名或多名人士签署。

(B)除董事会另有明确决定或适用法律另有规定外，本公司或其代表签署、签署或背书任何公司文书或文件，可采用人手、传真或(在适用法律不禁止的范围内，并受本公司不时实施的政策及程序规限)以电子签署方式进行。

(C)除非获董事会授权或批准，或在高级人员的代理权力范围内，任何高级人员、代理人或雇员均无权或授权以任何合约或合约约束公司，或质押其信贷或使其就任何目的或任何金额承担责任。

第6.2节公司拥有的证券的表决权。由本公司本身或以任何身份为其他各方拥有或持有的其他公司或实体的所有股额及其他证券或权益，均须由董事会决议授权的人士表决，并由董事会决议授权的人士签立，如无授权，则由董事会主席、行政总裁或总裁签立。

第7条。

股票的股份

第7.1节证书的格式和签立。本公司股份须以股票代表，或如董事会决议案有此规定，则应为无证书。公司股票的证书，如有，应采用与公司注册证书和适用法律一致的形式。持有本公司股票的每名股票持有人均有权获本公司任何两名获授权人员(包括但不限于董事会主席、行政总裁、总裁、司库、任何助理司库、秘书及任何助理秘书)以证书形式由本公司任何一位获授权人员以本公司名义或以本公司名义签署证书，以证明该持有人于本公司拥有的股份数目及类别或系列。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加盖传真签名的人员、移交代理人或登记人员在该证书发出前已不再是该人员、移交代理人或登记人员，则该证书可予发出，其效力犹如该人员、移交代理人或登记人员在发出当日是该人员、移交代理人或登记人员一样。

第7.2节证书遗失。在声称股票遗失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，公司可发行新的一张或多张证书或无证股票，以取代公司迄今签发的据称已遗失、被盗或销毁的一张或多张证书。作为发行新证书的先决条件，公司可要求遗失、被盗或销毁的证书的所有人或S的法定代表人向公司提供足够的担保(或其他足够的担保)，以补偿公司可能因据称已丢失、被盗或销毁的证书或发行新的证书(S)或无证股票而向公司提出的任何索赔。

第7.3节转账。

(A)本公司股票股份的转让只可由其持有人亲自或经正式授权的受权人在其账簿上作出，如股份以股票代表，则须在交回一张或多张经适当批注的相同数目股份的股票后进行。

(B)本公司有权与本公司任何一个或多个类别或系列股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一个或多个类别或系列股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式转让。

第7.4节确定记录日期。

(A)为使本公司可决定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可定出记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议案的日期，且在适用法律的规限下，记录日期不得早于该会议日期前60天或不少于10天。如果董事会确定了一个记录日期来确定有权获得任何股东会议的通知的股东，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定有权获得该会议通知的股东的记录日期时决定在该会议日期或之前的较后日期为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期。如董事会并无指定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一日的营业时间结束之日，或如放弃通知，则为会议举行日期的前一日的营业时间结束之日。对有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的股东的决定应适用于任何续会；但董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应确定为有权获得该延期会议通知的股东的记录日期，该日期应与根据本条第7.4(A)节的规定确定有权投票的股东的确定日期相同或更早。

(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就任何股份的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可预先厘定一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如果没有确定记录日期，则为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关该等行动的决议案当日营业时间结束时。

第7.5节登记股东。除特拉华州法律另有规定外，公司有权承认在其账簿上登记为股份拥有人的人收取股息的专有权，以及作为该拥有人投票的权利，并且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他索偿或权益，不论是否有有关的明示或其他通知。

第7.6节董事会的额外权力。除章程所载的权力外，董事会有权及有权订立其认为合宜的有关发行、转让及登记本公司股票股票的所有规则及规例，包括使用无证书股票，但须受公司章程、其他适用法律、公司注册证书及附例的规定所规限。董事会可委任及免任转让代理人及转让登记员，并可要求所有股票须有任何该等转让代理人及/或任何该等转让登记员的签署。

第8条。

本公司的其他证券

第8.1节其他证券的签立。除股票(第7.1节所述)外，公司的所有债券、债权证和其他公司证券可由董事会主席、首席执行官或总裁或董事会授权的其他人签署；但如任何该等债券、债权证或其他公司证券须由根据该债券、债权证或其他公司证券发行的契据下的受托人以手签或允许的传真签署方式认证，则在该债券、债权证或其他公司证券上签署及见证公司印章的人的签署，可以是该等人士签署的印本。与任何该等债券、债权证或其他公司证券有关的息票，经受托人认证后，须由本公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人士签署，或印有该等人士的传真签署。如任何高级人员已签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签署将出现在其上或任何该等利息券上，则在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券交付前，应已不再是该高级人员，但该债券、债权证或其他公司证券仍可由本公司采纳、发行及交付，犹如签署该等债券、债权证或其他公司证券的人或其传真签署须予使用的人并未停止为该公司的高级人员一样。

第9条。

分红

第9.1条宣布股息。根据公司注册证书和适用法律(如有)的规定，公司股本的股息可由董事会宣布。根据公司注册证书和适用法律的规定，股息可以现金、财产、股本或公司其他证券的形式支付。

第9.2节股息储备。在派发任何股息前，本公司可从可供派息的任何一笔或多笔资金中拨出董事会不时绝对酌情决定适当的一笔或多笔储备，作为应付或有或有、或用于平均派息、或用于维修或保养本公司任何财产或董事会认为有利于本公司利益的其他用途的储备，而董事会可按其设立时的方式修改或取消任何该等储备。

第10条。

财政年度

第10.1节财政年度。公司的会计年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。

第11条。

赔偿

第11.1节董事、高级职员、雇员和其他代理人的赔偿。

(A)董事及高级人员。对于因是或曾经是董事或公司高级职员，或在担任董事或公司高级职员而成为或正成为公司一方或以其他方式参与诉讼的人，公司应在公司目前或以后可能被修订的情况下，对公司允许提供比该法律允许公司提供更广泛的赔偿权利的范围更广的赔偿权利的情况下，对公司进行最大程度的赔偿。现在或过去是应公司的要求，以董事、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的高级职员、雇员或代理人的身份服务，无论诉讼的依据是指控该人因此而合理招致或蒙受的一切费用、法律责任及损失(包括律师费、判决、罚款、雇员补偿及税项消费税或罚款及为达成和解而支付的款项)，不论该诉讼是基于指称以董事或高级职员身份或在担任董事高级职员期间以任何其他身份进行的行为；但是，公司将不会被要求向任何董事或高级职员赔偿或预支与该人发起的任何诉讼(或其部分)相关的费用，除非(I)该诉讼(或其部分)经董事会授权，或 (Ii)该诉讼(或其部分)是为了执行根据本第11.1款(D)款规定的赔偿或垫付费用的权利，或者是该人提出的强制性反索赔。

第11.1节中对公司高级职员的任何提及，应被视为仅指首席执行官、总裁、秘书、司库和董事会根据本附例第5节任命的任何其他公司高级职员，而对任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高级职员的任何提及，应被视为仅指由该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事会或同等管理机构根据该等其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司的注册成立证书和章程或同等组织文件任命的高级职员。员工福利计划或其他企业。任何人现在或过去是本公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的雇员，但不是前一句所述的高级职员，已经或曾经被授予或使用总裁副主任或任何其他可被解释为暗示或暗示该人是或可能是本公司或该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级职员的头衔的事实，不应导致该人被组成或被视为，公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高级管理人员，为本第11.1节的目的。

(B)雇员和其他代理人。公司有权在DGCL允许的最大范围内对其员工和其他代理人进行赔偿和垫付费用。

(C)开支。本公司应在诉讼最终处理前，应应本公司的要求，在提出请求后，立即向任何现任或前任董事或本公司的高级职员，或任何在担任董事或本公司的高级职员期间，现应本公司的要求，或以另一公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的职员的身份服务的人，预支该人因为第11.1(A)节所述的任何诉讼辩护(或作为证人)而产生的所有费用。或与根据第11.1条第(D)款确立或强制执行获得赔偿或垫付费用的权利而提起的诉讼有关，但条件是，由现任或前任董事人员或担任董事人员的S或人员S以董事或人员的身份(且不是以该受保障人曾经或正在提供的服务，包括但不限于向员工提供的服务，包括但不限于向员工提供的服务)向公司预支的任何费用，只能在由该受保人或其代表向公司交付承诺时进行。如果最终司法裁决裁定该受赔人无权根据第11.1条或以其他方式获得赔偿或垫付此类费用，则应偿还所有垫付的款项，而根据该判决，无权提出上诉。

(D)执行。在没有必要订立明示合同的情况下，本第11.1条规定的董事和高管获得赔偿和垫款的所有权利将被视为合同权利，并具有同等效力，与公司与董事或高管之间的合同中规定的一样。第11.1条授予现任或前任董事或官员的任何赔偿或垫付费用的权利，在下列情况下可由拥有此项权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行：(I)要求赔偿或垫付费用的要求全部或部分被驳回，(Ii)在提出要求后60天内未处理赔偿要求，或(Iii)在提出要求后30天内未处理垫款要求。在此类强制执行行动中的索赔人，如果全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款提起的追回预支费用的诉讼中，也有权在DGCL允许的最大范围内获得起诉或抗辩索赔的费用。在(I)为执行本合同项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中(但不是在为强制执行垫付费用权利而提起的诉讼中)，以及(Ii)公司根据承诺条款提起的任何追讨垫付费用的诉讼，公司有权在最终裁定受赔者未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准时追回此类费用。公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)在该诉讼开始前未能确定索赔人在当时的情况下获得赔偿是适当的，因为该人已达到DGCL规定的适用行为标准，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际认定索赔人未达到适用的行为标准，均不能作为对诉讼的抗辩或建立索赔人未达到适用行为标准的推定。在现任或前任董事或高级职员为行使根据本协议获得赔偿或预支费用的权利而提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺条款提起的要求预支费用的诉讼中，证明董事或现任或前任人员无权根据第11.1条或其他条款获得弥偿或预支费用的举证责任落在公司身上。

(E)权利的非排他性。第11.1条赋予任何任何人士的权利，并不排除该人士根据任何适用法律、公司注册证书条文、公司细则、协议、股东投票或无利害关系的董事或其他身份而可能拥有或其后取得的任何其他权利，不论是以该人士的官方身份行事，或是在任职期间以其他身份行事。本公司获特别授权与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人订立有关赔偿及垫款的个别合约，并在DGCL未予禁止的最大范围内订立有关合约。

(F)权利的存续。第11.1节赋予任何人的权利，对于已经不再是董事或官员的人来说将继续存在，并将有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

(G)保险。在DGCL允许的最大范围内，本公司可代表根据本第11.1款要求或允许获得赔偿的任何人购买保险。

(H)修正案。本第11.1条的任何废除或修改仅为预期的，并不影响在据称发生导致针对董事任何现任或前任高管或公司高管提起诉讼的任何行动或不作为发生时有效的本章程所规定的权利。

(I)保留条文。如果本第11条或本条款的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍将赔偿并预付每位董事和高级职员的费用，这一赔偿和预支费用不受本第11条任何未被无效的适用部分禁止的范围，或未被任何人禁止。如果第11条因适用其他司法管辖区的赔偿和垫付条款而无效，则公司将根据适用法律向每位董事和高级职员进行赔偿和垫付费用。

(J)某些定义。就本第11条而言，以下定义适用：

(1)

法律程序一词应作广义解释，包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中作证，无论是民事、刑事、行政还是调查。

(2)

费用一词应作广义解释，包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、和解或判决所支付的金额以及与任何诉讼有关的任何性质或种类的任何其他费用和开支。

(3)

除合并后的公司外，公司一词还包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何成员)，如果合并或合并继续单独存在，则本应有权赔偿其董事、高级管理人员和员工或代理人的任何人，以便现在或曾经是该组成公司的董事、高级管理人员、员工或代理的任何人，或目前或过去应该组成公司的请求作为另一公司的高级管理人员、员工或代理、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务的任何人，根据本第11条的规定，对产生的或尚存的公司的立场，与如果其继续单独存在，该人对该组成公司的情况相同。

(4)

所指的罚款包括就员工福利计划对个人评估的任何消费税。

第12条。

通告

第12.1条通知。

(A)向股东发出通知。股东大会的通知应按照第3.4节的规定发出。在不限制根据与股东达成的任何协议或合同向股东有效发出通知的方式的情况下，除非适用法律另有要求，否则为股东会议以外的目的向股东发出的书面通知可以通过美国邮寄或快递服务、传真或电子邮件或根据DGCL第232条的其他电子传输方式发送。

(B)发给董事的通知。要求向任何董事发出的任何通知，可以(A)款所述方法或章程中另有规定的方式发出，并将非面交方式的通知发送到该董事向秘书提交的书面地址或电子邮件地址，或在没有这种备案的情况下，发送到该董事最后为人所知的地址或电子邮件地址。

(C)邮寄誓章。由公司正式授权且称职的雇员或就受影响股票类别委任的转让代理人或其他代理人签署的通知誓章，注明已收到或已收到任何该等通知或通知的一名或多名股东、或董事或董事的姓名或名称及地址，以及发出通知的时间及方法，在无欺诈情况下，应为誓章所载事实的表面证据。

(D)通知方法。没有必要对所有通知收件人采用相同的通知发出方法，但可对任何一种或多种采用一种或多种允许的方法，并可对任何其他一种或多种采用任何其他允许的一种或多种方法。

(E)向与其通讯属违法的人发出通知。当根据适用法律或公司注册证书或附例的任何规定，需要向与其通信被视为非法的任何人发出通知时，不需要向该人发出该通知，也没有义务向任何政府当局或机构申请许可证或向该人发出该通知。如与任何该等人士的通讯属违法，则无须向该人发出通知而采取的任何行动或举行的任何会议，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果公司采取的行动要求根据DGCL的任何规定提交证书，则证书应注明已向所有有权接收通知的人发出通知，但与之通信为非法的人除外。

(F)向共享地址的股东发出通知。除本公司另有禁止外，根据本公司、公司注册证书或附例的规定发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出，并经收到通知的股东同意，即属有效。如该股东在获公司通知其拟发出该单一通知后60天内，未能以书面向公司提出反对，则视为已给予该项同意。股东可通过书面通知公司撤销任何同意。

(G)豁免。只要根据《公司注册证书》、《公司注册证书》或《公司章程》的任何条款需要发出通知，则由有权获得通知的人签署的书面放弃或有权获得通知的人以电子方式发送的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，都应被视为等同于通知。任何人出席会议应构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对处理任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。除公司注册证书或章程另有要求外，股东、董事或董事委员会成员的任何例会或特别会议上处理的事务或目的，均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃中列明。

第13条。

修正案

Section 13.1 Amendments. Subject to the limitations set forth in Section 11.1(h) or the Certificate of Incorporation, the Board is expressly empowered to adopt, amend or repeal the Bylaws of the Corporation. The stockholders also shall have power to adopt, amend or repeal the Bylaws of the Corporation; provided, however, that, in addition to any vote of the holders of any class or series of stock of the Corporation required by applicable law or by the Certificate of Incorporation (including any certificate of designation relating to any series of Preferred Stock (as defined in the Certificate of Incorporation)), such action by stockholders shall require the affirmative vote of the holders of at least 66²/₃% of the voting power of all of the then-outstanding shares of the capital stock of the Corporation entitled to vote thereon, voting together as a single class.