EX-3.1

附件3.1

修订和重述

公司注册证书

的

RUBRIK，Inc.

Rubrik，Inc.，根据和凭借特拉华州《公司法总则》(《公司法总法》)的规定组建和存在的公司，

特此证明：

首先：该公司的名称是Rubrik，Inc.，该公司最初是根据《公司法总则》于2013年12月23日注册成立的，名称为ScaleData，Inc.。

第二：董事会正式通过决议，建议修改和重述本公司重新公布的《公司注册证书》，宣布上述修改和重述是可取的，符合本公司及其股东的最佳利益，并授权本公司有关高级管理人员征求股东的同意，决议中提出的修改和重述如下：

决议，将本公司的公司注册证书全文修改并重述如下：

第一条

该公司的名称是Rubrik，Inc.

第二条

该公司在特拉华州的注册办事处地址是19801纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三条

要开展或推广的业务或目的的性质是从事任何合法行为或活动，而这些行为或活动是根据《一般公司法》组织公司的。

第四条

A.股票授权。

1.本公司获授权发行三类指定股票，分别为普通股、优先股、创办人优先股。本公司获授权发行的股票总数为1,359,582,559股，每股面值0.000025美元。获授权发行的普通股总数为1,280,000,000股，其中(I)1,070,000,000股普通股为A类普通股系列，及(Ii)210,000,000股普通股为系列B类普通股。创办人优先股获授权发行的股份总数为5,400,000股。授权发行的优先股总数为74,182,559股，其中15,255,884股被指定为A系列优先股，16,751,780股被指定为B系列优先股，8,937,037股被指定为C系列优先股，15,406,551股被指定为D系列优先股，17,831,307股被指定为E系列优先股。

2.在本修订和重订的公司注册证书(生效时间)提交后立即自动生效，本公司在紧接生效时间之前发行和发行的或作为库存股持有的每股普通股(先前普通股)应自动自动生效，而无需对本公司部分或先前普通股的任何持有人采取进一步行动，也不论代表先前普通股的股票是否已交还给本公司或其转让代理，重新分类为一(1)缴足股款和不可评估的B类普通股。B类普通股应享有本修订和重新修订的公司证书中规定的权利、优惠、特权和限制。

3.优先股或其任何系列普通股(包括A类普通股或B类普通股中的一种或两种)的授权股数，可由有权就其投票的本公司所有已发行股票的多数投票权的持有人以赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而无需优先股或其任何系列的持有人单独投票，或普通股(或A类普通股或B类普通股的任何一系列，无论一般公司法第242(B)(2)条的规定如何，除非根据本经修订及重新修订的公司注册证书或就任何系列优先股提交的任何优先股指定的条款另有规定，否则须经任何该等持有人投票表决。为免生疑问，但在任何已发行优先股持有人权利的规限下，《公司法》第242(D)条适用于公司注册证书的修订。

B.优先股的权利、优先和限制。授予优先股并对其施加的权利、优惠、特权和限制如下第四条(B)项所述。

1.派发股息条文。

(A)优先股持有人有权在宣布或支付任何股息(普通股或其他可转换为本公司的证券及权利以外的股息，或使其持有人有权直接或间接获得本公司普通股的额外普通股)之前，按适用的股息率(定义见下文)收取股息，股息率(定义见下文)，在董事会宣布时支付。这种分红不应是累积的。持有当时已发行优先股的大多数股份的持有人投赞成票或书面同意后，已发行优先股的持有人可放弃根据本条第1款有权获得的任何股息优先股 (按单一类别而不是单独的系列投票，并按折算后的基准投票)。就本第1(A)款而言，股息率指A系列优先股每股股每年0.053775美元，B系列优先股每股每年0.1958美元，C系列优先股每股每年0.5483美元，D系列优先股每股每年0.9482美元，E系列优先股每股每股每年1.8843美元(根据任何股票拆分、股票股息、合并、拆分、资本重组或类似事项进行调整)。

(B)在支付该等股息后，任何额外股息或分派将按按当时有效换算率将所有创办人优先股及优先股全部股份转换为B类普通股的情况下，各该等持有人将持有的普通股股数按比例分配给所有普通股、创办人优先股及优先股持有人。

2.清算优先权。

(A)在发生任何清算事件(定义如下)时，每一系列优先股的持有人有权在同等基础上从本公司可供分配给其股东的收益或资产(收益)中获得相当于该系列优先股的创建者优先股和普通股持有人的收益分配之前和优先的每股金额。外加已宣布但未支付的此类股票的股息。如果该事件发生时，在优先股持有人之间分配的收益不足以向该等持有人支付上述全部优先金额，则合法可供分配的全部收益应按每个该等持有人根据本款(A)项有权获得的全部优先金额按比例在优先股持有人之间按比例分配。就本修订和重新发布的公司注册证书而言，原始发行价格为(I)A系列优先股每股0.6722美元，(Ii)B系列优先股每股2.4475美元，(Iii)C系列优先股每股6.8535美元，(Iv)D系列优先股每股11.8521美元，以及(V)E系列优先股每股23.5538美元(经任何股票拆分、股票股息、组合、拆分调整后，关于该系列优先股的资本重组等)。

(B)在完成本节第2款(A)分段规定的分配后，可供分配给股东的所有剩余收益应根据创办人优先股和普通股持有人持有的普通股股份数量按比例分配给创办人优先股和普通股持有人(假设所有此类创办人优先股转换为B类普通股)。

(C)尽管有上述规定，为了确定每位优先股持有人有权就清算事件获得的金额，持有一系列优先股的每个该等持有人应被视为在紧接该清算事件之前已将该系列优先股的该持有人的S 股份转换为B类普通股，如果作为实际转换的结果，该持有人将获得总计：高于如果该持有人不将该系列优先股转换为B类普通股将分配给该持有人的金额。如果任何该等持有人被视为已根据本段将优先股股份转换为B类普通股，则该持有人无权获得本应向未转换(或尚未被视为已转换)为B类普通股的优先股持有人作出的任何分派。

(D)(I)就本条第二节而言，清算事件应包括(A)本公司所有或几乎所有S资产的出售、独家许可、租赁、转让或其他处置的结束，(B)本公司与另一实体或其他实体的合并或合并的完成(合并或合并除外，在紧接合并或合并之前本公司的股本持有人继续持有本公司或尚存或收购实体股本至少50%的投票权)，(C)在一次交易或一系列相关交易中完成对本公司S证券的转让(无论是通过合并、合并或其他方式)，条件是该人或一组关联人士将持有本公司(或尚存或收购实体)的50%(50%)或以上的已发行有表决权股票；或(D)本公司的清算、解散或清盘；然而，如果交易的唯一目的是改变本公司的注册状态或创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接交易前持有本公司S证券的人按基本相同的比例拥有，则该交易不构成清算事件。尽管有前一句话，在融资交易中出售E系列优先股的股票不应被视为第二节中的清算事件。任何特定交易或一系列相关交易可通过优先股多数流通股持有人的投票或书面同意而被视为清算事件(作为单一类别而不是单独的系列一起投票，并按转换后的基础进行投票)。

(2)在任何清算事件中，如果本公司或其股东收到的收益不是现金，其价值将被视为其公允市场价值。任何有价证券的估值如下：

(A) 不受以下(B)项所述投资信函或其他类似自由市场限制的证券：

(一)在证券交易所交易的，其价值以清算事项结束前三(Br)个交易日止的二十(20)个交易日内该证券在该交易所的收盘价的平均值为准；

(2)如果交易活跃非处方药，该价值应视为在清算活动结束前三(3)个交易日结束的二十(Br)(20)个交易日内的收盘价或成交价(以适用者为准)的平均值；以及

(3)如没有活跃的公开市场，则其价值为该市场的公平市值，由本公司与当时所有已发行优先股的过半数投票权持有人共同厘定。

(B)受投资函件或其他自由市场限制(仅因股东S为联营公司或前联营公司身份而产生的限制除外)的证券的估值方法，应在上文(A)(1)、(2)或(3)中厘定的市值基础上作出适当折让，以反映由本公司与当时所有已发行优先股的大部分投票权持有人共同厘定的其大致公平市价。

(C)在股东根据《公司法总则》和本条第IV(B)条第6条适当批准有关清算事件的最终协议的情况下，上述对与清算事件有关的非现金对价进行估值的方法应被管辖此类清算事件的最终协议中规定的价值确定所取代。

(Iii)如果第2条的要求未得到遵守，本公司应立即：

(A)导致将该清算活动的结束推迟到本第2条的要求得到遵守之后；或

(B)取消该等交易，而在该交易中，优先股持有人的权利、优惠及特权将回复至紧接第(Br)2(D)(Iv)款所指首次通知日期前存在的该等权利、优惠及特权并与之相同。

(Iv)本公司应不迟于为批准该交易而召开的股东大会前二十(20)天或不迟于该交易完成前二十(20)天，向每名优先股记录持有人发出该即将发生的清盘事件的书面通知，两者以较早者为准，并应以书面形式通知该等持有人该交易的最终批准。第一个此类通知应描述即将进行的交易的重要条款和条件以及本第二节的规定，此后，本公司应立即通知该等持有人任何重大变更。在任何情况下，交易不得在本公司发出本条例规定的第一份通知后二十(20)天或在本公司就本条例规定的任何重大变化发出通知后十(10)天内进行；然而，如果符合一般公司法的规定，经代表当时已发行优先股多数股份持有人的优先股持有人书面同意，该等期限可被缩短或放弃(按单一类别投票，而不是作为单独的系列投票，并按转换后的基准投票)。

(E)代管和或有对价的分配。在发生清算事件时，如果收益的任何部分交由第三方托管和/或根据或有事项支付给公司的股东，尽管实施了本第2款，关于此类交易的最终协议应规定，交由第三方托管和/或发生或有事项的收益部分，应根据根据本第2款应支付给每个股东的此类对价的金额，按比例分配给公司股本持有人(以使每个股东都有相同百分比的应付收益交由第三方托管和/或受或有事项支配，视情况而定)。

3.救赎。公司或其任何持有人不得选择赎回优先股。

4.转换。优先股持有人应拥有以下转换权(转换权)：

(A)转换的权利。在优先股发行日期之后的任何时间，每一股优先股均可在本公司或该股票的任何转让代理的办公室转换为数量为B类普通股的缴足股款和不可评估的股份，该数量的B类普通股是通过将适用的该系列的原始发行价除以该系列的适用的转换价格而确定的(一系列优先股转换为B类普通股的转换率在此称为该系列的转换率)，如下所述：自交回证书以进行转换之日起生效。每一系列优先股的初始转换价格为适用于该系列的原始发行价；但优先股的转换价格应按第4(D)款的规定进行调整。尽管本协议有任何相反规定，在根据第4(A)节将E系列优先股转换为B类普通股之前，E系列优先股持有人必须(I)在转换前至少十五(15)天向本公司发出书面通知，说明将E系列优先股转换为B类普通股的意向，以及(Ii)确定是否有任何适用的合并前通知和等待期要求符合经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》，在此基础上颁布的规则和法规(HSR要求)将在转换时适用于持有者，如果确定，将(A)立即将该决定通知本公司，并(B)与本公司合作，在转换之前遵守HSR要求。

(B)自动转换。每股优先股应按该系列优先股当时的有效转换率自动转换为B类普通股，以下列较早者为准：(I)本公司根据修订后的《1933年证券法》S-1表格的登记声明，以确定承诺承销的公开发行方式出售S的A类普通股，向公众的总发行价至少为35,000,000美元(合格公开发行)，或(Ii)日期或事件发生之日，由当时已发行的优先股的多数股东投票或书面同意或协议(作为单一类别而不是单独的系列一起投票，并按折算后的基准投票)。

(C)转换机制。在任何优先股持有人有权自愿将其转换为B类普通股之前，他或她应(I)在本公司或优先股的任何转让代理的办公室交出经正式背书的证书或证书，或(Ii)通知本公司或其转让代理该等证书已遗失、被盗或销毁，并签署一份令本公司满意的协议，以赔偿本公司因该等证书而招致的任何损失，并应向本公司的主要公司办事处发出书面通知。并须注明发行B类普通股股票的名称或名称。此后，本公司须在切实可行范围内尽快向该优先股持有人或该持有人的一名或多名代名人发出一份或多份证书，说明该持有人如上所述有权持有的B类普通股股份数目。不论将予转换的优先股股份是否已交回，有关转换将被视为于紧接营业时间结束前于选择转换的书面通知所载转换日期前进行，而于转换后有权收取B类普通股股份的一名或多名人士，就所有目的而言，将被视为截至该日期的一名或多名B类普通股的记录持有人。如果转换与根据修订的1933年证券法登记的证券的承销发行有关，或与公司的合并、出售、融资或清算或其他事件有关，则转换可由提出转换优先股的任何持有人选择以交易结束或发生此类事件为条件，在此情况下，在优先股转换时有权获得B类普通股的人，在紧接交易结束或事件发生之前，不应被视为已转换优先股。如换股与上文第4(B)(Ii)分节的自动换股规定有关，换股应视为于批准换股的股东同意书所述的换股日期进行，而在换股时有权收取B类普通股的人士，在任何情况下均应视为该日期该等B类普通股的登记持有人。

(D)某些稀释性发行、拆分、合并和其他事件的优先股转换价格调整。优先股的转换价格应不时进行调整，如下所示：

(I)(A)如果本公司在特拉华州州务卿接受本修订和重新发布的公司注册证书以供备案之日(提交日期)或之后，免费或以低于紧接该等额外股票发行前有效的一系列优先股的换股价格的每股代价，发行任何额外股票(如下所述)，紧接在每次发行之前生效的该系列股票的换股价格(除第(I)款另有规定外)应立即调整为一个价格(计算至最接近的千分之一美分)，其计算方法为：将换股价格乘以分数，其分子应为紧接发行前的未偿还普通股数量(定义见下文)加上本公司因发行股票而收到的总对价将按换股价格购买的普通股数量；其分母为紧接发行前已发行的普通股(定义见下文)数加增发股的股数。就本第4(D)(I)(A)节而言，未偿还普通股一词应指并包括以下内容：(1)未偿还普通股，(2)已发行优先股和创办人优先股转换后可发行的B类普通股，(3)行使未偿还认股权时可发行的B类普通股，以及(4)可在行使已发行认股权证时发行的B类普通股(对于购买优先股的认股权证，则为转换)。上文第(1)至(4)项所述股份，不论既有或未归属，不论或有或有或非或有，以及不论是否可行使，均应包括在内。

(B)优先股换股价格的调整不得少于每股百分之一美分。除第(E)(3)及(E)(4)款所规定的有限范围外，根据本第4(D)(I)(Br)款作出的换股价格调整，不得导致换股价格高于紧接调整前的有效换股价格。

(D)如以现金以外的全部或部分代价发行额外的股票，则现金以外的代价应视为董事会真诚厘定的公平市价，不论任何会计处理。

(E)在发行认购权或认购权、按其条款可转换为普通股或可兑换普通股的证券或认购权或认购权的情况下，下列规定适用于确定已发行的额外股票的数量和为此支付的对价：

(1)在行使(假设满足任何可行使条件，包括但不限于时间的流逝，但不考虑潜在的反稀释调整)时，可交付普通股的股份总数应被视为在该等期权或权利发行时已发行，代价等于对价(按第4(D)(I)(C)和(D)(I)(D)款规定的方式确定)，本公司于该等期权或权利发行时收到，加上该等期权或权利所规定的有关普通股的最低行使价(不考虑潜在的反摊薄调整)。

(2)任何此类可转换或可交换证券的转换或交换(假设满足任何可兑换或可交换条件，包括但不限于时间的流逝，但不考虑潜在的反稀释调整)，或在行使购买或认购该等可转换或可交换证券的期权或认购权以及随后的转换或交换时，可交付普通股的总最大数量应被视为在该等证券发行或该等期权或权利发行时已发行，代价等于代价(如有)，本公司就任何该等证券及相关期权或权利(不包括因应计利息或应计股息而收取的任何现金)所收取的最低额外代价(如有的话)，另加在转换或交换该等证券或行使任何相关选择权或权利时本公司须收取的最低额外代价(不考虑潜在的反摊薄调整)(每种情况下的代价均按第4(D)(I)(C)及(D)(I)(D)款所规定的方式厘定)。

(3)如可交付普通股的股份数目或因行使该等期权或权利或转换或交换该等可转换或可交换证券而向本公司支付的代价发生任何变化，则受该等期权、权利或证券影响或使用该等期权、权利或证券计算的优先股的转换价格应在任何程度上重新计算以反映该变化，但在行使任何该等期权或权利或转换或交换该等证券时，不得就实际发行普通股或支付该等代价作出进一步调整。

(4)在任何该等期权或权利到期、任何该等转换或交换权利终止或与该等可转换或可交换证券有关的任何期权或权利到期时，优先股的转换价格，在任何程度上受该等期权、权利或证券或与该等证券有关的期权或权利影响或计算时，应重新计算，以仅反映在行使该等期权或权利时实际发行的普通股股份数目(以及仍然有效的可转换或可交换证券) ，在转换或交换该等证券或行使与该等证券有关的期权或权利时。

(5)根据第4(D)(I)(E)(1) 及(2)款被视为已发行的额外股份股份数目及被视为为此支付的代价应作出适当调整，以反映第(4)(D)(I)(E)(3)或(4)款所述类别的任何变更、终止或终止。

(Ii)额外股票是指本公司在申请日或之后发行(或被视为已依据第(Br)4(D)(I)(E)款发行的普通股)，但不包括以下(A)至(K)项(分拆股票)：

(A)根据本协议第4(D)(3)款所述交易发行的普通股；

(B)向员工、董事、顾问和其他服务提供者发行或被视为发行的普通股，主要目的是根据本公司董事会批准的计划或协议征求或保留他们的服务(包括至少一个优先董事(定义如下))；

(C)根据合格公开发行发行的普通股；

(D)因转换或行使在申请日发行的可转换或可行使的证券而发行的普通股；

(E)本公司因真诚进行业务收购而发行的普通股，无论是通过合并、合并、出售资产、出售或交换股票或其他方式，经本公司董事会批准(包括至少一个优先股董事)；

(F)根据第4(D)(I)(E)款发行或被视为已发行的B类普通股，因为第4(D)款的实施导致任何系列优先股的转换价格下降；

(G)转换优先股和创办人优先股后发行的B类普通股；

(H)根据与银行或商业贷款人的任何设备租赁安排或债务融资安排发行的普通股，该安排经董事会批准(包括至少一个优先股董事)，主要用于非股权融资目的；

(I)根据和解协议发行的普通股，该安排由董事会批准(包括至少一个优先股董事)；

(J)根据董事会核准的交易(包括至少一个优先董事)，就提供商品或服务而向商品或服务供应商发行的普通股；或

(K)向个人或实体发行与赞助研究、合作、技术许可、开发OEM、营销或其他类似安排或战略伙伴关系相关的普通股，前提是此类发行得到董事会批准(包括至少一个首选董事)。

(Iii)如果本公司在提交申请之日或之后的任何时间或不时确定一个记录日期，用于完成普通股已发行股份的拆分或拆分，或确定普通股持有人有权获得额外普通股或可转换为或有权直接或间接获得的普通股或其他证券或权利的股息或其他分配。增发普通股(下称普通股等价物)而不支付该持有人对增发普通股或普通股等价物(包括转换或行使时可发行的普通股)的任何代价，则自该记录日(或在没有记录日期的情况下，该股息分配、拆分或拆分的日期)起，优先股的转换价格应适当降低，以使在转换该系列每股股票时可发行的B类普通股数量应与已发行普通股和与该等普通股等价物相关的可发行普通股数量的增加按比例增加，按第4(D)(I)(E)款规定的方式不时确定的关于普通股等价物的可发行普通股数量。

(4)如果在申请日之后的任何时间发行的普通股数量因普通股流通股的组合而减少，则在该组合的记录日期之后，优先股的转换价格应适当提高，以使该系列中每一股转换时可发行的B类普通股的数量应按该系列流通股的减少比例减少。

(E)其他分配。如本法团宣布分派须以其他人的证券、本法团或其他人士发行的债务证据、资产(不包括现金股息)或第4(D)(Iii)款所指的期权或权利支付，则就本款第4(E)款而言，优先股持有人有权获得任何此类分配的比例份额，犹如他们是本公司B类普通股的持有人，其优先股可转换为自确定有权获得此类分配的本公司普通股持有人确定的记录日期起。

(F)资本重组。如果在任何时候或不时对普通股进行资本重组(本第4节或第2节规定的资产拆分、合并或合并或出售交易除外)，应作出拨备，使优先股持有人此后有权在优先股转换时获得本公司股票或其他证券或财产的股份数量，而B类普通股可交割股票持有人在转换时将有权获得此类资本重组。在任何该等情况下，在适用本第4节有关优先股持有人在资本重组后的权利的规定时，应作出适当调整，使本第4节的条文(包括调整当时有效的转换价格及转换优先股后可购买的股份数目)在该事件发生后在实际可行的情况下以接近同等的方式适用。

(G)没有零碎股份和调整证书。

(I)转换任何一股或多股优先股时，不得发行任何零碎股份，将向特定股东发行的B类普通股的股份总数应向下舍入至最接近的整体股份，本公司应以现金支付任何零碎股份的公平市场价值，以确定获得该等零碎股份的权利时的公平市值。零碎股份在转换时是否可发行，应根据持有人在转换为B类普通股时持有的优先股总数和转换时可发行的B类普通股的数量来确定。

(Ii)在根据本第4款对优先股转换价格进行每一次调整或重新调整时，本公司应自费迅速按照本条款的条款计算该等调整或重新调整，并编制一份证书并向每位优先股持有人提供一份列出该等调整或重新调整的证书，并详细说明该等调整或重新调整所依据的事实。本公司应应任何优先股持有人于任何时间提出的书面要求，向该持有人提供或安排向该持有人提供一份类似的证书，列明(A)该等调整及重新调整、(B)该系列优先股当时的换股价及(C)B类普通股的股份数目及在转换优先股股份时将收到的其他财产金额(如有)。

(H)记录日期通知。如果本公司为确定谁有权获得任何股息(现金股息除外)或其他分派而获取任何类别证券持有人的记录，本公司应在通知指定日期前至少十(10)天向每位优先股持有人邮寄一份通知，说明为进行此类分红或分派而记录的日期，以及股息或分派的金额和性质。

(I)保留转换时可发行的股票。本公司须随时从其认可但未发行的B类普通股中，只为转换优先股的目的而预留及保持可供使用的B类普通股，其B类普通股的数目须不时足以转换该优先股的所有已发行股份；如果在任何时候，B类普通股的已授权但未发行的股份数量不足以转换所有当时已发行的优先股，除优先股持有人可以获得的其他补救措施外，本公司将采取其律师认为必要的公司行动，以将其B类普通股的已授权但未发行的股份数量增加到足以达到该目的的股份数量，包括但不限于，尽最大努力获得股东对本修订和重新发布的公司注册证书的任何必要修改的必要批准。

(J)放弃对转换价格的调整。即使本协议有任何相反规定，任何系列优先股的转换价格的任何下调都可以在预期的或追溯的情况下、一般地或在特定情况下通过优先股的大多数已发行股票的持有人的同意或投票(作为一个类别而不是作为单独的系列一起投票，并在转换的基础上)予以放弃；然而，(I)对B系列优先股转换价格的任何下调，无论是前瞻性的还是一般的或在特定情况下的豁免，都应获得B系列优先股的多数流通股持有人的同意或投票；(Ii)对C系列优先股的转换价格的任何下调，无论是前瞻性的还是追溯性的，一般或在特定情况下，都应获得至少60%(60%)的C系列优先股流通股持有人的同意或投票。(Iii)任何预期或追溯及一般或在特定情况下豁免下调D系列优先股的换股价格，均须获得D系列优先股过半数流通股持有人的同意或投票(作为独立类别投票)及(Iv)追溯或一般或在特定情况下放弃下调E系列优先股的任何换股价格，须获得E系列优先股过半数流通股持有人的同意或投票(作为独立类别投票)。任何此类豁免均对该系列优先股的所有未来持有者具有约束力。

5.投票权

(A)一般投票权。每一股优先股的持有人有权就该优先股可转换成的每一股B类普通股享有二十(20)票的投票权，并且对于该投票权，该持有人拥有与B类普通股持有人的表决权和权力相同的全部表决权和权力，并且尽管本公司章程另有规定，该持有人仍有权获得任何股东大会的通知。除法律或下文第5(B)款关于普通股持有人单独分组投票选举董事的规定外，普通股持有人有权就普通股持有人有权投票的任何问题与普通股持有人一起投票。然而，零碎投票权不得，任何零碎投票权按折算后的基准(将每位持有人持有的优先股可转换成的所有股份合计后)应四舍五入至最接近的整数(一半向上舍入)。

(B)投票选举董事。尽管本协议有任何相反规定，E系列优先股的持有者无权在选举董事会成员时投票，或在与选举董事会成员或确定董事会规模有关的任何事项上拥有投票权，本公司的股东有权投票，E系列优先股的股份不得计入确定有投票权或有权就任何此类事项投票的股份数量(E系列投票限制)。只要至少有3,166,496股B系列优先股仍未发行 (经股票拆分、股票分红、合并、拆分、资本重组等调整后)，B系列优先股的持有者作为一个单独类别投票，即有权在任何董事选举中选举本公司的一(1)名董事(B系列董事)。只要至少有3,533,172股A系列优先股仍未发行(经股票拆分、股票分红、合并、拆分、资本重组或类似因素调整后)，A系列优先股的持有者作为一个单独类别投票，即有权在任何董事选举中选出本公司的一(1)名董事(包括A系列董事和B系列董事优先董事)。已发行普通股的持有者作为一个类别单独投票，有权在任何董事选举中选举本公司的三(3)名董事。在E系列投票限制的限制下，优先股(但不包括E系列优先股)和普通股(作为单一类别而不是作为单独的系列一起投票，并在转换后的基础上投票)的持有者有权选举本公司剩余的任何董事。

(C)尽管《公司法》第223(A)(1)条和第223(A)(2)条另有规定，但任何空缺，包括因增加或修订本经修订的公司注册证书而新设的董事职位，以及因董事遭罢免或辞职而产生的任何空缺，均可由当时在任董事的过半数(但不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，而如此选出的董事应任职至下一届年度选举为止，直至其继任者妥为选出并符合资格，除非获提早取代；然而，如果某一类别或系列股票的持有人选出的董事出现空缺，则该类别或系列股票的持有人可通过以下方式推翻董事董事会填补该空缺的行动：(I)在本公司股东大会上投票支持其指定的受托人填补该空缺；或(Ii)如果同意的股东持有足够数量的股份以在股东大会上选出其指定的受托人，则书面同意填补该空缺。任何董事可于其任期内遭罢免，不论是否有任何理由，亦可由有权选出该董事的该类别或系列股票的持有人在为此目的而召开的正式股东特别大会上或根据股东的书面同意投赞成票后方可罢免，而由此产生的任何空缺可由出席会议或根据书面同意所代表的该类别或系列股票的持有人填补。

6.保护条款。

(A)只要至少有3,533,172股原来发行的优先股仍未发行(经股票拆分、股息、合并、拆分、资本重组等调整后)，本公司不得(通过修订、合并、合并或其他方式)未(除法律或本修订和重新修订的公司证书所要求的任何其他投票外)首先获得当时已发行的优先股的大多数已发行优先股的持有人投票或书面同意(按法律规定一起投票，而不是作为单独的系列投票，并按转换后的基础投票)：

(I)完成清算事项；

(二)修订本公司《S公司注册证书》或《公司章程》；

(3)增加或减少(除赎回或转换外)普通股、创办人优先股或优先股或任何系列优先股的指定股份总数；

(Iv)授权或设立(以重新分类或以其他方式)或发行任何股本证券(包括可转换为任何该等股本证券或可就任何该等股本证券行使的任何其他证券)，在股息、清算或赎回方面较任何系列优先股具有优先权或与该等优先股持平，但发行本经修订及重新修订的公司注册证书所指定的任何经核准但未发行的优先股除外(包括可转换为该等优先股或可就该等优先股行使的任何证券)；

(V)赎回、购买或以其他方式收购优先股、创办人优先股或普通股的任何一股或多股(或为此目的而存入或拨作偿债基金)；但这一限制不适用于从雇员、高级管理人员、董事、顾问或其他为本公司或任何附属公司提供服务的人员手中回购普通股，而根据协议，本公司有权在发生某些事件时，或根据优先购买权，以不高于原始每股收购价(根据任何股票拆分、股票股息、组合、拆分、资本重组或类似事项调整)的价格回购普通股；

(Vi)更改本法团的法定董事人数(但E系列投票限制须适用于本款第6(A)(Vi)款)；

(Vii)支付或宣布本公司任何股本股份的任何股息或分派；

(8)增加根据任何现有股票或期权计划授权发行的股票数量或创建任何新的股票或期权计划；

(Ix)在与本法团的债务有关的情况下，将本法团的全部或实质上所有资产抵押或授予抵押权益；或

(X)通过合并或购买另一实体的几乎所有资产或股本获得大量资产。

(B)B组的单独表决优先。

(I)只要最初发行的B系列优先股中至少有4,085,800股仍未发行(经股票拆分、股票分红、合并、拆分、资本重组等调整后)，本公司不得(通过修订、合并、合并或其他方式)首先获得法律规定的B系列优先股多数股份的投票批准或书面同意(除法律或本修订和重新修订的公司注册证书所要求的任何其他投票外)：

(A)修改本公司S公司注册证书或章程，以不利改变B系列优先股的权力、优先权或权利(不言而喻，一系列优先股不得因各自发行价、清算优先权和赎回价格的比例差异而被视为受到不同影响因原始发行价差异而产生的价格差异相对于其他优先股系列)；

(B)增加或减少(除赎回或转换外)B系列优先股的指定股份总数；

(C)对本条第6(B)条的任何修订、更改或废除。

(C)对C系列进行单独表决。

(I)只要最初发行的C系列优先股中至少有2,225,140股仍未发行(经股票拆分、股票分红、合并、拆分、资本重组等调整后)，本公司不得(通过修订、合并、合并或其他方式)首先获得当时已发行的C系列优先股至少60%(60%)的投票或书面同意(除法律或本修订和重新修订的公司注册证书所要求的任何其他投票外)：

(A)修改本公司S公司注册证书或章程，以不利地改变C系列优先股的权力、优先股或权利(不言而喻，一系列优先股不得因因原始发行价的差异而产生的各自发行价、清算优先股和赎回价格的比例差异而被视为受到不同影响相对于其他优先股系列)，并进一步规定，授权和发行对整个优先股类别的担保优先股或同等优先股，应被视为对C系列优先股的股票没有不利的变更或变化；

(B)增加或减少(赎回或转换除外)C系列优先股的指定股份总数；

(C)对本条第6(C)条的任何修订、更改或废除。

(D)D组优先的单独表决。

(I)只要最初发行的D系列优先股中至少有3,902,262股仍未发行(经股票拆分、股票分红、合并、拆分、资本重组等调整后)，本公司不得(通过修订、合并、合并或其他方式)(除法律或本修订和重新修订的公司注册证书所要求的任何其他投票外)首先获得法律规定的以投票或书面同意方式批准当时已发行的D系列优先股的多数股份(作为单独类别投票)：

(A)修改本公司S公司注册证书或章程，以不利改变D系列优先股的权力、优先股或权利(应理解，一系列优先股不应被视为因各自发行价、清算优先和赎回价格的比例差异而受到不同影响) 因原始发行价差异而产生的价格差异相对于其他优先股系列)，并进一步规定，授权向整个优先股类别发行证券优先股或同等优先股，应被视为对D系列优先股的股票没有不利的变更或变化；

(B)增加或减少(除赎回或转换外)D系列优先股的指定股份总数；

(C)对本第6(D)条的任何修订、更改或废除。

(E)对E系列进行单独表决。

(I)只要最初发行的E系列优先股中至少有2,653,500股仍未发行(经股票拆分、股票分红、合并、拆分、资本重组等调整后)，本公司不得(通过修订、合并、合并或其他方式)(除法律或本修订和重新修订的公司注册证书所要求的任何其他投票外)首先获得法律规定的当时已发行的E系列优先股的多数股份以投票或书面同意的方式批准(作为单独类别投票)：

(A)修改本公司S公司注册证书或章程，以不利地改变E系列优先股的权力、优先股或权利(不言而喻，一系列优先股不得因因原始发行价的差异而产生的各自发行价、清算优先股和赎回价格的比例差异而被视为受到不同影响相对于其他系列优先股)，并进一步规定，向整个优先股类别授权和发行担保优先股或同等优先股，应被视为对E系列优先股的股票没有不利的变更或变化；

(B)增加或减少(除赎回或转换外)E系列优先股的指定股份总数；

(C)对本第6(E)条的任何修订、更改或废除。

7.已转换股票的状态。根据本公司第四条规定转换优先股的，该转换后的优先股将注销，且不得由本公司发行。对修改后的《本公司注册证书》进行适当修改，使S本公司法定股本相应减少。

8.通知。根据本细则第IV(B)条的规定须向优先股持有人发出的任何通知，应视为已发出(I)如以美国邮寄、预付邮资，并寄往本公司账簿上每个记录持有人的地址， (Ii)如该通知是以一般公司法第232条所允许的方式以电子传输方式提供，或(Iii)如该通知是以其他方式提供而该通知则获一般公司法许可。

C.创办人优先股的权利、偏好和限制。授予创办人优先股的权利、优惠、特权和限制以及对其施加的权利、优惠、特权和限制见下文第四条(C)项。

1.股息权。所有股息和分配应按照本办法第四条第(二)款第一款的规定进行分配。

2.清盘。在发生清算事件时，本公司所有合法可供分配的资产和资金应按照本办法第四条第(B)款第二款的规定进行分配。

3.救赎。创办人优先股不可由公司或其任何持有人选择赎回。

4.转换。创办人优先股的持有者有权享有下列转换权：

(A)转换为B类普通股的权利。在符合以下第4(C)节的规定下，创办人优先股的每一股应可在该股份发行日期后的任何时间，在本公司的办公室或该股票的任何转让代理处，按发起人优先股持有人的选择，转换为B类普通股的缴足股款和不可评估股票的数量，该数量由0.000125美元除以适用于该等股票的转换价格确定(创办人优先股到B类普通股的转换率在此称为创办人优先转换率)，如下所述：自交回证书以进行转换之日起生效。任何转让创办人优先股的股份，如果既不是(I)与股权融资有关的，但不超过创办人优先股的最高数量(该条款在下文第4(F)节中定义)，也不是(Ii)经董事会多数成员批准的，应被视为选择了将此类股份转换为B类普通股的选择权，并且每一股此类转让的创办人优先股应自动转换为B类普通股，其数量由创办人优先股转换价格除以适用于该股的0.000125美元确定。确定为下文规定的，在紧接该转让之前生效。初始创办人优先股创办人优先股每股转换价格为0.000125美元。该等初始创办人优先股转换价格须按下文第4(D)节所述作出调整。

(B)自动转换。创办人优先股的每股股份将按创办人当时有效的优先股转换率自动转换为B类普通股于紧接(I)本公司根据1933年证券法注册声明或(Ii)创办人当时已发行优先股的持有人投票或书面同意指定的日期(以较早者为准)以公开发售方式出售其A类普通股，作为类别一起投票，以下列较早者为准：(I)以下第4(C)节除外。

(C)转换机制。在任何创办人优先股持有人有权将该等创办人优先股转换为B类普通股之前，持有人应(I)在本公司或创办人优先股的任何转让代理的办公室交出正式背书的证书，或(Ii)通知本公司或其转让代理该等证书已遗失、被盗或销毁，并签署令本公司满意的协议，以赔偿本公司因持有该等证书而蒙受的任何损失，并应向本公司的主要公司办事处发出书面通知。并须注明将发行B类普通股股票的一个或多个名称。此后，本公司须在切实可行范围内尽快向创办人优先股持有人或该持有人的一名或多名代名人发出一份或多份证书，说明该持有人如上所述有权持有的B类普通股股份数目。该等转换将被视为于交回拟转换的创办人优先股股当日交易结束前作出，而于转换后有权收取B类普通股股份的一名或多名人士，在任何情况下均应被视为截至该日期该等B类普通股的记录持有人。如果转换与根据修订的1933年证券法登记的证券的承销发行有关，或与公司的合并、出售、融资或清算或其他事件有关，则转换可由提出转换创办人优先股的任何持有人的选择，以交易完成或该事件发生为条件，在该情况下，在创建人优先股转换后有权获得B类普通股的人，在紧接该交易完成或该事件发生之前，不得被视为已转换该等创办人优先股。如果转换与上文第4(B)(Ii)分节的自动转换条款有关，则该转换应被视为在批准该转换的股东同意书中所述的转换日期进行，而在该转换后有权获得B类普通股股份的人士在所有情况下均应被视为截至该日期该等B类普通股的记录持有人。

(D)分拆和合并的创办人优先股转换价格调整。创办人优先股的换股价格可不时调整如下：

(I) 股票拆分和分红。如果本公司在申请日之后的任何时间确定了一个记录日期，用于完成普通股流通股的拆分或拆分，或确定有权获得以普通股等价物支付的股息或其他分配的普通股持有人，而不支付该持有人对普通股或普通股等价物(包括转换或行使时可发行的普通股)的任何代价，则自该记录日起(如果没有确定记录日期，则为股息分配、拆分或拆分的日期)，创办人的优先股转换价格应适当降低，以使该等创办人优先股的每股转换后可发行的B类普通股的数量应按下述第4(D)(Ii)节规定的方式不时确定的普通股等价物可发行普通股数量与已发行普通股和该等普通股等价物的可发行普通股数量的增加成比例增加。

(Ii)被视为发行普通股。以下规定适用于第4(D)节的目的。

(A)任何普通股等价物的转换、交换或行使时可交付普通股的总最高股数 (假设满足任何可兑换、可互换或可行使的条件，包括但不限于时间的推移，但不考虑潜在的反摊薄调整)，以及随后的转换、交换或行使应被视为在该等证券或该等普通股等价物发行时已发行。

(B)如果可交付普通股的股份数量或转换、交换或行使任何普通股等价物时向本公司支付的对价发生任何变化(因其反稀释条款而产生的变化除外)，创办人优先股的转换价格应在受该等普通股等价物影响或使用该等普通股等价物计算的任何程度上重新计算，以反映该变化，但不应对实际发行普通股或在转换、交换或行使该等普通股等价物时支付的任何对价进行进一步调整。

(C)于任何普通股等价物的可兑换性、互换性或可行使性终止或届满时，创办人优先股的换股价格(在任何程度上受该等普通股等价物影响或使用该等等价物计算)须重新计算，以反映在转换、交换或行使该等普通股等价物时实际发行的普通股数量(以及保持可兑换、可互换或可行使的普通股等价物)。

(三)股票反向拆分。如果在申请日之后的任何时间发行的普通股数量减少了普通股流通股的组合，则在该组合的记录日期之后，创办人优先股的转换价格应适当提高，从而使该创建者优先股每股转换时可发行的B类普通股的数量应按该流通股的减少比例减少。

(E)没有零碎股份和调整证书。

(I)任何一股或多股创办人优先股转换时，不得发行零碎股份，而拟发行的B类普通股股份数目须四舍五入至最接近的整数股。该等转换后可发行的股份数目应根据持有人于转换为B类普通股时所持有的创办人优先股股份总数及该等总转换后可发行的B类普通股股份数目而厘定。如果转换将产生任何零碎股份，本公司将向其持有人支付相当于转换日期该零碎股份公平市值的现金金额，该金额由董事会真诚决定，以代替发行任何该零碎股份。

(Ii)凡根据第(Br)条第4款对出资人优先股的换股价格进行每一次调整或重新调整时，本公司应根据本协议条款迅速计算该等调整或重新调整，并向该等出资人优先股持有人提供一份列明该等调整或重新调整的证书，并详细说明该等调整或重新调整所依据的事实。本公司应于任何时间应该等创办人优先股持有人的书面要求，向该等持有人提供或安排向该等持有人提供一份类似的证书，载明(A)该等调整及重新调整、(B)当时创办人优先股的换股价格及(C)B类普通股的股份数目及于转换创办人优先股股份时将收到的其他财产金额(如有)。

(F)转换为优先股的权利。如果投资者就股权融资(定义见下文)购买了创建者优先股的一部分，则在此类购买完成后(截止日期)，转让给投资者的创建者优先股的每一股应自动转换为在该股权融资中发行并出售的本公司优先股的股份(后续优先股)，转换比率(定义如下)；但除非持有大多数当时已发行的优先股(作为单一类别而不是作为单独的系列，并按折算后的基准一起投票)的持有人书面同意根据本第4(F)条将更多数量的创办人优先股股份转让和转换为后续优先股的股份，与任何股权融资相关的创建者优先股转换为后续优先股的最高股份数量应等于本公司在此类股权融资中授权发行和出售的后续优先股股份总数的10%(10%)(为免生疑问，不包括与该等股权融资有关的创办人优先股转换时可发行的任何后续优先股(最高创办人优先股)及因该股权融资而转让的任何创办人优先股超过最高创办人优先股的任何股份，须根据本细则第IV(C)条第4(A)节转换为B类普通股。创办人优先股的最高限额应在以下时间分配给创办人优先股的转让持有人按比例根据该等转让持有人转让或将转让的创办人优先股股份数目计算与该等股权融资有关的股份数目。？对于每一次股权融资，转换比率是指1除以在该股权融资中发行的后续优先股在截止日期可转换为B类普通股的股份数量，而股权融资是指本公司签署购买协议并出售和发行后续优先股的股权融资。仅作为示例，如果在股权融资中发行的一股后续优先股可转换为两股B类普通股，转换比率应为一半(1/2)。

(G)告示。根据本条款第4条的规定，向创办人优先股股份持有人发出的任何通知应被视为已发出：(I)如果以美国邮寄、预付邮资的方式寄往本公司账簿上的每个记录持有人的地址，(Ii)如果该通知是以一般公司法第232条允许的方式通过电子传输提供的，或(Iii)如果该通知是以一般公司法允许的其他方式提供的，则视为已发出(I)。

5.投票权。除本修订及重订的公司注册证书或法律另有明文规定外，创办人优先股持有人应享有与B类普通股持有人相同的投票权，并有权根据本公司的章程获得任何股东大会的通知，而优先股、创办人优先股及普通股持有人应在所有事项上作为一个类别一起投票。每股创办人优先股的持有人有权就可转换为创办人优先股的每股B类普通股享有二十(20)票的投票权。然而，不得允许零碎投票权，任何零碎投票权应按折算后的基准(将每位持有人持有的创办人优先股股份可转换成的所有股份合计后)四舍五入至最接近的整数(一半向上舍入)。

6.已转换股票的状态。如果创办人的任何股份根据本章程第四(C)条第四款的规定转换为优先股，该转换后的股票将被注销，本公司不得发行该股票。应对修改后的《公司注册证书》进行适当修改，以相应减少本公司S的法定股本。

D.普通股。除上述规定外，A类普通股和B类普通股的名称、权力、优先权、特权和相对参与权、选择权或其他权利、资格、限制或限制如下所述。

1.定义。

(A)收购是指(A)本公司与任何其他实体的任何合并、合并或重组，或本公司与任何其他实体的重组，或任何其他公司重组，但在紧接该等合并、合并或重组之前，本公司的股东继续以实质上相同的比例(如果该尚存实体是另一实体的全资子公司，则为S母公司)在紧接该等合并、合并或重组后继续持有尚存实体的多数投票权的任何此类合并、合并或重组除外；或(B)本公司作为一方的任何交易或一系列关联交易，在该交易或系列交易中，本公司超过50%(50%)的投票权被转让；但收购不应包括主要出于真正的股权融资目的的任何交易或一系列交易，其中本公司或本公司的任何继承人或债务被取消或转换，或其组合。

(B)资产转让是指出售、租赁、独家许可或以其他方式处置本公司的所有或几乎所有资产(在合并的基础上)。

(C)公司注册证书是指本公司经不时修订或重述的注册证书，包括任何系列优先股的任何优先股指定条款。

(D)实体是指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他法律实体。

(E)家庭成员就任何自然人而言，是指自然人的配偶、家庭伴侣、父母、祖父母、直系后裔、兄弟姐妹和兄弟姐妹的直系后代(在每一种情况下，不论是血缘关系、收养、婚姻或家庭伙伴关系)。

(F)最终转换日期意味着下午5：00。在纽约市，在首次公开募股后最早发生的(br})(I)董事会确定的不少于六十一(61)天且不超过一百八十(180)天的日期，即B类普通股的已发行股票首次占当时已发行的A类普通股和B类普通股的股份总数的不到5%(5%)，(Ii)首次公开招股登记声明生效十(10)周年后财政年度的最后一个交易日，(Iii)董事会指定的不少于六十一(61)天且不超过一百八十(180)天的日期，自创始人B不再作为高级管理人员、雇员或董事向公司提供服务之日起计，(Iv)董事会指定的日期，即创始人B去世或丧失工作能力后不少于六十一(61)天但不超过一百八十(180)天，或(V)B类普通股多数流通股持有人指定的日期。

(G)创办人是指创办人B或创办人N，而创办人是指两者。

(H)创始人B指的是个人Bipul Sinha。

(I)创始人N指Arvind Nithrakashyap，个人。

(J)就个人而言，丧失行为能力是指根据适用的遗嘱认证守则所列标准，该个人无能力管理其财务事务，而该标准可导致死亡，或已持续或预期可持续不少于持牌医生所确定的连续十二(12)个月。如果发生关于个人是否丧失工作能力的争议，除非有管辖权的法院作出关于这种丧失工作能力的肯定裁决，否则该个人不会被视为发生了丧失工作能力的情况。

(K)首次公开招股是指S根据证券法关于发售和出售A类普通股的有效注册声明，首先坚定承销的公开发行。

(L)清算事项，就本条第四条第(D)款而言，是指(1)任何资产转让或收购，其中根据资产转让或收购的明示条款，现金或其他财产将按股东在公司的股本份额分配给股东，或在此类交易中转换或交换此类股份时收到，或(2)公司的任何清算、解散或清盘；提供, 然而，为免生疑问，根据任何雇佣、咨询、遣散费或其他补偿性安排向同时持有A类普通股或B类普通股的人支付或收取的补偿，不构成对A类普通股或B类普通股股东的对价或分配。

(M)实体的母公司是指直接或间接拥有或控制有投票权证券或权益的多数投票权的任何实体，或以其他方式有权选举该实体的董事会多数成员或有权任命或担任该实体的理事机构的任何实体。

(N)就合资格股东而言，获批准实体是指该合资格股东直接或间接透过一个或多个获准实体或获准受让人对该实体所持有的所有B类普通股股份拥有唯一处置权及独家投票权(或如合资格股东为创办人，则与该创办人的一个或多个家族成员共享处置权及独家投票权)的任何实体。

(O)允许转让是指，并应限于B类普通股股份的任何转让：

(I)属自然人的合资格股东(包括在为其本人或其家庭成员的利益的信托方面以受托人身份担任职务的自然人)、该合资格股东的核准信托的受托人或联席受托人，或以个人身分或以核准信托的受托人身分行事的合资格股东；

(Ii)由一名合资格股东的核准信托的受托人或名共同受托人，向(A)该合资格股东、(B)该合资格股东的任何其他核准信托的受托人、(C)该合资格股东的任何核准实体或(D)创办人或创办人的任何核准信托或准许实体；

(Iii)合格股东对(A)创始人B S遗产或创始人B S的继承人，有效的(1)创始人B去世后或(2)创始人B丧失行为能力期间或之后，(B)该合格股东的任何许可实体，(C)该合格股东和S可撤销的生前信托，该信托本身既是许可信托又是合格股东，或(D)创始人或创始人的任何许可信托或许可实体；

(Iv)由合资格股东的核准实体向(A)该合资格股东、(B)任何其他核准实体或该合资格股东的核准信托的受托人或联席受托人，或(C)创办人或创办人的任何核准信托或核准实体；

(V)作为自然人或合格股东的许可信托的合格股东直接或间接通过一个或多个许可实体或许可受让人，对该基金会持有的B类普通股的股拥有唯一处置权和排他性投票权的基金会；如果合格股东或合格股东的家族成员不再对该基金会持有的B类普通股的股拥有唯一处置权和独占表决权，则该基金会当时持有的B类普通股应按照第四条第(D)款第(6)款的规定自动转换；或

(Vi)合资格股东如属合伙企业或有限责任公司，在紧接生效时间后实益持有B类普通股总流通股逾百分之一(1)%的股份，则按照管限该合伙企业或有限责任公司的文件的条款，不支付额外代价，向在生效时间成为该合伙企业或有限责任公司的控制人的任何人士或实体，以及由该合伙或有限责任公司的控制人(S)根据管限该合伙或有限责任公司的文件的条款，向在该合伙或有限责任公司生效时为该合伙或有限责任公司的控制人的任何个人或实体作出的任何进一步转让(S)，而无需支付额外代价。关联实体持有的所有B类普通股应汇总在一起，以确定是否满足这一百分之一(1)%的门槛。就上文而言，控制人是指有限合伙企业的任何普通合伙人以及任何管理成员、董事管理人员或有限责任公司的经理。

(P)允许受让人是指在构成允许转让的转让中收到的B类普通股的受让人。

(Q)许可信托是指有效创建的现有信托，其受益人是合格股东或合格股东的家庭成员或两者，或根据条款，合格股东保留《国内税法》(不时修订)第2702(B)(1)节所指的限定权益，或复归权益。

(R) 合资格股东是指(1)有效时间内B类普通股的登记持有人；(2)公司在生效时间后最初发行的任何B类普通股的初始登记持有人(包括但不限于行使期权或认股权证和结算受限股票单位)；或(3)许可受让人。

(S)证券法是指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

(T)交易日是指纳斯达克证券市场和纽约证券交易所开放交易的任何日子。

(U)转让B类普通股股份是指该股份或该股份中的任何法定或实益权益的任何出售、转让、转让、转易、质押或其他转让或处置，不论是否有价值，也不论是自愿或非自愿的，或根据法律的实施，包括但不限于将B类普通股股份转让给经纪人或其他代名人(不论实益所有权是否有相应变动)，或由代理人或其他方式转让该股份的表决控制权(定义如下)，或就该等股份的表决控制权(定义见下文)或其他方式转让或订立具约束力的协议；但是，下列情况不应被视为本条第四条所指的转让：

(I)应董事会的要求，向(I)公司的高级职员或董事或代理人授予可撤销的委托书，与股东年会或特别会议上将采取的行动有关，或(Ii)任何其他获具体指示投票B类普通股股份的人，该等股份由B类普通股的持有人指示，而无需酌情决定；

(Ii)在生效时间或任何此等委托书的修订或期满前所授予的任何委托书的存在；

(Iii)仅与B类普通股持有人订立有投票权的信托、协议或安排(不论是否授予委托书，如授予委托书，则不论是可撤销或不可撤销的委托书)：(A)在提交证券交易委员会的附表13D中或以书面形式向法团秘书披露，(B)期限不超过一(1)年，或可由受其规限的股份的持有人随时终止，及(C)不涉及任何现金、证券、(Br)向受其约束的股份的持有人提供财产或其他代价，但以指定方式表决股份的共同承诺除外；

(4)股东对B类普通股的质押，只要该股东继续对所质押的B类普通股行使独家表决权，则只要该股东依据善意贷款或债务交易对该等股份产生纯粹的担保权益；但质权人对该等股份的止赎或其他类似行动(包括行使根据该质押授予的任何代理权)应构成转让，除非该止赎或类似行动符合允许转让的资格；

(V)与董事会批准的清算事件、资产转移或收购有关的支持或类似表决或投标协议(有或不授予委托书，如果授予委托书，无论是可撤销或不可撤销的委托书)订立或达成协议、安排或谅解；

(Vi)根据一项书面协议订立有表决权的信托、协议或安排(不论是否授予委托书，如授予委托书，则不论是可撤销或不可撤销的委托书)；或

(Vii)在生效时间或生效时间之后的任何时间，任何B类普通股持有人的配偶拥有或获得该持有人的权益，而S持有的B类普通股完全是由于适用任何司法管辖区的共同财产法而产生的，只要不存在或没有发生任何其他事件或情况，构成该B类普通股的转让；但任何B类普通股持有人向该持有人S配偶转让股份，包括与离婚程序、家庭关系令或类似法律要求有关的转让，应构成该B类普通股股份的转让，除非另有豁免，不受转让定义的约束。

在(I)许可受让人不再符合将B类普通股转让给该许可受让人的合格股东的许可受让人资格之日，或(Ii)合格股东实体(如果发生累计转让)自生效时间起及之后(或如果合格股东在生效日期后成为B类普通股持有人，则为合格股东)，转让也应被视为已经发生。自该合格股东首次成为B类普通股持有人之日起及之后，持有该实体或该实体的任何母公司的董事会或管治机构的董事会或管治机构的董事或管治机构的多数成员或该实体的任何母公司有权选举或委任该等成员的多数投票权的证券，但转移至在生效时间为该实体的有投票权证券持有人或该实体的母公司的人士除外。

(V)投票权控制，对于B类普通股股份而言，是指通过代表、投票协议或其他方式对该股份进行投票或指导投票的权力(无论是独占的还是共享的)。

2. 与股息、分拆和合并有关的权利。

(A)在所有类别及系列已发行股票持有人于当时享有优先股息权利的规限下，A类普通股及B类普通股持有人有权在董事会宣布时，从公司任何合法可供其使用的资产中收取董事会不时宣布的股息。除第IV(D)条第2(B)节允许外，向A类普通股和B类普通股的持有人支付的任何股息应按相同形式、同等优先权、同等比例按比例支付，除非适用普通股系列的大多数流通股的持有人以赞成票批准了不同的处理，并将其作为单独的系列进行投票。

(B)公司不得向A类普通股或B类普通股的持有者宣布或支付任何股息或进行任何分配，除非在所有普通股上宣布和支付具有相同记录日期和支付日期的相同股息或分配(或除非该股息或分配是按照第四条第(D)款第2(A)款批准的)；但条件是：(1)A类普通股应支付的股息或其他分红或获得A类普通股股份的权利可向A类普通股持有人宣布和支付，而不宣布相同的股息或分配，并支付给B类普通股持有人，前提是且仅当B类普通股应支付的股息或B类普通股收购权利(视情况而定)以相同的利率和相同的记录日期和支付日期宣布和支付给B类普通股持有人；以及(Ii)如果且仅当A类普通股的应付股息或其他分红或A类普通股的收购权利适用时，可向B类普通股的持有人宣布和支付B类普通股的股息或其他分派，而不向A类普通股的持有者宣布和支付相同的股息或分派。以相同的利率、相同的记录日期和支付日期宣布并支付给A类普通股持有人(但按照本但书支付的任何股息或其他分派不需要根据第四条第(D)款第2(A)节获得A类普通股或B类普通股持有人的批准)。

(C)如果公司以任何方式细分或合并A类普通股或B类普通股的流通股，则所有普通股的流通股将以相同的比例和方式进行细分或合并。

(D)尽管第IV(D)条第2(A)节有任何相反规定，根据毒丸股东权利计划购买股本、其他证券或财产的权利的分红不受第IV(D)条第2(A)节同等优先、同等优先的形式要求的约束。

3.投票权。

(A)A类普通股。A类普通股的每位持有者在提交公司股东表决的所有事项上，有权就其持有的每股普通股投一(1)票。

(B)B类普通股。对于提交公司股东表决的所有事项，持有B类普通股的每位股东有权就其持有的每股股份投二十(20)票。

(C)B类普通股保障条款。只要任何B类普通股仍有流通股，未经当时已发行的B类普通股的多数投票权持有人投票批准或书面同意，公司不得直接或间接作为单独的系列进行投票，或通过修订、合并、资本重组、合并或其他方式：

(I)修订、更改或废除公司注册证书或公司章程(附例)的任何条文(包括任何与优先股指定有关的指定证书的提交)，修改B类普通股的投票权、转换或其他权力、优先权或其他特别权利或特权，或限制；

(Ii)将公司A类普通股的任何流通股重新分类为具有优先于B类普通股的股息或清算权利的股份，或每股股份有一(1)以上投票权的股份；或

(Iii) 授权或设立(以重新分类或其他方式)或发行任何系列普通股或优先股，该等普通股或优先股具有优先于B类普通股的股息或清盘权利，或每股股份有权投一票以上 (1)。

(D)一般规定。除本协议另有明文规定或法律另有规定外，有权投票的任何系列优先股、A类普通股和B类普通股的持有人应就提交公司股东表决的所有事项一起投票，而不是作为单独的系列或类别投票。除适用法律另有规定外，A类普通股及B类普通股持有人本身无权就公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何优先股指定)的任何修订投票，而该等修订只涉及一个或多个已发行优先股系列的条款，前提是该受影响系列的持有人有权根据公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何优先股指定)或适用法律，单独或连同一个或多个其他此类系列的持有人就此投票。

4.清算权。如果发生清算事件，在完成对当时可能未偿还的每一系列优先股的分配或付款后，公司可合法分配给股东的剩余资产，或股东在转换或交换其股票时将收到的代价(视情况而定)，应同等优先、按比例分配给A类普通股和B类普通股的持有人(以及当时可能尚未发行的任何优先股的持有人，在公司注册证书要求的范围内)，有权按每股获得相同形式和金额的对价，除非A类普通股的多数流通股和B类普通股的多数流通股的持有者以赞成票通过对每个此类系列股票的不同处理，每个系列的投票权均为单独的系列；但为免生疑问，根据任何雇佣、咨询、遣散费或其他补偿安排向同时持有A类普通股或B类普通股的人支付或收取的补偿，不构成对A类普通股或B类普通股股东的对价或分配；此外，对于任何可供分配的证券，B类普通股持有人可获得投票权为任何可分配给A类普通股持有人的证券的20倍的证券，而无需A类普通股或B类普通股持有人的批准(但根据条款向股东分配的任何证券基本上相同，投票权除外)。

5.可选转换

(A)B类普通股的可选转换

(I)在持有人的选择下，B类普通股每股可于任何时间或不时转换为A类普通股一(1)股正式授权、有效发行、缴足及不可评估的股份，如本文所述。

(Ii) 每名B类普通股持有人如选择将其转换为A类普通股股份，须将有关的一张或多张证书(如有的话)交回法团办事处或B类普通股的任何转让代理人处，并妥为背书(或如持有人指称该股票已遗失、被盗或销毁，则交回已签立的协议，以补偿法团因该等股票而招致的任何损失)，并须向该办事处的法团发出书面通知，表示该持有人选择转换B类普通股，并须在其内述明被转换的B类普通股的股份数目。此类转换应被视为在紧接下午5：00之前进行。于交回代表将予转换的B类普通股股份的一张或多张股票的日期，或如该等股票为无证书的，则于紧接下午5：00前于纽约市举行。于持有人向公司的S转让代理处递交有关转换通知的日期，而就任何目的而言，因该转换而有权收取A类普通股股份的人士，将被视为截至该日期该时间的A类普通股股份的记录持有人；但如选择转换的通知指明较后的生效时间及/或日期，则转换将被视为已于该较后生效时间及/或日期发生，包括事件发生时所厘定的时间及/或日期。如果根据证券法就本公司承销的公开发行S证券作出本条第5(A)(Ii)条下的转换选择，则在提交B类普通股进行转换的持有人的选择下，转换可以以根据该发行与本公司销售S证券的承销商完成交易为条件。在此情况下，作出该等选择并有权于转换其B类普通股后获得A类普通股的持有人，在紧接本公司在发售中出售S证券完成前，不得被视为已转换该等B类普通股。

6.自动转换

(A)B类普通股的自动转换。转让B类普通股股份时，B类普通股的每股股份将自动转换为一(1)股正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估的A类普通股。此类转换应自动进行，而无需该等股份持有人采取任何进一步行动，亦不论代表该等股份的股票(如有)是否已交回公司或其转让代理；然而，除非A类普通股股票当时已被认证，并且证明B类普通股股票的证书已按以下规定交付给公司或其转让代理，或者持有者通知公司或其转让代理这些股票已遗失、被盗或销毁，并签署令公司满意的协议，以赔偿公司因此类股票而遭受的任何损失，否则公司没有义务签发证明可在转换后发行的A类普通股股票的证书。在B类普通股发生这种自动转换时，B类普通股的持有者应向公司或A类普通股的任何转让代理交出代表该等股票的证书(如果有)。

(B)死亡或丧失工作能力时转换。由自然人(包括以受托人身份任职的自然人(包括以受托人身份持有股份的创始人))持有的每一股B类普通股，在该自然人死亡或丧失行为能力时，将自动转换为一(1)股正式授权、有效发行、足额支付和不可评估的A类普通股，而无需采取任何进一步行动。创始人N(包括创始人N S允许的实体或允许的信托，或创始人N以受托人身份持有的股份)所持有的每一股B类普通股，应在创始人N去世或丧失工作能力之日起一百八十(180)天内自动转换为一(1)股正式授权、有效发行、足额支付和不可评估的A类普通股。

(C)停止服务时方正N转换。方正N登记在案的每股B类普通股，包括由任何获准实体或方正N的许可信托登记持有的每股B类普通股，应在方正N不再作为高管、雇员、董事或顾问向公司提供服务之日起一百八十(180)天后自动转换为一股正式授权、有效发行、足额支付和不可评估的A类普通股。

7.最终转换。

(A)最终改装。在最终转换日期，每一(1)股B类普通股的已发行股份将自动转换为一(1)股正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估的A类普通股，而无需任何进一步行动。在最终转换日期后，这些股票将被注销，不得重新发行，公司不得再发行任何其他B类普通股。这种转换应自动进行，而无需该等股份的持有人采取任何进一步行动，亦不论代表该等股份的股票(如有的话)是否已交回公司或其转让代理；但除非A类普通股股票当时已获认证，且证明B类普通股股份(如有)的证书已按下述规定交付予公司或其转让代理，或持有人通知公司或其转让代理该等股票已遗失、被盗或损毁，并执行令公司满意的协议，以赔偿公司因该等股票而蒙受的任何损失，否则公司并无义务发出证明该等股票已予转换的A类普通股股份的证书。如此转换的B类普通股的持有者应将代表该等股份的股票(如有)交回公司办事处或A类普通股的任何转让代理。

(B)程序。公司可不时制定其认为合理必要或适宜的有关B类普通股转换为A类普通股的政策和程序，以及这两个系列普通股结构的一般管理，包括发行股票证书(或设立记账职位)，并可不时要求B类普通股持有人提供证明，向公司提交其认为必要的宣誓书或其他证明，以核实B类普通股的所有权，并确认尚未发生转换为A类普通股的情况。公司秘书真诚作出的关于转让是否导致转换为A类普通股的决定应是决定性的和具有约束力的。

(C)即刻生效。如根据本第7条将B类普通股股份转换为A类普通股，则该等转换(S)应被视为在股份转让发生时或紧接最终转换日期(br})之后进行。当B类普通股转换为A类普通股时，B类普通股持有人的所有权利即告终止，而代表A类普通股股份的一张或多张证书(或簿记位置(S))的持有人的姓名或名称将在任何情况下被视为已成为A类普通股的该等股份的记录持有人。

8.保留转换后可发行的股票。公司应随时从其授权但未发行的A类普通股中储备并保持其可供使用的A类普通股，其数量仅限于完成B类普通股的股份转换(视情况而定)，其数量应随时足以完成所有B类普通股的流通股转换；如在任何时间，A类普通股的法定未发行股份数目不足以转换所有当时已发行的B类普通股(视何者适用而定)，公司将采取其律师认为必需的公司行动，以将其A类普通股的法定未发行股份增加至足以达到该目的的股份数目。

9.禁止重新发行股份。公司因任何原因(无论是回购、转换或其他)获得的B类普通股股票应按法律规定的方式注销，不得重新发行。

第五条

除本修订及重订的公司注册证书另有规定外，为进一步而不限于法规所赋予的权力，董事会获明确授权制定、废除、更改、修订及撤销本公司的任何或所有章程。

第六条

本公司的董事人数应按照本公司的章程规定的方式确定。

第七条

除本公司章程另有规定外，董事选举不必以书面投票方式进行。

第八条

股东大会可在特拉华州境内或境外举行，根据本公司章程的规定。本公司的账簿可以保存在特拉华州以外的地方（根据章程中的任何规定），由董事会或本公司章程中不时指定。

第九条

在公司法总则允许的最大范围内，公司的董事不因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任。如果经本条第九条的股东批准后修改公司法总则，授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则本公司董事的责任应在修订后的公司法总则允许的最大范围内消除或限制。

本公司股东对本条第九条前述规定的任何修改、废除或修改不得对本公司在该等修改、废除或修改之前已存在的董事的任何权利或保护产生不利影响，或增加本公司的任何董事对在该等修改、废除或修改之前发生的该等董事的任何作为或不作为所承担的责任。

第十条

本公司保留以现在或以后法规规定的方式修改、更改、更改或废除本修订和重新发布的公司证书中包含的任何条款的权利，本公司授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。

第十一条

在适用法律允许的最大范围内，本公司有权就违反对本公司、其股东和其他人的责任的行为，通过章程条款、与这些人的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，向本公司的董事、高级管理人员、员工和代理人(以及一般公司法允许本公司向其提供赔偿的任何其他人)提供赔偿(和预支费用)，超过一般公司法第145条所允许的赔偿和预支费用，但仅受适用的公司法(法定或非法定)规定的限制。

Xi对本条前述条文的任何修订、废除或修改，不应对董事、高级职员、雇员、代理人或其他人士在修订、废除或修改之前发生的任何作为或不作为所享有的任何权利或保障造成不利影响，亦不会增加有关人士在该等修订、废除或修改之前的任何作为或不作为的责任。

第十二条

任何其他国有企业准则中为本公司规定最低要求的一节或多节S留存收益和/或净资产适用于本公司时，在适用法律允许的最大范围内，对于本公司从员工、高级管理人员、董事、顾问、顾问或其他为本公司或任何子公司提供服务的人员手中回购普通股，在适用法律允许的最大范围内，该代码部分不适用于本公司或任何子公司，根据协议，本公司有权在发生某些事件(如终止雇佣)时以成本价格回购此类股票。在任何此类回购的情况下，本公司可在不考虑优先股息欠款金额或任何优先权利金额的情况下进行分配，因为此类术语可能在其他州的S公司代码中定义。

第十三条

在法律允许的范围内，公司放弃承保人向公司提供参与特定机会的机会的任何预期，并放弃任何关于指定机会构成公司机会的主张，而该公司机会本应由承保人提供给公司。？承保人员是指作为基金合伙人、成员或雇员的任何董事会成员(不是公司或其任何子公司的雇员)。？指定机会是指以基金合伙人、成员或雇员的身份(以及与其作为董事会成员的服务有关的除外)向被保险人提交的任何交易或其他事项，该交易或其他事项可能对公司和基金都有利益。？基金是指持有优先股并主要从事投资其他实体的业务的实体，或管理此类实体的实体。

* * *

第三：上述修正和重述已根据《一般公司法》第228条获得上述公司所需股份数量的持有人的批准。

第四：根据《公司法总则》第242条和第245条的规定，已正式通过上述修订后的《公司注册证书》，对本公司《S公司注册证书》的规定进行了重新表述、整合和进一步修订。

本公司经正式授权的公司注册证书已于2024年4月16日签署，特此为证。

RUBRIK，Inc.

/S/比普尔·辛哈

首席执行官比普尔·辛哈