已于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交。

登记号333-278434

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案至

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

RUBRIK，Inc.

(注册人的确切姓名，如其章程中所述)

特拉华州		7372		46-4560494
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

鹿溪路3495号

加利福尼亚州帕洛阿尔托，94304

(844) 478-2745

(登记人S主要执行机构的地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

比普尔辛哈

首席执行官

鲁布里克公司

鹿溪路3495号

加利福尼亚州帕洛阿尔托，94304

(844) 478-2745

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

乔恩·C·阿维纳 凯莉丝·Y·程 米尔森·C羽 Cooley LLP 汉诺威街3175号 加利福尼亚州帕洛阿尔托，94304 (650) 843-5000		彼得·麦高夫 安妮-凯瑟琳·拉兰德兰 鲁布里克股份有限公司 鹿溪路3495号 加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304 (844) 478-2745		理查德·克莱恩 萨拉·B·阿克斯泰尔 Latham&Watkins LLP 斯科特大道140号 加州门洛帕克，邮编：94025 (650) 328-4600

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选 以下方框： ☐

如果此表格是为了根据证券法下的规则462(B)登记发行的额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效的登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器						规模较小的报告公司		☐
						新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以符合证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

目录

招股说明书摘要			1
风险因素			21
关于前瞻性陈述的特别说明			75
市场、行业和其他数据			77
收益的使用			78
股利政策			80
大写			81
稀释			85
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			89
生意场			117
管理			140
高管薪酬			150
某些关系和关联方交易			166
主要股东			169
股本说明			172
有资格在未来出售的股份			180
美国联邦所得税对我们A类普通股非美国持有者的重大影响			184
承销(利益冲突)			188
法律事务			199
专家			199
在那里您可以找到更多信息			199
合并财务报表索引			F-1

通过并包括   ，2024年(本招股说明书日期后第25天)，所有交易这些 证券的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商S在担任承销商时以及就未出售的配售或 认购提交招股说明书的义务。

吾等或任何承销商均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书或本公司所准备的任何免费书面招股说明书所载的 除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们或任何承销商均不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们仅在允许出售和出售A类普通股的司法管辖区出售我们A类普通股的股票，并寻求购买。本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们A类普通股的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能都发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和任何承销商都没有做任何事情，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)进行此次发行或拥有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行A类普通股和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。

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风险因素

投资我们的A类普通股有很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑并阅读以下所述的所有风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的其他信息，包括本招股说明书中其他部分的综合财务报表和相关附注。下面介绍的风险并不是我们面临的唯一风险。以下任何风险或其他风险和不确定因素的发生，可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部原始投资。

与我们的业务相关的风险

我们最近的快速增长 可能并不预示我们未来的增长。我们的快速增长也使我们很难评估未来的前景。

在截至2023年1月31日的财年和截至2024年1月31日的财年，我们的收入分别为5.998亿美元和6.279亿美元。您不应依赖之前任何 季度或年度的收入增长作为我们未来业绩的指标。即使我们的收入继续增加，我们预计我们的收入增长率在未来也会因为各种因素而波动，包括我们将新客户和现有客户过渡到Rubrik Security Cloud或RSC的销售，因此我们的软件收入中将有越来越多的收入按比例确认。

我们收入的整体增长还取决于许多因素，包括我们是否有能力：

•

扩展我们数据安全产品的特性和功能，并增加跨企业、云和SaaS应用程序保护的数据源数量 ；

•

扩大我们的产品领先地位，以扩大我们的潜在市场；

•

将我们的数据安全产品与其他公司提供的产品区分开来；

•

成功地为我们的产品开发了大量的销售渠道；

•

雇佣足够的销售人员来支持我们的发展，并缩短这些人员达到所需生产力水平的时间；

•

吸引新客户并扩大对现有客户的销售，包括通过有效地营销和定价我们的数据安全产品，并成功将现有客户过渡到RSC；

•

提高我们作为数据安全公司的品牌在全球的知名度，以成功地与其他公司竞争；

•

为我们的客户提供满足他们需求的支持；

•

有效利用和扩大我们的合作伙伴生态系统；

•

防范安全事故；

•

在美国和其他司法管辖区成功保护我们的知识产权；以及

•

拓展到新的国际市场，并在现有市场内增长。

我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个，因此，我们很难预测未来的运营结果。如果我们用来规划业务的 假设不正确，或者如果我们无法保持持续的收入或收入增长，我们的股价可能会

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不稳定，我们可能无法实现并保持盈利。您不应依赖我们之前任何季度或年度的收入作为我们未来收入或 收入增长的指标。

此外，我们预计会继续在以下方面投入大量财政和其他资源：

•

扩展和启用我们的销售、服务和营销组织，以提高品牌知名度并推动采用我们的解决方案 ；

•

产品开发，包括对我们产品开发团队的投资，以及为我们的平台和产品开发新产品、新特性和功能；

•

我们的云基础设施技术，包括系统架构、可扩展性、可用性、性能和安全性；

•

我们的合作伙伴生态系统；

•

国际扩张；

•

收购或战略投资；

•

我们的信息安全计划；以及

•

一般管理，包括与上市公司相关的增加的法律、人力资源和会计费用 。

这些投资可能不会增加我们业务的收入。如果我们无法以足以抵消预期成本增加的速度保持或增加我们的收入，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害，我们可能无法实现或保持盈利。此外，我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、复杂情况、延迟、与宏观经济和市场状况相关的收入增长下降、波动或中断(包括这些事件对我们客户的影响)以及其他可能导致未来期间亏损的 未知因素。如果我们的收入在未来一段时间内达不到我们的预期，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。

如果数据安全解决方案的市场不增长，我们的业务增长能力和运营结果可能会受到不利影响。

我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于数据安全解决方案市场的增长。传统上，网络安全行业一直专注于确保信息技术基础设施的安全，以防止、检测和调查网络攻击。我们的平台为网络安全带来了一种新的方法，包括跨企业、云和SaaS应用保护我们的客户数据 ，观察数据本身以主动识别紧急威胁，补救数据安全威胁，以及在网络安全事件发生后恢复受保护的数据。数据安全解决方案市场，如我们的平台和数据安全产品，正处于早期阶段并迅速发展。因此，很难预测S这一市场的潜在增长(如果有的话)、客户采用率和保留率、客户对数据安全平台的需求，或者竞争产品的成功。过去，客户采用我们的平台和数据安全产品的原因是，由于勒索软件活动不断增加，客户对数据弹性的需求不断增加。我们不知道勒索软件活动增加的趋势，或我们的平台和数据安全产品(如我们过去经历的)越来越多的采用趋势是否会在未来继续下去。这一市场的任何扩张取决于许多 因素，包括与我们的平台和数据安全产品以及竞争对手的类似解决方案相关的成本、性能和感知价值，包括倾向于仅使用现有基础设施安全工具管理安全 ，而不是投资于基于平台的数据安全解决方案。我们的一些解决方案的市场

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是新的、未经验证的、不断发展的，我们未来的成功取决于这些市场的增长和扩张。如果我们的平台和数据安全产品没有得到广泛采用，或者由于客户缺乏接受度、技术挑战、竞争产品或解决方案、隐私问题、企业支出减少、经济状况疲软或 其他原因导致对我们的平台和数据安全产品的需求减少，则可能导致提前终止、客户保留率下降或收入减少，其中任何一种情况都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。您应该根据我们在这个不断发展的新市场中遇到的风险和困难来考虑我们的业务和增长前景。

我们的运营历史有限，特别是在提供RSC方面，这使得我们很难预测未来的运营结果。

虽然我们成立于2013年12月，但我们 在截至2016年1月31日的财年才开始提供我们的产品和服务，我们在2023财年开始提供RSC作为云本地SaaS解决方案。由于我们有限的运营历史，我们准确预测未来运营结果的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们规划和预测未来增长的能力。我们过去的收入增长不应被视为我们未来业绩的指标。此外， 在未来一段时间，我们预计我们的收入增长将波动、放缓，甚至可能下降，原因有很多，包括我们的平台和数据安全产品的混合变化，以及我们 从主要基于订阅期限许可证销售产品过渡到SaaS订阅对我们收入确认的影响。此过渡的时间以及对我们收入确认和趋势的相关影响将取决于我们是否有能力 将现有客户及时过渡到RSC。我们正在实施某些计划，以加快现有客户向RSC的迁移，作为我们向SaaS的业务过渡的一部分，其中包括强制执行迁移 截止日期。我们的客户可能会对这些举措持负面看法。例如，这些计划可能要求客户将迁移准备工作置于其他组织需求之上，这可能会导致 资源被转移。对于某些现有客户，准备和执行迁移所需的预期时间和精力可能会超过实施迁移的预期收益，从而导致客户向RSC过渡的潜在延迟。 我们预计这些客户可能会在较长一段时间内通过RSC和云数据管理过渡许可证(CDM-T)的组合使用我们的平台和产品，从而导致在我们将许可证控制权移交给客户时，继续确认其中一些客户的部分相关收入。相反，如果部分或所有这些客户比我们预期的更早完成向RSC的过渡 ，在此期间预先确认的收入将会减少，这可能会导致我们的收入低于我们的估计或预测，甚至导致我们的收入增长率下降。这些因素中的任何一个都可能导致我们的收入增长持续波动，并对我们准确预测未来收入的能力产生不利影响。

此外，我们在数据安全解决方案的新市场中运营，因此，我们已经并将继续遇到成长型公司在快速变化的新市场中经常遇到的风险和不确定性，例如本招股说明书中描述的风险和不确定性。

此外，在未来一段时间内，由于对我们平台或数据安全产品的需求放缓、竞争加剧、我们销售和营销组织的工作效率下降、未能留住现有客户或扩大现有订阅量、不断变化的技术、我们整体市场的增长放缓、不断变化的宏观经济状况(如高通胀和衰退环境)，或者我们出于任何原因未能继续利用增长机会，我们的收入增长可能会放缓或下降。如果我们对这些风险和不确定性以及我们未来收入增长的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的财务状况和运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

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如果我们不能吸引新客户，我们未来的运营结果可能会受到损害。

为了扩大我们的客户基础，我们需要说服组织将其可自由支配预算的一部分用于购买我们的平台和数据安全产品 。我们的销售工作通常涉及对组织进行培训，使其了解我们的数据安全解决方案的用途和优势。我们可能很难让组织相信采用我们的数据安全解决方案的价值。即使我们 成功地让组织相信，像我们这样的平台对于保护他们的数据至关重要，他们也可能出于各种原因而不会决定购买我们的数据安全解决方案，其中一些原因是我们无法控制的。例如，总体经济状况的任何恶化在过去和未来都会导致我们的现有和潜在客户推迟或削减其整体安全和IT运营支出。宏观经济担忧、客户财务困难以及在安全和IT运营方面的支出受限可能会导致收入减少，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果网络攻击的发生率下降，或者企业或政府认为网络攻击的总体水平已经下降，我们吸引新客户的能力可能会受到不利影响。在吸引使用传统安全和数据管理产品的组织购买我们的数据安全产品时，如果他们认为这些传统产品更具成本效益或提供的IT安全级别足以满足他们的需求，我们可能会面临额外的困难。此外，使用我们的数据安全 产品来管理数据中心之间的数据安全、移动和恢复相对较新，如果我们不能让组织相信我们的数据安全产品的好处，那么我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到不利影响。

我们有运营亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。

自成立以来，我们在每个时期都经历了净亏损。我们在2023财年和2024财年分别产生了净亏损277.7万美元和354.2万美元。截至2024年1月31日，我们的累计赤字为16.825亿美元。虽然我们在最近几年经历了快速的收入增长，但我们不确定我们是否或何时将获得足够高的销售额，以实现或保持未来的盈利能力。特别是，随着我们扩展我们平台的可用性，提高我们保护多个不同来源的数据的能力，并扩展我们在数据弹性、数据可观察性和数据补救方面的能力，我们实现和保持盈利的能力将高度依赖于我们向新老客户成功营销我们的平台和数据安全产品的能力。我们还预计未来一段时间我们的成本和费用将增加，如果我们的收入不增加，这可能会对我们未来的运营结果产生负面影响。特别是，我们打算继续投入大量资金来进一步开发我们的数据安全产品，包括引入新的特性和功能以及保护其他应用程序，并扩大我们的销售、营销和服务团队，以推动新客户采用我们的数据安全产品，扩大现有客户对我们数据安全产品的使用， 支持国际扩张，并实施其他系统和流程以有效扩展运营。我们还将面临与增长、计划中的客户群和渠道扩张、国际扩张以及上市公司相关的增加的合规成本。此外，我们的数据安全解决方案在第三方供应商(包括Google Cloud或GCP、Microsoft Azure或Azure和Amazon Web服务或AWS)提供的公共云基础设施上运行，我们的成本和毛利率受到我们能够与这些公共云提供商谈判的价格的显著影响。在我们能够推动采用我们的平台和数据安全产品的范围内，我们可能会 产生与我们的公共云合同相关的成本增加，这将对我们的毛利率产生负面影响。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，或者我们收入的增长速度可能比我们预期的要慢，我们 可能无法增加足够的收入来抵消增加的运营费用。此外，我们在实施规模化运营的系统和流程方面的努力和投资可能不够或可能没有得到适当的执行。因此，由于多种原因，我们未来可能会招致重大损失，包括此处描述的其他风险、不可预见的费用、困难、并发症或

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延迟和其他未知事件。如果我们无法实现并维持盈利，我们的业务和A类普通股的价值可能会大幅缩水。

此外，我们历来将我们的产品作为带有相关维护合同的永久许可证或带有相关支持的订阅 基于期限的许可证出售给客户，对于后者，我们在将基于订阅期限的许可证的控制权移交给客户时预先确认了一部分收入，并推迟了其余部分。展望未来，我们预计基本上所有新老客户将继续主要以SaaS订阅为基础采用RSC。截至2024财年末，RSC占我们总收入的大部分。此外，我们一直销售Rubrik品牌的设备，以帮助我们的客户保护他们的企业数据。在2023财年第三季度，我们开始将Rubrik品牌电器的销售从我们过渡到我们的合同制造商，因此， 我们从Rubrik品牌电器销售中确认的收入金额已经并将继续下降。我们预计，在截至2027年1月31日的财年，这些过渡将对我们的收入和盈利能力产生不利影响。然而，这一时间将在一定程度上取决于我们现有客户中的相当一部分何时完成向RSC的过渡。

此外，在本次发行完成后，与我们的RSU相关的股票薪酬支出将导致我们在未来期间的支出大幅增加，这可能会对我们实现盈利的能力产生负面影响。 尤其是在此次发行完成的季度，我们将确认与某些未偿还RSU的绩效条件满足相关的约6.215亿美元的股票薪酬支出， 在此次发行之前服务条件已完全或部分满足的股票薪酬支出，这也将对我们该季度的现金流产生负面影响。

如果我们的客户不续订我们的平台和数据安全产品的订阅，或者不扩展他们的订阅以增加受保护的数据量、保护新应用程序的安全或包含新的特性或功能，我们的运营结果可能会受到损害。

为了让我们 保持或改善我们的运营结果，我们的客户续订我们的数据安全解决方案、添加数据安全产品并增加受我们的数据安全解决方案保护的数据量非常重要。 随着现有客户增加受我们的数据安全解决方案保护的数据量并保护其他应用程序和工作负载，我们扩大了与他们的商业采购关系。我们的客户没有义务在其合同订阅期(通常为三年)到期后续订我们的数据安全解决方案，并且在正常业务过程中，一些客户已选择不续订他们的 订阅。此外，客户可以选择缩短订阅期限、选择较低的订阅版本或购买较少的容量。我们的客户留存和扩展也可能由于许多 因素而下降或波动，包括我们的客户对我们的数据安全解决方案的满意度、我们的定价、客户对安全的优先考虑、我们的客户支出水平、我们的客户是否有能力采购Rubrik品牌的设备或其他 兼容的第三方商用服务器来实施我们的数据安全产品、涉及我们客户的并购、行业发展、竞争、不断变化的监管环境和总体经济状况。我们加快现有客户向RSC过渡的策略和计划，即使我们的销售和支持团队执行得当，也可能导致客户不满、客户流失或减少我们平台的使用，其中任何一项都会损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，随着需要保护的数据量的增长，客户往往会随着时间的推移而扩大他们对我们的数据安全解决方案的使用。因此，随着时间的推移，强大的客户保留率通常会导致我们的数据安全解决方案得到更高程度的使用。因此，客户保留率的下降可能会对我们的运营结果产生重大影响，包括我们基于订阅美元的平均净保留率下降，这可能会导致我们A类普通股的价格下降或

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波动。如果我们与现有客户保持和扩大关系的努力不成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

如果我们的数据安全解决方案失败或未按预期运行，或被认为存在缺陷、错误或漏洞，我们的品牌和声誉将受到损害，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的数据安全解决方案很复杂，与所有软件一样， 可能包含未检测到的缺陷、错误或漏洞。我们的数据安全解决方案存在实际或可察觉的缺陷、错误或漏洞，我们的数据安全解决方案无法保护、观察和恢复我们的客户数据， 我们的数据安全解决方案配置错误，或者客户未能将我们的数据安全解决方案与行业最佳实践相结合，都可能损害我们的声誉，导致我们的数据安全解决方案失去或延迟市场接受我们的数据 ，导致现有或潜在客户的流失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们正在继续通过更新和增强来发展我们的数据安全产品的特性和功能 ，在此过程中，我们可能会引入缺陷、错误或漏洞，这些缺陷、错误或漏洞可能要到部署后才能被客户发现。此外，如果实施或使用我们的数据安全解决方案不正确或不符合预期，可能会导致性能不足和服务中断。此外，如果我们收购第三方开发的公司或技术，整合此类收购技术的困难可能会导致产品缺陷或 软件漏洞。

此外，我们不能向您保证我们的数据安全解决方案将防止所有数据丢失或其他类型的数据 安全事件，特别是考虑到我们的数据安全解决方案寻求解决的快速变化的安全威胁环境。由于各种内部和外部因素，我们的数据安全解决方案可能会受到安全事件(包括故意攻击和意外原因)的影响，在发生安全事件(如勒索软件事件或灾难)时，可能导致它们无法充分保护或观察数据或恢复数据。

此外，随着我们的数据安全解决方案被全球越来越多的组织采用，此类解决方案可能会受到威胁行为者持续、持续的研究和侦察，以发现我们技术中可以利用的弱点。如果我们的数据安全解决方案遭到破坏，很大一部分客户及其数据可能会受到不利影响，在某些情况下，可能会影响到所有客户及其数据。如此大规模的事件可能导致我们遭受的潜在责任和相关后果可能是灾难性的，并导致无法弥补的损害。由于我们的业务 专注于为客户提供数据安全服务，因此影响我们内部系统、网络或数据的实际或感知安全事件将对我们的声誉和业务造成特别不利的影响。

由于我们可以在某些有限的情况下访问客户数据，例如在提供客户支持时，并且此类客户数据在某些情况下可能 包含个人数据或机密信息，因此安全泄露、或我们平台的意外或故意配置错误或故障可能导致个人数据和其他机密信息泄露。如果我们或其他基于云的安全平台或第三方云提供商受到高调勒索软件攻击，组织可能会失去对SaaS平台和相关产品(如我们)的信任。

组织的网络、系统和数据越来越容易受到各种各样的网络攻击。如果我们的任何客户在使用我们的数据安全解决方案时遇到勒索软件攻击，并且无法保护、观察或恢复他们的数据，这些客户可以停止使用我们的数据安全解决方案，无论我们的数据安全解决方案是否 充分部署、配置或使用来保护客户的S环境中的数据。真实或

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涉及我们客户网络的感知安全事件可能会导致他们的网络中断或损坏或其他负面后果，并可能导致对我们的负面宣传， 我们的声誉受损，以及其他客户关系问题，任何这些问题都可能对我们的收入和运营结果产生不利影响。

此外，我们的数据安全解决方案中的错误可能会导致系统故障、数据丢失或对我们的客户产生其他不利影响，这可能会 导致对我们提出保修和其他重大损害索赔。由于此类事件，我们可能遭受的潜在责任和相关后果可能是灾难性的，并对我们的声誉和运营结果造成无法弥补的损害。尽管我们与客户的协议通常包含旨在限制我们对此类索赔的风险敞口的条款，但根据某些司法管辖区的法律，这些条款可能无法生效或无法强制执行。虽然我们寻求为这些类型的索赔提供保险，但我们的保险单可能不足以限制我们的风险敞口。这些索赔即使不成功，辩护也可能代价高昂且耗时，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

我们的信息技术系统或数据，或我们 所依赖的第三方的信息技术系统或数据，在过去和未来可能会受到损害，这可能会导致我们经历重大的不利后果，包括但不限于监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、我们业务运营的中断、声誉损害、收入或利润损失、客户或销售损失，以及其他不利后果。作为一家数据安全公司，我们一直是，未来也可能成为各种威胁行为者的具体目标，他们 试图危害我们的信息技术系统或数据。

作为SaaS提供商，我们 平台的可靠性和持续可用性对我们的成功至关重要。在我们的正常业务过程中，我们或我们所依赖的第三方可能会收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、访问、保护、处置、传输、共享或以其他方式处理专有、机密和其他敏感数据，包括客户数据，其中可能包括有关个人的数据，包括与个人、知识产权、商业秘密或集体敏感信息相关的各种数据类别和元素。我们从位于美国和海外的个人收集此类信息，并可能在收集信息的国家以外存储或处理此类信息。

组织，特别是像我们这样提供数据安全解决方案的组织，其网络、系统和终端受到各种攻击，用于破坏或未经授权访问存储数据或通过其传输数据的网络的技术经常发生变化。例如，2023年3月，我们宣布恶意第三方 在未经授权的情况下访问了我们的一个非生产信息技术测试环境中的有限数量的信息。未经授权的访问不包括对我们代表客户保护的数据的访问，也不包括对 任何其他敏感数据的访问，并且我们的业务或财务系统或其他运营没有中断。然而，如果发生攻击，不能保证未来的任何攻击都会产生同样最小的影响。

网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感信息和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。此类威胁很普遍，而且持续上升，越来越难以检测，并且来源多种多样， 包括传统的计算机黑客、威胁行为者、黑客活动家、有组织犯罪威胁行为者、人员(例如通过盗窃、滥用或意外泄露)、复杂的民族国家以及民族国家支持的行为者。一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和国防活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们和

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我们依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会严重扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们数据安全解决方案的能力。我们和我们所依赖的第三方可能会受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过 网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、计算机生成或更改的欺诈性内容(即，深度假货，可能越来越难以识别)、恶意软件(包括高级持续威胁入侵)、拒绝服务攻击(例如凭据填充)、人员不当行为或错误、我们的系统和数据的其他无意危害(包括流程、编码或人为错误引起的攻击)、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或商用设备故障、数据或其他信息技术资产的丢失、广告软件、电信故障、人工智能或人工智能增强或促成的攻击，以及其他类似威胁。

特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，可能导致我们的运营严重中断、敏感数据和收入损失、声誉损害和资金挪用。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。鉴于我们的数据安全解决方案能力以及与勒索软件恢复相关的营销和促销计划 ，我们面临着成为不良行为者攻击目标的高风险。

此外，未来或过去的业务交易(如 收购或整合)可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合的实体系统和技术中存在的漏洞的负面影响。 此外，我们可能会发现在对此类收购或整合的实体进行尽职调查时未发现的安全问题，将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中可能会越来越困难。

我们依赖第三方提供和/或运营关键业务系统、处理敏感信息，并帮助我们向客户及其最终用户提供服务。这些第三方在各种环境中处理客户信息，包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、 加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容以及其他功能。例如，我们的数据安全解决方案可在GCP、Azure和AWS等第三方公共云提供商的基础设施上使用。我们还可能依赖其他第三方服务提供商、合同制造商和原始设备制造商或OEM，或与合同制造商、制造商共同提供其他产品或服务，或 以其他方式帮助我们运营我们的业务。虽然我们对这些第三方进行了尽职调查，但我们监控这些第三方信息安全做法的能力是有限的，这些第三方可能没有足够的 信息安全措施。此外，供应链攻击的频率和严重性有所增加，我们不能保证我们供应链中的第三方基础设施或我们的第三方合作伙伴供应链 没有或不会受到损害。

我们采取旨在检测、缓解和修复信息系统中的漏洞的措施 （例如我们的硬件和/或软件，包括我们所依赖的第三方的硬件和/或软件）。然而，我们已经并且可能无法及时检测和修复信息系统（包括我们的平台和数据安全 产品）中的所有此类漏洞。此外，我们在开发和部署旨在解决已识别的可能被利用并最终导致安全事件的漏洞的补救措施和补丁时可能会遇到延误。

之前识别的任何漏洞或网络安全威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而导致 未经授权、非法或意外获取，

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修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息或我们的信息技术系统，或我们所依赖的第三方的系统。安全事件或其他中断可能会破坏我们(以及我们所依赖的第三方)提供我们平台的能力。此外，我们的业务有赖于我们的客户对我们平台的正确和成功实施。如果我们的客户没有按照我们的规范使用我们的平台，或者不愿意或无法有效或及时地部署我们针对漏洞提供的此类补丁，我们的客户可能会遭遇安全事件或其他系统中断或其他不利后果。即使此类事件与我们的安全实践无关，它也可能导致我们在调查、 补救和实施其他措施以进一步保护我们的客户免受自身安全问题或漏洞的影响，并可能导致声誉损害方面产生巨大的经济和运营成本。

某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的行业标准、合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和客户信息。此外，适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者，包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者，或实施其他要求，如提供信用监控。此类披露和遵守此类要求代价高昂，披露或不遵守此类要求可能导致不良后果。尽管我们已经并预计将继续投入大量资源，通过实施旨在保护通过我们和我们的第三方系统运行的数据的隐私和安全的技术、管理和物理措施来防范安全事件，但我们几乎不可能完全消除此类安全事件或中断的风险。

如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会经历 不良后果，例如政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理数据的限制(包括关于 个人的数据)；诉讼(包括类别索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们的运营中断(包括数据可用性)；财务损失；以及其他类似的 损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止购买我们的数据安全解决方案，阻止新客户购买我们的数据安全解决方案，并对我们增长和运营业务的能力产生负面影响。作为一家数据安全公司，如果发生安全事件，我们可能会面临额外的声誉风险。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证合同中的责任限制足以保护我们免受与安全事件、漏洞或 我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或此类保险将支付未来的索赔。

我们使用生成性人工智能工具 可能会对我们的专有软件和系统构成风险，并使我们承担法律责任。

我们在我们的业务中使用生成性人工智能工具，我们 希望在未来使用生成性人工智能工具，包括生成代码和其他材料，并将其整合到我们的产品、专有软件和系统中，以及用于其他内部和外部用途。生成式人工智能是指深度学习模型 ，它可以通过分析和模拟现有数据来生成新的数据，如文本、图像和其他内容。高级生成性人工智能工具可能会产生与人类生成的内容难以区分的内容，这是一种相对较新的发展，有好处、有风险和责任

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仍然未知。政府实体和法院(如美国版权局、美国专利商标局和美国联邦巡回上诉法院) 将美国著作权法和专利法分别解释为仅限于保护人类作者和发明家创造的作品和发明。因此，我们不太可能对完全由生成性人工智能工具创建的作品或发明获得美国版权或专利保护 ，对于使用生成性人工智能工具开发的源代码、文本、图像、发明或其他材料，我们获得美国版权和专利保护的能力可能会受到限制。同样，这种知识产权保护在其他国家是否可用也不清楚。此外，我们可能对供应商用于培训这些生成性AI工具的内容和材料几乎没有洞察或控制。 使用受版权保护的材料来培训这些工具中使用的AI模型是否合法的诉讼正在进行中，此类诉讼中的裁决对我们使用生成性AI工具的影响尚不清楚。此外，我们使用第三方生成性AI工具来开发源代码、文本、图像、发明或其他材料可能会使我们面临比使用签约的人类开发人员更大的风险，因为第三方生成性AI供应商通常不会对此类生成性AI工具生成的输出提供担保或赔偿，而且生成性AI工具也可能产生幻觉，提供看似正确但错误的输出。此外，某些生成性人工智能工具可能在条款 下提供，该条款不保护用户向此类工具提交的提示或输入的机密性，并可能使用提示或输入来训练共享人工智能模型，这可能会导致第三方用户收到包含我们向该工具提交的 提示或输入(包括机密、竞争、专有或个人数据)的信息的输出。在人工智能技术中披露和使用个人数据还受各种隐私法和其他隐私义务的约束。 在实施生成性人工智能工具之前，我们的人工智能治理委员会(包括我们的工程、产品、法律和信息安全团队的负责人)对该工具进行分析和审查，包括评估潜在的法律、安全和业务风险，以及可以采取的缓解任何此类风险的步骤。选择标准和分析包括考虑使用生成性人工智能工具如何引发与机密信息、个人数据和隐私、客户数据和合同义务、开放源码软件、版权和其他知识产权、透明度、输出准确性和可靠性以及安全性有关的问题。此外，虽然我们采用旨在 评估、跟踪和降低围绕我们使用第三方生成性AI工具的风险的做法，但我们使用此类工具可能会无意中侵犯第三方S的权利，不遵守适用的使用条款或我们的其他法律义务，或者 导致安全或隐私风险或数据泄露。我们使用这项技术可能会导致额外的合规成本、监管调查和行动以及诉讼。例如，我们可能面临来自第三方的索赔，索赔 侵犯他们的知识产权，或强制遵守开源软件或其他许可条款，涉及我们认为可供使用且不受许可条款或其他第三方专有权利约束的软件或其他材料或内容。这些索赔中的任何一项都可能导致法律诉讼，并可能要求我们购买昂贵的许可证、遵守第三方许可证的要求，或者限制或停止使用受影响的软件或 其他材料或内容，除非我们能够重新设计此类软件、材料或内容以避免侵权或更改或删除受影响的第三方材料，这可能会降低或消除我们的 技术和服务的价值。我们使用生成性人工智能工具来生成代码也可能会带来额外的安全风险，因为生成的源代码可能包含安全漏洞。此外，这些生成性人工智能工具的供应商可能 未能履行其对我们的合同义务，即向该供应商提供的任何数据或其他输入或由其生成性AI工具生成的输出的机密性或安全性。我们的敏感信息或我们 客户的敏感信息可能会因我们的员工、人员S或供应商使用第三方生成性人工智能技术而泄露、披露或泄露。

我们还可以将自己的产品作为生成性人工智能工具或生成性AI产品进行营销。我们的一些客户，特别是那些监管严格的行业的客户，可能不愿或不愿意采用创新型人工智能产品。因此，在我们的产品中采用生成性人工智能功能，并将我们的产品作为生成性AI产品进行营销，可能会减少或推迟客户的采用。因为 多产

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人工智能模型可能产生幻觉并提供错误的输出，提供生成性的人工智能产品可能会导致客户不满或可能因客户依赖错误的输出而对我们提出索赔 这对他们不利。我们的生产性人工智能产品可能需要我们使用我们或从第三方供应商收集的数据集来培训或微调AI模型。虽然我们的流程和实践旨在确保我们和我们用来获取培训数据的任何供应商拥有使用此类数据集培训我们的生成性人工智能产品的必要权利，但我们可能在所有情况下都无法确认此类数据集中包含的所有信息都已 获得了必要的权限，以便我们使用生成性AI产品。例如，我们可能使用公开可用的数据来训练我们的生成性人工智能产品，这些产品包含在我们不知情的情况下从第三方 非法获取的信息。虽然我们采用了旨在帮助我们避免使用任何个人数据来训练或微调我们的生成性AI产品的流程，但我们可能很难避免或识别用户可能 仍然向我们的生成性AI产品提交个人数据的所有情况。此外，如果我们收到第三方的索赔，声称我们使用某些用于训练我们的生成性人工智能产品的数据集，我们可能很难或 不可能将我们训练的模型从索赔的主题中分离出来。

这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们预计我们的收入 组合和某些业务因素会影响已确认的期间间收入数额，这可能会使期间间的收入比较没有意义且难以预测。

我们预计我们的收入组合会因多种因素而变化，包括客户采用RSC的时间以及我们针对不同数据安全产品的订阅组合 。我们的订阅收入包括销售基于订阅期限的许可证的收入，其中一部分在我们将基于订阅期限的许可证的控制权转让给客户时预先确认。 来自销售SaaS订阅和支持的收入，在合同期内按比例确认。由于我们的合同倾向于从基于订阅期限的许可证迁移到SaaS订阅，我们的现有客户从云数据管理迁移到RSC的时间，以及用于考虑与其更新权(定义如下)相关的某些客户订阅积分(定义如下)的估计和假设，我们的收入 可能会波动，期间之间的收入比较可能没有意义，我们过去的结果可能不能指示未来的业绩。我们不能确定这些因素会持续多久。例如，随着我们的现有客户准备迁移到RSC，我们预计其中某些客户将通过混合使用RSC和CDM-T来使用我们的解决方案，在此期间，我们将继续预先确认相关收入的一部分。这些因素使我们很难预测我们的收入，因为解决方案和服务的组合、我们客户RSC过渡的时间以及合同规模都很难预测。

我们依赖第三方云提供商托管我们的数据安全解决方案，任何中断或干扰我们使用第三方云产品的行为都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

RSC和我们其他云服务的客户需要 能够在不中断或降低性能的情况下随时访问我们的数据安全解决方案，我们为他们提供有关正常运行时间的服务级别承诺。我们将GCP、Azure和AWS用于支持我们的数据安全解决方案的几乎所有基础设施。我们的云服务依赖于这些第三方提供商托管的云基础设施来支持我们的配置、架构、功能和互联规范，并保护存储在这些虚拟数据中心中的信息的安全，这些信息通过第三方互联网服务提供商传输。对我们第三方主机提供商的容量的任何限制，包括由于技术故障、产品变化

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功能或许可模式、自然灾害、欺诈或安全攻击可能会阻碍我们履行当前合同承诺、接纳新客户或扩大现有客户的使用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外， 第三方云提供商运行我们访问的自己的平台，因此，我们很容易受到他们服务中断的影响。由于我们的第三方云提供商基础设施出现问题，我们可能会不时在服务和可用性方面遇到中断、延迟和中断。缺乏此基础设施可能是由于许多我们无法预测或预防的潜在原因，包括技术故障、自然灾害、欺诈、 或网络安全攻击。此类停机可能会触发我们的服务级别承诺，并免费向我们的客户扩展受影响的服务，这可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。 此外，如果我们的安全或这些第三方云提供商的安全受到损害，我们的软件不可用，或者我们的客户无法在合理的时间内或根本无法使用我们的软件，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。在某些情况下，我们可能无法在客户可接受的时间内确定这些性能问题的原因。我们的 客户和潜在客户可能会要求我们对影响第三方云提供商S基础设施的任何安全漏洞负责，我们可能会因 任何影响这些系统的漏洞而招致这些客户和第三方的重大责任。我们可能无法从第三方云提供商那里收回我们欠客户和第三方的大部分债务。维护和改进我们的 性能也可能变得越来越困难，尤其是在使用高峰期，因为我们的软件变得越来越复杂，我们软件的使用量也在增加。上述任何情况或事件都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们可能无法成功管理我们的增长，如果我们不能高效增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害 。

随着我们平台和数据安全产品的使用和采用不断增加，我们将需要投入更多资源来 改进我们的能力、特性和功能。此外，我们还需要适当扩展我们的内部业务运营和服务组织，以服务于不断增长的客户群。这些努力的任何失败或延迟都可能导致产品性能下降和客户满意度下降，导致对新客户的销售减少、基于订阅美元的平均净保留率降低、或发放服务积分或要求退款， 这将损害我们的收入增长和声誉。此外，在我们扩展时未能优化与使用第三方云服务相关的成本，都可能对我们的利润率造成负面影响。我们的扩张努力将是昂贵和复杂的，需要投入大量的管理时间和精力。我们还可能因扩展内部基础设施的努力而面临效率低下、漏洞或服务中断，这可能导致 长时间停机、失去客户信任并损害我们的声誉。我们不能确定内部基础设施的扩展和改进是否会及时有效地实施，并且此类故障可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们参与的市场是竞争激烈的，如果我们不进行有效竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

数据安全市场是一个竞争激烈的新市场， 其特点是技术和标准的快速变化、客户需求的变化以及新产品的频繁推出。我们的主要竞争对手分为以下几类：

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数据管理和保护供应商，如Dell-EMC、IBM、CommVault、Veeam、 和Cohesiity(Cohesiity最近宣布计划收购Veritas数据保护业务)；

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云和SaaS数据管理供应商的产品在我们的一些市场上具有竞争力；以及

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提供网络/勒索软件检测和调查、安全状况管理、内部威胁检测、数据分类和其他数据安全或数据治理技术的供应商。

我们行业的主要竞争因素包括产品功能、产品集成、平台覆盖范围、扩展能力、价格、全球销售基础设施、全球技术支持、劳动力和开发成本、知名度和声誉。在云架构中融合数据 安全和数据管理的能力也是我们行业的一个重要竞争因素。如果我们不能解决这些因素，我们的竞争地位可能会减弱，我们的收入可能会下降，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们当前和潜在的许多竞争对手拥有更长的运营历史，拥有比我们多得多的 财务、技术、销售、营销和其他资源，以及更大的已安装客户群、更高的知名度、更低的劳动力和开发成本以及更广泛的产品解决方案，包括服务器。其中一些竞争对手可以投入比我们更多的资源来开发、推广、销售和支持其数据安全产品。因此，这些竞争对手可能能够更快地对新技术或新兴技术以及客户需求的变化做出反应。例如，我们的许多竞争对手都在投资人工智能技术，以改进他们的数据安全产品，这可能使他们能够更快地对新的或正在出现的威胁和客户要求的变化做出反应。

改变数据管理系统也是昂贵和耗时的。我们的大多数新客户或潜在客户都已经安装了数据管理系统 ，这使现有竞争对手在留住客户方面具有优势，因为交换供应商给数据连续性带来了巨大风险。现有竞争对手已经了解客户的数据、应用、网络基础设施、用户需求和信息技术需求，因此一些客户不愿投入必要的时间、金钱和资源来实施其他供应商产生的配置、集成、培训和其他运营复杂性 。此外，对于我们任何尚未过渡到RSC的现有客户，任何与过渡到RSC相关的负面影响或增加的成本，或者客户比计划更快的过渡，都可能导致客户不满，并使我们的竞争对手有机会获得这些客户。

我们现有和潜在的 竞争对手可能会在彼此之间或与第三方建立合作关系，也可能会相互合并。如果是这样，可能会出现新的竞争对手、联盟或合并的实体，包括我们的竞争对手，它们可能会获得巨大的市场份额 。此外，大型操作系统、应用程序和云供应商已经推出了一些产品或功能，其中包括我们的数据安全解决方案提供的一些相同功能。未来，这些供应商的进一步开发可能会导致我们的数据安全解决方案变得多余，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

此外，随着我们在当前市场扩张或进入新市场，我们预计会遇到新的竞争对手，包括构建本地数据安全和管理解决方案的公共云提供商和SaaS公司 。此外，我们的许多现有竞争对手正在扩大其操作系统平台的覆盖范围。我们预计，由于未来软件行业的整合，竞争将会加剧。竞争加剧可能会导致我们的数据安全解决方案降价、盈利能力下降和市场份额损失等，从而损害我们的业务。

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此招股说明书中包含的对市场机会的估计、市场增长预测和潜在投资回报可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长。

本招股说明书中包括的市场机会估计和增长预测，无论是从第三方来源获得还是从内部开发，都会受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。数据安全市场处于早期阶段，正在迅速发展。由于我们正在努力从其他专注于网络安全其他要素的现有市场中创建一个数据安全市场，我们的市场正处于早期阶段并迅速发展。因此，这个市场的规模和未来的增长很难准确估计，并可能发生变化。此外，第三方对安全和数据管理领域潜在市场的估计反映了所有参与者和潜在参与者的机会，我们无法准确预测我们满足这一需求的能力 或我们的平台和数据安全产品的市场采用程度。此外，我们瞄准的细分市场可能会以不同的速度增长。计算我们的市场机会时所涉及的变量可能会随着时间的推移而发生变化，并且不能保证我们的市场机会估计所涵盖的特定数量或百分比的潜在业务将购买我们的数据安全解决方案或为我们创造任何特定的收入水平。我们市场机会的任何扩展都取决于许多因素，包括与我们的数据安全解决方案和竞争对手的产品相关的成本、性能和感知价值。即使我们竞争的领域实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果真的有增长的话。

与我们的数据安全解决方案兼容的商用服务器的合同制造商和原始设备制造商数量有限，如果不能准确预测这些商用服务器的需求或成功处理与此类制造商的关系，可能会对销售我们产品的能力产生负面影响。

数量有限的制造商生产与我们的数据安全解决方案兼容的商用服务器 。我们不拥有或运营任何制造设施，并依赖这些制造商生产此类产品。这些制造商管理这些产品的供应链，并单独或与我们或我们的分销商和经销商或渠道合作伙伴协商组件成本。我们对制造商和渠道合作伙伴的依赖减少了我们对组装过程、质量保证、生产成本和产品供应的控制。如果没有正确管理与制造商的关系，或者制造商在运营中遇到延误、中断或供应链中断，包括由于国际冲突和地缘政治紧张局势(例如，由于紧张局势升级、敌对行动或贸易争端而实施新的贸易限制和 关税)、卫生流行病或流行病、新的贸易法律法规、产能限制或质量控制问题，客户采购 兼容商品服务器的能力可能会受到损害。如果我们或我们的渠道合作伙伴出于任何原因(包括财务考虑、减少向我们提供的制造产量或终止我们或我们的渠道合作伙伴与制造商的合同)而被要求更换新制造商或对其进行资格认证，我们可能会损失收入，导致成本增加，我们的客户关系可能会受到损害。此外，我们的合同制造商可能会因未能履行重大合同义务等原因而提前通知我们 或我们的渠道合作伙伴终止协议。

我们保护的大部分客户企业数据依赖于Rubrik品牌的设备，这些设备目前构建在由Super Micro Computer，Inc.或SuperMicro提供和设计的服务器上。如果我们无法有效地管理我们与SuperMicro的关系 ，或者SuperMicro因任何原因受到延迟或中断、制造提前期增加、产能限制或制造运营中的质量控制问题，或者无法满足我们对及时交货的要求，或者SuperMicro不再为我们的Rubrik品牌设备生产服务器，

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我们的最终客户S认为，我们及时采购Rubrik品牌设备的能力将受到影响。虽然客户可以从其他OEM购买兼容的第三方商用服务器，我们也可以为Rubrik品牌设备鉴定新的商用服务器，但这可能会增加客户的成本或延迟，并影响他们的客户体验，这可能会对我们的销售和业务产生负面影响。有关我们与SuperMicro的合同关系的更多信息，请参阅标题为业务和制造的章节。

我们的某些OEM提供的产品与我们的数据安全解决方案竞争，未来可能不会继续为客户生产或支持兼容的商用服务器 。我们或我们的渠道合作伙伴向制造商提供兼容商品服务器的预测和采购订单，这些订单只有在某些有限的条件下才能重新安排或取消。如果我们 不准确地预测了对我们的数据安全解决方案的需求和对兼容商用服务器的需求，我们的制造商可能会有过剩或不足的库存，我们可能会招致取消费用或罚款，这可能会对我们的 经营业绩产生不利影响。如果我们遇到对兼容商用服务器的需求增加，则我们、我们的渠道合作伙伴或制造商可能需要增加组件采购、合同制造能力或内部测试和质量功能。 我们的客户订单可能只占制造商从其客户收到的总订单的相对较小的百分比。因此，如果制造商在及时履行其所有客户义务方面的能力受到限制，则可能不会将履行客户订单视为优先事项。虽然我们正在将Rubrik品牌电器的销售从我们过渡到我们的合同制造商，但如果制造商无法 提供足够的高质量产品供应，或者如果我们、我们的渠道合作伙伴或制造商无法获得足够数量的组件或控制组件成本，可能会导致延迟履行我们的 客户订单，在这种情况下，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果客户在订阅积分到期前未使用其积分，可能会导致客户不满，我们未来的运营结果可能会受到影响。

我们保护的客户企业数据依赖于兼容的硬件。过去，我们向客户销售合同制造商生产的Rubrik品牌家电。我们从2023财年开始将Rubrik品牌设备的销售过渡到我们的合同制造商，并在获得资格后向某些现有的 客户提供限时奖励或订阅积分，以换取历史上免费提供的下一代Rubrik品牌设备的权利，我们将其称为更新权。如果客户在订阅积分到期前未使用，则可能导致 客户不满意或决定不购买我们的数据安全解决方案，这将对我们的运营结果产生不利影响。

我们依赖高技能人才的表现，包括高级管理和工程、服务、销售和技术专业人员。如果我们无法留住或激励关键人员，或无法聘用、留住和激励合格人员，我们的业务将受到损害。

我们相信，我们的成功一直并将继续依赖于我们的高级管理团队的努力和才华，特别是我们的董事会主席、首席执行官兼联合创始人Bipul Sinha和我们的首席技术官兼联合创始人Arvind Nithrakashyap，以及我们在研发、销售和营销领域的其他关键员工。

我们的高级管理团队或其他关键员工可能会因这些人员的聘用或离职而不时发生变化。 我们的高管和某些其他关键员工是随意聘用的，这意味着这些人员可以

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随时终止他们与我们的雇佣关系。我们一名或多名高管的流失，或我们的高管团队未能有效地与我们的员工合作并领导我们的公司，可能会损害我们的业务。由于我们数据安全解决方案的复杂性，我们还依赖于现有软件工程师的持续服务。此外，我们的大部分软件工程师位于加利福尼亚州的帕洛阿尔托和印度的班加罗尔。这些地点提供了一大批高技能专业人员，这对我们复杂的数据安全解决方案的开发和维护至关重要。然而，如果这些特定地点受到自然灾害、政治动荡或关键基础设施中断等不可预见事件的负面影响，这种集中度也会使我们面临潜在的连续性风险。

此外，为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。对这些人员的竞争非常激烈，尤其是对于在设计和开发基于云的基础设施产品方面经验丰富的工程师、经验丰富的销售专业人员和网络安全专业人员。如果我们无法在适当的地点吸引这些人员，我们可能需要在新的地区招聘，这可能会增加我们业务运营的复杂性和成本。我们时不时地遇到招聘和留住具有适当资质的员工的困难，我们预计还会继续遇到这种困难。 我们与之竞争的许多公司拥有比我们更多的资源。正如过去发生的那样，如果我们从竞争对手或其他公司雇用员工，他们的前雇主可能会试图断言这些 员工或我们违反了某些法律义务，导致我们的时间和资源被分流。此外，潜在员工和现有员工通常会考虑与其就业相关的股权奖励的价值。如果我们的股权奖励的感知价值下降、经历大幅波动或增加，以至于潜在员工认为我们的股权奖励的价值上升幅度有限，则可能会对我们招聘和留住员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新的人员，或者不能留住和激励现有的人员，我们的业务和增长前景将受到损害。

我们几乎所有的收入都来自我们的数据安全平台。如果我们的平台不能满足客户需求或获得市场对竞争对手的持续认可，将损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。

我们几乎所有的收入都来自我们的平台，我们已经并打算继续将我们的财务和运营资源的很大一部分用于为我们的平台开发更多的特性和功能。

我们的增长将在很大程度上取决于我们是否有能力吸引新客户并扩大对现有客户的销售，扩展我们平台的特性和功能，雇佣足够的销售人员来支持我们的增长，并减少我们销售人员的上岗时间。此外，我们业务的成功在很大程度上取决于我们的平台作为数据安全首选提供商的实际和感知的可行性、 优势和优势。因此，我们的平台和数据安全产品的市场采用对我们的持续成功至关重要。对我们平台和数据安全产品的需求受到多个因素的影响，包括新客户和现有客户对市场接受度的提高、网络安全不良参与者的活跃度增加或流行，包括勒索软件的使用、我们的销售和营销策略的有效性、我们的平台扩展到新的应用程序和用例、我们和我们的竞争对手开发和发布新功能的时机、技术变化以及我们竞争的市场的增长或收缩。 未能成功应对或考虑这些因素，满足客户需求，实现对竞争对手的市场持续接受，而实现数据安全产品销售额的增长将损害我们的业务、财务状况、 运营结果和增长前景。

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我们预计我们的财务业绩会出现波动，因此很难预测未来的业绩，如果我们未能 满足证券分析师或投资者对我们运营业绩的预期，我们的股票价格和您的投资价值可能会下跌。

我们的运营结果在过去有波动，预计未来也会因各种因素而波动，其中许多因素不在我们的控制范围内。因此，我们过去的业绩可能不能预示我们未来的表现。除了本文描述的其他风险外，可能影响我们经营结果的因素包括：

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我们收入构成的变化；

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我们的收入、客户和关键运营指标的实际和预期增长率的变化；

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我们的数据安全解决方案的需求或定价波动；

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我们吸引新客户的能力；

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对网络安全威胁，特别是高级网络攻击和勒索软件攻击的认识程度和流行程度；

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我们现有客户向RSC过渡的时机，包括对我们的收入确认以及客户的保留和扩张的影响；

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我们有能力留住现有客户，特别是大客户，并确保续订以及客户续订或不续订的时间。

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续订的价格和数量，以及我们准确预测客户扩展和续订的能力；

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客户订阅的降级；

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选择替代数据安全解决方案的客户和潜在客户，包括开发自己的内部解决方案；

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我们扩大第三方云服务提供商能力的投资时机和金额；

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销售、经营结果和剩余业绩义务的季节性；

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投资于新的数据安全产品，包括保护新的企业、云和SaaS应用程序、新的特性和功能；

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我们的数据安全解决方案的新特性和功能的开发、发布或采用出现波动或延迟 ；

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延迟完成销售，包括续订的时间，这可能会导致收入被推迟到下一财季 ，特别是因为我们的很大一部分销售发生在每个财季的末期；

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由于预期我们或我们的 竞争对手将推出新的数据安全产品或增强功能，采购决策出现波动或延迟；

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客户预算、预算周期和采购决策的时间安排以及付款计划的变化；

•

我们的客户有能力从制造商采购Rubrik品牌的设备或兼容的商用服务器；

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选择在订阅积分到期前使用其订阅积分的合格客户数量；

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•

我们控制成本的能力，包括托管成本和我们的运营费用；

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支付包括佣金在内的运营费用，特别是研发和销售及营销费用的金额和时间。

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为我们的研发、销售和营销机构招聘人员的时机；

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非现金支出的金额和时间，包括股票薪酬费用和其他非现金费用；

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与招聘、教育和整合新员工以及留住和激励现有员工相关的成本金额和时间安排；

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收购及其整合的影响；

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国内和国际的一般经济状况，以及对我们的客户参与的行业有明确影响的经济状况；

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外币汇率波动；

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新会计公告的影响；

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法规或法律环境的变化，可能导致我们产生与合规相关的费用等；

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在制定或发布税法解释期间记录的税法变更或税法司法解释或管理解释的影响，并可能对该期间及以后期间的有效税率产生重大影响；

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卫生流行病或流行病，如新冠肺炎大流行；

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我们市场竞争动态的变化，包括竞争对手或客户之间的整合；以及

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与我们 数据安全解决方案的交付和使用相关的重大安全事件、技术困难或中断。

这些因素和其他因素中的任何一个，或这些因素中的一些因素的累积影响，可能会导致我们的运营结果 显著不同。如果我们的季度运营业绩低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们A类普通股的价格可能会大幅下降，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

此外，虽然我们在订阅期间按比例确认我们的SaaS订阅收入，但我们的客户通常会为新的多年期订阅预先支付我们的费用，然后每年按一年续订支付。最近，由于我们SaaS产品的增长、客户结构的变化以及不确定的宏观经济环境，我们发现越来越多的客户选择按年或消费付款而不是多年预付款，这已经并可能继续造成我们期间现金流的波动，并可能 对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们推出新数据安全产品和功能的能力取决于充足的研发资源和成功完成收购的能力。如果我们不能为我们的研发努力提供足够的资金或成功完成收购，我们可能无法有效地竞争，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

为了保持竞争力，我们必须继续提供新的数据安全产品，并 增强我们的平台和现有解决方案。随着我们进一步扩大我们的能力并使其多样化，情况尤其如此。保持充足的研发资源，如适当的

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人才和开发技术，满足市场需求是必不可少的。如果我们选择不在内部开发解决方案，或由于某些限制而无法在内部开发解决方案，例如员工流失率高、缺乏管理能力或缺乏其他研发资源，我们可能会选择通过收购扩展到某个市场或战略，而我们可能会为此支付过高的费用或无法成功地 整合到我们的业务中。此外，我们的许多竞争对手在各自的研发项目上花费的资金要多得多，而那些没有投入的资金可能会被更大的公司收购，这些公司会将更多的资源分配给我们的竞争对手的研发项目。如果我们不能保持足够的研发资源，或不能有效地与竞争对手的研发项目竞争，将使这些竞争对手获得优势，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，不能保证我们的研发或收购工作将成功预测市场需求，并带来重大的新的适销对路的解决方案或对我们的解决方案、设计改进、成本节约、收入或其他预期收益的增强。如果我们无法从此类投资中获得足够的回报，我们可能无法 有效竞争，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖并依赖第三方的SaaS技术来运营我们的业务 ，这些技术的中断或性能问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们依赖来自第三方的托管SaaS应用程序来运行我们业务的关键功能，包括企业资源规划、订单管理、账单、项目管理、人力资源、技术支持、会计和其他运营活动。如果这些服务由于长时间停机、中断或不再以合理的商业条款提供，我们的费用可能会增加，我们管理财务的能力可能会中断，我们管理数据安全解决方案的销售和支持客户的流程可能会受损，直到确定、获得和实施同等的 服务(如果可用)，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们 无法与我们的渠道合作伙伴和技术联盟合作伙伴保持成功的关系，或者如果我们的渠道合作伙伴或技术联盟合作伙伴表现不佳，我们营销、销售和分销我们的数据安全解决方案的能力将受到限制，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。

除了我们的销售力量，我们还依赖我们的渠道合作伙伴销售和支持我们的数据安全解决方案。我们的数据安全解决方案的绝大多数销售都是通过我们的渠道合作伙伴在我们销售团队的支持下进行的。在2023财年和2024财年，我们最大的三个渠道合作伙伴、Arrow企业计算解决方案、独家网络和Ingram Micro Inc.及其各自的附属公司分别创造了约79%和76%的收入。我们与渠道合作伙伴的协议 ，包括我们与三个最大的渠道合作伙伴的协议，都是非独家协议，以一年为增量自动续订，任何一方都可以随时终止。此外，我们的渠道合作伙伴以采购订单为基础执行我们的销售，不会对销售施加最低采购要求或相关条款。我们的渠道合作伙伴使我们能够扩大我们的覆盖范围，特别是在较小的客户和我们销售额较低的地区 。此外，我们已经并打算继续与第三方建立技术联盟伙伴关系，以支持我们未来的增长计划。例如，通过我们与微软公司的联盟以及我们的 共同推向市场为了履行我们的义务，我们承诺在长达10年的时间里花费2.2亿美元将Azure用于我们的数据安全解决方案，并优先向我们的客户提供Azure的公共云功能。

在2023财年和2024财年，我们通过渠道合作伙伴销售获得了相当大的收入，我们预计在未来一段时间内，我们将继续从渠道合作伙伴那里获得大量收入。我们与渠道合作伙伴的协议通常是非独家的

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不禁止他们与我们的竞争对手合作或提供竞争产品，我们的许多渠道合作伙伴可能与我们的竞争对手建立了更稳固的关系。如果我们的渠道合作伙伴选择更加重视我们自己以外的解决方案，无法有效地营销和销售我们的数据安全解决方案，或者无法满足客户的需求，那么我们发展业务和销售数据安全解决方案的能力可能会受到不利影响。 此外，失去我们的一个或多个较大的渠道合作伙伴或技术联盟合作伙伴，他们可能会在有限的通知或没有通知的情况下停止营销我们的数据安全解决方案，并且无法 更换他们，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们扩大分销渠道的能力在一定程度上取决于我们与渠道合作伙伴保持成功关系的能力，以及就我们的数据安全解决方案对我们当前和未来的渠道合作伙伴进行教育和培训的能力，这可能是复杂的。如果我们未能有效管理现有销售渠道，或者渠道合作伙伴未能成功完成我们数据安全解决方案的订单，或者如果我们无法在我们销售数据安全解决方案的每个地区与高质量的渠道合作伙伴达成协议并保留足够数量的优质渠道合作伙伴，并保持他们的积极性 销售我们的数据安全解决方案，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。即使我们成功了，这些关系也可能不会导致客户更多地使用我们的数据安全产品或增加 收入。我们影响或了解渠道合作伙伴的行动或努力的能力可能是有限的。如果我们的合作伙伴，包括我们的渠道合作伙伴，未能遵守适用的法律，包括反腐败、反垄断或竞争法，或从事导致或可能导致责任的活动，我们也可能受到声誉损害以及其他负面 后果的不利影响，包括诉讼、政府调查和处罚。

此外，我们渠道合作伙伴的财务状况以及我们与他们的持续关系对我们的成功非常重要。其中一些渠道合作伙伴可能无法承受经济状况的不利变化，包括当前的宏观经济不确定性，这可能导致破产或 此类渠道合作伙伴无法获得信贷来为购买我们的数据安全解决方案和服务提供资金。此外，终端用户市场的疲软可能会对我们渠道合作伙伴的现金流 产生负面影响，而渠道合作伙伴可能会推迟向我们支付债务，这将增加我们的信用风险敞口。如果其中一些渠道合作伙伴的财务状况大幅恶化，我们的业务可能会受到损害。 并且我们无法及时找到替代的渠道合作伙伴。

如果我们不有效地扩大和培训我们的销售队伍，我们可能无法增加新的 客户，也无法保留和增加现有客户的销售额，我们的业务将受到不利影响。

我们依靠我们的销售队伍 来获得新客户，并保留和增加现有客户的销售额。我们能否实现显著的收入增长，在很大程度上将取决于我们在招聘、培训和留住足够数量的销售人员方面的成功。 我们在最近几个时期显著扩大了我们的销售组织，并预计在短期内继续增加更多的销售能力。对于拥有我们所需技能和技术知识的销售人员，竞争非常激烈。新员工需要大量的培训，可能需要相当长的时间才能达到完全的生产率，而我们漫长的销售周期更是加剧了这种拖延。我们最近的招聘和计划招聘可能不会像我们预期的那样迅速 ，而且我们可能无法在我们开展或计划开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格人员。此外，我们的销售团队中有很大一部分是新加入公司并销售我们的数据安全解决方案的 ，因此，这一团队的效率可能不如我们经验丰富的销售人员。此外，在新国家招聘销售人员或扩大我们的现有业务需要预付和持续支出，如果销售人员无法实现完全的生产效率，我们 可能无法收回这些支出。我们还可能产生销售团队的额外薪酬和培训成本，包括作为销售激励调整的一部分，因为我们努力将现有客户迁移到 RSC，同时确保保留和扩展。这些额外的成本可能比我们预期的要高

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取决于完成向RSC过渡的时间以及出现的任何不可预见的挑战，包括客户面临的额外成本。此外，如果迁移到RSC导致现有客户流失，我们在留住销售人员方面可能会面临挑战。我们无法预测随着我们扩大销售队伍，我们的销售额是否会增加，或增加到什么程度，也无法预测销售人员需要多长时间才能 提高工作效率。如果我们无法招聘和培训足够数量的有效销售人员，或者我们聘请的销售人员不能成功地获得新客户或留住和增加现有客户群的销售额，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们的销售周期可能很长且不可预测，我们的销售工作 需要相当长的时间和费用。

我们的收入可能会波动，因为我们的数据安全解决方案的销售周期较长且不可预测 ，尤其是针对大型组织和政府实体。例如，根据目前的宏观经济状况，我们观察到销售周期延长，这可能归因于对信息技术预算的成本意识更高。客户通常将订阅我们的平台视为一项重要的战略决策，因此，在与我们建立或扩展合作关系之前，通常需要相当长的时间来评估、测试和鉴定我们的平台，包括从安全和隐私角度。尤其是大型企业和政府实体，往往会进行重要的评估过程，从而进一步延长我们的销售周期。此外，由于额外的客户安全和隐私评估，RSC和其他SaaS解决方案可能会延长我们的销售周期。

我们的销售团队发展与客户的关系，并与我们的渠道合作伙伴在客户渗透、客户协调、销售和整体市场开发方面进行合作。我们在销售努力上花费了大量的时间和资源，但没有任何保证我们的努力会带来销售。数据安全产品采购经常受到预算限制、多次审批、 以及意外的行政、处理和其他延迟的影响。因此，很难预测是否以及何时完成出售。

如果我们未能 适应和有效响应快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规或不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的数据安全解决方案可能会降低竞争力。

我们吸引新用户和客户并增加现有客户收入的能力在很大程度上取决于我们是否有能力增强、改进我们的现有产品并使其脱颖而出，增加对我们数据安全解决方案的采用和使用，并推出新的数据安全产品和功能。我们竞争的市场相对较新，并受到快速技术变化、不断发展的行业标准和不断变化的法规以及客户需求、要求和偏好变化的影响。我们业务的成功在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力 。由于我们的数据安全解决方案市场相对较新，因此很难预测客户采用率、客户对我们数据安全解决方案的使用和需求增加、该市场的规模和增长率、 竞争产品的进入或现有竞争产品的成功。如果我们无法增强我们的数据安全解决方案并跟上快速技术变化的步伐，或者如果出现了能够以比我们的数据安全解决方案更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有竞争力的产品的新技术，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

为了保持竞争力，我们需要不断修改和增强我们的数据安全解决方案，以适应现有和新技术的变化和创新 。我们预计，我们将需要继续区分我们的数据管理和数据安全能力，并扩大和

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增强我们的数据安全解决方案，以支持各种使用案例。这一开发工作将需要大量的工程、销售和营销资源。如果不能为这些相邻的用例提供有效的数据安全解决方案，可能会降低客户对我们平台的需求。此外，我们的数据安全解决方案还必须与各种网络、商用设备、移动、云和软件平台和技术相集成，我们需要不断修改和增强我们的数据安全解决方案，以适应这些技术的变化和创新。此开发工作可能需要在工程、支持、营销和销售资源方面进行大量投资，所有这些都会影响我们的业务和运营结果。如果我们的数据安全解决方案无法与广泛采用的数据基础设施平台、应用程序和技术一起有效运行，将会降低对我们的数据安全解决方案的需求。如果我们不能以经济高效的方式响应客户需求，我们的数据安全解决方案可能会变得不那么畅销、竞争力降低或过时，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的数据安全解决方案的竞争地位在一定程度上取决于它们与第三方产品和服务(包括我们的技术联盟合作伙伴的产品和服务)合作的能力，如果我们不能成功地保持和扩大我们的数据安全解决方案与此类产品和服务的兼容性，我们的业务可能会 受到损害。

我们数据安全解决方案的竞争地位在一定程度上取决于它们与第三方产品和服务(包括软件公司、软件服务和基础设施)合作的能力，我们的数据安全解决方案必须不断修改和增强，以适应商用设备、软件、网络、浏览器和数据库技术的变化 。未来，一家或多家科技公司，无论是我们的技术联盟合作伙伴还是其他合作伙伴，可能会选择不使用我们的数据安全解决方案支持其软件、软件服务和基础设施的运行，或者我们的数据安全解决方案可能不支持与此类软件、软件服务和基础设施集成所需的功能。此外，如果第三方要开发与我们竞争的软件或服务，则该提供商可以选择不支持我们的产品。我们打算通过维护和扩展我们的业务和技术关系，促进我们的平台与各种第三方软件、软件服务和基础设施产品的兼容性。如果我们不能成功地实现这一目标，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。

不正确或不适当地实施或使用我们的数据安全解决方案可能会导致客户不满，并损害我们的业务、财务状况、 和运营结果。

我们的数据安全解决方案部署在各种IT基础设施中，包括大规模、复杂的技术环境，我们相信我们未来的成功将至少在一定程度上取决于我们支持此类部署的能力。我们的数据安全解决方案的实施可能在技术上很复杂，如果没有适当的实施、培训和支持，可能很难使我们的数据安全解决方案的价值最大化。我们的一些客户过去在实施我们的数据安全解决方案时遇到了困难，未来可能会遇到实施困难。如果我们或我们的客户无法成功实施我们的数据安全解决方案，可能会损害客户对我们数据安全解决方案的看法，我们的声誉和品牌可能会受到影响，或者客户可能会选择不续订他们的 订阅或从我们那里购买额外的数据安全产品。

客户未能正确实施我们的数据安全解决方案，或我们的数据安全解决方案未能在客户数据管理基础设施中有效集成和运行，都可能导致客户不满，影响我们数据安全解决方案的可靠性，导致负面新闻报道，对我们的声誉造成负面影响，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

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我们在数据安全解决方案中使用第三方开源软件，这可能会对我们销售数据安全解决方案的能力产生负面影响，或使我们面临诉讼或其他诉讼。

我们的数据安全解决方案包括第三方 开源软件，我们打算在未来的数据安全解决方案中继续融入第三方开源软件。在我们的软件中使用第三方开源软件可能会对我们将软件货币化的能力施加条件或 限制，或要求提供包括、合并或依赖此类开源软件的全部或部分软件的源代码。尽管我们制定了内部政策，旨在 监控将开源软件纳入我们的数据安全解决方案以避免此类限制，但我们不能确定我们没有以与我们的许可模式或任何此类开源软件的许可条款不一致的方式将开源软件纳入我们的数据安全解决方案。某些开放源码项目还合并了其他开放源码软件，这些依赖的开源库可能会受到不一致的许可条款的影响，从而影响我们使用该软件的能力。这可能会给我们合并的开源软件的管理条款带来进一步的不确定性。

此外，我们受制于某些开源软件许可证的条款尚未得到美国或外国法院的解释，而且开源软件许可证可能被解释为对我们使用此类软件施加意想不到的限制或条件的方式存在风险。此外，我们可能会不时面临第三方要求所有权的索赔，或 要求发布我们使用此类开源软件开发的软件或衍生作品(可能包括我们源代码的专有部分)的索赔，或者以其他方式寻求强制执行开源许可证的条款。这些 索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供源代码的这些专有部分、购买昂贵的许可证或停止提供受影响的软件或服务，除非我们能够重新设计它们以避免侵权。此重新设计流程可能需要大量额外的研发资源，而我们可能无法成功完成 。

除了与许可证要求相关的风险外，使用第三方开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供担保。使用开源软件还可能带来安全风险，因为它可能包含安全漏洞，黑客和其他第三方可能 利用此类开源软件的公开可用性来确定如何危害我们的数据安全解决方案。

此外，我们的数据安全解决方案中包括的 开源软件的许可方可能会不时修改其许可协议中适用于任何更新的条款，使这些许可条款可能包括使此类 软件的使用与我们的业务不兼容的限制，从而可能会产生其他后果，包括阻止我们使用或合并受修改后的许可证约束的此类软件的新更新。

此外，我们为开源项目贡献的任何源代码都将公开可用，并受相关开源许可证的约束。因此，我们在此类源代码中保护部分知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失，并且我们将无法阻止我们的竞争对手或其他人根据相关开源许可证使用此类贡献的源代码。

这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以处理，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

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我们的成功在一定程度上取决于我们的系统和基础设施的完整性和可扩展性。系统 第三方数据中心托管设施的中断或延迟，以及我们的系统和基础架构中缺乏集成、冗余和可扩展性，可能会影响我们数据安全解决方案的交付，并损害我们的业务。

我们的成功在一定程度上取决于我们维护系统和基础设施(包括网站、信息和相关系统)的完整性的能力。我们的信息系统和基础设施中的系统中断、缺乏集成和足够的冗余可能会损害我们运营网站、响应客户询问以及总体上维持经济高效运营的能力。我们可能会偶尔遇到系统中断，导致部分或全部系统或数据不可用，或者使我们无法有效地提供数据安全解决方案。

我们目前利用位于美国和全球的第三方数据中心托管设施，包括北美、EMEA(欧洲、中东和非洲)和亚洲。数据设施的任何损坏或故障通常都可能导致我们的数据安全解决方案中断。随着我们继续增加数据中心托管设施并在现有数据设施中增加容量，我们可能会移动或传输我们的数据和我们的客户数据。尽管在此过程中采取了预防措施，但任何不成功的数据传输都可能会影响我们数据安全解决方案的交付。我们还依赖附属公司和第三方计算机系统、宽带以及其他通信系统和服务提供商来提供一般服务，以及促进、处理和完成交易。我们的数据安全解决方案中断 可能会减少我们的收入，导致我们发放积分或支付罚款，导致客户终止他们的订阅或数据安全解决方案合同，或者损害我们的续约率或我们吸引新客户的能力。如果我们的客户和潜在客户认为我们的数据安全解决方案不可靠，我们的业务也会受到损害。

火灾、洪水、断电、电信故障、飓风、龙卷风、地震、战争或恐怖主义行为、天灾，以及类似事件或中断随时可能损坏或中断计算机、宽带或其他通信系统和基础设施。 任何这些事件都可能导致系统中断、延迟和关键数据丢失，并可能阻止我们提供数据安全解决方案。虽然我们为运营的某些方面提供了备份系统，但灾难恢复规划 本身并不足以应对所有可能发生的情况。此外，我们可能没有足够的保险覆盖范围来补偿重大中断造成的损失。随着我们不断扩大客户数量和可供客户使用的数据安全解决方案产品的数量，我们可能无法扩展我们的技术以适应增加的容量要求，这可能会导致数据安全解决方案中断或延迟。如果发生任何此类事件， 可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们依赖从其他方获得许可的软件。第三方软件的缺陷或丢失 可能会增加我们的成本并损害我们数据安全解决方案的质量。

我们数据安全解决方案的组件 包括或依赖从第三方获得许可的软件。如果我们从他人那里许可的任何软件及其功能等价物不再提供给我们，或者不再以商业上的合理条款提供，我们的业务可能会中断。在任何一种情况下，我们都可能需要重新设计我们的数据安全解决方案，以便与其他方提供的软件一起运行，或者自己开发这些组件，这将导致成本增加，并可能导致新数据安全解决方案的发布延迟。此外，我们可能会被迫限制当前或未来的数据安全解决方案中可用的功能。如果我们不能维护或重新协商这些软件许可证中的任何一个，我们在尝试许可和集成功能对等软件时可能会面临重大延误和资源转移。虽然我们认为，在大多数情况下，存在商业上合理的替代方案来替代我们当前许可的第三方软件，但情况可能并不总是如此，或者替换现有第三方软件或寻找替代第三方提供商可能非常耗时或昂贵。我们使用其他或替代第三方软件或第三方

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提供商将要求我们与第三方签订许可协议，而我们可能无法以有利的条款签订此类协议。

我们受到政府进出口管制和经济制裁法律法规的约束，如果我们违反这些管制，可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者使我们面临责任和声誉损害。

我们的数据安全解决方案受美国出口管制，包括《出口管理条例》，我们将加密技术融入我们的数据安全解决方案。我们的数据安全解决方案和基础技术只有在遵守所需的出口授权(包括许可证、许可证例外的适用性或其他适当的政府授权，包括提交加密保密请求或自我保密报告)的情况下才可出口到美国以外。为某一特定销售获得必要的出口许可证或其他授权可能非常耗时，并可能导致销售机会的延误或丧失。

此外，我们还必须遵守我们开展业务所在国家的经济和贸易制裁法律和法规，包括由美国政府(包括通过美国财政部外国资产控制办公室和美国国务院)管理和执行的法律和法规。这些经济和贸易制裁禁止或限制将产品和服务提供给禁运司法管辖区或受制裁人员，除非另有授权。

虽然我们已经采取了一定的预防措施，以防止我们的数据安全解决方案违反贸易管制而提供，并且正在加强我们与贸易管制相关的政策和程序，但我们的数据安全解决方案可能已经成为过去，并且在未来可能会在我们不知情的情况下，在无意中违反此类法律而提供。违反美国贸易管制可能会导致对负责任的员工和经理处以巨额罚款或处罚，并可能承担刑事责任。 此外，还可能造成声誉损害。

如果我们的合作伙伴，包括我们的渠道合作伙伴，未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可，我们还可能因声誉损害以及其他负面后果而受到不利影响，包括政府调查和处罚。

此外，除美国外，许多国家/地区还对某些加密和其他技术的进出口进行监管，包括进口和出口许可要求，并颁布了可能限制我们分发数据安全解决方案的能力或限制我们的客户在这些国家/地区实施我们的数据安全解决方案的能力的法律。我们数据安全解决方案的更改或进出口法规的未来更改可能会延迟我们的数据安全解决方案在国际市场上的推出，阻止我们拥有国际业务的客户在全球范围内部署我们的数据安全解决方案 ，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的数据安全解决方案。各个政府机构不时提出对加密技术进行额外监管的建议。

进出口法规、经济制裁或相关法律法规的任何变化，或此类法规所针对的国家/地区、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们的数据安全解决方案的使用量减少，或导致我们向具有国际业务的现有或潜在客户出口或销售我们的数据安全解决方案的能力下降。减少使用我们的数据安全解决方案或限制我们出口或销售数据安全解决方案的能力，都会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们受美国《反海外腐败法》、美国国内反贿赂法、英国《反贿赂法》以及我们所在国家的其他反腐败和反抵制法律的约束

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开展活动。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为一般禁止公司、其员工及其第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。作为一家上市公司，《反海外腐败法》单独要求我们保持准确的账簿和记录，并保持足够的内部会计控制，以确保管理层对我们的资产进行控制、授权和责任。随着我们从事和增加我们的国际销售和业务以及对公共部门的销售，我们 可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构(包括渠道合作伙伴)接洽，以营销和销售我们的数据安全解决方案，并获得必要的许可、许可证和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。

虽然我们 制定了旨在解决此类法律合规性问题的政策和程序，并进行了培训，但我们的员工和代理可能会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们 增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。

检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为 可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败、反贿赂或反抵制法律可能会使我们面临举报人 投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不良媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外，对任何行动的回应都可能导致S管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额的辩护成本和其他专业费用。

我们销售额的下降或上升可能不会立即反映在我们的财务状况和经营结果中。

在订阅我们的数据安全解决方案期间，我们按比例确认了我们收入的很大一部分。因此，任何一段时间内新订阅或续订的任何减少都可能不会立即完全反映为该期间收入的减少，但会对我们未来几个季度的收入产生负面影响。这也使得我们很难在任何时期通过销售额外订阅来快速增加我们的收入。如果我们的季度运营业绩低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们A类普通股的价格将大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

季节性可能会导致我们的收入和相关指标出现波动。

从历史上看，我们经历了收入和相关指标的季节性，因为我们通常在财年第四季度向新客户销售更高比例的订阅，并向现有客户销售扩展和续订订阅。我们认为，这源于我们的许多客户，尤其是我们的企业客户的采购、预算和部署周期。我们预计，这种季节性可能会继续影响我们未来的收入和相关指标，并可能随着我们继续瞄准企业客户而变得更加明显。

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我们的订阅年度经常性收入或订阅ARR、云年度经常性收入或云ARR 以及本招股说明书中的某些其他运营数据是受假设和限制的运营指标，包括影响订阅ARR的因素将与影响订阅收入的因素不同。因此， 这些指标可能无法准确指示我们的实际业绩或未来结果。

订阅ARR、云ARR和其他 运营指标基于大量假设和限制，使用我们来自非财务系统的内部数据进行计算，未经第三方独立验证，可能无法准确反映实际结果，也不能准确指示未来或预期结果。此外，这些指标的定义和假设可能与其他企业计算的不同。订用ARR和云ARR不代表收入或 收入预测，也不反映因合同未续订或服务取消而导致的任何合同价值预期下降。此外，影响订阅ARR的因素不同于在给定 期间影响订阅收入的因素。因此，订阅ARR、云ARR和我们的其他运营数据可能无法准确反映我们的实际业绩，投资者应根据计算此类 指标时使用的假设和流程以及由此产生的限制来考虑这些指标。投资者不应过度依赖这些指标，将其作为我们未来或预期业绩的指标。此外，这些指标可能不同于其他 公司提供的类似标题的指标，并且可能无法与此类其他指标进行比较。有关 订阅ARR、云ARR和其他运营指标的其他信息，请参阅《S对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节，了解有关关键业务指标的更多信息。

我们将面临与某些监管严格的行业垂直市场的业务增长相关的风险。

我们向监管严格的垂直行业客户营销和销售我们的数据安全解决方案，包括银行、医疗保健和金融服务行业。因此，我们面临着来自监管这些行业的政府实体和机构的额外监管审查、风险和负担。进入新的严格监管的垂直市场并在我们已经运营的垂直市场扩张，将继续需要大量资源来应对潜在的监管审查、风险和负担，并且不能保证此类努力将成功或对我们有利 。如果我们无法成功渗透这些垂直市场，在我们已经运营的这些垂直市场中保持我们的市场份额，或者无法经济高效地遵守适用于我们在这些垂直市场中与 客户的活动的政府和监管要求，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

向政府实体销售产品面临许多挑战和风险。

我们向美国联邦、州和地方以及外国政府机构客户销售产品。向此类实体销售产品 面临许多挑战和风险。向此类实体销售可能竞争激烈、成本高昂、耗费时间，通常需要大量前期时间和费用，但不能保证这些努力将产生销售。 政府合同要求可能会发生变化，这样做会限制我们向政府部门销售产品的能力，直到我们获得任何必需的政府认证。此外，为我们的数据安全解决方案获得和维护政府认证，例如美国联邦风险和授权管理计划(FedRAMP)，可能需要大量的前期和持续成本、时间和资源。如果我们没有获得和保持数据安全解决方案的FedRAMP认证，我们可能无法向美国联邦政府和公共部门客户以及符合条件的私营部门客户销售某些解决方案，这些客户在其预期使用案例中需要此类认证，这 可能会损害我们的增长、业务和运营结果。这还可能损害我们相对于较大企业的竞争地位，这些企业的竞争数据安全解决方案经过认证。此外，

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即使在获得此类认证后，我们也不能保证与政府实体签订承诺或合同，这可能会损害我们的利润率、业务、财务状况、 和运营结果。政府对我们数据安全解决方案的需求和付款受到公共部门预算周期和资金授权的影响，资金减少或延迟会对公共部门对我们的数据安全解决方案的需求产生不利影响。

此外，政府实体可能要求的合同条款与我们的标准安排不同，而且不如与私营部门客户商定的条款优惠。这些实体可能具有法定、合同或其他法律权利，可以出于方便或其他原因终止与我们或我们的渠道合作伙伴的合同。任何此类终止都可能对我们与其他政府客户签订合同的能力以及我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成不利的 影响。政府经常调查和审计政府承包商的行政程序， 任何不利的审计都可能导致政府拒绝继续购买我们的订阅，如果审计发现不当或非法活动，可能会导致政府拒绝继续购买我们的订阅，或罚款或民事或刑事责任，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉造成不利的 影响。

我们的客户还包括某些非美国政府，类似于美国政府合同中的政府采购法风险也适用于这些政府采购法风险，特别是在我们客户基础较少的某些新兴市场。此外，在不同的司法管辖区遵守复杂的条例和合同条款可能代价高昂，并消耗大量的管理资源。在某些司法管辖区，我们赢得业务的能力可能会受到政治和其他与我们在市场上的竞争地位无关的因素的制约。这些困难可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

2023年10月，我们收到了来自司法部、马里兰州地区检察官S办公室或美国司法部的大陪审团传票，要求提供有关两家特定公司的信息，我们随后了解到这些信息与我们销售团队中一名已不再在该公司工作的员工有关。我们正在全力配合此次调查，并一直在进行我们自己的彻底内部调查。在我们的内部调查过程中，我们发现我们的一个销售团队中的某些员工之间的通信，包括这名前Rubrik员工，与 与政府合同相关的潜在违反联邦法律的行为有关，并在这些问题上与美国司法部进行了类似的合作。这些调查仍在进行中，我们不知道它们将于何时完成，我们不知道调查最终将发现的全部事实，也不知道政府可能会或可能不会采取什么行动。由于我们无法预测这些调查的结果，我们无法提供任何可能的后果的估计。任何或所有这些问题的负面结果可能会导致我们招致巨额罚款、处罚或其他财务风险，以及声誉损害和未来与联邦政府签订合同的排除。

收购、战略投资、合资企业或联盟可能难以识别，带来整合挑战，转移管理层的注意力， 扰乱我们的业务和文化，稀释股东价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们过去已经并可能在未来寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的平台能力、增强我们的技术能力或提供增长机会的业务、合资企业、产品和平台能力、技术或技术诀窍。此外，我们从此次发行中获得的预期收益增加了我们投入资源探索规模更大、更复杂的收购和投资的可能性，这比我们之前尝试的更大。任何此类收购或投资都可能转移管理层的注意力，并导致我们在寻找、调查和寻找合适的机会时产生各种费用，

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交易是否完成，并可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们在吸收或整合任何被收购公司的业务、技术、产品和平台能力、人员或运营方面可能会遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的软件不容易与我们的数据安全解决方案一起工作，或者我们由于所有权、管理或其他方面的变化而难以留住任何收购业务的客户。这些交易还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要 大量的管理层关注，否则这些关注将用于我们现有业务的发展。我们也可能难以与被收购公司的人员建立我们的公司价值观，这可能会对我们的文化和工作环境产生负面影响。我们能够完成的任何此类交易可能不会带来我们预期实现的任何协同效应或其他好处，这可能会导致可能会产生巨额减值费用。此外，我们可能无法 找到和确定理想的收购目标或商机，也无法成功地与任何特定战略合作伙伴达成协议。这些交易还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外，如果此类交易产生的业务未能达到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，或者我们可能面临未知的风险或负债。

任何无法维持高质量客户支持组织的行为都可能导致客户缺乏满意度，这可能会损害我们的客户关系，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

一旦部署了我们的数据安全解决方案，客户将依靠我们的技术支持服务来帮助进行服务定制和优化，并 来解决与实施和维护我们的数据安全解决方案相关的某些问题。客户还依赖我们或我们的渠道合作伙伴支持人员来解决问题并实现我们的解决方案所提供的全部优势。如果我们或我们的渠道合作伙伴不能有效地帮助客户部署我们的数据安全解决方案，不能成功地帮助客户快速解决技术问题或提供有效的持续支持，我们向现有客户销售额外的 数据安全解决方案的能力将受到不利影响，我们在潜在客户中的声誉可能会受到损害。

此外，我们的销售流程高度依赖于我们的产品和业务声誉以及现有客户的积极推荐。任何未能维持高质量技术支持的情况，或市场认为我们没有维持高质量技术支持的看法，都可能对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售服务的能力以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务面临保修索赔和产品缺陷的风险，这些风险源于我们的数据安全解决方案中真实或可察觉的缺陷，或者客户或第三方对其的滥用，以及各种协议中的赔偿条款，这可能会使我们承担侵犯知识产权和其他损失的重大责任。

我们未来可能会因数据安全解决方案中未检测到的缺陷、错误或漏洞而受到损害赔偿的责任索赔。 损害我们的声誉或降低市场对我们平台的接受度的重大责任索赔或其他事件可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。尽管我们的条款和条件中通常有责任限制条款，但在极少数情况下，我们已同意此类责任上限的有限例外，并且此类责任限制条款可能无法完全或有效地保护我们免受因 联邦、州或地方法律或条例或美国或其他国家/地区的不利司法裁决而产生的索赔。

此外，作为我们的勒索软件恢复保修或勒索软件恢复保修的一部分，我们还向某些客户提供与数据相关的高达10,000,000美元的恢复费用

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使用我们的解决方案备份的数据在勒索软件攻击后无法恢复的情况下进行恢复和恢复。作为勒索软件恢复保修的一部分，如果已备份到Rubrik品牌的设备、Rubrik认证的兼容第三方商用服务器或Rubrik托管的云平台上的符合条件的 客户的S数据因此类解决方案故障而无法通过我们的数据安全产品成功恢复，我们将赔偿客户恢复、恢复或重新创建其数据所需的合理和必要的费用和开支，金额最高可达 $10,000,000。截至2024年1月31日，没有根据勒索软件恢复保修提出索赔。但是，如果我们的许多客户遇到安全事件或本计划范围内的其他事件，而我们无法通过我们的数据安全解决方案 恢复他们的数据，我们可能会被要求支付巨额费用来履行勒索软件恢复保修项下的义务。如果我们被要求定期为此类回收活动提供财务援助，尤其是如果我们必须同时或类似地为多个客户提供财务援助，这可能会显著增加我们的成本，损害我们的声誉和品牌，并增加与此保修计划相关的成本 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，对于因我们侵犯第三方S知识产权而产生的第三方索赔所造成的某些损失或费用，我们通常 向客户提供赔偿。我们还可能因服务条款中定义的某些 违反保密或客户数据的行为而承担责任，作为标准做法，这些责任通常受责任上限的限制。如果我们违反某些服务条款，我们还承担有限责任。 这些合同条款中的某些条款在适用协议终止或到期后仍然有效。我们没有收到任何来自第三方的实质性赔偿要求。然而，随着我们的不断发展，这些针对我们的索赔的可能性将会增加。

如果客户或与我们有业务往来的其他第三方向我们提出知识产权侵权或其他 赔偿要求，我们将产生巨额法律费用，并可能不得不支付损害赔偿、许可费或停止使用被发现侵犯第三方S权利的技术。我们还可能需要为 技术申请许可证。此类许可证可能无法按合理条款提供，可能会显著增加我们的运营费用，或者可能需要我们限制业务活动并限制我们提供某些数据安全解决方案或功能的能力。 我们还可能被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的工作和费用，或者导致我们更改我们的数据安全解决方案，或者 两者都需要，这可能会损害我们的业务。巨额赔偿义务，无论是对知识产权还是在某些有限的情况下，其他索赔，都会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

在某些情况下，我们的人员可能会访问客户平台。员工可能会利用此类访问权限进行恶意的 活动，或不遵守内部政策，或犯下可能导致系统故障、数据丢失或对客户造成其他不利影响的错误。如果我们的人员误用我们的数据安全解决方案，可能会导致我们的客户索赔与此类滥用相关的损害赔偿 。滥用我们的数据安全解决方案还可能导致媒体的负面报道并对我们的声誉造成负面影响，这可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和 运营结果。此外，滥用我们的数据安全解决方案还可能导致违反合同和损害客户，从而可能对我们提出保修和其他实质性损害索赔。

我们维护保险，以防范与使用我们的数据安全解决方案相关的某些索赔，但我们的保险覆盖范围可能不足以涵盖针对我们提出的任何索赔，并受免赔额的限制。此外，即使最终不成功的索赔也可能导致我们在诉讼方面的资金支出，分流管理层和S的时间和其他资源，并 损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。

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如果不能有效地发展和扩大我们的销售和营销能力或提高我们的销售和营销组织的生产率，可能会损害我们扩大潜在客户和销售渠道、增加客户基础以及使我们的数据安全解决方案获得更广泛的市场接受的能力。

我们能否扩大客户基础，实现更广泛的市场采用和接受我们的数据安全解决方案，以及扩大我们的潜在客户和销售渠道以及品牌知名度，在很大程度上将取决于我们扩大和提高我们销售和营销组织的生产率的能力。我们计划继续扩大我们在国内和国际上的销售队伍。我们还计划将大量资源用于销售和营销计划，以缩短我们的销售人员达到所需工作效率水平所需的时间，这可能会在短期内受到我们新的销售队伍细分方法的影响。从历史上看，新招聘的销售人员需要几个季度才能达到预期的工作效率水平。我们增加的销售和营销努力还将涉及投入大量的财务和其他资源，这可能会导致成本增加并对利润率产生负面影响。我们是仅有的统一数据安全平台提供商之一，因此我们必须在销售和营销功能上投入大量资金，以便向 客户和潜在客户介绍我们的数据安全解决方案。如果我们的销售和营销努力未能成功地扩展我们的潜在客户和销售渠道，包括 通过提高品牌知名度、获得新客户以及市场采用我们的平台和数据安全解决方案，特别是针对RSC，或者无法产生显著的收入增长或导致的增幅低于 预期，我们的业务和运营结果将受到损害。如果我们不能招聘、发展、整合和留住有才华和有效的销售人员，如果我们的新的和现有的销售人员总体上无法在合理的时间内或根本不能达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们可能无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。

如果我们未能以符合成本效益的方式提升我们的品牌，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们相信，以经济高效的方式发展和保持我们品牌的知名度，对于获得人们对我们现有和未来数据安全解决方案的广泛接受至关重要，也是吸引新客户的重要因素。此外，要建立我们相对较新的数据安全解决方案的品牌知名度，将需要在我们的营销和品牌推广活动中进行额外投资。我们相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。作为数据安全解决方案提供商，我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们的营销努力的有效性，以及我们为客户开发和部署高质量、可靠和差异化的数据安全解决方案的能力。过去，我们为打造自己的品牌付出了巨大的代价。品牌推广活动 可能不会增加收入，即使增加了收入，也可能无法抵消我们在打造品牌时产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，或者在推广和维护我们的品牌的尝试失败时产生巨额费用，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户，从而无法实现我们的品牌建设努力获得足够的回报，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到不利影响。

我们在数据安全解决方案定价模型方面的历史有限，我们可能需要调整数据安全解决方案的定价 条款，这可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。

在确定数据安全解决方案、新订阅版本以及新企业、云和SaaS应用的订阅和续订的最佳价格方面，我们的经验有限。随着云数据安全市场的发展， 或随着新的竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务，我们可能无法吸引新客户。在过去,

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我们已经能够提高我们的数据安全解决方案的价格，但我们可能会选择不引入或不成功实施未来的涨价。此外，由于我们对RSC的定价经验有限，我们可能无法成功实施未来的涨价，并且我们未来的定价能力可能会因市场动态变化、竞争加剧或其他因素而受到侵蚀。由于这些和其他因素，未来我们可能需要降低价格或无法提高价格，或者我们可能需要在没有额外收入的情况下增加我们的服务或数据安全解决方案以保持竞争力，所有这些都可能损害我们的财务状况和运营结果。

我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款 获得(如果根本没有)。

自成立以来，我们主要通过股权融资、销售我们的数据安全解决方案和使用债务产品来为我们的运营提供资金，包括我们修订的信贷安排(如题为《管理层和S对财务状况和运营结果的讨论与分析》一节中所述)，以及流动性和资本资源。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务或我们业务的增长提供充分资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务，这可能需要我们进行股权或债务融资以获得额外资金。可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，特别是在市场波动、利率上升、通胀压力和总体经济不稳定时期。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。如果我们 产生额外的债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人对我们的资产提出索赔的权利，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付A类普通股 股息的能力。此外，如果我们发行额外的股本证券，股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们A类普通股的权利。由于我们在未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此，我们的股东承担着未来发行债务或股权证券的风险，这会降低我们A类普通股的价值并稀释他们的利益。

我们面临货币汇率波动的风险，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们的数据安全解决方案以 美元计费，因此，我们的收入不受外汇风险的影响。然而，美元走强可能会增加我们为美国以外的客户提供数据安全解决方案的实际成本，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们越来越多的运营费用发生在美国以外的地方。这些运营费用以外币计价，可能会因外币汇率变化而出现波动。虽然我们目前不对冲与汇率波动相关的风险，但如果我们的外币风险在未来增加，而我们无法成功对冲与货币波动相关的风险 ，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们行业或全球经济中的不利条件，包括世界各地持续的冲突或技术支出的减少造成的不利条件，可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。

全球业务活动面临广泛的宏观经济不确定性，根据行业或全球经济变化对我们或我们的客户和潜在客户的影响，我们的运营结果可能会有所不同。美国总体经济中的负面条件

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国内外情况，包括国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、通货膨胀和控制进一步通货膨胀的努力引起的情况， 包括利率上升、银行倒闭、国际贸易关系、政治动荡(包括以色列和周边地区的冲突以及俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突)、潜在的美国联邦政府停摆、自然灾害、战争和恐怖袭击可能导致现有或潜在客户的商业投资减少，包括技术支出，并对我们的业务增长产生负面影响。例如，在美国，资本市场已经并将继续经历波动和破坏。此外，美国的通货膨胀率最近上升到了几十年来未曾见过的水平。除上述情况外，影响金融机构、交易对手方或其他第三方的不利事态发展，例如银行倒闭或对任何类似事件或风险的担忧或投机，可能会导致整个市场的流动性问题，进而可能导致包括我们的客户在内的第三方无法履行各种金融安排下的义务，以及金融市场的普遍中断或不稳定。这种经济波动可能会 对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响，未来的市场中断可能会对我们产生负面影响。特别是，由于宏观经济不确定性的影响，我们已经并可能继续经历更长的销售周期和与潜在客户和现有客户扩展相关的 谈判，我们订阅产品的多年预付款减少，合同规模减少，或对现有和潜在客户的技术支出和预算进行更严格的审查。这些客户动态在未来可能持续存在，即使宏观经济状况有所改善，并且在一定程度上存在持续的总体经济低迷、经济衰退或其他技术预算增长速度较慢或收缩的情况，这些客户动态可能会加剧。除上述情况外，我们在以色列的业务已经受到并可能继续受到以色列及周边地区持续冲突的影响，如果以色列及周边地区目前的冲突持续、恶化或扩展至其他国家或地区，我们的增长、业务和运营结果可能会受到进一步的负面影响。我们的竞争对手，其中许多比我们规模更大，拥有更多的财务资源，他们可能会通过降低价格来吸引我们的客户来应对充满挑战的市场条件，这可能需要我们 做出同样的回应，并可能对我们现有的客户关系和新客户获取战略产生负面影响。此外，某些行业的整合步伐加快可能会导致我们在数据安全解决方案上的总体支出减少。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是一般情况下还是在任何特定行业内。

我们通常根据客户协议提供服务级别承诺。如果我们不能履行这些承诺，我们可能会面临客户终止、续订减少和声誉受损的局面，这将降低我们的收入并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们与客户的协议通常规定了与服务可用性相关的服务级别承诺。如果我们未能履行这些承诺， 我们可能被要求免费延长受影响的服务，并可能面临客户终止或续订减少，这可能会对我们当前和未来的收入产生重大影响。任何服务级别承诺失败也可能 损害我们的声誉。我们客户实施的复杂性和质量以及云服务和云基础设施的性能和可用性都不在我们的控制范围之内，因此，我们无法完全控制我们 是否能够履行这些服务级别承诺。如果我们因任何原因未能履行我们的服务级别承诺，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。任何延长的服务中断都可能对我们的业务、声誉和品牌造成不利影响。

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对企业客户的销售涉及可能不存在的风险，或者与对较小组织的销售相比存在的风险较小。

我们看到面向大型企业客户的销售量在不断增加。向企业客户和大型组织销售涉及的风险可能不存在，或在向较小客户(包括商业客户群)销售时风险较小。这些风险包括更长的销售周期和谈判、更复杂的客户要求(包括由此类客户监管和行业环境驱动的审计和其他要求)、巨大的前期销售成本以及完成部分销售的可预测性较差。例如，企业客户在做出购买决策和下订单之前，可能需要相当长的时间来评估和测试我们和竞争对手的数据安全解决方案，或者可能需要专门的安全功能来满足法规要求。 许多因素会影响我们销售周期的长度和变化性，包括需要向潜在客户介绍我们数据安全解决方案的用途和优势、采购和预算周期的可自由决定性、宏观经济的不确定性和挑战以及由此增加的技术支出审查，以及评估和采购审批流程的竞争性质。由于我们数据安全解决方案的部署、配置和管理流程复杂 ，我们还经常需要投入大量时间和其他资源来培训和熟悉我们的数据安全解决方案的潜在客户。在作出购买承诺之前，客户可能会进行广泛的评估、测试和质量保证工作，这会增加我们在销售、营销和部署工作中的前期投资，但不能保证这些客户会购买或扩大订阅范围。 在某些情况下，企业客户S决定使用我们的数据安全解决方案可能是整个组织的决定，因此，这些类型的销售需要我们提供更高水平的培训，了解我们数据安全解决方案的使用和 好处。因此，我们的销售周期从发现商机到完成交易的时间长短各不相同，而且可能会继续不同，每个客户之间的差异很大，向大型企业和组织的销售通常需要更长的时间才能完成。此外，大型企业客户通常开始在有限的基础上部署我们的数据安全解决方案，但仍然需要配置、集成服务和定价谈判，这增加了我们在销售工作中的前期投资，但无法保证这些客户将在其组织中广泛部署我们的数据安全解决方案，从而证明我们大量的前期投资是合理的。

考虑到这些因素，由于客户购买我们的数据安全解决方案的方式多种多样，因此很难预测销售是否以及何时完成以及销售收入何时确认。这可能会导致任何给定时期的收入低于预期，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的知识产权可能不足以保护我们的业务。

要取得成功，我们必须通过以下方式保护我们在美国和其他司法管辖区的技术、诀窍和品牌 商标、商业秘密、专利、著作权、服务标志、发明转让、合同限制等知识产权和保密程序。尽管我们努力实施这些保护措施，但由于各种原因，它们可能无法充分保护我们的业务，包括：

•

我们无法成功注册或获得专利、商标和其他知识产权，以充分保护我们的品牌和重要创新的全部范围；

•

我们不能保持适当的机密性和其他保护措施以建立和维护我们的商业秘密；

•

与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准的不确定性和演变；

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•

可能通过行政程序或诉讼使我们的知识产权无效；以及

•

对我们检测和防止侵犯或挪用我们的权利并强制执行我们的权利的能力的其他实际、资源或业务限制。

此外，某些外国国家的法律，特别是某些发展中国家的法律， 对公司专有信息和资产，如知识产权，包括商标、商业秘密、专有技术和记录，没有提供同等程度的保护，因为美国的法律和知识产权执法机制可能是不够的。因此，我们在国外保护和捍卫我们的知识产权或专有权利时可能会遇到重大问题。此外，我们还可能面临我们的专有信息和其他知识产权(包括软件源代码、设计、规范或其他敏感信息)被盗或未经授权进行反向工程的重大风险。我们在这些国家/地区强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发的知识产权中获得显著的商业优势，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。此外，如果我们无法阻止向第三方泄露我们的商业秘密，或者如果我们的竞争对手独立开发我们的任何商业秘密，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会严重损害我们的业务。

我们还为开源项目做出贡献。尽管我们有内部政策和程序来预先批准将我们的任何源代码合并到开源项目中，但任何此类贡献都是公开的，受相关开源许可证的约束。因此，我们在此类源代码中保护部分知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失，并且我们将无法阻止我们的竞争对手或其他人根据相关开源许可证使用此类贡献的源代码。

为了执行我们的知识产权或专有权利、保护我们的商业秘密或确定其他人要求的专有权利的有效性和范围，可能需要提起诉讼。任何诉讼，无论解决结果是否对我们有利，都可能导致我们的巨额费用，分散我们技术和管理人员的时间和精力，并且 导致反诉，指控我们侵犯知识产权或挑战我们知识产权的有效性或范围，这可能导致我们的知识产权的部分减损或损失。如果我们 无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权，或被要求支付维护我们知识产权的巨额费用，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能成功地在国际上扩大我们的业务和客户基础，我们的业务和运营结果可能会受到负面影响。

我们增长战略的一个组成部分涉及进一步扩大我们的业务和国际客户群。2023财年和2024财年，美国以外的客户分别创造了我们总收入的31%和32%。我们正在继续适应和制定在国际市场扩张的战略，但不能保证这样的努力会产生预期的效果。例如，我们预计我们将需要与新的渠道合作伙伴建立关系以扩展到某些国家/地区，如果我们无法识别、建立和维护此类关系，我们可能无法执行我们的扩展计划。截至2024年1月31日，我们约46%的全职员工位于美国以外，其中约26%的全职员工 位于印度。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续在现有和新的国际市场寻求机会，我们的国际活动将继续增长，这将需要管理层做出重大贡献

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关注度和财力。如果我们投入大量的时间和资源来进一步扩大我们的国际业务，而不能成功和及时地做到这一点，我们的业务和运营结果将受到影响。

我们受到严格且不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、 政策以及与隐私和数据安全相关的其他要求的约束。我们实际或被认为未能履行此类义务可能会导致监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、业务中断、声誉损害、收入损失、客户或销售损失，以及其他不利的业务后果。

由于我们为客户提供的数据安全服务和解决方案的性质，我们处理各种类别的数据，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、有关个人的数据以及其他被认为是敏感的数据。我们的数据处理活动可能会使我们承担许多与隐私和数据安全相关的义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、内部和外部隐私和安全政策、合同要求和其他义务。

在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和数据安全法律，包括数据泄露通知法、管理个人信息的法律和消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)。例如，经《经济和临床健康信息技术法案》(HITECH)修订的1996年联邦《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。又如，加州消费者隐私法(CCPA)要求企业在隐私通知中提供具体披露，实施新的运营做法，并尊重加州居民行使某些隐私权的请求。CCPA包含了对不遵守规定的重大潜在处罚(每次违规最高可达7500美元)。加利福尼亚州通过了一项新的法律，即2020年加州隐私权法案，该法案从2023年1月1日起大幅扩展了CCPA，包括建立一个新的加州隐私保护局，并应用于某些商业联系信息和与就业相关的数据。其他州也通过了全面的隐私法，许多其他州以及联邦政府也在考虑类似的法律。这些发展可能会使合规工作进一步复杂化，并可能增加我们、我们所依赖的第三方以及我们的客户的法律风险和合规成本。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准可能适用于我们的数据处理活动 。例如，欧盟《S一般数据保护条例》、英国《S一般数据保护条例》和巴西《S一般数据保护法》(第13,709/2018号法律)对处理个人数据提出了严格的要求。根据欧盟GDPR，公司可能面临高达2000万欧元或其全球年收入4%的罚款，暂时或最终禁止数据处理和其他集体行动，以及由经 法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的与处理个人数据有关的私人诉讼。此外，在欧洲，有一项与人工智能相关的拟议法规，如果获得通过，可能会对使用与人工智能相关的系统施加繁重的义务。在加拿大，个人信息保护和电子文档法案(PIPEDA)和各种相关的省级法律，以及加拿大S反垃圾邮件立法(CASL)可能适用于我们的运营。我们在日本和新加坡也有业务，可能会受到亚洲新的和新兴的数据隐私制度的约束，包括日本《S个人信息保护法》和新加坡《S个人数据保护法》。

此外，我们可能会将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区 已颁布法律，管理将个人数据从欧洲跨境转移到其他国家，特别是欧洲经济委员会

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地区和英国大幅限制向美国跨境转移个人数据，除非该实体已达到数据隐私框架下的合规 并被列为国际贸易管理局S网站的积极参与者。目前，我们是上市参与者。然而，考虑到类似定位的框架面临的历史挑战，数据隐私框架未来可能会失效，我们将需要依赖其他已建立的转移机制来进行跨境转移。其他司法管辖区可能会对其跨境数据传输法律采取类似严格的解释。 尽管标准合同条款或SCC和其他机制目前可用于将个人数据从欧洲经济区传输到美国，但这些机制经常受到法律挑战，并且此类从欧洲经济区向美国传输数据的机制的有效性和寿命仍不确定。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区或其他司法管辖区转移到美国，我们可能面临重大后果，包括限制我们的业务或将我们的部分或全部业务转移到其他司法管辖区，以及面临更多的监管行动、巨额罚款、民事诉讼、 禁止处理或转移个人数据的禁令，以及产生相关的法律和合规成本。一些欧洲监管机构阻止公司将个人数据转移到欧洲以外。

除了隐私、数据保护和数据安全法律法规外，我们可能在合同上受到 行业组织采用的行业标准的约束，例如支付卡行业数据安全标准或PCI，并且在未来可能会受到此类义务的约束。此外，我们的客户对我们在隐私、数据保护和数据安全方面的要求也越来越严格 。数据保护法，如欧盟GDPR、英国GDPR和CCPA，越来越多地要求公司对其服务提供商和承包商施加特定的合同限制。此外，使用我们的某些数据安全解决方案处理受保护的健康信息的客户可能需要我们签署商业伙伴协议，使我们遵守HIPAA和HITECH的隐私和安全要求，以及管理健康信息隐私和安全的州法律。我们的客户不断提高的数据隐私和数据安全标准也增加了确保我们以及我们运营业务和提供服务的第三方能够满足这些标准的成本和复杂性。如果我们或我们依赖的第三方无法满足我们的客户要求，或无法遵守与数据隐私和数据安全相关的日益严格的法律或合同要求， 我们可能面临更多的法律责任，客户合同终止，以及对我们的数据安全解决方案的需求减少。

最后，我们发布隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守某些认证或自律原则，以及有关我们处理个人信息的其他文档。如果发现这些政策、材料、声明或文件对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实陈述，我们可能会受到调查、监管执法行动、 受影响的个人或我们的客户提出代价高昂的法律索赔或其他不利后果。

与数据隐私和数据安全相关的义务正在迅速变化， 变得越来越严格，并造成监管不确定性。此外，这些义务可能受到监管机构和其他利益攸关方不同的适用和解释，这可能在不同的司法管辖区之间不一致或冲突。准备和履行这些义务需要我们投入大量资源。这些义务可能需要对我们的服务、信息技术、系统和实践以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法进行更改。此外，这些义务可能要求我们改变我们的商业模式。

我们的业务模式 在很大程度上取决于我们处理个人数据的能力，因此我们尤其面临与快速变化的法律环境相关的风险。我们可能在

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监管审查的风险增加，监管框架的任何变化都可能要求我们从根本上改变我们的商业模式。尽管我们努力遵守适用的数据 隐私和数据安全义务，但有时我们的努力可能会失败(或被视为失败)。此外，尽管我们做出了努力，但我们依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们依赖的第三方未能解决或遵守适用的数据隐私和数据安全义务，或被视为未能履行，我们可能面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查等)；诉讼(包括集体诉讼索赔)；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；下令销毁或不使用个人信息；以及监禁公司官员。作为一家数据安全公司，如果发生数据隐私事件，我们可能会面临额外的声誉风险 。

作为一家上市公司，我们有义务对财务报告制定和保持适当和有效的内部控制， 任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们A类普通股的价值。

根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括截至2026年1月31日的财年财务报告内部控制的有效性。此评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是一家新兴成长型公司之后向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的第一份年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们最近开始了编译系统和处理必要的 文档的昂贵且具有挑战性的过程，以执行遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条所需的评估，但一旦 启动，我们可能无法及时完成我们的评估、测试和任何必要的补救措施。我们遵守第404条将要求我们产生大量费用并花费大量的管理努力。虽然我们目前有一个内部审计小组，但我们将需要额外雇用具有适当上市公司经验的会计和财务人员，并编制必要的系统和流程文档，以执行符合第404条所需的评估。

在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法证明我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们无法确定我们对财务报告的内部控制 是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大弱点或重大缺陷，我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制中的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

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我们可能会受到知识产权纠纷的影响，这可能代价高昂，并可能使我们承担重大责任和增加业务成本。

我们一直并可能在未来继续遭受知识产权纠纷 。关于未来的诉讼，我们的成功在一定程度上取决于我们开发和商业化我们的数据安全解决方案的能力，而不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权 。但是，我们可能没有意识到我们的数据安全解决方案正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权，这些第三方可能会对我们、我们的业务合作伙伴和我们的客户提起诉讼，指控此类侵权、挪用或违规行为。软件行业的公司经常被要求对基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护。例如，在2020年至2021年期间，我们与两家竞争对手发生了专利纠纷，后来这些纠纷都得到了解决。但是，我们可能在所有情况下都无法达成和解，或主动 捍卫或确定与我们的业务有关的所有第三方权利。此外，某些拥有大量专利和其他知识产权的专利持有人，包括非执业实体，经常威胁或提起诉讼，指控他们侵犯或以其他方式侵犯知识产权。任何侵犯知识产权的索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能是耗时和昂贵的解决方案，转移管理层和S的时间和注意力，导致我们停止使用或纳入受质疑的技术，使我们承担其他法律责任，例如赔偿义务，或者要求我们签订许可 协议以获得使用第三方S知识产权的权利。此外，许多公司有能力投入更多的资源来执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。任何诉讼也可能涉及没有相关产品收入的专利持有公司或其他不利的专利权人，因此，我们的专利可能几乎或没有威慑作用，因为我们无法 针对此类实体或个人主张这些专利。如果我们被发现侵犯了第三方S的知识产权，而我们无法获得许可或开发非侵权替代产品，我们将被迫 停止与此类知识产权相关的业务活动。尽管我们投保一般责任保险，但我们的保险可能不包括这类潜在索赔，或者可能不足以为我们可能施加的所有责任提供赔偿。我们不能预测诉讼的结果，也不能确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们可能参与的任何知识产权诉讼，或我们被要求提供赔偿的任何知识产权诉讼，可能需要我们执行以下一项或多项操作：

•

停止销售或使用包含我们涉嫌侵犯、挪用或侵犯的知识产权的数据安全解决方案；

•

支付大量法律费用、和解款项或其他费用或损害赔偿；

•

获得可能无法按合理条款或根本无法获得的许可证，以销售或使用相关技术；或

•

重新设计涉嫌侵权的数据安全解决方案，以避免侵权、挪用或违规 可能代价高昂、耗时或不可能发生的情况。

即使索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利， 这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源，损害我们的业务和运营结果。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。我们预计，随着我们业务的增长， 侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。

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我们和我们的员工已经并可能继续受到指控，称我们的员工违反了对其先前雇主的合同义务。这些主张的辩护成本可能很高，如果我们不能成功辩护，我们的业务可能会受到损害。

我们的许多员工以前受雇于现有或潜在的竞争对手。尽管我们有流程确保我们的员工在为我们工作时不使用 专有信息或披露其前雇主的机密信息，或以其他方式违反其雇佣后的合同义务，如客户和员工 非索要，但我们或我们的员工未来仍可能成为指控此类违规行为的索赔对象。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或他们的工作成果的流失可能会对我们的业务产生负面影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护， 诉讼工作也是昂贵、耗时的，并且会严重分散管理层的注意力。

我们的公司价值观为我们的成功做出了贡献。如果我们不能在发展的同时保持这些价值，我们可能会失去从这些价值中获得的某些好处，我们的员工流动率可能会增加，这可能会损害我们的业务。

我们相信我们的文化是由我们的公司价值观驱动的，这些价值观一直是并将继续是我们成功的关键贡献者。我们的核心公司价值观 是：

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坚持不懈。不屈不挠的意志和好奇心来应对最艰难的挑战。

•

正直正直。照你说的做，做正确的事。

•

速度。追求清晰，快速决策，快速行动，取悦我们的客户。

•

太棒了。树立高标准，争创伟业。

•

透明度。通过透明的沟通建立信任并推动明智的决策。

我们已经迅速增加了所有部门的员工，我们预计将继续在我们的业务范围内招聘员工。我们预期的员工人数增长，再加上我们从私人持股公司向上市公司的转型，可能会导致某些员工对我们核心公司价值观的坚守发生变化。如果我们不在发展过程中继续坚持我们的公司价值观，包括通过未来的任何收购或其他战略交易，我们可能会经历现有员工基础中一部分人员流动率的增加，并且可能无法继续成功地聘用未来的员工。此外，在此次发行之后，我们的许多员工可能有资格从公开市场出售普通股中获得可观的收益。这可能会导致更高的员工流失率或员工之间的财富差距，这可能会损害我们的文化和员工之间的关系。

我们受到国际业务固有风险的影响，这些风险可能会损害我们的业务、财务状况和 运营结果。

我们目前和未来的国际业务和运营涉及各种风险，包括：

•

国际组织提供和采用基于云的数据安全解决方案的速度慢于预期；

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一个国家或地区的政治或经济状况的变化;’’

•

需要为特定国家调整和本地化我们的数据安全解决方案；

•

催收应收账款难度加大，付款周期较长；

•

贸易关系、法规或法律的潜在变化；

•

法律的意外变化，包括税法或监管要求；

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有关隐私、数据安全和数据本地化要求以及未经授权使用或访问商业和个人信息的更严格法规；

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不同的、可能更繁琐的劳工法规，特别是在欧洲，与美国相比，欧洲的劳动法通常对员工更有利，包括这些地区被视为小时工资和加班的法规；

•

有效管理员工数量增加所固有的挑战，以及与此相关的成本增加(br}远距离增加)，包括需要实施特定于每个司法管辖区的适当系统、政策、福利和合规计划；

•

在具有不同文化、语言、习俗、法律制度、替代性争议制度和监管制度的新市场中管理企业的困难；

•

与国际运营相关的差旅、房地产、基础设施和法律合规成本增加；

•

汇率波动及其对我们收入和支出的影响，以及如果我们未来选择进行对冲交易的成本和风险；

•

限制我们将一个国家的业务收益再投资于满足我们在其他国家的业务的资本需求的能力 ；

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有利于当地竞争对手的法律和商业惯例，或有利于当地供应商的一般市场偏好；

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知识产权保护有限或不足，或在美国或其他外国司法管辖区(如中国)难以获得、维护、保护或执行我们的知识产权，包括我们的商标和专利；

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政治不稳定、经济制裁、恐怖活动或国际冲突，包括以色列及周边地区的冲突以及俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突，这些冲突过去已经并可能在未来影响我们的业务或我们客户的业务的运营；

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通货膨胀压力，例如全球市场目前正在经历的压力，这可能会增加某些服务的成本。

•

卫生流行病或流行病，如新冠肺炎大流行；

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承担反腐败和类似法律的责任，包括《反海外腐败法》、美国国内行贿法、英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似法律和法规；以及

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不利的税收负担和外汇管制可能使收入和现金难以汇回国内。

这些风险中的任何一个的发生都可能损害我们的国际业务，从而损害我们的运营结果。此外，在国际市场上运营需要大量的管理关注和财务资源。我们不能确定在其他国家/地区运营所需的投资和额外资源是否会产生所需的收入或盈利水平。

税法或法规的变化可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

我们受制于或在其下运作的税制，包括所得税和非所得税，在某些方面尚未确定，可能会发生重大变化。税收法律或法规的变化，或对现有法律和法规的解释的变化，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。 例如，减税和就业法案，或税法，冠状病毒援助、救济和经济安全法案，以及通货膨胀

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《减税法案》对美国税法进行了许多重大修改。自2022年1月1日起，税法取消了在所发生的年度扣除研究和开发费用的选项，而是要求纳税人将此类费用资本化并随后在五年内摊销，用于在美国境内进行的研究活动，并在15年内用于在美国以外进行的研究活动 。虽然有立法建议废除或将资本化要求推迟到以后几年，但不能保证这一规定会被废除或以其他方式修改。税法还包括某些美国税基防侵蚀条款、全球无形低税收入(GILTI)条款和基侵蚀反滥用税(BEAT)条款。GILTI条款要求我们在我们的美国应纳税所得额中计入外国子公司的收益，该收益超过了外国子公司S有形资产的允许回报。我们目前没有盈利丰厚的海外子公司。因此，这项规定目前对我们没有实质性影响。节拍条款适用于前三年平均年总收入在5亿美元或以上的公司，取消对相关外国公司的某些基数侵蚀付款的扣除，如果高于常规 税，则征收最低税额。我们正在评估节拍规则，目前预计节拍规则在短期内不会对美国的税收支出产生实质性影响；然而，节拍规则未来对我们的潜在影响还不确定。

此外，我们在开展业务的司法管辖区的纳税义务和实际税率可能会增加，这包括由于经济合作与发展组织(OECD)正在领导的税基侵蚀和利润转移(BEPS)项目，以及经合组织或欧盟委员会领导的其他倡议。 例如，OECD正在牵头制定通常称为BEPS 2.0的提案，如果这些提案得到实施，将在很大程度上对国际税收制度产生重要变化。这些建议基于两个支柱，涉及将跨国企业对高于固定利润率的某些利润的税权重新分配到它们开展业务的司法管辖区(受某些收入门槛规则的约束，我们目前没有达到这些规则，但未来可能会达到)，称为第一支柱，并对某些跨国企业征收最低有效税率，称为第二支柱。根据我们目前对第二支柱提案中包含的最低收入门槛的理解，我们预计我们很可能在中短期内属于其规则的范围。经济合作与发展组织发布了行政指导，规定了与实施支柱二提案有关的过渡和安全港规则。我们正在关注事态的发展，并评估这些新规则的潜在影响，包括对我们的有效税率的影响，并考虑我们是否有资格符合这些安全港规则。作为另一个例子，几个国家/地区 已提议或颁布适用于数字服务的税收，这可能适用于我们的业务。

由于我们的国际业务活动规模庞大且不断扩大，对我们活动征税的这些类型的变化可能会提高我们在全球的有效税率，增加对我们业务征收的税额，并增加我们的合规成本。此类变化也可能追溯适用于我们的历史业务，并导致税金高于我们合并财务报表中估计和记录的金额。这些结果中的任何一个都可能损害我们的财务状况和运营结果。

我们可能被要求收取额外的销售税或其他间接税，或在不同的司法管辖区承担可能对我们的经营业绩产生不利影响的其他税收义务。

我们主要通过分销渠道销售订阅和服务，但如果我们开始 直接向最终用户或非商业客户销售更多(或就某些司法管辖区而言，任何)订阅和服务，我们可能会受到不利影响，因为越来越多的美国州和外国司法管辖区正在考虑 或已经通过了征收税收的法律

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有关的义务在州外或针对在这些司法管辖区内没有应税存在的公司。国家、地方或外国政府可以解释现有法律，或已经通过或可能通过新法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售额税。如果一个或多个征税管辖区 要求我们在我们目前没有征税的管辖区征税或在我们目前征税的管辖区征收附加税，可能会导致巨额税收责任，包括过去销售的税款，以及罚款和利息，以及额外的行政费用，这可能会损害我们的业务。国家、地方或外国政府对……征收销售税或其他间接税在州外在相关司法管辖区内没有应税存在的卖家或卖家也可能给我们带来额外的行政负担，如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务，使我们处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2024年1月31日，我们的联邦和州所得税净营业亏损或NOL结转分别为5.336亿美元和2.509亿美元，未来可能可用于抵消应税收入，其中一部分将在 从2037年开始的不同年度到期，如果不利用，将在2028年到期。根据现行法律，2017年12月31日之后开始的纳税年度发生的美国联邦NOL可以无限期结转，但此类 联邦NOL被允许在任何纳税年度使用，最多只能抵销该年度80%的应税收入。缺乏未来的应税收入将对我们在某些NOL到期前使用它们的能力产生不利影响。此外，根据修订后的1986年《国税法》第382节或该法典，公司发生所有权变更(如《国税法》第382节和适用的财政部条例所定义；一般情况下，某些股东在三年期间的股权所有权变动超过50个百分点(按价值计算))，其利用变动前的NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。我们过去根据守则第382条经历过所有权变更，未来我们可能会经历额外的所有权变更(可能包括与此次首次公开募股相关的变更)，这 可能会影响我们利用NOL抵消收入的能力。州税法的类似规定也可能适用。此外，我们利用已收购或未来可能收购的公司的NOL的能力也可能受到 限制。还有一种风险是，由于法规变化，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或无法用于减少未来的所得税负担，包括用于 州税收目的。由于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法利用资产负债表上反映的大部分NOL，这可能会导致我们未来的纳税义务增加，并可能 对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能要承担额外的纳税义务，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响 。

我们在美国的联邦、州和地方司法管辖区以及我们开展业务的某些外国司法管辖区 需纳税。我们在不同司法管辖区缴纳的税额取决于相关税法在我们的业务活动中的适用情况、我们运营的各个司法管辖区的税前收入的相对金额、新税法或修订税法的适用情况、对现有税法和政策的解释、当前和未来税务审计、审查或行政上诉的结果、我们实现递延税项资产的能力，以及我们以符合我们的公司结构和公司间安排的方式运营业务的能力。我们通常通过子公司开展国际业务，并根据我们在这些司法管辖区的业务运营报告我们在全球各个司法管辖区的应纳税所得额。我们的公司间关系受到复杂的转让定价规则的约束

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由各司法管辖区的税务机关管理。我们可能会受到美国联邦、州、地方和外国税务机关的审查，这些税务机关可能不同意我们的税务立场。我们为公司间交易定价的方法可能会受到挑战，或者我们运营所在司法管辖区的税务机关可能不同意我们对可归因于 特定司法管辖区的收入和费用或根据我们的公司间安排获得或开发的某些财产或我们已经收购或未来可能收购的公司财产的所有权的确定。如果发生这样的挑战或分歧，而我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少，以及我们业务的整体盈利能力下降。虽然我们定期评估任何此类检查产生不利结果的可能性以及我们的税务拨备是否充足，但不能保证此类拨备充足或税务机关的决定不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们所得税和其他税项的整体拨备的确定本身就是不确定的，因为它需要对复杂的交易和计算做出重大判断。因此，我们税负的波动可能与我们财务报表中记录的金额有很大不同，并可能对我们的业务、财务状况和作出此类决定的 期间的运营结果产生不利影响。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的运营结果 可能会受到不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响本招股说明书其他部分的综合财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的其他各种假设，如题为《管理层和S对财务状况和经营业绩的讨论与分析》一节中所述，关键会计政策和估计。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易显现的收入和支出金额的判断的基础。重大估计和判断 涉及我们的普通股估值、确定我们的RSC认购产品中的履约义务的数量，以及我们与我们的更新权和认购积分相关的重大权利。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们A类普通股的市场价格下跌。

我们的杠杆可能会对我们的财务状况、我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力、我们运营我们的业务的能力以及我们对经济或行业变化的反应能力产生不利影响，并将我们的现金流从运营中转移到债务偿还上，并阻止我们履行债务义务。

我们于2023年8月与高盛BDC，Inc.及其其他贷款人签订了经修订的信贷安排，其中包括2.895亿美元的定期贷款和4050万美元的承诺延迟提取定期贷款。定期贷款将于2028年8月到期，与定期贷款相关的利息支付按季度到期。修订后的信贷安排为我们先前于2022年6月订立的定期贷款安排进行再融资，并以高盛BDC，Inc.作为行政代理及其他贷款方取代。

我们的杠杆可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响，包括：

•

要求运营现金流的很大一部分专门用于支付我们债务的本金和利息，从而降低了我们利用现金流为运营和资本支出提供资金以及追求未来商机的能力；

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•

使我们面临更多的利息支出，因为我们的杠杆率可能会导致未来任何债务的利率，无论是固定利率还是浮动利率，都高于其他情况；

•

使我们更难履行与我们的债务有关的义务，任何未能遵守我们任何债务工具的义务，包括限制性契约，都可能导致违约事件，从而加速我们偿还债务的义务；

•

限制我们进行战略性收购；

•

限制我们获得额外资金用于营运资本、资本支出、产品开发、满足偿债要求、收购以及一般公司或其他目的的能力；

•

增加我们在不利的经济、工业或竞争发展面前的脆弱性；以及

•

限制了我们在规划或应对业务或市场条件变化方面的灵活性，并使我们与竞争对手相比处于竞争劣势，而竞争对手可能更有能力利用我们现有的债务阻碍我们利用的机会。

我们现有债务的大部分是根据我们与作为行政代理的高盛BDC，Inc.及其其他贷款方修订的信贷安排下的债务，该贷款将于2028年8月到期。我们可能无法进一步对现有债务进行再融资，因为我们的债务数额、我们债务协议中的债务发生限制，或信贷市场总体上的不利条件。我们无法产生足够的现金流来履行我们的义务，或以商业合理的条款或根本不能为我们的债务进行再融资，将对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

此外，我们未来可能会招致重大的额外债务。尽管管理我们几乎所有债务的融资文件包含对产生额外债务和进行某些类型的其他交易的限制，但这些限制受到许多 限制和例外的约束。由于遵守这些限制而产生的额外债务可能是巨大的。如果我们招致额外的债务，上述重大杠杆风险将会加剧。

管理我们定期贷款和信贷安排的融资文件的条款限制了我们目前和未来的业务，特别是我们应对变化或采取某些行动的能力。

管理我们信贷安排的融资文件对我们施加了重大的运营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力，包括对我们以下能力的限制：

•

招致或担保额外债务；

•

对股本支付股利和其他分配、赎回、回购；

•

进行一定的投资；

•

招致某些留置权；

•

与关联公司进行交易；

•

合并或合并；

•

签订协议，限制子公司进行某些公司间分红、分配、支付或转移；以及

•

转让或出售资产，包括我们的知识产权。

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由于上述限制，我们在如何开展业务方面将受到限制， 我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来有效竞争或利用新的商业机会。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。我们不能向您保证，我们今后将能够继续遵守这些公约，如果我们不能这样做，我们将能够从贷款人那里获得豁免或修改这些公约。

我们未能遵守上述限制性契约以及我们的其他债务条款或我们可能不时产生的任何未来债务的条款 可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，我们可能会被要求在这些借款到期日之前偿还。如果我们被迫以不太优惠的条款对这些借款进行再融资，或者无法对这些借款进行再融资，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们修订和重述的公司注册证书中包含的我们普通股的双重股权结构具有将投票控制权集中到在此次发行之前持有我们股票的股东的效果，包括我们的高管、员工和董事及其关联公司，并限制了您影响公司事务的能力，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

我们的B类普通股每股有20个投票权，我们的A类普通股，也就是我们在此次首次公开募股中提供的股票，每股有1个投票权。本次发行完成后，持有B类普通股的股东，包括我们的高管和董事及其关联公司，将合计持有本次发行后我们已发行股本的约99.3%的投票权，我们的董事、高管和主要股东将实益拥有我们整个已发行类别普通股的约55.8%，但在此次发行后， 将控制我们已发行普通股约63.6%的投票权。因此，在可预见的未来，我们的高管、董事和其他附属公司将对我们的管理和事务以及所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售公司或我们的资产。

此外，B类普通股的持有者集体将继续能够控制提交给我们的股东批准的所有事项，即使他们的股票持有量低于我们普通股流通股的50%。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为20：1，我们B类普通股的持有者将共同继续控制我们普通股的大部分合并投票权，即使B类普通股的股份仅占我们A类普通股和B类普通股已发行股份的5%。这种集中控制将限制您在可预见的未来影响公司事务的能力，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

B类普通股持有者未来的转让通常会导致这些股份转换为A类普通股，随着时间的推移，这将增加那些长期保留其股份的B类普通股持有者的相对投票权。我们修订和重述的公司注册证书中规定的某些允许转让将在本次发行结束前生效，不会导致B类普通股股票自动转换为A类普通股股票。

富时罗素不允许大多数采用双重或多重资本结构的新上市公司被纳入其指数，包括罗素2000指数。此外，2017年，领先的摩根士丹利资本国际

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股票指数提供商，就其对无投票权和多类别结构的处理开启了公众咨询，并暂时禁止新的多类别上市 进入其某些指数；然而，2018年10月，摩根士丹利资本国际宣布决定将具有不平等投票权结构的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，在其 资格标准中明确包括投票权。根据已宣布的政策，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。此外，我们不能向您保证其他股指不会采取类似行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并会降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的交易价格、交易量和流动性可能会受到不利影响。

我们的股价可能会波动，我们A类普通股的价值可能会下降。

我们A类普通股的市场价格可能非常不稳定，可能会因各种因素而大幅波动或下跌，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

•

财务状况或经营结果的实际或预期波动；

•

我们的财务业绩与我们的预测或证券分析师的预期存在差异；

•

我们收入构成的变化；

•

我们的数据安全解决方案的定价变化；

•

我们预计的经营和财务结果的变化；

•

适用于我们的数据安全解决方案的法律或法规的变化；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、收购或新的数据安全解决方案；

•

重大数据泄露、中断或涉及我们的数据安全解决方案的其他事件；

•

我们对诉讼的参与；

•

我们或我们的股东未来出售我们的A类普通股，以及预期的锁定释放;

•

高级管理人员或关键人员的变动；

•

我们A类普通股的交易量;

•

我们市场的预期未来规模和增长率的变化；

•

网络安全产品需求的变化；

•

涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；

•

股市的整体表现；以及

•

国内外市场的总体政治、社会、经济和市场状况，包括利率上升、通胀压力、银行倒闭以及宏观经济的不确定性和挑战的影响。

广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，也可能对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。此外，科技股历来都经历了较高的波动性。在过去，经历过证券市场价格波动的公司会受到

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证券集体诉讼。我们未来可能成为这类诉讼的目标，这可能会导致巨额费用，并转移我们管理层对S的注意力。

我们的A类普通股目前不存在公开市场，此次发行后，活跃的公开交易市场可能不会发展或持续下去。

我们的A类普通股目前还不存在公开市场。我们A类普通股的活跃公开交易市场可能不会在本次发行结束后 发展起来，或者，如果发展起来，也可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你希望出售股票的时候或以你认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能会降低你的股票的公允价值。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或 技术的能力。

我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会有效地使用它们 。

我们将有广泛的自由裁量权将此次发行的净收益应用于我们，包括用于题为使用收益一节中描述的任何 目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发行净收益的因素的数量和可变性，我们的最终用途可能与我们目前的预期用途有很大不同。投资者将需要依赖我们管理层对收益使用的判断。 在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有利息的证券，如货币市场基金、公司票据和债券、存单、商业票据和美国政府的担保债务 ，这些证券可能不会为我们的股东带来高收益。如果我们不能有效地使用从此次发行中获得的净收益，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到损害，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

我们A类普通股未来在公开市场上的销售可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

在本次发行结束后在公开市场上出售大量A类普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据本次发行的价格，我们的许多现有股权持有人持有的股权价值有大量未确认收益，因此，他们可能会采取措施出售其股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。我们无法预测此类出售的时间或可能对我们A类普通股的现行市场价格产生的影响。

自本招股说明书发布之日起180天内，我们的所有董事、高管和几乎所有已发行的普通股以及可行使或可转换为我们普通股的证券的持有人，已经或将与承销商签订锁定协议和/或与市场对峙条款达成协议，这些条款限制我们和他们出售或转让我们股本的股份和 可转换为或可行使或交换为我们股本股份的证券的能力，期限自本招股说明书发布之日起180天内终止。2024年，或禁售期，受某些惯例例外和某些条款的约束，这些条款规定释放我们普通股的某些股份。此外，根据适用的通知，高盛有限责任公司可随时发行受这些锁定协议约束的任何证券。

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要求。有关此类例外和可能允许在禁售期内出售的条款的讨论，请参阅有资格未来出售的股份和承销(利益冲突)一节。如果不提前发布，本次发行中未出售的所有A类普通股在禁售期结束后将有资格出售，但我们的关联公司持有的任何股份除外，这些股份由修订后的1933年证券法或证券法下的第144条规则界定。

此外，截至本招股说明书的日期，有3,185,020股B类普通股可在行使期权时发行，29,296,462股限制性股票单位(或RSU)将以我们B类普通股的股票(在实施RSU净结算后)进行结算。我们打算登记在行使未偿还期权、未偿还RSU的归属和结算以及我们未来可能授予的其他股权激励措施后可发行的所有普通股股票，以供根据证券法公开转售。普通股股票将有资格在公开市场上出售，只要行使了该等期权或归属和结算了RSU，则受上述锁定协议符合适用证券法的约束。

此外，根据截至2024年1月31日的已发行股票，持有我们约74,182,559股B类普通股的股东，或本次发行结束后已发行股票的42.3%，将有权要求 我们提交关于出售其股票的注册声明，或将其股票包含在我们可能为自己或其他股东提交的注册声明中。

我们预计与此次发行相关的某些RSU的初始结算将产生大量的税收义务。我们为这些税负提供资金的方式可能会对我们的财务状况产生不利影响，并可能进一步稀释我们的股东。

鉴于与此次发行相关的大量RSU将初步结算，我们预计我们将花费大量资金，主要使用此次发行的净收益，以履行预扣税和汇款义务。在本招股说明书日期之前授予的大多数RSU是在满足基于服务和基于绩效的条件后授予的。以服务为基础的条件一般在四年内得到满足。以业绩为基础的条件将自注册说明书的生效日期起 得到满足，本招股说明书是其组成部分。因此，以前已满足基于服务的条件的此类RSU将根据本招股说明书所包含的注册声明的有效性进行授予。对于这些RSU的结算，我们计划预扣某些RSU相关股份，并代表该RSU持有人以适用的法定预扣税率 基于本次发行的每股首次公开募股价格代为汇出所得税。对于将在注册说明书(招股说明书 构成其一部分)生效后将归属的RSU以及在禁售期和/或市场禁售期到期之前将归属的RSU，我们将有权决定净结清或卖出以覆盖这些RSU的股份，并在归属之后推迟这些RSU的结算，直到禁售期和/或市场禁售期 到期。

根据在本招股说明书日期或之前完全或部分满足基于服务的条件的RSU的数量，并假设(I)结算时我们B类普通股的价值等于假定的首次公开募股价格每股29.50美元， 本招股说明书封面所述的价格区间的中点，以及(Ii)RSU的假定预扣税率为44.5%，我们估计我们在这些RSU结算日的税负总额约为3.798亿美元。因此，在扣留了总计约1,290万股我们的B类普通股后，我们预计将向RSU持有人交付总计约1,700万股B类普通股。这些税负和扣缴的金额可能会更高或更低，这取决于我们在此次发行中出售的A类普通股的实际价格、实际扣缴税率和实际

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结算或归属日期(计入结算或归属日期之前的没收)已满足基于服务的条件的RSU数量。因此，根据这些因素，我们可能需要使用现有的现金、现金等价物和短期投资来为这些预扣税和汇款义务的一部分提供资金。

我们发行与融资、收购、投资、股权激励计划或其他相关的额外股本将稀释所有其他股东的权益。

我们预计未来将发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们预计将根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问授予股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可以收购或投资公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行可能会导致股东的所有权权益大幅稀释，我们A类普通股的每股价值下降。

您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。

我们A类普通股的首次公开募股价格大大高于本次发行后我们A类普通股的预计每股有形账面净值。如果您在此次发行中购买我们A类普通股的股票，您将立即遭受每股33.76美元的稀释，这是我们预计在此次发行中出售A类普通股后调整后每股有形账面净值和RSU净结算价之间的差额，与假设的首次公开募股价格 每股29.50美元之间的差额，即本招股说明书封面所述价格区间的中点。见“稀释”一节。

我们 不打算在可预见的未来派发股息，因此，您能否实现投资回报将取决于我们A类普通股的价格升值。

我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，在可预见的未来我们也不打算支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。此外，我们修订后的信贷安排对我们支付A类普通股现金股息的能力进行了限制。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们未来可能签订的协议的进一步限制。 因此，您可能需要依赖于在价格升值后出售我们的A类普通股，因为这可能永远不会发生，作为实现您的投资未来收益的唯一方式。

我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司的报告和披露要求的降低是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。根据《就业法案》第107条，作为一家新兴的成长型公司，我们选择对遵守新的或修订的会计准则的 使用延长的过渡期，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的合并财务报表可能无法与发行人的财务报表相比，后者被要求

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遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期，这可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。此外，如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将不能再使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到下列情况出现：(1)此次发行五周年之后的最后一天；(2)我们年度毛收入为12.35亿美元或更多的第一年的最后一天；(3)我们在上一个滚动三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及(4)我们有资格成为大型加速申请者的日期，其中至少有7亿美元的股权证券由 非附属公司持有。

如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降。例如，如果我们不采用新的或修订的会计准则，我们未来的运营结果可能无法与我们行业中采用此类准则的其他公司的运营结果进行比较。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

作为一家上市公司，我们将承担更多的成本，我们的管理层将需要投入大量时间来遵守我们的 上市公司责任和公司治理实践。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的，我们预计在我们不再是一家新兴成长型公司后，这些费用将进一步增加。《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、我们A类普通股交易所在证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员将投入大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们无法预测或 估计作为上市公司我们将产生的额外成本的金额或此类成本的具体时间。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们A类普通股的市场价格。

本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程中的条文，将于紧接本次发售结束前生效，因此可能会防止控制权变更或管理层变动。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的附例将包括以下条款：

•

授权我们的董事会在股东不采取进一步行动的情况下发行未指定优先股的股票，其条款、权利和优先顺序由我们的董事会确定，这些股票可能优先于我们的A类普通股;

•

要求我们的股东在正式召开的年度会议或特别会议上采取任何行动，而不是通过书面同意；

•

明确我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁(在首席执行官缺席的情况下)召开；

•

为提交年度会议的股东提案建立预先通知程序，包括推荐的董事会成员提名人选；

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•

确定我们的董事会分为三级，每一级交错任职三年；

•

禁止在董事选举中进行累积投票；

•

规定我们的董事只有在至少66 2/3%的流通股和 有表决权的股票投票后才能因此而被免职；

•

规定董事会空缺只能由当时在任的多数董事投赞成票(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补；以及

•

需要我们的董事会或持有我们至少66 2/3%的已发行有表决权股票的持有人的批准 才能修改我们的章程和公司注册证书的某些条款。

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外， 因为我们是在特拉华州注册成立的，所以我们受特拉华州公司法第203节的规定管辖，除某些例外情况外，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行广泛的业务合并。上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，它们可能会阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低您在收购中获得溢价的可能性。

我们修改和重述的公司注册证书将指定特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院作为我们与股东之间某些纠纷的独家法庭，这将限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

我们修订和重述的公司注册证书将在紧接本次发行结束之前生效，它将规定特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院缺乏标的管辖权，特拉华州联邦地区法院)是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型的诉讼或诉讼的唯一和独家论坛： (I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反吾等任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼或法律程序，或任何声称协助及教唆违反受信责任的诉讼；。(Iii)因或依据《特拉华州公司法》、吾等经修订及重述的公司注册证书或吾等经修订及重述的附例的任何条文而针对吾等或吾等任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼或法律程序；。(Iv)解释、应用、强制执行或确定我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的公司章程的有效性的任何诉讼或程序(包括其下的任何权利、义务或补救措施)；(V)特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；以及(Vi)针对吾等或吾等任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼或程序，该等诉讼或程序受内务 原则管辖，在所有情况下均须在法律允许的最大范围内，并受法院对被指名为被告的不可或缺的各方拥有属人管辖权的法院管辖。这一规定不适用于为强制执行义务或责任而提起的诉讼。

72

由1934年《证券交易法》(经修订)或《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔创设。此外，为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订并重述的公司注册证书将在紧接交易结束前生效 本产品将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的任何诉因的独家论坛，包括针对该诉状中指定的任何被告主张的所有诉因。为免生疑问，本条款旨在使我们受益，并可由我们、我们的高级管理人员和董事、导致此类投诉的任何发行的承销商，以及任何其他专业实体(其专业授权于该个人或实体所作的声明，并已准备或认证该发行背后的文件的任何 部分)执行。然而，由于证券法第22条赋予联邦和州法院对所有诉讼的同时管辖权，以执行证券法或其下的规则和法规规定的任何义务或责任，因此法院是否会执行此类规定存在不确定性。我们的修订和重述的公司注册证书将在紧接本次发售结束前生效，并将进一步 规定，持有、拥有或以其他方式收购我们任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意这些规定。投资者也不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

这些法院条款的选择可能会限制股东向司法论坛提出索赔的能力，而S认为司法论坛有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷。虽然特拉华州法院已确定此类选择的法院条款在事实上有效，但股东仍可寻求在美国联邦地区法院以外的地点根据证券法对我们、我们的董事、高级管理人员或其他员工提出此类索赔。在这种情况下，我们预计将大力维护我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外费用，我们不能 向您保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项排他性论坛条款在 诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能损害我们的业务。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不利或不准确的研究报告，我们A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。

本次发行结束后，我们A类普通股的市场价格和交易量将受到分析师解读我们财务信息和其他披露信息的方式的严重影响。我们无法控制这些分析师。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果行业分析师停止对我们的报道，我们的股价将受到负面影响。如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，不下调我们的A类普通股评级，或者不发表关于我们业务的负面报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价下跌，并可能 减少我们A类普通股的交易量。

73

一般风险因素

未来针对我们的任何诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护。

我们在过去和将来可能会受到法律诉讼和在正常业务过程中提出的索赔，例如 知识产权索赔，包括商业秘密挪用和违反保密条款，涉嫌违反竞业禁止或非邀请函条款，或者我们现任或前任员工提出的雇佣索赔。诉讼可能导致巨额成本，并可能分散S管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果 。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的未投保或投保不足的索赔可能导致意想不到的成本，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的业务 可能会被灾难性事件中断。

任何灾难性事件的发生，包括地震、火灾、洪水、海啸或其他天气事件、停电、电信故障、软件或商用设备故障、网络攻击、战争或恐怖袭击、爆炸或流行病，都可能影响我们的业务。特别是，我们的公司总部位于旧金山湾区，这是一个以地震活动闻名的地区，因此在地震中很容易受到破坏。如果发生地震或其他重大自然灾害，我们的保险范围可能不会赔偿我们可能发生的损失。此外，我们依赖第三方云提供商和企业应用程序、技术系统以及我们的网站进行开发、营销、运营支持、托管服务和销售活动。如果发生 灾难性事件，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、产品开发延迟、数据安全解决方案长期中断以及数据安全遭到破坏，所有这些都可能对我们的运营结果产生不利影响。如果我们无法制定足够的计划来确保我们的业务职能在灾难期间和灾难发生后继续运行，并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划，我们的业务将受到损害。

74

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含有关我们和我们所在行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的财务状况或经营结果、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含以下词语：？预期、？相信、？继续、？可能、？估计、？预期、？ ？意向、？可能、？计划、？潜在、？预测、？项目、？应该、？目标、？朝向、？将、？将、或这些词语的否定或其他类似术语或表达。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们对收入、收入成本、毛利润或毛利率、运营杠杆、运营费用和其他运营结果的预期，包括我们的关键指标；

•

我们参与竞争的市场的增长率；

•

我们的业务计划和我们有效管理我们的增长和相关投资的能力；

•

我们的业务和运营市场中的预期趋势、增长率和挑战；

•

我们实现或维持盈利能力的能力；

•

对我们业务的未来投资、我们预期的资本支出以及我们对资本需求的估计 ；

•

我们营销努力的成本和成功，以及我们推广品牌的能力；

•

我们对未来行动的信念和目标；

•

我们有能力增加我们产品的销售；

•

我们有能力获得新客户，并成功保留和扩大对现有客户的平台使用；

•

我们成功地将我们的客户过渡到RSC的能力；

•

我们继续创新和提升我们平台的能力和期望；

•

我们对关键人员的依赖，以及我们识别、招聘和留住技术人员的能力；

•

我们获取、维护、保护和执行我们的知识产权以及与此相关的任何成本的能力；

•

我们在不断变化的宏观经济条件下运营业务的能力，例如高通胀、银行倒闭和相关的不确定性，或衰退或不确定的环境；

•

以色列和周边地区以及俄罗斯和乌克兰之间持续不断的冲突对我们的业务和业务的影响；

•

新冠肺炎大流行或其他流行病或流行病的影响；

•

我们与现有竞争者和新的市场进入者有效竞争的能力；

•

我们有能力在我们的平台上推出新产品；

•

我们在国际上扩张的能力和期望；

•

我们在当前和未来的产品中成功利用人工智能的能力；

•

我们有能力遵守或继续遵守目前适用于我们在美国和我们选择开展业务的其他司法管辖区的业务的法律和法规；

75

•

市场对峙或合同锁定协议的到期或解除、对此类事件的预期以及我们或我们的股东出售我们A类普通股的 股；以及

•

我们对本次发行所得净收益的预期用途。

我们提醒您，上述列表可能不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性 陈述中描述的事件的结果受风险因素一节和本招股说明书其他部分中描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的大不相同。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述 基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为 表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们不承担义务 更新本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后的事件或情况，或反映新信息、实际结果、修订后的预期或意外事件的发生， 除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映未来任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

76

市场、行业和其他数据

本招股说明书包含有关本行业的统计数据、估计、预测和信息，包括基于独立行业出版物或其他公开信息的市场规模和我们所参与市场的增长，以及基于我们内部来源的其他信息。虽然我们相信本招股说明书中包含的行业和市场数据是可靠的，并基于合理的假设，但这些数据涉及许多假设和限制，因此提醒您不要过度重视这些估计。我们尚未独立验证这些行业出版物和其他公开信息中包含的数据的准确性或完整性 。由于各种因素，我们所处的行业受到高度不确定性和风险的影响，包括在题为风险因素和关于前瞻性陈述的特别说明的 章节中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与 独立第三方和我们做出的预测和估计中表达的结果大不相同。

本招股说明书中包含的某些统计数据、估计和预测的来源如下：

•

客户关系管理研究所有限责任公司，2023年。

•

网络安全风险投资公司，2024年十大网络安全预测和统计数据，2024年2月。

•

高德纳公司预测分析：全球云安全状况管理，2023年7月。

•

高德纳公司预测：2021年全球企业基础设施软件-2027年第4季度更新， 2023年12月。

•

高德纳公司预测：2021年全球信息安全和风险管理-2027年第4季度更新， 2023年12月。

•

高德纳公司，新闻稿， Gartner预测2024年全球安全和风险管理支出将增长14%， 2023年9月28日。GARTNER是Gartner，Inc.的注册商标和服务商标。和/或其在美国和国际上的附属公司，并在获得许可的情况下使用。All rights reserved.

•

国际数据公司（IDC）、 全球IDC全球数据球体预测，2023 - 2027年：它是一个分布式、 多元化和动态（3D）数据球体’，2023年4月（#US50554523）。

•

国际数据公司（IDC）、 IDC MarketScape：2023年全球网络恢复供应商评估，2023年11月 （#US49787923）。

•

Netskope，Inc. 云报道，2019年8月。

The Gartner^®此处描述的内容或Gartner内容代表(S)研究意见或由Gartner，Inc.或Gartner作为辛迪加订阅服务的一部分发布的观点，并不代表事实。每一项Gartner内容的声明均截至其原始发布日期(而非本招股说明书发布之日)，并且 Gartner内容中表达的观点如有更改，恕不另行通知。

77

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，基于每股29.50美元的假定首次公开募股价格(即本招股说明书封面所述价格区间的中点)，我们将从此次发行中获得约6.326亿美元的净收益(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则约为7.293亿美元)。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，并为我们的A类普通股创造一个公开市场。我们拟将本次发行所得款项净额的一部分用于全额偿还桥式票据的本金总额及其应计利息以及与桥式票据相关的预计债务发行成本。在本次发行结束之前，我们打算使用桥梁票据项下的借款金额，连同现有的现金、现金等价物和 短期投资，来支付与RSU净结算相关的所有预期预扣税金和汇款义务。关于RSU净额结算，假设(I)结算时我们B类普通股的公平市值将等于假设的每股首次公开发行价格29.50美元，即本招股说明书封面所载价格区间的中点，以及(Ii)假设44.5%的预扣税率，我们估计RSU净和解的这些预扣和汇款义务合计将为3.798亿美元。

桥式票据将于本公司全数偿还本金总额及应计利息后终止。桥梁债券将在本次发行结束前按7.00%的年利率计息。本公司拟于本次发售结束时，悉数偿还桥梁票据，而该日期为桥梁票据可能到期的最早日期。

假设本招股说明书首发价格为每股29.50美元，即本招股说明书封面所列价格区间的中点， 每增加(减少)1.00美元，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约2,190万美元。 假设本招股说明书首页所述我们发行的股票数量保持不变，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后。同样，假设假设首次公开招股的每股价格保持不变，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们发行的A类普通股数量每增加(减少)100万股，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约2,800万美元。

假设假设结算日期或适用预扣税率不变，假设首次公开募股每股价格29.50美元，即本招股说明书封面价格区间的中点，每股增加(减少)1.00美元，将使我们为履行上述预扣和汇款义务而需要支付的金额增加(减少)约1,290万美元。此外，假设假设每股首次公开招股价格不变，预扣税率每增加(减少)1.0%，将增加(减少)上述预扣和汇款义务金额约860万美元。

我们打算将从此次发行中获得的剩余净收益用于一般公司用途，包括营运资金、运营费用、 和资本支出。我们不能肯定地说明本次发行给我们的剩余净收益的所有特定用途。我们还可以将剩余净收益的一部分用于收购互补业务、产品、服务或技术，或对其进行战略投资。然而，我们目前没有达成任何协议或承诺进行任何重大收购或投资。我们会

78

对我们如何使用此次发行的净收益拥有广泛的自由裁量权。在上述此次发行所得资金使用之前，我们打算将未按上述方式使用的 净收益投资于美国政府的投资级计息工具，如货币市场基金、公司票据和债券、存单、商业票据和担保债务。

79

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有)，以 为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来有关宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的 董事会自行决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。 我们修订的信贷安排对我们支付现金股息的能力进行了限制。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们未来可能达成的协议的进一步限制。

80

大写

下表列出了截至2024年1月31日的现金、现金等价物、短期投资和资本总额：

•

实际的基础；

•

备考基础，以反映(I)我们的可赎回可转换 优先股的所有流通股，其中截至2024年1月31日有74,182,559股流通股，自动转换为同等数量的B类普通股，就像此类转换发生在2024年1月31日一样；(Ii)自动 转换所有可转换创始人股票的流通股，其中截至2024年1月31日有5,400,000股流通股，转换为同等数量的B类普通股，就像此类转换发生在2024年1月31日一样；(Iii)将我们的已发行普通股重新分类为B类普通股；(Iv)与受RSU净额结算的RSU有关的6.215亿美元的基于股票的补偿费用，反映为额外实收资本和累计赤字的增加，如本招股说明书其他部分包括的我们合并财务报表的附注2和11中进一步描述的；(V)净发行16,988,497股B类普通股 ，在预扣12,875,284股以满足预计3.798亿美元的预扣税和汇款义务后，净发行16,988,497股B类普通股 (基于假设的首次公开募股价格为每股29.50美元，本招股说明书封面上公布的价格区间的中点，以及假设的44.5%的预扣税率)；(6)产生本金总额为3.048亿美元的桥梁票据，连同 现有现金、现金等价物和短期投资，以在本次发售结束前支付与RSU净结算相关的预计预扣税款和汇款义务；(Vii)相关的总债务和总负债净增加3.048亿美元(不影响与桥梁票据有关的估计债务发行成本的30万美元)，以及额外实收资本相应减少3.798亿美元，现金、现金等价物和短期投资净减少7500万美元，原因是(A)RSU净结算及相关的预扣和汇款义务和(B)桥梁票据收益的后续产生和使用，以及现有现金、现金等价物和短期投资。在本次发行结束前偿还代扣代缴税款和汇款义务；以及(Vii)我们的修订和重述的公司注册证书的备案和效力，该证书将在紧接本次发行结束之前发生；以及

•

经调整后的备考，以反映上述调整，并进一步反映(I)我们在本次发行中出售和发行23,000,000股A类普通股的估计净收益为6.39亿美元，假设首次公开募股价格为每股29.50美元，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用(其中发售费用不包括截至2024年1月31日之前支付的650万美元递延发售成本)后，我们收到了本招股说明书封面上设定的价格区间的中点。(Ii)使用本次发行所得款项净额，连同现有现金、现金等价物及短期投资(如有需要)，悉数偿还桥式票据项下本金总额、与本次发行结束有关的应计利息20万美元及与桥式票据相关的估计债务发行成本30万美元；及(Iii)债务发行成本及利息开支的相关累计赤字增加50万美元。

81

以下调整后的备考信息仅供参考，本次发行完成后我们的资本将根据定价确定的实际首次公开募股价格和其他条款、实际预扣税金比率以及与本次发行相关的实际RSU金额进行调整。您应阅读本信息以及本招股说明书其他部分中题为《管理层与S对财务状况和经营结果的讨论与分析》和我们的合并财务报表，以及 相关说明。

		2024年1月31日
		实际				形式上(1)				形式上 调整后的(1)
		(以千为单位，不包括每股和每股 金额)
现金、现金等价物和短期投资		$	279,251			$	204,251			$	537,931
债务总额(3)		$	287,042			$	591,863			$	287,042
可赎回可转换优先股，每股票面价值0.000025美元；74,182,559股已授权、已发行和实际发行的已发行股票；没有已授权、已发行或已发行的股份、形式和调整后的形式			714,713				—				—
股东(赤字)权益：
优先股，每股面值0.000025美元；没有授权、发行或流通股，实际； 没有授权、发行或流通股，形式和调整后的形式			—				—				—
普通股，每股面值0.000025美元；授权发行203,935,682股，已发行55,862,729股，实际流通股；没有授权、发行或流通股，形式和调整后的形式			1				—				—
可转换创始人股票，每股面值0.000025美元；授权股份5,400,000股，已发行和已发行股份5,400,000股，实际；没有授权、已发行或已发行股份，形式和调整后的形式			—				—				—
A类普通股，每股面值0.000025美元；无授权、已发行或已发行股份，实际； 10.7亿股授权股份，无已发行或已发行股份，预计；10.7亿股已授权股份，2300万股已发行和已发行股份，调整后预计数			—				—				1
B类普通股，每股票面价值0.000025美元；实际无授权、已发行或已发行股份；授权股份2.1亿股，已发行和已发行股份152,433,785股，形式和调整后的形式			—				4				4
额外实收资本			265,494				1,221,884				1,854,458
累计其他综合(损失)			(2,239	)			(2,239	)			(2,239	)
累计赤字			(1,682,513	)			(2,304,014	)			(2,304,548	)
股东(亏损)权益总额			(1,419,257	)			(1,084,365	)			(452,324	)
总市值		$	(417,502	)		$	(492,502	)		$	(165,282	)

(1)	假设的首次公开募股价格每股29.50美元每增加(减少)1美元，将增加(减少)调整后现金、现金等价物和短期投资、股东总(赤字)股本和总资本2,190万美元的备考金额。

82

假设本招股说明书封面上所列的我们发行的股票数量保持不变，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用 。我们还可以增加(减少)我们发行的股票数量。我们发行的股票数量增加(减少)100万股将增加或减少备考金额，作为调整后的现金、现金等价物、短期投资、股东(赤字)股本总额和总资本2,800万美元，假设假设的每股首次公开募股价格，即本招股说明书封面 页列出的价格区间的中点，保持不变，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用。此外，假设假设首次公开发行价格保持不变，预扣税率每增加(减少)1.0%将增加(减少)与RSU净结算和增加(减少)现金、现金等价物和短期投资、额外实收资本、股东(赤字)股本和总资本有关的预扣税和汇款义务金额 860万美元，以及 扣除承销折扣和佣金以及我们就本次发行而应支付的估计发售费用后。假设每股29.50美元的假设首次公开募股价格每增加(减少)1.0美元，这是本招股说明书首页价格区间的中点，将增加(减少)与RSU净结算相关的预扣税和汇款义务的金额，并增加(减少)现金、现金等价物和短期投资、额外实收资本、股东(赤字)总股本和总资本1290万美元，假设预扣税率保持不变，我们提供的A类普通股的股份数量 ，如本招股说明书封面所载，在扣除承销折扣及佣金及估计吾等就是次发售而须支付的发售费用后，价格维持不变。

(3)	扣除债务贴现和发行成本后的净额，但桥梁票据除外。

本次发行后将发行的A类普通股和B类普通股的流通股数量是基于截至2024年1月31日A类普通股和B类普通股的未发行股份 和152,433,785股B类普通股(包括基于转换后和RSU净额结算的可赎回可转换优先股和可转换创始人股票)，不包括：

•

3,185,020股B类普通股，可在2024年1月31日行使期权时发行，加权平均行权价为每股6.23美元；

•

8,000,000股B类普通股，在紧接本招股说明书构成其组成部分的注册说明书生效之前授予一名高管 ，可在行使时发行的B类普通股，行使价等于本招股说明书封面上提出的每股首次公开募股价格(有关基于市场的条件的其他信息，请参阅标题为？高管薪酬的章节)；

•

29,296,462股B类普通股，可在归属和结算RSU后发行，在本招股说明书的日期 已发行，但须受基于服务、基于市场和/或基于业绩的条件的约束，(I)基于服务的条件或基于市场的条件(视适用情况而定)截至该日期未得到满足，(Ii)基于业绩的条件(如果适用)，且在构成本招股说明书一部分的登记声明生效之前不会得到满足，以及(Ii)基于业绩的条件(如果适用)，将对本招股说明书所包含的注册说明书的有效性感到满意；

•

1,354,671股A类普通股，我们已经保留，将来可能会发行和捐赠，为我们的社会影响和环境、社会和治理倡议提供资金，更全面地描述在题为？企业和社会责任与社区倡议；

•

根据我们的2024计划为未来发行保留的86,426,166股我们的普通股，将于 本招股说明书构成其一部分的登记声明生效时生效，包括44,417,163股新股和(不超过42,009,003股)(I)在2024计划生效时仍可根据我们的2014计划授予未来奖励的股票，这些股票将在此时停止根据2014计划可供发行，以及(Ii)根据我们2014计划授予的任何已发行股票奖励到期或被没收、注销、扣留或重新收购的股份；以及

83

•

4,607,303股A类普通股，根据我们的2024年ESPP为未来发行而保留，将于本次发行生效 。

我们的2024计划和2024 ESPP规定每年自动增加根据该计划保留的股份数量。有关更多信息，请参阅题为高管薪酬、员工福利和股票计划的部分。

84

稀释

如果您在本次发行中投资我们的A类普通股，您的所有权权益将立即稀释至A类普通股首次公开募股价格与紧随此次发行后调整后的A类普通股每股有形账面净值之间的差额 。

截至2024年1月31日，我们的历史有形账面净赤字为17.222亿美元，或每股普通股28.11美元。历史净额 有形账面赤字是指我们的总有形资产减去我们的总负债和可赎回可转换优先股的金额，除以截至2024年1月31日的普通股和可转换创始人股票流通股数量。

截至2024年1月31日，我们的预计有形账面赤字净额为13.873亿美元，或每股9.10美元。预计每股有形账面净值是指我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2024年1月31日我们已发行的普通股的股数，在实现(I)将我们的可赎回可转换优先股的所有流通股(截至2024年1月31日有74,182,559股)自动转换为同等数量的B类普通股后，就像这种转换发生在2024年1月31日一样；(2)将所有已发行的可转换创始人股票(其中截至2024年1月31日有5,400,000股已发行股票)自动转换为同等数量的B类普通股，犹如这种转换发生在2024年1月31日；(3)净发行16,988,497股与RSU净额结算相关的B类普通股，在扣留 12,875,284股以偿还预计的预扣税和汇款义务3.798亿美元后(基于每股29.50美元的假定首次公开发行价格， 本招股说明书封面规定的价格区间的中点，以及假定的44.5%的预扣税率)；(4)产生本金总额为3.048亿美元的过桥票据，并使用这些借款金额，连同现有现金、现金等价物和 短期投资，在本次发售结束前支付与RSU净结算相关的预扣税款和汇款债务；及(V)负债净增加3.048亿美元(不影响与桥式票据有关的估计债务发行成本30万美元)，以及因(A)RSU净结算及相关的预扣及汇款义务及(B)桥式票据所得款项连同现有现金、现金等价物及短期投资而产生及使用的额外实收资本减少3.798亿美元及现金、现金等价物及短期投资净减少7,500万美元。在本次发行结束前偿还该等预缴税款和汇款义务。

在进一步实施 (I)我们出售和发行本次发行中A类普通股的估计净收益6.39亿美元后，假设首次公开募股价格为每股29.50美元，为本招股说明书封面上价格区间的中点，并扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用(其中发售费用不包括截至2024年1月31日已支付的650万美元递延发售成本)，及(Ii)使用本次发售所得款项净额全额偿还桥式票据的本金总额、应计利息以及与桥式票据有关的300,000美元的债务发行成本 就本次发售结束而言，我们于2024年1月31日的预计经调整有形账面净值将为747.9,000,000美元，或每股4.26美元。这一金额对我们的现有股东来说代表着每股4.84美元的预计有形账面净值的即时增加，对于购买本次发行中购买A类普通股的新投资者来说，预计立即稀释为调整后的每股有形账面净值约33.76美元。

对新投资者的每股摊薄是通过以下方法确定的：从以下公司支付的首次公开募股价格中减去预计值，即本次发行后调整后的每股有形账面价值

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新的投资者。下表说明了这种稀释(不影响承销商行使购买额外股份的选择权)：

假设每股首次公开募股价格						$	29.50
截至2024年1月31日的历史每股有形账面赤字		$	(28.11	)
每股增加可归因于上述备考调整		$	19.01
在本次发售生效前，截至2024年1月31日的预计每股有形账面净值		$	(9.10	)
可归因于投资者购买此次发行股票的预计每股有形账面净值增加		$	4.84
预计为本次发行后调整后的每股有形账面净值						$	(4.26	)
在本次发行中以调整后每股有形账面净值的形式向新投资者摊薄						$	33.76

以上讨论的摊薄信息仅为说明性信息，可能会根据本次发行的实际首次公开募股价格和其他条款、实际预扣税率以及与此次发行相关的实际RSU金额等发生变化。假设首次公开募股发行价为每股29.50美元，即本招股说明书封面价格区间的中点，每增加(减少)1.00美元，将使我们预计的调整后每股有形账面净值增加(减少)约0.05美元，并向新投资者增加(减少)稀释调整后每股有形账面净值约0.95美元，在每种情况下，假设 我们提供的A类普通股数量，如本招股说明书首页所载，在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用后，本公司的盈利维持不变。假设假设首次公开发行价格保持不变，我们每增加(减少)100万股A类普通股的数量，将增加(减少)我们的备考，即本次发行后调整后每股有形账面净值约为每股0.18美元，并增加(减少)对参与此次发行的投资者的摊薄 每股约0.18美元，并在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后。

如果承销商全数行使购买额外股份的选择权，发行后的预计有形账面净值为每股3.64美元，对新投资者的稀释为每股33.14美元，每种情况下都假设首次公开募股价格为每股29.50美元，这是本招股说明书封面上规定的估计价格范围的中点。

下表汇总了截至2024年1月31日，在上述调整后的备考基础上，我们的现有股东从我们购买的B类普通股与购买本次发行股票的新投资者从我们购买的A类普通股之间的差额，以现金支付给我们的总对价，现有股东为本次发行前发行的普通股支付的每股平均价格，以及新投资者在本次发行中购买A类普通股的价格。 以下计算是根据招股说明书封面上列出的价格区间的中点，即假设的首次公开募股(IPO)预估值每股29.50美元计算的，然后扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用。

86

		购入的股份								总对价								平均值 价格 每 分享
		数				百分比				金额(单位：百万)				百分比
现有股东			152,433,785				87	%		$	762				53	%		$	5.00
新投资者			23,000,000				13			$	679				47			$	29.50
总计			175,433,785				100%			$	1,441				100%			$	8.21

如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，我们的现有股东将拥有85%的股份，在本次发行中购买我们普通股的投资者将拥有紧随此次发行结束后我们A类普通股总流通股数量的15%。

本次发行后发行的A类普通股和B类普通股的流通股数量是基于截至2024年1月31日A类普通股和B类普通股的未发行股份 和152,433,785股B类普通股(包括转换后的可赎回可转换优先股和可转换创始人股票 并在RSU净额结算生效后)，不包括：

•

3,185,020股B类普通股，可按2024年1月31日的股票期权行使发行，加权平均行权价为每股6.23美元；

•

8,000,000股B类普通股，在紧接本招股说明书构成其组成部分的注册说明书生效之前授予一名高管 ，可在行使时发行的B类普通股，行使价等于本招股说明书封面上提出的每股首次公开募股价格(有关基于市场的条件的其他信息，请参阅标题为？高管薪酬的章节)；

•

29,296,462股B类普通股，可在归属和结算截至本招股说明书日期的已发行RSU 时发行，(I)截至该日期未满足基于服务的条件或基于市场的条件(如适用)和(Ii)基于业绩的条件(如果适用)将在本招股说明书 登记声明生效时得到满足；

•

1,354,671股A类普通股，我们已经保留，将来可能会发行和捐赠，为我们的社会影响和环境、社会和治理倡议提供资金，更全面地描述在题为？企业和社会责任与社区倡议；

•

根据我们的2024计划为未来发行保留的86,426,166股我们的普通股，将于 本招股说明书构成其一部分的登记声明生效时生效，包括44,417,163股新股和(不超过42,009,003股)(I)在2024计划生效时仍可根据我们的2014计划授予未来奖励的股票，这些股票将在此时停止根据2014计划可供发行，以及(Ii)根据我们2014计划授予的任何已发行股票奖励到期或被没收、注销、扣留或重新收购的股份；以及

•

4,607,303股A类普通股，根据我们的2024年ESPP为未来发行而保留，将于本次发行生效 。

我们的2024计划和2024 ESPP规定每年自动增加根据该计划保留的股份数量。有关更多信息，请参阅题为高管薪酬、员工福利和股票计划的部分。

至 根据我们的股权激励计划，行使任何未行使的期权，或任何未偿还的RSU，或发行新的股票期权或RSU，或我们发行额外股本或可转换股票的范围

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未来，债务证券对参与此次发行的投资者将进一步稀释。如果截至本招股说明书之日，我们2014计划下的所有未偿还期权和RSU都已行使或结算，那么我们的现有股东，包括这些证券的持有人，将拥有约89%的股份，我们的新投资者将在本次发行结束时拥有我们A类普通股和B类普通股已发行股份总数的约11%。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金来满足当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

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管理层对S财务状况的探讨与分析

以及行动的结果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应结合本招股说明书其他部分中题为汇总综合财务和其他数据的部分以及综合财务报表和相关注释 阅读。本讨论和分析中包含的一些信息，包括与我们在研发、销售和营销以及一般和行政职能方面的计划投资有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应阅读关于前瞻性陈述的特别说明和关于风险因素的章节，以讨论 前瞻性陈述以及可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。我们的财政年度结束日期为1月31日，我们的财政季度将在4月30日、7月31日、10月31日和1月31日结束。例如，2023财年和2024财年分别指截至2023年1月31日和2024年1月31日的财年。

概述

我们 肩负着保护世界S数据的使命。

网络攻击是不可避免的。意识到网络攻击最终以数据为目标，我们创建了Zero 信任数据安全，以提供网络恢复能力，以便组织可以保护其跨云的数据并从网络攻击中恢复。我们相信，网络安全的未来就是数据安全。如果您的数据是安全的，您的业务就具有弹性。

我们采用零信任设计原则构建了Rubrik Security Cloud或RSC，以保护企业、云和SaaS应用程序中的数据。RSC提供了一个云本地SaaS平台，可检测、分析和补救数据安全风险和未经授权的用户活动。我们的平台旨在帮助组织实现网络弹性，包括网络状况和网络恢复。我们使组织能够自信地加速数字化转型，并利用云实现业务敏捷性。

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我们在2016财年推出了我们的第一个企业软件产品-融合数据管理，它将数据和 元数据组合到一个软件层中，以提供零信任数据保护，并将其作为永久许可证与相关的维护合同一起出售。我们的早期客户将融合数据管理作为自我管理平台部署在我们从我们购买的Rubrik品牌商用服务器或Rubrik品牌设备上，以保护他们在混合云环境中的企业数据。

在2019财年，我们将数据保护扩展到云本地应用程序，并将融合数据管理更名为云数据管理，简称CDM。针对云原生应用程序的数据保护作为SaaS订阅产品销售。此外，我们开始提供新的SaaS订阅产品、勒索软件监控和调查(现在称为异常检测)和敏感数据监控和管理(现在称为敏感数据监控)。在2020财年，我们通过提供清洁发展机制，继续我们的业务发展到订阅定价模式

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平台作为基于订阅条款的许可证，并提供相关支持。此基于订阅期限的许可证包括向符合条件的客户免费使用新一代Rubrik品牌设备的权利，我们将其称为更新权。从2022年2月1日起，我们普遍停止提供清洁发展机制作为永久许可证。

在2023财年，为了满足客户对数据安全和单一、统一的基于云的控制平面的需求，我们 推出了全面的零信任数据安全平台RSC。RSC实现了我们早期的愿景，即提供单点控制来保护企业、云和SaaS应用程序中的数据。我们的客户主要采用RSC作为云本地、完全托管的SaaS解决方案。它还可以作为企业就绪的自我管理版本或RSC-Private，供少数受严格数据控制策略约束的精选客户使用。对于 美国公共部门组织，我们还提供专门的云本地完全托管SaaS解决方案，称为RSC-Government。除了之前发布的订阅产品异常检测(以前称为勒索软件监控调查)和敏感数据监控(以前称为敏感数据监控和管理)之外，我们继续在RSC平台上创新我们的安全产品组合， 发布了威胁追踪、威胁遏制和网络恢复。

我们从2023财年开始将客户从传统的CDM功能过渡到RSC，所有这些都是基于订阅的产品。作为业务过渡的一部分，我们开始将Rubrik品牌设备的销售从我们过渡到我们的合同制造商，并停止将更新权作为我们订阅产品的一部分提供。 在获得资格后，我们提供订阅积分和相关的到期日期，如果使用，将抵消订阅ARR和收入，以取代未完成的更新权。截至2024财年末，RSC占我们总收入的大部分。

我们在 订阅期间按比例确认我们的RSC平台(不包括RSC-Private)的销售收入。我们在交付时确认RSC-Private销售收入的一部分，其余部分在认购期限内按比例计入。我们订阅的大部分销售是 三年期预付款，续订通常是一年期。

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我们预计新老客户将越来越多地采用RSC。因此，在2024财年末，RSC的销售贡献了我们订阅收入的大部分。我们的新客户一般都在迅速采用RSC平台。我们正在积极地将我们的现有客户从传统的CDM能力迁移到RSC。作为此次迁移的一部分，我们 预计某些现有客户将通过RSC和过渡期CDM许可证(或CDM-T)的组合使用我们的平台和产品，在此期间，我们希望在将许可证控制权移交给客户时，继续预先确认来自这些客户的部分相关收入。我们无法预测这些客户在完成过渡之前会使用这种组合多长时间。当符合条件的客户选择在到期日行使或 取消其订阅积分时，我们的收入将会波动，这些积分是作为重要权利入账的客户选项。由于与新客户和现有客户采用RSC相关的应税收入确认，以及订阅 积分的影响，我们认为我们的订阅收入增长将在2027财年波动，部分取决于完成现有客户向RSC迁移的时间。参见风险因素，我们预计我们的收入组合和某些 业务因素会影响期间间确认的收入数额，这可能会使期间间的收入比较没有意义，也很难在风险因素部分进行预测。

作为我们业务转型的一部分，我们预计我们的维护收入将继续下降，因为我们通常不再提供新的永久许可证。此外，我们正在将现有维护客户转换为订阅客户，因为他们的维护合同即将续订。我们预计，到2026财年末，维护合同到订用产品的转换将基本完成。

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我们预计，随着我们将Rubrik品牌电器的销售从我们转移到我们的合同制造商，并且通常不再提供永久许可证，我们的其他收入占总收入的百分比将会下降。

上述趋势是我们业务转型的 结果，这将导致2027财年我们的总收入增长出现波动，并限制我们的收入与过去业绩的可比性。因此，我们根据 订阅ARR来衡量我们业务的成功。订阅ARR表明我们成功地获得了新的订阅客户，并维护和扩大了与现有订阅客户的关系。

我们的总收入从2023财年的5.998亿美元增加到2024财年的6.279亿美元。我们的订阅ARR从截至2023年1月31日的5.329亿美元增长到截至2024年1月31日的7.84亿美元，增幅为47%。在47%的增长中，约有4个百分点是我们现有的维护客户过渡到我们的订阅版本的结果。 此外，随着客户体验到我们平台的好处，他们通常会显著扩大他们的使用范围，截至2024年1月31日，我们基于订阅美元的平均净保留率为133%。

由于我们的业务转型和由此导致的收入波动，我们预计我们的净收益(亏损)将在2027财年波动， 限制了我们的净收益(亏损)与过去业绩的可比性。在2023财年和2024财年，我们的净亏损分别为277.7万美元和354.2万美元。在2023财年和2024财年，运营现金流分别为1930万美元和450万美元，自由现金流分别为1500万美元和2450万美元。

我们的入市战略

我们的客户主要采用RSC作为云本地、完全托管的SaaS解决方案。对于受严格数据控制政策约束的高度监管的 行业中的特定客户，我们提供RSC-Private作为企业就绪的自我管理版本。我们平台的两个版本都包括基于RSC构建的各种产品，这些产品相结合可帮助组织实现针对网络攻击、恶意内部人员和运营中断的业务弹性。

我们的平台有三个订阅版本可供购买 。我们的各种版本包括跨数据源(企业、云和SaaS应用程序)的产品组合。我们主要根据版本层和数据量为订阅版本定价。我们的订阅版本如下 ：

•

基础版。确保数据安全且可从网络攻击和操作故障中恢复。

•

商务版。通过主动监控勒索软件在Foundation Edition的基础上构建。

•

企业版。通过持续监控数据风险和协调网络恢复，在Business Edition的基础上构建。

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我们主要通过我们的全球销售团队和合作伙伴网络销售RSC订阅，我们的目标客户是全球最大的 组织和中型组织。我们还通过内部销售团队推动的高速互动模式向较小的客户销售产品。我们的平台和S广泛的能力使我们能够 为广泛的行业和地理位置的各种规模的组织提供服务。我们受到世界上一些最大的组织和品牌的信任，可以保护他们的数据。

我们利用土地和扩张的方式，获得新客户并与现有客户一起扩张。我们通过订阅版销售我们的产品，并通过保护私有云(我们称为企业)、企业NAS以四种不同的方式登陆⁽¹⁾（我们将其称为非结构化数据）、云和SaaS应用程序。 首次购买后，我们的客户通常会在其组织内扩大我们平台的采用范围。扩展沿着三个载体进行：来自Rubrik已保护的应用程序的数据增长、受保护的新应用程序以及其他数据 安全产品。这种扩展是由自然的惯性效应驱动的，随着客户在各种应用程序中的数据增长，我们平台的价值也会增加。随着组织使用RSC管理更多数据并采用更多数据 安全产品，他们可以更深入地了解数据，加强整体安全态势，并降低合规风险，从而增强他们与Rubrik的整体亲和力并推动进一步采用。

影响我们业绩的关键因素

市场的演变和我们解决方案的采用

我们未来的成功在一定程度上取决于市场采用我们的零信任数据安全方法。 许多组织都专注于防止网络攻击，而不是保护他们的数据，并制定了在发生网络攻击时恢复数据的计划。我们认为，现有的安全生态系统缺乏一个数据安全平台，无法保护 客户的S数据，无论其位于何处，跨企业、云和SaaS应用。RSC是我们的零信任数据安全平台，可满足各种行业几乎任何规模的组织不断增长的需求，以解决数据安全和网络攻击风险。随着数据安全市场的不断发展，我们预计将不断创新我们的平台和产品功能，使我们处于有利地位，抓住未来的巨大机遇。

(1)

网络连接存储。

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获取新客户

我们的业务模式依赖于快速、高效地与新客户打交道。我们吸引新客户的能力将取决于许多 因素，包括我们在产品广度和能力上的创新能力、我们在招聘和扩展我们的销售和营销组织方面的成功、我们加快销售队伍升级的能力、我们发展和 保持强大合作伙伴关系的能力、提升我们品牌的营销努力的影响，以及我们目标市场的竞争动态。我们发现，截至2024年1月31日，我们的客户数量已从2023年1月31日的5,000多家增加到6,100多家。

在我们现有的客户群中保留和扩展

我们留住客户并在现有客户中扩张的能力是我们增长和未来成功不可或缺的一部分。我们不断增长的客户群 代表着在我们的平台上进一步扩展的重要机会。我们的客户通常从保护我们平台上的一个或多个应用程序中的数据开始，然后通过保护其他应用程序和增加安全数据量进行扩展。他们通过采用其他安全产品进一步扩展了对我们平台的使用。我们的几个最大的客户已经部署了我们的平台来保护企业、非结构化数据、云和SaaS应用程序，从而保护他们的大量数据。我们在客户群中扩大和扩展的能力将取决于许多因素，包括平台性能、客户对我们平台的满意度、有竞争力的产品、定价、客户支出水平的整体变化，以及我们帮助客户实现平台优势的努力的有效性。

关键业务指标

我们监控以下 关键业务指标，以帮助我们评估业务。

订阅ARR

订阅ARR按截至衡量日期的有效订阅合同的年化价值计算，假设在接下来的12个月内到期的任何合同都按现有条款续订。订阅合同包括我们的RSC平台和相关SaaS产品的产品、我们的RSC私有平台和相关产品的定期许可证、之前作为订阅期限许可证连同相关支持和相关SaaS产品销售的CDM，以及我们的SaaS订阅产品的独立销售，如勒索软件监控和调查(现在称为异常检测)和敏感数据监控和管理(现在称为敏感数据监控)。我们相信，订阅ARR表明我们在获取新的订阅客户以及维护和扩展与现有订阅客户的关系方面取得了成功。

下表列出了截至所示日期的我们的认购报价：

		1月31日，
		2023				2024
		(除百分比外，以千为单位)
订用列表		$	532,929			$	784,029
增长百分比			96	%			47	%

订阅ARR不包括与永久许可证相关的任何维护收入，我们通常不再提供此类服务。在96%和47%的增长中，2023财年和2024财年分别增长了大约17个百分点和4个百分点，这是我们现有的维护客户过渡到我们的订阅版本 的结果。

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云年度经常性收入，或云ARR

云ARR是根据我们的客户的总合同价值，并假设在未来12个月内到期的任何合同是按现有条款续订的，计算的是截至测量日期我们有效的基于云的订阅合同的年化价值。我们的基于云的订阅合同包括RSC和RSC-Government(不包括RSC-Private)和SaaS订阅产品，如 勒索软件监控和调查(现在称为异常检测)和敏感数据监控和管理(现在称为敏感数据监控)。Cloud ARR还包括SaaS订阅产品，如勒索软件监控和调查(现在称为异常检测)和敏感数据监控和管理(现在称为敏感数据监控)，单独销售或与之前销售的CDM定期许可产品一起销售。我们认为，Cloud ARR提供有关购买新的RSC订阅产品的新客户和现有客户以及使用RSC订阅产品续订的现有订阅期限许可证客户的重要信息。到2024财年末，RSC的销售贡献了我们订阅收入的大部分。

下表列出了截至所示日期的我们的云ARR：

		1月31日，
		2023								2024
		(单位：千)
云阵列		$	239,198							$	524,767
增长百分比			229	%							119	%

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基于订阅美元的平均净保留率

我们基于订阅美元的平均净保留率比较了同一组订阅客户在可比的 期间的订阅ARR。我们通过首先确定订阅客户或前期订阅客户来计算基于订阅美元的平均净保留率，这些订阅客户在特定季度末或 前期是订阅客户。然后，我们在下一年的同一季度末或本期计算这些前期订阅客户的订阅ARR。此计算包括自前一时期以来的追加销售、收缩和自然减员。然后，我们将本期订阅ARR总额除以前期订阅客户的前期订阅ARR总额。我们在特定季度的平均订阅美元净保留率是通过将该特定季度的结果与之前三个季度的相应结果进行平均得出的。我们相信，我们基于订阅美元的平均净保留率提供了有关我们的 现有客户的发展演变的有用信息，因为他们通过增加我们已经保护的应用程序的数据、为我们保护更多数据安全产品的新应用程序，以及将我们与维护合同相关的经常性收入转换为 订阅收入来扩展他们的规模。

下表列出了截至所示日期的基于订阅美元的平均净保留率：

		1月31日，
		2023								2024
基于订阅美元的平均净保留率			150	%							133	%

订用金额在10万美元或以上的客户

我们认为，订用ARR达到或超过100,000美元的客户是衡量我们与客户一起扩展的能力以及我们成功获得大客户的能力的有用指标。此外，我们认为，我们能够增加订阅ARR达到或超过100,000美元的客户数量，这是我们市场渗透率和对我们平台需求的有用指标。 截至2024年1月31日，订阅ARR达到或超过100,000美元的客户数量占订阅ARR总数的80%。

下表列出了截至显示日期的订用ARR达到或超过100,000美元的客户数量：

						1月31日，
						2023								2024
订用金额在10万美元或以上的客户							1,204								1,742
增长百分比							92	%							45	%

此外，截至2018年1月31日、2019年、2020年、2021年和2022年，订用ARR超过100,000美元的客户数量分别为1、23、137、309和628。

非公认会计准则财务指标

我们认为，当非公认会计准则财务指标综合起来时，可能会对投资者有所帮助 ，因为它们提供了与过去财务业绩的一致性和可比性。然而，非公认会计准则财务计量仅供补充信息之用，作为一种分析工具具有局限性，不应孤立地考虑或作为根据公认会计准则提出的财务信息的替代品。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP财务衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP的有用性

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将财务指标作为比较工具。下面为每个非GAAP财务指标提供了与根据GAAP陈述的最直接可比财务指标的对账。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及这些非GAAP财务指标与其最直接的可比GAAP财务指标的协调情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

自由现金流

自由现金流是一种非GAAP财务衡量标准，我们将其计算为经营活动提供(用于)的净现金减去用于购买财产和设备以及资本化内部使用软件的现金。我们相信，自由现金流是一个有用的流动性指标，它向 管理层和投资者提供有关我们的业务产生或使用的现金数量的信息，这些现金在投资于房地产和设备以及资本化的内部使用软件后，可用于战略 计划，包括投资于我们的业务和加强我们的财务状况。自由现金流的一个限制是它不反映我们未来的合同承诺。此外，自由现金流不能替代经营活动中使用的现金，自由现金流作为衡量我们流动性的指标的效用也受到进一步的限制，因为它不代表我们现金余额在给定时期内的总增减。

在截至2022年1月31日的财年或2022年财年、2023年财年和2024财年，自由现金流分别为103.2、1,500万和2,450万美元。在2023财年，新客户承诺的增加(主要是预付)以及我们成本结构的效率提高推动了我们自由现金流的显著改善。此外，当我们将Rubrik品牌设备的销售从我们过渡到合同制造商时，我们的履行周期缩短了。缩短的履行周期对我们的自由现金流产生了积极影响，这种影响可能不会在未来持续下去。从长远来看，我们认为 订阅量的持续增长和我们多年的现金收集是自由现金流的驱动力。虽然我们继续看到大多数客户为新的多年承诺预先支付我们的费用，但在2024财年，由于我们的SaaS产品的增长和不确定的宏观经济环境，我们的年度和消费支付增加了 。请参阅风险因素？我们预计我们的财务结果会出现波动，因此很难预测未来的结果； 如果我们不能满足证券分析师或投资者对我们的运营结果的预期，我们的股票价格和您的投资价值可能会在标题为风险因素的章节中下降。当 与新业务增长的变化相结合时，这种趋势可能会导致跨时期的自由现金流波动。此外，自由现金流并不代表我们的现金余额在给定时期内的总增减。

下表列出了本报告所列期间自由现金流量与业务活动提供(用于)现金净额的对账：

		截至一月三十一日止的年度，
		2022				2023				2024
		(单位：千)
经营活动提供(用于)的现金净额		$	(82,785	)		$	19,287			$	(4,518	)
减去：购置财产和设备			(14,986	)			(25,017	)			(12,333	)
较少：大写的内部使用软件			(5,463	)			(9,281	)			(7,675	)
自由现金流		$	(103,234	)		$	(15,011	)		$	(24,526	)
投资活动提供(用于)的现金净额		$	8,417			$	(125,188	)		$	(93,623	)
融资活动提供的现金净额		$	22,872			$	171,823			$	95,949

认购ARR贡献保证金

我们将认购ARR贡献毛利(一种非GAAP财务指标)定义为认购ARR贡献(定义如下)除以期末的 认购ARR。我们定义

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认购ARR贡献作为期末认购ARR减去：(I)我们的非GAAP订阅收入成本和(Ii)截至该日期的之前 12个月期间的非GAAP运营费用。在2023财年，我们开始将客户从传统的CDM功能过渡到基于订阅的RSC产品。由于CDM和RSC的收入确认处理不同，这项业务 过渡将导致我们的总收入增长出现波动，并限制我们的收入与过去业绩的可比性。因此，我们根据订阅ARR来衡量我们的业务表现。我们认为，订用 ARR贡献利润率是此业务过渡期间运营杠杆的有用指标。订阅ARR贡献利润率的一个限制是，影响订阅ARR的因素与影响订阅收入的因素不同，因此可能无法准确指示我们的实际或未来GAAP结果。此外，此计算中的历史费用可能不能准确反映与未来承付款相关的成本。

2022财年、2023财年和2024财年的订阅ARR贡献利润率分别为(117%)、(38%)和(12%)。订阅ARR贡献利润率的增长主要是由于订阅ARR同比增长强劲，而非GAAP订阅销售成本和非GAAP运营费用同比增长。我们认为，订阅ARR贡献利润率的这一 增长反映了我们业务运营杠杆的增加。

下表介绍了本报告所列期间认购应收账款贡献利润率的计算，以及(I)非GAAP认购收入成本与收入成本和(Ii)非GAAP运营费用与运营费用的对账。

		截至一月三十一日止的年度，
		2022				2023				2024
		(除百分比外，以千为单位)
GAAP订阅收入成本		$	32,385			$	62,294			$	97,927
已获得无形资产的摊销			(944	)			(822	)			(1,676	)
基于股票的薪酬费用			(1,175	)			(53	)			(45	)
资本化内部使用软件摊销的股票补偿			(261	)			(287	)			(153	)
非GAAP订阅收入成本		$	30,005			$	61,132			$	96,053
公认会计准则运营费用		$	602,975			$	679,353			$	789,436
基于股票的薪酬费用			(42,590	)			(6,727	)			(5,652	)
非公认会计准则运营费用		$	560,385			$	672,626			$	783,784
订用列表		$	271,735			$	532,929			$	784,029
非GAAP订阅收入成本			(30,005	)			(61,132	)			(96,053	)
非公认会计准则运营费用			(560,385	)			(672,626	)			(783,784	)
订阅ARR贡献		$	(318,655	)		$	(200,829	)		$	(95,808	)
订阅ARR贡献保证金			(117	)%			(38	)%			(12)%

经营成果的构成部分

收入

我们主要通过销售 订阅产生收入，通常在合同开始时向客户开具发票。我们之前出售过CDM产品的永久许可证，但我们通常不再提供该许可证。

我们预计新客户和现有客户将越来越多地购买RSC的订阅，该订阅在订阅期限内按比例获得认可。我们的 收入将根据现有客户过渡到RSC的时间以及合格客户选择行使或放弃的时间而波动

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他们的客户选项被视为重要权利。这些预期趋势，再加上Rubrik品牌电器从我们向我们的合同制造商的销售过渡，将限制我们在2027财年的收入增长，并导致波动。我们主要根据订阅ARR来衡量我们的业务，因为我们认为它最能反映我们的实际增长和增长前景。

订用收入

我们的订阅收入 包括SaaS订阅和基于订阅期限的许可证以及相关支持服务。

SaaS包括 勒索软件监控和调查(现在称为异常检测)和敏感数据监控和管理(现在称为敏感数据监控)等SaaS订阅产品，这些产品在RSC平台发布之前单独销售或随之前销售的CDM定期许可产品一起销售，以及RSC的销售。RSC以完全托管订阅或混合云订阅的形式提供。在保护云、SaaS和非结构化数据应用程序的情况下，RSC是完全托管的订阅。当 RSC保护企业应用程序时，它是混合云订阅，其中包括从云托管的软件(作为服务)和用于保护企业应用程序的本地许可证。混合云订阅被视为 单一性能义务，因为从云托管的软件(作为服务)和本地软件许可证不能单独标识，它们一起服务以履行我们对 客户的承诺，即提供单一、统一的数据安全解决方案。我们的订阅功能主要以将多个产品捆绑到我们的基础版、企业版和企业版中的版本出售。订阅 与SaaS相关的收入在订阅期间按比例确认。

基于订阅期限的许可证使我们的客户有权 从向我们的客户交付许可证开始，在固定期限内使用软件。在订阅期限内，支持服务与每个基于订阅条款的许可证捆绑在一起。与订阅 基于期限的许可证相关的订阅收入包括在基于订阅期限的许可证的开始日期和基于订阅期限的许可证交付日期中较晚的日期确认的预付收入。其余收入将在支持服务订阅期内按比例确认，自服务向客户提供之日起计。

随着客户继续采用 或过渡到RSC，我们预计订阅收入的可分摊部分将会增加。我们预计，在某些客户完成迁移后，他们将通过RSC和CDM-T的组合使用我们的平台和产品，这将导致对这些客户的部分相关收入进行预先确认。此外，当符合条件的客户选择行使或放弃被视为 物质权利的客户选项时，我们的订阅收入也会波动。这两个因素的结合将限制我们的订阅收入增长，并导致2027财年的波动，这在一定程度上取决于我们现有客户过渡到RSC的时间。

维护收入

维护收入是指从软件更新中赚取的费用何时可用-如果可用基础、电话支持、集成的基于Web的支持，以及与我们的永久许可证相关的Rubrik品牌设备维护。维修收入在服务期内按比例确认。由于我们通常不再提供新的永久许可证，我们预计随着我们推动现有维护客户采用RSC，我们的维护收入将会减少。

其他收入

其他收入包括销售永久许可证、Rubrik品牌家用电器和专业服务获得的费用。我们确认 分配给永久

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在许可证期限开始日期或许可证交付日期中较晚的日期获得软件许可证。Rubrik品牌设备的收入在发货给客户时确认。当我们将软件许可证与Rubrik品牌设备一起销售时，Rubrik品牌设备和软件许可证的收入将同时确认。与专业服务相关的收入通常在执行服务时确认 。在2023财年第三季度，我们开始将Rubrik品牌家电的销售从我们过渡到我们的合同制造商。此外，我们通常不再提供新的永久许可证。因此，我们预计其他 收入占总收入的百分比将随着时间的推移而减少。

收入成本

收入成本主要包括员工薪酬和与客户支持相关的相关费用、某些托管成本、摊销资本化的内部使用软件以及Rubrik品牌设备的成本。在本次发行结束后的几个季度内，我们预计将确认与 股权奖励相关的部分基于股票的薪酬，其中包括与此次发行相关的绩效条件。我们预计我们的收入成本占收入的百分比在短期内将增加，这是因为我们 预计将确认与此次发行相关的股票薪酬支出，但从长远来看，随着我们越来越多地将Rubrik品牌设备的销售从我们 转移到我们的合同制造商，我们预计我们的收入成本占收入的百分比将下降。

订阅收入成本

订阅收入成本主要包括员工薪酬和与我们订阅产品的客户支持相关的相关费用 、某些托管成本以及资本化内部使用软件的摊销。我们预计随着订阅收入的增加，订阅收入的成本也会增加。

维护成本收入

维护成本 收入主要包括员工薪酬和与我们永久许可证的客户支持相关的相关费用。从长远来看，由于我们通常不再提供新的永久许可证，因此我们预计我们的维护收入成本将随着维护收入的减少而减少 。

其他收入的成本

其他收入成本主要包括Rubrik品牌家电和专业服务的成本。由于Rubrik品牌设备的销售从我们过渡到我们的合同制造商，我们预计其他收入成本占总收入成本的百分比 将会下降。

毛利和利润率

毛利等于收入减去收入成本。

毛利是指毛利占收入的百分比。我们的毛利率一直并将继续受到多个因素的影响，包括基于订阅期限的许可证、SaaS订阅和其他产品的组合，当符合条件的客户选择行使或放弃其被视为重要权利的客户选项时，我们在全球客户支持组织中投资的时间和范围、某些托管成本、资本化内部使用软件的摊销以及基于股票的薪酬费用在此次产品发售后的一段时间内。 我们预计我们的毛利率将在我们完成的季度受到负面影响

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此次发售是由于基于股票的薪酬支出，我们预计将在此次发售和之后确认这笔费用。随着时间的推移，我们预计我们的毛利率会因上述因素而波动。

订阅毛利

随着RSC越来越多地被采用，我们预计SaaS收入占总收入的百分比将增加，这将导致 相关托管成本的增加。随着客户采用RSC，我们预计我们的订阅毛利率将在2027财年波动。这是因为收入是在订阅期限内按比例确认的，而不是从基于订阅期限的许可证中预先确认的部分，以及我们SaaS解决方案托管成本的相关增加。

维护毛利

我们预计维护收入占总收入的比例将下降，这将导致维护成本下降。我们预计我们的维护利润率将在2026财年结束前波动，因为随着客户采用RSC，维护收入和相关成本将会下降。

其他毛利

我们预计，随着我们将销售从我们转向合同制造商，Rubrik品牌设备的销售额将会下降，这将导致相关Rubrik品牌设备成本的 降低。随着我们停止提供新的永久许可证，并将Rubrik品牌电器的销售从我们过渡到我们的合同制造商，我们预计我们的其他毛利率将在2025财年波动 。

运营费用

我们的运营费用包括研发、销售和市场营销以及一般和管理费用。人员成本是运营费用中最重要的组成部分。我们还产生其他 非人员成本，例如主机托管和某些托管成本、办公空间成本、第三方专业服务费以及与软件和订阅服务相关的成本。在本次发行结束后的几个季度内，我们预计将确认与股权奖励相关的部分基于股票的薪酬，其中包括与此次发行相关的绩效条件。我们还预计，在此次发行之后， 将在未来期间产生额外的基于股票的薪酬支出，作为额外的股权奖励。我们预计我们的运营费用占收入的百分比在短期内将增加，这是因为我们预计将确认与此次发行相关的基于股票的薪酬支出，并在此次发行之后确认，但从长远来看，我们预计我们的运营费用占收入的比例将下降。

研究与开发

研发费用 主要包括员工薪酬和相关费用，扣除资本化金额，以及代管和某些托管成本。为了在不断增长的数据安全市场中夺取份额，我们预计将不断创新我们的平台和产品功能，并将继续投资于研发。我们预计，随着业务的增长，我们的研发费用将继续增加。我们还预计我们的研发费用占收入的百分比在短期内将增加，因为我们预计将确认与此次发行相关的股票薪酬支出，但从长远来看，我们预计我们的研发费用占收入的比例将下降。

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销售和市场营销

销售和营销费用主要包括员工薪酬和相关费用，包括销售佣金、营销计划和与差旅相关的费用。我们预计随着时间的推移，我们的销售和营销费用将会增加，并在可预见的未来继续成为我们最大的运营费用，因为我们扩大了销售队伍，加大了营销力度，并向新的市场扩张。我们还预计我们的销售和营销费用占收入的百分比在短期内将增加，因为我们预计将确认与此次发行相关的基于股票的薪酬支出，但从长远来看，我们预计我们的销售和营销费用占收入的比例将下降。

一般和行政

一般和行政费用主要包括员工薪酬和行政职能的相关费用，包括财务、法律、人力资源、信息技术和第三方专业服务费。在本次发行结束之前和之后，我们预计作为上市公司运营将产生额外的一般和行政费用，包括遵守适用于国家证券交易所上市公司的规则和法规的成本，与合规和报告义务相关的成本，以及投资者关系和 第三方专业服务的增加费用。我们还预计，随着业务的增长，我们的一般和管理费用将会增加。我们还预计我们的一般和行政费用占收入的百分比在短期内将增加，这是因为我们预计将确认与此次发行相关的股票薪酬支出，但从长远来看，我们预计我们的一般和行政费用占收入的 百分比将减少。

其他营业外收入(费用)

其他营业外收入(费用)主要包括利息收入、利息支出和汇兑损益。

所得税费用

所得税支出主要包括在我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税，以及在美国的联邦和州所得税。我们已经记录了美国联邦和州的递延税净资产，我们为这些资产提供了完整的估值津贴，其中包括净营业亏损结转和税收抵免。我们预计在可预见的未来将维持这一全额估值准备金，因为根据我们的亏损历史，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现。

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经营成果

下表汇总了我们所列期间的综合业务报表数据。这个逐个周期结果的比较不一定预示着未来各时期的结果。

		截至一月三十一日止的年度，
		2023				2024
		(单位：千)
收入
订阅		$	385,272			$	537,869
维修			76,220				38,745
其他			138,327				51,278
总收入			599,819				627,892
收入成本
订阅(1)			62,294				97,927
维修(1)			15,059				6,472
其他(1)			104,661				40,563
收入总成本			182,014				144,962
毛利			417,805				482,930
运营费用
研发(1)			175,057				206,527
销售和市场营销(1)			417,542				482,532
一般和行政(1)			86,754				100,377
总运营费用			679,353				789,436
运营亏损			(261,548	)			(306,506	)
利息收入			5,140				11,216
利息支出			(11,709	)			(30,295	)
其他收入(费用)，净额			(1,033	)			(1,884	)
所得税前亏损			(269,150	)			(327,469	)
所得税费用			8,596				26,689
净亏损		$	(277,746	)		$	(354,158	)

(1)	包括基于股票的薪酬费用如下：

		截至一月三十一日止的年度，
		2023				2024
		(单位：千)
收入成本
订阅		$	53			$	45
维修			34				7
其他			140				11
研发			3,044				3,590
销售和市场营销			2,399				1,313
一般和行政			1,284				749
基于股票的薪酬总支出		$	6,954			$	5,715

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