美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（Mark One）

在截至的财政年度 2023年12月31日

在从 _____________ 到 _____________ 的过渡期内

委员会档案编号 000-55456

注册人的电话号码，包括区号： 317-855-9926

根据《交易法》第12（b）条注册的证券：每个类别的标题注册的每个交易所的名称

按照《证券法》第 405 条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。☐ 是 ☒ 没有

用复选标记表明注册人是否无需根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条提交报告。☐ 是 ☒ 没有 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。☒ 是的☐ 不是

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是的☐ 不是

用勾号指明此处是否未包含根据S-k法规（本章第229.405节）第405项披露的拖欠申报人，并且据注册人所知，本10-K表格第三部分以引用方式纳入的最终委托书或信息声明或本10-K表格的任何修正案中是否包含此类披露。☐ 是 ☐ 否

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。 ☐是的 ☒ 没有

说明截至注册人最近完成的第二财季最后一个工作日非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值，该普通股的上次出售价格或此类普通股的平均买入价和要价计算得出；$131,330,970.

注明截至最新可行日期，注册人每类普通股的已发行股票数量。

截至2024年4月15日，发行人普通股的已发行股票数量，面值为0.0001美元 79,179,958股份。

以引用方式纳入的文档

以下列出以下文件（如果以引用方式纳入）以及10-K表格（例如第一部分、第二部分等）中包含这些文件的部分：（1）向证券持有人提交的任何年度报告；（2）任何委托书或信息声明；以及（3）根据1933年《证券法》第424（b）或（c）条提交的任何招股说明书。应明确描述所列文件以进行识别（例如，截至1980年12月24日的财政年度向证券持有人提交的年度报告）。

美国资源公司

10-K 表年度报告

截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度

目录

关于前瞻性陈述的特别说明。

美国资源公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的某些前瞻性陈述，这些陈述旨在由该法建立的安全港所涵盖。如果此类陈述不是对历史事实的叙述，则此类陈述构成前瞻性陈述，顾名思义，涉及风险和不确定性。特别是，业务描述、管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析各节下的陈述包含前瞻性陈述。如果公司在任何前瞻性陈述中表达了对未来业绩或事件的期望或信念，则此类期望或信念是本着诚意表达的，据信有合理的依据，但无法保证该期望或信念陈述会产生、实现或完成。

以下是可能导致实际结果或事件与预期存在重大差异的因素，包括但不限于：总体经济、财务和商业状况；冶金煤和/或动力煤的价格变化和政府法规的遵守情况；税法的变化；以及法律诉讼的成本和影响。

您不应依赖本年度报告中的前瞻性陈述。本年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们使用 “预期”、“相信”、“计划”、“期望”、“未来”、“打算” 等词语以及类似的表述来识别这些前瞻性陈述。潜在投资者不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本年度报告发布之日。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

第一部分

第 1 项。商业。

概述

当我们成立公司时，我们的重点是（i）建造和/或购买和管理一系列汽油、柴油和天然气（NG）联合加气和服务站（最初位于佛罗里达州迈阿密地区）；（ii）建造将天然气转化为液化天然气（LNG）和压缩天然气（CNG）的转化工厂；（iii）建造改装工厂，以改造目前使用汽油或柴油燃料的车辆在美国设立NG，还将建立一家便利店，为我们每个地点的客户提供服务。

2017年1月5日，美国资源公司（ARC）签署了该公司与Quest Energy Inc.（“Quest Energy”）之间的股票交换协议。Quest Energy Inc.（“Quest Energy”）于2015年5月在印第安纳州注册成立，办公室位于印第安纳州费希尔斯市Visionary Way12115号，由于满足交易完成前的各种条件，该公司的控制权于2017年2月7日移交给了Quest Energy的股东。该交易使Quest Energy成为ARC的全资子公司。通过Quest Energy，ARC得以收购煤炭开采和煤炭加工业务，这些业务几乎全部位于肯塔基州东部和西弗吉尼亚州西部。2020年11月25日，Quest Energy更名为美国碳公司（American Carbon）

American Carbon目前拥有七家煤炭开采和加工运营子公司：麦考伊埃尔克霍恩煤炭有限责任公司（以麦考伊埃尔克霍恩煤炭公司的名义开展业务）、诺特县煤炭有限责任公司（诺特县煤炭公司）、迪恩矿业有限责任公司（迪恩矿业）、怀俄明县煤炭有限责任公司（怀俄明县）、位于肯塔基州东部和西弗吉尼亚州西部阿巴拉契亚中部的佩里县资源（佩里县）一个煤炭盆地，以及位于印第安纳州西南部伊利诺伊州煤炭盆地内的印第安纳州矿业公司（ERC）。该公司控制的煤炭矿床通常包括冶金煤（用于炼钢）、煤粉喷射（用于炼钢过程）和高热量、低硫、低水分的烟煤，用于多个行业的各种用途，包括工业客户和特种产品。

收入来源多样化的努力促成了更多子公司的设立；美国金属有限责任公司（AM）专注于回收金属和钢铁的收集、回收和销售，美国稀土有限责任公司（ARE）专注于关键和稀土元素矿床以及报废磁体和电池的净化和货币化。2022年，美国稀土有限责任公司更名为ReElement Technologies LLC（ReElement）。2023年，ReElement申请并从有限责任公司变更为公司。

根据美国证券交易委员会第S-K号法规第13000至1305项的规定，我们没有对任何 “已探明” 或 “可能的” 储量进行分类，因此，在确定我们物业的矿产储量之前，我们公司及其业务活动被视为处于勘探阶段。

自2019年年中以来，我们没有开采或出售出售到动力煤市场的煤炭。所有生产和未来的投资都将用于冶金煤的开采。下表仅供历史之用。

麦考伊埃尔克霍恩煤炭有限责任公司

一般：

麦考伊·埃尔克霍恩主要位于肯塔基州派克县，目前由一个活跃的矿山（卡内基一号矿）、一个处于 “闲置” 状态的矿山（Mine #15 矿）、两个煤炭准备设施（Bevins #1 和 Bevins #2）以及其他处于不同开发或开垦阶段的矿山和许可证组成。Bevins #1 和 #2 准备设施的地址是 2069 号公路 194 E Meta，肯塔基州 41501。我的 #15 地址是 2560 Highway194 E Meta，肯塔基州 41501。卡内基 1 的地址是 209 Meathouse Fork Kimper，肯塔基州 41502。

McCoy Elkhorn向国内外各种客户出售煤炭，主要是以高容量 “B” 煤或混合煤的形式向炼钢行业出售煤炭。

根据美国证券交易委员会第S-K号法规第13000至1305项的定义，麦考伊·埃尔克霍恩（以及我们的其他子公司）控制的煤炭未被归类为 “已证实” 或 “可能”，因此，根据S-K法规第13000至1305项，没有任何 “已证实” 或 “可能的” 储量，被归类为 “勘探阶段”。截至2023年9月30日，麦考伊·埃尔克霍恩租赁的煤炭储量约为0吨，总计11,108,724吨。目前的租约包含最低年付款额为20,000美元，生产特许权使用费为总销售价格的7％。

地雷：

在麦考伊埃尔克霍恩子公司中，根据第S-K号法规第1304项，卡内基1号被视为重要内容。

矿山 #15 是米拉德（也称为格拉摩根）煤层中的一座地下矿山，位于肯塔基州梅塔附近。#15 号矿是使用连续采矿机通过室柱采矿方法开采的，煤炭直接从库房输送到麦考伊·埃尔克霍恩的煤炭制备设施。我的 #15 目前是一个 “公司经营” 的矿山，公司通过该矿管理矿山的员工并支付矿山的所有费用。来自矿山 #15 的煤炭储存在矿场，并直接输送到公司附近的煤炭制备设施。Mine #15 于 2016 年 9 月在 Quest Energy 的所有权下重新开始生产。据估计，矿山 #15 每月可生产高达约40,000吨煤炭。该公司以闲置矿山的名义收购了 Mine #15，自收购以来，该公司在 #15 号矿山完成的主要工作包括更换地下矿山内的工作部分、主要通过碎石工作和使用阴天来改善通风，以及随着煤炭开采的推进，安装地下采矿基础设施。2023 年，我的 #15 产量约为 0 吨。2022 年，我的 #15 产量约为 0 吨。在2022年和2021年期间，从 #15 号矿开采的煤炭中分别有100％和100％为高容量 “B” 冶金煤质，其中100％销往PCI市场，100％分别出售给冶金市场。通过 Mine #15 获得的矿物是从各处 3 处租来的^第三方派对矿产持有者。从租约中开采的煤炭需要支付每吨2.50美元或总销售价格的5％以上的金额。

卡内基一号矿是位于阿尔玛和上阿尔玛煤层的地下矿山，位于肯塔基州金珀附近。2011年，位于阿尔玛煤层的卡内基一号矿开始生产煤炭，随后该矿处于闲置状态。在Quest Energy的所有权下，卡内基一号矿于2017年初重新开始生产，目前正在使用连续采矿机通过室柱采矿方法进行开采。煤炭储存在现场，然后用卡车运送到麦考伊·埃尔克霍恩的准备设施约7英里。卡内基一号矿目前是一座 “公司经营” 的矿山，公司通过该矿管理矿山的员工并支付矿山的所有费用。卡内基 1.据估计，该矿每月可生产高达约10,000吨煤炭。该公司以闲置矿山的形式收购了卡内基一号矿山，自收购以来，该公司在卡内基一号矿山完成的主要工作包括为生产做准备的矿山修复工作、更换地下矿山内的工作部分、主要通过碎石工作改善空气通风，以及随着煤炭开采而向前推进矿山安装地下采矿基础设施。2023年，卡内基一号矿的产量约为67,372.57吨，平均售价为每吨180.32美元。2022年，卡内基一号矿的产量约为59,911.58吨，平均售价为每吨166.09美元。在2023年和2022年期间，从卡内基一号矿开采的煤炭中有100％是高容量 “B” 级冶金煤，其中 100% 销往冶金市场。通过卡内基 1 开采的矿物是从 3 号公司租来的^第三方派对专业矿业公司。从租约中开采的煤炭需要支付每吨1.75美元或总销售价格的6％，以较高者为准。

卡内基二号矿是位于阿尔玛和上阿尔玛煤层的地下矿山，位于肯塔基州金珀附近。2021 年，卡内基二号矿山开始开发和运营，并于 2022 年 8 月开始，目前正在使用连续采矿机通过室柱采矿方法进行开采。煤炭储存在现场，然后用卡车运送到麦考伊·埃尔克霍恩的准备设施约7英里。卡内基二号矿目前是一座 “公司经营” 的矿山，公司通过该矿管理矿山的员工并支付矿山的所有费用。卡内基 2.据估计，该矿每月可生产高达约10,000吨煤炭。2023年，卡内基二号矿的产量约为13,460.99吨，平均售价为每吨237.31美元。2022年，卡内基二号矿产量约为6,200吨，平均售价为每吨233.11美元。在2023年和2022年期间，从卡内基二号矿开采的煤炭中有100％是高容量 “B” 级冶金煤，其中 100% 销往冶金市场。通过 Carnegie 1 开采的矿物是从 3 号公司租来的^第三方派对专业矿业公司。从租约中开采的煤炭需要支付每吨1.75美元或总销售价格的6％，以较高者为准。

美国碳素公司于2018年4月收购了波因特洛克矿。2020年5月8日，根据与先前许可证持有者的和解协议，公司解除了PointRock矿山的控制权。

从2020年1月到报告日期，由于Covid-19全球疫情的不利市场影响，矿山 #15 和卡内基一号矿山处于闲置状态。卡内基 1 号矿山于 2021 年 10 月重新启动。卡内基二号矿于2022年8月开始运营。

加工和运输：

Bevins #1 制备厂是一座每小时 800 吨的煤炭制备设施，位于肯塔基州梅塔附近，与 #15 号矿对面。Bevins #1 的原煤库存量约为25,000吨，清洁煤炭储存量为10万吨煤炭。Bevins #1 工厂拥有精细煤炭回路和炉炉回路，可提高煤炭采收率，并根据客户需求提供多种煤炭选型选择。该公司收购了贝文斯制备厂作为闲置设施，自收购以来，该公司在贝文斯制备厂完成的主要工作包括修复工厂的仓库和更换输送带。

Bevins #2 制备厂与 Bevins #1 位于同一个许可场地上，是一个每小时 500 吨的加工设施，具有精细煤炭回收和煤炭选型选择的炉煤回路。Bevins #2 的原煤库存储存量为 25,000 吨煤炭，清洁煤炭储存量为 45,000 吨煤炭。我们目前使用的处理能力不到Bevins #1 和Bevins #2 可用处理能力的10％。

Bevins #1 和 Bevins #2 都有批量装载和铁路支线，用于将煤炭装入火车进行铁路运输。该支线可存放110辆轨道车辆，由CSX交通公司提供服务，位于CSX的大桑迪煤炭跑分区内。Bevins #1 和 Bevins #2 都有粗糙的垃圾和泥浆蓄水池，名为 Big Groundhog 和 Lick Branch。尽管大型土拨鼠蓄水池的使用寿命已接近尾声，但Lick Branch蓄水池的使用寿命很长，将能够在可预见的将来在Bevins #1 和Bevins #2 储存粗糙的垃圾和泥浆。来自 Bevins #1 和 Bevins #2 的粗糙垃圾被带到蓄水池。Bevins #1 和 Bevins #2 均为麦考伊·埃尔克霍恩拥有的设施，但须遵守麦考伊·埃尔克霍恩与地面土地所有者协议中规定的某些限制。

Bevins #1 和 Bevins #2 以及铁路装载均已投入运行，任何工厂或装载设备所需的任何工作都将是例行维护。该公司支付的麦考伊埃尔克霍恩煤炭公司这处房产的分配成本为95,210美元。

由于Bevins #1 和Bevins #2 制备厂的煤炭加工存储容量增加，麦考伊·埃尔克霍恩按商定的费用为其他地区煤炭生产商加工、储存和装载煤炭。

其他许可证：

除上述矿山外，麦考伊·埃尔克霍恩还持有另外11份煤炭开采许可证，这些许可证处于闲置状态或处于不同的开采阶段。对于闲置的煤炭开采业务，麦考伊·埃尔克霍恩将根据煤炭市场的变化决定哪些煤矿恢复生产（如果有），而且麦考伊·埃尔克霍恩目前没有其他闲置矿山计划在可预见的将来投入生产。任何投入生产的闲置矿山都需要大量的前期资本投资，而且无法保证任何此类新运营的可行性。

以下是显示麦考伊埃尔克霍恩材料特性的地图：

诺特县煤炭有限责任公司

一般：

诺特县煤炭公司主要位于肯塔基州的诺特县（但在肯塔基州的莱斯利县、佩里县和布雷希特县还有其他闲置许可证），由一个活跃的矿山（韦兰露天矿）和22个闲置采矿许可证（或填海许可证）组成，其中包括与闲置的Supreme能源制备厂相关的许可证。闲置的采矿许可证要么处于不同的规划阶段，要么处于闲置状态，要么处于回收阶段。诺特县煤炭公司的闲置矿山主要是利用室柱采矿的地下矿山。根据美国证券交易委员会第S-K号法规第13000至1305项的定义，诺特县煤炭公司（以及我们的其他子公司）控制的煤炭未被归类为 “已证实” 或 “可能的” 储量，因此，根据S-K法规第13000至1305项，没有任何 “已证实” 或 “可能的” 储量，被归类为 “勘探阶段”。诺特县拥有的煤炭储量约为0吨，诺特县租赁的煤炭总量为3,206,713吨。目前的租约包含最低年付款额为0美元，生产特许权使用费为每清洁吨1.50美元，占总销售价格的6％。

地雷：

韦兰露天矿是一个位于肯塔基州韦兰附近的各种煤层（主要是上埃尔克霍恩一号煤层）的地表废石再处理矿。韦兰露天矿通过区域采矿开采，对先前经过处理的煤炭进行再处理，煤炭被卡车运送到迪恩矿业的米尔溪制备厂约22英里，在那里进行加工和销售。韦兰露天矿目前是一个 “公司经营” 的矿山，公司通过该矿管理矿山的员工并支付矿山的所有费用。2018年6月，韦兰露天矿在Quest Energy的所有权下开始生产。相关许可证是在2018年5月购买的。自收购以来，韦兰露天矿完成的主要工作是清除覆盖层以开采煤炭。据估计，韦兰露天矿每月可生产高达约15,000吨煤炭，并于2018年年中开始生产，标称煤炭以动力煤的形式开采和出售。2022年，韦兰露天矿的产量约为0吨。2021 年，韦兰露天矿的产量约为 0 吨。2022年，由于公司专注于冶金和工业市场，韦兰露天矿处于闲置状态。2023 年没有产量。

诺特县煤炭公司的其他潜在客户包括工业客户、专业客户和发电公用事业，尽管尚未确定明确的销售额。

加工和运输：

闲置的 Supreme 能源制备厂是一座每小时 400 吨的煤炭制备设施，拥有精细煤炭回路，位于肯塔基州的凯特。与Supreme Energy Preation工厂相关的Bates Branch铁路装载设备是批量称重的铁路装备，具有220辆轨道车辆的存储容量，由CSX运输公司在其大桑迪费率区提供服务。这些粗糙的垃圾被用卡车运到国王布兰奇蓄水池，该蓄水池距离最高能源设施约一英里。煤炭加工产生的泥浆通过管道从最高能源设施输送到国王布兰奇蓄水池。

Supreme能源准备厂归诺特县煤炭公司所有，但须遵守诺特县煤炭公司与地表土地所有者土地资源与特许权使用费有限责任公司之间的协议中规定的某些限制。

该公司收购了Supreme能源制备厂作为闲置设施，自收购以来，除了小规模维护外，该设施没有进行任何其他工作。Supreme Energy Peration Plant 和铁路装备均处于闲置状态，需要不确定的工作量和资金才能投入运营。该公司支付的诺特县煤炭公司房产的分配成本为286,046美元。

其他许可证：

除上述矿山外，诺特县煤炭公司还持有20份正在开发、闲置或处于不同开采阶段的煤炭开采许可证。任何投入生产的闲置矿山都需要大量的前期资本投资，而且无法保证任何此类新运营的可行性。

以下是一张地图，显示了诺特县煤炭公司闲置的 Supreme Energy Prep Plant、Raven Prep Plant、装备和电厂蓄水池的位置：

迪恩矿业有限责任公司

一般：

迪恩矿业有限责任公司位于肯塔基州莱彻县和诺特县内，由一座活跃的地下煤矿（Access Energy Mine）、一座活性露天矿（Razorblade Surface）和一座名为米尔溪制备厂的活性煤炭制备设施组成，另外还有12份闲置采矿许可证（或开垦许可证）。闲置的采矿许可证要么处于不同的开发、开垦阶段，要么处于闲置状态，等待煤炭市场出现任何可能需要重新开始生产的变化。根据美国证券交易委员会第S-K号法规第13000至1305项的定义，迪恩矿业（以及我们的其他子公司）控制的煤炭未被归类为 “已证实” 或 “可能的” 储量，因此，根据S-K法规第13000至1305项，没有任何 “已证实” 或 “可能的” 储量，被归类为 “勘探阶段”。迪恩矿业拥有的煤炭矿床约为0吨，迪恩矿业租赁的煤炭矿床总量为0吨。

地雷：

Access Energy是位于肯塔基州迪恩的埃尔克霍恩3号煤层中的一座深层矿山。Access Energy是使用连续采矿机通过室柱采矿方法开采的，煤炭直接从矿山输送到Access Energy马路对面的米尔溪制备厂的原煤库存。Access Energy目前是一个 “公司经营” 的矿山，该公司通过该矿管理矿山的员工并支付矿山的所有费用。该公司以闲置矿山的身份收购了Access Energy，自收购以来，该公司在Access Energy完成的主要工作包括为生产做准备的矿山修复工作，主要通过碎石工作改善空气通风，以及随着煤炭开采而向前推进矿山安装地下采矿基础设施。据估计，Access Energy每月可生产高达约20,000吨煤炭。2023 年，Access Energy 生产了大约 0 吨。2022年，Access Energy生产了约0吨。在2019年，与Access Energy矿相关的许可证被闲置，由于继续关注冶金和工业市场，预计不会在公司的控制下再次生产。

Razorblade Surface 是一座露天矿，目前正在开采 Hazard 4 和 Hazard 4 Rider 煤层，位于肯塔基州的迪恩。Razorblade Surface 通过轮廓、螺旋钻和高墙采矿方法开采，煤炭储存在现场，然后用卡车运到大约一英里外的米尔溪制备厂进行加工。Razorblade Surface既是承包商矿山，也是作为一个 “公司经营” 的煤炭开采矿山运营，并于2018年春季开始开采煤炭。从 Razorblade Surface 生产的煤炭用卡车运送到米尔溪制备厂大约一英里。该公司收购了Razorblade Surface矿作为一座未受干扰的新矿山，自收购以来，在Razorblade Surface完成的主要工作是一些初步的工程工作，以及清除开采煤炭的覆盖层。据估计，Razorblade Surface矿的月产能可高达约8,000吨煤炭，于2018年年中开始生产，标称煤炭以动力煤的形式开采和出售。在2019年，与Access Energy矿相关的许可证被闲置，由于继续关注冶金和工业市场，预计不会在公司的控制下再次生产。

迪恩矿业有限责任公司的煤炭产量目前出售给一家位于美国东南部的公用事业公司，该合同于2018年12月到期，并将延长至2019年6月，煤炭也在现货市场出售。迪恩矿业正在与多家客户讨论出售Access Energy、Razorblade和Wayland露天矿山的额外产量，以及其他潜在的区域煤炭产量，例如向钢厂喷射煤粉（PCI），向其他公用事业公司注入动力煤进行发电。

加工和运输：

米尔溪制备厂是一座每小时 800 吨的煤炭制备设施，位于肯塔基州迪恩市。相关的快速装载机轨道装载设备是批量式铁路装备，可容纳110辆汽车，由CSX运输公司在大桑迪和埃尔克霍恩费率区提供服务。米尔溪制备厂归迪恩矿业所有，但须遵守迪恩矿业与地表土地所有者土地资源与特许权使用费有限责任公司之间的协议中规定的某些限制。目前，我们使用的加工能力不到米尔溪制备厂可用处理能力的10％。

Mill Creek预处理厂和铁路装备均已投入运行，任何工厂或装备库所需的任何工作都将是例行维护。该公司支付的迪恩矿业房产的分配成本为1,569,641美元。

其他许可证：

除了上述矿山和准备设施外，Deane Mining还持有12份正在开发、闲置或处于不同填海阶段的煤炭开采许可证。任何投入生产的闲置矿山都需要大量的前期资本投资，而且无法保证任何此类新运营的可行性。

以下是显示迪恩矿业材料特性的地图：

怀俄明县煤炭有限责任公司

一般：

怀俄明县煤炭公司位于西弗吉尼亚州怀俄明县境内，由两份闲置的地下采矿许可证以及与闲置的先锋制备厂、Hatcher铁路装备和西蒙斯福克垃圾蓄水池相关的三份许可证组成。两份闲置的采矿许可证是未受干扰的地下矿山，预计将采用室柱采矿。怀俄明县煤炭公司（以及我们的其他子公司）控制的煤炭未被归类为美国证券交易委员会第S-K号法规第13000至1305项所定义的 “已证实” 或 “可能的” 储量，因此，根据S-K法规第13000至1305项，没有任何 “已证实” 或 “可能的” 储量，被归类为 “勘探阶段”。怀俄明县拥有的煤炭储量约为5,668,115吨，诺特县租赁的煤炭矿床总量为0吨。

地雷：

怀俄明县煤炭公司持有的采矿许可证处于不同的规划和开发阶段，目前没有矿山在生产。

尽管尚未确定最终销售额，但怀俄明县煤炭公司的潜在客户将包括美国或国际市场的钢厂。

加工和运输：

闲置的先锋制备厂是一座每小时 350 吨的煤炭制备设施，位于西弗吉尼亚州奥希阿纳附近。与先锋制备厂相关的Hatcher轨道装载设备是由诺福克南方公司提供服务的铁路装载机。来自准备设施的垃圾用卡车运往西蒙斯福克垃圾蓄水池，该蓄水池距离先锋准备设施约1.0英里。该制备厂采用皮带压榨机技术，无需将泥浆泵入泥浆池中储存在蓄水池中。

该公司正在升级和重建制备设施，使其成为每小时350吨的现代化制备设施。该公司还处于将铁路装载设施升级为现代批量装载系统的规划阶段。

该公司收购了先锋制剂厂作为闲置设施，自收购以来，该设施没有进行任何工作。先锋准备厂和铁路装备均处于闲置状态，需要不确定的工作量和资金才能投入运营，该工厂目前处于规划的初始阶段，尚未收到任何成本估算。公司将支付怀俄明县煤炭公司物业的分配成本为22,326,101美元，其中22,091,688美元是使用公司A类普通股支付的。其余部分以可转换票据的形式支付，该票据于2020年12月转换为公司普通股。

许可证：

怀俄明县煤炭公司持有两份处于初始规划阶段的煤炭开采许可证，以及三份与闲置的先锋制备厂、Hatcher铁路装备和西蒙斯福克垃圾蓄水池相关的许可证。任何投入生产的矿山都需要大量的前期资本投资，而且无法保证任何此类新运营的可行性。截至报告之日，许可证尚未全部转让，因为它们正在等待监管部门的最终批准。截至资产负债表日期和报告日，西弗吉尼亚州的许可证转让尚未获得批准，WCC尚未用其回收担保债券代替卖方的债券抵押品。向公司转让任何新许可证均需获得监管部门的批准。该批准需要对申请者违规者名单中列出的未减弱或未纠正的违规行为进行审查。该公司，包括其几家子公司，确实存在未减轻和/或未纠正的违规行为，这些违规行为已列入申请者违规者名单。如果州监管机构认为公司没有在缓解或纠正与其目前持有的许可证相关的悬而未决的问题，他们可以选择在这些问题得到适当纠正之前不向公司发放任何新的许可证。

以下是一张地图，显示了怀俄明县煤炭公司闲置的先锋预处理厂、Hatcher rail Loadout和西蒙斯福克垃圾蓄水池的位置：

佩里县资源有限责任公司

一般：

佩里县资源有限责任公司主要位于肯塔基州佩里县，由一座活跃的地下矿山（E4-2矿）和一座名为戴维森分公司制备厂的活性煤炭加工设施以及另外两份闲置的地下采矿许可证组成。E4-2 矿山和戴维森分公司准备计划位于肯塔基州哈扎德 1845 KY-15 Hazard 41701。

这两份闲置的采矿许可证是针对地下矿山的，过去一直处于活跃开采状态，在煤炭市场出现任何可能需要重新开始生产的变化之前，一直处于闲置状态。根据美国证券交易委员会第S-K号法规第13000至1305项的定义，佩里县资源（以及我们的其他子公司）控制的煤炭未被归类为 “已证实” 或 “可能的” 储量，因此，根据S-K法规第13000至1305项，没有任何 “已证实” 或 “可能的” 储量，被归类为 “勘探阶段”。佩里县拥有的煤炭储量约为0吨，佩里县租赁的煤炭总量为58,108,612吨。目前的租约包含最低年付款额为12,000美元，生产特许权使用费占总销售价格的6％至7％不等。

地雷：

在佩里县子公司内，根据第S-K号法规第1304项，E4-2矿被视为原材料。

E4-2矿是位于肯塔基州哈扎德镇附近的埃尔克霍恩4号（又名安伯吉）煤层中的一座地下矿山。E4-2矿是通过室柱采矿方法开采的，使用连续采矿机和连续运输系统，煤炭直接从矿山输送到不到一英里外的戴维森分公司制备厂的原煤库中。E4-2矿目前是一个 “公司经营” 的矿山，公司通过该矿管理矿山的员工并支付矿山的所有费用。该公司将E4-2矿作为活性矿山收购，自2019年9月收购以来，E4-2矿的主要工作是修复现有基础设施，以提高该矿的运营效率，包括更换皮带结构、维修设备、更换地下采矿基础设施，以及随着煤炭开采导致矿山向前推进安装新的采矿基础设施。据估计，E4-2煤矿每月可生产约8万吨煤炭。通过E4-2矿山获得的矿产由公司部分拥有，部分是从各种矿产持有者那里租来的。租赁条款为每吨1.50美元或总销售价格的6％，以较高者为准。

2023 年，EF-2 矿的产量约为 0 吨。

2022年，E4-2矿的产量约为105,577.11吨，煤炭的平均价格为153.43美元。在公司拥有所有权期间，出售的煤炭中有100％以工业加油机和PCI的形式出售。

从2020年1月开始，由于Covid-19全球疫情的不利市场影响，E4-2矿处于闲置状态。E4-2 矿于 2021 年 3 月重启。2022年，由于地区历史性洪水和宣布的国家紧急状态，E4-2矿处于闲置状态。

加工和运输：

戴维森分公司制备厂是一座每小时 1,300 吨的煤炭制备设施，位于肯塔基州哈扎德附近。相关的 “Bluegrass 4” 铁路装备是批量级铁路装备，可容纳135辆汽车，由CSX运输公司在其Hazard/Elkhorn费率区提供服务。戴维森分公司制备厂归佩里县资源公司所有。我们目前使用的处理能力不到戴维森分公司制备厂可用处理能力的10％。

戴维森分支准备厂和铁路装载设备均已投入运行，任何工厂或装备库所需的任何工作都将是例行维护。该公司支付的佩里县资源物业的分配成本为1,550,663美元。

其他许可证：

除了上述矿山、制备设施和相关许可证外，佩里县资源还持有另外四份闲置或正在开发的煤炭开采许可证。任何投入生产的闲置矿山都需要大量的前期资本投资，而且无法保证任何此类新运营的可行性。其中三份闲置许可证于2020年3月4日以70万美元现金和价值30万美元的设备出售给了一家无关的实体。截至报告之日，许可证尚未全部转让，因为它们正在等待监管部门的最终批准。

向公司转让任何新许可证均需获得监管部门的批准。该批准需要对申请者违规者名单中列出的未减弱或未纠正的违规行为进行审查。该公司，包括其几家子公司，确实存在未减轻和/或未纠正的违规行为，这些违规行为已列入申请者违规者名单。如果州监管机构认为公司没有在缓解或纠正与其目前持有的许可证相关的悬而未决的问题，他们可以选择在这些问题得到适当纠正之前不向公司发放任何新的许可证。

以下是显示佩里县资源部戴维森预备工厂、Bluegrass 4 铁路装备和 E4-2 矿山位置的地图：

ERC 印第安纳矿业公司（金星矿）

一般：

印第安纳州ERC矿业公司（“ERC”）主要位于印第安纳州的格林县和沙利文县，目前由一座闲置的地下矿山（金星矿）、一座闲置的选煤厂和铁路装备组成。ERC过去将其煤炭作为动力煤出售给公用事业。该公司不打算开采该物业并将其收购用于基础设施资产的货币化，也没有计划收回该财产，该物业在2021年正在进行中，并持续到2022年和2023年。

根据美国证券交易委员会第S-K号法规第13000至1305项的定义，ERC（以及我们的其他子公司）控制的煤炭未被归类为 “已证实” 或 “可能的” 储量，因此，根据S-K法规第1300至1305项，没有任何 “已证实” 或 “可能” 储量，因此被归类为 “勘探阶段”。ERC拥有的煤炭储量约为4,383,298吨，ERC租赁的煤炭矿床总量为0吨。所有存款都在回收中。

地雷：

金星矿是印第安纳四期（又名苏尔万特）煤层中的一座地下矿山，位于印第安纳州杰森维尔镇附近。金星矿目前处于闲置状态，过去一直使用连续采矿机通过室柱采矿方法开采，煤炭直接从矿山输送到不到一英里外的制备厂的原煤库中。该公司正在为前矿场的全面开垦和修复提供便利。

加工和运输：

这座闲置的制备厂是一座每小时 165 吨的选煤设施，位于地下矿山入口附近。与制备厂相关的铁路装载由印第安纳州铁路公司提供服务。该制备厂有粗糙的垃圾和泥浆蓄水池。公司为金星物业支付的分配成本为-美元。

许可证：

ERC持有一份许可证，涵盖金星矿、加工厂、铁路装载和处于填海状态的相关基础设施。

矿物和地表租赁

煤炭开采和加工涉及煤炭（矿物）的开采以及此类开采和加工附带的表面特性的使用。与公司煤炭开采业务有关的所有矿物和地表矿物均从各种矿物和地表所有者那里租用（“租约”）。该公司的运营子公司合起来是公司煤炭开采和加工业务所需的大约200份各种租赁和其他协议的当事方。租约由各种出租人提供，从个人到专业的土地管理公司，例如Roadrunner Land Company。在某些情况下，公司与土地资源与特许权使用费有限责任公司（LRR）签订了租约，后者是一家专业租赁公司，由公司管理层成员拥有的实体Wabash Enterprises全资拥有。

煤炭销售

ARC向国内和国际客户出售煤炭，其中一些客户在东海岸港口将ARC的煤炭与其他品质的煤炭混合用于出口。在截至2023年12月31日的年度中，煤炭销售来自该公司的卡内基一号和二号矿山。在截至2022年12月31日的年度中，煤炭销售来自该公司的佩里E4-2矿和麦考伊的卡内基一号和二号矿山。该公司有时可能会从其他地区生产商那里购买煤炭以按合同出售。

公司的煤炭销售主要外包给第三方中介机构，这些中介机构代表公司行事，寻找潜在的煤炭销售和合同。第三方中介机构没有能力使公司受任何合同的约束，所有煤炭销售都经过公司管理层的批准。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，煤炭分别约占我们煤炭收入的100％和91％。截至2023年12月31日的财年，两个客户约占我们煤炭收入的74％和26％。截至2022年12月31日的财年，三个客户约占我们煤炭收入的62％、28％和19％。

由于Covid-19全球大流行，传统的销售渠道已经中断。作为钢铁和工业行业原材料的供应商，我们的客户对全球钢铁需求的波动很敏感。

竞争

煤炭行业竞争激烈。该公司竞争的最重要因素是煤炭质量、向客户交付的成本和供应的可靠性。我们的主要国内竞争对手将包括科萨煤炭公司、拉马科资源、黑鹰矿业、科罗纳多煤业、Arch Resources、Contura Energy和Warrior Met Coal。这些煤炭生产商中有许多可能比我们拥有更多的财政资源和更大的煤炭储量基础。我们还直接在国际市场上与国内公司以及来自一个或多个国外生产煤炭的公司竞争，例如中国、澳大利亚、哥伦比亚、印度尼西亚和南非。

法律诉讼

我们不时受到正常业务运营附带的普通例行诉讼的约束。

案例详情见财务报表附注9。

环境、政府和其他监管事项

我们的业务受联邦、州和地方法律法规的约束，例如与许可和许可、员工健康和安全、开采和修复采矿财产、排水、空气排放、植物和野生动物保护、废物的储存、处理和处置、污染物的修复、地下采矿的地表沉降以及采矿对地表水和地下水条件的影响等事项相关的法律和法规。此外，我们可能会为现任和退休的煤矿工人支付额外的福利费用。这些环境法律法规包括但不限于有关煤炭开采活动和辅助活动的SMCRA；有关气体排放的CAA；有关排水和蓄水池等关键运营基础设施许可的CWA；有关固体和危险废物管理和处置的RCRA，以及地下储罐的监管；《综合环境应对、补偿和责任法》（“CERCLA” 或 “超级基金”）在释放方面受到威胁危险物质的释放和补救；关于受威胁和濒危物种的1973年《濒危物种法》（“ESA”）；以及关于评估与任何联邦颁发的许可证或许可证相关的环境影响的《1969年国家环境政策法》（“NEPA”）。这些联邦法律中有许多都有州和地方的对应法律，这些法律还对我们的业务提出了要求和潜在的责任。

遵守这些法律法规可能既昂贵又耗时，并可能延迟我们设施勘探或生产的开始、继续或扩大。他们还可能通过对客户的运营施加更严格的要求和限制来抑制对我们产品的需求。此外，这些法律在不断演变，随着时间的推移变得越来越复杂和严格。这些法律法规，特别是新的立法或行政提案，或对与环境保护有关的现行法律和法规的司法解释，可能会导致资本、运营和合规成本大幅增加。无论是个人还是集体，由于我们的客户无法使用我们的产品，这些事态发展都可能直接和/或间接地对我们的业务产生重大不利影响。

这些环境法的某些实施条例正在修订中或尚未颁布。因此，我们无法始终确定遵守现行法律法规的最终影响。

部分由于这些广泛而全面的监管要求以及对这些要求的解释不断变化，我们的行业和运营中可能会不时发生违反这些法律的行为。与环境合规相关的支出是我们运营的主要成本考虑因素，安全与合规是矿山设计的重要因素，这既是为了满足监管要求，也是为了最大限度地减少长期环境负担。如果这些支出与所有成本一样，最终没有反映在我们的产品和服务的价格中，经营业绩就会降低。

此外，我们的客户在与燃烧或以其他方式使用煤炭相关的环境影响方面受到广泛监管，这可能会影响对我们煤炭的需求。适用法律的变化或与能源生产、温室气体排放和其他煤炭产品使用所产生的排放有关的新法律的通过可能会导致煤炭成为一种不那么吸引人的能源，这可能会对我们的采矿业务、成本结构和煤炭需求产生不利影响。例如，如果维持CPP对温室气体采用的排放率或上限，或者对碳征税，那么作为发电燃料的煤炭的市场份额预计将减少。

我们认为，我们在美国开展业务的竞争对手也面临着基本相似的情况。但是，外国生产商和运营商可能不受类似要求的约束，也不得要求其运营承担同等成本，也不得受到类似的限制。因此，遵守美国环境法律法规所必需的成本和运营限制可能会对我们相对于这些外国竞争对手的竞争地位产生不利影响。对每个竞争对手的具体影响可能因多种因素而异，包括其运营设施的年龄和位置、适用的法律和生产方法。

露天采矿控制和回收法

SMCRA为我们的采矿业务制定了运营、填海和关闭标准，并要求在采矿活动期间和完成后满足全面的环境保护和填海标准。SMCRA还规定遵守许多其他主要的环境法规，包括CAA、CWA、ESA、RCRA和CERCLA。所有采矿作业的许可证必须从美国露天采矿办公室（“OSM”）获得，如果州监管机构已根据SMCRA通过了联邦批准的州计划，则必须向相应的州监管机构获得。我们的业务位于已通过批准的州计划获得执行SMCRA的主要管辖权的州。

SMCRA提出了一系列复杂的要求，涵盖了煤炭开采的各个方面。除其他外，SMCRA法规适用于煤炭勘探、矿山计划制定、表土或生长介质的清除和更换、多余土壤和煤炭垃圾的处置、水文平衡的保护以及适当的开采后土地用途。

OSM还将不时更新其根据SMCRA的采矿法规。例如，2016年12月，OSM最终确定了直播保护规则的新版本，该规则于2017年1月生效。该规定将影响地表和地下采矿作业，因为它将对开展煤炭开采作业施加更严格的指导方针，并且要求在许可证申请中提供更广泛的水文、地质和水生生物学基准数据。该规则还要求收集更多有关拟议采矿作业地点和邻近地区的开采前数据，以确定评估采矿影响以及与使溪流恢复到开采前条件相关的填海效果的基准。但是，在2017年2月，众议院和参议院都通过了一项决议，不赞成根据国会审查法（“CRA”）制定的《直播保护规则》。特朗普总统于2017年2月16日签署了该决议，根据CRA，《直播保护规则》“不具有任何效力或效力”，如果没有未来的立法，就不能被类似的规则所取代。2017年11月17日，OSMRE发布了一份联邦公报通知，将直播保护规则的文本从《联邦法规》中删除了。国会是否会颁布未来立法以要求新的直播保护规则仍不确定。现行规定或其他新的SMCRA法规可能会给我们的运营带来额外的材料成本、义务和限制。

废弃矿地基金

SMCRA还对所有当前的采矿业务征收开垦费，其收益存入反洗钱基金，该基金用于恢复1977年之前开采的未开垦和废弃的矿地。目前露天开采煤炭的每吨费用为0.224美元，地下开采煤炭的每吨费用为0.096美元。2023年，我们记录了与这些重新分类费用相关的XX万美元支出。

采矿许可证和批准

采矿作业需要大量的政府许可和批准。我们必须准备并向联邦、州和地方当局提交数据，详细说明任何拟议的煤炭生产勘探项目可能对环境、公众和我们的员工产生的影响或影响。许可规则以及对这些规则的解释很复杂，经常变化，可能会受到监管机构的自由解释。这些许可证和相关法规规定的要求可能既昂贵又耗时，并且可能会推迟我们业务勘探、生产或扩张的开始或继续。适用的法律、规章和规章授权巨额罚款和处罚，包括在某些情况下撤销或暂停采矿许可证。对于不遵守这些法律的行为，可能会实施金钱制裁，在某些情况下甚至是刑事制裁。

我们的采矿业务的许可证和许可证续期申请也需要接受公众意见，并可能面临来自第三方的法律质疑，这些第三方试图阻止许可证的签发或推翻适用机构对许可证的授予。如果我们的许可工作受到此类挑战，它们可能会推迟我们采矿业务的开始、继续或扩大。如果此类言论导致对这些许可证的发放提出正式质疑，则许可证可能无法及时签发，可能涉及限制我们开展采矿业务或盈利能力的要求，也可能根本无法签发。我们运营所需的这些许可证或其他类似许可证的任何延迟、拒绝或撤销都可能减少我们的产量，并对我们的现金流和经营业绩产生重大不利影响。

为了获得采矿许可证和州监管机构的批准，矿山经营者还必须提交填海计划，将开采财产恢复到其先前状态、生产用途或其他允许的条件。某些许可证的条件还要求，如果地表资产已从矿产地产中分割，则必须征得地表所有者的同意。这要求我们与第三方就覆盖我们收购或打算收购的煤炭的地表通道进行谈判。这些谈判可能既昂贵又耗时，在某些情况下会持续数年，这可能会进一步拖延许可程序。如果我们无法成功地就土地准入进行谈判，我们可能会被拒发开采我们已经拥有的煤炭的许可证。

最后，我们通常会在预计开采新区域之前几个月甚至几年提交必要的采矿许可证申请。但是，我们无法控制政府发放新运营或持续运营所需许可证的速度。例如，获得CWA许可证的过程可能特别耗时，并且会受到延误和拒绝。美国环保局还有权否决美国海军陆战队根据CWA第404条计划发放的许可证，该计划禁止在未经许可的情况下向监管水域排放疏浚物或填充材料。即使在我们获得了运营所需的许可证之后，许多许可证也必须定期续订，或者可能需要修改。存在一些风险，即并非所有现有许可证都将获得续期批准，或者现有许可证只有在可能实质性地限制或限制我们业务的条款下才能获得续订的批准。

财务保障

联邦和州法律要求矿山运营商通过使用担保债券或其他经批准的财务担保来支付某些长期债务，包括矿山关闭或开垦费用，从而确保其履行SMCRA规定的填海和租赁义务。近年来，用于发电的煤炭市场的变化导致了涉及知名煤炭生产商的破产。其中几家公司依靠自保来担保其在SMCRA许可证下的责任，包括填海责任。针对这些破产事件，OSMRE于2016年8月向根据SMCRA授权在本州实施该法案的州机构发布了政策咨询。包括弗吉尼亚州在内的某些州此前曾宣布，它将不再接受自保以担保州矿业法规定的开垦义务。本政策咨询旨在阻止受权州批准自保安排，并可能导致对其他形式财务担保的需求增加，这可能会给这些工具的能力带来压力，并增加我们获得和维持运营所需财务担保金额的成本。此外，OSMRE在2016年8月宣布，它将根据SMCRA启动一项规则制定，以修改自保要求。无论是个人还是集体，这些修订后的各种财务担保要求可能会增加所需的财务担保金额，限制可接受的工具的类型，从而给担保市场满足需求的能力带来压力。这可能会延迟获得所需财务担保的时机并增加获得所需财务担保的成本。

我们可能会使用担保债券、信托和信用证为某些交易和业务活动提供财务保障。联邦和州法律要求我们获得担保债券，以担保某些长期债务的支付，包括矿山关闭或开垦费用以及其他杂项债务。这些债券每年可续期。近年来，担保债券利率有所提高，此类债券的市场条件普遍变得不那么有利了。担保通常要求煤炭生产商出具抵押品，其价值通常等于债券面额的40％或以上。因此，我们可能需要提供抵押品、信用证或其他付款保证，以获得必要类型和金额的财务保证。根据我们的担保担保计划，我们目前无需出具任何信用证或其他抵押品来担保担保债券；以信用证代替担保债券可能会导致成本大幅增加。此外，获得信用证的需要也可能减少我们在任何优先担保信贷额度下可以用于其他目的的借款金额。如果将来我们无法为这些债务提供担保债券，被迫无限期地担保信用证或以过高的成本获得其他形式的财务保障，那么我们的盈利能力可能会受到负面影响。

尽管我们的担保人Lexon Insurance Company和Continental Heritage批准的我们目前的担保能力相当可观，足以满足我们当前和预期的未来债券需求，但随着时间的推移，这一金额可能会增加或减少。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们在所有采矿业务中的未偿担保债券总额分别约为2349万美元和3,094万美元。尽管我们预计通过继续回收任何许可证将减少未偿担保债券，但如果我们获得额外的采矿许可证，收购更多的采矿业务，扩大采矿业务从而产生额外的填海债券，或者如果我们的任何场地遇到可能需要额外填海保证金的额外环境责任，这个数字可能会增加。虽然我们打算保持信用状况，无需为担保债券提供抵押品，但我们的担保人有权自行决定要求额外的抵押品。

矿山安全与健康

《矿业法》和《矿工法》以及根据这些联邦法规颁布的法规对采矿作业规定了严格的健康和安全标准。根据《矿业法》和《矿工法》通过的法规是全面的，影响到采矿作业的许多方面，包括矿山人员的培训、采矿程序、屋顶控制、通风、爆破、采矿设备的使用和维护、粉尘和噪音控制、通信、应急响应程序和其他事项。MSHA定期检查矿山，以确保遵守根据《矿业法》和《矿工法》颁布的法规。

MSHA还将不时发布新法规，对我们的运营施加额外的要求和成本。例如，MSHA在2014年8月实施了一项规则，以降低矿工对可吸入煤矿粉尘的暴露量。该规定要求对轮班粉尘进行监测，并降低了指定居住者和矿工的可吸入粉尘标准。MSHA还于2015年1月敲定了一项关于连续采矿机近距离探测系统的新规定，该规定要求地下煤矿操作员为连续采矿机器（全面连续采矿机除外）配备近距离探测系统。

肯塔基州、西弗吉尼亚州和弗吉尼亚州都有类似的矿山安全和健康监管与执法计划。联邦和州法规、规章和法规规定的各种要求限制了我们的运营方式，导致对违反此类要求的行为收取费用和民事处罚，或者对故意违反此类标准的行为承担刑事责任，从而严重影响运营成本和生产率。根据《矿业法》和《矿业法》以及类似的州法案颁布的法规通常会扩大或变得更加严格，这增加了合规成本并增加了潜在的责任。我们遵守当前或未来的矿山健康和安全法规可能会增加我们的采矿成本。目前，无法预测新的或拟议的法规、法规和政策将对我们的运营成本产生何种全面影响，但是对现有法规的任何扩大或使此类法规变得更加严格，都可能对我们的业务盈利能力产生负面影响。如果发现我们违反了矿山安全和健康法规，我们可能会面临处罚或限制，这可能会对我们的运营、财务业绩和流动性产生重大不利影响。

此外，在某些情况下，政府检查员有权基于安全考虑发布命令关闭我们的业务，例如迫在眉睫的危险、事故、未能减少违规行为以及不合理地未能遵守强制性安全标准。如果我们的某家企业发生事故，该业务可能会被关闭很长一段时间，我们在潜在客户中的声誉可能会受到重大损害。此外，如果我们的某项业务收到违规行为通知，则MSHA可以在随后的每次重大和实质性（“S＆S”）引证中发布命令，将矿工撤出受任何执法行动影响的区域，直到S＆S的引证或命令被撤销。2013年，MSHA修改了违规模式法规，除其他外，允许使用非最终引文和命令来确定矿山是否存在违规模式。

工伤补偿与黑肺病

对于在美国业务中发生的工伤事故，我们投保了工伤补助金。我们为所有子公司保留每次事故前10,000美元的风险敞口，并且投保额超过法定限额的免赔额。工伤赔偿负债，包括与发生但未报告的索赔相关的负债，主要使用年度估值进行记录，该估值基于运营子公司的历史数据打折的未来预期付款，或者在历史数据有限的情况下合并保险行业数据。州工人补偿法通常规定雇主在故意侵权案件中因工作场所伤害而免受民事诉讼的例外情况。但是，肯塔基州的《工人补偿法》为工人补偿豁免提供了更广泛的例外情况。例外情况允许受伤的雇员向其雇主追偿，只要他或她可以证明雇主知道不安全的工作条件违反了法规、法规、规则或共识行业标准，则他或她可以证明损害赔偿。这些类型的诉讼并不少见，可能会对我们的运营成本产生重大影响。

《患者保护和平价医疗法案》包括对联邦黑肺计划的重大修改，包括在获得黑肺索赔的矿工死亡时自动支付遗属抚恤金，以及对在煤矿工作了15年或更长时间、完全因呼吸系统疾病而完全致残的矿工确立肺尘埃沉着病的可反驳推定。这些变化可能会对我们在联邦黑肺计划方面的支出产生重大影响。除了可能承担联邦法规规定的责任外，根据州法律，我们还可能对黑肺索赔承担责任。

《清洁空气法》

CAA和监管气体排放的类似州法律直接和间接地影响煤炭开采业务。对煤炭开采和加工业务的直接影响包括民航局的许可要求和与空气污染物相关的排放控制要求，包括易散性粉尘等颗粒物。CAA通过广泛监管燃煤发电厂排放的颗粒物、二氧化硫、氮氧化物、汞和其他化合物的排放，间接影响煤炭开采业务。除了下文讨论的温室气体问题外，可能直接或间接地对我们的运营、财务业绩、流动性和煤炭需求产生重大不利影响的气体排放计划还包括但不限于以下内容：

全球气候变化

气候变化继续吸引大量公众和科学界的关注。人们普遍关注人类活动对这种变化的贡献，特别是温室气体的排放。与煤炭行业相关的温室气体有三个主要来源。首先，我们的客户在发电、焦炭厂和炼钢中的煤炭的最终用途是温室气体的来源。其次，煤炭生产中使用的设备燃烧燃料以及将煤炭运送给客户是温室气体的来源。第三，煤炭开采本身可以将甲烷（被认为是比二氧化碳更强的温室气体）直接释放到大气中。作为应对全球气候变化的举措的一部分，煤炭消费、运输和生产产生的这些排放受到待定和拟议的法规的约束。

因此，国际、国家、区域和州政府各级已经提出了许多监测和限制温室气体排放的提案，而且很可能会继续提出。总的来说，这些举措可能导致客户的电力成本上升或降低对用于发电的煤炭的需求，这反过来又可能对我们的业务产生不利影响。

目前，我们主要专注于冶金煤的生产，不用于发电。但是，将来我们可能会寻求向发电市场出售更多煤炭。如果通过以温室气体减排为重点的全面立法或法规，或者如果我们的客户无法获得运营融资，我们的煤炭市场可能会受到不利影响。在国际层面，《联合国气候变化框架公约》于2015年12月发布了一项国际气候协议。该协议已获得70多个国家的批准，并于2016年11月生效。尽管该协议没有为各国限制其温室气体排放规定任何具有约束力的义务，但它确实包括自愿限制或减少未来排放的承诺。此外，2014年11月，奥巴马总统宣布，美国将寻求到2025年将温室气体净排放量比2005年的水平减少26-28％，以换取中国承诺在2030年左右实现排放峰值，同时增加可再生能源。

在联邦一级，迄今尚未实施任何全面的气候变化立法。但是，美国环保局已经确定，温室气体的排放对公共健康和环境构成威胁，因为根据美国环保局的说法，温室气体的排放会导致地球大气变暖和其他气候变化。基于这些发现，美国环保局已开始根据民航局的现有规定通过和实施限制温室气体排放的法规。例如，2015年8月，美国环保局最终确定了CPP以减少现有发电厂的碳排放。CPP制定了个性化的排放指南供各州遵守，并要求每个州制定实施计划，以实现各州减少温室气体排放的具体目标。美国环保局还提出了一项联邦合规计划，以在州不向环保局提交可批准的计划的情况下实施CPP。2016年2月，美国最高法院批准暂缓执行CPP。这项中止令暂停执行该规则，并将一直有效，直至上诉程序完成。最高法院的中止令仅适用于EPA对现有发电厂二氧化碳排放的规定，不会影响EPA对新发电厂的标准。如果CPP最终得到维持，并取决于各州的实施方式，可能会对煤炭发电需求产生不利影响。

在州一级，一些州已经采取了要求在州范围内减少温室气体排放的措施，包括限额和交易计划和实施可再生能源投资组合标准。各州和地区也采取了温室气体举措，某些政府机构已经或正在考虑根据某些设施的温室气体排放量征收费用或税收。许多州还颁布了立法规定，要求电力供应商使用可再生能源来发电一定比例的电力。

质疑CPP的诉讼结果的不确定性以及未来温室气体排放监管范围的不确定性可能会阻碍公用事业公司投资建造新的燃煤电厂以取代旧电厂或投资升级现有燃煤电厂。由于对温室气体排放的实际或潜在监管，发电机消耗的煤炭量的任何减少都可能减少对煤炭的需求，从而减少我们的收入，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。我们或潜在客户可能还必须投资二氧化碳捕集和储存技术，以燃烧煤炭并遵守未来的温室气体排放标准。

最后，有人试图鼓励加强对煤层气的监管，因为甲烷比二氧化碳具有更大的温室气体效应。来自煤矿的甲烷会引起安全问题，可能需要采取各种措施来降低这些风险。如果出台新的法律或法规来减少煤层甲烷的排放，这些规定可能会对我们的运营成本产生不利影响，因为它们要求安装空气污染控制措施，提高税收或购买信贷以使我们能够继续运营所产生的成本。

《清洁水法》

CWA和相应的州法律法规限制向美国水域排放污染物，包括疏浚物或填充材料，从而影响煤炭开采业务。同样，根据CWA，在被指定为美国水域的地区建造蓄水池、填埋场或其他建筑物需要许可证。CWA条款及相关的州和联邦法规很复杂，可能会受到修正、法律挑战和实施方面的变化。最近的法院裁决、监管行动和拟议的立法给CWA的管辖权和许可要求带来了不确定性。

在向美国水域排放任何污染物之前，煤矿开采公司必须获得相应的州或联邦许可机构颁发的国家污染物排放消除系统（“NPDES”）许可。NPDES许可证包括排放污染物的出水限制和其他条款和条件，包括必要的排放监测。不遵守CWA或NPDES许可证可能会导致巨额罚款、诉讼、合规成本和煤炭生产延迟。州和联邦建议的水质标准的变更和拟议变更可能会导致许可证的签发或修改，其中包含新的或更严格的污水限制或条款和条件。例如，水。

例如，各州指定为受损（即不符合当前水质标准）的水域受每日最大总负荷法规的约束，这可能会导致我们的煤矿采用更严格的排放标准，并可能需要更昂贵的处理。同样，在批准任何排放许可证之前，某些接收溪流的水质需要进行防降解审查。TMDL法规和防降解政策可能会增加与获得和遵守NPDES许可证相关的成本、时间和难度。

此外，在某些情况下，普通公民可以在法庭上对涉嫌违反NPDES许可证限制的行为提出质疑。尽管很难预测任何潜在或未来的诉讼的结果，但此类诉讼可能会导致我们的业务完成采矿后合规成本增加。

最后，在2015年6月，美国环保局和美国海军陆战队发布了 “美国水域”（“WOTUS”）的新定义，该定义于2015年8月28日生效。许多团体已提起诉讼，质疑该规则的有效性。在诉讼结果出来之前，美国第六巡回上诉法院在全国范围内暂停执行该规则。2018年1月22日，最高法院裁定，上诉法院没有初审管辖权来审查对2015年规则的质疑。通过该最终规则，各机构打算通过增加2015年规则的适用日期来维持现状，从而为受监管实体、州和部落以及公众提供连续性和监管确定性，同时各机构将继续考虑对2015年规则进行可能的修订。鉴于这一裁决，各机构于2018年2月发布了一项最终规则，增加了2020年2月6日的2015年规则的适用日期。我们预计，如果在诉讼中维持WOTUS规则，将扩大需要NPDES或Corps Section 404许可证的领域。如果是这样，我们需要的CWA许可证可能无法签发，可能无法及时签发，或者签发的新要求可能会限制我们开展采矿业务或盈利的能力。

《资源保护和回收法》

RCRA和相应的州法律为管理我们各种设施产生的固体和危险废物制定了标准。除了影响当前的废物处置做法外，RCRA还涉及过去某些危险废物处理、储存和处置做法对环境的影响。此外，RCRA要求我们的某些设施评估和应对过去任何可能对人类健康或环境构成风险的危险物质的释放或威胁释放。

RCRA可以通过制定固体和危险废物的适当管理、处理、运输和处置的要求来影响煤炭开采业务。目前，某些煤矿废物，例如覆盖矿床的泥土和岩石（通常称为覆盖层）和煤炭清洁废物，不受RCRA的危险废物管理。这项豁免的任何变更或重新分类都可能大大增加我们的煤炭开采成本。

美国环保局于2015年开始根据RCRA副标题D将煤灰作为固体废物进行监管。美国环保局的规定要求关闭不符合规定工程标准的场地，定期检查蓄水池，立即修复和关闭污染地下水的无衬砌池塘。该规则还对新场地的位置规定了限制。但是，该规定不规范封闭的煤灰蓄水池，除非它们位于活跃的发电厂中。这些要求，以及未来燃煤残留物管理的任何变化，都可能增加客户的运营成本，并可能降低他们购买煤炭的能力或需求。此外，根据RCRA或其他联邦或州法律，过去处置燃煤残留物（包括煤灰）所造成的污染可能会导致我们的客户承担物质责任，并有可能进一步减少对煤炭的需求。

《综合环境应对、补偿和责任法》

CERCLA和类似的州法律通过对威胁或实际向环境释放的有害物质实施清理要求等方式来影响煤炭开采业务。根据CERCLA和类似的州法律，无论原始处置活动的过错或合法性如何，都可能对危险物质生产者、场地所有者、运输商、承租人和其他人施加连带责任。尽管美国环保局将煤炭开采和加工业务产生的大多数废物排除在主要危险废物法之外，但就CERCLA而言，在某些情况下，此类废物可能构成危险物质。此外，煤炭公司在运营中使用的某些产品的处置、释放或泄漏，例如化学品，可能会触发CERCLA或类似的州法律的责任条款。因此，根据CERCLA和类似的州法律，对于我们目前拥有、租赁或运营的煤矿，或者我们或我们的前辈以前拥有、租赁或经营的煤矿，以及我们或我们的前辈向其运送危险物质的场地，我们可能要承担责任。这些负债可能会对我们的财务业绩和流动性产生重大和实质性的不利影响。

《濒危物种和秃头和金鹰保护法》

欧空局和类似的州立法保护被指定为受威胁、濒危或其他特殊地位的物种。美国鱼类和野生动物管理局（“USFWS”）与OSM和州监管机构密切合作，确保受ESA管制的物种免受采矿相关影响。我们运营区域的几种本土物种受欧空局保护区。将来，我们业务附近的其他物种的清单状态可能会受到审查，也可能受到欧空局的保护。此外，USFWS已在我们开展业务的一些县确定了白头鹰栖息地。《白头和金鹰保护法》禁止在未获得USFWS许可的情况下采取某些会伤害白头鹰或金鹰的行动。遵守欧空局和《白头和金鹰保护法》的要求可能会禁止或推迟我们获得采矿许可证。这些要求还可能包括在受影响物种或其栖息地所在的地区限制木材采集、道路建设和其他采矿或农业活动。

爆炸物的使用

我们的露天采矿业务受与爆破活动有关的众多法规的约束。根据这些规定，我们将直接或通过我们可能雇用的承包商的费用来设计和实施爆炸时间表以及进行爆炸前调查和爆炸监测。此外，爆炸物的储存受各种监管要求的约束。例如，根据国土安全部在2007年发布的一项规定，持有相关化学品（包括达到一定阈值的硝酸铵）的设施必须完成筛选审查。我们的矿山是低风险的四级设施，不受额外安全计划的约束。2008年，国土安全部提议根据硝酸铵安全规则对硝酸铵进行监管。其他要求可能包括跟踪和验证与硝酸铵有关的每笔交易，但最终规则尚未发布。最后，在2014年12月，OSM宣布决定制定一项规则，修订SMCRA下的法规，该法规将涉及所有爆炸产生的烟雾和有毒气体。OSM尚未发布解决这些爆炸的拟议规则。这些规则制定的结果可能会对我们的成本或开展采矿业务的能力产生重大不利影响。

《国家环境政策法》

NEPA要求包括内政部在内的联邦机构评估可能对环境产生重大影响的主要机构行动，例如签发许可证或其他批准。在此类评估过程中，机构通常会准备一份环境评估报告，以确定拟议项目的潜在直接、间接和累积影响。如果有关活动对环境有重大影响，该机构必须编写环境影响声明。遵守NEPA可能很耗时，并可能导致实施缓解措施，这可能会影响我们在联邦土地上的矿山生产的煤炭数量，可能需要征询公众意见。此外，各机构是否遵守了NEPA会受到抗议、上诉或诉讼，这可能会推迟或中止项目。NEPA的审查程序，包括有关气候变化影响所需评估水平的潜在争议，可能会延长获得必要政府批准的时间和/或增加成本和难度，并可能导致有关NEPA分析是否充分的诉讼，这可能会延迟或可能妨碍批准或授予租约。

环境质量委员会最近发布了指导方针，讨论了联邦机构在NEPA评估中应如何考虑温室气体排放和气候变化的影响。该指南鼓励各机构更详细地讨论拟议行动合理可预见的排放和影响的直接、间接和累积影响。该指南可能会给NEPA审查过程或我们的运营造成额外的延误和成本，甚至无法获得必要的联邦政府批准，因为寻求进一步分析气候影响的环保组织提出法律挑战的风险增加。

其他环境法

除了前面讨论的那些法律法规外，我们还必须遵守许多其他联邦、州和地方环境法律法规。这些附加法律包括但不限于《安全饮用水法》、《有毒物质控制法》和《应急规划和社区知情权法》。这些法律中的每一项都可能影响许可或计划中的运营，并可能导致额外的成本或运营延迟。

财产

我们的主要办公室位于印第安纳州费希尔斯市Visionary Way 12115 Visionary Way 46038。我们每月为办公空间支付8,911.56美元的租金，租约将于2032年12月到期。

我们还向位于肯塔基州凯特市7号公路南11000号的附属实体LRR租用办公空间，每月支付1,702美元的租金，租约将于2030年1月1日到期。

2021年8月17日，ReElement与Land Betterment签订了将近7英亩土地的商业用地租赁转租协议，用于建造商业级关键元素净化设施。转租期为5年，费率为每月3500美元。

2021年10月8日，ReElement签订了6,700平方英尺仓库空间的商业租约，用于运营商业级关键元素净化设施。这为期两年，费率为每月5,059.28美元，可以每年延期

该公司还在肯塔基州东部的煤炭开采业务和选煤厂现场使用各种办公空间，此类租金包含在与任何地面土地所有者的任何地面租赁合同中。

下图显示了我们的采矿物业的位置：

员工

ARC通过其运营子公司雇用公司员工和合同工来开采煤炭、加工煤炭和相关职能。鉴于公司的需求，公司不断评估公司员工和合同工的使用情况，以确定两者的最佳组合。目前，麦考伊·埃尔克霍恩的卡内基一号和二号矿山以及佩里的E4-1矿主要由公司管理和指导下的合同工经营，公司的各种煤炭制备设施由合同工经营。

该公司目前有大约23名直接员工。该公司总部位于印第安纳州费舍尔斯，公司执行团队的四名成员驻扎在该地点。

第 1A 项。风险因素。

由于我们是一家规模较小的申报公司，因此我们无需提供本项目所要求的信息。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

第 2 项。属性。

我们的主要办公室位于印第安纳州费希尔斯市Visionary Way 12115 Visionary Way 46038。我们每月为办公空间支付8,911.56美元的租金，租约将于2032年12月到期。

我们还向位于肯塔基州凯特市7号公路南11000号的附属实体LRR租用办公空间，每月支付1,702美元的租金，租约将于2030年1月1日到期。

2021年8月17日，ReElement与Land Betterment签订了将近7英亩土地的商业用地租赁转租协议，用于建造商业级关键元素净化设施。转租期为5年，费率为每月3500美元。

2021年10月8日，ReElement签订了6,700平方英尺仓库空间的商业租约，用于运营商业级关键元素净化设施。这为期两年，费率为每月5,059.28美元，可以每年延期

该公司还在肯塔基州东部的煤炭开采业务和选煤厂现场使用各种办公空间，此类租金包含在与任何地面土地所有者的任何地面租赁合同中。

第 3 项。法律诉讼。

我们不时受到正常业务运营附带的普通例行诉讼的约束。

案例详情见财务报表附注9。

第 4 项。矿山安全披露。

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第1503（a）条和第S-K号法规第104项要求的有关矿山安全违规行为或其他监管事项的信息包含在本年度报告的附录95.1中。

第二部分。

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。

市场信息。

我们的A类普通股（也称为普通股或股票）目前在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为AREC。自公司成立以来，我们的普通股交易量一直很少。此外，我们认为我们的股票在不久的将来已经或实际上不会发生任何机构或其他大规模的交易。下表列出了纳斯达克资本市场公布的截至2023年12月31日的八个季度中普通股的最高和低买入价和卖出价的信息。以下价格反映了交易商间价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不反映实际交易。

(b) 持有人

截至2024年3月30日，公司有139名A类普通股股东登记持有我们已发行和流通的79,179,958股A类普通股。这个数字包括Cede & Co. 的一个头寸，其中包括持有51,895,080股A类普通股的未知数量的股东。在公司不知情的情况下，登记股东和受益股东的人数可能每天都在变化。

(c) 分红

普通股持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息，如果进行清算，则有权在偿还负债和优先股股东后按比例分享任何资产分配。我们的董事会有权自行决定：（i）是否宣布分红；（ii）我们任何类别股本系列股票的股息率（如果有），以及如果是，从哪个日期开始；以及（iii）我们不同类别和系列资本存量之间优先支付股息的相对权利（如果有）。我们没有支付任何股息，目前也没有任何支付任何股息的计划。

普通股公开市场

自2019年2月15日起，该公司的普通股开始在纳斯达克资本市场上交易。

近期未注册证券的销售。

A 类普通股

在截至2023年12月31日和2022年12月31日期间，公司按下述方式出售其未注册证券。我们的A类普通股是根据1933年《证券法》第4（a）（2）条的注册豁免发行的。根据1933年《证券法》第4（a）（2）条，我们的A类普通股的这些股票有资格获得豁免，因为我们发行的股票不涉及公开发行。此次发行不是第4（a）（2）条所定义的 “公开发行”，因为参与交易的人数、发行规模、发行方式和发行的股票数量不多。我们没有进行向大量投资者出售大量股票的发行。此外，这些股东具有第4（a）（2）条所要求的必要投资意向，因为他们同意获得带有图例的股票证书，说明此类股票受到1933年法案第144条的限制。这种限制确保了这些股票不会立即被重新分配到市场上，因此不会成为 “公开发行” 的一部分。所有股东都是 “精明的投资者”，是我们高管和董事的家人、朋友或商业熟人。根据对上述因素的分析，我们认为我们已经满足了1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的本次交易豁免资格的要求。

2022年，公司根据认股权证转换发行了1,587,916股A类普通股。

2022年，公司根据债务转换发行了6,242,859股A类普通股。

2022年，公司根据各种咨询安排发行了137,250股A类普通股。

2022年，公司根据股票回购计划回购了86,410股A类普通股。

2023年，公司根据债务转换发行了9,420,230股A类普通股。

2023年，公司根据咨询安排发行了49,020股A类普通股。

2023年，公司根据股票回购计划回购了86,410股A类普通股。

A 系列优先股

我们的公司注册证书授权我们的董事会在不经股东进一步批准的情况下不时设立和发行面值每股0.0001美元的A系列优先股，总共涵盖5,000,000股A系列优先股，最多涵盖5,000,000股A系列优先股。A系列优先股将涵盖股票数量，并将拥有董事会决定的权力、优先权、权利、资格、限制和限制，其中可能包括股息权、清算优惠、投票权、转换权、先发制人权和赎回权等。除非法律规定或优先股名称另有规定，否则优先股持有人无权在任何股东大会上投票或收到通知。自2018年11月5日起，11位A系列优先股持有人选择按比例将已发行的4,817,792股A系列优先股中的4,336,012股转换为公司的14,453,373股普通股，因此，A系列优先股仍有481,780股。2019年2月14日，A系列优先股的剩余已发行股份转换为该公司的1,509,070股普通股。

根据A系列优先股名称，A系列优先股的持有人有权在 “转换后” 的基础上，在所有记录在案的A系列优先股中获得三百三十三分之一的选票，供股东投票表决。A系列优先股的持有人无权获得股息。

A系列优先股的持有人有权自行决定将三股和三分之一普通股的A系列优先股转换为普通股。通过转换创建的任何小数普通股均四舍五入至最接近的普通股整数。

在我们的清算、解散、资产分配或其他清盘后，A系列优先股的持有人有权优先获得相当于每股1.65美元的每股金额，优先于普通股持有人。

B 系列优先股

我们的公司注册证书授权董事会在不经股东进一步批准的情况下不时设立和发行面值为每股0.001美元的B系列优先股，但须遵守法律规定的任何限制，最多涵盖20,000,000股B系列优先股。B系列优先股将涵盖股票数量，并将拥有董事会确定的权力、优先权、权利、资格、限制和限制，其中可能包括股息权、清算优惠、投票权、转换权、优先权和赎回权等。除非法律规定或优先股名称另有规定，否则优先股持有人无权在任何股东大会上投票或收到通知。截至2022年12月31日和2021年12月31日，B系列优先股的流通股分别为0股。截至2017年的已发行金额包括向投资者发行的85万股B系列优先股和作为应计和实物支付的8.0％年度股息的一部分发行的53,157股B系列优先股，如下所述。

在持有人将其所有或全部B系列优先股转换为普通股之前，B系列优先股的持有人无权享有投票权。对于前一季度末已发行的任何B系列优先股，B系列优先股的持有人应按8.0％的年利率累计并以实物支付股息以及额外的B系列优先股。

B系列优先股的持有人有权自行决定以每股普通股三美元六十美分（3.60美元）的转换价格转换为普通股，但须遵守B系列优先股购买协议中的某些价格调整。

在我们的清算、解散、资产分配或其他清盘后，B系列优先股的持有人将对普通股和A系列优先股享有清算优先权，金额等于B系列优先股持有人在进行此类投资时最初投资于B系列优先股的金额减去已转换为普通股或赎回的按比例金额。

2018年11月7日，总计964,290股B系列优先股的所有已发行股票均通过无现金转换转换为公司的267,859股普通股。

C系列优先股

我们的公司注册证书授权董事会在不经股东进一步批准的情况下不时设立和发行面值每股0.001美元的C系列优先股，总计涵盖总额为20,000,000股C系列优先股，但须遵守法律规定的任何限制。C系列优先股将涵盖股票数量，并将拥有董事会确定的权力、优先权、权利、资格、限制和限制，其中可能包括股息权、清算优惠、投票权、转换权、优先权和赎回权等。除非法律规定或优先股名称另有规定，否则优先股持有人无权在任何股东大会上投票或收到通知。

C系列优先股的持有人有权在 “转换后” 的基础上进行投票，即一股C系列优先股投票选出一票普通股。C系列优先股的持有人应按10.0％的年利率累计并以实物支付前一年年底未偿还的任何C系列优先股的股息，并按年复合拖欠额计算股息。

C系列优先股的持有人有权自行决定以每股普通股六美元（6.00美元）的转换价格转换为普通股，但须遵守C系列优先股购买协议中的某些价格调整。如果公司完成超过500万美元（合5,000,000美元）的股权发行（包括任何可转换为公司股权的发行）（“承销发行”），则C系列优先股将自动在不另行通知的情况下按承销发行的每股发行价格与随后的承销发行同时转换为公司的普通股。如果承销发行发生在向持有人发行C系列优先股后的十二个月内，则10.0％的年度股息应立即计入C系列优先股的余额并转换为承销发行。

在我们的清算、解散、资产分配或其他清盘后，C系列优先股的持有人将对普通股享有清算优先权，金额等于每股1.00美元。

2018年11月27日，以每股1.00美元的价格出售了5万股C系列优先股，为公司带来了5万美元的收益。2019年2月21日，总计5万股C系列优先股的所有已发行股票在无现金交易所转换为122,750股A类普通股。

“空白支票” 优先股

我们的公司注册证书授权我们的董事会在不经股东进一步批准的情况下，在法律规定的任何限制的前提下，不时设立和发行最多70,000,000股优先股，这些优先股被视为 “空白支票”。空白支票优先股应由董事会在分类时设计

期权和认股权证

在2022年7月和9月期间，公司根据当前计划发行了267.5万份员工股票期权。个人期权奖励的授予期限为1至9年。

2022年7月28日，公司与投资者关系服务一起发行了普通股购买权证 “A-12”。该认股权证提供了以3.50美元的价格购买60,000股A类普通股的选择权。认股权证将于2026年7月28日到期。

在期权和认股权证到期期间，我们将从授权和未发行的普通股中储备足够数量的股份，以便在行使期权和认股权证时发行期权和认股权证所依据的普通股。行使期权或认股权证时不会发行零碎股票。期权和认股权证未在任何证券交易所上市。除非期权或认股权证中另有规定，否则期权和认股权证持有人在行使期权或认股权证之前没有作为公司成员的权利或特权。

第 6 项。精选财务数据。

根据规则 229.10 (f) (1) 的定义，注册人有资格成为小型申报公司，无需提供本项目要求的信息。

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括 “风险因素” 项下和本报告其他部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异. 管理层的讨论、财务状况分析和经营业绩应与本年度报告其他地方所载的财务报表及其附注一起阅读。

概述。

我们的主要收入来源是销售冶金煤和用于煤粉喷射（PCI）的煤炭。冶金和PCI煤炭都是钢铁制造过程中必不可少的组成部分。

冶金煤业务的整体前景取决于多种因素，例如定价、监管不确定性和全球经济状况。最近一段时间，美国的煤炭消费和产量受到多种市场动态和趋势的推动，例如全球经济、美元坚挺和减产加速。

运营结果。

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度对比。

收入。

截至2023年12月31日止年度的收入分别为16,744,075美元，2022年收入分别为39,474,269美元。收入下降的主要驱动因素是全球基础设施市场的放缓、国际进口禁令和客户定价的总体疲软。为了应对需求放缓和客户请求，佩里县处于闲置状态。

收入的贡献：

我们所有的销售都位于美国，我们的业务位于肯塔基州东部的阿巴拉契亚盆地中部和西弗吉尼亚州。我们的煤炭销售分为用于炼钢的冶金煤（“Met”）、用于炼钢过程的煤粉喷射（“PCI”）以及用于多个行业中各种用途的高热量、低硫、低水分的烟煤（“高 BTU”），包括工业客户和特种产品。有关我们收入的分类信息如下所示：

截至 2023 年的年度

在截至2023年的一年中，向炼钢终端用户出售的吨数为67,372.57吨，已实现销售价格为180.32美元。炼钢煤炭由麦考伊·埃尔克霍恩的卡内基一号矿提供。

在截至2023年的一年中，向工业和专业终端用户出售的吨数为0吨。

截至 2022 年的年度

在截至2022年的一年中，向炼钢终端用户出售的吨数为111,807吨，实现销售价格为233.11美元。炼钢煤炭由麦考伊·埃尔克霍恩的卡内基一号和卡内基二号矿山提供。

在截至2022年的一年中，向工业和专业终端用户出售的吨数为105,577.11吨，已实现销售价格为153.43美元。在截至2022年的一年中，100％的煤炭销售收入由佩里县为工业和特种最终用户提供。

成本和支出。

销售成本。销售成本的下降是由于佩里县矿山停产导致销量下降。

吸积。截至2023年12月31日的财年中，增值支出的减少主要是由先前的估计没有变化导致负债余额减少所致。

折旧。截至2023年12月31日的年度折旧费用的减少主要是由于公司在2022年大量处置了固定资产。该公司已通过融资租赁收购了大部分新的固定资产。

一般和行政。截至2023年12月31日的年度中，一般和管理费用的增加主要是由于薪酬成本增加、年内确认的股票薪酬增加以及差旅和健康福利的增加。

生产税和特许权使用费。截至2023年12月31日的年度生产税和特许权使用费的减少是由于销量和价格下降所致。

发展。为了满足特定的需求和客户的要求，佩里县和卡内基一号重新开放，更新了矿山规划，提高了长期运营结构。此次改造包括用于扩大和提高运营地点效率产能的一次性开发成本，这主要是在前一时期确认的，也是2023年12月31日大幅下降的原因。该公司预计将继续改善采矿业绩，并通过提高效率来抵消通货膨胀压力。

其他收入（支出）。其他收入（支出）的减少主要是由于出售了总额为1600万美元的专利，免除了1,521,304美元的PPP贷款，以及通过发行普通股代替付款取消了应付票据，以减少我们上一年的债务余额。

流动性和资本资源。

我们的主要流动性来源来自现有的无限制现金余额、未来煤炭销售的收益以及某些融资安排。我们的主要资本资源需求来自煤炭销售和加工成本、一般和管理成本、资本支出、还本付息义务、回收义务和抵押品要求。

截至2023年12月31日，该公司的现金余额为7,034,370美元，营运资金为16,814,931美元。公司将综合使用运营现金收益、发行普通股以换取现金或进行债务转换以及发行新债务工具来偿还短期和长期债务，包括结算未履行其原始协议的应付账款和债务。

这些财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。该公司出现经常性亏损，截至2023年12月31日，累计赤字为178,694,329美元。在截至2023年12月31日的年度中，该公司的净亏损为11,455,086美元。除其他外，这些因素使人们对公司自财务报表发布之日起的未来十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。这些财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的负债金额和分类。公司能否继续作为持续经营企业取决于其获得额外融资、创造收入和现金流以及时履行其义务的能力。自这些财务报表发布之日起的未来十二个月内，公司将继续寻求通过债务或股权融资筹集更多资金。管理层认为，目前为获得额外资金而采取的行动为公司继续经营提供了机会。无法保证公司会成功实现这些目标。

我们不知道有任何趋势或已知的需求、承诺、事件或不确定性，这些趋势或已知的需求、承诺、事件或不确定性会导致流动性大幅增加或减少。

现金流

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度对比。

2023年用于经营活动的现金为14,515,241美元，而2022年提供的现金为2549,189美元。这一变化主要是由于净亏损11,455,086美元，但被1,240,914美元的采矿权摊销、993,165美元的增持费用、626,253美元的使用权资产摊销、1,506,292美元的期权支出、499,639美元的短期投资未实现收益、8,475,468美元的设备出售收益以及变动所抵消营运资金为1,284,489美元。

2023年投资活动使用的现金为28,833,246美元，而2022年为1,125,759美元。这一变化主要是由于2023年短期投资的净购买量增加了29,797,565美元，而2022年为0美元。

2023年融资活动提供的现金为37,387,162美元，而2022年融资活动使用的现金为1,015,848美元。这一变化是由于偿还了1,112,850美元的长期债务，偿还了5,599,988美元的融资租赁负债以及44,100,000美元的免税债券收益。

资本资源。

截至2023年12月31日，我们没有实质性的资本支出承诺。

资产负债表外安排

截至2023年12月31日，我们没有资产负债表外安排。

关键会计政策与估计

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及截至该日止期间报告的收入和支出金额。

矿山开发成本。矿山开发成本是指为未来矿场开采做准备所产生的成本。这些成本包括购置、许可、规划、研究和建立查明矿产储量的机会以及开发和许可采矿活动所必需的其他商业生产准备工作的成本。运营支出，包括某些专业费用和管理费用，未资本化，而是在发生时记作支出。

特定矿山的矿山开发成本的摊销从相关储量的开采开始时开始。摊销额是根据特定矿山的已探明储量和可能储量使用生产单位法计算的。

资产报废债务。我们将与有形长期资产发生或可确定期间的报废相关的资产报废债务（ARO）视为负债，相关长期资产的账面金额也相应增加。最初确认的资产报废成本使用与其相关的长期资产相同的方法和使用寿命进行摊销。摊销从开始开采特定矿产时开始。随着贴现负债按其预期结算价值累计，增值费用会随着时间的推移而确认。

估算未来的ARO需要管理层对负债的时间和存在以及何为充分恢复做出估计和判断。公允价值计算中固有许多假设和判断，包括最终成本、通货膨胀系数、信贷调整后贴现率、结算时间以及法律、监管、环境和政治环境的变化。如果未来对这些假设的修订会影响现有ARO负债的公允价值，则将对相关资产进行相应的调整。

销售成本和毛利。煤炭开采和加工的销售成本包括直接的人工、材料和公用事业。与金属回收相关的活动是煤炭直接劳动和间接劳动所固有的，不需要额外的可变成本。

长期资产减值。 每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，我们都会对长期资产进行减值审查。这些事件和情况包括但不限于当前预期的长期资产将在其先前估计的使用寿命结束之前被处置、我们使用长期资产的范围或方式发生重大不利变化或其物理状况发生变化。

当此类事件或情况发生变化时，将进行可收回性测试，将资产或资产组的使用和最终处置产生的预计未贴现现金流与其账面金额进行比较。如果预计的未贴现现金流小于账面金额，则将账面金额超过估计公允价值的减值入账。

我们在评估长期资产减值时做出了各种假设，包括对未来现金流的假设。对未来现金流和增长率的假设基于与长期资产相关的当前和长期业务计划。

第 7A 项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据美国证券交易委员会规则 229.10 (f) (1) 的定义，公司符合小型申报公司的资格，无需提供本项目所要求的信息。

第 8 项。财务报表和补充数据。

独立注册会计师事务所的报告以及本报告F-1页所附索引中列出的财务报表作为本报告的一部分提交，并以引用方式纳入此处。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

在本报告所述期间，我们在会计和财务披露方面与我们的会计师事务所没有任何分歧。

项目 9A。控制和程序

(a) 评估披露控制和程序。

管理层在我们的首席执行官兼首席财务官的参与下，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12a-15条对截至本年度报告所涉期末的披露控制和程序的有效性进行了评估。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的益处时必须作出判断。

根据管理层的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，由于下述财务报告内部控制薄弱，我们的披露控制和程序的设计未达到合理的保证水平，也无法提供合理的保证，即我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，以及那样的我们会收集信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。如下文所述，我们计划在适当的时候扩大会计人员的规模和规模，以缓解人们对公司未能有效分离某些会计职责的担忧。我们认为这将解决财务报告内部控制的重大缺陷，并同样改善披露控制和程序，但无法保证采取任何此类行动的时机或公司能够这样做。

(b) 管理层关于财务报告内部控制的年度报告。

根据《交易法》第13a-15（f）条的定义，公司管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。公司对财务报告的内部控制是在公司首席执行官兼首席财务官的监督下设计的流程，旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认的会计原则编制公司用于外部目的的财务报表提供合理的保证。

截至2023年12月31日，在管理层的监督和参与下，我们根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条以及所述的有效内部控制标准，对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估 内部控制——综合框架 (2013) 由 Treadway 委员会赞助组织委员会发布...根据这项评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制没有达到预期的目的。具体而言，管理层的决定基于截至2023年12月31日存在的以下实质性弱点：

由于公司履行会计和报告职能的员工人数不足，财务报告职能内部缺乏职责分离，导致负责编制财务报表的人员之间的多重审查有限，因此需要进行调整。

重大缺陷是财务报告内部控制中的缺陷或控制缺陷的组合，因此很有可能无法及时预防或发现我们的年度或中期合并财务报表的重大错报。尽管我们确定截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效，而且本年度报告中指出了重大弱点，但我们认为，本年度报告中包含的合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在本报告所涉年度的财务状况、经营业绩和现金流量。

管理层，包括其首席执行官和首席财务官，并不期望其披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统无论构思和操作多么完善，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将控制的好处与成本相比考虑在内。由于所有控制系统都有固有的局限性，因此任何控制评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都被发现。

本年度报告不包括公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会的临时规定，管理层的报告无需经过公司独立注册会计师事务所的认证，该规定允许公司在本年度报告中仅提供管理层的报告。

就1934年《证券交易法》第18条而言，本报告不得被视为提交的，也不得以其他方式受本节责任的约束，也不得以提及方式纳入公司的任何文件，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，无论此类文件中有任何一般的公司注册措辞。

(c) 财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日期间，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响。

项目 9B。其他信息。

没有。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

董事和执行官。

截至2022年12月31日，以下人员担任我们的执行官和董事会成员：

Mark C. Jensen（44 岁）— 首席执行官

Mark曾是各种自然资源和能源业务的运营商、投资者和顾问。他积极参与了众多成长型企业向成熟企业的转型，自2007年起在T Squared Capital LLC担任管理成员。TSquared Capital LLC是一家专注于私募股权式投资初创企业的投资公司。Mark 在花旗集团等主要华尔街公司拥有丰富的经验，毕业于印第安纳大学凯利商学院，获得金融与国际研究学士学位，主修商业。马克还通过波士顿大学在澳大利亚悉尼学习，完成了他的国际研究学位，主修东亚文化和商业。Mark与任何其他人之间没有任何安排或谅解他被选为军官。他在根据第S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易中没有直接或间接的重大利益。

托马斯·索夫（45岁）——总统

汤姆参与了许多与能源相关的业务。在此之前，在过去的七年中，他曾是各种自然资源资产的投资者和合伙人，包括煤炭开采业务以及德克萨斯州和阿巴拉契亚地区的各种油气井。自2007年以来，汤姆还曾在T Squared Capital LLC担任管理成员，这是一家专注于私募股权投资初创企业的投资公司。汤姆以优异成绩获得了纽约罗切斯特大学的经济学学士学位，并在西蒙商学院进一步学习。汤姆与任何其他人之间没有任何安排或谅解来推选他为军官。他在根据第S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易中没有直接或间接的重大利益。

柯克·泰勒，注册会计师（44岁）— 首席财务官

柯克担任该组织的所有税务和财务会计职务，在税收抵免分析和财务结构方面拥有丰富的经验。柯克在公共会计领域工作了13年，他的主要工作重点是利用众多联邦和州税收抵免和激励计划对复杂的房地产和商业交易进行审计、税务合规、财务建模和报告。在加入美国资源公司之前，柯克曾担任ARC全资子公司Quest Energy, Inc. 的首席财务官。在 2015 年加入 Quest Energy 之前，他曾在 K.B. Parrish & Co. 担任经理。LLP 自 2014 年起他在那里工作。在此之前，他自2012年起在Katz Sapper Miller担任经理。此外，柯克还是注册会计师考试的讲师，曾在多个培训和行业会议上发表过演讲。他在印第安纳州布卢明顿的印第安纳大学凯利商学院获得会计学学士学位和金融学学士学位，目前正在印第安纳州韦恩堡圣弗朗西斯大学完成工商管理硕士学位。柯克以各种方式为社区服务，包括担任印第安纳州印第安纳波利斯一家社区发展公司的董事会财务主管。柯克与公司的任何董事或执行官没有任何家庭关系。柯克与任何其他人之间没有任何安排或谅解他被选为军官。他在根据第S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易中没有直接或间接的重大利益。

Tarlis R. Thompson（41 岁）— 首席运营官

美国资源公司在阿巴拉契亚中部的子公司的所有业务都在海外，其中包括麦考伊·埃尔克霍恩、迪恩矿业和诺特县煤炭公司。在此职位上，塔利斯管理公司各种煤炭加工设施的活动和装载，协调公司各个矿山的煤炭生产，管理环境合规和开采，并负责煤炭质量控制和向客户发货。塔利斯于 2001 年毕业于肯塔基州米拉德高中，随后在商业测试与工程部门工作，从事地下工作，提供测量服务和煤炭采样。2002 年，他加入 SGS 矿业，担任质量控制经理。此后不久，他加入了梅西能源，担任卡车和火车煤炭运输的物流经理，并在吉姆·斯莱特和迈克·史密斯的领导下担任煤炭质量经理。在梅西工作了几年后，塔利斯加入了阿巴拉契亚中央矿业公司（CAM），负责CAM各加工厂和装卸厂的实验室分析和环境合规工作。塔利斯毕业于米拉德高中，并拥有弗吉尼亚理工大学的采矿工程课程（培训）、派克维尔国立学院的工商管理管理课程以及西弗吉尼亚培训学院的LECO认证课程。塔利斯与公司的任何董事或执行官没有任何家庭关系。塔利斯与任何其他人之间没有任何安排或谅解他被选为军官。他在根据第S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易中没有直接或间接的重大利益。

导演：

Mark C. Jensen — 董事会主席兼董事

Mark曾是各种自然资源和能源业务的运营商、投资者和顾问。他积极参与了众多成长型企业向成熟企业的转型，自2007年起在T Squared Capital LLC担任管理成员。TSquared Capital LLC是一家专注于私募股权式投资初创企业的投资公司。Mark 在花旗集团等主要华尔街公司拥有丰富的经验，毕业于印第安纳大学凯利商学院，获得金融与国际研究学士学位，主修商业。马克还通过波士顿大学在澳大利亚悉尼学习，完成了他的国际研究学位，主修东亚文化和商业。Mark与任何其他人之间没有任何安排或谅解他被选为军官。他在根据第S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易中没有直接或间接的重大利益。

Thomas M. Sauve — 导演

汤姆参与了许多与能源相关的业务。在此之前，在过去的七年中，他曾是各种自然资源资产的投资者和合伙人，包括煤炭开采业务以及德克萨斯州和阿巴拉契亚地区的各种油气井。自2007年以来，汤姆还曾在T Squared Capital LLC担任管理成员，这是一家专注于私募股权投资初创企业的投资公司。汤姆以优异成绩获得了纽约罗切斯特大学的经济学学士学位，并在西蒙商学院进一步学习。汤姆与任何其他人之间没有任何安排或谅解来推选他为军官。他在根据第S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易中没有直接或间接的重大利益。

乔什·霍斯 — 导演

乔什·霍斯是美国资源公司（AREC）的独立董事会董事。他拥有超过15年的领导经验，专门研究大宗商品、买方/卖方投资和先进技术，以协助AREC制定资本市场计划和企业战略。他在资本市场整合、战略愿景和纵向整合方面拥有丰富的知识。乔希目前是AREC的审计和薪酬委员会主席。他之前的经历包括美国稀土首席战略官、Delta1x和Hawking Alpha的首席执行官。霍斯持有的牌照涵盖大宗商品、投资银行、公共证券和私人证券，包括系列3、63、65、7、79、82和SIE。此外，Josh还拥有多个专业称号，例如沃顿商学院的公司治理项目证书，“最大限度地提高董事会效率”，以及剑桥大学贾奇商学院的 “循环经济与可持续发展战略”。他还是奥本大学特许市场技术员、注册对冲基金专业人员和合格家族办公室专业人士（无线软件工程专业人士）的持有者。董事会之所以提名乔希担任董事，是因为他在关键矿产行业、银行领域的经验和关系以及他在成长型业务方面的经验。他在根据第S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易中没有直接或间接的重大利益。

杰拉尔丁·博特博士 — 董事

Botte 博士在开发电化学工艺和先进水处理方面拥有超过 21 年的经验。她曾在电化学学会担任领导职务，目前是国际电化学学会电化学过程工程与技术部主席。博特博士还担任《应用电化学杂志》的总编辑。2014 年，她因其在电化学工艺和工程方面的贡献和创新而被任命为电化学学会会员。她于2012年成为美国国家发明家学院分会会员。2010 年，她因其对可持续发展和环境技术开发的贡献而被任命为世界技术网络会员。在加入德州理工大学之前，博特博士是俄亥俄大学的大学杰出教授和拉斯化学与生物分子工程教授，俄亥俄大学电化学工程研究中心的创始人兼主任，以及电化学过程与技术联盟（工业大学合作研究中心）的创始人和主任。她的企业家精神导致了各种技术的商业化，并创立和共同创立了多家公司以帮助实现这一目标。董事会提名博特博士担任董事，因为她在碳和稀土元素的技术创新方面具有思想领导地位。她在根据第S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易中没有直接或间接的重大利益。

Courtenay O. Taplin — 董事

考特尼担任美国资源公司的董事。他在为钢铁行业采购和供应铁矿石、焦炭和冶金煤方面拥有40多年的经验，以协助美国资源公司制定供应链、物流、客户和整体企业战略。他对全球和国内市场有着丰富的了解，在那里他与供应商和消费者合作。考特尼目前是他于 2007 年创立的 Compass Point Resources, LLC 的董事总经理。塔普林先生还担任Clay Resources LLC的董事总经理。Clay Resources LLC是一家大宗商品公司，经营源自非洲的矿产和金属，通过其在美国和南非德班的办事处向全球商业消费者进行销售。他之前的经历包括俄亥俄州克利夫兰的皇冠煤炭和可口可乐公司以及Pickands Mather & Company。塔普林先生曾就读于霍巴特学院，并获得了凯斯西储大学的学位。董事会之所以提名考特尼担任董事，是因为他在原材料和焦化领域的经验和关系以及他在管理成长型企业方面的经验。他在根据第S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易中没有直接或间接的重大利益。

没有一位董事参与任何需要根据SK法规第401项进行披露的法律诉讼。

在过去的十年中，我们的董事或执行官都没有：

我们的董事、执行官或关联公司，或我们普通股5％或以上的任何受益所有人，或这些人的任何关联人，在向我们提起的任何重大诉讼中均不是敌对方，也没有对我们有不利的重大利益。

董事会主席、首席执行官和总裁的职责分离

由于非执行主席的固有局限性，董事会主席和首席执行官的职责没有分开。为了提高外观和运营方面的客观性和对股东的信托责任，首席执行官和总裁的职责已分开。

董事独立性

目前，我们的董事会由首席执行官马克·詹森、总裁托马斯·索夫、乔什·霍斯、杰拉丁·博特博士和考特尼·塔普林组成，根据纳斯达克、纽约证券交易所和美国证券交易委员会的要求，博特女士、霍斯先生和塔普林先生被视为独立人士。

董事责任限制；赔偿

赔偿

在《佛罗里达商业公司法》允许的最大范围内，公司应赔偿或预支任何因以下事实而成为或威胁要成为任何诉讼、诉讼或程序的当事方的人：(i) 是或曾经是公司的董事；(ii) 应公司的要求正在或曾经担任另一家公司的董事，前提是该人是或曾经是该公司的董事当时是本公司的董事；或 (iv) 应公司的要求正在或曾经担任另一家公司的高级管理人员，前提是该人是或当时是本公司的董事或该其他公司的董事，应公司的要求任职。除非《佛罗里达商业公司法》另有明文禁止，除非前一句中另有规定，否则公司董事会应根据其确定的条款和条件，对因任何诉讼、诉讼或诉讼当事方现为或曾经是该人的高管、雇员或代理人而成为或可能成为任何诉讼、诉讼或诉讼当事方的任何人进行赔偿或预支的唯一和专属的自由裁量权本公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业的高级职员、雇员或代理人，信托或其他企业。本款管辖范围内的任何人均不得向任何有管辖权的法院申请赔偿或预付费用。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

我们的普通股是根据《交易法》注册的，因此，我们的高管、董事和已发行股票10％以上的持有人受第16（a）条的约束，该条要求他们向美国证券交易委员会提交初步的所有权报告以及普通股和其他股权证券所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和超过10％的受益所有人必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节报告的副本。在截至2021年12月31日的财政年度中，我们的高级职员、董事或10％的股东均未及时提交任何第16节报告。

道德守则

我们通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的《商业行为和道德准则》。除了《商业行为与道德准则》外，我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官还必须遵守书面政策和标准，这些政策和标准旨在遏制不当行为并促进：诚实和合乎道德的行为，包括以合乎道德的方式处理个人和专业关系之间实际或明显的利益冲突；向美国证券交易委员会和其他公众提交或提交的报告和文件中充分、公平、准确、及时和易于理解的披露我们发出的通信；遵守适用的政府法律、规章和条例；及时向守则中确定的适当个人或个人内部举报违反守则的行为；对遵守守则的问责。我们在内部网站上发布了《商业行为和道德准则》的文本。我们打算披露未来对我们《商业行为和道德准则》某些条款的修订或豁免（如适用）。

法律诉讼。

据我们所知，除本文另有规定外，我们所知的任何董事或董事均未在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违规或类似的轻罪，也没有参与任何司法或行政诉讼的当事方，这些诉讼导致判决令或最终命令，禁止该人将来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或调查结果任何违反联邦或州证券法的行为，但以下事项除外在未经制裁或和解的情况下被解雇。

董事会下设的委员会

目前，我们的董事会有四个委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和安全与环境委员会。审计委员会和薪酬委员会均由公司的三名独立董事组成。安全与环境委员会和提名委员会均由托马斯·索夫和马克·詹森组成。三个委员会的组成和职责说明如下。

审计委员会

根据美国证券交易委员会规则的要求，审计委员会仅由独立董事组成，他们是博特女士和霍斯先生以及塔普林。美国证券交易委员会的规则还要求上市公司披露其审计委员会是否有 “审计委员会财务专家” 作为成员。“审计委员会财务专家” 的定义是，根据其经验，具有此类规则中概述的属性的人。

该委员会监督、审查、采取行动并向董事会报告各种审计和会计事项，包括：独立会计师的甄选、年度审计范围、向独立会计师支付的费用、独立会计师的业绩和会计惯例。此外，审计委员会监督我们与法律和监管要求相关的合规计划。我们通过了一项审计委员会章程，以符合美国证券交易委员会规则和适用的证券交易所或市场标准的方式定义了委员会的主要职责。

薪酬委员会

根据美国证券交易委员会规则的要求，薪酬委员会仅由独立董事组成，他们是博特女士和霍斯先生。该委员会的目的是（i）协助董事会监督公司的执行官和董事薪酬计划，（ii）履行董事会与管理公司激励性薪酬和任何其他股票计划有关的职责，（iii）在其授权范围内，根据董事会不时确定的具体事项采取行动。

提名委员会

董事会成立了提名委员会，由索夫先生和詹森先生组成。该委员会的目的是（i）协助董事会培养有价值的董事会候选人，（ii）引导选定董事的入职流程。

安全与环境委员会

董事会成立了由詹森和索夫先生组成的安全与环境委员会。该委员会的目的是通过在评估公司环境、健康和安全政策、计划和举措的有效性方面提供监督和支持，协助董事会履行其职责。该委员会将通过定期审查适用的环境、健康和安全法律、规章和条例，监测这些政策和程序的持续有效性。委员会还将履行董事会可能不时分配给委员会的其他职能。

项目 11。高管薪酬。

下表列出了有关我们的执行官在过去两个已完成的财政年度中以各种身份向我们提供的服务的年度和长期薪酬的信息。以下应将清单所列个人称为 “指定执行官员”。我们还在下表中列出了向在上一个结束的财年中任职的董事支付的薪酬。下表中列出的所有个人的地址为印第安纳州费希尔斯市12115 Visionary Way，174套房，46038。

薪酬汇总表-官员

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董事薪酬

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公司没有为员工的利益采取任何退休、养老金、利润分享、股票期权或保险计划或其他类似计划。

对于本表中要求包含的业务合并后，我们的管理层将获得的薪酬没有任何谅解或协议。

雇佣协议

除首席运营官外，我们与指定执行官签订了雇佣协议，其中规定了基本工资和可自由支配的年度绩效奖金，最高可达其年度基本工资的三倍，并可能参与公司的员工激励股票期权计划。此类奖金和/或激励性股票期权的支付应由公司董事会全权决定。我们自2023年1月1日起生效并于2023年12月31日到期的就地合同将自动延期一年，有效期至2024年12月31日。

杰出股票奖

公司向现任高管提供的以下股权奖励，包括期权、限制性股票或其他股权激励，如下所示：

-首席执行官：

-总统：

-首席财务官：

-首席运营官，根据我们的员工激励股票期权计划，他于

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。

下表列出了截至2021年12月31日我们A类普通股和A系列可转换优先股中实益拥有的股票数量，这些股票由（i）我们已知的5％以上普通股的受益所有人或实体；（ii）我们公司的每位执行官和董事；以及（iii）集团的所有执行官和董事。与我们的主要股东和管理层对普通股和可转换优先股的受益所有权相关的信息基于每个人根据美国证券交易委员会规则使用 “受益所有权” 概念提供的信息。根据这些规则，如果某人拥有或共享投票权（包括对证券进行投票或指导投票的权力）或投资权（包括对证券进行投票或指导投票的权力），则该人被视为证券的受益所有人。该人还被视为任何证券的受益所有人，根据任何合同、期权或认股权证，该人有权在60天内获得受益所有权。根据美国证券交易委员会的规则，不止一个人可以被视为同一证券的受益所有人，一个人可能被视为他或她可能没有任何金钱实益权益的证券的受益所有人。除下文所述外，每个人都有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则表格中列出的每位受益所有人的地址均为印第安纳州费希尔斯市12115号Visionary Way 46038号美国资源公司的地址。

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