附录 10.1

承保协议

纽约，纽约 2023 年 12 月 18 日

EF HUTTON 有限责任公司

作为附表 1 中列出的几家承销商的代表，附后

麦迪逊大道 590 号，39^第四地板

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

下列签署人Linkage Global Inc是一家开曼群岛豁免公司（”公司”），特此确认其与EF Hutton LLC（以下简称 “代表”）以及本协议附表 1 中列出的由该代表担任代表的其他承销商（该代表和其他承销商统称为 “承销商”，或单独称为 “承销商”）的协议（本 “协议”） ，具体如下：

1.1.1。公司股份的性质和购买。

(i) 根据此处包含的陈述 和保证，但须遵守此处规定的条款和条件，公司同意向 多家承销商发行和出售公司普通股共计1,500,000股（“公司股份”）， 面值每股0.00025美元（“普通股”）。

(ii) 承销商分别 而不是共同同意向公司购买本文件所附附表 1 中与其各自名称对应的公司股份数量，并以每股 股票4.00美元的收购价格（扣除本协议第1.3节规定的折扣）购买本协议的一部分。公司股票最初将按招股说明书封面上规定的发行价格向公众发行（定义见本文第2.1.1节的 ）。

1.1.2。公司股票的付款和交付。

(i) 公司股份的交付和付款应在美国东部时间第二天上午10点进行 (2)^和) 注册声明（定义见下文第 2.1.1 节）生效日期（ “生效日期”）之后的工作日（或第三个 (3)^第三方) 如果注册声明在美国东部时间下午 4:01 之后宣布生效，则为生效日期之后的下一个工作日，或者代表和公司商定的更早时间，在麦迪逊大道 366 号 Ortoli Rosenstadt LLP 的办公室办公， 3^第三方Floor，New York，NY 10017（“代表法律顾问”），或在代表和公司商定的其他地点（或通过传真 或其他电子传输方式进行远程传输）。公司股票的交付和付款 的时间和日期称为 “截止日期”。本文将代表公司股票的购买价款的结算和代表公司股份的证书的交付 统称为 “结算”。

(ii) 公司 股票的付款应在截止日通过联邦（当日）资金电汇支付，在承销商账户中代表公司股票（形式和实质内容令承销商满意）（如果未通过 通过存托信托公司（“DTC”）的全部快速转账额度进行认证）的证书（形式和实质内容令承销商满意）交付时支付给公司的订单。 公司股份应在截止日期前至少两 (2) 个完整工作日以代表书面要求 以书面形式要求的一个或多个名称和授权面额进行注册。如果获得认证，公司应允许承销商在截止日期前至少一（1）个完整工作日检查和 包装公司股票，以便交付。除非代表出价支付所有公司股份，否则公司 没有义务出售或交付公司股份。“营业日” 一词是指除星期六、星期日、法定假日或法律授权或要求纽约市 商业银行关闭的任何其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，法律不应将商业银行视为 因为 “待在家里”、“居家避难”、“非必要” 而被法律授权或要求其保持关闭 员工” 或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府 机构的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇系统）通常在当天开放供客户使用。

1.2 超额配股权。

1.2.1。期权股。 根据此处包含的陈述和保证，但须遵守此处规定的条款和条件， 仅用于支付与公司股份分销和出售相关的任何超额配股，公司特此向承销商授予 购买最多225,000股普通股（“期权股”）的期权，占公司百分之十五（15%）的股份在公司发行中出售的股份（“超额配股期权”）。每股期权股份的购买 价格应等于本协议第 1.1.1 节规定的每股公司股票的价格。公司股票和 期权股份以下统称为 “公共证券”。公开 证券的发行和出售以下称为 “发行”。

1.2.2。行使期权。 根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权可由代表在截止日期或45天内行使期权股份的全部（随时）或任何 部分（不时）。在行使超额配股权之前，承销商没有义务 购买任何期权股。特此授予的超额配股权可以通过代表向公司发出口头通知来行使 ，该通知必须通过隔夜邮件、传真 或其他电子传输方式进行书面确认，说明要购买的期权股份的数量以及期权股的交付和付款 的日期和时间（“期权截止日期”），该日期不得迟于五 (5) 个完整工作日在 发出通知之日或公司与代表商定的其他时间之后代表 法律顾问办公室或公司 和代表商定的其他地点（包括通过传真或其他电子传输进行远程传输）。如果期权股份的此类交付和付款未在截止日期发生，则期权截止日期 将按照通知中的规定进行。在对全部或任何部分期权股份行使超额配股权后， 在遵守本文规定的条款和条件的前提下，(i) 公司有义务向承销商出售该通知中规定的数量的 股期权股票；(ii) 每位承销商应单独购买而不是共同行动，购买当时购买的期权股份总数中的该部分 如附表1所示，此类承销商名称对面的 占公司股票总数（除非另有说明）经承销商同意）。

1.2.3。期权股付款 和交付。期权股份的付款应在期权截止日通过联邦（当日）资金电汇支付， 在向承销商账户代表期权股票（或未通过DTC的全部快速转账工具进行认证）的证书（形式和实质内容令承销商满意） 交付给代表后，支付给公司的订单。 期权股份应在期权截止日前至少两 (2) 个完整工作日以代表以 书面形式要求的一个或多个名称和授权面额进行注册。如果获得认证，公司将允许承销商 在期权截止日期前至少一（1）个工作日检查和包装期权股以便交割。除非代表对适用的期权股份进行招标付款，否则公司 没有义务出售或交付期权股。 期权截止日期可以与截止日期同时但不得早于截止日期，如果该时间和日期与截止日期相同，则 “截止日期” 是指公司股票 和期权股份的交付时间和日期。

1.3 承保折扣。 作为在本次发行中向投资者出售的任何公共证券的对价，承销商应获得7％ （7％）的承保折扣；但是，对于本次发行所得的本次发行收益，承保 折扣的百分比应为三分之一（3.5％），并且每次公共安全购买 的价格应相应调整。

1.4 代表的 认股权证。

1.4.1。购买认股权证。 公司特此同意在适用的截止日期和期权截止日期 （如果适用）向代表（和/或其每位指定人）发行认股权证，基本上以附录A的形式购买等于公司出售的公共证券百分之三（3.0％）的普通股（“代表认股权证”）， 包括根据行使超额配股权发行的任何普通股。代表的认股权证可随时不时全部或部分行使 ，自发行之日起六（6）个月到期，每股普通股的初始行使价为4.80美元，相当于公司股票首次公开募股价格的百分之二十（120％） 。代表的认股权证和行使 后可发行的普通股以下统称为 “代表证券”。代表理解 并同意，根据FINRA规则第5110条，在生效日后的一百八十（180）天内对代表的证券 的转让有重大限制，代表接受后应同意不会出售、 转让、转让、质押或抵押代表的证券或其任何部分，也不会成为任何套期保值、 卖空和衍生品的标的，看跌或看涨交易将导致此类证券的有效经济处置除了 (i) 承销商或与本次发行 有关的选定交易商，或 (ii) 代表或任何承销商或选定交易商的真诚管理人员或合作伙伴以外的任何人， 期限为自生效之日起一百八十 (180) 天；且前提是 任何此类受让人同意上述封锁限制。

1.4.2。交货。代表认股权证 的交割应在截止日期或期权截止日期（视情况而定）进行，并应以代表可能要求的一个或多个名称和授权面额发行 。

2.1.1。根据 证券法。公司已在F-1表格（文件编号333-274326）上向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了注册 声明及其任何修正案或修正案，包括根据经修订的1933年《证券法》（ “证券法”）注册公共证券和代表证券的任何相关招股说明书或招股说明书 公司已根据 《证券法》和规则的要求编制了声明和修正案或修正案以及委员会根据《证券法》（“证券 法条例”）制定的法规，并包含并将包含根据 《证券法》和《证券法条例》要求在其中陈述的所有重要声明。除非上下文另有要求，否则注册声明生效时向委员会存档的经修订的注册声明 （包括注册声明、财务报表、附表、证物和作为 的一部分提交或纳入其中的所有其他文件中包含的初步招股说明书 （定义如下），以及根据第 (b) 段在生效之日被视为其一部分的所有信息)《证券法条例》第 430A 条（“第 430A 条信息”）），此处称为 “注册 声明”。如果公司根据《证券法条例》第462（b）条提交任何注册声明，则 在此类提交之后，“注册声明” 一词应包括根据规则 462（b）提交的此类注册声明。委员会已宣布注册声明自本文发布之日起生效。

在 注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及省略在 生效之后以及本协议执行和交付之前使用的第 430A 条信息的每份招股说明书在此处称为 “初步招股说明书”。 初步招股说明书将于2023年9月15日完成，在适用时间之前 包含在注册声明中，以下称为 “定价招股说明书”。向承销商提供给承销商供本次发行使用的第一份 形式的最终招股说明书中包含规则430A信息，以下称为 “招股说明书”。 任何提及 “最新初步招股说明书” 的内容均应视为指注册声明中包含的最新初步招股说明书 。

“适用时间” 是指本协议签订之日美国东部时间下午 5:30。

“发行人自由写作 招股说明书” 是指《证券法条例》第 433 条 （“规则 433”）中定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”（定义见 证券法条例第 405 条），包括但不限于公司必须向委员会提交的任何 “自由写作招股说明书”（定义见 《证券法条例》第 405 条），(i) 第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “书面沟通路演”，无论是否需要向委员会提交 或 (iii) 免于向委员会提交根据第 433 (d) (5) (i) 条收取佣金，因为它包含对 公共证券或发行的描述并未反映最终条款，每种情况均采用向委员会提交或要求提交的表格 ，如果不要求提交，则采用根据第 433 (g) 条保留在公司记录中的表格。

“发行人一般用途 免费写作招股说明书” 是指任何旨在向潜在投资者全面分发的发行人免费写作招股说明书 （不是”善意电子路演”，定义见规则433（“真正的电子路演”）， ，本文附表2-B中对此的规定即为证。

“发行人限量使用 免费写作招股说明书” 是指任何不是发行人通用免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

“定价披露 一揽子计划” 是指在适用时间或之前发布的任何发行人一般用途免费写作招股说明书、定价招股说明书 以及此处附表 2-A 中包含的信息，所有这些信息一并考虑。

2.1.2。根据 交易法。公司已向委员会提交了8-A表格（文件编号001-41887），规定根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 第12（b）条对普通股进行注册。委员会已在本协议发布之日或之前宣布根据《交易法》注册普通股的 生效。 公司没有采取任何旨在终止根据 《交易法》进行普通股注册或可能产生效力的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。

2.2 证券交易所上市。 普通股已获准在纳斯达克资本市场（“交易所”）上市，但仅受正式的 发行通知的约束，公司没有采取任何旨在或可能产生将普通股从 交易所退市的行动，也没有收到任何关于交易所正在考虑终止此类上市的通知，除非注册声明即定价披露中描述的 套餐和招股说明书。承销商和公司不可撤销地同意，如果普通股被拒绝在联交所上市， 本次发行将不会完成。

2.3 禁止止损单等 无论是委员会还是任何司法管辖区的任何其他监管机构，包括但不限于中华人民共和国中国证券监督管理委员会（“CSRC”），均未发布任何命令阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书 ，也未就此提起或威胁提起任何诉讼 一个订单。令委员会满意的是，公司遵守了委员会 提出的每项额外或补充信息请求（如果有）。

2.4 注册 声明中的披露。

2.4.1。遵守 《证券法》和 10b-5 陈述。

(i) 每份注册 声明及其生效后的任何修正案在生效时均符合并将在 的所有重大方面符合《证券法》和《证券法条例》的要求。每份初步招股说明书，包括作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修正或补充的一部分提交的招股说明书 ，以及向委员会提交时的招股说明书 ，在所有重大方面都遵守并将遵守《证券 法》和《证券法条例》的要求。向承销商交付的每份初步招股说明书 与本次发行 相关的招股说明书过去或将与根据 委员会的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的电子传输副本相同，但《证券法》（“S-T法规”）颁布的 法规 允许的范围除外。

(ii) 注册 声明及其任何修正案在生效时、截止日期或任何期权截止日期 （如果有），均未包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或省略、遗漏或将要省略陈述中要求或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大 事实。

(iii) 截至适用时间、截止日期和任何期权截止日（如果有），定价披露 一揽子计划没有、现在和将来都不包含 不真实的重大事实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性；以及每个发行人有限使用自由写作前景本说明书与注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书和 每份此类发行人有限用途免费写作招股说明书，以及截至适用 时间的定价招股说明书的补充和合并，均未包括对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但前提是本陈述和保证 br} 不适用于因依赖和符合书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述代表就承销商向 公司明确提供，用于注册声明、定价招股说明书 或招股说明书或其任何修正案或其补充文件。双方承认并同意， 或代表任何承销商提供的此类信息仅包含 定价招股说明书或招股说明书的 “承销” 部分中包含的以下披露：(i) 承销商的姓名和 (ii) 标题为 “普通股的电子 要约、出售和分配”、“价格稳定、空头头寸和罚款” 小标题下的信息出价”、“被动 做市”、“其他关系” 和 “销售限制”（“承销商信息”）。

(iv) 截至招股说明书 及其任何修正案或补充（包括任何招股说明书包装），在根据第 424 (b) 条向委员会提交任何文件时，在截止日期或任何期权截止日，均不包括或将包括对 重大事实的不真实陈述或省略、遗漏或将要省略的内容鉴于 在其中作出陈述所必需的事实，不能产生误导性；但是，前提是这种陈述和担保不适用于 承保人信息。

2.4.2。协议披露。 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的协议和文件在所有 重大方面均符合其中所载的描述，《证券 法》和《证券法条例》要求在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书 中描述或作为注册声明的证物向委员会提交的协议或其他文件，也没有要求作为注册声明的证物提交给委员会如此描述或归档。公司作为当事方或受其约束或可能受其约束或影响的每份协议 或其他文书（无论其特征或描述如何） 和 (i) 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中提及的或 (ii) 对 公司业务具有重要意义的、经公司正式授权和有效执行的，均构成法律、有效和具有约束力的义务 的公司，在所有重要方面均具有完全效力，可对公司和公司 强制执行知悉，其其他当事方根据各自的条款，除了 (x)，因此，强制执行性可能会受到破产、 破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，(y) 联邦和州证券法对任何赔偿或 缴款条款的可执行性可能受到限制，以及 (z) 特定履行的补救措施和 禁令和其他形式的公平待遇救济可能受公平辩护和法院的自由裁量权的约束， 任何可以就此提起诉讼。公司未转让任何此类协议或文书，据公司所知，无论是公司 还是任何其他一方都没有违约，据公司所知， 没有发生任何事件，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，构成违约行为，除非此类违约行为不合理地预计 会导致重大不利变化（定义见下文第 2.5.1 节）。据公司 所知，公司履行此类协议或文书的重要条款不会导致违反对公司或其任何资产或业务具有管辖权的任何政府或监管机构、机构、实体 或法院的任何 现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令（均为 “政府 实体” 和统称为 “政府实体”），包括但不限于与环境 法律相关的实体以及根据下文第 2.5.1 节的定义，无论是单独还是总体而言，这些法规都不会导致重大不利变化 。

2.4.3。先前的证券 交易。除注册声明、 定价披露一揽子计划和初步招股说明书中披露的内容外，公司或由任何个人 或控制、控制或共同控制的人员出售过本公司的证券，也未由其代表或为其利益出售任何公司的证券。

2.4.4。法规。 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中有关联邦、州、 地方和所有外国法律、规章和规章的影响的披露在所有重要方面均正确和完整，注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中无需在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露其他此类法律、规章或规章 未如此披露的说明书。

2.4.5。没有其他发行 的发行材料。除任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、招股说明书和《证券法》允许且符合下文第3.2节的 其他材料（如果有）外，公司没有直接或间接分发也不会分发任何与本次发行有关的 发行材料。

2.5 注册声明中 日期之后的更改。

2.5.1。没有重大不利影响 变化。自注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中另有特别说明：(i) 公司或其子公司（定义见下文）的财务状况 或经营业绩、业务、资产或前景没有重大不利变化， 公司所知的任何个人或个别变化或发展总体而言，将涉及重大不利变化 或潜在材料公司或其子公司整体经营业绩、业务、资产 或前景发生不利变化或影响其状况（财务或其他方面）（“重大不利变化”）；(ii) 除本协议规定的交易外，公司或其子公司没有进行任何重大交易；(iii) 没有高级职员（定义见规则 16a-1 (f)）《交易法》）或公司董事已辞去公司的任何职务。

2.5.2。最近的证券 交易等。在注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期之后，除非此处另有说明或考虑或在注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司没有：（i）发行任何证券或承担任何直接或或有负债 或债务，用于借款；或 (ii) 在 上或在 上申报或支付任何股息或进行任何其他分配尊重其股本。

2.6 [已保留]

2.7 独立会计师。 TPS Thayer LLC（“审计师”）是一家独立的注册会计师事务所，其报告作为注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书的一部分提交给委员会，是《证券法》 和《证券法条例》以及上市公司会计监督委员会，包括此类实体颁布的规章和条例的要求的独立注册会计师事务所。在注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书所包括的财务报表所涵盖的时间内，审计师没有向公司提供任何非审计服务，如《交易法》第10A (g) 条中使用的术语所示。

2.8 财务报表， 等财务报表，包括注册声明、定价 一揽子披露计划和招股说明书中包含的附注和支持附表，在所有重大方面公允地列出了公司在适用日期和期间的财务状况、经营业绩和 现金流量；此类财务报表是按照 美国公认会计原则编制的（“GAAP”），在所涉期间始终适用（前提是 未经审计的中期财务报表须进行年终审计调整，这些调整预计总体上不会很重要 ，并且不包含公认会计原则要求的所有脚注）；并且注册声明中包含的支持附表（如果有）公平地列出了 中要求在所有重大方面陈述的信息。除其中包含的以外，根据 《证券法》或《证券法条例》，注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中无需包含任何历史或预期 财务报表。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的调整后财务信息及相关附注（如果有）的预计和预估已按照《证券法》和《证券法条例》的适用要求正确编制和编制 ，并在所有重要方面公平地呈现了其中显示的信息 ，编制这些信息时使用的假设是合理的，其中使用的调整是合理的 } 适合于使交易生效，其中提到的情况。注册 声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中有关 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制度定义 ）的所有披露（如果有）在适用的范围内，在实质上符合《交易法》G条和《证券法》第 S-K条例第10项。每份注册声明、定价披露一揽子文件和招股说明书 都披露了公司与未合并实体或其他人员（如果有）的所有重大资产负债表外交易、安排、债务（包括或有债务）以及其他关系 ，这些关系可能对公司 的财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或重大资金产生重大影响 收入或支出的组成部分。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外， (a) 自注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的最后一个资产负债表之日起， 既不包括在注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露或描述为公司子公司的每个实体（每个，“子公司” ，统称为 “子公司”），产生了任何重大损失直接或或有负债或义务， 或在正常业务过程中以外的任何重大交易，(b) 公司未申报或支付任何 股息，也未进行任何形式的股本分配，(c) 公司或其任何子公司的股本 没有任何变化，或者除正常业务过程外，任何项下的补助金均未发生任何变化股票薪酬 计划，以及 (d) 公司的长期或短期没有任何重大不利变化债务。公司表示 除注册声明附录21.1中列出的子公司外，它没有直接或间接的子公司。

2.9 授权资本； 期权等。在注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中规定的一个或多个日期，公司拥有其中规定的正式授权、已发行和未偿还资本。根据注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的假设，公司将在截止日期和任何期权截止日期（视情况而定）拥有其中规定的调整后资本额。除非注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中规定或另有规定，否则在生效日期、截至适用时间、截止日期和任何期权 截止日期，将没有股票期权、认股权证或其他购买或以其他方式收购或以其他方式收购公司任何已授权但未发行的 普通股或任何可转换为普通股或可行使的证券的权利公司，或任何发行或出售普通股或任何此类期权、认股权证、权利的合同或承诺 或可转换证券。

2.10 证券的有效发行等

2.10.1。流通证券。 在本协议所设想的交易之前发行的所有公司已发行和流通的证券均已获得正式授权 并已有效发行，且已全额支付且不可估税；其持有人没有合同或其他撤销权，也没有能力强迫公司或其任何子公司回购此类证券，并且不因持有人而承担个人 责任；而且此类证券的发行均未侵犯优先权，即优先权 拒绝任何持有公司证券或公司授予的类似合同权利的持有人或其参与权。 授权的普通股在所有重要方面均符合注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中与之相关的所有声明。在所有相关时间，已发行普通股、期权、认股权证和可转换为普通股的 已发行证券的要约和出售均根据《证券 法》和适用的州证券或 “蓝天” 法注册，或者部分基于此类证券购买者的陈述和担保，不受此类注册要求的约束。 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中对公司股票期权、限制性 股票奖励和其他相关激励计划或安排以及根据该计划授予的期权或其他权利的描述，在所有重大方面都准确、公平地列出了与此类计划、安排、期权和权利有关的 信息。

2.10.2。根据本协议出售的证券 。公共证券和代表证券已获正式授权发行 和出售。当根据本协议和代表认股权证的条款发行和付款时，公共证券 和行使代表认股权证后可发行的普通股将有效发行、已全额支付且不可估税； 其持有人现在和将来都不会因为成为此类持有人而承担个人责任；公共证券和 代表的证券现在和将来都不会受到任何约束公司任何证券 或类似合同权利的任何持有人的优先权由公司授权；授权、发行和 出售公共证券和代表证券所需采取的所有公司行动均已正式有效采取。根据本协议发行和支付代表的认股权证 将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对 公司强制执行，公司、公司董事会（“董事会 董事会”）或公司股东无需就此采取进一步行动。公共证券和代表的 证券在所有重要方面均符合注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中包含的所有相关声明。行使代表认股权证后可发行的普通股已获正式授权 ，并留待公司采取一切必要的公司行动进行发行；其持有人现在和将来都不会因成为此类持有人而承担个人责任；此类普通股现在和将来都不会受公司授予的任何证券或类似合同权利持有人的 优先权的约束公司。

2.11 第三方的注册权 。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司任何证券或任何可行使或可兑换为 证券的期权、认股权证、权利或其他证券的持有人 均无权要求公司根据《证券法》注册公司的任何此类证券 ，或将任何此类证券纳入注册声明或任何其他注册声明中由公司提交。

2.12 协议的有效性和约束力 效力。本协议和代表认股权证的执行、交付和履行已获得公司 的正式和有效授权，一旦签署和交付，将构成公司的合法、有效和具有约束力的协议 ，可根据各自的条款对公司强制执行，但每种情况除外：(i) 这种可执行性 可能受到破产、破产、重组或影响破产、重组或类似法律的限制一般而言，债权人的权利；(ii) 作为任何赔偿或分摊的可执行性 联邦和州证券法的规定可能受到限制；以及（iii）特定履约和禁令及其他形式的公平救济的补救措施 可能受公平辩护的约束，并受可就此提起诉讼的法院的自由裁量权 。

2.13 无冲突等。 公司执行、交付和履行本协议、代表认股权证和所有辅助文件， 公司完成本协议及其中所考虑的交易，以及公司遵守本协议 及其条款的情况，无论是否发出通知或时效或两者兼而有之，都不会导致：(i) 导致重大违反或 违反或与其任何条款和规定相冲突，或构成违约，或导致创建，根据任何契约、 抵押贷款、信托契约、票据、租赁、贷款协议或公司所在的任何其他协议或文书、许可或许可证的条款，修改、 对公司的任何财产或资产进行任何形式的留置权、押记、抵押、质押、担保、索赔、股权、信托或其他担保、优惠 安排、缺陷或任何形式的限制 方或本公司的任何财产是其中的一方；(ii) 导致任何严重违反该条款的行为公司的 备忘录和章程（不时修订或重申 “章程”）； 或（iii）严重违反了截至本文对公司拥有管辖权的任何政府实体的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令。

2.14 无违约行为；违规行为。 除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，在 任何许可、合同、契约、抵押贷款、信托契约、票据、 贷款或信贷协议、证明借款义务的任何其他协议或文书，或公司签署的任何其他协议或 票据的任何条款、契约或条件的应有履行和遵守方面，不存在重大违约是当事方或公司可能受其约束或公司 的任何财产或资产受其约束，除非此类违约行为无法合理预期会导致重大不利变化。公司没有 (i) 违反其章程的任何条款或规定，或 (ii) 违反任何政府实体的任何特许经营权、许可、适用法律、规则、法规、 判决、命令或法令，除非此类违规行为无法合理预期会导致 重大不利变化。

2.15 企业权力；许可证； 同意。

2.15.1。商业行为。 除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司拥有所有必要的公司 权力和权限，并拥有截至本文发布之日为实现其业务目的所需的所有政府实体的所有同意、授权、批准、许可、许可、许可、许可和命令及补充 及其修正案（统称为 “授权”）如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述。

2.15.2。此处考虑的交易 。公司拥有签订本协议、发行代表认股权证 和执行本协议及其条款和条件的所有公司权力和权力，并且已获得与本协议有关的所有授权。 公共证券和代表证券的有效发行、销售 和交付，以及本协议和代表认股权证所设想的交易和协议 的完成，以及注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书所考虑的交易和协议 ，均无需向任何政府实体、交易所或其他机构进行备案，但适用的联邦政府实体除外以及州证券或蓝天法律， 纳斯达克股票市场的规则，有限责任公司和金融业监管局有限公司（“FINRA”）的规章制度， 已获得并完全生效的同意和批准。

2.16 D&O 问卷。 据公司所知，问卷（“问卷”）中包含的所有信息均由公司每位董事和高级管理人员（“内部人士”）在发行前不久填写 ，并辅以注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书 以及提供给标的封锁协议（定义见下文）中描述的有关内幕人士的所有信息作家，在所有重要方面都是真实和正确的，而且 公司尚未发现任何有以下情况的信息将导致问卷中披露的信息变得不准确、 不正确或不完整。

2.17 诉讼；政府 诉讼。未在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露或与公司申请公开证券上市有关的 或据公司所知，没有威胁或涉及任何高管或 董事的诉讼、诉讼、程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府诉讼，或据公司所知，没有针对或涉及任何高级管理人员或 董事的诉讼、诉讼、诉讼、调查、诉讼或政府程序交易所，并必须在其中披露。

2.18 信誉良好。 本公司已正式注册成立，作为一家公司有效存在，截至本文发布之日根据开曼群岛的法律 信誉良好，并且在其他司法管辖区 开展业务的正式资格且信誉良好 ，在这些司法管辖区，其财产所有权或租赁财产或开展业务需要此类资格，除非不具有 资格或信誉良好，无论是单独还是总体而言，都不会或合理地预计会导致重大不利的 变化。

2.19 保险。本公司和子公司的每个 持有或有权获得信誉良好的保险公司的保险利益，其金额和 承保的风险是公司和/或相应子公司认为足够的，也符合从事 类似业务的公司的惯例，据公司所知，所有此类保险均完全有效。公司和 子公司都没有理由相信自己将无法（i）在该保单 到期时续订其现有保险，或（ii）从类似机构获得按现在 开展业务所必需或适当的类似保险，其成本无法合理预期会导致重大不利变化。

2.20 影响向 FINRA 披露信息的 交易。

2.20.1。Finder 的 费用。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有描述外，没有任何与公司或 任何内部人士就本协议下的公共证券出售或 公司或其任何股东的任何其他安排、协议或谅解支付的发现费、咨询费或发起费有关的索赔、付款、 安排、协议或谅解这可能会影响承保人的薪酬，由 FINRA 确定 。

2.20.2。 十二 (12) 个月内付款。除非以书面形式向代表披露或注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中另有说明，否则公司未向以下人员支付任何与本次发行有关的直接或间接款项（现金、 证券或其他形式）：(i) 任何人以发现费、咨询费或其他方式，作为对价为公司筹集 资本或向公司介绍筹集资金的人员或向公司提供资金；(ii) 任何 FINRA 成员；或 (iii) 任何拥有在生效日期前的十二 (12) 个月内 与任何 FINRA 成员建立直接或间接的关联关系或联系，但下文规定的与本次发行相关的向承销商付款除外。

2.20.3。所得款项的使用。 除此处特别授权外，本次发行的净收益均不会由公司支付给任何参与的FINRA成员或其关联公司。

2.20.4。FINRA 隶属关系。 没有 (i) 公司的高级管理人员或董事，(ii) 据公司所知，没有公司任何类别 10% 或以上的受益所有人，或 (iii) 据公司所知，公司未注册股权 证券的受益所有人在提交注册 声明之前的180天期间收购了公司的任何股权证券，该声明是参与本次发行的 FINRA 成员的关联公司或关联人员（根据 的规则和条例确定）FINRA）。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外， 公司 (i) 与任何承销商的任何银行或贷款关联公司没有任何实质性贷款或其他关系，(ii) 不打算使用出售公共证券的任何收益来偿还欠任何承销商的任何关联公司 的任何未偿债务。

2.20.5。信息。 公司在FINRA问卷中提供的所有信息，据公司所知，内部人士在FINRA问卷中向代表法律顾问提供的所有信息 在所有重大方面都是真实、正确和完整的，专门供代表法律顾问使用的 其向FINRA提交的公开发行系统文件（及相关披露）。

2.21《反海外腐败行为法》。公司及其各子公司已采取合理措施，确保其会计控制和程序 足以促使公司在所有重大方面遵守经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的 规章制度（统称为 “FCPA”）。公司及其子公司，或据公司 所知，公司及其子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司，或代表 行事并经公司及其子公司授权的任何其他人，均未直接或间接给予或同意给予任何金钱、礼物或 类似福利（在正常业务过程中向客户提供法定价格优惠除外）致任何客户、供应商、雇员 或客户或供应商的代理人，或任何政府实体的官员或员工（国内或国外）或任何政党或 公职候选人（国内或国外）或其他曾经、正在或可能有能力帮助或阻碍 公司的业务（或协助其进行任何实际或拟议的交易）的人，(i) 可能使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中遭受任何损害或处罚 ，(ii) 如果过去没有给出，可能发生了重大不利变化， (iii) 如果将来不继续下去，可能会对资产、业务、运营产生不利影响，或公司的潜在客户，(iv) 违反 或违反《反腐败法》或任何适用的非美国反贿赂法规或法规的任何条款，(v) 行贿、回扣、 报酬、影响力支付、回扣或其他非法付款，或 (vi) 收到 任何政府实体就条款 (i)-(v) 中的任何事项进行任何调查、诉讼或询问的通知上述内容；据公司所知，公司的 关联公司已按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并已制定和维持政策和程序 旨在确保、合理预期将继续确保持续遵守这些政策和程序。

2.22 遵守外国资产管制办公室。 公司及其子公司，或据公司所知， 公司及其子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司，或代表公司及其子公司行事并经其授权的任何其他人， 目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁， 并且公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会出借、捐赠或以其他方式提供 此类收益向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体支付所得款项，用于资助目前受美国外国资产管制处管理的任何美国制裁的任何个人 的活动。

2.23 反洗钱法 。公司及其子公司的运营在所有重要方面均符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、公司或其任何子公司开展业务的所有适用司法管辖区的洗钱法规、 相关规则和条例以及由其发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指导方针 任何政府实体（统称为 “反洗钱法”）；在 任何涉及公司的反洗钱法方面， 任何涉及本公司的政府实体均未采取任何行动、起诉或诉讼，或就 公司所知而言受到威胁。

2.24 军官证书。 由公司任何正式授权的官员签署并在截止日期或期权截止日期交付给代表或代表法律顾问 的任何证书均应被视为公司对承销商的陈述和保证，如 对所涵盖事项的陈述和保证。

2.25 封锁协议。 此处附表3包含一份完整而准确的公司高级职员、董事、公司已发行普通股多出5％或 的每位受益所有人以及公司已发行普通股 股（或在任何情况下均为可行使或转换为普通股的证券）（统称为 “封锁 方”）不足 5% 的每位受益所有人的名单。公司已要求每方在执行本协议的同时 向代表交付一份已执行的封锁协议， 的形式与本协议附录B所附的形式（“封锁协议”）（“封锁协议”）基本相似。

2.26 家子公司。 公司的所有直接和间接子公司均按规定组建或注册成立，并根据组织或注册地的法律，信誉良好，并且每家子公司在其财产所有权或租赁 或开展业务需要此类资格的每个司法管辖区均信誉良好，除非不符合资格不会对公司及其子公司的资产、业务或运营造成重大不利变化总的来说。公司对每家子公司 的所有权和控制权如注册声明、定价披露一揽子公司和招股说明书中所述。

2.27 关联方交易。 没有按照《证券 法》和《证券法条例》的要求在 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中要求描述的涉及公司或任何其他人的业务关系或关联方交易。

2.28 董事会。 公司董事会由定价招股说明书和标题为 “管理层” 的招股说明书 标题下的人员组成。担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体构成 符合《交易法》、根据该法颁布的委员会规章制度（“交易法条例”）、 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的适用于公司的规则（“萨班斯-奥克斯利法案”）以及交易所的上市规则。公司董事会审计委员会中至少有一名成员符合 “审计委员会财务专家” 的资格，该术语的定义见第S-K条例和联交所上市规则。 此外，根据联交所上市规则 的定义，在董事会任职的人员中至少有多数符合 “独立” 资格。

2.29 萨班斯-奥克斯利法案合规性。

2.29.1。披露控制。 公司已经制定并目前维持披露控制措施和程序，这些措施和程序将基本符合《交易法条例》第13a-15条或第15d-15条，此类控制和程序可有效确保负责编制公司《交易法》 文件和其他公开披露文件的个人及时了解与 有关的所有重要信息。

2.29.2。合规。 公司在适用时间和截止日期将严格遵守适用于其的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，并且已经或将要实施此类计划，并已采取合理措施确保公司 未来（不迟于相关的法定和监管截止日期）遵守 萨班斯-奥克斯利法案的所有重要条款。

2.30 会计控制。 公司及其子公司维持符合《交易法条例》第13a-15条和第15d-15条的 “财务报告内部控制” 系统（定义见《交易法条例》第13a-15条和第15d-15条），由各自的主要高管和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在 的监督下， 为财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理的保证外部 的用途GAAP，包括但不限于足以提供合理保证 的内部会计控制，即 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易 ，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或特定授权，才允许 访问资产；以及 (iv) 将资产的记录问责制 与现有问责制进行了比较在合理的时间间隔内进行资产，并对任何差异采取适当行动。 除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司没有发现其财务报告的内部控制存在任何 其他重大缺陷。审计师和公司董事会 审计委员会已被告知：(i) 公司管理层已知的财务报告内部控制 的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生了不利影响；以及 (ii) 任何已知的欺诈行为 向公司管理层披露涉及管理或其他方面的信息，无论是否重要在 公司财务报告的内部控制中扮演重要角色的员工。

2.31 无投资公司 身份。按照经修订的1940年《投资公司法》的定义，在 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的本次发行生效及其收益的使用后，公司不必注册为 “投资公司” 。

2.32 无劳资纠纷。 与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷，据公司所知，也没有迫在眉睫的劳资纠纷。 公司没有发现公司或任何子公司有任何高级职员、关键员工或大量员工计划 终止与公司或任何子公司的工作（如适用）。

2.33 知识产权 权利。公司及其各子公司拥有、拥有或拥有使用注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中描述的所有专利、专利申请、商标、商标注册、版权、许可、发明、商业秘密和类似的 权利（“知识产权”）的有效权利（“知识产权”），这些权利是公司开展业务所必需的其每家子公司目前的经营情况以及注册中描述的 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书。据公司所知，公司或其任何子公司在 注册声明和招股说明书中描述的开展业务所必需的任何行动 或使用均不涉及或合理预期会涉及或导致对他人任何知识产权 或许可费或类似费用的侵权。公司及其任何子公司均未收到 任何指控此类侵权行为、费用或与他人主张的知识产权冲突的通知。除非不合理地预计 会单独或总体上导致重大不利变化 (A)，否则第三方不存在 侵权、挪用或侵犯公司拥有的任何知识产权；(B) 没有待处理，据公司所知，没有其他人对公司权利提出质疑的行动、诉讼、诉讼或索赔 公司拥有或归属于任何此类知识产权，且公司不知道任何可能构成知识产权的事实 任何此类索赔的合理依据，无论是单独还是总体而言，连同本第 2.33 节中的任何其他索赔，均有合理的预期 会导致重大不利变化；(C) 公司拥有的知识产权以及据公司所知， 未被具有合法管辖权的法院裁定为无效或不可执行， in 全部或部分，并且没有待处理或据公司所知的威胁采取行动、诉讼、诉讼或索赔其他人 质疑任何此类知识产权的有效性或范围，并且公司不知道有任何事实可以构成 任何此类索赔的合理依据，这些索赔无论是单独还是总体而言，加上本第 2.33 节中的任何其他索赔， 都有理由预期会导致重大不利变化；(D) 没有未决诉讼或据公司所知有可能提起诉讼、其他人提起诉讼或声称本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权 权利或他人的其他所有权，公司尚未收到有关此类索赔的任何书面通知，并且公司不知道 有任何其他事实可以构成任何此类索赔的合理依据，这些索赔无论是单独还是总体而言，加上 本第 2.33 节中的任何其他索赔，都有理由预期会导致重大不利变化；而且 (E) 据公司所知， 公司没有员工在或曾在任何重大方面违反任何雇佣合同、专利 披露协议的任何条款，发明转让协议、非竞争协议、不招揽协议、保密协议或 任何与前雇主签订或与前雇主签订的限制性协议，前提是此类违规行为的依据涉及该员工在公司 工作，或者该员工在公司工作期间采取的个人或总体上 加上本第 2.33 节中的任何其他索赔，有理由预计会导致重大不利变化。据公司所知， 所有由公司开发和属于本公司但未获得专利或未在专利申请中披露的实质性技术信息 均已保密。公司不是注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中要求列出且其中未描述的任何其他个人或实体的知识 产权的任何期权、许可或协议的当事方或受其约束。注册声明、定价披露一揽子文件和招股说明书 在所有重要方面均包含前一句中对事项的相同描述。公司获得或正在使用的任何技术均未违反对公司具有约束力的任何合同义务， 据公司所知，也未违反其任何高级职员、董事或雇员具有约束力的任何合同义务，或以其他方式侵犯任何人的权利。

2.34 税收。每家 公司及其子公司均已在 发布之日之前向税务机关提交的所有申报表（定义见下文），或者已正式延长了申报期限。公司及其子公司已缴纳了提交的此类申报表中显示为到期的所有 税款（定义见下文），并已缴纳了对 公司或相应子公司征收或评估的所有税款，但本着诚意提出异议的税款或个人或总体上不会导致重大不利变化的税款除外。与注册声明 一部分一起提交的财务报表中显示的应付税款（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否有争议，以及截至该合并财务报表日期 之日的所有期间。除向承销商书面披露的情况外，(i) 任何税务机构均未就公司或 其子公司声称应缴纳的任何申报表或税款提出任何问题 （目前尚待审理），并且（ii） 没有对申报表或征收税款给予任何时效豁免，也没有要求公司或其子公司豁免任何税收申报表或征收税款的时效规定。据公司所知，没有针对公司或其子公司的资产、财产 或业务的税收留置权。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他 净收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、 预扣税、工资、就业、遣散费、印花、职业、保费、财产、意外利润、海关、关税或其他 税、费用、评估或收费任何种类，无论如何，加上任何利息和任何罚款、增税或与之相关的额外 金额。“申报表” 一词是指所有需要提交的税收申报表、申报表、报告、报表和其他文件 。

2.35 ERISA 合规性。 公司以及由 或其 “ERISA关联公司”（定义见下文）建立或维持的任何 “员工福利计划”（定义见经修订的1974年《员工退休收入保障法》， 及其相关法规和发布的解释（统称为 “ERISA”））在所有重大方面均符合ERISA。就公司而言，“ERISA 关联公司” 是指经修订的1986年《美国国税法》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条以及公司为其成员的条例和根据该法规（“守则”） 发布的解释中描述的任何组织集团的任何成员。就公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的任何 “员工福利计划” 而言，未发生或合理预计会发生 “应报告的事件”（定义见ERISA）。 如果终止这种 “员工 福利计划”，则公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的 “员工福利计划” 都不会有任何 “无准备金的福利负债”（定义见ERISA）。 公司及其任何ERISA关联公司均未根据ERISA 第四章（i）ERISA 第四章就终止或退出任何 “员工福利计划” 或（ii）《守则》第412、4971、4975或4980B 条承担或合理预期承担任何重大责任。公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的每个 意在符合《守则》第401（a）条资格的 “员工福利计划” 都符合条件，据公司所知，无论是由于行动还是不采取行动， 都没有发生任何会导致此类资格的丧失。

2.36 遵守法律。 每家公司和每家子公司：(A) 一直遵守适用于公司当前业务的所有法规、规章或法规（“适用法律”）（“适用法律”），除非个人或总体而言 无法合理预期会发生重大不利变化；(B) 未收到任何警告信、无标题信件或其他 信函任何政府实体发出的指控或声称不遵守任何适用法律或任何授权的通知； (C) 拥有所有内容实质性授权和此类授权是有效的、完全有效的，没有严重违反 任何此类授权的任何条款；(D) 未收到任何政府实体或第三方发出的任何索赔、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、 仲裁或其他诉讼的通知，声称公司开展的任何活动违反了 任何适用法律或授权，也没有知道任何此类政府实体或第三方正在考虑任何此类 索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序，据公司所知，公司是否存在任何不遵守 或违反任何适用法律的行为，可以合理预期需要发布任何此类通信 或导致任何政府实体采取调查、纠正行动或执法行动；(E) 尚未收到任何 政府实体已采取、正在采取或打算采取行动的通知限制、暂停、修改或撤销任何授权，并且不知道 有任何此类授权政府实体正在考虑采取此类行动；并且 (F) 已按照任何适用法律 或授权的要求提交、获取、保存或提交了所有重要报告、 文件、表格、通知、申请、索赔、表格、补充或修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或 修正案在提交（或更正或补充之日）是完整和正确的随后提交）。

2.37 新兴成长型公司。 从首次秘密向委员会提交注册声明之日（或者，如果更早，则为公司直接参与或通过任何获授权代表其行事的人在 首次提交注册声明之日）至 本文发布之日起，公司一直是、现在是《证券法》第 2 (a) 条定义的 “新兴成长型公司” (a) 新兴成长型公司”）。“试水沟通” 是指依据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通 。

2.38 环境法。 公司及其子公司均遵守适用于其业务的所有外国、联邦、州和地方法规、法律和法规（“环境法”），这些法规、法律和法规（“环境法”）与使用、处理、储存和处置危险或有毒物质或废物以及保护健康和安全或环境 有关（“环境法”），除非不遵守尤其不会导致 或总体而言重大不利变化。公司或其任何子公司（或据公司所知，公司 或其任何子公司对其行为或不作为负有责任或可能承担责任的任何其他实体）未存储、生成、运输、处理 处置、排放、排放或以其他方式释放任何类型的有毒或其他废物或其他危险物质公司或 任何子公司现在或以前拥有或租赁的财产，或任何其他财产，违反任何法律，法规、条例、规则、规章、命令、判决、法令 或许可，或者根据任何法律、法规、条例、规则（包括普通法规则）、法规、命令、判决、法令 或许可，会产生任何责任的法令、法令、判决、法令 或许可证，但任何违规行为或责任除外，这些违规行为或责任不会与 所有此类违规行为和责任一起发生重大不利变化；而且已经发生了重大不利变化不得向此类财产或向该财产周围的环境处置、排放、排放或以其他方式释放任何有毒物质或公司所知的其他废物或其他危险物质 ，但任何此类处置、排放、排放或其他释放除外， 在所有此类排放和其他排放中单独或总体上不会产生重大不利变化。在正常的 业务过程中，公司及其每家子公司定期审查环境法对各自的 业务和资产的影响，在此过程中，他们确定和评估相关的成本和负债（包括但不限于 清理、关闭财产或遵守环境法或根据环境法颁发的政府 许可证所需的任何资本或运营支出、对运营活动的任何相关限制以及任何潜在的潜在影响）对第三方的责任）。根据此类审查 ，公司及其每家子公司合理地得出结论，此类相关成本和负债不会单独或总体上发生重大不利变化。

2.39 财产所有权。 除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司及其子公司 对公司及其子公司整体业务至关重要的所有不动产或个人财产 拥有简单或有效的租赁或以其他方式使用的权利 ，在每种情况下均不含所有留置权和抵押权， 担保权益、索赔和缺陷不会单独或总体上对此类财产的价值产生重大影响，也不 干涉公司或其子公司对此类财产的使用和提议的使用；与公司及其子公司业务有关的所有租赁和转租 （视为一家企业），以及公司或其任何 子公司持有注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的财产的所有租赁和转租 均不具完全效力，既不是公司，也不是公司任何子公司已收到 提出的关于任何种类的重大索赔的任何通知任何人不利于公司或任何子公司在上述任何租赁或转租中的权利，或者影响或 质疑公司或任何子公司根据任何此类 租赁或转租继续占有租赁或转租场所的权利。

2.40 影响 资本的合约。公司、其任何关联公司（如 该术语的定义见《证券法条例》第405条）和任何未合并的实体之间和/或彼此之间没有任何交易、安排或其他关系，包括但不限于任何 结构性融资、特殊目的或有限用途实体，这些实体可以合理预期会对公司 或其子公司的流动性或资本资源的可用性或要求产生重大影响必须以引用方式描述或纳入 未按要求以引用方式描述或纳入 的注册声明、定价披露包和招股说明书。

2.41 向董事 或高级管理人员贷款。除非注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司或其子公司没有未偿贷款、预付款（正常业务过程中的正常业务开支预付款除外） 或担保或债务，或为公司、 子公司或其任何相应家庭成员的利益提供的担保或债务。

2.42 不符合资格的发行人。 在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，在生效之日以及对该声明进行任何 修正时，公司或其他发行参与者最早提出了《公共证券法条例》第 164 (h) (2) 条的真诚要约（在 的含义范围内），在生效之日，公司不是， 不是根据第405条的定义，“不符合资格的发行人”，没有考虑到委员会根据第405条 做出的任何决定不一定要将公司视为不符合资格的发行人。

2.43 规模较小的申报 公司。截至提交注册声明时，该公司是 “较小的申报公司”，正如《交易法条例》第12b-2条所定义的 。

2.44 行业数据。 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的统计和市场相关数据 均基于或来自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源，或代表 公司基于此类来源的数据做出的真诚估计。

2.45 电子路演。 公司已根据《证券法条例》第433（d）（8）（ii）条提供了真正的电子路演 ，因此无需提交与本次发行相关的任何 “路演”（定义见《证券法条例》第433（h）条）。

2.46 保证金证券。 公司不拥有美联储 系统理事会（“美联储理事会”）第 U 条中定义的 “保证金证券”，并且本次发行的任何收益都不会直接或间接用于 购买或持有任何保证金证券的目的，以减少或偿还当初 为购买或持有任何保证金而产生的任何债务证券或用于可能导致任何公共证券被视为 内的 “目的信贷” 的任何其他目的美联储委员会T、U或X条例的含义。

2.47 股息和分配。 除定价披露一揽子计划、注册声明和招股说明书中披露的内容外，目前 不禁止或限制公司直接或间接向公司支付任何股息，也不得对该类 子公司的股本进行任何其他分配（在每种情况下，对股息和/或分配 的任何此类禁止或限制 都会对公司产生实质性影响），从还款到付款本公司或 向该子公司提供的任何贷款或垫款将该子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司。

2.48 前瞻性陈述。 注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义）未在没有合理依据的情况下作出或重申，或者 除出于善意披露外，也没有披露。

2.49 整合。 公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人均未直接或间接地提出任何证券的要约或出售 ，也未要求任何证券要约购买任何证券，在这种情况下，本次发行将导致本次发行与公司先前的 发行合并，而证券法要求根据《证券 法》对任何此类证券进行注册。

2.50 保密和 非竞赛。据公司所知，公司或任何子公司的董事、高级管理人员或关键员工 均不受 与任何雇主（公司除外） 或前雇主签订的任何保密、保密、不竞争协议或不招揽协议的约束，这些协议或不招揽协议可能对其作为公司或相应 子公司的各自身份产生重大影响，或者预计会导致重大不利变化。

2.51 公司记录。 公司会议记录已提供给代表和代表法律顾问，此类账簿 (i) 包含 董事会（包括每个董事会委员会）和公司股东的所有重要会议和行动的会议记录，(ii) 反映此类会议记录中提及的所有重大交易。

2.52 尽职调查材料。 公司及其各子公司已向代表和代表法律顾问提供了在所有重大方面回应 代表向公司或公司法律顾问（定义见下文）的尽职调查请求所需或必要的所有材料。

2.53 稳定性。 据其所知，公司及其任何员工、董事或股东（未经代表同意） 均未直接或间接采取任何旨在或可能构成或合理预期会导致或导致 根据《交易法》第M条稳定或操纵公司任何证券价格以促进 的出售或转售的行动公共证券。

2.54 Testing-the-Waters 通信。在任何 “路演” （定义见《证券法》第433条）、任何秘密提交的注册声明和与本次发行相关的注册声明修正案 之前至少十五（15）个日历日，公司已在EDGAR上公开申报。本公司（i）未单独与经代表书面同意的Testing-the-Waters 通信以及与《证券法》第144A条 所指的合格机构买家实体或《证券 法》第501条所指的认可投资者的机构进行任何Testing-the-Waters通信，以及（ii）授权代表以外的任何人参与Testing-the-Waters通信。公司确认， 该代表已获授权代表其进行试水沟通。除本协议附表2-C所列的书面信函外，公司未分发 任何书面试水通信。截至生效之日，每份书面试水通信 均未包含任何与注册声明、 定价披露一揽子计划或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将发生冲突的信息， 在公共证券公开发行和出售完成之前始终不会 包含任何信息。截至生效之日，每份 书面信函与定价披露一揽子文件一并未包含不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 ，没有误导性，在任何时候 在完成公开证券要约和出售之前都不包括任何冲突、冲突或 的信息都将与中包含的信息冲突注册声明、定价披露包和招股说明书。“书面 Testing-the-Waters 通信” 是指《证券法》第 405 条 所指的任何书面通信。

2.55 外国税收合规。 除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则在 中华人民共和国（“中华人民共和国”）、香港、日本或开曼群岛向与之相关的任何中国、香港、日本或开曼群岛税务机关 缴纳任何交易、印花、 资本或其他发行、注册、交易、转让或预扣税或关税公共证券和代表证券的发行、出售和交付，以及公共证券和代表向承销商存入或存入承销商账户的证券。

2.56 遵守中国 海外投资和上市规则与条例。除非注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则公司及其子公司均已遵守并已采取合理措施，促使公司 主要股东、受中国居民或公民直接或间接控制的高级管理人员 遵守相关中国政府机构在适用截止日期（包括 ）生效的任何适用规章制度} 但不限于商务部、国家发展和改革委员会、中国证监会和与中国居民和公民海外投资有关的国家外汇管理局（“SAFE”）（统称 “中国海外 投资和上市规则和条例”），包括但不限于采取合理措施要求中国居民或公民直接或间接拥有或控制的每位股东 完成任何注册和其他 br} 适用的《中国海外投资和上市规则与条例》所要求的程序。

2.57 并购规则。 公司了解并已获悉商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、 国家工商总局、中国证监会和国家外汇管理局于2006年8月8日联合发布的《外国 投资者并购境内企业规则》（“并购规则”） 以及任何官方澄清的内容，、解释、实施规则、与之有关或相关的修订，特别是 其中旨在要求为获得 在中国境外证券交易所上市而组建并由中国公司或自然人直接或间接控制的境外特殊用途工具，在中国境外的证券交易所上市和交易其证券之前，必须获得中国证监会的批准的相关条款；公司 已从其中国法律顾问和中国法律顾问那里获得特别有关并购规则的法律咨询根据此类法律建议，公司 向承销商 (i) 除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外， 公共证券和代表证券的发行和出售、普通股 在纳斯达克资本市场的上市和交易以及本协议和代表认股权证 所设想的交易的完成，截至本协议发布之日，不是，也将不是截止日期或任何期权截止日期，受并购规则 或任何官方澄清的重大影响，与截至本文发布之日修订的 并购规则（统称为 “并购规则及相关澄清”）有关或相关的指导、解释或实施规则，(ii) 除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的 外，截至本文发布之日，并购规则和相关 分类不要求公司获得中国证监会的批准在发行和出售公共证券 和代表证券之前，普通证券的上市和交易纳斯达克资本市场上的股票，或本协议和代表认股权证所设想交易的完成 。

2.58《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的 （“BHCA”）的1956年《银行控股公司法》和联邦储备系统（“美联储”）理事会的监管。 公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受 BHCA和美联储监管的实体总股权的25％或以上。公司及其任何子公司均不对银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的 管理层或政策行使控制性影响力。

2.59 美国不动产 控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第 897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据承销商的要求进行认证。

2.60 偿付能力。 根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到本次发行的 收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值将超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）在 到期时需要偿付的金额，(ii) 该公司的资产不构成不合理的小额资本，无法按目前的运作方式和 提议的那样开展业务在考虑公司 业务的特定资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性以及 (iii) 考虑到现金的所有预期用途后， 公司当前的现金流以及公司在考虑所有预期 现金用途后清算其所有资产将获得的收益，足以支付其负债的所有款项这些款项必须支付。 公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到 应偿还现金的时间和金额）。除注册声明、披露一揽子文件和 招股说明书中另有规定外，公司不知道有任何事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或 清算。注册声明、 披露一揽子文件和招股说明书列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务（定义见下文 ），或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言， “债务” 指 (x) 任何借款或欠款超过50,000美元的负债（正常业务过程中产生的贸易 应付账款除外），(y) 与他人 债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同是否应反映在公司的合并资产负债表中（或 附注），但通过背书进行存款或托收的可转让票据或类似交易的担保除外普通 业务流程；以及 (z) 根据公认会计原则必须在 中资本化的租赁下到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司 和任何子公司均未违约任何债务。

3.1 注册 声明的修订。公司应在提交之前至少一 (1) 个工作日（或 双方共同商定的较短时间）向代表交付拟在生效日期之后提交的注册声明、定价披露包或招股说明书 的任何修正或补充，并且不得提交代表应合理书面反对的任何此类修正或补充。

3.2 联邦证券 法。

3.2.1。合规性。 在遵守第 3.2.2 节的前提下，公司应遵守《证券法条例》第 430A 条的要求，并将在 允许完成本协议和 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的公共证券分发所需的期限内，立即通知代表，并以书面形式确认通知 ，（i）在发布后注册声明的有效修正应生效，或对注册声明的任何修正或补充 招股说明书应已提交；（ii）其收到委员会的任何评论意见；（iii）委员会 对注册声明或招股说明书的任何修正或补充或提供更多信息的任何请求；（iv）委员会发布任何暂停注册声明或任何生效后的修正案 或任何防止或暂停生效的命令的生效的暂停令任何初步招股说明书或招股说明书的使用，或暂停其资格 在任何司法管辖区发行或出售的公共证券和代表证券，或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼 或根据《证券法》第 8 (d) 或 8 (e) 条对 注册声明进行的任何审查，以及 (v) 如果公司成为《证券法》第 8A 条规定的与 和代表发行公共证券有关的诉讼的对象的证券。公司应以第424 (b) 条规定的方式和期限内（不依赖规则 424 (b)）执行《证券法条例》 第424 (b) 条所要求的所有申报，并应采取其认为必要的措施，迅速确定根据第424 (b) 条提交的招股说明书的形式是否已收到 以供申报由委员会提交，如果不是，它将立即提交此类招股说明书。 公司应尽最大努力阻止发布任何停止令、阻止或暂停令，如果发布了任何此类命令， 应尽最大努力争取尽早解除该命令。

3.2.2。持续合规。 公司应在所有重要方面遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易所 法条例》，以允许完成本协议和 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的公共证券分配。代表法律顾问或公司法律顾问认为，如果《证券法》要求与公共证券 相关的招股说明书（或，除了《证券法条例》（“第172条”）第172条规定的例外情况外，在任何时候， 都应发生或存在与公共证券销售相关的任何事件或条件 ，因此是必要的，(i) 修改注册声明 以使注册声明不包含对重大事实的不真实陈述或者省略陈述必须在 中陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；(ii) 修改或补充定价披露一揽子计划 或招股说明书，视情况而定，不包括任何不真实的陈述 或省略陈述使其中陈述不具误导性所必需的重要事实根据向买方交付时存在的情况 或 (iii) 修改注册表声明或修改或补充定价披露 一揽子计划或招股说明书（视情况而定），为了遵守《证券法》或《证券法条例》的要求， 公司将立即 (A) 向代表发出有关此类事件的通知；(B) 编写任何必要的修正或补充 以更正此类陈述或遗漏或制定注册声明、定价披露一揽子计划或提案 spectuspectus 符合 此类要求，并且在提交任何拟议申请之前应有一段合理的时间或使用，向代表提供任何 此类修正案或补充文件的副本，以及（C）向委员会提交任何此类修正案或补充文件；前提是公司不得提交 或使用代表或代表法律顾问合理反对的任何此类修正案或补编。公司将 向承销商提供承销商可能合理要求的修正案或补充文件的副本。公司 已在适用时间前 的 48 小时内将根据《交易法》或《交易法条例》提交的任何文件通知代表。公司应通知代表，表示打算在适用的 时间内提交任何此类申报，直至本协议第1.2节规定的超额配股权的全部行使或到期（以较晚者为准），并将在提交拟议文件之前的合理时间内向代表提供相关文件的副本， 视情况而定，并且不会提交或使用任何此类文件代表或代表律师应合理地反对。

3.2.3。《交易法》注册。 直到 (a) 本协议签订之日后三 (3) 年或 (b) 代表认股权证的到期日 （或代表所有认股权证行使之日，如果早于的话），(i) 公司应尽其商业上合理的努力 维持普通股在《交易法》下的注册，并且 (ii) 公司不得注销注册 br} 未经代表事先书面同意的《交易法》规定的任何普通股。

3.2.4。免费写作招股说明书. 公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则公司不得提出任何与 公共证券有关的要约，这些要约构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成 “自由写作招股说明书”， 或其一部分，这些要约必须由公司向委员会提交或由公司根据第433条予以保留；前提是 代表应是被视为已同意附表2-B中规定的每份发行人一般用途免费写作招股说明书。 公司表示，它已将代表同意或视为同意 的每份此类自由写作招股说明书视为规则433所定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已遵守并将遵守第433条的相关适用要求，包括在需要时及时向委员会提交， 传单和保存记录。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生了一个事件 或事态发展，因此该发行人自由写作招股说明书与 中包含的信息相冲突或将要包括对重大事实的不真实陈述，或者省略或省略了在其中作出陈述所必需的重大 事实在不产生误导性的情况下， 公司将立即通知代表，并将自费立即修改或补充此类发行人免费写作 招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5 试水 通信。如果在分发任何书面试水通信之后的任何时候发生或发生 事件或事态发展，其结果是此类书面试水通信包含或将包括对重大事实的不真实陈述 ，或者省略或省略了在其中作出陈述所必需的重大事实，则公司应立即通知代表，并应立即 自行修改或补充费用，例如书面试水沟通，以消除或更正此类不真实陈述或 遗漏。

3.3 向承销商 交付注册声明。公司已经或应免费向代表和 代表法律顾问交付或提供最初提交的注册声明及其每项修正案 的合规副本（包括随之提交的证物）以及所有同意书和专家证书的签名副本，还将免费向每位承销商 交付最初提交的注册声明及其每项修正案的合规副本（不含证物）) 在 收到 的书面请求后这样的承销商。在 S-T 法规允许的范围内， 向承销商提供的注册声明及其每项修正案的副本将与根据 EDGAR 向委员会提交的以电子方式传输的副本相同， 除外。

3.4 向承销商 交付招股说明书。公司已经或将免费向每位承销商交付或提供每位承销商合理要求的每份初步招股说明书副本 ，并且公司特此同意将 此类副本用于《证券法》允许的目的。在 根据《证券法》要求交付与公共证券有关的招股说明书（或，但《证券法条例》第172条规定的例外情况， ）期间，公司将免费向每位承销商提供承销商可能要求的招股说明书（经修订或补充）副本。除非在 S-T 条例允许的范围内，否则向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同 。

3.5 效力和需要通知代表的事项 。公司应尽其商业上合理的努力，使注册声明 在代表认股权证的到期日（或代表所有认股权证行使的 日期，如果更早）之前，在当前招股说明书中保持有效，并应立即通知代表 并以书面形式确认该通知：(i) 注册声明及其任何修正案的有效性；(ii) 委员会发出 的任何止损令或启动令，或威胁为此目的提起任何诉讼；(iii) 任何州证券委员会发行 任何程序，要求暂停公共证券或代表的 证券（如适用）在任何司法管辖区发行或出售的资格，或为此 目的启动或威胁提起任何诉讼；（iv）向委员会邮寄并交付该注册要求提交任何修订或补充的文件声明或 招股说明书；(v) 收到任何意见或请求的声明委员会提供的其他信息；以及 (vi) 在本第3.5节所述期间发生的任何事件 ，根据公司的判断，注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中关于重大事实 的陈述不真实，或者需要对 (a) 注册声明进行任何更改 以使其中陈述不具有误导性，或 (b) 在定价披露一揽子计划或 招股说明书中，以便在其中作出陈述它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。如果 委员会或任何州证券委员会在任何时候下达停止令或暂停此类资格，则公司应尽其商业上合理的努力迅速解除该命令。

3.6 审查财务 报表。在本协议签订之日后的三（3）年内，公司应自费安排其定期聘用 的独立注册会计师事务所审查（但不审计）公司在发布任何中期财务信息之前每年 年的财务报表。

3.7 清单。公司 应尽其商业上合理的努力，自截止日起至少三 (3) 年内维持普通股（包括公司股份和期权 股票，如适用）在联交所的上市。

3.8 金融公共关系 公司。自生效之日起，公司应保留一家代表 和公司合理接受的金融公共关系公司，该公司应在协助发行人进行首次公开募股证券以及处理 与证券持有人的关系 方面具有丰富的经验。

3.9 向代表报告。

3.9.1。定期报告、 等。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应向代表提供或提供公司不时向其任何类别证券的持有人 提供的财务报表和其他定期和特别报告的副本，并立即向代表提供：(i) 公司每份定期报告的副本应是 根据《交易法》和《交易法条例》必须向委员会提交；(ii) 每份新闻的副本发布公司发布的与公司或其事务有关的所有 新闻和文章；(iii) 公司编写和提交的 6-K 表中每份最新报告 的副本；(iv) 公司根据《证券法》提交的每份注册声明的副本； (v) 向股东提供的每份报告或其他通信的副本，以及 (vi) 与 {有关的额外文件和信息 br} 代表可以不时合理地向公司和公司任何未来子公司的事务请求。 根据委员会的 EDGAR 系统或新闻稿向委员会提交的文件应被视为已根据本第 3.9.1 节交付给代表 。任何未根据委员会的 EDGAR 系统向委员会提交的文件均应发送至 jrallo@efhuttongroup.com， ，副本发送至 dboral@efhuttongroup.com。

3.9.2。转让代理； 转账表。在本协议签订之日起的三 (3) 年内，公司应保留代表可以接受的过户代理人和注册商 （“过户代理人”），并应代表的书面要求，向代表提供 代表可能合理要求的公司证券转让表，包括过户代理人的每日和每月合并转让表，费用自理 还有 DTC。代表允许TranShare Corporation 担任普通股的过户代理人。

3.9.3 交易报告。 在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应按照代表 的合理要求，向代表提供交易所发布的与公共证券价格交易相关的报告，费用由公司承担 。

3.10 费用的支付

3.10.1。与本次发行有关的一般费用 。公司特此同意在每个截止日和期权截止日（如果有），在 范围内支付与本次发行或履行本协议规定的公司 义务相关的所有费用，包括但不限于：(a) 与向委员会注册 公共证券和代表证券有关的所有申请费和费用；(b) 与 普通股在联交所上市有关的所有费用和开支等由公司和代表共同决定的证券交易所，包括 由DTC收取的任何费用；(c) 与代表可能合理指定的州或其他司法管辖区的 “蓝天” 证券法下公开 证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出（包括但不限于所有申报和注册费，以及公司 的合理费用和支出} “蓝天” 律师，将是代表律师）除非 公司拟议在交易所上市无需申报；(d) 与代表可能合理指定的外国司法管辖区的证券法规定的公共证券注册、资格 或豁免有关的所有费用、支出和支出； (e) 与本次发行有关的所有文件的邮寄和打印费用；(f) 应付的转让税和/或印花税（如果有） 在证券从公司向承销商转让时；以及 (g) 以下各项的费用和开支公司的会计师； (h) 与FINRA审查本次发行相关的所有申请费和沟通费用；(i) 代表本次发行的 实际责任路演和尽职调查费用最高为30,000美元；(j) 与承销商 使用Ipreo的账簿编制、招股说明书跟踪和发行合规软件相关的29,500美元成本；(k) 与合订的 卷发行材料以及纪念纪念品和透明质墓碑相关的费用，总金额不是超过5,000美元； 和 (l) 美国代表律师的费用，在 本次发行结束时，金额不超过13.5万美元，如果没有成交，则最高金额为100,000美元。此外，公司还向代表 提供了50,000美元的费用预付款（“预付款”）。预付款应用于支付此处 中规定的自付应付费用，预付款的任何部分应在未实际发生的范围内退还给公司。代表 可以从截止日期或期权截止日（如果有）应付给公司的发行净收益中扣除此处规定的由公司支付给承销商的费用 。

3.11 净收益 的应用。公司应按照注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中 “收益用途” 标题下所述的发行净收益的用途 的方式使用其收到的本次发行的净收益。

3.12 向证券持有人交付收益 报表。公司应根据适用的法律要求，尽快通过 向委员会提交的文件向证券持有人公开其向委员会提交的文件，但不得迟于第十五 (15) 年的第一天^第四) 在本协议签订之日后的完整日历月内，或在适用法律法规要求的时间内，一份收益表（除非《证券法》或《 证券法条例》要求，否则无需由独立注册会计师事务所认证，但应符合《证券法》第 11 (a) 条第 158 (a) 条的规定），期限至少为十二 (12)) 自本协议签订之日起连续几个月。

3.13 稳定。 据其所知，公司及其任何员工、董事或股东均未采取或将直接或间接地采取 任何旨在或合理预期会导致或可能导致或导致公司任何证券价格以促进公开 证券的出售或转售的行动。

3.14 内部控制。 公司应维持足以提供合理保证的内部会计控制体系：(i) 交易 是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便 允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产 ；以及 (iv)) 将资产的记录问责制 与之比较在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何差异采取适当行动。

3.15 会计师。自本协议签订之日起 ，公司已按照《证券 法》和《上市公司会计监督委员会》的要求保留了一家独立的注册会计师事务所，该代表可以合理接受， 并且公司将在截止日期后的至少 年内继续保留一家国家认可的独立注册会计师事务所。代表承认代表可以接受审计员。

3.16 FINRA。在截止日期或期权截止日后的 90 天内 ，公司应告知代表（他应向美国金融监管局提交适当申报）（i）公司的任何高级管理人员或董事，(ii) 持有公司任何类别证券10％或以上的任何受益所有人 或 (iii) 公司任何受益所有人在提交注册声明前的 180 天内收购的注册股权 证券现在或成为关联公司 或参与本次发行的FINRA成员的关联人士（根据FINRA的规章制度确定）。

3.17 没有信托义务。 公司承认并同意，承销商对公司的责任纯属合同性质， 承销商或其关联公司或任何销售代理均不应被视为以信托身份行事，或以其他方式对公司或其任何关联公司承担与本次发行和 本协议所设想的其他交易相关的任何信托责任。

3.18 公司封锁协议。

3.18.1。对 股本销售的限制。公司代表自己和任何继任实体同意，未经代表事先书面同意 ，在发行完成之日后的180天内（“封锁期”），不会 (i) 要约、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予任何 期权、权利或认股权证购买、借出或以其他方式直接或间接地转让或处置公司 的任何股本或任何可转换为或的证券可行使或可兑换为公司股本；(ii) 向委员会提交与发行公司任何股本 或任何可转换成公司股本或可行使或可交换为公司股本的证券有关的注册声明；(iii) 完成公司债务证券的任何 发行，但使用传统信贷额度除外银行或其他贷款机构，或 (iv) 签订任何转账至另一方面，公司股本 所有权的任何经济后果，无论是上述第 (i)、(ii)、(iii)、(iii) 或 (iv) 条所述的任何此类交易，均应通过 以现金或其他形式交付公司股本或其他证券。

本第 3.18.1 节中包含的 限制不适用于 (i) 公共证券或代表证券，(ii) 公司在行使已发行股票期权或认股权证时发行普通股或转换证券，每种情况下均为截至本文发布之日未偿还的 ，前提是此类期权、认股权证、证券在注册声明、定价披露 包中披露或招股说明书，自本协议签订之日起未经修改以增加此类招股说明书的数量证券，或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格，或延长此类证券的期限，或 (iii) 公司根据批准的股权 激励计划，以公司董事、高级管理人员或员工的身份向公司董事、高级管理人员或员工发行 任何证券。“批准的股权激励计划” 是指在本协议发布之日之前或之后获得董事会 批准的任何员工福利计划，根据该计划，可以向任何员工、高级管理人员或董事发行普通股和购买普通 股的标准期权，用于以其身份向公司提供服务。

3.19 D&O 封锁期的发布。如果代表自行决定同意在解除或豁免生效之日前至少三 (3) 个工作日发布或放弃本协议第 2.25 节所述的封锁 协议中规定的对公司高管或董事的限制，并在解除或豁免生效日期前至少三 (3) 个工作日向公司发出即将发布或豁免的通知，则公司同意由媒体宣布 即将发布的释放或豁免在此之前的至少两 (2) 个工作日通过主要新闻服务机构以附录 C 的形式基本上发布释放或豁免的生效日期。

3.20 蓝天资格赛。 如有必要，公司应尽其商业上合理的努力，与承销商合作，使公共证券 有资格根据代表 可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法进行发行和销售，并在完成公共证券分配所需的时间内保持此类资格； 但是，前提是公司没有义务申报对送达诉讼程序或获得外国资格的普遍同意 公司或作为证券交易商在任何不具备此资格的司法管辖区的证券交易商，或因在不受其他限制的任何司法管辖区经营 而须缴税。

3.21 报告要求。 在《证券法》要求提交与公共证券有关的招股说明书（或者，但第172条规定的例外情况除外， ）期间，公司将在《交易法》和《交易法条例》规定的期限内根据《交易法》 向委员会提交的所有文件。此外，公司应 按照《证券法条例》第463条的要求报告发行公共证券所得收益的使用情况。

3.22 新兴成长型公司 地位。如果公司在 之前的任何时候不再是新兴成长型公司，则公司应立即通知代表（i）完成《证券法》所指的公共证券分配，以及（ii）封锁期结束后的十五 （15）天（以较晚者为准）。

3.23 新闻稿。 在截止日期和任何期权截止日之前，公司不得直接或 间接发布任何新闻稿或其他通信，也不得举行任何与公司、其状况、财务或其他方面、收益、业务事务 或业务前景有关的新闻发布会（正常业务过程中符合公司过去 惯例且已通知代表的例行口头营销传播除外），代表事先的书面同意， 同意不得无理拒绝，除非公司及其法律顾问认为并在通知代表后， 此类新闻稿或通信是法律或联交所要求的。

3.24 萨班斯-奥克斯利法案。 自本协议签订之日起一 (1) 年内，公司应始终在所有重大方面遵守不时生效的《萨班斯-奥克斯利法案》的所有 适用条款。

3.25 国税局表格。如果代表要求 ，公司应在截止日期之前或当天向每位承销商（或其代理人）交付正确填写并执行的美国国税局（“IRS”）W-9表格或美国国税局W-8表格（视情况而定），以及 该表格的所有必需附件。

3.26 D&O 保险。 公司已购买并应在代表认股权证到期日（或代表所有 认股权证行使之日，如果更早）之前，采取商业上合理的努力，以符合公司业务和行业标准的方式，为公司每位 高管和董事维持董事和高级管理人员的保险。

4.1 监管事项。

4.1.1。 注册声明的有效性；规则 430A 信息。注册声明的生效日期不迟于美国东部时间下午 5:30， 或代表书面同意的较晚日期和时间，而且，在 截止日期和任何期权截止日期，不得根据《证券法》发布任何暂停注册声明或其任何生效后 修正案生效的止损令，也不得发布任何阻止或暂停的命令应使用任何初步招股说明书 或招股说明书，但不是委员会应已提起或正在审理出于上述任何目的的诉讼，或者 据公司所知，应考虑提起诉讼。公司已遵守委员会 关于提供更多信息的每项要求（如果有）。包含第 430A 条信息的招股说明书应按照 的方式和期限内按照《证券法条例》第 424 (b) 条（不依赖第 424 (b) (8) 条）或提供此类信息的生效后 修正案应根据第 430A 条的要求向委员会提交并宣布其生效《证券法条例》。

4.1.2。FINRA 的许可。 在本协议签订之日或之前，代表应已收到FINRA关于注册声明中描述的允许或应付给承销商的补偿金额 的批准。

4.1.3。交易所清关。 在截止日期或之前，公司股票应已获准在联交所上市，但仅受 发行的正式通知的约束，承销商不能豁免这一条件。在第一个期权截止日（如果有），期权股份应获准在交易所上市，但仅受正式发行通知的约束。

4.2 公司法律顾问事宜。

4.2.1。律师的截止日期意见 .

(i) 在截止日期， 代表应收到公司法律顾问亨特·陶布曼·菲舍尔和李有限责任公司（“公司法律顾问”）在截止日期向 提交给代表的赞成意见和书面声明 ，其形式和实质内容令代表和代表法律顾问合理满意。

(ii) 在截止日期， 代表应收到开曼群岛法律顾问Ogier（开曼）LLP在截止日期 向代表提出的意见，其形式和实质内容令代表和代表法律顾问合理满意。

(iii) 在截止日期， 代表应收到本公司香港法律顾问Winston & Strawn在截止日期和 发给代表的意见，其形式和实质内容令代表和代表法律顾问合理满意。

(iv) 在截止日期， 代表应收到本公司中国法律顾问锦天城律师事务所于截止日期并发给代表 的意见，其形式和实质内容令代表和代表法律顾问合理满意。

(v) 在截止日期， 代表应收到公司日本法律顾问City-Yuwa Partners在截止日期向代表提出的意见，其形式和实质内容令代表和代表法律顾问合理满意。

4.2.2。期权截止 法律顾问的日期意见.在期权截止日（如果有），代表应收到本协议第4.2.1节中列出的每位律师的赞成意见和/或 否定保证信，该信的日期为期权截止日期，写给代表 ，其形式和实质内容令代表和代表法律顾问合理满意，确认截至期权截止日期 此类律师在截止日期发表的各自意见中所作的陈述。

4.2.3 信赖。本文第4.2.1节中列出的每位律师的 意见及其所依据的任何意见应包括一项声明，大意是代表律师在向代表发表的意见中可以依据 。

4.3 慰问信。

4.3.1。寒冷的慰问信。 在本协议执行时，代表应收到审计师发来的一封冷慰函，其中包含财务报表 和会计师安慰信中通常包含的与注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的某些 财务信息有关的信息，这些信息在形式和实质上都令代表和代表法律顾问满意审计员，日期为 自本协议签订之日起。

4.3.2。Bring-down Comfort 字母。在每个截止日和期权截止日（如果有），代表应收到审计师发来的 封信，其日期为截止日期或期权截止日期（如适用），大意是审计师重申根据本文第4.3.1节提供的信函中作出的陈述 。

4.4 军官证书。

4.4.1。军官证书。 公司应向代表提供其首席执行官或总裁及其首席财务官的证书，其日期为截止日期和任何期权截止日期（如果该日期 不是截止日期），他们代表 公司而不是以个人身份证明 (i) 这些高管仔细审查了注册声明、定价披露 一揽子计划、任何发行人免费写作招股说明书以及招股说明书，他们认为还有注册声明及其每项修正案 生效日之后、截至适用时间和截至截止日期（如果该日期不是 截止日期，则为任何期权截止日）不包括任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述 需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，因为这些陈述的情形没有误导性，以及 定价披露一揽子计划，截至适用时间和截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是 的收盘日期）日期）、截至其日期和截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期 不是截止日期）的任何发行人自由写作招股说明书、招股说明书及其在生效日期之后、截至相应的 之日和截止日期，均不包含任何有关重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述重要事实 事实从发表声明的情况来看，这是在其中作出陈述所必需的，不具有误导性，(ii) 自生效之日起，不是发生的事件本应在注册声明、 定价披露一揽子计划或招股说明书的补充或修正案中列出，(iii) 据他们所知，截至收盘日 （或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期），公司在本 协议中的陈述和保证是真实和正确的，公司已遵守所有规定协议并满足了本协议中规定的所有条件 或在此之前得到满足至截止日期（如果该日期不是截止日期，则为任何期权截止日期），以及（iv） 在定价披露一揽子计划中包含的最新经审计的财务报表之日之后， 没有任何重大不利变化。

4.4.2。秘书的 证书。在每个截止日期和期权截止日（如果有），代表应收到一份由公司秘书或其他高级管理人员签署的公司证书 ，日期为截止日期或期权截止日期（视情况而定），分别代表公司而不是以个人身份证明：(i) 章程真实完整， 未经修改或撤销已完全生效且完全有效；(ii) 董事会与 发行相关的决议完全有效，影响且未经修改；(iii) 关于 公司或其法律顾问与委员会之间所有通信的准确性和完整性；(iv) 关于公司或其 法律顾问与交易所之间所有通信的准确性和完整性；(v) 关于签署本节 4.4 中规定的证书的公司高管的在职情况。此类证书中提及的文件应附在该证书上。

4.5 没有实质性变化。 在每个截止日和每个期权截止日（如果有）之前和之日：(i) 自注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中列出此类条件 的最迟日期起， 的状况、前景或财务或其他业务活动不得发生重大不利变化；(ii) 在 上不得采取任何行动、诉讼或诉讼} 法律或衡平法，应在任何法院、联邦或州 面前或受其审理或威胁公司或任何内部人士 委员会、董事会或其他管理机构，其中不利的决定、裁决或调查结果可能导致 重大不利变化，除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定；(iii) 不得根据《证券法》发布任何止损令， 委员会也不得就此提起或威胁提起任何诉讼；(iv) 不得采取任何行动和任何人均不得制定、通过或发布任何法律、法规、规则、规章或命令 阻止发行或出售公共证券或对公司的业务或运营产生重大不利影响或可能对 产生重大不利影响的政府实体；(v) 任何具有司法管辖权的联邦、州或外国法院均不得发布任何禁令、限制令或任何其他 性质的 命令，以阻止公共证券的发行或出售 或对公共证券的发行或出售，或产生不利或潜在的重大影响并对公司的业务或运营 产生不利影响。以及 (vi) 注册声明、定价披露一揽子文件和招股说明书及其任何修正或补充 应包含《证券法》和《证券 法条例》要求在其中陈述的所有重要声明，并且在所有重大方面都应符合《证券法》和《证券法条例》的要求， ，既不包括注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书或任何修正案或补充文件其中 应包含任何不真实的信息对重要事实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略说明其中要求陈述或在其中作出 陈述所必需的任何重大事实，不得误导。

4.6 没有重大误报 或遗漏。承销商不得在截止日期和任何期权 截止日当天或之前发现并向公司披露注册声明或其任何修正案或补充文件包含不真实的事实陈述，代表法律顾问认为 是重要的，或没有陈述该律师认为是重要的，必须在 中陈述或在其中作出陈述所必需的任何事实，鉴于它们是在什么情况下制作的，不是误导性的， 或者那个注册声明、定价披露一揽子计划、任何发行人免费写作招股说明书或招股说明书或其任何修正案 或其补充文件均包含不真实的事实陈述，代表法律顾问认为，这种陈述是重要的，或者没有陈述 任何代表法律顾问认为是重要且是发表陈述所必需的事实，而不是误导性的。

4.7 公司诉讼。 所有与本协议、公开 证券、代表证券、注册声明、定价披露一揽子计划、每位发行人自由写作 招股说明书（如果有）、招股说明书以及与本协议和代表认股权证、 以及此处设想的交易相关的所有其他法律事宜的授权、形式和有效性相关的所有公司诉讼和其他法律事务， 以及此处设想的交易应合理令人满意在所有重要方面均向代表法律顾问、 和公司致意应向该律师提供他们可能合理要求的所有文件和信息，使他们能够 传递此类事项。

4.8 封锁协议。 在本协议签订之日或之前，公司应向代表交付本协议附表3中列出的每位人员签署的封锁协议 的副本。

4.9 其他文档。 在截止日和每个期权截止日（如果有），应向代表法律顾问提供他们可能合理要求的文件和 意见，以使代表法律顾问能够向承销商发表意见， 或证明任何陈述或担保的准确性，或本公司提起的所有诉讼与公共证券和代表的 的发行和出售有关本文所设想的证券在形式和实质上应使代表和代表法律顾问感到相当满意。

5。赔偿。

5.1 承销商的赔偿。

5.1.1。将军。 公司应赔偿每位承销商、其关联公司及其各自的董事、高级职员、成员、 员工、代表、合伙人、股东、关联公司、法律顾问和代理人，以及在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制任何此类承销商 的每一个人（统称为 “承销商受赔偿 方），并使其免受损害，” 以及每人一名 “承销商受赔偿方”），对包括股东诉讼在内的所有损失、责任（或诉讼， ），就其而言）、索赔、损害赔偿和任何费用（包括但不限于在调查、准备或抗辩任何已启动或威胁的诉讼或任何 索赔时合理产生的任何和所有法律 或其他费用，无论是由于任何承销商受赔方与本公司之间的任何行动引起的，还是由承销商受赔方与任何第三方之间的任何行动引起的，或其他原因）根据《证券法》、《交易法》或任何其他法案，他们或其中任何人可能成为该法的对象成文法、普通法或其他法规或外国法律，由于 中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述产生或依据（i）注册声明、定价披露 一揽子计划、初步招股说明书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或任何书面试水通信 （可不时修改和补充）); (ii) 本公司向投资者提供或经公司批准 的与之相关的任何材料或信息本次发行的营销，包括公司向投资者提供的任何 “路演” 或投资者演示（无论是亲自还是电子形式）；或（iii）公司为符合证券下公共证券和代表证券资格而执行或基于公司在任何司法管辖区提供的 书面信息的任何申请或其他文件或书面通信 （在本第 5 节中，统称为 “申请”）} 其中的法律或向委员会、任何州证券委员会提交的法律，或机构、交易所或任何其他国家证券交易所； 或其中遗漏或涉嫌遗漏了必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实， 应根据作出这些陈述的情况而定，不得产生误导，除非此类陈述或遗漏是依据 并符合承保商信息作出的。对于定价披露一揽子文件中作出的任何不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述 或遗漏，本第 5.1.1 节中包含的赔偿协议不应使任何承销商受保方受益 的利益受益 ，前提是该承销商受保方的任何损失、责任、索赔、损害或费用源于潜在客户的副本在书面确认向公众出售之时或之前，没有向声称任何此类损失、责任、索赔 或损害的人提供或发送此等信息按照《证券法》和 《证券法条例》的要求向该人提供证券，如果不真实的陈述或遗漏已在招股说明书中得到更正，除非未能交付 招股说明书是由于公司未履行本协议第3.3节规定的义务所致。根据上述赔偿和补偿条款，公司不对任何承销商受偿方承担责任 ：(i) 对于承销商 受保方未经公司事先书面同意（不得无理拒绝）达成的任何和解；或 (ii) 在 最终的非上诉中认定任何损失、索赔、损害或责任的范围内 由承销商赔偿方的恶意、故意不当行为或重大过失导致 有管辖权的法院可作出的判决。本公司还同意，任何承销商 受赔方均不对公司或其证券 持有人或债权人承担任何责任（无论是直接或间接、合同责任、侵权责任还是其他责任），除非发现任何损失、索赔、损害或责任在有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的 判决中，该判决是由该承销商作出的赔偿方的恶意、故意的不当行为、 或重大过失。

5.1.2。程序。 如果对承销商受保方提起任何诉讼，可以根据第 第 5.1.1 节向公司寻求赔偿，则该承销商受保方应立即以书面形式将提起此类诉讼一事通知公司， 公司有权参与其中，并在其愿意的范围内，与其他收到类似通知的赔偿 方共同参与，承担此类诉讼的辩护，包括聘用律师和律师的费用（但须得到这些 的合理批准承销商（受保方）和实际费用的支付。承销商受赔偿方未能或延迟发出此处提及的通知 均不影响该承销商受赔方根据本协议获得赔偿的权利，除非 此类失败或延迟对公司造成实际实质损害，或严重影响其代表该受赔方为此类诉讼、诉讼或 诉讼进行辩护的能力。如果对任何承销商受保方提起任何此类诉讼，且该承销商 受保方通知公司诉讼开始一事，则公司可以选择在律师 令承销商受保方合理满意的情况下进行辩护，该承销商受保方有权在任何此类案件中聘请其 或自己的律师，但费用和此类律师的费用应由该承销商受保方 方承担，除非 (i) 聘用该法律顾问公司在 诉讼的辩护方面应以书面形式批准公司的费用，或者 (ii) 公司不得聘请承销商 受保方合理满意的律师负责在收到诉讼、诉讼或 诉讼通知后的合理时间内为此类诉讼进行辩护，或 (iii) 此类赔偿方应得出合理的结论 (根据律师向获得赔偿的 方提出的建议，该方或他们可能有法律辩护这些冲突与公司 可获得的内容不同或补充，或者该类 受赔方与公司之间存在冲突或潜在的利益冲突（基于该受赔方的律师的建议），这使得公司的律师不可能或不明智地为受赔的 方进行辩护（在这种情况下，公司无权指挥辩护）代表受赔一方或多方提起的此类诉讼）， 在任何情况下，合理的费用和开支承销商 受保方（除当地法律顾问外）再选出的律师事务所不应超过一家律师事务所由公司承担。尽管此处包含任何相反的 条款，如果任何承销商受偿方为上述行为进行辩护， 公司有权批准该诉讼的任何和解条款，不得无理拒绝批准。

5.2 对 公司的赔偿。每位承销商应单独而非共同地赔偿公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员 以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制公司的人员免受公司 对多家承销商的上述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，使其免受损害，但仅限于此类损失、负债、索赔、损害赔偿和费用（或与此相关的诉讼 ）这些内容源于注册声明、任何 初步招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书或其任何修正案或补充文件中或任何申请中的不真实陈述或遗漏，这些陈述或遗漏依赖于 并严格遵守承销商信息。如果根据任何初步招股说明书、注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书或 对其的任何修正或补充或任何申请对公司或任何其他 人提起任何赔偿的诉讼，并且可以就此向任何承销商寻求赔偿，则该类 承销商应享有赋予公司、公司和其他人的权利和义务因此，受保人应享有第 5.1 节的规定赋予多家承销商的 权利和义务。2。公司同意立即将针对公司或其任何高级职员、董事或任何 在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的与 发行和出售公共证券有关或与注册声明、定价披露一揽子计划、招股说明书相关的任何人（如果有）的诉讼或诉讼开始时通知代表 或任何发行人免费写作招股说明书或任何书面试水通讯。

5.3 贡献。

5.3.1。贡献权。 如果由于任何原因无法获得本第 5 节中规定的赔偿，或者不足以使第 5.1 或 5.2 节中提及的任何损失、索赔、损害或责任或与之相关的任何诉讼中受赔的 方免受损害， 则各赔偿方应缴纳该款项，以代替补偿该受赔方由受赔偿的 方因此类损失、索赔、损害或责任或与此有关的诉讼而支付或支付，(i) 按应有的比例支付或支付适当 一方面反映公司以及每位承销商从本次发行中获得的相对收益， 或 (ii) 在但前提下，但前提是适用法律不允许进行上述第 (i) 条规定的分配，以适当的比例 不仅反映上述第 (i) 条中提到的相对收益，还要反映该条款的相对过失一方面，公司 和承销商关于导致此类损失、索赔、损害或遗漏的陈述或遗漏责任、 或与之相关的行动，以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司 和承销商在此次发行中获得的相对收益应被视为与公司根据本协议（扣除费用前）从本次发行中获得的总收益 占承销商获得的与本次发行相关的承保 折扣和佣金总额的比例相同，每种情况均如表所示在招股说明书的封面 页上。一方面，公司和承销商的相对过错应通过 来确定，除其他外，对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或者陈述重大事实的遗漏或涉嫌遗漏 一方面与公司或承销商提供的信息有关，另一方面，双方的意图 他们的相对知识、获取信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述、遗漏、 作为或不作为的机会；前提是本协议双方同意，任何承销商或代表任何承销商通过代表 向公司提供的用于任何初步招股说明书、任何注册声明或招股说明书或其任何修正案 或补充书的书面信息仅包含承销商信息。公司和承销商同意，如果根据本第5.3.1节的供款通过按比例分配或不考虑本文所述公平考虑因素的任何其他分配方法 来确定， 将不是公正和公平的。就本第 5.3.1 节而言，受赔偿方因本节 5.3.1 中提到的损失、索赔、损害、开支、责任、诉讼、调查或诉讼而支付或应付的金额应视为包括该受赔偿方在调查、准备进行辩护或辩护或作为第三方证人出庭时合理产生的任何法律或其他费用与 有关的或与任何此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼相关的其他损失、索赔、损害、调查或诉讼。尽管有 本第 5.3.1 节的规定，但不得要求承销商提供超过该承销商获得的与本次发行相关的折扣和佣金总额 的任何金额（不包括可报销的费用）减去该承销商以其他方式支付或因任何不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌疏忽而支付或有责任支付的任何损害赔偿金额， 行为或涉嫌的行为或未采取行动或据称未采取行动.任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

5.3.2。缴款程序。 在本协议的任何一方（或其代表）收到任何诉讼、 诉讼或诉讼启动的通知后十五 (15) 天内，如果要向另一方（“出资方 方”）提出分摊申请，则该方将通知出资方，但不这样通知出资方不会 免除其任何责任它可能向任何其他当事方缴纳的款项, 但不得用于本协议下的捐款.如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼 或诉讼，且该方在上述 15 天内将起诉 通知参与方或其代表，则该出资方将有权与通知方和任何其他参与方 方一同参与其中。任何此类出资方均不对因未经该捐款方书面同意而影响的任何索赔、诉讼或程序的任何和解 而寻求捐款的任何一方承担责任。 本第 5.3.2 节中包含的捐款条款旨在在法律允许的范围内取代《证券法》、《交易法》或其他可用的任何捐款权 。本 第 5.3 节中规定的承保人的供款义务是多项的，与其各自的承保义务成正比，而不是共同的。

6。由承销商默认。

6.1 违约不超过公司股份或期权股份的 10%。如果任何承销商或承销商违约了购买 公司股份或期权股份的义务，如果超额配股期权是根据本协议行使的，并且与此类违约相关的公司股份或期权 股份的总数不超过所有承销商同意根据本协议购买的公司股票或期权股份数量的10％，则此类公司股票或期权股的总数与违约相关的股票应由非违约承销商按以下比例购买 他们在下文中各自作出的承诺。

6.2 违约金额超过公司股份或期权股份的 10%。如果第 6.1 节中述及的违约涉及超过 10% 的公司股份 或期权股份，则代表可自行决定自己或让其他一方或多方根据此处包含的条款购买此类公司股份 或与此类违约相关的期权股份。如果在与 超过10％的公司股份或期权股份相关的违约后的一（1）个工作日内，该代表没有安排购买此类公司股票或期权 股份，则公司有权在一（1）个工作日内让另一方或多方 按此类条款购买上述公司股票或期权股。如果代表和公司均未按照本第 6 节的规定安排 购买违约所涉及的公司股份或期权股，则代表或公司将自动终止本协议，不承担公司（本协议第 3.10 和 5 节的规定除外）或几位未违约的承销商（本协议第 5 节规定的除外）承担责任; 但是，前提是如果期权股份发生此类 违约，则本协议将不终止公司股份；此外，前提是 此处的任何内容均不免除违约承销商对其他承销商和公司因本协议违约而造成的损失 的责任（如果有）。为避免疑问，如果超额配股期权 是根据本协议行使的，则本第 6.2 节中的任何内容均不构成代表 （以承销商的身份）违约其购买公司股票或期权股份的义务的借口。

6.3 延期 截止日期。如果违约所涉的公司股票或期权股份将由非违约承销商购买， 或者如前所述由另一方或多方购买，则代表或公司应有权将 的截止日期或期权截止日期推迟一段合理的期限，但无论如何不得超过五 (5) 个工作日，以使 可能发生的任何变更生效因此，必须在注册声明、定价披露包或招股说明书中或任何 其他文件和安排，公司同意立即提交代表法律顾问认为必要的注册声明、定价披露 一揽子计划或招股说明书的任何修正案。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本第 6 节替代的任何一方，其效力与其最初是本协议 的当事方一样，涉及此类公司股票或期权股。

7。附加盟约。

7.1 董事会组成 和董事会名称。公司应确保：(i) 如果公司寻求将其公共证券 在其他交易所上市或在自动上市，则公司应确保：(i) 董事会成员的资格 和董事会的整体组成符合《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易法》以及 交易所或任何其他国家证券交易所的上市规则（视情况而定）报价系统，以及 (ii) 如果适用，董事会 的审计委员会中至少有一名成员符合资格作为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见联交所上市规则第S-K条和 条例。

7.2 禁止新闻 发布和公告。除联交所法律或规则要求外，未经代表事先书面同意，公司不得发布新闻稿或 进行任何其他宣传，期限为美国东部时间下午 5:00， ^st) 第四十个工作日 (40)^第四) 截止日期后的第二天，在公司正常业务过程中发布的正常和惯常新闻稿除外。

7.3 优先拒绝权。 在截止日期之后，如果公司股票是根据本协议的条款出售的，则代表 在发行完成之日起十二 (12) 个月内 拥有不可撤销的优先拒绝权（“优先拒绝权”），在代表的 处担任唯一投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理人对于未来用于筹集资金的股权、债务和/或股权衍生工具 的每一次公开发行和私募均可自行决定向委员会登记的用途，包括公司或公司任何继任者或子公司在这十二 (12) 个月期间的所有股权挂钩融资（均为 “标的交易”）。代表应拥有 的唯一权利，可以决定是否有任何其他经纪交易商有权参与标的交易以及 此类参与的经济条件。为避免任何疑问，未经代表的明确书面同意，公司不得在上述十二 (12) 个 个月期间在标的交易中保留、聘用或招揽任何其他 投资银行家、账簿管理人、财务顾问、承销商和/或配售代理人，但是，此类权利应受 FINRA 第 5110 (g) 条的约束。公司应通过电子邮件或隔夜快递向代表提供书面通知，将其进行标的交易（包括 的实质性条款）的意向通知代表。 代表可自行决定选择不对任何标的 交易行使优先拒绝权； 提供的 代表的任何此类选择均不会对代表在上述商定的十二 (12) 个月期限内对任何其他标的交易的优先拒绝权产生不利影响。如果代表 未能在公司 提供此类书面通知后的十 (10) 个工作日内对特定标的交易行使优先拒绝权，则该代表不得就该特定标的交易提出进一步的索赔或权利。 任何此类合同的条款和条件应在单独的协议中规定，除其他外，可能受以下条件的约束： 代表令人满意地完成尽职调查、市场状况、公司 业务、财务状况和前景没有发生重大不利变化、代表内部委员会的批准以及 代表可能认为适用于此类性质交易的任何其他条件。

7.4 后续交易。 代表有权按照附表4 (x) 的规定从2023年3月17日，即公司与代表 签订约书之日 （“订约书”）起至最早向公司实际介绍的任何投资者出售任何股权、债务和/或 股权衍生工具（均为 “尾部融资”）的交易费用 (i) 自订约书之日起十二 (12) 个月内，(ii) 截止日期或期权截止日期的 较晚者，如果有，或 (iii) 如果约定书终止，则终止日期 （“合约期”）；或 (y) 任何合并、收购或出售股权证券或资产 （其中公司可能是收购方或被收购实体）、合资、战略联盟或其他类似交易（任何 此类交易，“并购交易”）实际与任何投资者的合资、战略联盟或其他类似交易（任何 此类交易，“并购交易”）由代表在合约期内向公司介绍 ，前提是 (i) 此类尾部融资或并购交易的完成时间为在合约 期间的任何时候或合约期到期或终止后的十二 (12) 个月内，(ii) 此类尾部融资 或并购交易是由代表在公司 直接知悉该方参与的发行中实际向公司介绍的一方，以及 (iii) 在合约 期终止后的十 (10) 个工作日内，代表应提供在合作期内实际介绍给公司的投资者名单。

8。本协议的生效日期及其终止。

8.1 生效日期。 当公司和代表双方签署了相同的 此类签名并向另一方交付了 的对应签名时，本协议即生效。

8.2 终止。 代表有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议，(i) 如果任何国内或国际 事件或行为或事件受到重大干扰，或者代表有合理的理由认为将在不久的将来 对美国的一般证券市场造成重大干扰；或 (ii) 如果在纽约证券交易所或纳斯达克股票 市场有限责任公司的交易是暂停交易或受到实质性限制，或最低或最高交易价格应是固定的，或最大 区间因为证券价格应由金融监管局或委员会或任何其他拥有 管辖权的政府机构的命令规定；或（iii）美国是否卷入新战争或重大敌对行动加剧；或（iv）纽约州或联邦当局宣布 银行业务暂停令；或（v）如果宣布暂停外汇交易，则严重不利影响美国证券市场；或 (vi) 公司是否因火灾遭受重大 损失，代表认为，洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，无论此类损失是否已投保，均不宜继续交付公司股份 或期权股；或者 (viii) 如果公司严重违反了本协议下的任何陈述、担保或契约；或 (viii) 监管部门对本次发行的批准被拒绝、附带条件或修改，因此，代表 无法继续进行发行发行、出售和/或交付本次发行中提供的证券，或强制执行 公共证券的销售合同，或 (ix) 如果代表在本次发行之日之后得知发生了重大不利变化，或者 总体市场状况发生了不利的重大变化（如代表的判断），则使 继续发行、出售和/或交付公共证券或执行公共证券签订的合同是不切实际的出售 公共证券的承销商。除出于 “原因” 外，公司无权终止本协议，就本协议的 目的而言，“原因” 是指由具有司法管辖权的法院裁定、故意不当行为、重大过失或代表对本协议的重大违反 。尽管有前述判决，如果公司认为 代表参与了构成原因的行为，则公司有权通过书面通知终止本协议，或者， 可以选择以书面形式将支持此类断言的事实和情况通知代表， ，代表在收到书面通知后应有三 (3) 天的时间来纠正此类被指控的行为。如果本协议根据本第 8.2 节的规定终止 ，则第 7.2 和 7.3 节将不再具有进一步的效力和效力。

8.3 费用。尽管 本协议中有任何相反的规定，除非承销商违约，否则根据上文第 6.2 节，如果 出于任何原因在本协议规定的时间内或根据本协议条款的任何延期 不得执行本协议，公司有义务向承销商支付与交易相关的实际和应负责的自付费用 此处设想的到期应付款（包括合理的费用和支出代表 法律顾问）不超过100,000美元，包括预付款，公司应根据要求代表承销商向代表 支付全额款项；但是，此类支出上限不得限制或损害本协议的赔偿和分摊条款 。尽管如此，代表收到的任何预付款都将退还给公司 ，但以符合FINRA规则5110 (g) (4) (A) 的规定实际产生的范围为限。

8.4 赔偿的存续。 尽管本协议中包含任何相反条款、本协议下的任何选择或本协议的任何终止，无论本协议是否以其他方式执行，第 5 节的规定均应保持完全效力和效力，不得以任何方式受该选择或终止或未能执行本协议或本协议任何部分条款的影响。

8.5 陈述、担保、 生效协议。不管 (i) 或代表任何承销商或其关联公司或销售代理人、控制任何承销商、其高级管理人员或董事 或代表任何承销商或其关联公司或销售代理人、控制任何承销商、其高级管理人员或董事 或任何控制公司的人员进行的任何调查，或 (ii) 公共证券的交付和付款，本协议或公司根据本协议提交的 高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议均应保持有效并完全有效。

9。杂项。

9.1 建设性知识。 每当本协议（包括但不限于本协议附表）中就 方的 “知情” 作出陈述、担保或其他声明时，此类声明均指经合理询问该方 高级管理人员或董事过去或正在对所述事项负责或参与后所知的情形。

9.2 通知。除非此处另有明确规定，否则本协议下的所有通信 均应采用书面形式，并应以邮寄方式发送（挂号信或挂号邮件，要求退货 收据）、亲自送达或通过电子邮件发送、要求回执发送，如果在邮寄后的两 (2) 天内寄出，则视为已送达 (i)；(ii) 如果亲自送达，交付时，或 (iii) 如果由电子邮件 传输，发送方收到确认电子邮件（包括已读回执或其他自动送达）确认) 来自接收方。

如果对代表说：

EF Hutton LLC

麦迪逊大道 590 号，39^第四地板

纽约，纽约 10022 收件人：首席执行官约瑟夫·拉洛

电子邮件：jrallo@efhutton.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道 366 号，3^第三方地板

纽约州纽约 10017

收件人：Mengyi “Jason” Ye，Esq.，Yarona L. Yieh， Esq

电子邮件：jye@orllp.legal，yly@orllp.legal

如果是给公司：

联动环球公司

丰岛区南池袋2-23-3

日本东京 171-0022

收件人：吴志华，首席执行官

电子邮件：zhihua_wu@linkagecc.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

Hunter Taubman Fischer & Li 有限责任公司

第三大道 950 号，19^第四地板

纽约州纽约 10022

收件人：Ying Li，Esq.，Lisa Forcht，Esq。

电子邮件：yli@htflawyers.com，lforcht@htflawyers.com

9.3 标题。此处包含的标题 仅为便于参考，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或规定的含义或解释 。

9.4 修正案。本 协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修改。

9.5 完整协议。 本协议（连同根据本协议或与本协议相关的其他协议和文件）构成 双方在本协议及其标的方面的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议 和谅解。尽管此处有任何相反的规定 ，但协议各方均理解并同意，该约定书 的所有其他条款和条件均应完全有效。

9.6 绑定效果。 本协议仅为代表、承销商、公司和本协议第 5 节提及的 控股人、董事和高级管理人员及其各自的继任者、法定代理人、继承人 和受让人提供保险并具有约束力，任何其他人不得拥有或被解释为拥有或涉及 的任何法律或公平权利、补救措施或索赔根据本协议或其中包含的任何条款。“继承人和受让人” 一词不应包括 以其身份购买任何承销商证券的人。

9.7 适用法律；同意 管辖；陪审团审判。本协议应受纽约州内部法律 管辖、解释和执行，在这些原则或规则 要求或允许适用除纽约州以外的任何司法管辖区的法律的范围内，不使该法律冲突原则生效。公司特此同意 ，因本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区联邦地区法院提起并执行 ，并且不可撤销地 服从该司法管辖权，该管辖权是排他性的。公司特此放弃对此类专属管辖权 以及此类法院代表不便的法庭的任何异议。向本公司送达的任何此类程序或传票均可通过挂号信或挂号信发送 副本，要求退货收据，邮资预付，发往本公司 第 9.1 节规定的地址。此类邮寄应被视为个人服务，在任何诉讼、诉讼 或索赔中对公司具有法律约束力。公司同意，任何此类诉讼的胜诉方有权向另一方 追回与该诉讼或诉讼相关的所有合理的律师费和开支，和/或与 的准备工作相关的所有合理律师费和开支。公司（代表公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司） 和每位承销商特此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃由陪审团在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中审判 的所有权利。

9.8 在对应方中执行。 本协议可以在一个或多个对应方中签署，也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署，每个 应被视为原始协议，但所有协议共同构成相同的协议，并将在本协议各方签署一项或多份对应协议并交付给本协议其他各方时生效 。通过传真或电子邮件/pdf 传输方式交付 已签署的本协议对应方即构成有效且充分的交付。

9.9 豁免等。本协议任何一方 未能在任何时候执行本协议的任何条款，不得被视为或解释为 对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或任何 当事方此后执行本协议每项条款的权利。除非请求执行该豁免的一方或多方 签订的书面文书中另有规定，否则对本协议任何条款的任何违反、不遵守或不履行的豁免均不生效；对任何此类违反、不履行或不履行的豁免 不得解释或视为对任何其他或后续违约、不履行或不履行的放弃。

[签名页面如下]

如果前述内容正确无误 阐述了承销商与公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明， 因此，本信函将构成我们之间具有约束力的协议。

EF Hutton LLC

[承保协议的签名页面]

附表 1

附表 2-A

定价信息

公司股票数量：1,500,000

公司每股公开发行价格：4.00美元

公司每股承保折扣：0.28美元

公司每股公司股收益（扣除开支）：6,000,000美元

附表 2-B

发行人一般用途免费写作招股说明书

附表 2-C

书面试水通信

附表 3

封锁方名单

附表 4

尾部融资和并购 交易的补偿

本附表 4（ “附表”）中使用且未另行定义的大写术语应具有本附表所附的 承保协议中赋予此类术语的含义。

并购交易 费用应在与之相关的并购交易结束或结束时以现金支付给代表， 应等于下文定义的并购交易对价的百分之五（5.0%），为避免疑问，该费用只应包括公司从代表在合约 期间实际向公司介绍的任何投资者那里收到的对价，条件如下本附表所附的承保协议第7.4节。为计算此类费用的目的， 在并购交易中支付的对价金额应包括公司和/或其股东在该并购交易中直接 或间接支付或收到的所有形式的对价，包括但不限于现金、证券、票据 或其他债务证据、负债承担（无论是通过法律运作还是其他途径）或其任何组合。 如果在并购交易中支付的全部或部分对价不是现金或证券，则此类非现金 对价的价值应为公司和代表本着善意 双方商定的并购交易完成之日的公允市场价值。如果此类非现金对价由在并购交易完成之前存在公开交易市场的 的普通股、期权、认股权证或权利组成，则此类证券的价值应根据并购交易完成之日的收盘价或最后销售价格确定。如果此类非现金 对价由新发行的、公开交易的普通股、期权、认股权证或在并购交易完成之前不存在公开交易市场 的权利组成，则其价值应为第五 (5) 个交易日后 二十 (20) 个交易日收盘价的平均值^第四) 并购交易完成后的第二天交易。在这种情况下， 根据本附表应向代表支付的费用应在第三十 (30) 日支付^第四) 并购交易完成 后的第二天交易。如果并购 交易中发行的普通股、期权、认股权证或其他权利不存在公开市场，则其价值应由公司和代表双方真诚商定。如果在并购交易中支付的非现金 对价由优先股或债务证券组成（无论在并购交易完成之前是否存在此类优先股或债务证券的公开交易 市场，还是此后存在），其 价值应为优先股的最大清算价值（不考虑应计股息）或债务证券的本金 ，视情况而定。买方就非竞争、就业、咨询、供应 或其他协议（如果公司是收购实体，则由公司支付）向公司、公司任何股东或公司任何股东支付的任何款项均应被视为并购交易中支付的对价 的一部分。如果与并购交易相关的全部或部分应付对价包括 或有未来付款，则公司应在收到此类应急款项时向代表支付根据本 附表确定的额外现金费用。如果在任何非现金对价方面，公司和代表 无法就其公允市场价值达成协议，则该价值应通过向具有公司和代表 可接受的标的对价性质的财产进行估值经验的信誉良好的 评估公司来确定（其费用和开支应由公司和代表平等承担）。

附录 A

代表认股权证的表格

如附件。

附录 B

封锁协议的形式

__, 2023

EF Hutton LLC

作为承销商代表 麦迪逊大道 590 号，39 号^第四地板

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

下列签名人明白 EF Hutton LLC（”代表”）提议与开曼群岛的一家公司Linkage Global Inc（“公司”）签订承保协议（“承保 协议”），规定公开发行 面值每股0.00025美元的公司普通股（“股份”）（“公开发行”）。

为了促使代表 继续努力进行与公开发行有关的工作，下列签署人特此同意，未经代表事先书面同意 ，在自本公开发行之日起至结束的期限内，下列签署人不会 [九十 (90) /一百 和八十 (180)]自公开发行相关的最终招股说明书（“招股说明书”）发布之日起几天（ “封锁期”），(1) 要约、质押、出售、签订出售、授予、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何股份或任何可转换为股票或可行使或可交换为股份的证券，无论其现在拥有还是之后由下述机构收购已签名或下列签署人拥有或此后获得处置权（统称为 “锁仓证券”）；(2) 进行任何互换或其他交易向他人转移全部或部分 所有权的任何经济后果的安排，无论上述 第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易均应通过以现金或其他方式交割封锁证券来结算；(3) 提出任何要求或行使与 任何封锁证券注册相关的任何权利；或 (4) 公开披露意图提出任何要约、出售、质押或处置，或 订立与任何封锁相关的任何交易、互换、对冲或其他安排证券。尽管有上述规定，并且 须符合以下条件，下列签署人可以在未经代表 事先书面同意的情况下转让与公开发行 完成后在公开市场交易中收购的封锁证券相关的交易的锁仓证券，前提是不得根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第13条或第16（a）条进行申报），或者在封锁期内必须或应自愿发布其他公告与 随后出售在此类公开市场交易中收购的锁仓证券有关；(b) 将锁仓证券作为 善意 通过遗嘱或无遗嘱赠送给家庭成员或信托以使家庭成员受益（就本封锁协议而言， “家庭成员” 是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更遥远）；(c) 向慈善机构或教育机构转让 锁定证券；或 (d) 如果下列签署人直接或间接控制公司， } 合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，向任何股东、合伙人或成员 或所有者转让锁仓证券视情况而定，下述签署人的类似股权；前提是，对于根据前述 (b)、(c) 或 (d) 条款 进行的任何转让，任何此类转让的条件是 (i) 受让人/受让人同意受本封锁协议条款（包括但不限于前一句中规定的限制）的约束与受让人/受赠人是本协议当事方一样 的程度；(ii) 法律（包括非法律）不得要求每一方（捐赠人、受赠人、转让人或受让人）将经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、 和《交易法》）的披露要求限制在封锁期到期之前，对转让或处置 进行任何申报或公开宣布，且应同意不自愿发表任何申报或公开公告；(iii) 下列签署人在拟议的转让或处置前至少两 (2) 个工作日通知代表。

此外，上述 限制不适用于 (i) 行使或归属根据公司 股权激励计划授予的股票期权或其他股权奖励；前提是该限制适用于下列签署人在行使时发行的任何普通股，(ii) 可转换债务或认股权证的转换或行使；前提是它适用于下列签署人的任何普通股 在进行此类活动时签发，或 (iii) 根据满足 所有条件的现有合同、指示或计划（“计划”）签发《交易法》第10b5-1 (c) (1) (i) (B) 条的要求，(iv) 制定任何新计划；前提是，在封锁期到期之前，不得根据此类新计划出售下列签署人的普通股（因此 可能已根据本协议的规定延长），并且只有在没有公开发布的情况下才能制定此类计划成立 或其存在，且未就其或交易向美国证券交易委员会或其他监管机构申报 在封锁期到期之前（因此 可能已根据本协议的规定延长），应要求下列签署人、公司或任何其他人根据该协议或考虑按此规定提交此类公告或 申报，且以下签署人、公司或任何其他人均未自愿发布此类公告或 申报。

下列签署人还同意 并同意向公司的过户代理人和注册机构发出停止转让指令，禁止转让受本封锁协议约束的 以下签署人的证券，除非遵守本封锁协议。

如果下列签署人是公司高管 或董事，(i) 下列签署人同意上述限制同样适用于下列签署人可能在公开发行中购买的任何股份；(ii) 代表同意，在 与禁售证券转让有关的上述限制的解除或豁免生效日期前至少三 (3) 个工作日，代表 将即将解除或豁免通知公司；(iii) 公司已在承保中同意同意在发布或豁免生效日期前至少两 (2) 个工作日通过主要新闻服务以新闻稿宣布 即将发布或豁免的消息。代表根据本协议向任何此类高级管理人员或董事授予的任何释放或豁免仅在该新闻稿发布之日起两 (2) 个工作日内生效。如果 (a) 的解除或豁免仅是为了允许转让不作为对价的封锁证券，并且 (b) 受让人书面同意 受本封锁协议中描述的相同条款的约束，则本段的规定将不适用，但这些条款在此类转让时 仍然有效 。

下列签署人了解到 公司和代表依靠该封锁协议来完成公开发行。 下列签署人进一步了解，本封锁协议不可撤销，对下列签署人的继承人、 法定代理人、继承人和受让人具有约束力。

下列签署人理解 ，如果承保协议在 2023 年 __ 日当天或之前没有生效，或者如果承保协议（其中 条款在终止后仍然有效）在支付和交付根据该协议出售的股票 之前终止或终止，则下列签署人将被解除本封锁协议下的所有义务。

本封锁协议 受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释。

附录 C

新闻稿的形式

联动环球公司

[日期]

Linkage Global Inc（“公司”） 今天宣布，在公司最近公开发行公司_______ 普通股中担任承销商代表的EF Hutton LLC是 [放弃][释放]对公司 持有的_______股普通股的封锁限制 [某些高级管理人员或董事][高级管理人员或董事]公司的。该 [放弃][发布]将于 _______， 20___ 生效，证券可以在该日期当天或之后出售。

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约或出售的司法管辖区发售或出售 证券，未经注册或根据经修订的1933年《证券法》获得注册或豁免注册，不得在美国发行或出售此类证券。