依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-250079

27,400,000股美国存托股份

一起教育科技股份有限公司

相当于68,500,000股A类普通股

我们将出售27,400,000股美国存托股票(ADS)。两个美国存托凭证代表我们五股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

这是首次公开发行美国存托股份，或美国存托股份，相当于一起教育科技公司的A类普通股。在此次发行之前，美国存托股份或我们的A类普通股尚未公开上市。

这些美国存托凭证已获准在纳斯达克 全球精选市场上市，代码为YQ。

本次发行完成后，我们的已发行和已发行股本将包括A类普通股和B类普通股。本公司创办人、主席兼行政总裁刘安迪先生将实益拥有本公司所有已发行B类普通股，并将可于本次发售完成后立即行使本公司已发行及已发行股本总投票权81.7%，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利 。每股A类普通股有一票，每股B类普通股有三十票，可转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，有资格降低上市公司的报告要求。完成此次发行后，我们将成为纳斯达克股票市场规则所定义的受控公司。本次发行完成后，我们的创始人、董事长兼首席执行官刘德华先生将立即持有我们总投票权的50%以上。见主要股东。

CPE大中国企业成长基金，或CPE基金，由获香港证券及期货事务监察委员会发牌及规管的资产管理及投资顾问中国管理，已按首次公开发售价格认购及获承销商配发本次发售合共950,000只美国存托凭证，相当于本次发售美国存托凭证的约3.5%(假设承销商并无行使其购买额外美国存托凭证的选择权)。有关更多信息，请参阅承保。

投资美国存托凭证涉及风险。有关购买美国存托凭证之前应考虑的因素，请参阅第20页开始的风险因素。

价格US$10.50/ADS

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每个美国存托股份				总计
首次公开募股价格		美元	10.50			美元	287,700,000
保险折扣和佣金（1）（2）		美元	0.735			美元	14,200,200
给我们的扣除费用前的收益(2)		美元	9.765			美元	273,499,800

(1)

承销商将不会就某些现有股东的关联公司、CPD Fund和Huatai Capital Investment Ltd或Huatai Capital购买的任何ADS获得承销折扣或佣金。有关我们应支付予承销商的赔偿的其他信息，请参阅“承销商”

(2)

某些现有股东的关联公司、CPD Fund和Huatai Capital购买的ADS向我们提供的收益为10.50美元，而某些现有股东的关联公司、CPD Fund和Huatai Capital购买的ADS的收益总额 为84，840，000美元。

我们已授予承销商一项 30-每日期权在首次公开发行时额外购买最多4，110，000份ADS ，减去承保折扣和佣金。

承销商预计将于2020年12月8日或前后向买家交付美国存托凭证。

摩根士丹利		高盛		美国银行证券

华兴资本

Tiger brokers

本招股说明书日期为2020年12月3日。

目录

招股说明书摘要			1
汇总合并财务数据			17
风险因素			20
关于前瞻性陈述的特别说明			75
收益的使用			77
股利政策			78
大写			79
稀释			82
论民事责任的可执行性			84
公司历史和结构			86
选定的合并财务数据			92
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			94
行业			122
业务			128
监管			150
管理			168
主要股东			177
关联方交易			182
股本说明			183
美国存托股份简介			196
有资格未来出售的股票			205
税收			207
承销			214
与此产品相关的费用			225
法律事务			226
专家			227
在那里您可以找到更多信息			228
合并财务报表索引			F-1

在2020年12月28日(本招股说明书发布后的第25天)之前，所有实施交易的交易商都是这些美国存托凭证，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商时以及就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务之外的义务。

您应仅依赖本招股说明书或我们授权分发给您的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。吾等及承销商并无授权任何人向阁下提供本招股说明书或任何由吾等或代表吾等拟备的免费书面招股说明书所载或我们向阁下提供的资料以外的任何其他资料，吾等或承销商对其他人可能向阁下提供的任何其他资料概不负责。我们提出出售，并寻求购买美国存托凭证的报价，仅在允许此类报价和销售的司法管辖区内。本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中的信息仅以其日期为准，无论其交付时间或任何美国存托凭证的销售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和招股说明书可能已发生变化 。

吾等或任何承销商均未采取任何行动，以允许在美国境外公开发售美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书或任何已备案的免费写作招股说明书的人，必须告知自己并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发招股说明书或任何已备案的免费写作招股说明书有关的任何限制。

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投资美国存托凭证涉及重大风险。在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格 都可能下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的在线课后辅导业务运营历史有限，这使得我们很难预测我们的前景以及我们的业务和财务业绩 。

我们的在线课后辅导业务的运营历史很短。虽然我们在2012年推出了针对在校学习的智能在校课堂解决方案，但我们在2017年才开始以大班双师模式提供在线K-12课后辅导课程 。我们在当前课后辅导业务的业务模式下运营的历史有限，主要集中于在线K-12大班双师辅导课程，因此可能无法 作为评估我们的前景和运营结果(包括毛账单、净收入、现金流和运营利润率)的充分基础，而我们过去的收入和历史增长率可能不能指示我们未来的表现。我们来自在线K-12辅导服务的净收入从2018年的人民币9390万元增长到2019年的人民币3.596亿元(美元)，增长了283.0；从截至2019年9月30日的9个月的人民币1.821亿元增长到截至2020年9月30日的9个月的人民币7.511亿元(美元)，增长了312.4。我们不能向你们保证，我们将能够取得类似的结果，或以我们过去或根本没有的速度增长。我们已经并可能在未来继续遇到与运营教育技术业务相关的风险、挑战和不确定因素，例如构建和管理可靠且安全的IT系统和基础设施、扩大学校和教师对我们智能在校课堂解决方案的采用、解决法规合规性和不确定性、吸引、培训和留住高素质员工，如我们的讲师、线下教师服务代表和IT支持人员、 与第三方服务提供商合作以确保有足够的合格教师，以及改进和扩大我们的在线课后辅导业务，并探索其他教育产品。如果我们不能成功管理这些风险和挑战，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大相径庭，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

如果我们不能继续吸引学生购买我们的课程，并增加学生在我们的在线课后辅导服务上的支出，我们的业务和前景将受到实质性的不利影响。

我们的收入主要来自 学生为我们的在线课后辅导课程付费。我们有能力继续吸引学生购买我们的在线课后辅导课程，并增加他们的支出，这对我们业务的持续成功和增长至关重要。这将取决于几个因素，包括我们招聘、培训和留住高质量教师的能力，与第三方服务提供商合作以确保提供足够合格的教师，继续开发、调整或提高我们提供的课程的质量，以满足我们现有或潜在学生不断变化的需求，扩大学校和教师对我们智能在校课堂解决方案的采用，使我们的促销活动适应市场需求、法律制度和行政实践的变化，提高我们的品牌资产和对更广泛的潜在客户基础的认识，并有效地利用我们的智能在校课堂解决方案中的数据洞察 来改进我们提供的教育内容，为学生提供更本地化、个性化和高效的学习体验。

我们 通过提高学生学业成绩并提供令人满意的学习体验来留住现有学生及其家长的能力对于我们业务的成功也至关重要。’我们改进的能力

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我们学生的学习成绩在很大程度上取决于每个学生的学习能力、态度、努力以及时间和资源投入，这是我们无法控制的。 学生可能会对我们提供的教育内容的质量以及他们在课程期间遇到的教师和导师感到不满，或者在参加我们的课程后表现不佳。此外，我们的计划可能无法 满足所有学生或其家长的要求。对我们课程的满意度可能会受到许多因素的影响，其中许多因素可能与我们提供的课程的质量或效果无关。如果学生或家长觉得我们没有为他们提供他们已订阅的学习体验，他们可以选择退出或不续订现有课程。对于我们的在线K-12大班 双师辅导课程，我们通常会向决定退课的学生提供剩余课程的退款，如果学生在第三节课开始前30分钟退课，他们将获得全额无条件退款。虽然我们过去没有遇到任何重大的退款要求，但如果越来越多的学生要求退款，我们的现金流、收入和运营结果可能会受到不利影响。此外，在参加我们的课程后未能提高成绩或与我们的学习体验不满意的学生也可以选择不将其他学生介绍给我们，这反过来可能会对课程注册人数产生不利影响。

所有这些因素可能会降低学生参与度，增加吸引和招收潜在学生的挑战 。我们还必须管理我们的增长，同时保持一致和高质量的教学质量，并有效地应对竞争压力。如果我们不能继续吸引和留住学生购买我们的课程，并增加学生的支出，我们的毛账单和净收入可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法开发和改进我们的智能校内课堂解决方案以满足学校和教师不断变化的需求，或者如果我们无法 保持作为我们智能校内课堂解决方案的一部分向教师、学生和家长提供的产品的一致质量和全面的年级和科目覆盖，我们的业务和声誉可能会受到实质性和不利的影响 。

我们的智能校内课堂解决方案开发团队与我们的线下教师服务代表密切合作 ，以了解教师的教育需求以及来自使用我们智能校内课堂解决方案的教师和学生的反馈，并开发、更新和改进我们的智能校内课堂解决方案，以反映收到的反馈 ，从而更好地帮助提高学校的教育效率。我们还致力于不断更新我们的智能在校课堂解决方案中提供的教育内容，以反映教育课程和教科书的最新更新，并已将我们的使用案例扩展到涵盖所有关键的教育活动，包括备课和交付、与家庭作业相关的活动和学术评估。我们现有的智能在校教室解决方案的调整、更新和扩展以及新产品功能或内容的开发可能不会被使用我们解决方案的现有或潜在学校和教师及其学生接受。即使我们能够开发出可接受的新产品功能和内容，我们 也可能无法像教师要求的那样迅速地推出它们，也不能像我们的竞争对手那样迅速地推出竞争产品。此外，提供新的产品功能和内容或升级现有功能和内容可能需要我们投入大量资源，并在产品和内容开发方面进行大量投资。如果我们因资金紧张而未能成功寻求产品和内容开发和升级机会，无法吸引产品和内容开发人员，或遇到其他相关挑战，我们与学校和教师保持现有关系的能力或吸引新学校或教师采用我们的智能在校课堂解决方案的能力可能会受到实质性和不利的影响 。

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我们的成功在很大程度上取决于学校和教师对我们的智能学校课堂解决方案的持续和不断增长的采用，如果我们不能保持与学校和教师的现有关系，或吸引新的学校或教师采用我们的解决方案，我们的业务和前景将受到实质性和不利的影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们能否继续吸引新的学校和教师在他们的学校中采用我们的智能在校课堂解决方案日常工作教学并维护我们与学校和教师的现有关系，以鼓励他们继续使用我们的智能在校课堂解决方案。特别是，为了吸引新的学校和教师，我们需要说服学校官员和教师，他们中的许多人习惯于用传统方法教育学生，可能不习惯这种数字教学方法 ，投入大量的时间和资源来调整他们教学生的方式。中国的学校近年来才刚刚开始使用智能课堂解决方案，许多管理人员和教师 可能会担心使用智能课堂解决方案和在线提供教育内容可能会导致对教育过程失去控制，也可能会怀疑 学校是否有能力利用这种智能课堂解决方案以其为其传统教育教室设定的相同标准提供高质量的教育。通过我们的智能在校课堂解决方案的不断改进和我们的线下教师服务代表的持续努力，在过去几年中，我们的智能在校课堂解决方案的接受度和使用率都有所提高， 由于2020年上半年新冠肺炎的影响，进一步加速了这一过程。然而，要采用我们的智能在校课堂解决方案并获得业界更广泛的认可，可能仍然很难克服这一阻力。

此外，目前采用我们的智能校内教室解决方案的学校可能会出现管理人员流失的情况。 不能保证新管理层有兴趣继续或扩大在其学校采用我们的智能校内教室解决方案，新管理层可能会尝试中断与我们的关系或 禁止使用我们的智能校内教室解决方案。此外，由于中国的K-12教育课程是由市级政府强制实施的，而采用我们的智能在校课堂解决方案的大多数学校都是公立学校，因此我们在与市级公立学校系统的主要参与者保持关系方面面临风险和挑战。如果我们不能成功地与市公立学校系统中的关键参与者发展和保持关系，或者我们无法与这些关键参与者和公立学校进行有效的合作，我们可能无法维护和扩大采用我们的智能校内课堂解决方案的学校和教师网络，我们的业务和招股说明书将受到实质性和不利的影响。

我们主要依靠 我们的线下教师服务团队，为我们在中国各地的学校提供智能校内课堂解决方案的客户服务。我们必须继续大规模招聘、培训和留住合格的线下教师服务代表，以满足我们学校和教师网络扩张的 需求。我们还必须为我们的线下教师服务代表提供持续培训，以确保他们了解我们的智能在校课堂解决方案的变化，以及有效推广我们的解决方案所需的其他变化和趋势。尽管我们过去在聘用、培训或留住合格的线下教师服务代表方面没有遇到重大困难，但我们不能保证我们能够 以足够快的速度有效地聘用和培训此类线下教师服务代表，以跟上我们的增长步伐，同时保持一致的选拔和培训质量，或者根本不能保证。此外，随着时间的推移，我们的一些线下教师服务代表可能会选择离开我们，甚至加入我们的竞争对手。这些行动可能会导致与销售人员有现有关系的学校和教师转向我们竞争对手的产品和解决方案，从而削弱我们在行业中的竞争地位。此外，如果我们的线下教师服务代表无法有效地开展推广活动，为教师提供客户服务，帮助他们学习使用我们的产品，或定期与教师和学校沟通，了解他们的教育需求和反馈，我们可能无法有效地向更多学校和教师推广采用我们的解决方案，或维护现有的学校和教师关系，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们的业务有赖于我们品牌的持续成功，如果我们不能保持和提高我们品牌的认知度，我们可能会面临扩大采用我们智能在校课堂解决方案的学校和教师网络以及吸引学生使用我们的在线K-12辅导服务的困难，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。

我们相信，市场对我们品牌的认识对我们业务的成功做出了重大贡献。维护和提升我们的品牌对于我们努力扩大采用我们的智能校内课堂解决方案的学校和教师网络以及吸引学生使用我们的在线课后辅导服务至关重要，而这反过来又对我们的业务至关重要。我们维持和提升品牌认知度和声誉的能力，主要取决于学校和教师继续并不断扩大采用我们的智能在校教室解决方案和产品。日常工作教学，这是一种经济高效的方式，可以向有远见的学生及其家长宣传我们的品牌，以及我们智能校内课堂解决方案和在线课后辅导服务的公认有效性和质量。未能保持和提升我们的品牌认知度可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。 近年来，我们投入了大量资源来推广我们的品牌，并聘用和培训我们的线下教师服务代表，以继续扩大学校和教师网络 采用我们的智能在校课堂解决方案，但我们不能向您保证这些努力一定会成功。如果我们无法进一步提高我们的品牌认知度，或者如果我们的品牌形象受到与我们的公司、解决方案、产品、课程或教师有关的负面宣传 的负面影响，无论其真实性如何，我们可能无法扩大采用我们的智能校内课堂解决方案的学校和教师网络，或者无法成功或有效地吸引学生使用我们的在线K-12辅导服务，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额或无法获得更多的市场份额，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

中国的在线教育行业竞争激烈，我们预计该行业的竞争将持续并加剧。我们在中国的K-12智能课堂解决方案市场和课后辅导市场都面临着来自其他在线教育服务商的竞争 。我们当前或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度或更多的财务、技术或营销资源。我们在一系列因素上与这些在线教育服务提供商展开竞争，其中包括涵盖多样化教育场景和友好的用户体验的功能、与当地课程、教科书版本和学术评估目标同步的高质量内容、基于学习数据和数据分析能力的洞察、在不同教育场景中应用广泛的先进技术、客户服务和销售和营销工作的有效性，以及跟踪记录、信任和品牌认知度。我们的竞争对手可能采用类似的课程和营销方法，对课后辅导服务采用不同的定价和服务套餐，这些服务可能比我们的产品更具吸引力。此外，我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源， 可能比我们能够投入更多的资源来开发和推广他们的产品和服务，并且比我们对学生偏好、考试材料、入学标准、市场需求或新技术的变化做出更快的反应。因此，由于激烈的竞争，我们的课程注册人数可能会减少。如果我们降低课程费用或增加支出以应对竞争，以留住或吸引学生、高素质教师和其他 人员，或寻求新的市场机会，我们的净收入可能会下降，我们的成本和支出可能会因为这些可能对我们的运营利润率产生不利影响的行动而增加。如果我们不能成功地争夺学生， 维持或提高我们的课程费用水平，吸引和留住称职的教师或其他关键人员，以经济高效的方式保持我们在教育服务质量方面的竞争力，我们可能会失去我们的市场份额 ，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

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如果我们不能继续招聘、培训和留住合格的教师，我们可能无法 保持我们在线K-12辅导服务的一致教学质量，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们采取了双师型教学模式，由高素质的教师和合格的教师组成。我们的讲师对于维护我们课程的质量、学生的学习体验以及我们的品牌和声誉至关重要。我们寻求招聘高素质的教师，他们具有强大的教育背景和教学技能，对要教授的学科领域有很强的掌握能力，并符合我们的资格要求。中国拥有教授我们课程所需经验和资格的教师数量有限，我们必须提供具有竞争力的薪酬和有吸引力的职业发展机会来吸引和留住他们。我们还为我们的教师提供持续的培训，并在我们的教师之间组织讨论会议，以确保他们了解课程材料的变化、学生需求以及有效教学所需的其他变化和趋势。此外，随着我们继续开发新的教育内容，我们可能需要聘请更多具有适当技能或背景的高素质教师来有效地教授教学。我们 不能保证我们能够迅速或根本不能有效地吸引和培训这样的讲师。此外，考虑到对于我们的高质量教师来说，其他潜在的更具吸引力的机会，随着时间的推移，他们中的一些人可能会选择离开我们。高素质教师的离开可能会降低我们课程的吸引力，并对我们的付费课程注册产生负面影响。此外，如果这样的讲师加入我们的竞争对手，学生可能会决定跟随这样的优质讲师，并报名参加通过其他在线教育公司提供的课程，这可能会进一步削弱我们在行业中的竞争地位。尽管我们过去在聘用、培训或留住高质量教师方面没有遇到过重大困难，但我们可能并不总是能够聘用、培训和留住足够多的高质量教师，以跟上我们的发展步伐，并扩展到更全面的年级、科目和课程材料 覆盖范围，同时保持一致的教育质量。我们还可能面临来自竞争对手或其他被视为更可取的机会的高质量教师聘用方面的激烈竞争。缺少高素质的讲师，我们的讲师的实际或认知表现的质量下降，或聘用或留住高质量讲师的成本显著增加，都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们无法继续与帮助我们 招聘和培训合格辅导教师的第三方服务提供商合作，我们可能无法满足我们快速增长的在线课后辅导业务的需求并保持一致的教学质量，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到 重大不利影响。

我们聘请第三方服务提供商应我们的要求招聘、培训和管理我们在线 课后辅导课程的导师，并向该第三方服务提供商支付服务费。为了成功满足我们快速增长的在线课后辅导业务的需求并保持稳定的教学质量，我们必须与第三方服务提供商合作，该服务提供商可以为我们提供合格的大规模导师，他们可以为我们的导师提供必要的帮助，并在我们的学生和家长的整个课程体验中与他们密切合作 。由于我们在线课后辅导课程的导师与学生及其家长密切合作，他们对于保持我们课程的质量、确保我们的学生和家长对学生的学习体验以及维护我们的品牌和声誉至关重要。对于我们来说，继续与第三方服务提供商合作至关重要，第三方服务提供商可以继续招聘、培训和管理合格的导师，这些导师对要教授的学科领域有很强的了解，并符合我们的标准和资格。

导师与第三方服务公司签订雇佣或服务合同，并且不是我们的员工。第三方服务公司根据我们在协议中提供的标准来选择导师。虽然我们要求第三方服务提供商为这些导师提供持续的 培训，我们会监督这些导师的表现，并可能要求第三方服务公司更换不符合我们标准的导师，但通过第三方对导师的管理可能不像我们的员工那样及时和有效。我们对我们的导师的整体服务质量和奉献精神充满信心，每一位导师都在工作

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我们的学生是全日制的。但是，如果这些导师是我们自己的员工，那么他们对学生的承诺程度可能不同，也不会像他们那样训练有素，而且我们对他们提供的服务的控制力也不如我们自己的员工。如果这些导师未能履行我们与第三方服务提供商签订的协议条款，或未能为学生提供满意的教学体验，我们可能无法满足学生的期望，我们的品牌和学生忠诚度可能会受到不利影响。对这些教师提供的教学服务的任何负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉，进而导致我们失去 学生和市场份额。

我们目前依靠一家第三方服务提供商来招聘、培训和管理我们的导师。我们通常 每年与此类第三方服务提供商签订服务协议。如果我们无法按照我们可以接受的条款和条件与该第三方服务公司签订新协议或延长现有协议，我们 可能会失去导师。我们可能找不到替代的第三方服务公司，以及时和可靠的方式提供类似的导师招聘、培训和管理服务，或者根本没有。虽然我们过去在通过此类第三方服务提供商招聘、培训和管理合格的教师以满足我们的课程需求方面没有遇到重大困难，但我们当前的第三方服务提供商可能无法招聘、培训和留住足够的合格的 教师来跟上我们预期的增长步伐，同时保持我们不断扩大的课程和不断增加的课程所需的一致教学质量。我们与目前的第三方服务公司的任何协议的终止，或者该公司拒绝或无法继续为我们招聘、培训和管理合格的导师，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

有关在线私立教育和SMART在校教室解决方案的新法规或中国监管要求的拟议变化存在不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

中国的民办教育行业和智能校内教室解决方案行业受到多方面的监管。 相关规则和法规相对较新和不断发展，可能会因应教育的发展，特别是在线民办教育、市场和智能校内教室解决方案的进一步采用而进行修改 。

根据修订后的《民办教育促进法》或修订后的《民办教育法》，私立学校必须获得私立学校经营许可证。？参见《中华人民共和国关于私立教育的法规》。然而，我们是在线辅导服务提供商，不同于传统的线下教育服务提供商，在实践中仍不清楚像我们这样的在线辅导服务提供商是否需要以及如何遵守修订后的《私立教育法》下的运营许可要求。2018年8月，司法部公布了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》修正案草案，征求公众意见。根据司法部的草案，我们必须向省级教育部门备案，因为我们提供在线非文凭授予教育服务。司法部征求意见稿进一步规定，提供培训和教育活动的互联网技术服务平台必须审查和登记申请进入该平台的实体或个人的身份信息。见《中华人民共和国条例》《关于私立教育的条例》。截至本招股说明书发布之日，司法部的草案仍在等待最终批准，尚未生效。目前尚不确定司法部草案将于何时以及如何生效，以及地方政府是否将以及如何发布与适用于我们这样的在线教育服务提供商的备案或许可要求相关的规则。如果我们不能及时或根本不遵守备案或许可要求，我们可能会被罚款、没收从我们不合规运营中获得的收益、暂停我们的不合规运营或要求赔偿我们的学生或其他相关方遭受的任何经济损失。

此外，教育部会同其他中国政府部门颁布了《关于规范在线课后培训的实施意见》，自2019年7月12日起施行。在线课后培训意见旨在

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规范向中小学生提供的涉及互联网技术的学术课后培训。其中，网上课后培训意见 要求，网上课后培训机构应向省级教育主管部门备案，该教育主管部门和其他省政府部门应共同审查这些备案和备案机构的资质。网上课后培训意见还提出了一些新规定，其中要求：(I)每节课不得超过40分钟 ，间隔不得少于10分钟；(Ii)为接受义务教育的学生提供的直播课程不得晚于晚上9点结束；(Iii)按课数收费时，不得一次性收取超过60节课的费用，或按课程时长收费，不得超过三个月；以及(4)提供与学术课程相关的课后辅导服务的教师必须获得必要的教师资格证书。根据网上课后培训意见，省级教育监管部门应就这些备案要求发布地方实施细则。 见《中华人民共和国课后辅导和教育应用条例》。

我们已经根据在线课后培训意见完成了对我们主要在线课后辅导平台、培训内容和教师的 备案，目前正在完成备案或更新其余人员的备案信息 。由于在线课后培训意见相对较新和不断发展，我们不能向您保证我们完全遵守所有相关规则，或者我们将能够及时获得或维护所有必要的文件。例如，截至2020年9月30日，我们依法要求取得教师资格证书的K-12教师中，有58.1%的教师已经取得了教师资格证书，另有12.0%的教师通过了 教师资格考试，这是获得教师资格证书的先决条件。如果不遵守这些适用的监管要求或不能及时完成备案，我们可能会面临罚款、暂停运营的监管命令或其他监管和纪律制裁。我们正在努力遵守相关规章制度，例如，通知我们的K-12教师获得必要的 教师资格证书。截至本招股说明书日期，吾等并未因可能未能遵守相关通告、意见或实施规则而受到有关政府当局的任何处罚 。

此外，教育部会同其他政府部门于2019年8月10日发布了《关于引导和规范教育移动应用有序健康发展的意见》或《关于教育应用的意见》，其中要求，以学校教职员工、学生或家长为主要用户，以教育或学习为主要应用场景，为学校教学管理、学生学习和学生生活提供服务或家庭与学校互动的移动应用，应向省级教育主管部门备案。截至本招股说明书发布之日，我们已按照《教育应用意见》的要求，完成了构成我们智能校内课堂解决方案一部分的所有在校应用程序以及我们的课后在线辅导应用程序的备案要求， 已正式运营。 由于关于教育应用的意见相对较新和不断发展，我们不能向您保证我们完全符合所有相关规则， 将能够及时或根本不符合《教育应用意见》及其相关规章制度下的其他监管要求。如果我们未能迅速完成或维护任何此类备案并遵守其他适用的监管要求，我们可能会受到罚款、暂停我们的应用程序的监管命令或其他监管和纪律制裁。此外，如果被 视为我们的智能在校课堂解决方案应用程序的用户的任何学校没有按要求向政府主管部门提交申请，相关政府部门可能会询问此类学校，这会造成 该学校是否会继续使用我们的智能在校课堂解决方案应用程序的不确定性，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。我们也不能排除学校或教师的其他不当行为可能会 使我们受到更严格的监管要求，或对我们的运营或推广活动的限制。参见《中华人民共和国条例》《关于私立教育的条例》和《中华人民共和国条例》《关于课后辅导和教育应用的条例》。

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鉴于上述情况，对管理在线民办教育行业和智能在校教室解决方案行业的现有法律法规和新颁布的实施细则和解释(如果有)的解释和应用将给我们的业务运营的合法性带来很大的不确定性，这产生了我们可能被发现违反现有法律法规和任何新颁布的实施规则和解释的风险。此外，还不确定中国政府当局是否以及如何 进一步颁布适用于在线培训机构和智能在校教室解决方案行业的新法律法规，包括那些在教育领域普遍适用更严格的社会和道德标准的法律法规。不能保证我们能够及时或完全遵守任何新颁布的法律和法规，任何不遵守的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在中国的在线教育服务的运营许可证和许可方面面临着监管要求的发展方面的不确定性。由于法规或政策的不利变化而未能及时续签和维护申请的许可证或许可证或获得新的所需许可证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国的互联网行业和教育行业受到中国政府的高度监管。作为一家基于互联网的教育服务提供商，我们需要获得和维护所有必要的审批、执照或许可，并使所有必要的登记和备案适用于我们在中国的业务运营。 由于中国现行法律法规的解释和实施仍在不断发展，新的法律法规也可能会颁布，我们可能需要为我们的业务申请并获得额外的许可证或许可证。

我们印刷并向学生提供体育教材。如果政府当局根据《出版管理条例》将我们印刷和提供给学生的体育教材视为图书出版，我们可能被要求委托合格的出版商出版此类体育教材，否则我们可能会受到 处罚，包括责令停止非法活动、停止运营、改正命令、谴责、罚款、民事和刑事责任。截至本招股说明书发布之日，上海VIE的全资子公司北京益启科技有限公司持有《出版物经营许可证》，上海VIE正在办理《出版物经营许可证》。？请参阅《中华人民共和国法规》和《出版相关法规》。鉴于适用于在线教育业务的某些法规要求的解释和实施存在重大不确定性，我们可能需要 申请和获得额外的许可证、许可证或录音，或扩大我们如此获得的许可证的范围。截至本招股书发布之日，网络教育机构未明确要求取得《网络传播视听节目许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》或完成互联网直播平台备案，主要原因是没有实施细则、政府部门的明确解释或现行执法做法将互联网教育服务认定为政府有关部门颁布的相关规章制度所界定的互联网视听节目类、广播电视类节目类和互联网直播类服务。 此外，截至本招股说明书发布之日，尚无实施细则。政府当局的明确解释或现行执法做法将通过我们的应用程序和在线平台向学生和教师提供我们的教育内容视为在线发布，这需要在线发布服务许可证。？参阅法规和中国法规与在线出版相关的法规。然而，不能保证中国地方当局不会采取不同的执法做法，或者任何中国政府不会不时发布更明确的解释和规则或颁布新的法律法规来进一步监管在线教育行业，这可能会使我们受到额外的许可要求，以继续经营我们的业务。此外，上海VIE和北京益启科技有限公司目前分别持有某些互联网信息服务的增值电信业务经营许可证，或ICP许可证。但我们不能向您保证，我们的icp许可证可以针对与我们的业务运营相关的业务活动、网站和应用程序及时更新，甚至完全更新，因为相关法律法规在不断演变，可能会受到中国政府的不同解释。

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当局。未能获得或更新此类许可证可能会使我们面临罚款、没收相关收益、暂停我们在线平台的运营和其他责任。截至本招股说明书发布之日，我们没有因未能获得此类额外的许可证、许可或备案，或未能扩大我们获得的许可证的范围而被处以重大罚款或其他处罚。

不能保证一旦需要，我们将能够为我们的在线教育服务及时获得或维护所有所需的批准、许可证、许可和填写，或维护所有必要的备案、记录、续订、范围扩大和注册，因为中国当局在口译、实施和执行相关规则和法规以及其他超出我们控制和预期的因素方面拥有很大的自由裁量权。此外，也不能保证我们将能够保持现有的许可证、审批、注册或 许可证。如果我们未能获得和维护所需的许可证，未能及时扩大我们获得的此类许可证的范围，或未能获得或续期任何许可证和证书，或未能及时完成必要的备案、记录、续签或 登记，我们可能会被罚款、没收从我们不合规运营中获得的收益、暂停我们不合规的 运营或要求赔偿我们的学生或其他相关方遭受的任何经济损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们发展迅速，并希望在可预见的未来继续投资于我们的增长。如果我们不能有效地管理这种增长，我们的商业模式的成功将受到影响。

近年来，我们经历了快速增长，这主要是由于我们的在线K-12大班双师辅导课程的付费课程注册人数快速增长。我们的净收入由2018年的人民币3.107亿元增长至2019年的人民币4.062亿元(5,980万美元)，增幅为30.7%。截至2019年9月30日止九个月，本集团的净收入由人民币2.139亿元增长至人民币8.076亿元(合1.189亿美元)，增幅达277.5。我们的快速增长已经并将继续给我们对更多教师、导师、线下教师服务代表和IT支持人员、行政和运营基础设施、产品开发、教育内容开发、销售和 营销能力、设施和其他资源的需求带来巨大压力。为了进一步扩大我们的业务运营，我们需要吸引更多的学生，扩大我们的教育内容提供，增加我们的教育内容开发专业人员和其他职能的员工，以及加强我们的技术和基础设施。我们还将被要求完善我们的业务、财务和管理控制以及报告系统和程序。如果我们不能有效地管理我们业务的这种扩展 ，我们的成本和支出可能会比我们计划的增加得更多，我们可能无法成功地吸引足够数量的学生、教师和其他人员，也无法以经济高效的方式扩大我们的学校和教师网络，采用我们的智能校内课堂解决方案，应对竞争挑战，或以其他方式执行我们的业务战略。此外，作为实施增长战略的一部分，我们可能会采取新的举措来提供额外的课程和教育内容，并实施新的定价模式和策略。我们不能向你保证，这些举措可能会达到预期的结果。这些提议的变化可能不会受到我们现有学生和潜在学生的欢迎，在这种情况下，他们使用我们在线课后辅导服务的经验可能会受到影响，这可能会损害我们的声誉和业务前景。

我们能否有效实施我们的战略并管理我们业务的任何显著增长，将取决于多个因素， 包括我们的能力：(I)不断开发和改进我们的智能校内课堂解决方案，使其对现有和潜在的学生、教师和家长更具吸引力；(Ii)保持和增加我们的付费课程 在线课后辅导课程的注册人数；(Iii)保持和扩大采用我们的智能校内课堂解决方案的学校和教师的数量；(Iv)有效招聘、培训、留住和激励大量新员工，特别是我们的教师、IT支持人员、线下教师服务代表和教育产品和内容开发专业人员，并与第三方服务提供商合作，以保持足够数量的合格教师，以满足我们日益增长的业务需求；(V)继续改善我们的运营、财务和管理控制和效率；(Vi)成功实施对我们的系统和基础设施的增强和改进；(Vii)保护和

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进一步发展我们的知识产权；以及(Viii)根据与上市公司运营相关的审查做出合理的商业决策。这些活动需要大量的资本支出以及宝贵的管理和财务资源的投资，我们的增长将继续对我们的管理提出重大要求。不能保证我们能够以高效、经济高效和及时的方式有效地管理任何未来的增长，或者根本不能。我们在相对较短时间内的增长并不一定预示着我们未来可能取得的成果。如果我们不有效地管理我们业务和运营的增长，我们的声誉、运营结果以及整体业务和前景可能会受到负面影响。

我们有净亏损的历史 ，未来可能无法实现盈利。

于2018、2019年及截至2020年9月30日止九个月分别录得净亏损人民币6.561亿元、人民币9.638亿元(1.419亿美元)及人民币9.748亿元(1.436亿美元)。于2018、2019年及截至2020年9月30日止九个月，我们的经营活动现金流为负，分别为人民币4.189亿元、人民币6.313亿元(9,300万美元)及人民币5.264亿元(7,750万美元)。我们不能向您保证，我们将能够从未来的经营活动中产生净利润或正现金流。我们实现盈利的能力将在很大程度上取决于我们提高运营利润率的能力，要么是通过以快于成本和运营费用增长的速度增长收入，要么是通过降低成本和运营费用占净收入的百分比。因此，我们打算继续投资吸引新生，聘请高质量的教师和其他人员，与第三方服务提供商合作，以保持足够数量的合格教师，扩大我们采用我们的智能在校课堂解决方案的学校和教师网络，并加强我们的教育内容开发以及技术和数据分析能力，以改善学生体验。这些努力的成本可能比我们预期的要高，我们的净收入增长可能不足以抵消费用。我们可能会继续采取行动并进行不能产生最佳财务结果的投资，甚至可能在短期内导致运营和净亏损大幅增加，但不能保证我们最终将实现预期的长期收益或盈利能力。这些因素，以及本风险因素部分列出的其他因素，可能会对我们在短期内实现盈利的能力产生负面影响(如果有的话)。

我们 在扩展在线课后辅导服务或探索其他教育服务方面可能不会成功。

我们从2017年开始以大班双师的形式提供在线K-12课后辅导课程。我们的目标是继续扩大这类辅导课程的涵盖范围，以涵盖更多科目，以及每个科目和每个年级的不同教育课程和教科书的更多版本。我们现有 产品和课程的扩展和升级可能不会受到学生、教师和家长的欢迎，新推出的课程和教育内容可能不会取得预期的成功。我们还开始探索大班双师在线课后辅导课程以外的额外教育服务 ，例如人工智能课程和为与教育相关的政府实体、学校和服务提供商提供的教育信息化服务，我们在这方面的经验有限。我们缺乏对这些新产品和服务的经验，可能会对我们的前景以及我们在这些产品和服务类别中与现有市场参与者竞争的能力产生不利影响。 新产品、服务和内容的开发可能会扰乱我们正在进行的业务，扰乱我们的管理层和S的注意力，成本高昂且耗时，需要我们在研究和产品开发方面进行大量投资，开发新技术，并加大销售和营销力度，所有这些都可能不会成功。我们不能向您保证任何此类新产品或服务将获得市场认可或产生足够的收入，以抵消与我们的开发和推广工作相关的成本和支出。如果我们在扩展课后辅导产品或探索额外教育服务方面因资金紧张、未能吸引合格人员或其他原因而失败，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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我们可能无法维持或提高我们的课程费用水平。

我们的运营结果受到我们在线K-12课后课程的定价的影响。我们主要根据对课程的需求、运营成本、竞争对手收取的课程费用、为赢得市场份额而制定的定价策略以及中国的总体经济状况来确定课程费用。我们不能保证我们未来能够 维持或提高我们的学费水平，而不会对我们的在线课程的需求产生不利影响。

我们未能保护我们的知识产权 可能会破坏我们的竞争地位，而保护我们的知识产权或针对第三方侵权指控进行抗辩的诉讼可能代价高昂且无效。

我们相信，我们的专利、版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们投入了大量的时间和精力来开发和改进我们的网站、应用程序、系统基础设施和课程材料。

我们 主要依靠专利、版权、商标、商业秘密和其他合同限制来保护我们业务中使用的知识产权。然而，这些只能提供有限的保护，我们为保护我们的知识产权而采取的行动可能还不够。此外，我们未决的知识产权申请可能会被拒绝。我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。第三方可能在未来 盗版我们在内部开发的教育内容和课程材料，并可能侵犯或挪用我们的其他知识产权。侵犯或挪用我们的专有技术或其他知识产权可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。尽管我们已采取措施监控和监管未经授权使用受版权保护的课程材料的行为，但监管未经授权使用知识产权的行为可能是困难和昂贵的。此外，与我们签订了独家合同的讲师从事我们课程的内容开发。 虽然讲师在与我们签订的雇佣协议中承认，我们拥有此类讲师开发的与其雇佣相关的任何内容的知识产权，但如果某些讲师辞职并加入我们的竞争对手，他们可能会继续使用这些课程内容 ，这可能会对我们课程对潜在学生和家长的吸引力产生负面影响，而且我们对此类课程内容的知识产权保护可能代价高昂且耗时 。虽然我们已与某些讲师达成协议，禁止他们在未经我们事先同意的情况下使用我们的课程内容，但我们不能确保讲师遵守此类协议。

此外，可能需要诉讼来执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围。这样的诉讼可能代价高昂，并转移管理层对我们业务的注意力。在任何此类诉讼中做出不利裁决将损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。中国的判决执行存在不确定性，即使我们在诉讼中胜诉，也可能不会为我们提供有效的补救措施。此外，我们没有针对诉讼费用的保险， 将不得不承担此类诉讼产生的所有费用，如果我们无法从其他各方收回这些费用的话。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能会不时卷入因我们的运营而引起的法律和其他纠纷，特别是与我们侵犯第三方知识产权有关的指控，这可能是昂贵的辩护费用，并可能扰乱我们的业务和运营。

在我们的正常业务过程中，我们已经并可能继续卷入法律和其他纠纷，包括针对我们可能侵犯第三方版权或其他知识产权的指控。我们还可能不时遇到有关知识产权和其他法律权利的权利和义务的纠纷，特别是我们或

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指导和指导我们的业务运营，我们可能不会在这些纠纷中获胜。我们的教育内容在被批准推出之前通常会经过内部审查，我们的 内容监控人员会监控我们的现场课程以及我们校内和课后产品和服务的其他内容。我们还采取了政策和程序，禁止教师、教师和其他人员侵犯第三方版权或其他知识产权。但是，我们不能向您保证我们的努力将有效地防止第三方知识产权的潜在侵犯，或者 教师、导师或其他人员不会违反我们的政策，在我们的课堂或我们的应用程序或网站上未经适当授权使用第三方受版权保护的材料或知识产权。使用我们的应用程序或网站的学生、教师和家长可能会在我们的应用程序或网站上发布未经授权的第三方内容，我们可能无法及时发现或根本无法发现。我们可能会因未经授权复制或分发在我们的应用程序或网站上发布的材料或在我们的课堂上使用的材料而承担责任。根据我们或我们课程的讲师和导师在我们的业务运营中分发或使用的材料的内容，我们一直并正在受到侵犯知识产权和其他法律理论的指控。

任何针对我们的索赔，无论是否具有法律依据， 辩护或提起诉讼都可能既耗时又代价高昂，分散了我们管理层对S的注意力和资源，或导致与我们品牌相关的商誉损失。中国和S知识产权法律的适用和解释 中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准，以及有关个人权利的法律仍在发展中， 仍然不确定，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果针对我们的诉讼胜诉，我们可能被要求支付巨额损害赔偿金和/或签订商业上不合理条款的版税或许可协议 ，或者我们可能根本无法达成此类协议。我们还可能失去或被限制提供我们的部分课程、部分产品或被要求更改我们的课程材料、应用程序或其他软件。因此，我们课程材料的范围可能会缩小，这可能会对我们课程的有效性产生不利影响，限制我们吸引新学生的能力，限制我们的智能学校课堂解决方案的有效性，并 减缓我们智能学校课堂解决方案的采用速度，损害我们的声誉，并对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的安全措施被破坏或失败，并导致未经授权披露或意外泄露数据，我们可能会失去现有学生， 无法吸引新学生，并面临旷日持久且代价高昂的诉讼。

维护平台安全对我们至关重要，因为我们存储和传输专有和机密信息，包括专有和机密的学生、教师、家长、教师和导师信息，如姓名、地址、身份证号码、银行账号和其他个人信息以及个人学术学习和教学信息，所有这些信息主要存储在我们的数字数据库中。为确保我们数据的机密性和完整性，我们维护全面且 严格的数据安全计划。例如，我们实施了先进的数据加密措施，以确保数据的安全存储和传输，并防止任何未经授权访问或使用我们的用户数据。请参阅业务、数据隐私和安全。然而，这些措施可能并不像我们预期的那样有效。作为一家教育技术公司，我们的平台和计算机系统面临着越来越多的威胁，包括未经授权的活动和访问、 系统病毒、蠕虫、恶意代码、拒绝服务攻击、网络钓鱼攻击和有组织的网络攻击，任何这些攻击都可能破坏我们的安全并扰乱我们的平台和技术基础设施。计算机黑客和网络犯罪分子用来获取未经授权的数据访问或破坏计算机系统的技术经常发生变化，通常直到事件发生后才能被检测到。我们已经实施了一定的安全措施和流程，以阻止黑客 并保护我们平台和计算机系统中的数据。但是，我们为维护我们平台的安全性和完整性所做的努力以及我们的第三方服务提供商采取的网络安全措施可能无法预测、检测或 阻止所有危害我们系统的尝试。如果我们的安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被违反或失败，可能会导致丢失或滥用或授权第三方访问 专有和机密的学生、教师、家长、员工和公司

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可能使我们承担责任、中断我们的业务或对我们的声誉产生不利影响的信息，可能会持续很长一段时间。

根据现有法律加强对数据利用做法的监管，包括自我监管，这些法律限制了我们收集、传输和使用数据的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们以令学生、教师、家长、教师和导师不满的方式披露有关他们的数据，我们的商业声誉可能会受到不利影响， 我们可能面临潜在的法律索赔，可能会影响我们的经营业绩。不遵守这些义务可能会使我们承担责任，如果我们需要改变我们的业务模式或做法以适应这些 义务，我们可能会产生额外的费用。

任何这些问题都可能损害我们的声誉，对我们吸引和招收潜在学生的能力产生不利影响，对我们维护档案的能力产生不利影响，导致潜在学生无法注册或继续注册，导致学校和教师不采用或停止使用我们的智能在校课堂解决方案， 或者使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任。此外，违反我们的安全措施造成的任何声誉损害都可能造成潜在学生、教师、家长或投资者对我们公司的不信任。我们可能需要花费大量额外资源，以保护我们免受安全措施被破坏的威胁，或减轻这种破坏或破坏所造成的问题。

我们受各种有关数据保护的法律和其他义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务生成并处理大量的个人和行为数据。我们在处理大量数据以及保护这些数据的安全和隐私方面面临固有的风险。我们遵守与数据安全和隐私相关的各种法规要求，包括对收集、存储和使用个人信息的限制，以及采取措施防止个人数据被泄露、窃取或篡改的要求。？参见《条例》和《中华人民共和国条例》 有关互联网信息安全和隐私保护的条例。有关数据保护和隐私的法规要求不断发展，可能会受到不同解释或 重大变化的影响，这使得我们在这方面的责任范围不确定。例如，《中华人民共和国网络安全法》于2017年6月生效，但该法的解释和适用存在很大不确定性。这些监管要求可能会以与我们的做法不一致的方式解释和应用。此外，中央网信办、工业和信息化部、公安部、国家市场监管总局于2019年1月23日联合发布关于开展移动互联网应用程序违法违规收集和使用个人信息专项行动的公告，禁止经营者收集与其服务无关的个人信息，或变相强制用户授权。 此外，中国网络空间管理局于2019年8月22日发布了《儿童网络保护规定》，S个人信息于2019年10月1日起施行。《儿童S个人信息网络保护规定》要求，网络运营者收集、存储、使用、转移和披露未满14周岁儿童的个人信息，应建立专门的儿童S个人信息保护规则和用户协议，以明显、明确的方式通知儿童S的监护人，并征得儿童S监护人的同意。我们一直并将继续采取合理的 措施来遵守该公告和条款；然而，由于该公告和条款相对较新，我们不能向您保证我们能够及时调整我们的运营以适应它。对此类声明和条款的不断变化的解释或任何未来的监管变化可能会对我们生成和处理个人和行为数据施加额外的限制。我们可能会受到中国政府采取的其他法规、法律和政策的约束，以便在数据隐私方面应用更严格的社会和道德标准，这是由于全球对这一领域的日益关注而产生的。如果我们需要改变我们的业务模式或做法，以适应这些公告和规定以及未来的法规、法律和政策，我们可能会产生额外的费用。

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我们或我们的第三方合作伙伴未能或被认为未能维护我们用户数据的安全，或未能遵守适用的隐私、数据安全和个人信息保护法律、法规、政策、合同条款、行业标准和其他要求，可能会导致民事或监管责任，包括政府或数据保护机构的执法行动和调查、罚款、处罚、强制执行命令要求我们停止以某种方式运营、诉讼或负面宣传，并可能要求我们花费大量资源回应和辩护指控和索赔。此外，声称或指控我们未能充分保护我们的用户数据，或以其他方式违反适用的隐私、数据安全和个人信息保护法律、法规、政策、合同条款、行业标准或其他要求，可能会损害我们的声誉，并导致我们的学生、教师、家长或我们的合作伙伴对我们失去信心， 可能导致我们失去课程注册、学校合作伙伴、内容提供商、其他业务合作伙伴和收入，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响。

新冠肺炎疫情带来了独特的全球和全行业挑战，包括对我们业务的 挑战。2020年初，新冠肺炎疫情导致中国各地的许多企业办公室和学校暂时关闭。由于在此期间采取了严格的检疫措施，中国全境正常的经济活动急剧减少，正常的在校教育暂时停止。我们所有的收入和劳动力都集中在中国身上。 因此，如果新冠肺炎对中国经济产生长期负面影响，我们的运营业绩和财务业绩可能会受到不利影响。由于我们在中国某些城市租用办公室和直播间，以支持我们的在线课后辅导服务运营、研发和日常运营，新冠肺炎疫情导致2020年1月下旬至5月初临时关闭办公室和演播室，并安排轮换 ，导致工作效率和生产率下降。新冠肺炎还暂时导致我们的教师服务团队无法为我们的教师用户提供面对面的客户服务，这 对我们在学校教师中的用户体验产生了负面影响。在受新冠肺炎疫情影响期间，由于中国学校暂时停课，促使学生在家学习， 参与更多在线教育，这对包括我们在内的在线课后辅导行业产生了积极影响。此外，在学校暂时停课期间，采用我们智能在校课堂解决方案的学校和教师数量也增长更快 ，更多的学校管理人员和教育部门官员深入了解我们的智能在校课堂解决方案和产品的好处和优势，并更加开放地接受课堂中的技术和教学整合。然而，我们的一些第三方服务提供商可能在新冠肺炎爆发期间遇到了业务中断， 这可能导致为我们和我们的学生提供的服务的效率和质量降低。例如，在我们的试用课程中为学生提供支持的第三方服务提供商在招聘足够数量的合格员工以满足我们2020年1月底至5月初不断增长的需求方面遇到了困难。

自本招股说明书发布之日起，中国内部的多项检疫措施已被放宽，我们已于2020年5月初恢复正常运营。虽然疫情的持续时间和进一步发展及其对我们业务的中断和相关的财务影响目前无法 合理估计，但我们目前预计我们2020年下半年的综合运营业绩不会受到新冠肺炎持续影响的实质性影响。然而，如果新冠肺炎继续影响中国整体经济，我们的运营结果仍可能受到不利影响。此外，新冠肺炎在中国乃至全球范围和强度方面的长期轨迹及其对行业和更广泛经济的影响仍难以评估或预测，并面临 难以量化的重大不确定性。目前，还没有可以大规模使用的新冠肺炎疫苗或特定的抗病毒治疗方法。放松对经济和社会活动的限制也可能导致新的案件，从而可能导致重新实施限制。如果没有一种材料

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新冠肺炎局势恢复，或者中国或全球局势进一步恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到实质性的不利影响 。

如果第三方教育材料出版商和合作伙伴拒绝以可接受的条款授予我们教育内容的知识产权 或终止他们与我们的协议，或者如果我们无法充分保护他们的教育内容权利，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖第三方教育材料出版商和合作伙伴的许可，将数字教育教科书内容分发给我们的学校合作伙伴、教师和学生，并开发我们的其他教育产品和内容。我们没有与大多数出版商和合作伙伴签订长期合同或安排，以保证此类数字内容的可用性。如果我们无法 确保并保持以我们可接受的条款分发或以其他方式使用数字内容的权利，或者如果出版商终止了与我们的协议，我们将无法从其他来源获取此类数字内容，我们吸引更多学校和教师采用我们的智能校内课堂解决方案或新学生注册我们的在线课后辅导服务并保留现有学校、教师和学生的能力可能会受到不利影响 。我们的某些许可赋予出版商无故撤销我们分发或使用数字内容的权利和/或赋予出版商无故终止整个许可协议的权利。如果出版商 行使此类权利，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，只要我们能够确保和维护分发或以其他方式使用数字教科书内容的权利，我们的竞争对手可能能够 以更优惠的条款获得相同的权利。

此外，我们分发或以其他方式使用数字教科书内容的能力 取决于出版商是否相信我们包括有效的数字版权管理技术来控制对此类数字内容的访问。如果我们使用的数字版权管理技术受到损害或出现其他故障，我们可能会 受到索赔，出版商可能不愿在我们的产品和服务中包含他们的内容，这将对我们的业务和前景产生不利影响。

退款或我们课程费用的潜在退款争议可能会对我们的现金流、财务状况和声誉产生负面影响。

对于我们的在线课程，我们向退学的学生提供课程剩余课程的退款。退款金额等于 未交付课程的相关金额。此外，如果学生在第三节课开始前30分钟退学，他们将获得无条件的全额退款。退款申请数量和退款金额 可能受到多种因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。这些因素包括但不限于，学生对我们的教学质量和我们提供的教育内容的不满，由于受欢迎的教师的离开而导致我们的教学质量下降，与我们的服务有关的隐私问题，对我们或整个在线教育的负面宣传，以及中国法律法规在费用和我们等在线教育服务提供商收取的学费方面的任何变化或发展。我们可能需要向学生支付的任何退款，以及我们处理退款和解决退款纠纷可能产生的费用，都可能是巨大的，可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。大量的退款和退款纠纷也可能产生负面宣传，可能损害我们的声誉。

我们业务的成功和未来增长将受到教师、学生和家长对技术和教育融合的接受程度和市场趋势的影响。

我们在教育和科技行业的交汇点运营，我们的业务模式 将技术与教育紧密结合，提供更高效、更吸引人的学习体验。然而，在中国看来，科技和教育的融合仍然是一个相对较新的概念，我们可以依赖的预测用户需求或偏好或可用的行业标准的成熟方法 有限。例如，尽管学校和教师越来越多地采用我们的智能在校课堂解决方案，但不能保证它也会受到更广泛的教育和教学的欢迎

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社区。此外，即使在中国互联网和移动设备激增的情况下，我们相信我们的一些目标学生和他们的家长可能仍然倾向于选择传统的，面对面他们更喜欢在线课程，因为他们觉得前者更贴心、更可靠。我们不能向您保证我们的产品和服务在未来将继续对我们的用户具有吸引力。如果我们的智能在校课堂解决方案和在线课后辅导服务对我们的用户吸引力下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的信息技术系统的任何重大中断或故障，包括我们无法控制的事件，都可能降低学生满意度，并可能损害我们的声誉，并导致我们的教育服务对学生的吸引力降低。

我们信息技术系统的性能和可靠性对我们的运营和声誉至关重要。我们的网络基础设施 目前已经部署，我们的数据目前主要通过中国的几个第三方互联网数据中心和云计算服务商进行维护。我们的运营取决于每个数据中心和服务提供商是否有能力保护其设施中的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或试图危害我们的系统、犯罪行为和类似事件等超出我们控制范围的事件的影响。如果我们与此类数据中心和服务提供商的安排终止，或者如果他们的任何设施出现服务失误或损坏，我们的服务可能会 中断。尽管我们不断地以实时和延迟的方式备份我们的数据库，但如果数据库系统或备份系统出现故障，我们仍可能丢失重要的操作数据或遭受操作中断。我们可能需要投入大量资源来防范上述技术中断，或补救此类事件造成的问题和损害，这可能会增加我们业务的成本，进而对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们不能向您保证，我们将能够以经济高效的方式及时扩展我们的信息技术基础设施，以满足我们业务增长不断增长的需求。访问我们系统的任何中断或质量下降可能会降低教师、学生和家长的满意度，并降低我们的智能在校课堂解决方案和在线K-12辅导课程的吸引力，这将导致使用我们的智能在校课堂解决方案的教师数量和参加我们课后辅导课程的学生数量减少。 尽管我们的信息技术系统没有发生任何重大中断或故障，但我们不能向您保证此类中断或故障在未来不会发生。

此外，我们依靠第三方移动应用程序分发渠道，如苹果的App Store和Android应用程序商店， 将我们的移动应用程序分发给学生、教师和家长。因此，我们移动应用程序的推广、分发和运营受制于针对应用程序开发商的此类分发渠道标准条款和政策，这些条款和政策受制于这些分发渠道的解释和频繁更改。如果Apple的App Store或任何其他主要分销渠道以对我们未来不利的方式解释或更改其标准条款和条件，或终止与我们的现有关系，或者如果针对我们的移动应用程序提出任何第三方侵权索赔，我们的移动应用程序可能会被暂时或永久地从此类 第三方移动应用程序分销渠道中移除，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们不采用对我们的业务至关重要的新技术，特别是与直播和人工智能相关的技术升级，我们的竞争地位和创收能力可能会受到实质性的不利影响。

互联网和增值电信服务中使用的技术，特别是在线教育服务中使用的技术可能会随着时间的推移而发展和变化。我们相信，我们的技术是我们成功的核心，对我们业务模式的实施至关重要。特别是，实施提高教学效率的技术是我们智能在校课堂解决方案的重要组成部分，并且是

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对于吸引新教师采用我们的解决方案至关重要。作为一家教育技术公司，我们必须预见和适应这种技术变化，并及时采用新技术 。我们还依靠我们的数据和技术能力来构建和维护我们的平台和基础设施。我们不能向您保证，我们能够跟上技术行业的快节奏，并继续开发、创新和利用我们的专有能力。特别是，技术在教育中的应用仍处于早期阶段，处于探索之中。我们的技术可能会过时或不足，我们可能难以及时、经济高效地跟随和适应在线教育行业的技术变化。竞争对手开发和引入的新解决方案和技术可能会使我们的技术过时。开发新技术并将其集成到我们现有的程序和算法中可能既昂贵又耗时。我们在开发和整合新技术方面可能根本不会成功。如果我们不能继续有效和及时地开发、创新和利用我们的技术 ，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的人工智能程序或专有数据分析算法，特别是那些与本地化和实时教育内容生成相关的程序存在缺陷或无效，我们的业务和声誉可能会受到损害。

我们依靠我们专有的数据分析算法来分析学生作业和学业评估结果数据，并在此基础上 为学生和教师分别生成个性化和本地化的推荐学习问题，以帮助他们的学习和教学，并不断发展和改进我们在线课后辅导课程中提供的教育内容 。尽管我们在算法的开发和持续改进上投入了大量资金，但我们不能向您保证，我们的算法不会也不会存在任何可能危及我们的数据分析结果的缺陷或缺陷。 具体而言，其中一些缺陷或缺陷可能在算法投入实际使用之前或在其持续无法准确生成即时个性化或本地化研究的问题建议后才会显现出来。 即使算法设计得当，其性能也可能会受到我们收集的学生学习成绩数据的质量和数量的影响。随着我们继续发展业务和扩大学生基础，我们还预计需要处理的数据量将显著增长 。随着我们处理的数据量和变量的增加，我们的算法必须处理的计算变得越来越复杂，任何 缺陷或错误的可能性都会增加。此外，我们的智能在校教室解决方案的一个重要组成部分由我们的人工智能程序提供支持，这些程序可应对自动评分、语音识别和评估以及语法错误检测等复杂挑战。我们可能会产生巨额费用来补救我们人工智能程序或数据分析算法中的任何缺陷，或者可能根本无法纠正它们。虽然到目前为止我们没有遇到任何重大缺陷，但我们不能向您保证我们的人工智能程序和算法是完美的。如果发生任何重大缺陷事件，我们的学生和教师对我们的产品和课程的体验将受到严重损害，他们可能会对我们的产品和课程失去信心和信任。因此，我们可能会遭受重大的声誉损害和市场份额损失。

无法对中国的考试制度、入学标准、考试材料、教学方法和法规的变化作出充分和迅速的反应，可能会降低我们的课程和服务对学生的吸引力。

在中国，学校招生严重依赖考试成绩，学生在考试中的表现对他们的教育和未来的就业前景至关重要。’因此，学生通常会参加课外辅导班以提高考试成绩，而我们业务的成功在很大程度上取决于学校在招生过程中继续使用入学考试或测试 。然而，这种过分强调考试成绩的做法可能会下降或失去中国教育机构或政府当局的青睐。

录取和评估过程在科目和技能重点、问题类型、考试形式和管理过程的方式方面不断变化。因此，我们需要不断更新和改进我们的课程、课程材料和教学方法。任何未能及时、经济高效地响应这些变化的行为都将对我们课程的适销性产生不利影响

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产品，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在招生过程中降低学术竞赛成绩权重的法规和政策可能会对我们的入学人数产生影响，这些法规和政策是由政府当局强制执行或学校采用的。例如，教育部发布了一些实施指南，明确地方各级教育行政部门、公办学校和民办学校不得通过考试从小学选拔学生进入中学。因此，公立学校不得将各种竞赛或考试证书作为招生的标准或依据。如果 不能及时、经济高效地跟踪和响应这些变化，我们的课程、服务和产品对学生的吸引力会降低，这可能会对我们的声誉和继续吸引学生的能力造成重大不利影响 。

我们可能无法及时以经济高效的方式开发我们的教育内容，使其对现有的和潜在的学生具有吸引力，或者根本无法。

我们的教育内容开发团队与教师密切合作，开发、更新和改进我们现有的课程和教育内容，并开发新的课程和教育内容，以跟上各自学科领域的最新教育趋势和教育课程和教科书内容的变化 。现有课程和教育内容的调整、更新和扩展，以及新课程和教育内容的开发，可能不会被现有或未来的学生接受。即使我们能够开发出 可接受的新课程材料，我们也可能无法像学生要求的那样迅速地推出它们，或者像我们的竞争对手那样迅速地推出竞争产品。此外，提供新课程和教育内容或升级现有课程和教育内容可能需要我们投入大量资源并在教育内容开发方面进行大量投资。如果我们因财政限制、未能吸引教育内容开发专业人员或合格教师或其他因素而未能成功寻求教育内容开发和升级机会，我们吸引和留住学生的能力可能会受损，我们的财务业绩可能会受到影响。

我们不能向您保证，我们不会因我们提供的教育内容中的任何不适当或非法内容而提出责任索赔，这可能会导致我们产生法律费用并损害我们的声誉。

尽管我们实施了各种内容监控程序，但我们不能向您保证，我们的教育内容或应用程序和网站中不会包含任何不适当或非法的内容。此外，根据我们对相关考试要求的理解在内部设计的测验问题可能会受到监管部门的调查。如果个人或公司、政府或其他实体认为我们的任何教育内容或在我们的应用程序和网站上显示的任何内容违反任何法律、法规或政府政策或侵犯其合法权利，我们可能面临民事、行政或刑事责任或法律或监管制裁，例如要求我们限制或停止我们的内容、产品或服务。即使 如果这样的索赔不成功，为这样的索赔辩护可能会导致我们产生大量费用。此外，对我们提供的教育内容或我们的应用程序和网站中不适当或非法内容的任何指控都可能导致 重大负面宣传，这可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。

我们品牌的认知度可能会受到任何负面宣传的影响，这些负面宣传涉及我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员、教师和其他由第三方服务提供商提供的员工和导师以及其他员工，以及我们经营的行业，无论其准确性如何，都可能损害我们的声誉和业务。

我们认为，市场对我们品牌的认可对我们的业务成功做出了重大贡献，保持和提高我们的品牌认知度对于维持我们的竞争优势至关重要。关于我们和我们业务的负面宣传， 股东、附属公司、董事、管理人员、讲师

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由第三方服务提供商提供的线下教师服务代表和其他员工、导师以及其他全职和兼职员工，以及我们所在的行业，可能会损害我们品牌的认知度。负面宣传，不论是非曲直，都可能与各种各样的问题有关，包括但不限于：

•

第三方服务提供商提供的学生或董事、管理人员、教师、线下教师服务代表和其他员工和教师以及其他专职和兼职人员涉嫌的不当行为或其他不当活动，包括我们的员工或第三方服务提供商提供的专职和兼职人员在销售和营销活动中向潜在学生、教师和家长做出的虚假陈述，以及人为夸大我们的产品、服务或课程的受欢迎程度的其他欺诈活动 ；

•

关于我们或我们的董事、股东、关联公司、管理人员、教师、线下教师服务代表和第三方服务提供商提供的其他员工和教师以及其他工作人员的虚假或恶意指控或谣言；

•

我们的学生和他们的家长对我们的课程设置提出投诉；

•

学生、教师和家长对我们的智能在校教室解决方案和产品的投诉；

•

我们与学生及其家长之间的学费退还纠纷或行政处罚；

•

隐私用户或交易数据的安全漏洞；

•

与就业有关的索赔，涉及所谓的就业歧视、工资和工时违规行为；以及

•

因我们未能遵守适用的法律、法规和政策而导致的政府和监管调查或处罚，包括政府为实施更严格的社会、道德和环境标准而采取的与全球对这些领域日益关注的标准相关的那些法律、法规和政策。

例如，2018年10月，据报道，我们的某些自主学习资源包含某些互动、多媒体 功能，分散了学生的学习注意力，在某些情况下，还会导致学生在某些功能上花钱。我们迅速对此类报告做出反应，并对我们的所有应用程序和学习资源进行了彻底的内部调查，以根据需要修改或删除此类应用程序和资源中任何潜在的不适当内容和功能。我们也不再提供这种自主学习资源，并提出退还学生花费的钱。

除了传统媒体，中国越来越多地使用社交媒体平台和类似技术，包括即时通讯应用程序、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广泛的消费者和其他感兴趣的人。即时消息应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是即时可用的，其影响也是如此，而不会给我们提供纠正或更正的机会。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限和容易获得的。我们公司、股东、附属公司、董事、高级管理人员、教师、线下教师服务代表以及由第三方服务提供商提供的其他员工和教师以及其他员工的信息，可随时发布在此类平台上。与任何此类负面宣传或不正确或误导性信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能对我们的品牌认知度、声誉、业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

如果我们的高级管理人员和其他关键人员无法有效或高效地合作，或者如果我们失去了他们的服务，我们的业务可能会受到严重影响。

我们高级管理层和其他关键人员的持续服务对我们的持续成功非常重要。特别是，我们依赖我们的创始人、董事长刘安迪先生的专业知识和经验

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和CEO。我们还依赖于其他高级管理层的经验和服务。如果他们不能有效或高效地合作，我们的业务可能会严重中断。如果我们的一名或多名高级管理层无法或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响 。在线教育行业对有经验的管理人员的竞争非常激烈，合格的候选人库有限，我们可能无法留住我们高级管理人员或关键人员的服务，也可能无法吸引和留住未来高素质的高级管理人员或关键人员。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去学生、教师和其他关键专业人员和员工。 我们的高级管理层已与我们签订了包含保密和竞业禁止条款的雇佣协议。然而，如果我们的高级管理层与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不 产生巨额成本和费用来在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

我们的成功 还依赖于我们拥有训练有素的内容和产品开发、财务、技术、人力资源、销售和营销人员、管理人员以及合格和敬业的教师。随着业务的发展，我们将需要继续招聘 其他人员。拥有必要技能的人员供应短缺或我们无法招聘他们可能会阻碍我们从现有课程、产品和服务中增加收入、推出新产品和扩大业务的能力，并将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们受到第三方支付处理相关风险的影响。

我们接受中国主要的第三方在线支付渠道的支付，以及为我们的客户进行银行转账。我们还可能容易受到欺诈、用户数据泄露和其他与我们提供的各种支付方式相关的非法活动的影响。此外，我们的业务依赖于第三方支付服务提供商的计费、支付和托管系统来维护客户支付的准确记录并收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降，或者如果我们因任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们公司的吸引力可能会受到实质性和不利的影响。我们还受到各种规则、法规和要求的约束，这些规则、法规和要求管理电子资金转账，这些规则、法规和要求可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并 无法接受我们客户目前的在线支付解决方案，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。涉及在线支付服务的业务会受到多种风险的影响，这些风险可能会对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：

•

对这些在线支付服务的不满或对其服务的使用减少；

•

竞争日益激烈，包括来自其他老牌中国互联网公司、支付服务提供商和从事其他金融技术服务的公司；

•

更改适用于链接到第三方在线支付服务提供商的支付系统的规则或做法 ；

•

侵犯客户的个人信息以及对从买家那里收集的信息的使用和安全的担忧 ；

•

服务中断、系统故障或故障，以有效扩展系统以处理大量且不断增长的交易量 ；

•

增加第三方在线支付服务提供商的成本，包括银行通过在线支付渠道处理交易的费用，这也会增加我们的收入成本；以及

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•

无法准确管理资金或资金损失，无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因。

我们的品牌形象、业务和运营结果可能会受到第三方服务提供商提供的用户、员工和员工对我们的产品和服务的不当行为、不当活动和滥用我们的产品和服务的不利影响，其中许多情况不是我们所能控制的。

我们允许教师和导师与我们的学生及其家长进行实时交流。我们的课程在广泛发布之前经历了多轮内部审查和试点测试。我们定期积极监控我们平台上的实时课程、聊天消息和其他内容和通信，以确保我们能够识别可能被认为不合适或违反法律、法规和政府政策的内容。当发现任何不适当或非法的内容时，我们会立即删除该内容。但是，由于我们对第三方服务提供商提供的学生、教师、教师和其他用户的实时和离线行为的控制有限，因此，如果任何不当行为与我们的内容、应用程序或网站相关，我们保护我们的品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。此外，如果我们的任何学生、讲师、由第三方服务提供商或其他用户提供的教师在通过我们的内容、应用程序或网站发起的联系后遭受或声称遭受身体、经济或情感伤害，我们可能面临受影响的个人或政府或监管机构对我们提起的民事诉讼或其他责任。针对有关我们的应用程序或网站上进行非法或不适当活动的指控，或任何有关我们的负面媒体报道，中国政府当局可能会进行干预，并要求我们对违反有关在互联网上传播信息的中国法律法规承担责任，并对我们进行行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或停止通过我们的应用程序或网站提供的部分内容、功能和服务。因此，我们的业务可能会受到影响，我们的品牌形象、学生和教师基础、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

我们面临着第三方服务提供商提供的员工和教师的其他类型的欺诈或其他不当行为的风险。 其他类型的不当行为包括但不限于故意不遵守政府规定，在与我们的学生互动时和在他们的工作过程中从事未经授权的活动，例如不当处理学生记录和数据，以及在营销活动中向我们的潜在学生、教师和学校合作伙伴进行虚假陈述，所有这些都可能损害我们的业务和声誉。并非总是能够阻止第三方服务提供商提供的员工和教师的不当行为，此类风险更大的是付费课程的教师和第三方服务提供商提供的试用课程的教师和教员对我们的产品和数据的不当行为、不当活动和滥用，我们对他们的控制较少，因为他们不是我们自己的员工。虽然我们在与第三方服务提供商的协议中对这类导师提出了保密和行为要求，而第三方服务提供商在他们与这类导师的雇佣或服务合同中也提出了类似的要求，我们也监督由第三方服务提供商提供的这类导师的表现，并要求这些第三方服务公司更换从事不当行为和非法活动的工人，但此类努力可能无法有效地控制和阻止不当行为和不当活动。我们为防止和发现第三方服务提供商提供的员工和教师的不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

劳动力成本的增加、通货膨胀和中国更严格的劳动法的实施可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

现行的《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日起施行，后于2012年12月28日修订。《中华人民共和国劳动合同法》加强了对根据《中华人民共和国劳动合同法》有权签订书面雇佣合同、在某些情况下订立无固定期限雇佣合同、领取加班费以及终止或变更劳动合同条款的员工的保护。此外，《中华人民共和国劳动合同法》规定了额外的限制，并增加了

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解雇员工所涉及的成本。在我们需要大幅裁员的情况下，《中华人民共和国劳动合同法》可能会对我们以及时且具有成本效益的方式这样做的能力造成不利影响，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，对于雇佣合同包含竞业禁止条款的员工，《中华人民共和国劳动合同法》要求我们在终止此类合同后每月支付补偿，这将增加我们的运营费用。由于自《中华人民共和国劳动合同法》生效以来，中国政府当局出台了各种与劳动有关的新规定，而这些规定的解释和实施仍在发展中，因此我们的雇佣行为可能违反《中华人民共和国劳动合同法》和相关规定，并可能受到相关处罚、罚款或法律费用的影响。如果我们因劳动法纠纷或调查而受到严厉处罚 或产生巨额法律费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们聘请独立的第三方服务提供商根据我们的要求招聘、培训和管理付费课程的导师和试用课程的教职员工，并向该等第三方服务提供商支付服务费。但我们不能排除这些由第三方服务提供商提供的工人被法院、仲裁庭或政府机构归类为派遣工人的可能性。2012年12月，修订了《劳动合同法》，2014年1月，颁布了《劳动派遣暂行规定》，对临时中介机构员工的使用提出了更严格的要求，即中国所称的派遣工人。例如，派遣工人的数量不得超过员工总数的一定比例，被派遣工人只能从事临时性、辅助性或替代性工作。然而，由于《中华人民共和国劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》的适用和解释是有限的和不确定的，我们不能向您保证我们的业务运营将被视为完全遵守这些规定。如果我们被发现违反了《劳动合同法》、《劳动派遣暂行规定》或其相关规章制度的任何要求，劳动部门可能会责令我们通过与被视为派遣的工人签订书面雇佣合同来纠正违规行为，或者受到管理处罚、其他制裁或责任，或者受到劳动争议。

我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过吸引新客户或提高我们产品和课程的价格来将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

我们的经营结果会受到季节性波动的影响。

我们的行业通常会经历季节性变化，这主要是由于服务天数和课程注册的季节性变化。例如，由于春季和秋季学期的付费课程注册人数增加，我们可能在未来第二季度和第四季度实现更高的净收入增长。我们未来第一季度和第三季度的净利润率也可能较低，这主要是由于暑假和寒假期间我们的促销课程注册人数增加而导致的销售和营销费用增加。总体而言，由于我们的快速增长，我们业务的历史季节性相对温和，但未来季节性可能会增加。由于我们的经营历史有限，我们过去经历的季节性趋势可能不能预示我们未来的经营业绩。我们的财务状况和未来一段时间的运营结果可能会继续波动。因此，我们的美国存托凭证的交易价格可能会因季节性而不时波动。

根据我们的股票激励计划，我们已经授予并预计将继续授予基于股票的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加 。

我们在2015年、2018年和2020年分别采取了股票激励计划，或2015年计划、2018年计划和2020年计划 ，目的是向员工、高管、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩，促进我们的业务成功。截至本招股说明书发布之日，根据2015年计划、2018年计划可能发行的普通股的最大总数

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计划和2020年计划分别为59,899,375，25,703,602和20,521,221。？见管理层股权激励计划。2018年和2019年分别录得1.235亿元和9310万元 (1370万美元)，截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月分别录得7840万元和1.256亿元(1850万美元)的股权薪酬支出。由于我们之前授予的部分期权，以及授予我们的创始人、董事长兼首席执行官刘德华先生的5,130,305股限制性股票单位，受我们完成IPO的业绩条件制约，我们之前 没有就该等期权和限制性股票单位确认任何基于股票的薪酬支出。本次发行完成后，将满足IPO业绩条件。因此，于本次发售完成后，我们预计 将为该等购股权及受限股份单位录得约人民币2.102亿元的基于股份的薪酬开支。我们还希望继续根据我们的股票激励计划授予奖励，我们认为这对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

如果我们不能随着我们的发展而保持我们的企业文化，我们可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、协作和专注。

我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化，它促进创新，植根于对儿童教育的真正关怀，以及对我们的学生、教师、学校以及中国不断发展的教育行业的深刻理解。随着我们业务的不断扩大和增长，我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些有价值的方面。任何未能保护我们的文化都可能破坏我们在市场上的声誉，并对我们吸引和留住员工和学生的能力产生负面影响，这反过来又会危及我们 未来的成功。

我们面临与自然灾害和其他灾害相关的风险，包括恶劣天气条件或卫生流行病的爆发，以及可能严重扰乱我们行动的其他非常事件。

除了新冠肺炎的影响外，我们的业务还可能受到自然灾害、其他卫生流行病或其他影响中国(尤其是北京)的公共安全问题的重大不利影响。自然灾害可能会导致我们和我们的服务提供商的服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障、互联网故障或其他操作中断，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们的能力和我们的服务提供商进行日常运营以及交付我们的产品和课程的能力造成不利影响。如果我们的员工或我们的服务提供商受到卫生流行病的影响，我们的业务也可能受到不利影响。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于任何健康疫情都会损害中国整体经济。

我们的总部设在北京，我们的大多数董事和管理层以及我们的大多数员工目前都居住在北京。我们的大多数系统硬件和备份系统都托管在位于北京的设施中，我们的大多数服务提供商都位于北京。 因此，如果任何自然灾害、健康疫情或其他公共安全问题影响到北京，我们的运营可能会经历实质性的中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的商业保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

中国的保险公司目前提供的保险产品不像较发达经济体的保险公司那样广泛。对于因火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的学生、设备和设施的伤害、死亡或损失，我们不保留任何责任保险或财产保险。与中国一贯的行业惯例一致，我们不保业务中断险，也不保关键人寿险。我们已确定保险费用

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对于这些风险，以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的业务 中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。在审计截至2018年和2019年12月31日的综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点和其他控制缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的那样，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法防止或及时发现年度或中期财务报表的重大错报。

已发现的重大弱点 与我们缺乏足够的熟练员工并适当了解美国公认会计准则以进行财务报告有关，以及我们缺乏正式的会计政策和程序手册以确保正确的财务报告 符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会的要求。如果不及时补救，这一重大缺陷可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估，目的是识别和报告我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他控制缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式的 评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现更多的缺陷。

在发现重大缺陷后，我们已采取措施，并计划继续采取措施补救这些控制缺陷。见管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析v财务报告的内部控制。然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们财务报告内部控制的重大弱点，我们不能得出结论说它们已经得到完全补救。我们未能纠正重大缺陷或未能发现和解决任何其他缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。

根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，我们已成为美国的一家上市公司。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节或第404节将要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告的内部控制的报告，从我们截至2021年12月31日的财政年度报告开始。此外，一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的 ，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的财务报告内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，也可以出具合格的报告。此外，在我们成为上市公司后，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源以及系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

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在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制中的其他或更多重大弱点或缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性 ，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求 重述我们之前各期间的合并财务报表。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。

我们业务的成功运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工信部的行政控制和监管监督下保持的。此外，我们还与数量有限的省级电信服务提供商的多家子公司签订了合同，并依赖他们通过当地电信线路为我们提供数据通信能力。如果中国S的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题，我们使用替代网络或服务的权限有限。我们定期为大量家长、学生和教师提供服务。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们在线应用程序和网站日益增长的流量。但是，我们 无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的运营结果可能会受到实质性和不利的影响 。如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

我们未来可能需要额外的资金来实现我们的业务目标。如果我们不能以可接受的条件获得额外资本，或者根本不能获得额外资本，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能需要筹集更多资金来应对业务挑战或机遇、加快我们的增长、开发新产品或增强我们的技术能力。由于资本市场和我们行业的不可预测性，不能保证我们能够以对我们有利的条款筹集更多资本，或者在需要的时候筹集更多资本，特别是如果我们的运营结果令人失望。如果我们无法按要求获得足够的资金，我们为运营提供资金、利用意外机会、开发或增强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到极大限制。如果我们真的通过发行股权或可转换债券筹集更多资金，我们股东的所有权利益可能会被显著稀释。这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。

我们可能无法从未来的投资和收购中获得预期的收益。

我们可能会在未来对其他业务、资产和技术进行股权投资或收购，以补充我们现有的业务。这可能包括扩大我们的产品和加强我们的技术和数据能力的机会。如果我们收购或投资的业务或资产随后没有产生预期的财务业绩，或者如果任何商誉减值测试触发事件

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如果发生这种情况，我们可能需要重新评估或减记与此类收购或投资相关的商誉和其他无形资产的价值，这将损害我们的经营业绩。此外，投资和收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、与无形资产相关的巨额摊销费用、管理层注意力的显著转移以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，由于我们往往无法控制我们仅持有少数股权的公司，我们无法确保这些公司在其业务运营中始终遵守适用的法律和法规。被投资方的重大违规行为可能会对我们的声誉和投资价值造成重大损害。此外，当有必要或需要进行此类收购或投资以保持竞争力或扩大业务时，我们可能无法确定适当的收购或战略投资目标。即使我们确定了适当的收购或投资目标，我们也可能无法成功谈判收购或投资的条款、为拟议的交易提供资金或将相关业务整合到我们现有的业务和运营中。如果我们的投资和收购失败，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

严重而长期的全球经济衰退和中国经济放缓可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

2020年上半年，新冠肺炎对中国和全球经济造成了严重的负面影响。国家统计局中国报告称，与2019年同期相比，2020年第一季度和第二季度国内生产总值分别下降了6.8%和增长3.2%。这是否会导致经济持续低迷仍是个未知数。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。与前十年相比，中国经济增速自2012年以来一直在放缓，这一趋势可能会继续下去。中国国家统计局数据显示，2018年中国和S的国内生产总值增速分别为6.6%和6.1%。甚至在2020年前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果也存在相当大的不确定性 。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能 对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

汇率波动可能会对您的投资价值和我们的运营结果产生重大的不利影响。

人民币兑换包括美元在内的外币，是按照S、中国银行等人制定的汇率计算的。人民币对美元和其他货币的汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元等货币的币值受到中国、S政治经济形势变化、中国S外汇政策等因素的影响。我们不能向您保证，未来人民币对美元和其他货币不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将从此次发行中获得的美元兑换成人民币用于我们的

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业务，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将 人民币兑换为美元，以支付普通股或美国存托证券的股息，或出于其他业务目的，美元兑人民币升值将对我们可用的美元金额产生负面影响 。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。截至本招股说明书日期 ，我们尚未进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

我们面临着与我们租赁的房地产相关的某些风险。

我们向第三方租赁房地产主要用于我们在中国的办公室和直播演播室，其中大部分租赁物业的租赁协议并未按照中国法律的要求向中国政府部门登记。虽然未能履行有关规定本身并不会令租约失效，但吾等可能会被中国政府当局勒令纠正该等违规行为，如该等违规行为未能在指定时间内纠正，吾等可能会被中国政府当局处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款，原因是吾等的租赁协议并未向有关中国政府当局登记。

截至本招股说明书发布之日，吾等并不知悉任何监管或 政府正在考虑采取的行动、索赔或调查，或第三方对吾等租赁物业的使用提出任何挑战，但其租赁协议尚未向政府当局登记。但是，我们不能 向您保证，政府当局不会因为我们没有注册任何租赁协议而对我们处以罚款，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。

此外，相关出租人尚未向我们提供某些租赁物业的部分所有权证书或其他类似证明。因此，我们不能向您保证这些出租人有权将相关的房地产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给吾等，而该不动产的业主拒绝批准吾等与各自出租人之间的租赁协议，吾等可能无法根据各自的租赁协议向业主执行吾等的租赁权利。截至本招股说明书发布之日，我们不知道任何第三方在未获得适当所有权证明的情况下对我们租赁物业的使用提出的任何索赔或挑战。如果我们的租赁协议被作为该等租赁房地产的真正所有者的第三方索赔为无效，我们可能会被要求腾出物业，在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔，要求其赔偿他们违反相关租赁协议的行为。我们无法 向您保证以商业上合理的条款随时可以找到合适的替代地点，或者根本不能，如果我们无法及时搬迁我们的业务，我们的业务可能会中断。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向计划缴纳相当于员工工资的一定百分比的金额，包括奖金和津贴，最高金额由我们员工所在地的当地政府不时规定。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。为了有效地管理一些城市员工的就业福利计划缴费，我们聘请了

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第三方代理为我们的员工做出贡献。我们未能向各种员工福利计划缴费并未遵守适用的中国劳工相关法律可能会 导致我们受到逾期付款处罚，我们可能被要求补缴这些计划的缴费以及支付滞纳金和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，在我们能够合理估计因未能向各种员工福利计划全额供款而产生的负债的范围内，我们记录了 相关或有负债。然而，我们估计的金额可能不准确，在这种情况下，如果我们支付与薪酬过低的员工福利相关的滞纳金或罚款，可能会对我们的财务状况和现金流产生不利影响。

我们的广告内容可能会使我们受到处罚和其他行政行为。

根据中国广告法律和法规，我们有义务监控我们的广告内容，以确保该等内容真实、准确并完全符合适用的法律和法规。此外，教育、培训广告还禁止包含考试合格保证或教育效果保证或 科研院所、学术机构、教育组织、行业协会、专业人士或受益者使用其名称或形象进行培训、推荐和/或背书等内容。违反这些法律法规，我们可能会受到处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告以及责令发布更正误导性信息的公告。在涉及我们严重违规的情况下，中国政府当局可能会迫使我们终止广告业务或吊销我们的执照。见《中华人民共和国条例》《广告相关条例》。

虽然我们已作出重大努力以确保我们的广告完全符合适用的中国法律和法规，但我们 不能向您保证我们广告中包含的所有内容都是真实和准确的，符合广告法律和法规的所有方面，特别是考虑到这些中国法律和法规的解释存在不确定性。如果我们被发现违反了适用的中国广告法律法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

与公司结构有关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合与相关行业相关的中华人民共和国 法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃在这些业务中的权益。

外资对提供增值电信服务的实体的所有权(电子商务、国内多方通信、存储-并-转发和呼叫中心)，如提供在线课程内容， 受中国现行法律法规的限制。具体而言，互联网信息服务提供商的外资持股比例不得超过50%，且主要外国投资者必须具有良好的业绩记录和 经营增值电信业务的经验。我们是一家在开曼群岛注册的公司。根据中国法律，上海外商独资企业和北京外商独资企业或我们的外商独资实体或我们的外商独资企业是我们的中国子公司和 外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们主要通过我们的VIE之一上海VIE在中国开展此类业务活动。我们的WFOE已与我们各自的VIE及其各自的股东签订了一系列合同安排。有关这些合同安排的说明，请参阅公司历史和结构。由于这些合同安排，我们对我们的VIE施加控制，并根据美国公认会计准则将我们VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的财务报表中。我们的VIE拥有对我们的运营至关重要的许可证、批准和关键资产。

我们的中国律师田源律师事务所认为，(I)我们的VIE和我们的WFOEs的所有权结构没有导致任何违反中国现行法律法规的行为；以及(Ii)合同

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我们的每一家外商投资企业、我们各自的VIE及其各自的股东之间的安排受中国法律管辖，不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。 然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，关于当前或未来中国法律和法规的解释和应用存在重大不确定性。因此，中国政府最终可能会采取与我们的中国法律顾问意见相反的观点。如果中国政府以其他方式发现我们违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证，相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括但不限于：

•

吊销该单位的营业执照和/或经营许可证；

•

对我们处以罚款；

•

没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入；

•

停止或对我们的业务施加限制或繁重的条件；

•

限制我们收取收入的权利；以及

•

关闭我们的服务器或阻止我们的应用程序/软件。

这些事件中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果上述任何事件的发生导致我们无法指导我们的VIE在中国的活动对其经济业绩产生最重大的影响，和/或我们无法从我们的合并可变利益实体获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计准则将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

我们的业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权 有效。

我们一直依赖并预计将继续依靠与我们的VIE及其股东的合同安排来运营我们在中国的业务。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同 协议，其中包括未能以可接受的方式开展我们VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们拥有中国的VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现我们VIE的 董事会的变化，进而可以在任何适用的受信义务的约束下，在管理和运营层面实施变化。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE及其股东履行合同规定的义务，对我们的VIE行使控制权。我们VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。此类风险在我们打算通过与VIE的合同安排经营部分业务的整个期间都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律的运作以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见？我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生实质性的不利影响。因此，我们与VIE的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对业务运营的相关 部分的控制。

如果我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

如果我们的VIE或其股东 未能履行其在合同安排下的各自义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行这些义务

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安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及合同救济，我们不能向您保证这些救济在中国法律下是足够或有效的。例如，如果我们的VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人，而我们根据这些合同安排行使了购买选择权，或者 如果他们对我们不诚实，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如其他一些司法管辖区发达，如美国。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。与此同时，关于合并可变利益实体的合同安排应如何根据中国法律进行解释或执行，很少有先例，也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。 如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。参见《中国经商相关风险》《中国法律制度方面的不确定性可能会对我们造成不利影响》。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如， 股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当发生利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，吾等并无任何安排处理该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，但我们可根据与该等股东订立的独家期权协议行使我们的购买选择权，要求彼等在中国法律允许的范围内，将其于VIE的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，该法律规定董事和高级管理人员对公司负有受托责任，要求他们本着善意和他们认为是公司最大利益的 行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。我们各自VIE的股东已签署授权书，任命我们的WFOEs或由我们的WFOEs指定的人代表他们投票，并作为我们各自VIE的股东行使投票权。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

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与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国合并可变利益实体欠下额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。 如果中国税务机关认定与我们的VIE有关的合同安排不是在保持距离的基础上订立的，从而导致 适用的中国法律、规则和法规下不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致费用减少 我们的VIE为中国税务目的记录的扣减，这反过来可能增加他们的税收负担，而不会减少我们的中国子公司的税收支出。此外，中国税务机关可根据适用规定对我们的VIE征收滞纳金和其他处罚 调整后的未缴税款。如果我们的VIE纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和 其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的影响。

2019年3月15日，全国人民代表大会公布了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。 由于外商投资法较新，其解释和实施存在不确定性。外商投资法没有明确规定，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制，是否将被视为外商投资企业。但是，在外商投资的定义下有一个包罗万象的规定， 包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，未来的法律、行政法规或国务院的规定仍然留有余地，将合同安排规定为外商投资的一种形式，我们的合同安排是否会被视为违反了外商在中国投资的市场准入要求，如果是，我们的合同安排应该如何处理仍然是不确定的。

外商投资法对外商投资主体给予国民待遇，但商务部、商务部和国家发展改革委不时修订的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》中规定限制外商投资或禁止外商投资的外商投资主体除外。《外商投资法》规定，外商投资实体不得在被禁止的行业经营，如果经营被禁止的行业，则需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。2019年12月26日，最高人民法院发布了《关于实施外商投资法若干问题的解释》，自2020年1月1日起施行。根据FIL解释，如果发现投资协议的目的是投资于负面清单下禁止的行业或投资于受限制的行业而未能满足负面清单中规定的条件，则法院将支持任何要求使投资协议无效的索赔。如果我们通过合同安排对我们VIE的控制被视为未来的外国投资，并且我们VIE的任何业务根据当时生效的负面清单受到限制或禁止外国投资，我们可能被视为违反了《外国投资法》，允许我们控制我们VIE的合同安排可能被视为无效和非法，我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，即是否

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我们可以及时完成此类操作，也可以完全不完成。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构和业务运营造成重大影响。

如果我们的VIE破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享受VIE持有的资产的能力，这些资产对我们业务的某些部分的运营至关重要。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，我们的VIE持有对我们业务的特定部分的运营至关重要的某些资产，包括许可证、许可证、域名和我们的大部分知识产权。如果我们的VIE破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。如果我们的VIE经历自愿或非自愿的清算程序，独立的第三方债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利，从而 阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化 可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。’

我们所有的业务都在中国进行，我们的大部分资产都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体上的经济、政治和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括发展水平、增长速度、政府参与程度以及外汇管制和资源配置。中国政府通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。此外，中国政府继续通过实施相关产业政策，在监管行业发展方面发挥重要作用。

虽然中国经济在过去 十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。此外，自2012年以来，中国经济增速一直在放缓，2020年新冠肺炎对中国和全球经济的影响可能会很严重。特别是，中国的国家统计局报告，与2019年同期相比，2020年第一季度和第二季度的国内生产总值分别下降6.8%和增长3.2%。 中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们解决方案和服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制 或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去曾实施包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，全球对社会、道德和环境问题的日益关注可能会导致中国在这些领域采取更严格的标准，这可能会对包括我们在内的中国公司的运营产生不利影响。

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有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

中国的法律体系是以成文法规为基础的民法体系，在此之前的法院判决具有有限的先例价值。中国的法律体系正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律体系中更难预测司法或行政诉讼的结果。 这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。

此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

您在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司；然而，我们的所有业务都在中国进行，我们的大部分资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，您可能很难向中国内地招股说明书中所列的我们或我们的管理层送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款做出的针对我们或此类个人的判决也存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的书面安排。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国法院作出的判决。

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，使用签署实体的印章或印章，或由指定的法定代表人签署，其指定的法定代表人已向中国相关市场监管行政当局登记和备案。

为了确保印章和印章的使用，我们建立了使用印章和印章的内部控制程序和规则。 如果印章和印章打算使用，责任人

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工作人员将通过我们的办公自动化系统提交申请，申请将由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行验证和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。尽管我们监控此类授权员工，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同，或寻求控制我们的某个子公司或我们的VIE或其子公司。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们运营中的管理层。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们 和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有事实上的管理机构的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于根据组织管理事实标准认定中国控制的境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，或国家税务总局第82号通知，其中为确定在境外注册的中国控制企业的事实管理机构是否设在中国提供了一定的具体标准。虽然本通函仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用事实上的管理机构文本来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其实际管理机构设在中国而被视为中国税务居民， 只有在满足以下所有条件的情况下，才会就其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常工作(Br)经营管理在中国；(Ii)与企业财务和人力资源有关的决策由中国的组织或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高管经常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，有关术语的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关确定我们的公司或我们在中国以外的任何子公司是中国居民企业，就企业所得税而言，我们可能需要按我们全球收入的25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入，我们可能被要求从我们向非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中扣缴10%的预扣税。此外，非居民 企业股东(包括美国存托股份持有人)通过出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所获得的收益，如果被视为来自中国内部，可能会被征收10%的中华人民共和国税。 此外，如果我们被视为中国居民企业，向我们的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或A类普通股所获得的任何收益，可能会按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴纳中国税 ，除非根据适用的税务条约提供减税税率。目前尚不清楚我们公司的非中国股东是否能够在以下情况下要求其居住国与中国之间的任何税收协定的好处

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我们被视为中国居民企业。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或A类普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临非居民投资者转让和交换我们公司股票的以前私募股权融资交易的报告和 后果方面的不确定性。2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》，或《国家税务总局公报7》。根据《国家税务总局公报7》，非中国居民企业直接间接转让中国资产，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，可以重新定性，并将其视为直接转让中国资产，如果此类安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即《国家税务总局37号公报》，自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。我们还面临非中国居民企业投资者未来私募股权融资交易、股票交易所或其他涉及转让我公司股份的交易的报告和后果方面的不确定性。

中国税务机关可就申请或受让人就预扣义务追究参与我们之前或未来私募股权融资交易的非居民企业，并请求我们的中国子公司 协助申请。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能面临根据SAT公告7和SAT公告37申报义务或被征税的风险，并且可能需要 花费宝贵的资源来遵守这些规定或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

如果我们的税收优惠被撤销或不可用，或者如果我们的纳税义务的计算被中国税务机关成功质疑，我们可能被要求支付超过我们的税收拨备的税款、利息和罚款。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，法定企业所得税税率为25%，但某些得到国家大力支持的高技术企业和高新技术企业，在符合某些资格标准的情况下，有资格享受15%的优惠企业所得税税率。目前，我们的其中一家VIE，上海VIE，享受15%的优惠企业所得税税率，因为它被中国政府有关部门认可为HNTE。作为HNTE的资格须接受中国相关政府部门的年度评估和三年一次的审查。 如果上海VIE未能保持其HNTE地位，企业所得税税率出现任何上调，或面临目前享受的任何优惠税收待遇的终止、追溯或未来减免或退款，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，在我们的正常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。虽然吾等相信吾等的税务拨备是合理的，但若中国税务机关成功挑战吾等的地位，而吾等须支付超过吾等税务拨备的税款、利息及罚款，吾等的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。

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并购规则和其他某些中国法规可能会使我们更难通过收购实现增长 。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》，以及其他一些关于并购的法规和细则，对外国投资者收购中国公司的一些交易规定了复杂的程序和要求，包括在某些情况下需要事先通知商务部。控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易。此外，2008年起施行的全国人民代表大会常务委员会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及指定成交额门槛的当事人 的交易，必须经商务部批准后才能完成。此外，商务部于2011年9月起施行的安全审查规定规定，引起国防和安全担忧的外国投资者的并购和外国投资者可能通过的并购事实对引起国家安全担忧的国内企业的控制受到商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易。

未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批过程，包括获得商务部的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准，如果需要，我们无法预测能否获得批准。

并购规则规定，由中国公司或个人控制的海外特殊目的载体 以该特殊目的载体的股份或其股东持有的股份为代价，通过收购中国境内公司在海外证券交易所上市而寻求在海外证券交易所上市，须在该等特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。然而，并购规则的适用情况仍不明朗。如果需要中国证监会的批准， 我们是否可能获得批准还不确定。任何未能获得或延迟获得中国证监会对本次发行的批准将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

基于对中国现行法律、法规和规则的理解，我们的中国法律顾问建议我们，在本次发行的背景下，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市和交易可能不需要中国证监会S的批准 ，原因是：(I)中国证监会目前尚未发布任何关于像我们在本招股说明书中这样的发行 是否受本规定约束的最终规则或解释：(Ii)本公司成立为外商独资企业的方式为直接投资，而非并购规则所界定的由中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产的合并或收购 ，及(Iii)并购规则并无明确条文将合约安排明确分类为受该等规则规限的收购交易类型。

然而，吾等的中国法律顾问进一步建议吾等，在海外发售的情况下如何诠释或实施并购规则仍有一定的不确定性，其意见受任何新的法律、法规及规则或与并购规则相关的任何形式的详细实施及解释的影响。 我们 不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们可能会因未能获得或推迟获得中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。这些制裁

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可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，对我们在中国的经营特权的限制，延迟或限制将此次发行所得资金汇回中国，限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行为。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付我们正在发售的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在预期并在我们提供的美国存托凭证结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们的此次发行必须获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。

未能遵守中华人民共和国有关员工持股计划或股票期权计划注册要求的规定，可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，国家外汇管理局(简称外汇局)发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的规定。根据本规则，中国公民和非中国公民在中国连续居住不少于一年并参与海外上市公司的任何股票激励计划，必须通过境内合格代理(可以是该海外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序，除非有某些例外情况。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。由于本公司已成为海外上市公司，本公司及本公司高管及其他雇员如为中国公民或非中国公民，连续在中国居住不少于一年并已获授予购股权，均受该等规定所规限。未能完成安全登记可能会对实体处以最高人民币300,000元的罚款，对个人处以最高人民币50,000元的罚款，并可能限制我们向我们的中国子公司和我们的中国子公司提供额外资本的能力 向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。参见《中华人民共和国条例》《外汇管理条例》《股票激励计划条例》。

此外，SAT还发布了有关员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们在中国的子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并为行使股票期权的员工预扣个人所得税。如果我们的员工未能按照相关法律法规缴纳或扣缴所得税，我们可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。见《中华人民共和国条例》《外汇管理条例》《股票激励计划条例》。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会 限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，或外汇局第37号通知。外汇局第37号通知要求，中国境内居民(包括中国境内个人和法人单位以及因外汇管理被视为中国境内居民的外国个人)直接或间接向外汇局或其当地分支机构登记。

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境外投资活动。国家外管局第37号通函还要求，离岸特殊目的载体的基本信息发生变化，如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或者离岸特殊目的载体发生重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等，外汇局应修订外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将按照外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和外汇变更登记。中华人民共和国居民应当自行或委托会计师事务所、银行，每年提前向外汇局指定的境外直接投资项下既有权利网上信息系统备案。

如果我们的股东是中国居民或实体 未能在当地外管局分支机构或合格当地银行完成注册或完成其在境外直接投资项下的现有权利的年度备案，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上文所述的外汇局登记 可能导致根据中国法律逃避适用外汇限制的责任。

我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体完成其离岸直接投资项下现有权利的外汇登记和年度备案。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全的 登记要求。我们不能向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有股东或实益拥有人都已遵守，并将在未来进行、获取或更新外管局规定的任何适用登记或审批 。

该等股东或实益拥有人未能或不能遵守外管局的规定，或我们未能修订我们中国附属公司的外汇登记，可能会令我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国附属公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力受到任何 限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以支付服务或我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律和法规，我们的中国子公司为外商独资企业，只能从其根据中国会计准则和法规确定的各自累计利润中支付股息。此外，要求外资企业每年至少提取其累计税后利润的10%， 如果有的话，提取一定的法定公积金，直至该基金总额达到注册资本的50%。这样的储备资金不能作为红利分配给我们。外商独资企业可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分划拨给企业发展基金。

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我们在中国的子公司基本上所有的收入都是以人民币计算的，而人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

此外，企业所得税法及其实施细则规定，对中国公司支付的股息，适用最高10%的预提税率。非中国居民企业，除非根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排给予免税或减税。非中国居民企业注册成立。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们在中国的子公司和我们在中国的VIE提供贷款或额外出资，这可能对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司和VIE及其 子公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司和VIE及其子公司提供贷款，但须得到政府当局的批准或登记，并受金额限制，或者我们可以向我们在中国的外资全资子公司追加出资。向我们在中国的全资子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业或外商投资企业，都必须进行适用的外汇贷款登记。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：(一)直接或间接用于超出外商投资企业业务范围的支付或者相关法律法规禁止的支付；(二)直接或间接用于银行本金担保产品以外的证券投资或理财投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付购买非自用房地产(外商投资房地产企业除外)的相关费用。

国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，取代原规定，于2015年6月起施行。根据外管局第十九号通知，规定外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。 尽管外管局第十九号通知允许外商投资企业外币注册资本折算人民币资本用于中国内部的股权投资，它还重申，外商投资公司的外币资本折算成人民币的原则，不得直接或间接用于超出其业务范围的目的。因此，在实际操作中，外管局是否会允许这笔资金用于中国的股权投资还是个未知数。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换为人民币委托贷款的规定 改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。安全通告19和安全通告16可以

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大大限制了我们将所持任何外币(包括本次发行的净收益)转移到我们中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，并符合外商投资负面清单。然而，由于国家外汇管理局第28号通知是新颁布的，目前尚不清楚安全和有能力的银行将如何在实践中执行这一规定。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准，或完全能够就我们未来向我们的中国子公司或VIE或其子公司的贷款或我们未来向我们的中国子公司的出资完成必要的政府登记或获得必要的政府批准。如果吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等使用首次公开招股所得款项及资本化 或以其他方式资助吾等中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金 。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在遵守某些程序要求的情况下，在没有国家外汇管理局或外汇局事先批准的情况下以外币支付。具体地说，根据现有的兑换限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金 可用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和合并可变利息实体的运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局制定了更多限制和严格的审查程序，以监管资本项目下的跨境交易。如果受此类政策监管的任何股东未能及时或根本不符合适用的海外直接投资备案或审批要求，可能会受到中国有关部门的处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向包括美国存托凭证持有者在内的股东支付外币股息。

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本招股说明书中包含的审计报告是由未经美国上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。

作为在美国上市公司的审计师和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，我们的审计师(出具本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所)受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB将定期检查其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

二零一三年五月，PCAOB宣布已与中国证监会及中国财政部签订《执行合作谅解备忘录》，为双方建立合作框架，以编制及交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国及中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。这份联合声明反映了人们对这个近年来一直困扰美国监管机构的问题的高度兴趣。

2020年4月21日，美国证券交易委员会和PCAOB发表了另一份联合声明，重申包括中国在内的许多新兴市场的信息披露 不充分的风险比美国国内公司更大。在讨论与较大风险相关的具体问题时，该声明再次强调了PCAOB无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作的审计文件和做法。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题。

2020年6月4日，美国总裁发布了一份备忘录，命令总裁金融市场工作组(PWG)在备忘录发出后60天内向总裁提交一份报告，其中包括对行政部门、美国证券交易委员会或PCAOB可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取的行动提出建议。 以保护在美投资者。

2020年8月6日，预委会发布了一份报告，建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是，为了解决那些没有向PCAOB或NCJ提供足够渠道履行其法定任务的司法管辖区的公司，PWG建议加强美国证券交易所的上市 标准。这将需要，作为初始和继续在交易所上市的条件，PCAOB可以获得主要审计公司的工作底稿，以对上市公司进行审计。由于政府限制获得NCJ的审计工作底稿和做法而无法满足此标准的公司可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足此标准。 PCAOB确定其有足够的途径获得审计工作底稿和实践，以对联合审计公司进行适当检查。该报告允许新的上市标准为上市公司规定一个过渡期至2022年1月1日，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市公司。我们在纳斯达克全球精选市场上市后，如果由于我们无法控制的因素而未能 在指定的截止日期前达到新的上市标准，我们可能会面临从纳斯达克全球精选市场退市、从美国证券交易委员会取消注册 和/或其他风险，这些风险可能会对美国存托股份在美国的交易产生实质性的不利影响，或实际上终止。

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由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查，审计和审计委员会无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的审计师接受PCAOB 检查，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。

作为美国对获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的持续监管重点的一部分，尤其是中国和S，一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国参众两院提出了法案，如果该法案获得通过，将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，对于这些发行人，PCAOB无法检查或调查 外国会计师事务所出具的审计师报告。拟议的《确保境外上市公司在我们的交易所上市的信息质量和透明度(公平)法》规定了对这些发行人的更高披露要求， 从2025年开始，S名单上的发行人连续三年从美国国家证券交易所退市。2020年5月20日，美国参议院通过了第945条，即《让外国公司承担责任法案》或《法案》。该法案于2020年12月2日在美国众议院获得通过。将在同月内提交美国总裁签署成为法律。从本质上讲，该法案要求，从2021年开始，如果一家公司保留了一家外国会计师事务所，而该公司连续三年无法接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会必须禁止外国公司在美国证券交易所上市。法案的颁布和任何旨在增加美国监管机构对中国审计信息的访问的额外规则制定努力可能会给包括我们在内的受影响美国证券交易委员会注册人带来投资者不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能受到重大不利影响，如果我们 不能及时满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。

海外监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。

股东索赔或监管调查在中国以外的司法管辖区很常见， 从法律或实际意义上讲，在中国很难追究。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互务实的合作机制，这种与美国或其他司法管辖区证券监管机构的合作可能会效率低下。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查取证活动，未经中国证券监督管理机构和其他政府主管机构同意，任何单位和个人不得向任何外方提供与证券业务有关的文件或资料。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法直接在中国内部进行调查或取证活动，以及提供信息的潜在障碍，可能会进一步增加您在保护自己 利益方面面临的困难。另请参阅？与美国存托股份和本产品相关的风险您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的，因此作为开曼群岛公司投资我们的相关风险。

？美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所提起诉讼，包括我们的独立注册会计师事务所，可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，总部位于中国的四大会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于某些在美国上市的公司

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在大陆运营和审计的公司中国、美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从这些中国公司那里获得他们的审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接向美国监管机构做出回应，外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。

在2012年末，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会S内部行政法院对此案进行了一审审理，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员 审查之前没有生效。2015年2月6日，在委员们进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常会向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守关于此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利 。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何违规行为的补救措施可能包括，视情况自动禁止S律师事务所履行某些审计工作六个月，开始对一家事务所提起新的诉讼，或者在极端情况下，恢复目前针对所有四家事务所的诉讼。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中对中国的四大会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会就文件出示请求设定的特定标准，我们可能无法在 遵守交易所法案的要求的情况下及时提交未来的财务报表。

如果SEC重新启动行政程序， 最终结果取决于 ，在美国拥有主要中国业务的上市公司可能会发现难以或不可能就其在中国的业务聘请审计师，这可能导致财务报表被确定为 不符合《交易法》的要求，包括可能的退市。此外，任何有关未来针对这些审计公司的此类诉讼的负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国审计公司的不确定性。上市 公司和我们ADS的市价可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝， 甚至是暂时的，在SEC面前执业的能力，我们无法及时找到另一家注册会计师事务所来审计我们的财务报表并发表意见，我们的财务报表可能被确定为 不符合《交易法》的要求。这一决定最终可能导致美国存托凭证被摘牌或从美国证券交易委员会注销注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证的交易 。

最近围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能会导致监管机构对我们进行更严格的审查，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

我们认为，围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传 对此类公司的股价产生了负面影响。多家股权研究机构在审查了中国的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表等导致全国交易所进行专项调查和股票停牌的情况后，发布了关于这些公司的报告。对我们的任何类似审查，无论其不足之处，都可能导致管理资源和精力的转移，为自己抵御谣言的潜在成本，美国存托股份交易价格的下降和波动，以及董事和高级管理人员保险费的增加，并且 可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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国际贸易政策的变化和日益加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

尽管跨境业务可能不是我们的重点领域，但如果我们计划未来在国际上拓展业务，政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求， 影响我们的竞争地位，或者阻止我们在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。最近，国际经济关系紧张加剧，比如美国和中国之间的紧张关系。美国政府最近对从中国进口的某些产品加征，新的或更高的关税，以惩罚中国的不公平贸易行为。中国的回应是，建议对从美国进口的某些产品征收额外、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动，2020年1月15日，美国与中国签订了《美利坚合众国与S人民经贸协定》，作为第一阶段贸易协议，于2020年2月14日生效。目前尚不清楚美国或其他政府将在国际贸易、与国际商业相关的税收政策或其他贸易事务方面采取哪些额外行动(如果有的话)。

由于美国和中国之间的政治紧张局势在新冠肺炎疫情期间升级，以及在中国全国人民代表大会就香港国家安全立法作出决定 、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施制裁以及美国总裁于2020年8月发布行政命令 禁止与某些中国公司及其各自的子公司进行交易之后，情况变得更加复杂。贸易和政治紧张局势的加剧可能会减少中国与其他国家之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况、全球金融市场的稳定和国际贸易政策产生不利影响。

尽管目前国际贸易和政治紧张局势以及此类紧张局势的任何升级对中国在线 教育行业的直接影响尚不确定，但对整体经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与美国存托股份和此次发行相关的风险

在此次发行之前，我们的股票或美国存托凭证没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的美国存托凭证，或者根本无法转售。

在本次首次公开发行之前，我们的股票或美国存托证券没有公开市场。这些美国存托凭证已获准在 纳斯达克全球精选市场上市。我们的股份不会在任何交易所上市或在任何交易所上市， 非处方药交易系统。如果本次发行后我们的美国存托凭证没有形成活跃的交易市场，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性将受到重大不利影响。

与承销商的协商确定了我们ADS的首次公开发行价格，该价格可能与首次公开发行后的市场价格无关 。我们不能向您保证，我们的美国存托证券将发展活跃的交易市场，或我们的美国存托证券的市价不会低于首次公开发行价。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

美国存托证券之交易价可能会波动，并可能因我们无法控制之因素而大幅波动。出现这种情况的原因可能是 广泛的市场和行业因素，包括业务主要位于中国的其他公司的业绩和市场价格波动，

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在美国上市了他们的证券。除市场和行业因素外，ADS的价格和交易量可能因我们自身 运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•

我们的收入、收益、现金流的实际或预期变化以及我们预期结果的变化或修订 ；

•

运营指标的波动；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

•

由我们或我们的竞争对手发布新产品、服务和课程以及扩展；

•

证券分析师财务估计的变动；

•

发布与我们或竞争对手的产品、服务和课程质量有关的研究和报告；

•

其他在线教育公司业绩或市场估值的变化；

•

在线教育市场的状况；

•

对我们、我们的竞争对手或我们的行业进行有害的负面宣传；

•

关键人员的增减；

•

解除对我们已发行的股权证券的锁定或其他转让限制，或出售额外的股权证券 ；

•

影响我们或我们的行业的监管发展；

•

影响中国或世界其他地方的一般经济或政治情况；

•

人民币对美元汇率的波动；以及

•

潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场一般都会经历价格和成交量的波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，他们中的大多数人都获得了股权激励。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议做出不利改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级，

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美国存托凭证可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们建议的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的法定股本将分为A类普通股和B类普通股，在紧接本次发行完成前生效(某些股票仍未指定，我们的董事有权指定和发行他们认为合适的股票类别)。A类普通股的持有者将有权每股1票，而B类普通股的持有者将有权每股30票。我们将在本次发行中发行以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。本次发行后，B类普通股持有者将有能力控制需要股东批准的事项，包括对我们的组织章程大纲和章程细则的任何修订。未来发行B类普通股可能会稀释A类普通股持有人的投票权。B类普通股转换为A类普通股可能会稀释A类普通股现有持有人在其所属类别普通股中的百分比所有权。此类转换可能会增加现有A类普通股持有人的总投票权。如果未来我们有多个B类普通股持有人，其中某些人将其B类普通股转换为A类普通股， 保留B类普通股的剩余持有人的相对投票权可能会增加。

于本次发售完成后，本公司创始人、主席兼行政总裁刘安迪先生将实益拥有本公司所有已发行B类普通股。该等B类普通股(包括根据2020年计划授予Mr.Liu的5,130,305股已发行限制性股份单位悉数归属后可发行的5,130,305股B类普通股，全部将于本次发售完成后悉数归属)将占紧随本次发售完成后本公司全部已发行及已发行股本的12.4%，以及紧随本次发售完成后本公司全部已发行及已发行股本的81.0%投票权，这是由于与我们的双层股权结构相关的不同投票权 ，假设承销商并无行使购买额外美国存托凭证的选择权。由于双层股权结构和所有权的集中，B类普通股的持有者将对有关合并和合并的决定、董事选举和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。此类持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权交易变更。

我们普通股的双重股权结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

某些股东咨询公司已宣布修改其将上市公司股票纳入包括S指数在内的某些指数的资格标准，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重股权结构可能会阻止我们的代表A类普通股的美国存托凭证被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布对我们公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们

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改变我们的资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理实践或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

我们目前预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息 ，您必须依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和 增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。 此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。 不能保证我们的美国存托凭证在本次发售后会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们的美国存托凭证的全部投资。

由于我们的首次公开发行价格远高于我们的每股有形账面净值，您将立即 经历重大稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您为您的美国存托凭证支付的金额将高于我们的 现有股东按美国存托股份为其普通股支付的金额。因此，您将立即感受到大幅摊薄，即美国存托股份首次公开募股价格10.50美元与我们于2020年9月30日调整后的有形账面净值每股美国存托股份1.6美元之间的差额。此外，如果我们的A类普通股是在行使购股权时发行的，您可能会遇到进一步的摊薄。有关您在美国存托凭证的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明，请参阅稀释。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们的管理层将有相当大的自由裁量权来决定如何运用这些收益。在你做出投资决定之前，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对本次发行净收益的应用的判断 。我们不能保证这些净收益将用于改善我们的经营业绩或提高美国存托股份价格，也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。

未来美国存托凭证在公开市场上的大量销售或预期的潜在销售可能导致美国存托凭证价格下降。

此次发行后美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些出售可能发生的看法，可能会导致美国存托凭证的市场价格下降。本次发售的所有美国存托凭证均可自由转让。

66

没有限制，也没有根据证券法进行额外注册。本次发行后发行和发行的剩余普通股将在最终招股说明书日期起计的180天禁售期届满 时可供出售，但须受证券法第144和701条规定的数量和其他适用限制的限制 。根据本次发行承销商代表的酌情决定权，这些股票中的任何一股或全部可在禁售期结束前解除。如果股票 在锁定期到期前被释放并在市场上出售，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

在本次发行完成后，我们A类普通股的某些持有人可能会导致我们根据证券法登记其股票的出售，但与本次发行相关的禁售期为180天。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证 在此类注册生效后立即根据证券法可以不受限制地自由交易。在公开市场以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格 下跌。

我们的上市后备忘录和组织章程细则包含反收购条款，可能会对我们普通股持有人和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们将通过第七份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，将在本次发售完成前立即生效。我们的上市后备忘录和公司章程包含限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其 股票的机会。我们的董事会有权在我们的 股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权和相对参与、可选或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的普通股相关的权利，包括以ADS为代表的A类普通股。 优先股可以快速发行，其条款旨在延迟或防止我们公司的控制权变更或使管理层的更替更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

我们的发售后组织章程大纲和章程以及存款协议规定，美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏主题管辖权，纽约州法院)是美国境内的独家司法论坛，用于解决任何以任何方式引起或与美国联邦证券法有关的诉因的申诉，以及任何诉讼，因美国存托凭证或存款协议而产生或以任何方式相关的诉讼或法律程序，这可能会限制我们普通股、美国存托凭证或其他证券的持有人在与我们、我们的董事和高级管理人员、托管人以及潜在的其他人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的上市后备忘录和组织章程细则规定，美国纽约南区地区法院 (或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则为纽约州法院)是美国境内的独家论坛，用于解决任何声称因美国联邦证券法而引起或以任何方式与美国联邦证券法有关的诉因的投诉，无论此类法律诉讼、诉讼或诉讼是否还涉及我们 公司以外的各方。保证金协议规定，美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，则纽约的州法院

67

纽约州约克郡)对因存款协议或因持有美国存托凭证而拟进行的交易或因存款协议而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，拥有专属司法管辖权。其他公司组织文件中类似的联邦法院选择的法院条款的可执行性在美国的法律诉讼中受到了质疑，法院可能会发现此类条款不适用或不可执行。如果法院发现我们的发售后备忘录和 协会章程或存款协议中包含的联邦法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到支持，我们发售后备忘录和公司章程中的论坛选择条款以及保证金协议中的论坛选择条款可能会限制证券持有人S向我们、我们的董事和高级管理人员、托管机构以及他或她 首选的司法论坛中的其他人提出索赔的能力，这一限制可能会阻止此类诉讼。我们股票或美国存托凭证的持有者不会被视为放弃遵守联邦证券法以及根据 发售后备忘录和组织章程细则及存款协议中的独家论坛条款颁布的法规。此外，存款协议的法院选择条款并不影响美国存托股份持有人或托管银行要求向我们提出任何索赔，包括联邦证券法索赔，提交仲裁或在任何法院提起诉讼以协助该仲裁条款，或对任何仲裁裁决作出判决或执行任何仲裁裁决的权利。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股的投票。

美国存托凭证持有人与我们的 注册股东没有相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使您的美国存托凭证所代表的相关 A类普通股附带的投票权。如果任何事项要在股东大会上表决，我们要求托管机构征求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尽可能按照您的 指示对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行表决。阁下将不能就相关A类普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期 前注销及撤回该等股份，并成为该等股份的登记持有人。

当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，让阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据我们将在紧接本次发售完成前生效的发售后备忘录和组织章程细则，为了确定哪些股东有权出席任何股东大会并投票，我们的董事可以关闭我们的成员名册和/或提前确定该会议的记录日期，而关闭我们的成员名册或设置该记录日期可能会阻止 您撤回您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并在记录日期之前成为该等股票的登记持有人。因此您将无法出席股东大会或直接投票 。如有任何事项须于股东大会上付诸表决，保管人将于本行指示下通知阁下即将进行的表决，并会安排将本公司的表决材料送交阁下。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股。

此外，托管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票方式，并且如果您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。此外，以美国存托股份持有者的身份，您将无法召开股东大会。

68

此外，根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管机构将给我们一个全权委托，让我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股，条件是：

•

我们已通知托管人，我们希望给予全权委托；

•

我们已向保存人确认，对于将在 会议上表决的事项，没有实质性的反对意见；以及

•

我们已向托管人确认，将在会议上表决的事项不会对股东产生实质性不利影响。

此全权委托的效果是，您不能阻止我们的A类普通股 在上述情况下投票表决您的美国存托凭证。这可能会对您的利益造成不利影响，并使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有者不受此全权委托的约束。

如果托管机构认为向您提供现金股息或其他分配不切实际，您可能得不到现金股息或其他分配。

在我们决定对我们的A类普通股或其他存款证券进行分配的范围内，托管银行只会就美国存托凭证支付现金分派或其他分派 ，并且我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的A类普通股支付任何现金股息。在有分派的范围内，托管机构同意在扣除费用和开支后，向您支付其或托管人从我们的股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮件分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，托管机构可能决定不将此类财产分配给您。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何 规定或任何其他原因，在任何时候，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让 。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据证券法的规定登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明或努力使注册声明生效 。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

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您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限 ，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的上市后组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2020年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、我们小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。具体而言，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录或 获取这些公司的股东名单副本。根据我们将于紧接本次发售完成前生效的第七份经修订及重述的组织章程细则，我们的董事有酌情权决定是否以及在何种条件下，我们的股东可查阅我们的公司记录，但并无义务将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何 事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论， 请参阅我们的发行后备忘录和公司章程中有关股本的说明，以及公司法的差异。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的大部分资产位于中国。我们目前所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的大多数董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些 个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛的法律和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，见《民事责任的可执行性》。

美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能导致 在任何此类诉讼中对原告(S)不利。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在受托管理人S要求将索赔提交仲裁的权利的限制下，美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约州纽约州法院)拥有专属管辖权，以审理和裁定以任何方式引起或与存款有关的索赔。

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在这方面，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有者放弃因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而产生或与之相关的任何针对我们或托管人的 索赔的陪审团审判权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在确定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问 。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益所有人就存款协议或美国存托凭证引起的事项(包括联邦证券法下的索赔)向我们或托管人提出索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管机构的诉讼，导致索赔成本增加，信息获取受限，以及该持有人与我们之间的其他资源不平衡，或限制 该持有人在司法法院提出其认为有利的索赔的能力。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼，则只能由适用审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括可能对任何此类诉讼的原告不利的结果。

然而，如果不执行这一陪审团审判豁免条款，为了扩大法庭诉讼的范围，它将根据 陪审团审判的保证金协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款都不能免除我们或存托人遵守证券法和交易法的义务，也不能作为任何美国存托凭证持有人或实益所有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的义务。

美国存托股份持有人向托管银行追索债权的权利受到存款协议条款的限制。

根据存款协议，任何因存款协议或拟进行的交易或凭借拥有美国存托凭证而引起或有关的针对或涉及吾等或受托保管人的法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在美国纽约南区地区法院(或，如果纽约南区美国地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约州纽约州法院)和我们的美国存托凭证持有人提起，将不可撤销地放弃该持有人可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见，并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权。然而，其他公司组织文件中类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑，法院可能会发现此类条款不适用或不可执行。接受或同意本论坛选择条款 并不代表您放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。此外，投资者不能放弃遵守根据其颁布的美国联邦证券法律和规章制度。

存款协议规定，受托管理人或美国存托股份持有人可以要求其对我们的A类普通股、美国存托凭证或存款协议产生或相关的任何索赔提交并最终通过根据存款协议中描述的条款进行的仲裁解决，尽管

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仲裁条款并不阻止您向美国纽约南区地区法院(或此类州法院，如果美国纽约南区地区法院没有标的管辖权)提出任何索赔，包括根据《证券法》或《交易法》提出的索赔。存款协议中的独家法院选择条款也不影响存款协议任何一方 选择将针对我们的索赔提交仲裁的权利，或我们按照存款协议的规定将该索赔提交仲裁的义务，或存款协议下仲裁的任何一方 在任何对此类诉讼拥有管辖权的法院提起诉讼以强制仲裁，或就仲裁员的裁决作出判决或强制执行裁决的权利。仲裁条款适用于根据《证券法》和《交易法》提起的诉讼。接受或同意仲裁条款并不构成我们或托管S的投资者放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。有关详细信息，请参阅《美国存托股份说明》。

根据证券法的含义，我们是一家新兴的成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。因此，我们可以利用特定的减少报告和其他要求，否则这些要求 一般适用于上市公司。这些条款包括在评估新兴成长型公司时豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条规定的审计师认证要求，以及允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。因此，如果我们选择不遵守此类报告和其他要求，特别是审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 ，直到私营公司以其他方式被要求遵守该等新的或修订的会计准则。然而，我们已选择退出这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将按照要求遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克上市标准有很大不同的母国做法 。

作为开曼群岛豁免在纳斯达克全球精选市场上市的公司，我们遵守纳斯达克上市标准，其中要求上市公司的大多数董事会成员必须是独立和独立的，董事对高管薪酬和 董事提名进行监督。然而，纳斯达克的规则允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能 与纳斯达克上市标准有很大差异。

我们被允许选择依赖母国实践来豁免 公司治理要求。如果我们未来选择效仿本国的做法，我们的股东得到的保护可能会少于如果我们完全遵守纳斯达克上市标准的话。

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我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们 不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格 ，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》规定，向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；

•

《交易法》中规范根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的征集的章节；

•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；

•

根据FD条例，发行人选择性披露重大非公开信息的规则；以及

•

交易法规则10A-3中的某些审计委员会独立性要求。

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给 美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

我们将成为《纳斯达克证券市场规则》含义内的一家股东控制的公司，因此，我们可能会依赖某些为其他公司股东提供保护的公司治理要求的豁免。

我们将是纳斯达克股票市场规则所定义的控股公司，因为我们的创始人、董事长兼首席执行官刘安迪先生将在本次发行完成后立即实惠拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖于或可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括对我们的 董事会大多数必须是独立董事的规则的豁免。因此，你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

不能保证我们不会在任何课税年度被归类为被动型外国投资公司或PFIC，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司，如我公司，在任何纳税年度将被归类为被动外国投资公司或PFIC，条件是(1)该年度至少75%的总收入包括 某些类型的被动收入(收入测试)；或(2)该年度至少50%的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生 被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产(资产测试)。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并VIE及其子公司视为由我们所有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得与他们相关的几乎所有经济利益。因此，我们将他们的运营结果合并到我们合并的美国公认会计准则财务报表中。但是，如果出于美国联邦所得税的目的，确定我们不是我们的合并VIE及其子公司的所有者，则我们可能在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。 假设我们是我们的合并VIE及其子公司的所有者

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出于美国联邦所得税的目的，并基于我们资产的当前价值和预期价值以及我们的收入和资产的构成(考虑到此次发行的预期现金收益以及我们在此次发行后的预期市值)，我们目前预计不会在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。

然而，虽然我们不期望成为或成为PFIC，但在这方面不能给予保证，因为确定我们是否在任何课税年度是或将成为PFIC是每年进行的密集事实调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。我们美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为或成为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账无形资产的价值，可能会不时参考我们美国存托凭证的市场价格(这可能是不稳定的)来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及多快地使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。

如果我们在任何课税年度成为或成为PFIC，而美国持有人(如美国联邦税收和所得税考虑事项所定义)持有我们的美国存托凭证或普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。见《税收》《美国联邦所得税考虑事项》《被动外国投资公司规则》。

作为一家上市公司，我们将招致成本增加，特别是在我们不再有资格成为新兴成长型公司之后。

我们已成为一家上市公司，预计将承担作为私营公司没有承担的大量法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及随后由SEC和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计 这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时和成本。

作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难 找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计任何程度的确定性 我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。

此外，在我们不再是一家新兴成长型公司 之后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量管理努力以确保符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节以及美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。

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S特殊 N奥特 R埃加尔丁 F往前走-L看着 S纹身

本招股说明书包含 个前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法。前瞻性表述主要包含在《简介摘要》、《风险因素》、《管理层对财务状况和经营业绩及业务结果的讨论和分析》一节中。由于已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括风险因素下列出的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明：可能、将、预期、预期、目标、估计、意图、计划、相信、可能、潜在、继续或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述 包括与以下方面有关的陈述：

•

我们的使命、目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

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中国对在线教育行业增长的预期；

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我们对我们业务模式的前景以及对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们对维护和加强与学生、教师、家长、学校、商业合作伙伴和其他利益相关者的关系的期望；

•

我们行业的竞争；

•

我们建议使用此次发行所得的资金；

•

与本行业相关的政府政策法规；

•

全球和中国的总体经济和商业状况；以及

•

上述任何一项所依据或与之相关的假设。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些 前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素一般列于招股说明书中的招股说明书摘要、风险因素概述、风险因素概述、管理层S对财务状况和经营结果的讨论与分析、招股说明书中的业务、监管和其他部分。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与 大相径庭，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含 我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，该行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有规定外，我们不承担任何义务

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任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，在作出陈述之日之后，或反映 意外事件的发生，都应公开更新或修订。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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U硒 的 P罗塞德

我们估计，在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，如果承销商行使全额购买额外ADS的选择权，我们将从此次发行中获得约2.691亿美元的净收益，或约3.093亿美元。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划将此次发行的净收益使用如下：

•

约30%用于改善我们课后辅导服务的运营和学生的学习体验 ；

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约20%用于增强我们的智能在校教室解决方案的产品供应和教育内容 ；

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约20%用于投资于我们的技术基础设施；

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约20%用于销售和营销以及品牌推广活动；以及

•

余额为营运资金和其他一般企业用途提供资金。

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表我们目前打算使用和分配此次发行的净收益 。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。？风险因素？美国存托股份和本次发行的相关风险？我们尚未确定此次发行所得净收益的一部分的具体用途，我们可能会将这些收益用于您可能不同意的 方式。

在上述用途之前，我们计划将所得款项净额投资于短期、计息、债务工具或活期存款。

在使用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等作为境外控股公司，只可透过贷款或出资额向我们的中国附属公司及我们的综合VIE提供资金，但须符合适用的政府注册及审批规定。我们 不能向您保证我们将能够及时或根本不能获得这些政府注册或批准。？风险因素与在中国经营中国有关的风险境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们在中国的子公司和我们在中国的VIE发放贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响。

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DIVIDEND P油腻的

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我们的 公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定支付股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在本次发行后可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《中华人民共和国外汇管理条例》《外汇管理条例》。

倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证所代表的A类普通股的应付股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行，而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，但须受存管协议条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。参见《美国存托股份说明》。我们普通股的股息(如果有的话)将以美元支付。

78

C应用化

下表列出了我们截至2020年9月30日的资本：

•

在实际基础上；

•

按备考基准反映(I)将流利控股有限公司持有的50,017,212股普通股及3,305,651股E系列可转换优先股转换及/或重新指定为B类普通股一对一在紧接本次发行完成前的基础上，(Ii)将所有剩余普通股重新指定为A类普通股 一对一本公司所有已发行及已发行优先股，包括A系列可转换优先股及可转换可赎回优先股(由流利控股有限公司持有的优先股除外)自动转换及重新指定为A类普通股。一对一在本次发行完成之前的基础上;以及

•

按备考调整基准计算，以反映(I)流利控股有限公司持有的50,017,212股普通股及3,305,651股E系列可转换优先股转换及/或重新指定为B类普通股一对一在紧接本次发行完成前的基础上，(Ii)将所有剩余普通股重新指定为A类普通股 一对一在紧接本次发售完成前的基础上，(Iii)我们所有已发行和已发行的优先股，包括A系列可转换优先股和可转换可赎回优先股(由流利控股有限公司持有的优先股除外)自动转换和重新指定为A类普通股一对一(V)紧接本次发售完成前向中国股份有限公司发行36,936股E系列优先股 发行时，所有优先股将自动转换为A类普通股，并于发行时重新指定为A类普通股，根据我们于本招股说明书以无现金方式行使向中国股份有限公司发出的认股权证(如本招股说明书所述) 所述以及(Vi)假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，在扣除承销折扣和佣金及估计应支付的发售费用后，本公司在是次发行中以美国存托凭证形式发行及出售68,500,000股A类普通股，每股美国存托股份首次公开发行价为10.5美元。

您应将此表与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关附注一起阅读 以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析S一节中的信息。

截至2020年9月30日

实际

形式上

调整后的备考(1)

(单位：千)

人民币

美元

人民币

美元

人民币

美元

夹层股本：

B系列可转换可赎回优先股(面值0.0001美元；授权34,815,112股；实际发行和发行34,544,762股，没有任何形式或调整后的形式发行或发行)

965,516

142,205

—

—

—

—

79

		截至2020年9月30日
		实际								形式上								调整后的备考(1)
		(单位：千)
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
B+系列可转换可赎回优先股(面值0.0001美元；54,083,288股 实际授权、发行和发行，没有一股是按形式或调整后的形式发行或发行的)			1,507,698				222,060				—				—				—				—
C系列可转换可赎回优先股(面值0.0001美元；实际授权、发行和发行的股票为50,195,203股，未按形式或调整后的形式发行或发行)			1,426,981				210,172				—				—				—				—
D系列可转换可赎回优先股(面值0.0001美元；50,193,243股 实际授权、发行和发行，未按形式或调整后的形式发行或发行)			1,547,413				227,909				—				—				—				—
E系列可转换可赎回优先股(面值0.0001美元；授权发行79,087,225股；实际发行和发行78,824,567股，没有任何形式或调整后的形式发行或发行)			2,610,598				384,500				—				—				—				—
F系列可转换可赎回优先股(面值0.0001美元；实际授权、发行和发行33,186,759股，没有任何形式或调整后的形式发行或发行)			1,222,580				180,067				—				—				—				—
夹层总股本			9,280,786				1,366,913				—				—				—				—
股东(赤字)权益：
普通股(面值0.0001美元；授权476,181,955股；实际已发行89,856,101股，已发行73,464,235股；没有按预计或调整后的预计发行或发行)			48				7				—				—				—				—
A系列可转换优先股(面值0.0001美元；授权发行22,257,215股；实际发行和发行17,085,275股，没有任何形式或调整后的形式发行或发行)			54,256				7,991				—				—				—				—

80

		截至2020年9月30日
		实际								形式上								调整后的备考(1)
		(单位：千)
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
A类普通股(面值0.0001美元；实际无已发行或已发行股票，已发行354,646,335股，已发行338,254,469股，调整后已发行423,183,271股，已发行406,791,405股)			—				—				229				34				276				41
B类普通股(面值0.0001美元；无实际已发行或已发行股票，已发行和已发行股票53,322,863股，调整后已发行和已发行股票58,453,168股)			—				—				36				5				40				6
额外实收资本			—				—				9,334,825				1,374,872				11,311,765				1,666,043
累计其他综合收益			62,496				9,205				62,496				9,205				62,496				9,205
累计赤字			(9,210,599	)			(1,356,575	)			(9,210,599	)			(1,356,575	)			(9,356,896	)			(1,378,122	)
股东(亏损)权益总额			(9,093,799	)			(1,339,372	)			186,987				27,541				2,017,681				297,173
夹层股权总额和股东净（赤字）股权			186,987				27,541				186,987				27,541				2,017,681				297,173

(1)	以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。

81

DILUTION

如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的每股股东应占的每股账面价值。

截至2020年9月30日，我们的有形账面净值为2,750万美元，或在转换后的基础上每股普通股0.07美元，每股美国存托股份0.18美元。有形账面净值是指我们的综合有形资产总额减去我们的综合负债总额。 摊薄的方法是从A类普通股每股4.20美元的首次公开募股价格中减去每股普通股的有形账面净值，减去本次发行后我们将获得的额外收益。 扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，摊薄即为摊薄。由于A类普通股和B类普通股拥有相同的股息和其他权利，除投票权和 换股权利外，摊薄以所有已发行和已发行普通股为基础，包括A类普通股和B类普通股(包括完全归属授予刘安迪先生的5,130,305股已发行限制股单位可发行的5,130,305股B类普通股，这些股份将在本次发行完成后全部归属)，以及中国股权香港有限公司将在本次发行完成时持有的36,936股A类普通股。所有该等股份将于紧接本次发售完成前根据本招股说明书中有关股本说明及证券发行历史中所述向中国股份有限公司发行的认股权证以无现金方式行使而转换及重新指定为将于紧接本次发售前向中国股份有限公司发行的36,936股E系列优先股。

如果不考虑2020年9月30日之后预计有形账面净值的任何其他变化，除使我们以每股美国存托股份10.5美元的首次公开发行价出售本次发行的美国存托凭证外，扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用，我们截至2020年9月30日的预计有形账面净值将为2.972亿美元，或每股普通股0.64美元和每股美国存托股份1.6美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股有形账面净值立即增加0.27美元，每股美国存托股份有形账面净值立即增加0.66美元；对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说，有形账面净值立即稀释为每股普通股3.56美元和美国存托股份每股8.9美元。下表说明了这种稀释：

		人均 普通 分享				每个美国存托股份
首次公开募股价格		美元	4.20			美元	10.50
截至2020年9月30日的有形账面净值		美元	0.37			美元	0.94
优先股转换生效后的预计有形账面净值		美元	0.07			美元	0.18
(I)转换吾等的 优先股，(Ii)根据授予刘安迪先生的已发行限制性股份单位的全部归属而发行5,130,305股B类普通股，(Iii)于紧接本次发售完成前向中国股权 香港有限公司发行36,936股E系列优先股，所有这些股份将于发行时自动转换并重新指定为A类普通股，预计为经调整有形账面净值。根据本招股说明书中所述我们向中国股权香港有限公司发行的认股权证的无现金行使，将发行的E系列优先股的数量按每股A类普通股4.2美元的首次公开发行价计算，以及(Iv)本次发行		美元	0.64			美元	1.60
在本次发行中向新投资者摊薄有形账面净值的金额		美元	3.56			美元	8.90

82

下表概述了在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用之前，现有股东和新投资者从我们手中购买的普通股(以美国存托凭证或股票的形式)的数量、支付的总代价以及每股普通股和每股美国存托股份的平均价格的差异。普通股总数不包括因行使购买授予承销商的额外美国存托凭证的选择权而可发行的美国存托凭证相关普通股。

		普通股 购得								总对价								平均价格 按普通人计算 分享				平均价格 每个美国存托股份
		数				百分比				金额				百分比
现有股东			396,744,573				85%			美元	512,080,000				64%			美元	1.29			美元	3.23
新投资者			68,500,000				15%			美元	287,700,000				36%			美元	4.20			美元	10.50
总计			465,244,573				100%			美元	799,780,000				100.0%

以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。

上述讨论和表格假设截至本 招股说明书日期，尚未行使的期权未行使，且未归属的限制性股份未归属。截至本招股说明书日期，共有44，299，397份未行使期权，加权平均行使价为每股0.19美元，未归属限制性股份18，800，037股。如果任何这些期权被行使或 任何这些未归属的限制性股份被归属，新投资者将进一步稀释。

83

E不可获得性 的 C邪恶的 L可信性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，承担有限责任。我们在开曼群岛注册，以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

有利的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的组成文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们所有的业务都是在中国进行的，我们的大部分资产都在中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国以外的地方。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达法律程序文件，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已指定位于纽约东42街122号，纽约18楼，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，诉讼程序可能会被送达。

Maples和Calder(Hong Kong，Hong Kong)LLP是我们的开曼群岛法律顾问，我们已告知我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼(基于美国或美国任何州的证券法)，尚不确定。Maples and Calder(Hong Kong)LLP也告知我们，尽管开曼群岛没有法定执行从美国法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛的法院将根据普通法：承认并执行有管辖权的外国法院的外币判决，而无需重新审查相关争议的是非曲直，其依据是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的违约金，但条件是该判决(1)由有管辖权的外国法院作出，(2)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金，(3)是最终和决定性的，(4)不涉及税收，罚款或处罚，以及(5)没有以某种方式取得，也不是执行有悖于自然正义或开曼群岛公共政策的一种。

84

然而，开曼群岛法院不太可能执行根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院认定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

我们的中国法律顾问田源律师事务所建议我们，中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决。

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

田源律师事务所 进一步建议我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求，基于中国与判决所在国的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，外国股东如能与中国建立充分的联系以使中国法院具有司法管辖权，并符合其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利害关系，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼因由，则可根据中国法律就争议向中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东将难以仅凭借持有美国存托凭证或普通股而与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。

85

COrporate公司 H史托利 和 S结构

企业历史

2012年12月，我们成立了上海合旭信息技术有限公司，简称上海VIE。

我们的控股公司一起教育科技股份有限公司成立于2012年10月。2012年12月，一起教育科技有限公司在香港成立了全资子公司阳光教育(香港)有限公司。2013年4月，阳光教育(香港)有限公司在中国成立了全资子公司--上海亿奇左业信息科技有限公司，简称上海WFOE。于二零一三年五月，我们透过与上海VIE及其股东订立一系列合约安排，透过上海WFOE取得对上海VIE的控制权。

为了扩大我们的业务，我们于2019年2月成立了北京易奇教育信息咨询有限公司， 并于2020年5月进一步与北京VIE及其股东签订了一系列合同安排，通过这些安排，我们于2019年7月成立的全资子公司北京易奇教育科技有限公司 有效地控制了北京VIE。

为了进一步扩大我们的业务，我们于2019年3月成立了北京小峰在线科技有限公司， 或北京小峰，并于2020年8月通过上海外商独资企业与北京小峰及其股东签订了一系列合同安排，获得了对北京小峰的控制权，合同安排 被视为自北京小峰成立之日起生效。截至本招股说明书日期，北京VIE、北京WFOE和北京小峰尚无实质性业务运营。

我们还成立了上海VIE和北京VIE的某些全资子公司来开展我们的业务，包括2017年1月成立的北京亿启科技有限公司、2019年11月成立的尚Li启迪教育科技(天津)有限公司、2019年12月成立的启迈信息技术(上海)有限公司以及2020年6月成立的台州椒江亿启教育培训学校有限公司。此外，为了运营我们的在线课后辅导业务，北京亿启科技有限公司于2017年7月获得了北京市海淀区亿启教育培训学校100%的赞助权益，北京VIE 于2020年6月获得了北京亿启信息技术有限公司100%的股权。

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公司结构

下图说明了我们的公司结构，包括我们的主要子公司、我们的VIE及其子公司，截至本招股说明书日期：

备注：

(1)	上海VIE的股东及其各自在上海VIE的持股比例及与本公司的关系为(I)本公司创始人、主席兼首席执行官刘德昌先生(99.0%)；及(Ii)刘德华先生的亲属谢战先生(1.0%)。

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(2)	北京VIE的股东及其各自在北京VIE的持股情况及与本公司的关系 为(I)本公司创始人、主席兼首席执行官刘安迪先生(99.0%)；及(Ii)谢战先生(1.0%)。

(3)	北京小峰的股东及其各自在北京小峰的持股情况及与本公司的关系为(I)本公司员工王福强先生(50.0%)、(Ii)本公司员工肖冬伟先生(30.0%)及(Iii)本公司员工姚伯雷先生(20.0%)。我们计划关闭北京小峰，因为它不从事 物质经营活动。

与我们的VIE及其各自股东的合同安排

中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。上海外商独资企业和北京外商独资企业是我们在中国的子公司，我们在本招股说明书中将其称为我们的外商独资企业，根据中国法律，它们是 外商投资企业。为遵守中国法律及法规，吾等于中国的若干业务透过吾等于中国的综合可变权益实体上海VIE、北京VIE及北京晓峰进行，该等实体在本招股说明书中称为吾等VIE，乃基于吾等WFOEs、吾等VIE及其各自股东之间的一系列合约安排。

我们与我们的VIE及其各自股东的合同安排允许我们(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权的独家看涨期权。

由于我们对我们的WFOEs的直接所有权以及我们与VIE的合同安排，我们被视为我们VIE的主要受益者，我们将我们的VIE及其子公司视为美国公认会计准则下的合并附属实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

以下是我们的WFOEs、我们的VIE及其各自的股东之间目前有效的合同安排的摘要。

为我们提供对VIE的有效控制的协议

委托书和委托书。根据上海外商独资企业、上海VIE股东和上海VIE股东签署的委托协议和授权书以及各上海VIE股东各自签署的授权书，上海VIE各股东不可撤销地授权上海VIE或其指定的受托人在法律允许的范围内，代表上海VFOE或其指定代理人，行使股东关于各自在上海VIE持有的所有股权的一切权利，包括但不限于提议召开或出席股东大会、签署决议和会议纪要、在该等会议上投票、提名和任命董事、收取股息和出售股份、出售股份、行使股东的一切权利。转让、质押或处置部分或全部持有的股权，并行使股东的所有其他权利。代理协议和授权书将在上海VIE的经营期内继续有效，除非上海WFOE全权酌情单方面终止。代理协议及授权书于2013年5月签署，并于2020年5月修订及重述，经修订及重述的代理协议及授权书被视为自2018年11月起生效。由于上海VIE指定股东的变更，委托书和授权书于2020年9月进一步修订和重述。

2020年5月，北京WFOE、北京VIE和北京VIE股东各自签订了代理协议和授权书，北京VIE股东各自签订了授权书，均于2020年9月修订和重述，原因是北京VIE股东的变更，各自’’’

88

包括与代理协议基本相似的条款和与上海VIE有关的代理人权力，分别如上所述。

于二零二零年八月，上海外企、北京小峰及北京小峰S股东各自与北京小峰S股东订立委托协议及授权书，该等授权书各自被视为自北京小峰注册成立之日起生效，并分别包括与上述有关上海VIE的委托协议及 代理人权力大体相似的条款。

股权质押协议。根据上海外商独资企业、上海VIE及上海VIE S股东之间的股权质押协议，上海VIE S股东将其于上海VIE的全部股权质押予上海WFOE，作为根据独家管理服务及业务合作协议、独家认购期权协议、委托协议及授权书及 同意书，履行上海VIE及上海VIE S股东及其配偶(视何者适用)的义务的担保。在股权质押协议期限内，上海外商独资企业有权收取上海VIE S的全部股息和质押股权分配的利润。如果发生任何指定违约事件，作为质权人的上海外商独资企业有权购买、拍卖或出售上海VIE的全部或部分质押股权，并优先获得处置所得款项。上海外企可随时将其在股权质押协议项下的全部或任何权利和义务转让给其指定人(S)。上海VIE及其股东承诺，未经上海WFOE事先书面同意，不会转让、产生或允许对质押股权产生任何 产权负担。该协议将继续有效，直至(I)履行独家管理服务及业务合作协议、独家认购期权协议、委托协议及授权书及同意书项下的所有责任，(Ii)上海外商独资企业根据本股权质押协议的条款及条件行使质押权，或(Iii)上海外商独资企业股东根据独家认购期权协议将上海中金持有的所有股权转让予上海外商独资企业或其指定代理人(S)为止。股权质押协议于2013年5月签署，并于2020年5月修订及重述，经修订及重述的股权质押协议被视为自2018年11月起生效。股权质押协议于2020年9月因上海VIE S指定股东变更而进一步修订及重述。

于2020年5月，北京外商独资企业、北京VIE及北京VIE S股东订立股权质押协议，该协议因北京VIE S指定股东的变更而于2020年9月修订及重述，该协议包括与上文所述与上海VIE有关的股权质押协议大体相似的条款。

于2020年8月，上海外企、北京小峰及北京小峰S股东订立股权质押协议，该协议被视为自北京小峰注册成立起生效，并包括与上文所述与上海VIE有关的股权质押协议实质上相类似的条款。

吾等已根据《中国物权法》与国家市场监管总局相关办公室完成了股权质押协议项下有关北京晓峰、上海VIE和北京VIE的股权质押登记。

允许我们从我们的VIE获得经济利益的协议

独家管理服务和业务合作协议。根据上海WFOE、上海VIE及上海VIE若干子公司之间的独家管理服务和业务合作协议，上海WFOE有权独家提供或指定任何第三方提供资产和业务运营咨询服务、教育软件和课件研发服务、员工专业培训服务、人力资源

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向上海VIE及其子公司提供管理服务、市场调研服务、知识产权许可以及其他所需的业务和技术支持。 作为交换，上海VIE及其子公司同意向上海WFOE支付服务费，金额由上海WFOE自行决定，并可由上海WFOE单方面调整。未经上海外商独资企业事先书面同意，上海VIE或其子公司不得接受任何第三方提供的服务，或与任何第三方建立类似的合作关系。上海WFOE拥有因履行本协议而产生的所有知识产权的独家所有权，除非中国法律或法规另有规定，无论本协议是否被修改或终止，这些法律或法规都仍然有效。独家管理服务和业务合作协议的初始期限为 十年，并在每个期限结束时自动续签，后续期限为十年，除非上海外商独资企业在提前10天书面通知后自行终止。在任何情况下，未经上海外商独资企业书面同意，上海VIE或其子公司不得终止独家管理服务和业务合作协议。独家管理服务及业务合作协议于2013年5月签署，并于2020年5月修订及重述，经修订及重述的独家管理服务及业务合作协议自2018年11月起生效。

于2020年5月，北京外商独资企业、北京VIE及北京VIE若干附属公司订立独家管理服务及业务合作协议，该协议的条款与上文所述有关上海VIE的独家管理服务及业务合作协议的条款大致相同。

于二零二零年八月，上海外企与北京小峰订立独家管理服务及业务合作协议，该协议自北京小峰注册成立起生效，并包括与上文所述有关上海VIE的独家管理服务及业务合作协议实质上相类似的条款。

为我们提供购买VIE股权的选择权的协议

独家看涨期权协议。根据上海WFOE、上海VIE和上海VIE股东之间的独家看涨期权协议，上海VIE各股东已不可撤销地授予上海WFOE购买或指定第三方购买其在上海VIE的全部或任何部分股权的独家看涨期权，且上海VIE已不可撤销地授予上海WFOE购买或指定第三方购买其全部或任何部分资产的独家看涨期权，每一项购买价格均为人民币1.0元或等于当时适用的中国法律法规允许的最低价格。在中国法律允许的范围内，S在上海外企拥有唯一和绝对的自由裁量权。如果收购价高于人民币1.0元，上海VIE的股东应及时向上海外商独资企业或其指定人(S)提供他们在行使期权时收到的所有对价。上海VIE及其股东约定，未经上海VIE S事先书面同意，除其他事项外，不得(I)对其在上海VIE的股权进行任何质押或产权负担；(Ii)转让或以其他方式处置其在上海VIE的股权；(Iii)修改上海VIE S的公司章程或变更上海VIE的注册资本；(Iv)促使上海VIE签订或终止上海VIE作为一方的任何实质性合同，但在正常业务过程中除外；(V)改变上海VIE的业务范围；(Vi)允许上海VIE产生、继承、 担保或允许任何债务，但在日常或日常业务过程中产生的应付款项除外；(Vii)与任何其他实体合并或合并上海VIE，或收购或投资于任何其他实体；(Vii)派发任何股息；(Ix)出售、转让、抵押或以其他方式处置上海VIE的任何资产，或允许任何资产的任何产权负担，但出售或处置被视为其日常业务运营所需的资产或资产的产权负担除外；或(X)终止、清算或解散上海VIE。独家看涨期权协议的初始期限为十年，并应在每个期限结束时自动续签，续期为十年，除非 上海外商独资企业自行决定提前10天书面通知终止。在任何情况下，上海VIE或其股东均不得终止独家看涨期权协议。独家认购期权协议于2013年5月签立，并于2020年5月修订及重述，经修订及重述的独家

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看涨期权协议自2018年11月起生效。由于上海VIE S指定股东的变更，独家看涨期权协议于2020年9月进一步修订及重述。

于二零二零年五月，北京外商独资企业、北京VIE及北京VIE S股东订立独家认购期权协议，该协议因北京VIE S指定股东的变更而于二零二零年九月修订及重述，该协议包括与上文所述有关上海VIE的独家认购期权协议大体相似的条款。

于2020年8月，上海外企、北京小峰及北京小峰S股东订立独家看涨期权协议，该协议被视为自北京小峰注册成立起生效，并包括与上文所述有关上海VIE的独家看涨期权协议实质上相类似的条款。

同意书。根据上海VIE S股东及其配偶各自于不同日期签署的同意书， 各签署股东及其配偶无条件及不可撤销地同意，由该股东持有并以其名义登记的上海VIE股权将根据上述委托代理协议及权力、股权质押协议、独家管理服务及业务合作协议及独家认购期权协议出售，而该股东可在无须其配偶任何额外同意的情况下履行、修订或终止该等协议。此外，签署配偶同意不主张对股东持有的上海VIE股权的任何权利。此外，如果签署配偶因任何原因获得股东在上海VIE持有的任何股权，他们同意受上述合同安排的约束并签署与上述合同安排基本相似的任何法律文件，该等合同安排可能会不时修订。

北京VIE S股东及其配偶各自订立同意书(视何者适用而定)，该同意书包括与上述有关上海VIE的同意书大体相似的条款。

北京晓峰S的每位股东及其配偶均签署了同意书(如适用)，该同意书被视为自北京晓峰注册成立之日起生效，并包括与上文所述有关上海VIE的同意书大体相似的条款。

在我们中国法律顾问田源律师事务所的意见中：

•

本次发行生效后，我们在中国的VIE和WFOEs的所有权结构目前和紧随其后均不违反目前有效的适用的中国法律法规；以及

•

我们的WFOES、我们的VIE及其各自股东之间受中国法律管辖的合同安排 是有效的、具有约束力和可强制执行的，不会导致任何违反现行适用的中国法律和法规的行为。

然而，我们的中国法律顾问也建议我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前还不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败。？风险因素与我们公司结构相关的风险如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，如果风险因素与我们的公司结构相关的风险与我们目前的公司结构和业务运营可能受到新颁布的外商投资法的影响，以及风险因素与在中国经营业务相关的风险可能会对我们产生不利影响。

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S当选 C非固体化 F财务状况 DATA

以下精选的截至2018年和2019年12月31日的年度综合经营报表、精选的截至2018年和2019年12月31日的综合资产负债表数据以及精选的截至2018年和2019年12月31日的年度的综合现金流量数据均来自本招股说明书中其他部分包括的经审计的 综合财务报表。以下精选的截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的综合经营报表、精选的截至2020年9月30日的综合资产负债表数据以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的精选综合现金流量数据来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表。 我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。您应阅读此精选合并财务数据 部分，以及我们的合并财务报表和相关说明，以及本招股说明书中其他部分包含的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

		截至12月31日止年度，												在截至的9个月中 9月30日，
		2018				2019								2019				2020
		人民币				人民币				美元				人民币				人民币				美元
		(以千为单位，不包括股票金额和每股数据)
选定的合并业务报表：
净收入			310,706				406,245				59,833				213,943				807,584				118,944
收入成本			(104,967	)			(173,476	)			(25,550	)			(102,216	)			(322,103	)			(47,441	)
毛利			205,739				232,769				34,283				111,727				485,481				71,503
运营费用
销售和市场营销费用(1)			(303,492	)			(583,818	)			(85,987	)			(442,257	)			(850,868	)			(125,319	)
研发费用 (1)			(398,627	)			(491,266	)			(72,356	)			(362,652	)			(422,631	)			(62,247	)
一般和行政费用 (1)			(203,129	)			(157,793	)			(23,240	)			(125,485	)			(182,943	)			(26,945	)
总运营费用			(905,248	)			(1,232,877	)			(181,583	)			(930,394	)			(1,456,442	)			(214,511	)
运营亏损			(699,509	)			(1,000,108	)			(147,300	)			(818,667	)			(970,961	)			(143,008	)
利息收入			33,980				23,834				3,510				18,696				5,547				817
利息支出			—				(485	)			(71	)			(334	)			(2,841	)			(418	)
外币汇兑损益			8,576				12,907				1,901				14,273				(6,321	)			(931	)
其他收入(支出)，净额			882				102				15				27				(273	)			(40	)
所得税准备前亏损			(656,071	)			(963,750	)			(141,945	)			(786,005	)			(974,849	)			(143,580	)
所得税费用			—				—				—				—				—				—
净亏损			(656,071	)			(963,750	)			(141,945	)			(786,005	)			(974,849	)			(143,580	)
可转换可赎回优先股的增加			(244,371	)			(600,535	)			(88,449	)			(443,703	)			(3,755,679	)			(553,152	)
普通股股东可用净亏损			(900,442	)			(1,564,285	)			(230,394	)			(1,229,708	)			(4,730,528	)			(696,732	)
每股普通股净亏损
基本的和稀释的			(18.50	)			(27.25	)			(4.01	)			(21.56	)			(75.09	)			(11.06	)
用于计算每股普通股净亏损的加权平均股数
基本的和稀释的			48,676,298				57,410,827				57,410,827				57,049,119				62,998,544				62,998,544

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注：

(1)	以股份为基础的薪酬费用分配如下：

		这一年的截至12月31日，												在九个月里截至9月30日，
		2018				2019								2019				2020
		人民币				人民币				美元				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
基于股份的薪酬支出：
销售和市场营销费用			4,911				8,737				1,287				6,617				11,691				1,722
研发费用			12,254				22,508				3,315				16,706				38,109				5,613
一般和行政费用			106,365				61,845				9,109				55,040				75,780				11,161
总计			123,530				93,090				13,711				78,363				125,580				18,496

下表显示了截至2018年12月31日、2019年9月30日和2020年9月30日的精选合并资产负债表数据：

		截至12月31日，												截至9月30日，
		2018				2019								2020
		人民币				人民币				美元				人民币				美元
		(单位：千)
选定的综合资产负债表数据：
现金和现金等价物			1,252,983				653,859				96,303				814,085				119,902
流动资产总额			1,336,557				757,624				111,585				989,263				145,704
总资产			1,441,244				918,289				135,248				1,248,992				183,958
应计费用和其他流动负债			222,459				309,031				45,515				405,631				59,743
递延收入，当期			75,737				243,521				35,867				510,844				75,239
流动负债总额			322,727				680,704				100,257				979,474				144,261
总负债			342,414				702,638				103,487				1,062,005				156,417
夹层总股本			4,075,044				4,675,579				688,638				9,280,786				1,366,913
股东赤字总额			(2,976,214	)			(4,459,928	)			(656,877	)			(9,093,799	)			(1,339,372	)

下表显示了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的精选综合现金流数据：

		截至12月31日止年度，												在截至的9个月中 9月30日，
		2018				2019								2019				2020
		人民币				人民币				美元				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
选定的合并现金流数据：
用于经营活动的现金净额			(418,865	)			(631,288	)			(92,978	)			(588,142	)			(526,400	)			(77,531	)
用于投资活动的现金净额			(48,947	)			(28,594	)			(4,211	)			(18,340	)			(59,935	)			(8,827	)
融资活动产生(用于)的现金净额			1,550,372				84,449				12,438				(318	)			782,156				115,199
汇率变动的影响			72,803				(11,709	)			(1,726	)			8,158				(25,660	)			(3,779	)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)			1,155,363				(587,142	)			(86,477	)			(598,642	)			170,161				25,062
年初/期间的现金、现金等价物和限制性现金			120,481				1,275,844				187,912				1,275,844				688,702				101,435
年终/期末现金、现金等价物和限制性现金			1,275,844				688,702				101,435				677,202				858,863				126,497

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