根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交  ☐

选中相应的复选框：

☒ 初步委托书

 ☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

 ☐ 最终委托声明

 ☐ 权威附加材料

 ☐ 根据第 240.14a-12 节征集材料

 

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

☒ 无需付费。

 ☐ 先前使用初步材料支付的费用。

 ☐ 根据《交易法》第14a6（i）（1）条和第0-11条，第25（b）项的要求，费用按附件中的表格计算。

我们诚挚地邀请您参加Taboola.com有限公司的2024年年度股东大会，该大会将于2024年5月28日上午9点（美国东部时间）/下午4点（以色列时间）通过网络直播在线举行，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/TBLA2024。

在年会上，将要求股东考虑所附年度股东大会通知中列出的事项并进行表决。我们的董事会一致建议您对通知中列出的每项提案投赞成票。

只有在2024年4月19日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。

无论您是否计划参加年会，您的普通股都必须在年会上派代表并进行投票。因此，在阅读随附的年度股东大会通知和随附的委托书后，请在所提供的信封中签署、注明日期并邮寄随附的代理卡，或根据代理卡上的说明通过电话或互联网进行投票。

我们期待您参加年会。

真诚地，

Zvi Limon

TABOOLA.COM 有限公司

麦迪逊广场西 16 号，7 楼

纽约，纽约州 10010

此外，将要求股东在年会上考虑公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。

除此处另有规定外，我们不知道年度会议上没有其他事项要提交。如果在年会或任何休会或延期之前妥善处理任何其他事项，则被指定为代理人的人员可以根据其最佳判断和董事会的建议就此进行表决。

如果您想参加仅以虚拟方式举行的年会，并且您是直接在我们的过户代理处持有的股份的注册股东，请输入从开始邮寄给您的通知上的 16 位控制号码 [*]，2024 年，在代理卡上 www.virtualshareholdermeeting.com/TBLA2024。

如果您的股票是通过经纪人、银行或其他提名人以 “街道名称” 持有的，请按照代理材料附带的投票说明进行操作。

截至记录日营业结束时的注册持有人名单将在会议期间在www.VirtualShareholdermeeting.com/TBLA2024上向股东公布。要访问注册持有人名单，该名单将于2024年5月1日左右公布，在整个会议期间公布，股东应发送电子邮件至Taboola投资者关系部，电子邮件地址为 investors@taboola.com。

如果您是直接在我们的过户代理处持有的股份的注册股东，请尽快提交代理卡；对于通过经纪人、银行或其他提名人以 “街道名称” 持有的股份，请尽快提交投票说明表，以便您的股票可以在会议上投票。您可以通过邮件提交代理卡或投票说明表。如果您是注册股东，也可以按照代理卡中的说明通过电话或互联网进行电子投票。

如果您的股票以 “街道名称” 持有，您将收到经纪人、银行或其他被提名人的股票投票指示，这可能允许电话或互联网投票。按照经纪商、银行或其他被提名人提供的投票指示表上的说明进行操作，确保您的股票在年会上得到正确的投票。

根据董事会的命令，

Zvi Limon

以下摘要提供了有关Taboola.com有限公司（简称Taboola或公司）的一般信息，并重点介绍了本委托声明中其他地方包含的信息。本摘要不包含您在决定如何对股票进行投票时应考虑的所有信息。在投票之前，请仔细阅读完整的委托书和我们的2023年10-K表年度报告（“10-K表2023年年度报告”），以获取有关以下事项的更多详细信息。我们的2023年10-K表年度报告随附于本委托书，此前已向美国证券交易委员会（SEC）提交。在本委托书中，我们引用了公司网站上提供的各种信息和材料。我们在本代理声明中包含了我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。我们网站上的信息未以引用方式纳入本委托声明。

本委托书包含美国证券法所指的前瞻性陈述。这些陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前的事实并不完全相关。前瞻性陈述通常以 “目标”、“相信”、“将”、“可能”、“计划”、“预期”、“打算”、“优先级”、“展望”、“指导”、“目标”、“预测”、“预测”、“预测”、“寻找”、“趋势”、“目标” 和 “战略” 等前瞻性术语或此类术语的类似陈述或变体来识别，但并非总是如此。前瞻性陈述不能保证未来的表现，本质上是不确定的，是基于当前难以预测的假设，涉及许多风险和不确定性。因此，实际结果和结果可能与这些陈述中所表达的有重大差异。可能影响未来业绩和结果的重要因素包括但不限于我们的2023年10-K表年度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中列出的因素。我们鼓励投资者在做出任何投票或投资决定之前，阅读这些文件，尤其是有关风险因素的章节，以获取有关任何前瞻性陈述的更多信息。在本委托书首次向美国证券交易委员会提交之后的任何时候，不应依赖本委托书中包含的前瞻性陈述来代表我们的期望或信念，除非法律要求，否则我们不会努力修改这些前瞻性陈述以反映此后的事件。

董事会或董事会一致建议股东投票支持以下每项提案。

此外，将要求股东在Taboola.com有限公司、公司或Taboola、2024年年度股东大会或年会上考虑公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。

除此处另有规定外，我们不知道在年会上没有其他事项要提交。如果任何其他事项在年会或任何休会或延期之前妥善处理，则被指定为代理人的人员可以根据其最佳判断和董事会建议就此进行投票。

Taboola 是一家科技公司，它使用自公司于 2007 年开始运营以来开发的人工智能或基于人工智能的算法引擎为开放网络上的推荐提供支持。Taboola还更直接地扩展到电子商务，使其拥有数字资产的合作伙伴能够使用其平台展示适合这些合作伙伴网站或其他数字服务的受众的广告。

我们将自己视为一个搜索引擎，但恰恰相反——我们不是期望人们搜索信息，而是向人们推荐信息或让我们的合作伙伴使用我们的技术。你以前见过我们：我们与网站、设备和移动应用程序（我们统称为数字资产）合作，在Facebook、谷歌和亚马逊等封闭的围墙花园生态系统之外的开放网络上推荐社论内容和广告。

数字资产使用我们的技术平台来实现其业务目标，例如吸引新受众访问其网站和应用程序，或提高网站参与度——我们不向他们收取这些服务的费用。我们还通过提供广告商的付费推荐，为数字资产提供有意义的获利机会。与围墙花园不同，我们是一家企业对企业或B2B的公司，没有竞争的消费者利益。我们仅通过合作伙伴的数字资产与消费者互动，因此我们不会与合作伙伴竞争以争夺用户的注意力。我们的动机是一致的。当我们的合作伙伴获胜时，我们就会获胜，我们共同成长。

我们授权广告商、商家和联盟网络（我们单独或统称为广告商）利用我们专有的人工智能推荐平台，利用数字资产中有效的原生广告格式来吸引目标受众。我们的收入主要来自人们（消费者）通过我们的推荐平台点击、购买或在某些情况下查看出现在合作伙伴数字体验中的广告。广告商为这些点击、购买或曝光量向我们付费，我们与展示这些广告并产生这些点击量和下游消费者行为的数字资产分享由此产生的收入。

我们强大的推荐平台旨在应对极其复杂的技术挑战：无需明确的意图数据或社交媒体资料即可预测用户会对哪些推荐感兴趣。搜索广告平台至少可以访问用户显示意图的搜索查询，而社交媒体广告平台则可以访问用户创建的丰富个人资料。相比之下，我们的建议基于广泛的背景和用户行为数据集，这些数据集源自数千个数字资产和数百万个推荐项目，包括广告和社论内容。

2023 年是塔博拉增长的投资年。我们成功推出了 “最大化转化率”，这是我们的人工智能竞价技术套件中的第一款产品，它将显著提高广告商在我们平台上的成功率和收益率；成功地将雅虎的全球原生供应引入了Taboola网络；并推出了推动我们的电子商务、Taboola News和Header Bidder产品的技术。

2023 年，作为我们公开宣布的股票回购计划的一部分，我们还向股东返还了约 5,500 万美元的资本。

2023年值得注意的新出版商和续约出版商包括甘尼特、时代、Nexstar Media、Barstool Sports、G/O Media、Cambium Media、富利、迪士尼、Unidad Editorial、BBC、One India、The Print、曼谷邮报、A360 媒体、Postmedia、NDTV和Cox Media。

禁忌新闻在2023年实现了惊人的增长，收入增长到超过1亿美元。在第三季度，我们还与全球增长最快的智能手机品牌realme建立了新的合作伙伴关系。根据该合作伙伴关系，realme正在使用Taboola News在所有设备上为欧洲和东南亚的观众提供推荐。2023 年，我们推出了新功能

我们的生成式人工智能技术，名为Taboola Generative AI Admaker，它允许广告商自动编辑现有广告素材，而不仅仅是从头开始创建图片。截至目前，来自自助服务广告商的广告素材中约有30％是使用我们的生成式人工智能制作的。

下表列出了每位第三类公司董事候选人以及未在年会上投票表决的每位持续董事的信息。每位被提名人都是公司的现任董事，公司认为每位被提名人都有担任董事会成员的资格。以下所列信息截至2024年3月31日。

以下是董事会认为有助于推进我们的目标和保护股东利益的关键治理实践和政策的摘要，包括：

我们的高管薪酬计划旨在招聘、激励和留住高素质的执行官，奖励强劲的公司业绩，并使我们的执行官的长期利益与股东的长期利益保持一致。为此，我们提供有竞争力的薪酬，该薪酬反映了市场惯例，并包含促进强劲的短期和长期业绩的要素。下表概述了我们高管薪酬计划的关键组成部分以及每个要素背后的理由。

Taboola 认为，社会责任、善治、注意其环境足迹以及发展其文化以强有力地支持其战略对我们的长期成功至关重要。我们坚信健全治理的原则，帮助我们的客户取得成功。我们致力于维护一个全球化和包容性的工作场所，让员工感到被重视和投入。我们相信，无论是在开展业务的方式还是我们提供的平台和服务方面，我们都有责任丰富我们的社区。作为这些工作的一部分，提名和治理委员会监督我们与环境、社会和治理事务相关的战略、政策和实践。

法定人数：在年会上，持股不少于百分之三十三和三分之一（33）的两名或更多股东亲自或通过代理人出席¹∕3年会需要已发行和流通并有权在年会上投票的股份的投票权的百分比才能继续举行。弃权票和经纪人不投票将有资格确定是否达到法定人数。

提案1：重选三名三类董事。每位董事候选人均由多数票选出。这意味着，“支持” 董事候选人的选票数必须超过 “反对” 被提名人的选票数。任何获得 “赞成” 票数超过 “反对” 票数的被提名人将被选为第三类董事，任期至2027年年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并获得资格。弃权票和经纪人不投票不会对该提案的结果产生任何影响。

提案2：关于高管薪酬的咨询批准。在咨询基础上，本委托书中对我们近地天体薪酬的批准需要亲自到场或由有权对此类提案进行表决和表决的代理人代表的多数表决权的 “赞成” 票。弃权票和经纪人不投票不会对该提案的结果产生任何影响。

提案3：批准增加非雇员董事薪酬，批准和批准某些董事费用。批准增加非雇员董事薪酬以及批准和批准本委托书中的某些董事费用，需要亲自到场或由有权对此类提案进行表决和表决的代理人代表的多数投票权投赞成票。弃权票和经纪人不投票不会对该提案的结果产生任何影响。

提案4：重新任命独立审计师。批准任命安永环球成员Kost、Forer、Gabbay & Kasierer为我们的独立注册会计师事务所需要亲自到场或由有权对此类提案进行投票和表决的代理人的多数投票权的 “赞成” 票。弃权票和经纪人不投票不会对该提案的结果产生任何影响。

如果您的股票由经纪人持有，则必须指示经纪人如何对提案1、2和3进行投票。如果您没有指示经纪人如何投票，您的股票将不会根据提案1、2和3进行投票，但是，您的经纪人确实拥有对提案4进行投票的自由裁量权。

关于将于当天举行的年会代理材料的重要通知

2024 年 5 月 28 日上午 9:00（东部时间）/下午 4:00（以色列时间）

通过互联网访问 www.virtualSharealdermeeting.com/TBLA2024

 

向股东提交的委托书和年度报告可在以下网址查阅：

www.proxyvote.com

Taboola 致力于有效的公司治理和董事会的独立监督。我们的计划和政策以与股东的互动以及董事会负责代表股东最大利益的指导原则为依据，这主要是通过独立性、经验的多样性以及与股东和其他关键组成部分的接触来实现的。以下所列信息截至2024年3月31日。

 

我们认为，有效的公司治理包括与股东的定期建设性对话，我们重视股东持续的反馈和意见。所有反馈都经过审查，并认为这些反馈适合公司的战略、业务增长和成熟阶段。我们致力于保持积极的对话，以了解股东在各种话题上的优先事项和担忧，包括业务战略、高管薪酬和公司治理。与股东保持积极对话符合我们开放沟通和问责制的企业价值观，我们打算在未来继续这些努力。

提名和治理委员会根据董事会的意见，负责每年提名董事参加选举，并酌情评估对新董事候选人的需求。该评估包括评估每位董事候选人的技能和经验以及独立性，以及在董事会需求背景下考虑不同的观点和经历以及种族/民族、性别和国籍等其他特征。

我们的董事会已对2023年任职的每位董事的独立性进行了审查。根据每位非雇员董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，董事会确定，我们所有的非雇员董事（Monica Mijaleski除外）均符合美国证券交易委员会适用规章制度下的绝对独立标准，并满足纳斯达克全球市场（“Nasdaq”）上市标准下的独立资格。

在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事当前和先前的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位此类非雇员董事或关联实体对Taboola证券的实益所有权以及他们参与在 “关联方交易” 标题下描述的任何交易。

我们认为，我们的董事会应具备各种资格、技能和经验，从整体上看，这些资格、技能和经验最能为公司和我们的股东服务。我们认识到董事会组成多元化的重要性，力求使董事会由具有不同经验、观点和观点的成员组成，包括性别、种族、族裔和国籍方面的多样性。

在每年提名董事参加选举以及酌情评估新董事候选人的需求（包括技能组合、多元化和特定业务背景）方面，提名和治理委员会在征求整个董事会和管理层的意见后，重点关注董事会的能力和整体运作。董事会希望所有董事和董事候选人都具有以下属性或特征：

要查看截至2022年12月31日的董事会多元化矩阵，请参阅我们于2023年4月25日向美国证券交易委员会提交的委托书。

我们的董事会定期评估我们的领导结构，首席执行官和董事会主席职位的合并或分离取决于我们在任何时候的需求。因此，不存在要求合并或分离这些领导角色的政策，我们的管理文件也没有规定特定的结构。这种方法使我们的董事会能够灵活地在任何给定时间为董事会建立最合适的结构。

目前，我们的董事会认为，拥有独立主席可以为我们的公司和董事会提供强有力的独立领导和监督。主席和首席执行官职位的分离使我们的独立主席能够专注于董事会治理、董事会会议议程规划、新董事招聘和董事会委员会职责。此外，这种结构使我们的首席执行官能够将注意力集中在业务和公司战略的执行上。公司认为，董事会目前的领导结构支持董事会的风险监督职能。

我们的提名和治理委员会主席监督年度董事会和委员会的自我评估流程。2023 年，提名和治理委员会主席与每位董事进行了一对一的会议，讨论了董事会和委员会的各种特定话题，包括董事会及其委员会及其各自主席的效率、董事会和委员会会议的效率及其与管理层的关系、他们的角色和责任的适当性以及可能的改进领域。答复由董事会在董事会层面审查、汇编和讨论。提名和治理委员会每年负责制定董事会和委员会的评估流程，并可能决定不时使用独立的第三方评估流程。

我们的董事会监督管理团队设计和实施的风险管理活动，并考虑特定的风险主题，包括与我们的战略举措、网络安全、业务计划和资本结构相关的风险。董事会直接或通过其委员会履行其监督职责。我们的管理层，包括我们的执行官，主要负责管理与公司运营和业务相关的风险，并定期向董事会和审计委员会报告风险管理活动，包括网络安全。我们的董事会已授权审计委员会监督其风险管理流程，我们的其他董事会委员会也考虑与履行各自委员会职责相关的风险。所有委员会定期并尽可能频繁地向董事会报告，包括当事项达到重大或企业风险水平时。

2023 年，董事会举行了 7 次会议，每位现任董事都出席了该董事在该年度担任董事期间所参加的所有董事会和委员会会议总数的至少 75%。

尽管Taboola没有关于董事出席年度股东大会的正式政策，但鼓励所有董事出席。辛戈达先生和梅斯。Bigley、Clarizio和Mijaleski出席了2023年年度股东大会。

董事会下设以下委员会来协助其履行职责，每个委员会都根据书面章程运作，该章程的副本可在我们网站 “投资者关系” 部分的 “公司治理” 部分下找到，网址为 www.taboola.com。每个委员会的章程规定了其角色和职责并管理其程序，将每年进行审查，任何变更均须经董事会批准。

我们采用了公司治理准则，涉及董事和董事候选人的资格和责任、利益冲突、继任规划、委员会组成、董事任期限制以及其他重要的治理政策和原则等项目。

此外，我们通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的行为准则。我们的行为准则主要涉及竞争和公平交易、礼品和娱乐、利益冲突、国际商业法、财务事项和外部报告、公司资产、保密和公司机会要求以及举报违反行为准则的流程。

公司治理准则和行为准则可在我们网站 “投资者关系” 部分的 “公司治理” 部分下找到，网址为 www.taboola.com.

希望与董事会或董事长联系的股东和利益相关方应致函董事长，由公司秘书处理。公司秘书将审查信函并将其转发给董事长或相应的人员，以供回应。

Taboola.com有限公司董事长

c/o 公司秘书办公室

麦迪逊广场西 16 号，7 楼

纽约州纽约 10010

根据我们的执行官和董事薪酬政策或薪酬政策，非雇员的董事会成员有资格获得薪酬。薪酬政策由董事会通过并获得股东批准，目的是组建一个业绩良好的董事会，以最好地指导公司实现其战略和运营目标，提高长期股东价值。薪酬政策在薪酬委员会和董事会的联合领导下定期进行审查，以确保其继续满足董事会的总体薪酬目标和理念。独立薪酬顾问Pearl Meyer协助薪酬委员会和董事会进行审查，该顾问提供薪酬基准和咨询服务。

2023年，公司的每位非雇员董事均获得以下现金薪酬，按季度分期支付：（i）年度董事会预付金35,000美元（主席11万美元）；（ii）审计委员会每位成员10,000美元（主席20,000美元）；（iii）薪酬委员会每位成员7,500美元（或主席15,000美元）；（iv）每位成员3,000美元提名和治理委员会或任何其他董事会委员会的成员资格（主席为7,500美元）。

此外，在当选或任命后，非雇员董事将根据我们的股权激励计划获得价值36万美元的限制性股票单位奖励，该奖励将在一年内归属，如果董事仍在任，则将获得18万美元的年度限制性股票单位奖励，该奖励将在一年内归属。

为了进一步使非雇员董事的利益与公司股东的利益保持一致，董事会通过了《非雇员董事的股份所有权准则》或《董事准则》，并得到了股东的批准。根据董事准则，所有非雇员董事均应拥有公司股份，其总价值等于其年度现金董事会预付金的四倍，不包括在以下四周年后一天为委员会服务而额外保留的现金：(i) 董事准则通过或 (ii) 非雇员董事首次当选董事会成员。以下持股符合董事准则的要求：

未行使的购买公司普通股的期权不计入指导方针。

所有权水平是根据2024年3月27日计算的，与下表中某些受益所有人的证券所有权和管理权表相同，并参考了当天我们在纳斯达克的普通股的收盘价。截至2024年3月27日，每位非雇员董事都超过了其董事会年度预付金四倍的《董事准则》。

下表汇总了截至2023年12月31日的年度中支付给非雇员董事的薪酬。同时也是我们雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。在截至2023年12月31日的年度中，Taboola的创始人兼首席执行官辛戈尔达先生是一名员工。Singolda先生的薪酬将在第21页开头的 “高管薪酬” 部分中讨论。

我们的政策是，与关联方进行的任何交易的条款总的来说，对Taboola的有利条件必须不亚于非关联第三方提供的条款。

《公司法》要求公职人员立即向董事会披露任何个人利益以及该公职人员所知的与公司现有或拟议交易有关的所有相关重要信息。个人利益包括任何人在公司的行为或交易中的利益，包括其亲属或其亲属在公司中持有 5% 或以上的股东、董事或总经理的个人利益，或该人有权任命至少一名董事或总经理，但不包括仅因拥有公司股份而产生的个人利益。个人利益包括公职人员持有投票代理人的个人利益，或公职人员代表其代理人的投票所产生的个人利益，即使该股东在此事上没有个人利益。

如果确定公职人员在非特殊交易（即任何在正常业务过程中、按市场条件进行或不太可能对公司盈利能力产生重大影响的交易）中拥有个人利益，则资产

或负债），除非公司的公司章程规定了不同的批准方法，否则交易需要得到董事会的批准。任何不利于公司利益的此类交易均不得得到董事会的批准。

公职人员有个人利益的特别交易（指任何不属于正常业务过程、不按市场条件进行或可能对公司盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易），首先需要公司审计委员会的批准，然后由董事会批准。

在董事会或审计委员会会议上审议的某项交易中有个人利益的董事和任何其他公职人员通常不得出席此类会议或就该事项进行表决，除非该交易涉及的交易不是特别交易，除非该交易涉及的交易不是特别交易，否则除非该交易涉及该事项的多数董事或成员（如适用）对该事项有个人利益。如果审计委员会或董事会的多数成员在此事上有个人利益，则所有董事均可酌情参与审计委员会或董事会对此类交易的审议，并就批准该交易进行投票，在这种情况下，还需要股东的批准。

根据《公司法》，除了获得董事会的批准、审计委员会或薪酬委员会（视情况而定）的批准外，在某些情况下，公司股东还必须与公职人员、控股股东及其亲属或他们有个人利益的特定行动和交易。“控股股东” 一词是指除担任公职人员之外有能力指导公司活动的任何股东。如果股东持有公司50％或以上的表决权，或者有权任命公司50％或以上的董事或首席执行官，则该股东被推定为控股股东。为了批准与控股股东的交易，“控股股东” 一词还包括在没有其他股东持有超过公司50％的表决权的情况下持有公司25％或以上表决权的任何股东。为了确定上述持股百分比，在提交公司批准的交易中拥有个人利益的两名或更多股东被视为共同持有人。

截至本委托书发布之日，我们没有《公司法》所定义的控股股东。

公司是与雅虎签订的某些交易相关协议的当事方，根据该协议，雅虎向雅虎发行了39,525,691股普通股和45,198,702股无表决权普通股，并授权雅虎任命一名代表加入公司董事会，从而使雅虎成为主要股东，交易于2023年1月17日结束。参见10-K表2023年年度报告中的合并财务报表附注1b。

在正常业务过程中，公司及其关联公司是与雅虎及其关联公司的多项协议的当事方。与这些协议有关，截至2023年12月31日的财年，该公司记录的雅虎收入为40,902美元。此外，该公司记录了截至2023年12月31日止年度与雅虎相关的流量获取成本，金额为45,183美元。此处提及的流量获取成本与雅虎在此期间记录的收入无关。

截至2023年12月31日，雅虎的应收贸易余额为12,297美元，应付贸易余额为38,657美元，与按毛额和净额列报的收入有关。

根据2022年11月28日签订的综合协议，公司和雅虎双方同意支付与交易相关的某些费用，双方同意向对方偿还部分或全部费用。根据这些安排，公司确认了截至2023年12月31日止年度的净支出3,650美元。

我们努力创造一个多元化、包容和雄心勃勃的环境，让每位员工都能发现和释放自己的潜力，实现个人和集体的成功。我们的员工是我们最宝贵的资产。

2023年12月31日，我们有大约1,900名员工，其中大多数已在Taboola雇用了两年以上（包括在Taboola收购Connexity之前受雇于Connexity的人员的服务期）。我们有大约 500 名员工从事研发工作，平均任期为四年。

截至 2023 年 12 月 31 日，我们的员工不受集体谈判协议的保护，除非法国、西班牙和巴西的安排中法律有要求，共涵盖约 80 名员工。我们从未经历过大罢工或类似的停工。

保持透明度并与所有员工公开和广泛地分享和讨论我们的业务挑战和机遇的能力对我们的成功至关重要。我们通过全体会议（通常每月两次）促进与员工的公开对话，其中包括与高级领导层的问答环节。我们每年进行针对特定主题的员工反馈调查，这些调查的回复率始终保持在80％或以上。调查结果将公开分享给我们的经理和员工。我们将根据员工的反馈继续调整对人力资本的投资。

我们专注于在整个组织中招聘和留住有才华的员工，特别关注算法、产品、客户关系管理以及对我们的成功至关重要的许多其他领域的独特人才。我们将继续投资，在所有办公室招聘和留住顶尖人才，为员工提供有竞争力的薪酬和一系列灵活的福利，包括行业领先的育儿假政策。Dun & Bradstreet一直将我们评为在以色列工作的顶级高科技公司，并于2023年被UK Campaigns评为100个最佳工作场所，并被Built In评为我们在纽约、洛杉矶、芝加哥和亚特兰大这四个美国主要办事处工作的100家最佳大公司之一。我们良好的外部声誉使2023年平均每季度有超过2万名候选人申请在Taboola工作。对于新员工，我们制定了针对他们的角色和职责量身定制的入职计划。我们持续投资培训和发展计划，帮助我们的员工实现职业目标、培养管理技能和领导组织。我们每年有两次正式的职业反馈讨论，经理和他们的员工互相讨论进展和反馈。我们坚信从内部培养和晋升顶尖人才：2023 年，我们大约 15% 的员工获得了在公司内部实现职业发展的机会。

我们力求实施 “按绩效付费” 的文化，我们认为这种文化可以带来卓越的业绩。我们通过提供有竞争力的薪酬、激励和福利来投资我们的员工。我们通过基础广泛的股权奖励计划，将员工的利益与Taboola的利益保持一致，通常为期四年的归属计划。通常，员工奖金计划基于个人和公司目标。

2020 年，我们成立了一个全球工作组，专注于促进组织内部的健康和多元化。该工作组与我们的高级管理团队合作，解决全球健康和多元化话题，并制定相关举措，确保我们继续营造一种让每位员工都感到被重视、被看见和被倾听的文化。我们继续为员工提供匿名表达担忧的机制。

在整个 2023 年，我们继续看到我们的举措取得成果。在寻找顶尖的多元化人才方面，我们首先按地区和业务部门评估了我们当前的员工队伍结构，并在第一评估阶段制定了目标和指导方针，努力实现招聘渠道的多元化。我们通过发起多元化面试计划来促进招聘过程中的健康和多元化，以促进面试过程的多元化并减少偏见，从而招聘了更多的女性经理担任技术职位。我们进一步投资了与就业平台的战略合作伙伴关系，这些平台为我们提供了多管齐下的渠道，这些平台目前可能不在我们的平台上，例如Builtun、Ivy Research Council和Jopwell。结果，在2023年，我们看到45％的新员工是女性，其中16％的女性被聘为技术职位。

在组织内部，2023 年，我们将员工资源小组的数量从七个增加到九个，每个小组都有年度预算来赞助计划和活动。我们还有一项指导计划，将黑人、土著和有色人种（BIPOC）人才与高级领导者联系起来。我们继续举办许多针对具体的全球和地区性举措，以促进包容性和归属感，例如为各种利益群体举办研讨会、小组讨论会、社交活动和社区。我们还与Gold Enterprises合作，为我们的多年健康和多元化培训计划制定了强有力的计划。

我们致力于制定一项长期计划，这将有助于培育一个内部和外部多元化和包容性的社区。

我们的董事会目前有九名董事，分为三类，交错的三年任期如下：

在每届年度股东大会上，该类别董事任期届满后选举或重选董事的任期将在该选举或重选之后的第三次年度股东大会之日到期。

在年会上，股东将被要求连任兹维·利蒙、莫妮卡·米哈列斯基和亚当·辛戈尔达。

如果在年会上再次当选，兹维·利蒙、莫妮卡·米贾列斯基和亚当·辛戈尔达的任期将持续到2027年年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格，或者直到他们的职位根据我们的公司章程或公司法空缺为止。

根据公司法，Zvi Limon、Monica Mijaleski和Adam Singolda均已向我们证明，考虑到公司的规模和特殊需求，他们符合《公司法》对当选上市公司董事的所有要求，拥有必要的资格和足够的时间履行公司董事的职责。

2023 年，每位三级董事都出席了其在 2023 年任职的董事会和委员会会议总数的 75% 或以上。

董事会提名和治理委员会建议，Zvi Limon、Monica Mijaleski和Adam Singolda在会议上再次当选为三类董事，任期将在2027年年度股东大会上届满，直到他们的继任者获得正式选出并获得资格，或者根据公司章程或公司法将其职位空缺为止。我们的董事会批准了这项建议。

建议会议通过以下决议：

本薪酬讨论与分析（CD&A）解释了我们针对下列指定执行官或NEO的高管薪酬计划。本CD&A还描述了薪酬委员会做出薪酬决策的流程，以及与截至2023年12月31日的年度相关的具体决定的理由。

我们在竞争激烈的广告技术行业中运营。为了在这种环境中取得成功，我们必须吸引和留住业绩优异、经验丰富的人才，包括具有强大领导能力的执行官，他们能够管理我们的业务职能，取得满足客户需求和股东期望的结果。我们设计了高管薪酬计划，以实现我们在这个竞争激烈的顶尖人才领域的目标，同时营造一个 “按绩效付酬” 的环境，使执行官的长期利益与股东的利益保持一致。

我们的高管薪酬计划有三个主要要素：基本工资、年度短期现金激励和长期股权激励。这些薪酬要素在我们的薪酬策略中都有特定的用途。基本工资是任何具有市场竞争力的薪酬计划的重要组成部分。年度激励措施奖励短期目标的实现，而长期激励措施则促使我们的NEO专注于长期可持续的股东价值创造。此外，可能会不时发放特别奖金，以激励其他特定目标或表彰特定成就。以下是薪酬委员会就2023财年目标直接薪酬做出的高管薪酬决定的关键要点：

我们的高管薪酬计划主要侧重于根据我们的财务业绩来薪酬我们的执行官，也可能基于其他战略或运营目标。为此，我们实施了高管薪酬政策和做法，这些政策和做法强化了我们的绩效薪酬理念，并符合健全的治理原则。我们的政策还包括旨在减少执行官冒可能长期损害公司的过度风险的激励措施，例如限制现金奖励和股票薪酬的价值、限制可变薪酬与执行官总薪酬之间的比率以及股权薪酬的最低归属期限。目前，以下薪酬政策和做法已经到位：

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和激励卓越的个人，并留住推动我们成功的关键高管。本节概述了我们的高管薪酬理念和目标，以及我们的高管薪酬计划的各个组成部分。

我们的高管薪酬计划旨在通过提高员工的参与度和留存率，为我们的股东和利益相关者创造长期价值。我们的目标是使我们的高管薪酬与业务的成功保持一致。为此，我们提供有竞争力的基本工资，并通过旨在为股东创造短期和长期价值并培养所有权文化的薪酬要素来提供大部分薪酬。我们对绩效薪酬的关注确保了高管总薪酬的很大一部分是可变的（“风险”），并取决于某些具体和可衡量的财务业务目标的实现。

Taboola针对近地天体和其他执行官的高管薪酬计划旨在：

我们的NEO的年度薪酬安排包括基本工资、现金激励奖励形式的短期激励薪酬和股权奖励形式的长期薪酬。我们历来强调使用股权为我们的NEO提供长期激励，专注于整体企业价值的增长，并相应地为股东创造可持续的价值。

我们还为员工，包括我们的NEO和其他高管，提供全面的员工福利计划，例如医疗、牙科和视力保险、401（k）计划、人寿和伤残保险、灵活支出账户以及向符合条件的员工提供的其他计划和计划。

我们的薪酬委员会定期评估我们的薪酬理念和薪酬计划的组成部分，以确保它们能有效推动公司的战略目标，促进强劲的业绩，同时保持市场竞争力。

薪酬委员会主要负责建立、批准和调整包括首席执行官和其他NEO在内的高级管理人员的薪酬安排，审查和批准与这些薪酬安排相关的公司宗旨和目标，评估高管绩效并考虑与公司业绩相关的因素，包括公司长期业务和财务目标的实现。薪酬委员会目前由三名独立的非雇员董事会成员组成。

薪酬委员会与其独立顾问Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）和高级管理人员密切合作，审查公司全年高管薪酬计划的有效性。

我们的NEO的薪酬决定由薪酬委员会和董事会作出，听取了Pearl Meyer以及我们的首席执行官、首席运营官和首席人事官的意见（他们自己的薪酬除外）。薪酬委员会审查我们的NEO的现金和股权薪酬，目的是确保我们的执行官获得适当的激励，并在其认为适当时进行调整。

薪酬委员会将来自同行群体的薪酬数据视为其判断目标薪酬水平适当参数的几个因素之一。薪酬委员会在确定薪酬时还将考虑其他因素，包括下述因素，并可能支付高于、等于或低于同行群体成员支付的薪酬：

薪酬委员会酌情与我们的管理团队成员合作，审查高管薪酬。通常，我们的首席执行官和管理团队通过提供有关公司和个人业绩的信息及其对薪酬问题的观点和建议来协助薪酬委员会。我们的首席执行官就薪酬问题向薪酬委员会提出建议，包括我们其他NEO的薪酬，但不包括他自己的薪酬。尽管薪酬委员会征求和审查首席执行官关于薪酬相关事项的建议和提案，但它使用这些建议和提案作为做出薪酬决策的众多因素之一，这些决定不一定遵循首席执行官的建议。

薪酬委员会有权在其认为适当的情况下不时聘用外部顾问，包括薪酬顾问、法律顾问和其他顾问，以履行其职责。2023年，薪酬委员会继续聘请Pearl Meyer协助我们执行高管薪酬战略和指导原则，评估执行官当前的目标总直接薪酬机会，包括将其与竞争市场惯例进行比较，建立薪酬同行群体，并就2024年潜在的高管薪酬决策提供建议。

除了向薪酬委员会提供的服务外，Pearl Meyer不向我们提供任何服务。我们的薪酬委员会评估了Pearl Meyer的独立性，其中考虑了《交易法》第10C-1条和纳斯达克上市标准中规定的因素，并得出结论，Pearl Meyer为薪酬委员会所做的工作不存在利益冲突。

薪酬委员会审查我们认为与我们相似的公司的市场数据。在Pearl Meyer的协助下，薪酬委员会根据多个因素确定了2023年的同行群体，包括行业分类、基于收入和市值的公司规模以及其他定性和业务相关因素。每年，薪酬委员会都会对我们的薪酬同行群体进行审查，以确保其继续反映这些因素，并将在认为适当时进行调整。

我们在2023年薪酬决策中的同行群体由广告技术和更广泛的技术领域的15家公司组成。薪酬委员会认为，这种公司组合最能反映我们业务的综合性质。薪酬委员会在为我们的NEO做出2023年基本工资、短期激励奖励和股权奖励决定时参考了该同行群体的薪酬数据。以下是构成我们2023年同行群体的上市公司清单，在审查时，这些公司的收入中位数约为5.57亿美元，就上市公司而言，企业价值中位数约为15亿美元。

为了准备在2024年确定薪酬，薪酬委员会与珀尔·迈耶协商，重新评估了2023年的同行群体。薪酬委员会除其他考虑因素外，还评估了雅虎合作关系和竞争对员工的潜在影响。薪酬委员会经过审查，确定以下17家公司构成了2024年用于高管薪酬的适当同行群体。

我们向近地天体支付基本工资，以补偿他们的服务并提供固定收入。工资通常反映每个近地天体的经验、领导技能和职责范围，但竞争激烈的市场条件也在确定工资水平方面起着作用。我们的薪酬委员会每年都会根据首席执行官的意见（由薪酬委员会和董事会审查和确定的他自己的工资除外），并与Pearl Meyer协商，对NEO的工资进行审查。酌情调整基本工资，以保持有竞争力的薪酬地位，反映职责的变化和其他因素。薪酬委员会和董事会对2023年基本工资进行了年度审查，并考虑了其他近地天体的同行数据和相对薪酬等因素，确定2023年NEO的基本工资不会增加。下表显示了薪酬委员会设定的2023年和2022年NEO的年基本工资。

我们的年度短期现金激励薪酬计划为公司实现固定财务目标提供了现金奖励机会，占每个NEO基本现金薪酬的很大一部分。委员会每年确定目标年度奖金机会，以近地天体年底基本工资率的百分比表示。下表显示了每个近地物体的2023年目标年度现金奖励机会。

年度短期现金激励补偿计划根据委员会为每个近地物体制定的财务指标的业绩水平向参与者发放。2023 年，奖金支付的计算方式如下：

委员会认为，以调整后息税折旧摊销前利润和税前毛利润为重点的计划是适当的，因为它为我们的战略增长和整体财务业绩的强度提供了可靠的指标。

下表详细列出了与相应业绩水平相关的奖金支付百分比，相对于我们的NEO调整后的息税折旧摊销前利润和税前毛利目标。绩效支出百分比按与目标实现率相同的百分比支付，最高为目标的100％，并在目标和最高值之间进行插值，如下所示，上限为150％。

下表列出了我们在适用于NEO的每项绩效指标上实现的实际支出百分比，并根据这些业绩说明了根据2023年奖金计划向NEO支付的年度现金激励奖励的计算方法。

我们的长期激励奖励是通过我们的股票激励计划设立的，旨在推动高管实现强劲的股票表现，使我们的高管薪酬与长期价值创造保持一致，并吸引和留住高素质的高管。2023年，所有长期股权激励奖励均以基于时间的限制性股票单位（RSU）的形式发放，从授予之日后的第一季度开始，在四年内按季度分期发放。

2023 年为每个 NEO 授予的年度股权奖励的总授予日期值如下所示：

年度股权奖励目标值是根据我们的竞争市场分析和薪酬理念确定的，该理念在市场中位数和75％之间调整了奖励水平^第四百分位数。

这些授予日的公允价值通过取相应的美元金额除以每股 “公允价值”（用于根据适用的会计指导报告与补助金相关的薪酬支出）来折算成限制性股票单位。

我们认为，高管股权对于使我们的高管利益与股东的利益保持一致至关重要。它还激励我们的高管实现我们的财务、战略和运营管理目标。因此，在2021年，董事会通过了针对我们的首席执行官和NEO的执行官股份所有权准则（“高管准则”）。预计我们的首席执行官将拥有公司的普通股，总价值为其年基本工资的五倍，而所有其他执行官的总价值预计为其基本工资的三倍。首席执行官和其他执行官预计将在以下较晚的时间遵守高管准则：（i）2026年6月29日，即本高管准则通过五周年或（ii）他们被任命为执行官。以下普通股符合高管指导方针的要求：

未行使的购买公司普通股的期权不计入高管准则。所有权水平是根据纳斯达克当日公布的普通股收盘价计算得出的，截至2024年3月27日，某些受益所有人的证券所有权和管理权表采用了同一日期。截至2024年3月27日，辛戈尔达先生已超过其军官指导方针，即基本工资的五倍。戈兰先生和沃克先生超出了他们的军官指导方针，即基本工资的三倍。马尼夫先生和桑贾贾女士仍受上述分阶段实施期的限制。

根据《交易法》第10D条和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》规定的2023年通过的纳斯达克上市标准，薪酬委员会和董事会通过了一项自2023年10月2日起生效的回扣政策（“回扣政策”）。根据适用于公司现任和某些前任第16条高管的回扣政策，公司必须在税前基础上收回错误发放的基于激励的薪酬，但例外情况非常有限。通过会计重报来纠正先前发布的财务报表的重大错误，以及更正与先前发布的财务报表无关但如果 (a) 错误未在当期报告中予以更正或 (b) 错误更正已在本期得到确认的错误的重报，则会导致重大错报的重报触发复苏。回扣政策没有规定薪酬委员会或董事会的执法自由裁量权，并且无论受保人是否有任何不当行为或有过错，都要求追偿。

我们有内幕交易合规政策（“内幕交易政策”），要求我们的高级执行官，包括我们的NEO，向公司交易清关委员会预先清算我们的证券交易，该委员会由我们的法律部门成员组成。仅允许在指定的季度公司开放交易期内进行交易。我们的近地天体可以根据规则10b5-1订立交易计划。这些交易计划只能在公开交易期内签订，必须得到公司法律部门的批准，并且必须遵守美国证券交易委员会在根据该计划开始交易之前规定的 “冷静” 期。如果高管违反内幕交易政策，允许在未经预先清关的情况下买入或卖出股票，或者限制交易，则应承担全部责任。

此外，内幕交易政策禁止我们的董事、高级职员、员工和某些其他人员（i）购买旨在对冲或抵消普通股市值下降的金融工具，或（ii）进行套期保值交易以抵消我们普通股市值的任何下降。我们的内幕交易政策还禁止我们的董事、执行官和员工质押我们的普通股作为保证金贷款的抵押品。

根据ASC 718，我们必须估算并记录奖励归属期内每笔股权补偿的支出。根据ASC 718，我们持续记录基于股份的薪酬支出。

根据《美国国税法》第162（m）条，向每位 “受保员工” 支付的每个应纳税年度超过100万美元的薪酬通常不可扣除。尽管薪酬委员会将继续将税收影响视为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活性，以符合我们的高管薪酬计划目标和股东最大利益的方式为我们的NEO提供薪酬，其中可能包括提供因第162（m）条规定的扣除限额而不可扣除的薪酬。

我们的薪酬委员会审查并与管理层讨论适用于所有员工的高管薪酬理念和做法所产生的风险，以确定这些理念和做法是否鼓励过度冒险，并评估可以减轻此类风险的薪酬政策和做法。此外，我们的薪酬委员会聘请了Pearl Meyer对我们的高管薪酬计划进行独立审查，以确定该计划是否鼓励过度冒险，并评估可以减轻此类风险的薪酬政策和做法。基于这些审查，薪酬委员会制定了我们的高管薪酬计划，以鼓励我们的NEO专注于短期和长期的成功。我们认为我们的高管薪酬计划不会造成合理可能对我们产生重大不利影响的风险。

薪酬委员会已经审查并与管理层讨论了CD&A。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将CD&A纳入本委托书中，并以引用方式纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

薪酬委员会成员恭敬地提交：

埃雷兹·沙查尔（主席）

Zvi Limon

Nechemia J. Peres

2023年，沙查尔、利蒙和佩雷斯先生担任薪酬委员会成员。自我们成为上市公司以来，我们的薪酬委员会中没有任何成员曾担任过Taboola的执行官或员工。目前，我们没有任何执行官在薪酬委员会或董事会任职，也没有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职。

下表提供了有关我们近地天体在所示年份中的薪酬的信息。

下表提供了有关股权奖励（限制性股票单位或RSU）和两种非股权激励计划奖励的NEO 2023拨款信息：基于绩效的短期现金奖励（STI）和基于绩效的长期现金奖励（或LTI）。

下表列出了截至2023年12月31日我们的NEO持有的未偿期权和奖励的相关信息。

下表提供了有关2023年赋予近地天体的期权行使和奖励的信息。

我们已经与每个近地天体达成了雇用安排，规定了他们的基本雇用条件，包括基本工资、年度激励机会和股权补助。如下文所述，某些近地天体也有资格获得某些遣散费和控制权变更补助金。除了辛戈尔达先生以外，我们的每个近地天体都是随意雇用的。

解雇后，辛戈尔达先生有权获得12个月的通知期（“12个月通知期”）。在12个月的通知期内，辛戈尔达先生将有权根据其雇佣安排享受所有权利和福利，包括任何奖金支付权，直到解雇生效之日为止。辛戈尔达先生可以选择在其雇佣安排中规定的通知期内继续履行职责，或者在12个月的通知期内不履行职责并不在公司办公场所，在这种情况下，辛戈尔达先生的工资将在提供终止雇用通知之日起的15天内一次性支付。如果解雇，辛戈尔达先生将有权获得1,382,903美元的工资、福利和现金奖励。这假设现金奖励将达到辛戈尔达先生2023年的目标水平。

如果Walker先生无故解雇，或者如果他在2020年9月17日签订的RSU奖励协议（“RSU协议”）中有正当理由辞职，则每次都是在承保交易后的12个月内，Walker先生将有权加速归属根据RSU协议授予的股权。根据Taboola在2023年12月29日的普通股收盘价为4.33美元，沃克先生将有权获得价值为146,176美元的Taboola普通股。

解雇后，Maniv先生将有权获得90天的通知期（“90天通知期”）。在90天通知期内，Maniv先生将有权根据其雇佣协议获得所有权利和福利，包括其雇佣协议中定义为额外福利的所有组成部分，直到解雇生效之日为止。根据公司的选择，马尼夫先生可以在雇佣协议规定的90天通知期内继续履行职责，也可以在90天通知期内不在公司办公场所。如果解雇，马尼夫先生将有权获得400 303美元的工资和福利。

解雇后，戈兰先生将有权获得30天的通知期（“30天通知期”）。在30天通知期内，戈兰先生将有权根据其雇佣协议享受所有权利和福利，包括其雇佣协议中定义为额外福利的所有组成部分，直至解雇生效之日。根据公司的选择，戈兰先生可以在雇佣协议规定的30天通知期内继续履行职责，也可以在30天通知期内不在公司办公场所。如果解雇，戈兰先生将有权获得302 727美元的工资和福利。

根据适用的美国证券交易委员会规则，公司将提供2023财年的以下信息：

美国证券交易委员会的规定允许公司在长达三年内使用相同的员工中位数，前提是员工人数或员工薪酬安排没有发生任何变化，公司认为这会导致我们的薪酬比率披露发生重大变化。尽管我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生任何会对我们的首席执行官薪酬比率产生重大影响的变化，但我们确定了新的员工中位数，因为2022年使用的员工不再是公司的员工。新确定的员工中位数与2022年的员工中位数相似。

为了确定员工中位数，公司审查了截至2023年10月31日（“确定日期”）雇用的所有员工（不包括我们的首席执行官）的年度现金薪酬（基本工资、短期激励奖励和佣金）以及2023年日历年度授予的股权的公允市场价值。在确定之日，我们的员工人数约为1,800人，其中约400名员工位于美国，约1,400名员工位于非美国司法管辖区。这些人群包括我们的全职、兼职和临时员工。

确定员工中位数后，我们根据S-K法规第402（c）（2）（x）项的要求合并了2023年该员工薪酬的所有要素，确定了员工总薪酬中位数，并将此类总薪酬与首席执行官的总薪酬进行了比较，如薪酬汇总表所示。

我们认为，上面提出的首席执行官薪酬比率是合理的真诚估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的首席执行官薪酬比率规则和披露方法。美国证券交易委员会确定员工中位数和计算薪酬比率的规则允许公司使用不同的方法、豁免、估计和假设来反映其员工人口和薪酬做法。因此，我们的首席执行官薪酬比率可能无法与其他公司报告的首席执行官薪酬比率相提并论。

 

 

 

下表按以下方式列出了有关我们普通股受益所有权的信息：

公司普通股的实益所有权基于截至2024年3月27日已发行和流通的295,072,440股普通股。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果个人或实体拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前在2024年3月27日起六十（60）天内可行使或行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。