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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
注册人的电话号码，包括区号：
(916) 573 3803
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是
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不是 x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是
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不是
x
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是
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不是，不是。
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用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是
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不是，不是。
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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“新兴成长型公司”和“较小申报公司”的定义。
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用勾号表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
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用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据第240.10D(B)款收到的基于激励的补偿进行恢复分析。他说：
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用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是
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不是，不是。
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注册人的普通股于2023年10月19日在纽约证券交易所美国交易所开始交易。截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的普通股尚未公开交易。相应地，有不是注册人在该日的普通股市值。
4月11日
有几个21,380,000注册人的普通股，每股面值0.001美元，已发行和已发行。
这份10-K表格年度报告(“年度报告”)包含符合1933年“证券法”(“证券法”)、1934年“证券交易法”(“交易法”)或1995年“私人证券诉讼改革法”定义的前瞻性陈述。请投资者注意，此类前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前掌握的信息，涉及风险和不确定因素。前瞻性陈述包括有关我们的计划、战略、目标、期望和意图的陈述，这些陈述随时可能在我们的酌情决定下发生变化。前瞻性陈述包括我们不时对我们的竞争地位、行业环境、潜在增长机会、监管的影响以及我们无法控制的事件(如自然灾害、战争或卫生流行病)的评估。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述，可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“希望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或类似的表述来识别。
前瞻性陈述仅仅是预测，因此必然会受到不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述大相径庭。这些不确定因素和其他因素包括：
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| | 我们候选产品的潜在市场的规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务的能力； |
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| | 我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性，以及我们获得额外融资的能力； |
| | 我们有能力吸引具有开发、监管和商业化专业知识的战略合作伙伴；以及 |
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下文项目1A“风险因素”中列出的是其他重大不确定因素和其他影响前瞻性陈述的因素。读者应该明白，本年度报告中确定的不确定因素和其他因素并不是所有可能影响前瞻性陈述的不确定因素和其他因素的综合清单。我们不承担任何义务来更新或修改任何前瞻性陈述或可能影响这些陈述的不确定性和其他因素清单。
我们的愿景是成为世界级的一站式装修解决方案提供商。
我们的使命是及时交付优质实惠的产品，并继续积极参与添加剂制造行业的进一步发展。
我们将加法制造(通常称为3D打印)和创新建筑解决方案的批量生产带到您的家庭或企业。我们强大的制造解决方案组合依赖于使用油墨、涂料、树脂、隔音垫、胶水和其他原材料，为北美、欧洲和其他地区的客户创造出种类繁多的地板、装饰和其他产品，品牌名称为“Benchwick”。我们相信，加法制造是当今市场上最令人兴奋和最环保的技术之一。此前，美国能源部估计，与传统制造业相比，添加制造业可能会削减近90%的浪费和材料成本，并将制造业能源消耗减少一半。
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截至2019年，添加剂制造行业的价值超过140亿美元，预计2022年将增长到230亿美元。
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添加剂制造构建未来的聚光灯(energy.gov)，由美国能源部技术过渡办公室撰写，原版发表于2019年4月，更新于2019年7月，
Https://www.energy.gov/sites/default/files/2019/07/f64/2019-OTT-Additive-Manufacturing-Spotlight_0.pdf.
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添加剂制造构建未来的聚光灯(energy.gov)，由美国能源部技术过渡办公室撰写，原版出版于2019年4月，更新于2019年7月。
创新一直是我们的核心价值观。我们对设计和制造新方法的承诺促使我们创造新的方法来改善我们的核心客户的生活和工作方式。疯狂产业在研究和产品开发上投入了大量资源，并致力于快速打造新产品和可定制的功能性解决方案，以取悦我们的客户。疯狂产业的产品开发团队致力于产品的设计和开发，他们专注于提升我们产品的功能、用途、性能和灵活性。我们的子公司NBS、NCP和Crazy Industry拥有80多项已授予、正在申请或已公布的专利。这些产品反映了核心客户的家庭和企业需求的不断变化的需求。我们努力使产品可定制、功能齐全、价格实惠。目前，NCP使用创新的3D打印技术生产四种乙烯基地板专利解决方案：无限玻璃、DSE、TruBevel和MattMaster。每种解决方案都提供了不同的功能和美学效果。
我们的收入主要包括批发和零售乙烯基地板产品，主要是在美国和加拿大销售和销售。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，我们86.2%和99.5%的收入来自乙烯基地板产品和其他装饰面板。
国家统计局还将其部分专利授权给i4F许可公司，目的是在地板行业推广这些专利所涵盖的技术。我们相信，3D打印地板被更广泛的市场接受将有助于进一步建立“Benchwick”品牌，并渗透到市场，并鼓励对一个已经发展和静止的行业进行创新和变革。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，我们收入的零和0.5%来自专利许可。
我们服务于北美(主要是美国和加拿大)、欧洲等地区的客户。在截至2023年12月31日的财年中，我们98.23%的收入来自美国客户，1.28%来自加拿大客户。在截至2022年12月31日的财年中，我们85.50%的收入来自美国客户，12.95%来自加拿大客户。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，0.49%和0.49%的收入来自欧洲客户。
3D打印机的工作原理与传统打印机类似。印刷材料包括液体或粉末形式的油墨和涂料，并逐层叠加在基材上。我们的3D打印设备采用熔融沉积成型(FDM)系统和LED/电子束固化3D打印技术。这些特点如下：
| | 目前，从消费者层面到工业层面，最易获得和最广泛使用的都是最易获得和最广泛使用的fdm系统和相关技术。基于FDM技术的3D打印机通过加热和挤出热塑性纤维(最常用的是ABS塑料)，从下到上逐层打印零件。生产级系统使用各种标准、工程和高性能热塑性塑料，具有韧性、静电消散、半透明、生物兼容性、抗紫外线和高热弯曲等特殊性能。 |
| | LED固化3D打印技术是最早的3D打印技术，也是目前比较发达的3D打印技术。这项技术的基本原理是利用材料的累积成型，即将三维靶件的形状分成几个平面层，用一定波长的光束扫描液体光敏树脂，这样扫描的部分就可以固化，而未照射的地方仍然是液体，最后每一层积累成所需的靶件，材料利用率可以达到100%。 |
我们的3D打印乙烯基地板由三层组成，(I)基板，这是木板的主体，(Ii)装饰层，显示颜色和图案，以及(Iii)表层，可以提供不同的纹理和功能。我们制作了基板，并使用3D打印技术添加了装饰层和表层。我们有零件设计和印刷说明的“数字库存”，以及原材料的实物库存。我们的产品是按需生产的。我们生产小批量的产品，并不保留大量的产品实物库存。我们所有的产品都不含邻苯二甲酸盐，可定制，耐用，耐热，耐腐蚀，耐紫外线和防水。
我们的子公司NBS、NCP和Crazy Industry拥有四项专有3D打印技术，用于生产和制造乙烯基地板，提供不同的功能和美观的表面处理：无限玻璃、DSE、TruBevel和MattMaster。NBS、NCP和Crazy Industry拥有80多项关于这些技术的已授予、正在申请或已公布的专利。
无限玻璃是一种装饰板，它有一个透明的保护层，可以将有害的紫外线从它下面的装饰层反射开。该保护层由作为聚酯多元醇、聚醚多元醇和异氰酸酯的反应产物的聚氨酯组合物组成。如果没有这种保护层，紫外线会穿透材料，长期损坏地板，导致变色。无限玻璃极大地提高了耐用性，减少了变色。
DSE(数字同步效果)是一项革命性的技术，可以生成定义和同步的纹理来模拟真实的木材或真实的瓷砖触觉。它可以产生多层压纹结构，该多层压纹结构包括：(I)至少一个部分或完全固化的具有多个凹痕的基层，以及(Ii)至少一个部分或完全固化的凸起图案层，该凸起图案层由印刷在所述基层顶部的多个立面形成。
TruBevel技术可以生产具有压边斜面效果、逼真的灌浆设计和质朴边缘的木板，这提供了更多定制选项。
ArmorDual是一种在木板的顶层注入抗微生物涂层的技术。ArmorDual涂层可抵抗可能导致难闻气味的污渍、霉菌和霉菌。
MattMaster是一种电子束固化技术，用于固化地板和其他内表面的保护性涂层。传统的地板和其他内表面涂料的固化工艺需要大量的能量来产生足够的热量和固化时间。MattMaster固化过程依赖于加速电子的高能量，从而在树脂分子中创建桥接密度，从而节省能源并减少对环境的影响。无论地板是硬芯层、木层、层压板，我们都能生产出耐用、防污、抗菌、耐褪色10年以上的超低光泽度和高产品性能。这项技术可用于为地板创造卓越的防水和尺寸稳定性，并消除卷曲和开裂。
Blue Eleven是我们的可持续发展倡议。Blue Eleven产品的基材层由80%的回收海洋塑料制成，经过消毒和加工，以确保安全重复使用。
EnVision是一种获得专利批准的人工智能学习系统，由处理器和非暂时性程序存储设备(NPSD)组成，能够读取处理器可执行的指令，以生成装饰图案，如装饰地板、墙板或天花板。该算法可以识别样本图像中的特征，搜索我们的图案数据库以找到已经在我们的产品阵容中的相似产品，或者生成类似但独特的图案以添加到我们的产品阵容中。我们计划建立一个由我们已经拥有的图案和算法生成的图案组成的数据库，以便当样本图案输入系统时，算法可以识别样本图像中的特征，搜索我们的图案数据库以查找已经在我们的产品阵容中的类似产品，或者生成类似但独特的图案以添加到我们的产品阵容中。在这种算法的帮助下，我们可以节省寻找设计的时间和金钱，并为我们的客户提供更多的选择。我们相信，我们也可以应用该算法来帮助客户找到他们想要的产品。通过将所需产品的图片上传到算法，我们可以在我们的产品阵容中找到最符合样品的现有产品，或者生成结合了客户所需所有功能的新设计。
地板覆盖行业竞争激烈。我们相信，在我们的主要地板覆盖市场上，主要的竞争因素是产品设计、质量和服务。我们与木地板和传统的乙烯基地板制造商竞争，其中一些制造商比我们拥有更多的财力。尽管如此，我们相信我们在几个领域拥有竞争优势。3D打印为客户提供了无限制的设计，同时降低了人力和库存成本。我们的产品具有长的、经济上可持续的生命周期。此外，我们的经验管理团队带领我们的业务在全球取得了成功，在北美(主要是美国和加拿大)、欧洲和其他地区进行了销售。
创新一直是我们的核心价值观。我们对设计和制造新方法的承诺促使我们创造新的方法来改善我们的核心客户的生活和工作方式。我们在研究和产品开发上投入了大量资源，并致力于快速开发新产品和可定制的功能性解决方案，以取悦我们的客户。我们的产品开发团队致力于产品的设计和开发，他们专注于提升我们产品的功能、用途、性能和灵活性。截至本年度报告日期，我们的子公司NBS、NCP和Crazy Industry拥有超过80项已授予、正在申请或已公布的3D打印技术专利，用于生产和制造装饰产品。我们努力使我们的产品可定制、功能齐全、价格实惠。我们根据客户的需求提供各种尺寸、款式和材质的产品，不分订单数量。这些先进的技术也使我们的产品自然、逼真，在耐磨、耐刮擦、抗菌和隔音效果方面表现突出。我们的自动化生产线生产周期短、效率高，并将废品率和人力成本降至最低。我们相信，我们的技术增强了我们的产品性能，提高了我们对激增的需求、供应链波动和劳动力短缺的灵活性和响应性。
传统的乙烯基地板一般是劳动密集型的，需要很大的空间和布局。传统的乙烯基地板生产通常每条生产线需要5到8个人。在从原材料到包装的生产过程中，产品至少需要搬运四次。3D打印技术使我们能够实现生产过程的自动化，并降低劳动力成本。我们的机器可以一次打印多个功能层，因此需要更少的空间来容纳不同的机器。此外，传统的乙烯基地板机械简单，进入门槛低。3D打印乙烯基地板市场的竞争要弱得多，因为我们不知道业内还有其他制造商使用3D打印技术来生产乙烯基地板。此外，由于传统的乙烯基地板生产通常生产周期较长，传统制造商通常会大量生产，这就要求他们拥有大量的库存存储，其中包括薄膜、耐磨层和硬芯。3D打印，因为它是自动化的，需要的劳动力更少，可以缩短生产时间。因此，我们可以按需生产3D打印部件，无论是单批还是小批，以消除持有备件和低数量部件的实物库存的需要。此外，3D打印使我们能够在设计、图案、形状和颜色方面提供更大的灵活性，而传统制造商仅限于他们拥有的模具。
传统的乙烯基地板制造商使用模具、物理压纸机或滚筒在木板上生成三维图案和纹理。这样的方法是劳动密集型的，设计受到模具数量的限制。使用3D打印，我们可以实现高精度的任何颜色、图案和抛光组合。我们可以根据客户的具体要求量身定做我们的产品，除了原材料外，不需要额外的成本。我们以定制化、实惠和短的生产周期为客户提供价值。
我们通常是在接到客户的订单后才开始生产，因为我们的生产周期很短，可以满足客户的需求，而不需要预先生产和保持大量库存。这允许更大的灵活性，而不会招致不必要的材料、劳动力和库存成本。
我们的质量管理体系符合FloorScore、ISO 14001：2014和ISO9001：2015质量管理体系。我们竭诚为客户提供可靠、优质的产品。
我们的可持续发展目标是将碳排放降至最低，并提供具有长生命周期和经济可持续生命周期的产品。我们遵循FloorScore产品创新研究所的评估过程以及危险筛选和风险评估，FloorScore产品创新研究所是一家非营利性组织，旨在为所有新原材料推广最高标准的可持续产品设计。我们评估产品中存在的化学物质，以及在产品生命周期的预期使用和使用结束阶段暴露于危险化学物质的任何风险。诺森公司的子公司Benchwick因其3D打印生态系统和海洋填海塑料Blue11核心创新而获得GreenStep 2023国际奖提名。
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我们在北美(主要是美国和加拿大)、欧洲和其他地区营销和销售产品。多元化的市场覆盖范围缓解了经济和政治环境、地区行业趋势和消费者偏好变化的任何影响。我们不断开拓新的市场和领域。
我们的董事长兼首席执行官Li、秘书兼财务主管总裁在地板和家具行业拥有10多年的领导经验。库尔蒂斯·W·温是我们的首席运营官，也是我们的董事之一，他在销售和管理方面拥有30多年的经验。董事的非雇员布拉德利·C·拉隆德是越南伙伴公司的合伙人和联合创始人，该公司是一家为越南政府和在越南企业服务的投资银行公司，拥有25年的投资和企业银行业务生涯以及超过15年的一般管理经验。董事非雇员人士查尔斯·詹姆斯·谢弗四世也拥有丰富的资本市场经验。斯科特·鲍威尔是董事的非员工，在资本市场、金融、企业公关和投资者关系方面拥有20多年的经验。我们依赖我们的管理团队在推进我们的战略和增长目标方面提供有用的指导。
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资料来源：FCW，地板覆盖周刊，2023年5月8日，Green Step可持续发展奖计划(2023年)，第20页，国际‘Benchwick LLC’，可在https://bt.e-ditionsbyfry.com/publication/?i=791262&p=20&view=issueViewer上查阅
我们的主要目标是通过在不同的经济周期中通过经营活动的利润和现金流的持续增长来创造价值。为了实现这一目标，我们努力改善成本结构，提供高质量的服务和产品，扩大产品范围，增加市场份额。
自2020年初以来，新冠肺炎疫情扰乱了全球供应链，增加了运输成本。因为我们的主要市场是美国和加拿大，我们相信在美国的生产将降低我们的物流成本和环境足迹。此外，我们目前对中国运往美国的产品征收25%的关税和6%的进口税。在美国制造和销售将降低关税和进口税成本。我们还计划从欧洲或北美的供应商那里采购更多的原材料，那里没有或很低的关税和进口税。我们的生产是自动化的，人工成本低。我们相信，我们的产品在美国制造将改善我们的整体成本结构和我们的品牌认知度。该计划将包括以下步骤：(1)寻找潜在的地点，(2)对设施的购买或租赁进行所有权搜索和尽职调查，(3)申请抵押(如果设施是租赁的，则不适用)，(4)完成购买或租赁，(5)开始改进，如有必要，(6)购买制造和污染控制的新设备，以及(7)雇用当地工人开始运营。我们正在进行第一步工作，并已经聘请了一家经纪人来寻找一个潜在的地点。我们正在寻找一个适合制造用途的现有工业设施，以支持我们的制造需求，拥有能够满足我们需求的发达的运输网络，由公用事业服务，特别是电力、天然气、水、下水道和高速电信，具有有利的当地就业机会和具有竞争力的运营成本(劳动力、公用事业和税收)。我们认为，找到一个地点将是该计划中最耗时和最具挑战性的部分。我们计划聘请当地专家来了解当地的法律和要求。在美国建立制造能力的成本预计约为2000万美元。我们计划通过抵押贷款和运营利润为购买该设施提供资金。我们预计在此次发售完成后三到六个月内开始在美国生产产品。如果计划执行成功，我们计划短期内维持在美国和中国的制造。我们计划从长远来看，逐步将制造从中国转移到美国，并最终关闭中国的制造基地。然而，不能保证这样的计划在商业上会成功，也不能保证计划的实际结果会符合我们的预期。
目前，我们的产品有些是自己设计的，有些是从第三方采购的。NCP在2023和2022财年没有购买任何图案。2022财年之前从第三方设计师那里购买的纸样约占我们所有纸样的68%。由于第三方设计师是我们的上游供应商，我们希望将设计步骤引入内部，并用我们的专有技术取代第三方设计师。国家统计局开发了一种名为AenVision的人工智能学习系统，该系统包括处理器和非暂时性程序存储设备(NPSD)，这些设备能够读取处理器可执行的指令，以生成装饰图案，如装饰性地板、墙板或天花板。
该算法可以识别样本图像中的特征，搜索我们的图案数据库以找到已经在我们的产品阵容中的相似产品，或者生成类似但独特的图案以添加到我们的产品阵容中。我们已经建立了一个由我们已经拥有的图案和算法生成的图案组成的数据库，以便当样本图案输入系统时，算法可以识别样本图像中的特征，搜索我们的图案数据库以查找已经在我们的产品阵容中的类似产品，或者生成类似但独特的图案以添加到我们的产品阵容中。在这种算法的帮助下，我们可以节省寻找设计的时间和金钱，并为我们的客户提供更多的选择。我们相信，我们也可以应用该算法来帮助客户找到他们想要的产品。通过将所需产品的图片上传到算法，我们可以在我们的产品阵容中找到最符合样品的现有产品，或者生成结合了客户所需所有功能的新设计。
我们的管理团队一直专注于扩大市场份额，我们相信我们的“美国制造”和“垂直整合”战略将有助于扩大我们的产品阵容，建立我们的品牌认知度，并接触到美国这一我们最大的市场的更多终端消费者。我们相信，通过进一步的营销努力，我们将增加客户渗透率，扩大产品的地理覆盖面，从而扩大市场份额。
北控在常州的中国工厂生产这些产品。NCP在中国的工厂拥有88台3D打印设备，每天有能力生产超过18,000平方米的乙烯基地板。
我们的大部分销售额是针对大型批发分销商的，一小部分销售额是针对个人消费者的房屋装修。截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，我们99.23%和98.94%的收入来自批发，0.77%和1.06%的收入来自零售。
出售给分销商的产品由我们自己的运输团队运输到机场或海港，并由客户或其承包商提货进行空运或海运。
零售额通过Dotfloor.com产生，这是我们的在线商店，向美国的零售客户提供我们的乙烯基地板产品。Dotfloor与第三方物流服务提供商合作交付我们的产品。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，我们从以下国家/地区获得收入：
我们认为主要客户是那些占销售收入10%以上的客户。在截至2023年12月31日的财年中，两大客户共占
占我们总收入的91%]。在截至2022年12月31日的财年中，两大客户总计占我们总收入的30%。
我们的原材料主要包括油墨、涂料、树脂、隔音垫和胶水。3D基板主要使用当地供应商的树脂生产。产品的最终效果和质量主要取决于原材料的质量。目前，市场上的油墨种类有水性油墨、UV油墨和油墨。我们使用的油墨是一种UV油墨，具有更环保、无味、无甲醛、节省用量和易于固化的优点。所使用的涂料包括3D清漆、热熔漆、底漆和涂料，具有耐磨、耐污染、耐紫外线、耐腐蚀和颜色稳定的优点。根据客户的需求，我们将采购特定类型的原材料，并应用我们独特的技术将原材料加工成满足客户要求的成品。
我们谨慎地选择我们的供应商，只与那些符合所有适用法律的供应商合作，这些法律包括劳工、就业、环境、人权、工资、工作时间、健康和安全方面的法律法规，并优先考虑能够证明其致力于可持续发展业绩的供应商。我们从不同的供应商那里采购原材料，例如，制造基板的粉末和涂料主要从中国的供应商那里采购，油墨从日本进口。我们通常根据原材料价格、需求和客户反馈对供应商进行审查和评估，并与优质供应商保持良好的关系。同时，我们与不同的供应商保持密切联系，以确保原材料的充足和及时供应。
我们根据需要向供应商订购原材料，而不是与供应商签订长期供应协议。由于我们与这些供应商的长期业务关系，我们能够确保一致的交付和具有竞争力的定价。
我们认为主要供应商是那些占我们总成本10%以上的供应商。在截至2023年12月31日的财年中，三大供应商总共占我们总收入的32%。在截至2022年12月31日的财年中，三大供应商总共占我们总收入的68%。
我们的子公司NBS、NCP和Crazy Industry总共拥有84项3D打印技术的已授权、正在申请或已公布的专利，用于生产和制造装饰产品。我们依靠专利来保护我们的商业利益，确保我们在行业中的竞争地位。截至本年度报告日期，国家统计局、NCP和疯狂产业拥有7项正在申请的专利、34项已公布的专利和43项已授权的专利。获得授权的43项专利包括
在美国和荷兰授予专利我们根据PCT(专利合作条约)有4项正在申请或已公布的专利。
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| | | | | | 装饰性表面覆盖元件、表面覆盖元件覆盖物以及制造这种装饰性表面覆盖元件的方法 | | | | |
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| | | | | | 装饰性表面覆盖元件、表面覆盖元件覆盖物以及制造这种装饰性表面覆盖元件的方法 | | | | |
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| | | | | | 装饰性表面覆盖元件、表面覆盖元件覆盖物以及制造这种装饰性表面覆盖元件的方法 | | | | |
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| | | | | | 面板，特别是地板面板、天花板面板或墙壁面板，以及在面板的层压多层结构中附加层的使用。 | | | | |
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| | | | | | 面板，特别是地板面板、天花板面板或墙壁面板，以及在面板的层压多层结构中附加层的使用。 | | | | |
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| | | | | | 装饰性表面覆盖元件、表面覆盖元件覆盖物以及制造这种装饰性表面覆盖元件的方法 | | | | |
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| | | | | | 装饰性表面覆盖元件、表面覆盖元件覆盖物以及制造这种装饰性表面覆盖元件的方法 | | | | |
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| | | | | | 装饰性表面覆盖元件、表面覆盖元件覆盖物以及制造这种装饰性表面覆盖元件的方法 | | | | |
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| | | | | | 装饰面板、装饰覆盖物、用于生产这种面板的方法和系统 | | | | |
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| | | | | | 用于生成装饰面板的装饰图案的计算机实现的方法以及此类面板的装饰方法 | | | | |
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| | | | | | 用于生成装饰面板的装饰图案的计算机实现的方法以及此类面板的装饰方法 | | | | |
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| | | | | | 用于订购和调试一组装饰面板的计算机实现的方法和系统 | | | | |
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NBS已将其部分专利授权给i4F许可公司，目标是在地板行业推广我们的技术。我们相信，更广泛的市场接受3D打印地板有助于进一步建立我们的品牌，渗透市场，并鼓励对相当发达和静态的行业进行创新和变革。
根据修订后的2019年5月1日的许可协议，国家统计局还授予一家再许可公司独家和全球范围内再许可某些其他专利的权利，并与再许可接受者签订再许可协议。被许可人同意制定一种有重点的市场办法来对专利进行再许可。根据任何最终的再许可协议，从专利获得的所有再许可费或其他形式的使用费的净收益，在扣除某些费用后，应由国家统计局和被许可方平分。被许可人在签订再许可协议前，应向国家统计局报告。国家统计局应自收到通知之日起5天内批准再许可协议。如果在5天内没有收到答复，则认为提供了授权。如果国家统计局将专利许可给其附属公司，国家统计局应在向附属公司许可专利后4周内向被许可方报告。国家统计局还同意不将专利出售、转让或以其他方式转让给任何第三方或附属公司，除非该第三方或附属公司已书面同意受该协议的约束。该协议将在专利到期时终止。如果另一方在一个月内不付款并不补救，如果另一方违反了协议的保密条款，或者如果另一方不履行义务并在三个月内不补救，任何一方都可以终止协议。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年内，国家广播公司没有签订任何再许可协议。
NCP和NDC拥有各种商标，产品在这些商标下销售。截至本年报之日，北控和北控在美国注册了11件商标，在欧盟注册了4件商标，在中国注册了16件商标。在这些商标中，“Benchwick”、“Northan”和“DotFloor”对我们的业务非常重要。我们相信，我们已经采取了足够的步骤来保护我们在所有商标上的利益。
NDC维护网站www.northann.com
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Www.Benchmark wick.com，www.dotflor.com。这些网站上包含的信息无意构成本年度报告的一部分，也不打算通过引用将其并入本年度报告。
2018年9月，我们在中国成立了子公司疯狂产业，专注于3D打印的研发。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，我们投资了1,899,299美元
以及1,468,989美元的研发费用。我们的研发团队成员经常参加行业会议，并与行业专家接触。截至本年度报告之日，我们的子公司NBS、NCP和Crazy Industry在全球拥有超过80项已授予、正在申请或已公布的专利。
国家统计局开发了一种人工智能学习系统。
设想，
它由处理器和非暂时性程序存储设备(NPSD)组成，能够读取处理器可执行的指令，以生成装饰图案，如装饰性地板、墙板或天花板。国家统计局正在为这项发明注册专利。该算法可以识别样本图像中的特征，搜索我们的图案数据库以找到已经在我们的产品阵容中的相似产品，或者生成类似但独特的图案以添加到我们的产品阵容中。我们计划建立一个由我们已经拥有的图案和算法生成的图案组成的数据库，以便当样本图案输入系统时，算法可以识别样本图像中的特征，搜索我们的图案数据库以查找已经在我们的产品阵容中的类似产品，或者生成类似但独特的图案以添加到我们的产品阵容中。
我们通常会在今年第一季度看到市场活动减少。营运资金要求在各季度之间平均分配。
截至2023年12月31日，公司及其子公司共有73名员工，在以下部门工作：
我们根据所有适用的法规和内部政策为员工提供社会保障福利。
我们履行保护员工健康和安全的法律责任，提供符合适用劳动和卫生标准的安全工作场所，控制健康风险，确保他们的工厂和机械是安全的，并建立并遵守工作安全体系和指南。我们还确保所有材料和机器的运输、储存和使用安全，提供足够的福利设施，为员工提供必要的信息、指导、培训和监督，以维护他们的健康和安全，并就健康和安全问题与员工进行咨询。
我们在中国的制造业务遵守与材料的产生、储存、搬运、排放、运输和排放到环境中有关的各种国家和地方法律法规。过去，遵守环保法律法规的成本并没有对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。
我们已经为我们产品的质量保证、运输和仓储购买了保险。我们没有为我们的业务提出任何实质性的保险索赔。
本公司须遵守《交易法》的报告要求。本公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或向其提交Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修正，并将提交其委托书。在向美国证券交易委员会提交或向其提供这些文件后不久，可在公司网站www.Strong-Entertainment.com上免费获得这些文件。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站www.sec.gov，其中包含有关发行人的报告和信息声明以及其他信息。
我们的业务和财务业绩受到各种风险和不确定因素的影响，其中一些风险和不确定因素是我们无法控制的。我们在中讨论
这
部分风险因素，如果实际发生，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，我们的股东可能会损失部分或全部投资。在评估本年度报告10-K表格中包含的前瞻性陈述时，您应考虑这些风险因素，因为这些因素可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中预测的大不相同。我们没有义务修改或更新本文中包含的任何前瞻性陈述，以反映后续事件或情况或意外事件的发生。
我们过去曾受到以下某些风险的不利影响，将来也可能受到这些风险的实质性和不利影响：
| | 该公司是一家控股公司，将依靠其子公司支付的股息来满足其现金需求。对其子公司向本公司支付股息的能力的任何限制，或向本公司支付股息的任何税务影响，都可能限制本公司向其普通股持有人支付费用或支付股息的能力。 |
| | 汇率的波动可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。 |
| | 如果直接材料(原材料、包装、来源产品、能源)的可获得性减少，或这些成本增加，而我们无法抵消或将增加的成本转嫁给我们的客户，我们的财务状况、流动性或运营结果已经并可能继续受到不利影响。 |
| | 我们在某些分销渠道的销售额很高，通过这些渠道的销售额下降可能会对我们的业务产生不利影响。 |
| | 我们的专利申请可能不会被批准，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。 |
| | 我们的财务报表包含一段关于不确定性作为我们筹集资本的能力的解释性段落，因此使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。 |
| | 根据《纽约证券交易所美国公司指南》的规定，作为受控公司，我们可能会选择豁免公司的某些公司治理要求，这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。 |
该公司是一家控股公司，将依靠其子公司支付的股息来满足其现金需求。对其子公司向本公司支付股息的能力的任何限制，或向本公司支付股息的任何税务影响，都可能限制本公司向其普通股持有人支付费用或支付股息的能力。
由于本公司是一家控股公司，我们几乎所有的业务都通过我们在美国、香港和中国的子公司进行。本公司可能依赖其子公司支付的股息为我们的现金和融资需求提供资金，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付其运营费用所需的资金。如果任何一家子公司未来代表其产生债务，管理债务的工具可能会限制其向本公司支付股息或进行其他分配的能力。
在我们的公司章程或章程中没有限制，阻止公司宣布股息。然而，内华达州州修订后的法规禁止公司在以下情况下宣布股息：
| | 本公司的总资产将少于本公司的总负债加上满足优先于分派的股东权利所需的金额，除非我们的公司章程另有允许。 |
根据特拉华州的《有限责任公司法》，一般而言，国家证券公司可向公司进行分配，但在分配生效后，国家证券公司的所有负债(因公司在国家证券公司的会员权益而欠本公司的负债除外)不得超过国家证券公司资产的公允价值。
根据加利福尼亚州一般公司法，如果DotFloor和NDC各自的留存收益至少等于拟议分配的金额，DotFloor和NDC可以向其股东进行分配。《加利福尼亚州一般公司法》还规定，如果没有足够的留存收益可用于拟议的分配，公司仍可向股东进行分配，但前提是满足以下两个条件：(1)公司的资产至少相当于其负债的1倍和1/4倍，(2)公司的流动资产至少等于其流动负债，或者，如果公司前两个会计年度的税前收入和利息支出前收益的平均值低于公司该会计年度的利息支出平均水平，那么，该公司的流动资产必须至少相当于其流动负债的1倍和1/4倍。
根据香港法例，我们的香港附属公司Benchwick可透过从利润中分派股息向本公司提供资金。*根据香港税务局的现行做法，作为内华达公司向本公司支付股息，在香港无须缴税。
根据《中华人民共和国公司法》和《外商投资法》，作为外商投资企业的Crazy Industry、Marco、Ringold和NCP每年都必须提取其税后利润的10%(如果有)作为公积金，如果公积金的总余额已占其注册资本的50%以上，则可以停止提取其税后利润。这些储备不能作为现金股息分配。此外，根据2008年1月生效的《企业所得税法》，对中国外商投资公司向其海外投资者支付股息而征收的预提税款的最高税率为20%。根据国务院颁布的《企业所得税法实施条例》，税率降至10%。然而，如果中国与外国控股公司的司法管辖区之间有税收条约，则可能适用较低的预提税率。内地中国与香港特别行政区达成税务安排，避免双重征税，防止所得税偷漏税。税务安排适用于被视为非中国税务居民企业的香港居民企业直接持有中国企业至少25%股权的情况。在此情况下，该中国企业向该等香港居民企业支付股息的预提税率将由10%的标准税率降至5%，但须经中国当地税务机关批准。因此，我们的香港附属公司Benchwick可就其从其中国附属公司(Crazy Industry、Ringold及Marco if Benchwick)收取的股息享有5%的预扣税率，该等股息符合相关税务规则及法规所规定的条件，并获得所需批准。然而，若就税务安排而言，Benchwick被视为非实益拥有人，则其中国附属公司直接向其支付的任何股息将不符合5%的优惠股息预提税率，而将适用10%的税率。
此外，为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民银行中国银行和国家外汇管理局实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司用于海外收购、分红和偿还股东贷款的外汇汇出更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们的中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。
中国的政治、经济或社会条件的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们的大部分产品都是通过中国的NCP生产的，因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会条件的影响。中国政府通过实施产业政策，在规范产业发展方面发挥着重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，减少产量，削弱我们的竞争地位。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施了包括利率调整在内的某些措施，以控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性，以及中国的政策、规则和法规的变化(这些变化可能很快，几乎没有事先通知)可能会限制您和我们可以获得的法律保护。
我们的中国子公司须遵守一般适用于中国公司的各种中国法律和法规。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大酌情权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国法律制度中享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律制度中。此外，中国的法律体系在一定程度上基于政府政策、内部规则和法规，这些政策、内部规则和法规可能具有追溯力，可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。
您在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的中国子公司提起诉讼时可能会遇到困难。您或海外监管机构可能也很难对中国进行调查或收集证据。
我们的子公司在中国开展了大量业务(包括我们大部分产品的制造)，我们的大部分资产和设备都位于中国。因此，贵公司可能难以向吾等或吾等在中国内的中国附属公司送达法律程序文件。此外，中国是否会承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款做出的针对我们或我们的中国子公司的判决也存在不确定性。
《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。
您或海外监管机构可能也很难对中国进行调查或收集证据。例如，在中国一案中，要获得中国以外的股东调查或诉讼所需的信息或其他与外国实体有关的信息，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的监管机构建立监管合作机制，对跨境证券活动进行监测和监督，但如果没有务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的监管合作可能不会有效。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。第一百七十七条还规定，未经中华人民共和国国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，中国单位和个人不得向外国机构提供与公司证券和经营活动有关的文件或资料。虽然根据第一百七十七条的详细解释或实施规则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。见“民事责任的可执行性”。
中国政府对我们的中国子公司开展业务活动的方式施加重大影响。中国政府也可能随时干预或影响我们的运营，并可能对以中国为基础的发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们中国子公司的运营发生重大变化。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。因此，政府未来的行动，包括不继续支持最近的经济改革和回归更中央计划经济的决定，或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离在中国业务中持有的任何权益。
例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布开始调查滴滴(NYSE：DIDI)，并在两天后下令将该公司的智能手机应用程序从智能手机应用商店下架。同样，我们的业务部门可能会在我们运营的地区受到各种政府和监管干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的成本增加。
中国网信办最近加强了对数据安全的监督，这可能会对我们的业务产生不利影响。
2021年12月28日，中国民航总局会同其他12个政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，除有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商(“CIIO”)外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据网络安全审查措施，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》进一步要求，CIIO和拥有至少100万用户个人数据的数据处理运营商在外国上市前，必须申请中国网络安全审查办公室的审查。
2021年11月14日，中国民航总局发布了《安全管理征求意见稿》，其中规定，数据处理运营商从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。根据安全管理草案，数据处理运营商拥有至少100万用户的个人数据或者收集影响或可能影响国家安全的数据的，必须接受中华人民共和国相关网信办的网络数据安全审查。安全管理草案公开征求意见的截止日期为2021年12月13日。
截至本年报日期，吾等尚未收到任何当局将吾等中国子公司列为CIIO或要求吾等接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的通知。吾等相信，吾等中国附属公司的营运及吾等的上市将不会受到影响，吾等亦不会受制于CAC的网络安全审查及网络数据安全审查，因为：(I)由于吾等的公司主要制造及销售乙烯基地板产品，吾等的中国附属公司不大可能被中国监管机构列为CIIO；(Ii)吾等的中国附属公司的所有销售均透过分销商进行，且不收集或无法取得最终客户的个人资料，因此，截至本年报日期，吾等的业务营运中拥有少于一百万名个人客户的个人资料；及(Iii)由于我们的中国附属公司从事乙烯基地板制造和批发业，我们业务处理的数据不太可能对国家安全有影响，因此不太可能被当局归类为核心或重要数据。然而，网络安全审查措施和安全管理草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与网络安全审查措施和安全管理草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理的措施和行动来遵守，并将这些法律对我们的不利影响降至最低。然而，我们不能保证我们未来不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。在审查期间，我们可能被要求暂停我们的运营或经历我们运营的其他中断。网络安全审查和网络数据安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传，以及我们的管理和财务资源的转移，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
若吾等及/或吾等的附属公司须根据中国法律就未来的后续发行向中国证券监督管理委员会(“证监会”)、证监会或其他中国政府机关取得任何许可或批准或完成任何备案程序，吾等及/或吾等的附属公司可能会被罚款或受其他制裁，而吾等的附属公司的业务及吾等的声誉、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。试行办法要求，内地公司中国寻求直接或间接在境外发行和上市证券，必须向中国证监会履行备案程序。根据试行办法，“中国赴内地公司境外间接发行上市”的认定应符合“实质重于形式”的原则，特别是发行人同时符合下列条件的，须按试行办法办理备案程序：(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的发行人营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由内地公司核算；(二)发行人的主要业务活动在内地进行的中国，或其主要营业地位于内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或在内地居住的中国。证监会同日召开试行办法发布新闻发布会，发布《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，明确：(一)试行办法施行之日及之前，已提交有效境外上市申请但未获得境外监管机构或证券交易所批准的内地中国公司，应当在境外上市完成前完成备案；(二)试行日期前已取得境外监管机构或证券交易所批准，无需向境外有关监管机构或证券交易所重新办理监管手续，但尚未完成境外间接上市的内地中国公司，应于2023年9月30日前完成境外发行上市，未在该6个月内完成境外上市的，将按中国证监会备案要求办理。
根据管理层的评估，我们不受试行办法的约束，因为我们的主要业务不在中国内部进行，我们的主要办公场所不在中国，我们的高级管理人员大部分不是中国公民或经常居住在中国。然而，由于试行办法和辅助准则是新公布的，在执行和解释“实质重于形式”原则方面存在不确定性。截至本年度报告日期，自我们首次公开募股以来，这些法规和政策没有发生实质性变化。如果我们未来的后续发行在试行办法下被认定为“中国在内地的公司境外间接发行和上市”，我们可能需要为我们的发行完成备案程序。如果我们受到备案要求的约束，我们不能向您保证我们将能够及时完成此类备案，甚至根本不能。
由于这些表态和监管行动是新的，对上述网络安全和海外上市法律法规的解读和执行也存在很大不确定性。不能保证中国有关政府当局会得出与我们相同的结论。如果吾等及/或吾等附属公司因吾等证券在香港或内地以外的证券交易所上市或继续上市而被要求取得包括中国证监会在内的任何政府机关的批准或填报，则吾等及/或吾等附属公司需要多长时间取得该等批准或完成该项备案并不确定，即使吾等及吾等附属公司取得该项批准或完成该项备案，该项批准或备案亦可能被撤销。如未能取得或延迟取得中国政府机关在香港或内地以外地方进行招股或上市所需的许可或向中国政府机关完成必要的备案程序，中国可能会对我们及/或我们的附属公司施加中国政府当局施加的制裁，包括罚款及罚款、暂停业务、针对我们及/或我们的附属公司的法律程序，甚至对控股股东及其他负责人的罚款，以及我们的附属公司开展业务的能力、我们以外商投资于内地或接受外国投资的能力，或我们在美国或其他海外交易所上市的能力。和我们子公司的业务，以及我们的声誉、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。
有关中国居民离岸投资活动的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到惩罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。
2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，以取代《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》，该通知于外管局第37号通知发布后失效。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。
根据外管局第37号通函，在外管局第37号通函实施之前作出或已经作出离岸特别目的工具(SPV)的直接或间接投资的中国居民，须向外管局或其本地分支机构登记该等投资。此外，作为SPV的直接或间接股东的任何中国居民都必须更新其在外汇局当地分支机构关于该SPV的备案登记，以反映任何重大变化。此外，此类SPV在中国的任何子公司都必须敦促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未按规定办理登记或更新此前登记的登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，或称《外管局第13号通知》，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。
我们知道，我们的一些股东受到外管局监管，并预计所有这些股东都已按照外管局第37号通函的要求，在当地外管局分支机构或合格银行完成了所有必要的登记。然而，我们不能向您保证，所有这些股东都可以继续及时或根本不提交所需的文件或更新。我们不能保证我们现在或将来会继续获知所有在我们的普通股中持有直接或间接权益的中国居民的身份。该等股东如未能或不能遵守外管局的规定，可能会对我们处以罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向本公司派发股息或从本公司取得外汇贷款，或阻止我们作出分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。
中国监管母公司/子公司贷款以及境外控股公司对中国实体的直接投资可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股所得资金向我们在中国经营的子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩展业务的能力产生重大不利影响。
我们计划将首次公开募股所得资金用于在美国购买3D打印设备和制造设施，并用于研发新产品。然而，在我们可能需要将首次公开募股的任何收益转移到我们在香港的子公司的范围内，我们被允许以出资或贷款的方式转移资金，金额不受限制。在我们需要将首次公开招股所得款项转移至我们在中国的子公司的情况下，根据中国法律和法规，我们被允许通过向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外资本来为我们的中国子公司提供资金，但须符合适用的政府注册、法定金额限制和批准要求。我们的每一家中国附属公司均可增加其注册资本以获得本公司的额外出资，目前在满足适用的政府和备案要求的情况下，增加其注册资本并无法定限制。根据中国有关法规，吾等可向各中国附属公司提供(I)该中国附属公司的注册总投资额与注册资本之间的结余，或(Ii)该中国附属公司根据人民中国银行通告第9号计算的净资产额的两倍(以较大者为准)，惟须满足适用的政府登记或批准规定。对于我们可能向我们的中国子公司发放的任何金额的贷款，此类贷款必须向当地的外汇局登记。详见《条例-中华人民共和国条例-外汇管理条例》。这些中国法律法规可能会大大限制我们将首次公开募股的净收益转换为人民币为我们中国子公司的运营提供资金的能力。此外，吾等不能向阁下保证，吾等将能够就吾等未来向中国附属公司提供的贷款或吾等未来对中国附属公司的出资，及时完成必要的登记或获得必要的政府批准。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等使用吾等从离岸发行所得或预期将收到的款项，以及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的业务造成重大不利影响，包括吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力。
汇率的波动可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币盯住美元的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币停止升值，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。这一贬值趋势在2017年停止，在这一年里，人民币对美元升值了约7%。2018年和2019年，人民币兑美元汇率分别贬值4.8%和1.3%。2020年，人民币兑美元升值约6.9%。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量、中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。由于我们在中国和美国都拥有和经营门店，汇率的波动将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
根据企业所得税法，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国“居民企业”。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。
根据2008年1月生效的企业所得税法，就中国企业所得税而言，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。根据企业所得税法实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，国家税务总局于2009年4月发布了一份名为“国家税务总局82号通知”的通知，并经2014年1月颁布的人民中国银行第9号通知进行了部分修订。通知规定，由中国企业或中国企业集团控制的某些境外注册企业，如果下列情况位于或居住在中国，将被归类为中国居民企业：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要；以及半数以上有投票权的高级管理人员或董事。继《SAT第82号公告》之后，SAT发布了《SAT公告45》，该公告于2011年9月生效，并于2015年6月1日和2016年10月1日进行了修订，以更多地指导SAT第82号公告的实施，明确中控离岸注册居民企业的申报和备案义务，为SAT第82号公告的实施提供更多指导，并明确此类“中控离岸注册居民企业”的申报和备案义务。SAT公告45提供了确定居民身份的程序和行政细节，以及关于确定后事项的管理。虽然SAT通告82和SAT Bullet 45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业，但SAT通告82和SAT Bullet 45所载的确定标准可能反映了SAT关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业、中国企业集团、还是由中国或外国个人控制的。
若中国税务机关认定本公司的实际管理业务在中国的管辖范围内，则就中国企业所得税而言，本公司可能被视为中国居民企业，随之而来的可能是若干不利的中国税务后果。首先，我们将对全球收入统一征收25%的企业所得税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。最后，吾等应支付予吾等投资者的股息及出售吾等股份的收益可能须缴交中国预扣税，如该等收益被视为来自中国，则非中国企业按10%的税率或非中国个人按20%的税率缴税(每种情况均须受任何适用税务条约的规定规限)。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。虽然截至本年报日期，本公司并未接获中国税务机关通知或告知本公司就企业所得税法而言已被视为中国居民企业，但我们不能向阁下保证其日后不会被视为中国居民企业。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月，SAT发布了一份声明。
关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的通知
，或“SAT 7号通告”。国税局通告7提供有关非居民企业间接转让中国应课税资产(包括中国居民企业的股权及不动产)的全面指引。此外，2017年10月，SAT发布了一份声明。
关于非居民企业所得税税源扣缴有关问题的通知
，或“37号通知”，于2017年12月生效，除其他外，修订了7号通知中的某些规定，并进一步明确了非居民企业的应税申报义务。非中国控股公司间接转让一家中国居民企业的股权及/或不动产，须受国税局通告7及国税局通告37所约束。Sat通告7为评估合理的商业目的提供了明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。根据《国家税务总局通告7》的规定，如果交易双方的股权结构符合下列情况，中国应纳税资产的间接转让被视为合理的商业目的：i)转让方直接或间接拥有受让方80%或以上的股权，反之亦然；ii)转让方和受让方均由同一方直接或间接拥有80%或以上的股权；iii)如外国企业的股份价值超过50%直接或间接来自中国房地产，则项目符号i)和ii)中的百分比应为100%。此外，SAT第7号通知也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移中国应纳税资产的，作为转让方或受让方的非居民企业或直接拥有应纳税资产的中国实体可以向有关税务机关报告这种间接转移，如果境外控股公司没有合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该境外控股公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。
根据国税局第37号通知，非居民企业未按照《企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。但是，非居民企业在税务机关责令其在规定的期限内自行申报缴纳应纳税款的，视为该企业已及时缴纳税款。
对于涉及中国应纳税资产的合理商业目的和未来交易的报告和评估，我们面临不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。在间接转让交易中被评估为没有合理商业目的的情况下，根据SAT通告7和SAT通告37，如果我们是此类交易的转让人，我们可能需要申报义务或纳税，如果我们是此类交易的受让人，我们可能需要缴纳预扣义务(具体而言，股权转让预扣10%的税)。我们的中国附属公司可能会被要求协助根据SAT通函向非中国居民企业的投资者递交股份转让通告。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告，或者要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或者确定我们不应该根据这些通告向我们征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
关于外国投资者并购境内公司的规定
，或“并购规则”，以及最近通过的关于并购的法规和规则建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则规定，如果(I)涉及任何重要行业，(Ii)该交易涉及对国家经济安全具有或可能产生影响的因素，或(Iii)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业的控制权发生变更，则在发生任何外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易之前，必须事先通知中国商务部(“商务部”)。当2008年8月国务院发布的《经营者集中事前通知门槛规定》或《事前通知规则》规定的门槛被触发时，允许一个市场主体控制另一个市场主体或对另一个市场主体施加决定性影响的并购，还必须事先通知商务部。此外，商务部于2011年9月生效的安全审查规则规定，外国投资者进行的引起“国防安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业提出“国家安全”担忧的事实上的控制权的并购，都要受到商务部的严格审查。规则进一步禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易结构。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求来完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部或地方同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。很明显，我们的业务不会被认为是在一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务所在行业受到安全审查，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。他说：
我们可能要缴纳欠中国政府的税款和相关罚金。此风险源于吾等于正常业务过程中收取本公司或其位于美国或香港的附属公司销售本公司产品所得款项，因此向本公司中国附属公司的汇款可能与中国海关就申请出口信贷退款而向中国海关申报的金额并不完全相同，而中国政府已向本公司退还出口信贷退款，并假设本公司将全额汇回其申请书内所示的款项。吾等无法估计应付中国政府的金额或确定中国政府是否有可能努力追回已向贵公司支付的税项抵免退款，以及是否会有任何相关惩罚。然而，若中国政府采取行动追回该等出口退税，吾等可能须支付额外税款及相关罚款，而吾等的业务及经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的财务状况和业绩或运营已经并可能继续受到新冠肺炎疫情和相关经济状况低迷的不利影响。
新冠肺炎疫情继续影响我们经营和销售产品的地区。我们的产品在中国和本奇威克、马可、新迪士尼和多特弗洛尔生产，产品销往北美、欧洲和其他地区。我们的业务对宏观经济事件很敏感，包括新冠肺炎大流行。我们的业务已经经历了某些中断，可能会发生进一步的中断，这可能会对我们及时获得供应、制造产品或交付库存的能力产生重大影响。尽管我们相信我们可以管理我们对这些风险的敞口，但不能保证我们未来能够做到这一点。新冠肺炎大流行继续影响我们的运营、运营结果、流动性和财务状况的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法有信心地预测，其中包括大流行的持续时间和严重程度(包括进一步激增或令人担忧的变种的可能性)、我们运营和销售产品的疫苗接种计划的效力、供应链中断、通胀上升、由于劳动力短缺、员工患病、检疫、重返工作岗位的意愿、疫苗和/或检测任务、遮脸和其他安全要求、或旅行和其他限制，以及政府采取的行动，我们呼吁企业和个人遏制新冠肺炎疫情的影响，并采取进一步行动，限制由此产生的经济影响。此外，我们的供应商和客户也可能面临同样的挑战和其他挑战，这可能会导致建设和翻新支出以及对我们产品和服务的需求减少。因此，新冠肺炎疫情和相关的全球反应可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们在竞争激烈的市场中与众多地板制造商竞争。竞争可能会影响客户的偏好，减少对我们产品的需求，对我们的产品销售组合产生负面影响，利用更多的财务资源，或导致我们降价，任何或所有这些都可能对我们的财务状况、流动性或经营业绩产生不利影响
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我们的市场竞争激烈。我们与许多乙烯基地板制造商和大型批发分销商以及生产其他类型地板产品的制造商竞争地板产品的销售。我们的一些竞争对手比我们拥有更多的财务资源。竞争可能会减少对我们产品的需求，对我们的产品销售组合产生负面影响，或者导致我们降低价格。我们的客户在决定是否购买我们的产品时，会考虑我们产品的性能、内容和款式，以及客户服务和价格。在我们竞争激烈的市场中，消费者偏好的变化，无论是性能、产品内容、造型偏好，还是我们无法开发和提供新的具有竞争力的性能功能，都可能对我们的销售产生不利影响。监管行动或新的产品标准也可能引导消费者远离我们的产品。
此外，几个地理市场上某些产品的行业产能过剩可能会导致行业整合和/或价格竞争加剧。我们还面临来自海外竞争对手的潜在更激烈的价格竞争，这些竞争对手可能具有较低的成本结构。
我们未能通过管理我们的产品组合、满足消费者的偏好和获得市场领导地位来有效竞争，可能会对我们的财务状况、流动性或运营结果产生重大不利影响。
如果我们无法预测消费者的偏好，并成功开发和推出新的、创新的和更新的产品，我们可能无法保持或增加我们的净收入和盈利能力。
我们的成功取决于我们识别和发起产品趋势的能力，以及及时预测和应对不断变化的消费者需求的能力。我们所有的产品都会受到消费者偏好变化的影响，而这些偏好是无法确切预测的。新产品可能不会被消费者接受，因为消费者的偏好可能会迅速转向不同类型的地板产品，或者完全远离这些类型的产品，而我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和应对这些变化的能力。未能及时预测和应对不断变化的消费者偏好可能会导致销售额下降和库存过剩，这可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。
如果直接材料(原材料、包装、来源产品、能源)的可获得性减少，或这些成本增加，而我们无法抵消或将增加的成本转嫁给我们的客户，我们的财务状况、流动性或运营结果已经并可能继续受到不利影响。
直接材料的可获得性和成本，包括原材料、包装材料、能源和来源产品，对我们的运营至关重要。例如，我们在制造业务中使用大量以石化为基础的原材料。最近几年，其中一些物品的价格一直不稳定，供应有时也有限。Ringold从数量有限的供应商那里采购一些材料，这除其他外，增加了无法获得的风险。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的财政年度，收入成本的12.8%和10.5%用于采购中国内部的原材料；收入成本的86%和72.5%用于从中国的供应商采购加工中国原材料的其他物资；收入成本的1.2%和17%用于采购直接来自德国、美国、日本、韩国等国家的原材料。中国从境外采购的原材料价格可能受到关税、运输和汇率等国际贸易成本的影响，也可能受到包括但不限于新冠肺炎疫情在内的国际疫情以及地缘政治问题和乌克兰战争的影响。
这种依赖和任何有限的供应都可能导致我们重新配制产品或限制我们的生产。直接材料和能源的获取减少或购买这些物品的成本大幅增加，以及运输和贸易成本的增加，由于政府为应对新冠肺炎而强制采取的举措而导致的延误，以及任何相应的无法通过价格上涨或满足需求要求来转嫁此类成本的相应情况，已经并可能继续对我们的财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。
油墨、涂料、树脂、隔音材料和胶水是我们地板产品使用的主要原材料。我们认为主要供应商是那些占收入成本10%以上的供应商。在截至2023年12月31日的财年中，我们拥有
三
供应商合计占总成本的32%。在截至2022年12月31日的财年中，我们有三家供应商，合计占总成本的68%。我们业务中使用的这些或其他原材料或来源产品的供应中断，或合适的替代材料或产品的供应中断，将扰乱我们的运营，这可能对我们的业务产生重大不利影响。我们不断评估我们主要原材料的来源，包括有竞争力的成本、性能特点、品牌价值和供应的多样性。
我们在某些分销渠道的销售额很高，通过这些渠道的销售额下降可能会对我们的业务产生不利影响。
我们很大一部分销售额是通过少数几个关键客户产生的，其中包括大型批发分销商。我们认为主要客户是那些占销售收入10%以上的客户。在截至2023年12月31日的财年中，两大客户贡献了我们总收入的91%。在截至2022年12月31日的财年中，两大客户总计占我们总收入的30%。这些客户改变策略，强调产品的价格低于我们目前提供的价格，这将限制未来与这些客户的销售机会。如果我们不能通过其他销售网点和产品替代销量，通过此渠道减少的销售额可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务对总体经济状况的变化很敏感。商业和住宅建设、改建和翻新活动的低迷可能会对我们的财务状况、流动性或运营结果产生不利影响。
当建筑业强劲时，我们的业务有更多的销售机会，相反，当此类活动减少时，我们的业务机会较少。商业和住宅建设以及改建和翻新活动的周期性往往受到当前经济状况的影响，包括国内生产总值的增长率、当时的利率、政府支出模式、商业、投资者和消费者信心以及其他我们无法控制的因素。建筑业活动持续低迷可能会对我们的财务状况、流动资金或经营业绩产生重大不利影响。
我们受到各种环境、安全和健康法规的约束，这些法规可能会使我们承担成本、负债和其他义务，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们中国工厂的生产受各种环境、安全和健康以及其他法规的约束，这些法规可能会使我们承担成本、负债和其他义务，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。这些法律中适用的要求可能会被修正，可能会被强加新的或额外的要求，也可能会改变机构或法院的解释。我们可能会产生物质支出，以遵守新的或现有的法规，包括罚款和处罚，以及增加我们的运营成本。此外，未来的法律、条例、法规或监管指南可能会产生额外的合规或补救成本，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
多部中国环境法规范着我们设施的使用。这些法律管辖的事项如下：
| | 对我们的设施和场外处置地点中有害物质释放造成的污染进行补救。 |
我们中国工厂的生产也受中国有关工作场所安全和工人健康的法律管辖，其中包括制定噪音标准和监管在工作场所使用危险材料和化学品。我们已经并将继续采取步骤遵守这些法律。如果我们未能遵守目前或未来的环境或安全法规，我们可能会受到未来的责任。然而，我们不能确保遵守这些环境或健康和安全法律和要求不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们在日常业务过程中可能面临与我们的产品或业务有关的诉讼、索偿及其他法律程序，这可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
在正常的业务过程中，我们可能会受到各种与工作和产品相关的索赔、诉讼和法律程序的影响，包括与产品责任、产品保修、产品召回、人身伤害和其他事项有关的索赔、诉讼和法律程序，这些事项本身就存在许多关于我们业务损失可能性的不确定性。如果我们不能成功地防御或解决这些问题，或者如果我们的保险覆盖范围不足以满足任何针对我们的判决或与这些问题相关的和解，那么这些问题可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。虽然我们有产品责任保险，但保单可能不会为针对我们的某些索赔提供保险，或者可能不足以覆盖所有可能的责任。此外，我们可能无法将保险维持在商业上可接受的保费水平。此外，针对我们的索赔引起的负面宣传，即使索赔不成功，也可能对我们的声誉或我们产品的声誉和销售产生不利影响。
我们的业务运营可能会因自然灾害、灾难、火灾或其他意外事件而遭受重大损失。
我们的业务涉及对中国工厂的制造设施进行大量投资。设施可能会因自然灾害(如洪水、龙卷风、飓风和地震)或火灾或其他意外事件(如恶劣天气条件或我们设施、供应链或客户设施的其他中断)而受到实质性破坏。我们可能因此类事件而招致未投保的损失和责任，包括损害我们的声誉，和/或在运营能力方面遭受重大损失，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能需要针对专利或商标侵权或其他知识产权索赔为自己辩护，这些可能很耗时，并导致我们招致巨额费用。
公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能拥有或获得专利、商标或其他专有权利，阻止或限制我们制造、使用、开发或销售我们的车辆或部件的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会收到专利或商标所有者的询问，询问我们是否侵犯了他们的专有权。拥有与电池组、电动马达、燃料电池或电子电源管理系统相关的专利或其他知识产权的公司可能会指控侵犯了这些权利。在确定我们侵犯了第三方的知识产权后，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：
| | |
| | |
| | 从所主张的知识产权所有人那里获得许可，该许可可能不会以合理的条款或根本不存在； |
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对我们的侵权索赔如果成功，可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。任何诉讼或索赔，无论有效或无效，都可能导致巨额费用和资源转移。
如果我们不能保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用，我们的业务可能会受到不利影响。
未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，可能导致我们失去一些竞争优势，并导致我们的收入减少，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。为了实现这一目标，我们将依靠专利、商业秘密(包括技术诀窍)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利来建立和保护我们的技术权利。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有信息(包括我们的技术和流程)的每一方达成了此类协议。对于我们的合作、合作伙伴关系和许可协议，我们根据此类协议使用许可或共同拥有的技术和知识产权的权利可能取决于这些协议条款的延续和遵守。在某些情况下，我们可能无法控制被许可或共同拥有的专利权的起诉、维护或备案，或对第三方强制执行此类专利。
保护我们的知识产权对我们未来的商业机会将是重要的。然而，我们为保护我们的知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能因各种原因而无效，包括：
| | 我们提交的任何专利申请可能不会导致专利的颁发；我们颁发的专利的范围可能不够广泛，不足以保护我们的专有权；我们颁发的专利可能会受到竞争对手的挑战和/或无效； |
| | 与强制执行专利、保密和发明协议或其他知识产权有关的成本可能使激进的强制执行变得不切实际； |
| | |
| | 我们的许可内专利可能会失效，或者这些专利的所有者可能会违反我们的许可安排。 |
世界各地的专利法、商标法和商业秘密法差异很大。一些外国对知识产权的保护程度不如美国的法律。此外，在外国司法管辖区监管未经授权使用我们的知识产权可能会有困难。因此，我们的知识产权可能不会像美国以外的国家那样强大或容易实施。
我们的专利申请可能不会被批准，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。
我们不能确定我们是我们已向其提交特定专利申请的标的的第一个发明者，或者我们是否是提交此类专利申请的第一方。如果另一方就与我们相同的标的物提交了专利申请，我们可能无法获得专利申请所寻求的保护。此外，已发出的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将导致专利的颁发，或者我们颁发的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们已颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们的财务报表包含一段关于不确定性作为我们筹集资本的能力的解释性段落，因此使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。
我们截至2023年12月31日的财政年度经审计的财务报表包含一段说明段落，说明公司是否会继续作为一家持续经营的企业。截至2023年12月31日的财年，公司营运资本赤字为4,388,955美元，经营活动中使用的现金净额为4,617,817美元。截至2022年12月31日止的财政年度，公司营运资金赤字为5,394,447美元，经营活动中使用的现金净额为3,648,766美元。该公司可能没有足够的流动资金来保持偿付能力，并在付款到期时清偿债务。这种持续经营的观点可能会大大限制我们通过发行股票或债务证券或其他方式筹集额外资金的能力。未来的财务报表可能包括一段关于我们作为持续经营企业继续经营的能力的解释性段落。在我们产生可观的经常性收入之前，我们预计将通过债务或股权融资来满足我们未来的现金需求。我们不能肯定，如果可以接受的话，我们是否可以获得额外的资金。如果没有资金，我们可能会被要求推迟、缩小或取消我们的发展计划。这可能会让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生很大的怀疑。
网络安全风险和网络事件可能会对我们的业务产生不利影响，因为它会导致我们的运营中断，我们的机密信息受到损害或破坏，资产被挪用，我们的业务关系受到损害，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。
网络事件可能导致运营中断、错误陈述或不可靠的财务数据、被盗资产或信息的责任、网络安全增加、保护和保险成本以及诉讼和对我们租户的损害。随着我们对技术的依赖增加，对我们的信息系统构成的风险也在增加，无论是内部的还是我们外包的信息系统。我们实施的任何流程、程序和内部控制，以及我们对网络事件风险性质和程度的认识的提高，都不能保证我们的财务业绩、运营、业务关系、机密信息或普通股价格不会受到此类事件的负面影响。
内部或员工的网络和安全威胁日益成为包括我们在内的所有公司的担忧。此外，对于拥有员工的公司来说，社交工程和网络钓鱼是一个特别令人担忧的问题。我们正继续致力于部署信息技术系统，并为员工提供有关网络钓鱼、恶意软件和其他网络风险的意识培训，以确保我们免受网络风险和安全漏洞的影响。然而，这种技术和培训可能不足以保护我们和我们的租户免受所有风险。
作为一家规模较小的公司，我们使用第三方供应商来帮助我们满足网络和信息技术要求。虽然我们仔细选择这些第三方供应商，但我们无法控制他们的行为。这些第三方造成的任何问题，包括供应商提供的通信服务出现故障或其他中断、供应商未能处理当前或更大数量的通信服务、供应商遭受网络攻击和安全漏洞所导致的问题，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
作为我们业务战略和未来计划的一部分，我们打算扩大我们的业务，并将我们的一些产品生产到美国。该计划将包括以下步骤：(1)寻找潜在的地点，(2)对设施进行所有权搜索和尽职调查，(3)申请抵押贷款，除非设施被租赁，(4)完成购买或签署租约，(5)开始翻新和改善，如有必要，(6)购买制造和污染控制的新设备，以及(7)雇用当地工人开始运营。截至本年报日期，我们正处于第一步，并已聘请经纪人寻找合适的制造地点。我们正在寻找适合制造用途的现有工业设施，以支持我们的制造要求，拥有完善的运输网络，满足运营需求，由公用事业服务，特别是电力、天然气、水、下水道和高速电信，具有有利的当地就业机会和具有竞争力的运营成本(劳动力、公用事业和税收)。我们认为，找到一个地点将是该计划中最耗时和最具挑战性的部分。我们打算聘请当地专家来了解当地的法律和要求。在美国建立制造能力的成本预计约为2000万美元。我们计划通过抵押贷款和运营利润来为购买设施提供资金。我们预计在IPO完成后三到六个月内开始在美国生产产品。如果计划执行成功，我们打算在短期内维持在美国和中国的制造。我们计划从长远来看，逐步将制造从中国转移到美国，并最终关闭中国的制造基地。
见第7页“商业增长战略-美国制造”。
虽然我们是基于对业务前景的展望来规划这种扩张的，但不能保证这样的计划会在商业上取得成功，也不能保证计划的实际结果会符合我们的预期。我们计划的成功和可行性取决于我们能否成功地执行我们的业务战略和未来计划，有效地实施战略性业务发展和营销计划，以及未来现有客户和新客户对我们产品和服务的需求增加。
此外，实施我们的业务策略和未来计划可能需要大量的资本支出和额外的财政资源和承诺。不能保证这些业务战略和未来计划将实现预期的结果或结果，例如与我们的投资成本相称的收入增加，或为我们的运营带来任何成本节约、运营效率提高和生产率提高的能力。也不能保证我们将能够以优惠的条款获得融资，如果有的话。如果我们未来计划的结果或结果没有达到我们的预期，如果我们无法实现足够的收入水平，或者如果我们无法有效地管理成本，我们可能无法收回投资成本，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
我们将在未来授予基于股份的奖励。行使授予的股票期权或限制性股票将增加流通普通股的数量，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
2023年5月30日，公司通过了2023年股权激励计划或2023年计划，目的是向公司或其关联公司的现有或未来员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问授予基于股份的薪酬奖励，并使他们的利益与我们的利益保持一致。根据2023年计划下的所有奖励，我们被授权发行的普通股的最大总数为400万股。截至本年度报告日期，未根据2023年计划授予普通股。我们未来可能会采用其他股票激励计划，允许向员工和董事授予基于股票的薪酬奖励，这将导致我们的基于股票的薪酬支出很大。
对高技能人才的竞争往往很激烈，我们可能会招致巨额成本，或者在吸引、整合或留住合格人才以满足我们当前或未来需求方面无法成功。在招聘和挽留具备适当资历的高技能雇员方面，我们不时遇到困难，我们预期亦会继续遇到困难。我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到我们股权或股权奖励感知价值下降的不利影响。此外，我们不能保证根据我们的股票激励计划预留供发行的股票数量将足以授予足以招聘新员工和补偿现有员工的股权奖励。
与我们普通股、优先股所有权和上市公司地位相关的风险
如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)连续两年不能检查我们的审计师，我们的普通股可能会被摘牌或根据《要求外国公司负责任法案》(“HFCA法案”)和《2023年综合拨款法案》在国家交易所交易。我们的普通股退市或面临退市的威胁，可能会对股东的投资价值产生实质性的不利影响。
2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》签署成为法律。
2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布通过临时最终修正案，以落实《HFCA法案》的提交和披露要求。美国证券交易委员会在公告中澄清，在任何发行人必须遵守临时最终修正案之前，美国证券交易委员会必须实施覆盖发行人的识别流程。公告还指出，美国证券交易委员会工作人员正在积极评估如何最好地执行《高频交易法案》的其他要求，包括识别过程和交易禁止要求。
2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(以下简称《综合拨款法案》)的立法，其中包含了与《加速外国公司问责法案》相同的条款，并对《美国证券交易委员会法案》进行了修订，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是三年接受美国上市公司会计准则委员会的检查，从而缩短了触发交易禁令的时间段。
2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCA法案的设想，确定公司董事会是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。
2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终确定实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则，该法案于2022年1月10日起生效。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。
2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国内地和香港当局在内地和香港注册的会计师事务所的职位，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所中国。
2022年8月26日，首届PCAOB委员会宣布与中国证监会、中国财政部签署《议定书声明》(简称《议定书声明》)。《议定书声明》的条款将允许PCAOB完全获取审计工作底稿和其他信息，以便它可以检查和调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在中国和香港。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。PCAOB撤销了此前2021年的裁决，即PCAOB无法检查或调查总部位于内地、中国和香港的完整注册会计师事务所。
我们的审计师WWC，P.C.，出具了本年度报告中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的美国会计师事务所，总部设在加利福尼亚州马特奥，受美国法律的约束，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。WWC，P.C.，总部不在中国或香港。尽管如此，但如果PCAOB确定它在未来的这个时候不能检查或全面调查我们的审计师，根据HFCA法案，我们的普通股将被禁止交易，纽约证券交易所美国证券交易所可能决定将我们的普通股退市。
此外，最近的事态发展将给我们的普通股上市增加不确定性，我们不能向您保证，美国证券交易委员会、纽约证券交易所美国证券交易所或监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性，或与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验是否充足后，是否会对我们应用其他更严格的标准。然而，最近的事态发展将增加我们的发行的不确定性，我们不能向您保证，我们申请上市的国家证券交易所或监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理范围或与我们的审计相关的经验后，是否会对我们应用额外和更严格的标准。
我们普通股的收购价可能不代表交易市场上的主流价格，这样的市场价格可能会波动。
我们普通股的购买价格与我们的收益、账面价值或任何其他价值指标没有任何关系。我们不能向您保证，我们普通股的市场价格不会大幅低于收购价。美国和其他国家的金融市场在过去几年经历了显著的价格和成交量波动。我们普通股价格的波动可能是由我们无法控制的因素引起的，可能与我们经营业绩的变化无关或不成比例。
您可能会经历极端的股价波动，包括任何与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关的股价上涨，使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化价值。
我们的普通股可能会受到极端波动的影响，这似乎与我们业务的基本表现无关。特别是，鉴于我们的公开发行规模相对较小，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关。
我们普通股的持有者也可能无法随时清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，股东在我们普通股的投资可能会遭受损失。此外，潜在的极端波动可能会使公众股东对我们的股票价值感到困惑，扭曲市场对我们的股价、公司的财务业绩和公众形象的看法，并对我们普通股的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或预期经营业绩如何。如果我们遇到这种波动，包括任何看似与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关的股价快速上涨和下跌，可能会使潜在股东难以评估我们普通股迅速变化的价值并了解其价值。
通过发行证券筹集额外资本可能会对现有股东造成稀释和/或对我们的运营产生其他不利影响。
我们可能需要筹集未来的资金来实施我们的商业战略。我们可能会通过公共和私人股本发行、债务融资、战略伙伴关系和联盟以及许可安排相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过出售股权、可转换债务证券或其他基于股权的衍生证券来筹集额外资本，现有股东的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对现有股东作为股东的权利产生不利影响的优惠。我们产生的任何额外债务都将导致固定支付义务的增加，并可能涉及限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。此外，我们发行额外的证券，无论是股权或债务，或此类发行的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，现有股东可能不同意我们的融资计划或此类融资的条款。如果我们通过战略伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。
我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们普通股的市场价格上升时，您在我们普通股上的投资才能获得回报。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表关于我们普通股的负面报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级，我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。
无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动或下降，您可能无法以收购价或高于收购价的价格转售您的股票。
我们普通股的收购价格可能与我们普通股的市场价格不同。如果您购买我们的普通股，您可能无法以购买价或高于购买价的价格转售这些股票。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
| | 我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测； |
| | 发起或维持对我们进行报道的证券分析师的行为，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期； |
| | 我们或我们的竞争对手宣布重大产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺； |
| | 整体股票市场的价格和成交量波动，包括整个经济趋势的结果； |
| | 其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素，或对这些事件的反应。 |
此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务造成不利影响。
我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用首次公开募股筹集的资金，并可以将这些资金用于可能不会提高我们的运营业绩或普通股价格的方式。
我们计划利用首次公开募股的净收益在美国购买3D打印设备和制造设施，并用于研究和开发新产品。我们的管理层在使用首次公开募股的净收益方面拥有很大的自由裁量权，并可以将所得资金用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股的市场价格的方式。
纽约证券交易所美国证券交易所可能会对我们的继续上市适用更多和更严格的标准，因为我们计划进行一次小型公开募股，内部人士持有该公司上市证券的很大一部分。
《纽约证券交易所美国公司指南》第101条赋予纽约证券交易所美国证券继续上市的广泛自由裁量权，纽约证券交易所美国证券交易所可以使用这种自由裁量权对特定证券的继续上市适用额外或更严格的标准，或根据任何事件、条件或情况暂停或摘牌特定证券，即使该证券符合纽约证券交易所美国证券交易所继续上市的所有列举标准。此外，纽约证券交易所美国证券交易所已行使其自由裁量权，拒绝继续上市或在这些情况下应用额外的更严格的标准，包括但不限于：公司聘请了未接受PCAOB检查的审计师、PCAOB不能检查的审计师、或没有证明足够的资源、地理范围或经验来充分执行公司审计的审计师。本公司内部人士持有本公司大部分上市证券。纽约证券交易所美国证券交易所可能会对我们的继续上市应用额外的、更严格的标准，这可能会导致我们的上市申请被推迟甚至被拒绝。
根据《纽约证券交易所美国公司指南》的规定，作为受控公司，我们可能会选择豁免公司的某些公司治理要求，这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。
本公司董事会主席兼首席执行官Li、秘书兼财务主管总裁目前拥有本公司已发行及已发行普通股的大部分投票权。根据《纽约证券交易所美国公司指南》第801(A)条，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司为“受控公司”。受控公司“可以选择不遵守某些公司治理要求，包括《纽约证券交易所美国公司指南》中定义的大多数董事是独立的要求，董事被提名人必须由完全由独立董事组成的提名委员会或由多数独立董事选出或推荐由董事会决定的要求，我们必须拥有正式的书面章程或董事会决议(视情况而定)，以解决提名过程和联邦证券法可能要求的相关事项，以及必须确定或建议董事会决定首席执行官的薪酬。由独立董事组成的薪酬委员会或由董事会过半数独立董事决定，而所有其他高级职员的薪酬必须由该薪酬委员会或公司董事会过半数独立董事厘定或建议董事会厘定。虽然我们不打算依赖《纽约证券交易所美国公司指南》下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，在我们仍然是一家依赖豁免的受控公司期间，以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，您将不会获得向遵守纽约证券交易所美国公司治理要求的公司的股东提供的相同保护。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的普通股对某些投资者看起来不那么有吸引力，或者以其他方式损害我们的交易价格。
我们的章程文件和内华达州法律中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的交易价格。
我们是一家位于内华达州的公司，内华达州修订后的法规中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，因为它禁止我们在利益相关股东成为利益股东后的三年内与该股东进行商业合并，即使控制权的变更将有利于我们的现有股东。有利害关系的股东是指与联属公司和联营公司一起实益拥有(或在之前两年内确实实益拥有)公司有投票权的股本10%或以上的人。
此外，我们的公司章程和章程可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的我们管理层或对我们的控制权的变化。本公司的公司章程及细则(I)授权发行可由本公司董事会发行以阻止收购企图的“空白支票”优先股；(Ii)规定本公司董事会的空缺，包括新设立的董事职位，可由当时在任的董事以多数票表决填补；及(Iii)规定董事会将有唯一权力修订、修改或废除本章程。
我们无法预测我们的多级股权结构可能对我们普通股的股价产生的影响。
我们无法预测我们的多级股权结构是否会导致我们普通股的市场价格更低或更具波动性，或者会导致不利的宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商的政策限制或禁止将具有多重股权结构的公司纳入其某些指数，包括罗素2000指数和S指数、S中型股400指数和S小型股600指数，它们共同组成了S综合指数1500。从2017年开始，领先的股指提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就他们对无投票权结构和多类别结构的处理方式展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数。然而，2018年10月，摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股票纳入其指数，并推出一项新指数，专门将投票权纳入其资格标准。根据已宣布的政策，我们的多类别资本结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。这些政策可能会压低被排除在指数之外的上市公司的估值，而不是被纳入的其他类似公司的估值。由于我们的多类别股票结构，我们很可能会被排除在这些指数中的某些指数之外，我们不能向你保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们是证券法定义的“新兴成长型公司”和交易法定义的“较小的报告公司”，我们不能确定适用于新兴成长型公司和较小报告公司的信息披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《证券法》第2(A)节的定义，经JOBS法案修改后，我们是一家“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
根据《交易法》的定义，我们也是一家“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。在确定我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个营业日超过2.5亿美元，或我们在最近结束的财年的年收入超过1亿美元，以及我们的非关联方持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个营业日超过7亿美元后，我们可能会利用较小报告公司可获得的某些按比例披露的信息，直到下一财年。
我们持续监控我们的信息系统，以评估、识别和管理漏洞带来的风险并评估网络安全威胁。我们识别和评估来自网络安全威胁的重大风险的过程与我们更广泛的整体风险评估过程同时进行。我们通过例行安全评估和加强用于保护我们的系统和数据的安全措施来监测风险。我们会持续处理系统警报。根据事件的不同，我们可能会利用第三方协助调查和解决网络安全事件。
我们还利用某些第三方服务提供商执行各种关键业务功能，并认识到我们面临与使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁。我们有特定的供应商管理流程，旨在帮助管理与我们使用某些此类供应商相关的网络安全风险。此外，我们在第一次选择或续签供应商时，将网络安全风险作为我们整体供应商评估和尽职调查流程的一部分，努力将网络安全风险降至最低。
我们没有发生过对我们的业务或财务状况产生重大影响的网络事件。
管理层负责持续识别和评估业务的重大风险，包括与网络安全相关的风险。我们的首席执行长监督我们的信息技术部门，该部门监控网络事件的预防、检测、缓解和补救(如果有的话)。
我们的董事会监督我们的风险管理计划，作为其一般监督职能的一部分。
北控的制造工厂位于江苏常州，中国。NCP拥有两块共计47,500平方米的土地使用权，我们的生产和研发办公室和工厂都位于这里。由于私人或实体不允许拥有土地所有权，我们分别持有这两块土地的使用权，直到2064年和2065年。NCP在中国的工厂拥有88台3D打印设备，每天有能力生产超过18,000平方米的乙烯基地板。土地使用权是NCP各种短期银行贷款的抵押品。截至2023年12月31日和2022年12月31日，此类短期银行贷款分别为4,832,479美元和5,488,757美元。
2021年7月26日，NCP与常州万源建筑工程有限公司签约建设工厂二期，以扩大3D打印的开发和生产。合同中要求的金额为1,000万美元。建设预计将于2024年晚些时候完成，工厂二期面积约为25万平方英尺。
从2020年1月到2021年6月，疯狂产业从第三方租赁了江苏常州一座4445平方米的工厂，中国从2021年7月开始租赁了江苏常州一座2969平方米的工厂用于制造。
我们在美国的配送中心NDC在加利福尼亚州埃尔克格罗夫租用了一个办公和存储空间，建筑面积为3653平方英尺。租期为2020年8月1日至2023年8月31日。从2020年9月1日开始的第一年的月基本租金为2190美元，从2021年9月1日开始的第二年每月基本租金增加到2256美元，从2022年9月1日开始的第三年基本租金增加到2323美元。
我们可能会不时地受到在我们正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。于本年报日期，除下文所述外，吾等并无参与任何法律诉讼，亦不知悉有任何法律诉讼威胁吾等管理层认为可能对吾等业务、财务状况或营运产生重大不利影响，亦未曾发生任何被吾等董事视为可能对吾等业务、财务状况或营运造成重大不利影响的违规事件。
2022年5月，NCP收到常州市生态环境局两份与某些环境违法违规行为有关的行政处罚函。2022年2月，常州市生态环境局对中核集团常州工厂中国进行检查时发现，中核集团工厂的一座天然气炉产生废气，中核集团没有将废气配备到处理设施中，导致废气排放到大气中。还发现，NCP在天然气加热炉投产前没有完成环保检查。还发现，2022年2月，NCP在扑灭该厂天然气炉火灾时，没有采取紧急措施，导致废水排放到雨水渠中。常州市生态环境局要求NCP为上述违规行为支付24万元人民币(约合36782美元)的罚款。NCP于2022年5月全额支付了这笔款项。由于这一事件，该公司加强了其污染控制措施的执行。
| | 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 |
我们的普通股目前在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“NCL”。
2024年3月28日，纽约证券交易所美国人普通股的收盘价为0.64美元。
截至2024年3月28日，我们大约有6个
登记在册的我们普通股的个人股东。我们认为，我们普通股的实益所有者数量超过了记录保持者的数量，因为我们的普通股中有许多是通过经纪公司以“街头名义”持有的。
我们计划在可预见的未来为我们的业务保留任何收益。我们从未为我们的普通股支付过任何股息，在可预见的未来也不会支付任何现金股息。未来是否派发现金股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求以及我们董事会认为相关的其他因素。
于2023年9月29日，经修订的S-1表格注册声明(第333-273246号文件)被宣布与我们的首次公开招股有关而生效，根据该声明，我们以每股5美元的价格向公众出售了总计1,200,000股普通股。Craft Capital Management LLC担任承销商的代表。
我们的IPO于2023年10月18日结束。在扣除承销折扣及本公司应付的与首次公开招股相关的其他发售开支前，首次公开招股所得款项总额为6,000,000美元。就本公司首次公开招股而言，吾等并无向持有本公司普通股10%或以上的董事、高级职员或人士，或向彼等的联营公司或本公司的联属公司支付任何款项。我们根据证券法第424(B)(4)条于2023年10月20日提交给美国证券交易委员会的招股说明书中描述，首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。我们持有现金、现金等价物和短期投资、投资级计息证券(如货币市场基金、存单、公司债券和商业票据)以及美国政府债务的余额。
截至2023年12月31日止年度内，本公司并无回购证券。
本节所载资料包含若干“前瞻性陈述”，其中包括（i）我们收入及盈利能力的预期变动，（ii）预期商机及（iii）我们业务融资策略。前瞻性陈述是历史信息或当前状况陈述以外的陈述。某些前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“打算”或“预期”等术语来识别。这些前瞻性陈述涉及我们的计划、流动性、完成融资和购买资本支出的能力、我们的业务增长（包括与公司签订未来协议），以及成功开发和获得上市批准的计划。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务策略和财务需求。尽管吾等相信吾等对前瞻性陈述的预期乃基于吾等对吾等业务及营运所知范围内的合理假设，但鉴于所有未来预测所固有的风险及不确定性，于本招股章程中纳入前瞻性陈述不应被视为吾等或任何其他人士表示吾等的目标或计划将得以实现。我们不承担更新这些前瞻性陈述的义务，以反映实际结果或影响前瞻性陈述的因素或假设的变化。我们的收入和经营业绩可能与前瞻性报表中的预测有重大差异，原因包括但不限于以下因素：重大自然灾害的风险，我们公司无法投保某些风险，通货膨胀和通货紧缩的条件和周期，货币汇率，以及改变国内外影响我们产品和业务的政府法规。
阁下应阅读以下讨论及分析，连同本招股说明书所附之财务报表及附注，以及本招股说明书其他地方所载之其他财务数据。
我们于2013年8月在特拉华州成立了国家统计局，开始运营。
2013年12月，全国大会党在中国成立。我们的大部分产品都是通过NCP生产的。
2014年3月，Benchwick在香港成立。所有批发和分销业务都是通过本奇威克进行的。
2014年4月，马可在中国成立。我们所有产品的进出口都是通过马尔科进行的。
2016年2月，NDC在加利福尼亚州成立。NDC是美国的一个配送中心，维持着少量的零售库存。
2017年9月，Ringold在中国成立。所有原材料都是通过Ringold从第三方采购的。
2018年9月，疯狂产业在中国成立。疯狂产业是研发中心。
2020年6月，DotFloor在加利福尼亚州成立。DotFloor运营着我们的在线商店DotFloor.com，向美国的零售客户提供我们的乙烯基地板产品。
2022年3月，我们目前的最终控股公司诺森在内华达州成立，作为我们首次公开募股重组交易的一部分。关于诺森公司的成立，我们于2022年4月完成了一项换股交易，并根据当时他们在NBS持有的各自股权，向当时NBS的现有股东发行了Northan的普通股和A系列优先股。国家广播公司随后成为我们的全资子公司。
在……里面
2023年10月，公司完成第一次公开募股，
380
5,000股普通股
(包括向承销商超额配售)
，面值0.001美元
每股，发行价为每股5.00美元。
我们的收入主要包括批发和零售乙烯基地板产品，主要是在美国和加拿大销售和销售。
我们的成本是指材料成本和人工成本。直接材料占收入总成本的90%以上。如果直接材料(原材料、包装、来源产品、能源)的可获得性减少，或这些成本增加，而我们无法抵消或将增加的成本转嫁给我们的客户，我们的财务状况、流动性或运营结果可能会受到不利影响。
该公司认为，影响其财务状况和经营业绩的主要因素包括：
| | 我们可能无法创新或提供与不断变化的市场和客户需求保持一致的新产品。 |
| | 我们可能无法有效地管理我们的增长，我们的盈利能力可能会受到影响。 |
| | 我们的声誉和品牌认知度对我们的业务至关重要。任何对我们声誉的损害或未能提高我们的品牌认知度，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。 |
| | 劳动力成本和原材料市场价格的上涨可能会对我们的毛利率和经营业绩产生不利影响。 |
| | 我们的某些产品历来在美国和加拿大市场上都面临着激烈的竞争，我们在客户服务、优质产品和快速完成客户订单方面成功地与我们的竞争对手竞争。然而，我们的业务可能会受到降价、提高产品质量或采取其他竞争行动的竞争对手的不利影响，这可能会减少我们的客户从我们这里购买产品。 |
| | 不断上升的通货膨胀率可能会对我们的经营业绩产生不利影响。最近，通货膨胀率明显高于前几个时期，这可能会对我们的业务产生负面影响。持续的劳动力短缺和石油和天然气价格飙升，在一定程度上是由新冠肺炎大流行、地缘政治问题和乌克兰北部的战争推动的，继续产生不利的宏观经济影响，并可能导致我们的成本超支。为了减轻影响，我们提高了产品价格，以弥补成本的增加，并放慢了对低利润率产品的投资。 |
虽然2023年第一季度之后，企业运营和供应链已经恢复正常，但未来市场需求和供应链是否会受到新冠肺炎疫情的影响，以及影响程度如何，仍然存在不确定性。鉴于新冠肺炎疫情给全球市场和经济状况带来的不确定性，我们将继续评估疫情对我们的财务状况和流动性的影响的性质和程度。
在截至202年12月31日的财政年度内
3
和202
2
，原材料成本占比
25%
%和
65
占总收入的%，运输成本占
5%
%和
18
分别占总收入的1%。原材料成本占总收入的百分比的波动是由于原材料价格的波动。从2020财年到2021财年，运输成本占总收入的百分比增加，部分原因是运输价格上涨，部分原因是我们在2021财年的运输结构主要是DDP(已交付关税)，而2020财年的运输结构主要是FOB(船上交货)。从2021财年到2022财年，运输成本占总收入的百分比有所下降，原因是运费降低。为了减轻影响，我们提高了产品的价格，并将发货计划从提前两个月延长到六个月。如果供应链中断持续，我们不能以有利的条件快速开发替代采购，我们可能会遇到额外的成本增加和产品交付延迟，这可能会导致销售损失和客户流失，并对我们的利润率和运营结果产生不利影响。
见第25页“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的财务状况和业绩或运营已经并可能继续受到新冠肺炎疫情和相关经济状况低迷的不利影响”。
在编制这些综合财务报表时，公司管理层需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用报告金额以及相关披露的估计和判断。在持续的基础上，本公司根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设来评估其估计，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。以下是反映本公司最重要的估计和判断的会计政策，以及本公司认为对充分理解和评估其合并财务报表最关键的那些会计政策。
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎冠状病毒为全球大流行。新冠肺炎疫情对全球经济、劳动力和客户产生了负面影响，并造成了金融市场的显著波动和混乱。疫情可能会影响公司未来的估计，包括但不限于我们的坏账准备、库存估值、公允价值计量、资产减值费用。目前，该公司无法预测大流行的不利结果的持续时间或程度及其对其业务或运营结果的影响。
当其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，其数额反映了公司预期用这些商品或服务换取的对价。本公司按照美国会计准则第2014-09号规定的五步模式确认收入：(I)确定与客户的合同(S)；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(V)在公司履行履约义务时确认收入。
主要由硬木地板和三维印花地板组成的产品的销售收入在交付与客户签订的合同中规定的产品时确认。在交付时，资产的实物和法律控制权从公司转移到其客户手中，届时公司认为它已经履行了完成销售交易以确认收入的单一履约义务。该公司的合同不允许退货、退款或保修；然而，在行业中，制造商通常会额外发运一小部分产品，以考虑到产品质量问题。此外，作为良好的商业惯例，在非常特殊的情况下，该公司历来同意向对所购产品提出投诉的客户提供轻微折扣。由于本公司不能可靠地估计该等未来开支，本公司已于发生时将该等成本入账为期间开支。
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时确认，这可能发生在某个时间点，也可能发生在一段时间内，具体取决于协议的条款和条件，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。
该公司没有为获得合同产生任何成本，也不披露最初预期期限为一年或更短的合同的未履行履约义务的价值。
本公司通常与其客户签订协议，其中规定了要销售的产品、价格、付款条款以及任何之前的条款，如发货和交货规格；这些条款和条件通常在其客户向本公司发出的采购订单中具体说明。公司通常在某个时间点确认收入，即实际占有和合法所有权转移到客户手中时，这可以是一个航运港口或指定的目的地；在这一点上，公司合理地期望为产品付款，或者在预付款的情况下，公司的履约义务已经履行，这些资金被视为公司赚取的资金。如果该公司向客户销售产品，通常会在90天内付款。为尚未转移给客户的产品预先收到的任何资金都是合同负债，在公司的综合资产负债表上记为未赚取收入。$
248,127
以及1,667,355美元，其中确认为截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的非劳动收入。
美国公认会计原则建立了一个三层结构，以优先考虑在计量金融工具公允价值的估值方法中使用的输入。该等级亦要求实体于计量公平值时尽量使用可观察输入数据及尽量减少使用不可观察输入数据。公平值之三层架构为：
第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入。
第2级-包括在市场上直接或间接可观察到的其他投入。
3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。
由于到期日较短，本公司的金融工具，包括现金、应收账款、其他流动资产、应付账款、应计项目及其他应付账款的账面价值接近其公允价值。
根据美国会计准则第825条，对于浮动利率与标的资产表现挂钩的金融工具的投资，本公司于初始确认日选择公允价值法，并按公允价值列账。公允价值的变动反映在随附的综合经营报表和作为其他收入(费用)的全面亏损中。为估计公允价值，本公司参考银行在每个期末采用贴现现金流量法提供的报价收益率。该公司将使用这些投入的估值技术归类为公允价值计量的第二级。
截至202年12月31日
3
和202
2
，该公司没有对金融工具的投资。
本公司采用资产负债法核算所得税，该方法允许根据未来几年实现税收优惠的可能性确认和计量递延税项资产。根据资产及负债法，递延税项是就财务报告用途的资产及负债账面值与用于所得税用途的金额之间的暂时性差额而计提的净税项影响。如果递延税项更有可能在本公司能够实现其利益之前到期，或未来的扣除额不确定，则为递延税项拨备估值拨备。
根据美国会计准则第740条，只有在“更有可能”在税务审查中维持税务立场的情况下，税务立场才被确认为利益，并且税务审查被推定为发生。评估税务状况是一个分两步走的过程。第一步是确定税务立场是否更有可能在审查后得到维持，包括根据该立场的技术是非曲直解决任何相关的上诉或诉讼。第二步是衡量符合最有可能门槛的税务状况，以确定在财务报表中应确认的利益金额。税收头寸是以最终结算时实现可能性大于50%的最大利润额来衡量的。以前未能达到极有可能达到确认门槛的税务头寸，应在达到门槛的第一个后续期间予以确认。以前确认的不再符合“更有可能”标准的税务头寸，应在其后不再符合这一门槛的第一个财务报告期取消确认。因少缴所得税而产生的罚款和利息在发生当年归类为所得税支出。GAAP还提供关于去确认、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡方面的指导。
本公司仅在税务机关审查后较有可能维持税务状况的情况下，才将来自不确定税务状况的未确认税务利益入账。本公司考虑并估计与未确认税务利益总额有关的利息和罚款，并根据适用所得税法规将其作为所得税拨备的一部分。
本公司在截至2023年12月31日的年度综合经营报表的所得税拨备项目中，不会因不确定的税务状况而产生任何负债、利息或罚款。该公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度没有不确定的税务状况。
见合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”中对最近会计声明的讨论。
下表列出了我们期间运营业绩的关键组成部分
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
，无论是美元还是占我们收入的百分比。
收入。截至2023年12月31日的年度，我们的收入为13,971,729美元，较截至2022年12月31日的20,957,972美元减少6,986,243美元或33%。这主要是由于截至2023年12月31日的年度销售额与2022年同期相比有所下降。为了应对2022年的供应链中断，我们的一些客户在2022年大量囤积我们的产品并下了大量订单，导致他们在2023年的需求减少。此外，由于2023年美国消费者支出放缓，截至2023年12月31日的一年，我们从客户那里收到的订单与2022年同期相比有所减少。
收入成本。在截至2023年12月31日的一年中，我们的收入成本为12,757,365美元，而2022年同期为15,203,140美元。收入成本是指材料成本和人力成本。直接材料占收入总成本的90%以上。与截至2022年12月31日的年度相比，收入成本下降的主要原因是收入相应减少。我们为截至2023年12月31日的年度支付了210,962美元的关税，为截至2022年12月31日的年度支付了628,526美元的关税。关税下降的主要原因是2023年收入减少。
毛利和毛利率。截至2023年12月31日的一年，我们的毛利润为1,214,364美元，而2022年同期的毛利润为5,754,832美元。毛利率从2022年的27%下降到2023年的9%，原因是收入减少导致生产率下降。
销售费用。如下所示，我们的销售费用主要包括销售部门的薪酬和福利以及与一般业务相关的其他费用。我们的销售费用增加了1美元
108,939
截至2023年12月31日的年度为1,158,467美元，而截至2022年12月31日的年度为1,049,529美元，主要原因是运费减少。与2022年相比，运费减少了58,923美元，这是由于2023年的销售量较低。与2022年相比，工资和社会保险增加了26,592美元。
一般和行政费用。如下所示，我们的一般和行政费用主要包括对一般管理人员、财务和行政人员的补偿和福利、专业费用以及与一般运营相关的其他费用。截至2023年12月31日止年度，我们的一般和行政费用从2022年同期的1，159，099美元增加了3，752，593美元至2，920，303美元。增加主要是美元增加造成的
1,721,253
截至2023年12月31日止年度法律和其他专业服务的服务费。
研发费用。我们的研发费用为美元
$1,899,299
截至二零零二年十二月三十一日止年度
3
，而202年同期为1，468，989美元
2
. 202年
3
,
研发费用
在……里面
折痕
2023年
主要由于
更多
研发项目
正在执行
.
截至202年12月31日
3
和202
2
，我们有现金美元
1,162,342
和251，100美元
，分别
.
该公司相信，其当前的现金和运营现金流水平将足以满足至少未来12个月的预期现金需求。然而，如果它发现并希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会，未来可能需要额外的现金资源。如果其确定其现金需求超过其手头现金金额，或者如果其决定进一步优化其资本结构，则可能会寻求发行额外的债务或股权证券或获得信贷安排或其他资金来源。
截至2023年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为4，678，716美元，而截至2022年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为3，430，412美元。
截至2023年12月31日止年度经营活动使用的净现金主要是由于我们的净亏损7，132，573美元、库存减少1，916，878美元、应付账款减少1，186，720美元以及未赚取收入增加1，084，197美元。
现金净额
使用
截至202年12月31日止年度的经营活动
2
主要包括净利润929，059美元，应付账款增加1，703，184美元，部分被应收账款增加1，483，555美元所抵消，
和
库存增加1，667，355美元。
投资活动中使用的现金净额为
零
截至二零零二年十二月三十一日止年度
3
相比之下，截至2002年12月31日止年度投资活动使用的净现金为150，607美元
2
。截至二零一二年十二月三十一日止年度的投资活动现金净额
2
主要原因是购置财产和设备以及支付在建工程费用。
融资活动所提供的现金净额202
3
是$
5,376,489
截至二零零二年十二月三十一日止年度
2
.
这一增长主要是由于我们在2023年10月首次公开募股时收到的5,965,750美元的净收益。
该公司的子公司NDC拥有主要用于其公司办公室和设备的运营租约。租赁合同在三年内，续签由房东自行决定。
运营租赁费用为$
30,274
和27,340美元
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
，分别为。
我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生当前或未来的影响。
2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含的条款，除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在非新兴和成长型公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
截至202年12月31日的财年
3
，两名客户占了近
91
公司收入的%。截至202年12月31日的财年
2
，两名客户占了近
30
公司收入的%。没有其他客户占公司收入的10%以上
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
.
截至202年12月31日
3
公司应收账款的%。截至202年12月31日
2
，5名客户占9名
0
公司应收账款的%。没有其他客户占公司应收账款的10%以上
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
.
截至202年12月31日的财年
3
，三家供应商总共占
32
公司收入成本的%。截至202年12月31日的财年
2
，五家供应商总共占
68
公司收入成本的%。 没有其他供应商占公司收入成本的10%以上。
截至202年12月31日
3
，没有供应商占满
10
公司应付账款的%。截至202年12月31日
2
，1个供应商占1
0
公司应付账款的%。他说：
可能使公司面临相当集中的信用风险的金融工具主要是现金。截至202年12月31日
3
和202
2
，本公司几乎所有现金均由位于中国的主要金融机构持有，管理层认为这些金融机构具有高信用质量。
对于与应收账款相关的信用风险，公司对其客户进行持续的信用评估，并在必要时为潜在的信用损失保留准备金。从历史上看，这样的亏损在管理层的预期之内。
作为S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供这一项所要求的信息。
我们的财务报表载于F-1至F-25页，见本年度报告末尾的10-K表格。
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告10-K表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序符合《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定。《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，而管理层在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时，必须运用其判断。
根据对我们于2023年12月31日的披露控制及程序的评估，我们的首席执行官及首席财务官得出结论，我们于该日期的披露控制及程序在合理保证水平下有效。
本Form 10-K年度报告不包括管理层对我们财务报告内部控制的评估报告(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了一个过渡期。此外，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求根据第404条对我们财务报告的内部控制的有效性发表意见，直到我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”。
截至2023年12月31日止年度，我们对财务报告的内部控制（如《交易法》第13 a-15（t）条和第15 d-15（f）条所定义）没有发生对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
在截至2023年12月31日的三个月内，不是公司董事或高级管理人员采用或终止了规则10 b5 -1交易安排或非规则10 b5 -1交易安排（定义见S-K法规第408（a）项）。
下表列出了我们执行人员和董事会成员的姓名、年龄和头衔。
林Li，
董事会主席，首席执行官，总裁，秘书，财务主管
Mr.Li为公司创始人，现任公司董事会主席、首席执行官、总裁、秘书、财务主管。自2013年成立以来，Mr.Li还在我们的每一家子公司担任过高管和/或董事职位。Mr.Li于2005年至2012年担任常州永斯龙国际贸易有限公司总经理。林Li先生自2013年起担任诺森(常州)建筑制品有限公司总经理。林先生将3D打印技术应用于乙烯基地板行业，打造了“Benchwick”品牌，致力于建立一个集设计、制造、销售于一体的全球生态圈。Mr.Li拥有位于中国的四川外国语大学英语学士学位。
桑尼·S·普拉萨德先生拥有30多年在多家专业审计公司担任会计师和审计师的经验，自2014年以来一直担任萨那税务公司的管理合伙人。Prasad先生于2008年在加利福尼亚州萨克拉门托的国立大学获得会计学理学学士学位。
韦恩先生自2015年起担任中国石油天然气集团公司总裁，自2022年6月起担任本公司董事董事。自1997年以来，温先生一直担任德克萨斯州盐湖城的National Wood Products，Inc.的首席运营官，在那里他管理着一支由105名专业人员组成的团队，创建和指导销售团队培训和发展计划，管理业务内的日常战术和长期战略活动。在此之前，从1992年到1997年，韦恩先生在德克萨斯州休斯敦的General Hardwood，Inc.担任区域经理，在那里他领导与团队成员的销售电话会议，以建立销售和客户保留目标，并管理销售交易。从1992年到2016年，韦恩先生在亚利桑那州凤凰城的NCH公司担任区域经理，通过实施有效的网络和内容营销战略创造了新的客户。韦恩先生在亚利桑那州立大学获得商业管理理学学士学位。
拉隆德先生自2023年9月29日起出任本公司董事董事。Lalonde先生在投资和企业银行工作了25年，在一般管理方面有超过15年的经验。自2003年以来，拉隆德一直担任越南伙伴公司的合伙人和联合创始人，这是一家为越南政府和在越南的企业提供服务的投资银行。在此之前，从2001年到2023年，拉隆德先生在花旗集团担任花旗资本审计和风险审查部门的董事主管，领导纽约和达拉斯的审计团队，负责花旗集团的商业贷款和租赁业务。1999年至2001年，Lalonde先生担任花旗银行新兴市场非银行金融机构业务主管，负责投资银行、保险公司和租赁公司在40多个国家的战略和业务计划实施。从1994年到1999年，Lalonde先生担任过多个职位，包括花旗银行越南分行的首席执行官、国家风险经理和企业银行主管，在那里他领导了越南公司的第一笔银团贷款，并获得了尽可能高的审计和合规评级。拉隆德先生于1989年至1994年在突尼斯花旗银行工作，1984年至1989年在花旗银行土耳其工作，1981年至1984年在巴林、沙特阿拉伯和科威特的花旗银行工作。1977年至1981年，拉隆德先生在化工银行担任总裁副行长助理，负责伊朗、土耳其和非洲业务。Lalonde先生1977年在哥伦比亚大学获得国际事务硕士学位，主攻国际经济发展；1975年在密歇根大学获得政治学文学学士学位。
查尔斯·詹姆斯·谢弗四世，
独立董事兼薪酬委员会主席
Schaefer先生自2023年9月29日(即本年报所载注册声明的生效日期)起担任本公司董事成员。Schaefer先生是美洲区团队成员，曾在Deltec Bank&Trust担任执行副总裁总裁，负责业务发展战略以及寻找新的市场机会和全球合作伙伴关系，其中包括与投资咨询公司、家族理财室和多个家族理财室组织的互动。此前，谢弗曾担任巴哈马经纪商Old Fort Financial的首席运营官，此前曾担任Accuvest Global Advisors的总裁，后者是一家专门从事国别ETF投资组合的美国注册投资顾问公司。谢弗先生是巴哈马美国商会的总裁，也是巴哈马飓风恢复基金的董事会员。他之前曾担任巴哈马金融服务委员会联合副主席兼董事以及巴哈马大西洋学院的受托人。在他职业生涯的早期，舍弗曾在几家华尔街公司工作，并曾在总裁和小布什政府任职，前者在小布什政府担任公共事务办公室副助理国务卿，后者在总裁手下担任白宫公共联络办公室董事助理。他还担任新泽西州州长托马斯·H·基恩的特别助理，担任高级代表和演讲稿撰稿人。他是美国空军预备役的一名退役中校，服役超过27年，并因在2001年9月11日纽约世贸中心遇袭期间和之后的行为而获得飞行员勋章。Schaefer先生1988年毕业于哈佛商学院工商管理硕士学位，1984年毕业于达特茅斯学院文学学士学位。
鲍威尔先生自2023年9月29日起担任公司董事一职。鲍威尔先生是天际通信集团有限公司的董事长兼首席执行官，天际通信集团是一家投资者关系和企业通信机构。鲍威尔先生也是VolitionRx Limited(纽约证券交易所美国股票代码：VNRX)的副总裁兼投资者关系主管，VolitionRx是一家专注于开发基于血液的诊断测试的公司，用于检测和诊断癌症和其他疾病，并曾在2017年至2022年担任VolitionRx Limited的子公司Will America，Inc.的首席财务官。鲍威尔先生是董事的联合创始人，也是一家特殊目的收购公司集成健康收购公司(纽约证券交易所代码：WIL)的独立创始人和审计委员会主席。在此之前，鲍威尔先生曾担任过独立投资者关系机构MZ集团的董事董事总经理、奇景光电公司(纳斯达克代码：HIMX)的美国投资者关系代表、中国水电公司(前纽约证券交易所代码：CHC)的投资者关系部董事、Brean Capital公司的投资银行家以及纽约市威斯敏斯特证券公司的投资银行家。鲍威尔先生曾是福特汉姆大学加贝利商学院的兼职助理教授。鲍威尔先生在哥伦比亚大学获得了一般商业证书，在布朗大学获得了文学博士和硕士学位，在布莱恩特大学获得了工商管理理学学士学位。
我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的。经修订的本公司章程细则规定，本公司董事会的总人数应不时由股东通过普通决议确定。我们的董事会由五名董事组成。我们的官员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。
我们的审计委员会由Bradley C.Lalonde和Charles James Schaefer IV组成。Bradley C.Lalonde是我们审计委员会的主席。我们已确定，这些董事符合纽约证券交易所美国公司指南第803A(2)节和1934年证券交易法规则10A-3的“独立性”要求。我们的董事会已经确定布拉德利·C·拉隆德有资格成为审计委员会的财务专家，并具有S-K条例第407(D)(5)(Ii)和(Iii)项所要求的会计或财务管理专业知识。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会将负责：
| | 选择独立注册会计师事务所，对该独立注册会计师事务所可以从事的所有审计和非审计业务进行预先核准； |
| | |
| | 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应； |
| | |
| | 审查和批准所有拟议的关联方交易，如证券法下S-K条例第404项所定义； |
| | |
| | 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表； |
我们的薪酬委员会由布拉德利·C·拉隆德、查尔斯·詹姆斯·谢弗四世和斯科特·鲍威尔组成。查尔斯·詹姆斯·谢弗四世先生是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会将负责：
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 定期审查和批准任何长期激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利计划。 |
我们的提名委员会由布拉德利·C·拉隆德、查尔斯·詹姆斯·谢弗四世和斯科特·鲍威尔组成。斯科特·鲍威尔是我们提名委员会的主席。提名委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名委员会负责：
| | 推荐董事会候选人，以选举或改选董事会成员，或任命董事会成员填补董事会空缺； |
| | |
| | 每年与董事会一起就独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务等特点审查董事会的当前组成； |
| | |
| | 遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和企业管治委员会成员的董事名单；以及 |
| | |
| | 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。 |
我们已经通过了适用于我们的高级管理人员、董事和员工的道德准则。
我们董事会通过的《道德守则》要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非符合《道德守则》中包含的审批程序和指导方针。根据我们的道德准则，当个人的个人利益干扰或似乎干扰我们的利益时，就会出现“利益冲突”。
此外，我们董事会的审计委员会通过了一项章程，根据该章程，审计委员会审查关于交易的政策和程序，并审查和监督我们与高管、董事和其他关联方之间的交易，这些交易不是我们业务的正常组成部分。如董事会就该交易成立一个特别委员会或召开董事会非利害关系董事会议批准该交易，则审核委员会将无须考虑该交易或评估与该交易有关的利益冲突。
这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。
“第13项所述的交易。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
都是在我们的关联人交易批准政策通过之前签订的，因此没有根据该政策获得批准。
本公司股东向本公司董事会推荐被提名人的程序并无重大改变。
在过去十年中，董事没有参与任何对评估其能力或诚信具有实质性影响的法律诉讼。
交易所法案第16(A)节要求本公司的董事和某些高级管理人员，以及拥有本公司登记类别股权证券超过10%的人，向美国证券交易委员会提交报告。
根据对提交给美国证券交易委员会的文件的审查，以及我们的董事、高级管理人员和其他拥有超过10%的登记类别我们的股份的人的书面陈述，我们不需要其他报告，本公司认为，由于各方迟交Form 3S，2023年各方没有遵守交易法第#16(A)节的报告要求。
以下薪酬汇总表列出了我们指定的高管在过去两个会计年度作为本公司雇员所赚取的薪酬。
根据我们与非雇员董事之间于2023年9月29日生效的董事聘用函，他们每人有权按比例在每个服务年获得20，000美元现金。公司还应向他们每人提供每年30，000美元的股权补偿，通过在季度结束后五个工作日内每季度发行公司普通股的方式支付。每股普通股价格为该季度最后五个交易日公司普通股的平均收盘价。
下表及相关脚注汇总了公司2023年向每位非员工董事应计的薪酬：
Mr.Li于2022年7月1日与本公司订立聘用协议。根据聘用协议，Mr.Li担任董事会主席、首席执行官、总裁、财务主管兼本公司秘书，并有权领取每年120,000美元的基本工资以及董事会和/或薪酬委员会可能决定的任何奖金、股权奖励。雇佣协议的期限为三年。如果任何一方没有续签协议，公司可以终止协议，公司可以终止协议，Mr.Li可以终止协议，也可以终止协议。此外，任何一方均可在至少30天前发出书面通知，随时以任何理由终止协议。
Kratochvil先生于2023年4月18日与本公司订立雇佣协议。根据雇佣协议，Kratochvil先生担任本公司首席财务官，自2023年7月14日起生效。Kratochvil先生在签署雇佣协议后有权获得10,000美元的初始预聘金和按120,000美元年薪计算的基本工资。Kratochvil先生还将获得每年50,000美元的基于股权的薪酬，通过发行公司普通股支付，普通股按季度分四次等额分配。普通股每股价格为本季度最后五个工作日公司普通股的平均收盘价。雇佣协议的期限为一年。本协议可因任何一方未能续签协议而终止，不论是否由本公司或由Kratochvil先生不论是否有充分理由而终止。此外，任何一方均可在至少30天前发出书面通知，随时以任何理由终止协议。于2024年4月15日，Kratochvil先生辞任首席财务官一职，并与本公司签订离职协议，根据该协议，本公司同意分两期平均支付分期付款55,000美元，并向Kratochvil先生报销89.87美元开支。
韦恩先生于2022年7月1日与本公司订立雇佣协议。根据雇佣协议，韦恩先生担任本公司首席营运官兼董事董事，并有权收取年薪100,000美元的基本薪金及董事会及/或薪酬委员会厘定的任何花红、股权奖励。雇佣协议的期限为三年。如果任何一方未能续签协议，本公司或韦恩先生可在有充分理由或无正当理由的情况下终止协议。此外，任何一方均可在至少30天前发出书面通知，随时以任何理由终止协议。
中国法律法规要求中国的企业参加若干员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并在经营业务的地点或所在地向计划或基金缴纳相当于当地政府不时规定的员工工资(包括奖金和津贴)一定百分比的资金。未能为各种员工福利计划提供足够的资金可能会受到罚款和其他行政处罚。各中国附属公司均已设立雇员福利计划，并已按法律规定为该等计划作出足够供款。
2023年5月30日，公司通过了2023年股权激励计划或2023年计划，目的是向公司或其关联公司的现任或未来员工、董事、高管、顾问或顾问发放基于股票的薪酬奖励，并使他们的利益与我们的利益保持一致。
根据2023年计划下的所有奖励，可能发行的普通股最高总数为400万股。下表列出了截至2023年12月31日的会计年度结束时，公司对每位被任命的高管的未偿还股权奖励的信息。
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 数量：
股票价格或
库存单位数
这一点并没有
既得利益集团(#) | | | 市场价值：
股份或单位
美国证券交易所：
还没有吗
背心（$） | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023年计划由董事会或委员会或董事会授权的个人管理，一旦薪酬委员会成立，薪酬委员会将管理2023年计划(管理2023年计划的这样的委员会，即《委员会》)。委员会将有权确定证明根据2023年计划授予的任何奖励的任何协议的条款和条件，并通过、修改和废除与2023年计划有关的规则、指导方针和做法。委员会将完全酌情管理和解释2023年计划，并通过其认为必要或建议的规则、法规和程序。
公司或其关联公司的现任或未来员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问有资格参加2023年计划。委员会拥有唯一和完全的权力来决定谁将被授予2023年计划下的奖励，但它可以在2023年计划规定的情况下将这种权力授权给公司的一名或多名高管。
2023年计划规定总共有400万股(400万股)普通股可供奖励。如果一项奖励被没收，或者如果任何期权在没有行使的情况下终止、到期或失效，受该奖励约束的普通股将再次可用于未来的授予。根据2023年计划，用于支付期权行权价格或为履行参与者的预扣税款义务而预扣的普通股股票将不能重新授予。
每一股受期权或股票增值权约束的普通股将减少可供发行的普通股数量，而授予限制性股票、限制性股票单位、股票红利和业绩补偿奖励的每股普通股将减少可供发行的普通股数量一股。
如果公司资本发生任何变化，委员会可全权酌情对根据2023年计划为发行保留的股份数量、根据2023年计划当时已发行的奖励涵盖的股份数量、根据2023年计划奖励的限制、未偿还期权的行使价格以及其决定的其他公平替代或调整进行替换或调整。
2023年计划的期限为10年，在该日期之后，可能不会再根据2023年计划授予其他奖项。
委员会可以授予不合格股票期权、激励性(合格)股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票红利奖励、业绩补偿奖励(包括现金红利奖励)或上述奖励的任意组合。
委员会将被授权授予购买普通股的期权，这些股票要么是“合格的”，即它们旨在满足修订后的1986年国内税法或法规第422节关于激励性股票期权的要求，要么是“不合格”，即它们不打算满足该法典第422节的要求。根据2023年计划提供的备选方案将受制于委员会确定的条款和条件。根据2023年计划的条款，期权的行使价格将在适用的授予协议中规定。根据2023年计划授予的期权将遵守由委员会确定并在适用的授标协议中规定的条款，包括行使价格以及行使的条件和时间。根据2023年计划授予的期权的最长期限为自授予之日起十年(如果是授予10%股东的合格期权，则为五年)。
该委员会将被授权根据2023年计划授予股票增值权(或SARS)。严重急性呼吸系统综合症将受委员会订立的条款及条件规限。特别行政区是一种合同权利，允许参与者以现金、股票或现金和股票的任何组合的形式，在一段时间内获得股票的增值(如果有的话)。根据2023年计划授予的期权可能包括SARS，SARS也可以授予独立于期权授予的参与者。就期权授予的特别提款权须受与该等特别提款权相对应的期权类似条款的约束。SARS应遵守委员会确定的条款，并反映在授标协议中。
该委员会将被授权根据2023年计划授予限制性股票。委员会将决定此类限制性股票奖励的条款。限制性股票是普通股，一般不能转让，在一定时期内受委员会确定的其他限制。除非委员会另有决定或在授标协议中另有规定，否则如果参与者在限制期内终止雇佣或服务，则任何未授予的限制性股票将被没收。
该委员会将被授权授予限制性股票单位奖。委员会将决定此类限制性股票单位的条款。除非委员会另有决定或在授标协议中另有规定，否则如果参与者在将赚取全部或部分单位的时间段内终止雇用或服务，则任何未归属单位将被没收。
委员会将被授权按照委员会可能决定的条款和条件，单独或与其他奖励一起授予不受限制的普通股或以普通股计价的其他奖励。
委员会将被授权以业绩补偿奖励的形式授予2023计划下的任何奖励，条件是奖励的归属取决于委员会确定的公司和/或一个或多个附属公司、部门或运营单位或其任何组合达到特定业绩水平。
每项奖励在参与者有生之年只能由参与者行使，或者在适用法律允许的情况下，由参与者的监护人或法定代表人行使，除非依照遗嘱或继承法和分配法，否则不得由参与者以其他方式转让或担保。但是，委员会可允许将奖励(激励性股票期权除外)转让给家庭成员、为此类家庭成员的利益而设立的信托基金、合伙人或股东为参与者及其家庭成员或经委员会批准的任何其他人的合伙企业或有限责任公司。
董事会可以随时修改、暂停或终止2023年计划；但是，如果法律或国家交易所的规则要求，修改2023年计划可能需要股东批准。未经参与者或获奖者同意，任何修改、暂停或终止都不会损害任何获奖者或参与者的权利。
控制权的变化。
除奖励协议另有规定或委员会自行决定的范围外，如果控制权发生变化，根据2023年计划颁发的所有尚未执行的期权和股权奖励(业绩补偿奖励除外)将完全归属，业绩补偿奖励将根据具体业绩目标的实现程度由委员会确定。
薪酬委员会的以下报告不应被视为“征集材料”或向美国证券交易委员会“存档”，也不应通过引用将本报告纳入公司根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何文件中。
如上所述，薪酬委员会与管理层审查并讨论了高管薪酬问题。根据这次审查和这些讨论，薪酬委员会建议将高管薪酬列入本报告。
| | 某些实益所有者的担保所有权以及管理层和相关股东的事项。 |
下表提供了截至2024年4月11日的普通股和A系列优先股实益拥有的股份以及投票权百分比的信息，具体如下：
下表中的计算是基于截至2024年4月11日已发行和已发行的21,380,000股普通股和5,000,000股A系列优先股，不包括在行使已发行认股权证时可发行的普通股。普通股每股赋予持有者一票，A系列优先股持有者在寻求公司股东采取行动的任何事项上享有十票投票权。A系列优先股将与普通股一起投票。截至2024年4月11日，我们有6名登记在册的股东。
实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，一般包括对证券的投票权或投资权。受目前可行使或可转换，或可于60天内可行使或可转换的普通股股份所规限的普通股股份，在计算持有该等证券的人士的百分比时视为已发行，但在计算任何其他人士的百分比时则不视为已发行。
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林Li(董事长、总裁、首席执行官、财务主管、秘书) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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下表提供了截至2023年12月31日有关我们的股权薪酬计划和安排的信息：
| | 数量
证券转至
在…上发出
锻炼
杰出的
选项
和限制
库存单位 | | | | | | | |
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参见“第11项。与高管和员工总监签订的高管薪酬-就业协议”。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，我们的董事会主席、首席执行官、总裁、秘书和财务主管林力向公司子公司提供了总额为美元的无抵押、按需偿还和无息贷款
118,883
和2，468，483美元，用于公司子公司的运营资金目的。截至2023年12月31日，应付林莉的款项为302，943美元。
WWC，P.C.自2021年11月起担任公司独立注册会计师事务所。下表列出了WWC，PC提供的专业服务的总费用截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度：
| 包括在财政年度内为审计我们的年度财务报表和审查我们的10-Q表格季度报告中的财务报表而提供的专业服务的费用。 |
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| 包括通常只有独立注册会计师事务所才能合理预期提供的服务的费用，包括安慰函、同意书和审查提交给美国证券交易委员会的注册声明。 |
审计委员会已按照美国证券交易委员会通过的规则实施了前置审批程序。所有审计和允许的非审计服务均由审计委员会预先批准。审计委员会已将批准在审计委员会会议之间产生的拟议非审计服务的责任委托给审计委员会主席，前提是批准这些服务的决定将在下一次预定的审计委员会会议上提交批准。
我们审计了诺森公司及其子公司(统称“公司”)截至2023年12月31日的综合资产负债表，以及截至2023年12月31日的三年期间各年度的相关综合损益表和全面收益(亏损)、股东权益(亏损)和现金流量表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。截至2022年12月31日，公司出现营运资金赤字，这一因素令人对公司能否继续作为一家持续经营的企业产生重大怀疑。截至2023年12月31日，公司的股东权益净额为正，但公司仍存在营运资金赤字；因此，公司并未缓解其作为持续经营企业继续经营的重大疑虑。管理层密切监测公司的财务状况和经营结果，并准备了一项计划，其中包括筹集额外资本和实施改善措施以提高盈利能力，以解决这一重大疑虑。这项计划的细节也见附注1。这些财务报表不包括可能因这一不确定的结果而产生的任何调整。
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
该公司于2013年8月成立诺森建筑解决方案有限责任公司，开始运营。(“NBS”)在特拉华州。2013年12月，诺森(常州)建筑制品有限公司在中国成立。其所有产品都是通过NCP制造的。
2014年3月，Benchwich Construction Products Ltd(“Benchwick”)在香港成立。所有对经销商的批发都是通过本奇威克进行的。
2014年4月，常州宏利国际贸易有限公司(简称：马可)在中国挂牌成立。我们所有产品的进出口都是通过马尔科进行的。
2016年2月，诺森配送中心公司(NDC)在加利福尼亚州成立。NDC是美国的一个配送中心，维持着少量的零售库存。
2017年9月，常州林戈德国际贸易有限公司(简称常州林格德)在中国挂牌成立。所有原材料都是通过Ringold从第三方采购的。
2018年9月，疯狂产业(常州)产业科技有限公司(简称《疯狂产业》)在中国挂牌成立。疯狂产业是研发中心。
2020年6月，DotFloor Inc.(简称DotFloor)在加利福尼亚州成立。DotFloor运营着DotFloor.com，这是一家向美国零售客户提供我们的乙烯基地板产品的在线商店。
2022年3月，诺森公司(“诺森”)，目前的最终控股公司，在内华达州注册成立，作为重组交易的一部分，以筹备我们的首次公开募股。关于诺森公司的成立，我们于2022年4月完成了一项换股交易，并根据当时他们在NBS持有的各自股权，向当时NBS的现有股东发行了Northan的普通股和A系列优先股。国家广播公司随后成为我们的全资子公司。根据ASC 805-50-30-5和ASC 805-50-45-1至45-5，该系列重组交易已作为共同控制下的实体之间的交易入账；因此，本公司的历史资本结构已追溯至第一个列报期间。
2023年10月23日，本公司完成首次公开发行(“IPO”)。1,200,000
普通股，面值$0.001每股收益，发行价为1美元。5.00每股1美元。2023年10月25日，本次IPO的承销商全面行使本公司授予的超额配售选择权，增购。180,000 普通股每股$5.00每股。超额配售选择权于2023年10月26日结束。
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。截至12月31日，
202
3
，公司营运资金赤字为#美元。
4,513,860
和用于经营活动的现金净额为#美元
(4,678,716)
截至12月31日止年度，
202
3
。本公司可能没有足够的流动资金维持偿付能力，并在到期付款时清偿债务；这些因素令人对本公司能否继续作为一家持续经营的企业产生重大怀疑。管理层正密切监察其财务状况，特别是营运资金及现金状况，以及毛利率，而其良好的经营业绩将令本公司得以继续经营下去。该公司的首要计划是通过首次公开发行普通股和同时在全国证券交易所上市来筹集额外资本。这些财务报表不包括这一不确定结果可能导致的任何调整。
截至202年12月31日
3
，该公司已发行了注册人的以下证券，并相信根据《证券法》第4（a）（2）条有关不涉及公开发行的交易的规定或根据《证券法》第S条，每次发行均豁免根据《证券法》进行登记。
可转换票据持有人有权选择在票据发行日期六个月周年后的任何时间或在涵盖转换股份的登记声明已宣布生效的情况下，将可转换票据的所有部分未偿还本金转换为公司普通股，转换价格为美元3.50.票据的利率为 7年利率。
于2022年5月16日，本公司向在该等认股权证发行日期五周年之前的任何时间行使全部或部分可换股证的同一投资者授予该等认股权证。投资者亦可根据认股权证协议所订的某些公式，选择以无现金方式行使认股权证。
可转换票据和认股权证被视为一个会计单位，包含两个独立的金融工具。收到的收益根据债券和认股权证的相对公允价值在其之间分配。债务工具内的实益转换选择权已计入额外实收资本，其账面价值随后将不会调整。认股权证的估值采用Black-Scholes模型，相对公允价值为#美元。1.21*以每股为基础，总估值为$347,171基于数据的数据285,714如果完全行使，可以发行的股票。该公司使用了以下投入：(1)执行价格=$7.00，(2)公司股票的公平市值=$10.00，(3)年化波动率=110%，(4)年化股息=11.70%，(5)到期前5年=15五年，以及(6)无风险利率=03.789%。管理层确定可换股票据包含有益的转换特征(“BCF”)，并确认折现后将在可换股票据的有效期内摊销。BCF的估值为#美元。672,761并被记录为债务贴现，其中抵销余额记录为额外实收资本的增加。
于2023年4月27日，本公司与投资者签订修订协议，将可换股票据的到期日改为2023年7月12日或本公司首次公开发售完成三个月的较早日期。于2023年10月19日，本公司与投资者签署和解协议，以$
1,950,000在202年11月24日之前分两次购买
3
.
两级利得税制度是根据香港《2018年税务(修订)(第3号)条例》(下称《条例》)于2018/2019课税年度开始实施。在两级利得税制度下，首个香港迪士尼的利得税税率2百万(约合美元)257,868)的应评税利润将适用较低的税率，8.25%，而其余的应评税利润将按传统税率征收，16.5%。该条例只允许一组“关联实体”中的一个实体有资格享受两级税率优惠。一个实体是另一个实体的连通实体，如果(1)其中一个实体对另一个实体具有控制权；(2)两个实体都处于(多于50(3)如果第一个实体是经营个人独资业务的自然人，则另一个实体是经营另一个个人独资业务的同一人。由于Benchwick是诺森全资拥有和控制的公司，因此它是一个相互关联的实体。根据该条例，任何实体可选择在其利得税报税表上提名须按两级利得税税率缴税的实体。选举是不可撤销的。本公司选择Benchwick适用两级利得税税率。
本奇威克的当期收入和递延税金准备金是通过适用#年的新税率计算出来的。8.25%.
根据中国相关税务法律及法规，在中国注册的公司须按应纳税所得额的适用税率在中国境内缴纳所得税。所有不享有任何免税期的中国子公司均应按25截至202年12月31日的年度%
3
和202
2
.根据中国税务法规，中国净经营亏损一般可以从亏损发生年度的下一年开始结转不超过五年。不允许结转损失。如果未动用，中国净运营亏损将于2026年到期。
所得税支出为#美元。
14,361
及$126,984截至202年12月31日的年度
3
和202
2
分别主要与公司位于美国境外的子公司有关截至202年12月31日止年度所得税拨备前收入
3
和202
2
具体情况如下：
有效税率为
(0.3
%
)
和12.0截至202年12月31日止年度的百分比
3
和202
2
，分别为。
《公司》做到了不是3.I don‘我没有任何不确定的税务状况
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
.
公司按照其经营所在司法管辖区的税法的规定提交纳税申报单。在正常业务过程中，本公司须接受相关司法管辖区(如适用)的审查。纳税申报单的诉讼时效因司法管辖区而异。
上述不确定纳税负债额以ASC主题740的确认和计量标准为基础，余额在截至202年12月31日的合并财务报表中作为流动负债列示
3
。本公司预计，与税务机关的和解将在一年内汇出。
我们的政策是把与不确定的税务责任有关的利息和惩罚性费用按需要包括在所得税拨备中。该公司对应计利息有#美元的负债。截至202年12月31日为零
3
和202
1
，分别为。
美国国税局评估所得税纳税申报单的诉讼时效纳税人在利得税报税表的到期日或提交日起计三年届满，两者以较迟者为准.
根据香港利得税规例，税务局可在有关课税年度后六年内开始评税，但如可能故意少缴或逃税，则可延长至十年。.
根据《中华人民共和国税收征管法》的规定，中国税务机关一般有最多五年的时间对中国实体的税务申报进行少缴税款加罚款和利息评估。对于法律没有明确规定的逃税案件，对可供调查的纳税年限没有限制。因此，中国实体仍须接受税务机关根据上述规定进行审查。
截至202年12月31日
3
，没有供应商占满
20
公司应付账款的%。截至202年12月31日
2
，1个供应商占1
0
公司应付账款的%。
可能使公司面临相当集中的信用风险的金融工具主要是现金。截至202年12月31日
3
和202
2
，公司几乎所有现金均由位于中国、香港和美国的主要金融机构持有，管理层认为这些机构信用质量较高。在美国的存款高达美元250,000由联邦存款保险公司承保。
对于与应收账款相关的信用风险，公司对其客户进行持续的信用评估，并在必要时为潜在的信用损失保留准备金。从历史上看，这样的亏损在管理层的预期之内。
简明的财务信息反映了公司的账目。应结合合并财务报表及其附注阅读简明财务信息。简明财务信息的列报方式如同本公司自2020年1月1日起成立为法团，并于整个
四
截至202年12月31日的年度
3
.
S-X法规第5-04条附表一要求，当合并子公司截至最近结束的会计年度末的受限净资产超过合并净资产的25%时，应提交登记人的浓缩财务信息。就上述测试而言，合并子公司的受限净资产应指登记人在合并子公司净资产中的比例份额(在公司间抵销后)，在最近一个会计年度结束时，子公司不得在未经第三方(即贷款人、监管机构、外国政府等)同意的情况下以贷款、垫款或现金股息的形式转移给母公司。该公司的唯一资产是其在其子公司的股权。不受限制的净资产由公司位于美国和香港的子公司持有。本公司在中国拥有可观的资产及营运附属公司；因此，营运附属公司向本公司支付股息或转移资产的能力可能受到中国营运附属公司的外汇管制政策及现金结余的限制。
截至202年12月31日
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和202
2
除已于综合财务报表(如有)另行披露外，本公司并无重大或有事项、重大长期责任拨备、强制性股息或可赎回股份或担保的赎回要求。
