附件 5.1
个人 和机密
RanMarine 技术公司
加利弗莱斯特拉特 15
鹿特丹3029号AL
回复： 45922018-法律意见书RanMarine Technology B.V.F-1注册声明(文件号273199)
鹿特丹，2024年1月24日
尊敬的 先生/女士，
我们 参考上述表格F-1中的注册声明(经修订，注册声明)，该声明是由兰玛科技有限公司根据1933年证券法 向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的，该公司是一家私人有限责任公司 (这是一次又一次的聚会)，根据荷兰法律注册成立，注册办事处(雕像泽特尔)在荷兰鹿特丹，其主要营业地位于荷兰鹿特丹3029AL Galile aistraat 15，并在贸易登记处注册(手提箱寄存器)香港总商会(卡默·范·库潘德尔) (贸易登记册)，编号65812441(公司)。
注册声明涉及由注册声明中提及的承销商(承销商)根据该注册声明中提到的承销商协议(承销协议)承销的发行(发行)，受纽约州法律管辖，并涉及公司发行和销售(I) 单位(单位)，包括(A)一股由纽约梅隆银行(托管机构)发行的与存款协议有关的美国存托股份，受纽约州法律管辖，如注册声明 (存托协议，以及托管人根据存托协议发行的每股美国存托股份或美国存托股份)，相当于一股本公司普通股，面值为0.01美元(该普通股： 一股新股，连同每股新股，为新股)，(B)一份可转让认股权证(可交易认股权证) 可用于购买一股美国存托股份，相当于一股面值为0.01美元的公司普通股，和(C)一份非流通权证(非流通权证；连同每份可买卖认股权证，可为购买一股美国存托股份(相当于一股本公司普通股，面值为$0.01)而行使，(Ii)可于行使认股权证时发行的美国存托股份(认股权证美国存托股份)(Iii)由出售股东持有或将由出售股东持有的美国存托股份，定义见登记声明的相关转售招股章程条文 每份相当于一股面值为0.01美元的公司普通股(该等标的普通股：现有的 股份及连同每股现有股份，根据本公司与承销商(代表认股权证)将订立的承销协议 将发行予承销商代表作为对其服务的补偿，包括可根据代表认股权证的行使而发行的美国 存托股份，每股美国存托股份相当于面值0.01美元的本公司普通股 股(该等普通股：代表认股权证)。我们了解 单位和认股权证将按照注册声明中的说明进行出售。根据《存托协议》，所有代表美国存托股份的普通股应发行给存托机构，由其向相关持有人提供相关的美国存托股份。
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吾等已 查阅本公司该等记录的正本、影印本、核证副本或其他证据、本公司及公职人员的董事证书、吾等拟备的决议案(决议案)、包括一份或多份在本公司民事法律公证人面前签立的发行契据的发行契据(发行契据)、本公司的股东名册 (股东名册)及吾等认为相关及必要的其他文件，以作为以下意见的依据 。在这种审查中，我们假定所有签名的真实性，提交给我们的所有作为经认证的副本或复印件的文件的真实性，以及后一种文件的正本的真实性。此外，我们假设交易登记簿中与公司有关的所有信息 都是真实的。
基于上述内容，并根据此处规定的假设、限制和条件，我们认为：
| 1. | 公司是根据荷兰法律正式成立并有效存在的私人公司，承担有限责任(这是一次又一次的聚会). |
| 2. | 除 本公司已收到承销协议所规定的新股全数付款、受托保管人及本公司于荷兰法律民事公证人(公证契据)面前有效签署公证契据，以及当根据决议案、包销协议及发行契据发行及接纳时，新股将根据荷兰法律有效地 发行予受托保管人，并将获悉数支付及免税。 |
| 3. | 荷兰法律下的任何法律、规则或法规都不会阻止单位在支付商定的对价后按照相关条款和适用法律交付时，构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据公司的条款对公司强制执行，但(A)此类 可执行性可能受到破产的限制，影响债权人权利强制执行的破产法或其他类似法律 一般和(B)具体履行的补救办法和强制令及其他形式的强制令救济可适用衡平法抗辩。 |
| 4. | 荷兰法律下的任何法律、规则或法规都不会阻止作为单位基础的认股权证在付款后根据相关条款和适用法律构成公司的合法、有效和具有约束力的义务。 可根据其条款对公司强制执行，但(A)此类可强制执行 可能受到破产的限制，影响一般债权人权利强制执行的破产法或其他类似法律，以及(B)具体履行和强制令的补救办法和其他形式的强制令救济，可适用衡平法抗辩。 |
| 5. | 认股权证美国存托凭证所涉及的本公司普通股 已获本公司采取一切必要的企业行动正式授权，当 认股权证美国存托凭证根据可买卖认股权证或非流通权证(视属何情况而定)可供购买、出售及交付时，根据受托保管人对有关认股权证美国存托凭证的到期付款，相关认股权证美国存托凭证相关的普通股将有效发行予受托保管人，但须受 受托保管人及本公司有效签立的公证书所规限。根据荷兰法律，被视为公司普通股的已缴足和不可评估的股份。 |
| 6. | 出售股东的现有股份是根据荷兰法律有效发行的，已缴足股款且不可评估。 |
| 7. | 荷兰法律下的任何法律、规则或条例都不会阻止代表人根据相关条款和适用法律签发认股权证，并根据相关条款和适用法律，构成可根据其条款对公司强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但下列情况除外：(A)此类可执行性可能因破产而受到限制，影响一般债权人权利强制执行的破产法或其他类似法律，以及(B)具体履行和强制令的补救办法和其他形式的强制令救济可适用衡平法抗辩； |
| 8. | 代表认股权证 股票已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，当代表认股权证股票的美国存托股份 由托管机构根据代表的认股权证提供、出售和交付时，相关的基础代表认股权证股票将 有效地发行给托管机构，但须经托管机构和公司的公证协议有效签署。根据荷兰法律，视为已缴足股款且不可评估的公司普通股 。 |
| 9. | 受托管理人享有认股权证美国存托凭证所涉及的本公司普通股的权利，已获所有必要的公司行动正式授权。 |
我们 特此同意将本意见作为注册说明书的附件5.1提交，并同意在相关招股说明书的“法律 事项”项下提及我公司。在给予上述同意时，我们在此不承认我们属于该法案第7节或证券交易委员会的规则和法规所要求的同意的类别 。
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此外：
| - | 本意见书严格限于本意见书所述事项，除本意见书中明确陈述的事项外，不得推断或暗示任何意见。 |
| - | 我们 仅就荷兰王国(荷兰)欧洲领土法律的当前现状和截至本意见函发布之日的情况发表意见。我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行调查，以此作为本文所述意见的基础，我们也不对此类司法管辖区 表示或暗示任何意见。在发布本意见书时，我们不承担任何义务通知您或通知您本意见书之后的任何事态发展 届时可能导致其内容全部或部分不真实或不准确。 |
| - | 就本意见函的目的而言，我们没有就荷兰税法、欧洲法律(在荷兰不直接适用的范围内)、国际法、竞争法和/或反垄断法发表意见。 |
| - | 上文反映的意见用英语表达和描述荷兰法律概念，而不是用其原始荷兰语术语。因此，以上所反映的意见仅在以下明确条件下发布且只能作为依据，即这些意见应受荷兰法律管辖(并且 此处使用的所有词语和表述均应按照荷兰法律进行解释和解释)。 |
| - | 本意见书是在以下明确条件下向您提出的：(I)荷兰鹿特丹的管辖法院拥有解决因本意见书所引起或与本意见书相关的任何解释或责任问题的专属 管辖权；(Ii)因本意见书产生或与本意见书相关的任何法律关系(无论是合同或非合同的)，包括上述接受司法管辖的法律关系，受荷兰法律管辖，(Iii)除专业合伙企业外，任何人均不承担与本意见书相关的责任。 |
您的 忠实的，
为 并代表
专业合伙人计划
作者： Tom Ensink
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