附件 4.2

权证代理协议格式

此 授权代理协议(本授权协议)的日期为[]，2024年(“发行日期”)，根据荷兰法律，兰玛科技有限公司是一家私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)(“公司”)，以及美国特拉华州的ComputerShare Inc.(“ComputerShare”)及其全资子公司ComputerShare Trust Company，N.A.，一家联邦特许信托公司(“认股权证代理”)。

鉴于， 根据该特定承保协议(“承保协议”)的条款，日期[●]，2024， 本公司和WallachBeth Capital LLC作为其中所述承销商的代表(“代表”)， 本公司参与了高达[●]单位(每个，一个“单位”，统称为“单位”，每个单位包括：(I)一股美国存托股份(“美国存托股份”)， 每股美国存托股份代表一股公司普通股， 公司每股面值0.01 GB(“普通股”)，(Ii)一份五(5)年期可交易认股权证(每份，“可交易认股权证”)，以购买一份美国存托股份(“可交易美国存托凭证”)，和(3)一份五(5)年期的非流通权证(“非流通权证”；连同每个可买卖认股权证，“认股权证”)购买一个美国存托股份(“非可买卖认股权证美国存托凭证”；连同可交易认股权证美国存托凭证，“认股权证美国存托凭证”)，其中包括根据承销商的超额配售选择权及认股权证可发行的美国存托凭证及认股权证；

鉴于， 美国存托凭证可根据日期为[]，2024(“存托协议”) 本公司、纽约梅隆银行作为托管人(“存托”)，以及根据存托协议不时发行的美国存托凭证的所有所有者和持有人(定义见“存托协议”)；

鉴于，本公司已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交表格 F-1，文件编号333-273199(可不时修订，为“注册声明”)的注册声明， 根据经修订的1933年证券法(“证券法”)，单位、美国存托凭证、认股权证、代表的认股权证及认股权证的注册声明已于年月日宣布生效。[●], 2024;

鉴于， 保管人已向委员会提交了表格8-A，档案号333-[](《美国存托股份美国存托凭证注册说明书》)，适用于根据证券法可发行以换取普通股及认股权证的美国存托凭证的注册，且该注册说明书已于#年宣布生效[●], 2024;

鉴于， 本公司希望认股权证代理人代表本公司行事，而认股权证代理人愿意按照本认股权证协议中有关权证的发行、登记、转让登记和行使的条款行事。

鉴于，公司希望规定认股权证的条款、发行和行使认股权证的条款，以及公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于， 本公司已正式授权签署和交付本认股权证协议以及所有其他必要的行为和事项，以使认股权证成为本公司合法、有效和具有约束力的义务已经完成和履行。

现在， 因此考虑到本协议所载的相互协议，双方同意如下：

1. 委任令状代理。本公司特此委派认股权证代理人作为本公司在认股权证方面的代理，而认股权证代理人在此接受该委任 并同意根据本认股权证协议所载的明订条款及条件(且无默示的 条款或条件)履行该等委任。

2. 认股权证。

2.1手令的格式。可交易认股权证应为登记证券，并须以本认股权证协议附件A形式的全球证书(“可交易全球证书”)作为证明，该证书应代表本公司 存放于存托信托公司(“DTC”)的托管人，并以CEDE&Co.(DTC的代名人 )的名义登记。如果DTC随后停止为可交易认股权证提供入账结算系统，公司可指示权证代理就入账结算作出其他安排。如果可交易认股权证不符合 登记表格的资格，或不再需要在登记表格中提供可交易认股权证，本公司可指示认股权证代理向DTC提供书面指示，要求其向认股权证代理交付取消可交易全球证书，并且 本公司应指示认股权证代理向DTC交付通过DTC系统登记的证明可交易认股权证的单独证书(“可交易 最终证书”)。不可交易认股权证将是未登记证券 ，并将以本认股权证协议附件B的形式由全球证书(“不可交易全球证书”；连同可交易全球证书，“全球证书”)证明，该证书应代表本公司向认股权证代理交存 。如果权证代理随后停止为非流通权证提供入账结算系统 ，公司可以指示认股权证代理作出其他入账结算安排。 如果非流通权证不符合资格，或者不再需要以入账形式提供非流通权证，公司可以指示认股权证代理取消非流通权证全球证书，并提供证明非流通权证的单独的 证书(“非流通权证”和，连同 全球证书和可交易的最终证书(“授权证书”)。

2.2认股权证的发行和注册。

2.2.1认股权证登记簿。于接获本公司或其代理人提供的所有相关资料后，认股权证代理人须保存 簿册(“认股权证登记册”)，以登记权证的原始发行及转让登记。 任何人名下拥有以环球证书证明的认股权证实益权益，并记录在DTC或其代名人保存的记录中，应被视为该等认股权证的“实益拥有人”，惟所有该等实益权益 须透过参与者(定义见下文)持有，而该参与者应为该等认股权证的登记持有人。

2.2.2认股权证的发行。。在首次发行可交易认股权证后，认股权证代理应根据公司向认股权证代理发出的书面指示 颁发可交易全球证书，并在DTC簿记结算系统中交付可交易认股权证。在非流通权证首次发行时，认股权证代理应根据公司向认股权证代理发出的书面指示，颁发非流通权证 全球证书，并在认股权证代理的账面登记结算系统中交付非流通权证。认股权证中担保权利的所有权应显示在(Br)上，并且这种所有权的转移应通过以下保存的记录来实现：(I)对于可交易权证，(A)由DTC ；(B)由在DTC有账户的机构(每个，“参与者”)；以及(Ii)如果是不可交易权证，则由权证代理人进行。

2.2.3实益所有人；持有人。在正式出示任何认股权证的转让登记前，本公司及认股权证代理 可将该认股权证以其名义登记于认股权证登记册的人士(“持有人”， ，如认股权证以“街头名目”持有，则包括一名参与者或由该参与者指定的人) 视为该认股权证的绝对拥有人，以行使该认股权证及所有其他目的，而本公司及 认股权证代理均不受任何相反通知的影响。尽管有上述规定，本协议并不妨碍本公司、认股权证代理人或本公司任何代理人或认股权证代理人履行DTC就行使任何认股权证实益权益持有人的权利而提供的任何书面证明、委托书或其他授权。实益所有人在由全球证书证明的认股权证中的权利应由持有人通过(I)可交易认股权证的DTC系统或(Ii)非可交易认股权证的认股权证代理系统行使，但本文所述或全球证书中的 除外。

2.2.4执行。授权证书应由公司的任何授权人员(“授权人员”)代表公司签署，他们不必是所有授权证书的同一授权签字人，无论是手动签名还是传真签名。授权证证书应由授权证代理的授权签字人通过手工、电子或传真签名进行会签，所有授权证证书无需由同一签字人签署，除非如此会签，否则任何授权证证书都不会 有效。如果签署任何认股权证证书的任何公司授权人员 在由认股权证代理人会签并由本公司签发和交付之前不再是公司的授权人员，则该等认股权证证书可由认股权证代理人会签，并以同样的效力签发和交付 ，如同签署该等认股权证证书的人并未停止作为本公司的该等高级人员一样；此外，任何认股权证 均可由任何人代表本公司签署，而在该认股权证签立的实际日期，该人应为获授权签署该认股权证的公司授权人员，尽管在本认股权证协议签署之日，任何此等人士并非该等授权人员。认股权证持有者的权利应相同，无论是代表公司或代表公司签署的授权人员，还是签署该等证书的认股权证代理的授权签字人。

2.2.5转让登记。在到期日(定义如下)或之前的任何时间，任何认股权证的转让均可进行登记，任何一个或多个认股权证证书可拆分、合并或交换为另一个认股权证证书或认股权证证书，以证明与交出的认股权证或认股权证证书的数量相同。任何持有人如欲登记转让认股权证或拆分、合并或交换任何认股权证证书，应以书面形式向认股权证代理人提出要求，并应向认股权证代理人交出一份或多份认股权证证书，证明其转让将被登记或将被拆分、合并或交换，并在转让登记的情况下，由是证券转让代理人徽章计划或其他类似“签名担保计划”的成员或参与者的“合资格担保机构”提供签名担保。因此，授权书代理人应根据要求会签并向有权获得授权书证书的人交付授权书证书 。本公司及认股权证代理可要求要求登记转让权证或拆分、合并或交换认股权证证书(但为清楚起见，并非在行使认股权证及向持有人发出认股权证美国存托股份后)的持有人支付一笔款项，足以支付因登记转让、拆分、合并或交换而可能征收的任何税款或政府费用，并向本公司及认股权证代理 偿还由此而产生的所有合理开支。认股权证代理人没有任何责任或义务根据本认股权证协议的任何第 节采取任何要求支付税款和/或费用的行动，除非且直到其确认已支付所有此类款项。

2.2.6认股权证遗失、被盗及损毁。本公司及认股权证代理人收到令他们合理满意的证据，证明认股权证遗失、被盗、损毁或损毁，并在遗失、被盗或损毁的情况下，向本公司及认股权证代理人支付可接受的赔偿或担保，并向本公司及认股权证代理人报销所有附带的合理开支，并在向认股权证代理人交还及取消损坏的认股权证后，认股权证代理人应代表本公司会签并向持有人交付一份新的相同期限的认股权证，以代替如此遗失、被盗、毁坏的或残缺不全的。权证代理人可以向持有人收取更换遗失的权证的管理费，仅在一份担保书涵盖多个证书的情况下收取一次管理费。 权证代理人可以因向其提供的行政服务而获得担保公司或担保代理人的补偿。尽管 本协议有任何相反规定，但对于通过DTC以簿记形式出具的保证书，本第2.2.6节不要求 张贴保证金。

2.2.7委托书。权证持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括可能透过参与者拥有权益的参与者及实益持有人，采取持有人根据本认股权证协议或权证 有权采取的任何行动；然而，只要可交易认股权证在任何时候均由可交易全球证书证明， 该等可交易认股权证的行使应由参与者通过DTC按照DTC管理的程序进行 。

3. 认股权证的条款和行使。

3.1行使价。根据适用的认股权证证书及本认股权证协议的规定，每份认股权证持有人均有权以(I)美元的价格向本公司购买认股权证证书及本认股权证协议所述数目的美国存托凭证[●]在 行使可交易认股权证时按美国存托股份支付，以及(Ii)美元[●]美国存托股份在行使不可交易认股权证时，在这两种情况下，均受本协议第4节规定的后续调整的约束。本认股权证协议中使用的术语“行使价格”是指在行使认股权证时，美国存托股份可能购买美国存托凭证的价格。

3.2认股权证的期限。认股权证只能在从发行日期 开始至纽约时间晚上11：59(“收盘”)发行日期五周年 结束的期间(“行权期”)内行使，[●](“失效日期”)。未于到期日或该日之前行使的每份认股权证应 失效，其下的所有权利以及本认股权证协议项下的所有权利应于到期日营业结束时终止 。

3.3认股权证的行使。

3.3.1行使和支付。(A)在本认股权证协议条文的规限下，持有人(或根据DTC程序代表持有人行事的参与者)可行使认股权证，在行权期内的任何营业日，不迟于纽约时间 下午5：00，向认股权证代理人递交一份购买认股权证美国存托凭证的选择(A)以认股权证附件A所包括的形式行使，或(B)如属可买卖认股权证，则透过DTC系统的电子认股权证行使 (每份均为“选择购买”)。在选择购买后的一个交易日内，持有人应(I)通过以下方式行使权证：(A)将证明权证的权证证书交回其指定办事处的权证代理人，或(B)将权证交付给权证代理人为此目的而不时以书面形式向DTC指定的账户，以及(Ii)行使每份权证的行使价 (以及(如果适用，与行使该等权证相关的任何应缴税款或费用)，在美利坚合众国的合法货币 通过(A)保兑的或官方的银行支票或从美国银行电汇给认股权证代理人，或(B)通过DTC系统向认股权证代理人付款。

(B) 如果任何(I)认股权证、(Ii)选择购买或(Iii)其行使价格(如适用，与行使该等认股权证有关的任何税款或费用)于纽约市时间 下午5：00之后的任何日期或非交易日的任何日期由认股权证代理人收到，则与该等认股权证有关的认股权证将被视为已于该日期的下一个交易 日收到及行使。行权日期“将是向认股权证代理人交付认购权证的日期 ；然而，如果认股权证代理人在认购权证交付后的交易日或之前未收到认股权证及其行使价 ，则认股权证不得视为已行使。如果权证是在到期日之后收到或被视为收到的，其行使将无效，交付给权证代理人的任何资金将在实际可行的情况下尽快退还给持有人或参与者。“交易日” 指美国存托凭证在交易市场交易的任何一天，或者，如果交易市场不是美国存托凭证的主要交易市场，则指美国存托凭证交易的主要证券交易所或证券市场。“交易市场”是指纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所。

(C) 认股权证代理人应将其收到的支付行使价的所有资金存入认股权证代理人以本公司代理人名义开立的账户中。认股权证代理人应在下一个月的第五个营业日前，通过电汇至本公司指定的帐户，或在公司合理要求的情况下，不时 将为行使认股权证而收到的资金汇至本公司。ComputerShare根据本协议收到的用于履行本协议项下服务的所有资金(“资金”)应由ComputerShare作为本公司的代理持有，并存入一个或多个银行账户，由ComputerShare以其作为本公司代理的名义维护。 在根据本认股权证协议的条款支付之前，ComputerShare将在美国商业银行的存款账户中持有资金，这些银行的一级资本超过10亿美元或被S全球评级机构评为投资级以上(LT本地发行者信用 评级)，穆迪投资者服务公司(长期评级)和惠誉评级公司(LT Issuer Default Rating)(各自据彭博社报道)。对于ComputerShare根据本3.3.1(C)节规定支付的任何存款可能导致的资金减少，包括任何银行、金融机构或其他第三方违约造成的任何损失，ComputerShare不承担任何责任或责任。ComputerShare可能会不时收到与该等存款有关的利息、股息或其他收益。 ComputerShare没有义务向本公司、任何持有人或任何其他方支付该等利息、股息或收益。

(D) 如果未行使交回的认股权证所证明的所有认股权证，则认股权证代理人应将交回的认股权证分开，并向持有人退还一份证明未行使的认股权证的认股权证证书。

3.3.2发行认股权证美国存托凭证。(A)认股权证代理人须于纽约时间上午11时前，于任何认股权证行使日期后的第二个交易日，就以下事项向本公司、普通股转让代理、普通股登记处及托管银行提供意见：(I)就行使该等认股权证而可发行的认股权证美国存托凭证的数目，(br})持有人或参与者(视属何情况而定)的指示，向认股权证代理人提供有关交付认股权证美国存托凭证及行使该等权力后仍未偿还的认股权证数目及(Iii)本公司或保管人应合理要求的其他资料。

(B) 本公司应不迟于纽约时间下午5点，于任何认股权证行使日期后的第四个交易日的第四个交易日， 前提是支付将行使的每份认股权证的行使价的资金已在行使权证日期后的第二个交易日结清，促使其登记人将可因行使权证而发行的认股权证美国存托凭证交付予托管人，以根据《存款协议》存放，并指示托管人按选举购买的要求交付可在该认股权证美国存托凭证存放时发行的认股权证美国存托凭证。

(C) 本公司应不迟于纽约时间下午5点，于任何认股权证行使日期后的第五个交易日， 假若支付每份认股权证行使价格的资金已于行使权证后的第二个交易日结算 ，则本公司应安排托管人根据认股权证的选择购买(“权证美国存托股份交割日”)将认股权证美国存托凭证交付持有人。

3.3.3有效发行。本公司根据本认股权证协议正确行使认股权证后可发行的所有认股权证美国存托凭证均应有效发行、全额支付且不可评估。

3.3.4不得进行零碎运动。于行使认股权证时，本公司不会发行零碎认股权证美国存托凭证，而是本公司将把向上或向下发行的认股权证美国存托凭证数目调整至一个美国存托股份所代表的当时普通股数目的最接近整数倍 。

3.3.5不征收转让税。本公司毋须支付因行使认股权证而须支付的任何印花税或其他税项或收费；在该等税项或其他收费 已缴付或已确定令本公司及认股权证代理人信纳毋须支付该等税项或其他收费 之前，本公司毋须发出或交付任何认股权证美国存托凭证。为清楚起见，本公司应向认股权证美国存托凭证持有人支付任何发行美国存托凭证所需支付的印花税或其他税费。

3.3.6发行日期。(A)就所有公司而言，持有人仅于认股权证交割日 视为认股权证美国存托凭证的记录持有人，惟如行权日期为本公司股票转让账簿结算之日，则该人应于下一个开立股票转让账簿的日期 视为该等股份的持有人；然而，在保管人接获其托管人已根据《存款协议》存放认股权证美国存托凭证的通知 之前，将不会登记或发行认股权证美国存托凭证；然而，此外，公司应采取一切合理步骤，确保根据本协议第3.3.2(C)节的规定，在认股权证美国存托股份交割日或之前将美国存托凭证交付给持有人；如果权证美国存托凭证在美国存托股份交割日或之前没有交付给持有人，则第3.3.9节的规定将适用。

(B) 行使持有人在行使权证日期前根据第2.1.1节进行权证交换的行使持有人，无须 向认股权证代理人交出其认股权证，除非该行使是针对在行使该认股权证后可发行的剩余数量的美国存托凭证，在此情况下，持有人须在三(3)个营业日内将认股权证证书送交认股权证代理人。

3.3.7限制性传奇事件。本公司应尽其商业上合理的努力，在认股权证可予行使的任何时间，维持注册声明及美国存托股份注册说明书的有效性及招股章程的现状，或提交及维持另一注册声明及另一份涵盖权证及认股权证美国存托凭证的现行招股说明书的有效性。公司应及时向认股权证代理人和每位持有人提供书面通知，说明公司无法在没有限制性说明的情况下通过DTC转移或其他方式交付认股权证美国存托凭证，原因如下：(A)委员会 已就注册声明或美国存托股份注册声明发出停止令，(B)委员会以其他方式暂时或永久暂停或撤回注册声明或美国存托股份注册声明的有效性， (C)公司已暂时或永久暂停或撤回注册声明或美国存托股份注册声明的有效性， (D)登记声明或美国存托股份登记声明所载招股章程不适用于向持有人发行认股权证美国存托凭证 ；(E)登记声明或美国存托股份登记声明或其中所载招股章程 不是最新版本，不符合适用规则及规例的要求；或美国证券交易委员会未有 宣布对登记声明或美国存托股份登记声明作出后生效的修订(如需要提交以更新当中的披露)，或(F)其他情况(各为“限制性传说事件”)。若 受限传说事件导致认股权证不能行使，或受限传说事件于持有人根据认股权证条款行使 认股权证后但在认股权证美国存托凭证交付前发生，本公司应在持有人于接获有关限制性传说事件通知后五(5)日内作出选择时，撤销先前提交的选择购买，并于 时退还登记持有人就该等股份支付的所有代价。

3.3.8争议。如果对行权价格的确定或与任何行使相关的可发行的权证美国存托凭证数量的算术计算产生争议，公司应立即向持有人交付没有争议的权证美国存托凭证数量。

3.3.9未能在行使时及时交付认股权证美国存托凭证的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使托管机构根据第3.3.2节向持有人交付认股权证美国存托凭证，并且如果 在该日期之后，实益所有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他方面)或实益所有者的经纪公司以其他方式购买、美国存托凭证或普通股，以满足认股权证美国存托凭证的实益所有人 预期在行使该等权利时收到的出售(“买入”)，则本公司应(A)以现金形式向持有人支付(X)实益所有人就如此购买的认股权证美国存托凭证的总购买价格(包括经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(I)本公司因行权而被要求交付给持有人的认股权证美国存托凭证数量 所获得的金额(Ii)执行产生该购买义务的卖出订单的价格，以及(B)根据持有人的选择，恢复 认股权证和等值数量的认股权证美国存托凭证未兑现的部分(在这种情况下，该行使应被视为被撤销) 或向持有人交付如果本公司及时履行其交付义务本应发行的认股权证美国存托凭证的数量。 例如，如果实益所有人购买美国存托凭证或总买入价(包括经纪佣金)为11,000美元的普通股以支付买入-对于试图行使认股权证美国存托凭证，总销售价格为10,000美元的购买义务 ，根据前一句(A)款，公司须为实益拥有人的利益向持有人支付1,000元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制 持有人根据本协议在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施的权利，包括但不限于因公司未能按照本认股权证协议条款的要求，在行使认股权证时及时交付认股权证美国存托凭证的具体履行法令和/或强制令救济。对于公司未能 按照第3.3.9节规定向持有人交付认股权证美国存托凭证，认股权证代理人不承担任何责任。

此外，如果本公司因任何原因未能向持有人交付认股权证美国存托凭证 美国存托股份交割日选择购买的美国存托凭证，本公司须以现金方式向持有人支付受该等行权(基于适用选择购买的美国存托凭证当日之美国存托凭证)每1,000美元的美国存托凭证1,000美元，即美国存托股份交割日后每个交易日10美元，直至该等认股权证美国存托凭证交付或持有人撤销行使该等美国存托凭证为止。公司同意保留作为FAST计划参与者的转让代理，只要本保证书仍然有效且 可行使。此外，如果公司未能促使托管人在认股权证美国存托股份交割日之前将认股权证美国存托凭证转送给持有人，则持有人将有权撤销该行使。

就本认股权证协议而言，术语“VWAP”在任何日期均指由下列适用条款中的第一项决定的价格：(A)如果美国存托凭证当时在交易市场上市或报价，则指美国存托凭证在该日期(或最近的之前日期)在交易市场挂牌或报价的每日成交量加权平均价 彭博资讯(Bloomberg L.P.)报告为 。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)该日期(或最近的前一日期)的美国存托凭证的加权平均价格成交量，(C)如果美国存托凭证没有在场外买卖公告牌上市或报价，并且如果美国存托凭证的价格随后在场外交易市场 集团公司(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)维护的场外交易市场报价中报告，则为如此报告的美国存托股份的最新投标价格，或(D)在所有其他情况下，美国存托股份的公平市场价值由本公司真诚挑选的独立评估师确定，费用和开支由本公司支付。

“出价 价格”指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果美国存托凭证当时在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的美国存托凭证上市或报价所在交易市场(或之前最近的日期)的买入价格(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间 )至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为该日期(或最近的前一个适用日期)的美国存托凭证的成交量加权平均价 ；(C)如果该等美国存托凭证没有在OTCQB或OTCQX挂牌或报价，且如果该等美国存托凭证的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)上公布，则为所报告的该等美国存托凭证的最新每股买入价，或(D)在所有其他情况下美国存托股份的公平市值，由当时尚未偿还且为本公司合理接受的认股权证的多数权益持有人真诚选择的独立评估师厘定，其费用及开支由本公司支付。

3.3.10公司应向DTC(或另一家履行类似职能的已成立结算公司)支付及时处理任何购买选择所需的所有认股权证代理人和托管费用，以及在认股权证美国存托凭证交割日或之前及时交付认股权证美国存托凭证所需的所有费用。本公司应支付托管人与发行本协议项下认股权证美国存托凭证相关的所有适用费用和费用。

4. 调整。

根据认股权证证书第5节的规定，行使价、每份认股权证所涵盖的美国存托凭证数目及未清偿认股权证数目可不时作出调整。倘于任何时间，由于根据认股权证证书第5节作出调整，其后行使的任何认股权证持有人将有权收取除认股权证美国存托凭证外的任何本公司股本，其后因行使任何认股权证而应收的其他股份数目 须不时作出调整，其方式及条款须与认股权证证书第5节所载有关认股权证美国存托凭证所载股份的规定按相同条款适用于 任何其他股份。在根据认股权证证书对行使价作出任何调整后，本公司原先发行的所有认股权证应证明有权在行使认股权证时按经调整的行使价购买本协议项下不时可购买的认股权证美国存托凭证数量 ，所有这些均须按本文所规定的进一步调整。

5. 限制性传说；部分认股权证。

如果为转让而交出的权证证书带有限制性图例，则在权证代理收到公司律师的意见后，权证代理不得登记该项转让，说明可进行此类转让，并指出在转让时权证是否也必须带有限制性图例。认股权证代理人不需要对转让或交换进行任何登记，这将导致转让或交付一份认股权证证书的一小部分。

6. 费用报销。

应持有人的要求，公司应向持有人偿还托管人因发行或持有或出售美国存托凭证、认股权证美国存托凭证及/或普通股而向持有人收取的任何合理费用。

7. 与权证持有人权利有关的其他规定。

7.1没有作为股东的权利。除非本协议另有明确规定，否则仅以认股权证持有人身份的持有人， 无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人，亦不得解释为仅以认股权证登记持有人的身份授予持有人本公司股东的任何权利，或对任何公司行动(不论 任何重组、股票发行、股本重新分类、合并、合并、转让或其他)给予投票权、给予或不同意的任何权利，在向认股权证美国存托凭证持有人发行 之前，收到会议通知 、收取股息或认购权或参与新股发行的权利，或以其他方式收取股息或认购权或参与新股发行的权利，而认股权证持有人在适当行使认股权证时有权收取该等股份。

7.2普通股的保留。本公司在任何时候均须预留及备存若干已授权但未发行的普通股 ，该等普通股将足以悉数行使根据本认股权证协议发行的所有已发行认股权证，且可为此目的而发行而不受优先认购权或要约认购权或其他同意权的限制(包括在不损害一般性的情况下)。

8. 关于委托书代理和其他事项。

8.1(A)无论是否行使任何认股权证，本公司同意根据双方商定的收费表，向认股权证代理人支付本协议项下所有服务的合理补偿，并应认股权证代理人的要求，向认股权证代理人报销在准备、交付、谈判、修改、管理和执行本认股权证协议以及行使和履行本协议项下职责时发生的所有合理费用和律师费及其他支出。

(B) 根据本认股权证协议，公司欠认股权证代理人的所有款项均应在发票开出之日起30天内到期。拖欠款项 自开票之日起45天起，每月加收1.5%(1.5%)的滞纳金。 公司同意向认股权证代理人报销任何律师费和与收取拖欠款项相关的任何其他费用。

(C) 本认股权证协议的任何条款均不得要求认股权证代理人在履行其在本认股权证协议下的任何职责或行使其权利时支出或冒自有资金的风险，或以其他方式承担任何财务责任。

8.2作为公司在本协议下的委托书代理：

(A)根据第8.11(C)节的规定，除本认股权证协议中明确规定的或认股权证代理人和公司随后可能以书面同意的义务外， 不承担其他职责或义务；

(B)除就任何认股权证美国存托凭证的交付向保管人发出指示外， 没有义务完成该交付；

(C) 应被视为对认股权证或任何认股权证美国存托凭证的有效性、充分性、价值或真实性不作任何陈述，也不承担任何责任。

(D) 没有义务根据本认股权证协议采取任何法律行动；但是，如果认股权证代理人根据其唯一的、绝对的酌情决定权决定根据本认股权证协议采取任何法律行动，并且根据其判断，采取此类行动可能导致或使其承担任何费用或责任，则除非已向其提供令其满意的赔偿，否则无需采取行动；

(E)任何证书、文书、意见、通知、信件、电报、电传、传真或其他文件或担保交付给认股权证代理人，并相信其是真实的，并由适当的一方或多方签署，在采取行动或不采取行动时， 可依赖并应得到充分授权和保护；

(F) 不对注册声明或与此相关的任何其他文件、本认股权证协议或任何认股权证证书中包含的任何陈述或陈述负责，但对其会签或要求对其进行核实除外。 但所有该等陈述和陈述均为且应被视为仅由公司作出；

(G) 不对本认股权证协议的有效性或本协议的签署和交付(认股权证代理人的正式执行除外)或任何认股权证证书的合法性、有效性或签立不承担任何责任或承担任何责任(包括在簿记股份的情况下，通过在账簿记账账户中反映所有权的批注)，但其会签除外；对于本公司违反任何契诺或未能 满足本认股权证协议或任何认股权证证书中包含的任何条件， 不承担任何责任；对于任何法院、审裁处或政府当局与前述有关的修改或命令、对权证美国存托凭证的可行使性的任何改变或本保证协议所要求的任何调整，或对任何此类调整的方式、方法或金额，或确定需要进行任何此类调整的事实的存在，本公司概不负责。

(H)对于公司未能遵守与认股权证有关的任何契约和义务，包括但不限于本认股权证协议和适用的证券法规定的义务， 不负任何责任或责任；

(I)就本认股权证协议所涵盖的公司高级职员作为认股权证代理人的职责有关的任何事宜(或补充或限定任何此类行动)， 可根据本公司或本公司法律顾问的书面、电话或口头指示采取行动或不采取行动，并应得到充分授权和保护，并在此授权和指示接受公司或本公司法律顾问关于履行本协议项下职责的指示，并可向本公司申请与本认股权证代理职责有关的建议或指示。在等待这些指示期间，授权代理不对行动的任何延迟负责；认股权证代理人向本公司提出的任何书面指示申请，可在认股权证代理人的选择下，以书面方式列明根据本认股权证协议拟由认股权证代理人采取或不采取的任何行动，以及采取该等行动或不采取该行动或不采取该行动的生效日期。对于权证代理人在申请书中指定的日期或之后(该日期不得早于申请书寄给公司后五个工作日内)根据申请书中包含的建议采取或遗漏的任何行动，权证代理人概不负责，除非权证代理人在采取任何此类行动之前，已收到针对该申请应采取或不采取的行动的书面指示。

(J) 可咨询委托书代理满意的律师，该律师的建议或意见应是完全授权的 ，并就其根据该律师的建议或意见采取、遭受或遗漏的任何行动提供保护；

(K) 可以执行和行使本协议赋予它的任何权利或权力，或履行本协议项下的任何职责，可由其代理人或代理人或通过其代理人或代理人执行，而认股权证代理人不对任何该等代理人或代理人的任何行为、不作为、过失、疏忽或不当行为，或因任何该等行为、不作为、违约、疏忽或不当行为而给公司、持有人或任何其他人士造成的任何损失负责或负责(必须由最终裁定)。具有管辖权的法院的不可上诉判决)；

(L) 未经授权，也没有义务向任何人支付任何经纪人、交易商或招揽费用；

(M) 不得要求 遵守美利坚合众国或其任何政治分支以外的任何国家的法律或法规；在实际可行的情况下，授权代理可在与公司协商后，咨询外国 律师，其费用和开支由公司承担，以解决因公司或任何其他方受任何外国司法管辖区的法律或法规约束而可能产生的任何外国法律问题；

(N) 认股权证代理的任何股东、联属公司、会员、董事、高级管理人员、代理、代表或雇员可买卖或买卖本公司的任何认股权证美国存托凭证或其他证券，或在本公司可能拥有权益的任何交易中拥有金钱上的权益，或与本公司订立合约或向本公司借出款项，或以其他方式全面及自由地行事，犹如其并非本认股权证协议下的认股权证代理。本协议并不阻止认股权证代理人或任何该等股东、联属公司、董事、会员、高级职员、代理人、代表或雇员以任何其他身份代表公司或任何其他人士行事；及

(O)对于本协议项下的任何事件或条件，包括可能需要认股权证代理人采取行动的任何事件或条件， 不应要求或被视为已知悉，除非公司以书面明确通知认股权证代理人该等事件或条件 ，且本认股权证协议要求交付给认股权证代理人的所有通知或其他文书，为使其生效，必须由认股权证代理人按照本协议第8.10节的规定收到，且在没有该等通知的情况下， 保修代理可断定不存在此类事件或情况。

8.3(A)在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(严重疏忽或故意不当行为必须由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定)，则认股权证代理人不对其在履行本认股权证协议下的职责时采取的任何行动、遭受的或遗漏的任何行动或所犯的任何判断错误承担责任。尽管本认股权证协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，认股权证代理人均不对任何类型的特殊、间接、附带、 后果性或惩罚性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使认股权证代理人已被告知此类损失或损害的可能性，无论采取何种诉讼形式。认股权证代理的任何责任将限制在本协议项下本公司在向认股权证代理寻求赔偿的事件发生前12个月内支付的费用(但不包括已报销的成本、收费或开支)的总额。对于因超出其合理控制范围而直接或间接引起的任何故障、延迟或损失，包括但不限于政府行为、交易所或市场规则、暂停交易、停工或劳资纠纷、火灾、公民抗命、骚乱、叛乱、风暴、电气或机械故障、计算机硬件或软件故障、通信设施故障 ，包括电话故障、战争、恐怖主义、叛乱、地震、洪水、流行病、流行病、天灾或类似事件，担保代理不对 负责。

(B) 如果在对本认股权证协议下的权证或权证代理人的职责或公司或任何持有人的权利的正确解释方面出现任何问题或争议，则权证代理人不应被要求采取行动，并且在该问题或争议得到司法解决之前，权证代理人将不承担责任或责任，直至该问题或争议得到司法解决(如适用，则为此目的提出诉讼或为此目的要求宣告性判决)。对所有与不再受审查或上诉约束的事项有利害关系的人士具有约束力， 或由本公司及每位该等持有人以令认股权证代理人满意的形式及实质签署的书面文件达成和解。 此外，认股权证代理人可为此目的要求，但无义务要求所有持有人及与和解协议有利害关系的所有其他人士签署该书面和解文件。

(C) 在收到任何持有人就本公司的任何行动或失责提出的任何书面要求的情况下，认股权证代理人不承担任何责任或责任，包括(在不限制前述一般性的原则下)在法律或其他方面提起或试图提起任何法律程序或代表任何持有人向本公司提出任何要求的任何责任或责任。

8.4本公司承诺对认股权证代理人进行赔偿，使其免受损失、责任、损害、判决、罚款、处罚、 索赔、索偿、和解、成本或支出(包括但不限于法律顾问的合理费用和开支)的损害，而该等损失、责任、损害、判决、罚款、罚金、费用或开支(包括但不限于法律顾问的合理费用和开支)可支付给任何第三方、由其招致或遭受，或其可能成为第三方的对象，而不会因该代理人的重大疏忽或违法或故意的不当行为而受到损害(重大疏忽或故意不当行为必须由具有司法管辖权的法院作出不可上诉的最终判决确定)，认股权证代理人在执行、接受、管理、行使和履行其在本认股权证协议项下的职责时采取、遭受或遗漏的任何行动，包括直接或间接针对由此产生的任何责任索赔进行辩护的费用和费用，或针对任何第三方执行其在本协议项下的权利的费用 。第8.1条、8.2条、8.3条和第8.4条的规定在保证美国存托凭证(ADS)到期、本保证协议终止以及保证代理辞职、更换或解职后继续有效。因行使此项赔偿权利而产生的费用和费用由本公司承担。

8.5除非本认股权证协议双方提前终止，否则本认股权证协议将在到期日期 和没有未到期认股权证的日期(“终止日期”)中较早的日期后90天终止。在终止日期后的第二个工作日，代理商应将其根据本认股权证协议持有的任何权利(如有)交付给公司。代理商在本保证协议终止后仍有权 按照本条款第8条的规定获得赔偿和免受损害，并获得费用、收费和自付费用的报销。

8.6如果本认股权证协议的任何条款被任何法院认定为非法、无效或不可执行，则本认股权证协议应 被视为未包含在本协议中的条款，并应在适用法律允许的最大范围内被视为本协议各方之间的协议；但是，如果该被排除的条款将对权证代理的权利、豁免、责任、责任或义务产生不利影响，则权证代理有权在向本公司发出书面通知后立即辞职。

8.7本公司声明并保证：(A)本公司已正式注册成立，并根据其公司司法管辖区的法律有效存在， (B)认股权证的要约及出售，以及据此拟进行的所有交易(包括本认股权证协议)的执行、交付及履行已获所有必要的公司行动正式授权，且不会导致违反或构成根据本公司的组织章程、章程或任何类似文件或本公司作为一方或受其约束的任何契据、协议或文书而构成的违约。(C)本认股权证协议已由本公司正式签立及交付，并构成本公司的 法定、有效、具约束力及可强制执行的义务，(D)认股权证将在所有重大方面符合所有适用的法律规定，及(E)据其所知，截至本协议日期，并无任何与认股权证的发售有关的诉讼悬而未决或受到威胁。

8.8如果本认股权证协议与注册声明和美国存托股份注册声明中的描述(可能会不时修订)之间的描述不一致，则以本认股权证协议的条款为准。

8.9本协议附件C载有根据本认股权证协议获授权代表本公司行事的人士的姓名及签名式样名单。本公司应不时向认股权证代理人证明根据本认股权证协议获授权代表本公司行事的任何其他人士(统称为“授权代表”)的姓名和签名。应根据从任何此类授权代表处收到的建议或指示，对授权代理进行充分授权和保护。

8.10除本认股权证协议另有明文规定外，本认股权证协议项下的所有通知、指示和通信应以书面形式，通过隔夜递送服务、预付邮资的头等邮件和适当的地址在收到后生效 ，如果是寄给本公司，则应寄往其在本认股权证协议的签署下规定的地址，或如果寄给认股权证代理人，则寄往：

ComputerShare Inc.

ComputerShare 信托公司，N.A.

罗亚尔街150号

广州，马萨诸塞州02021

注意： 客户服务

或发送至本合同一方已通知另一方的其他地址；如果是通过头等邮件发送给持有人，则邮资预付或隔夜递送服务，寄往该持有人在保证书登记簿中为该持有人规定的最后地址。

8.11(A)本认股权证协议须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。所有直接或间接与本认股权证协议有关或由此而引起的诉讼和法律程序均可在纽约州或位于纽约州曼哈顿区内的美利坚合众国法院提起。本公司特此向该等法院提交个人司法管辖权，并同意任何法律程序文件的送达可以通过挂号信或挂号信、要求的回执 直接寄到本公司在本协议下最后指定的通知地址。本协议双方特此放弃在因本认股权证协议而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中由陪审团进行审判的权利。

(B) 本认股权证协议适用于本协议双方的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他方式全部或部分转让本认股权证协议，另一方不得无理扣留、附加条件或拖延；但(I)认股权证代理人向认股权证代理人的任何附属公司转让或委派职责不需要征得同意，及(Ii)认股权证代理人或本公司出售资产或其他形式的业务组合的任何重组、合并、合并、 不应被视为构成本认股权证协议的转让 。

(C) 除非双方签署书面文件，否则不得修改、修改或放弃本认股权证协议的任何条款。本公司和认股权证代理人可在未经任何持有人同意的情况下，修订或补充本认股权证协议，以纠正任何 含糊之处，或纠正、更正或补充本协议所载任何有缺陷的条款，或就双方认为必要或适宜的事项或问题，增加或更改任何其他条款 ，且双方真诚地决定，不应在任何重大方面对持有人的利益造成不利影响。所有其他修订和补充文件均须经当时尚未发行的认股权证的大多数持有人投票或书面同意，但不得修改可行使认股权证的条款(包括但不限于本文第4节所述的调整)或权证持有人收取本公司现金付款的权利。或不降低 同意修改本认股权证协议所需的百分比，或不要求通过DTC持有的账簿条目或电子表格中的认股权证持有人根据第6条交付任何墨水原件购买选择或任何选择购买或偿还给持有人的任何徽章担保(或其他类型的担保 或公证)，不得在未经受此影响的每一份未偿还认股权证的 持有人同意的情况下进行。作为认股权证代理执行任何修订或补充条款的先决条件，公司应提交授权代表出具的证书，说明所建议的补充或修订符合第8.11(C)节的条款。即使本认股权证协议中有任何相反规定，对于其认为会对其自身在本认股权证协议下的权利、义务、义务或豁免权产生不利影响的任何补充或修订，认股权证代理机构不应被要求执行该补充或修订。

8.12纳税。本公司将不时即时支付因权证行使而发行或交付认股权证美国存托凭证而向本公司或认股权证代理人征收的所有税项及费用，但本公司可要求 持有人就该等认股权证或该等股份缴付任何转让税。认股权证代理人可不登记任何认股权证的转让或任何认股权证美国存托凭证的交付，除非或直至要求登记或发行的人士已为本公司的账户向认股权证代理人支付该等税款或收费(如有)，或已向本公司及认股权证代理人证明该等税款或收费(如有)已缴付，令本公司及认股权证代理人合理 信纳。

8.13委托书代理人辞职。

8.13.1指定继任权证代理人。在给予本公司三十(30)天或本公司同意的较短期限的书面通知后，认股权证代理人或其后获委任的任何继任者可辞任其职责及解除本协议项下的所有其他责任及责任。在向认股权证代理或后续认股权证代理发出三十(30)天的书面通知后，公司可终止认股权证代理或任何继任权证代理的服务。如果本公司与权证代理之间有效的转让代理关系终止，权证代理将被视为自终止之日起自动辞职，并被解除在本认股权证协议下的职责；如果权证代理的职位因辞职、终止或无行为能力或其他原因而空缺，公司应以书面形式任命 继任权证代理代替权证代理。如果公司在接到权证代理人辞职或丧失行为能力的书面通知后30天内未能作出上述任命，则权证代理人或任何 持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任权证代理人，费用由公司承担。 在公司或该法院指定该权证代理人的继任人之前，权证代理人的职责应由公司履行。任何后继权证代理人(但不包括最初的权证代理人)，无论是由本公司或该法院委任的，应是根据美利坚合众国任何州的法律组织和存在的人，信誉良好， 根据该等法律被授权行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督或审查。 任命后，任何后继权证代理人应被赋予其前任权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任和义务，其效力与最初被指定为本协议下的权证代理人具有相同效力， 除签署和交付以下句子中规定的文件外，前任认股权证代理人不再承担本协议项下的职责、义务、责任或责任，但有权享有在本认股权证协议终止和认股权证代理人辞职或解职后的所有权利，包括但不限于其根据本协议获得赔偿的权利。 如果出于任何原因变得必要或适当，或应公司的要求，前任认股权证代理人应签署并 交付一份文书，向该后续认股权证代理人转让以下所有权力、权力、和该前任权证代理人在本合同项下的权利，但前任权证代理人根据本合同条款保留的权利和豁免权除外；应任何后继权证代理人的要求，公司应制作、签立、确认和交付任何及所有书面文书，费用由公司承担，以便更全面和有效地将所有该等授权、权力、权利、豁免权、责任和义务授予该后继权证代理人并向其确认。

8.13.2继任权证代理人通知。如需委任继任权证代理人，本公司应于任何该等委任生效日期前，将有关通知 通知前任认股权证代理人及美国存托凭证转让代理人。

8.13.3权证代理的合并或合并。权证代理可能合并、转换或合并的任何人，或权证代理作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何人，或权证代理或任何后继权证代理的股东服务业务的任何继承人，将成为本认股权证协议下的继任者 权证代理，而不会有任何进一步的行为或行为。就本认股权证协议而言，“个人” 指任何个人、商号、公司、合伙、有限责任公司、合资企业、协会、信托或其他实体， 应包括其或其任何继承人(通过合并或其他方式)。

9. 杂项规定。

9.1根据本认股权证协议享有权利的人员。本认股权证协议中的任何明示内容以及本协议任何条款中可能隐含的任何内容，都不打算或将其解释为授予或给予本协议当事人和持有人以外的任何个人或公司任何权利、补救措施或根据或因本协议或本协议的任何契约、条件、规定、承诺或协议而提出的索赔。

9.2审查认股权证协议。本认股权证协议的副本应在任何合理的时间在为此目的指定的认股权证代理人的办公室 供任何持有人查阅。在进行此类检查之前，认股权证代理可要求任何此类持有人提供其在认股权证中拥有权益的合理证据。

9.3对应方。本认股权证协议可以任何数量的正本、传真或电子副本签署，就所有目的而言，每个副本应被视为正本，所有该等副本应共同构成一个 和同一份文书。

9.4标题的效力。此处的章节标题仅为方便起见，不是本保证协议的一部分，不应影响对其的解释。

9.5进一步保证。公司同意将履行、执行、承认和交付或导致履行、执行、执行、承认和交付 令状代理人可能合理要求或要求的所有进一步和其他行为、文书和保证，以执行或履行本令状代理人的条款。

[签名 页面如下]

自上述日期起，双方已正式签署本授权协议，特此奉告。

附件 一种可交易令状

附件 A -行使通知

附件 B -作业表

附件 B -不可交易令状的形式

附件 A -行使通知

附件 B -作业表

附件 C授权代表

附件 A

可交易预算表

请参阅所附的 。

附件 B

不可交易预算表

请参阅所附的 。

附件 C

授权代表